附件10.1

Digi International Inc.

2021年綜合激勵計劃

1. 目的。Digi International Inc.2021年綜合激勵計劃(“計劃”)的目的是通過向公司及其關聯公司的主要人員和非僱員董事提供機會，獲得公司的所有權權益，從而形成更強的激勵，為公司及其關聯公司的持續成功和增長做出最大努力，從而促進公司及其股東的利益。此外，收購本公司所有權權益的機會將有助於 吸引和留住傑出能力的關鍵人員和非僱員董事。

(I)如果股票隨後可以在已建立的證券市場上隨時交易(根據守則第409a節確定)，則公平市值將是股票在該日期在其交易的主要證券市場上的收盤價，或如果在該日期沒有股票出售，則為發生股票出售的前一個日期的 ，如中所述華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源；

(Ii)如果第(I)款不適用，則公平市場價值將由委員會通過合理應用符合規範第409a節要求的合理估值方法而確定。

在獎勵股票期權的情況下，如果公平市價的確定 與當時財政部長的現行規定不一致，則應根據這些規定確定公平市價。公平市價的確定應根據《計劃》第17節的規定進行調整。

2.2性別和人數。除非上下文另有説明，否則所指的男性在使用時應包括女性，單數 中使用的任何術語也應包括複數。

3.1 行政部門。

(A)委員會應管理該計劃。委員會擁有專有權力(I)頒發獎項，(Ii)決定何時授予誰，每個獎項的形式，每個獎項的金額，以及每個獎項與本計劃一致的任何其他條款或條件，以及 (Iii)決定是否在何種程度和在何種情況下，以現金、股票或其他獎勵、或其他財產或取消、沒收或暫停的方式結算、支付或行使獎項。每個獎項均應遵守委員會授權的協議。委員會任何一次會議的法定人數應為委員會成員的過半數，出席任何會議的成員過半數的行為或委員會全體成員一致書面批准的行為應為委員會的行為。即使在採取行動時，委員會的任何成員後來被確定不符合第2.1(H)節第(I)和(Ii)款中的所有成員資格標準，委員會的任何此類行動仍應有效。儘管有上述規定，董事會將擁有關於授予非僱員董事的獎勵計劃的唯一和排他性 管理權力。

(B)僅為確定和管理非內部人士參與者的獎勵，委員會可將其在本計劃下的全部或任何部分權力委託給非僱員董事以外的一人或多人。

(C)委員會可在其自由裁量權範圍內，在符合計劃第16、17和19節的情況下，修改任何未決裁決的條款和條件。

(D)本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應由委員會管理，以允許本計劃和獎勵符合交易所法案規則16b-3， ，但委員會酌情規定的情況除外。如果本計劃或任何裁決中的任何條款將會 與本3.1(D)節中所表達的意圖相牴觸或受挫，則應儘可能地解釋該條款，並按照委員會確定的方式將其視為已修改，以避免衝突。如果與本意向有任何剩餘的不可調和的衝突，則在法律允許的範圍內，以委員會認為適宜的方式，該規定應被視為適用於內部人士。

(E)委員會對本計劃和根據本計劃作出的任何裁決或協議的解釋，以及董事會或委員會的所有相關決定或決議，均為最終決定，並對所有與此有利害關係的各方具有約束力。根據其條款，委員會有權制定、修訂或放棄管理本計劃的條例 。在履行其任何職責時，委員會應擁有解釋本計劃條款和根據本計劃作出的任何裁決或協議的酌處權。

(F)委員會可按委員會判斷為遵守適用的外國法律和法規要求以及促進實現計劃目的而必需或適宜的條款和條件，向外籍、位於美國境外或未從在美國保存的工資單 獲得補償的員工和其他 合格服務提供者，或以其他方式受(或可能導致公司受制於)美國以外國家的法律或法規要求的員工和其他服務提供者頒發獎勵。與此相關，委員會可制定此類子計劃，並在認為必要或適宜的範圍內修改執行程序和其他計劃規則和程序，並可採取其認為有利於獲得當地監管批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免的任何其他行動。

3.2 賠償。每一名或 曾經是委員會成員或董事會成員的人，以及委員會根據本計劃授權的任何其他人，在法律允許的範圍內，公司應賠償並使其不受任何損失、費用、責任或費用的損害， 這些損失、費用、責任或費用可能會強加於該人或因該人可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟 ，或該人可能因採取或未採取任何行動而牽涉其中，根據本計劃以善意 方式針對該人士支付的任何及所有款項作出和解，並經公司批准，或由該人士支付以履行鍼對該人士的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何判決，但該人士 須在該人士承諾以該人的名義處理及抗辯該等案件之前，給予本公司機會處理及抗辯，費用由公司承擔。上述彌償權利不排除該人士或該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、作為法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其無害的任何權力。

4.1 可供授予的股份數量。 根據本計劃第4.1(A)節和第17節的規定進行調整後，根據本計劃可授予參與者獎勵的股份數量應為2,400,000股，但根據本計劃為發行而保留的2,400,000股股份中，不得超過1,100,000股以全額獎勵的形式授予。生效日期之後，不能根據 之前的計劃授予其他獎勵。根據本計劃授予獎勵的每股股份應計入最高股份限額作為一股， 但接受替代獎勵的股份不得計入該最高股份限額，也不得減少任何歷年授權授予參與者的股份數量。根據該計劃將交付的股份將從授權但未發行的股份或公司金庫持有的已發行股份中獲得。

(A)根據本計劃獲得獎勵的任何股份，或根據先前計劃之一授予的於生效日期仍未完成的獎勵(“先前計劃獎勵”)到期、 因未能滿足歸屬要求而被沒收、註銷、退還給本公司、以現金結算或以其他方式終止而未根據本計劃支付的任何股份，在到期、沒收、取消、退還、現金結算或終止的範圍內， 應再次可根據該計劃授予。根據前一句話再次可供授予的每股股票應 將剩餘可供獎勵的股票總數增加一股。但是，以下股票將繼續按照前述最高股票限額收取費用，並且將不再可用於授予：(I)參與者提交的股票或公司為支付根據本計劃或先前計劃之一發行的股票期權的購買價格而扣留的股票，(Ii)參與者為履行與獎勵或先前計劃 獎勵有關的任何預扣税款義務而提交或扣繳的股票。(Iii)根據本計劃或先前計劃之一發行的須獲授予股票增值權的股份，而該等股份並未因行使股票增值權時的結算而發行 ；及(Iv)本公司以行使根據本計劃或先前計劃之一發行的認股權所得款項回購的股份。

(B)如果同時向參與者授予兩種或兩種以上類型的獎勵(所有獎勵均以股票形式支付)，以致就 數量的股份行使一種獎勵時，至少取消了另一種類型獎勵的股份數量，則計入最大份額限制的股票數量應為兩種獎勵中較大者下可獲得的最大股票數量。

(C)如本公司或任何附屬公司收購的公司或本公司或與其合併的任何附屬公司根據股東批准的預先存在的計劃擁有可供轉讓的股份，而並非在考慮該項收購或合併時採用 ，則根據該先前存在的計劃的條款 剩餘可供授予的股份數目(經適當調整後，使用交換比率或其他調整或估值比率或在該等收購或合併中使用的公式以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價(br}參與該等收購或合併的一方)可用於該計劃下的獎勵，且不得減少該計劃下授權授予的股份數目。在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵或授予不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或非僱員董事的個人作出。

(D)委員會可在其認為必要或適宜的情況下，制定確定根據《計劃》授予的股份數量的補充規則。

(E)不得根據本計劃發行任何零碎股份；然而，在裁決結算時，應支付現金以代替任何零碎股份。

5. 資格。 參與該計劃的人員應僅限於僱員、非僱員董事以及為本公司或任何關聯公司提供服務的自然人 的任何顧問或顧問(不包括與(I)在融資交易中提供或出售 證券或(Ii)直接或間接促進或維持公司的市場 證券)有關的任何顧問或顧問。獎勵的授予完全由委員會自行決定，但獎勵股票期權只能授予員工。本文中提及的“受僱”、“受僱”或類似術語(“僱員”除外)應包括作為非僱員的董事顧問或顧問向公司或附屬公司提供服務。就本計劃而言，參與者在公司或其附屬公司之間的調動，或給予該參與者並經委員會批准的休假，均不應被視為終止僱傭關係。

6.1 判給的款額。每份協議應 列明受協議約束的限制性股票、股票或股票單位的股份數量，或受協議約束的期權適用的股份數量或在行使股票增值權時支付的股份數量(受協議約束)，以及由委員會全權酌情決定的適用於獎勵的其他條款和條件。

6.2 歸屬和期限。完全基於參與者對基於服務的授予條件的滿意度而授予的獎勵，其歸屬期限應不少於自適用授予日期起計的 一年；授予或授予的獎勵應取決於績效期限 內績效目標的滿足情況，績效期限應不少於一年。然而，上述最低歸屬和履約期不適用於：(I)控制權變更，(Ii)因死亡或殘疾而終止服務，(Iii)不減少被替換獎勵的歸屬期限的替代獎勵，(Iv)支付或交換已賺取和應付的其他補償的獎勵，以及(V)涉及股份總數不超過第4.1節規定的計劃股份儲備5%的獎勵。就獎勵非僱員董事而言，如由本公司股東周年大會日期起至本公司股東下一次股東周年大會日期 止，則歸屬期間將視為一年。除僅與無限制的股票獎勵有關的協議外，每個協議均應規定獎勵的期限或任何基於績效的獎勵的績效週期，視情況而定 。根據 協議中規定的條款和條件，允許加速適用期限的到期，該協議可以但不限於參與者死亡或退休時的加速。 任何基於績效的獎勵的績效週期的加速應受制於計劃6.6節。授予參與者的每個獎項的期限應由委員會在授予時確定；但, 任何此類期限不得超過七(7)年。

6.3 可轉讓性。除本節規定外，在獲獎參與者的有生之年，只有該參與者(或該參與者的法定代表)可以行使期權或股票增值權，或接受有關股票單位或任何其他獎勵的付款。 不得出售、轉讓、轉讓限制性股票獎勵(在限制到期前)、期權、股票增值權利或股票單位或其他獎勵 在參與者死亡的情況下，或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的法典或第1章或其下的規則中定義的合格家庭關係令，交換或以其他方式對繼承人以外的繼承人進行交換或以其他方式擔保；違反本第6.3條的任何轉讓企圖應 無效。儘管有前一句話，委員會可以在協議中或在其他方面酌情規定，如果參與者沒有收到任何轉讓的對價，獎勵(激勵性股票期權除外)可以轉讓給受讓人。受讓人持有的任何獎項應繼續遵守在緊接該獎項轉讓給受讓人之前適用於該獎項的相同條款和條件。就本計劃中有關通知參與者或因參與者死亡、殘疾或終止僱用而加速或終止獎勵的任何條款而言，所提及的“參與者”應指獲獎者的原始受贈人，而不是任何受讓人。

6.4 終止僱傭關係。除委員會另有決定或委員會在協議中另有規定外，參與者終止僱用(包括第5節規定的其他服務關係)時，應適用下列規定：

(I)如果參與者在 公司及其附屬公司的僱傭因參與者的死亡而終止，則如果參與者在授予期權或股票增值權之日至該參與者去世之日之間連續受僱，則未到期或被終止的任何期權或股票增值權應可全部行使，並可由 參與者的繼承人在參與者死亡之日起一年內隨時或不時行使。

(Ii)如果參與者因殘疾(《守則》第22(E)(3)條所指)而終止受僱於本公司及其附屬公司，則任何尚未到期或終止的 期權或股票增值權，如果在授予該期權或股票增值權之日至該殘疾之日之間一直持續，則可全部行使，且該參與者或該參與者的繼承人可隨時或不時行使該期權或股票增值權。在參與者終止僱傭之日起一年內。

(Iii)如果參與者因除原因(定義見第20.1節)、死亡或殘疾以外的其他原因終止僱傭關係，則未到期或被終止的任何期權或股票增值權在參與者僱傭關係終止後的三個月內仍可行使，但除非協議另有規定，僅限於該期權或股票增值權在緊接該參與者終止僱傭關係之前可行使的範圍內；然而，倘參與者為非僱員董事，則有關購股權或股票增值權將繼續可予行使，直至該非僱員董事 不再為本公司董事的年期屆滿為止，但除非協議另有規定，否則有關購股權或股票增值權僅可於緊接該非僱員董事不再為董事之前行使。

(Iv)儘管有上述計劃第6.4(A)(I)、(Br)(Ii)及(Iii)條的規定，在任何情況下，購股權或股票增值權均不得於該 獎勵期滿後行使。除非委員會在協議中另有規定，否則在計劃第6.4(A)(I)、(Ii)和 (Iii)節規定的期限內未行使的任何期權或股票增值權，應在該等 節所述期限結束時終止。

(b) 基於績效的全價值獎勵。 如果參與者在履約週期內因死亡或殘疾或委員會在協議中或以其他方式酌情規定的其他情況而終止受僱於公司及其附屬公司，則除非委員會在協議中另有規定，否則參與者應有權在績效週期結束時根據績效目標的實現程度(在績效週期結束時確定)獲得績效全額獎勵，並按績效週期受僱於本公司或其附屬公司的績效週期部分按比例分配。除第6.4(B)節或本協議另有規定外，如果參與者與公司及其附屬公司的僱傭關係或其他服務關係在績效週期內終止，則該參與者 無權獲得與該績效週期相關的任何報酬。

(c) 時間授予的限制性股票和股票單位獎。 除非協議另有規定，如果參與者因死亡或傷殘而終止受僱於本公司及其關聯公司，參與者有權在終止受僱後獲得若干股份 股份或若干未償還獎勵項下的股份單位，但須受服務歸屬所規限，而該等股份或股份單位的所有限制將失效。前一句中未歸屬且限制 未失效的任何限制性股票或股份單位的股份將於參與者終止僱傭之日終止，該等限制性股票或股份制單位的股份 將沒收歸本公司所有。

6.5 股東的權利。除第6.7節和第7.4節另有規定外，每項協議均應規定，參與者無權作為股東 持有獎勵所涵蓋的任何證券，直到參與者成為獎勵所涉股票的記錄持有人為止。

6.6 基於表現的獎項。如果委員會對必須達到的公司、子公司、業務單位或個人績效建立了一項或多項衡量標準，並且規定的績效要達到的績效週期，作為該獎項的歸屬、可行使性、限制失效和/或以現金或股票結算的條件，則可授予任何基於績效的獎項。 對於任何此類獎項，委員會應確定達到績效目標的程度和滿足其他適用條款和條件，以及歸屬、可行使性、限制失效和/或已獲得此類獎勵的現金或股票結算。對於以業績為基礎的獎勵，委員會還應有權在協議中或其他情況下，在某些事件發生時規定加速業績週期和調整或放棄實現業績目標，這些事項可以但不限於根本性的改變、資本重組、公司會計慣例的改變、參與者頭銜或僱傭責任的改變、參與者的死亡或退休，或者關於與獎勵有關的股票結算、重新分類、股票分紅、第17節規定的股票拆分或股票組合。協議還可以對參與者可能獲得的獎勵的價值進行限制。

6.7 股息和股息等價物。與受限制性股票獎勵未歸屬部分限制的股份有關的任何應付股息或分派將 受到與該等股息或分派相關的股份相同的限制和沒收風險。委員會可酌情在股票單位獎勵協議或其他以股票為基礎的獎勵協議中規定，參與者將有權根據已發行股票實際宣佈的股息， 獲得獎勵單位或其他股票等價物的股息等價物。任何股息等價物的條款將如適用的獎勵協議所述，包括支付時間和形式 以及此類股息等價物是否將計入利息或被視為再投資於其他單位或股票等價物。 就股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵的未歸屬部分支付的任何股息等價物將 受到與此類股息等價物相關的單位或其他股票等價物相同的限制和沒收風險。 委員會可酌情決定，除第6.7節中規定的限制外，還在獎勵協議中規定對股息和股息等價物的限制。由於股息再投資或股息等價物被視為與獎勵或先前計劃獎勵相關的再投資而在本計劃期限內發行或可發行的任何股票，應計入， 並在隨後的任何沒收時補充第4節所規定的本計劃的股份儲備。

7.1 獎項的性質。本計劃下的限制性股票獎勵應包括受轉讓限制和沒收條件限制的股票，這些限制和條件應包括在適用的協議中。委員會可根據委員會全權酌情決定的因素或準則，就任何該等限制或條件的失效或豁免以及股份的歸屬作出規定。

7.2 股票憑證。除適用協議另有規定外，就受限制股票獎勵而發出的每張股票，須交存本公司或其指定人，連同一份與證書分開的空白轉讓文件，由參與者簽署，或附有適用協議所規定的有關受限制股票受限制性質的説明。

7.3 判給的歸屬。該協議應 説明授予限制性股票的限制和沒收條件失效以及股份歸屬的條款和條件。在限制和條件失效後，不含與該等限制有關的限制性圖例的股票(如有)應發行給參與者或繼承人或受讓人。

7.4 股東的權利。除本計劃或委員會另有規定外，獲得限制性股票獎勵的參與者或受讓人享有股東的所有權利，包括對限制性股票的投票權。

8.1 其他基於股票的獎勵。委員會 可不時授予參照本計劃的全部或部分股份而估值的股票和其他獎勵 。委員會應自行決定此類獎勵的條款和條件，但此類獎勵不得與本計劃的條款和目的相牴觸。委員會可全權酌情指示本公司發行符合與股份有關的獎勵條款及條件的股份 ，但須遵守限制性圖例及/或停止轉讓指示。

8.2 現金獎勵獎。現金獎勵 應被視為符合第6.6節的績效獎勵，其支付取決於在指定的績效週期內一個或多個指定績效目標的實現程度。 任何參與者均可獲得現金獎勵，其金額、條款和時間由委員會決定。在完成適用的績效週期並授予現金獎勵後，應在計劃項下以現金或其他形式獎勵的形式向參與者支付結算金額 (為此目的，獎勵在授予日期的公允價值為 )或現金和委員會確定的其他形式獎勵的組合以及適用協議中規定的 。如果現金獎勵根據其條款不受代碼第409a節的要求豁免，則適用的協議應包含旨在避免代碼第409a節規定的不利税收後果的條款和條件。

9.1 所有選項的條款。

(A)期權應根據協議授予 作為激勵性股票期權或非法定股票期權。受購股權規限的每股股份的收購價應由委員會釐定，並載於協議內，但不得低於購股權授出日期股份的公平市價 ，但替代獎勵除外。

(B)獲行使購股權的股份的買入價應於行使時全數支付，惟在法律許可的範圍內，協議可 容許部分或所有參與者同時行使購股權及出售根據經紀或類似關係購入的股份，並將出售所得款項用作支付股份收購價。收購價格可以現金 或委員會允許的其他方式支付，包括向本公司交付參與者已擁有的股份(通過實際交付或認證) 或本公司扣留在行使購股權時可向參與者發行的股份 (在這兩種情況下，交付或扣留的股份在行使購股權之日具有相當於根據購股權購買的股份的公平市價)，或委員會決定的兩者的組合，但不會發行或接受任何零碎的 股份。

(C)每項期權均可按協議規定的條款全部或部分行使 。在任何情況下，任何期權均不得在其期滿後的任何時間行使。當期權不再可行使時，應視為失效或終止。

(D)授予參與者的每項期權應在授予時委員會確定的時間終止；但不得遲於授予之日起行使期權。

9.2 激勵股票期權。除 適用於所有選項的其他條款和條件外：

(A)在行使激勵性股票期權時，可發行的最大股票數量應等於第4.1節第一句中規定的可作為獎勵標的並根據 計劃發行的最大股票數量。

(B)在任何日曆年(根據本計劃及本公司及其關聯公司的所有其他獎勵股票期權計劃)個人持有的獎勵股票期權首次可行使的股份的公平總市值(截至授予該期權之日確定)不得超過$100,000(或守則可能要求的其他限制)，以使該期權有資格成為獎勵股票期權。 如果授予參與者的一項或多項期權超過這一限制，該期權應視為非法定股票 期權。

(C)關於獎勵股票期權的協議應 載有委員會認為將該期權定為獎勵股票期權所必需的其他條款和規定。

(D)儘管本計劃的任何其他規定與 相反，如果在獎勵授予時，參與者擁有 公司或其子公司所有類別股票的總投票權超過10%的股份(在適用守則第424(D)節所載規則或其後續條款後)，則任何參與者都不能獲得該計劃下的激勵股票期權，除非(I)受該激勵性股票購股權約束的所有 股份的行使價至少為股份於授出日期的公平市價的110%，及(Ii)該 購股權自授出激勵性股票購股權日期起計五年後不得行使。

10. 股票增值權。 授予股票增值權應賦予參與者(或繼承人或受讓人)權利，但須遵守委員會確定的條款和條件。於行使股份增值權時，收取超過(I)特定數目股份於行使股份增值權當日之公平市價超過(Ii)不低於該股份於授予股份增值權日期之公平市價100%之指定 價格之全部或部分。 股份增值權可連同部分或全部、附加於或完全獨立於本計劃項下之購股權或 任何其他獎勵而授出。如果與先前或同時授予的期權一起發行，委員會可施加一個條件，即行使股票增值權將按比例取消與其相關的期權部分，反之亦然。每項股票增值權可按協議規定的條款全部或部分行使。期滿後不得隨時行使股票增值權。股票增值權不再行使時，視為失效或者終止。在行使股票增值權時，應在委員會確定的協議規定的一個或多個時間以現金、股票或現金和股票的組合的形式向參與者或繼承人或受讓人支付款項。本協議可規定在行使股票增值權的情況下可支付(現金和/或股票)的增值總額的金額或百分比的限制。 根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定, 但期限不得超過七(7)年。

11.1 歸屬和對價。股票單位 包括以現金及/或股份形式收取一股或多股股份的公平市價的權利， 任何股票單位獎勵均受歸屬條件規限，以及相應的沒收條件失效及其他限制， 根據委員會酌情釐定的有關因素及在有關期間內發生。委員會可提供 公司或任何關聯公司是否必須收到服務以外的任何其他對價，作為解決股票單位獎勵的先決條件 。

11.2 裁斷的支付。在授予股票單位獎後，獎勵的結算和向參與者的付款應在委員會決定的時間以現金、股票(根據計劃本身可能被視為受限股票，但受轉讓和沒收條件的限制) 或現金和股票的組合的形式進行。如果股票單位獎勵根據其條款不受代碼第409a節的要求 豁免，則適用的協議應包含旨在避免代碼第409a節規定的不利税收後果的條款和條件 。

12.1在基於績效的獎勵的情況下，其限制的解除以及相應的現金、股票或其他財產的分配(視情況而定)應以基於第12.2節規定的一項或多項績效衡量標準的一個或多個績效目標在適用的績效週期內的實現情況為條件。委員會將選擇適用的績效衡量標準，並根據這些績效衡量標準為任何績效週期確定績效目標，以公式或標準的形式具體説明在績效目標實現的情況下應支付給參與者的金額的計算方法，並證明適用的績效目標已實現的程度以及符合本第12條規定的與獎勵相關的任何金額。在明確適用於任何績效期間的績效目標時，委員會可規定，應對業績目標所依據的業績衡量標準作出一項或多項調整，其中可包括調整，使這些措施被視為證券交易委員會頒佈的規則G下規則101所指的“非公認會計準則財務措施”。委員會還可以調整與第17節所述事件相關的績效週期的績效目標，以防止 淡化或擴大參與者在績效薪酬方面的權利。委員會可調整 以其他方式確定應支付的與此類裁決有關的任何金額。委員會還可在協議或其他協議中規定，在參與者死亡或殘疾時或在任何其他情況下，可放棄實現與受本第12條約束的獎項相關的特定績效目標。

12.2 績效衡量標準。根據第12條的規定，對於被視為基於績效的薪酬的任何全價值獎或現金激勵獎，應採用以下兩項或兩項以上的績效衡量標準：收入或淨銷售額；毛利；營業利潤；淨收入；扣除一項或多項利息、税項、折舊、攤銷和其他調整前的收益；盈利能力以回報率(包括但不限於資產回報率、股本回報率、投資回報率和收入回報率或毛利)或上述任何盈利指標超過收入或毛利的百分比；現金流；市場份額；利潤率(包括毛利率、營業利潤率和淨利潤率中的一個或多個)；股票價格；股東總回報；資產質量；不良資產；運營資產；運營費用；現金、現金等價物和有價證券的餘額來衡量。費用水平或成本節約的改善或實現；運營資產週轉率；應收賬款水平(包括以未償還銷售天數衡量)；經濟附加值；營運資金水平的改善或達到；員工留任；客户滿意度 ；關鍵項目的實施或完成；客户基礎的增長；或委員會批准的任何其他財務、運營或戰略衡量標準。根據一項或多項前述業績衡量標準制定的任何業績目標，可根據委員會的自由裁量權，以絕對量表示，以每股(基本或稀釋)為基礎，相對於一項或多項其他業績衡量指標， 作為增長率或較前幾個時期的變化，或與指定公司的業績或已公佈的或特殊的 指數(包括股市指數)或其他外部衡量標準進行比較。, 可能與公司、附屬公司、業務 單位或個人績效中的一個或任何組合有關，並可能以不同的績效級別來表示，如門檻、目標和最高 績效級別。

13.1 生效日期。本計劃自生效之日起 生效，也就是本公司股東首次批准之日。對該計劃的重大修訂最後一次獲得公司股東批准是在修訂日期，根據《財務條例》第1.422-2(B)(2)(I)款，該日期應視為最近一次採用該計劃的日期。如本公司股東未能在董事會批准修訂及重述計劃後12個月內批准修訂及重述，則修訂及重述將不再具有效力或效力，而計劃將按其原有條款繼續執行。

13.2 計劃的持續時間。本計劃 將一直有效，直至受其約束的所有股票均已分發、所有獎勵均已到期或失效、本計劃根據第16條終止、或修改日期十週年(以先發生者為準)(“終止日期”)。在終止日期之前作出的裁決可在終止日期 之後行使、授予或以其他方式生效，除非本協議或其他方面有限制。獎勵股票期權不得在修訂日期(或守則可能要求的其他限制)後10年以上授予，如果該限制是使期權符合 獎勵股票期權資格所必需的。頒發或授予獎項的日期和時間應為委員會批准授予該獎項的日期和時間，或委員會在批准該獎項時規定的較晚的日期和時間。

14.1 沒有獲獎的權利。作為 合格員工或其他服務提供商的身份不應被解釋為承諾根據本計劃向該 合格員工或服務提供商或一般合格個人頒發任何獎勵。

14.2 無權繼續受僱。本計劃或任何協議或相關文件中的任何內容均不授予任何參與者繼續受僱於 公司或任何關聯公司的任何權利，或訂立任何僱傭合同，或影響公司或任何關聯公司可能不得不更改 該人員的薪酬、其他福利、工作職責或頭銜，或無故終止該人員的僱用的任何權利。

15. 預扣税金。 公司有權從本計劃項下的任何現金支付或欠參與者或其他 個人(包括繼承人或受讓人)的任何其他補償中扣留足夠的金額，以支付與授予、歸屬、行使或結算獎勵或先前計劃獎勵有關的任何所需預扣税款。本公司有權要求根據本計劃獲得 股票的參與者或其他人在實際收到這些 股票之前向本公司支付足以支付任何所需預扣税款的現金金額。委員會可透過減少參與者 或其他人士所持股份交付予本公司的股份數目，或向本公司交付或向本公司提交其他人士持有的股份，以代替根據本計劃收取股份的人士的全部或任何部分現金支付(但不得超過每個適用司法管轄區的最高個人法定税率)，在每種情況下，其估值方式與根據適用法律計算預扣税項時所用的方式相同。

16.1 圖則的修訂、修改及終止。 董事會可隨時、不時終止、暫停或修改本計劃。本計劃的終止、暫停或修改不得對任何參與者、繼承人或受讓人在終止、暫停或修改之日之前授予的獎勵項下獲得的任何權利產生重大不利影響，除非(I)協議參與者另有約定或以其他方式， 或(Ii)此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。將最終推定，計劃第6.6節或第17節規定的對資本化變化的任何 調整不會對這些權利產生不利影響。

16.2 協議的修訂。在第19條的約束下，委員會可以單方面修改之前授予的任何協議的條款，但未經參與者同意，此類修改不得對適用獎勵項下的任何參與者的權利產生實質性不利影響，除非此類修改是遵守適用法律或證券交易所規則或第20.3節規定的任何補償追回政策所必需的。

17. 根據 大小寫變化進行調整。如果發生任何股權重組(在財務會計準則委員會發布的有關股票薪酬的權威指導範圍內)，導致股票每股價值發生變化，如股票股息、股票拆分、剝離、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組， 委員會應促使對(I)根據該計劃可能發行的股票的數量和種類，以及(Ii)股票的數量和種類，或，根據計劃第6.6節，股票單位，受期權、股票增值權、限制性股票、股票單位或與股票有關的任何其他獎勵的任何當時未完成獎勵、股票增值權、限制性股票、股票單位或與股票有關的任何其他獎勵的 行使價(如果適用)的約束(以其他方式不會在股權重組中自動調整的範圍內)；但在任何情況下，就獎勵股票期權而言，如該等調整會導致該等期權違反守則第422(B)節或任何後續條文，則不得授權作出該等調整 ；此外，就所有獎勵而言，如該等調整會導致該等獎勵受守則第409a條所指的不利税務後果影響，則不得授權作出該等調整。如果 公司資本發生任何其他變化，如合併、合併、任何重組(不論該等重組是否符合守則第368節對該詞的定義)，包括根本改變(須受計劃第18條規限)，或本公司的任何 部分或全部清盤，委員會可在委員會確定為適當及公平的情況下作出上述公平調整，以防止權利被稀釋或擴大。在任何一種情況下, 對於本計劃的所有目的而言，任何此類調整都應是決定性的並具有約束力。除非委員會另有決定，否則接受獎勵的 股票數量應始終為整數。在任何情況下，不得僅為降低行權價或授予價而修改尚未行使的期權或股票增值權。

(A)如根本的改變是合併或合併或法定的股份交換，應作出適當的規定以保障尚未行使的期權和股票增值權，以取代在任何合併或合併中倖存的公司的期權、股票增值權和適當的有投票權的普通股，或在適當的情況下，取代本公司的母公司或該尚存的公司；或

(B)在基本變化發生前至少十天，向聲明中的期權或股票增值權的每一持有人聲明並提供書面通知，即在基本變化發生時或緊接基本變化發生 之前，取消每一尚未償還的期權或股票增值權，無論當時是否可行使，以換取在基本變化後十天內向每一期權或股票增值權持有人支付的現金，相當於(I)被取消的期權所涵蓋的每股股票的金額，如有任何股份的公平市價(定義見本章節)超過該購股權所涵蓋的每股行使價或(Ii)每股股票增值權的價格，則根據第10條釐定的價格(如計劃第10條第(I)款所使用的股份於行使股票增值權當日的公平市價除外)，將被視為按本節下文所述方式計算股票增值權所涉及的每股股份的公平市價 。於前一句規定的宣佈時間 ，每項股票增值權及每項購股權將立即可全面行使，而持有購股權或股票增值權的每名人士均有權在購股權或股票增值權取消前的 期間，就其所涵蓋的全部或任何部分股份或股票增值權(視乎情況而定)全部或部分行使購股權。如根據計劃第18(B)條作出申報, 根據本計劃授予的每一項未行使的認購權和股票增值權，如在基本變更之前未行使 ，應在基本變更時或緊接基本變更之前註銷，如聲明所規定。

儘管有上述規定，如果期權或股票增值權已終止、到期或取消，則持有該期權或股票增值權的任何人均無權獲得本第18(B)條規定的付款。僅就本第18條而言，“每股公平市價” 是指現金加上委員會真誠確定的公司股東在發生根本變化時每股將收到的非現金對價的公平市價。

19. 禁止重新定價。 除非根據本計劃第17條與股權重組有關，或根據本計劃第18條與根本改變有關，在任何一種情況下，為防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益，本公司或任何關聯公司不得修改根據本計劃授予的任何購股權或股票增值權以降低其行使價或授出價格，取消任何新的購股權或股票增值權，以換取較低的行使或授出價格或任何新的全額獎勵，否則將受到根據會計規則或其他方式視為該期權或股票增值權的“重新定價”的任何行動的影響，除非該行動首先得到公司股東的批准。

20.1 因事由沒收財產。儘管有 本計劃或協議的任何其他規定，如果參與者的僱傭因本條款20.1中定義的原因而終止，則自終止之日起，參與者尚未授予或行使的任何獎勵將被沒收給公司。就本條款第20.1節而言，“事由”是指參與者：(I)在受僱於公司或關聯公司的過程中，因公司或關聯公司實施了涉及道德敗壞的重罪或犯罪，或實施了涉及欺詐、挪用公款或任何其他不誠實行為的任何其他作為或不作為；(Ii)嚴重 並多次未能按照公司或關聯公司的合理指示履行參與者的職責；(Iii)對公司或關聯公司實施了重大疏忽或故意不當行為；(Iv)實質性違反參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭協議，但在收到公司或關聯公司的書面通知後十(10)天內未得到糾正；(V)參與者在收到本公司或聯營公司的書面通知後十(10)天內，未能糾正、停止或以其他方式更改任何未能遵守指示的行為或其他行動或不作為，而董事會合理地相信該等行為或不作為會或可能對本公司或聯營公司的業務或營運造成重大或不利影響；(Vi)所犯的不當行為性質嚴重或重大，以致有合理可能會對本公司或聯營公司的聲譽造成重大損害 ；(Vii)騷擾或歧視本公司或附屬公司的員工 , 客户或供應商違反公司關於此類事項的政策；(Viii)挪用公司或附屬公司的資金或資產供個人使用，或故意違反董事會善意確定的公司政策或商業行為標準；(Ix)由於參與者的某些行為或不作為 ，未能獲得允許參與者在美國的 公司或附屬公司保持全職工作的移民身份，以遵守所有適用的移民法；或(X)泄露公司或關聯公司的商業機密。委員會或董事會關於任何此類事項的調查結果和決定(如適用)，包括與參與者的行為和對公司造成的損害有關的調查結果和決定，在任何情況下均為最終決定。然而，委員會的任何決定都不會影響公司或關聯公司解僱該個人的最終決定。

20.2 沒收事件。委員會可 在協議中明確規定，在發生某些特定事件時，除適用於獎勵的任何其他歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於：因任何其他原因終止僱傭關係、因任何其他原因終止僱傭關係、違反公司及其關聯公司的重大政策、違反競業禁止、保密、 或其他適用於參與者的限制性公約，或參與者的其他有損公司及其關聯公司業務或聲譽的行為。

20.3 賠償追討政策。本公司可根據董事會或委員會在任何時間採納的任何賠償政策，包括迴應交易所法令第10D節及根據該等規定實施的任何規則及規例的要求，或在法律另有規定的情況下，作出沒收、追討或採取其他行動作出賠償及任何相關的賠償。委員會可對任何協議進行單方面修訂，以遵守任何此類賠償追回政策。

21. 企業合併、收購、 等委員會亦可根據本計劃授予替代獎勵，以取代或與假設 由另一公司授出、授予或發行的現有期權、股票增值權、限制性股票或其他獎勵，以及 根據或因涉及公司合併、合併、收購財產或股票、分立、重組或清盤(本公司或附屬公司為其中一方)的交易而假設或以其他方式同意由本公司提供。替代獎勵的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，但以董事會在授予時可能認為適當的程度為限，以完全或部分符合替代獎勵的規定 。

22. 資金不足的計劃。該計劃應 無資金支持，並且公司不需要分離任何可能在任何時候由該計劃下的獎勵所代表的資產。本公司、其聯屬公司、委員會或董事會均不得被視為根據本計劃應支付的任何金額的受託人，本計劃或根據其規定採取的任何行動不得創建或被解釋為在本公司和/或其關聯公司與參與者或繼承人或受讓人之間建立受託關係。在任何人根據本計劃獲得獲得獎勵的權利的範圍內，該權利不得大於本公司的無擔保普通債權人的權利。

23.1 僅合同責任。公司對任何參與者在獎勵方面的任何責任應完全基於本計劃和 獎勵協議產生的合同義務。

23.2 責任限額。除法律另有規定外，本公司或董事會或委員會的任何成員，或參與本計劃項下任何問題的任何決定，或參與本計劃的解釋、管理或應用的任何其他人士，均不會因根據本計劃真誠採取或不真誠採取的任何行動而對任何一方 承擔任何責任。

24. 遵守適用的 法律要求。根據本計劃可分配的股票不得發行和交付，除非證書的發行符合所有適用的法律要求，包括但不限於遵守適用的州證券法、經不時修訂和生效的1933年證券法或任何後續法規、交易所法和當時公司股票可能上市的交易所的要求。

25. 延期和結算。 委員會可要求或允許參與者根據其根據《計劃》制定的規則和程序選擇推遲發行股票或以現金結算獎金。它還可以規定，遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息。

26. 其他福利和補償計劃 。參與者根據本計劃獲得的報酬和其他福利不應被視為參與者根據任何國家/地區的解僱、賠償或遣散費法律規定的定期經常性補償的一部分，並且不應包括在公司或附屬公司提供的任何其他員工福利計劃、合同或類似安排下的福利確定中，除非該等其他計劃、合同或安排有明確規定， 或除非委員會明確決定應包括獎勵或獎勵的一部分，以準確反映競爭性薪酬做法，或承認已作出獎勵以代替競爭性現金薪酬的一部分。

27. 受益人在參與者死亡後 。在協議允許參與者去世時轉讓獎金的範圍內， 參與者的獎金在去世時可轉讓給遺產或通過遺贈或繼承獲得獎金繼承權的人。

28.1 治國理政法。在聯邦法律不以其他方式控制的範圍內，本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動應受明尼蘇達州法律 管轄，不考慮其法律衝突原則，並應據此進行解釋。

28.2 可分割性。如果計劃中的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則非法或無效不應影響計劃的其餘部分，並且應將非法或無效條款視為未包括在內來解釋和執行計劃。

29. 代號第409A節。本計劃的目的是：(I)本計劃下的所有期權、股票增值權和限制性股票獎勵將不會規定代碼第409a節所指的延遲補償，因此不受代碼第409a節的約束，並且 (Ii)本計劃下的所有其他獎勵將不會規定代碼 第409a節所指的延遲補償，或者將遵守代碼第409a節的要求，委員會應努力根據此意圖構建獎勵的結構以及管理和解釋本計劃。本計劃及任何協議可由本公司以委員會或董事會認為必要或適宜的任何方式作出 單方面修訂，以維持該等豁免或遵守守則第409a條，而任何此等修訂應最終推定為遵守適用法律所必需。儘管本計劃或任何協議中有任何相反的規定，對於構成賠償延期的任何裁決，受規範第409a條的約束：

(A)如果在終止僱用時根據此種獎勵應支付任何金額，則只有在參與者經歷了為守則第409a節的目的而定義的“離職 ”時，才被視為終止僱用；以及

(B)如果參賽者是守則第409a節所指的“指定僱員”，則在(I)參賽者離職後六個月或(Ii)參賽者去世後的第一個營業日之後的第一個營業日之前，除守則第409a節所允許的外，任何因參賽者“離職”而需支付的金額不得支付。除非委員會已採用《守則》第409a節所設想的特定員工身份識別政策，否則將按照《守則》第409a節規定的默認規定識別特定員工。

公司、委員會或參與本計劃管理的任何其他人員均不以任何方式負責確保任何獎項豁免或任何獎項遵守守則第409a節的要求。通過接受本計劃下的獎勵，每個參與者承認公司 沒有責任或義務設計或管理本計劃或根據本計劃授予的獎勵，以最大限度地減少參與者的 税收責任，包括避免守則第409a節規定的任何額外税收責任。