附件1.1

10,396,974股A類普通股

7,786,300份預資認股權證購買7,786,300股普通股
和

18,183,274份認股權證

CN能源集團。公司

承銷協議

2023年1月30日

宙斯盾資本公司

美洲大道1345號，27號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10105

作為世界銀行的代表

本合同附表I所列的幾家承銷商(如有)

女士們、先生們：

簽署人為CN Energy 集團。Inc.是一家英屬維爾京羣島公司，與其子公司和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為CN Energy Group子公司或關聯公司的所有 實體。Aegis Capital Corp.作為多家承銷商(“代表”)的代表， 特此確認其與本協議附表一所列多家承銷商(該等承銷商，包括代表 (定義如下)、“承銷商”和每一家“承銷商”)就本協議所規定的條款和條件達成的協議(本“協議”)(本“協議”不適用於多家承銷商，此處使用的術語“代表”的含義與承銷商相同)。

據瞭解，承銷商將在代表人認為合適的情況下儘快公開發行公開發行的證券。 公開發行的證券將按照招股説明書中規定的公開發行價格向公眾發行。

另有一項諒解是，根據本協議，您將作為承銷商的代表，提供和銷售結算證券和期權證券(如有)。

第一條。

定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“行動” 應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“英屬維爾京羣島法律顧問” 指凱瑞·奧爾森新加坡有限責任公司，其辦事處位於Collyer Quay 10，#29-10 Ocean Financial Centre，新加坡049315。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“結算” 是指根據第2.1節的規定，結算證券的買賣結束。

“成交日期”是指交易日的時間和日期，在該時間和日期之前，(I)承銷商支付成交買入價的義務和(Ii)公司交割成交證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但在任何情況下不得晚於上午10點。(紐約時間)2日(2日)^發送)交易日期後的交易日或代表與公司商定的較早時間。

“收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為扣除承保折扣和佣金後的淨額。

“結算證券”應具有第2.1(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“結束 股”應具有第2.1(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“結清普通認股權證”應具有第2.1(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“結束 預資權證”應具有第2.1(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“認股權證平倉”是指普通權證平倉和預融資權證平倉的統稱。

“綜合採購價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“審計公司”指Enrome LLP，其辦事處位於新加坡179094號高街中心北橋路1號06-37號。

“生效日期”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“簽署日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行”是指根據董事會多數非僱員成員 或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供的服務而正式採納的任何現有股份或認股權計劃或任何股份或認股權計劃，根據 向本公司僱員、高級職員或董事發行普通股或認股權。(B)在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時發行的證券，包括認股權證(定義見下文)和認股權證(定義見下文)和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券，條件是該等證券自本協議之日起未經修訂以增加該等證券的數目(與該等證券所述的自動價格重置、股票拆分、調整或組合除外)或降低行使價， 該等證券的交換價或轉換價格或延長該等證券及(C)因收購或戰略交易而發行的證券， 經本公司過半數無利害關係董事批准，但該等證券須作為“受限制證券” (定義見第144條)發行，且並無登記權利要求或準許在截止日期後90天內提交任何與此有關的登記聲明，且任何此等發行只可向符合以下條件的個人(或某人的股權 持有人)發行：自己或通過其子公司, 運營公司或業務中資產的所有者與本公司的業務協同 ，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 指金融業監管局。

“公認會計原則” 應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)借入款項或所欠金額超過50,000元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(B)與其他人的債務有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中， 但在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易的擔保除外；以及(C)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指本公司每位高級管理人員和 董事以及每名普通股和普通股等價物持有人於本協議日期交付的鎖定協議，按完全攤薄的原則持有本公司超過10%的已發行和已發行普通股，其形式見附件A。

“重大不利影響”指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， (Ii)對本公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。

“要約” 應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“選項 截止日期”應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

“期權收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，合計收購價 應扣除承保折扣和佣金。

“期權證券”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“期權 股份”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“普通股 股份”是指公司的A類普通股，每股無面值，以及該等證券今後可重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“普通認股權證”是指根據本協議第2.1(A)節在收盤時向買方交付的普通股認購權證，可立即行使，行使期為五(5)年， 為本協議附件B所示。

“普通權證股份”指行使普通權證後可發行的普通股。

“超額配售 選項”應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“中華人民共和國法律顧問” 係指英科無錫律師事務所，辦事處位於中國無錫市中樹路99號IFS30層。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.1(A)節規定交付承銷商的預出資普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效，其形式見附件C 。

“預出資認股權證股份” 是指預出資認股權證行使後可發行的普通股。

“初步招股説明書”是指根據第424(B)條向證監會提交的登記説明書或提交給證監會的與證券有關的任何初步招股説明書(如有)。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書 附錄”是指根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書的任何附錄(如果有的話)。

“公開證券”統稱為平倉證券和期權證券(如有)。

“註冊説明書”統稱為本公司以表格F-3(文件編號333-264579)就公開證券編制的註冊説明書的各個部分，每個部分均已於本公告日期修訂，包括招股章程及招股説明書副刊(如有)、初步招股説明書(如有)及與註冊説明書一同提交或以引用方式併入註冊説明書的所有證物，幷包括任何規則第462(B)條註冊説明書。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊聲明”是指本公司編制的註冊額外公開證券的註冊聲明，該註冊聲明於本公告日期或之前提交給證監會，並根據證監會根據《證券法》頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“證券”指平倉證券、期權證券及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所OTCQX或OTCQB(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、鎖定協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指VStock Transfer有限責任公司，其辦事處設在紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編11598，以及公司的任何後續轉讓代理。

“美國律師公司”指亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司，辦事處位於第三大道950號，19號。^這是Floor，New York，NY 10022。

“保證金 購買價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

“權證” 統稱為根據第2.1(A)節和第2.2節交付給承銷商的普通權證和預籌資權證。

第二條。

購銷

2.1 Closing.

(A)根據本協議所載條款及條件，本公司同意出售合共18,183,274股普通股或可行使合共18,183,274股普通股的預籌資金權證及普通權證，而各承銷商同意於成交時分別而非共同購買本公司的下列證券；

(I)在本協議附表一與承銷商姓名相對之處列出的普通股(“收市股份”)數目 ；及

(Ii)普通權證 可購買本協議附表一與承銷商名稱相對的數目的普通股 (“收市普通權證”)，普通權證的行使價為0.55美元，但須按其中規定作出調整。

(Iii)預先出資的 認股權證，購買的普通股數目最多為附表一中與承銷商名稱相對的數目， 行使價為0.0001美元(但須予調整)，並可在發行後立即及其後的任何時間行使(“結清預先出資認股權證”)，與結清股份及結清普通權證合稱為“結清證券”)；

(B)成交證券的合計收購價應等於本合同附件一中與承銷商名稱相對的金額(“成交收購價”)。一股普通股及一份普通權證的合併收購價為0.5115美元(“合併收購價”)，按每股普通股0.5022美元(“股份收購價”)及每份普通權證0.0093美元(“認股權證收購價”)分配。一份預出資認股權證和一份普通認股權證(視情況而定)的合計購買價格應為0.5114美元，按每份預出資認股權證0.5021美元和每份普通認股權證0.0093美元(視情況而定)分配；以及

(C)在成交日期 ，各承銷商應通過電匯向本公司交付或安排交付與該承銷商的成交買入價相等的即時可用資金，本公司應將其各自的成交證券交付給該承銷商，或按該承銷商的指示交付，本公司應在成交時交付根據第2.3節規定的可交割的其他項目。在第2.3和2.4節所述的契諾和條件得到滿足後，應在EGS的辦公室或公司和代表雙方商定的其他地點進行結業。公開證券最初將按招股説明書副刊(“發售”)封面所載的發售價格向公眾發售。

2.2超額配售 選項。

(A)為涵蓋與分銷及出售結算證券有關的任何超額配售，現授予代表 一項期權(“超額配股權”)，以購買總計最多2,727,491股普通股(“期權股份”)及最多2,727,491股普通權證，以購買最多2,727,491股普通股(“期權認股權證”，連同期權股份統稱為“期權證券”)，可按股份收購價或認股權證收購價(視何者適用而定)以購股權股份及/或認股權證的任何組合購買。

(B)就行使超額配股權而言，(A)就購股權股份支付的購買價等於股份購買價格乘以將購買的期權股份數目的乘積，及(B)就認股權證支付的購買價格 等於認股權證購買價格乘以將購買的認股權證數目的乘積 (於購股權結束日須支付的總購買價，即“期權結束買入價”)。

(C)根據第2.2節授予的超額配售選擇權可由代表人在執行日期後45天內對期權證券的全部(隨時)或任何 部分(不時)行使。承銷商將不承擔在代表行使超額配售選擇權之前購買任何期權證券的義務。在此授予的超額配售期權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須通過電子傳輸以書面方式確認，其中列明瞭要購買的期權證券的數量以及期權證券的交付和付款的日期和時間(每個“期權截止日期”)，不遲於通知日期後的兩(2)個全業務 天或公司與代表商定的其他時間。在EGS辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括通過傳真或其他電子傳輸遠程傳輸)。如果期權證券的此類交割和付款沒有在成交日期發生，則每個期權成交日期 將按照通知中規定的日期進行。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商轉讓該通知中規定的 個期權證券，並且在符合本通知所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權證券。代表可在超額配股權到期前的任何時間以書面通知本公司取消超額配股權。

2.3交付。 本公司應向或安排向每位承保人(如適用)交付以下內容：

(I)截止日期、截止日期和適用的期權股份(如有)，這些股份應通過託管信託公司託管系統交付給幾家承銷商的賬户；

(Ii)截止日期、截止認股權證，以及每一期權截止日期(如有的話)適用的認股權證，以證書形式提供；

(Iii)在截止日期，英屬維爾京羣島律師、中國律師和美國公司律師向保險人提交的法律意見，包括但不限於美國公司律師寫給保險人的負面保證函，其形式和實質基本上令代表滿意，以及關於每個期權結束日期(如果有)，英屬維爾京羣島律師、中國律師和美國公司律師以令代表合理滿意的形式和實質提出的意見；

(Iv)同時 同時收到公司審計師致承銷商的、形式和實質上均令代表滿意的冷淡安慰函 ，日期分別為本協議簽訂之日、終止日期和每個期權截止日期(如有)；

(V)在截止日期和每個期權截止日期，正式籤立並交付的高級船員證書，基本上採用 格式和代表合理滿意的實質內容；

(6)在截止日期和每個期權截止日期，以代表合理滿意的形式和實質 正式簽署並交付祕書證書；

(Vii)與斯特特維爾資本有限責任公司(“斯特特維爾”)同時簽署並交付一份正式簽署和交付的鎖定協議；以及

(Viii)正式簽署並交付的禁售協議同時生效。

2.4正在關閉 個條件。每個承銷商在本協議項下與成交日期和每個期權成交日期有關的各自義務 應滿足以下條件：

(I)本協議所載本公司的陳述和保證在作出時和在有關日期(本公司的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)在所有重要方面的準確性(除非在本聲明中的特定日期)；

(Ii)要求公司在有關日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.3節規定的物品；

(4)登記聲明應在本協定之日起生效，並在每個截止日期和每個期權截止日期生效。 如果有的話，將不會發出暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不會為此提起訴訟，也不會為此而待決或考慮採取行動，委員會要求提供更多信息的要求應得到遵守，使代表合理滿意；

(V)在執行日期之前，如果FINRA要求，保險人應已收到FINRA關於登記聲明中描述的允許或應支付給保險人的賠償金額的許可；

(Vi)收市股份、認股權證股份及認股權股份已獲批准在交易市場上市；及

(Vii)在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有)之前和當日：(I)自美國證券交易委員會報告中規定的條件或財務或其他方面的最新日期起，公司的狀況或業務活動不應出現涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)根據法律或衡平法，任何針對本公司或本公司任何附屬公司的訴訟或法律程序，不得在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構待決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決將產生重大不利影響，或合理地預期會產生重大不利影響，但登記聲明和招股説明書中所述者除外； (Iii)未根據《證券法》發佈停止令，委員會也未就此發起或威脅任何訴訟程序。且(Iv)美國證券交易委員會報告及其任何修訂或補充報告應包含根據證券法及其下的規則和條例規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法及其下的規則和條例的要求，且美國證券交易委員會報告及其任何修正或補充報告不得包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於其作出陳述的情況， 不得誤導。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和擔保。自執行日期、截止日期 和每個期權截止日期(如有)之日起，本公司向承銷商陳述並保證如下：

(A)子公司。 本公司所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。除於註冊 聲明、招股章程或招股章程副刊所披露外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股本權益，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行，且已繳足股款、無須評估，且不存在認購或購買證券的優先認購權及類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司為經正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在且信譽良好的實體，只要該等概念與註冊成立或成立的司法管轄區相關，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律 ，具有擁有及使用其財產及資產以及如美國證券交易委員會報告所述經營其業務所需的權力及授權。本公司或任何附屬公司均不違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司的每一家 均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好信譽，而在每個司法管轄區內所進行的業務或其所擁有的財產的性質使該資格成為必需的，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)將不會或合理地預期會導致 重大不利影響，而據本公司所知，並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或其他交易文件採取任何進一步行動，但所需批准事項除外。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務， 但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D)無衝突 。公司簽署、交付和履行本協議以及作為其一方的其他交易文件、發行和銷售公開證券以及完成本協議和 擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與違約 (或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)相沖突或構成違約。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似的 調整、加速或取消(不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利，或公司或任何子公司作為當事方或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解的任何權利，或(Iii)須經所需的 批准，與公司或子公司所受的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Br)(Ii)和(Iii)條中的每一項不會或合理地預期不會導致實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司無須就本公司簽署、交付及履行交易文件而取得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士 發出任何通知或作出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向招股説明書補充文件委員會提交 ，任何必須向FINRA提交的文件，以及(Ii)根據適用的州證券法(統稱為“所需批准”)須提交的文件。

(F)註冊 聲明。本公司已根據證券法向證監會提交於2022年6月13日(“生效日期”)生效的證券註冊説明書，以便根據證券法註冊證券。在提交申請時，公司符合證券法規定的F-3表格的要求。註冊聲明符合證券法第415(A)(1)(X)條規定的要求，並符合上述規定，招股説明書 將符合第424(B)條規定的要求。根據證券法，本公司有資格使用表格F-3，並且符合表格F-3的一般説明I.B.1中提出的要求。本協議中對《註冊説明書》、《招股説明書》或《招股説明書補編》的任何提及，應視為指在本協議日期或之前，或在《招股説明書》或《招股説明書》副刊的發行日期(視情況而定)根據《交易所法》第6項提交的、以引用方式併入其中的文件。而在本協議中，凡提及與註冊聲明、招股章程或招股章程副刊有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或招股章程或招股章程副刊(視屬何情況而定)的發佈日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對財務報表和明細表的所有引用，以及在註冊聲明中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的其他信息, 招股説明書或招股説明書補編(以及所有其他類似的引用)應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息通過引用被納入或被視為納入註冊説明書、招股説明書或招股説明書補編(視情況而定)。並無發出停止令以暫停註冊聲明的效力或暫停招股章程或招股章程副刊的使用，亦無就任何該等目的而進行的法律程序懸而未決或已 啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅該等法律程序。就本協議而言，“自由撰寫招股説明書” 具有證券法規則405中規定的含義。未經代表事先同意，公司不會 準備、使用或參考任何免費書面招股説明書。

(G)發行證券。公開證券經正式授權，當根據適用的交易文件發行和支付時，將被及時和有效地發行、全額支付和不可評估、免費和不受公司施加的所有留置權的影響。根據認股權證的條款發行的認股權證 股票將有效發行、繳足股款且無需評估、免費且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議及認股權證可發行的最高普通股數目 。公開證券持有人不會因身為該等持有人而承擔個人責任。公開證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。公開證券的授權、發行和銷售所需採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。公共證券在所有重要方面都符合註冊聲明中包含的所有與此相關的聲明。

(H)資本化。 公司的資本化情況載於美國證券交易委員會報告。本公司自根據交易所法令提交最近一份定期報告以來，除根據本公司的購股權計劃行使僱員購股權、根據本公司的僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據 根據交易所法令提交最近一份定期報告的日期轉換及/或行使已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，概無未行使購股權、認股權證、認股權證認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股、 或本公司或任何附屬公司須根據或可能會發行額外 普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排。公開證券的發行和銷售不會使本公司有義務向任何人(承銷商除外)發行普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司並無 已發行證券或工具 有任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行, 已全額支付且不可評估的已發行股票均符合所有聯邦和州證券法，且此類流通股均未違反任何優先購買權或類似的 認購或購買證券權利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載與此有關的所有陳述 。本公司證券的要約和銷售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或在第 部分根據買方的陳述和保證豁免登記要求。公開證券的發行和銷售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。就本公司作為訂約方的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、表決協議或其他類似協議。

(I)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易所法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或陳述陳述所必需的 重大事實，且不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。此類財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，但此類財務報表或附註中可能另有規定的除外，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有腳註, 並在各重大方面反映本公司及其綜合附屬公司於其日期的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量，如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。註冊説明書、招股章程、招股章程副刊及美國證券交易委員會報告所描述的協議及文件在各重大方面均與當中所載的描述相符，而證券法及其下的規則及法規並無規定須在註冊説明書、招股章程、招股章程副刊或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他 文件，或未予如此描述或存檔的協議或文件須提交予證券交易委員會作為註冊聲明的證物， 。本公司為當事一方或受其約束或影響且(I)登記聲明、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的，或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、經本公司正式授權且 有效籤立的每項協議或其他文件(無論如何定性或描述)，在所有重大方面均具有十足效力，並可針對本公司執行，據本公司所知，本公司及其其他各方：根據其條款，除(X)此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律的限制外，(Y)任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制。, 以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受因此而可提起任何訴訟的法院的衡平法抗辯和裁量權的制約。本公司並無轉讓任何該等協議或文書， 本公司或據本公司所知，任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約的事件。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，該等法律、規則、法規、判決、命令或法令適用於對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何政府機構或法院，包括但不限於與環境法和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令，前提是該等概念與註冊成立或成立的適用司法管轄區有關。

(J)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)未發生或合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何對本公司有重大影響的負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)應付貿易款項及在正常業務過程中根據過往慣例產生的應計開支，以及(B)根據公認會計原則無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何股息或分配現金 或其他財產，或未予購買，贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份， (V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有購股權計劃 除外，及(Vi)本公司並無高級職員或董事辭任本公司任何職位。本公司 沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的公開證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運並無任何事件、責任、事實、情況、發生或發展發生或存在，或合理地預期會發生或存在, 本公司作出或被視為作出本陳述時，根據適用證券法須披露的資產 或財務狀況 在作出本陳述之日前至少一個交易日尚未公開披露。 除非在本陳述日前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，本公司未：(I)發行任何證券或產生 任何直接或或有負債或義務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或作出任何其他分派 。

(K)訴訟。 除《註冊説明書》或《招股説明書》中披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查懸而未決，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱“行動”)對公司、任何子公司或其任何財產構成威脅或影響。 任何交易文件或公共證券的有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的 決定，可能已經或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，據本公司所知，董事及其任何高管都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會對本公司或本公司任何現任或前任董事或本公司高管 並無任何尚未進行或計劃進行的調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令， 暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(L)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。除註冊説明書或招股章程所披露者外，本公司及其 附屬公司均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時的所有適用法律及法規，但如未能遵守則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

(M)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何未發生的事件，如有通知或時間流逝或兩者均放棄，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，公司或任何附屬公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸 協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期 會導致實質性的不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但以下情況除外： 如果無法擁有此類許可證將不會合理地導致重大不利影響(各自為“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知。註冊聲明中披露的有關聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響，如目前預期的那樣，在所有重大方面都是正確的。

(O)資產所有權 。本公司及其子公司在費用方面擁有良好且可銷售的所有權， 租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司的業務至關重要的所有不動產和所有個人財產具有有效和可出售的權利， 在每一種情況下都沒有任何留置權，但(I)不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或提議產生實質性幹擾的留置權除外，以及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權 。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能 這樣做可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，均不知道知識產權侵犯或侵犯了 任何人的權利。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在任何其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取合理的 安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能 單獨或整體採取安全措施可能不會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，並按本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額投保。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，且據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產， 規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大 權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何購股權計劃下的購股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司 已為本公司及附屬公司 及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計此等披露控制及程序，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的時間段 內被記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及附屬公司的披露管控及程序截至最近一次根據《交易所法案》提交的定期報告(該日期)所涵蓋的期間結束時的有效性, “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員對披露控制的有效性的結論 以及基於其截至評估日期的評估的程序。自評估日期以來，本公司及其附屬公司對財務報告的內部 控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(T)某些 費用。除招股章程副刊所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯屬公司將不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。據本公司所知，根據FINRA的定義，本公司或其任何股東並無其他安排、協議或諒解 可能影響承銷商的賠償。本公司未直接或間接(以現金、證券或其他方式)支付給：(I)任何人，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹為本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii) 參與FINRA規則5110(J)(15)(“參與FINRA成員”)定義的任何FINRA成員； 或(Iii)在簽約日期前12個月內，與任何參與FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付本次發售的任何淨收益。

(U)投資公司。本公司不是，也不是公共證券的附屬公司，在收到公共證券付款後， 將不會是或不會是經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記 權利。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》登記本公司或任何子公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公告日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股已在或已在納斯達克資本市場上市或報價的交易市場發出的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持 規定，但於2023年1月13日本公司收到納斯達克證券 市場有限責任公司的書面通知，通知本公司未能完全遵守納斯達克資本市場 繼續上市的最低投標價格要求。本公司正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正支付存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)與該等電子轉讓有關的費用。

(x) Reserved.

(Y)披露； 10b-5。註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法所要求的所有證物和時間表。註冊聲明及其生效後的任何修正案(如有)在生效時在所有重要方面均符合證券法和交易法以及證券法下適用的規則和法規，且不包含、且經修訂或補充(如果適用)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。初步招股説明書、招股説明書和招股説明書附錄在各方面均符合證券法和交易法以及適用的規則和法規的所有重要方面。每份經修訂或補充的招股章程及招股章程副刊，於其日期並無亦不會載有對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。美國證券交易委員會報告在提交給證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合交易法和適用規則和條例的要求，並且在提交給委員會時，此類文件中沒有一份包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實(關於通過引用納入初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補編中的美國證券交易委員會報告), 鑑於 該等文件在何種情況下不具誤導性，以及在招股章程或招股説明書副刊中以引用方式存檔的任何其他文件， 在向證監會提交該等文件時，將在所有重大方面符合交易所法案及適用的規則及條例(視何者適用而定)的要求，且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，亦不會遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述所需的情況。對反映登記聲明日期後所發生的任何事實或事件的任何事實或事件的生效後的修訂，如個別或整體表示，登記聲明所載資料的根本改變，則無須向證監會提交。 並無任何文件須就擬進行的交易向證監會提交，即(X)未按證券法的規定提交 ，或(Y)將不會在所需時間內提交。沒有 任何合同或其他文件需要在初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補編中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，而這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的任何不真實陳述， 根據它們在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性。

(Z)無 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或 間接作出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，以致 本次公開證券發售與本公司為任何適用股東而進行的先前發售整合 本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的批准條款。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下公開證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所進行業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及可用資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現，將會獲得的收益。在需要支付的情況下，將足以支付其 債務的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉 任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償擔保債務。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)税收 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上支付， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等報告、報告或聲明適用的期間之後的期間內支付所有重要税款 。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。在隨註冊報表提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)以及截至 該綜合財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間而言都是足夠的。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他税、費用、評估、 或任何種類的費用。連同任何利息和任何罰金、附加税或與此有關的額外金額。術語“退貨”是指所有退貨、聲明、報告、報表, 以及與税收有關的其他需要備案的文件。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動 進行任何非法支付。(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。 本公司已採取合理步驟，確保其會計控制及程序足以令本公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

(Dd)會計師。據本公司所知及所信，本公司核數師(I)為交易法所規定的獨立註冊會計師事務所，及(Ii)應就將納入本公司截至2023年9月30日的財政年度的財務報表發表意見。在招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，公司核數師並未向本公司提供任何非審計服務，該詞已在《交易所法案》第10A(G)節中使用。

(Ee)外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何高管、代理人、員工或附屬公司或任何子公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(Ff)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應代表的 請求予以證明。

(Gg)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Hh)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(2)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員於緊接發行前向承銷商提供的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司 並未察覺有任何資料會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確。

(Jj)FINRA 從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未登記證券的任何實益擁有人與任何參與FINRA成員沒有任何直接或間接聯繫或聯繫(根據FINRA規則和條例確定)。如果公司獲悉任何高管、董事或持有公司10%或以上已發行普通股或普通股等價物的所有者是或成為參與 FINRA成員商號的關聯公司或聯繫人士，本公司將向代表和EGS提供諮詢。

(Kk)軍官證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或EGS的證書，應被視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

(Ll)董事會。董事會由美國證券交易委員會報告中列出的人士組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。至少有一位董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和交易市場規則來定義的。此外，根據交易市場規則的定義，董事會中至少有大多數人有資格 “獨立”。

(Mm)環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學物質、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例，根據這些文件發佈、登記、公佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(Nn)中華人民共和國 法規。除美國證券交易委員會報告所述外，各附屬公司已遵守並已採取一切步驟，以確保其股東、董事及高級管理人員 由中國居民或公民，或由其直接或間接擁有或控制的 中國居民或公民直接或間接擁有或控制的任何適用的中國政府機構於適用的 截止日期(包括但不限於國家外匯管理局)(“外管局”)有關中國居民及公民海外投資的任何適用規則及規定(“中國海外投資及上市條例”)，包括： 要求每個屬於或直接或間接擁有或控制中國居民或公民的人完成適用的《中國海外投資和上市條例》(包括任何適用的規則和外匯局的規定)所要求的登記和其他程序。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈的《關於境外投資者併購境內企業的規則》的內容以及與之相關或相關的任何正式澄清、指導、解釋或實施規則(《中華人民共和國併購規則》)。 2009年6月22日修訂, 包括其中聲稱要求為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體在 其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會批准的規定。本公司已收到其中國法律顧問就有關中國合併及收購規則的法律意見，而本公司理解該等法律意見。此外，公司已將此類法律意見全文傳達給簽署註冊聲明的每位高級管理人員和董事，並且 每位此類高級管理人員和董事均已確認理解此類法律建議。除美國證券交易委員會報告所披露者外，於本協議日期，證券於聯交所上市及買賣(定義見下文)及完成本協議及代表認股權證擬進行的交易並不構成(A)受中國內地合併及收購規則不利影響，及(B)須遵守 任何須事先獲得中國證監會批准的規定。

第四條。

當事人的其他約定

4.1對註冊聲明的修訂 。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書及專家證書(如適用)，以及經修訂或補充的註冊説明書(無證物)、招股章程及招股章程副刊的符合 份，按承銷商合理要求的數量及地點。除招股章程、招股章程副刊、註冊説明書及以引用方式併入其中的文件的副本外，本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發任何與公開證券發售及銷售有關的發售材料，且於截止日期前概不派發任何發售材料。公司不得提交代表應以書面形式提出合理反對的任何此類修訂或補充。

4.2聯邦證券法。

(A)合規。 在根據證券法規定需要交付招股説明書期間，公司將盡最大努力遵守證券法及其下的規則和法規以及交易法和其下的 規則和條例施加於其上的所有要求，只要是必要的，以允許根據本文和招股説明書的規定繼續出售或交易公共證券 。如果在根據證券法規定必須交付與公共證券有關的招股説明書時，由於公司律師或承銷商律師的意見而發生的任何事件，經當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或作出陳述所需的任何重大事實，以符合證券法的情況，而不是誤導性的，或者如果有必要在任何時間修改招股説明書以符合證券法，本公司將迅速通知承銷商，並根據證券法第10節的規定，準備並向委員會提交符合本條例第4.1節的適當修訂或補充文件。

(B)提交《最後招股説明書補編》。本公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書補編(格式和實質內容令代表滿意) 。

(C)交易所 法案註冊。自截止日期起計三年內，本公司將作出商業上合理的努力，以維持普通股根據《交易所法案》登記。自截止日期起計三年內，未經代表事先書面同意，本公司不得根據《交易所法案》撤銷普通股的註冊，而該書面同意不得被 無理地扣留、延遲或附加條件。

(D)免費編寫招股説明書。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司沒有也不會提出任何與公共證券 有關的要約，這將構成證券 法案下規則和條例第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在本文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司表示，將按照證券法下的規則和條例的定義，將每一份允許的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守證券法第433條的適用要求，包括在需要時及時提交委員會文件、記錄和保存記錄。

4.3向招股説明書的承銷商交付。在《證券法》或《交易法》規定須交付招股説明書的期間，本公司將不時免費向承銷商交付承銷商合理要求數量的每份招股説明書的副本 ，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後立即向您交付兩份籤立的註冊聲明正本，包括證物及其所有生效後的修訂 以及所有提交或以引用方式併入其中的證物的副本，以及經認證的專家的所有籤立同意書正本。

4.4有效性 和需要通知保險人的事件。本公司將盡最大努力使《登記聲明》在現行招股説明書中保持有效，直至執行日期和認股權證不再有效之日起九(9)個月後為止，並將立即通知承銷商和認股權證持有人，並確認書面通知： (I)《登記聲明》及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發出任何停止令或啟動或威脅為此目的而進行的任何法律程序；(Iii)任何國家 證券委員會為暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而啟動或威脅提起的任何程序；(Iv)郵寄及交付至 委員會，以提交對《註冊聲明》或《招股章程》的任何修訂或補充；(V)收到委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；及(Vi)在第4.4節所述期間內發生任何事件，而根據本公司的判斷，該等事件令登記聲明或招股章程所載重大事實的任何陳述失實，或需要對登記聲明或招股章程作出任何更改，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。如果委員會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止單或暫停該資格，公司將盡一切合理努力迅速獲得該停止單的解除。

4.5向承銷商報告 ；發行費用。

(A)定期報告等。自簽署之日起兩(2)年內，公司應要求，在未向委員會或上市公司報告服務備案的範圍內，公司將向代表提供或提供公司不時向任何類別的證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向承銷商提供或提供：(I)公司應 要求向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的有關本公司或其事務的每份新聞稿及每篇新聞及文章副本；(Iii)本公司編制及提交的每份表格6-K副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本；及(V)代表可不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料；但如本公司提出要求，承銷商應各自簽署一份符合《FD規則》的保密協議，該協議應在承銷商收到此類信息的情況下被代表合理接受。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節交付給承銷商。

(B)與此次發行相關的一般費用。本公司特此同意在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有的話) 在成交日期未支付的範圍內支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在向證監會出售的公開證券(包括期權股票)的登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有FINRA公開發行備案系統費用；與該等收盤股份及期權股份在交易市場及本公司及代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；(C)根據代表合理指定的州及其他外國司法管轄區的“藍天”證券法，與該等公開證券的註冊或資格有關的所有費用、開支及支出。(D)承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商、特定交易商協議、承銷商問卷及授權書之間的任何協議)、註冊 聲明、招股章程及其所有修訂、副刊及證物，以及代表合理地認為需要的初步及最終招股説明書的所有郵寄及印刷費用；(E)本公司公共關係公司的成本及開支；(F)準備、印刷和交付公共證券的費用；(G)公共證券轉讓代理的費用和開支(包括但不限於, (I)本公司會計師的費用及開支；(J)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；(Br)及(K)最高75,000元的EGS費用及開支。

(C)不負責任的費用。本公司還同意，除根據第4.6(A)條應支付的費用外，將於截止日期 向代表人支付相當於公司從出售公開證券中獲得的總收益的1%(1.0%)的非實報實銷費用津貼，方法是從本協議擬進行的發售所得收益中扣除。

4.6淨收益申請 。本公司將以與招股説明書“募集資金的使用”中所述的應用相一致的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

4.7向證券持有人交付收益報表 。本公司將在實際可行的情況下儘快(但不遲於執行日期後完整日曆月十五個月的第一天)向其證券持有人提供收益報表(除非證券法或證券法下的規則和條例要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師進行認證，但應滿足規則158(A)中證券法第11(A)條的規定)，自執行日期起計至少連續12個月，前提是公司報告、附表、根據證券法和交易法，包括根據證券交易法第13(A)或15(D)條(包括通過引用納入其中的證物和文件)，公司必須在簽約日期後提交的表格、報表和其他文件應被視為構成交付。

4.8穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均沒有或將會採取任何旨在或已經構成或可能合理地預期根據交易所法令或以其他方式穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以 促進公開證券的出售或再出售。

4.9內部 控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄 以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

4.10會計師事務所。 自執行之日起至少三年內，本公司應繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認公司審計師是承銷商可以接受的。

4.11 FINRA。 本公司如知悉本公司任何10%或以上股東 成為承銷商的聯營公司或聯營人士，應通知承銷商(承銷商應向FINRA提交適當的文件)。

4.12無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是基於公平協商的合同責任和商業責任，承銷商或其聯營公司或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司承擔與本協議擬進行的發行和其他交易有關的任何受信責任。儘管本協議有任何相反的規定，本公司承認承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商向公眾支付的價格與承銷商為股票支付給公司的購買價格之間的差額 ，承銷商沒有義務披露或向本公司交代任何該等額外的財務利益。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就任何違反或被指控違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

4.13認股權證 股。如果所有或任何部分認股權證是在有有效登記聲明以涵蓋發行認股權證股份的時間行使，或如認股權證是通過無現金行使而行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應不受任何限制性傳説的影響而發行。如果在登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續 登記聲明)無效或無法以其他方式出售認股權證股份的任何時間，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時無效，此後當登記聲明再次有效且可用於出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(已理解並同意，上述規定不限制本公司或其任何持有人出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票均符合適用的聯邦和州證券法)。

4.14董事會 組成和董事會任命。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用，至少有一名董事會成員有資格 為根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則定義的“金融專家”。

4.15證券 法律公示。應代表的要求，公司應發佈新聞稿，披露要約的主要條款。本公司和代表在發佈與此次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 未經本公司事先同意，或未經該承銷商就本公司任何新聞稿事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。在截至下午5：00的期限內，未經代表事先書面同意，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。(紐約市時間)在截止日期後45天的第一個工作日，除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿外。

4.16股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據供股協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何公開證券承銷商，或任何公開證券承銷商因收取公開證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.17保留普通股 。於本公告日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股，以供本公司根據超額配股權發行購股權 股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，且本公司將繼續預留及保持足夠數目的普通股，而不包括優先購買權。

4.18普通股上市 。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有收盤股份和期權股份，並迅速確保所有收盤股份、認股權證股份和期權股份在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何 其他交易市場買賣，則本公司將把所有收市股份、認股權證股份及購股權股份納入該申請，並將 採取必要的其他行動，使所有收市股份、認股權證股份及認股權股份儘快在該其他交易市場上市或報價。本公司隨後將採取一切合理所需行動，以繼續在交易市場上市及買賣其普通股，並將全面遵守本公司根據交易市場附例或規則作出的申報、提交及 其他責任。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於向存託信託公司或該等其他已成立結算公司及時支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.19優先購買權。本公司同意，除《聘用協議》(定義見下文)所述外，如本公司或其任何附屬公司於截止日期起計十二(12)個月內：(A)決定為任何債務提供融資或再融資， 代表(或代表指定的任何附屬公司)有權就該等融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定通過公開發售(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的融資方式籌集資金，代表(或代表指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。如果代表或其關聯公司決定接受此類約定，則管轄此類約定的協議(每個“後續交易協議”)將包含關於類似規模和性質的交易的慣例費用的規定，但費用在任何情況下都不會低於本協議中概述的費用，以及適用於此類交易的本協議的規定，包括賠償。儘管有上述規定，代表或其關聯公司應在收到本公司關於其融資需求的通知後十(10)日內，以書面通知的方式，決定接受本公司根據第4.18款進行的聘用。

4.20隨後的股權銷售 。自本協議生效之日起至截止日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司不得發行、 訂立任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物或擬發行任何普通股或普通股等價物。 儘管有前述規定，本第4.20節不適用於豁免發行。

4.21董事 和軍官保險。在截止日期後三十(30)天內，本公司應利用商業上合理的努力 獲得至少10,000,000美元的董事和高級管理人員保險，並將維持該等董事和高級管理人員的保險範圍 ，直至認股權證不再有效之日。

4.22研究 獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且 該承銷商的研究分析師可以持有並就公司和/或此次發行發表與其投資銀行家觀點不同的聲明或投資建議和/或發佈研究報告 。本公司特此放棄，並在法律允許的最大限度內免除本公司對承銷商可能提出的任何利益衝突的索賠，因為其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的意見或建議 不同或不一致。 本公司承認該代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律的情況下，可為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務證券或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第五條

承銷商違約

如果在成交日期或 任何期權成交日期(如果有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商同意在該日期購買並支付的成交證券或期權證券(視具體情況而定)的部分，則代表，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商， 應在此後36小時內爭取一名或多名其他承銷商或任何其他承銷商， 向本公司購買違約承銷商未能購買的、按本協議條款約定的收盤證券或期權證券(視具體情況而定)。如果在該36小時內，代表沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買收盤證券或期權證券(視屬何情況而定)，則(A)如果違約發生的收盤證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數不超過此處所涵蓋的收盤證券或期權證券的10%，則其他承銷商應分別承擔義務，按照其根據本協議有義務購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的數量，購買違約承銷商未能購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，或 (B)發生違約的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數超過成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的10%, 在本協議所涵蓋的範圍內，公司或代表 將有權終止本協議，而非違約承銷商或公司不承擔任何責任，但在本協議第六條規定的範圍內除外。在任何一家或多家承銷商違約的情況下，如第(br})條所述，適用的截止日期可推遲至代表可決定的期限，但不得超過七天，或者如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可決定是否對招股説明書或任何其他文件或安排進行所需的更改。“承銷商”一詞包括以 替代違約承銷商的任何人。根據本節採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1對保險人的賠償。在符合下列條件的情況下，本公司同意向參與公開證券發售和銷售的承銷商、 和每個由每個參與公開證券發售和銷售的承銷商(每個都是“選定的交易商”)及其各自的董事、高級管理人員和員工以及控制該等承銷商或任何選定的交易商(“控制人”)的每個人(如果有)進行賠償，使其不受證券法第15條或交易所法第20條所指的任何損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，他們或他們中的任何人可能因調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於任何和 調查、準備或抗辯的所有法律或其他費用，無論是該承銷商與本公司之間或該承銷商與任何第三方之間或其他方面的訴訟所引起的)，因(I)任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書(可不時修訂和補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於的；(Ii)公司向投資者提供的或經其批准的與公開證券發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；或(Iii)任何申請或其他文件或書面溝通(在本條第六條中, 統稱為“申請”)由本公司執行，或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料，以便根據其證券法律或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的公開證券資格。或 遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏其中所述或作出陳述所需的重大事實。 根據作出該等陳述或遺漏的情況，該等陳述或遺漏不具誤導性，除非該等陳述或遺漏乃依據 及符合該承銷商或其代表就適用承銷商明確提供予本公司的書面資料，以供在任何初步招股章程(如有)、註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充 或任何申請(視屬何情況而定)中使用。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏 ，如果承銷商的損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有交給或發送給主張任何此類損失、責任、賠償責任的人而造成的，則本6.1節所載的賠償協議不得使承銷商受益。在書面確認將公開證券出售給證券法及其下的規則和條例所要求的人時或之前的索賠或損害， 如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正, 除非該招股説明書未能交付是由於公司未能履行其在本協議項下的義務。本公司同意就本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人就公開證券的發行及銷售或與註冊聲明或招股章程有關的任何訴訟或法律程序的展開，立即通知各承銷商。

6.2程序。 如果針對承銷商、選定的交易商或控制人提起任何訴訟，而根據第6.1節的規定，可向本公司尋求賠償，則該承銷商、該選定的交易商或控制人(視屬何情況而定)應 迅速以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應對該訴訟進行辯護，包括 律師的僱用和費用(須經該承銷商或該選定的交易商的合理批准，視情況而定) 和支付實際費用。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的費用應已由本公司書面授權 與該訴訟的抗辯有關，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯 (在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方指導該等訴訟的抗辯)，在上述任何情況下，由該承銷商(除當地律師外)、選定的交易商及/或控制人所選擇的不超過一間額外律師行的合理費用及開支由本公司承擔。即使本合同有任何相反規定，如果任何保險商, 選定的交易商或控制人應承擔上述訴訟的抗辯責任，公司有權 批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

6.3公司賠償 。各承銷商各自而非共同同意賠償公司及其董事、高級職員、僱員和代理人，使其不受證券法第15節或交易法第20節所指的控制公司的員工和代理人的損害，使其免受上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在任何初步招股説明書(如有)中的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏。註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件或在任何申請中， 依據或代表該承銷商向本公司提供有關該承銷商的書面資料，並嚴格遵守該等書面資料，以供在該等初步招股章程(如有)、註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何該等申請中使用。如果根據任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或任何申請，對本公司或任何其他受保障的人提起訴訟，並可就此向該承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每名獲保障的其他人士應享有本條第VI條的規定賦予該承銷商的權利和義務。, 承銷商不需要賠償本公司超過承銷商購買的公開證券適用的承銷折扣和佣金。 在第6.3節中，保險人對公司的賠償義務是幾個 按其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

6.4貢獻。

(A)貢獻 權利。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)根據本條第六條有權獲得賠償的任何人 根據本條款提出賠償要求，但經司法裁定 (通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，並且上訴時間屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，儘管本第六條 規定了在這種情況下的賠償，或(Ii)根據證券法作出的賠償，在本條第六條規定賠償的情況下，任何此等人士可能需要《交易法》或其他規定，因此，在每一種情況下，公司和每一家保險商應分別而不是共同地分擔公司和該保險商所發生的上述賠償協議所規定的性質的總損失、負債、索賠、損害和費用，承銷商應對招股説明書封面上出現的承銷折扣與招股説明書上的初始發行價之間的百分比所代表的部分負責，公司對剩餘部分負責；但任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本 節而言，該承銷商或本公司(視情況而定)的每名董事、高級職員及僱員，以及控制該承銷商或本公司(視情況而定)的每名人士(如有), 證券法第15條所指的承銷商或本公司享有與承銷商或本公司同等的出資權利。儘管有本第6.4節的規定，承銷商 支付的承銷折扣和佣金不得超過該承銷商購買的公開證券的承銷折扣和佣金。第6.4節中各保險人的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(B)出資程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後15天內，如果就該訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將其開始一事通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。 如果任何此類訴訟、訴訟或程序是針對任何一方提起的，在上述十五日內通知出資方或其代表人的，出資方有權參加，通知方和任何其他出資方另行通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，均不承擔任何責任。本節6.4中包含的出資條款旨在在法律允許的範圍內， 取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

第七條。

其他

7.1終止。

(A)終止 權利。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或其認為將在不久的將來嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或 實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最大範圍 已經由FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構要求，或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈了銀行暫停令，或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，無論此類損失是否已投保，代表合理地認為， 將使其不宜繼續交付公共證券，或 (Vii)如果公司重大違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)如果 代表在本協議日期後意識到公司的條件或前景發生重大不利變化，或根據代表的判斷，一般市場狀況的不利重大變化將使發售不切實際 , 出售和/或交付公共證券或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同。

(B)費用。 如果本協議根據第7.1(A)條終止，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司有義務向代表支付與本協議預期的當時到期和應支付的交易相關的實際和可交代的費用，包括EGS的費用和支出，最高不超過25,000美元(但條件是，該費用上限不會限制或損害本協議的賠償和貢獻條款)。

(C)賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止有任何相反的規定，以及 無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定都不應因此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2完整的 協議。交易文件、招股説明書和招股説明書附錄 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、招股説明書和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。儘管本協議有任何相反規定，本公司與代表之間於2023年1月26日訂立的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，而其中的條款，包括但不限於關於任何未來發售的第8節，將繼續有效，並可由代表根據其條款 強制執行，但如聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

7.3通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過 傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件附件於 或下午5：30之前通過本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送的)。(紐約時間)在交易日之後的下一個交易日，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的交易日通過傳真、傳真或電子郵件附件發送到 所述的電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何 交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄之日之後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

7.4修正案； 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和代表簽署的書面文件(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

7.5標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

7.6繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.7管轄 法律；法律程序執行代理。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則 。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄由陪審團進行審判的任何權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，協議各方特此為自己及其財產接受上述法院的一般和無條件的管轄權。本協議每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以隔夜遞送方式將程序文件副本(附送達證據)交付給該方，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達 應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴的最終判決應是決定性的，並對這一部分具有約束力，並可在該方受或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。, 根據這樣的判決提起訴訟。如果本協議的任何一方開始 訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應 由另一方補償其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。除前述規定外，本公司已確認其已指定CN Energy USA Inc.為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本協議或交易文件或本協議擬進行的交易而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可由代表、代表的董事、高級職員、合作伙伴、僱員和代理人 在任何紐約州聯邦或州法院提起訴訟、訴訟或法律程序。並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。本公司在此聲明並保證，獲授權代理人已接受該委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件，以繼續上述委任的全部效力及效力。公司 特此授權並指示授權代理商接受此類服務。向授權代理人送達法律程序文件應被視為在各方面有效地向公司送達法律程序文件。如果授權代理人停止擔任送達法律程序文件的代理人，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國任命另一名代理人，並將該任命通知您。儘管如此， , 因本協議引起或基於本協議的任何訴訟可由代表、代表的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人以及代表各自的附屬機構在英屬維爾京羣島的任何有管轄權的法院提起。本款在本協議的任何終止後繼續有效，全部或部分終止。

7.8存續。 此處包含的陳述和保證在成交和期權成交(如果有的話)以及公共證券交付後繼續有效。

7.9執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效且具有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

7.10可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

7.11補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

7.12星期六、 星期日、假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可採取該行動或在下一個營業日行使該權利。

7.13施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

7.14放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，任何一方因本協議或與本協議或本協議擬進行的交易有關而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確放棄任何由陪審團進行審判的權利。

(簽名頁如下)

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

附表I

承銷商附表

(1)包括1%(1.0%)的非責任費用津貼 。

附件A

鎖定協議的格式

附件B

手令的格式

附件C

預先出資認股權證的格式