附件1.02

股票購買協議

隨處可見

Vesta住房解決方案投資者有限責任公司，

Vesta住房解決方案控股公司，

和

McGrath RENTCORP

日期：2023年2月1日

目錄

頁面

i

II

附表

附表1.1(A)-準許留置權

附表1.1(B)-第(1)條附表資本支出

附表1.1(C)-第(2)條附表資本支出

附表1.1(D)--《董事》終止協議

附表1.1(E)-結束前的重組

附表2.3(A)(Ii)--某些其他已終止的關聯方交易

附表2.3(A)(Xi)-在結束時或之前解除留置權

附表3.2(B)-資本化；附屬公司

附表3.4--財務報表

附表3.5(B)-同意和批准；沒有違規行為

附表3.6--材料合同

附表3.7-未作更改

附表3.8-訴訟

附表3.9--遵守適用法律；許可證；反腐敗和反賄賂

附表3.10-僱員福利計劃

附表3.11-環境事宜

附表3.12(A)-知識產權

附表3.13-勞工事務

附表3.14-保險

附表3.15(B)-税務事宜

附表3.17(A)-擁有的不動產

附表3.17(B)-租賃不動產

附表3.18(A)-材料供應商

附表3.18(B)-物料客户

附表3.19(A)-關聯方交易

附表3.20-模塊單元

附表3.22(A)--政府合約

附表4.3-賣方同意和批准；沒有違規行為

附表5.3-買方同意和批准；沒有違規行為

附表6.12(A)-限制性公約

展品

附件A--淨營運資本報表示例

附件B-RWI政策

附件C--估計結算表

三、

股票購買協議

本股票購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年2月1日，由特拉華州有限責任公司Vesta Housing Solutions Investor，LLC、特拉華州公司Vesta Housing Solutions Holdings，Inc.和加州公司McGrath RentCorp(“買方”)簽訂。賣方、公司和買方在本合同中應不時統稱為“雙方”。此處使用但未另作定義的大寫術語具有第1條中賦予此類術語的含義。

鑑於，截至本協議日期和截止日期，賣方擁有並將擁有100股公司普通股，每股面值0.01美元和71.52股公司A類優先股，每股面值0.01美元，構成公司完全稀釋的已發行和流通股權益(統稱“股份”)的100%；

鑑於在本合同簽訂之日之前，賣方和公司已完成收盤前重整；

鑑於雙方希望，根據本合同的條款和條件，買方將從賣方購買全部股份，賣方將向買方出售全部股份。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，賣方、公司和買方特此同意如下：

第1條
某些定義

第1.1節某些定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“會計師事務所”具有第2.4(B)(Ii)節規定的含義。

“會計原則”指(I)採用本公司在編制2021年經審計財務報表時所採用的原則、慣例、方法和程序的公認會計原則，或(Ii)在與之不同的情況下，適用於本公司在編制營運資本淨額示範報表時所採用的原則、慣例、方法和程序(在此情況下，僅在與之不同的情況下，適用於本公司在編制營運資本淨額示範報表時所採用的原則、慣例、方法和程序)。

“應計所得税”指集團公司於2020年12月31日之後至截止日期(包括根據第6.5(A)節所載原則釐定的任何跨界期的結清前部分)的應課税期間(包括根據第6.5(A)節所載原則釐定的任何跨界期的結清前部分)，於集團按照集團公司過往編制所得税報税表的慣例(包括申報職位、選擇事項及會計方法)完成時，於每個司法管轄區應繳及未付的總負債(就各司法管轄區分開計算)。

1

各公司此前已為所得税和集團公司自2020年12月31日開始運營的任何司法管轄區提交了納税申報單；但即使本協議中有任何相反規定，為了計算任何此類所得税負債：(I)應考慮所有交易税扣除，並應將所有此類交易税扣除視為在關閉之前發生的，在該税期內，在適當可扣除的範圍內，“更有可能”(或更大)舒適水平；(2)應考慮可抵扣和減少特定所得税負債的任何税款(包括估計税款)的多付或抵免；(3)在收盤時間結束後正常營業過程之外發生的交易的任何所得税，以及在收盤前或收盤後買方或其關聯公司達成的或在買方或其關聯公司的指示下達成的任何融資安排可歸因於的任何所得税；(4)根據GAAP方法建立或要求建立的應計項目或準備金的任何負債，如要求應計或有所得税或與不確定的税收狀況有關的，應不包括在內；(V)在賣方費用中計入所得税數額的任何所得税應不包括在內；和(Vi)所有遞延所得税資產和負債(按公認會計準則的含義)應不包括在內。

“訴訟”是指向任何政府實體、在任何政府實體面前或由任何政府實體提出的任何索賠、申訴、指控、要求、通知、評估、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、調查、審計、行政執行程序或法律程序(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是民事還是刑事)。

“實際調整”是指(I)根據第2.4(B)節最終確定的採購價格減去(Ii)預計採購價格。

“調整代管賬户”具有第2.4(A)(I)節規定的含義。

“調整代管金額”具有第2.4(A)(I)節規定的含義。

“調整託管資金”是指，在任何時候，調整託管賬户中剩餘的調整託管金額部分，加上調整託管賬户中的所有利息和收入。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。為免生疑問，任何集團公司的員工均不是任何集團公司的附屬公司。

“協議”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“附屬文件”統稱為託管協議、保薦人RCA、僱員RCA以及與本協議預期的交易相關而訂立或交付的彼此協議、證書、文書或文件，包括根據本協議第2.3(A)節和第2.3(B)節的規定。

2

“經審計的財務報表”具有第3.4(A)節規定的含義。

“營業日”是指紐約、紐約和加利福尼亞州阿拉米達縣的商業銀行營業的日子，星期六或星期日除外。

“買方”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“CARE法案”是指在美國任何司法管轄區內的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(H.R.748)和任何類似或後續的法律或行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難而推遲繳納工資税的備忘錄和美國國税局2020-65年的通知)，以及任何旨在解決新冠肺炎後果的後續法律，包括“衞生和經濟復甦綜合緊急解決方案法”和“衞生、經濟援助、責任和學校法”。

“現金”是指集團公司在緊接關閉前的所有現金總額，按照會計原則按合併基礎確定。即使本協議載有任何相反規定，“現金”應包括(I)任何集團公司於緊接收市前收受或存入的支票、電匯及匯票(視何者適用而定)，及(Ii)不包括任何集團公司於緊接收市前發出或發出的任何支票、電匯或匯票金額。

“結案”的含義見第2.1節。

“截止日期”的含義如第2.1節所述。

“結算日出資負債”是指截至緊接結賬日前的出資負債。

“眼鏡蛇”具有第3.10(B)節規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“集體談判協議”具有第3.6(A)(7)節規定的含義。

“公司”具有本協議導言段落中規定的含義。

“公司重大不利影響”指對集團公司整體的狀況(財務或其他)、業務、資產、負債、資本化、經營業績或前景產生或可合理預期產生重大不利影響的任何結果、發生、事實、變化、事件或影響。

“條件”具有第6.12(A)節規定的含義。

“保密協議”是指公司與買方之間於2022年5月16日簽訂的某些保密協議。

3

“同意”是指任何人，包括任何政府實體，或根據任何法律規定必須獲得的任何同意、批准或授權。

“合同”係指所有協議、合同、文書、期權、租賃和分租、定購單、保修、票據、債券、抵押、契約、義務、安排、承諾、承諾、諒解、許可證、師徒協議和其他具有法律約束力的書面、口頭或其他承諾。

“新冠肺炎措施”是指任何行業組織或任何政府實體頒佈的任何檢疫、“庇護到位”、“留在家中”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、指令、指導方針或建議。

“新冠肺炎大流行”是指SARS-Cov2或新冠肺炎大流行，包括未來的任何死灰復燃、演變或突變和/或任何相關或相關的疾病爆發、流行病和/或流行病。

“信貸協議”是指於2020年12月31日由維斯塔住房解決方案有限責任公司(Vesta Housing Solutions，LLC)與作為行政代理的弗拉格星銀行(Flagstar Bank，FSB)簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。

“現行政府合同”具有第3.22(A)節規定的含義。

“數據室”的含義如第8.5節所述。

“數據安全要求”指在任何情況下與任何系統、任何個人信息或與數據隱私、保護、安全或處理有關的任何事項有關的下列各項：(A)所有適用的法律和任何相關的安全違規通知要求；(B)集團公司各自的內部和外部過去和現在的規則、政策和程序；(C)集團公司聲稱要遵守或約束的行業標準，在適用的範圍內，包括支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)；及(D)集團公司受約束或已訂立或同意遵守的合約。

“董事終止協議”是指附表1.1(D)(“董事”終止協議)所列的協議。

“撤資資產”具有第6.12(A)節規定的含義。

“員工福利計劃”是指每個員工的福利或補償計劃或安排，包括任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義)、股票購買、遣散費、留任、聘用、交易、控制權變更、遞延補償、補充退休、養老金、利潤分享、獎金、激勵、股票期權、限制性股票、股票增值權或其他股權或類似股權的激勵、健康、福利、意外、休假、帶薪休假以及集團公司維持的其他實質性員工福利計劃、計劃、協議或安排。任何集團公司對其負有任何責任或潛在責任的發起人或出資或與之有關的任何書面或

4

不成文，但不包括(X)由政府實體維持的任何福利或補償計劃或安排，以及(Y)任何“多僱主計劃”(如《僱員補償辦法》第3(37)條所界定)。

“僱員RCA”具有第2.3(A)(Ix)節規定的含義。

“參與”的含義如第6.12(A)節所述。

“企業價值”是指4億美元。

“環境法”是指截止日期或之前有效的所有法律、命令和合同義務，涉及環境或自然資源的污染或保護、人類或工人的健康和安全(在與接觸危險物質有關的範圍內)，或與任何危險物質的製造、使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、分配、排放、釋放或清理或接觸有關的法律、命令和合同義務。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

就一個實體而言，“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414條，與第一個實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。

“託管代理”具有第2.4(A)(I)節規定的含義。

“託管協議”具有第2.4(A)(I)節規定的含義。

“預計結案陳述書”具有第2.4(A)節規定的含義。

“預計購買價格”具有第2.4(A)節規定的含義。

“營運資金淨額表”是指截至2022年9月30日確定的、作為本協議附件A的營運資金淨額表。

“財務報表”具有3.4(A)節規定的含義。

“欺詐”係指根據特拉華州法律所界定的一方關於第三條、第四條或第五條中的陳述和保證的實際和故意的普通法欺詐(為免生疑問，不包括推定欺詐或基於推定知識、疏忽失實陳述、魯莽或類似理論的其他主張)。

“融資負債”指截至任何時候，集團公司在下列債務項下產生的未償還本金、應計利息和未付利息以及其他付款義務(包括因完成本協議擬進行的交易而應支付的任何預付款保費)的未償還本金、應計利息和未付利息，這些債務包括：(I)借款的債務(包括根據信貸協議到期和欠下的款項)或為替代或交換借款而發行的債務；(Ii)物業或服務的遞延購買價格的債務(但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付款和應計費用)；(Iii)任何票據所證明的負債；債權證或其他債務擔保；(四)與下列信件有關的所有償還義務

5

信貸、銀行擔保、銀行承兑匯票、擔保保證金、履約保證金或其他類似工具，在每一種情況下，(V)應計所得税和任何集團公司根據《關注法》就遞延工資税承擔的所有義務，(Vi)與集團公司任何員工有關的任何未付獎金或遞延補償義務(在每種情況下，包括任何工資、社會保障、失業或與之相關的類似税收的僱主部分)，(Vii)第6.6節(B)項預期的任何出資金額，但不得在交易結束前作出或未獲賣方或其任何聯屬公司以其他方式清償；及(Viii)任何集團公司對前述第(I)至(Iii)款所述第三方的任何債務提供擔保(以擔保金額為限)。儘管如上所述，“出資負債”不應包括任何(1)僅由集團公司或集團公司之間的公司間債務，(2)信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、擔保保證金、履約保證金或其他類似票據項下的未提取金額，(3)與客户或擔保存款有關的任何負債，(4)與預付拆遷有關的任何負債，(5)任何遞延收入，(6)作為賣方費用計入的金額，(7)以其他方式計入營運資本淨額的金額。(8)超出成本的賬單或(9)扣除超出賬單的成本的淨額。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“管理文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，公司的“管理文件”是公司的公司註冊證書和章程，有限合夥的“管理文件”是有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的“管理文件”是公司的經營協議和成立證書。

“政府投標”是指任何要約、報價、投標或建議，如果被接受或授予，將會導致政府合同。

“政府合同”是指(1)集團公司與政府實體之間的任何合同，或(2)集團公司作為分包商(各級)訂立的與另一實體與政府實體之間的合同有關的供應或服務的任何合同。

“政府實體”是指任何(I)國家、公國、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區，或(Ii)任何性質的聯邦、州、地方、市級、外國或政府實體(包括任何政府部門、分部、機關、局、分支機構、部門、辦公室、委員會、理事會、董事會、工具、官員、官員、代表、組織、單位、團體或個人以及任何法院或其他法庭，包括仲裁庭)。

“集團公司”統稱為本公司及其各附屬公司；但條件是，就結束前重組後的所有期間而言，集團公司將不包括ModuGo，LLC，ND Business或Vesta Real Estate，LLC。

“集團公司許可證”的含義見第3.9(B)節。

6

“危險物質”係指由任何環境法定義的任何有毒或危險物質、物質、化學物質、污染物或廢物，或根據或依據任何環境法聲明、管制、分類或定義的任何其他物質、材料或廢物，或由於其危險、有毒、危險或有害的性質或特徵而可能被施加行為或責任標準的任何其他物質、材料或廢物，包括石油或石油副產品、石棉、多氯聯苯、全氟烷基物質、輻射、鉛、二氧化硅和有毒黴菌。

“所得税”是指根據毛收入或淨收入或利潤或其他類似税種徵收或確定的任何税種(包括代替所得税徵收的任何特許經營税)。

“所得税申報表”是指與所得税有關的任何納税申報表。

“保險單”具有第3.14節規定的含義。

“知識產權”是指在全球任何司法管轄區內下列任何一項中的所有知識產權，包括所有：(A)專利和專利申請，包括上述任何一項的分割、延續、部分延續、重新發布和重新審查；(B)商標、徽標、商號、公司名稱、服務標誌和其他來源或來源的標記(以及與此相關的所有商譽和所有註冊和申請)(“商標”)；(C)作者的可版權作品、版權(及其所有註冊、續展和申請)；(D)商業祕密和其他機密和專有信息，包括專有技術、技術數據、數據庫和數據集合，(E)互聯網域名和社交媒體帳户和句柄(“互聯網財產”)，以及(F)軟件，在每種情況下，均受適用法律保護。

“存貨”指任何集團公司持有、租賃、租用或擁有的任何種類或性質的存貨，不論是否已預付，亦不論位於何處(包括租賃及寄售存貨)，包括所有原材料、在製品、半成品及製成品。為免生疑問，“庫存”應視為不包括模塊單元。

“美國國税局”指美國國税局。

“K&E”具有第8.17(A)節規定的含義。

“金德胡克”指的是金德胡克工業有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“最新資產負債表”具有3.4(A)節規定的含義。

“法律”係指所有適用的政府實體的適用法律(包括普通法)、法規、規則、條例、法規、條例、命令和許可。

“租賃不動產”的含義如第3.17(B)節所述。

“負債”指任何人所承擔的任何種類、性質或種類的責任、義務或承諾，不論是已知或未知、絕對或有、應計或未應計、已清償或未清償、有擔保或無擔保、連帶或無擔保、連帶或未清償、有擔保或無擔保、連帶或未清償、有擔保或無擔保、連帶或無擔保。

7

已到期或將到期的、歸屬或未歸屬、可執行、已裁定、可終止或以其他方式確定的若干項，不論該等事項是否須在該人的財務報表上應累算。

“留置權”係指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、質押、地役權、條件、選擇權(包括任何取得權)、保留權、附加權、優先購買權、附條件銷售或其他所有權保留協議、所有權缺陷、評估、租賃、徵款、侵佔、轉讓限制、任何種類的抵押或其他不利索賠或限制(包括任何優先購買權或第一要約權)，作為擔保或其他，在每一種情況下，無論是否因合同、法律或其他原因而產生。為免生疑問，“留置權”應視為不包括與知識產權有關的任何非排他性許可或再許可。

“惡意代碼”的含義如第3.12(B)節所述。

“管理服務協議”指本公司與特拉華州有限合夥企業Kinderok Industries VI，L.P.之間於2020年12月31日簽署的某些管理服務協議。

“實質性合同”的含義如第3.6(A)節所述。

“重要客户”的含義如第3.18(B)節所述。

“材料供應商”具有第3.18(A)節規定的含義。

“Modugo Business”具有第6.12(A)節規定的含義。

“Modugo實體”具有第6.12(A)節規定的含義。

“ModuGo貸款協議”是指截至2020年4月13日，借款人ModuGo LLC與貸款人Vesta Housing Solutions，LLC之間簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些貸款協議。

“Modugo受限業務”具有第6.12(A)節規定的含義。

“模塊單元合同”是指任何集團公司將模塊單元出售、租賃或出租給任何人的任何合同。

“模塊化單元”是指用於集團公司業務的臨時和永久性模塊化建築物、模塊化結構、移動結構、辦公空間和拖車、防爆單元、存儲單元和改裝的航運集裝箱。

“MoFo”具有第8.17(B)節規定的含義。

“ND業務”統稱為ND住房業務和ND RE業務。

“ND住房業務”是指在北達科他州亞歷山大、北達科他州威利斯頓、北達科他州蒂奧加和北達科他州沃特福德市出租住宅單元。

8

“ND RE Business”是指擁有和租賃北達科他州亞歷山大的兩(2)處商業物業。

“淨營運資本”是指(1)在緊接關閉前的綜合基礎上，包括在營運資本淨額示範報表中具體確定的流動資產的項目類別中的那些集團公司流動資產的合計價值，減去(2)在緊接關閉前的綜合基礎上，包括在營運資本淨額示範報表中具體確定的流動負債的項目類別中的集團公司流動負債的綜合價值。於緊接結算前按綜合基礎而非重複釐定，並按照會計原則計算，並於營運資本淨額報表範本中進一步明確規定(包括就確定準備金水平而言)。儘管如上所述，“營運資本淨額”應不包括與(1)任何所得税資產和負債及任何遞延税項資產和負債、(2)現金、(3)任何公司間應付款或應收賬款、(4)出資負債、(5)賣方支出和(6)償還資本支出有關的任何金額。在確定資產負債表上的任何特定賬户或子賬户是否計入或不計入營運資本淨額時，處理方法將與營運資本淨額表示例一致。

“淨營運資本調整”是指(I)淨營運資本超出淨營運資本目標的數額(以正數表示)或(Ii)淨營運資本低於淨營運資本目標的數額(以負數表示)。

“淨營運資本目標”意味着負4,699,147美元。

“非黨外分支機構”的含義如第8.18節所述。

“命令”是指任何政府實體或由任何政府實體發出的任何令狀、判決、禁令、同意、命令、法令、規定、裁決或行政命令。

“正常業務流程”是指集團公司與過去的慣例實質上一致的正常和正常的業務流程(為免生疑問，包括最近針對新冠肺炎疫情的慣例)。

“擁有的不動產”具有第3.17(A)節規定的含義。

“締約方”的含義與本協定導言段中的含義相同。

“付款單”具有第2.3(A)(Vi)節規定的含義。

“許可證”是指由政府實體頒發或從政府實體獲得的任何許可證、許可證、再許可、登記、授權、同意、許可、證書、變更、備案、特許經營、批准或類似權利。

“允許留置權”是指(一)技工、物料工、承運人、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的留置權，這些留置權的數額尚未拖欠或正在善意爭奪；(二)税收、評估或其他政府留置權

9

截至結算日未拖欠的費用，或正在通過適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為其撥出適當準備金的費用；(3)對房地產(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制)的產權負擔和限制，對集團公司目前對該等房地產的使用或佔用沒有實質性幹擾；(Iv)保證集團公司在基金債務項下的義務的留置權(前提是該等留置權將在交易結束時解除)，(V)在交易結束時授予任何貸款人的留置權，該留置權與買方或其關聯公司對擬進行的交易的任何融資有關，(Vi)分區、建築法規和其他土地使用法，管制不動產的使用或佔用或就其進行的活動，(Vii)附表1.1(A)、(Vii)附表1.1(A)所述的留置權，(Viii)許可人、再許可人、被許可人、再被許可人、出租人或轉讓人在任何許可下的任何權利、權益、留置權或所有權，於一般業務過程中，(Ix)根據租賃安排(包括資本租賃)支付租金的購買金錢留置權及留置權；(X)因工傷補償、失業保險、社會保障、退休或其他類似法律而產生的留置權；及(Xi)因證券法而產生的留置權。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或者社團、信託、合營企業、社團或者其他類似的實體，不論是否為法人。

“個人信息”是指符合以下條件的任何數據或信息：(A)確定自然人的身份，或可直接或間接與自然人建立合理的聯繫，或(B)根據適用法律，作為“個人信息”、“個人身份信息”或類似的信息受到管制或保護。

“結賬後納税期間”是指自結算日起計税的期間，以及結算日後次日起計税期間的一部分。

“關閉前重組”指完成(A)從集團公司剝離ModuGo，LLC，(B)集團公司出售ND住房業務，以及(C)集團公司出售ND RE業務，隨後解散Vesta Real Estate，LLC，在每種情況下，均按照該附表所載順序於本合同附表1.1(E)所載合同完成。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的應税期間，以及任何跨期的結賬前部分。

“處理”或“處理”係指對任何數據或信息或任何系統的訪問、收集、使用、處理、共享、分發、轉移、披露、分類、處理、危害、修改、操縱、傳輸、執行操作、增強、聚合、銷燬、盜竊、丟失、安全或處置。

“擬議截止日期計算”具有第2.4(B)(I)節規定的含義。

“收購價”是指(一)企業價值，加上(二)營運資本淨額調整(可以是負數)，加上(三)現金金額(最高不超過

10

超過500,000美元)，減去(四)結算日的債務金額，減去(五)未支付的賣方費用金額，加上(六)償還的資本支出金額。

“採購價格爭議通知”具有第2.4(B)(Ii)節規定的含義。

“合格計劃”具有第6.6節規定的含義。

“不動產”的含義如第3.17(B)節所述。

“不動產租賃”是指任何集團公司作為承租人持有任何租賃不動產的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議。

“註冊知識產權”具有第3.12(A)節規定的含義。

“報銷資本支出”是指：

(1)29,500,000美元(代表集團公司為購買附表1.1(B)所列新單元而支付的37,887,674美元的商定資本支出(“第(1)項計劃資本支出”))，以緊接關閉前支付且不構成翻新的範圍為限(只要第(1)條計劃的資本支出在緊接關閉前仍未支付，則根據本條款第(1)款納入已償還資本支出的金額將等於(X)29,500,000美元，減去(Y)在緊接成交前未支付的第(1)款附表資本支出每1美元0.78元)；加號

(2)附表1.1(C)所載集團公司的資本開支(“第(2)項表列資本支出”，連同第(1)項表列資本支出，稱為“表列報銷資本支出”)，以緊接結業前已支付且不構成翻新的範圍為限。

“關聯方”指任何集團公司或其任何聯營公司的任何高級管理人員、董事、聯屬公司或股權持有人，包括賣方，或任何集團公司或其任何聯營公司的任何高級管理人員、董事或股權持有人(包括賣方)的直系親屬(包括配偶、兄弟姐妹、後代、祖父母)，或任何有關董事擁有百分之五(5%)或更大權益或是董事、高級管理人員、合夥人或受託人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。關聯方一詞還應包括控制或受前款所述任何個人或實體控制或共同控制的任何實體。

“釋放”是指進入或穿過室內或室外環境，或進入或離開任何財產的任何釋放、威脅釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、沉積、逃逸、傾倒、清空、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“代表”對於任何人來説，是指該人的任何和所有高級管理人員、董事、僱員、股權持有人、代表、顧問、財務顧問、資金來源、律師、會計師和其他代理人。

“RWI政策”的含義如第5.7節所述。

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“附表6.12(A)個人”具有第6.12(A)節規定的含義。

“預定報銷資本支出”的含義與報銷資本支出的定義相同。

“明細表”指本協議的披露明細表。

“賣方”具有本協議導言段中規定的含義。

“賣方費用”無重複地指任何集團公司或賣方或其代表就本協議的談判、準備、文件編制和執行以及本協議預期的交易的完成而發生或將發生的所有費用、成本和開支的總額，在每種情況下，僅在任何集團公司可能負有責任的範圍內，包括(I)K&E和Oppenheimer&Co.Inc.的費用、成本和開支，(Ii)集團公司應支付的與任何管理服務協議或與Kinderhoke或其任何關聯公司的任何其他協議有關的任何費用。(Iii)賣方根據第6.5(D)條應支付的任何税款，(Iv)任何集團公司在完成本協議所述交易或終止僱傭(在完成交易之前而非買方行動的結果)時應支付的任何銷售獎金、控制權變更付款、保留金、遣散費或類似金額，加上與此相關的任何應繳就業税的僱主部分的金額，包括附表3.10所列交易獎金(統稱為“交易獎金”)。(V)就第6.1(B)節所述的“尾部”保單支付的任何款項；(Vi)就董事終止協議和附表2.3(A)(Ii)(除意大利德克薩斯州租賃以外)所列每一份其他合同而應付的任何款項；及(Vii)賣方根據第6.7節應支付的RWI保單的溢價，以及(Viii)與關閉前重組有關的任何應付款項；但“賣方費用”不應包括計入出資債務的任何金額。

“股份”的含義與本協議説明書中的含義相同。

“軟件”是指所有(A)計算機軟件、程序、應用程序、操作系統、固件和算法、模型和方法的軟件實施，無論是源代碼、目標代碼還是任何其他形式，以及(B)相關文檔(包括規範和開發者説明)。

“贊助商RCA”具有第2.3(A)(Viii)節規定的含義。

“跨期”是指包括(但不終止於)結算日的應税期間。

對於任何人來説，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)有限責任公司、合夥企業、協會或其他業務

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如果一個或多個商業實體(法人除外)當時直接或間接擁有或控制該業務實體(法人除外)的大部分合夥企業或其他類似的所有權權益，則一個或多個該等人士擁有該業務實體(法人除外)的多數股權，條件是該人士或該等人士須獲分配該業務實體的大部分損益，或成為或控制該業務實體(法人除外)的任何董事總經理或普通合夥人。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司。

“系統”指所有計算機、軟件、硬件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術資產，包括與前述有關的所有文件；在每一種情況下，集團公司使用或為集團公司使用或以其他方式依賴。

“税收”係指美國聯邦、州、地方或外國的任何收入、總收入、執照、工資總額、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、欺詐、無人認領的財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加的最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。幷包括彌償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税務責任的任何義務。

“納税申報表”是指向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、選舉、指定、表格、聲明、報告、退款申索或信息申報表、聲明或任何其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“第三方顧問發票”的含義如第2.3(A)(Vii)節所述。

“交易税扣除”是指與本協議所述交易有關或由此產生的所得税目的，在“更可能”(或更大)舒適水平下可扣除的所有金額，包括：(I)賣方費用；(Ii)任何集團公司可歸因於本協議所述交易或由此產生的任何費用、成本和支出；(Iii)任何集團公司或其代表就本協議支付的所有基於成功的專業費用(包括投資銀行家和其他顧問以及根據收入程序2011-29年度的70%(70%)避風港選舉適用於任何基於成功的費用)；(Iv)資本化的融資成本和支出以及因滿足截止日期融資債務而產生的任何預付款溢價；(V)所有出售、“留任”、保留、控制權變更或向任何集團公司的現任或前任僱員、董事或顧問支付的類似花紅或付款，視關閉而定，或(如為例行花紅或類似付款，則不取決於關閉)，在計算營運資本淨額或融資債務時計入應計項目，及(Vi)就上述任何事項徵收的任何工資税。

“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。

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“未經審計的財務報表”具有3.4(A)節規定的含義。

“未支付的賣方費用”是指在緊接成交之前發生和未支付的賣方費用的金額。

“警告法案”是指1988年的工人調整和再培訓通知法或任何類似的法律。

第2條
結賬；購買

第2.1節交易的結束。本協議擬進行的交易的完成(“成交”)應在本協議簽訂之日以電子郵件(便攜文件格式(.pdf)文件)和電匯的方式，或買賣雙方共同以書面約定的其他時間、日期或地點，以交付和交換雙方要求交付的文件、文書和簽名的方式進行。“結案日”為結案完成之日。

第2.2節股份購買。成交時，在符合本協議所述條款和條件的情況下，買方應從賣方購買並接受賣方的所有權利、所有權和權益，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付賣方對股份的所有權利、所有權和權益，且不受任何留置權的影響，但根據證券法產生的留置權除外。本協議預期向買方交付股份將向買方轉移股份的合法和實益權利、所有權和權益，不受任何留置權的影響，但根據證券法產生的留置權除外。

第2.3節成交時交付

(A)在成交之前或成交時，賣方應已交付下列成交文件：

(I)由賣方和託管代理簽署的託管協議；

(Ii)《董事》終止協議，以及《管理服務協議》和附表2.3(A)(Ii)所列各其他合同終止的證據；

(Iii)由賣方籤立的填妥妥當的税務局表格W-9；

(Iv)代表股份的一份或多份證書，連同以買方為受益人而妥為籤立的轉讓權；

(V)證明買方在截止日期前確定的每個董事和集團公司某些高級職員已從董事撤職的辭呈或文件，以及該等職位的高級職員職位；

(6)一份付款信的副本，其格式和實質內容應令買方合理地滿意，該信的格式和實質內容應視情況而定，由每一位未清償的結算日持有人提供。

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融資債務定義第(I)和(Iii)款中所述類型的債務，表明在成交時完全清償所有此類成交日期出資債務所需的金額(每一份“還款通知書”)，並提供買方合理滿意的證據，證明與該成交日期相關的所有留置權(允許留置權除外)將在付款後清償；

(7)如適用，賣方或集團公司的每一位第三方顧問提供的發票副本一份，該發票應按慣例為賣方或集團公司提供發票類型，並註明此類未支付的賣方費用的金額(每個人均為“第三方顧問發票”)；

(8)由KinderHook基金VI，L.P.和KinderHook基金VI-B，L.P.簽署的限制性契約協定(“主辦方RCA”)；

(9)由Daniel·麥克默裏、威廉·霍爾、克里斯·馬蒂納和帕特里克·卡莫迪各自籤立的限制性契約協議(每個為“僱員RCA”)；

(X)ModuGo貸款協議終止和全部解除的證據；

(Xi)以買方合理滿意的形式和實質解除附表2.3(A)(Xi)所列的每項留置權；

(Xii)[已保留];

(十三)正式簽署的決議，將Vesta住房解決方案401(K)計劃的贊助權轉讓給Modugo LLC，並100%歸屬集團公司員工的賬户餘額，自截止日期起生效；

(Xiv)每個集團公司在其管轄範圍內或其註冊成立、組織或組建(視情況而定)的良好信譽證書(或同等證書)，日期為截止日期的五(5)個工作日；和

(Xv)於本協議日期由賣方與本公司訂立及由賣方與本公司之間訂立的轉讓協議，據此賣方向本公司轉讓與本公司或其任何附屬公司現時或以前僱用的僱員訂立的授予協議所包括的限制性契諾下的所有權利、義務及責任，並由賣方與本公司籤立。

(B)在成交前或成交時，買方應已交付下列成交文件：

(I)買方董事會(或其他理事機構)決議的核證副本，在每一種情況下，授權簽署和交付本協議以及完成本協議所擬進行的交易；

(2)由買方和託管代理人簽署的託管協議；

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(Iii)保薦人RCA，由買方籤立；及

(4)買方簽署的每一位僱員的RCA。

第2.4節購進價格。

(A)估計購買價格。附件C為書面聲明(“估計結算表”)，列明本公司對(I)營運資本淨額(及相應營運資本淨額調整)、(Ii)現金金額、(Iii)結算日融資負債金額、(Iv)未償還賣方開支金額、(V)已償還資本支出金額及(Vi)基於此的買入價(“估計買入價”)的善意估計。在交易結束時，買方應以現金形式支付或安排通過電匯立即支付下列款項：

(I)對於託管代理，根據一項託管協議(“託管協議”)，賣方、買方和PNC銀行、全國協會(“託管代理”)應在截止日期簽訂該託管協議，2,000,000美元現金(“調整託管金額”)應存入調整託管賬户(“調整託管賬户”)；

(2)對每個持有結算日出資債務的持有人而言，數額等於結算日出資債務的適用部分，但以該持有人的還款通知書為準，該數額在估計結算表中指明；

(3)就未支付的賣方費用向每一收款人支付的數額，相當於估計成交説明書中指明的、以持有人的第三方顧問發票為準的未支付賣方費用的適用部分；和

(Iv)對於賣方，等於估計購買價格減去調整代管金額的金額。

(B)最後採購價格的確定。

(I)在實際可行的情況下，但不遲於成交日期後九十(90)天，買方應編制並向賣方提交(A)淨營運資本(及相應的淨營運資本調整)、(B)現金金額、(C)結算日債務金額、(D)未付賣方費用、(E)報銷資本支出金額和(F)基於以下各項的採購價格(統稱為“建議成交日期計算”)的建議善意計算。包括對其組件進行合理詳細的計算，並以與其定義一致的方式進行準備。為進一步説明上述事項，買方承認並同意，會計原則並非旨在允許引入與集團公司所使用的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估計方法不同的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估計方法。

(Ii)如果賣方在收到建議的截止日期計算後四十五(45)天內未向買方發出任何爭議的書面通知(“採購價格爭議通知”)，則買賣雙方同意建議的截止日期計算應為

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被視為列出最終營運資本淨額(及相應營運資本淨額調整)、現金、結算日支付的債務、未付賣方開支、已償還資本支出及購買價格，以決定實際調整。在該四十五(45)天期限(或根據本款延長的期限)結束之前，賣方可通過向買方發出書面通知接受建議的截止日期計算，在這種情況下，買方將在發出通知時最終確定購買價格。任何採購價格爭議通知必須合理詳細地列出(X)賣方認為未根據本協議編制的建議截止日期計算的任何項目，以及(Y)賣方對淨營運資本(及相應的營運資本淨調整)、現金金額、結算日債務金額、未付賣方費用金額、報銷資本支出金額和購買價格(視情況而定)的替代計算。如果賣方在該四十五(45)天期限內向買方交付《採購價格爭議通知》，(A)雙方應向託管代理交付聯合書面指示，指示託管代理以電匯立即可用資金的方式向賣方或買方(視情況而定)交付, 調整託管金額中的無爭議部分，且(B)買賣雙方應在買方收到賣方發出的《採購價格爭議通知》之日起的三十(30)天內，盡商業上合理的努力解決爭議。在建議的截止日期計算中列出的任何項目，在採購價格爭議通知中沒有被反對的，都是最終的，對雙方具有約束力，不應受到法院審查或以其他方式上訴。如果賣方和買方在三十(30)天內未就任何爭議項目達成最終解決方案，則其餘爭議項目應立即提交給Moss Adams的爭議解決小組，或者如果Moss Adams拒絕此類提交，則由買賣雙方合理商定的全國公認的獨立會計師事務所(Moss Adams或該約定會計師事務所，視情況而定，稱為“會計師事務所”)的爭議解決小組作出決定，該會計師事務所的決定是決定性的，對雙方都具有約束力，不得受到法院審查或以其他方式上訴。未具體提交會計師事務所解決的任何項目應被視為最終項目，並對雙方具有約束力，如《採購價格爭議通知》中所述、擬議截止日期計算中所述(但僅限於此類項目未在《採購價格爭議通知》中列出)，或買方和賣方以書面方式解決的項目。應指示會計師事務所，買方和賣方應(買方應促使集團公司)採取商業上合理的努力，促使會計師事務所在將該事項提交給該會計師事務所後四十五(45)天內對適用的爭議作出裁決(作為專家而不是仲裁員, 這一決定必須以書面形式作出，並必須合理詳細地闡述其依據。在根據本第2.4(B)條進行的潛在爭議解決程序中，除非賣方和買方另有約定，否則所有與此相關的先前討論應受聯邦證據規則第408條的管轄，任何一方在爭議解決期間或在與會計師事務所的任何溝通中都不得討論、使用或依賴另一方的行為或陳述。關於第2.4(B)節規定的爭議解決程序，如果會計師事務所提出要求，買賣雙方同意按慣例格式簽署一份令買賣雙方都合理滿意的聘書；但如果買方或賣方拒絕執行此類聘書或以其他方式未能按照第2.4(B)節規定的爭議解決程序(由另一方合理確定)與另一方和會計師事務所合作，則另一方應被允許單方面聘請會計師事務所作出決定。

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根據第2.4(B)節規定的程序適用的爭議應允許會計師事務所依賴任何此類單方面約定，就像會計師事務所由買方和賣方相互約定一樣，並且買方和賣方同意，在發生此類約定的情況下，會計師事務所對此類爭議的裁決應是決定性的，並對雙方具有約束力，不應受到法院審查或以其他方式上訴。

(A)在與會計師事務所簽約後十五(15)天內，買賣雙方應以書面報告的形式提交各自對《採購價格爭議通知》中所列項目的立場，該報告的副本應在提交給會計師事務所時交付給另一方，不得進行或允許單方面會議、口頭審查、證詞、證詞、證據開示或其他形式的取證或聽證；但前提是，在會計師事務所的要求下，或經買賣雙方共同同意，只要買賣雙方的代表在場，買賣雙方均可與會計師事務所會面。應指示會計師事務所僅根據賣方和買方向會計師事務所提交的書面報告以及賣方和買方在遵守前一句話(即非獨立審查)而舉行的會議上提交的口頭意見以及本協議中包括的定義和其他術語進行確定；但在解決爭議項目時，會計師事務所不得為任何特定項目賦值高於該項目的最大價值或低於買方或賣方在提交給會計師事務所的書面報告中聲稱的該項目的最小价值。在會計師事務所沒有明顯錯誤和欺詐的情況下，會計師事務所關於爭議事項的決定是最終的，對各方具有約束力，不應受到法院審查或以其他方式上訴，任何一方都可以尋求在有管轄權的法院強制執行該決定。會計師事務所應在收到第2.4(B)(Ii)(A)節所列材料之日起三十(30)日內完成審查。

(B)會計師事務所的委任和聘用條款應由賣方和買方商定，任何相關的聘用費用最初應由賣方承擔50%，買方應承擔50%；但會計師事務所的費用和支出最終應在賣方和買方之間分配，比例為雙方提交的爭議項目未成功爭議的總金額(由會計師事務所最終確定)佔如此提交的此類爭議項目總額的比例。雙方因在會計師事務所解決本合同項下任何爭議而發生的所有其他費用和費用應由發生該費用和費用的一方承擔。建議的截止日期計算應進行適當的修訂，以反映根據本第2.4(B)(Ii)節對其提出的任何異議的解決辦法，經修訂後，該建議的截止日期計算應被視為列出最終營運資本淨額(及相應的營運資本淨額調整)、現金、結算日出資的債務、未付款項

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賣方費用、報銷資本支出和購買價格，在每種情況下，用於本合同項下的所有目的(包括實際調整的確定)。

(3)買方和公司應並應促使集團公司在正常營業時間合理地向賣方及其會計師和其他代表(賣方及其會計師和其他代表應被允許複製其認為合理需要的副本)製作財務記錄、集團公司賬簿和記錄以及買方會計師的工作底稿，這些工作底稿是為準備擬議的截止日期計算而準備的，且不得幹擾買方或任何集團公司的正常運作(除非執行慣常的工作底稿查閲函件，如有要求，僅用於協助賣方及其會計師和其他代表審查擬議的截止日期計算以及與此相關的任何異議或爭議。

(C)對估計採購價格的調整。

(I)如果實際調整金額為正金額，則在根據本第2.4條最終確定購買價格之日起三(3)個工作日內，買方應或應促使集團公司通過電匯或立即交付可用資金的方式向賣方支付相當於該正金額的總金額。

(Ii)如果實際調整金額為負數，則在根據本第2.4條最終確定購買價格之日起三(3)個工作日內，買方和賣方應向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理從調整託管基金中向買方交付一筆金額，該金額等於(I)該負數的絕對值和(Ii)當時剩餘的調整託管基金金額中的較小者。

(Iii)在根據第2.4條最終確定購買價格之日起三(3)個工作日內(與根據第2.4(C)(I)條或第2.4(C)(Ii)條(視情況而定)進行的付款或交付的指示同時進行)，買方和賣方應向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理將未根據第2.4(C)(Ii)條分配給買方的任何調整託管資金交付給賣方。

(Iv)為免生疑問，對於任何負的實際調整，從調整託管賬户中追回應是買方及其關聯公司可用的唯一且唯一的補救措施，賣方不應對超過當時剩餘的調整託管資金金額的實際調整的任何部分承擔本第2.4節項下的任何責任或義務。

(V)根據第2.4(C)條規定應支付的任何金額，在所有情況下都將構成對採購價格的調整。

(D)會計原則。估計結算表、建議結算日計算、實際調整以及其中所載的確定和計算應按本集團的合併基礎編制和計算

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(I)不包括因完成本協議擬進行的交易而產生或產生的任何採購會計或其他調整，及(Ii)以成交前已知存在的事實和情況為依據，且應排除在成交當日或之後發生的任何行為、決定或事件的影響，或買方作出的任何行為、決定、事件、判斷或估計。

第2.5節扣繳。買方應有權從本協議規定的其他應付金額中扣除和扣繳適用税法要求扣除和扣繳的金額。在扣繳並及時支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣繳的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。買方應盡商業上合理的努力，向賣方提供至少五(5)個工作日的任何此類扣繳的事先書面通知，併為賣方提供合理的機會，以確定(買方滿意地、真誠地行使)任何可獲得的豁免或減少此類扣繳。

第三條
公司的陳述和保證

除附表所述外(除第8.6節另有規定外)，賣方和本公司在本合同日期和截止日期向買方作出如下陳述和保證，除非此類陳述和保證是在指定日期作出的，且截至該日期：

第3.1節組織機構和資格。

(A)本公司是一間根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有擁有或租賃其物業及資產及經營其現正進行的業務所需的一切權力及權力。本公司的每間附屬公司均根據其各自成立司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(或其同等地位)(如適用)，並擁有公司權力及授權擁有或租賃其物業及資產，以及經營其目前所進行的業務。

(B)每間集團公司均具備正式資格或獲發牌以處理業務，並在其擁有、租賃或經營的物業及資產或其經營的業務性質需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好(或同等地位)(如適用)，但如在該等司法管轄區未能獲正式合資格或獲發牌及信譽良好，則屬例外，而該等司法管轄區如無此資格或許可及良好信譽將合理地預期對集團公司並無重大影響。

(C)本公司已向買方提供每個集團公司現行有效的管理文件的真實、正確和完整的副本。沒有任何集團公司違反其任何管理文件。

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第3.2節資本化；子公司。

(A)本公司的法定股本包括：(I)100股普通股，每股面值0.01美元，其中100股已發行及已發行；及(Ii)1,000股A類優先股，每股面值0.01美元，其中71.52股已發行及已發行。該等股份佔本公司完全攤薄的已發行及已發行權益的100%。本公司所有該等已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由賣方實益擁有及記錄在案，除證券法下產生的留置權外，並無任何留置權。

(B)附表3.2(B)列明本公司的每一間附屬公司，以及就每一間該等附屬公司而言，其註冊成立、成立或組織的司法管轄權、其直接記錄擁有人，以及相對於每名該等直接記錄擁有人的所有權百分比。各該等附屬公司的所有已發行及未償還股本證券均已獲正式授權及有效發行，且(如適用)已繳足股款及無須評估，且除附表3.2(B)所載外，均由其中一間集團公司直接或間接實益及登記全資擁有，且無任何留置權，證券法下產生的留置權除外。除附表3.2(B)所載本公司附屬公司的股權證券外，任何集團公司並無直接或間接擁有或控制任何人士的任何股權，或任何可於任何時間轉換為或可交換或可行使的任何股權或以股權為基礎的權益。

(C)除股份及(Ii)本公司附屬公司外，並無(I)本公司股本或其他股權或有投票權或無投票權證券的股份，但附表3.2(B)所載者除外。(A)任何集團公司的證券均不能轉換為、可行使或可交換為任何集團公司的股本股份、其他股權或有表決權或無投票權的證券；(B)沒有未償還或已授權的期權、認購權、認購權、優先購買權、優先購買權、談話權、交換權或其他可能要求任何集團公司發行、出售或以其他方式導致其任何股本或股權變現的合同；(C)沒有任何未償還或授權催繳、股票增值、幻影股票、利潤分享或與任何集團公司有關的類似權利，(D)沒有回購、贖回或其他義務以價值收購任何集團公司任何類別股本或股權的任何股份。就任何集團公司的股本、證券或其他股權的表決，並無任何有表決權的信託或任何集團公司參與的其他合約，或據本公司所知的任何其他有表決權的協議或諒解。

第3.3節授權。

(A)本公司擁有簽署及交付本協議所需的公司權力及授權，並將擁有簽署及交付本公司作為或將會參與的每份附屬文件所需的公司權力及授權，以及完成據此及藉此擬進行的交易。簽署和交付本協議以及本公司是或將成為其中一方的每份附屬文件，以及本公司履行本協議和本協議項下的義務的情況(以及本公司是或將成為其中一方的附屬文件，將在結束時或之前)

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授權本協議及本公司作為或將會作為訂約方的每一份附屬文件或完成據此或據此擬進行的交易，並不需要本公司採取一切必要的企業行動而正式授權，而本公司本身並無其他程序(包括其股權持有人)。本協議(以及本公司是或將成為其中一方的附屬文件)已由本公司正式有效地簽署和交付，並構成(或在簽署時將構成)本公司的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議已經，以及本公司是或將成為其中一方的附屬文件在收盤時或之前由另一方正式和有效地授權、簽署和交付)，可根據各自的條款對公司執行，但(I)可根據適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律；(2)衡平法補救辦法的可得性，包括具體履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

(B)本公司各附屬公司擁有或將擁有所需的公司權力及授權，以籤立及交付該附屬公司作為或將會參與的每份附屬文件，以及完成本協議或任何附屬文件所預期的交易。附屬公司簽署及交付該附屬公司作為或將會參與的每份附屬文件，以及該附屬公司履行其在該等附屬文件項下的責任，已獲該附屬公司採取一切必要的公司行動(以及該附屬公司在交易結束時或之前將會參與的附屬文件)正式授權，而該附屬公司並無其他程序(包括其股權持有人)須授權該附屬公司簽署或將會參與的每份附屬文件或完成本協議或任何附屬文件所預期的交易。每份附屬公司是或將成為一方的附屬文件將在關閉時或之前由該附屬公司正式簽署和交付，並構成(或在簽署時將構成)該附屬公司的有效、合法和具有約束力的協議(假設該附屬公司是或將是其中一方的附屬文件將在關閉時或之前由該附屬公司的另一方正式和有效地授權、簽署和交付)，可根據其各自的條款對該子公司強制執行，除非(I)可強制執行的範圍可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律；(2)衡平法補救措施的可得性，包括具體履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

第3.4節財務報表。

(A)作為附表3.4(A)附上的是以下財務報表(該等財務報表，“財務報表”)：(I)本公司及其附屬公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及當時截至該財政年度的經審計綜合經營報表、股東權益及現金流量(統稱為“經審計財務報表”)，及(Ii)本公司及其附屬公司截至2022年10月31日的未經審計綜合資產負債表，(“最新資產負債表”)及截至該日止十個月期間的相關未經審核經營報表及現金流量(統稱為“未經審核財務報表”)。

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(B)除附表3.4(B)所列者外，財務報表(I)在所有重要方面均已按照公認會計原則整體編制，並在所涉期間內一致適用，但附註所示及未經審計的財務報表須受無附註及正常的年終調整所規限；(Ii)在所有重大方面及作為整體而言，綜合財務狀況均屬公平列報；集團公司於其日期及其中所述期間的現金流量及經營業績變動(就未經審核財務報表而言，須受無附註及正常年終調整的規限)及(Iii)根據集團公司的賬簿及其他財務記錄編制。

(C)集團公司概無承擔任何責任，但下列負債除外：(I)於財務報表或其附註所披露的具體反映或充分保留的負債；(Ii)自正常業務過程中最新資產負債表的日期起所產生的負債，而該等負債的類別及類型須反映於最新的資產負債表(並無違反保證、違約、侵權、侵權、違法或訴訟)或(Iii)附表3.4(C)所載。儘管有上述規定，任何集團公司均不承擔任何因完成前重組而應佔或產生的責任。

(D)反映在財務報表中並計入營運資本淨額的所有應收賬款是指在正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務所產生的善意債務。此類應收賬款在正常業務過程中均可收回，但在財務報表或營運資本淨額中列出的準備金除外(該準備金是充足的，並按照公認會計準則計算，在所涉期間內一致適用)。賣方或任何集團公司均未收到任何該等應收賬款債務人或其代表發出的書面通知，表示該債務人不願或無能力支付該等應收賬款。

(E)公司已支付與已償還資本支出有關的所有金額。

(F)集團公司與挪威郵輪項目有關的所有開支，包括附表3.4(F)所列於截止日期前根據會計原則應計的開支，均已在截止日期前支付。

(G)附表3.4(G)-1列出了ModuGo有限責任公司的所有便攜式存儲容器和人員，附表3.4(G)-2列出了ND業務的所有資產和人員。完成結束前重組後，各集團公司將不再擁有或成為前款所述任何資產和人員的僱主。

第3.5節同意和批准；沒有違規行為。除附表3.5所述外，假設第5.3節所述買方陳述和擔保的真實性和準確性，則公司簽署、交付或履行本協議或集團公司是或將成為當事方的附屬文件或完成在此或由此預期的交易時，不需要向任何政府實體發出通知、提交或同意，但適用的除外

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聯邦證券法或州藍天法律的要求(如果有的話)。公司簽署、交付或履行本協議，或集團公司簽署、交付和履行該等集團公司是或將成為當事方的附屬文件，或集團公司完成在此或由此擬進行的交易，均不會(A)與該集團公司的管理文件的任何規定相沖突或導致任何違反，(B)除附表3.5(B)所列者外，與任何終止權利項下的違約或導致違反或違反，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝)違約或產生任何終止權利，任何重大合同或股份的任何條款、條件或條款項下的取消、設立或加速，或要求任何重大合同或規定項下的任何同意或通知，(C)違反對集團公司具有司法管轄權的任何政府實體的任何命令或法律，或(D)除本協議預期的或關於允許留置權的以外，導致對集團公司或股份的任何資產或股份設定任何留置權，或對任何人施加任何設立留置權的義務，但(D)條款的情況下，不合理地預期對集團公司個別或整體而言對集團公司重大的留置權除外。

第3.6節材料合同。

(A)除附表3.6(A)所列者外(統稱為“重要合同”)，且除本協議外，集團公司均不是下列任何合同的一方或受其約束(只要任何此類合同仍然有效)：

(I)以下合同：(A)僱用任何經理、高級管理人員、僱員、個人顧問或個人獨立承包人，年薪超過200,000美元，但可由任何集團公司以任何或無理由終止而不招致遣散費義務的任何此類合同除外，或(B)由於執行本協議或完成本協議預期的交易而支付的任何現金或其他補償或福利；

(Ii)集團公司承租人或持有或經營由他人擁有的任何有形財產(不動產除外)的合約，但根據該等租約或協議，每年的租金總額不超過$25,000者除外；

(Iii)與任何重大知識產權有關的合同，包括許可協議、開發協議、共存協議和包含不起訴契約的協議(在每種情況下，不包括(A)從第三方許可的商業現成軟件的許可，重置成本或年費總額不超過10萬美元，(B)在正常業務過程中授予的非獨家知識產權許可，以及(C)任何集團公司與其員工之間按照集團公司的任何標準格式簽訂的任何合同，或在所有實質性方面與該等標準格式基本相同的任何此類合同)；

(四)合夥協議和合資協議；

(V)限制、限制或禁止任何集團公司自由從事任何業務的合同，不包括慣常的不披露或保密

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在正常業務過程中達成的協議或任何協議、合同或承諾；

(6)包含任何“最惠國”、排他性、優先提供人或最低承諾條款的合同；

(7)與任何工會、工會、工會或其他勞工組織、僱員協會或集團公司僱員的其他談判代表簽訂的集體談判協議或任何其他合同(每個協議均為“集體談判協議”)；

(Viii)不動產租賃；

(Ix)與材料客户或材料供應商簽訂合同，但在正常業務過程中的採購訂單除外；

(X)與關聯方的合同；

(Xi)與集團公司的任何資產或集團資產有關的任何基金債務或抵押、質押或以其他方式設置留置權的合同；

(Xii)管限任何保證保證金、履約保證金或類似票據的保證保證金或履約保證金或類似文書或彌償或其他協議；

(Xiii)涉及股份的出售、發行、回購或登記的合同；

(Xiv)授予任何人購買或獲取任何集團公司任何物質資產的選擇權、優先購買權或類似優先權利的合同；

(Xv)與下列任何行動有關的和解合同：(A)與任何政府實體的和解合同；或(B)任何集團公司根據該和解合同或程序在關閉後負有任何重大責任的；或

(Xvi)訂立上述任何條款的承諾或安排。

(B)除附表3.6(B)所載者外，每份重大合約均對作為其一方的集團公司有效及具約束力，並可根據其條款對該集團公司及據本公司所知的每一方當事人強制執行(須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利強制執行的適用法律及一般衡平法原則的規限)。除附表3.6(B)所載者外，本集團概無任何公司，而據本公司所知，並無任何其他訂約方在任何重大合約項下的任何重大責任方面違約或違約。並無發生可合理預期會導致任何集團公司根據任何重大合同違約或違約的事件(隨着時間的推移或發出或通知或兩者兼而有之)。沒有任何集團公司收到任何書面通知，表示任何材料合同的任何其他當事方不打算續簽或違反、取消、終止或重新談判任何材料合同的現有條款。沒有集團公司在十二(12)個月內

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在成交前，本公司已收到任何重要合同的任何其他方發出的任何書面通知，表明該另一方打算增加該集團公司的成本，以支付該集團公司交付或提供給該集團公司的貨物、服務或權利，但該等重要合同所規定的費用除外。本公司已向買方提供每份材料合同的真實、正確和完整的副本。

第3.7節未作更改。除附表3.7所載者外，自最近一份資產負債表日期起至本協議日期止期間，集團公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行，且未有：

(A)已經或可以合理預期會對公司產生重大不利影響的任何事件；

(B)任何集團公司的財產或資產的任何按揭或質押，而任何集團公司亦沒有將任何該等財產或資產置於任何留置權之下；

(C)對集團公司的任何個別或合計超過$100,000的資產的任何損害、毀滅、損失、譴責、奪取或傷亡；

(D)對任何税務事項的任何慣例或程序的任何改變，除非法律另有要求；

(E)集團公司任何資產的任何轉讓、租賃、出售或處置，但在正常業務過程中除外；

(F)對任何集團公司擁有的任何重大知識產權的任何出售、轉讓、轉讓、許可、放棄、失效或其他處置，但在正常業務過程中非排他性許可除外；

(G)放棄或免除任何現任或前任僱員或獨立承包人的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性義務；

(H)發生或承擔任何資本開支(或與此相關的任何債務或負債)，或延遲或延遲作出任何資本開支，或維修或維持集團公司的任何資產，但就任何已報銷的資本開支而言，則屬例外；

(I)集團公司的任何財產或資產(不論是否在保險範圍內)被盜、損壞、毀壞或傷亡損失，或(Ii)保險金額和範圍的改變；

(J)直接或間接因新冠肺炎疫情引起、導致或與之有關的任何業務中斷或責任，包括(I)客户需求大幅減少，(Ii)集團公司或任何合同交易對手聲稱不可抗力，(Iii)集團公司作為當事方的合同中的任何違約，或(Iv)未遵守任何新冠肺炎措施；

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(K)根據有效和可強制執行的具有約束力的書面保密和保密協議，向任何人披露或獲取任何機密信息或商業祕密，但在正常業務過程中除外；就任何商業祕密而言，該協議將具有足夠的保護，足以根據適用法律將該商業祕密作為商業祕密加以保護和維護；或

(L)對上述任何事項的任何承諾或協議。

第3.8節訴訟。除附表3.8所載者外，於過去三(3)年內，並無亦目前並無任何重大行動(I)有待或據本公司所知，針對(A)任何集團公司或(B)其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其任何經理、僱員或代理人(以上述身分)或聯屬公司與本集團公司的資產有關的任何重大行動；(Ii)待決或受到任何集團公司針對任何第三方的威脅。除附表3.8所載外，各集團公司均不受任何尚未執行的命令所規限。

第3.9節遵守適用法律；許可證；反腐敗和反賄賂。

(A)集團公司目前及過去三(3)年在所有重大方面均遵守所有適用法律、集團公司許可證及命令。在過去三(3)年內，任何集團公司均未收到任何政府實體的書面通知、命令、投訴或其他通信，表明(I)任何集團公司在任何實質性方面沒有或可能沒有遵守任何適用的法律、集團公司許可證或命令，或(Ii)政府實體正在調查任何集團公司可能違反或不遵守任何適用法律的行為。

(B)集團公司持有所有許可證(統稱為“集團公司許可證”)，足以及必需進行目前所進行的業務。一份真實、完整和正確的集團公司許可證清單載於附表3.9(B)。據本公司所知，任何集團公司許可證均不存在被撤銷、暫停、取消、修改或限制的理由。本公司已向買方提供每份集團公司許可證的真實、正確和完整的副本。任何集團公司均不對任何人承擔任何有關集團公司許可的重大責任。各集團公司在所有重大方面均遵守所有集團公司許可證。

(C)任何集團公司或其任何高級管理人員、董事或僱員(或據本公司所知，代表上述任何人行事的任何代理人或其他第三方)或賣方均未直接或間接(I)直接或間接(I)向任何官員、僱員或代理人(在每種情況下，無論是政府實體、私人實體或其他機構)作出或同意作出任何貢獻、付款或禮物，而該等捐款、付款或禮物的目的違法或違反適用法律，或(Ii)以任何理由在本公司的簿冊及記錄上作出任何虛假記項。

(D)集團公司或其任何高級管理人員、經理、僱員(或據本公司所知，代表或代表任何

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直接或間接：(I)違反任何適用的反腐敗或反賄賂法律，向任何政府實體、公職候選人、政黨或政治競選活動支付、提供、接受、索取或承諾支付、貸款或轉讓任何有價值的東西，包括任何形式的報酬、利益或利益，目的是(A)影響上述政府實體、候選人、政黨或競選活動的任何行為或決定，(B)引誘上述政府實體、候選人、政黨或競選活動政黨或運動做出或不做出任何違反合法職責的行為；(C)違反任何適用的反腐敗或反賄賂法律為任何人或與任何人獲得或保留業務；(D)加速或確保非法執行常規性質的公務行為；或(E)以其他方式獲得任何不正當利益；(Ii)向任何人支付、提供、接受、索取或承諾支付或提供任何賄賂、回扣、影響付款、回扣、非法回扣或其他類似的非法付款；。(Iii)作出、提供、接受、索取或承諾作出或提供任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；。(Iv)設立或維持任何非法基金的公司款項或其他財產；。(V)設立或導致建立賣方的任何虛假或不準確的簿冊及記錄；。或(Vi)以其他方式違反1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法的任何適用條款。

第3.10節僱員福利計劃。

(A)附表3.10(A)列出了所有重大僱員福利計劃的正確和完整清單。

(B)除根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)由承保人支付全部承保成本的健康持續保險外，僱員福利計劃並無向集團公司的前僱員提供健康或人壽保險福利。

(C)本集團公司概無發起、維持、貢獻(或有任何義務貢獻)或就(A)ERISA第四章或守則第412、430或436節所規定或曾經適用的任何計劃，或(B)“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節或ERISA第4001(A)(3)條的定義)承擔任何責任(包括代表ERISA聯屬公司)。無僱員福利計劃是ERISA第4063節或第4064節所指的多僱主計劃，如ERISA第3(40)節所定義的“多僱主福利安排”。

(D)在所有實質性方面，每個僱員福利計劃的維持和管理都符合ERISA、《守則》、《COBRA》、1986年《醫療保險可轉移性和責任法》、《患者保護和平價醫療法案》、2010年《健康護理和教育和解法案》以及任何其他適用法律的適用要求。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工福利計劃均已收到美國國税局的有利決定函，或已收到美國國税局就該員工福利計劃的形式發出的有利意見信，據本公司所知，並未發生任何合理預期會對該等員工福利計劃的合格狀況產生不利影響的情況。沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，有理由預計任何集團公司將根據本

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密碼。就每項僱員福利計劃而言，於截止日期前或截至結算日為止的所有期間的所有所需供款、付款及應計項目均已及時作出，或在尚未到期的情況下，已在集團公司的賬簿及記錄上適當地應計(在此情況下將於其後作出)。

(E)除合理預期不會導致重大責任外，本集團各公司或據本公司所知，任何僱員福利計劃的任何受託人、管理人或受信人並無從事任何(I)違反ERISA或任何其他適用法律的受信要求或以違反ERISA或任何其他適用法律的受信規定的方式行事，或(Ii)非豁免的禁止交易(定義見ERISA第406節或守則第4975節)，以致本集團的任何公司合理地可能會受到ERISA或守則施加的任何税項或懲罰(民事或其他方面)。本公司並無就任何僱員福利計劃採取任何待決行動(常規福利申索除外)，或據本公司所知，任何僱員福利計劃將合理地預期會導致任何集團公司承擔任何重大責任。

(F)本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成(無論是單獨或在發生任何額外或後續事件時)均不會：(I)使任何現任或前任僱員、董事或任何集團公司的獨立承包商有權獲得任何集團公司或任何僱員福利計劃支付的遣散費、失業補償金、控制權更改金或任何其他付款；(Ii)以其他方式大幅增加應支付給任何集團公司的任何現任或前任僱員、董事或任何集團公司的獨立承包商的賠償額或免除任何個人所欠的任何債務；(Iii)根據任何僱員福利計劃或其他規定，確立或增加任何利益或權利，或加快支付、歸屬或資助任何集團公司任何現任或前任僱員、董事或獨立承建商的任何利益的時間。就完成本協議預期之交易而言，本協議、本協議預期之任何安排或任何僱員福利計劃項下並無、將不會或可能不會作出或提供任何付款或福利，而該等付款或福利單獨或與任何其他付款或福利一起構成或可能構成守則第280G節所指之“超額降落傘付款”。

(G)作為“無保留遞延補償計劃”的每個僱員福利計劃(如守則第409a節所界定)，在形式和運作上均符合守則第409a節的要求及其下的指引。任何集團公司均無責任根據守則第409A及4999條就任何集團公司的任何現任或前任服務供應商的任何税項作出“彙總”或以其他方式賠償。

(H)對於每個員工福利計劃，公司已在適用的範圍內向買方提供(I)當前計劃和信託文件以及最新的簡要計劃説明、(Ii)最新的年度報告(Form 5500系列)、(Iii)最新的財務報表和(Iv)最新的美國國税局決定函的副本。

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第3.11節環境事宜。除附表3.11所列者外：

(A)每一家集團公司在過去五(5)年中在所有實質性方面都遵守了所有適用的環境法，在此期間，集團公司沒有就環境法規定的事項支付任何罰款或罰款；

(B)每個集團公司維護、擁有、並且在過去五(5)年中在所有重要方面都遵守了根據適用的環境法頒發的開展其業務所需的所有許可證，據本公司所知，沒有理由撤銷、暫停、取消、不可取的修改或限制任何此類許可證；

(C)在過去三(3)年中，沒有集團公司收到任何與任何環境法規定的任何實際或聲稱的重大違反行為或重大責任有關的書面通知、要求、要求或命令，或參與任何訴訟，目前沒有針對任何集團公司的待決行動或據公司所知的書面威脅；

(D)任何集團公司(或任何其他引起集團公司責任的人)均未處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、產生、釋放、使任何人接觸或擁有或經營受任何有害物質污染的任何不動產，在每一種情況下，其處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、產生、釋放、使任何人接觸或擁有或經營任何受有害物質污染的不動產的方式，均導致或可合理預期導致任何集團公司根據適用的環境法承擔重大責任；及

(E)據本公司所知，適用於集團公司經營的任何環境法並無任何有待作出的更改，而該等更改可合理地預期會對集團公司遵守環境法的情況產生重大不利影響

(F)賣方和公司已向買方提供其擁有或控制的與任何集團公司當前或以前的物業、設施或運營有關的所有材料、非特權環境、健康和安全審計、評估和報告的副本。

第3.12節知識產權。

(A)除附表3.12(A)所載者外，據本公司所知，(I)集團公司擁有、許可或以其他方式有權使用，及(Ii)於交易結束後，集團公司將擁有、許可(包括根據任何附屬文件)或以其他方式使用於進行集團公司目前進行的業務所需的知識產權。附表3.12(A)列載集團公司(統稱“註冊知識產權”)擁有或聲稱擁有的所有專利、專利申請、商標註冊及其註冊申請、互聯網財產及註冊版權的清單。附表3.12(A)所列的知識產權是存續、有效和可強制執行的。除附表3.12(A)所載者外，據本公司所知，(X)目前及過去六(6)年，並無任何政府實體針對集團公司提出訴訟待決，指稱

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集團公司在任何重大方面侵犯任何第三方擁有的知識產權，且(Y)目前沒有，且在過去六(6)年內，沒有任何政府實體因集團公司針對任何第三方提出的指控在任何重大方面侵犯其擁有的任何知識產權的索賠待決。

(B)該等系統的運作及運作方式，使各集團公司得以按照目前在所有重要方面進行的業務運作，且在過去三(3)年內並未出現重大故障或故障，以致在所有重大方面均未予補救或更換。據公司所知，這些系統沒有所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他惡意軟件代碼。據本公司所知，任何系統均不包含任何錯誤、缺陷、“後門”、“死設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“蠕蟲”、“間諜軟件”或“廣告軟件”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或旨在具有以下任何功能的任何其他代碼：(I)以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或存儲或安裝此類代碼的其他設備的運行，或提供未經授權的訪問；或(Ii)未經用户同意而損害用户隱私或數據安全或損壞或銷燬任何數據或文件(統稱為“惡意代碼”)。每家集團公司都採取了商業上合理的措施，旨在防止惡意代碼進入系統，據公司所知，自本協議之日起，系統中沒有此類惡意代碼。據本公司所知，在過去三(3)年內，任何集團公司或其代表所收集或儲存的任何個人資料或其他敏感或受保護的資料均未被違反、盜竊或泄露，或未經授權處理、查閲或使用。

(C)由集團公司擁有或聲稱擁有的知識產權中包含的任何軟件，均不受任何“開放源碼”、“版權保留”或類似許可的約束，其方式是已經或將要求集團公司向任何第三方提供或分發任何此類軟件的源代碼，包括出於創作衍生作品的目的。任何此類軟件的源代碼均未披露或提供給任何人，無論是現有的還是臨時的。

(D)除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，(I)集團公司目前及過去三(3)年一直實質遵守所有資料保安規定，及(Ii)過去三(3)年並無就任何個人資料處理或指稱違反任何資料保安規定而針對集團公司採取任何行動待決或書面威脅。各集團公司並無被要求就任何資料保安要求或個人資料處理通知任何人士。

第3.13節勞工事務。

(A)附表3.13(A)載有集團公司截至該日期之前的最新發薪日期的所有僱員的真實和正確名單，包括每個該等僱員的(I)姓名或僱員識別號、(Ii)職稱、(Iii)僱用實體、(Iv)工作地點、(V)僱用日期、(Vi)年薪或小時工資率(視情況而定)、(Vii)集團公司列為豁免或非豁免、(Viii)全職或非全職

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(九)短期或長期殘疾或其他休假狀況和重返工作日期，(十)本財政年度的目標獎金和最近結束的財政年度已支付或應支付的獎金，(十一)該個人有資格參加的年度獎勵或佣金計劃，(十二)(十二)應計帶薪假期(按類型)，以及(十三)工作授權/簽證信息和到期日。

(B)附表3.13(B)列出了一份真實和完整的名單，列出了目前向任何集團公司提供服務或在過去一年向任何集團公司提供此類服務的個人所有獨立承包人的名單，以及以下信息：名稱、服務描述、補償安排、服務地點(市、州)以及關係是否受書面協議管轄。

(C)任何集團公司都不是任何集體談判協議的一方，也不受任何集體談判協議的約束，集團公司的任何員工也不代表任何工會、工會或其他勞工組織受僱於該集團公司。本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成，均不需要向集團公司的任何談判代表發出通知、徵得他們的同意、與其談判或履行與之有關的任何類似義務。據本公司所知，在過去三(3)年內，並無任何工會組織集團公司任何員工的實際或威脅活動或程序，亦無任何此類活動或程序發生。於過去三(3)年內，本集團並無發生任何涉及集團公司任何僱員的實際或據本公司所知的威脅性、不公平的勞工行為指控、重大勞工申訴、重大勞資仲裁、勞工罷工、罷工、停工、減速、罷工、停工、手帳或類似的重大勞資糾紛或中斷。據本公司瞭解，在過去三(3)年中，沒有工會、其他工會組織或集團公司員工團體提出過涉及集團公司員工的認可或認證要求。

(D)在過去三(3)年中，每家集團公司在所有實質性方面都遵守有關勞動、僱用和僱用做法的所有法律，包括關於僱用條款和條件、職業健康和安全、工資和工時(包括對個人獨立承包商和豁免和非豁免僱員的分類)、移民(包括為所有僱員填寫表格I-9和適當確認僱員簽證)、騷擾、歧視或報復、告密、殘疾權利或福利、平等就業機會、設施關閉和裁員(包括《警告法案》)、僱員培訓和通知、工人補償、勞資關係、僱員休假問題、平權行動義務、失業保險、戴維斯·培根法和麥克納馬拉·奧哈拉服務合同法。在過去三(3)年內，並無任何涉及或據本公司所知，涉及集團公司任何現任或前任董事或經理(或擔任同等職能的人士)或高級人員(在每宗個案中，涉及與集團公司有關的工作)的任何基於性別的歧視、性騷擾或性行為不當的行為，或據本公司所知，對集團公司任何高級職員、董事或經理或高級職員(在每個個案中，該等人士涉及與集團公司有關的工作)的任何行動，於過去三(3)年，亦無與任何集團公司訂立任何和解協議，以解決針對集團公司任何高級管理人員、董事或經理的任何該等指控。據公司所知，集團的每一名美國員工

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公司被授權在美國工作。除無法合理預期導致集團公司承擔重大責任外，各集團公司已悉數及及時支付根據適用法律、合約或集團公司政策到期應付其現任及前任僱員的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、花紅及其他補償；及(Ii)每名提供或於過去三(3)年內向任何集團公司提供服務而被視為或曾被視為個別獨立承建商或其他非僱員服務提供者的人士，就所有適用目的而言均被視為並已被適當地視為此類人士。

(E)據本公司所知，並無任何集團公司行政人員於完成交易後十二(12)個月內向該集團公司發出書面通知，表示有意終止或重大改變其在該集團公司的僱傭性質，及(Ii)據本公司所知，該等人士並無計劃終止或重大改變其在該集團公司的僱傭性質(除非該等改變直接因擬進行的交易而產生)。

(F)據本公司所知，集團公司的任何僱員或個別獨立訂約人在任何重大方面並無違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款：(I)欠任何集團公司；或(Ii)就該人士為任何集團公司履行職責或向其提供服務的權利而欠任何第三方的債務。

(G)集團公司的現任或前任僱員並無在任何集團公司擁有任何合約權利以重新聘用、重新聲明、召回或享有類似權利。

(H)各集團公司在過去三(3)年內迅速、徹底和公正地調查了其知悉的所有性騷擾、其他歧視或報復指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控，各集團公司已迅速採取合理計算的糾正行動，以防止進一步的不當行動。任何集團公司均不會合理預期就任何該等指控承擔任何重大責任，且據本公司所知，在過去三(3)年內，並不知悉任何涉及集團公司高級管理人員、董事、僱員、承包商或代理人的指控，而該等指控如為公眾所知，將會令任何集團公司蒙受重大損害。

(I)除附表3.13(I)所載者外，於過去三(3)年內，並無亦目前並無任何重大行動懸而未決，或據本公司所知，涉及或關乎任何集團公司的任何現任或前任僱員或獨立承建商，或與集團公司的任何勞工或僱傭行為有關的任何重大行動，或本公司所知的任何針對或受到任何集團公司的書面威脅。

(J)自2020年3月以來，本集團公司並無發生影響員工或個別獨立承包人的重大員工裁員、設施關閉或關閉、有效裁員、休假、臨時裁員、更改或縮短工作時間、或減薪或減薪或其他重大勞動力變動，或目前因新冠肺炎大流行或任何法律、指令而預期、計劃或宣佈的其他重大勞動力變動，

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任何政府實體對新冠肺炎的相關或迴應的指導方針或建議。沒有集團公司因新冠肺炎疫情而承擔任何與僱傭有關的重大責任。

第3.14節保險。附表3.14載有由任何集團公司或其代表(統稱為“保單”)擁有或持有的每一份火險、責任險、工傷補償、財物、意外傷害及其他形式的保險(與僱員福利計劃有關的保險單除外)的一覽表。所有該等保單均具有十足效力，截至截止日期(包括截止日期)的所有期間的所有到期保費將已按照其條款支付，且任何集團公司均未收到任何有關該等保單的違約、註銷、終止或不續期的書面通知。所有保單均不會產生任何追溯保費調整、審計保費調整、基於經驗的負債或虧損分攤成本調整，影響任何集團公司在截止日期之前或之後的調整。沒有任何集團公司對其在任何保險單下的義務存在重大違約。目前，在任何保險單下，沒有任何未決的索賠，即各自的保險人以書面形式拒絕或爭議承保範圍或保留的權利。各集團公司均無任何自我保險或共同保險計劃。據本公司所知，每一家集團公司及其業務和資產均投保了所有風險，而這些風險通常由經營相同或類似業務線的實體承保，承保金額據本公司所知，對於從事相同或類似業務線的實體是合理和慣常的。

第3.15節税務事項。

(A)各集團公司已提交適用法律規定須就各集團公司提交的所有所得税報税表及其他重要税表，並已繳付適用法律規定須繳交的所有税款；

(B)除附表3.15(B)所列者外，目前沒有任何集團公司是税務審計或税務審查的對象，税務當局亦沒有就任何數額的税款對集團公司或就尚未解決的集團公司進行評估、建議或書面威脅，而據本公司所知，不會建議作出此類評估或評估；

(C)沒有集團公司同意延長任何税務機關評定或徵收任何税項的期限，或任何延長期限的受益人(但不再有效或因延長提交在通常業務運作中取得的報税表的期限而產生的任何延期除外)；

(D)集團公司並無從任何訟費評定當局接獲任何有關建議調整、欠繳税款、少繳税款的書面通知或任何其他該等書面通知，而該等書面通知其後仍未獲繳付款項或已被撤回；

(E)在集團公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務當局均未提出任何書面申索，聲稱集團公司須由該司法管轄區課税，而該等申索自那時起仍未獲付款或已被撤回；

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(F)除準許留置權外，任何集團公司的資產均無留置權；

(G)任何集團公司均不是任何規定分配或分擔税項的書面協議(除(I)其主要目的與税務無關的任何此等協議、(Ii)與不動產租約有關的應付物業税及(Iii)完全由兩間或兩間以上集團公司訂立的任何此等協議外)的任何一方；

(H)沒有集團公司在根據《守則》第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”；

(I)沒有任何集團公司參與或參與了任何交易，而該交易截至本協議日期，是《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”；

(J)每個集團公司(I)已(I)從分配、支付或欠任何股權持有人、僱員、承包商或其他第三方的金額中及時扣繳並支付給適當的税務機關(或預留以及時支付給適當的税務機關)所需預扣的所有税款，以及(Ii)在所有重要方面遵守所有相關的報告和記錄要求；

(K)任何集團公司均不會因下列原因而被要求將任何收入項目計入任何應納税所得額或從任何應納税所得額中排除任何扣除項目：(I)在截止日期當日或之前為税務目的改變了會計核算方法；(Ii)在截止日期當日或之前簽署了《守則》第7121條所述的《結算協議》(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)；(Iii)在截止日期當日或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(四)在結算日或之前收到的預付金額；或(五)對結算日或結算日之前的應納税期間採用了不正確的會計方法；

(L)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條所指明的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司；及

(M)沒有任何集團公司在美國以外的任何司法管轄區提交過或有任何義務提交任何基於收入或其他方面的納税申報單，也沒有任何義務提交。

第3.16節經紀。除Oppenheimer&Co.Inc.(其費用應包括在賣方費用中)外，任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家都無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家的手續費或佣金或類似的與本協議所述交易有關的付款。這些安排是由或代表集團公司或其任何關聯公司作出的，買方、任何集團公司或它們各自的關聯公司可能對此負有責任。

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第3.17節不動產和動產。

(A)擁有不動產。附表3.17(A)列明集團公司擁有的每項不動產(統稱為“擁有的不動產”)的地址。就每份自有不動產而言，其中一家集團公司對該等自有不動產擁有良好及可出售的簡單所有權，除準許留置權外，不受任何留置權影響。適用集團公司對自有不動產的使用和運營實質上符合所有適用的建築、分區、安全和其他法律、許可證以及所有其他限制和條件。沒有任何集團公司收到任何政府實體的通知，據本公司所知，也沒有任何政府實體就所擁有的不動產發出威脅：(I)違反建築、分區、安全和消防條例或法規的行為未得到補救或未糾正；(Ii)任何此類財產的任何缺陷或缺陷未經補救或未糾正的索賠；或(Iii)請求執行任何維修、改建或其他工程，合理地預計在任何單個情況下耗資超過50,000美元，或對所擁有的不動產進行所有此類情況的總和超過100,000美元，但集團公司已補救或糾正的任何情況除外。自有不動產不受任何特別評估、改善評估、市政收費或其他類似收費或評估的影響。概無集團公司租賃或以其他方式授予任何人士使用或佔有該等自有不動產或其任何部分的權利，除買方根據本協議享有的權利外，並無尚未行使的選擇權、優先要約權或優先購買權購買該等自有不動產或其任何部分或其中的權益。

(B)租賃不動產。附表3.17(B)確認任何集團公司租賃或租賃的所有不動產，包括租賃各方的地址、日期和名稱，包括每份不動產租賃(統稱為“租賃不動產”，以及與自有不動產統稱為“不動產”)。除附表3.17(B)所列者外：

(I)其中一家集團公司對各租賃物業的租賃物業擁有良好及可出售的業權，而每份房地產租約均具法律約束力、可強制執行及具有十足效力及效力，而該集團公司享有和平及不受幹擾地擁有租賃房地產；

(Ii)集團公司並無根據任何不動產租約違約或違約，亦未發生或存在任何事件或情況，以致在交付通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約；

(Iii)其中一家集團公司已支付根據每份房地產租約到期及應付的所有租金；

(Iv)據本公司所知，房地產租約的其他各方並無違反或拖欠該房地產租約，亦未發生或存在任何事件或情況會在通知交付、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約，或準許終止、修改或加速該房地產租約下的租金；及

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(V)並無任何集團公司轉租、授權或以其他方式授予任何第三人使用或佔用任何租賃不動產或其任何部分的權利。

(C)不動產包括用於或擬用於集團公司業務或以其他方式與集團公司業務有關的所有不動產。於本協議日期，其中一家集團公司擁有，且在交易完成後，買方將立即擁有及以其他方式有權使用足以經營集團公司目前在正常業務過程中進行的業務所需的所有不動產。

(D)非土地財產。除附表3.17(D)所披露者外，各集團公司對其目前經營業務所使用的所有機器、設備及其他有形動產(為免生疑問，知識產權除外)擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，且除附表3.17(D)所述的留置權及準許留置權外，無任何留置權。由集團公司擁有、租賃或使用的有形個人財產處於良好的運營狀況和維修狀態(與其使用年限一致，並受到非疏忽造成的合理損耗)，並且在所有方面都符合適用法律的運營。

第3.18節材料供應商和材料客户。

(A)附表3.18(A)列載集團公司於截至2020年12月31日、2021年12月31日止財政年度及截至最後一個資產負債表日期的十(10)個月的按美元採購量排名前二十(20)個供應商的綜合清單(各為“主要供應商”)，並列明截至該等日期的財政年度及截至最後一個資產負債表日期的十(10)個月的採購額。概無集團公司接獲任何材料供應商發出任何書面(或據本公司所知為口頭)通知，表示該等材料供應商將終止、暫停或以其他方式不利地修改其與任何集團公司的關係，或正考慮這樣做。集團公司和材料供應商之間沒有，也沒有發生過實質性的糾紛。

(B)附表3.18(B)列載集團公司於截至2020年12月31日、2021年12月31日止財政年度及截至最新資產負債表的十(10)個月的按美元銷售額排名前二十(20)名客户的綜合名單(各為“主要客户”)，並列明截至該等日期的財政年度及截至最新資產負債表日期的十(10)個月的銷售額。概無集團公司接獲任何重大客户的書面(或據本公司所知為口頭)通知，表示該等重大客户將終止、暫停或以其他方式不利地修改其與任何集團公司的關係，或正考慮這樣做。集團公司與重大客户之間沒有、也沒有發生過重大糾紛。

第3.19節關聯交易。除附表3.19(A)所載外，關聯方(A)不是與任何集團公司訂立的任何合約的訂約方，但僱傭合同除外(B)擁有任何集團公司的任何重大權益或任何重大財產(不動產、非土地或混合財產、有形或無形財產)，(C)直接或間接擁有與任何集團公司有任何關係的任何人士的任何債務、股權或其他權益

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業務關係或非關聯方擁有集團公司的上市競爭對手的已發行和已發行股本少於5%(5%)，(D)欠任何集團公司的債務，也沒有任何集團公司對任何關聯方的債務(或承諾提供貸款或提供信貸或擔保)，(E)對任何集團公司有任何債權或權利，且未發生任何事件，也不存在任何條件或情況，在任何情況下，(無論是否有通知或時間流逝)可能直接或間接導致或作為任何關聯方針對任何集團公司(僱傭除外)的任何索償或權利的基礎，或(F)訂立任何重大合同或於涉及任何集團公司的任何性質的任何重大合約、交易或業務交易中擁有任何直接或間接權益，於每種情況下涉及任何集團公司(僱傭除外)。集團公司與關聯方之間的每項不會在關閉時或之前終止的安排均以公平原則和商業上合理的條款為基礎。

第3.20節模塊單元。附表3.20列出了集團公司擁有的每個模塊，以及(I)對於每個這樣的模塊，(A)其評估價值，(B)其製造年份，(C)其狀態(關於其是否在使用、未在使用和/或脱離模塊單元合同)，(D)其物理位置(包括該位置是否在模塊單元合同位置、儲存場位置的模塊單元合同或分支機構位置的模塊單元合同)，(E)其成本，(F)與該模塊單位有關的資本支出總額(以美元為單位)和(G)其條件及(Ii)與該模塊單位合同有關的每個模塊單位的下列條款；(A)受該模塊單位合同約束的模塊單位及該模塊單位的(1)模式年和(2)已就該模塊單位作出的資本支出總額(美元)；(B)該模塊單位合同項下的承租人；(C)其實際位置；(D)其剩餘期限及(E)其月租。

第3.21節庫存。存貨狀況良好，適銷對路，可供使用，在正常業務過程中數量和質量均可出售。未經審核財務報表所載存貨按成本或市價中較低者估值，並根據一貫應用及與過往慣例一致的公認會計原則在報表內恰當列報。對於陳舊、過剩、損壞、移動緩慢或以其他方式無法使用的庫存，充足的準備金已反映在財務報表中，這些準備金的計算方式與過去的做法一致，並按照一貫適用的公認會計準則計算。除正常業務過程中的正常業務延誤外，根據過去的慣例，庫存構成了足以滿足業務正常運營的數量。

第3.22節政府合同。

(A)附表3.22(A)列出所有履約期尚未屆滿或尚未收到最後付款的政府合約(統稱為“現行政府合約”)。關於目前的每一份政府合同，附表3.22(A)-1準確地列出了：(A)締約各方；(B)合同號或其他適用的標識；(C)授予日期；(D)合同結束日期(包括尚未行使的合同選項年限)。附表3.22(A)-2準確地列出了所有政府投標，包括：(A)擬議的締約方；(B)招標或徵求建議書編號，或如果這種政府投標是為主合同下的任務訂單，則為適用的主合同編號；

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(C)提交投標/建議書的日期；(D)預期的授標日期；(E)預計的履約期；(F)根據建議書估計的合同價值。目前的政府合同是合法授予的，對合同各方具有約束力，並具有全面效力和效力。目前沒有一份政府合同是投標或授標抗議程序的對象。有關集團公司並無違約或違反任何現行政府合約下的任何重大責任，亦未發生任何事件(隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之)合理地預期會導致任何現行政府合約下的違約或違約。

(B)就所有政府合約及政府投標而言，在過去三(3)年內：(I)有關集團公司已遵守該等政府合約或政府投標的所有重要條款及條件，包括以引用或法律實施方式明示納入其中的條款及規定；(Ii)有關集團公司已遵守與該等政府合約或政府投標有關的所有適用法律；(Iii)在該等政府合同或政府投標中籤署、確認或列出或與其有關的所有重大陳述、證明及保證，在生效日期是最新、準確及完整的，有關集團公司實質上已遵守所有該等陳述、證明及保證；(Iv)沒有任何政府實體、主承建商或更高級別的承建商以書面形式通知任何集團公司涉嫌違反或違反與任何政府合約或政府投標有關的任何陳述、證明、披露義務、合同條款、條件、條款、規定或法律；(V)不因方便而終止，因違約而終止, 任何集團公司均已收到補救通知或提出理由通知；(Vi)任何集團公司均未收到重大不利或負面的過往績效評估或評級；(Vii)未就任何政府合同的任何政府投標發出否定的責任決定；(Viii)除已解決的費用或收費外，有關集團公司根據任何政府合同提交公司支付的任何重大成本或收費均未受到質疑或拒絕；(Ix)並無扣留或抵銷任何涉及任何政府合約而欠有關集團公司的款項，亦無提出任何扣留或抵銷款項的索償；及(X)並無任何集團公司轉讓任何政府合約或政府投標項下的應收款項或收益，或以其他方式訂立任何有關政府合約或政府投標的融資安排。

(C)在過去三(3)年中，沒有任何集團公司或其任何負責人(見48 C.F.R.第2.101節的定義)被暫停或禁止任何政府實體簽訂政府合同或參與政府項目。

(D)就所有政府合約及政府投標而言，於過去三(3)年內，並無任何集團公司：(I)據本公司所知，接受任何政府實體的審核或調查；及(Ii)就政府合約下任何指稱或潛在的違規、失實陳述或遺漏、違反或違約事宜，進行或展開任何內部調查，或向任何政府實體作出任何披露。

(E)集團公司的任何政府合同或政府投標都不是根據僅限於或為具有小企業或其他優先投標人地位的承包商保留的採購授予或提交的。

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(F)集團公司已建立並維持足夠的內部控制，以遵守其政府合同。據本公司所知，並無任何未決或懸而未決的行動、調查或審計，亦無任何有關任何政府合約的欺詐、虛假申索或多付款項的指控。

第3.23節陳述和保證的排他性。除本協議第3條和第4條明確規定外，賣方和公司(或任何其他人)均未就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。賣方和公司明確拒絕任何其他明示或暗示的陳述或擔保，儘管向買方或其高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，包括關於集團公司業務或資產的狀況、價值或質量，賣方和公司明確拒絕就此類資產、其任何部分、其工藝以及其中沒有任何缺陷(無論是潛在的還是專利的)的適銷性、可用性、適合性或適合任何特定目的的任何陳述或擔保。本協議第3條和第4條所規定的陳述和保證的全部內容受與之相關的附表的限制。

第四條
賣方的陳述和保證

賣方特此在本合同日期和截止日期向買方作出如下陳述和保證，除非此類陳述和保證是在指定日期作出的，即截至該日期：

第4.1節組織。賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有或租賃其財產和資產以及繼續目前開展的業務所需的一切權力和授權。

第4.2節授權。賣方擁有簽署和交付本協議所需的有限責任公司權力和授權，並將擁有簽署和交付其作為或將成為其中一方的每份附屬文件的必要有限責任公司權力和授權，並據此完成預期的交易。賣方是或將成為一方的本協議和每份附屬文件的簽署和交付，以及根據本協議和根據本協議履行的義務的履行，已經(以及賣方是或將成為一方的附屬文件，將在成交時或之前)得到賣方所有必要的有限責任公司行動的正式授權，賣方沒有必要採取其他程序(包括其股權持有人)來授權本協議以及賣方是或將成為一方或將成為一方或將參與的每一份附屬文件

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在此或藉此完成擬進行的交易。本協議已由賣方正式有效地簽署和交付(以及賣方是或將成為其中一方的附屬文件)，並構成(或在簽署時將構成)賣方的有效、合法和有約束力的協議(假設本協議已經，以及賣方是或將是其中一方的每一附屬文件在結束時或之前由合同另一方正式和有效地授權、簽署和交付)，可根據各自的條款對賣方執行，但(I)可根據適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律；(2)衡平法補救措施的可得性，包括具體履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

第4.3節同意和批准；不得違反。除附表4.3所述外，假設第5.3節中買方陳述和保證的真實性和準確性，賣方在簽署、交付或履行本協議或賣方是或將成為其中一方的附屬文件或完成在此或由此預期的交易時，不需要向任何政府實體發出通知、提交或同意，除非符合聯邦證券法或州“藍天”法律的適用要求(如果有)。賣方簽署、交付或履行本協議，或賣方簽署、交付和履行賣方是或將成為一方的附屬文件，或賣方完成擬進行的交易，都不會(A)與賣方或任何集團公司的管理文件的任何規定發生衝突或導致違反，(B)除附表4.3所述外，與任何終止權利項下的違約或引起的違約(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)相沖突、導致違反或違反，根據賣方為一方的任何重大協議、任何重大合同或集團公司許可的任何條款、條件或條款下的任何條款、條件或條款下的取消、設定或加速，或要求任何同意或通知，(C)違反對賣方或任何集團公司擁有管轄權的任何政府實體的任何命令或法律，或(D)除本協議預期或關於允許留置權外，導致對集團公司或股份的任何資產或股份產生任何留置權，或對任何人施加任何產生留置權的義務，但在上述(B)至(D)條的情況下，不合理地單獨或總體預期的, 對集團公司來説是重要的。

第4.4節股份所有權。於本合約日期及緊接成交前，賣方對股份擁有良好及有效的所有權，併為股份的合法及實益擁有人(而於成交時將轉讓及交付股份的良好及有效所有權予買方，且無任何留置權且無任何留置權，證券法規定的留置權除外)。

第4.5節訴訟。目前並無針對賣方的訴訟待決，或據賣方所知，對賣方的股份所有權或轉讓能力已產生或將會產生重大不利影響的書面威脅，或以其他方式阻止或重大延遲成交。賣方不會受制於任何會對賣方的股份所有權或轉讓能力產生重大不利影響的命令，或以其他方式阻止或實質性推遲成交。

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第4.6條經紀。除Oppenheimer&Co.公司(其費用應包括在賣方費用中)外，任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家都無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家的手續費或佣金或類似的與本協議所述交易有關的付款。這些安排是由賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司作出的，買方、任何集團公司或它們各自的關聯公司可能對此負有責任。

第五條
買方的陳述和保證

買方特此在本合同日期和截止日期向賣方作出如下陳述和保證，除非此類陳述和保證是在指定日期作出的，即截至該日期：

第5.1節組織。買方是一家根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的權力和授權，以擁有或租賃其財產和資產，並繼續目前正在進行的業務，但如果不具備該權力或授權將不會阻止或實質性延遲完成本協議預期的交易，則不在此限。

第5.2節授權。買方擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和權力，並將擁有簽署和交付其作為或將成為其中一方的每份附屬文件以及完成據此和由此預期的交易所需的公司權力。買方是或將成為其中一方的本協議及每份附屬文件的簽署及交付，以及買方已履行其在本協議及本協議項下的義務(及買方是或將成為其中一方的附屬文件，將於成交時或之前正式授權)，買方方面並無必要進行任何其他程序(包括其股權持有人)以授權本協議及買方是或將成為其中一方的每份附屬文件，或完成預期於此或藉此進行的交易。本協議已由買方正式有效地簽署和交付(以及買方是或將成為其中一方的附屬文件)，並構成(或在簽署時將構成)買方的有效、合法和有約束力的協議(假設本協議已經，以及買方是或將成為其中一方的每一份附屬文件將在交易結束時或之前由另一方正式和有效地授權、簽署和交付)，可根據其各自的條款對買方執行，但(I)可根據適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律；(2)衡平法補救措施的可得性，包括具體履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

第5.3節同意和批准；沒有違規行為。假設第3.5節和第4.3節所載陳述和保證的真實性和準確性，買方在簽署、交付或履行本協議或買方是或將成為其中一方的附屬文件或完成本協議或協議所擬進行的交易時，不需要向任何政府實體發出通知、向其提交或提交任何文件，但下列情況除外：(I)附表5.3所列交易除外；(Ii)如不能獲得或達成本協議或附屬文件，將不會

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合理地預計將對聯邦證券法或州“藍天”法律的適用要求產生重大不利影響或以其他方式阻止、推遲成交和(Iii)適用要求。買方簽署、交付或履行本協議，或買方簽署、交付和履行買方是或將成為其中一方的附屬文件，或買方完成擬進行的交易，都不會(A)與買方指導文件的任何規定發生衝突或導致違反，(B)除附表5.3所述外，導致違反或違反，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝)任何條款項下的違約或引起任何條款項下的任何終止、取消或加速的權利，(C)違反任何對買方具有管轄權的政府實體的任何命令或法律，但在上述(B)和(C)款的情況下，不會阻止或實質性延遲本協議中預期交易的完成。

第5.4節訴訟。沒有任何針對買方的訴訟待決，或據買方所知，沒有針對買方的書面威脅，這些訴訟已經或將合理地預期對買方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響，或以其他方式阻止或實質性推遲完成交易。買方不受任何會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的命令的約束，或以其他方式阻止或實質性推遲完成交易的能力。

第5.5條經紀。除高盛有限責任公司外，任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或投資銀行家的手續費、佣金或類似的與本協議所擬進行的交易相關的費用或佣金或類似的付款，其依據是賣方、任何集團公司或其任何附屬公司可能承擔責任的買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司作出的安排。

第5.6節為投資而收購股份。買方在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估其購買股份的優點和風險。買方確認其可以承擔其在股票投資的經濟風險，並有能力承擔其在股票的全部投資的損失。買方收購股份是為了投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而出售，也不是出於目前分銷或出售該等股份的意圖。買方同意，在未遵守適用的美國招股説明書和登記要求的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置股份，除非根據適用的美國證券法獲得豁免。

第5.7節RWI政策。買方已就本協議項下本公司和賣方的陳述和保證購買了一份保險單，保險單的形式為本協議附件B(“RWI保單”)，內容為本協議的條款和條件。

第5.8節買方的確認和陳述。

(A)買方承認並同意IT(A)是一位見多識廣、經驗豐富的買方，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以使其能夠評估其購買股份的優點和風險，以及

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IT聘請了在評估和收購集團公司等公司方面經驗豐富的專家顧問，(B)對IT認為使IT能夠做出知情和明智決定所需的文件、信息和其他材料進行了獨立審查和分析，並對其進行了評估，並在此基礎上形成了關於集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景的獨立判斷，(C)已按IT及其代表和顧問的要求獲得或獲得有關集團公司及其各自業務和運營的信息，(D)已有IT認為必要及適當的時間全面及全面地審閲及分析所提供的該等文件、資料及其他材料，及(E)已獲提供機會就該等文件、資料及其他材料向本公司提出問題，並已根據所提供的文件、資料及其他材料獲得對該等問題的答案。

(B)買方承認並同意，除第3條和第4條中明示作出的陳述或保證外，買方不依賴也不依賴任何明示或暗示的陳述或保證，只有第3條和第4條中的陳述和保證具有任何法律效力。在不限制前述規定的情況下，買方進一步承認並同意，IT不依賴也不依賴於集團公司的未來收入、支出或支出、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計、計劃或預算，或在此之前或之後交付或提供給買方或其任何代理人、代表、貸款人或關聯公司的任何出版物或數據室信息，且公司、賣方或任何其他人不對買方或其任何代理人、代表、貸方或附屬公司，或任何其他人，因此類交付或可獲得性或任何後續使用而產生。

第六條
聖約

6.1節賠償；董事及高級職員保險。

(A)買方同意，每個集團公司的管理文件中關於截止日期之前發生的任何事項所規定的、目前以每個集團公司的董事和高級管理人員為受益人的所有賠償或免責的權利，將在關閉後繼續存在，並應繼續完全有效，並且每個集團公司將履行和履行該集團公司提供

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結案後的賠償和免責。在適用法律允許的最大範圍內，此類賠償應是強制性的，而不是允許的，買方應促使各集團公司墊付與各集團公司的管理文件或其他適用協議中規定的賠償相關的費用。各集團公司管理文件的賠償和責任限制或免責條款不得在截止日期後以任何對截止日期或截止日期前擔任集團公司董事或高級管理人員的個人的權利產生不利影響的方式進行修訂、廢除或以其他方式修改，除非適用法律要求進行此類修改。

(B)在交易結束的同時，買方應促使本公司購買並維持一份“尾部”保單，該“尾部”保單自交易完成日起及其後六(6)年內有效，且承保範圍不發生任何差錯，為集團公司董事及高級管理人員責任保險單所承保的人士的利益提供董事及高級管理人員責任保險，而該等人士於本交易完成日期或交易結束時已獲承保董事及高級管理人員責任保險，費用由賣方支付。該等保單所提供的承保範圍須至少相等於集團公司現任董事及高級管理人員責任保險單所提供的承保範圍；惟集團公司可以至少相同承保範圍的保單取代，該等保單須載有對受益人並不較不利的條款及條件，只要該等替代不會導致在截止日期前發生的事項的承保範圍出現缺口或失效。

(C)集團公司的董事和高級管理人員有權獲得本6.1節規定的賠償、責任限制、免責和保險，其目的是成為本6.1節的第三方受益人。本6.1節在本協議預期的交易完成後繼續存在，並對買方和集團公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

(D)如買方、集團公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須在必要的範圍內作出適當撥備，使買方或集團公司的繼承人及受讓人應承擔本條6.1節所載的義務。

第6.2節文件和信息。截止日期後，買方和本公司應並應促使集團公司及其任何附屬公司在截止日期七(7)週年之前保留與集團公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件，並在合理要求和合理通知後，在集團公司或其任何附屬公司的正常營業時間內供賣方查閲和複印(費用由賣方承擔)。在買方、各集團公司或其任何附屬公司未事先書面通知賣方並給予賣方合理機會取得其所有權之前，買方、集團公司或其任何附屬公司不得銷燬該等賬簿、記錄或文件。

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第6.3節保密。成交後，未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得促使其關聯公司(本公司及其子公司除外)、並指示其及其代表在(A)成交後四(4)年內和(B)(如果適用)該等信息不再構成適用法律下的商業祕密之前，直接或間接地向任何第三方(除對方及其各自的代表以外)披露或使用本公司或其任何子公司的任何保密信息(為清楚起見，僅與墨多戈有關的信息除外)。有限責任公司或ND業務)；但上述限制不適用於(I)以下信息：(A)公眾可普遍獲得或已知的任何信息(違反本第6.3條的披露除外)，(B)賣方可從買方或其附屬公司或代表以外的其他來源獲得或普遍可獲得的任何信息，前提是賣方不知道該來源受與買方或其附屬公司保密的義務約束，或(C)賣方可以確定是由賣方或其任何附屬公司(公司或其附屬公司在交易結束前除外)獨立開發的，不得使用公司或其任何子公司中包含的任何機密信息，或(Ii)禁止披露或使用(A)法律或任何適用的國家證券交易所的規則和法規要求的任何披露或使用，只要在法律允許的範圍內，賣方向買方提供關於此類披露的合理事先通知和對此類披露提出異議的合理機會，或(B)與執行與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何權利或補救措施所必需的。

第6.4節不得公開披露。未經賣方和買方(A)事先書面批准，任何一方不得發佈或發佈與本協議、附屬文件或擬在此或由此進行的交易有關的新聞稿或公告(任何一方也不允許其任何顧問或關聯公司進行任何此類交易)，除非適用法律要求進行此類溝通(有一項諒解，即買方將就由此擬進行的交易及相關事項提交一份或多份美國證券交易委員會8-K表格，雙方承認並同意，此類申請可由買方在未經賣方同意的情況下提交)。(B)除因執行與本協議、附屬文件或擬進行的交易有關的任何權利或補救措施而作出的披露外，以及(C)除新聞稿或其他公開公告外，該新聞稿或其他公開公告不包括任何未包括在符合本第6.4條規定的先前新聞稿或公開公告中的信息。本協議的任何條款均不得阻止屬於私募股權或其他投資基金的任何一方或其任何附屬公司向其當前或潛在投資者進行常規披露，包括本協議擬進行的交易的關鍵經濟條款及其實現的回報。為免生疑問，雙方承認並同意KinderHook及其關聯公司和代表可提供有關本協議和集團公司(包括其及其業績和改進)與KinderHook或其關聯公司的籌資、營銷、信息或報告活動的一般信息。閉幕後, 為描述集團公司與其關聯公司的歷史關係(包括在其各自的網站上)，KinderHook及其關聯公司可使用和參考每個集團公司的名稱及相關商標和徽標，公司特此授予(並同意安排每個集團公司授予)KinderHook及其關聯公司免版税、非獨家權利和許可，僅為此目的使用每個集團公司的名稱和關聯商標及徽標。

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第6.5節税務事項。

(A)税務合作。每一方均應在根據第6.5條提交任何納税申報單時，或在任何與税務有關的審計或其他行動中，向另一方提供其合理要求的合作和信息(並且在任何情況下均受法律規定的適用特權的約束)。這種合作和信息將包括提供相關納税申報單或其部分的副本，以及所附的附表、相關工作文件和與税務機關的裁決或其他決定有關的文件。賣方應將其擁有的與集團公司税務事宜有關的所有納税申報單、明細表和工作底稿、記錄和其他文件保留至少七(7)年，用於從截止日期之前開始的任何應納税期間。

(B)跨期分配。就本協定而言，就跨期徵收的任何税項而言，可分配給截至截止日期的跨期部分的部分應為(I)除所得税以外的任何税項、基於收入、銷售或付款的税項以及其他以交易為基礎的税項，應視為整個跨期税額乘以分數，分子是截止日期之前和結束的跨期的天數，分母是整個跨期的天數，以及(Ii)任何所得税和基於收入、銷售或付款的税收和其他以交易為基礎的税收，應被視為等於如果相關跨期在截止日期結束時應支付的金額，前提是所有允許的津貼、抵免、通常以一整年期間為基礎計算的免税和扣除(如折舊和攤銷扣除)應按日累加，並應根據每一期間的天數按比例在跨期結算前部分和跨期結算後部分之間分配。

(C)結束納税期間。本合同雙方應在適用法律允許或要求的範圍內，將結算日視為集團公司應納税期限的最後一天，買方應促使集團公司加入買方的“合併集團”(如財務條例1.1502-76(H)或美國州、當地或非美國法律的類似規定所界定)，在結算日的次日生效。

(D)轉讓税。因買賣股份而應付的任何税款或錄音費，應由買賣雙方平分承擔。儘管有上述規定，因結算前重組而應支付的任何税款、所有權轉讓費或錄音費用應由賣方承擔。雙方應合理合作，準備、執行和提交所有申報單、調查問卷、申請書和其他文件，這些文件涉及在交易結束時或之前需要提交或允許提交的與本協議預期的交易相關的所有税款和所有轉讓、記錄、登記和其他費用。

第6.6節員工福利事項。在交易結束前，公司應通過書面決議，將Vesta住房解決方案401(K)計劃(“合格計劃”)的贊助權(以及與之相關的所有資產、合同和其他協議)轉讓給ModuGo，LLC(ModuGo LLC將接受此類贊助權的轉讓)。這樣的轉移是要轉移到

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視截止日期而定，不遲於截止日期生效。自截止日期起，集團公司員工應停止積極參與合格計劃。公司應向買方提供證據，證明該合格計劃將根據適用的集團公司董事會(或類似機構)的決議進行轉讓。此類決議的形式和實質應接受買方(合理行事)的審查和批准。在截止日期前，本公司應已採取一切必要行動，以(A)使集團公司員工在合格計劃下的賬户餘額中全額入賬，以及(B)為截止日期發生的計劃年度的合格計劃下代表集團公司員工繳納的所有僱主繳款，無論服務或年終僱傭要求如何，但按截止日期結束的計劃年度的部分按比例分攤。為免生疑問，自成交之日起，本公司對合格計劃不承擔任何責任或義務，買方亦不承擔或以其他方式對合格計劃負任何責任。

第6.7節RWI政策。買方應使RWI保單在成交時受到完全約束並予以簽發，包括在到期時支付根據該保單應支付的所有保費、費用、成本和税費；但賣方應承擔RWI保單保費的50%(該金額應包括在賣方費用中)。買方不得、也不得允許其關聯公司以任何對賣方或其任何關聯公司產生不利影響的方式修改或以其他方式修改代位權條款。

第6.8節數據機房。賣方應及時向買方交付一張光盤或其他電子媒體，其中包含張貼到數據室的所有材料(從本合同之日起至截止日期止)，且無論如何不遲於截止日期後十(10)個工作日。

第6.9節買方解約。成交後，買方代表自己、公司和集團公司及其各自的繼承人和受讓人，不可撤銷和無條件地放棄、免除並永遠免除賣方及其關聯人和其各自的董事、高級管理人員、僱員、繼承人和受讓人的任何和所有權利、債權、債務、訴訟原因、義務和債務或任何性質或種類的損失，無論是直接或間接的、已知或未知的、已到期或或有、應計或未計、清算或未清算或到期或即將到期的權利、債權、債務、訴訟原因、義務和責任或損失，這些權利、債權、債務、訴訟理由、義務和責任或損失，無論是直接或間接的、已知或未知的、已到期或未應計的、已清算或未清算或到期或即將到期的，也不論是否在法律上、以股權或其他方式產生，在關閉當天或之前存在的情況或事件(包括與根據《綜合環境響應、補償和責任法》或其他環境法或任何其他環境、健康或安全事項產生的任何事項有關的情況或事件)；但上述豁免不包括(為清楚起見，不在此免除或解除此類事項)根據本協議或任何附屬文件產生的任何索賠或權利(A)，(B)買方或其任何聯屬公司(集團公司除外)向賣方的任何聯營公司提出的索償或權利，惟該等申索或權利與集團公司或本協議擬進行的交易或任何附屬文件無關，或(C)根據附表3.10(A)所載的任何僱傭協議或要約書產生(根據結算前重組而轉移至ModuGo，LLC的僱員的任何此等僱傭協議或要約書除外)。

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第6.10節賣方放行。成交後生效，賣方代表其本身、其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人，不可撤銷且無條件地放棄、免除和永遠免除集團公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、繼承人和受讓人的任何權利、債權、債務、訴訟原因、義務和債務或任何性質或種類的損失，無論是直接或間接的、已知的或未知的、已到期或或有的、應計或未應計的、清算或未清算的或到期的或即將到期的，無論是在法律上、以股權或其他方式產生的。在關閉之時或之前存在的情況或事件(包括與根據《綜合環境響應、補償和責任法》或其他環境法或任何其他環境、健康或安全事項引起的任何事項有關的)；但是，前述發佈不包括(為清楚起見，不在此發佈或解除此類事項)本協議或任何附屬文件項下產生的任何索賠或權利。

第6.11節進一步保證。如果在結束後的任何時間需要採取任何進一步行動以實現本協定的目的，締約雙方應採取另一方所要求的進一步行動(包括籤立和交付進一步的文書和文件)(費用由請求方承擔)。

第6.12節限制性公約。

(A)任何現行生效或生效的有利於買方或買方任何關聯公司的限制性契諾(包括在交易結束後的集團公司，並進一步包括根據第6.12(B)節將轉讓的限制性或保密契諾)應被視為不禁止：(I)賣方的任何現有直接或間接股權持有人繼續直接或間接持有賣方的股權；或(Ii)附表6.12(A)所列任何個人(“附表6.12(A)個人”)直接或間接擁有、管理、經營、控制、投資或獲取任何業務或企業(包括較大組織的任何部門、集團或特許經營權)、參與、諮詢或經營任何業務或企業(包括較大組織的任何部門、集團或特許經營權)的任何權益，不論是作為東主、擁有人、成員、合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、顧問、合資公司、投資者，Modugo，LLC或其當前或未來的任何母公司或子公司，或其各自的繼承人和受讓人(統稱為Modugo實體)的當前或未來業務的銷售代表或其他參與者(統稱為“Modugo業務”)，只要Modugo業務不從事(X)設計、租賃、銷售、翻新、(Y)模塊化建築建造解決方案，包括與美利堅合眾國、美屬維爾京羣島和巴哈馬任何地方的模塊化建築和模塊化建築結構的報價、建造和安裝有關的項目管理服務；前提是, 如果Modugo Business收購併繼續經營的業務或企業從Modugo受限業務獲得的綜合收入不超過其總收入的20%(20%)，則不會被視為禁止任何附表個人從事Modugo業務，只要Modugo Business(A)採取商業上合理的努力，在收購結束日起六(6)個月內(或在適用的限制性契約到期時結束的較短時間內)以公平市場價值剝離構成該Modugo受限業務的資產(“剝離資產”)，即可視為禁止任何附表個人從事Modugo業務。

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和(B)在此類收購結束日期後合理迅速地授予買方習慣的第一要約權利，以便按照買方與Modugo企業之間真誠談判的公平市場慣例條款，以公平市場價格收購所有(且不少於全部)此類撤資資產，第一要約權利將要求買方在收到相關要約請求後六十(60)天內對其作出答覆((A)和(B)條，“條件”)；但就任何附表6.12(A)個人而言，就任何該等收購或剝離資產而言，在該附表6.12(A)個人適用的限制性契諾的期限終止或該附表6.12(A)個人停止從事Modugo業務或終止與Modugo業務有關的時間後，將不再需要滿足該等條件，與任何第一要約權有關的任何未決要求或談判均可終止。賣方和附表6.12(A)的此類直接和間接權益持有人個人是本條款第6.12(A)條的第三方受益人。

(B)賣方應將其或其任何聯屬公司根據集團公司任何僱員的任何限制性或保密契諾可能享有的任何及所有權利轉讓予本公司，但與ModuGo，LLC的業務有關的任何部分除外。儘管有上述規定，雙方同意，如本公司、買方或其任何聯屬公司在任何時間無故解僱或解僱集團公司的任何員工，ModuGo可僱用該員工，且本公司和買方同意，此類聘用不會違反與該員工簽訂的任何競業禁止協議。

(C)本公司須將其或其任何聯屬公司根據與ModuGo，LLC的業務有關的集團公司僱員的任何限制性或保密契諾可能享有的任何及所有權利轉讓予ModuGo，LLC，或將安排本公司集團的有關成員公司轉讓任何及所有權利予ModuGo，LLC。

第七條
不存續；賠償

第7.1節陳述、保證和契諾的不存續。本協議和根據本協議交付的任何證書中所包含的本協議和任何證書中所包含的本協議各方的陳述和保證，以及除第7.1節所規定的以外，應在交易結束時終止(有一項理解和同意，即集團公司是按“原樣”被買方收購的，因此，在交易結束後，買方、集團公司或其任何關聯公司或其各自的代表、代理人、高級管理人員、董事或員工不得根據本協議對任何此類陳述或保證中的任何違反或不準確或任何違反或不履行契約的行為進行追索權，在關閉前必須履行或履行的條件或協議)，只有按照其條款在關閉後仍然有效的契諾和協議才能按照各自的條款在關閉後繼續存在。儘管有上述規定，第7.1節的規定不應限制買方對欺詐行為的補救措施。

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第八條
其他

第8.1節整個協議；轉讓。本協議、附屬文件和保密協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施還是其他方式)。任何不符合本協議第8.1款條款的轉讓嘗試均應無效，前提是買方可在未經任何一方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給(A)其一個或多個關聯公司(前提是，此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務和責任)，(B)任何貸款人用於抵押品目的(前提是，此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務和責任)，或(C)買方的任何後續購買者(無論是通過合併、合併、出售股票或其他股權、出售資產或其他方式)。

第8.2節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自交付、電子郵件(確認從發件人的電子郵件服務器發送)或掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)的方式向其他各方發出(並應被視為在收到時已正式發出)：

致買方或公司(成交後)：

麥格拉思租賃公司
拉斯波西塔斯路5700號
加利福尼亞州利弗莫爾，電話：94551-7800
注意：Joe漢娜
電子郵件：joe.hanna@mgrc.com

將一份副本(不構成通知)發給：

莫里森·福斯特律師事務所
市場街425號
加利福尼亞州舊金山，電話：94105-2482
注意：Jaclyn Liu
電郵：jliu@mofo.com

致賣方或本公司(在交易結束前)：

Vesta住房解決方案投資者有限責任公司
C/o Kinderok Industries，LLC
第五大道505號，25樓
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：羅伯特·米哈利克；薩姆·基南
電子郵件：rmichalik@kinderhook.com；skeenan@kinderhook.com

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柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：肖恩·奧哈根，P.C.；託馬斯·馬布裏
電子郵件：sohargan@kirkland.com；thomas.marbury@kirkland.com

或通知收件人先前可能已按上述方式以書面提供給另一人的其他地址。

第8.3節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

第8.4節費用和開支。除本協議另有規定外，無論交易是否完成或本協議擬進行的交易是否完成，與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由產生該等費用或開支的一方支付。儘管有上述規定，買方應支付與託管代理有關的任何費用或開支。

第8.5節解釋；釋義。“本協議”一詞係指本協議及其所有附表和附件，可根據本協議條款不時予以修正、修改、補充或重述。本協議中包含的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋或執行本協議的規定而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應按照其公平含義進行解釋，並且不會嚴格地對任何一方有利或不利，並且不會因其作為本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何人的推定或舉證責任。除非本協定的上下文或用法另有相反説明：(1)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括附表和附件，而不是本協定中所含的任何特定的節、款、款、分段或條款；(2)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(3)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(4)“包括”、“包括”或“包括”等字眼應視為在“包括”、“包括”或“包括”字樣之後加上“但不限於”，而在“包括”、“包括”或“包括”之後，不應視為列出一份詳盡的清單；。(五)在“範圍”一詞中，“範圍”一詞是指某一主體或其他事物所延伸的程度，而非簡單地指“如果”；。(六)凡提及“美元”。, “美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣；(Vii)凡提及合同或準據法，即指經修正、修改或補充的合同或準據法，包括以放棄或同意的方式訂立的合同或準據法，以及以繼承可比的繼承人準據法的方式訂立的準據法及其所有附件和納入其中的文書；(Vii)對個人的提及包括該人的繼承人和被允許的受讓人；(Ix)“或”一詞不具有限制性或排他性；(X)“提供給”、“提供給”和“交付給”等短語以及類似含義的短語是指信息的真實、正確和完整的紙質或電子副本或

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(Xi)對於本公司或其任何附屬公司的任何信息、文件或其他材料，本公司及其代表至少在簽署本協議前四十八(48)小時在與本協議有關的虛擬數據室(“數據室”)中使用“向買方提供”或“向買方提供”的短語和類似的進口手段，表明該等信息、文件或材料已提供供審查並由公司及其代表在與本協議有關的虛擬數據室(“數據室”)中建立適當索引。買方根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。

第8.6節展品和時間表。所有明確納入本協議的展品和時間表或其他文件，在此納入本協議，並在此成為本協議的一部分，就好像在本協議中完整列出的一樣。在本協議中某一特定章節所引用的任何時間表上披露的任何項目，如果該披露與本協議中每一其他章節的相關性是合理明顯的，則應被視為已就該其他章節進行了披露。在本協議包含的陳述或保證中指定任何美元金額或在任何明細表中包含任何特定項目，並不意味着該等金額、或更高或更低的金額或如此包含的項目或其他項目是或不重要的，任何一方都不得利用該金額的設定或任何此類項目在任何爭議或爭議中關於本協議中未描述或包含的任何義務、項目或事項是否重要的事實。

第8.7節時間的實質；時間的計算。對於本協議的每一項規定，時間都是至關重要的。在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至”，但不包括“至”，而“通過”一詞是指“至幷包括”。凡行使特權或履行義務的最後一日不是營業日時，享有該特權或履行義務的一方可在下一個營業日行使該特權或履行該義務。凡提及“日”、“月”或“年”時，應分別提及日曆日、月和年，除非另有説明為“營業日”。

第8.8節利害關係人。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，除6.1節和8.18節所規定的情況外，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第8.9節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款或其他條款被認為根據適用法律無效、非法或不可執行，本協議的所有其他條款應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。一旦確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行，雙方應本着誠意協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷

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以可接受的方式進行，以便按最初設想的方式最大限度地完成本協議中預期的交易。

第8.10條修正案。在法律和第8.11條的約束下，只有經買方和賣方正式授權的官員簽署和交付的書面協議才能修改或修改本協議。除上一句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不符合本第8.10條規定的方式進行的任何據稱的修改均應無效。

第8.11條豁免。

(A)賣方可放棄遵守(I)買方遵守本協議的任何條款或規定，或(Ii)任何集團公司遵守本協議中包含的、將在交易結束後履行的任何契諾或協議。買方可放棄賣方或任何集團公司對本協議任何條款或規定的遵守(但任何集團公司對本協議中任何契約或協議的遵守除外，這些契約或協議將在交易結束後履行)。

(B)任何此种放棄的任何締約方的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能或延遲主張其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。

第8.12節對應；傳真簽名。本協議可以一式多份簽署，每份應視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。以傳真或掃描頁的方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第8.13節對公司的瞭解。就本協議的所有目的而言，“據本公司所知”、“據本公司所知”和“為本公司所知”一詞及其任何派生詞或具有類似含義的短語應指截至適用日期Daniel·麥克默裏、威廉·霍爾、克里斯·馬蒂納、克里斯托弗·奧爾洛夫斯基和帕特里克·卡莫迪經適當調查後的實際或推定的知情，他們均不對此類知情承擔任何個人責任或義務。

第8.14節放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄對(A)根據本協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(B)以任何方式與雙方就本協議或與本協議相關的任何交易的交易有關、相關或附帶的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方式。每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議副本的正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

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第8.15節司法管轄權和地點。每一方(A)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中接受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權，(B)同意就該訴訟或程序提出的所有索賠可在任何此類法院審理和裁決，以及(C)同意不向任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟。每一方均放棄為維持如此提起的任何訴訟或程序而提出的任何不便的抗辯理由，並放棄任何其他締約方可能需要就此而提供的任何擔保、擔保或其他擔保。每一方同意，在任何訴訟或程序中可以送達的傳票和申訴或任何其他程序文件，可以通過將程序文件的副本發送或交付到締約方的地址，並按照第8.2節中規定的發出通知的方式，向該方送達。但是，第8.15節的任何規定不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。雙方同意，在如此提起的任何訴訟或程序中作出的不可上訴的最終判決應為終局性判決，並可根據判決通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

第8.16節補救措施。

(A)雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議規定的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。賣方和買方應有權尋求禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是賣方或買方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。

(B)每一方同意，其不會反對根據本協議條款明確可獲得的禁令、具體履行和其他衡平法救濟，其依據是：(I)在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)在法律或衡平法上任何理由下，對具體履行義務的裁決不是適當的救濟。任何一方為防止違反根據本協議條款明確可用的本協議，並特別執行根據本協議條款明確可用的本協議條款和規定而尋求一項或多項禁制令或禁制令，均不需要就任何此類命令或禁制令提供任何擔保或其他擔保。

第8.17節豁免。

(A)意識到Kirkland&Ellis LLP(“K&E”)在交易結束前為賣方及其某些關聯公司和集團公司擔任法律顧問，並且K&E打算在交易結束後為賣方及其某些關聯公司擔任法律顧問，買方和每個集團公司特此代表自己放棄與K&E代表賣方和/或其關聯公司在交易結束後可能產生的任何衝突，因為此類代理可能涉及買方、集團公司或此處擬進行的交易(包括訴訟)。此外，所有涉及賣方、其關聯公司、本集團

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公司和K&E在談判、文件記錄和完成本協議或其他協議的交易過程中，應被視為完全屬於賣方及其關聯公司(而不是任何集團公司)的律師-客户保密。因此，買方同意，在交易完成後，其、集團公司或其關聯公司不得獲取任何此類通信或K&E關於其與賣方及其某些關聯公司和/或集團公司接觸的文件。在不限制前述一般性的原則下，在交易結束時及之後，(I)賣方及其關聯公司(而不是任何集團公司)應是與此類約定有關的律師-客户特權的唯一持有者，任何集團公司都不應是其持有者，(Ii)關於此類約定的K&E檔案構成客户的財產，只有賣方及其聯營公司(而非任何集團公司)才應持有該等財產權，且(Iii)K&E並無責任因K&E與任何集團公司之間的任何委託-客户關係或其他原因而向任何集團公司披露或披露任何該等委託-客户通訊或檔案。

(B)認識到Morison&Foerster LLP(“MoFo”)在交易結束前已擔任買方及其若干聯營公司的法律顧問，且MoFo打算在交易結束後擔任買方、集團公司及其各自的若干關聯公司的法律顧問，賣方特此代表其本人放棄與代表買方、集團公司及其各自的若干關聯公司的MoFo在交易結束後可能產生的任何衝突，因為該代表可能涉及賣方、集團公司或本協議中擬進行的交易(包括訴訟方面的交易)。

第8.18節無追索權。本協議或附屬文件的談判、籤立或履行(包括在本協議或附屬文件中作出的任何陳述或保證，或作為訂立本協議或附屬文件的誘因而作出的任何陳述或保證，或作為訂立本協議或附屬文件的誘因而提出的任何陳述或保證)，或基於、產生於本協議或附屬文件或與本協議或附屬文件有關的所有索賠或訴訟因由，只可針對明確被確定為當事各方的實體提出。任何人如果不是本協議或附屬文件的指名方，包括董事過去、現在或將來的任何成員、合夥人、股權持有人、關聯方、代理人或代表，則不對以下項下產生的任何義務或責任承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任，或基於任何旨在使實體一方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)，與本協議或該等其他附屬文件(視屬何情況而定)有關或有關的任何索賠，或基於、關於或因本協議或該等其他附屬文件(視屬何情況而定)或在本協議或其上的談判或籤立而提出的任何索賠；每一締約方免除並免除對任何此類非締約方附屬機構的所有此類責任、要求和義務。非締約方關聯方明確表示將作為本協議本條款的第三方受益人。

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特此證明，雙方均已於上述日期正式簽署了本《股票購買協議》。

Vesta住房解決方案投資者有限責任公司

By: /s/ Sam Kennan
姓名：薩姆·凱南
職務：總裁副祕書長、助理祕書長

Vesta住房解決方案控股公司。

By: /s/ Daniel McMurtrie
姓名：Daniel·麥克默裏
頭銜：首席執行官

McGrath RENTCORP

By: /s/ Joseph F. Hanna
姓名：約瑟夫·F·漢納
頭銜：首席執行官

股票購買協議的簽名頁