附件 3.1

ENSYSCE 生物科學公司

指定證書

共 個

系列 A優先股

根據《條例》第151條

特拉華州公司法總則

簽名人謹代表特拉華州Ensysce生物科學公司(以下簡稱“公司”)， 證明以下決議已由公司董事會(“董事會”)正式通過， 根據經修訂的特拉華州公司法第151條的規定， 根據2023年1月26日通過的決議，設立一系列公司的優先股，每股票面價值0.0001美元，其被指定為“A系列優先股”，其中規定了權利、權力和優先權，以及其資格、限制和限制。

鑑於，經修訂的公司第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書(經修訂的《公司註冊證書》)規定，公司的一個或多個系列股本被指定為優先股，包括1,500,000股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，並進一步規定，董事會可以通過決議將優先股分為任何數量的系列，確定每個系列的名稱和數量，並確定或更改名稱、相對權利(包括投票權)、任何系列優先股的偏好和限制 。

現在， 因此，經決議，根據公司註冊證書授予董事會的權力， (I)經董事會授權發行一系列優先股，(Ii)董事會特此授權發行14,000股A系列優先股，以及(Iii)董事會特此確定此類優先股的指定、權力、優先股 和權利及其資格、限制或限制，除公司註冊證書中規定的適用於所有優先股系列的條款外，如下所示：

優先股條款

1. 名稱、金額、面值。在此設立的優先股系列將被指定為A系列優先股(簡稱A系列優先股)，指定的股票數量為14,000股。A系列優先股的每股面值為每股0.0001美元。

2. 分紅。A系列優先股的持有者本身無權獲得任何形式的股息。

3. 投票權。除公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，A系列優先股的持有者享有下列表決權：

3.1除本協議另有規定外，A系列優先股每股流通股應有1,000,000票(為免生疑問，A系列優先股的每股零碎股份應有按比例計算的投票數)。A系列優先股的流通股 應與本公司每股面值0.0001美元的普通股流通股(“普通股”)作為一個單一類別，僅就反向股票拆分建議(定義見下文) 和休會建議(定義見下文)進行投票，並無權就任何其他事項投票，但在公司股東大會規定的範圍內除外。儘管有上述規定，但為免生疑問，根據首次贖回(定義見下文)贖回的A系列優先股的每股股份(或不足1股) 將沒有投票權，而持有根據首次贖回贖回的每股A系列優先股(或不足1股的優先股)的持有人就反向股票拆分建議所贖回的任何該等A系列優先股(或以下的股份) 將沒有投票權，休會建議或 提交給就反向股票拆分建議進行表決的任何股東會議的任何其他事項。在此使用的術語 “反向股票拆分方案”是指通過對公司註冊證書的修訂，將已發行普通股重新分類為數量較少的普通股的任何提案，其比例在該修訂條款中指定或根據 確定(“反向股票拆分”)。在此使用的術語“休會提案” 指為表決反向股票拆分提案而召開的任何股東會議的休會提案。

3.2除非任何適用的委託書或投票另有規定，對於反向股票拆分提案或休會提案的表決，有權就反向股票拆分提案、 休會提案或提交任何股東會議表決的A系列優先股每股(或以下)的投票或任何其他事項的表決方式，應與表決(如有)相同。就A系列優先股(或不足A系列優先股)股份作為股息發行的普通股股份(或不足普通股股份) 以反向股份 拆分建議及延會建議或有關適用事項(視何者適用而定)作出分配，而任何代表其提交該委託書或投票表決的持有人所持有的普通股股份的委託書或投票權，將被視為包括該持有人所持有的所有A系列優先股 優先股(或零碎股份)。A系列優先股的持有者將不會收到單獨的投票或委託書，無法就A系列優先股反向股票拆分提案、休會提案或提交任何股東會議就反向股票拆分提案進行投票的任何其他事項進行投票。

4. 排名；清算。

4.1 A系列優先股在公司清算、解散或公司清盤(無論是自願或非自願的)時的任何資產分配方面均優先於普通股(“解散”)。為免生疑問， 但在不限制前述規定的情況下，本公司與任何其他實體的合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，其本身均不視為 解散。

4.2A系列優先股流通股持有人解散後，有權從公司可供分配給股東的資產中支付相當於A系列優先股流通股每股0.0001美元的現金。

5. 贖回。

5.1截至緊接A系列優先股股東大會投票開始前(“首次贖回時間”)，本公司將於首次贖回時間(“首次贖回時間”)自動贖回A系列優先股，而本公司或其持有人無須採取進一步行動 (“首次贖回時間”)，而不會親自或委派代表出席股東大會就股份反向分拆方案及續會方案進行表決。

5.2未根據首次贖回贖回的A系列優先股的任何已發行股票應全部贖回，但不能部分贖回，(I)如果贖回是董事會自行決定的，則在董事會全權酌情指定的時間和日期自動生效，或(Ii)在實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案生效時自動贖回(根據本章第5.2節的任何此類贖回， “後續贖回”和首次贖回，“贖回”)。本申請所使用的“後續贖回時間”是指後續贖回的生效時間，而“贖回時間”是指(I)就首次贖回而言，是首次贖回時間；(Ii)就隨後的贖回而言，是指隨後的贖回時間。

5.3A系列優先股每股按本條第5款贖回，代價是 在緊接適用的贖回時間之前，A系列優先股的“實益擁有人”(定義如下)每十股A系列優先股有權獲得相當於0.001美元的現金，並根據該等贖回時間贖回，在適用贖回時間支付；但為免生疑問，根據本第5條：(X)在任何贖回中贖回的A系列優先股股份(或其零碎部分)的贖回代價，應使在任何贖回中贖回的少於10股A系列優先股的前實益擁有人有權不獲支付現金，及(Y)如果是根據任何不等於十的整數的任何贖回而贖回的多股A系列優先股(或其零碎股份)的前實益擁有人，則該實益擁有人有權就該贖回 獲得相同的現金支付 ，如果該實益擁有人根據該贖回將實益擁有的股份(或其零碎股份)的數量向下舍入為十的倍數(即，例如，根據任何贖回而贖回的25股A系列優先股的前實益擁有人 有權就該等贖回獲得支付給根據該等贖回而贖回的20股A系列優先股的前實益擁有人的相同現金付款(br})。如本文所使用的, “個人”指任何個人、商號、公司、合夥、有限責任公司、信託或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。如本文所用，任何人應被視為其被視為直接或間接實益擁有的任何證券的“實益擁有人”，且應被視為“實益擁有”。 根據修訂後的1934年《證券交易法》的《一般規則和條例》規則L3D-3的含義。

5.4自根據第5.1節或第5.2節要求贖回A系列優先股的任何股份之時起及之後(無論是自動贖回或以其他方式贖回) ，該等A系列優先股的股份將停止發行，而該等A系列優先股的前持有人的唯一權利將是獲得適用的贖回價格(如有)。 本公司根據本指定證書贖回的A系列優先股的股份在贖回後， 自動註銷並恢復為授權但未發行的優先股的狀態。儘管與本協議或其他協議有任何相反之處，併為免生疑問, 根據初始贖回規定已贖回的任何A系列優先股(或其零頭)在初始贖回後 開始及之後，就提交給股東的任何事項(包括反向股票拆分方案、休會方案 或提交任何股東會議表決反向股份拆分方案的任何其他事項)進行投票或確定有權投票的票數時，不得被視為已發行。任何股東大會向股東提交任何批准反向拆分建議的通知應構成以下通知：(I)根據首次贖回贖回A系列優先股的股份，並根據本章第5.1節的規定在初始贖回時間自動贖回A系列優先股(和/或其部分)適用股份 以及(Ii)根據 隨後贖回A系列優先股的股份，並導致自動贖回適用股份A系列優先股(和/或其部分 )，根據本章第5.2節在隨後的贖回時間贖回。關於本指定證書的提交，本公司已根據贖回預留資金用於贖回所有A系列優先股，並將繼續通過支付贖回所有該等股份的購買價格來預留該等資金用於支付該等款項。

6. 轉賬。A系列優先股的股票將沒有證書，並以簿記形式表示。A系列優先股的持有人不得轉讓A系列優先股，除非該持有人轉讓其持有的任何普通股，在此情況下，相當於該持有人轉讓的普通股數量的千分之一(千分之一)A系列優先股將自動轉讓給該普通股的受讓人。有關上述轉讓限制的通知，應按照DGCL第151條的規定發出。

7. 零碎股份。A系列優先股可以是整股發行，也可以是1千分之一(1/1,000)股份的任何零碎股份或該零碎股份的任何整數倍發行，這些零碎股份使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、參與解散後的分派以及享有A系列優先股持有人的任何其他權利 。

8. 可分割性。只要可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響 。

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自2023年2月1日起，Ensysce Biosciences，Inc.已由以下籤署的正式授權人員正式簽署本A系列優先股指定證書，特此為證。