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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-A

適用於註冊某些類別的證券

根據《公約》第12(B)或(G)條

1934年《證券交易法》

Ensysce 生物科學公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

證券 將根據該法第12(B)條登記：

如果本表格與根據《交易法》第12(B)條登記某類證券有關，並且根據一般指示A(C)或(E)生效，請勾選下文框。☐

如果本表格與根據《交易法》第12(G)節登記某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格與A法規發行同時進行的某類證券的註冊有關，請選中下面的框。☐

證券 法案登記聲明或法規與本表格相關的發售聲明文件編號：不適用(如果適用)

證券 將根據該法第12(G)條登記：

系列 A優先股，每股面值0.0001美元

(班級標題 )

註冊聲明中必填信息

2023年1月31日，董事會(“衝浪板“)來自特拉華州的Ensysce Biosciences，Inc.(The公司)，宣佈派發A系列優先股每股0.001的股息，每股面值0.0001美元(優先股)，每發行一股公司普通股，每股面值0.0001美元 (普通股)，於美國東部時間2023年2月13日下午5時向登記在冊的股東致送(“記錄 日期”).

一般； 可轉讓性。A系列優先股的股票將沒有證書，並以簿記形式表示。A系列優先股不得由其持有人轉讓，除非該持有人轉讓其持有的任何普通股，在這種情況下，相當於該持有人轉讓的普通股數量的千分之一(千分之一)的A系列優先股將自動轉讓給該等普通股的受讓人。

投票權 權利. A系列優先股的每股股份將使其持有人有權獲得每股1,000,000張投票權(為免生疑問，A系列優先股的每一部分都將擁有按比例計算的投票數)。因此，A系列優先股的每一股 每0.001的持有者將有權獲得1,000票。A系列優先股的流通股 將與本公司的普通股流通股一起作為一個單一類別，專門針對(1)任何提案 (“反向股票拆分方案)通過對經修訂的公司註冊證書的修正案(公司註冊證書“)，將 普通股的流通股重新分類為數量較少的普通股，其比例由該 修正案(”反向拆分股票“)和(2)任何推遲股東會議的提議都要求 就反向股票拆分(”休會提案“)。A系列優先股 將無權就任何其他事項投票，除非符合特拉華州公司法的要求。

除非 任何適用的委託書或投票對反向股票拆分提案或休會提案的表決另有規定 有權就反向股票拆分提案進行表決的A系列優先股每股(或以下股份)、 休會提案或提交至任何股東會議就反向股票拆分提案進行表決的任何其他事項的表決方式將與投票(如有)的方式相同。A系列優先股(或不足此部分)作為股息發行的普通股股份(或不足此部分)股份中的任何股份，如以反向股票分拆建議、延會建議或有關適用事項(視何者適用而定)投出，且任何持有人代表其提交有關委託書或投票表決所持有的普通股股份，將被視為包括該持有人所持有的所有A系列優先股(或不足此部分)股份 。A系列優先股的持有者將不會收到單獨的投票或委託書，無法就A系列優先股就反向股票拆分提案、休會提案或任何其他事項進行投票， 股東會議將就反向股票拆分提案進行投票。

分紅 權利。因此，A系列優先股的持有者將無權獲得任何形式的股息。

清算 優先。A系列優先股在公司清算、解散或清盤時的任何資產分配方面將優先於普通股，無論是自願還是非自願(A)溶解“)。在任何 解散後，A系列優先股流通股的每位持有人將有權從公司可供分配給股東的資產中支付相當於A系列優先股每股流通股0.0001美元的 現金。

救贖. 截至緊接該會議投票開始前，A系列優先股的所有股份，無論是親自出席還是委託代表出席就反向股票拆分和休會提案進行投票的股東會議(“初始 贖回時間)將在初始贖回時間由公司自動全部贖回，但不會部分贖回 ，而無需本公司或A系列優先股(初始贖回未根據初始贖回贖回的A系列優先股的任何已發行股份將全部贖回，但不會部分贖回，(I)如果贖回是董事會全權酌情決定的，則於董事會全權酌情指定的時間 和日期自動生效，或(Ii)於實施反向股票分拆的公司註冊證書修訂生效時自動贖回。

在上述任何贖回中贖回的A系列優先股的每股 股票將被贖回，代價是有權獲得相當於每十股A系列優先股的現金0.001美元，這些A系列優先股由 “實益擁有”(此類術語在指定證書中關於優先股( “指定證書“))，在緊接適用的贖回時間之前贖回，並根據該贖回而贖回。然而，在上述任何贖回中贖回的A系列優先股(或其零碎股份)的贖回對價：(I)在任何贖回中贖回的少於10股A系列優先股的前受益所有人將有權不支付現金；(Y)如果前受益所有人 根據任何不等於十的倍數的整數 贖回A系列優先股(或其零碎股份)的數量，則該受益所有人有權獲得相同的現金支付，如有贖回，則就贖回時應向該實益擁有人支付的贖回，而根據該贖回而由該實益擁有人實益擁有並根據該贖回而贖回的股份(或其部分)的數目向下舍入為十的倍數(例如， ，根據任何贖回而贖回的25股A系列優先股的前實益擁有人將有權 就該等贖回向根據該等贖回而贖回的20股A系列優先股的前實益擁有人支付相同的現金付款(br})。

雜類。 A系列優先股的分配預計不會向股東或本公司徵税。但是，股東可以根據具體情況，在贖回A系列優先股時確認應納税所得額，如上所述 。A系列優先股不得轉換為或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。A系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金的約束。A系列優先股不受本公司贖回或回購股份的任何限制，但在支付股息或償債基金分期付款方面存在任何拖欠 。

* * * * *

前述對A系列優先股的描述並不是完整的，而是通過參考指定證書進行整體限定的，該證書在此作為附件3.1提交，並通過引用合併於此。

簽名

根據1934年《證券交易法》第L2節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

日期： 2023年1月31日