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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-CSR

已註冊的股東報告經認證

管理投資公司

《投資公司法》案卷第811-22405號

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

章程中規定的註冊人的確切姓名)

紐約第八大道620號47層，郵編：10018

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

喬治·P·霍伊特

金融鄧普頓

第一斯坦福德廣場100號

康涅狄格州斯坦福德06902號

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：1-888-777-0102

財政年度結束日期：11月30日

報告期日期：2022年11月30日

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茲提交給股東的年度報告。

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ClearBridge

MLP和中游

基金公司(CEM)

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基金目標

基金的投資目標是提供高水平的總回報，重點是現金分配。

該基金尋求通過主要投資於能源主要有限合夥企業和能源中游實體來實現其目標。

董事長的來信

尊敬的股東：

我們很高興提供ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.截至2022年11月30日的12個月報告期的年度報告。請閲讀 ，詳細瞭解基金報告所述期間的當前經濟和市場狀況，並瞭解這些狀況如何影響基金業績。

我們一如既往地致力於為您提供優質的服務和全方位的投資選擇。我們還將繼續致力於補充您從財務顧問那裏獲得的支持。我們實現這一目標的一種方式是通過我們的網站www.frklintempleton.com。在這裏，您可以立即訪問市場和投資信息，包括：

我們期待着幫助您實現您的財務目標。

真誠地

簡·托拉斯，終審法院

董事長總裁和首席執行官

2022年12月30日

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基金概覽

問：該基金的投資戰略是什麼？

A.基金的投資目標是提供高水平的總回報，重點是現金分配。基金尋求通過主要投資於能源主要有限合夥企業和能源中游實體來實現其目標 。在正常市場條件下，基金將至少80%的管理資產投資於能源MLP和能源中游實體(80% 政策)。

就80%政策而言，基金認為對MLP的投資包括以MLP股權證券、主要持有MLP普通合夥人或管理成員權益的實體的證券、作為MLP權益衍生工具的證券、主要持有MLP權益的交易所買賣基金(ETF)、主要持有MLP權益的交易所買賣基金(ETF)、主要持有MLP權益的 MLP權益及MLP債務證券的投資。就80%政策而言，基金將對中游實體的投資視為對提供中游服務的實體的直接或間接投資，包括石油、天然氣液體、天然氣和精煉石油產品的收集、運輸、加工、分餾、儲存、精煉和分銷。如果一個實體的收入至少有50%來自勘探、開發、生產、收集、分餾、運輸、加工、儲存、精煉、分銷、開採或銷售天然氣、天然氣液體(包括丙烷)、原油、精煉石油產品或煤炭業務，該基金認為該實體屬於能源部門。基金亦可將高達20%的管理資產投資於非MLP或中游實體的其他證券。

我們主要關注與能源相關的MLP和具有穩定、可預測現金流的中游實體，使用自下而上的流程來尋找我們認為提供可持續和可預測的分銷以及相對較低的直接大宗商品敞口的MLP和中游實體。我們還尋找具有增長業務潛力的公司，從而隨着時間的推移，根據公司的地理足跡、投資的市場和資產類型、資產負債表實力和進行增值收購的能力來評估公司的分佈。

ClearBridge Investments，LLC是該基金的子顧問。主要負責監督基金日常管理的投資組合經理是首席財務官邁克爾·克拉菲爾德、首席財務官克里斯·伊迪斯和首席財務官彼得·範德利。

問：在基金報告所述期間，整體市場狀況如何？

答：全球經濟開始面臨多重逆風，主要因素包括居高不下的通脹、不斷上升的地緣政治不確定性、揮之不去的供應鏈以及新冠肺炎疫情對政策的影響。在美國，聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)開始收緊貨幣條件，對經濟的抑制作用在報告期接近尾聲時變得越來越明顯。與此同時，俄羅斯對烏克蘭的入侵在歐洲造成了螺旋式上升的能源危機，因為歐洲的一些天然氣供應在2023年冬季被切斷。最後，中國經歷了增長放緩，因為國家繼續採取嚴格的措施 來減少新冠肺炎的傳播。因此，無論是在國內還是在國外，股市開始計入經濟衰退的合理可能性。

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基金概覽(續d)

問：在報告期內，MLP行業的整體市場狀況如何？

答：在報告所述期間，MLP板塊表現強勁，表現遠遠超過股市，原因是開放的全球經濟應對石油和天然氣的結構性供應不足，俄羅斯入侵烏克蘭和隨後俄羅斯能源供應的下降加劇了這一問題。原油價格在需求上升的情況下開始上漲，然後從2022年6月的每桶120美元以上跌至每桶77美元。接近尾聲時，對衰退的擔憂讓石油市場交易員擔心2023年全球原油需求下降，就像全球金融危機(GFC)期間所見證的那樣。美元走強和美國戰略石油儲備(SPR)大規模釋放原油也推動原油價格在報告期晚些時候下跌。

在GFC期間，全球石油需求每天下降200萬桶(或2%)，油價從每桶140美元跌至每桶不到50美元。我們看到了當前環境與GFC之間的幾個顯著差異。首先，由於俄羅斯限制了對歐洲的天然氣供應，歐洲已經並可能繼續大規模地從天然氣轉向石油發電。與俄羅斯入侵烏克蘭之前相比，這可能會增加每天80萬桶的石油需求。其次，美國從其戰略石油儲備中釋放原油的行動即將結束。這些提款在過去六個月裏每天向市場增加100多萬桶石油供應，但很快就不會再這樣做了。此外，從戰略石油儲備中移除的石油桶最終將不得不更換，這可能會導致2023年和2024年原油需求大幅上升。第三，俄羅斯原油日產量預計將下降50萬至100萬桶，這主要是由於資金被轉用來資助其戰爭機器，從而缺乏對其資源基礎的投資。

這三個因素結合在一起，使得原油市場比以往的經濟低迷時期更容易受到經濟衰退的影響，這場衰退壓低了全球需求。因此，大多數石油市場觀察人士仍然預計，2023年全球石油需求每天將增長100萬至200萬桶(主要受新興市場推動)。

問：我們是如何應對這些不斷變化的市場狀況的？

答：儘管最近面臨壓力，但美國原油價格仍遠高於我們預計鑽探活動將會下降的水平。除非油價跌破每桶60美元，否則我們預計石油鑽井平臺的數量將繼續緩慢上升。即使最近油價下跌，美國石油鑽井平臺的數量也從574個增加到目前的627個。美國石油產量接近疫情前水平(並推動中游公司現金流更高)的途徑是通過增加鑽探活動。最近鑽探活動的增加讓我們對中游公司展望2023年的現金流狀況充滿信心。

美國中游公司的估值仍遠低於疫情爆發前的水平。進入2020年，企業價值對EBITDA(EV/EBITDA)的倍數約為10.5倍。儘管該行業自2020年3月的低點以來經歷了反彈，但目前該行業的市盈率為8.8倍，儘管我們認為今天的商業模式比進入2020年要好得多。股息/分配覆蓋率從1.1倍增加到超過

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2.0x。該行業已從自由現金 負轉為自由現金流正(2023年愈演愈烈)，資產負債表槓桿率(債務/EBITDA)已從高於5.0倍降至低於3.5倍。由於中游公司在可預見的未來不需要進入資本市場，我們 越來越多地預計多餘的現金流(資本支出和股息/分配以外的)將用於增加股票回購和進一步增加股息/分配。

隨着財務指標的改善和估值的持續低迷，儘管2021年和2022年表現強勁，但我們仍認為美國中游行業具有強勁的上行潛力。

績效考核

在截至2022年11月30日的12個月中，ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.的回報率為44.33%(基於其資產淨值)ⁱ基於其紐約證券交易所(NYSE)每股市場價格的43.36%。Alerian MLP指數^II和理柏能源MLP封閉式基金類別平均^三、在同一時間段內，回報率分別為42.25%和31.53%。請注意，理柏的業績回報是根據每隻基金的資產淨值計算的。

該基金的慣例是尋求維持相對穩定的分配給股東的水平。這種做法對基金的投資戰略沒有影響，可能會減少基金的淨資產淨值。基金經理認為，這種做法有助於保持基金的競爭力，並可能有利於基金的市場價格和相對於基金資產淨值的溢價/折扣。

在這12個月期間，基金向股東進行了總計每股2.32美元的分配。績效表顯示了基金截至2022年11月30日根據資產淨值和市場價格計算的12個月總回報。過去的表現並不能保證未來的結果。

所有數據代表過去的表現，並不能保證未來的結果。

*總回報分別基於資產淨值或市價變動。報税表反映扣除所有基金費用，包括管理費、運營費用和其他基金費用。回報不反映扣除經紀佣金或投資者可能因分配或出售股票而支付的税款。

AFTER總回報假設所有分配按資產淨值進行再投資。

？總回報假設根據基金的股息再投資計劃，所有分派以額外股份進行再投資。

問：業績的主要貢獻者是什麼？

答：在絕對基礎上，多樣化的能源基礎設施分部門是本報告所述期間業績的主要貢獻者，其次是收集/加工分部門。相對於Alerian MLP指數，部門分配做出了貢獻

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基金概覽(續d)

積極的是，液體運輸和儲存子部門的權重較低，而多元化的能源基礎設施子部門的權重較高。就個人基金持有量而言，對本報告所述期間業績貢獻最大的是Energy Transfer、Western Midstream Partners、Targa Resources、DCP Midstream和Williams公司。

問：對錶演最主要的批評者是什麼？

答：多元化能源基礎設施、天然氣運輸和儲存以及收集/加工板塊的股票選擇對業績的影響最大。就個人基金持股而言，唯一的批評者是Enviva、Equitrans Midstream、響尾蛇能源(Diamondback Energy)和TC Energy。

問：在報告所述期間，基金是否有任何重大變化？

答：在報告所述期間，我們啟動了在DT Midstream和NuStar Energy的職位。我們退出了殼牌中流合作伙伴、BP中流合作伙伴和Enable Midstream合作伙伴的頭寸。響尾蛇中流公司所有公開持有的普通股都被響尾蛇能源公司收購，我們收到了它的股份，但沒有保留。在Phillips 66宣佈收購DCP所有未完成部門的要約後，我們也退出了DCP Midstream。

正在尋找其他信息嗎？

該基金以CEM為代碼進行交易，其收盤價可在紐約證券交易所上市的大多數報紙上看到。每日淨資產淨值在大多數金融網站上都可以在線獲得，代號為XCEMX。Barron‘s和《華爾街日報》週一版的這兩個版本都帶有封閉式基金表格，提供了額外的信息。此外，基金每月發佈新聞稿，可在大多數主要金融網站以及www.frklintempleton.com上找到。

為了繼續努力提供有關該基金的信息，股東可從週一至週五上午8點撥打1-888-777-0102(免費)。至下午5：30東部時間，為該基金目前的資產淨值、市場價格等信息.

感謝您對ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.的投資。我們一如既往地感謝您選擇我們來管理您的資產，我們將繼續專注於實現基金的投資目標。

真誠地

克里斯·伊迪斯

投資組合經理

ClearBridge Investments，LLC

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彼得·範德利，CFA

投資組合經理

ClearBridge Investments，LLC

邁克爾·克拉菲爾德，CFA

投資組合經理

ClearBridge Investments，LLC

2022年12月14日

風險： 該基金是一家非多元化、封閉式管理投資公司，主要作為長期投資而非交易工具。本基金並不是一個完整的投資計劃，由於所有投資中固有的不確定性，不能保證本基金將實現其投資目標。 本基金的普通股在紐約證券交易所交易。與股票類似，基金的股價將隨着市場狀況而波動，在出售時，其價值可能高於或低於最初的投資。封閉式基金的股票交易價格通常低於其資產淨值。由於該基金是非多元化的，它可能比多元化基金更容易受到經濟、政治或監管事件的影響。基金的投資面臨多種風險，包括股市風險、MLP和中游實體風險、市場事件風險和投資組合管理風險。MLP分配不能得到保證，也不能保證所有的分配都會遞延納税。對MLP證券和中游實體的投資 面臨獨特的風險。基金將投資集中在與能源相關的MLP和中游實體，使其面臨MLP、中游實體和能源部門的風險，包括能源和大宗商品價格下降、能源需求減少、不利天氣條件、自然災害或其他災害、政府監管變化以及税法變化的風險。槓桿可能導致資產淨值和普通股市場價格的更大波動，並增加股東的虧損風險。基金可在衍生工具方面作出重大投資。衍生工具可能是非流動性的, 可能會不成比例地增加損失，並對基金業績產生潛在的重大影響。基金可投資於小規模或流動性差的證券，這可能會增加基金的風險和波動性。基金還可投資於貨幣市場基金，包括與基金管理人和次級顧問有關的基金。關於基金風險的更多信息，請參見本報告中關於基金主要風險因素的信息摘要。

投資組合持有量和明細是截至2022年11月30日，可能會發生變化，可能不代表投資組合經理當前或 未來的投資。截至2022年11月30日，基金持有的前十大資產(佔淨資產的百分比)為：MPLX LP(10.9%)、Energy Transfer LP(10.8%)、Western Midstream Partners LP(10.3%)、Enterprise Products Partners LP(9.4%)、 Magellan Midstream Partners LP(8.0%)、Williams Cos。Targa Resources Corp.(7.6%)、ONEOK Inc.(6.4%)、Kinder Morgan Inc.(6.1%)和Plains GP Holdings LP(6.1%)。有關基金持有量的列表和百分比，請參閲第10至11頁。

提及行業細分僅供參考，不應解釋為建議 購買或出售任何證券。提供的有關這些部門的信息如下

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基金概覽(續d)

不是作出投資決定的充分依據。尋求有關投資所討論的任何證券或投資策略的適當性的財務建議的投資者應諮詢其財務專業人員。截至2022年11月30日，基金持有的前五大行業持有量(佔淨資產的百分比)是：石油、天然氣和消耗性燃料(47.7%)、多元化能源基礎設施(34.7%)、收集/加工(21.7%)、液體運輸和儲存(13.1%)和石油/成品油(10.9%)。基金的投資組合 的構成隨時可能發生變化。

所有的投資都有風險，包括可能的本金損失。過去的表現不能保證 未來的結果。所有指標表現均不反映費用、開支或税項的扣減。請注意，投資者不能直接投資於指數。

提供的信息不是對未來事件的預測，也不是對未來結果或投資建議的保證。表達的觀點可能與整個公司的觀點不同。

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基金一目瞭然^†(未經審計)

投資細分(%)佔總投資的百分比

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基金業績(未經審計)

所有數據代表過去的表現，並不能保證未來的結果。報税表反映扣除所有基金費用，包括管理費、運營費用和其他基金費用。回報不反映扣除經紀佣金或投資者可能因分配或出售股票而支付的税款。

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歷史業績

投資價值10,000美元

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.與Alerian MLP指數之比較2012年11月至2022年11月

所有數據代表過去的表現，並不能保證未來的結果。報税表反映扣除所有基金費用，包括管理費、運營費用和其他基金費用。回報不反映扣除經紀佣金或投資者可能因分配或出售股票而支付的税款。

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投資明細表

2022年11月30日

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

(按基金淨資產顯示的百分比)

請參閲財務報表附註。

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ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

(按基金淨資產顯示的百分比)

請參閲財務報表附註。

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資產負債表

2022年11月30日

請參閲財務報表附註 。

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營運説明書

截至2022年11月30日止的年度

請參閲財務報表附註 。

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淨資產變動表

請參閲財務報表附註 。

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現金流量表

截至2022年11月30日止的年度

請參閲財務報表附註。

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現金流量表(續d)

截至2022年11月30日止的年度

請參閲財務報表附註 。

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金融亮點

請參閲財務報表附註。

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財務亮點(續)

請參閲財務報表附註。

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財務報表附註

1.組織機構和重大會計政策

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The Fund)於2010年3月31日在馬裏蘭州註冊成立，並根據修訂後的《1940年投資公司法》(The 1940 Act)註冊為一家非多元化封閉式管理投資公司。董事會批准了99,285,325股面值0.001美元的普通股。基金的投資目標是提供高水平的總回報，重點是現金分配。該基金尋求通過主要投資於能源主要有限合夥企業和能源中游實體來實現其目標。不能保證基金將實現其投資目標。

在正常市場條件下，基金將至少80%的管理資產投資於能源MLP和能源 中游實體(80%政策)。就80%政策而言，基金認為對MLP的投資包括以MLP股權證券的形式提供對公共和私人MLP的經濟敞口的投資、主要持有MLP普通合夥人或管理成員權益的實體的證券、作為MLP權益的衍生品的證券(包括I股)、主要持有MLP權益的交易所買賣基金和MLP的債務證券。就80%政策而言，基金將對中游實體的投資視為對提供中游服務(包括石油、天然氣液體、天然氣和精煉石油產品的收集、運輸、加工、分餾、儲存、精煉和分銷)的實體的直接或間接投資。如果一個實體至少50%的收入來自勘探、開發、生產、收集、分餾、運輸、加工、儲存、精煉、分銷、開採或銷售天然氣、天然氣液體(包括丙烷)、原油、精煉石油產品或煤炭業務，基金認為該實體屬於能源部門。該基金還可以將其管理資產的最高20%投資於非MLP或中游實體的其他證券。“管理資產”是指淨資產加上借款數額和基金任何優先股可能未償還的資產。

基金遵循財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編碼專題946中的會計和報告指南， 金融服務--投資公司(？？ASC 946？)。以下是基金一貫遵循的重要會計政策，並符合美國公認會計原則(GAAP)，包括但不限於ASC 946。編制財務報表時，需要對資產、負債和業務產生的淨資產變化作出估計和假設。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果不同。自財務報表印發之日起，已對後續事件進行了評估。

(A)投資估值。可獲得市場報價的股權證券按其交易所在一級市場或交易所的最新報告銷售價格或官方收盤價進行估值。固定收益證券(可能包括但不限於公司、政府、市政、抵押擔保、抵押貸款債券和資產擔保證券)和某些衍生工具的估值通常是由獨立第三方定價服務提供的價格，該服務可能使用市場價格或經紀商/交易商報價或各種估值技術和方法。獨立的第三方定價服務通常使用可觀察到的輸入，例如發行人詳細信息、利率、收益率曲線、預付款

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財務報表附註(續d)

速度、信用風險/利差、違約率和類似證券的報價。開放式基金的投資 按每隻基金在估值當日的收盤每股資產淨值進行估值。當基金持有以外幣計價的證券或其他資產時，基金通常使用截至下午4：00的貨幣匯率。(東部時間)。如果獨立的第三方定價服務無法為證券投資提供價格，或者如果經理認為所提供的價格不可靠，則市場價格可以由經理使用一個或多個經紀人/交易商的報價來確定，或者在最近購買了證券但尚未從定價服務或定價經紀人那裏獲得價值的情況下以交易價格確定。當無法獲得可靠的價格時，例如在證券主要交易的交易所或市場收盤後，證券價值受到重大事件的影響，但在基金計算其資產淨值之前，基金根據基金董事會批准的程序對這些證券進行估值。

根據董事會通過的政策，基金經理已被指定為估值指定人，並負責監督日常估值過程。基金管理人得到全球基金估值委員會(估值委員會)的協助。估值委員會負責釐定公允價值、評估基金定價政策的成效，以及向基金經理和董事會彙報。在確定基金擁有的投資的第三方定價信息的可靠性時，估值委員會除其他外，對定價供應商進行盡職調查審查，監測價格的每日變化，並審查市場參與者之間的交易。

估值委員會在釐定公允價值時，會考慮其認為相關及適當的定價方法。可能的方法包括但不限於市盈率、類似自由交易證券的市場折價、貼現現金流分析、賬面價值或其倍數、風險溢價/收益率分析、到期收益率和/或基本投資分析。估價委員會亦會根據事實和情況，考慮其認為相關和適當的因素。可能因素的例子包括但不限於：證券的類型；發行人的財務報表；證券的購買價格；購買時同一類別不受限制的證券的市值折價；金融機構的分析師研究和觀察；有關證券的任何交易或要約的信息；是否存在影響證券的合併提議或要約；發行人或可比公司的類似證券的公開交易的價格和程度；以及是否存在受限證券的擱置登記。

對於根據董事會通過的政策進行公允估值的每個投資組合證券，公允價值價格將與上一次和下一次可用的市場報價進行比較。估值委員會每月審查該等回測的結果，並按季度向董事會報告公平估值的發生。

基金根據證券類型和具體情況，採用與市場法和/或收益法相一致的估值方法來計量公允價值。市場法使用價格和其他相關信息

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由涉及相同 或可比證券的市場交易產生。收益法使用估值技術將估計的未來現金流貼現到現值。

GAAP建立了一個披露層次結構，對用於在計量日期對資產和負債進行估值的估值技術的輸入進行分類。這些投入概括為下面列出的三個主要級別：

用於對證券進行估值的投入或方法不一定表明與投資這些證券相關的風險。

以下是對基金按公允價值列賬的資產進行估值時使用的投入摘要：

(B)資產淨值。基金在紐約證券交易所開業的每一天確定其普通股的資產淨值，截至常規交易時段結束時(通常為下午4點)。東部時間)，或當天任何較早的關閉時間。基金確定普通股每股資產淨值的方法是： 基金的證券、現金和其他資產(包括應計但未收回的利息)的價值減去其所有負債(包括應計費用、借款、應付利息和強制性可贖回優先股的總清算價值(即每股已發行優先股100,000美元和35美元))除以所得税淨額，再除以已發行普通股的總股數。

(C)主有限責任合夥。通常稱為MLP的實體一般根據國家法律組織為有限合夥企業或有限責任公司。基金打算主要投資於根據1986年修訂的《國內税法》(《税法》)接受合夥企業税收待遇的MLP，其權益或單位像公司股票一樣在證券交易所交易。要被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，其單位在證券交易所交易的MLP必須至少90%的收入來自以下合格來源

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財務報表附註(續d)

如利息、股息、房地產租金、出售或處置不動產的收益、礦產或自然資源活動的收入和收益、運輸或儲存某些燃料的收入和收益，以及在某些情況下商品或期貨的收入和收益、與商品有關的遠期和期權。礦產或自然資源活動包括石油和天然氣、礦物、地熱能、化肥、木材或工業來源二氧化碳的勘探、開發、生產、加工、開採、精煉、銷售和運輸(包括管道)。MLP由一名普通合夥人和一名有限合夥人組成(對於被組織為有限責任公司的MLP，則由一名管理成員和成員組成)。普通合夥人或管理成員通常控制MLP的運營和管理，並在合夥企業中擁有所有權股份。有限合夥人或成員通過其對有限合夥人或成員權益的所有權向實體提供資本，其目的是在實體的運營和管理中沒有任何角色，並獲得現金分配。MLP本身通常不繳納美國聯邦所得税。因此，與公司證券的投資者不同，MLP的直接投資者一般不需要繳納雙重税(即公司級税和公司股息税)。目前，大多數多邊基金在能源和/或自然資源部門開展業務。

(D)外幣兑換。以外幣計價的投資證券和其他資產和負債根據估值日的現行匯率換算為美元金額。以外幣計價的投資證券和收入及支出項目的購買和銷售，根據相關交易日期的現行匯率折算為美元金額。

基金沒有將投資外匯匯率波動造成的業務結果的這一部分與所持證券市場價格變化引起的波動分開。這種波動包括在已實現和未實現的投資淨收益或虧損中。

淨已實現匯兑損益產生於出售外幣，包括遠期外幣合約的損益、證券交易在交易日和結算日之間實現的匯兑收益或虧損，以及基金賬面上記錄的股息、利息和國外預扣税金金額與實際收到或支付的美元等值金額之間的差額。未實現淨匯兑損益是由於匯率變動導致估值日資產和負債(證券投資除外)的價值發生變化而產生的。

外國證券和貨幣交易可能涉及某些通常與以美元計價的交易不相關的考慮和風險 ，原因之一是政府對外國證券市場的監管水平可能較低，以及政治或經濟不穩定的可能性。

(五)外商投資風險。本基金對外國證券的投資可能涉及國內投資中不存在的風險。由於證券可能以外幣計價，可能需要以外幣結算，或可能以外幣支付利息或股息，因此這些外幣與美元關係的變化可能會對基金的投資價值和收益產生重大影響。外國

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投資還可能使基金受到外國政府的外匯限制、徵收、税收或其他政治、社會或經濟發展，所有這些都會影響投資的市場和/或信用風險。

(F)集中風險。與基金廣泛分散於眾多經濟部門相比，集中在能源部門可能會帶來更多的風險。經濟中能源部門的不景氣對基金的影響可能比對不專注於該部門的投資公司的影響更大。在 倍的情況下，該行業公司的證券表現可能落後於其他行業或整體市場的表現。

(G)證券交易和投資收入。證券交易按交易日入賬。利息收入(包括來自實物支付證券的利息收入)經溢價攤銷和折價增加調整後，按權責發生制入賬。對於以現金和/或證券形式收到的股息，股息收入在除股息日入賬。外國股息 收入在除息日入賬，或在基金進行合理盡職調查後確定是否存在股息聲明後儘快入賬。出售投資的成本通過使用特定的 識別方法來確定。如果發行人違約或發生影響發行人的信用事件，基金可停止任何額外的利息收入應計，並考慮截至違約或信用事件發生之日為止的應計利息的變現能力。

(H)資本估計數的返還。從基金對多邊基金的投資中收到的分配 一般由收入和資本回報組成。基金根據收到這些分配時的估計數記錄投資收入和資本回報。此類估計 基於每個MLP和其他行業來源提供的歷史信息。在納税申報期結束後，可根據從多邊方案收到的信息對這些估計數隨後進行修訂。

在截至2022年11月30日的一年中，基金估計收到的MLP分配中約77%將被視為資本返還。基金 將從其投資中收到的股息和分配37 879 031美元記錄為資本返還。

此外，基金根據後來向基金報告的實際數額更新了2021年11月30日終了年度的資本估計數。這導致從投資收到的股息和分配淨額增加659 339美元。

(一)合夥企業會計政策。基金按比例記錄從相關合夥企業獲得的收入(虧損)和資本收益(虧損)按比例分配，並相應調整相關合夥企業返還資本的成本基礎。這些數額包括在基金的業務報表中。

(J)對股東的分配。對普通股股東的分配按季度公佈和支付，並在除股息日入賬。支付給普通股股東的分配的估計特徵將是股息(普通收入)、分配(資本回報)或兩者的組合。這一估計數是根據基金本年度的業務結果計算的。該基金產生了足夠的資金

目錄表

財務報表附註(續d)

本年度收益和從出售其MLP投資實現的收益中獲得的税收利潤 ，因此本年度支付的分派將100%視為股息收入。由於基金是作為C公司徵税的，因此基金支付的分配被視為股息收入，從基金目前的淨收入和已實現資本利得中支付。本年度普通股分配的實際税務特徵要到基金可以確定其收益和利潤的財政年度結束後才能確定，因此可能與初步估計不同。

如附註7所述，對MRPS持有人的分配按日計提，並按照公認會計原則的要求作為運營費用處理。出於税務目的，向基金MRP持有人支付的款項被視為股息(普通收入)或分配 (資本回報)，類似於如上所述向普通股股東分配的處理。基金預計，本年度分配給MRPS股東的100%將被視為股息收入。本年度的中期生產總值分配的實際税收特徵將在基金可以確定其收益和利潤的財政年度結束後才能確定，因此可能與初步估計不同。

(K)補償平衡安排。基金與其託管行有一項安排，根據該安排，託管人費用的一部分由基金在銀行的現金存款賺取的貸項間接支付。

(L)聯邦税和其他税。該基金作為一家公司，有義務為其應納税所得額繳納聯邦和州所得税。基金將其資產主要投資於MLP，出於聯邦所得税的目的，MLP通常被視為合夥企業。作為多邊基金的有限責任合夥人，基金在計算自己的應納税所得額時，將其在多邊基金應納税所得額中的可分配份額計算在內。基金及其投資實體可接受國税局或其他適用税務機關的審計。如果對基金或被視為合夥企業的任何實體進行審計，基金持有股權的合夥企業的應納税所得額或前幾個納税年度的納税負債可予調整。基金可能需要支付與這種調整有關的税款以及利息和罰款。

遞延所得税反映(I)未實現收益(虧損)的税項，可歸因於公平市價和賬面基準之間的暫時差異，(Ii)用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異產生的税收淨影響，以及(Iii)累計淨營業虧損、資本損失和税收抵免結轉的税收淨收益。如果基金有遞延税項資產，則考慮是否需要計提估值免税額。基金管理層根據《財務會計準則委員會》(FASB)、《會計準則彙編》740、《所得税》(ASC 740)定期評估是否需要為遞延税項資產設立估值備抵，即部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現。在評估估值撥備時，會考慮所有與遞延税項資產變現有關的正面及負面證據。本評估除其他事項外，還考慮了當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測(高度依賴於未來應納税收入的分配和基金所持MLP持有量的未來現金分配)、法定結轉期限。

目錄表

淨營業虧損、資本虧損和税收抵免結轉到期的相關風險。

對於所有未結税年度和所有主要司法管轄區，基金管理層得出的結論是，不存在需要在財務報表中確認的重大不確定税務狀況。此外，基金管理層也不知道有任何税務狀況可能導致未確認税務優惠的總額在未來12個月內發生重大變化。

基金可能在某種程度上依賴多邊基金提供的信息來估計投資組合中所持有的多邊基金單位的應税收入和可分配收益，並估計相關的遞延納税負債。這樣的估計是出於善意做出的。隨着新信息的出現，基金不時修改其對當期和遞延税項負債的估計或假設。

基金的政策是將與少繳聯邦和州所得税相關的利息和罰款(如果有的話)歸類為營業報表上的所得税費用。2018年至2021年的納税年度仍然開放，並受到税務管轄區的審查。

(M)重新分類。《公認會計原則》要求對淨資產的某些組成部分進行重新分類，以反映財務報告和税務報告之間的永久性差異。這些重新分類對淨資產或每股淨資產值沒有影響。在本年度，基金沒有重新定級。

2.與關聯公司的投資管理協議和其他交易

Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC(LMPFA？)是基金的投資經理，ClearBridge Investments，LLC(？ClearBridge？)是基金的子顧問。LMPFA和ClearBridge是富蘭克林資源公司(Franklin Resources，Inc.)的間接全資子公司。

根據投資管理協議，基金向積金局支付年費，按月支付，金額相當於基金每日平均管理資產的1.00%。

LMPFA 為基金提供行政和某些監督服務。積金局將基金的日常投資組合管理工作委託給小組顧問。對於其服務，LMPFA每月向ClearBridge支付費用，年率相當於其從基金獲得的管理費淨額的70%。

在基金使用財務槓桿期間，支付給LMPFA的費用將高於基金沒有使用槓桿的情況 ，因為費用是按基金資產的百分比計算的，包括用槓桿購買的投資。

自2021年3月1日起，LMPFA實施了一項0.05%的自願投資管理費減免，並將持續到2023年5月31日。

在截至2022年11月30日的年度內，獲豁免的費用及/或已獲報銷的開支達367,511美元。

基金的所有官員和一名董事都是富蘭克林資源 或其附屬公司的僱員，不從基金獲得補償。

目錄表

財務報表附註(續d)

3.投資

在截至2022年11月30日的年度內，購買投資(不包括短期投資)的總成本和銷售收益如下：

4.衍生工具和對衝活動

在截至2022年11月30日的年度內，基金並無投資於衍生工具。

5.貸款

基金與豐業銀行簽訂了循環信貸 協議(信貸協議)，允許基金借款總額最高為195,000,000美元(2022年6月22日之前為130,000,000美元)。信貸協議的終止日期為2023年12月13日(以前為2022年12月14日)。基金就貸款承諾額中未使用的部分支付承諾費，年費率為0.25%，但如果貸款的未償還本金餘額合計等於或大於當前承諾額的75%，則承諾費為0.15%。貸款利息根據基準(調整後期限SOFR於2022年6月30日生效，2022年6月30日之前的倫敦銀行同業拆借利率)加上任何適用的保證金按浮動利率計算。基金持有的證券受授予豐業銀行的留置權限制，但以未償還的借款和任何額外費用為限。基金信貸協議包含慣例契約，除其他事項外，這些契約可能會限制基金在某些情況下支付分派、招致額外債務、改變其基本投資政策及進行某些交易(包括合併及合併)的能力，以及除1940年法令所要求的資產覆蓋率外的其他要求。此外，信貸協議在某些條件下可能會提前終止，並可能包含其他 條款，這些條款可能會限制基金根據協議利用借款的能力。截至2022年11月30日，根據本信貸協議，基金有131,000,000美元的未償還借款。截至2022年11月30日的年度，與這筆貸款相關的利息支出為2,707,055美元。在截至2022年11月30日的一年中，基金產生的承諾費為119,888美元。截至2022年11月30日止的年度, 日均貸款餘額為110,810,959美元，加權平均利率為2.41%。

6.高級擔保票據

截至2022年11月30日，基金未償還的固定利率高級擔保票據(高級票據)本金總額為54 282 189美元。截至2022年11月30日的年度，與優先票據有關的利息支出為2,569,937美元。基金與高級票據有關的費用記為遞延費用，並在票據有效期內攤銷。基金持有的證券 受授予高級票據持有人的留置權限制，但以未償還的借款和任何額外費用為限。優先票據持有人和出借人享有同等的留置權(見附註5)。

2022年7月12日，價值19,026,747美元的C系列高級債券到期。

目錄表

下表彙總了截至2022年11月30日的每個 系列高級筆記的關鍵術語。

高級票據不在任何交易所或自動報價系統上列出。就披露而言，高級票據的估計公允價值乃根據類似到期日、條款及結構的可比工具的估計市場收益率及信貸利差計算。高級票據在公允價值層次中被歸類為第三級。

7.強制性可贖回優先股

截至2022年11月30日，該基金有714,675股固定利率MRPS流通股，總清算價值為63,800,045美元。基金因發行中期戰略計劃而產生的發售成本將在每一系列中期戰略計劃各自的壽命內攤銷為費用。

2022年11月17日，該基金完成了25,000,045美元固定利率中位數的私募。此次發行的淨收益用於一般企業用途，併為現有槓桿提供再融資。L系列MRP的期限贖回日期為2029年11月17日，M系列MRP的期限贖回日期為2032年11月17日。

2022年11月17日，B系列、D系列、F系列和G系列MRPS分別換成了H系列、I系列、J系列和K系列MRPS。

下表彙總了截至2022年11月30日各系列MRPS的主要術語。

目錄表

財務報表附註(續d)

MRP沒有在任何交易所或自動報價系統上列出。為進行披露，按類似到期日、條款及結構的可比工具的估計市場收益率及信貸利差計算，MRPS的估計公允價值。在公允價值層次結構中，MRP被歸類為第三級。

MRPS的持有者有權在每個季度股息日(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)後的第一個工作日獲得季度累計現金股息。如果國家認可的統計評級組織(NRSRO)將MRPS的任何系列的評級下調至A以下，然後提供 評級，適用的股息率將根據預定的時間表增加0.5%至4.0%。

MRPS的排名高於基金的已發行普通股 ，並與任何其他優先股平價。基金可選擇全部或部分按清算優先金額加上所有累積但未支付的股息加上相當於剩餘預定付款的貼現 價值的全部金額贖回中期付款。如果基金未能將總槓桿率(債務和優先股)資產覆蓋率維持在至少225%的水平，或者(如果適用)不符合特定評級機構的要求，則根據某些條款，MRP將受到強制贖回和處罰。

基金不得就其普通股股份宣佈派息或作出其他分配，除非基金已就普通股派息或分派當日或之前就MRPS宣佈及支付全額累積股息，並符合MRPS資產覆蓋範圍及評級機構(如適用)的要求。

L系列和M系列MRPS的持有人每股有一票投票權，H系列、I系列、J系列和K系列MRPS的持有人每持有35.00美元的清算優先股有一票。MRPS持有人與基金普通股持有人作為一個類別一起投票，但隻影響MRPS持有人或普通股持有人的事項除外。根據1940年法案，MRP的持有者有權選舉基金的兩名董事，作為一個類別分別投票。

8.2022年11月30日之後對普通股股東的分配

基金董事會已宣佈向普通股股東分配以下款項，應在本報告期末後支付。

9.股票回購計劃

2015年11月16日，基金宣佈，基金董事會(董事會)已授權基金在公開市場回購，當基金的股票交易價格低於資產淨值時，最高可回購基金已發行普通股的約10%。2022年7月29日，基金宣佈董事會已批准修訂基金的回購計劃，根據該計劃，當基金的股票交易價格低於資產淨值時，基金可繼續在公開市場回購至多10%的已發行普通股。董事會已指示基金管理層繼續回購普通股股份，回購時間和金額由管理層合理地相信可能會增加。

目錄表

股東價值。基金沒有義務 以任何特定折扣水平或任何特定金額購買股票。

於截至2022年11月30日止年度內，基金根據回購計劃回購並註銷其已發行普通股的0.60% 。在截至2022年11月30日的一年中，這些回購的加權平均每股折扣為17.88%。於截至2021年11月30日止年度內，基金根據回購計劃回購及註銷已發行普通股的2.86%。截至2021年11月30日的年度，這些回購的加權平均每股折扣為14.26%。回購股份和相應的美元金額包括在淨資產變動表中。這些股票回購的反稀釋影響包括在財務要點中。

自股票回購計劃開始至2022年11月30日，基金共回購了777,736股，相當於其已發行普通股的4.46%，總金額為14,603,177美元。

10.所得税

基金的聯邦和州所得税規定包括以下內容：

所得税總額是通過應用21%的美國聯邦法定所得税税率加上1.2%的混合州所得税淨額税率來計算的。基金在計算其所得税總支出(收益)時，對投資淨收益(虧損)以及所得税前投資的已實現和未實現收益(虧損)適用了這一比率。

年內，基金的聯邦及州合併所得税率由22.5%降至22.2%，主要是由於基金的MLP投資在多個州税務管轄區實施較低税率。將基金的遞延税項淨資產重新計量為較低的税率，導致所得税支出增加，基金的實際税率相應增加，概述如下。然而，這一調整完全被估值免税額的同等變化所抵消。

所得税準備金與按法定所得税率計算的所得税税前淨收益(虧損)和已實現及未實現收益(虧損)的差額如下：

目錄表

財務報表附註(續d)

截至2022年11月30日，基金遞延税項淨資產(負債)的組成部分如下：

截至2022年11月30日，基金結轉的國家淨營業虧損為1,604,845美元(扣除國家分攤；遞延税金資產為77,427美元)。與淨營業虧損結轉相關的遞延税項資產的實現在一定程度上取決於在虧損結轉到期前在每個司法管轄區產生足夠的應税收入。 在截至2022年11月30日的一年中，基金分別使用了前幾年可用的聯邦和州淨營業虧損結轉23,904,725美元和6,760,414美元。如果沒有利用，剩餘的州淨營業虧損 結轉要麼在2029至2040年間的納税年度到期，要麼有無限期結轉。

此外，截至2022年11月30日，基金的聯邦和州資本損失結轉207,076,195美元(遞延税項資產45,970,915美元)，可結轉5年。在截至2022年11月30日的年度內，基金使用了33,645,233美元的前幾年可用資本虧損 。如果不利用，資本損失結轉將在2024年納税年度到期。對於企業來説，資本損失只能用來抵消資本收益，不能用來抵消普通收入。因此，使用這筆資本 虧損結轉有賴於基金在虧損結轉到期前產生足夠的淨資本收益。

淨營業虧損和資本虧損結轉金額與上一年度財務報表中披露的金額不同，原因是上一年度從MLP收到的應納税所得額的估計和實際金額之間的差異，以及將國家資本虧損結轉到基金產生資本淨收益的前幾個納税年度。

已發生和預計將發生的累計淨營業虧損和資本虧損導致基金截至2022年11月30日擁有遞延税項淨資產。附註1(L)描述根據美國會計準則第740條所要求的評估，以確定遞延税項資產的估值撥備是否必要，並採用較可能的變現標準 。根據這項評估，管理層已確定，基金預期不會在未來產生大量適當性質的應課税收入，以變現其遞延税項資產，並據此確定，目前對其遞延税項淨資產給予全額估值準備是適當的。資本損失結轉是遞延税項淨資產的重要組成部分，也有五年的到期日。如果將來需要估值免税額，

目錄表

對個別遞延税項資產計提準備金，如資本損失結轉，可能會對基金在被記錄期間的資產淨值和經營結果產生重大影響。

截至2022年11月30日，用於聯邦所得税目的投資的成本基礎為622,470,403美元。截至2022年11月30日，用於聯邦所得税目的投資的未實現增值和折舊總額如下：

11.最近的會計公告和監管更新

2022年8月16日，總裁·拜登簽署《2022年降通脹法案》(簡稱《法案》)，使之成為法律。除其他事項外，該法案還對上市公司股票回購徵收1%的不可抵扣消費税。這項消費税適用於2022年12月31日之後回購的股票的公平市場價值，可能包括普通股和優先股。該法案還對大公司在2022年12月31日之後的納税年度調整後的財務報表收入徵收15%的公司替代最低税。管理層仍在評估該法的影響，但目前認為，如果其中一些規定適用於基金，這種潛在的影響不會對基金產生實質性影響。

* * *

2022年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2022-03號，公允價值計量(主題820)合同銷售限制下的股權證券公允價值計量. ASU中的修正案澄清，對出售股權擔保的合同限制不被視為股權擔保記賬單位的一部分，因此在計量公允價值時不應考慮。ASU在2023年12月15日之後的中期和年度報告期內有效，並可選擇提前採用。管理層目前正在評估應用該ASU的影響(如果有的話)。

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2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號，參考匯率改革(話題848)促進參考匯率改革對財務報告的影響。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，並對主題848進行了進一步修訂。ASU中的修訂提供了可選的臨時會計確認和財務報告豁免，使其不受某些類型的合同修改的影響 ，原因是計劃於2021年和2023年底終止LIBOR和其他基於銀行間同業拆借利率的參考利率。ASU對2020年3月12日至2022年12月31日期間發生的某些與參考匯率相關的合同修改有效。管理層已經審查了這些要求，並相信採用這些ASU不會對財務報表產生實質性影響。

目錄表

財務報表附註(續d)

12.其他事宜

呼吸道疾病新冠肺炎(俗稱冠狀病毒)的爆發繼續在世界各地迅速傳播，給全球經濟和金融市場帶來了相當大的不確定性。目前尚不清楚疫情的最終經濟後果，以及對經濟、市場、行業和個人發行者的長期影響。新冠肺炎疫情可能對基金投資的價值和流動性產生不利影響，並對基金業績產生負面影響。此外，新冠肺炎的爆發以及為減輕其影響而採取的措施可能會導致其服務提供商向基金提供的服務中斷。

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倫敦銀行間同業拆借利率，或LIBOR，主要國際銀行之間短期歐洲美元存款的提供利率，在美國和全球廣泛使用，作為各種融資和商業交易的參考利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人洲際交易所基準管理局表示，將在2023年6月30日(星期五)發佈倫敦銀行間同業拆借利率之後，立即停止發佈隔夜和1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR設置。自2022年1月1日起，所有其他LIBOR設置，包括一週和兩個月美元LIBOR設置，均已停止發佈。任何置換利率的性質以及從倫敦銀行同業拆借利率過渡對一般金融市場、使用倫敦銀行間同業拆借利率作為參考利率的交易和從事此類交易的金融機構(包括基金投資的證券的發行人)的影響仍然存在不確定性。因此，從倫敦銀行同業拆借利率轉出對基金或基金投資的潛在影響尚不能確定。

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2022年2月24日，俄羅斯在烏克蘭主權領土上採取軍事行動。當前圍繞俄羅斯和烏克蘭的政治和金融不確定性可能會增加市場波動性和投資這些國家證券的經濟風險，還可能給全球經濟和更廣泛的金融市場帶來不確定性。這些事件的最終後果和長期影響尚不清楚。基金將繼續評估對估值和流動資金的影響，並將根據董事會批准的程序採取任何可能需要的行動。

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.的董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The Midstream Fund Inc.)截至2022年11月30日的資產負債表(包括投資時間表)、截至2022年11月30日的年度相關運營和現金流量表、截至2022年11月30日的兩個年度的淨資產變動表(包括相關附註)以及截至2022年11月30日的五年期間的財務要點(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表 公平地反映了基金截至2022年11月30日的財務狀況、截至2022年11月30日的年度的業務結果和現金流量、截至2022年11月30日的兩個年度的淨資產變化，以及截至2022年11月30日的五個年度的財務要點，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由基金管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對基金的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與基金保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的 數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們的程序包括通過與託管人和經紀人的通信確認截至2022年11月30日擁有的證券；當沒有收到經紀人的回覆時，我們執行其他審計程序。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

馬裏蘭州巴爾的摩

2023年1月27日

自1948年以來，我們一直擔任富蘭克林鄧普頓基金集團中一家或多家投資公司的審計師。

目錄表

其他信息(未經審計)

有關董事及高級職員的資料

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The Fund)的業務和事務由管理層在其董事會的監督和指導下進行。每一家董事的營業地址都是馬裏蘭州巴爾的摩21202國際大道100號鄧普頓富蘭克林簡信託公司。

關於基金董事和高級管理人員的信息如下。基金的年度委託書包括有關董事的額外資料，如有需要，可致電基金電話1-888-777-0102免費索取。

目錄表

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其他信息 (未經審計)(續d)

有關董事及高級職員的資料

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目錄表

其他信息 (未經審計)(續d)

有關董事及高級職員的資料

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年度首席執行官和首席財務官證書(未經審計)

基金首席執行官(首席執行官)已向紐約證券交易所提交了所需的 年度認證，基金還將薩班斯-奧克斯利法案第302條要求的基金首席執行官和首席財務官的認證包括在提交給美國證券交易委員會的基金企業社會責任表格 本報告期間。

目錄表

與會計事項有關的其他股東通信(未經審計)

基金審計委員會制定了關於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項(統稱為會計事項)的投訴的準則和程序。對會計事項有投訴或顧慮的人員可向首席合規官(CCO？)提出投訴。對向CCO投訴感到不舒服的人，包括涉及CCO的投訴，可以直接向基金審計委員會主席提出投訴。投訴可以匿名方式提交。

可通過以下方式與CCO聯繫：

富蘭克林資源公司

合規部

公園大道280號，8樓

紐約州紐約市，郵編：10017

投訴也可以通過電話1-800-742-5274提交。 通過該號碼提交的投訴將由CCO接收。

目錄表

關於基金的資料摘要(未經審計)

投資目標

基金的投資目標是提供高水平的總回報，重點是現金分配。

本金投資政策和戰略

在正常市場條件下，該基金將至少80%的管理資產投資於能源主要有限合夥企業(MLP)和能源中游實體。就80%政策而言，基金將對中游實體的投資視為對提供中游服務的實體的直接或間接投資，這些服務包括石油、天然氣液體、天然氣和精煉石油產品的收集、運輸、加工、分餾、儲存、提煉和分銷。就80%政策而言，基金認為對MLP的投資包括以MLP的股權證券、主要持有MLP的普通合夥人或管理成員權益的實體的證券、作為MLP權益的衍生工具的證券(包括i股)、主要持有MLP權益的交易所買賣基金和MLP的債務證券的形式提供對公共和私人MLP的經濟風險的投資。如果一個實體至少50%的收入來自勘探、開發、生產、收集、分餾、運輸、加工、儲存、精煉、分銷、開採或銷售天然氣、天然氣液體(包括丙烷)、原油、精煉石油產品或煤炭業務，基金認為該實體屬於能源部門。只要MLP和中游基金仍在基金名下，基金將至少將其管理資產的80%投資於能源MLP和能源中游實體。基金不得改變其將至少80%的管理資產投資於能源MLP和能源中游實體的政策，除非它向股東提供至少60天的書面通知。

通常稱為MLP的實體一般根據國家法律組織為有限合夥企業或有限責任公司。基金打算主要投資於根據1986年修訂的《國內税法》(《税法》)接受合夥企業税收待遇的MLP，其權益或單位像公司股票一樣在證券交易所交易。要被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，其單位在證券交易所交易的MLP必須從符合條件的來源獲得至少90%的總收入，如利息、股息、房地產租金、出售或處置不動產的收益、礦產或自然資源活動的收入和收益、運輸或儲存某些燃料的收入和收益，在某些情況下，還包括商品或期貨、遠期和與商品有關的期權的收入和收益。礦產或自然資源活動 包括石油和天然氣、礦物、地熱能、化肥、木材或工業來源二氧化碳的勘探、開發、生產、加工、開採、精煉、銷售和運輸(包括管道)。MLP由一名普通合夥人和一名有限合夥人(或在MLP組織為有限責任公司的情況下，則包括一名管理成員和成員)組成。普通合夥人或管理成員

目錄表

通常控制MLP的運營和管理，並擁有MLP的所有權股份。有限合夥人或成員通過其對有限合夥人或成員權益的所有權向實體提供資本，不參與實體的運營和管理 並獲得現金分配。MLP本身一般不繳納美國聯邦所得税。因此，與公司證券的投資者不同，MLP的直接投資者一般不需要雙重徵税(即公司層級税和公司股息税)。目前，大多數MLP在能源、自然資源或房地產部門運營。

該基金還可以將其管理資產的最高20%投資於非能源MLP或中游實體的其他證券。？管理資產？是指淨資產加上任何借款的金額和可歸因於任何未償還優先股的資產。

該基金可以將其管理資產的最高30%投資於未註冊或其他受限證券，並將其管理資產的最高15%投資於非上市公司發行的受限證券 。基金可購買第144A條規定的證券，即根據修訂後的1933年《證券法》(1933年法)，第144A條規定可能存在合格機構買家的二級市場。基金不打算將超過15%的淨資產投資於被1940年法案第3(C)(1)條或第3(C)(7)條排除在投資公司定義之外的發行人。

該基金可將其管理資產的最多20%投資於MLP、中游實體和其他發行人的債務證券。債務證券可以有固定或可變的本金支付以及所有類型的利率和股息支付和重置條款，包括固定利率、可調整利率、零息、或有、遞延、實物支付和拍賣利率功能。本基金可以靈活地投資於低於投資級質量(即穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)評級為BA或更低，標準普爾評級服務(S&P)或惠譽評級公司(Fitch)評級為BB+或更低，由另一家國家認可的統計評級機構進行類似評級，或如果未評級，由ClearBridge確定為可比信用質量)的債務證券。這些債務證券通常被稱為高收益證券或垃圾債券。基金可投資於債務證券，而不考慮其到期日。

該基金可投資於 版税信託。然而，這種投資不計入基金的80%政策。

本基金可投資於外國發行人的證券，包括在非美國交易所交易的證券和新興市場發行人的證券。此類對外國發行人證券的投資可能包括對美國存託憑證的投資。

在購買時，基金最多可將其管理資產的15%投資於任何單一發行人的證券。

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關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

基金可進行衍生工具交易，例如利率互換、期權合約、期貨合約、遠期合約、期貨合約期權及指數證券，以供投資、對衝及風險管理之用；但基金對衍生工具的風險敞口(以所有此等工具的名義總額衡量)不得超過其管理資產的20%。 就此限制而言，基金可對同一標的工具進行相對風險敞口的衍生工具淨額計算。在衍生工具或合成工具的證券或指數是或由能源MLP的證券組成的範圍內，就基金的80%政策而言，基金將按市值計入該等衍生工具及合成工具。基金可為投資及/或對衝目的而賣空某些股本證券。基金可隨時使用任何或所有這些技術，而任何特定衍生工具交易的使用將視乎市場情況而定。基金可將利率掉期僅用於對衝目的，而不是作為投機性投資，通常會使用利率掉期來縮短基金所持資產的平均利率重置時間。

基金由聲稱根據《商品交易法》(《商品交易法》)(《商品交易法》)被排除在註冊投資公司(如基金)運營者之外的人經營，因此不受《商品交易法》(CEA)有關基金的註冊或監管。因此，自2012年12月31日起，基金使用商品期貨(包括基礎廣泛的證券指數期貨和利率期貨)(統稱為商品權益)或商品期貨期權、從事某些掉期交易或進行某些其他投資(無論是直接或間接通過投資於其他投資工具)用於商品期貨交易委員會規則所界定的真正對衝以外的 目的的能力有限。

ClearBridge有時可能會判斷， MLP實體證券市場的狀況使追求基金的主要投資戰略與其股東的最佳利益不一致。在這種情況下，ClearBridge可能會暫時使用替代策略 ，主要目的是減少基金資產價值的波動。如果基金採取暫時的防禦立場，它可能無法實現其投資目標。在實施這些防禦性策略時，基金可將其全部或部分資產投資於現金、美國政府、其機構或工具的債務、其他投資級債務證券、投資級商業票據、存款證和銀行承兑匯票，或ClearBridge認為符合本策略的任何其他固定收益證券。無法預測基金是否、何時或在多長時間內使用這些替代戰略。不能保證這種 戰略會成功。

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主要風險因素

基金是一家非多元化的封閉式管理投資公司，主要是作為長期投資而非交易工具設計的。 基金並不是一個完整的投資方案，而且由於所有投資都存在不確定性，不能保證基金將實現其投資目標。即使在計入基金股息和分派的再投資後，您的證券在任何時間點的價值也可能低於您的投資。

投資與市場風險。對本基金的投資 受到投資風險的影響，包括您所投資的全部金額可能出現的損失。您對普通股的投資是對MLP、能源中游實體和基金擁有的其他投資的間接投資，其中大部分可以直接購買。基金投資組合證券的價值可能上升或下降，有時是迅速和不可預測的。在任何時候，您的普通股的價值都可能低於您的原始投資，即使在計入基金股息和分派的再投資後也是如此。

能源行業風險。在能源部門運營的MLP和中游實體面臨許多經營風險，包括：設備故障導致停運；結構、維護、損壞和安全問題；傳輸或運輸限制、不能操作或效率低下；依賴指定的燃料來源；電力和燃料使用的變化；價格具有競爭力的替代能源的可用性；發電效率和市場熱價的變化；缺乏足夠的資本來維護設施；為保持較老的資產有效運行而進行的重大資本支出；季節性；能源供需的變化；災難性和/或與天氣有關的事件，如泄漏、泄漏、井噴、無法控制的流動、破裂、火災、爆炸、 洪水、地震、颶風、有毒氣體排放和類似事件；儲存、處理、處置和退役成本；以及環境合規性。能源公司資產的崩潰或失敗可能會阻止其履行適用的銷售協議，在某些情況下，這可能會導致協議終止或產生違約金責任。由於上述風險和與能源公司相關的其他潛在危險，某些公司可能會承擔重大責任，而它們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。上述任何風險都可能對能源公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於在正常市場條件下，基金至少80%的管理資產投資於多邊投資計劃和能源中游實體，包括由合夥企業和公司組成的實體，因此，與基金廣泛分散於眾多經濟部門相比，集中在能源部門可能會帶來更大的風險。經濟中能源部門的低迷，政治、立法或監管方面的不利

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關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

能源相關商品價格的實質性下跌(如過去幾年所經歷的)或其他事件對基金的影響可能大於對不專注於該部門的投資公司的影響。有時，該行業公司證券的表現可能落後於其他行業或整體市場的表現。此外，與能源部門投資有關的幾個具體風險包括：

監管風險。能源行業受到嚴格監管。在能源部門運營的MLP和中游實體受到聯邦、州和地方政府機構對其業務幾乎所有方面的嚴格監管。這種監管可以在範圍和強度上迅速或隨着時間的推移而變化。例如，一種特定的副產品或工藝，包括水力壓裂，可能被宣佈為危險產品，有時會被監管機構追溯，並意外增加生產成本或限制開發儲量的能力。各政府當局有權強制遵守這些條例及其頒發的許可證，違規者將受到行政、民事和刑事處罰，包括民事罰款、禁令或兩者兼而有之。今後可能會頒佈更嚴格的法律、條例或執行政策，這可能會增加履約成本，並可能對多邊基金和中游實體的財務業績產生重大不利影響。

具體地説，油井、收集系統、管道、煉油廠和其他設施的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方環境法律法規的約束。例如，這些措施包括：

不遵守這些法律和條例可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施，包括評估罰款、實施補救要求以及發佈命令禁止今後的行動。某些環境法規，包括RCRA、CERCLA、聯邦石油污染法和類似的州法律和法規，強制實施嚴格的、聯合的和幾個

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清理和修復已處置或以其他方式釋放危險物質的場所所需費用的責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因向環境中排放危險物質或其他廢物而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

實體可能因其業務性質和所處理的物質而承擔環境成本和責任，這是一種固有風險。例如， 油井或集輸管道的意外泄漏可能會使他們承擔環境清理和修復費用的鉅額責任，鄰近的土地所有者和其他第三方就人身傷害和財產損失提出索賠 ，以及因違反環境法律或法規而被罰款或處罰。此外，存在這樣一種可能性，即更嚴格的法律、法規或執行政策可能會顯著增加實體的合規成本，或者限制它們開發某些儲量的能力。例如，水力壓裂是完成某些油氣井的一種技術，已經成為日益嚴格的監管審查的對象，未來可能會受到更嚴格的要求，遵守成本也更高。同樣，實施更嚴格的環境要求可能會大大增加可能成為必要的任何補救措施的成本。實體可能無法 從保險中收回這些成本。

美國和世界各地已經通過或正在討論自願倡議和強制性控制措施，以減少温室氣體的排放，例如二氧化碳和甲烷等温室氣體的排放，二氧化碳是燃燒化石燃料的副產品，甲烷是許多科學家和政策制定者認為導致全球氣候變化的主要天然氣成分。 這些措施和未來的措施可能會導致基金可能投資的某些公司運營和維護設施以及管理和管理温室氣體排放計劃的成本增加，並可能減少對產生温室氣體的燃料的需求，而這些燃料是由基金可能投資的公司管理或生產的。

聯邦、州和地方政府可以頒佈法律，聯邦、州和地方機構(如環境保護局)可以頒佈規則或條例，禁止或顯著規範能源資產的運營。例如，在最高法院裁定環保局根據《清潔空氣法》有權應對氣候變化後，環保局和交通部聯合起草了減少汽油使用量和控制汽車和卡車温室氣體排放的規定。 環保局還採取行動，要求某些實體測量和報告温室氣體排放，並根據環保局的空氣許可和其他監管程序，可能要求某些設施控制温室氣體排放。這些措施以及其他應對温室氣體排放的計劃，可能會減少能源需求或提高價格。這可能對基金某些投資的總回報產生不利影響。

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關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

商品價格風險。在能源部門經營的MLP和中游實體可能在短期和長期受到能源商品價格波動的影響，包括例如天然氣、天然氣液體、原油和煤炭。能源商品價格的波動將直接影響擁有這類能源商品的公司，並可能間接影響從事這類能源商品的運輸、儲存、加工、分銷或營銷的公司。能源商品價格的波動可能是以下因素變化的結果：一般經濟條件或政治環境(特別是主要能源生產國和消費國)；市場條件；天氣模式；國內生產水平；進口量；能源節約；國內外政府監管；國際政治；歐佩克政策；税收；關税； 以及當地、州內和州際運輸方式的可用性和成本。能源部門作為一個整體也可能受到這樣一種看法的影響，即能源部門公司的業績與商品價格直接相關。 商品價格高企可能會推動進一步的節能努力，而經濟放緩可能會對能源消費產生不利影響，這可能會對在能源部門運營的多邊基金和中游實體的業績產生不利影響。最近的經濟和市場事件引發了人們對大宗商品期貨和期權頭寸可能被平倉的擔憂。

耗盡風險。從事能源商品勘探、開發、管理或生產的實體面臨商品儲備隨着時間推移而耗盡的風險。這些公司尋求通過擴大現有業務、收購、進一步開發現有能源商品來源、勘探新能源商品來源或簽訂增加儲量的長期合同來增加儲量；然而，這些潛在戰略中的每一個都存在相關風險。如果這些公司不能以具有成本效益的方式獲得額外的儲備，並且其速度至少與其現有儲備的下降速度相同，它們的財務業績可能會受到影響。此外，未能補充準備金可能會減少這類公司支付的分派的金額，並影響其納税特徵。

供需風險。在能源部門經營的實體 可能會受到能源商品供應或需求減少的不利影響。能源商品的生產量和可供運輸、儲存、加工或分配的能源商品的數量可能受到各種因素的影響，包括資源枯竭；商品價格低迷；災難性事件；勞資關係；環境或其他政府監管的加強；設備故障和維護困難；進口量；國際政治、

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歐佩克；以及來自替代能源的競爭加劇。或者，對能源商品的需求下降可能是以下因素造成的：不利的經濟狀況(特別是在主要能源消費國)；税收增加；環境或其他政府監管增加；燃油經濟性提高；能源節約或替代能源的使用增加；旨在促進使用替代能源的立法；或商品價格上漲。

收購風險。基金擁有的MLP和中游實體投資可能取決於它們是否有能力進行收購，以增加每單位調整後的營業盈餘 ，以增加對單位持有人的分配。這些MLP和中游實體未來進行收購的能力取決於它們確定合適的目標、談判有利的採購合同、獲得可接受的融資和出價高於競爭的潛在收購者的能力。如果此類MLP和中游實體無法進行未來收購，或此類未來收購未能增加每單位調整後的運營盈餘，則它們的增長和向單位持有人進行分配的能力將受到限制。任何收購都存在固有的風險，包括關於收入、收購費用、運營費用、成本節約和協同效應的錯誤假設； 承擔債務；賠償；客户損失；關鍵員工流失；從其他業務運營中分心；以及在運營或整合新產品領域和地理區域方面出現意想不到的困難。

天氣風險。天氣對一些實體現金流的季節性起到了作用。例如，丙烷行業的實體幾乎所有的收入都依賴冬季 。在異常温暖的冬季，丙烷MLP對其產品的需求下降。儘管大多數實體可以根據正常天氣模式合理地預測季節性天氣需求，但極端天氣條件，例如近年來嚴重破壞美國墨西哥灣沿岸城市的颶風，表明再多的準備也無法保護實體免受天氣不可預測或可能的氣候變化的影響。 極端天氣造成的損害還可能增加許多實體的保險費，並可能對此類公司的財務狀況和向股東支付分配的能力產生不利影響。

週期性行業風險。能源行業是週期性的，有時可能會遇到鑽機、設備、供應或合格人員短缺的情況，或者由於巨大的需求，這些服務可能無法以商業合理的條款提供。實體能否成功、及時地完成現有或其他資本項目的資本改善取決於許多變量。如果任何這類努力不成功，一個實體可能需要支付額外費用和/或註銷其在項目或改進方面的投資。石油和天然氣生產的可銷售性在很大程度上取決於第三方擁有的管道系統的可用性、鄰近程度和能力。石油和天然氣資產受到特許權使用費權益、留置權和其他負擔、產權負擔、

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關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

地役權或限制，所有這些都可能影響特定實體的生產。石油和天然氣實體在一個競爭激烈、週期性強的行業中運營，價格競爭激烈。它們很大一部分收入可能依賴於數量相對較少的客户，包括政府實體和公用事業公司。

災難性事件風險。在能源部門經營的MLP和中游實體在天然氣、天然氣液體、原油、精煉石油和石油產品以及其他碳氫化合物的生產、勘探、管理、運輸、加工和分銷方面面臨許多固有危險。這些危險包括自然災害造成的泄漏、火災、爆炸、設施和設備的損壞、設施和設備的意外損壞(例如2010年BP深水地平線鑽井平臺遭受的損害或各種陸上石油管道的泄漏)和恐怖行為。自9·11恐怖襲擊以來，美國政府已發出警告稱，能源資產，特別是美國的管道基礎設施，可能會成為未來恐怖襲擊的目標。這些危險產生了因以下原因而造成重大損失的風險：商品儲備的損失或毀壞；財產、設施和設備的損壞或毀壞；污染和環境破壞；以及人身傷害或生命損失。任何此類災難性事件的發生都可能使在能源部門運營的多邊基金和中游實體的業務受到限制、暫停或中斷。在能源行業運營的MLP和中游實體可能無法為其業務運營中固有的所有風險提供全面保險，因此事故和災難性事件可能會對此類公司的財務狀況和向股東支付分配的能力產生不利影響。預計加強政府監管將 緩解此類災難性風險，例如上述最近發生的漏油事件，這可能會增加MLP和中游實體的保險費和其他運營成本。

行業特有風險。在能源部門經營的MLP和中游實體也面臨其所服務行業特有的風險。

管道。管道公司受到以下因素的影響：(I)其服務市場對天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品的需求；(Ii)由於公司設施所服務的供應區儲量和產量的自然下降，可供收集、運輸、加工或銷售的產品的可獲得性發生變化；(Iii)原油或天然氣價格大幅下降，導致生產商減產或減少勘探活動的資本支出；以及(Iv)環境監管。汽油在成品油運輸中佔很大比例，對汽油的需求取決於價格、服務市場的當前經濟狀況以及人口和季節性因素。擁有運輸天然氣、天然氣液體、原油或精煉石油產品的州際管道的公司在運輸服務可能收取的費率方面受到聯邦能源管理委員會(FERC？)的監管。不利的一面

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FERC對這類公司關税税率的決定可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流以及支付現金分配或股息的能力產生重大不利影響。

此外，從2018年1月起，2017年減税和就業法案改變了聯邦税法的幾項條款，包括降低最高企業税率。在2017年減税和就業法案簽署成為法律後，已經向FERC提交了申請，要求FERC要求天然氣和液體管道降低運輸費率，以考慮到較低的税收。在法律生效日期後，FERC命令授予建造擬議的天然氣管道設施的證書， 指示管道重新提交這些設施的服務新費率，以便費率反映公司税率的降低，並且FERC已在擬議的天然氣管道設施的未決證書訴訟中發佈數據請求，要求管道解釋降低公司税率對這些程序中的費率提議的影響，並提供重新計算的擬議管道設施的初始費率。此外，2018年3月15日，FERC採取了一些行動，這些行動可能會對MLP產生實質性的不利影響。例如，FERC推翻了一項長期政策，該政策允許MLP在計算此類MLP擁有的服務成本管道的運輸費率時收回所得税免税額，理由是MLP是不產生所得税的直通實體，收回所得税免税額將導致雙重回收。2018年7月，FERC 發佈了第849號命令, 其中要求管道一次性提交文件，以允許FERC根據1)公司所得税減免和2)MLP是否有能力收回所得税免税額來確定哪些服務成本天然氣管道可能收取不公平和不合理的費率或超收。報告是在2018年底提交的。雖然委員會在沒有采取進一步行動的情況下結束了其中一些訴訟程序，但委員會還根據《天然氣法》第5條規定的權力，在審查了一次性備案文件後，啟動了對一些管道費率的調查。關於服務成本石油和成品油管道，FERC宣佈，在設定下一個成本通脹指數 水平時，它將考慮較低的公司税率和FERC與MLP在2020年收回所得税免税額的能力相關的政策變化，該指數水平設定石油和成品油管道的最大允許費率增幅，由FERC每五年設定，這可能會限制此類管道的費率上調能力。

FERC還發布了一份政策聲明，為所有FERC管轄的公用事業、天然氣管道和石油管道的累計遞延所得税(ADIT)的處理提供會計和納税制定指導，因為FERC發現税率降低也將導致ADIT負債和ADIT資產在受税率管制的公司的賬簿上減少。能源和基礎設施領域的公司擁有受影響的

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關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

天然氣、石油或成品油管道的收入和現金流可能大幅減少，進而可能對其財務狀況產生重大不利影響。FERC可以制定其他法規或向管道發出進一步的請求，以可能導致較低的費率。

收集和加工。 收集和加工公司受到油氣田和天然氣田產量自然下降的影響，這些公司利用其收集和加工設施作為銷售其產品的一種方式， 天然氣或原油價格持續下降，這限制了鑽探活動，從而減少了產量，天然氣液體和精煉石油產品價格下降，導致加工利潤率下降。此外，一些採摘和加工 合同使採摘或加工公司面臨直接的商品價格風險。

中游。提供原油、成品油和天然氣服務的MLP和中游實體受到其服務市場供需波動的影響，這可能受到一系列因素的影響，包括大宗商品價格波動、天氣、替代燃料來源的保護或使用增加、政府或環境監管加強、消耗、利率上升、國內外產量下降、事故或災難性事件以及經濟狀況等。

勘探和生產。勘探、開發和生產公司尤其容易受到原油和天然氣需求和價格下降的影響。原油和天然氣價格的降低可能會導致特定的油藏比價格更高的情況更早地變得不經濟，無法繼續生產，從而導致該油藏的封堵和廢棄，以及該油藏的停產。此外，較低的大宗商品價格不僅會減少收入，還可能導致儲量估計數大幅下調。任何儲量估計的準確性取決於可獲得數據的質量、有關未來大宗商品價格和未來勘探及開發成本的假設的準確性以及工程和地質解釋和判斷。不同的儲量工程師可能會基於相同的數據對儲量數量和相關收入做出不同的估計。實際的石油和天然氣價格、開發支出和運營支出將與儲量估計中假設的不同，這些差異可能會很大。與所用假設的任何重大差異都可能導致儲備金的實際數量和未來淨現金流量與儲備金報告中估計的大不相同。此外，鑽探、測試和生產的結果以及儲量估計日期後價格的變化可能會導致此類估計的下調。儲量估計的大幅下調可能對某一勘探和生產公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於儲量和產量、勘探和生產的自然下降

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公司必須在經濟上尋找或收購和開發額外的儲量，才能保持和增長其收入和分配。

丙烷。丙烷MLP受其服務市場天氣狀況、大宗商品價格波動、替代燃料使用量增加、政府或環境監管加強以及事故或災難性事件等因素影響。

煤炭。MLP和其他擁有煤炭資產的實體受到其服務市場供需波動的影響，這可能受到多種因素的影響，包括大宗商品價格波動、其客户的煤炭庫存水平、天氣、 替代燃料來源的保護或使用增加、政府或環境監管加強、消耗、利率上升、國內外產量下降、採礦事故或災難性事件、健康索賠和經濟 狀況等。獲得和維護開採煤炭所需的許可證變得越來越困難。此外，這種許可證如果獲得，就會越來越多地包含與環境保護有關的更嚴格、更困難和更昂貴的規定。

海運。海運(或油輪公司)面臨着許多與其他能源公司相同的風險。此外，油輪行業的高度週期性可能導致租船費率和船舶價值的波動，這可能對我們投資組合中的油輪公司的收益產生不利影響。租賃費和船舶價值的波動是油輪運力供求變化以及石油和石油產品供需變化的結果。從歷史上看，油輪市場一直不穩定，因為許多條件和因素都會影響油輪運力的供需。對長距離運輸石油的需求和運輸石油的油輪供應的變化，可能會對油輪公司的收入、盈利能力和現金流產生重大影響。船舶在租賃市場的成功運營，除其他外，取決於獲得有利可圖的現貨租賃，並最大限度地減少等待租賃和空載提貨所花費的時間。油輪的價值可能會波動，並可能對我們投資組合中的油輪公司證券的價值產生不利影響。油輪價值下降可能會限制油輪公司為其船隻再融資的能力，從而影響油輪公司籌集現金的能力，從而對油輪公司的流動性產生不利影響。由於機械故障、碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、貨物損失和惡劣天氣等事件，油輪公司的船隻面臨損壞或損失的風險。油輪還受到國際環境法規的約束，包括日益嚴格的發動機效率和壓載水交換要求，未經改裝的較舊船舶可能會受到其可以進入的港口的限制。此外，一些國家不斷變化的經濟、監管和政治條件, 包括政治和軍事衝突，不時導致對船隻的襲擊，採礦

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關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

航道、海盜、恐怖主義、勞工罷工、抵制和政府徵用船隻。這類事件可能會干擾航道，並導致市場中斷和油輪公司收益的重大損失。

能源和能源基礎設施行業風險。該基金面臨着將投資重點放在能源行業的風險，這使得它比投資於更多元化的證券投資組合的基金更容易受到該行業發行人不利影響的因素的影響。能源部門的經濟下滑可能會對基金產生不利影響。有時，經濟中能源行業公司的證券表現可能落後於其他行業或整體市場的表現。能源基礎設施行業公司的盈利能力與全球能源價格和能源生產相關的成本有關。能源行業是週期性的，高度依賴大宗商品價格。能源相關公司可能會受到特定能源產品(如石油和天然氣)的供應和需求的重大影響。能源基礎設施部門的公司可能會受到自然災害或其他災難的不利影響。這些公司可能面臨環境損害索賠和其他類型訴訟的風險。能源基礎設施領域的公司也可能受到匯率、利率、經濟狀況、税收待遇、政府監管和幹預、 負面看法、公司所在地區的節能努力和世界事件(例如，徵收、國有化、沒收資產和財產或對外國投資施加限制 以及資本匯回、軍事政變、社會動盪、暴力或勞工動盪)的不利影響。能源基礎設施領域的公司可能在新興市場國家有大量資本投資，或從事涉及新興市場國家的交易，這可能會增加這些風險。

投資MLP單位的風險。對MLP單位的投資涉及不同於對公司股權證券(如普通股)的類似投資的風險。有限責任合夥單位的持有者通常享有有限合夥企業中有限合夥人的權利。與公司的普通股東相比，有限責任合夥單位的股東對影響合夥企業的事項的控制權和投票權有限。MLP單位的持有者還面臨着被要求向MLP償還錯誤分配給他們的金額的風險。此外，共同單位持有人、附屬單位持有人和MLP的普通合夥人或管理成員之間可能存在 利益衝突；例如，可能由於獎勵分配付款而產生衝突，普通合夥人通常 除了誠信標準外對有限合夥人沒有任何責任。例如，在過去幾年中，有幾次簡化交易，其中獎勵分配權通過以下兩種方式取消：(br})普通合夥人購買尚未完成的MLP單位，或(Ii)MLP購買獎勵分配權。這些簡化交易在普通合夥人和MLP之間存在利益衝突，可能

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以不利於MLP的方式構建。投資MLP單位也有一定的税務風險(如下所述)。

大商所股權證券投資的税收風險。合夥企業不在合夥企業一級繳納美國聯邦所得税。相反， 合夥企業的每個合夥人在計算其美國聯邦所得税負債時，將包括其在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和費用中可分配的份額。現行税法的改變、某一特定MLP業務的改變或某一MLP所賺取的收入類型的改變，都可能導致該MLP被視為美國聯邦所得税公司，這將導致該MLP被要求為其應税收入繳納美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，將一家MLP歸類為公司將減少MLP可供分配的現金數額，並導致基金收到的任何此類分配 在MLP當前或累積的收益和利潤的範圍內作為股息收入徵税。因此，如果出於美國聯邦所得税的目的，基金擁有的任何MLP被視為公司，則基金對這些MLP的投資的税後回報可能會大幅減少，這可能會導致基金普通股的價值大幅下降。

就美國聯邦所得税而言，該基金被視為普通公司或C公司，因此，與大多數投資公司不同的是，在基金確認正收益的範圍內，它需要繳納公司所得税。基金支付的任何税款都會減少可用於向普通股股東支付分配的金額，因此基金的投資者可能會 獲得比直接投資於MLP的分配更低的分配。

只要基金投資於一家MLP的股權證券，基金將成為該MLP的 合作伙伴。因此，基金必須在其應納税所得額中計入基金在每個此種方案確認的收入、收益、損失、扣除和費用中的可分配份額，而不論方案方案是否向基金分配現金。從歷史上看，MLP能夠用税收減免來抵消他們收入的很大一部分。基金對多邊基金的收入和收益的可分配份額承擔當期納税義務，但多邊基金的減税、虧損和抵免或淨營業虧損結轉(如果有的話)無法抵銷。基金從MLP收到的分配中被MLP的減税、虧損或抵免抵消的部分(如果有)被視為資本返還。但是，這些分配減少了基金在多邊基金權益證券中的調整税基，從而導致基金在出售任何此類權益證券或隨後就此類權益證券進行分配時，為美國聯邦所得税目的確認的損益金額增加(或減少)。由於各種原因，MLP收入和收益的百分比會因各種原因而隨着時間的推移而波動。中國經濟增速顯著放緩

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關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

基金投資組合中MLP的收購活動或資本支出可能導致新收購產生的加速折舊減少， 這可能導致基金當前的納税負擔增加。

基金就其未來納税義務應計遞延所得税，這與基金在多倫多證券中的計税基礎與多倫多證券的公平市場價值之間的差額有關。在基金出售MLP證券後，基金將對出售此類證券的應税已實現收益承擔以前遞延的税款。基金在某種程度上依賴多邊基金提供的信息來估計其遞延税項負債，以便報告財務報表和確定其資產淨值，但這些信息不一定及時。隨着新信息的出現，基金可能會不時修改對其遞延税項負債的估計或假設。

公司的收益和利潤通常是通過對公司報告的應納税所得額進行某些調整來計算的。但是，由於基金投資於多邊基金的權益證券，其收益和利潤可能採用與計算應納税所得額不同的會計方法 計算。由於這些差異，基金可能會從其當前或累積的收益和利潤中進行分配，這些收益和利潤將被視為股息，超過其應納税所得額。

此外，税收法律或條例的變化，或今後對這些法律或條例的解釋，可能會對基金或基金所投資的MLP投資產生不利影響。例如，2017年頒佈的減税和就業法案導致聯邦税法發生重大變化。其中一些變化，例如對業務利息費用扣除的部分限制和使用淨營業虧損結轉，可能會對基金或其投資的多邊基金產生不利影響。

客户和供應商缺乏多樣化 。基金投資或未來可能投資的某些多邊基金和中游實體的收入基本上全部依賴於數量有限的客户。同樣，基金投資或未來可能投資的某些多邊基金和中游實體 依賴數量有限的貨物或服務供應商繼續運作。任何此類客户或供應商的流失可能會對此類MLP和中游實體的經營業績和現金流產生重大不利影響，因此，它們向基金等單位持有人進行分配的能力將受到重大不利影響。

關聯方風險。基金可能投資的某些多邊基金的大部分收入依賴於它們的母公司或贊助實體。如果其母公司或保薦實體未能支付此類款項或履行其義務，則此類MLP的收入和現金流以及此類MLP向基金等單位持有人進行分配的能力將受到不利影響。

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股權證券風險。股權證券，包括MLP公共單位，可能受到宏觀經濟和其他 影響整體股市的因素、利率預期、投資者對中游能源行業或MLP的情緒、特定發行人財務狀況的變化或特定發行人不利或意想不到的糟糕表現 影響(MLP的情況下，通常以可分配現金流衡量)。股權證券的價格也可能受到合夥企業或公司特有的基本面因素的影響，包括規模、盈利能力、覆蓋比率以及不同類別證券的特徵和特點。

由於MLP可轉換從屬單位通常按1：1的比率轉換為普通單位，因此我們在購買或轉售時預期支付的價格通常與普通單價減去折扣掛鈎。折扣的大小取決於各種因素，包括轉換的可能性、轉換的剩餘時間長度和購買的區塊大小。

利率風險。利率上升可能會 增加資本成本，從而增加運營成本，並降低在能源部門運營的MLP和中游實體以具有成本效益的方式進行收購或擴張的能力。因此，利率上升 可能對在能源部門運營的多邊貸款計劃和中游實體的財務業績產生負面影響。利率上升還可能影響在能源部門運營的MLP和中游實體的證券價格，因為另類投資的收益率增加。在利率上升期間，這類證券的市場價格通常會下跌。相反，在利率下降期間，固定收益證券的市場價格通常會上漲。

通脹/通縮風險。通貨膨脹風險是指由於通貨膨脹降低貨幣價值，未來基金投資的某些資產或收入的價值將會縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，普通股的實際價值和普通股的分配可能會下降。此外，在通脹上升的任何時期，與基金使用槓桿有關的股息率或借款成本可能會增加，這將進一步降低股東的回報。通貨緊縮風險是指整個經濟體的物價隨着時間的推移而下降的風險，與通貨膨脹相反。通貨緊縮可能會對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性增加，從而可能導致基金投資組合的價值下降。

流動性風險。雖然基金投資的股權證券一般在主要證券交易所交易，但基金擁有的某些證券的交易頻率可能較低，特別是多邊基金、中游實體和其他資本較少的發行人的證券。交易量有限的證券可能表現出波動或反覆無常的價格波動。此外，基金可能是能源或自然資源部門某些分部門中最大的投資者之一。因此，基金可能更難購買和

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關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

在不對當前市場價格產生不利影響的情況下，大量出售此類證券。基金在短時間內購買或出售這些證券的規模較大，可能導致這些證券的市場價格出現異常波動。因此，在ClearBridge認為有必要這樣做的時候，可能很難以公平的價格出售這些證券。如果這些 證券是私人證券，則更難估值，市場報價可能無法準確反映此類證券的價值。將我們的資本投資於交易不太活躍或隨着時間的推移出現交易量下降的證券可能會限制我們利用其他市場機會的能力。

自然資源行業風險。自然資源部門包括主要從事擁有或開發非能源自然資源(包括木材和礦物)和工業材料的公司，或向這些公司提供商品或服務的公司。基金對多邊投資計劃和在自然資源部門經營的中游實體的投資將受到以下風險的影響：這些證券的價格可能會隨着商品價格的水平和波動而大幅波動；匯率；進口管制；國內和全球競爭；環境監管和環境破壞責任；安全或污染控制的強制支出；勘探項目的成功；資源枯竭；税收政策；以及其他政府監管。 自然資源部門的投資可能會受到各種自然資源供求變化的重大影響。自然資源部門的投資價值可能會受到通貨膨脹變化的不利影響。

小盤股風險。基金可以投資於MLP、中游實體和其他發行人的證券，這些發行人的資本相對於其證券被納入主要基準指數的發行人相對較小，這具有獨特的投資風險。這些公司的產品線、市場、分銷渠道或財務資源往往有限，這些公司的管理可能依賴於一個或幾個關鍵人員。資本規模較小的MLP和中游實體發行的股權證券的市場走勢可能比更大、更成熟的公司或一般股票市場的市場走勢更加突然或不穩定。從歷史上看，小市值公司有時會經歷很長一段時間，表現不如大公司。此外，市值較小公司的股權證券通常比較大公司的股票流動性較差。最後，小盤股可能不會受到投資界的廣泛追捧，這可能會導致需求減少。這意味着，基金可能很難按照基金希望的時間和價格出售這類證券。

競爭風險。目前有若干可供基金作為投資能源多邊投資計劃、中游實體及其附屬公司組合的工具的替代方案，

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包括其他上市投資公司、結構性票據和私募基金。這些競爭條件可能會對我們實現投資目標的能力產生不利影響，而這反過來又可能對我們的分銷能力產生不利影響。

受限證券風險。本基金最多可將其管理資產的30%投資於 未註冊或以其他方式受限的證券。受限制證券一詞是指未註冊、由發行人的控制人持有或受轉售合同限制的證券。受限制證券通常以低於同一發行人非受限制證券市場價格的價格購買，這反映了這樣一個事實，即此類證券在沒有一段時間延遲的情況下可能不容易出售。此類證券往往更難估值，與在國家證券交易所或場外交易市場出售流動性證券交易相比，此類證券的銷售通常需要更多的時間，並導致更高的經紀費用或交易商折扣和其他銷售費用。對轉售證券的合同限制源於這種證券的發行人和購買者之間的談判，因此在期限和範圍上都有很大的不同。要處置基金有合同權利出售的受限制證券，可首先要求基金登記該證券。從決定出售證券到基金獲準出售證券之間可能需要一段相當長的時間，在此期間基金將承擔市場風險。與出售受限證券相關的困難和延遲可能導致我們無法在處置此類證券時實現有利的價格，有時還可能使 處置此類證券變得不可能。

現金流風險。基金預計，其收到的現金流的很大一部分將來自對多邊基金和中游實體股權證券的投資。可供MLP或中游實體分配的現金量取決於這些實體的業務產生的現金量。可供MLP和中游實體分配的現金 每個季度將大不相同，並受到影響實體運營和整個能源行業的各種因素的影響。大宗商品價格的大幅下跌(如2014年年中至2016年初經歷的價格下跌)可能會導致運營現金流大幅下降。此外，多邊基金和基金打算投資的中游實體發行的債務工具中的契諾可能會限制向股權持有人進行分配，或者在某些情況下，可能不允許向股權持有人進行分配。最後，收購方以較低的收益率收購MLP或中游實體可能會導致向被收購的MLP或中游實體的股權持有人分配較低的股息。近年來，這類交易變得更加普遍。如果多邊基金和基金擁有的中游實體減少對權益持有人的分配，這將導致可分配淨收入水平下降，並可能導致基金減少其分配。除本文所述的風險外，運營成本、資本支出、收購成本、建設

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關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

成本、勘探成本和借款成本可能會減少MLP或中游實體在特定時期可供分配的現金量。

市場事件風險。證券或其他資產的市值將因一般市場狀況的變化、整體經濟趨勢或事件、政府行動或幹預、美國聯邦儲備委員會或外國中央銀行採取的行動、貿易爭端或其他因素造成的市場混亂、政治事態發展、武裝衝突、經濟制裁、重大網絡安全事件、投資者情緒、大流行的全球和國內影響以及其他可能或可能與證券或其他資產的發行者無關的因素而發生劇烈和不可預測的波動。世界各地的經濟體和金融市場之間的聯繫日益緊密。一個國家或地區發生的經濟、金融或政治事件、貿易和關税安排、公共衞生事件、恐怖主義、戰爭、自然災害和其他情況可能對全球經濟或市場產生深遠影響。因此，無論基金是否投資於直接受影響的國家或市場的發行人的證券或對其有重大風險敞口，基金投資的價值和流動性都可能受到負面影響。在俄羅斯最近入侵烏克蘭之後，俄羅斯股票失去了所有或幾乎所有的市值。其他證券或市場也可能受到過去或未來地緣政治或其他事件或條件的類似影響。

例如，新冠肺炎及其後續變體的持續影響一直在迅速演變，已導致金融市場極端波動；許多工具的流動性減少；對國際旅行以及在某些情況下對本地旅行的限制；業務運營嚴重中斷(包括企業關閉)；醫療保健系統緊張 以及供應鏈、消費者需求和員工可用性中斷。一些經濟部門和個人發行人遭受了特別大的損失。在逐步逆轉的過程中，這些情況可能會持續很長一段時間，並可能導致國內甚至全球經濟持續低迷或衰退，國內外政治和社會不穩定，外交和國際貿易關係受損，證券市場波動性增加和/或流動性減少。發展中國家或新興市場國家可能受新冠肺炎大流行的影響更大，因為它們的衞生保健系統可能較不成熟，控制或緩解大流行影響的能力可能較差。目前尚不清楚疫情的最終經濟後果，以及對經濟、市場、行業和個人發行者的長期影響。美國政府和美聯儲以及某些外國政府和中央銀行採取了非常行動來支持當地和全球經濟以及金融市場，以應對新冠肺炎疫情。這種以及其他旨在應對新冠肺炎疫情的政府幹預經濟和金融市場的舉措可能不會像預期的那樣奏效，特別是在投資者認為這些努力不太可能達到預期結果的情況下。政府為減輕疫情對經濟的影響而採取的行動

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導致了政府赤字和債務的大幅擴張，其長期後果尚不清楚。最近，通脹和利率都有所上升，可能會進一步上升。新冠肺炎疫情可能會對基金投資的價值和流動性產生不利影響， 削弱基金滿足贖回請求的能力，並對基金業績產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情以及為減輕其影響而採取的措施可能會導致其服務提供商向基金提供的服務中斷。

估值風險。基金就任何特定證券組合投資可獲得的銷售價格可能與基金對該投資的估值不同，特別是對於在清淡或波動的市場中交易的證券或使用公允價值方法進行估值的證券。在市場波動期間，這些差異可能會顯著增加，並更廣泛地影響基金投資 。基金評估其投資的能力可能受到技術問題和/或定價服務或其他第三方服務提供商的錯誤的影響。基金投資的估值 涉及主觀判斷。就基金投資於私人證券而言，市場價格一般不適用於此類投資，包括MLP下屬單位、直接擁有普通合夥人或管理成員權益以及某些MLP、中游實體和私人公司的受限或未註冊證券。此類證券的價值通常由董事會或其指定人根據董事會通過的投資組合證券估值程序確定的公允估值確定。這類證券的正確估值可能需要更多地依賴ClearBridge的判斷，而不是對存在活躍交易市場的證券的估值。作為多邊基金的有限責任合夥人，基金在計算自己的應税收入時，將其在多邊基金應納税所得額中的可分配份額計算在內。基金財務報表中的遞延所得税反映：(1)未實現收益/損失的税款，這是由於在財務報告中基金資產的公平市場價值和成本基礎之間的臨時差異。, (Ii)財務報告用途的該等資產及負債的賬面金額及成本基礎與用於所得税用途的金額之間的暫時性差異所產生的税務淨影響，以及(Iii)累計淨營業虧損、資本虧損及税項 抵免結轉的税務淨收益。在基金有遞延税項資產的情況下，將考慮是否需要計價津貼。基金根據財務會計準則委員會編纂專題740所得税(原財務會計準則第109號報表)確立的標準，定期評估是否需要為遞延税項資產建立估值準備，即部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現。在評估估值撥備時，會考慮與遞延税項資產變現有關的所有正面和負面證據。本評估除其他事項外，還考慮了當前和累積損失的性質、頻率和嚴重程度、對未來的預測

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關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

盈利能力(這在很大程度上取決於未來對基金MLP持有量的應税收入和未來現金分配的分配)、 法定結轉期的持續時間以及淨營業虧損、資本虧損和税收抵免結轉可能到期而未使用的相關風險。

基金可能在一定程度上依賴多邊基金提供的信息來估算可分配給投資組合中的多邊基金單位的應税收入，並估算相關的遞延税項資產或負債。這樣的估計是本着誠意作出的。隨着新信息的出現，基金不時修改其對遞延税項資產或負債的估計或假設。

遞延税項資產可能佔基金資產淨值的較高百分比。資本損失結轉可以構成重大遞延税金資產，也有五年的有效期。對遞延税項資產所需的任何估值撥備，如資本損失、結轉或未來對估值撥備的調整，都可能對記錄或調整估值撥備期間的基金資產淨值和業務結果產生重大影響。

特許權使用費信託風險。版税信託面臨許多與其他MLP相同的風險。此外，基金投資的特許權使用費信託的權益證券的價值可能會根據這些特許權使用費信託的財務狀況、一般股權市場狀況、商品價格和其他因素的變化而波動。基金可能投資的特許權使用費信託的分配將取決於組成特許權使用費信託的分配聲明，但不能保證這些特許權使用費信託將支付其證券的分配。通常，特許權使用費信託擁有對自然資源(包括石油、天然氣、礦產和木材)的生產和銷售收取特許權使用費的權利，因為這些資源正在枯竭，生產和現金流穩步下降 ，這可能會減少分配。這類分配的申報一般取決於各種因素，包括特許權使用費信託的經營業績和財務狀況以及一般經濟狀況。

在許多情況下，基金可投資的特許權使用費信託基金的經營歷史可能有限。本基金所投資的特許權使用費信託證券的價值受非本基金所能控制的因素影響，包括各發行人的財務表現、利率、匯率及商品價格(這些因素會有所不同，並由供求因素決定，包括天氣及一般經濟及政治情況)、發行人所採用的對衝政策、與能源行業監管有關的事宜，以及與能源行業有關的營運風險。

市場價格與資產淨值的折讓風險。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。此風險是單獨的

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與基金的資產淨值可能因其投資活動而減少的風險不同，對於希望在本次發行完成後相對較短的時間內出售普通股的投資者來説，這可能是一個更大的風險。投資者在出售普通股時是否實現收益或虧損，將不取決於基金的資產淨值，而取決於出售時普通股的市場價格是高於還是低於投資者購買普通股的價格。

由於普通股的市場價格將由市場上普通股的相對供求、一般市場和經濟狀況以及基金無法控制的其他因素決定，因此基金無法預測普通股的交易價格是按、高於或低於資產淨值，還是以、高於或低於首次公開發行價格。本基金的普通股主要面向長期投資者，您不應將本基金視為一種交易工具。

低於投資級(高收益或垃圾債券)的證券風險。該基金可將其管理資產的最多20%投資於低於投資級質量的固定收益證券。高收益債務證券通常比高等級債務證券面臨更大的信用風險，包括支付利息或本金的違約風險。高收益債務證券被認為是投機性的，通常流動性較低，比較高等級的債券更難估值。高收益債券 證券往往波動較大，更容易受到不利事件、信用評級下調和負面情緒的影響，可能很難以理想的價格出售，或者在不確定或市場動盪時期出售。

外國證券和新興市場風險。投資於外國(非美國)的基金與專門投資於美國公司證券的基金相比，證券的價值變化可能更快、更極端。許多外國的證券市場都比較小，代表少數行業的公司數量有限。對外國證券的投資(包括以美元計價的證券)取決於發行人經營或註冊的國家和地區的經濟和政治發展，或證券交易所在國家和地區的經濟和政治發展，例如經濟或貨幣政策的變化。價值也可能受到從外國獲得投資收益的限制的影響。關於外國公司的公開信息可能比關於美國公司的信息更少。外國公司通常不受與美國公司相同的會計、審計和財務報告標準的約束。此外，基金對外國證券的投資可能面臨資產國有化或被沒收、實行外匯管制或限制外幣匯回、沒收税收、政治或金融不穩定以及不利的外交事態發展等風險。此外，在國外獲得或執行法院判決可能會有困難。出售外國證券的股息或利息或收益可能需要繳納非美國預扣税，並可能適用美國的特殊税收考慮因素。

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關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

對新興市場的投資而言，外國投資的風險更大。在進行投資時，如果一個國家在摩根大通全球新興市場債券指數中有代表，或在其年度分類中被世界銀行歸類為中低收入國家，基金組織認為該國家為新興市場國家。新興市場國家的經濟和政治體系通常不太發達，預計也不會像更先進的國家那樣穩定。交易量低可能導致流動性不足和價格波動。新興市場國家可能有限制外國人投資的政策，要求在外國人投資之前獲得政府批准，或者阻止外國投資者隨意提取資金。對新興市場證券的投資應被視為投機性。

貨幣風險。以外幣計價的證券投資的價值隨着這些貨幣與美元之間的匯率變化而增加或減少。貨幣兑換成本和匯率波動可能會抹去投資收益或增加投資損失。貨幣匯率可能是不穩定的，並受到諸如總體經濟狀況、美國和外國政府或中央銀行的行動、實施貨幣管制和投機等因素的影響。基金組織可能無法或可能選擇不對衝其外匯風險敞口。

槓桿風險。基金可通過借款使用槓桿，包括從某些金融機構貸款和/或發行債務證券，以及通過發行優先股。基金可通過借款使用槓桿，總金額最高可達基金總資產的約331/3%，減去未在優先證券中體現的所有負債和債務 (出於這些目的，淨資產總額)。此外，基金可通過發行可歸因於優先股的優先股以及緊接發行後最高可達基金淨資產總額約50%的任何借款總額來使用槓桿。基金有未償還的優先擔保票據、與一家金融機構的循環信貸安排和未償還的MRP。任何有效的槓桿操作都將創造機會增加基金普通股的回報，但如果槓桿成本超過基金的投資回報，也會產生虧損的可能性。這類投資提供的有效槓桿可能導致基金的資產淨值比基金不投資的情況更頻繁和更廣泛的波動。由於LMPFA和Clearbridge收取的費用是根據基金的管理資產總額計算的，LMPFA和Clearbridge對基金使用財務槓桿有財務誘因，這可能會在LMPFA和Clearbridge與 普通股股東之間造成利益衝突。不能保證基金投資於具有財務槓桿經濟影響的工具的戰略將取得成功。

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衍生品風險。基金可利用各種衍生工具，例如利率互換、期權合約、期貨合約、遠期合約、期貨合約期權和指數化證券。當市場價格、利率、貨幣或衍生品本身的行為方式超出基金預期時，使用衍生品可能會增加基金的損失並減少 收益的機會。使用衍生品也可能產生槓桿效應，增加基金的波動性。某些衍生品具有無限損失的潛力，無論初始投資規模如何。衍生品可能無法在期望的時間或價格獲得，可能難以出售、平倉或估值，交易對手可能會違約其對基金的義務。 衍生品通常會受到適用於衍生品相關資產、利率、指數或其他指標的風險。衍生品的價值波動可能超過與其相關的標的資產、利率、指數或其他指標。使用衍生品可能會對基金產生與投資標的證券不同的税務後果，這些差異可能會影響分配給股東的收入的數額、時機和性質。美國政府和外國政府正在採納和實施監管衍生品市場的法規，包括強制清算某些衍生品、保證金和報告要求。這些規定的最終影響尚不清楚。對衍生品的額外監管可能會使衍生品的成本更高，限制其可獲得性或效用，否則會對其表現產生不利影響或擾亂市場。

自2022年8月19日起，基金根據1940年法案下的規則18F-4開始運作，其中包括管理註冊投資公司使用衍生品投資和某些融資交易(如逆回購協議)。其中，規則18F-4要求投資於超過特定限額的衍生工具的基金必須對其使用某些衍生工具和融資交易施加基於風險價值(VaR)的限制，並採用和實施衍生工具風險管理計劃。使用有限數量衍生工具的基金不受規則18F-4的全部要求。基金遵守規則18F-4，除其他外，可能使衍生品的成本更高、限制其可獲得性或效用，或以其他方式對其業績產生不利影響。規則18F-4可能限制基金將衍生品作為其投資戰略的一部分的能力。

賣空風險。如果賣空證券的價格在賣空期間和基金更換借入證券的時間之間有所增加，基金將會出現鉅額虧損。從事賣空或空頭頭寸的基金的損失可能超過賣空或空頭頭寸的實際成本，如果基金不擁有賣空的證券或參考工具，且無法結清賣空或空頭頭寸，其潛在損失可能是無限的。

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關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

法律和監管風險。可能會發生法律、税收和監管方面的變化，並可能對基金及其執行其投資戰略的能力產生不利影響 和/或增加執行這些戰略的成本。CFTC、美國證券交易委員會、美國聯邦儲備委員會或其他銀行業監管機構、其他政府監管機構或監管金融市場的自律組織可能會強加新的(或修訂後的)法律或法規，這些法律或法規可能會對基金產生不利影響。特別是，這些機構有權根據美國最近頒佈的金融改革立法頒佈各種新規則。 這些政府監管機構或自律組織在執行或解釋現有法規和規則方面的變化也可能對基金產生不利影響。

此外，證券和期貨市場受到全面的法律、法規和保證金要求的約束。商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、其他監管機構、自律組織和交易所根據這些法規和條例及其他規定有權在發生市場緊急情況時採取非常行動。基金和投資管理人歷來有資格獲得豁免，不受某些規定的約束。然而，並不能保證基金和土地積金局會繼續有資格獲得這類豁免。

美國政府頒佈立法，規定對衍生品市場進行新的監管，包括清算、保證金、報告、記錄保存和註冊要求。儘管商品期貨交易委員會已經發布了與該立法下的結算、報告、記錄保存和註冊要求有關的最終規則，但某些條款仍有待進一步的最終規則制定，因此其最終影響尚不清楚。除其他事項外，新規定可能限制基金從事衍生品交易的能力(例如，使某些類型的衍生品交易不再向基金提供) 和/或增加此類衍生品交易的成本(例如，增加保證金或資本要求)，基金可能因此無法執行其投資策略。目前尚不清楚監管變化將如何影響交易對手風險。

CFTC和某些期貨交易所對任何人可能持有或控制的特定期權和期貨合約的最大淨多頭或淨空頭頭寸設定了限制，稱為頭寸限制；這些頭寸限制也可能適用於基金可能希望持有的某些其他衍生品頭寸。同一個人或實體擁有或控制的所有頭寸，即使在不同的賬户中，也可以彙總，以確定是否超過了適用的頭寸限制。因此，即使基金不打算超過適用的頭寸限制，投資經理及其附屬公司管理的不同客户也可能為此目的而彙集在一起。因此，投資者的交易決策有可能

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可能需要修改管理人員，基金的職位 可能需要清算，以避免超過這些限制。如果修改投資決定或取消未平倉，可能會對基金的業績產生不利影響。

美國證券交易委員會過去曾通過暫行規則，要求報告高於某個最低限度門檻的所有空頭頭寸，未來可能會採用要求每月公開披露的規則。此外，該基金可能進行交易的其他非美國司法管轄區也採用了報告要求。如果基金的空頭頭寸或其策略廣為人知，可能會對ClearBridge實施其投資策略的能力產生重大影響。特別是，這將使其他投資者更有可能對基金持有的空頭證券造成空頭擠壓，迫使基金虧本回補其 頭寸。這樣的報告要求也可能限制投資經理接觸ClearBridge尋求空頭頭寸的特定公司的管理層和其他人員的能力。此外，如果其他投資者 採取效仿行為，持有與基金相同的發行人的頭寸，借入證券賣空的成本可能會大幅增加，基金可獲得的此類證券可能會大幅減少。此類事件 可能使基金無法執行其投資戰略。此外，美國證券交易委員會和其他監管和自律部門已經實施了各種規則，未來可能會採取可能影響賣空活動的額外規則。如果通過關於賣空的額外規則，可能會限制基金在某些情況下從事賣空的能力，因此基金可能無法執行其投資戰略。

美國證券交易委員會和其他司法管轄區的監管機構可能會(在某些情況下已經採取)禁止賣空某些證券，以應對 市場事件。禁止賣空可能使基金無法執行某些投資策略，並可能對基金產生回報的能力產生重大不利影響。

交易對手風險。基金可與不能或不願履行其合同義務的交易對手進行交易。不能保證任何此類交易對手不會拖欠對基金的債務。如果發生交易對手違約，基金在對交易對手行使權利時可能會受到阻礙或延遲，並可能遭受重大損失。 如果基金與單一或少數交易對手進行多次交易，基金將面臨更大的交易對手風險。

非上市公司風險。非上市公司不受美國證券交易委員會報告要求的約束，不需要按照公認的會計原則 保存其會計記錄，也不需要對財務報告保持有效的內部控制。因此，ClearBridge可能無法及時或準確地獲得有關基金投資的私人持股公司的業務、財務狀況和運營結果的信息。

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關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

債務證券風險。基金投資的債務證券面臨本節其他部分所述的許多風險。此外，它們還受到信用風險、利率風險和其他特殊風險的影響，具體取決於它們的質量。債務證券的發行人可能無法支付利息和償還本金。如果債務債務的發行人不能或被認為不能或不願意及時支付本金和/或利息，或以其他方式履行其義務，基金可能會賠錢。評級機構對一種證券的降級可能會進一步降低其價值。某些債務工具，特別是低於投資級證券或垃圾債券，可能包含贖回或贖回條款，允許其發行人在債務工具規定的到期日之前預付本金。這就是所謂的提前還款風險。在利率下降的環境下，提前還款風險更大，因為發行人可以通過使用收益率較低的債務工具對收益率較高的債務工具進行再融資來降低資本成本。如果發行人的信用狀況改善，發行人還可以選擇使用收益率較低的債務工具對其債務工具進行再融資。只要其投資組合中的債務證券被贖回或贖回，基金可能被迫再投資於收益率較低的證券 。債務證券有再投資風險，這是指如果基金以低於投資組合當前收益率的市場利率 將到期、交易或稱為固定收益工具的收益進行投資時，基金投資組合的收入將下降的風險。收入下降可能會影響基金的普通股價格或其整體回報。

重新計價風險。歐元和歐洲貨幣聯盟地位的持續不確定性導致貨幣和金融市場普遍大幅波動。貨幣聯盟的任何部分或全部解散都可能對貨幣和金融市場以及基金投資組合的價值產生重大不利影響。如果一個或多個歐洲貨幣聯盟國家停止使用歐元 作為其主要貨幣，基金組織在這些國家的投資可能會重新計價為不同的貨幣或新採用的貨幣。因此，這些投資的價值可能會以不可預測的方式大幅縮水。此外，與目前以歐元計價的類似投資相比，重新計價的證券或其他投資可能面臨更大的外幣風險、流動性風險和估值風險。如果某些與動車組相關的投資沒有指明用於重新計價的貨幣，或者如果完全停止使用歐元，則這些投資的計價貨幣可能不明確，這使得此類投資特別難以估值或處置。如果基金需要尋求司法或其他方式澄清這類證券的面額或價值，它可能會產生額外的費用。

管理風險。基金面臨管理風險，因為它是一個積極管理的投資組合。ClearBridge和每個投資組合經理 將適用

目錄表

在為基金作出投資決策時使用投資技巧和風險分析，但不能保證這些投資技術和風險分析會產生預期結果。ClearBridge對特定部門或證券的吸引力、相對價值或潛在增值的判斷可能被證明是不正確的。

潛在的利益衝突風險。LMPFA、ClearBridge和投資組合經理的利益可能與基金的 利益衝突。特別是，LMPFA還管理其他在紐約證券交易所上市的封閉式投資公司，並擔任這些公司的子顧問，這些公司的投資目標和投資策略與基金的投資目標和投資策略基本相似。此外，LMPFA和ClearBridge可能在未來某個時間管理和/或建議其他投資基金或賬户，這些基金或賬户的投資目標和策略與基金相同或基本相似。因此，LMPFA、ClearBridge和基金的投資組合經理可能會把不同的時間和注意力投入到基金和其他基金和賬户的管理上，並可能無法制定出同樣完整的戰略或確定同樣有吸引力的投資機會， 如果他們對基金的管理投入更多的精力可能會出現這種情況。LMPFA、ClearBridge和基金的投資組合經理可能會確定一個有限的投資機會，該機會可能 適合於多個基金和賬户，該機會可能會在這幾個基金和賬户之間分配，這可能會限制基金充分利用投資機會的能力。此外，出於執行的目的，可能會為多個賬户彙總交易訂單，這可能會導致價格或經紀費用對基金不利，因為如果其他賬户沒有同時執行類似的交易，這可能會對基金不利。有時，投資組合 經理可能會確定投資機會可能只適用於他或她行使投資責任的某些基金和賬户，或者可能決定某些基金和賬户應對特定證券採取不同的 頭寸。在這些情況下, 投資組合管理人可以對一個或多個基金或賬户進行單獨的交易，這可能會影響證券的市場價格或交易的執行，或兩者兼而有之。 損害或有利於一個或多個其他基金和賬户。例如，投資組合管理人可能認為出售基金持有的證券符合另一個賬户的利益，這可能會導致基金持有的證券的市值下降。

投資組合經理還可以從事基金和賬户之間的交叉交易，可以選擇經紀商或交易商 部分基於向LMPFA或ClearBridge提供的經紀和研究服務執行證券交易，這些服務可能不會平等地惠及所有基金和賬户，並可能因管理不同的基金和賬户而獲得不同數額的財務或其他利益。最後，LMPFA或其關聯公司可能會為某些類型的基金和賬户提供比其他類型更多的服務。

目錄表

關於基金的資料摘要(未經審計)(續D)

不能保證LMPFA、ClearBridge和基金採取的政策和程序將能夠識別或緩解基金與LMPFA和/或ClearBridge可能不時管理或建議的任何其他投資基金或賬户之間產生的利益衝突。

投資組合週轉率 風險。可以改變基金的投資，而不考慮特定投資的持有時間長短。較高的投資組合週轉率可能會導致基金的交易成本增加，表現為交易商利差增加和其他交易成本，這可能對業績產生不利影響。基金的投資組合流動率每年都會有所不同，一年之內也會有所不同。

政府幹預金融市場風險。金融市場的不穩定導致美國政府和外國政府採取了一些史無前例的行動，旨在支持某些經歷了極端波動、在某些情況下缺乏流動性的金融機構和金融市場部分。美國聯邦和州政府以及外國政府、其監管機構或自律組織可能會採取其他行動，以不可預見的方式影響對基金投資的證券或此類證券的發行人的監管。企業固定收益證券的發行人可以根據破產法尋求保護。立法或條例也可能改變管理基金本身的方式。這類立法或條例可能限制或排除基金實現其投資目標的能力。ClearBridge監控發展，並尋求以與實現基金投資目標一致的方式管理基金的投資組合，但不能保證它將 成功做到這一點。

非多元化風險。根據1940年法案，基金被歸類為非多樣化基金。因此，它可以將更多的資產投資於單一發行人的債務，而不是多元化基金。因此，基金可能比多元化基金更容易受到任何單一企業、經濟、政治或監管事件的不利影響。

反收購條款風險。基金章程和細則包括一些條款，旨在限制其他 實體或個人為短期目標獲得對基金的控制權的能力，包括將基金轉為不限成員名額或改變董事會的組成，這可能有損於基金實現其主要投資目標的能力。這類規定可能會阻止第三方尋求控制基金，從而限制股東以高於現行市場價格的溢價出售其股票的能力。然而，不能保證這些規定將足以阻止維權投資者試圖導致基金採取可能不符合長期股東利益的行動。

目錄表

操作風險。由於處理錯誤和人為錯誤、內部或外部流程不充分或失敗、系統和技術故障、 人員變動以及第三方服務提供商或交易對手造成的錯誤等因素產生的操作風險，基金投資的估值可能受到負面影響。不可能查明可能影響基金的所有業務風險，也不可能制定完全消除或減少此類故障發生的流程和控制措施。因此，基金及其股東可能會受到負面影響。

網絡安全風險。網絡安全事件，無論是故意的還是無意的，都可能允許未經授權的一方訪問基金資產、基金或專有信息，導致基金、基金經理和副顧問和/或其服務提供商遭受數據泄露、數據損壞或操作功能喪失，或者阻止基金投資者購買、贖回或交換股票或接受分發。基金、管理人和次級顧問預防或減輕影響第三方服務提供者的網絡安全事件的能力有限，這種第三方服務提供者對基金或管理人的賠償義務可能有限。網絡安全事件可能會給基金及其股東造成財務損失，為了防止或減輕未來的網絡安全事件，可能會產生鉅額成本。基金投資的證券的發行人也面臨網絡安全風險，如果發行人遇到網絡安全事件，這些證券的價值可能會貶值。

更多信息

有關基金基本投資限制的完整清單以及對基金投資政策、策略和風險的更詳細説明， 見基金於2009年3月26日由美國證券交易委員會宣佈生效的N-2表格註冊聲明，該聲明經後續披露修訂或取代。未經《1940年法案》規定的大多數未償還有表決權證券的持有人批准，基金的基本投資限制不得改變。

目錄表

股息再投資計劃(未經審計)

除非您選擇接受現金分配(即選擇退出)，否則您的普通股上的所有股息，包括任何資本利得股息和資本分配的返還，將自動由北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company作為股東的代理(？計劃代理)，根據基金的股息再投資計劃( ？計劃？)，自動再投資於普通股。您可以通過聯繫計劃代理來選擇不參與計劃。如果您不參與，您將收到由ComputerShare Trust Company，N.A.作為股息支付代理直接郵寄給您的所有支票支付的現金分配。

如果您參與該計劃，您將獲得的普通股數量將確定如下：

(1)如果普通股在付款日(或如果付款日不是紐約證券交易所交易日，則為緊接前一個交易日)的市場價格(加上每股0.03美元佣金)等於或超過付款日紐約證券交易所收盤時普通股的每股資產淨值，該基金將發行新普通股，價格等於(A)付款日紐約證券交易所收盤時每股資產淨值或(B)付款日普通股每股市場價格的95%，兩者中的較大者。

(2)如果普通股的每股資產淨值在支付日紐約證券交易所的交易收盤時超過普通股的市場價格(加上每股0.03美元佣金)，計劃代理人將以現金形式收取股息或分派，並將在切實可行的範圍內儘快在公開市場、紐約證券交易所或其他地方購買普通股，從支付日期的下一個交易日開始，不遲於(A)股息或分派支付日期後30天終止，或(B)下一次向股東派發股息或分派的支付日期； 除非有必要遵守聯邦證券法的適用條款。如果在此期間：(I)市場價格(加上每股0.03美元佣金)上升，使其等於或超過在計劃代理人完成公開市場購買之前的付款日期紐約證券交易所收盤時普通股的每股資產淨值，或(Ii)如果計劃代理人無法將有資格再投資於公開市場購買的全部金額投資，計劃代理人將停止在公開市場購買普通股，基金將以每股價格發行剩餘普通股，每股價格等於(A)發行用於再投資的股票前一天紐約證券交易所收盤時的每股資產淨值或(B)當時每股當前市場價格的95%。

您帳户中的普通股將由 計劃代理以非認證形式持有。您收到的任何委託書將包括您根據本計劃收到的所有普通股股份。您可以書面通知計劃代理人，郵編：普羅維登斯43006信箱，RI 02940-3078，或致電計劃代理人，退出本計劃(即選擇退出)。如果計劃代理人在任何股息或分派記錄日期前不少於十個工作日收到通知，則此類提款將立即生效；否則，此類提款將在計劃代理人將最近宣佈的股息或分派投資於普通股後儘快生效。

目錄表

出售股票的計劃參與者將被收取服務費(目前為每筆交易5.00美元)，計劃代理人有權從收益中扣除實際發生的經紀費用(目前為每股0.05美元的佣金)。將您的 股息或分派再投資於普通股不收取服務費。然而，所有參與者將按比例支付計劃代理在公開市場購買時產生的經紀佣金。由於所有股息和分配將自動 再投資於普通股的額外股份，這使您可以通過平均美元成本來增加投資，這可能會隨着時間的推移降低您的普通股的平均成本。美元成本平均法是一種在基金資產淨值下降的情況下隨時間推移降低每股平均成本的技術。雖然美元成本平均法有一定的優勢，但它不能確保利潤，也不能在市場下跌時防止虧損。

自動對股息和分配進行再投資並不意味着您不必支付在收到股息和分配時應繳納的所得税。投資者 將對根據該計劃進行再投資的金額繳納所得税。

如果董事會認為有必要修改或終止該計劃，基金保留修改或終止該計劃的權利。基金可終止、修訂或補充該計劃，但須在基金支付終止或修訂生效的任何股息或分配的記錄日期前至少30天向股東郵寄書面通知。在任何終止時，您將收到現金，以換取您賬户中普通股的任何零碎股份。您可以選擇在終止之前通知計劃代理，讓計劃 代理代表您出售部分或全部普通股。有關本計劃和您的帳户的更多信息，可從計劃代理人處獲得，郵政編碼：普羅維登斯，郵政信箱43006，RI 02940-3078，或致電計劃代理人。

目錄表

ClearBridge

MLP和Midstream Fund Inc.

董事

羅伯特·D·阿德恩

卡羅爾·L·科爾曼

Daniel·P.克羅寧

保羅·M·庫奇

艾琳·A·卡默裏克

妮莎·庫馬爾

簡·托拉斯

主席

高級船員

簡·托拉斯

總裁與首席執行官

克里斯托弗·貝拉杜奇

財務主管兼首席財務官

弗雷德·延森

首席合規官

喬治·P·霍伊特

祕書兼首席法律幹事

託馬斯·C·曼迪亞*

高級副總裁

珍妮·M·凱利

高級副總裁

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

第八大道620號

47樓

紐約州紐約市，郵編：10018

投資經理

美盛合夥基金顧問有限責任公司

副顧問

ClearBridge Investments，LLC

託管人

紐約梅隆銀行

轉會代理

ComputerShare Inc.

P.O. Box 43006

普羅維登斯，RI 02940-3078

獨立註冊會計師事務所

普華永道會計師事務所

馬裏蘭州巴爾的摩

法律顧問

Simpson Thacher&Bartlett LLP

G街西北900號

華盛頓特區，郵編：20001

紐約證券交易所代碼

CEM

目錄表

美盛基金隱私和安全通知

您的隱私和個人信息安全對美盛基金非常重要

本隱私和安全聲明(隱私聲明)涉及美盛基金收到的非公開個人信息的隱私和 數據保護做法。美盛基金包括由基金分銷商Franklin Distributors，LLC銷售的西方資產貨幣市場基金，以及美盛發起的封閉式基金。本隱私聲明的規定適用於您的信息，無論是在您是股東期間，還是在您不再與基金進行投資之後。

基金收集有關您的非公開個人信息的類型

這些基金收集和維護與您的股東賬户相關的關於您的非公開個人信息。此類信息可能包括但不限於 ：

基金如何使用有關您的非公開個人信息

基金不會出於營銷目的向第三方或附屬公司出售或共享您的非公開個人信息，除非您已授權基金這樣做。基金不會披露任何有關您的非公開個人信息，除非需要執行您授權的交易或服務，或法律允許或要求的交易或服務。

基金可能會將您的信息披露給：

目錄表

美盛基金隱私和安全通知(續D)

除適用法律另有允許外，代表基金行事的公司，包括美國以外的公司，有合同義務對基金向其提供的非公開個人信息保密，並僅將基金共享的信息用於提供基金要求其 執行的服務。

基金可能會在必要時披露有關您的非公開個人信息，以強制執行其權利或防止欺詐，或在適用法律允許或要求的情況下，例如在執法或監管請求、傳票或類似的法律程序中。如果發生公司訴訟或基金服務提供商變更，基金可能會被要求 向第三方披露您的非公開個人信息。雖然基金的做法是為此類交易中披露的信息獲得保護，但基金不能保證其隱私政策保持 不變。

讓您隨時瞭解基金的隱私和安全做法

這些基金將根據聯邦法律的要求，每年通知您他們的隱私政策。雖然基金保留隨時修改此政策的權利，但如果此隱私政策發生更改，基金將立即通知您。

資金安全實踐

這些基金保持適當的物理、電子和程序保障措施，旨在保護您的非公開個人信息。Funds內部數據 安全策略限制授權員工訪問您的非公開個人信息，他們可能僅將您的非公開個人信息用於基金業務目的。

儘管這些基金努力保護您的非公開個人信息，但它們不能保證或保證您向其提供或傳輸的任何信息的安全性。 您這樣做的風險自負。如果您的非公開個人信息的機密性或安全性遭到破壞，基金將在必要時嘗試通知您，以便您可以採取適當的保護措施。如果您已同意基金使用電子通信或電子傳遞報表，則在這種情況下，基金可能會使用您記錄在案的最新電子郵件地址通知您。

為了讓基金為您提供有效的服務，保持您的賬户信息準確是非常重要的。如果您認為您的帳户信息 不完整、不準確或不是最新的，如果您對基金隱私實踐或我們對您的非公開個人信息的使用有疑問，請使用您帳户對賬單上的聯繫信息來撰寫基金，通過單擊基金網站www.frklintempleton.com上的聯繫我們部分向基金髮送電子郵件，或致電1-877-721-1926聯繫基金(對於西方資產貨幣市場基金)或1-888-777-0102(對於美盛讚助的封閉式基金)。

2022年10月修訂

目錄表

美盛基金隱私和安全通知(續D)

Legg Mason加州消費者隱私法案政策

儘管我們收集的大部分個人信息是受聯邦法律約束的非公開個人信息，但在某些情況下，加州居民可能根據《加州消費者隱私法》(CCPA)享有額外的權利。例如，如果您是經紀人、交易商、代理人、受託人或代表任何其他人或家庭或財務顧問的賬户行事，或者如果您以其他方式向我們提供了與我們與個人投資者的關係不同的個人信息，則本隱私政策的條款適用於您的個人信息(如CCPA所定義的)。

除了美盛基金安全和隱私通知的規定外，您可能有權知道我們收集的有關您的個人信息的類別和具體信息 。

您還有權要求刪除由 基金收集或維護的個人信息。

如果您希望行使與您的個人信息相關的任何權利，您應聯繫基金以告知基金，如下所述 。上述權利受制於我們的其他法律和監管義務以及《CCPA》下的任何豁免。您可以指定一名授權代理代表您提出權利申請，但須遵循下面所述的識別流程 。我們不會因為要求提供與我們使用您的個人信息相關的信息而進行歧視，並且您有權不因行使您的隱私權而受到歧視性待遇。

我們可能會要求您提供信息，以驗證您的身份或提出此類請求的權限。如果您已指定授權代理代表您提出請求，或者您是提出此類請求(如授權書或其他書面許可)的授權代理，則此過程可能包括提供密碼/密碼、政府頒發的身份證明副本、宣誓書或其他適用文件，即書面許可。我們可能要求您直接驗證您的身份，即使在使用授權代理時也是如此，除非已提供授權書。如果未提供適當的證明，我們保留拒絕代理提交的請求的權利。

在本隱私政策生效日期之前的12個月內，美盛基金沒有出售您的任何個人信息；我們也沒有在未來出售任何個人信息的計劃。

聯繫信息

地址：數據隱私官，馬裏蘭州巴爾的摩21202國際博士100人

電子郵件：DataProtectionOffer@frklintempleton.com

Phone: 1-800-396-4748

2022年10月修訂

目錄表

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

第八大道620號

47樓

紐約州紐約市，郵編：10018

根據修訂後的1940年《投資公司法》第23(C)條的規定，本基金可不時以市場價格購買其股票。

基金向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交每一財年前 和第三季度的完整投資組合持有表，作為其Form N-Port報告的展示。基金的N-Port表格可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。如欲索取表格N-Port的資料，股東可致電基金

1-888-777-0102.

有關基金在截至每年6月30日的12個月期間如何投票與投資組合證券有關的委託書的信息，以及基金用來確定如何投票與投資組合交易相關的委託書的政策和程序的説明，可通過以下方式獲得：(1)免費，如有請求，可致電1-888-777-0102，(2)www.franclintempleton.com和(3)美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

有關基金的季度業績、半年度和年度報告、當前資產淨值和其他信息，可在Franklin Templeton的網站上找到，網址為www.frklintempleton.com。本報告中對富蘭克林鄧普頓網站的任何提及都旨在允許投資者公開獲取有關該基金的信息，並且沒有、也不打算將富蘭克林鄧普頓的網站納入本報告。

本報告已轉交給ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.的股東，供其參考。這不是一份招股説明書、通函或陳述 旨在用於購買基金股份或本報告提及的任何證券。

ComputerShare Inc.

P.O. Box 43006

普羅維登斯，RI 02940-3078

CBAX01311 1/23 SR22-4578

目錄表

註冊人已通過適用於註冊人的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或主計長的道德守則。

註冊人董事會已確定，Eileen A.Kamerick和Nisha Kumar是董事會審計委員會的成員，擁有項目3指示2(B)中確定的技術屬性，以組成N-CSR，有資格成為審計委員會的財務專家。

(A)審計費。在截至2021年11月30日和2022年11月30日(報告期)的上一個財政年度(報告期)，註冊人的首席會計師(審計師)為審計註冊人的年度財務報表提供的專業服務或通常由審計師提供的與報告期的法定和監管備案或業務有關的服務的總費用，2021年11月30日為105,000美元，2022年11月30日為105,000美元。

(B)與審計有關的費用。在報告期內，審計師就與註冊人財務報表業績合理相關的擔保和相關服務收取的費用總額在2021年11月30日為0美元，在2022年11月30日為0美元。

(C)税費。普華永道在截至2021年11月30日和2022年11月30日的財政年度向基金收取的税務合規、税務諮詢和税務規劃服務費用總額分別為218,958美元和167,980美元，其中包括提交和修訂聯邦、州和地方所得税申報單以及税收分配和分析規劃。這些服務包括(I)審查或準備美國聯邦、州、地方和消費税報税表和退税申請(截至2021年11月30日和2022年11月30日的財年分別為215,458美元和167,980美元)和(Ii)美國聯邦、州和地方税務規劃、有關法定、法規或行政發展的建議和援助以及其他税務建議(截至2021年11月30日和2022年11月30日的財年分別為3,500美元和0美元)。

在截至2021年11月30日和2022年11月30日的財政年度，普華永道向服務聯屬公司收取的税務服務費用並不需要得到基金審計委員會的批准。

(D)所有其他費用。在報告期內，除本項目(A)至(C)段為ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.報告的服務外，報告期內審計師提供的產品和服務的其他費用合計為0美元，2021年11月30日為0美元，2022年11月30日為0美元。

所有其他費用。在報告期內，審計師並無向美盛合夥基金顧問有限公司(LMPFA)及由LMPFA控制或與LMPFA共同控制的任何實體提供持續 向ClearBridge MLP及Midstream Fund Inc.提供持續服務的非審計服務，而該等服務須經審計委員會事先批准。

(E)《條例S-X》規則2-01第(C)(7)款所述的審計委員會審前核準政策和程序。

目錄表

(1)由LMPFA或其一家關聯公司(每個顧問)提供諮詢的每一家註冊投資公司(基金)的董事會章程要求委員會批准(A)向基金提供的所有審計和允許的非審計服務，以及(B)基金的獨立審計師向顧問和 任何承保服務提供者提供的所有允許的非審計服務(如果接洽直接涉及基金的運營和財務報告)。委員會可以執行批准此類服務的政策和程序，而不是由全體委員會批准。

委員會不得核準委員會認為可能有損審計員獨立性的非審計服務。截至本審計委員會章程核準之日，允許的非審計服務包括獨立審計師向基金提供的任何專業服務(包括税務服務)，但不包括與基金財務報表審計或審查有關的服務。允許的非審計服務不得包括：(1)與基金的會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務；(2)財務信息系統的設計和實施；(3)評估或估值服務、公平意見或實物捐助這些服務包括：(1)財務報告；(4)精算服務；(5)內部審計外包服務；(6)管理職能或人力資源；(7)經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；(8)與審計無關的法律服務和專家服務；(9)上市公司會計監督委員會根據規定認為不允許的任何其他服務。

委員會不需要事先核準任何允許的非審計服務，條件是：(1)向基金、顧問和與顧問共同控制向基金提供持續服務的任何服務提供者(涵蓋服務提供者)提供的所有這種允許的非審計服務的總額不超過向(A)基金、(B)顧問和(C)任何控制實體提供允許的非審計服務的財政年度向獨立審計員支付的總收入的5%，由向基金提供持續服務的顧問控制或與其共同控制，在提供服務的財政年度內，這些服務須經委員會核準；(2)在聘用時，基金未將允許的非審計服務確認為非審計服務；(3)在完成審計之前，此類服務迅速提請委員會注意並得到委員會(或其代表)的批准。

(2)本項目(B)至(D)段所述的服務均不是依據S-X規則第2-01條第(Br)(C)(7)(I)(C)段進行的。

(F)不適用。

(G)在報告期內，審計師向ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.、LMPFA以及由LMPFA控制、控制或共同控制的任何實體提供持續服務的非審計費用分別為2021年11月30日、2021年11月30日和2022年11月30日的299,600美元和257,700美元。

(H)是的。ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.的審計委員會已經 考慮了向服務附屬公司提供未經預先批准(不需要預先批准)的非審計服務是否與保持會計師的獨立性兼容。審計師向ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.或服務附屬公司提供的所有服務，都需要預先批准，並按要求進行預先批准。

(I)不適用。

(J)不適用。

目錄表

A)登記人有一個單獨指定的常設審計委員會，根據部分《交易法》3(A)58(A)。審計委員會由以下董事會成員組成：

羅伯特·D·阿德恩

卡羅爾·L·科爾曼

Daniel·P.克羅寧

保羅·M·庫奇

艾琳·A·卡默裏克

妮莎·庫馬爾

B) 不適用

包括在本文件第1項之下。

ClearBridge投資

代理投票政策和程序

自2022年2月起修訂

目錄表

ClearBridge投資

代理投票政策和程序

ClearBridge為其擁有投資自由裁量權的每個客户投票代理，除非投資管理協議規定客户或其他授權方(例如，計劃的受託人或指定受託人)負責投票代理。

在投票代理中，我們遵循一般受託原則。我們的目標是謹慎行事，完全符合我們管理的賬户的受益所有者的最佳利益。我們嘗試考慮可能影響投資價值的所有因素，並將以我們認為與最大化股東價值的努力一致的方式投票委託書。

這些政策和程序的第五節闡述了某些既定立場。在委託書發行有明確立場的情況下，我們通常按照聲明立場投票。在代理髮行的情況下，如果第五節列出了我們在就該問題進行投票時考慮的因素列表，我們將考慮這些因素並就逐個案例在此基礎上，根據上文所述的一般原則。如果代理問題沒有明確的立場或我們在對該問題進行投票時考慮的因素列表，我們將就逐個案例在此基礎上，根據上文所述的一般原則。我們可能會利用外部服務提供商 向我們提供有關代理投票的信息和/或建議，但我們不需要遵循任何此類建議。使用外部服務提供商並不能免除我們對代理投票的責任。

對於日常事務，我們通常根據我們的政策或外部服務提供商的建議投票，儘管我們沒有義務這樣做，每個投資組合管理團隊可能會投票反對我們的政策或外部服務提供商的建議。如果事情是非常規的，例如，管理層的建議與外部服務提供商的建議不同，並且ClearBridge是重要的持有者，或者它是ClearBridge的重要持有者，則這些問題將向適當的投資團隊突出顯示。不同的投資團隊可能會對同一問題進行不同的投票，具體取決於他們對客户最佳利益的評估。

ClearBridge的政策 每年都會進行審查，其代理投票過程由其代理委員會進行監督和協調。

目錄表

為了推進ClearBridge以客户的最佳利益投票代理的目標，ClearBridge遵循旨在識別 並解決ClearBridge與其客户的利益之間可能出現的重大沖突的程序，然後代表這些客户投票代理。

ClearBridge依賴於以下內容來尋求識別與代理投票有關的利益衝突：

目錄表

應保存用於解決重大利益衝突的方法的書面記錄。

對於本文所述的第三方代理投票公司，代理委員會將定期審查和評估該公司在披露和處理利益衝突方面的政策、程序和做法。

這些政策指導方針總是可以被負責持有被投票股票的賬户的投資管理專業人員取代，但必須完全按照 賬户受益所有人的最佳利益行事。有時，不同的投資團隊可能會對同一問題投不同的票。此外，就Taft-Hartley 客户而言，ClearBridge將遵循客户指示，根據機構股東服務(ISS)PVS代理投票指南投票，ISS表示該指南與AFL-CIO指南完全一致。