附件5.1
7 July 2021
事項編號:832948
Doc. Ref.: 106989920
(852) 2842 9531 / (852) 2842 8552
郵箱:anna.chong@conyers.com/Charissa.Ball@conyers.com
滿幫有限公司
板球廣場,哈欽斯大道
P.O. Box 2681, KY1-1111
開曼羣島
尊敬的先生,
回覆:滿幫股份有限公司(The Company)
我們曾擔任開曼羣島公司的特別法律顧問,涉及公司於本公告日期或前後向美國證券交易委員會(SEC)以表格S-8提交的註冊聲明(註冊聲明,不包括任何其他文件或協議,無論是否明確提及或作為附件或附表),涉及總計652,245,485股A類普通股的註冊。根據滿幫股份有限公司第二次修訂和重新修訂的2018年股權激勵計劃(2018年計劃)和/或滿幫 有限公司2021年股權激勵計劃(連同2018年計劃、計劃、計劃,該術語不包括任何其他文件或協議,無論是否在其中明確提及或作為附件 作為附件或附表),將發行的每股面值0.00001美元(股票)。
1. | 已審查的文檔 |
為了給出這一意見,我們審查了以下文件的副本:
1.1. | 註冊聲明;以及 |
1.2. | 這些計劃。 |
我們還審閲了一份以下文件:
1.3. | 2021年4月14日以特別決議通過的第六次修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程,自2021年6月24日起生效; |
1.4. | 2018年11月29日、2019年10月10日、2020年4月15日和2020年12月16日的董事書面決議、2021年4月7日的董事會議紀要和2019年9月10日和2021年4月14日的股東會議紀要(決議); |
1.5. | 公司註冊處處長於2021年6月18日(證書日期)就本公司發出的良好信譽證書;及 |
1.6. | 其他文件,並就法律問題進行我們認為必要的查詢,以便 提出以下意見。 |
2. | 假設 |
我們假設:
2.1. | 所有簽名的真實性和真實性,以及我們檢查的所有文件(無論是否經過認證)的正本與正本的一致性,以及該等副本的正本的真實性和完整性; |
2.2. | 登記聲明、我們審查的圖則和其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性; |
2.3. | 這些決議是在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上通過的,或以一致的書面決議通過的,仍然具有完全效力和效力,未被撤銷或修改; |
2.4. | 除開曼羣島外,沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響; |
2.5. | 在發行公司擬出售的任何股份時,公司將獲得至少等於其面值的全額發行價格的對價; |
2.6. | 《登記聲明》在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力 ,該《登記聲明》將正式提交委員會並已生效; |
2.7. | 根據計劃授予的所有期權和獎勵均按照 計劃的條款正式授權,並且根據該計劃授予的期權和獎勵的數量在或曾經在該計劃規定的限制(如果有)之內; |
2.8. | 在任何股份發行之日,本公司將擁有足夠的授權但未發行的 股份;以及 |
2.9. | 在該計劃下的任何裁決發出之日起,公司將能夠在債務到期時支付其債務。 |
3. | 資歷 |
3.1. | 吾等對根據計劃的任何條文發行股份並無意見,而該等條文旨在使本公司有責任在清盤或清盤開始後發行股份。 |
3.2. | 我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查,也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋,僅限於開曼羣島的現行法律和慣例,並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。本意見僅為提交註冊説明書及本公司發行股份的目的而發出,並不作為任何其他事項的依據。 |
4. | 意見 |
在上述規定的基礎上,我們認為:
4.1. | 本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立及存在,並根據 良好信譽證書,於證書日期具有良好信譽。根據《公司法》(《公司法》),如果一家公司已支付該法案規定的所有費用和罰款,且公司註冊處處長不知道該公司在該法案下違約,則該公司被視為信譽良好。 |
4.2. | 該等股份於按計劃發行及支付時,將為有效發行、繳足股款及不應評税(此處所用的術語指持有者無須就發行該等股份支付額外款項)。 |
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給委員會。在給予此同意時,我們在此 不承認我們是證券法第11節所指的專家,也不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求徵得其同意的人員類別。
你忠實的,
科尼爾斯·迪爾和皮爾曼 |
科尼爾斯·迪爾和皮爾曼 |