根據2021年7月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

滿幫有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
公司或組織)		識別號碼)

凱發街123號		奉新路20號萬博科技園
貴陽經濟技術開發區		南京市雨花臺區
貴州550009		江蘇210012
人民網訊Republic of China		人民網訊Republic of China
+86-851-8384-2056		+86-25-6692-0156

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

滿幫股份有限公司2018年股權激勵計劃二次修訂再發

滿幫股份有限公司2021年股權激勵計劃

(計劃全文)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編10168

+1 (800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

西蒙·創才		高毅，Esq.
首席財務官		Simpson Thacher&Bartlett LLP
奉新路20號萬博科技園		中國工商銀行大廈35樓門房
南京市雨花臺區		花園路3號
人民網訊Republic of China		香港中環
+86-25-6692-0156		+852-2514-7600

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

證券名稱 須予註冊(1)		金額 成為 已註冊(2)		建議 極大值 報價 價格 按A類計算 普通股		建議 極大值 集料 發行價		數額： 註冊費
行使根據2018年計劃授予的未償還期權後可發行的A類普通股，每股票面價值0.00001美元		184,615,538(3)		$0.00001(4)		$1,846.16		$0.20
根據2018年計劃為未來授予保留的A類普通股，每股票面價值0.00001美元		944,855(5)		$0.82(6)		$774,781.10		$84.53
根據2021年計劃為未來授予保留的A類普通股，每股票面價值0.00001美元		466,685,092(7)		$0.82(6)		$382,681,775.44		$41,750.58
共計		652,245,485		—		$383,458,402.70		$41,835.31

(1)	滿幫有限公司(或註冊人)發行的這些A類普通股，面值為每股0.00001美元(A類普通股)，可由註冊人的美國存托股份(ADS)代表，每股美國存托股份代表一股A類普通股。在此登記的證券存放時可發行的美國存托股份已在F-6表格(註冊號：333-257112)的單獨註冊聲明下注冊。

(2)	根據經修訂的1933年證券法(證券法)下的規則416(A)，本註冊聲明包括不確定數量的額外A類普通股，這些普通股可能根據滿幫有限公司第二次修訂和重新修訂的2018年股票激勵計劃(2018年計劃)和/或滿幫有限公司2021年股權激勵計劃(2021年計劃)進行發行，以防止股票拆分、股票分紅或類似交易稀釋。

(3)	擬登記金額為將於行使根據2018年計劃授予的未償還期權 時將發行的A類普通股。

(4)	根據規則第457(H)條估計，僅用於按 基準計算註冊費每股0.00001美元，即截至本註冊聲明日期根據2018年計劃尚未行使的購股權的加權平均每股行權價(四捨五入至最接近的百分之)。

(5)	擬登記的金額為根據2018年計劃為未來獎勵授予而預留的A類普通股。

(6)	根據規則457(H)估算，僅用於以每股0.82美元為基礎計算註冊費，這是基於2021年7月6日在紐約證券交易所報價的註冊人美國存託憑證的高價和低價除以20，當時的A類普通股分享到美國存托股份比率

(7)	將登記的金額代表為2021年計劃下的未來獎勵授予保留的A類普通股。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第428條的規定，表格S-8第I部分第1項和第2項所規定的信息，以及表格S-8第I部分的介紹性説明，已從本《表格S-8登記聲明》(《證券登記聲明》)中省略。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據規則424作為招股説明書或招股説明書補充材料提交給證監會。包含表格S-8第I部分規定的 信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給本登記聲明所涵蓋的股權激勵計劃的參與者。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件

登記人向委員會提交的下列文件在此併入作為參考：

A.註冊人根據《證券法》第424(B)條向委員會提交的日期為2021年6月21日的招股説明書，涉及經修訂的表格F-1的登記聲明(第333-256564號文件)，其中載有註冊人已提交此類聲明的最近一個財政年度的經審計財務報表；以及

B.根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第12節於2021年6月15日提交委員會的註冊表8-A(註冊號001-40507)中對註冊人A類普通股的描述，其中引用了註冊人於2021年5月27日首次提交給委員會的註冊人表格F-1的註冊聲明(註冊號333-256564)中對註冊人A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

在本註冊聲明日期之後且在提交生效後修正案之前，根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4項：證券説明

不適用。

項目5.指名專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級管理人員的賠償

《開曼公司法》(經修訂)並未限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人第六次修訂和重述的組織章程大綱及章程細則規定，每名董事或註冊人的高級職員應從註冊人的資產和利潤中獲得賠償 ，因為他們或他們中的任何人在各自的職位或信託中做出、同意或遺漏或關於執行其職責或所謂的職責而必須或可能招致或承受的任何行動、費用、費用、損失、損害和開支， 除非該等訴訟、費用、費用、損失、損害和開支是由於該等董事或高級職員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。

此外，登記人已經並打算繼續訂立賠償協議，主要採用登記人於2021年5月27日首次向證監會提交的經修訂的F-1表格(註冊號333-256564)的登記聲明的附件10.1的格式，就該等人士因擔任董事或主管人員而提出的索賠向其董事及行政人員作出賠償。

項目7.要求的註冊豁免

不適用。

2

項目8.展品

隨附的展品索引中列出的展品作為本註冊聲明的一部分或通過引用併入本註冊聲明中。 (見下文的展品索引)。

項目9.承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提出要約或銷售的任何期間，提交本註冊説明書的生效後修正案；

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效修訂)生效日期(或其最新生效修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件；以及

(Iii)

將以前未在本註冊説明書中披露的有關分配計劃的任何重大信息包括在本註冊説明書中，或在本註冊説明書中對此類信息進行任何重大更改；

然而，如果登記聲明採用表格S-3、表格S-8或表格F-3，則第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，且登記人根據《交易所法》第13或15(D)條向證監會提交或提交的定期報告中包含這些段落要求包括在生效後修正中的信息，並通過引用將其納入本登記聲明中。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

3

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(b)	以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告，如通過引用併入本註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發行。

(c)	根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人就與正在登記的證券相關的責任(註冊人支付登記人在 任何訴訟、訴訟或法律程序的勝訴抗辯中產生或支付的費用)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

4

展品索引

展品 數		描述
4.1		第六份修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和章程細則格式(通過引用附件3.3至 最初於2021年5月27日提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格註冊聲明(第333-256564號文件)併入本文)
5.1*		科尼爾斯·迪爾和皮爾曼的觀點
10.1		第二次修訂和重新發布2018年股票激勵計劃(在此引用表格F-1(文件編號333-256564)的註冊説明書附件10.20，經修訂，最初於2021年5月27日提交給美國證券交易委員會)
10.2		2021年股權激勵計劃(通過參考表格F-1(文件編號333-256564)登記聲明的附件10.21併入本文，經修訂，最初於2021年5月27日提交給美國證券交易委員會)
23.1*		科尼爾斯·迪爾和皮爾曼的同意書(見附件5.1)
23.2*		德勤會計師事務所同意
24.1*		授權書(包括在本註冊説明書第二部分的簽名頁上)

*

現提交本局。

5

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年7月7日在南京由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊説明書，中國。

6

授權委託書

通過這些禮物，我知道所有的人，在下面簽名的每個人在此組成並任命張志輝和蔡崇信，以及他們每個人作為他或她真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地點和替代身份，簽署對經修訂的本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與其有關和關於該處所的每一項必要和必要的作為和事情，並完全按照他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所述的一切事實律師代理人或他們中的任何人可根據本協議合法地作出或導致作出上述行為。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		容量		日期
/發稿/張惠德		董事長兼首席執行官		July 7, 2021
張慧慧		(首席行政官)
/s/郭珊珊		董事		July 7, 2021
郭珊珊
/s/馬桂珍		董事		July 7, 2021
馬桂珍
/s/戴文建		董事		July 7, 2021
文建代
/s/季衞東		董事		July 7, 2021
衞東基
/s/新哲Li		董事		July 7, 2021
新哲Li
/s/Simon Chong Cai		首席財務官		July 7, 2021
西蒙·創才		(首席財務會計官)

7

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，簽署人、Full Truck聯盟有限公司在美國的正式授權代表已於2021年7月7日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。