美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

001-36312

(佣金 文件編號)

電力 房地產投資信託基金

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(212) 750-0371

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

表明 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

3,299,533股普通股，面值0.001美元，於2021年5月7日發行。

目錄表

第 部分：財務信息

項目1.財務報表。

Power 房地產投資信託基金及其子公司

合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Power 房地產投資信託基金及其子公司

合併的 運營報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Power 房地產投資信託基金及其子公司

合併股東權益變動表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Power 房地產投資信託基金及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Power 房地產投資信託基金及其子公司

未經審計合併財務報表附註

1. 一般信息

隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的規則及規定編制。因此，這些中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。根據信託的意見(定義如下)，這些未經審計的綜合財務報表包括所有必要的調整 以公平地呈現本文所述的信息。所有這些調整都是正常的經常性調整。中期 期間的結果不一定代表全年的預期結果。

這些 未經審計的合併財務報表應與我們已審計的綜合財務報表以及我們於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中包含的 説明一併閲讀。

Power REIT(“註冊人”或“信託”，連同其合併子公司“我們”、“我們”、“Power REIT”，除非上下文另有規定，否則是一家在馬裏蘭州註冊的房地產投資信託公司(“REIT”)，持有、開發、收購和管理與美國交通、替代能源基礎設施和受控環境農業(CEA)相關的房地產資產。

該信託成立於2011年12月2日，是P&WV重組和反向三角合併的一部分。P&WV 作為註冊人的全資子公司在重組中倖存下來。

信託的結構為控股公司，通過17家全資擁有的特殊目的子公司擁有資產，這些子公司是為持有房地產資產、獲得融資和產生租賃收入而成立的。截至2021年3月31日，信託的資產包括約112英里的鐵路基礎設施及相關房地產，由其子公司匹茲堡及西弗吉尼亞鐵路公司(“P&WV”)擁有；約601英畝的收費簡單土地租賃給多個公用事業規模的太陽能發電項目，總髮電量約為108兆瓦(“MW”) ；約52英畝的土地，其中約327,000平方英尺的現有或在建温室租賃給12家 獨立的醫用大麻運營商。Power REIT正在積極尋求擴大其與CEA相關的房地產組合，用於食品和大麻生產 。

在截至2021年3月31日的季度內，信託通過配股籌集了約3670萬美元的總收益，並額外發行了1,383,394股普通股，配股於2021年2月5日結束。該要約開始於2020年12月，根據該要約，截至2020年12月28日登記在冊的股東可以每股26.50美元的價格額外購買一股股票。請參閲註釋6。

於2021年2月3日，我們額外發行192,308股Power REIT的A系列優先股，作為交易的一部分 通過新成立的全資子公司(“PW Canndown”)收購位於加利福尼亞州河濱縣的一處物業(“坎納西地產”)。請參閲註釋3。

在截至2021年3月31日的季度內，信託向Power REIT的7.75%A系列累積可贖回永久優先股支付了約163,000美元(每股0.484375美元)的季度股息。

該信託已選擇將其視為房地產投資信託基金，這意味着如果其年收入的足夠 部分分配給其股東，並且滿足某些其他要求，則該信託基金將被視為房地產投資信託基金。為了使信託基金保持其REIT資格，其普通應納税年度收入的至少90%必須分配給股東。截至2019年12月31日，也就是迄今為止完成的最後一份納税申報單，信託基金的淨運營虧損為1,700萬美元，這可能會減少 或取消這一要求。

Power 房地產投資信託基金及其子公司

未經審計合併財務報表附註

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

這些 未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

合併原則

所附合並財務報表包括Power REIT及其全資子公司。所有公司間餘額 都已在合併中沖銷。

每股普通股收益

基本每股普通股淨收入是通過普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股普通股攤薄淨收入的計算方法與每股普通股基本淨收入類似，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股已發行且額外普通股具有攤薄性質時將會發行的額外普通股數量。信託期權的攤薄效應 使用庫存股方法計算。

下表説明瞭每股基本收益和攤薄收益的計算方法：

房地產資產與房地產投資折舊

信託預計其大部分交易將作為資產收購入賬。在資產收購中，信託需要將結算成本資本化，並按相對公允價值分配購買價格。截至2021年3月31日的季度，所有收購均被視為資產收購。在為分配購買價格而對相對公允價值進行估計時，信託利用了許多來源，包括與收購或融資相關的 可能獲得的獨立評估、我們自己對我們投資組合中最近收購的和現有的可比 物業的分析以及其他市場數據。信託基金在評估所收購的有形資產的相對公允價值時，也會考慮由於其收購前的盡職調查、營銷和租賃活動而獲得的有關每項物業的信息。 信託基金將所收購的房地產的購買價格分配給不同的組成部分如下：

Power 房地產投資信託基金及其子公司

未經審計合併財務報表附註

Power REIT與租户簽訂了幾份租約，租户負責實施Power REIT物業的改善 Power REIT已承諾為此類改善提供資金。Power REIT對此類物業改善的成本進行了資本化 ，但基於確定每個項目的金額不會是實質性的 且每個項目的建設期相對較短，因此決定不資本化利息支出。

折舊

折舊 是使用直線法計算的，估計使用年限温室長達20年，輔助建築長達39年。信託基金在截至2021年3月31日的季度記錄了折舊費用的增加，這與其收購的物業的折舊 以及我們物業的租户改進投入使用有關。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別約為196,100美元和26,700美元。

公允價值

公允 價值代表在計量日期市場參與者之間有序交易的資產或負債在 本金或最有利的市場中為轉移負債而收到的交換價格(退出價格)。該信託基金根據交易資產和負債的市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，分三個水平計量其金融資產和負債。

在確定公允價值時，信託使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，同時考慮交易對手的信用風險。

Power REIT金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、存款和應付賬款，由於其到期日相對較短，因此接近公允價值。由於相關利率接近當前市場利率，長期債務的賬面價值接近公允價值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有按公允價值經常性列賬的金融資產和負債。

Power 房地產投資信託基金及其子公司

未經審計合併財務報表附註

3. 收購

2021年1月4日，Power REIT通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Grail，LLC(“PW Grail”)， 以150,000美元外加收購成本，完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的兩處總計4.41英畝空地(“Grail Properties”)的收購。作為交易的一部分，信託同意為立即建造一個約21,732平方英尺的温室和加工設施提供資金，費用約為169萬美元。2021年2月23日，PW Grail修訂了Grail項目租約，增加了約518,000美元的資金 ，用於額外建設6,256平方英尺的大麻種植和加工空間。因此，該信託基金的總資本承諾約為240萬美元。截至2021年3月31日，由Power REIT提供資金的在建工程總額約為407,000美元。

2021年1月14日，Power REIT通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Apotheke，LLC(“PW Apotheke”)完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的總計4.31英畝空地(“Apotheke Property”)的收購，價格為150,000美元外加收購成本。作為交易的一部分，信託同意以約166萬美元的價格為立即建造一個約21,548平方英尺的温室和加工設施提供資金。因此，PW Apotheke的總資本承諾約為181萬美元。截至2021年3月31日，由Power REIT資助的在建工程總額約為376,000美元。

於2021年2月3日，Power REIT透過新成立的全資附屬公司PW CA Canre Cannline LLC(“PW Cannline”)， 完成收購位於加州河濱 縣一處.85英畝物業的37,000平方英尺温室種植設施(“Cannline Property”)。購買價格為768.5萬美元，我們用手頭的268.5萬美元現金和發行192,308股Power REIT的A系列優先股購買了這處房產。

下表彙總了根據收購資產的相對公允價值對坎納爾地產的購買對價進行的初步分配：

2021年3月12日，Power REIT通過新成立的全資子公司PW CO CanRE加油站(“PW加油站”) 完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的總計2.2英畝空地(“加油站物業”)的收購，價格為85,000美元外加收購成本。作為交易的一部分，信託同意以約203萬美元的價格為立即建造一個約24,512平方英尺的温室和加工設施提供資金。因此，PW加油站的總資本承諾約為210萬美元。截至2021年3月31日，由Power REIT資助的在建工程總額約為15.8萬美元。

上述收購 根據ASC 805-50作為資產收購入賬。Power REIT確定了物業改善的折舊壽命，温室為20年，建築物為39年。

在完成收購的同時，Power REIT與獲準在該設施種植醫用大麻的租户簽訂了租約。 這四次收購和一次擴建的年直線租金加起來約為230萬美元。每個租户負責支付與物業相關的所有費用，包括維護、保險和税收。 聖盃租約、李艾科租約和加油站租約的租期為20年，可選擇延長5年，並從租户的附屬公司獲得財務擔保，而坎納西租約已經到位並分配給信託基金。

Power 房地產投資信託基金及其子公司

未經審計合併財務報表附註

4. 長期債務

2012年12月31日，作為索爾茲伯裏土地收購的一部分，PW Salisbury Solar，LLC(“PWSS”)承擔了現有的市政融資(“市政債務”)。市政債務還有大約10年的剩餘時間。市政債券的簡單利率為5.0%，每年支付一次，下一次付款將於2022年2月1日到期。截至2021年3月31日和2020年12月31日，市政債務餘額分別約為64,000美元和70,000美元。

2013年7月，PWSS從一家地區性銀行借入75萬美元(“PWSS定期貸款”)。PWSS定期貸款的固定年利率為5.0%，期限為10年，並根據20年本金攤銷時間表進行攤銷。這筆貸款 由PWSS的房地產資產和信託的母公司擔保擔保。截至2021年3月31日和2020年12月31日，PWSS定期貸款的餘額分別約為544,000美元(扣除在融資期間攤銷的約6,200美元資本化債務成本)和551,000美元(扣除在融資期間攤銷的約6,800美元資本化債務成本)。

2015年11月6日，壓水堆與貸款人簽訂了10,150,000美元的貸款協議(“2015壓水堆貸款協議”)(“2015壓水堆貸款”)。2015年壓水堆貸款由壓水堆擁有的土地和無形資產擔保。PWR向 發出了一份日期為2015年11月6日的通知，到期日為2034年10月14日，年利率為4.34%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，2015年PWR貸款餘額分別約為8,185,000美元(扣除約297,000美元的未攤銷債務成本)和8,183,000美元(扣除約303,000美元的未攤銷債務成本)。

於2019年11月25日，Power REIT透過新成立的附屬公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)與貸款人訂立貸款協議(“PW PWV貸款協議”)15,500,000元(“PW PWV貸款”)。PW PWV貸款以PW PWV在P&WV的股權、其在鐵路租賃中的權益以及根據日期為2019年11月25日的P&WV租金收益存入的存款賬户(“存款賬户”)的抵押權益 作抵押。根據存款賬户控制協議，P&WV已指示 其銀行根據PW PWV貸款協議的條款，將存款賬户中的所有款項作為股息/分派支付給託管代理。PW PWV貸款由PW PWV向貸款人發行的票據 證明，金額為15,500,000美元，固定年利率為4.62%，資本化債務成本為312,000美元，在2054年到期的融資期限內攤銷。截至2021年3月31日和2020年12月31日，貸款餘額為14,948,000美元(扣除約300,000美元的資本化債務成本)和14,994,000美元(扣除約302,000美元的資本化債務成本)。

截至2021年3月31日，Power REIT長期債務的本金支付餘額大致如下：截至2021年12月31日的後續年度：

Power 房地產投資信託基金及其子公司

未經審計合併財務報表附註

5. 租約

ASC主題842下作為出租人的信息

為了產生正現金流，作為出租人，信託將其設施出租給租户，以換取付款。該信託基金對其鐵路、太陽能發電場和温室栽培設施的租約平均租期為20至99年。信託公司租約的付款是在各個租約條款的直線基礎上確認的。 截至2021年3月31日的季度確認的租約總收入約為182萬美元。

截至2021年3月31日，信託將從與其投資組合相關的所有租賃中收到的年度現金總額如下：

6. 股權和長期薪酬

增加 授權優先股

2021年1月7日，信託向馬裏蘭州提交補充條款，將額外1,500,000股未發行的受益權益股份、每股票面價值0.001美元、7.75%的A系列優先股分類，從而使信託現在將擁有 授權的總計1,675,000股A系列優先股，所有這些股票將構成單一系列 A優先股。2021年2月3日，作為戛納收購交易結束的一部分，該信託發行了192,308股Power REIT的A系列優先股，公允價值為5,000,008美元減去2,205美元的成本。

為現金髮行的股票

在截至2021年3月31日的季度內，信託通過配股籌集了約3670萬美元的毛收入，並額外發行了1,383,394股普通股，配股於2021年2月5日結束。發售費用61,886美元與發售有關而產生 ，並記錄為發售所得款項的抵銷權益淨額。Hudson Bay合夥人LP (“河北BP”)由David Less 100%擁有，是參與供股並收購132,074股股份的PW RO Holdings LLC的管理成員，參與供股 並收購155,000股的PW RO Holdings 2 LLC的管理成員，以及參與供股並收購 123,020股的PW RO Holdings 3 LLC的管理成員。HBP成為13310 LMR2A(“13310”)的聯席管理成員，此前該信託從參與供股的13310收購坎納西物業，並收購了68,679股股份。

Power 房地產投資信託基金及其子公司

未經審計合併財務報表附註

基於股票的薪酬活動彙總 -選項

截至2021年3月31日的季度，與信託的股票期權有關的基於股票的薪酬活動摘要 如下：

活動摘要 -選項

期權的加權平均剩餘期限約為1.36年。

計劃活動彙總 -限制性股票

截至2021年3月31日的季度，與信託公司限制性股票有關的計劃活動摘要如下：

基於股票的薪酬

在截至2021年3月31日的季度內，信託記錄了與限制性股票和授予的期權有關的約66,000美元的非現金支出，而截至2020年3月31日的季度約為75,000美元。截至2021年3月31日，未確認的基於股份的薪酬支出總額約為241,000美元，將在2023年第二季度確認。 信託目前沒有關於在公開市場回購與股權獎勵相關的股票的政策， 目前也不打算在公開市場上收購股票。

Power REIT的2020年股權激勵計劃取代了2012年的股權激勵計劃，於2020年5月27日由董事會通過，並於2020年6月24日經股東批准。它規定授予以下獎勵：(I)激勵股票 期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及 (Vii)其他獎勵。該計劃的目的是確保和保留員工、董事和顧問的服務， 為這些人提供激勵，讓他們為信託的成功盡最大努力，並提供一種方式，使這些 人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。截至2021年3月31日，根據未償還獎勵可能發行的普通股總數目前為 235,917股。

Power 房地產投資信託基金及其子公司

未經審計合併財務報表附註

優先股股息

在截至2021年3月31日的季度內，信託向Power REIT的A系列優先股持有人支付了總計約163,000美元的股息。

7. 關聯方交易

信託及其子公司已聘請莫里森·科恩有限責任公司(“莫里森·科恩”)作為其一般公司事務的法律顧問。信託主席、首席執行官、祕書和財務主管的配偶是莫里森·科恩的合夥人。 在截至2021年3月31日的季度內，Power REIT(綜合基礎上)沒有向莫里森·科恩支付任何法律費用和費用 科恩。

Hudson Bay Partners，LP(“HBP”)的全資附屬公司(“HBP”)是一間與信託行政總裁David有關連的實體，為信託及其附屬公司免費提供辦公地方。自2016年9月起，董事會批准向一家附屬公司償還每月1,000英鎊的行政和會計支助費用，其結論是 該附屬公司將從第三方獲得更多此類支持。隨着董事會的批准，每月支付的金額不斷增加 從2021年2月23日起，每月支付給HBP關聯公司的金額增加到4,000美元。在截至2021年3月31日的季度內，經董事會批准，支付了15,000美元的特別一次性付款，以支付分配給配股發行處理的時間。在截至2021年3月31日的季度內，根據這一安排總共支付了24,000美元，而2020年第一季度支付了5,250美元 。

根據信託基金的《信託聲明》，信託基金可進行受託人、高級職員或僱員擁有財務利益的交易，但如涉及重大財務利益，則須向信託公司董事會披露，以確定交易是否公平合理。在考慮了本文所述的保留莫里森·科恩的條款和條件，以及本文所述的對HBP的補償後，獨立受託人批准了該等安排 ，並確定該等安排是公平合理的，並且符合信託的利益。

8. 後續事件

於2021年4月20日，我們透過全資附屬公司新成立的全資附屬公司(“PW Cloud Nine”)(佔地約4.0英畝)，以300,000美元收購位於科羅拉多州南部的兩項物業(“雲九物業”)。作為交易的一部分，我們同意為立即建造一個約38,440平方英尺的温室和加工設施提供資金，包括土地徵用成本約為295萬美元。在收購的同時，PW Cloud Nine與Cloud Nine Farm LLC(“Cloud Nine”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Cloud Nine租賃”) ，後者將經營一家大麻種植設施。租賃要求Cloud Nine支付所有與物業相關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年租期之後，雲九租約提供兩個五年期續訂選項。這份租約還得到了Cloud Nine所有者的個人擔保。

註冊人於2021年4月30日宣佈，Power REIT於2021年6月15日向登記在冊的股東支付7.75%A系列累計可贖回永久優先股的季度股息每股0.484375美元。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《報告》)包括修訂後的《1933年證券法》第27A條 和修訂後的《1934年證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述並不完全與歷史事件有關。您 通常可以將前瞻性陳述識別為包含“相信”、“預期”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”、“ ”或其他類似表述或這些表述的否定的表述，儘管並非所有前瞻性表述 都包含這些可識別的詞語。本報告中包含的所有有關我們未來戰略、未來運營、預計財務狀況、預計未來收入、預計成本、未來前景、我們行業的未來以及 通過執行管理層當前或未來計劃和目標可能獲得的結果的表述均為前瞻性表述。

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受已知和未知的 風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多風險、不確定性和其他不可預測因素是我們無法控制的，包括下文第二部分第1A項下確定的那些。“風險因素”和本報告其他部分以及2020年10-K號文件第一部分第1A項下確定的風險因素。我們的前瞻性陳述是以我們目前掌握的信息為基礎的，僅説明截至本報告提交之日。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測 這些事件或它們可能對我們造成的影響。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績、財務狀況或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、業績、財務狀況或成就 不同，這種差異可能對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利影響。本文中包含的前瞻性陳述 僅表示截至本文發佈之日的情況，我們不承諾更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映新信息或後續事件、情況或預期的變化。

管理層的討論和分析

我們 是一家在馬裏蘭州註冊的房地產投資信託基金(REIT)，擁有與美國交通運輸、能源基礎設施和受控環境農業(CEA)相關的房地產資產組合。我們專注於在與食品和大麻生產相關的CEA行業內進行新的房地產收購。

我們 是一家控股公司，通過12家全資擁有的特殊目的子公司擁有我們的資產，這些子公司是為持有房地產資產、獲得融資和產生租賃收入而成立的。我們是匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司(P&WV)重組和反向三角合併的一部分，重組於2011年12月2日結束。P&WV作為我們的全資子公司在重組中倖存下來。我們的投資策略側重於運輸、CEA和能源基礎設施相關的房地產，建立在P&WV對鐵路房地產資產的歷史所有權的基礎上， 這些資產目前是以三重淨值租賃給諾福克南方鐵路公司(“NSC”)的。我們通常簽訂長期三重 淨租賃，租户負責與物業相關的所有持續成本，包括保險、税收和維護。

在2019年之前，我們的重點是收購與交通和能源基礎設施相關的房地產資產。2019年，我們 擴大了房地產收購的重點，將美國的CEA物業包括在內。CEA是一種創新的植物種植方法，包括在室內為特定作物創造優化的生長環境。我們目前專注於在與食品和大麻種植相關的CEA部門內進行新的房地產收購。

截至2021年3月31日，我們的投資組合包括將約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產租賃給我們的子公司P&WV擁有的一家鐵路公司，約601英畝的收費簡單土地租賃給多個太陽能發電項目，總髮電量約為108兆瓦，以及約52英畝的土地，其中327,000平方英尺的現有或在建温室租賃給醫用大麻運營商。我們正在積極尋求擴大我們用於食品和大麻生產的CEA產品組合。

在截至2021年3月31日的季度內，我們通過配股籌集了約3670萬美元的毛收入，並額外發行了1,383,394股普通股，配股於2021年2月5日結束。該要約開始於2020年12月，根據該要約，截至2020年12月28日登記在冊的股東可以每股26.50美元的價格額外購買一股。

最近的發展

在截至2021年3月31日的第一季度期間，我們通過收購四個新物業並延長了新收購物業的其中一個租約，從而增加了我們的CEA物業組合。

2021年1月4日，通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Grail，LLC(“PW Grail”)，我們完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的兩處總計4.41英畝空地(“Grail Properties”)的收購 ，外加收購成本。作為交易的一部分，我們同意立即出資約169萬美元建造一個約21,732平方英尺的温室和加工設施。因此，PW Grail的總資本承諾約為184萬美元。在收購的同時，PW Grail與Grail Project LLC(“Grail Project”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Grail Project Lease”)，該公司將運營一個大麻種植設施。租約要求Grail Project支付所有與物業相關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年期限之後，聖盃項目的租賃提供了 四年或五年續訂選項。聖盃項目租賃租金的結構是在六個月的免租期後， 租金付款為Power REIT提供未來三年投資資本的全額回報，按月平均支付。 第42個月後，租金結構為提供12.9%的原始投資資本回報，年增長率為3% 。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將重新調整至相當於原始投資資本9%的回報率，並將在第七年開始 開始之日以每年3%的速度增長。租約要求租户持有醫用大麻許可證，並根據所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。租約禁止從聖盃地產零售租户的大麻和注入大麻的產品。該租約還得到了聖盃項目所有者的個人擔保。聖盃項目租賃的結構是提供約350,000美元的年直線租金，估計成本收益率超過18%。該項目目前正在建設中，應於2021年7月完工。

2021年2月23日，我們修訂了聖盃項目租約，提供了大約518,000美元的額外資金，用於額外建造6,256平方英尺的大麻種植和加工空間。一旦完成，我們的總資本承諾約為 240萬美元。作為協議的一部分，PW Grail和Grail Project修訂了租約(“Grail修訂租約”) ，在八個月後，額外的租金支付將為PW Grail在未來三年提供其原始投資資本的全部回報，此後提供12.9%的回報率，每年增加3%。額外的每年直線租金約為105,000美元，估計成本收益超過我們投資的18%。

2021年1月14日，通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Apotheke，LLC(“PW Apotheke”)，我們完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的總計4.31英畝空地(“Apotheke Property”)的收購 ，外加收購成本。作為交易的一部分，我們同意立即出資約166萬美元建造一個約21,548平方英尺的温室和加工設施。因此，PW Apotheke的總資本承諾約為181萬美元。在收購的同時，PW Apotheke 與Dom F，LLC(“Dom F”) 簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Apotheke租賃”)，後者將經營一家大麻種植設施。租約要求DOM F支付所有與財產相關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年租期之後，李艾科租約提供兩個五年期的續訂選項。 李艾科租賃租金的結構是在八個月的免租期後，租金付款為Power REIT在未來三年內以每月等額付款的形式全額返還投資資本。在44年後^這是按月計算，租金的結構是提供12.9%的原始投資資本回報，並以每年3%的速度增加。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報，並將在第七年開始的日期以每年3%的速度上漲。租約要求承租人持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。租約禁止零售租户的大麻和注入大麻的產品 從李艾科物業。租賃還得到了DOM F所有者的個人擔保。李艾科租賃的結構是提供每年約342,000美元的直線租金，這意味着估計成本收益超過18%。該項目目前正在建設中，應於2021年9月完工。

2021年2月3日，我們通過一家新成立的全資子公司(“PW坎納西地產”)收購了位於加利福尼亞州河濱縣的一處物業(“坎納西地產”)。購買價格為768.5萬美元，我們用手頭的268.5萬美元現金和發行192,308股Power REIT的A系列優先股購買了這塊.85英畝的房產。Pw 坎納西獲得了一份租約轉讓合同(“坎納西租約”)，允許承租人(“坎納西”) 在坎納西地產上經營37,000平方英尺的温室種植設施。坎納西是加州奢侈大麻的優質花卉品牌。坎納西租約要求坎納西支付所有與財產相關的費用，包括維護、保險和税收。坎納西租約的租金結構是提供直線年租金約1,074,000美元。

下表彙總了根據收購資產的相對公允價值對坎納爾地產的購買對價進行的初步分配：

2021年3月12日，通過新成立的全資子公司PW CO CanRE加油站有限責任公司(“PW加油站”)，我們以85,000美元外加收購成本購買了科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的總計2.2英畝的空地(“加油站物業”)。作為交易的一部分，我們同意為約203萬美元的約24,512平方英尺温室和加工設施的立即建設 提供資金。因此，PW加油站的總資本承諾約為210萬美元。在收購的同時，PW Gas 加油站與加油站LLC(“加油站”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“加油站租約”)，該加油站將經營一個大麻種植設施。租約要求加油站支付所有與財產相關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年租期之後，加油站的租賃提供了兩個、五年的續訂選項。加油站租賃的租金是這樣安排的，即在七個月的免租期後，租金付款將在未來三年內以每月平均付款的形式向Power REIT提供投資資本的全額回報。 43年後^研發按月計算，租金的結構是提供12.9%的原始投資資本回報，並以每年3%的速度增加 。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將重新調整 至相當於原始投資資本9%的回報，並將在第七年開始的日期 以每年3%的速度上漲。租約要求租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。租約禁止零售租户的大麻和加油站物業中注入大麻的產品。租約還得到了加油站所有者的個人擔保。加油站租約的結構是提供每年約400,000美元的直線租金，這意味着估計成本收益超過18%。項目 目前正在建設中，應於2021年9月完工。

上述收購 根據ASC 805-50作為資產收購入賬。Power REIT確定了物業改善的折舊壽命，温室為20年，建築物為39年。

下表是截至2021年3月31日的信託財產摘要：

關鍵會計政策

合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的，美國公認會計準則要求使用影響資產和負債報告金額的估計、判斷和 假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，以及報告的列報期間的收入和費用。 我們認為採用的會計估計是適當的，所產生的餘額是合理的；然而，由於估計中存在固有的不確定性，實際結果可能與最初的估計不同，需要在未來期間對這些餘額進行調整 。影響簡明合併財務報表的關鍵會計估計以及所使用的判斷和假設與2020年10-K財務報告第二部分第7項中描述的一致。

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月收入分別為1,820,927美元和787,388美元。截至2021年3月31日的三個月的收入包括來自直接融資租賃的租賃收入228,750美元，租金收入1,591,931美元和雜項收入246美元。總收入的增長主要是由於新收購物業的租金收入增加1,088,729美元，但其他收入減少55,190美元。截至2021年3月31日的三個月的支出與截至2020年3月31日的三個月的總支出相比增加了177,498美元，這主要是由於一般和行政費用增加了14,194美元，折舊費用增加了169,401美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，普通股的淨收入分別約為944,918美元和182,029美元。 普通股的淨收入增加了762,889美元，這主要是由於租金收入的增加被折舊費用的增加所抵消。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，我們向A系列優先股持有者分別支付了163,210美元和70,058美元的現金股息。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物總額約為37,071,322美元，比2020年12月31日增加了31,469,496美元。在截至2021年3月31日的三個月內，現金的主要增加是由於融資活動，如於2021年2月5日結束的配股發行，我們通過配股發行籌集了36,598,055美元，(36,659,941美元，扣除發售費用61,886美元)， 由於收購土地和在建工程付款而淨額現金減少。

憑藉截至2021年5月的現金，我們相信這些資源將足以為我們的運營和承諾提供資金。 我們的現金支出，除收購、物業改善、股息支付和利息支出外，用於一般和 行政(G&A)支出，其中主要包括法律和其他專業費用、諮詢費、 紐約證券交易所美國上市費用、保險、股東服務公司費用和審計成本。

為了滿足我們的營運資本和長期資本需求，我們打算依靠我們的經營活動提供的現金、從發行股權證券獲得的收益和從借款獲得的收益，這些收益通常以資產留置權作為擔保。根據我們現有的租約和截至2021年3月31日的租金收入，我們預計在未來12個月內將產生11,257,063美元的現金租金 。截至2021年3月31日，我們的債務本金為24,344,619美元，其中644,365美元將在未來12個月內到期。我們預計我們的運營現金將足以支持我們的運營；然而，額外的房地產收購可能需要我們尋求籌集更多資金。不能保證在需要時以優惠條款獲得融資。

來自運營的資金 -非公認會計準則財務指標

我們 根據稱為運營核心資金(“核心FFO”)的行業業績衡量標準來評估和衡量我們的整體經營業績，管理層認為該指標是衡量我們經營業績的有用指標。核心FFO是非GAAP 財務指標。在分析我們的經營業績或財務狀況時，不應將核心FFO解釋為淨收益(虧損)(根據GAAP確定)的替代品 ，因為核心FFO不是由GAAP定義的。以下 是對這一指標的定義，解釋了我們為什麼提出它，並在本節結束時，對核心FFO與最直接可比的GAAP財務指標進行了協調。管理層認為，其他業績衡量標準，如根據GAAP計算的淨收入，或根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)使用的定義計算的運營資金，包括某些財務項目，這些項目不能反映我們的資產組合提供的結果，並不適當地影響信託的期間業績的可比性。 這些項目包括非經常性費用，如未根據ASC-805資本化的一次性前期收購費用，以及某些非現金費用，包括基於股票的薪酬費用，攤銷和某些前期融資成本。 因此，管理層使用Core FFO，並將其定義為不包括此類項目的淨收益。我們認為，核心FFO是投資界可以採用的有用的補充指標，包括將我們與其他披露類似核心FFO數字的REITs進行比較時，以及分析我們業績隨時間的變化。請讀者注意，其他房地產投資信託基金對其GAAP財務指標的調整可能與我們使用的不同，因此, 我們的核心FFO可能無法與其他REITs使用的FFO指標 或REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP財務指標相比。

我們的核心FFO與截至2021年3月31日和2020年3月的三個月淨收入的對賬見下表 (以千為單位)：

核心運營資金(FFO)

(未經審計)

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

作為交易法第12b-2條規定的較小報告公司，我們不需要提供此項要求的信息 。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

管理層 負責建立和維護充分的披露控制和程序(根據《交易法》定義的規則13a-15(E)和15d-15(E) )(為我們財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。我們的披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便 及時決定所需的披露。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制系統的固有限制，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。控制系統的設計和運行還必須反映出存在資源限制，並且必須要求管理層在評估可能的控制的成本-收益關係時應用其判斷。

我們的管理層評估了我們的信息披露控制和程序的設計和操作的有效性。根據我們的評估， 我們認為截至2021年3月31日我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化 ：

在截至2021年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目 1.法律訴訟

我們 不時地成為與我們業務相關的索賠和訴訟的對象。通常，訴訟索賠可能代價高昂、耗時較長，並可能導致和解或損害賠償，這可能會對財務業績產生重大影響。無法預測我們參與的當前訴訟的最終解決方案， 其中某些事項對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響可能是實質性的。 無論結果如何，由於辯護成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟已經對我們的業務產生了不利影響。

第 1a項。風險因素。

信託的經營結果和財務狀況受到許多風險和不確定因素的影響，如 2020 10-K所述，這些風險因素通過引用併入本文。您應結合本報告中包含的其他信息仔細考慮這些風險因素。如果這些風險中的任何一項成為現實，信託的業務、財務狀況和未來前景都可能受到負面影響。以下信息更新，應與2020年10-K報告第I部分第1A項“風險因素”中披露的信息一併閲讀。與2020年10-K披露的風險因素相比，沒有 實質性變化。

在2020年期間，出現了一場全球性的COVID 19大流行，對大多數行業和國家產生了廣泛的金融影響。到目前為止，信託 沒有受到新冠狀病毒19危機的任何直接影響。信託基金繼續監察COVID 19及其對其資產和業務計劃的潛在財務影響，以及對其租户及其支付租金能力的影響。不能保證COVID 19在未來會對Power REIT產生什麼最終影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

不適用 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式簽署了截至2021年3月31日的季度10-Q表格，由正式授權的簽署人代表註冊人簽署。