薪酬和福利

非僱員董事

2022-2023年董事會週期

年度現金定額和遞延股票單位獎：

董事會非僱員成員根據承運商董事會遞延股票單位計劃(“計劃”)獲得由現金預付金和遞延股票單位(“遞延股票單位”)組成的年度薪酬。非僱員董事的薪酬安排如下：

在董事會和/或其委員會擔任領導職務的非僱員董事可獲得以下獎勵：

年度現金保留金和減值單位將於開利股東周年大會(以下簡稱“年會”)召開之日發放給非僱員董事。董事可以通過按照本計劃及時進行選擇，選擇獲得額外的DS U，以代替年度現金預聘金獎勵。持股數量將通過將年度持股獎(包括年度現金定位獎，如果由董事選出)除以開利普通股在年會當天的收盤價來確定。部分DSU記入董事的賬户。所有全部或部分DSU均有資格獲得與承運人宣佈的股息相等的股息等價物，並將在股息支付之日作為額外的DSU記入董事的賬户。

當您從董事會退休或終止時，您賬户中持有的DSU將被轉換為承運人普通股並分發給您，除非您選擇每年分期付款10或15次，在這種情況下，DSU將根據分期付款時間表轉換為股票。在分期付款期間，在收到每筆分期付款之前，您的賬户價值將不會納税。如果您在分配前死亡，您的賬户的全部價值將被分配到您的遺產中，除非受益人指定表格存檔。DSU將受開利全球公司董事會遞延股票單位計劃的條款和條件管轄。

在9月30日之後但在下一次年度會議之前當選的董事，將獲得基本薪酬的一半，以及擔任領導職務的任何額外獎勵的一半。

額外的會議費用：

非僱員董事每次出席董事會或委員會特別會議將額外獲得5,000美元現金付款。此數量可能不會被選為DSU。

承運商股票所有權準則：

為了進一步鼓勵董事會和股東利益的一致，非僱員董事必須在加入董事會後五年內擁有價值至少相當於當時適用的年度現金聘用金五倍的承運人普通股(包括DSU)的股份。