執行版本
截至2021年11月15日的第2號修正案(“本協議”)，關於截至2020年2月10日的循環信貸協議(“現有循環信貸協議”)，由承運人環球公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、附屬借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(北卡羅來納州)簽署。
鑑於已發生現有循環信貸協議所界定的基準過渡事件，並根據現有循環信貸協議第2.17(B)節的規定，行政代理及本公司希望在以下條款及條件的規限下，修訂現有循環信貸協議(經如此修訂的現有循環信貸協議稱為“經修訂循環信貸協議”)。
鑑於，根據現有循環信貸協議第2.17(B)節，只要行政代理在2021年11月2日(行政代理向所有貸款人和本公司張貼本協議副本之日)後的第五個工作日(行政代理向所有貸款人和本公司張貼本協議副本之日)未在紐約市時間下午5：00之前收到由所需貸款人組成的貸款人對本協議的書面反對通知，本協議將生效。
因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並充分支付--雙方特此同意如下：
第1節定義的術語。本協議所用和未作其他定義的大寫術語(包括在本協議的初步陳述中)具有經修訂的循環信貸協議賦予它們的含義。
第二節對現行循環信貸協議的修訂。自第2號修正案生效之日起生效(定義如下)：
(A)現對現有的循環信貸協議進行修改，在本協議附件A中插入單劃線或雙下劃線文本(文本上表示方式與下列實例相同：單下劃線文本或雙下劃線文本)中表示的語言，並刪除本協議附件A中刪除線文本(文本表示方式與以下示例相同)表示的語言。
(B)現對現有循環信貸協議的附件B進行修訂，並以附件附件B的形式重述其全部內容。
(C)對現有循環信貸協議的附件E進行修訂，並以附件附件C的形式重述其全部內容。
第三節陳述和保證。本公司聲明並向本合同的其他各方保證：
(A)本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。
(B)在第2號修正案生效日期當日及截至生效日期，(I)現有循環信貸協議第4.01節(第4.01(E)(Ii)及4.01(F)節除外)所載本公司的陳述及保證在各方面均屬真實及正確(X)就陳述及保證而言，受其文本中的重要性或重大不利影響所限，及(Y)就前述第(X)款所述陳述及保證以外的陳述及保證而言，在所有重大方面：(2)沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續。
第四節本協定的效力。本協議和本協議第2節所述的對現有循環信貸協議的修訂應自滿足或放棄下列各項條件的第一個日期(“第2號修訂生效日期”)起生效：
(A)行政代理應已簽署本協議的副本，並應已從公司收到(I)代表公司簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括通過電子郵件傳輸本協議的簽名頁面)，證明公司已簽署本協議的副本。
(B)行政代理應已將本協議的副本張貼給每個貸款人和本公司，行政代理不得在紐約市時間2021年11月2日之後的第五個工作日(行政代理向所有貸款人和本公司張貼本協議之日)下午5：00之前收到由所需貸款人組成的貸款人反對本協議的書面通知。
(C)行政代理應已收到公司根據現有循環信貸協議須報銷或支付的與本協議相關的所有合理自付費用，但報銷的金額不得少於修訂第2號生效日期前一個營業日的發票。
行政代理應立即書面通知本公司和貸款人第2號修正案的生效日期，該通知應是決定性的和具有約束力的。
第5條.修訂的效力；不得更改。(A)除本協議明文規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理人或貸款人在現有循環信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，且不得更改，
修改、修訂或以任何方式影響現有循環信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均應按照其規定繼續完全有效。本章程任何條文均不得視為使本公司或附屬借款人在任何其他情況下有權在類似或不同情況下同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂循環信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、責任、契諾或協議。就經修訂的循環信貸協議和其他貸款文件而言，本協議構成貸款文件。
(B)於修訂第2號生效日期及之後，現有循環信貸協議中對“本協議”、“本協議”或現有循環信貸協議中使用的類似詞語的每一次提及均指經修訂的循環信貸協議，而任何其他貸款文件中對“信貸協議”或類似含義的每一次提及均應指經修訂的循環信貸協議。
第6節對應方本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第七節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
第8條以引用方式成立為法團現有循環信貸協議第8.09(A)、8.10(B)、8.11、8.12、8.14及8.16條在加以必要的變通後併入本文作為參考。
[這一頁的其餘部分故意留空。]
自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。
承運人環球公司
作者/s/Meena Dafesh
姓名：米娜·達菲什
職務：總裁副司庫
[《承運人循環信貸協議第2號修正案》的簽字頁]
作為行政代理的摩根大通銀行
作者/s/喬納森·班尼特
姓名：喬納森·班尼特
職務：董事高管
[《承運人循環信貸協議第2號修正案》的簽字頁]
附件A
經修訂的循環信貸協議
[附設]
附件A
循環信貸協議
日期為2020年2月10日，
其中
開利環球公司，
本合同的附屬借款人一方，
本合同的貸款方
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
北卡羅來納州花旗銀行
和
滙豐證券(美國)有限公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
北卡羅來納州美國銀行，
北卡羅來納州花旗銀行
和
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為辛迪加代理
高盛美國銀行
和
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作為文檔代理
目錄
頁面
第一條
定義和會計術語
SECTION 1.01. Defined Terms................................................................................................ 1
SECTION 1.02. Classification of Loans and Borrowings.................................................. 3536
SECTION 1.03. Terms Generally....................................................................................... 3536
第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式上的計算......3537
第1.05節。利率；倫敦銀行同業拆息或歐洲銀行同業拆息通知3738
SECTION 1.06. Divisions.................................................................................................. 3739
SECTION 1.07. Effectuation of the Transactions.............................................................. 3739
SECTION 1.08. Currency Translation............................................................................... 3739
SECTION 1.09. Most Favored Nation Provision............................................................... 3839
第二條
貸款的金額和條款
SECTION 2.01. Loans........................................................................................................ 3840
SECTION 2.02. Notice of Borrowings............................................................................... 3941
SECTION 2.03. [已保留]................................................................................................ 4041
SECTION 2.04. Notice to Lenders; Funding of Loans...................................................... 4041
SECTION 2.05. Commitment Fee and Other Fees............................................................. 4142
第2.06節。承諾的增加；終止或減少承諾。4143
SECTION 2.07. Repayment of Loans................................................................................ 4244
SECTION 2.08. Interest on Loans...................................................................................... 4244
第2.09節。貸款的轉換及其後的利息期選擇.........4345
SECTION 2.10. Prepayments of Loans............................................................................. 4547
SECTION 2.11. Increased Costs........................................................................................ 4648
SECTION 2.12. Break Funding Payments......................................................................... 4850
SECTION 2.13. Payments and Computations.................................................................... 4851
SECTION 2.14. Taxes........................................................................................................ 5052
SECTION 2.15. Sharing of Payments, Etc......................................................................... 5557
SECTION 2.16. Defaulting Lenders................................................................................... 5558
SECTION 2.17. Alternate Rate of Interest......................................................................... 5759
第2.18節。減輕責任；更換貸款人......5962
SECTION 2.19. Subsidiary Borrowers............................................................................... 6063
目錄
(續)
頁面
第三條
貸款條件
SECTION 3.01. Closing Date............................................................................................. 6265
SECTION 3.02. Conditions Precedent to Availability....................................................... 6466
SECTION 3.03. Conditions Precedent to Each Borrowing................................................ 6467
第3.04節。每一指定附屬借款人初次借款的條件6568
第四條
申述及保證
第4.01節。公司的申述及保證......6669
第4.02節。每名附屬借款人的申述及擔保......6871
第五條
公司的契諾
SECTION 5.01. Affirmative Covenants............................................................................. 6971
SECTION 5.02. Negative Covenants................................................................................. 7174
第六條
違約事件
SECTION 6.01. Events of Default..................................................................................... 7982
SECTION 6.02. Lenders’ Rights upon an Event of Default............................................... 8083
第七條
特工們
SECTION 7.01. Authorization and Action......................................................................... 8184
SECTION 7.02. Agents’ Reliance, Etc............................................................................... 8185
SECTION 7.03. Delegation of Duties................................................................................ 8386
SECTION 7.04. Agents and Affiliates............................................................................... 8386
目錄
(續)
頁面
SECTION 7.05. Lender Credit Decision............................................................................ 8387
SECTION 7.06. [保留。]............................................................................................... 8487
SECTION 7.07. Successor Administrative Agent.............................................................. 8487
第7.08節。安排人、辛迪加代理及文件代理.8488
第7.09節。行政代理人可將申索證明表送交存檔8588
SECTION 7.10. Certain ERISA Matters............................................................................ 8589
第八條
其他
SECTION 8.01. Amendments, Etc..................................................................................... 8690
SECTION 8.02. Notices, Etc.............................................................................................. 8993
SECTION 8.03. No Waiver; Remedies.............................................................................. 9195
SECTION 8.04. Expenses; Indemnity; Damage Waiver.................................................... 9195
SECTION 8.05. Binding Effect; Survival.......................................................................... 9396
SECTION 8.06. Optional Assignments; Participations...................................................... 9397
SECTION 8.07. Confidentiality......................................................................................... 9699
SECTION 8.08. Records of Administrative Agent.......................................................... 98101
第8.09節。適用法律；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。98102
第8.10節。等同執行；綜合執行；電子執行......99103
SECTION 8.11. Severability.......................................................................................... 100104
SECTION 8.12. Headings............................................................................................... 100104
SECTION 8.13. Interest Rate Limitation....................................................................... 100104
SECTION 8.14. No Advisory or Fiduciary Responsibility............................................ 100104
第8.15節。《美國愛國者法案公告》和《實益所有權條例》...101105
SECTION 8.16. Acknowledgment and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions........................................................................................................... 101105
SECTION 8.17. Conversion of Currencies..................................................................... 102106
第8.18節。允許的重組102106
第九條
公司擔保
SECTION 9.01. The Guarantee...................................................................................... 104108
SECTION 9.02. Guarantee Unconditional..................................................................... 104108
第9.03節。解職；在某些情況下復職......105109
目錄
(續)
頁面
SECTION 9.04. Waiver by the Company...................................................................... 105109
SECTION 9.05. Taxes.................................................................................................... 106109
附表
附表2.01-承擔額
附表5.02(A)-留置權
附表5.02(C)-售賣和回租交易
附表5.02F)--附屬債務
展品
附件A--轉讓和假設表格
附件B--借款申請表
附件C-符合證書格式
附件D-不符合資格的附屬公司指定通知書表格
附件E-意向選擇申請表
附件F-附屬借款人協議表格
附件G-1-美國税務證明表格(適用於在美國聯邦所得税方面不是合夥企業的外國貸款人，以及在美國聯邦所得税方面其所有者不是合夥企業的被忽視實體的外國貸款人)
附件G-2-美國納税證明表格(適用於不是美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者，以及美國聯邦所得税合夥企業所有者不是美國聯邦所得税合夥企業的被忽視實體的參與者)
附件G-3-美國納税證明表格(適用於在美國聯邦所得税方面是合夥企業的外國參與者，以及在美國聯邦所得税方面其所有者是合夥企業的被忽視實體的參與者)
附件G-4-美國税務證明表格(適用於在美國聯邦所得税方面是合夥企業的外國貸款人，以及在美國聯邦所得税方面其所有者是合夥企業的被忽視實體的外國貸款人)
附件H-增量融資協議表格
截至2020年2月10日，承運人全球公司、特拉華州一家公司、承運人公司間貸款指定活動公司、根據愛爾蘭法律組織的指定活動公司、本合同的其他附屬借款方、本合同的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的循環信貸協議。
本公司(該術語及本文中使用且未以其他方式定義的其他資本化術語具有第I條賦予該術語的含義)已要求貸款人提供金額為2,000,000,000美元的承諾，該金額可按本文所述增加，借款人可根據該承諾以美元或其他貨幣獲得貸款。貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。
據此，雙方同意如下：
第一條
定義和會計術語
第1.01節。定義術語本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“2020定期信貸協議”指UTC(於UTC發佈日期之前)、本公司、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2020年2月10日簽訂的經不時修訂、延期、重述或以其他方式修改的定期貸款信貸協議，或經再融資或由任何其他信貸協議取代的定期貸款信貸協議。
“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
“調整後每日簡單索尼亞”指的是，就任何以英鎊計價的借款而言，年利率等於(A)每日簡單索尼亞加(B)0.0326%。
“經調整的倫敦銀行同業拆息”指就任何利息期間以美元計價的任何倫敦銀行同業拆借利率而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一的百分之一)等於(A)該利息期間的美元倫敦銀行同業拆息乘以(B)法定儲備金利率。
“行政代理”是指摩根大通銀行，其在本協議項下的行政代理身份，以及其在第七條規定的身份中的繼任者。除文意另有所指外，術語“行政代理”應包括摩根大通銀行的任何關聯公司，其應通過該關聯公司履行其在本協議項下的任何義務。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響部分”具有第8.01(B)(3)節中賦予該術語的含義。
對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
“代理”是指管理代理、辛迪加代理或文件代理中的任何一個。
“代理方”具有第8.02(C)節中賦予該術語的含義。
“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的承諾額之和。
“循環信貸風險總額”是指在任何時候，未償還貸款本金的美元等價物的總和。
“協議”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的本循環信貸協議，包括任何遞增貸款協議、任何附屬借款人協議或任何不合格附屬公司指定通知。
“協議貨幣”具有第8.17(B)節賦予該術語的含義。
“備用基本利率”指任何一天的年利率，相當於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的調整後Libo利率對於期限為一個月加1%的美元存款的最大年利率。就上述(C)項而言，任何一天的經調整的倫敦銀行同業拆息利率應以倫敦時間該日上午11時左右到期一個月的美元存款的篩選利率為基礎；但如果在該時間對美元的一個月期限不可獲得篩選利率，但篩選匯率應適用於期限長於或短於一個月的期限，則調整後的Libo利率應為截至該時間的內插篩選利率。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的倫敦銀行同業拆息利率的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBO利率的該等變動的生效日期起生效。如果根據第2.17節將備用基本利率用作備用匯率(為免生疑問，僅在本協議的修正案根據第2.17(B)節生效之前)，則就上文第(C)款而言，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率應視為零。
“替代貨幣”指歐元、英鎊和美元以外的任何其他貨幣，(A)可自由使用、可自由轉讓和可自由兑換成美元的貨幣，(B)在倫敦相關銀行間市場進行的存款交易，以及(C)已被本公司指定為“替代貨幣”並經各貸款人書面批准的“替代貨幣”；但如任何貸款人未能批准任何該等指定貨幣，則(I)本公司有權根據第2.06(B)節終止該貸款人的承諾，或要求該貸款人根據第2.18(B)或(Ii)節轉讓其權益；或(Ii)本公司可根據第8.01(C)節為希望以該指定貨幣貸款的貸款人設立新的部分。
“第1號修正案”係指本協定於2020年6月2日生效的第1號修正案。
“第1號修正案生效日期”的含義與第1號修正案賦予該術語的含義相同。
“反腐敗法”係指不時適用於本公司或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有美國法律、規則和條例。
“適用債權人”的含義與第8.17(B)節賦予該術語的含義相同。
“適用利率”是指在任何一天，就任何歐洲貨幣貸款、任何SONIA貸款、任何ABR貸款或任何承諾費(視屬何情況而定)而言，在“歐洲貨幣利差和SONIA利差”、“ABR利差”或“承諾費利率”(視屬何情況而定)標題下列出的每年適用利率，每種情況下的適用利率均基於在該日期適用的評級：
就上述目的而言，(A)如穆迪或標普均不具有有效評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構應被視為已確立第5級評級；(B)如果穆迪和標普確立或被視為已確立的評級屬於不同的級別，則適用的評級應以較高的評級為基礎，除非評級相差兩級或以上，在這種情況下，適用的評級將以與較高的評級對應的級別低一級為基礎；以及(C)如果評級成立或
被視為已由穆迪和標普設立的評級機構應被更改(穆迪或標普評級體系的變更除外)，該變更自適用評級機構首次宣佈之日起生效。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或標普的評級制度發生變化，或者如果任何一家評級機構停止對公司債務債務進行評級業務，公司和行政代理應真誠地協商修改這一定義，以反映這種改變的評級制度或無法從該評級機構獲得評級的情況(有一項理解是，在行政代理的酌情決定權下，行政代理的任何此類談判可以事先與一個或多個貸款人協商，行政代理對任何此類修改的任何同意可能須經行政代理獲得所需貸款人的同意)，以及，在任何此類修改生效之前，適用的費率應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。儘管有上述規定，在上市日期之前，穆迪和標普中的每一家都應被視為已建立了2級評級。
“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行和滙豐證券(美國)有限公司，它們是本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人在徵得第8.06節要求其同意的任何人的同意後進行的轉讓和承擔，並被行政代理接受，基本上是以附件A的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式。
“應佔債務”就任何人士當時須承擔超過12個月租期的任何特定租約而言，指在該租約餘下的期間內，該人士根據該租約須支付的租金淨額總額(不包括承租人所持有的任何其後續期或其他延期選擇權)，按相關租約條款所隱含的利率按照公認會計原則貼現。根據任何該等租約就任何該等期間所須繳付的租金淨額，須為承租人就該期間所須繳付的租金總額，但不包括因保養及維修、服務、保險、税項、評税、水費及類似收費及或有租金(例如以銷售計算的租金)而須繳付的款額。如任何租契在繳付罰款後可由承租人終止，而罰款的款額少於自該租契可如此終止的首個日期或該租金淨額釐定日期(視屬何情況而定)起須繳交的折扣租金淨額的總和，則該淨款額亦須包括該罰款的款額，但在該租契可如此終止的首個日期之後，不得視為根據該租契須繳交租金。
“可用日期”是指滿足第3.02節中規定的條件(或根據第8.01節放棄)的日期。
“可用期”是指從可用日期開始、包括可用日期至承諾終止日期但不包括在內的期間。
“平均COF費率”的含義與第2.17(A)節賦予該術語的含義相同。
“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“英格蘭銀行計劃”具有“商業票據”定義中賦予該術語的含義。
“基準替代”是指：(A)由行政機構和公司選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的匯率)，該替代基準利率已適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)確定利率以取代以美元或適用替代貨幣計價的銀團信貸安排適用篩選利率的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定的所有目的而言，基準替換將被視為零；此外，任何此類基準替換應由行政代理以其合理的酌情權確定在行政上是可行的。
“基準替代調整”是指由行政代理和公司選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構用適用的未經調整的基準替代適用的屏幕匯率，和/或(B)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；將適用的篩選匯率替換為以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換或適用的
此時的替代貨幣(為免生疑問，該基準替換調整不得以降低適用匯率的形式進行)。
“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理以其合理的酌情決定權決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的更改)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”是指與LIBO利率或EURIBO利率相關的下列事件中較早發生的一個：
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(2)適用篩選速率的管理人永久或無限期停止提供適用篩選速率的日期中較晚者為準；或
(B)就“基準過渡事件”定義第(C)款而言，指該條所指的公開聲明或信息公佈的日期。
“基準轉換事件”是指相對於倫敦銀行間同業拆借利率或歐洲銀行間同業拆借利率發生以下一個或多個事件：
(A)由適用篩選速率的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供適用篩選速率；但在聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供適用篩選速率；
(B)監管機構對適用篩選費率管理人、美國聯邦儲備系統、對適用篩選費率管理人具有管轄權的破產官員、對適用篩選費率管理人具有管轄權的解決機構或對適用篩選費率管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，在每一種情況下，均説明適用篩選費率管理人已停止或將永久或無限期停止提供適用篩選費率；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供適用的篩選速率；和/或
(C)監管監管機構為適用篩查費率管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈適用篩查費率不再具有代表性。
“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由行政代理或所要求的貸款人(視情況而定)指定的日期：通過向公司、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的通知)和貸款人發出通知。
“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期已經相對於LIBO匯率或EURIBO匯率發生，並且僅限於適用的屏幕匯率尚未被基準替換所取代，則(A)從基準替換日期發生之時開始，如果此時沒有基準替換根據第2.17節就本協議下的所有目的替換適用的屏幕匯率，以及(B)截止於基準替換已經根據第2.17節為本協議下的所有目的替換適用的屏幕匯率之時。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“借款人”是指本公司或任何附屬借款人。
“借款人材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。
“借款”是指同一類型、同一幣種、同一借款人在同一日期發放、轉換或繼續發放的貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指單一利息期有效的貸款。
“借款最低限額”是指：(A)如果借款以美元計價，則為25,000,000美元；(B)如果借款以替代貨幣計價，則為該替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是該貨幣單位1,000,000的倍數，且美元等值為25,000,000美元或更多。
“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款，金額為5,000,000美元；(B)以替代貨幣計價的借款，指這種替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是該貨幣單位1,000,000的倍數，且美元等值為5,000,000美元或以上。
“借款請求”是指借款人(或公司代表子公司借款人)根據第2.02節提出的借款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式。
“營業日”指任何不是星期六、星期日或任何其他日子的日子，而紐約市的商業銀行在這一天根據紐約州的法律被授權或要求繼續關閉，或實際上仍在紐約州關閉；但(A)當用於以任何貨幣計價的LIBOR貸款時，“營業日”一詞也不包括任何非倫敦銀行日的日子；(B)當用於EURIBOR貸款時，“營業日”一詞也不包括任何不是目標日的日子；及(C)當用於SONIA貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦一般業務關閉的任何日子。
任何人的“資本化租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則(符合第1.04節的規定)，這些義務需要在此人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃；該等義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額(符合第1.04節的規定)。
“承運人業務”統稱為(A)UTC的“承運人”(以前稱為UTC氣候、控制和安全)報告部門在UTC或其任何現有或以前子公司完成承運人分銷之前的任何時間進行的業務、運營和活動，以及(B)在終止、剝離或終止時主要與(A)款所述當時進行的業務、運營和活動有關的任何已終止、剝離或停止的業務、運營和活動。
“承運人分配”是指按比例將公司普通股按比例分配給UTC的股東，在進行這種分配時，該公司將直接或通過其子公司間接持有承運人業務。
“運營商分佈條件”是指滿足以下條件的要求：
(A)“分配的生效時間”(或在每種情況下，該術語在承運人表格10中使用的等同術語)出現，並且承運人分配的完成方式在所有重要方面都與承運人表格10一致；和
(B)承運人分配的填寫方式在所有重要方面均與承運人表格10保持一致，但如有一項或多項與以下方面不一致的情況除外：(1)與以下各項有關的一項或多項不一致的情況：(A)按照《美國證券交易委員會》的規則和規定，或與時間的流逝有關，對後續期間財務報表、其他財務資料、附註和其中所載或將包含的其他資料進行任何更新；(B)以前遺漏的全部或部分資料，在填寫承運人表格10所載披露時添加的承運人表格10草案中，或(C)適用法律或法規規定必須包括在表格10中或為迴應美國證券交易委員會發表的任何評論而納入的信息，或(Ii)總體上並不重大且對本協議項下貸款人(以其身份)的利益不利的信息。
“承運人表格10”指公司根據與承運人分銷有關的交易法(包括與承運人分銷有關的信息聲明和其他證物)向美國證券交易委員會提交的(無論是否公開提交)表格10，該表格可能在最初提交之後和承運人分銷之前不時進行修訂或補充。
“控制權變更”係指(A)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條所定義)直接或間接、受益或記錄地取得所有權，但(I)本公司或其附屬公司、(Ii)根據獲準重組的新控股公司或(Iii)本公司或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，(A)持有本公司已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的50%以上的本公司股權，或(B)並非留任董事的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)。
儘管有上述規定，“人士”或“集團”不得被視為實益擁有股權，但須受股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)規限，直至完成收購與該等協議擬進行的交易有關的適用股權為止。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)通過任何規則、條例、條約或其他法律；(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其管理、解釋、實施或適用發生任何變化；或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，它一般適用於任何政府當局的任何貸款人或行政代理所屬的金融機構類別或類別(符合這些金融機構的一般慣例)；但即使本文有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令
(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、頒佈或發佈的日期。
“費用”的含義與第8.13節中賦予該術語的含義相同。
“截止日期”是指滿足第3.01節中規定的條件(或根據第8.01節放棄)的日期。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“COF費率”的含義與第2.17(A)節中賦予該術語的含義相同。
“商業票據”是指公司或其任何合併子公司根據修訂第1號生效日期存在的商業票據計劃發行的商業票據所代表的任何債務及其任何再融資、替換或延期；但為免生疑問，公司或其任何合併子公司根據英格蘭銀行公司融資機制(“英格蘭銀行計劃”)發行的任何商業票據不應構成本文所述的“商業票據”。
“承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出的貸款承諾，表示為該貸款人在本協議項下的循環信貸風險敞口的最高總金額，因為此類承諾可根據第2.06或8.06節不時減少或增加。各貸款人在截止日期的承諾額載於附表2.01，截止日期的承諾額合計為2,000,000,000美元。
“承諾費”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。
“承諾終止日期”指(A)UTC應公開宣佈終止或放棄承運人分銷的第一個日期，(B)除非可用日期發生在該日期、外部日期或(C)預定到期日，或根據第2.06(B)或6.02節終止全部承諾的較早日期中最早的日期。
“公司”是指承運人全球公司，特拉華州的一家公司，在承運人分銷完成之前，是UTC的全資子公司。
“公司擔保”的含義與第9.01節中賦予該術語的含義相同。
“合規證書”是指基本上以附件C的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式的合規證書。
“複利SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據以下規定確定：
(A)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；或
(B)如果行政代理確定不能按照上述(A)款確定複合SOFR，則行政代理在其合理酌情權下確定的該利率或方法以及該利率的慣例與當時正在演變或當時盛行的確定美元銀團信貸安排複合SOFR的任何市場慣例基本一致；
如果行政代理機構認定按照上述(A)或(B)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對該行政代理機構是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。
“合併”是指根據公認會計準則對個人及其子公司的賬目進行合併。
綜合EBITDA“是指任何期間的綜合淨收入，外加
(A)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，下列期間的款項：
(I)綜合利息開支(包括與資本化租賃債務有關的推算利息開支)；
(二)綜合所得税支出；
(三)折舊和攤銷費用；
(4)非現金費用或損失，包括非現金補償費用、減值費用和資產的任何註銷或減值，但不包括(A)因應計任何未來期間的現金費用準備金而產生的任何非現金費用，(B)已支付但未在上一期間支出的預付現金支出的攤銷，或(C)與應收賬款有關的沖銷或註銷(包括壞賬準備金或壞賬費用的任何補充)；
(5)重組、非常、非常或非經常性費用或損失，包括與重大收購和重大處置有關的交易費、成本和費用(包括融資費、財務和其他諮詢費、會計和諮詢費以及律師費)；
(Vi)與交易有關的交易手續費、成本和開支；但(I)不得根據本條(Vi)就在可用日期後結束的第八個完整會計季度的最後一天之後發生或應計的任何此類費用、成本和開支追加任何金額，以及(Ii)根據第(Vi)款追加的金額不得超過(A)就連續四個會計季度的任何期間而言，為150,000,000美元；及(B)就所有期間而言，為300,000,000美元；
(Vii)可歸因於對套期保值協議採用“按市值計價”會計的任何未實現虧損；
(8)可歸因於提前清償對衝協議下的債務或債務的任何税後淨虧損；
(Ix)會計原則改變對該段期間的累積影響；減去
(B)在不重複的情況下，並在釐定該綜合淨收入時所包括的範圍內，計算下列期間的款項：
(I)任何非現金收益或收入項目(應計收入除外)，但不包括在上一期間收到或將在未來期間收到現金的任何此類項目；
(2)非常、非常或非經常性收益或收入項目；
(3)可歸因於對套期保值協議採用“按市值計價”會計的任何未實現收益；
(4)可歸因於提前清償對衝協議下的債務或債務的任何税後淨收益；和
(V)會計原則變更對該期間的累積影響；
但在計算綜合EBITDA時，須將可歸因於任何出售、轉讓或其他處置(正常業務過程中的出售、轉讓或其他處置除外)的税後收益或虧損的任何損益計算在內。儘管本文有任何相反規定，但在下一句的規定下，綜合EBITDA應被視為(A)於可用日期或之後開始的第一財季最後一天之前結束的公司連續四個會計季度期間，參考備考公司財務報表確定的截至2019年12月31日的公司連續四個會計季度期間的備考綜合EBITDA，(B)於可用日期或之後開始的第一財季最後一天結束的公司連續四個會計季度期間的預計綜合EBITDA，第一財季的綜合EBITDA
乘以四，(C)在第二個會計季度的最後一天或之後開始的公司連續四個會計季度期間，綜合EBITDA乘以二，以及(D)在第三個會計季度的最後一天或之後開始的第三個會計季度結束的公司連續四個會計季度期間，綜合EBITDA乘以4/3。為了計算任何期間的綜合EBITDA，如果公司或任何子公司在該期間的任何時間完成了一項重大收購或一項重大處置，應根據第1.04(B)節的規定確定該期間的綜合EBITDA，賦予其形式上的效力；但如本公司在其合理酌情決定權下認為其並無合理及容易辨認的資料以進行該等預計計算，則本公司無須就任何重大收購或任何重大處置按預計基礎計算綜合EBITDA。
“綜合槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的綜合淨債務總額與(B)本公司最近截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。
“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其綜合子公司根據公認會計原則確定的期間的淨收益(或虧損)。
“合併有形資產淨額”是指公司及其合併子公司的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)，其中扣除(A)所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可由債務人選擇延期至計算其金額後12個月以上的任何流動負債)和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產。所有事項均載於本公司及其綜合附屬公司最近一份綜合資產負債表，並按照公認會計原則計算(該項計算將對本公司或其綜合附屬公司自該綜合資產負債表日期至釐定日期或之前完成的任何重大收購或重大處置給予形式上的效力，猶如該等重大收購或重大處置已於該綜合資產負債表日期發生)。在根據第5.01(A)(I)或5.01(A)(Ii)節首次提交本公司及其附屬公司的合併財務報表前，綜合有形資產淨值應參考“備考公司財務報表”定義中所述的備考合併資產負債表確定。
“綜合淨負債總額”指(A)於任何日期(A)本公司及其綜合附屬公司截至該日期的未償還債務本金總額，(Ii)本公司及其綜合附屬公司於該日期的資本化租賃債務總額，及(Iii)本公司及其綜合附屬公司於該日期的未償還購入資金債務本金總額減去(B)截至該日期的無限制現金總額。
“持續董事”指(A)承運人分銷生效後，(A)在可用日期當日是公司董事會成員，(B)在可用日期後成為公司董事會成員，並經上文(A)款所述董事的過半數正式批准其任命、選舉或提名供公司股東選舉的董事人，或(C)在可用日期後成為公司董事會成員並獲委任的人，經上文(A)及(B)條所述董事的過半數正式批准本公司股東的選舉或提名，而該等董事在作出該等委任、選舉或提名時，至少構成該董事會的過半數成員。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“兑換最低限額”是指(A)以美元計價的借款，金額為10,000,000美元，以及(B)以替代貨幣計價的借款，是該貨幣單位1,000,000的倍數，且美元等值為10,000,000美元或以上的最小數額。
“轉換倍數”是指(A)以美元計價的借款，即1,000,000美元，以及(B)以替代貨幣計價的借款，是這種替代貨幣單位1,000,000的倍數，且美元等值為1,000,000美元或更多的最小數額。
“已轉換部分”的含義與第8.01(C)節賦予該術語的含義相同。
“對應期限”指，就基準置換而言，期限(包括隔夜)與適用利率的適用期限大致相同(不考慮任何營業日調整)。
“契約修改期”指自第1號修正案生效之日起至緊接2021年12月31日前一日止的期間；但如公司已於較早日期向行政代理遞交意欲終止契約修改期的書面通知，並附有公司財務人員的證明書，證明截至該日期或之前的公司最近一個財政季度結束的測試期的綜合槓桿率為4.00：1.00或以下，並列出合理詳細的資料
如果對此進行計算，則《公約》修改期應在這一較早日期終止。
“每日簡單索尼亞”指的是，就任何以英鎊計價的貸款而言，就任何一天(“索尼亞利息日”)而言，年利率等於(A)在(I)如果該索尼亞利息日是索尼亞營業日，則該索尼亞利息日，或(Ii)如果該索尼亞利息日不是索尼亞營業日，則為緊接該索尼亞利息日之前的前五個營業日的SONIA營業日的年利率，以較大者為準。任何由於SONIA更改而導致的每日簡單SONIA的更改應從SONIA中該更改的生效日期起生效(包括生效日期)。
“債務”的含義與第5.02(A)節中賦予該術語的含義相同。
“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、愛爾蘭法律審查、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在收到通知後構成違約事件的時間流逝，或兩者兼而有之。
除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起三個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(除非，在有為貸款提供資金的義務的情況下，該貸款人以書面形式通知本公司和行政代理，這種不履行義務是由於該貸款人善意地確定了提供資金的前提條件(在該書面中明確指出，如適用，包括參照特定違約事件)尚未得到滿足)；(B)已書面通知本公司、行政代理或任何貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就本協議項下的融資義務發表公開聲明(除非該通知或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並表明該立場是基於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(在該書面文件中明確指出的，包括，如適用，通過參照特定違約事件)尚未得到滿足)，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議；(C)在行政代理人真誠地提出要求後三個營業日內，沒有提供該貸款人的獲授權人員的書面證明，證明該貸款人將履行其為未來貸款提供資金的義務(以及在證明之日在經濟上有能力履行該等義務)，但該貸款人在收到該行政代理人的書面證明後，須依據本條(C)不再是違約貸款人；。, 或有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的；或(E)已有或有直接或間接的母公司已(I)根據任何債務人救濟法成為訴訟的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益而受讓人，或(Iii)採取任何行動，或表示同意，
批准或默許任何這種程序或任命；但貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。
“單據代理”是指高盛美國銀行和北卡羅來納州摩根士丹利銀行，以本協議規定的信貸安排的單據代理的身份。
“國內子公司”對任何人來説，是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的該人的任何子公司。
“承運人表格10”是指按照第3.01(D)節規定交付或視為交付給貸款人的表格中的承運人表格10(包括信息聲明和其他證物)。
“提前選擇加入選舉”是指發生：
(A)(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同本公司副本)，表明所需貸款人已確定當時正在執行以美元或適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與第2.17(B)節所載類似的語言，以納入或採用新的基準利率，以取代Libo利率或EURIBO利率(視適用情況而定)，以及
(B)(I)行政代理選擇或(Ii)被要求貸款人選擇宣佈提前選擇參加選舉，以及行政代理向本公司及貸款人提供有關該選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理提供有關該選擇的書面通知(如適用)。
“歐洲經濟區金融機構”是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)或(B)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子簽名、聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
“合資格受讓人”是指任何人，但(A)自然人、(B)自然人的控股公司、投資工具或信託、或由自然人擁有和經營的、或為自然人的主要利益而擁有和經營的、(D)公司的任何附屬公司、(E)公司的任何聯屬公司或(F)任何違約貸款人除外。
“員工事項協議”是指公司、UTC和奧的斯全球公司之間簽訂的、日期為2020年4月2日的、經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的員工事項協議。
“環境法”係指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的、以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有毒或有害物質或廢物的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、條例、指令、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。
“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、律師費和諮詢費、罰款、罰款或賠償)，或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈或發佈的所有規則、規章、裁決和官方解釋。
“ERISA聯屬公司”指本公司所屬集團的成員所屬的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，並受守則第414節所指的共同控制。
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條規定的任何“可報告事件”(免除30天通知期或提供安全港的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足守則第412條規定的最低籌資標準，(C)根據守則第412(C)條就任何計劃提出豁免最低籌資標準的申請，(D)根據ERISA第四章就任何計劃的非自願或緊急終止而招致的任何責任。
根據ERISA第4041(C)條或第4042條制定的計劃，(E)本公司或本公司的任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4041(C)條或第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖，(F)因退出或部分退出任何計劃(ERISA第4063條所指)或多僱主計劃(ERISA第4203或4205條所指)而招致的任何責任，或(G)本公司或本公司的ERISA關聯公司從任何多僱主計劃收到的任何通知，涉及施加退出責任或ERISA第4245條所指的多僱主計劃即將或預計將資不抵債，或處於ERISA第305條所指的瀕危、危急或衰落或危急狀態。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBOR貸款而言，截至報價日指定時間的適用屏幕利率。
“EURIBOR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考EURIBO利率確定的利率計息。
“歐元”或“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。
“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率或歐洲銀行間同業拆借利率計算利息。
“違約事件”具有第6.01節中賦予該術語的含義。
“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。
“匯率”指，在任何確定日期，就確定美元以外的任何貨幣的美元等值而言，該貨幣在確定之日可兑換成美元的匯率，由適用的路透社消息來源在緊接確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)在確定之日最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)。如果路透社停止提供該匯率或該匯率沒有出現在適用的路透社來源上，匯率將通過參考其他可公開獲得的信息服務來確定，該信息服務用於顯示由行政代理在與公司協商後不時合理酌情選擇的匯率。
“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織或將其主要辦事處設在其主要辦事處，或在貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收預扣税(包括備用預扣税)：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該權益(並非根據本公司根據第2.18(B)節提出的轉讓要求)之日；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，但根據第2.14節的規定，(C)就貸款人而言，愛爾蘭對根據本協議支付的款項徵收的任何預扣税，如果在付款到期之日，如果該貸款人是愛爾蘭合格貸款人，則可向該貸款人支付，而無需繳納預扣税，但在該日，該貸款人不再是或已不再是符合愛爾蘭資格的貸款人，除非該貸款人在根據本協議成為貸款人之日之後，在任何法律或條約中(或在其解釋、管理或適用方面)發生任何變化, 或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或優惠，(D)可歸因於該收款人未能遵守第2.14(F)和(E)節根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税的税款；但為免生疑問，為免生疑問，就(B)(I)款而言，如果貸款人根據承諾的資金獲得貸款的權益，則該貸款人應被視為在該貸款人獲得該貸款融資所依據的承諾的權益之日取得該利息。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議之日根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則、指導説明或慣例。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則該利率在任何情況下都應被視為零。
“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫、助理司庫或財務總監。
“外國貸款人”是指(A)不是美國人或(B)為美國聯邦所得税目的而被視為獨立於其所有者的實體，並且為美國聯邦所得税目的而由非美國人擁有的貸款人。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，除第1.04節另有規定外，在美國是有效的。
“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的權力或職能的實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“對衝協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的量度、或任何類似交易或前述交易的組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易，或任何期權或類似協議，或以參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標結算的任何協議；惟任何規定只因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為對衝協議。
“公司歷史財務報表”是指公司及其子公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表，以及公司及其子公司截至該年度的綜合經營表、全面收益表、權益變動表和現金流量表，每個報表均包含在承運人表格10草案中。
“國際律師協會”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。
“增加生效日期”具有第2.06(A)節中賦予該術語的含義。
“增加貸款人”的含義與第2.06(A)節賦予該術語的含義相同。
“增量融資協議”的含義與第2.06(A)節賦予該術語的含義相同。
“保證税”係指(A)對任何借款人在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本定義第(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。
“受賠人”具有第8.04(B)節中賦予該術語的含義。
“工業發展債券”是指由一個州、一個聯邦、一個領土或美國所有、或上述任何一個行政區或哥倫比亞特區發行的債務，其利息可根據《守則》第103(A)(1)節(或《守則》的任何類似規定)的規定，從持有者的總收入中扣除，在該等債務發行之日有效。
“不合格附屬公司”是指根據第2.19(C)節被指定為不合格附屬公司的任何附屬借款人。
“不合格子公司指定通知”是指由本公司正式簽署的基本上採用本合同附件D形式的不合格子公司指定通知。
“信息”的含義與第8.07節中賦予該術語的含義相同。
“利息選擇請求”是指借款人(或本公司代表子公司借款人)根據第2.09節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件E的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式。
“利息期”就任何歐洲貨幣借款而言，是指自借款之日起至日曆月中相應數字日結束的期間，即適用借款人(或公司代表適用的附屬借款人)可選擇的一個、兩個月(EURIBOR借款除外)、三個月、六個月或12個月後的期間；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)借款人不得選擇在預定到期日之後結束的利息期間。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
“內插篩選利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，或就“備用基本利率”的定義(C)條款而言，是指在(A)適用的篩選利率為最長期限的適用篩選利率(短於適用期間)和(B)適用的篩選利率為最短期限(長於適用期間)之間進行線性內插所產生的年利率，在這兩種情況下，插入的篩選利率均須按照本協議的其他規定確定；但內插網速在任何情況下均不得小於零。
“愛爾蘭公司法”係指經修訂的愛爾蘭2014年公司法。
“愛爾蘭合格貸款人”是指在付款時，受益地有權就本協議項下的預付款向該貸款人支付利息的貸款人，並且：
(A)是一間公司(該條例第4條所指的公司)；
(I)為徵税目的而憑藉有關地區的法律居於有關地區的公司，而該司法管轄區所徵收的税項，一般適用於公司在該司法管轄區以外從該司法管轄區收取的利息；或
(Ii)收取本協定項下的利息，而該利息：
(A)根據愛爾蘭與另一司法管轄區訂立的雙重課税條約的條款，獲豁免徵收愛爾蘭所得税，而該條約於有關利息支付之日生效；或
(B)根據愛爾蘭與另一司法管轄區在支付有關利息之日或之前簽署但在該日不生效的雙重徵税條約的條款，可免徵愛爾蘭所得税，前提是該條約在該日具有法律效力；
但在上述(A)和(B)項的情況下，該公司沒有就其通過分公司或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務作出承諾；或
(B)是在美國成立為法團並須就其全球收入繳付美國聯邦所得税的美國法團；但該美國法團並無就其透過分行或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務提供其承諾；或
(C)是一間美國有限責任公司，而須支付予該有限責任公司的利息的最終收受人符合上文(A)或(B)項所列的規定，而透過該有限責任公司進行的業務是基於市場理由而非為避税目的而作出的；但該有限責任公司並無就其透過分行或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務提供其承諾；或
(D)是愛爾蘭條約貸款人。
“愛爾蘭子公司借款人”是指承運人公司間貸款指定活動公司，是根據愛爾蘭法律組織的指定活動公司，是本公司的子公司。
“愛爾蘭條約貸款人”是指不屬於愛爾蘭合格貸款人定義(A)、(B)或(C)條款範圍內的貸款人，即在支付任何相關款項之日起，根據在該日生效的雙重徵税協議(在完成任何程序手續的前提下)有權獲得這筆款項，而不扣除或扣繳任何愛爾蘭政府或其他税務當局徵收的税款。
“美國國税局”是指美國國税局或任何其他繼承其職能的政府機構。
“判定貨幣”具有第8.17(B)節賦予該術語的含義。
“貸款人”是指附表2.01中所列的個人，以及根據轉讓和假設或增量融資協議而成為本協議當事人的任何其他人，但根據第2.06或8.06節不再是本協議當事人的任何此等個人除外。
“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何貨幣計價的任何利息期的倫敦銀行間同業拆借利率而言，指報價日指定時間的適用篩選利率。
“倫敦銀行同業拆息”指的是有關貸款或借款是否以經調整的倫敦銀行同業拆息利率或倫敦銀行同業拆息利率釐定的利率計息。
“留置權”具有第5.02(A)節中賦予該術語的含義。
“流動資金”指在任何時候等於：(A)當時的無限制現金，加上(B)等於(I)當時有效的承諾總額減去(Ii)當時的循環信貸風險總額，減去(C)當時未償還商業票據的本金總額的數額(如果該數額為正數)。
“貸款”係指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款。
“貸款文件”指本協議、每份增量貸款協議、每份附屬借款人協議和每份不合格附屬公司指定通知。
“當地時間”是指(A)就以美元計價的貸款或借款或就本協議項下以美元支付的任何付款而言，紐約時間；(B)就以另一種貨幣計價的貸款或借款或就本協議項下以另一種貨幣支付的任何付款而言，倫敦時間。
“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。
“重大收購”指本公司或其任何附屬公司對(A)任何人士的股權，如該人士於生效後將成為本公司附屬公司的任何收購，或(B)由任何人士(就(A)及(B)條而言，包括合併或合併的結果)的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、分部、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產的收購；惟就(A)及(B)條而言，其總代價超過50,000,000美元。
“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體財務狀況、運營或業務，或(B)行政代理或貸款人根據本協議可獲得的權利或利益的重大不利影響。
“實質性債務”是指本金金額超過1億美元的債務。
“重大處置”指本公司或其任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置(A)由本公司或其任何附屬公司擁有的任何人士的全部或實質所有已發行及尚未償還的股權，或(B)構成任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產；惟在(A)及(B)條的情況下，該等出售、轉讓或其他處置合共為本公司或其任何附屬公司帶來超過50,000,000美元的淨收益。
“最高費率”的含義與第8.13節中賦予該術語的含義相同。
“合併協議”是指UTC、Light Merge Sub Corp.和Raytheon Company之間於2019年6月9日簽署的、經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的合併協議和計劃。
“MNPI”係指有關本公司、其附屬公司或前述任何證券的個別證券的重要資料，而該等資料並未以證券法及交易法下的FD條例所指的一般投資者可獲得的方式傳播。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，公司或任何ERISA關聯公司正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前五個計劃年度的任何一年內作出或累積作出貢獻的義務。
“新控股公司”具有第8.18節中賦予該術語的含義。
“新的附屬借款人”具有第8.01(C)節中賦予該術語的含義。
“新部分”的含義與第8.01(C)節賦予該術語的含義相同。
“反對通知”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”指在任何一天中，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日生效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果這兩種利率在任何營業日沒有公佈，則“NYFRB利率”應為行政代理在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日聯邦基金交易的報價利率；但如上述任何一項税率小於零，則就所有目的而言，該税率須當作為零。
“NYFRB網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“反對貸款人”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者採取下列任何行動而產生的聯繫)：籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、在本協議項下接受付款、接收或完善擔保權益、根據本協議從事或執行任何其他交易、或根據第2.18(B)節出售或轉讓本協議項下任何貸款的權益或其他權益)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據本協議的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議項下的擔保權益而產生的，但與轉讓(根據第2.18(B)節作出的轉讓除外)有關的其他相關税項除外。
“外部日期”指合併協議所界定的“外部日期”，於完成日期生效，並受合併協議第6.16(C)及8.1(B)(I)節所規定的延展的規限，於完成日期生效，但無論如何不得遲於2021年4月1日。
“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
“參與者”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”具有第8.06(C)節賦予該術語的含義。
“PBGC”係指ERISA中所指和界定的養卹金福利擔保公司，或已繼承其職能的任何其他政府機構。
“允許重組”指第8.18節所述的交易，根據該交易，本公司成為新控股公司的全資國內子公司，但前提是第8.18節規定的所有要求均已得到滿足。
“允許重組合並子公司”具有第8.18節中賦予該術語的含義。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或者其他任何實體。
“計劃”是指為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的員工福利計劃，但不包括多僱主計劃，且受ERISA第四章的約束。
“平臺”是指債務域、IntraLinks™、SyndTrak或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。
“最低提前還款額”是指：(A)如果借款以美元計價，則為20,000,000美元；(B)如果借款以替代貨幣計價，則為該替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是該貨幣單位1,000,000的倍數，且美元等值為20,000,000美元或更多。
“提前還款倍數”是指(A)如果借款以美元計價，則為1,000,000美元；(B)對於以替代貨幣計價的借款，指這種替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是該貨幣單位1,000,000的倍數，且美元等值為1,000,000美元或更多。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的年利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
“主要財產”是指由本公司或任何全資擁有的國內製造子公司擁有的位於美國的任何製造廠或倉庫，連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置，其賬面總值(不扣除任何折舊準備)在確定之日超過綜合有形資產淨額的1%。(A)由工業發展債券提供資金，或(B)本公司董事會或董事會任何正式授權委員會認為對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響的任何製造廠房或倉庫或其任何部分或任何該等固定裝置(連同其所在土地及構成其一部分的固定裝置)除外。
“備考公司財務報表”指公司及其附屬公司於2019年12月31日的未經審核備考合併資產負債表，以及本公司及其附屬公司截至該日止年度的未經審核備考合併營運報表，分別載於承運人表格10草稿內，並已編制，以提供承運人表格10草稿所載交易的備考效力。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。
“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。
“符合資格的重大收購”是指本公司或其任何附屬公司對(A)任何人的股權進行的任何收購，如果該人在收購生效後將成為本公司的附屬公司，或(B)由任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)組成的資產(在(A)和(B)兩條的情況下，包括由於合併或合併的結果)；但其總現金代價(包括該被收購人(或該業務單位、部門、產品線或業務線)的債務)
與此相關而假設的或與此相關的再融資，與遞延購買價格有關的所有債務和與此相關的所有其他應付現金代價)超過1,000,000,000美元。
“報價日”指(A)就以任何貨幣(英鎊除外)計價的貸款在任何利息期內釐定經調整的倫敦銀行同業拆息利率或倫敦銀行同業拆息利率而言，即該利息期第一天前兩個營業日；及(B)就任何以英鎊計價的貸款的利息期釐定利息率而言，指該利息期的第一天；及(C)就以歐元計價的貸款的任何利息期釐定歐洲銀行同業拆息利率而言，即該利息期首日前兩個目標日的前一天。在每種情況下，除非以相關銀行間市場報價利率定價的適用貨幣貸款的市場慣例不同，在這種情況下，此類貸款的報價日應由行政代理根據市場慣例確定，此類貸款的報價參考相關銀行間市場的報價(如果主要銀行通常會為此類貸款提供參考相關銀行間市場報價的超過一天的報價，則報價日應為該日中的最後一個)。
“評級”是指穆迪和標普對公司的優先、無擔保、無信用增強型長期債務的評級。
“收款人”是指行政代理或任何貸款人。
就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員、代理人和顧問。
“相關政府機構”是指理事會和/或NYFRB，或由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。
“相關銀行間市場”指(A)就任何貨幣(歐元除外)美元而言，指倫敦銀行間市場；及(B)就歐元而言，指歐洲銀行間市場。
“有關地區”係指：
(A)歐洲共同體成員國(愛爾蘭除外)；或
(B)就非歐洲共同體成員國而言，指愛爾蘭與其締結了雙重徵税條約的司法管轄區，該條約或根據《條約》第826(1)條具有法律效力，或在完成《條約》第826(1)條規定的程序後具有法律效力。
“所需貸款人”是指在任何時候有未提取的承諾和循環信貸風險的貸款人，其金額超過當時所有未提取的承諾和循環信貸風險的總和的50%；但為了確定所需的貸款人，任何違約貸款人的未提取的承諾和循環信貸風險應被排除在外。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司的任何股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
“路透社”是指湯森路透公司，一家根據加拿大(安大略省)商業公司法註冊成立並受其管轄的公司，Refinitiv及其任何繼承者。
“循環信貸風險”指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人當時未償還貸款本金的美元等值總和。
“標準普爾”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。
“銷售和回租交易”具有第5.02(C)節中賦予該術語的含義。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院維護的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或(B)由上述(A)款所述的任何一人或多人多數擁有或控制的任何人。
“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。
“預定到期日”是指(A)供貨日期後五年的日期和(B)2025年4月3日的日期中較早的一個；但在這兩種情況下，如果該日不是營業日，則預定到期日應是緊隨其後的營業日。
“屏幕利率”是指(A)就任何利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率而言，或就根據其定義(C)條款確定的備用基本利率而言，相當於由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率以適用貨幣美元(在該利息期限的第一天交割)，其期限與顯示該利率的路透社屏幕頁面上顯示的相關期間相同(目前為LIBOR01或LIBOR02頁)(或，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率)，以及(B)就任何利率期間的EURIBO利率而言，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)確定的年利率，即一家優質銀行在該利率期間向歐洲貨幣聯盟區內另一家優質銀行提供的歐元銀行間存款利率，如路透社屏幕頁面上所述，顯示該費率(目前為EURIBOR01)(或者，如果該費率未出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務的適當頁面上)；但如(I)就任何貨幣而言，在當時某一特定期間內沒有篩選匯率可用，但在該時間段的到期日或更長或更短時均可獲得篩選匯率，則該期間的篩選匯率應為截至該時間的內插篩選匯率，以及(Ii)如篩選匯率為, 如果按上述規定確定的篩選率小於零，則就本協議的所有目的而言，篩選率應被視為零。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何其他繼承其職能的政府機構。
“證券法”係指經不時修訂的1933年美國證券法。
“SOFR”是指對於任何一天，由NYFRB作為基準管理人(或後續管理人)在NYFRB網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。
“基於SOFR的費率”是指SOFR、複合SOFR或術語SOFR。
“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。
“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。
“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
“索尼婭借款”是指由索尼婭貸款組成的任何借款。
“索尼亞營業日”是指除週六、週日或其他在倫敦的銀行因一般業務而關閉的日子以外的任何一天。
“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”一詞的定義相同。
“索尼婭貸款”是指以調整後的每日簡單索尼婭利率確定的計息貸款。
“指定時間”是指(A)就倫敦時間上午11：00的倫敦銀行間同業拆借利率而言，以及(B)就歐洲銀行間同業拆借利率而言，布魯塞爾時間上午11：00。
“法定儲備率”是指一個分數(以小數點表示，小數點後五位)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由管理機構為歐洲貨幣籌資(目前稱為理事會D條例中的“歐洲貨幣負債”)理事會確定的小數。此類準備金率應包括根據規則D施加的比例。倫敦銀行間同業拆借利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據規則D或任何類似規則可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
“英鎊”或“里拉”指的是聯合王國的合法貨幣。
“當事人”具有第2.14(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”就任何人而言，指任何公司、合夥或其他實體，而在作出任何決定時，該公司、合夥或其他實體的至少過半數證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉該公司、合夥或其他實體的董事會多數成員或其他執行類似職能的人士(不論該公司、合夥或其他實體的任何其他類別的證券或其他所有權權益在任何意外情況發生時是否具有或可能具有投票權)在作出任何決定時由該人直接或間接擁有或控制，該人及該人的一間或多間其他附屬公司，或該人的一間或多間其他附屬公司。除另有説明外，凡提及附屬公司，均應視為指本公司的附屬公司。
“附屬借款人”是指(A)愛爾蘭附屬借款人和(B)根據第2.19(A)節被指定為併成為“附屬借款人”的公司的任何其他附屬公司，但第2.19(C)節規定不再是“附屬借款人”的任何附屬借款人除外。
“附屬借款人協議”是指由本公司和適用的附屬公司正式簽署的基本上以本協議附件F的形式簽署的附屬借款人協議。
“附屬借款人終止事件”對該附屬借款人而言，是指發生下列事件之一：
(A)該附屬借款人須予清盤或解散；
(B)該附屬借款人(I)應不再是本公司的附屬公司，或(Ii)應與另一人合併或合併為另一人，而該附屬借款人不得為尚存實體(但附屬借款人可與另一借款人合併或合併為另一借款人，而該另一借款人明確以書面形式承擔該附屬借款人在本協議項下的所有義務)；
(C)該附屬借款人須不支付(I)到期應付的任何貸款本金，(Ii)到期應付的任何貸款利息，及(Iii)到期應付時該附屬借款人所欠的任何其他款項，並在該附屬借款人及本公司收到行政代理髮出的有關該款項到期的書面通知及有關計算的合理詳情後，持續15個營業日；
(D)該附屬借款人在本協議中或在該附屬借款人依據第2.19節或第III條提交的任何借款請求或其他文件中作出的任何陳述或擔保(或根據本協議第三條作出的任何擔保)，在作出或被視為作出時，應證明在任何重要方面是不正確的；
(E)該附屬借款人(I)應未能履行或遵守第2.19(D)(I)或(Ii)節所載的任何條款、契諾或協議。如行政代理或任何貸款人已向該附屬借款人及本公司發出書面通知後30個歷日內仍未履行或遵守本協議所載的任何條款、契諾或協議(上文(A)、(B)、(C)或(E)(I)項所述者除外)，則該附屬借款人應不履行或遵守該條款、契諾或協議；
(F)該附屬借款人(I)應以書面形式承認其一般無力償付其債務，(Ii)應為債權人的利益作出一般轉讓，或提起任何訴訟或自願案件，以尋求判定其破產或無力償債，或根據與破產、破產、重組、愛爾蘭法律審查或債務重組或債務保護有關的任何法律，尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求記入任何濟助令或委任一名接管人、受託人、愛爾蘭法律審查人員或其他類似法律。
該公司或其財產的任何主要部分的官員或(Iii)應採取任何公司行動，以授權採取上述(F)款所述的任何行動；或
(G)須對該附屬借款人提起任何法律程序，尋求判定其破產或無力償債，或根據與破產、無力償債、愛爾蘭法律審查或重組、濟助或保護債務人有關的任何法律，尋求對該附屬借款人或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄任何濟助令或為該附屬借款人或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，而該等法律程序須在60天內保持不被駁回或不擱置。
本公司任何附屬公司的“附屬公司債務”指(A)該附屬公司的所有債務及(B)該附屬公司對任何其他人士的任何債務的所有擔保(以任何形式，包括具有擔保效力的安排)。任何附屬公司的附屬債務應包括任何其他人(包括該附屬公司為普通合夥人的任何合夥企業)的所有債務，但因該附屬公司在該其他人的所有權權益或與該其他人的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該附屬公司不對此承擔責任。
“辛迪加代理”是指以美國銀行、花旗銀行和滙豐銀行美國全國協會的辛迪加代理身份為本協議規定的信貸安排提供辛迪加代理的機構。
“目標”是指跨歐洲自動實時支付系統(TARGET2)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則指由管理代理合理地確定為本協議目的的合適替代品的其他支付系統(如果有))。
“目標日”是指(A)倫敦的銀行對一般業務開放和(B)目標對歐元支付的結算開放的任何一天。
“税”是指任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“TCA”指愛爾蘭1997年的税收整固法。
“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。
“測試期”指在任何確定日期，本公司最近連續四個會計季度的期間，即根據第5.01(A)(I)或5.01(A)(Ii)節已交付或必須交付的財務報表已交付或必須交付的日期或該日期之前結束的期間。
“部分轉換”的含義與第8.01(C)節賦予該術語的含義相同。
“交易”係指(A)借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和使用其收益，(B)完成承運人分銷和(C)支付與上述有關的費用和開支。
“受讓人”具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考調整後的Libo利率、Libo利率、EURIBO利率或、備用基本利率或調整後的每日簡單SONIA來確定。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。
“未提取承諾”是指在任何日期就每個貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的承諾減去(B)該貸款人在該時間的循環信貸風險敞口。
“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括其組成的州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和其他受其管轄的地區。
“無限制現金”指於任何日期由本公司及其綜合附屬公司於該日期所擁有的現金及現金等價物，該等現金及現金等價物將反映於截至該日期根據公認會計準則編制的本公司及其綜合附屬公司的綜合資產負債表中；但該等現金及現金等價物不得(亦不會被要求顯示)在根據GAAP編制的本公司及其綜合附屬公司的綜合資產負債表上為“受限”現金及現金等價物。
“美國借款人”是指任何屬於美國個人的借款人(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該借款人被視為獨立於其所有者的實體，則為美國聯邦所得税的目的，則為美國個人所有)。
“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額，以及(B)對於任何替代貨幣金額，由行政代理根據第1.08節使用根據第1.08節規定當時有效的該替代貨幣的匯率確定的該金額的美元等值。
“美元”和“美元”的意思都是美國的合法貨幣。
“美國人”係指本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”。
“美國納税證明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，以及根據該法案頒佈或發佈的規則和條例。
“UTC”指聯合技術公司，特拉華州的一家公司。
“UTC 2019年信貸協議”是指UTC 2019年循環信貸協議和UTC 2019年定期信貸協議。
“UTC 2019信貸協議再融資”是指償還UTC 2019信貸協議項下所有未償還或到期的本金、利息、費用和其他金額(未提出索賠的或有債務除外)，並終止根據該協議提供信貸的所有承諾。
“UTC 2019循環信貸協議”是指UTC、貸款方與作為行政代理的摩根大通銀行之間於2019年3月15日簽訂的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的循環信貸協議。
“UTC 2019定期信貸協議”是指UTC、貸款方UTC與作為行政代理的摩根大通銀行之間於2019年3月15日簽訂的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的定期貸款信貸協議。
“增值税”是指根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)或任何其他類似性質的税收，無論是在歐洲聯盟成員國還是在其他地方徵收的任何税收。
“增值税接受者”具有第2.14(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“增值税供應商”具有第2.14(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“全資擁有的國內製造子公司”是指在確定時，公司所有已發行股本(董事資格股份除外)由公司直接和/或間接擁有，並且在確定時主要從事製造的任何子公司；然而，“全資國內製造子公司”不應包括本公司的任何子公司，該子公司(A)既不在美國境內從事任何主要業務，也不定期維護其任何大量固定資產，(B)主要從事金融業務，包括為本公司和/或其子公司的運營提供融資，或購買屬於本公司和/或其子公司的產品或包含其產品的產品，或(C)主要從事房地產的所有權和開發、建築或相關活動，或上述各項的組合。如果在任何時候出現關於本公司的附屬公司是否主要從事製造或上述(A)、(B)或(C)條所述的問題，則就本協議而言，該事項應由本公司董事會決議決定。
“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型分類和指代(例如，“歐洲貨幣貸款”或“ABR借款”)。
第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非文意另有所指外或
除本協議另有明文規定外，(A)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(B)本協定中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、證物和附表；(C)對任何協議、文書或其他文件(包括本協定)的任何定義或提及應解釋為指不時修訂的該等協議、文書或其他文件；補充或以其他方式修改(但不考慮違反本協議所作的任何修正、補充或其他修改)，(D)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，以及(E)“無力償還債務”包括愛爾蘭子公司借款人無力償還《愛爾蘭公司法》第509條和/或《愛爾蘭公司法》第570條所指的債務(為免生疑問，任何被視為無力償還根據《愛爾蘭公司法》第509(3)(B)條到期的債務)。
第1.04節會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語均應按照公認會計準則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管如上所述，就本協議而言，應解釋本協議中使用的所有會計或財務性質的術語，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)因採用財務會計準則委員會於2016年2月發佈的《會計準則更新2016-02》《租賃(主題842)》中的任何規定或財務會計準則委員會發布的與此相關的《會計準則規範》的任何其他修訂而產生的任何變化。在每種情況下，如果這種變更需要確認租賃或類似協議的使用權資產和租賃負債，而這些租賃或類似協議不會被歸類為2019年1月1日之前生效的GAAP下的資本租賃，(Ii)根據會計準則彙編825，金融工具進行的任何選擇, 本公司或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂)的任何債務或其他債務，須按其定義的“公允價值”對本公司或其任何附屬公司的任何債務或其他債務進行估值；(Iii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金額估值。或(4)由於採用財務會計準則委員會發布的《會計準則更新2015-03-利息》，對債務或其他債務的估值低於其全額本金，並商定債務和其他債務在任何時候都應按其全額本金進行估值。
(B)根據本協議規定須對任何重大收購或重大處置作出的所有備考計算，應在對有關交易(以及與此相關的其他交易，包括償還或產生相關債務)給予形式上的影響後計算，如同該等交易發生在適用測試期的第一天一樣，並在適用範圍內，計算與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量，以及任何相關債務的產生或減少，均符合證券法下S-X法規第11條的規定。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則將適用於該等債務的任何對衝協議計算在內)。即使本協議有任何相反規定，或已訂立最終處置協議的任何人士、業務、資產或營運的任何GAAP分類為“非持續經營”，在該等處置完成前，不應給予任何該等非持續營運形式上的效力(就本協議下的任何目的而言，歸屬於任何該等人士、業務、資產或營運的綜合EBITDA不得被排除在外)。
第1.05節。利率；LIBOR或EURIBOR通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款利率可能來自一種利率基準，該基準目前是或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定LIBOR貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.17(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或接受任何與行政有關的責任，也不承擔任何與行政有關的責任, 提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或“EURIBO利率”或其任何替代或後續利率或其替換率有關的任何其他事項(包括(A)根據第2.17(B)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉時，以及(B)根據第2.17(B)節實施符合變化的任何基準替代、後續或替代參考利率)，包括任何此類替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否將類似於：或產生與Libo匯率相同的價值或經濟等價物，或具有與停止或不可用之前適用的屏幕匯率相同的成交量或流動性。
第1.06節。組織。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。
第1.07節。交易的完成。儘管本協議有任何相反規定，但在可用日期，本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保應被視為在承運人分銷和其他交易生效後作出。
第1.08節。貨幣換算。行政代理應在任何以替代貨幣計價的借款的初始利息期開始之日(如果是索尼婭貸款，則是發放該索尼婭貸款的日期)和隨後的每一次利息期開始之日(或對於索尼婭貸款，是在索尼婭貸款發放之日之後每隔三個月發生一次的日期)確定美元等值，在每種情況下，使用該貨幣相對於美元的匯率，而每個上述金額應為該借款的美元等值，直至根據本句進行下一次所需的計算為止。行政代理應將每筆以替代貨幣計價的借款的美元等值的確定通知公司和貸款人。
就第5.02(A)、5.02(C)、5.02(F)和6.01(I)節所作的任何釐定而言，所有以美元以外的貨幣計算的已發生、未清償或擬發生或未清償的款項，應按該項釐定當日的有效匯率折算成美元；但任何違約或違約事件不應僅僅由於匯率的變化而超過第5.02(A)、5.02(C)或5.02(F)節中以美元規定的任何限制，而不是在債務、留置權或售後回租交易最初根據該等條款下的例外情況完成時適用的匯率的變化。就第5.02(D)和5.02(E)節及相關定義而言，以美元以外的貨幣計算的金額應按本公司編制綜合財務報表時最近使用的匯率換算為美元。
第1.09節。最惠國條款。如果本公司(無論是作為主要債務人還是作為擔保人)簽訂的金額為100,000,000美元或以上的任何定期貸款或循環信貸安排(未承諾循環信貸安排除外)應包含任何肯定契諾、限制性契諾、財務契諾、違約事件、借款先決條件、擔保條款或抵押品條款(但為免生疑問，不包含任何與定價或條款有關的條款)，即在公司善意合理的決定下，無論是比本協議規定的相應條款更具限制性(或對貸款人更有利)，或者不能與本協議規定的任何此類規定相比，在任何情況下，在《公約》修改期間，本協議應自動被視為已被修改，以納入此類肯定契約、限制性契約、財務契約、違約事件、借款先決條件、擔保條款或抵押品條款，如同在本協議中作了充分闡述一樣，不需要任何人採取任何進一步行動。本公司、附屬借款人和行政代理應簽署任何和所有其他文件和協議，包括對本協議的修訂，並採取行政代理合理要求的所有進一步行動，以實施本段的規定。
第二條
貸款的金額和條款
第2.01節。貸款。(A)各貸款人各自同意，按照下文規定的條款和條件，在可用期間內的任何營業日，不時以美元或其他貨幣向任何借款人提供貸款；但在緊接每筆貸款發放後，(I)循環信貸風險總額不會超過總承諾額，及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險不會超過該貸款人的承諾。每筆借款的總額應不低於適用的借款最低限額或超出適用借款倍數的整數倍，並(除本文規定外)由貸款人根據各自的承諾在同一天向同一借款人按比例發放相同類型和相同幣種的貸款。在第2.01節的限制範圍內，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.06(B)或2.10(B)節預付款項，並根據第2.01節再借款。
(B)在第2.17節的規限下，(I)以美元計價的每筆借款應全部由LIBOR貸款或ABR貸款組成，在每種情況下，由適用借款人(或如屬任何附屬借款人，本公司代表其)根據本協議選擇；(Ii)以歐元計價的每筆借款應全部由EURIBOR貸款組成；及(Iii)以歐元以外的任何替代貨幣計價的每筆借款應全部由LIBORSONIA貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不得影響適用的借款人根據本協議的條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該選擇權時存在的、因行使該選擇權而增加的成本或税項獲得第2.11、2.12、2.14或8.04款下的任何應付款項(如非行使該選擇權，則不會產生該款項)。
第2.02節。借款通知。(A)每筆借款應由適用的借款人(或如為任何附屬借款人，則由公司代表其)在不遲於以下時間通知行政代理：(A)當地時間上午11：00，如果借款由ABR貸款組成，則為建議借款日期的上午11：00；(B)當地時間上午11：00，如果借款由歐洲貨幣貸款組成，則為提議借款日期前三個工作日；及(C)當地時間上午11：00，如果包括索尼婭貸款，則在提議借款日期之前五個工作日。每項通知均須向行政代理遞交由適用借款人(或公司(視屬何情況而定)的授權人員妥為填寫及執行的書面借款請求，並在其中註明(I)借款的申請日期(應為營業日)、(Ii)提出借款的借款人(或公司代表其請求借款的人)、(Iii)構成借款的貸款類型、(Iv)借款的總額及貨幣、(V)如借款包括歐洲貨幣貸款，則為最初的利息期，該期限應是“利息期”一詞的定義所設想的一段時間，(6)資金將被支付給的適用借款人的賬户的地點和編號，以及(7)如果借款請求的條件是發生一個或多個事件、該事件或多個事件。
(B)每項借款請求均可由適用的借款人(如屬任何附屬借款人，則可由公司代表其撤回)在作出借款請求前的任何時間，通知行政代理人予以撤銷；但是，如果行政代理在根據第2.02節允許適用借款人(或公司代表其)發出借款通知的最後時間之後收到通知，並且如果行政代理已經向貸款人發出了借款通知，則適用借款人應按照第2.12節的規定賠償每個貸款人因此而發生的任何損失或費用。
第2.03節。[已保留].
第2.04節。向貸款人發出通知；為貸款提供資金。(A)在收到借款請求後，行政代理應立即以書面形式通知每一貸款人其內容和該貸款人在所請求的借款中所佔份額。
(B)每個貸款人應在當地時間上午11：00之前，在每次由歐洲貨幣貸款或SONIA貸款組成的借款之日和當地時間下午1：00之前，向行政代理提供由ABR貸款組成的每次借款的即時可用資金，該資金由行政代理通過書面通知貸款人最近為此目的指定的帳户，該貸款人的借款部分應以適用貨幣支付。在行政代理收到此類資金後，行政代理將通過電匯或貸記立即可用資金的方式將收到的資金提供給適用的借款人，並在當地時間不遲於當地時間中午12點之前，在每次由歐洲貨幣貸款或索尼亞貸款組成的借款之日，以及不遲於當地時間下午2點，在包括ABR貸款的每次借款之日，將資金轉賬或貸記到適用借款申請中指定的適用借款人的賬户。每次借款後，行政代理應立即記錄每筆借款及其相關條款。
(C)除非行政代理在任何借款日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本協議在借款日期向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設，在該日期向適用的借款人提供相應的金額。如該貸款人並未將該部分提供予行政代理人，則該行政代理人有權應要求向該貸款人追討該相應款額(或如該貸款人沒有在該要求提出後立即向適用借款人支付該相應款額，則如該貸款人錯誤地拒絕提供該相應款額，則在不限制該借款人針對該貸款人的任何其他權利的原則下，該借款人又有權向該貸款人追討該相應款額及其利息)，自管理代理提供該金額之日起至向管理代理償還該金額之日起的每一天，(I)如由該貸款人支付，(A)如果以美元計價，(X)NYFRB利率和(Y)由行政代理根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者，以及(B)如果以任何其他貨幣計價, (X)行政代理人合理釐定的利率，以反映該行政代理人代表貸款人墊付款項的資金成本(該釐定在無明顯錯誤的情況下為最終決定)和(Y)行政代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率，或(Ii)在借款人付款的情況下，當時適用於該借款的利率，兩者以較大者為準。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的貸款，作為借款的一部分。任何貸款人未能將其將作為借款一部分作出的貸款，並不解除任何其他貸款人在借款當日作出貸款的義務；但各貸款人的承諾須為數項，而任何其他貸款人如未能在任何借款當日作出該另一貸款人將會作出的貸款，則任何貸款人均不承擔責任。
(D)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因每筆欠該貸款人的貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須付給該貸款人的本金及利息的款額。
第2.05節。承諾費和其他費用。(A)根據第2.16節規定的調整，本公司同意向行政代理支付一筆費用(“承諾費”)，由每一貸款人的賬户承擔，該費用(“承諾費”)從截止日期開始至該貸款人的承諾終止之日止，應按該貸款人不時生效的實際每日未支取承諾額的適用利率累算。應計承諾費應：(1)從2020年6月30日開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付一次；(2)承諾終止之日；(3)貸款人全部承諾終止的情況下，終止承諾之日。
(B)本公司同意自行向行政代理支付UTC在截止日期後應支付的每項行政代理費用，作為摩根大通銀行根據UTC與行政代理在截止日期前就本協議所規定的信貸安排簽訂的費用函同意擔任本協議項下行政代理的代價。
第2.06節。承諾的增加；終止或減少承諾。(A)公司可在可用日期後的任何時間和不時，無需行政代理的任何同意和第2.05(B)節所述的行政代理費用的任何調整，通過向行政代理交付基本上以附件H的形式或公司和行政代理合理滿意的任何其他形式簽署的遞增貸款協議(每一份“遞增貸款協議”)，這些人是(I)貸款人或(Ii)合格受讓人(任何此等人士被稱為“遞增貸款人”)，其中應具體説明每一增加貸款人的承諾增加的數額(或者，如果任何增加貸款的貸款人不是貸款人，則為該增加貸款的貸款人延長的新承諾的數額)和這種增加的生效日期(“增加生效日期”)；但(I)貸款人無義務根據第2.06(A)條增加承諾，(Ii)在根據第2.06(A)條增加承諾後，承諾總額不得超過2,500,000,000美元，(Iii)公司應已向行政代理交付一份由公司高級管理人員簽署、註明適用增加生效日期的公司證書，表明截至適用增加生效日期，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；及(Iv)如果任何增加的貸款人不是貸款人，則該增加的貸款人應事先獲得行政代理的書面同意(不得無理扣留, 延遲的或有條件的)。從任何增量貸款協議中指定的增加生效日期起及之後，任何尚未成為貸款人的增額貸款人應被視為本協議的一方，並應有權享有貸款人根據本協議獲得的所有權利、福利和特權，並受貸款人根據本協議承擔的所有義務的約束。行政代理應在收到每份增量貸款協議後，立即向貸款人提供該協議的副本。如果根據本第2.06(A)節的任何承諾增加，在增加生效日仍有任何貸款未償還，則此類貸款應繼續未償還，並由貸款人以該項增加生效前的方式持有，但任何新的借款應由貸款人根據第2.01節的規定，按照其在該項增加生效後有效的各自承諾按比例發放。
(B)本公司可在至少一個工作日通知行政代理後，不論是否有理由，(I)按比例全部或部分終止或減少所有貸款人未使用的承諾額，或(Ii)全部或部分終止或部分減少任何貸款人(包括任何違約貸款人)的承諾，並按比例預付該貸款人任何貸款的未償還本金的相應比例部分，連同其應計利息和應付予該貸款人賬户的所有應計承諾費(及，如果任何此類貸款是歐洲貨幣貸款，並且沒有在適用利息期的最後一天預付，則根據第2.12條要求支付的任何款項)；但對一個或多個貸款人的每一次部分減記的總金額應至少為25,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。如果本公司在任何貸款人在本協議項下沒有未償還的貸款時(在履行該貸款人與終止有關的任何貸款的任何預付款之後)完全終止本協議所允許的貸款人的承諾，則該貸款人將不再是本協議的一方(但應繼續有權享有第2.11、2.12和2.14條(在其不再是本協議一方之前的一段時間內)和第8.04條的利益)，其在本協議項下的權利和義務應在終止的生效日期及之後停止。
(C)除非以前終止或減為零，否則承諾應在承諾終止之日全部終止。
第2.07節。償還貸款。每一借款人應在預定到期日向行政代理償還該借款人欠該貸款人的每筆貸款當時未償還的本金。
第2.08節。貸款利息。每一借款人應就其欠行政代理的每筆貸款的未付本金支付利息，由每一貸款人承擔，自貸款之日起至本金應全額支付為止，按該貸款不時承擔的利率計算。包括在任何借款中的貸款應根據其類型計息，最初在與之相關的借款申請中規定，此後在第2.09節中規定，如下：
(A)ABR貸款。每筆ABR貸款的年利率在任何時候都應等於不時生效的備用基本利率加上適用利率的總和，應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天、承諾終止日以及承諾終止日之後的任何日期預付或支付該ABR貸款的本金。
(B)倫敦銀行同業拆息貸款。每筆LIBOR貸款在適用於該貸款的任何利息期內的利息，年利率在該利息期內的任何時候都等於該利息期的調整後LIBO利率(如為以美元計價的LIBOR貸款)或LIBO利率(如為以替代貨幣計值的LIBOR貸款)加適用利率之和，如利息期超過三個月，則自利息期第一天起每隔三個月支付一次，在任何情況下，均為該LIBOR貸款本金預付或支付之日。
(C)歐洲銀行同業拆息貸款。每筆EURIBOR貸款應在適用於其的任何利息期內產生利息，年利率在該利息期內的任何時候都等於該利息期的EURIBO利率加上適用利率的總和，在該貸款的利息期的最後一天支付，如果利息期超過三個月，則從第一天起每隔三個月支付一次，在任何情況下，在該EURIBOR貸款的本金預付或支付之日。
(d) [已保留].SONIA貸款。每筆SONIA貸款的年利率在任何時候都應等於不時生效的調整後每日簡單SONIA加上適用利率的總和，該利率應在該SONIA貸款作為其一部分的借款日期後一個月的每個日曆月的數字對應日的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)、承諾終止日以及承諾終止日之後的任何日期預付或支付該SONIA貸款的本金。
(E)逾期本金的利息。任何貸款在到期時未支付的本金(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)應計入利息，從該金額到期之日起至該金額全額支付為止，按要求支付，年利率在任何時候都等於1%的年利率外加適用於該貸款的利率，如第2.08節的前述各段所規定的。
第2.09節。貸款的轉換和隨後的利息期限選擇。(A)每一借款人在向行政代理髮出書面通知後，可：
(I)如向該借款人作出的借款是由ABR貸款組成的，則在任何營業日起，選擇將該借款(或將其中任何部分的款額不少於適用的轉換最低款額或超過適用的轉換倍數的整數倍)轉換為由倫敦銀行同業拆息組成的借款；
(Ii)如向該借款人作出的借款是由以美元計值的倫敦銀行同業拆息貸款組成的，則選擇將該借款轉換為由ABR貸款組成的借款(或將其中任何部分轉換為不少於適用的轉換最低款額或超過適用的轉換倍數的整數倍的款額)，並於當時適用的當前利息期的最後一天生效；或
(Iii)如向該借款人作出的借款由(X)以任何貨幣計值的倫敦銀行同業拆息貸款或(Y)歐洲國際同業拆息貸款組成，則選擇分別以以該貨幣計值的倫敦銀行同業拆息貸款或以歐洲國際同業拆息貸款組成的借款形式繼續借款(或繼續以不少於適用的兑換最低款額或超過適用兑換倍數的整數倍的款額作為借款)，每項借款均在當時適用的當前利息期的最後一天生效；
但(A)如在任何時間，就任何借款以美元計價的倫敦銀行同業拆借利率貸款總額因預付或部分轉換而減少至少於10,000,000美元，則該等借入倫敦銀行同業拆借利率貸款須在適用的利息期結束時自動轉換為ABR貸款借款，(B)在實施上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何轉換或延續貸款(包括其任何部分)後，(C)上述第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何借款(包括其任何部分)的每一次轉換和延續，應根據每家貸款人在緊接實施該等轉換或延續之前所持有的(全部或部分)貸款的未償還本金按比例計算。
(B)為進行轉換或延續，適用借款人(或如屬任何附屬借款人，則為本公司代表其)須於當地時間上午11時前(I)在生效日期前至少三個營業日，向行政代理遞交一份由適用借款人(或本公司(視屬何情況而定))的獲授權人員妥為填妥及籤立的書面權益選擇請求，如其中所述的借款將轉換為或繼續作為LIBOR借款或繼續作為EURIBOR借款，及(Ii)在生效日期，如果其中描述的借用要轉換為ABR借用，請指定：
(A)該項建議的轉換或延續所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將其部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明依據下文(C)及(D)條指明的資料)；
(B)轉換或延續的擬議生效日期(應為營業日)；
(C)因擬議的轉換或延續而產生的借款類型；及
(D)對於轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款的借款，在實施該轉換或繼續(視屬何情況而定)後，下一個被請求的利息期間適用於該借款，而該期間須為“利息期間”一詞的定義所預期的期間。
(C)每項利息選擇請求均可由適用的借款人(或如為任何附屬借款人，則由本公司代表其撤銷)在該利息選擇請求中指定的轉換或延續的生效日期之前的任何時間，以通知行政代理的方式撤銷；然而，如果該利息選擇請求中指定的借款將被轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，如果行政代理在根據第2.09(B)節允許適用借款人(或代表其的公司)就該借款發出利息選擇請求的最後時間之後收到撤銷通知，並且如果行政代理已向貸款人發出關於該轉換或繼續的通知，則適用的借款人應根據第2.12節的規定賠償每一貸款人因此而發生的任何損失或費用。
(D)如適用於歐洲貨幣借款的任何利息期屆滿時，適用借款人或(如屬任何附屬借款人)本公司均未代表其及時就該等歐洲貨幣借款遞交利息選擇請求，則該借款人應被視為已選擇繼續該等歐洲貨幣借款作為同類型的歐洲貨幣借款，其利息期間自該利息期間屆滿之日起計為一個月。
(E)行政代理應迅速通知各貸款人其已收到利息選擇請求，或如適用借款人未及時發出通知(或在任何附屬借款人的情況下，本公司代表其提供通知)，行政代理將迅速通知各貸款人任何自動延續的細節。所有轉換和續期應根據每個貸款人持有的貸款的未償還本金金額按比例進行，其中包括髮出適用利息選擇請求所涉及的借款。
第2.10節。提前還款貸款。(A)除第2.10節或第2.06(B)節規定外，任何借款人無權預付任何貸款本金。
(B)任何借款人，在向行政機關發出通知，述明建議的日期和預付款項的本金總額後(如已發出該通知，則該借款人須預付)，可全部或部分預付構成向該借款人作出的同一借款的一部分的貸款的未償還本金。
(C)如果在任何日期，循環信貸風險總額超過承諾總額的110%，行政代理應將超出的部分通知本公司，一個或多個借款人(由公司決定)應在切實可行的範圍內儘快並無論如何在五個工作日內預付該等借款人所欠的貸款，其總額等於消除該超出部分所需的金額。
(D)適用的借款人(或在任何附屬借款人的情況下，應由本公司代表其)將本協議項下借款的任何預付款以書面形式通知行政代理：(I)不遲於預付ABR貸款的營業日紐約市時間上午11：00；(Ii)不遲於紐約時間上午11：00，即索尼婭貸款預付日期前五個工作日；及(Iiiii)不遲於紐約市時間上午11：00，在預付歐洲貨幣貸款之日的前一個營業日，該通知應具體説明預付日期、要預付的一筆或多筆借款以及每筆此類借款的本金或部分預付。借款的任何部分提前還款的本金總額應不低於適用的提前還款最低限額或超出該最低提前還款額的提前還款倍數的整數倍。如果提前支付歐洲貨幣貸款或SONIA貸款，適用的借款人有義務在第2.12節規定的範圍內償還貸款人。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.08節的要求，預付款應附帶應計利息。
第2.11節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(反映在經調整的libo利率內的任何該等儲備金規定除外)；
(Ii)對任何貸款人或與銀行間市場有關的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(Iii)要求任何貸款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不包括税項)；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的責任)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則在該貸款人不時向本公司提出書面要求時，本公司將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用或開支。
(B)如任何貸款人合理地裁定有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改(反映在經調整的倫敦銀行同業拆借利率內的任何該等準備金要求除外)已經或將會因本協議而降低該貸款人的資本或其控股公司(如有的話)的回報率，該貸款人的承諾或所發放的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)本應達到的水平，則應該貸款人向本公司提出的書面要求，本公司將不時向該貸款人支付該等額外款項或
將補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值的數額。
(C)如任何貸款人向附屬借款人作出或維持任何貸款(或維持其向附屬借款人作出任何貸款的義務)的成本，因該附屬借款人是在美國或愛爾蘭共和國以外的司法管轄區組織或經營業務而增加(或減少任何貸款人已收取或可收取的款項的款額)，而該款額是該貸款人真誠地視為具關鍵性的，則應該貸款人不時向適用的附屬借款人提出書面要求(並須將副本送交行政代理人及本公司)，該附屬借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所發生的該等額外費用或所遭受的減值。
(D)貸款人出具的證書，列明第2.11(A)或2.11(B)節規定的賠償貸款人或其控股公司所需的金額，或第2.11(C)節規定交付給適用的附屬借款人，而本公司在沒有明顯錯誤的情況下，應為申索金額的表面證據；但該證書須附有合理詳細的計算方法説明。本公司或適用的附屬借款人應在收到任何此類證書後15天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。如果本公司或任何附屬借款人從貸款人那裏收到任何此類證明，本公司有權根據第2.06(B)節終止該貸款人的承諾，或要求該貸款人根據第2.18(B)節轉讓其權益。
(E)在任何貸款人確定其將根據第2.11條提出增加賠償的請求後，該貸款人應立即通知本公司，或在第2.11(C)條的情況下，通知本公司及其適用的附屬借款人。任何貸款人未能或拖延根據第2.11條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但(I)在貸款人通知本公司法律變更導致該等費用或開支增加或減少，以及該貸款人有意為此索賠之日之前180天以上，本公司不應根據第2.11(A)或2.11(B)條向貸款人賠償任何增加的費用或支出或遭受的減少；但是，如果引起成本或費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期間，且(Ii)如果貸款人意識到並未及時通知附屬借款人，且只要及時通知可以避免或減少該附屬借款人在該條款下的付款，則不應要求任何附屬借款人根據第2.11(C)條賠償貸款人所發生的任何增加的成本或支出或遭受的任何減少。
(F)任何貸款人如憑其真誠行使的全權酌情決定權，確定其已收到退款(I)已獲本公司或任何附屬借款人彌償，或(Ii)已由本公司或任何附屬借款人根據本第2.11節支付予該貸款人，則須向本公司或該附屬借款人支付全部退款(但只限於本公司或該附屬借款人根據本第2.11條就引致退款的事件所支付的款項)，扣除貸款人所有合理的自付費用，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但本公司或該附屬借款人應該貸款人向本公司及(如適用)該附屬借款人提出的書面要求，同意在該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項時，償還已支付予本公司或該附屬借款人的款額(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。本段不得解釋為要求任何貸款人向本公司、任何附屬借款人或任何其他人士提供其會計記錄(或其認為保密的任何其他資料)。
第2.12節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或附屬借款人終止事件或根據第2.06(B)節)支付任何歐洲貨幣貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣貸款，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換或繼續任何歐洲貨幣貸款(無論該通知是否可根據本通知的條款撤銷)，(D)未能在依本協議交付的任何預付通知中指定的日期預付任何歐洲貨幣貸款(不論該通知是否可根據本協議條款撤銷)或(E)因本公司根據第2.18(B)條提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的轉讓任何歐洲貨幣貸款(適用貸款人在履行其協議時違約的結果除外)，則在任何情況下，適用的借款人應賠償各貸款人的損失，可歸因於此類事件的成本和費用。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括一筆由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若上述事件沒有按經調整的Libo利率、Libo利率或EURIBO利率(視屬何情況而定)發生，本應適用於該貸款的本金的利息數額(但不包括適用於該貸款的利率)，由該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款，轉換或繼續, (Ii)如貸款人在有關期間開始時競購有關銀行同業市場其他銀行以相若金額及期間計算的適用貨幣存款，則(Ii)該期間的本金金額將按該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算的利息。如果(A)支付任何索尼婭貸款的本金，而不是在該貸款作為其一部分的借款日期後一個月的日曆月中數字上對應的日期(或者，如果該月中沒有該數字上對應的日期，則為該月的最後一天)(包括由於違約事件或附屬借款人終止事件、任何可選的貸款預付款或根據第2.06(B)條)，(B)沒有在依據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何SONIA貸款
(C)任何索尼婭貸款的轉讓(由於適用的貸款人在履行本文所述協議時違約的結果除外)，但轉讓的日期不在作為該貸款一部分的借款之日後一個月的日曆月中的相應日期(或者，如果該月中沒有該相應的日期，由於公司根據第2.18(B)或(D)條提出要求，或任何借款人未能在預定到期日支付任何索尼婭貸款或以不同貨幣支付任何貸款，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。向本公司交付的任何貸款人的證書，並列出該貸款人根據第2.12條有權獲得的任何一筆或多筆金額，應為該金額的表面證據；前提是該證書附有合理詳細的計算該金額所基於的陳述。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.13節。付款和計算。(A)每個借款人應在當地時間中午12：00之前向管理代理支付本協議規定的每筆款項，在每種情況下不得抵銷或反索償應立即支付給管理代理的資金，該資金應位於管理代理最近為此目的而通過書面通知向公司指定的賬户。此後，根據第2.16節的規定，行政代理應立即將與按比例向貸款人支付本金或利息或承諾費(根據第2.06(B)條應支付的金額除外)有關的資金以及與支付給行政代理的任何其他款項有關的類似資金分配給貸款人，每筆資金均應根據本協議的條款使用。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款應以該貸款的貨幣支付；本協議項下的所有其他付款應以美元支付。任何借款人在行政代理最近為此目的向公司發出的書面通知所指定的賬户中貸記所需資金的任何款項，應解除該借款人在實現該貸方時支付該款項的義務，無論該行政代理向任何貸款人分配該款項的時間是什麼時候。
(B)所有以備用基本利率(如備用基本利率是以最優惠利率為基礎)或Libo利率(如屬以英鎊計價的借款)每日簡單索尼亞為基準的利息計算，以及所有承諾費的計算，在每一種情況下，政務代理均須以365年或(如屬以英鎊計價的借款除外)366天(視屬何情況而定)為基準計算，而以下所有其他利息計算須由政務代理以360天為一年計算，在每一種情況下，均為須支付該等利息或費用的期間內的實際日數(包括首日，但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(C)凡本合同規定的任何付款應在營業日以外的某一天支付，則應在下一個營業日支付，在此情況下，支付期限的延長應計入支付利息或任何承諾費(視屬何情況而定)。
(D)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期前已收到適用借款人(或如屬任何附屬借款人，則為本公司代表)發出的通知，表示該借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定該借款人已在該日期向行政代理全額付款，而行政代理可根據該假設，安排在該到期日向每名貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的款項。如果適用的借款人沒有向管理代理全額支付，則每一貸款人應應要求立即向管理代理償還分配給該貸款人的該金額及其利息，自該金額分配給該貸款人之日起至該貸款人向管理代理償還該金額之日起的每一天，按(I)如果以美元計價，(A)NYFRB利率和(B)由行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率和(Ii)如果以任何其他貨幣計價，兩者中較大者為準，較大者為(A)行政代理人合理釐定的利率，以反映行政代理人分配給貸款人的金額的資金成本(該釐定在無明顯錯誤的情況下為最終決定)及(B)行政代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率。
第2.14節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用借款人或適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求該借款人或適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
(B)借款人支付其他税款。適用借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其他税款。
(C)付款證據。借款人根據第2.14節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。
(D)借款人的賠償。適用的借款人應在提出要求後20天內，全額賠償每一適用的受款人應由該受款人支付或支付的、或被要求從該借款人向該受款人的付款中扣留或扣除的任何受賠税(包括根據本第2.14條應支付的金額而徵收或認定的或可歸因於的任何受賠税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，而不論該等受賠税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於適用的借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，並在不限制該借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第8.06(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理人作出賠償。與本協議相關的應由行政代理支付或支付的税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。每一貸款人應分別賠償每一適用的借款人因貸款人未能向公司交付或由於第2.14(F)條規定該貸款人必須向公司交付的任何文件的不準確、不充分或不足而支付或應付的任何税款(借款人未從本協議規定應向該貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理和適用的借款人在任何時候抵銷和運用行政代理或借款人(視情況適用)根據本協議欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理或借款人(視情況適用)從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷本款規定應支付給行政代理或借款人(視情況適用)的任何金額。
(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據本協議支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定或公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向公司和行政代理人交付由適用法律規定或公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使適用的借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守任何扣繳(包括備用扣留)或信息報告要求。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.14(F)(Ii)(A)、2.14(F)(Ii)(B)和2.14(F)(Ii)(D)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，就任何美國借款人：
(A)屬於美國人的任何貸款人(或如該貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則為美國人所有)，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給該美國借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)(此後應該美國借款人或行政代理人的合理要求不時交付)，正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人(或該美國人，視情況而定)免交美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該美國借款人或該行政代理人的合理要求不時地)交付給該美國借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的方式為準：
(1)如果外國貸款人(或者，如果外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體)有權享受美國是本協議項下利息支付的所得税條約的好處，(X)就本協議項下的利息支付而言，應正式填寫並簽署IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的正本，以確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於本協議項下的任何其他適用付款。正式填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的原件，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)有關該外國貸款人的美國國税局表格W-8ECI的妥為填妥及簽署的正本(或，如因美國聯邦所得税的目的，外國貸款人被視為與其所有者分開的實體，則指該所有者)；
(3)在外國貸款人(或如果外國貸款人因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體)根據守則第881(C)條有權享受投資組合利息豁免的利益的情況下，(X)以附件G-1的形式填寫並簽署的證書，表明該外國貸款人(或該所有者，視情況適用)不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，守則第881(C)(3)(B)節所指的美國借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)已妥為填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的原件；或
(4)在外國貸款人(或如果外國貸款人因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體，則指該所有者)不是受益所有人的範圍內，妥為填寫和簽署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益者的其他證明文件，適用時(幷包括國税局W-8IMY表格要求提供的任何其他信息)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何貸款人(或如該貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有人分開的實體，則為美國聯邦所得税而被視為其所有者的人)應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該美國借款人或該行政代理人的合理要求不時地應該美國借款人或該行政代理人的合理要求)交付給該美國借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)，經簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許該美國借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和
(D)如果根據本協議向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及該美國借款人或該行政代理合理要求的一個或多個時間向該美國借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括本守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及
為使該美國借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留該等款項的金額所必需的美國借款人或行政代理人。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)在不限制前述條文的一般性的原則下，就任何愛爾蘭附屬借款人或為税務目的而居於愛爾蘭的任何其他借款人：
(A)每一貸款人表示並保證在本協議之日或在其成為本協議一方之日(視何者適用而定)它是愛爾蘭合資格貸款人，並承諾在它意識到它已不再是愛爾蘭合資格貸款人時通知有關借款人；及
(B)任何貸款人應該借款人的要求，(I)向該借款人提供其姓名、地址及税務居住地的詳細資料，使其能夠履行《税務條例》第891A條所規定的申報義務，及(Ii)向該借款人提供其履行《税務條例》第891E條及依據該條訂立的所有規例所規定的義務所需的任何正確、完整及準確的資料。
在本公司或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.14(F)節提交的任何表格或證明。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應立即(無論如何在該過期、過時或不準確後10天內)(X)更新該表格或證明或(Y)以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到根據第2.14節對其進行賠償的任何税款的退款或抵免(包括根據第2.14節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款或抵免的金額(但僅限於根據第2.14節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。應受補償方的要求，如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，該補償方應向該受補償方退還根據本款支付的款項(外加任何罰款、利息(但僅限於補償方持有該退款的期間)或有關政府當局徵收的其他費用)。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，任何受補償方都不會被要求根據本款向任何補償方支付任何款項，如果支付的款項會使該受補償方的税後淨額處於比該受補償方所處的不利的税後淨值地位，而引起這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且賠償款項或附加費沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收
與這種税有關的數額從未支付過。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(H)增值税。(I)本協議中任何一方應向任何接收方支付的所有款項(全部或部分)構成對用於增值税目的的一項或多項供應的代價，應被視為不包括對該一項或多項供應應徵收的任何增值税，因此，除下文第(H)(Ii)款另有規定外，如果任何接收方根據本協議向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，除非適用增值税反向收費機制，否則該方應(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該接收方支付相當於該增值税金額的金額(且該接收方應立即向該方提供適當的增值税發票)。
(Ii)如果任何接收方(“增值税供應商”)根據本協議向任何其他接收方(“增值税接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且本協議條款要求增值税接收方以外的任何一方(“主體方”)向增值税供應方支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向增值税接收方償還)，該當事各方還應向增值税供應方支付等同於該增值税金額的金額(除支付該金額外，並在支付該金額的同時)。增值税接受者應立即向受讓方支付相當於增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的該增值税的任何抵免或償還的金額。
(Iii)如果本協議要求任何一方償還或賠償接收方的任何費用或支出，該方應向接收方償還或賠償(視情況而定)該等成本或支出的全部金額，包括代表增值税的部分，除非接收方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。
(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及償還、履行或履行本協議項下的所有義務後，各方在本條款2.14項下的義務仍應繼續存在。
(J)已定義的術語。就本第2.14節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
第2.15節。分擔付款等如任何貸款人因其他貸款人取得的貸款本金或利息超過其應課差餉租額而取得任何付款(不論是自願或非自願的)，則該貸款人須立即以面值現金向其他貸款人購買所欠貸款的部分，使購買貸款的貸款人按比例與各貸款人分擔多付的款項；但是，(A)如果此後從該買方貸款人那裏收回了全部或部分該多付款項，則應撤銷從各賣方貸款人那裏進行的購買，並且該貸款人應在收回的範圍內向買方貸款人償還購買價款，不計利息；以及(B)本第2.15節的規定不得解釋為適用於任何借款人根據並根據本協議的明示條款(為避免疑問，不時生效)(包括第2.06(B)節)所作的任何付款。或貸款人將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本公司或其任何子公司或關聯公司除外)作為轉讓或出售任何貸款的代價而獲得的任何付款(第2.15節的規定適用)。每一借款人同意，根據第2.15節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
第2.16節。違約的貸款人。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修訂。在確定被要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第8.01節對任何放棄、修訂或其他修改的任何同意)時，應不考慮每個違約貸款人的未提取承諾和循環信貸風險；但除第8.01節規定的情況外，任何需要所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的放棄、修訂或其他修改，均應按照本條款的規定獲得該違約貸款人的同意。
(2)付款的重新分配。行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何款項；第二，按照公司的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金，或償還公司為履行違約貸款人在本協議項下與公司之間的書面協議所承擔的責任而支付的任何款項
根據第2.18(B)節的規定，違約貸款人的權益、權利和義務的受讓人；第三，如果行政代理和公司決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人未來為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續，只要借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠該借款人的任何款項的償付；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第3.03節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付該違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。在該違約貸款人作為違約貸款人的任何期間內，該違約貸款人的未支取承諾應停止產生承諾費，而該違約貸款人無權獲得該等承諾費。
(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司和行政代理自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該違約貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，促使貸款人根據各自的承諾按比例持有貸款，屆時該違約貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表的應計費用或付款；此外，在此期間，未經其同意按照第8.01節和第2.16節的規定進行的所有修訂、豁免或其他修改均對其具有約束力；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。
第2.17節。替代利率。(A)在任何類型的歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：
(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在任何類型的歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定適用利息期的調整後的LIBO利率、LIBO利率或EURIBO利率(視屬何情況而定)(包括因為不能獲得或當前公佈適用的屏幕利率)或(B)在任何時候都不存在確定每日簡單SONIA的足夠和合理的手段；但在第(A)款的情況下，此時不應發生基準轉換事件；或
(Ii)行政代理人獲所需貸款人告知：(A)在任何類型的歐洲貨幣借款的任何利息期開始前，該利息期的經調整Libo利率、Libo利率或EURIBO利率(視屬何情況而定)將不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期內作出或維持包括在該等歐洲貨幣借款內的貸款的成本，或(B)在任何時間，就以英鎊計價的任何借款而言的經調整每日簡單索尼亞利率將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持包括在該借款內的貸款的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快向公司和貸款人發出通知(可以是電話通知)。如果發出該通知，直到行政代理通知公司和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)任何利息選擇請求將任何借款轉換為該類型的歐洲貨幣借款或在該利息期間繼續借款的請求將無效，(B)請求轉換或繼續的受影響的歐洲貨幣借款應(1)如果以美元計價，則在當時適用的當前利息期間的最後一天繼續進行，除非償還，否則繼續作為ABR借款或(2)否則，從當時適用的當前利息期的最後一天起及之後，除非償還，否則計息的利率等於歐洲貨幣貸款的適用利率加上一個充分和公平地反映每個貸款人為其在這種借款中的比例份額提供資金的加權平均成本(從任何來源並使用該貸款人可能在其合理的酌情決定權下選擇的任何方法)的加權平均成本(就貸款人而言，為“COF利率”，並就適用於每個貸款人的任何借款的COF利率的加權平均，“平均COF利率”)，經各貸款人同意：應行政代理的要求，該貸款人應立即通知行政代理該貸款人與適用借款有關的COF利率，以及(C)對於該利息期間的這種類型的歐洲貨幣借款的任何借款請求應(1)在以美元計價的借款的情況下，被視為ABR借款的請求，或(2)在所有其他情況下, 被視為以等於歐洲貨幣貸款的適用利率加平均COF利率計息的借款請求，各貸款人同意，應行政代理的要求，該貸款人應立即就適用的借款通知該貸款人的COF利率，(D)任何受影響的SONIA借款應在公司收到該通知之日起及之後承擔
利率等於適用的歐洲貨幣貸款利率加平均COF利率，以及(E)任何受影響的索尼婭借款申請均無效。
(B)即使本協議有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替代利率取代Libo利率或EURIBO利率(視情況而定)。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於紐約市時間下午5：00生效，即行政代理向所有貸款人和本公司張貼此類修訂建議後的第五個營業日，只要行政代理在此時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂建議的反對書面通知；但對於任何包含任何基於SOFR的利率的修訂建議，貸款人應有權僅反對其中包含的基準置換調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等貸款人同意該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會使用基準替換來替換LIBO利率或EURIBO利率。
(I)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(Ii)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(A)任何基準過渡事件或提前選擇加入(視何者適用而定)、(B)任何基準更換的實施、(C)任何符合更改的基準更換的有效性及(D)任何基準不可用期間的開始或結束。
(Iii)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，(A)任何利息選擇請求將任何借款轉換為適用類型的歐洲貨幣借款，或要求將任何借款繼續作為適用類型的歐洲貨幣借款，均屬無效，並且，在當時適用的當前利息期間的最後一天，除非得到償還，否則這種借款應(1)如果以美元計價，繼續作為ABR借款或轉換為ABR借款，或(2)從當時適用的當前利息期間的最後一天起及之後繼續借款，除非償還，否則按等於適用的歐洲貨幣貸款利率加平均COF利率計息，經各貸款人同意，應行政代理的要求，該貸款人應立即將適用借款的COF利率通知行政代理，以及(B)適用類型的歐洲貨幣借款的任何借款請求(1)如果以美元計價，應被視為ABR借款請求，或(2)否則應視為以等於歐洲貨幣貸款適用利率加平均COF利率計息的借款請求，它是
每一貸款人同意，應行政代理機構的要求，該貸款人應立即將適用借款的COF利率通知該行政代理機構。
(Iv)行政代理或貸款人根據第2.17節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需徵得本合同任何其他方的同意，但根據本第2.17節明確要求的除外。
第2.18節。緩解義務；替換貸款人。(A)各貸款人應(I)在確定其根據第2.14條明確有權獲得賠償的情況下，盡其合理努力指定不同的貸款辦事處(如有)，為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司(如果有)，前提是這種指定或轉讓和轉授將避免借款人根據第2.14條就該貸款人支付任何額外金額，或將金額降至最低；以及(Ii)如果確定其根據第2.11條明確有權獲得賠償，盡其合理努力(包括使用合理的努力指定不同的貸款辦事處(如有)為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司(如有))，但前提是其不會因此而招致任何不利，以避免或最大限度地減少借款人根據第2.11條向該貸款人支付的任何額外金額。
(B)公司可在任何時間向行政代理遞交通知後，不論是否有理由，要求任何貸款人(包括任何違約貸款人)將其在本協議項下的全部或部分承諾的所有權利和義務，以及當時欠該貸款人的任何貸款的相應比例部分，轉讓給一個或多個受讓人。受讓人應在轉讓生效之日(如轉讓和關於轉讓的假設所規定的)向貸款人支付：(1)與轉讓部分有關的應計承諾費；(2)如轉讓貸款，則支付轉讓貸款的本金及其應計利息。如果該轉讓貸款是一筆歐洲貨幣貸款，如果該轉讓沒有按照第2.12節的規定在適用利息期的最後一天進行，則公司有義務在生效日期償還該貸款人。受讓人“一詞是指由公司自行決定選擇的任何合格受讓人，該受讓人願意承擔貸款人的全部或部分承諾，並根據第2.18(B)條購買全部或部分任何貸款。在每一種情況下，轉讓貸款人和受讓人應簽署並交付一份轉讓和假設，以供公司接受，公司應接受並根據第8.08節將其交付行政代理記錄。在簽署、交付、驗收和記錄時，自該轉讓和假設中規定的生效日期起及之後生效，生效日期不得早於簽署後五個工作日或不超過10個工作日，並應由當事人與行政代理協調，使其與該記錄的日期相同, (A)本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和承擔轉讓給它的範圍內，具有下列權利
貸款人在本協議項下的權利和義務以及(B)轉讓貸款人根據該轉讓和承擔轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下權利和義務的全部剩餘部分，則該貸款人不再是本協議的當事一方(但應繼續有權享有第2.11節的利益，2.12和2.14(在其不再是本協議一方之前的一段時間內應計的範圍)和第8.04節)。第8.06(A)節第三款但書第(I)、(Iv)和(V)款以及第8.07節的規定應適用於根據第2.18(B)節執行和交付的所有轉讓和假設。
第2.19節。附屬借款人。(A)指定附屬借款人。本公司可於上市日期當日及之後，隨時及不時指定其任何附屬公司為附屬借款人，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的附屬借款人協議交付予該附屬公司的行政代理。在收到後，行政代理將立即向貸款人提供該附屬借款人協議的副本。每個此類附屬借款人協議應在交付給行政代理後的八個工作日內生效，但條件是：(I)行政代理和每個貸款人應至少在生效日期前一個工作日收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)所要求的有關該子公司的所有文件和其他信息。行政代理或該貸款人在該附屬借款人協議交付給該行政代理後的第五個工作日內以書面形式提出的合理要求，以及(Ii)在指定外國子公司的情況下，該行政代理不應收到來自任何貸款人(“反對貸款人”)的書面通知，即(A)該反對貸款人由於適用的法律或法規限制而無法向該外國子公司提供貸款或以其他方式向其提供信貸，或(B)該反對貸款人因其普遍適用的內部政策而不能向該外國子公司提供信貸(“反對通知”)。在這種情況下，該附屬借款人協議將不會生效，除非, 在上述八個工作日內，(X)提出反對的貸款人撤回該反對通知，(Y)該提出反對的貸款人不再是本協議項下的貸款人，包括根據第2.06(B)節或第2.18(B)節，或(Z)根據第8.01(C)節設立新的部分。在上述《附屬借款人協議》生效後，就本協議的所有目的而言，適用的附屬公司應是本協議的一方和本協議項下的附屬借款人。
(B)附屬借款人的債務若干。每個附屬借款人對其在本協議項下的債務和義務負有各自的責任，任何附屬借款人均不對任何其他借款人在本協議項下的任何借款或任何其他義務承擔責任。各附屬借款人應分別負責向該附屬借款人支付貸款本金和利息的所有款項，以及本合同項下可具體分配給該附屬借款人或該附屬借款人的貸款的任何其他應付金額。任何附屬借款人均不對本協議項下到期的任何費用負責，而本公司應對此承擔全部責任。
(C)指定不符合資格的附屬公司。本公司可隨時並不時將不符合資格的附屬公司指定通知送交行政代理，指定任何附屬公司借款人為不符合資格的附屬公司。一旦指定，每個貸款人向該附屬借款人提供貸款的義務應立即終止，而該不符合條件的附屬公司將不再有權申請或借入本合同項下的借款。指定附屬借款人為不符合資格的附屬公司，不影響(I)該附屬借款人的未償還貸款(如有)，(Ii)該附屬借款人根據本協議到期償還該附屬借款人的任何未償還貸款的本金和利息的義務，或(Iii)該附屬借款人根據本協議就該附屬借款人的未償還貸款提交任何利息選擇請求或選擇任何未來利息期限的權利；但在該不符合資格的附屬公司的任何貸款的本金或利息以及該不符合資格的附屬公司應支付的任何其他款項均未清償時，該不符合資格的附屬公司將不再是附屬公司借款人和本協議的一方。在收到通知後，行政代理將立即向貸款人提供每個不符合條件的子公司指定通知的副本。
(D)附屬借款人終止事件。(I)各附屬借款人須在附屬借款人終止事件發生後五個營業日內，儘快向行政代理提交附屬借款人(或本公司代表其)的高級職員陳述書，列明該附屬借款人終止事件的詳情及該附屬借款人擬就此採取的行動。
(Ii)如附屬借款人終止事件就任何附屬借款人而發生且仍在繼續，則在任何該等情況下，行政代理(A)須應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向該附屬借款人及本公司發出通知，宣佈各貸款人有義務終止向該附屬借款人提供的貸款，該義務隨即終止，而該附屬借款人將不再有權根據本條例申請或借款，及(B)應所需貸款人的要求，或經該等貸款人同意，向該附屬借款人和本公司發出通知，宣佈該附屬借款人的貸款及其所有利息和根據本協議應由該附屬借款人支付的所有其他金額立即到期和應付，因此該附屬借款人的貸款、該貸款的所有該等利息和該附屬借款人應支付的所有其他款項應立即到期並由該附屬借款人支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的進一步通知，所有這些均由各附屬借款人在此明確放棄；但在該術語定義(C)款規定的附屬借款人終止事件的情況下，行政代理或任何貸款人均不得宣佈該附屬借款人的任何貸款到期應付，除非公司在收到行政代理的書面要求後三個工作日內未能根據公司擔保支付該附屬借款人的逾期款項；然而，如果是該術語定義第(A)、(B)、(F)或(G)款中規定的附屬借款人終止事件，則, (1)每一貸款人向該附屬借款人提供貸款的義務應自動終止，及(2)該附屬借款人的貸款、其所有利息及根據本協議應由該附屬借款人支付的所有其他款項將自動成為到期及應付款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何形式的通知，而每一附屬借款人在此明確放棄所有這些款項。
(E)委任公司為代理人。各附屬借款人在此不可撤銷地為本協議的所有目的委任本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知(包括任何借款請求或任何利息選擇請求)及(Ii)籤立和交付本協議預期的所有文件、文書和證書。各附屬借款人在此確認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改均可按照第8.01節的規定進行，任何此類修訂、豁免或其他修改均不需要得到該附屬借款人的同意，且該附屬借款人應受本協議或經如此修訂、放棄或以其他方式修改的其他貸款文件的約束。
第三條
貸款條件
第3.01節。截止日期。貸款人發放貸款的義務在下列各項條件均應滿足的第一個日期(或根據第8.01節免除該條件)之前不得生效：
(A)行政代理應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的證據(可包括已簽署的本協議副本的傳真或電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。
(B)行政代理應已收到(I)本公司和愛爾蘭子公司借款人各自的高級職員證書，該證書註明截止日期，並由該人的祕書或助理祕書(或就愛爾蘭附屬借款人，則為愛爾蘭附屬借款人的組織管轄權適用法律下的適當替代者)簽署，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並與UTC過去的做法基本一致，以及所有附件；及(Ii)本公司證書，日期為截止日期，並由公司一名高級職員簽署，確認：截至截止日期，(A)條款IV中包含的陳述和保證在所有重要方面均真實正確(X)就陳述和保證文本中的重要性或重大不利影響而言，以及(Y)就前述條款(X)中提及的陳述和保證以外的陳述和保證而言，在所有重要方面均屬真實和正確；以及(B)未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。
(C)行政代理應收到UTC和愛爾蘭子公司借款人各自的總法律顧問、內部法律顧問和/或外部法律顧問的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明截止日期)，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意，並與UTC過去的做法基本一致。
(D)貸款人應在截止日期前收到向美國證券交易委員會提交的最近一次(不論是否公開)格式的承運人表格10(包括信息聲明和由此設想的其他證物，在每種情況下均採用如此存檔的表格和在此範圍內)，但條件是：(1)如果承運人表格10在截止日期前未向美國證券交易委員會公開存檔，則本公司應向行政代理人交付一份日期為截止截止日期並由公司高管簽署的公司證書，確認本公司已將在截止日期前向美國證券交易委員會提交的最近一份承運人表格10送交行政代理，及(2)如果承運人表格10已在截止日期前向美國證券交易委員會公開提交，則就本條款(D)而言，承運人表格10應被視為已向貸款人交付，且本條款第3.01(D)節所指明的條件應被視為已得到滿足。
(E)行政代理應已收到於截止日期或之前到期及應付的所有費用，以及在截止日期前至少三個營業日開具發票的其他於截止日期或之前到期及應付的其他款項(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用、收費及支出)，須由本公司或UTC根據就本協議所規定的信貸安排而訂立的任何承諾書或費用函支付或退還。
(F)行政代理和貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的關於本公司和愛爾蘭子公司借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理或任何貸款人至少在截止日期前10個工作日以書面形式合理要求的。
在不限制第七條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第3.01節規定的條件，每一貸款人通過成為本協議的一方，應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在本協議規定反對之日之前已收到該貸款人的通知。
第3.02節。可獲得性的先決條件。每個貸款人發放初始貸款的義務應以成交日期發生以及下列條件的滿足(或根據第8.01節豁免)為條件；但貸款人發放貸款的義務必須滿足(或根據第8.01節豁免)第3.03節和(如果適用)第3.04節中規定的每個條件。
(A)應已滿足或基本上與可用日期同時滿足承運人分配條件。
(B)行政代理應已收到公司的證書，該證書註明可用日期，並由公司的一名高級管理人員簽署，該證書在可用日期時確認(I)第3.02(A)節規定的條件已得到滿足，(Ii)第4.01節(第4.01(E)(Ii)和4.01(F)條除外)中包含的陳述和保證是真實和正確的(X)。就所有方面而言，及(Y)就前述第(X)款所述以外的陳述及保證而言，在所有重大方面均屬例外，及(Iii)並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。
(C)UTC 2019年信貸協議再融資應已完成或基本上與可用日期同時完成。
(D)行政代理應已收到於可供使用日期或該日期之前到期及應付的所有費用，以及(如在可供使用日期前至少10個營業日開出發票)本公司須支付或退還的所有於可供使用日期或該日期之前到期及應付的開支(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用、收費及支出)。
第3.03節。每次借款的前提條件。每個貸款人在每次借款(貸款的任何轉換或延續除外)時發放貸款的義務，應取決於行政代理根據第2.02節收到與此有關的借款請求，並滿足(或根據第8.01節免除)下列條件：
(A)(I)第4.01節(第4.01(E)(Ii)節和第4.01(F)節除外)中所包含的陳述和擔保應真實、正確；及(Ii)在附屬借款人借款的情況下，第4.02節中關於該附屬借款人的陳述和擔保應真實、正確，在每種情況下，(X)在陳述和擔保的文本中受重大程度或重大不利影響的限制時，(Y)就上述第(X)款所述以外的申述及保證而言，在所有重要方面，在每宗個案中，在該等借款日期當日及當日，在該等借款生效之前及之後，以及從該借款所得款項的運用方面，猶如在該日期當日及當日作出一樣。
(B)(I)該等借款或所得款項的運用並無發生並持續發生失責或失責事件，或該等失責或失責事件不會因此而繼續發生；及。(Ii)就附屬借款人的借款而言，並無就該附屬借款人發生並持續發生或將會因該借款或運用所得款項而導致的任何附屬借款人終止事件(或在發出通知或時間流逝時會構成附屬借款人終止事件的任何事件)。
每一次借款(任何貸款的任何轉換或延續除外)應構成本公司於其日期作出的關於上文(A)(I)及(B)(I)款所述條件已獲滿足的陳述及保證，而附屬借款人的每一次借款(任何貸款的任何轉換或延續除外)應構成該附屬借款人於有關日期作出的關於上文(A)(Ii)及(B)(Ii)項所述條件已獲滿足的陳述及保證。
第3.04節。每個指定的附屬借款人初始借款的條件。貸款人根據第2.19節向指定為附屬借款人的任何附屬借款人提供貸款的義務，在下列每個附加條件均應得到滿足(或根據第8.01節免除)的第一個日期之前不得生效：
(A)行政代理應已收到該附屬借款人的高級職員證書，該證書由該附屬借款人的祕書或助理祕書(或根據該附屬借款人的組織所屬司法管轄區的適用法律所規定的適當替代者)簽署，其形式和實質應合理地令
行政代理，附上(I)該附屬借款人的每份組織文件的副本，(Ii)簽署其附屬借款人協議或與之相關的任何文件的該附屬借款人的高級職員的簽署和任職證書，(Iii)該附屬借款人的董事會或類似管理機構(和/或，如果適用，該附屬借款人的股東或其他授權人員，如適用)批准和授權該附屬借款人簽署、交付和履行其附屬借款人協議的決議。本協議和本協議項下由該附屬借款人交付的任何文件，經該祕書或助理祕書(或其適當的替代者)核證為完全有效，且未作任何修改或修正，及(Iv)由適用的政府當局出具的關於該附屬借款人的組織管轄權的良好的長期證明，日期為最近一天(如果根據該附屬借款人的組織管轄的適用法律適用和習慣)。
(B)行政代理人應收到該附屬借款人的總法律顧問、內部法律顧問和/或外部法律顧問向行政代理人和貸款人提交的書面意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意(不言而喻，任何與根據第3.01(C)節提供的意見基本一致的意見，經任何修改以反映該附屬借款人的組織或其組織文件的適用法律要求，應合理地令行政代理人滿意)。
第四條
申述及保證
第4.01節。公司的陳述和保證。本公司聲明和保證，截至截止日期，截至可用日期和第3.03節要求的每個日期，如下所示；但在供貨日期前，公司作出的唯一陳述及保證，須為第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)、4.01(D)、4.01(E)(Ii)、4.01(F)、4.01(G)、4.01(J)及4.01(K)條所載的陳述及保證(在第4.01(E)(Ii)及4.01(F)條的情況下，此類陳述和擔保將涵蓋交易形式生效後的公司及其子公司)：
(A)組織；權力。本公司是一間根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並在所有其他司法管轄區(其業務的進行或其物業的所有權需要該資格)均有正式資格作為外國公司開展業務及享有良好聲譽，但如未能取得該資格並不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。本公司擁有開展業務、擁有其財產、執行和交付以及履行本協議項下的所有義務所需的一切必要權力和授權，無論是公司還是其他機構。
(B)授權；沒有衝突。本公司簽署、交付及履行本協議已獲所有必要的企業行動正式授權，且不違反(I)本公司的公司註冊證書或章程，或(Ii)除非該等違反行為合理地預期不會產生重大不利影響，否則不違反對本公司具有約束力的任何法律或合同限制。
(C)政府意見書。除常規要求外，本公司在任何其他司法管轄區內，或據本公司所知，不需要獲得美國任何政府當局或監管機構的授權或批准或採取其他行動，亦不需要向任何其他司法管轄區的任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交文件，但就本公司所知，本協議已在所有重大方面得到遵守的例行要求除外。
(D)可執行性。本協議是本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。
(E)財務報表；沒有實質性的不利影響。(I)歷史公司財務報表在所有重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於2019年12月31日的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司截至該財政年度的綜合經營業績及現金流量，均符合公認會計原則。於可供使用日期，本公司已真誠地根據本公司認為於作出時合理的假設編制備考公司財務報表(A)，及(B)據本公司所知，於“備考公司財務報表”一詞的定義所指明的日期及期間，本公司及其附屬公司的備考綜合財務狀況及備考綜合經營業績在所有重大方面均公平呈報，猶如交易發生於該日期或該期間開始時(視乎適用而定)。
(Ii)自2019年12月31日以來，本公司的綜合財務狀況或綜合經營業績並無重大不利變化，除非UTC或本公司(視何者適用而定)於本條例日期前根據交易所法案公開提交或提交的表格10-K、表格10-Q或表格8-K或承運人表格10草稿中的任何報告另有披露。
(F)訴訟。在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在或據本公司所知，影響本公司或其任何附屬公司的待決或威脅的行動或程序，而這些訴訟或程序有理由預期會產生重大不利影響。
(G)《聯邦儲備條例》。本公司或其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事提供信貸以“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的業務，而該等信貸業務的目的是“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”的涵義與現時及以後生效的董事會規則T、U或X所引述的各條款的涵義相同。
(H)ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他此類ERISA事件(合理地預期將發生此類責任)合在一起，合理地預期將產生重大不利影響。
(I)環境方面。除非合理預期會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司(I)遵守環境法律及據此所需的任何許可、許可證或批准，及(Ii)並無承擔任何環境責任。
(J)投資公司地位。根據修訂後的1940年《投資公司法》，公司不需要註冊為“投資公司”。
(K)制裁和反腐敗法。(I)本公司已實施並維持有效的政策及程序，以促進本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員遵守反貪污法律及適用的制裁。
(Ii)(A)本公司或其任何附屬公司或(B)據本公司所知，將以任何身份從事與貸款所得款項的使用有關或直接受益於貸款所得款項的任何董事、高級職員或僱員均不是受制裁人士。
(3)任何借款或使用其收益都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁。
第4.02節。各附屬借款人的陳述和擔保。對於愛爾蘭子公司借款人，每個附屬借款人各自陳述並保證(X)截至截止日期，以及(Y)對於每個附屬借款人，截至第3.03節要求的每個日期，如下所示：
(A)組織；權力。這種附屬借款人是正式組織的、有效存在的，如果在適用的司法管轄區存在這種資格，則根據其組織管轄區的法律具有良好的信譽。該附屬借款人擁有一切必要的權力和權力，無論是公司還是其他機構，以開展其業務、擁有其財產、執行和交付以及履行其在本協議項下的所有義務。
(B)授權；沒有衝突。該附屬借款人簽署、交付和履行本協議已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不違反(I)該附屬借款人的組織文件或(Ii)除非該違反行為合理地預期不會產生重大不利影響，否則不違反對該附屬借款人具有約束力的任何法律或合同限制。
(C)政府意見書。除例行要求外，該附屬借款人不需要授權、批准或其他行動，也不需要向該附屬借款人或據該附屬借款人所知的該附屬借款人在任何其他司法管轄區的管轄範圍內的任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交文件，除非據該附屬借款人所知，該附屬借款人已在所有重要方面得到遵守的例行要求除外。
(D)可執行性。本協議是此類附屬借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類附屬借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律以及衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。
第五條
公司的契諾
第5.01節。平權契約。只要任何貸款仍未償還或任何貸款人仍有任何承諾，本公司(I)在截止日期及之後但在可用日期之前，僅就可用日期及之後的第5.01(A)(Vi)節和第5.01(B)及(Ii)節所列的契諾，就本第5.01節所列的各項契諾，與貸款人訂立並同意：
(A)財務報表和其他資料。本公司將代表貸款人向行政代理提供：
(I)在本公司每個財政年度終結後90天內，本公司及其附屬公司於該財政年度終結時的綜合資產負債表及本公司及其附屬公司在該財政年度的綜合經營狀況、全面收益、權益變動及現金流量的綜合報表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均經普華永道會計師事務所或其他具有認可國家地位的獨立註冊會計師事務所審計，並附有意見，表明該等綜合財務報表在各重要方面均公平地反映綜合財務狀況，本公司及其合併子公司截至該年度末的經營業績和現金流，均符合公認會計準則；
(Ii)在本公司每個財政年度首三個財政季度結束後45天內，本公司及其附屬公司截至該財政季度終結時的綜合資產負債表、本公司及其附屬公司在該財政季度及該財政年度終結部分的綜合經營及全面收益表，以及本公司及其附屬公司截至該財政年度終結部分的綜合現金流量表，每宗個案均以比較形式列載本公司及其附屬公司在該財政年度結束時的同期數字(或如屬資產負債表，截至上一會計年度末，經本公司一名財務官認證，在所有重要方面公平地反映了本會計季度末和本會計年度已過去部分的本公司及其綜合子公司的綜合財務狀況、經營結果和現金流，均符合公認會計原則(受正常的年終調整和沒有腳註的限制)；
(Iii)在每次根據第5.01(A)(I)或5.01(A)(Ii)條交付財務報表的同時，一份由公司的一名財務主任(A)簽署的已填妥的符合規定證明書，證明是否已發生失責或失責事件，如失責或失責事件已發生，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動，(B)對此類財務報表所涵蓋的最近一個財政季度結束時第5.02(D)節規定的比率進行合理詳細的計算，以及(C)如果此類財務報表所涵蓋的最近一個財政季度在《公約》修改期間結束，則提出合理詳細的計算，證明截至該財政季度結束時符合第5.02(E)節的規定；
(Iv)在發送或存檔後，立即將本公司或其根據交易法第12節登記的證券發行人的所有此類定期、定期和特別報告以及所有登記聲明(與員工福利或股票期權計劃有關的報告除外)的副本，以及本公司發送給其股東的所有此類委託書、財務報表和報告的副本提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所；
(V)根據任何契約條款提供給公司任何債務證券持有人的任何報表或報告的副本，或根據2020年定期信貸協議條款提供給貸款人的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交，且不需要根據本第5.01(A)節的任何其他條款提供；
(Vi)在上述陳述的日期持續的每項失責行為或失責事件發生後5個營業日內，在任何情況下儘快提交公司首席財務官的報表，列明該失責行為或失責事件的詳情，以及公司擬就該等失責行為或失責事件採取的行動；及
(Vii)任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司或其任何附屬公司的財務或其他狀況或營運的其他公開資料。
根據第5.01(A)(I)條、第5.01(A)(Ii)條、第5.01(A)(Iv)條和第5.01(A)(V)條規定必須交付的信息，應於該信息或包含該信息的一份或多份年度季度報告在公司網站的“投資者關係”部分張貼給行政代理時被視為已交付，或者如果該信息在美國證券交易委員會埃德加系統上公開可用或由行政代理在平臺上發佈。每個借款人在此確認：(I)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(Ii)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有公共方貸款人代表的人員。每一借款人在此同意：(A)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何MNPI(但是，只要此類借款人材料構成信息, 借款人材料的處理應遵守第8.07節的所有方面)；(C)所有標記為“公共”的借款人材料被允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；以及(D)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，任何借款人都沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。
(B)公司的存在。本公司將採取或促使採取一切必要措施，以保持、更新和保持全面有效，並使其合法存在；但前述規定不應禁止根據第5.02(B)(I)節允許的任何公司合併或合併。
(C)收益的使用。貸款收益將用於借款人的一般企業用途，本協議項下任何貸款收益的任何部分都不會以違反理事會U規則的方式使用。
第5.02節。消極的契約。只要任何貸款仍未償還或任何貸款人仍有任何承諾，本公司(I)自截止日期起及之後且在可用日期之前，僅就第5.02(B)(I)和5.02(B)(Ii)節所列的契諾(在每種情況下，僅與本公司與任何其他人的合併或合併有關)和(Ii)自可用日期起及之後，就本第5.02節所列的每一契諾，與貸款人約定：
(A)留置權。本公司本身不會，亦不會允許任何全資境內製造附屬公司以本公司或任何全資境內製造附屬公司所擁有的任何主要財產的質押或按揭、留置權、產權負擔或抵押權益(統稱為“留置權”)為抵押，而設立、招致、發行或承擔借入款項的任何貸款、票據、債券、債權證或其他債項(貸款、票據、債券、債權證或其他借款債項，統稱為“債務”)，並且本身不會，也不會允許任何附屬公司在任何全資國內製造子公司的任何股權或債務上設立、招致、發行或承擔任何以任何留置權為擔保的債務，而在任何該等情況下，除非在任何該等情況下有效地規定該等貸款(連同本公司當時已有或其後產生的任何其他債務，而該等債務在本協議項下的償債權利上並不從屬)須與該等有抵押債務(或在該等債務清償權利下)同等及按比例地提供抵押，只要該等有抵押債務在生效後須作如此保證，則屬例外。(X)當時所有這類擔保債務的本金總額，加上(Y)公司及其全資國內製造子公司在本合同生效日期後涉及主要物業的銷售和回租交易(第5.02(C)條第(Ii)或(Iii)款允許的銷售和回租交易除外)的應佔債務總額，加上(Z)僅在《公約》修改期間且不重複根據上文(X)或(Y)條包括的任何金額, 當時未償還的附屬公司債務本金總額(不包括第5.02(F)節第(I)至(Viii)款允許的任何此類附屬公司債務)不得超過綜合有形資產淨額的10%；但就第5.02(A)條而言，公司或任何國內全資製造子公司在結算日或之後但在可用日期之前產生、產生、發行或承擔的任何擔保債務，應視為在可用日期之前產生、產生、發行或承擔；此外，本第5.02(A)節中包含的任何內容不得阻止、限制或適用於在根據本第5.02(A)節進行的任何計算中的擔保債務，也不應將下列債務排除在擔保債務之外：
(I)對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產(包括本公司或本公司的任何附屬公司擁有的股權或債務)的留置權；
(Ii)對在任何人成為全資擁有的國內製造附屬公司時已存在的任何人士的任何財產或資產，或對該人在該人成為全資國內製造附屬公司時存在的任何股權或債務的留置權，或對該人成為全資國內製造附屬公司時存在的任何人的任何財產或資產的留置權，或對該人成為全資國內製造附屬公司的任何股權或債務的留置權，或對該人在成為全資國內製造附屬公司之前訂立的合約承諾的留置權，或對該人成為全資國內製造附屬公司的任何股權或債務的留置權；或(B)根據該人成為全資國內製造附屬公司之前訂立且並非預期該人成為全資國內製造附屬公司的合同承諾；
(Iii)對取得時已存在的任何財產或資產或股權或債務的留置權(包括透過合併或合併進行的收購，但不包括本公司真誠釐定的與承運人分銷有關的任何收購(不論是透過合併或合併或其他方式)，或保證支付全部或部分購買價或建造費用，或保證在取得該等財產或資產、股權或債務之前、之時或之後120天內招致的任何債務的留置權，兩者以較遲者為準，為購買價格或建築成本的全部或任何部分提供資金(但該等留置權僅限於該等股本權益或債務或該等其他財產或資產、其上的改善工程及該等財產、資產及改善工程所在的土地，以及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產)；
(Iv)對任何財產或資產的留置權，以保證該等財產或資產的全部或任何部分的發展、營運、建造、改建、修葺或改善的費用，或保證在該等發展、營運、建造、改建、修葺或改善(以較遲者為準)完成之前、之時或之後120天內招致的債項，以籌措全部或部分該等費用(但該等留置權只限於該等財產或資產、其上的改善工程、該等財產、資產及改善所在的土地，以及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產)；
(V)擔保本公司的附屬公司欠本公司或全資擁有的國內製造附屬公司的債務的留置權；
(Vi)根據本公司或本公司的任何附屬公司與美國、任何州、聯邦、領地或其任何機構、部門、機構或政治分部之間的合同，轉讓到期和到期的款項而產生的留置權，或以美國、任何州、聯邦、領地或其任何機構、部門、領地或其任何機構、部門、機構或政治分部為受益人的留置權，其依據並非直接或間接與擔保債務有關的任何合同的規定；
(Vii)(A)在通常業務運作中就沒有逾期的債務而產生的任何實物工人、承運人、技工、工人、維修工或其他類似留置權；。(B)任何作為履行並非直接或間接與保證債務有關的投標、投標、合約、租賃或承諾的按金或質押；。(C)為使本公司或本公司的任何附屬公司有資格經營業務、維持自我保險或取得任何與工人補償、失業保險、老年退休金、社會保障或類似事宜有關的法律的利益，或在任何法律或行政程序中取得任何暫緩或解除的任何存款或質押；。(D)為取得解除技工、工人、維修工、物料工或倉庫工人的留置權或由共同承運人管有的財產而要求或準許的任何存款或質押；。(E)因出售普通商品而產生的票據、動產按揭、租賃、應收賬款、貿易承兑或其他票據或或有回購義務的出售、貼現或擔保而產生的任何擔保權益
(F)對公司或任何全資國內製造子公司徵收或徵收的税款的留置權，或對公司或任何全資國內製造子公司的收入、利潤或財產徵收的留置權，或對因勞工、材料或用品索賠而產生的對公司或任何全資國內製造子公司的任何主要財產的留置權；只要該等税款沒有逾期，或該税款或索賠的數額、適用性或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑；或(G)類似於本條第(Vii)款所指的其他存款或質押；
(Viii)因任何法院的任何判決、判令或命令而產生的留置權，只要為覆核該判決、判令或命令而提起的任何適當法律程序不得最終終止，或只要可提起該等法律程序的期限尚未屆滿；在針對本公司或本公司任何附屬公司的判決或判令提出上訴時，或與由本公司或本公司的任何附屬公司提出或針對本公司或其任何附屬公司的其他法律程序或衡平法訴訟有關時，向任何擔保公司或任何法院書記員或以託管形式，作為抵押品的任何存款或質押；及
(Ix)以上第(I)至(Viii)款所指的任何留置權或其所擔保的債務的任何全部或部分延期、續期、替代或替換(或連續延長、續期、替換或替換)；但(A)該等延展、續期、替代或替換留置權僅限於獲得留置權的同一財產或資產或股權或債務的全部或任何部分(加上該財產及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產的改善)及(B)在上述第(I)至(Iv)條的情況下，該留置權當時所擔保的債務不會增加。
就本第5.02(A)節、第5.02(C)節和第5.02(F)節而言，提供以主要財產的留置權為擔保的擔保，並在主要財產或股權或債務上設立留置權，以擔保設立該留置權之前存在的債務，應被視為涉及債務的產生，金額等於該留置權擔保或擔保的本金金額；但由主要財產留置權、股權和債務留置權擔保的債務金額應在不累加基礎債務及其任何擔保或留置權的情況下計算。
(二)根本性轉變。(I)本公司不會與任何其他人士合併或合併，或將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產整體地轉讓、移轉或租賃予任何人，或準許其附屬公司轉讓、移轉或租賃予任何人，除非：(A)因該項合併而組成的人或本公司被合併為其中的人，或以轉讓或移轉方式取得或租賃該等財產及資產的人，須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織及存在的人(自然人除外)，並須明確承擔，通過行政代理批准的書面形式(批准不得無理地扣留、拖延或附加條件)，表明公司有義務按時到期支付所有貸款的本金和利息，並履行公司應履行的本協議的每一項契約；及(B)立即
在該交易生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。本第5.02(B)(I)條只適用於本公司並非尚存人士的合併或合併，以及本公司及其附屬公司作為轉讓人或出租人而進行的轉易、租賃及轉讓。
(Ii)當本公司根據第5.02(B)(I)條與任何其他人士合併或合併為任何其他人，或本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產根據第5.02(B)(I)節被視為整體的任何轉易、轉讓或租賃時，經該等合併而組成的或經本公司合併或作出該等轉易、轉讓或租賃的繼承人將繼承及取代本公司，並可行使本協議下本公司的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已在本協議中被點名。在任何此類轉讓或轉讓的情況下，除租賃外，本公司(就此而言，該術語指在該術語定義中被命名為“公司”的人或在此之前按照第5.02(B)(I)節所述方式成為“公司”的任何繼承人)將被解除本協議下的所有義務和契諾，並可被解散和清算。
(Iii)如本公司與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，或在將本公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有財產及資產轉讓、租賃或轉讓予任何其他人士時，本公司或任何全資國內製造附屬公司的任何主要財產(或任何全資國內製造附屬公司的任何股權或債務)隨即將受任何留置權的約束，則除非該留置權可根據第5.02(A)節設定而無須平等及按比例擔保貸款，則本公司、在該等合併、合併、轉易、租賃或轉讓之前或同時，就該等主要財產、股權或債務而言，將以該等主要財產、股權或債務作擔保(如本公司如此決定，亦包括本公司現時存在或其後設立的任何其他債務，而該等債務在本協議下的償債權利上並不從屬)與(或在該等債務合併、合併、轉易、租賃或轉讓後將成為該等主要財產、股權或債務的抵押的債務)同等及按比例計算，或將導致該等貸款獲得如此擔保
(C)銷售和回租交易。本公司本身不會，也不會允許任何全資國內製造子公司在可用日期或之後與任何銀行達成任何安排，保險公司或其他貸款人或投資者(本公司或其他全資國內製造附屬公司除外)，規定本公司或任何該全資國內製造附屬公司租賃本公司或該全資國內製造附屬公司曾經或現在由本公司或該全資國內製造附屬公司擁有並已或將會出售或轉讓的任何主要財產(租期不超過三年，租期不超過三年，而承租人對該主要財產的使用將於租期屆滿前終止)，並在本公司或該全資國內製造附屬公司完成建造並開始全面運作後超過120天，向該銀行、保險公司、貸款人或投資者，或該銀行、保險公司、貸款人或投資者以該主要財產為抵押而已向或將會向其墊付資金的任何人
(這裏稱為“回租交易”)，除非(I)(X)本公司及其全資國內製造子公司就該等售後回租交易及所有其他售後回租交易(下文所述，視為於可用日期或之後訂立)的應佔債務總額(下文第(Ii)或(Iii)款所準許的該等售後回租交易除外)，加上(Y)以主要物業的留置權和任何當時未償還的國內全資製造子公司的任何股權或債務的留置權擔保的債務本金總額(不包括由5.02(A)節(I)至(Ix)條款涵蓋的留置權擔保的任何此類債務)，而不按比例平等地擔保貸款，加上(Z)僅在《契約修改》期間且不重複根據上文第(X)或(Y)條包括的任何金額；當時未償還的附屬公司債務本金總額(不包括第5.02(F)節第(I)至(Viii)條允許的任何附屬公司債務)不得超過綜合有形資產淨值的10%，(Ii)本公司在出售或轉讓後120天內申請或促使國內全資製造子公司申請，相等於該等出售或轉讓所得款項淨額或於訂立該等售回及回租交易時如此售回和租回的主要物業的公平市值(在任何一種情況下，由以下任何兩人釐定)的款額：主席、行政總裁、首席財務官、總裁、任何副總裁, 本公司的財務主管和財務總監)對本申請項下的貸款的提前償還(在符合第2.10節條件的前提下)或本公司的其他債務的清償(本協議規定的債務從屬於本申請的償債權利的債務除外)，或一家全資國內製造子公司的債務，用於所藉資金，其規定到期日自申請之日起超過12個月，或可由義務人選擇延期至自申請之日起12個月以上的日期；或(Iii)此類出售和回租交易應在本協議附表5.02(C)中列出；但就本第5.02(C)節而言，在成交日期或之後且在可用日期之前達成的任何銷售和回租交易(附表5.02(C)所列的任何此類銷售和回租交易除外)應被視為在可用日期達成。儘管有上述規定，(X)上文第(Ii)款所述的任何預付或報廢不得於到期日或根據任何強制性償債基金付款或任何強制性預付條款而達成，及(Y)如本公司或任何全資國內製造附屬公司為任何售後回租交易的承租人，應佔債務不包括因本公司或任何其他全資國內製造附屬公司擔保承租人在其項下的責任而產生的任何債務。
(D)綜合槓桿率。自2021年6月30日結束的任何測試期的最後一天開始，公司將不允許綜合槓桿率超過下表中與測試期最後一天相對的比率：
| | | | | |
| 測試期結束於 | 綜合槓桿率 |
| June 30, 2021 | 4.75:1.00 |
| 2021年9月30日 | 4.25:1.00 |
| 2021年12月31日至2022年12月31日(包括該日) | 4.00:1.00 |
| 2023年3月31日及其後 | 3.50:1.00 |
儘管第5.02(D)節有任何相反規定，(I)如果《公約》修改期已根據該術語定義中的但書在預定終止日期之前終止，則在任何測試期的最後一天(從《公約》修改期終止之日之後結束的公司第一財季結束的測試期開始)，公司不允許綜合槓桿率超過(A)在2022年12月31日或之前結束的任何測試期，4.00：1.00及(B)於2023年3月31日或之後結束的任何測試期、3.50：1.00及(Ii)於2023年3月31日或之後結束的任何測試期內的合格材料收購完成後，就截至該合格材料採購完成的會計季度為止的測試期間及以其後連續三個會計季度結束的測試期間而言，本公司在完成後30天內向行政代理髮出通知作出選擇時，最高準許綜合槓桿率應提高至4.00：1.00。
(E)最低流動資金。自修訂第1號生效日期起至(I)2021年6月29日及(Ii)公約修改期最後一日兩者中較早者為止的期間內，本公司在任何時間均不會容許流動資金少於2,500,000,000美元。
(F)附屬債務。在《公約》修改期間，本公司將不允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何附屬債務，除非在生效後，(X)當時未償還的所有該等子公司債務的本金總額，加上(Y)以主要物業的留置權和當時未償還的任何國內全資製造子公司的任何股權或債務的留置權擔保的債務本金總額(不包括由第5.02(A)條第(I)至(Ix)款所涵蓋的留置權擔保的任何此類債務)，而沒有平等和按比例擔保貸款，加上(Z)本公司及其全資國內製造附屬公司在本協議日期後訂立的涉及主要物業的售賣及回租交易(第5.02(C)節第(Ii)或(Iii)款所準許的售後及回租交易除外)的應佔債務不超過綜合有形資產淨值的10%；但第5.02(F)節所載的任何規定不得阻止、限制或適用於在根據第5.02(F)節進行的任何計算中的附屬債務，也不得將其排除在附屬債務之外：
(I)在第1號修正案生效日期存在並列於本協議附表5.02(F)的附屬債務；
(Ii)欠本公司或任何其他附屬公司的附屬公司債務，但該等附屬公司債務不得轉移至本公司或任何附屬公司以外的任何人；
(Iii)擔保任何其他附屬公司的任何附屬公司的債務；但附屬公司不得擔保任何其他附屬公司的附屬公司的債務，而如果該附屬公司是該附屬公司的主債務人，則根據第5.02(F)節，該附屬公司不會獲準產生該等附屬公司的債務；
(Iv)任何附屬公司在修訂第1號生效日期後為任何資產的獲取、建造、發展、更改、修葺或改善提供資金而招致的附屬債務，但該附屬債務須在該等資產的獲取、建造、發展、更改、修葺或改善完成之前、之時或之後的120天內招致，而該附屬債務的本金款額不超過獲取、建造、發展、更改、修葺或改善該等資產的成本；
(V)在修訂第1號生效日期後成為附屬公司的任何人的附屬債務(或在本修訂第1號生效日期後與附屬公司合併或合併為附屬公司或合併為附屬公司的任何人的附屬債務)，或任何附屬公司在修訂第1號生效日期後就不受本修訂禁止的附屬公司取得資產而承擔的附屬債務，但在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)或該等資產被取得時，該附屬公司的負債即已存在，而該等債務並非在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被取得時產生的，或並非在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被取得時產生的；
(6)在構成附屬債務的範圍內，與彙集安排、淨額結算服務、透支保護有關的債務，以及由國庫、託管和現金管理服務產生的其他債務，或與結算所自動轉移資金、透支或任何類似服務有關的債務；
(Vii)英格蘭銀行計劃下的附屬債務在任何時候不得超過本金3億英磅；以及
(Viii)對上文第(I)、(Iv)、(V)及(Vii)條所述任何附屬債務的全部或部分延期、續期或再融資(或連續延期、續期或再融資)；但在延長、續期或再融資時，該等附屬債務的數額不得增加。
(G)限制支付。在《公約》修改期間，公司將不會直接或間接申報、支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：
(I)公司可以申報和支付僅在公司的額外股權中應付的股權權益的任何限制性付款；
(2)公司可以宣佈和支付普通股的定期季度股息，每年總額不超過5.5億美元；
(Iii)公司可就行使、交收或歸屬認股權證、期權、股票增值權、限制性股票單位或其他可轉換為或可交換為公司股權的證券而申報及支付現金，以代替發行其股權中的零碎股份；
(Vi)本公司可根據及按照僱員事宜協議或購股權計劃或其他薪酬或福利計劃或協議，向本公司及其附屬公司的董事、高級職員或僱員及該等計劃下的任何其他參與者申報及作出限制性付款；及
(V)本公司可回購其普通股(A)，惟該等購回不超過在修訂第1號生效日期後根據本公司及其附屬公司董事、高級職員或僱員及該等計劃下的任何其他參與者的薪酬或利益計劃或協議而發行的普通股股份數目(且未根據下文(B)條購回)及/或(B)在行使、交收或歸屬認股權證、期權、股份增值權、受限股份單位或可轉換為或可交換為本公司普通股的其他證券時，限制性股票單位或其他證券是根據本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員或僱員以及該等計劃下的任何其他參與者的股票期權計劃或其他薪酬或福利計劃或協議發行的。
第六條
違約事件
第6.01節違約事件。下列各項均應構成違約事件(統稱為“違約事件”)；但(X)本第6.01節第(E)、(F)、(G)、(H)(Ii)、(I)和(J)款所述事件僅在可用日期及之後構成違約事件，以及(Y)本第6.01節第(H)(I)款所述事件自可用日期起及之後不再構成違約事件：
(A)本公司將不支付：(I)任何貸款的本金到期和應付時；(Ii)任何貸款的利息或任何適當發票的承諾費到期和應付時的款項；以及(Iii)根據本公司擔保就附屬借款人根據第9.01節到期時所欠的任何貸款應支付的任何款項，或(Iv)本公司在到期和應付時所欠的任何其他款項，在公司收到行政代理的書面到期通知以及合理詳細的計算説明後，這種不履行應持續15個工作日；
(B)公司在此作出(或依據本條例第III條)作出的任何陳述或擔保，或在本公司依據本條例第III條交付的任何借款請求或其他文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何要項上是不正確的；
(C)公司不應履行或遵守第5.01(A)(Vi)、5.01(B)或5.01(C)節規定的任何條款、契諾或協議；
(D)公司不履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾或協議(本第6.01節(A)或(C)款規定的條款、契諾或協議除外，為免生疑問，不包括將由任何附屬借款人履行或遵守的條款、契諾或協議)，如果在任何貸款人向公司和行政代理髮出書面通知後30天內仍未得到補救，公司將不履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾或協議；
(E)本公司或任何全資國內製造附屬公司(I)應以書面形式承認其一般無力償還債務，(Ii)應為債權人的利益進行一般轉讓，或提起任何訴訟或自願案件，以尋求判定其破產或無力償債，或根據與破產、破產、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組或債務保護有關的任何法律，尋求對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重組，或尋求登錄任何濟助令或委任接管人、受託人、愛爾蘭法律審查員或其他類似官員應為其或其財產的任何重要部分或(3)採取任何公司行動，以授權本條款(E)中所述的任何行動；
(F)須對本公司或任何全資擁有的國內製造附屬公司提起任何法律程序，以尋求裁定本公司破產或無力償債，或根據與破產、無力償債、愛爾蘭法律審查或重組、濟助或保護債務人有關的任何法律，尋求對本公司或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或重組，或尋求作出任何濟助命令，或為本公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人、愛爾蘭法律審查員或其他類似的官員，而該等法律程序須在60天內保持不被駁回或不擱置；
(G)一個或多個ERISA事件應單獨或合計造成或可合理預期造成重大不利影響的事件發生；
(H)(I)在可用日期之前，公司將不再是UTC的子公司，但作為承運人分配條件已得到滿足的承運人分配的一部分除外，或(Ii)自可用日期起及之後，控制權應發生任何變化；
(I)公司或其任何附屬公司的任何重大債務，須在其述明的到期日之前宣佈到期並須予支付，或不得在其述明的到期日償付；或
(J)公司擔保將不再對任何附屬借款人完全有效，或應由公司以書面聲明不再對任何附屬借款人有效，除非由於第9.03節所規定的解除擔保。
第6.02節發生違約事件時貸款人的權利。(A)如果違約事件(第6.01(J)節規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，則在任何此類情況下，行政代理(I)應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向公司發出通知，宣佈每個貸款人有義務終止貸款，貸款應立即終止，及(Ii)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向公司發出通知，宣佈貸款，根據本協議應立即到期支付的所有利息和所有其他款項，因此，貸款、所有該等利息和所有該等款項應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的進一步通知，所有這些均由各借款人在此明確放棄；但是，如果第6.01(E)節或第6.01(F)節(每種情況下，與本公司有關)中規定的違約事件構成了美國聯邦破產法下的救濟令，(A)每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，(B)貸款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些都由每個借款人在此明確放棄。
(B)如果第6.01(J)節所述的違約事件就任何附屬借款人所欠的貸款發生並仍在繼續，則在任何該等情況下，(I)行政代理應應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向本公司發出通知，宣佈每一貸款人向該附屬借款人提供貸款的義務終止，並應立即終止，(Ii)如果該違約事件不是由於本公司拒絕本公司對以下事項的擔保而發生的
為履行該附屬借款人的書面義務，行政代理應應所需貸款人的請求，或經其同意，向公司發出通知，宣佈該附屬借款人所欠的貸款及其所有利息和根據本協議應由該附屬借款人支付的所有其他金額立即到期和應付，據此，該附屬借款人所欠的貸款、該貸款的所有利息和該附屬借款人應支付的所有該等金額應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付證明或任何形式的進一步通知，所有這些均由該附屬借款人明確免除。及(Iii)如該違約事件是由於本公司以書面拒絕本公司就該附屬借款人的責任提供擔保而導致的，則行政代理須應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向本公司發出通知，宣佈任何或所有借款人的任何或全部貸款、其所有利息及根據本協議須支付的所有其他款項立即到期及應付，而該等貸款、所有其他利息及所有其他該等款項即成為並立即到期支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何形式的進一步通知，所有這些都由每個借款人在此明確放棄
第七條
特工們
第7.01節。授權和操作。每一貸款人特此指定並授權行政代理代表其採取本協議條款和其他貸款文件授予行政代理的行動和行使本協議下的權力，以及合理附帶的行動和權力。對於本協議未明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示(或在第8.01節規定的情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動(這樣做或不採取行動應受到充分保護)，該指示應對所有貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反本協定或適用法律的任何行動。
第7.02節。代理人的信賴等(A)代理人或其任何關聯方對其或其任何關聯方根據本協議或與本協議有關而採取或未採取的任何行動不負責任，除非其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(I)可以將其記錄中所反映的任何貸款所欠的出借人視為將向其支付與該貸款有關的所有付款的人，直到行政代理收到並記錄由該出借人作為轉讓人和合格受讓人訂立的轉讓和承擔(或通過引用合併一種形式的轉讓和假定在平臺上張貼的協議)為止；(Ii)可以諮詢法律顧問
(3)不向任何貸款人提供擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件中所作的陳述、保證或陳述，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容負責或進行調查；(Iv)不向任何貸款人作出擔保或陳述，亦不向任何貸款人負責，亦無責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或檢查本公司或任何附屬借款人的財產(包括簿冊及記錄)；(V)不對任何貸款人負責本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性、有效性或價值；(Vi)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件外，不對任何貸款人負責。和(Vii)不會因按照任何通知、同意、請求行事而承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的責任, 證書或其他文書或文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)被其認為是真實的，並由適當的人簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合本協議中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理也應有權依賴其通過口頭或電話向其作出的任何聲明(根據本協議條款要求以書面形式作出的聲明除外)，並相信該聲明是由適當的人作出的(無論該人實際上是否符合本協議中規定的作為其制定者的要求)，並且在收到書面確認之前可以根據任何此類聲明採取行動，且不會因此而招致任何責任。
(B)除本協議明文規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約、違約事件或附屬借款人終止事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，此處使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理主義產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；
(Ii)除本條例明文規定外，並無責任披露與任何借款人或其任何關聯公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身分傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司，或由該人或其任何關聯公司以任何身分傳達或取得；及
(Iii)應被視為不知道任何違約、違約事件或附屬借款人終止事件(或發出通知或隨着時間推移會構成附屬借款人終止事件的任何事件)，除非及直至本公司、附屬借款人或貸款人向行政代理髮出描述該違約、違約事件、附屬借款人終止事件或其他事件(述明其為“違約通知”或“附屬借款人終止事件通知”)的書面通知。
第7.03節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。
第7.04節。代理商和附屬公司。就其承諾和由其作出的貸款而言，作為代理人的每個人及其關聯公司在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣(視屬何情況而定)，其及其關聯公司可接受任何借款人的存款、將資金借給任何借款人、持有其證券、根據契約擔任受託人、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，並一般與任何借款人從事任何類型的業務。其任何附屬公司或其他聯營公司，以及可能與任何借款人或任何該等附屬公司或聯營公司有業務往來或擁有其證券的任何人士，一如該等人士並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。
第7.05節。貸款人信貸決定。(A)每一貸款人承認，其已在不依賴任何代理人、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，根據第4.01(E)(I)節所述的財務信息和其認為適當的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和該貸款人作為當事方的任何其他貸款文件。每一貸款人亦承認，其將根據其當時認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人、任何安排人或任何其他貸款人或任何前述任何關聯方的情況下，繼續根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出採取或不採取行動的信貸決定。
(B)每一貸款人成為本協議的當事一方及該貸款人為當事一方的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到本協議以及要求在截止日期或之前交付行政代理或貸款人批准或滿意的本協議和每份其他文件。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在貸款發放前充分提前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。
第7.06節[保留。]
第7.07節。繼任管理代理。行政代理人可隨時向貸款人和本公司發出書面通知，辭去其行政代理人的職務。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與違約事件協商後，並且除非違約事件已經發生並在公司同意下仍在繼續，否則有權任命一名繼任行政代理，該代理應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，資本和盈餘合計至少為500,000,000美元，並在紐約設有當地辦事處。如果在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內，沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且應當接受該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人指定符合前一句話所述條件的繼任行政代理人；但如行政代理人須通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，或並無委任任何繼任者，則該項辭職仍須根據該通知生效，且(A)卸任的行政代理人將被解除其在本協議項下的職責及義務，及(B)所需的貸款人將繼承並享有卸任的行政代理人的所有權利、權力、特權及責任；但所有須由行政代理作出、向行政代理作出或透過行政代理作出的付款、通訊及決定，須由每名貸款人直接作出，或直接向每名貸款人作出，直至規定的貸款人與貸款人磋商，並且除非失責事件已經發生且仍在繼續，否則須徵得公司同意。, 任命一名以上規定的繼任行政代理。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理人即應繼承並享有退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休行政代理人應被解除(如果尚未如上所述)履行其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人在本協議項下辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第七條和第8.04節的規定應對其有利，並有利於其下屬代理人及其關聯方的利益。
第7.08節。編制者、辛迪加代理和文檔代理。安排人、辛迪加代理或文件代理均不承擔本協議項下的任何義務、責任、責任或義務，但僅以貸款人身份適用於所有貸款人的義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，任何編排者、辛迪加代理或文件代理都不應擁有或被視為
對任何貸款人負有任何受託責任。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或採取或避免採取或不採取本協議下的任何行動時，它從未、也不會依賴任何安排人、辛迪加代理或文件代理。
第7.09節。行政代理人可提交申索證明。在根據現在或今後生效的任何債務人救濟法對任何借款人的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(A)就所欠及未付貸款的全部本金及利息而提交及證明申索，並提交為使貸款人及行政代理人的申索(包括第2.05、2.11、2.12、2.14及8.04條所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而必需或適宜的其他文件；及
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付本協議項下(包括根據第8.04節規定的行政代理)應支付給行政代理的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。
第7.10節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免產生疑問，向任何借款人或為任何借款人的利益，至少有以下一項是真實的，並且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；
(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；
(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協定的要求；或
(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非上一段(A)第(1)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照上一段(A)中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日，向其作出(X)陳述和保證，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為避免任何借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議或與本協議相關的任何文件保留或行使的任何權利)。
第七條
其他
第8.01節。修訂等(A)除第8.01(B)及8.01(C)節所規定者外，本協議或任何其他貸款文件的任何條文的任何修訂或豁免，或任何借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均屬無效，除非該等修訂或豁免須以書面作出，並由所需的貸款人及公司簽署，然後該項放棄或同意只在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；然而，(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人反對該修改，且(Ii)沒有修改，豁免或同意應做以下任何事情：(A)增加任何貸款人的承諾或延長任何貸款人承諾的預定到期日(包括因對術語“承諾終止日期”或“預定到期日”的定義或第2.06(C)節的任何修改而導致的任何此類延期)，或改變根據任何貸款人的承諾可獲得貸款的貨幣，在每種情況下，未經該貸款人書面同意，(B)減少貸款本金或利息或本合同項下應支付的承諾費，未經受此影響的每一貸款人書面同意，(C)推遲任何確定的支付貸款本金或利息的日期或根據本協議應支付的承諾費，或減少, 未經受影響的每一貸款人書面同意，免除或免除任何此類付款(在每一種情況下，包括因“承諾終止日期”或“預定到期日”的任何修改而導致的任何此類延遲、減少、免除或藉口)；(D)在未經每一貸款人的書面同意的情況下，更改貸款人或其任何一方根據本協議採取任何行動所需的承諾的百分比或未付本金總額的百分比或貸款人的數目；(E)更改第2.15節，以改變第2.15節所要求的按比例分攤付款的方式，而未經受影響的每一貸款人書面同意；(F)未經每一貸款人書面同意，免除本公司對任何附屬借款人的擔保(9.03節明確規定的除外)；(G)未經每一貸款人書面同意，修訂第8.01節；或(H)未經每一貸款人書面同意，放棄或修改第3.02(C)節；此外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議項下的權利或義務，除非以書面形式由行政代理簽署，並由上述貸款人採取此類行動。
(B)即使第8.01(A)節有任何相反規定：
(I)根據定義倒數第二句對“適用費率”一詞的定義所作的任何修改，只需徵得公司和行政代理的書面同意；
(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議或任何其他貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但第8.01(A)條第一個但書第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)款所指的任何修訂、放棄或同意除外，而且只有在此情況下，該違約貸款人才受該等修訂、放棄或同意的影響；
(Iii)即使本協議有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件項下的任何修訂、豁免或同意，如其條款影響貸款人在一個或多個新部分(每一“受影響部分”)(但不包括其他貸款人)在本協議或該等其他貸款文件項下的權利或義務，可由本公司、任何適用的附屬借款人或新附屬借款人訂立的一份或多份書面協議達成，行政代理，以及如果受影響部分下的貸款人是本協議項下的唯一貸款人時，每一受影響部分的貸款人需要同意的必要數目或利息百分比(該項修訂的效力不需要任何其他貸款人的同意)；和
(4)本協定可按第2.06(A)、2.17(B)、2.19(A)、2.19(C)、8.01(C)和8.18節的規定予以修正。
(C)本公司可一次或多次在可供使用日期當日及之後隨時及不時以書面通知行政代理，要求貸款人將其全部或部分承諾額轉換(每次“一次轉換”)為新一批承諾額(任何該等新部分稱為“新一批”，而現有承諾則稱為“已轉換部分”)，(I)借款人可獲得一種或多種貨幣，該一種或多種貨幣先前被本公司指定為“替代貨幣”，但未能按“替代貨幣”一詞的定義獲得批准(應理解，借款人也可以美元和/或任何替代貨幣獲得該新部分下的承諾)及/或(Ii)應可向本公司先前指定為“附屬借款人”但因任何貸款人(任何該等附屬公司)交付反對通知書而未能成為該等貨幣的任何附屬公司提供該等貸款。“新附屬借款人”)(不言而喻，此類新部分下的承諾也可提供給一個或多個其他借款人)；但(A)所有貸款人必須根據行政代理合理滿意的程序，有機會根據他們在轉換後的部分下的各自承諾額(在緊接實施該部分轉換之前)按應評税方式參與該新部分，(B)不要求任何貸款人蔘與該新部分，就任何同意參與該新部分的貸款人而言, 貸款人在已轉換部分下的承諾額，將按貸款人的協議轉換為該新部分下的承諾額，(C)承諾總額不得因該部分轉換而增加，(D)在實施該部分轉換後，已轉換部分下的循環信貸風險總額不得超過已轉換部分下剩餘承諾的總額，(E)不包括該新部分下任何適用新貨幣的貸款可獲得性(包括，
為免生疑問，任何適用於該等新貨幣的新定價基準)或任何適用的新附屬公司借款人(以及，如本公司在適用通知中提出要求，則為一個或多個其他借款人)，該新部分下的承諾和貸款的條款和條件應與該轉換部分下的承諾和貸款的條款和條件基本相同(包括承諾費和適用利率)，(F)任何借款人(適用新附屬公司借款人及任何其他在適用部分轉換時並非轉換部分的借款人)在該新部分及該轉換部分下以同一貨幣計值的貸款的借款及償還，須按應課差餉租基在該新部分下的承擔與該已轉換部分下的剩餘承擔之間作出；及(G)除非該已轉換部分下的剩餘承擔按應課差餉基準終止或削減(視屬何情況而定)，否則不得終止或減少該新部分下的承擔。每一新部分應根據本協議修正案設立，其形式和實質應合理地令行政代理和公司、公司、任何適用的新附屬借款人(和任何其他將成為該新部分下的借款人的附屬借款人)、行政代理和該新部分下的貸款人(而且，儘管第8.01(A)節有任何相反規定，不需要任何其他貸款人的同意即可使該修訂生效)成立，但應理解並同意，該修訂可對本協議進行必要或適當的修訂。行政代理人和公司的意見, 實施本第8.01(C)節的規定，包括(X)任何必要或適當的修改，以將該新部分下的承諾和貸款視為新類別的承諾和貸款，(Y)貸款人根據該新部分(僅就該新部分)同意對本協議的税收總額條款進行的任何修改(包括可能包括從任何適用的新附屬借款人的組織(或其他適用司法管轄區)徵收的預扣税總額中分割出的“第一天”部分)和(Z)為納入任何適用的新貨幣(包括適用於該等新貨幣的任何新的定價基準)而必要或適當的任何修改。在該修訂根據其條款生效後，就本協議的所有目的而言，任何適用的新附屬借款人應是本協議的一方，並且是適用新部分的本協議項下的附屬借款人。
(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第8.01節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。
第8.02節。通知等(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合第8.02(B)節的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所示：
(I)致本公司，致開利環球公司，地址：佛羅裏達州巴斯德大道13995號，棕櫚灘花園，郵編：33418，注意：道格拉斯·斯坦斯克，財務主管，傳真號碼：(319)2950020，電子郵件地址：douglas.stenske@carrier.com；
(Ii)如發給任何附屬借款人，則按上文第(I)款的規定由承運人照管；
(3)如果給任何貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件)發送給該貸款人；以及
(4)致行政代理摩根大通銀行貸款和代理服務集團，地址：特拉華州紐瓦克斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，Ops 2，3 Floor，郵編：19713，收件人：妮可·賴利，傳真號碼：(302)634-4250，電子郵件地址：Nicole.c.reilly@jpmgan.com，並附上一份副本至摩根大通銀行，地址：紐約麥迪遜大道383Madison Avenue，New York 10179，(212)270-5100，電子郵件地址：robert.kellas@jpmgan.com。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個工作日開始時發出)；通過第8.02(B)節規定的範圍內的電子通信交付的通知應按該節規定的方式有效。本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、電話號碼、電子郵件地址或傳真號碼(如果是貸款人的任何此類更改，則通過通知本公司和行政代理)。
(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、內聯網網站和平臺)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收根據該條款發出的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。向行政代理、本公司或任何附屬借款人發出的任何通知或其他通訊，可根據收件人(或如屬任何附屬借款人，則由本公司)在此之前明確批准的程序，以電子通訊方式交付或提供；惟該等程序的批准可由行政代理以通知彼此的方式限制或撤銷，或由本公司及任何附屬借款人以通知行政代理的方式予以限制或撤銷。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)張貼到平臺的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的通知(I)中所述的電子郵件地址並標明其網站地址時收到。
(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定為因該代理方的疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。此外，每個公共出借人同意使至少一個在該公共出借人或代表該公共出借人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私人輔助信息”或類似的標示，以便使該公共出借人或其代表能夠根據該公共出借人的合規程序和適用法律, 包括美國聯邦和州證券法，以參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含MNPI。每一貸方同意，任何代理商或任何安排方可以，但沒有義務，按照其慣常的文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何借款人材料。
第8.03節。沒有棄權；補救措施。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或任何其他貸款文件，不得視為放棄該權利；任何此類權利的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
第8.04節：費用；賠償；損害豁免。(A)本公司應支付(I)行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括與本協議規定的信貸安排和辛迪加貸款安排和辛迪加貸款相關的一家美國外部律師事務所和一家愛爾蘭外部律師事務所的合理費用、收費和支出(如果該等人士認為有合理必要，則支付附屬借款人在彼此適當司法管轄區內的一家監管律師事務所和/或一家當地律師事務所)。包括編寫、簽署和交付承諾書和與本協議規定的信貸安排相關的費用函，以及本協議、任何其他貸款文件或本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(在第2.17(B)節預期或本公司要求的範圍內)的準備、執行、交付和管理(無論據此或由此預期的交易是否應完成)。(Ii)行政代理與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的所有合理的自付費用(常規行政程序除外，不包括與貸款人的轉讓和參與有關的成本和費用)和(Iii)行政代理、任何安排人或任何貸款人因執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利而發生的所有合理的自付費用，包括任何上述律師的費用、收費和支出, 包括其在第8.04節下的權利，或與在本條款下發放的貸款有關的權利，包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用。
(B)本公司須就任何上述人士(每名上述人士均稱為“受償人”)的行政代理人、安排人、每名貸款人及每名關聯方作出彌償，使每名受彌償人免受合理相關的任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及開支，包括一間外聘律師事務所為獲彌償對象支付的合理費用、收費及支出(如行政代理人認為合理需要，則在每個適當司法管轄區內一間監管律師事務所及/或一間本地律師事務所)，及/或在任何受賠方的實際或被認為存在利益衝突的情況下，一家律師事務所(如果該受賠方認為合理必要，則為該受賠方提供一家監管律師行和/或一家當地律師行)，因(I)本協議的準備、執行、交付和(僅在行政代理及其關聯方的情況下)的管理而引起的或針對任何受賠方的主張，(Ii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論是否基於合約、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是否由任何借款人或任何其他人發起)；但該等損失、申索、損害賠償不適用於任何受彌償人, 責任或相關費用(A)由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為由於該受賠人嚴重疏忽或故意不當行為或重大違約行為，包括任何此類惡意違反本協議中規定的協議，或(B)由於不涉及公司、附屬借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的任何索賠、訴訟、調查或程序所致，即
受賠方對任何其他受賠方提起的訴訟(受賠方以行政代理或任何安排人的身份或履行其作為代理人或安排人的角色或本合同項下的任何其他類似角色對行政代理或任何安排人提起的任何索賠、訴訟、調查或訴訟除外)。對於因使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決發現任何此類損害是由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的，本協議任何一方均不對與貸款、本協議或與其相關的活動相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責；但本句中包含的任何內容均不會限制本公司在第8.04節中規定的賠償和補償義務。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
(C)在公司沒有向行政代理或其任何關聯方支付第8.04(A)或8.04(B)條要求其支付的任何金額的範圍內，每個貸款人各自同意向行政代理或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該未付金額的貸款人份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人以行政代理人身分招致或向行政代理人提出，或針對與該身分有關而代表行政代理人行事的任何關聯方而招致或提出。就本款而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在每種情況下(或最近生效或未償還的，視具體情況而定)在未提取承諾總額和未償還循環信貸風險總額中的份額來確定。
(D)在書面要求付款後，應立即支付本第8.04節規定的所有到期款項。
第8.05節。約束效果；生存。在截止日期及之後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但本公司或任何附屬借款人均無權在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何權益(未經貸款人事先書面同意，任何轉讓企圖均為無效)，但本公司或任何附屬借款人根據第5.02(B)或8.18節的規定或任何附屬借款人的下列情況除外：根據該術語定義第(B)(Ii)款不會導致附屬借款人終止事件的任何合併或合併。第2.04(C)、2.11、2.12、2.13(D)、2.14、2.18、8.04、8.17和9.03條以及第七條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止或本協議終止。
第8.6條。任選任務；參與。(A)只有在行政代理和公司事先書面同意的情況下(不得無理拒絕同意，且除非公司在收到書面通知後15個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則公司應被視為已同意任何此類轉讓)，貸方方可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括但不限於其承諾的全部或部分以及欠其的貸款)；但是，貸款人將貸款轉讓給該貸款人的關聯公司，或根據第6.01(A)、6.01(E)或6.01(F)條發生違約事件並在違約事件持續期間，不需要徵得本公司同意(但在每種情況下，本公司均應已收到關於該項轉讓的書面通知)；此外，(I)每次轉讓應為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比，(Ii)轉讓貸款人根據每次轉讓而轉讓的承諾或貸款的金額(在轉讓和關於該轉讓的假設之日確定)在任何情況下不得低於10,000,000美元，並且應為超出1,000,000美元的整數倍，或在轉讓以替代貨幣計價的貸款的情況下，等價物(除非公司和行政代理另有約定，否則(X)轉讓出借人承諾或貸款的全部剩餘金額，或(Y)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司), (Iii)此類轉讓不會導致本公司或任何附屬借款人因第2.14節下的美國税或愛爾蘭税或第2.11節下增加的成本而承擔任何額外責任，或違反美國或其任何州證券法的任何適用條款，(Iv)每項此類轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設(或通過引用合併在平臺上張貼的轉讓和假設的形式的協議)(經公司同意，(V)受讓人應向行政代理人遞交一份填妥的行政問卷及第2.14(F)節所要求的任何税務表格(除非受讓人已是本協議項下的貸款人)。在公司簽署、交付和記錄以及(如果適用)公司對該轉讓的書面同意後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該生效日期應為簽署後至少五個工作日，並應由協議各方與行政代理協調，使其與該記錄的日期相同，(X)本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在根據該轉讓和假設向其轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(Y)本協議項下的貸款人轉讓人應根據該轉讓和假設轉讓本協議項下的權利和義務, 放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.11、2.12和2.14條(在其不再是本協議的一方之前的一段時間內應計)和第8.04條的利益)。貸款人轉讓本協議項下的任何權利或義務，但不符合本協議第8.06(A)節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人出售對下列權利和義務的參與
如果符合第8.06(C)節的要求。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(b) [保留。]
(C)每一貸款人可向一名或多名合格的受讓人(每名“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，並且(Iv)這種參與不得限制該貸款人採取或不採取任何行動的權利，包括同意或同意放棄任何權利，對本協議或本協議相關文件的修正或修改，除非涉及第8.01(A)節第一個但書第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)款所述的任何行動。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.11、2.12和2.14節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)節的要求(應理解為第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第8.06(A)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.18節的規定，如同其是第8.06(A)和(Y)節下的受讓人一樣，則無權根據第2.11節或第2.14節就任何參與獲得任何更大的付款, 超過其參與貸款人有權獲得的任何其他賠償、費用償還、收益保護或類似規定(有一項理解和同意，即該參與方不得僅因成為參與方而非本合同的當事一方而享有任何其他賠償、費用報銷、收益保護或類似規定)。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款中的權益或該貸款人在本協議項下的其他權利和義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分
(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他權利和義務中的權益有關的任何信息)提供給任何人，但為確定此類承諾、貸款或其他權利和義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)將不負責維護任何參與者名冊。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第8.06節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
第8.07節。保密協議。(A)各代理人和各貸款人同意按照其處理此類機密信息的慣常程序並按照安全和穩健的銀行慣例對信息保密(定義見下文)，但信息可向其相關方披露，包括會計師和法律顧問(有一項理解是，應將此類信息的保密性質告知被披露的人並指示其保密)；(2)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內(不言而喻，應將此類信息的保密性質告知被披露的監管機構，除非該監管機構被要求將此類信息作為法律事項保密，否則應被要求對此類信息保密)；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(有一項理解，即應向被披露的人告知此類信息的保密性質，並要求該人對此類信息保密)；(Iv)向本協議的任何其他當事方提供；(V)在根據本協議或根據本協議或本協議預期的任何協議或文書或任何訴訟行使任何補救措施時, 與本協議或本協議預期的任何其他協議或文書有關的訴訟或程序，或本協議項下或本協議項下權利的執行(不言而喻，應向被披露人告知此類信息的保密性質，並要求對此類信息保密)；(Vi)根據本公司簽署的書面協議，其條款與本第8.07條的條款基本相同，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或根據第2.06條受邀成為貸款人的任何合格受讓人，或(B)與本公司或其任何子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何潛在對手方，或與任何此類義務有關的任何實際或預期保險提供商(或在每種情況下，與其各自的關聯方)相關的任何合格受讓人；(Vii)獲得書面同意
(Viii)向服務於貸款行業的評級機構(以保密方式)和數據服務提供商(包括排名表提供商)提供該等信息，該等信息通常由安排者向該等數據服務提供商提供的信息構成；或(Xi)該等信息(A)是或變得可公開獲得的，而不是由於違反本第8.07節或(B)行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何貸款人或其各自的任何關聯公司以非保密的方式從任何借款人以外的來源獲得的。就本第8.07節而言，“信息”是指從本公司、其任何關聯公司或任何本公司或該等關聯公司各自的關聯方(包括會計師和法律顧問)收到的與本公司、其任何關聯公司或本公司或該等關聯公司的各自關聯方有關的所有信息，但行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何貸款人或其各自的關聯方在本公司、其任何關聯公司或本公司或該等關聯公司的各自關聯方披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。根據第8.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果已採取不低於合理的謹慎，並且至少與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B)行政代理、本公司及附屬借款人各自同意對每項COF利率(但不包括平均COF利率)保密，不向任何其他人披露，本公司還同意促使其附屬公司不向任何其他人披露任何COF利率，但下列情況除外：(I)如果根據第2.17節的規定，歐洲貨幣借款將參照平均COF利率計息，則行政代理應迅速向本公司及附屬借款人披露該貸款人向行政代理傳達的COF利率。及(Ii)行政代理、本公司、附屬借款人及其他附屬公司均可向其任何聯屬公司及其任何關聯方或審計師披露任何COF比率；但須向任何該等人士披露該等匯率，並須以書面通知其保密性質，以及該等資料可能是價格敏感資料；此外，如披露方認為在下列情況下並不切實可行，則無須通知該人：(Ii)在與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛的目的而須向其披露資料的任何人，而該等資料的保密性質是以書面形式告知該人的，且該資料可能是價格敏感資料；但如果披露方認為在下列情況下這樣做是不可行的，(Iii)在適用法律或任何傳票或類似的法律程序所要求的範圍內，以及(Iv)行政代理，則無需要求將此情況告知該人, 本公司及任何附屬借款人可向任何人士披露任何COF利率，(X)經有關貸款人同意，(Y)根據適用法律或強制性法律程序，以及(Z)在任何公開或監管申報文件中慣常或要求的範圍內。行政代理、本公司及附屬借款人同意，且本公司應促使其附屬公司在適用法律許可的範圍內，(X)將根據本段作出的任何披露的情況通知各有關貸款人，及(Y)在知悉任何資料已違反本段的情況下通知各有關貸款人。根據第6.01(D)款，不會發生違約或違約事件，也不會根據6.01(D)款發生附屬借款人終止事件
(E)在每種情況下，僅因本公司、任何附屬借款人或任何其他附屬公司未能遵守本段的規定。
(C)每個行政代理、辛迪加代理、文件代理和每個貸款人都承認(I)信息可能包括MNPI，(Ii)它已經制定了關於MNPI使用的合規程序，以及(Iii)它將根據適用的法律，包括美國聯邦和州證券法來處理該MNPI。
第8.08節。管理代理的記錄。(A)行政代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存轉讓貸款人和合格受讓人簽署並交付給它的每項轉讓和假設的副本，並應不時記錄出借人的名稱和地址以及每個出借人的貸款承諾和本金金額。行政代理應在其保存的貸款賬户或其他記錄中記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、構成此類借款的貸款的類型以及適用的利息期(如果包括歐洲貨幣貸款)、(Ii)交付本公司並由其接受的每項轉讓和假設的條款、(Iii)本協議項下任何借款人應支付或到期應付的與貸款有關的本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理從本協議項下任何借款人收到的與貸款和每一貸款人份額相關的任何款項的金額。行政代理所保存的貸款賬户或記錄中的分錄在任何情況下都是確鑿和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，借款人、行政代理和貸款人可以將名字記錄在其中的每一個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應記錄有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。該等貸款賬户或記錄應可供公司或任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。
(B)行政代理人收到轉讓出借人和表示其為合格受讓人的受讓人簽署的轉讓和假設(或通過引用合併在平臺上張貼的轉讓和假設形式的協議)、受讓人填寫的行政調查問卷和第2.14(F)節要求的任何税務表格(除非該受讓人已經是本條例第8.06(A)節所述的處理和記錄費)以及第8.06(A)節所指的處理和記錄費後，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並記錄其中所載信息；但是，如果行政代理合理地認為此類轉讓和承擔沒有第8.06(A)節所要求的任何書面同意，或以其他方式不符合適當的形式，則行政代理不應被要求接受此類轉讓和承擔或記錄其中所包含的信息，並承認行政代理在獲得(或確認收到)任何此類書面同意或此類轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不應承擔任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務僅屬於轉讓貸款人和受讓人。
第8.09節。準據法；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。(A)本協定受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或為承認或執行任何判決，本協議各方不可撤銷地將其自身和財產提交給紐約南區美國地區法院和設在紐約縣的紐約州最高法院，以及其中任何上訴法院的專屬管轄權。本協議各方在此不可撤銷地無條件同意，就其或其受控關聯公司提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出的所有索賠均應提出，並應予以聽證和裁定。僅限於紐約州法院，或在法律允許的範圍內，在紐約聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方在此不可撤銷地同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以第8.02節規定的通知方式郵寄該等程序的副本，以送達任何及所有程序文件；但本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本合同的每一方均不可撤銷地放棄在本節所指的任何法院對地點提出的任何異議，並以不方便為由放棄在任何此類法院對訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內放棄, 在任何直接或間接引起或與本協議或本協議或本協議所考慮的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的協議或文書引起或有關的法律程序中，IT有權進行陪審團審判。本協議的每一方特此(I)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(Ii)承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已誘使其和本協議的其他各方簽訂本協議以及本協議預期的其他協議和文書。
(B)非本地附屬公司的每一附屬借款人在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司，而本公司在此接受該委任為其指定人、委任人及代理人，以代表本公司及就其財產接收、接受及確認在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件。此類服務可以郵寄或將該程序的副本郵寄或遞送至公司託管的任何附屬借款人的地址，該地址用於根據第8.02節發出通知，每一附屬借款人在此不可撤銷地授權並指示公司代表其接受此類服務，並且公司同意接受此類服務。
第8.10節。相對人執行；一體化；電子執行。(A)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議和與應付給行政代理的費用有關的任何單獨的函件協議構成各方之間與本協議標的有關的整個合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其關聯方根據任何承諾函和他們提交的任何承諾函所作的承諾(但不取代其中提及的任何承諾函或任何費用函件的任何其他規定(或關於應付給行政代理人的費用的任何單獨函件協議)，這些協議或協議不因此類文件的條款而在本協議生效後終止，所有這些規定應保持十足效力和作用)。
(B)“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協定或本協定所設想的任何協定或文書相關的任何文件中或與之有關的詞語，應被視為包括電子簽名、電子交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，其法律效力、有效性或可執行性均與人工簽署、實物交付或使用紙質記錄系統相同。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。
第8.11節。可分性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第8.12節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。
第8.13節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。
第8.14節。不承擔諮詢或受託責任。本公司及各附屬借款人承認並同意：(I)(A)此等交易一方面是本公司、附屬借款人及其各自聯屬公司與行政代理、貸款人及安排人之間的獨立商業交易，另一方面，此等交易及溝通不會以暗示或其他方式產生：(B)本公司及附屬借款人已就其認為適當的程度徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及(C)本公司及附屬借款人有能力評估、瞭解及接受本協議擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)行政代理人、貸款人及安排人各自是且一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任本公司、任何附屬借款人或其各自聯屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何貸款人或任何安排人對本公司均無任何責任, 任何附屬公司借款人或彼等各自的任何聯營公司就本協議擬進行的交易而言，除非履行本協議明文規定的義務；及(Iii)行政代理、貸款人及協調人及其各自的聯營公司可能從事涉及與本公司、附屬借款人及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、貸款人或安排人概無責任向本公司、附屬借款人或該等聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司和每個附屬借款人在此同意不就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向行政代理、貸款人、安排人或其各自的關聯公司提出任何索賠，該等責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。
第8.15節。《美國愛國者法案公告》和《實益所有權條例》。受《美國愛國者法》或《受益所有權條例》和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，並遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)下的持續義務。
第8.16節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管本協議或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議項下任何該等債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第8.17節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，則本協議的每一方(包括每一附屬借款人)應在最大程度上同意它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。
(B)每一借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使以本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，亦須予解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以該判定貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。
第8.18節。被允許的重組。儘管本協議有任何其他規定，但在上市之日後，公司可通過將公司與新控股公司新成立的全資國內子公司(“允許重組子公司”)合併或併入新控股公司的新成立的全資國內子公司(“新控股公司”)的方式，或通過導致公司成為新控股公司的全資國內子公司的另一項或一系列交易，成為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(“新控股公司”)的全資子公司，但條件是：
(A)在緊接獲準重組完成後，新控股公司股權持有人的身分，以及他們各自持有的新控股公司股權所代表的普通投票權的百分比，須與緊接準許重組完成前，持有本公司股權的持有人的身分，以及他們各自持有的本公司股權所代表的普通投票權百分比相同；
(B)新控股公司及(如適用的話)核準重組合並附屬公司在準許重組完成前，除與準許重組有關或預期的業務外，不得從事任何業務活動或進行任何業務，亦不得擁有任何重大資產；
(C)在批准重組完成前，本公司、新控股公司和行政代理應訂立書面協議，根據該協議，本協議應在公司和行政代理認為必要或適當的情況下進行修訂，以反映(I)公司成為新控股公司的全資子公司，(Ii)在以下第(Iii)款的規限下，新控股公司在此成為約束，並受其他貸款文件的約束，猶如它是原來的“公司”，包括就本協議第四條所述的定義、陳述和擔保而言，本協議第五條所列的契諾、第六條所列的違約事件以及本協議第九條所列的公司擔保(及相關定義的術語)，併成為本協議項下的借款人，如同其為原來的“公司”及(Iii)儘管與上文第(Ii)款有任何相反規定，本公司仍是本公司所欠貸款的主要債務人，以及本協議項下本公司以借款人的身份享有的所有權利和義務(然而，應理解並同意，
在本協議以借款人的身份適用於本公司的允許重組條款完成後，應與本協議適用於以借款人身份的其他附屬借款人的條款一致)，包括任何此類修訂(與上述(I)至(Iii)條一致)，以規定：(A)在第2.19(E)節以外，對本公司的引用將修改為對新控股公司的引用，或對本公司和新控股公司(包括在第2.19(E)節中的每一項的引用)，以符合原始引用的上下文要求；以及(B)在該協議生效之日，新控股公司須就第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)、4.01(D)、4.01(J)及4.01(K)條所述事項，在該等協議生效及形式上生效後，就第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)、4.01(D)、4.01(J)及4.01(K)條所述事項作出陳述及保證；但行政代理應已將該協議的副本提供給貸款人，並且在向貸款人提供該協議副本之日起五個工作日內，行政代理不得收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改(不言而喻，在未收到所需貸款人的書面通知的情況下，此類修改應在該期限結束時生效，無需採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他當事方的同意)；
(D)在獲準重組完成之前或基本同時，新控股公司須向行政代理交付與依據第3.01(B)和3.01(C)節交付的文件、證書和意見一致的文件、證書和意見；以及
(E)行政代理及貸款人應在獲準重組完成前至少三個工作日收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及法規(包括《美國愛國者法》及《實益所有權條例》)所要求的有關新控股公司的所有文件及其他資料，而該等文件及資料是行政代理或任何貸款人在獲準重組完成日期前至少五個工作日以書面合理要求的。
第九條
公司擔保
第9.01節。保證書。本公司在此無條件擔保任何附屬借款人根據本協議所欠的每筆貸款的本金和利息的全額和準時付款(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，以及任何附屬借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有其他款項的全額和按時付款，在每種情況下，公司應在收到行政代理的書面要求後三個工作日內全額和按時支付(該等擔保，包括本公司在本條款第九條下的義務，即“公司擔保”)。
第9.02節。無條件保證。公司擔保項下的公司義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：
(A)對任何附屬借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除，不論是通過法律的實施還是其他方式；
(B)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充；
(C)任何附屬借款人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響該附屬借款人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除本協議或任何其他貸款文件所載的任何附屬借款人的任何義務；
(D)公司可能在任何時間針對任何附屬借款人、行政代理、任何貸款人或任何其他人而可能存在的任何索償、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的；但本條例任何規定均不得阻止以單獨訴訟或強制反申索方式主張任何該等索償；
(E)因本協議或任何其他貸款文件或任何適用法律或條例中旨在禁止任何附屬借款人支付任何貸款本金或利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額的任何理由而對任何附屬借款人或對任何附屬借款人造成的任何無效或不可強制執行；或
(F)任何附屬借款人、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為，如果沒有本第9.02節的規定，可能構成合法或衡平地履行本公司擔保項下的義務(第9.03節規定的除外)。
第9.03節。解職；在某些情況下復職。公司在公司擔保項下的義務涉及
附屬借款人應保持全部效力和效力，直至(A)承諾終止之日、該附屬借款人所欠貸款的本金和利息以及該附屬借款人根據本協議應支付的所有其他款項應全額支付之日，(B)附屬借款人終止該附屬借款人的事件發生後，貸款人向該附屬借款人提供貸款的義務應已終止，該附屬借款人的貸款本金和利息以及該附屬借款人根據本協議應支付的所有其他款項應已全額支付；及(C)在根據第2.19(C)條將該附屬借款人指定為不合格附屬公司後，該附屬借款人所欠貸款的本金和利息(如有)以及該附屬借款人根據本協議應支付的所有其他款項應全額支付之日；但是，在得到所有貸款人書面同意的情況下，行政代理可以解除本公司在本公司擔保下的任何義務，如第8.01(A)節所述。如果在任何時間，任何附屬借款人根據本協議應支付的任何貸款本金或利息或任何其他應付金額被撤銷，或在該附屬借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則公司根據公司擔保就該付款所承擔的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但當時尚未支付一樣。
第9.04節。由公司提供豁免。本公司不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求、抗議和本協議未規定的任何通知，以及要求任何人在任何時候對任何附屬借款人或任何其他人採取本協議未規定的任何行動的要求。
第9.05節。税金。第2.14節在加以必要的變通後，適用於公司根據公司擔保代表附屬借款人支付的任何款項。
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