修訂和重述
附例
的
承運人環球公司
根據特拉華州的法律註冊成立
這些修訂和重新修訂的美國特拉華州開利環球公司章程(以下簡稱《章程》)自2021年11月23日起生效。
第一條
股東
第1.1條。年會。開利環球公司(“本公司”)股東年會應按本公司董事會(“董事會”)決議規定的日期、時間和方式舉行。“股東”是指公司股票分類賬上所列的股東，除非另有説明。
第1.2節。特別會議。
(A)在不牴觸任何一系列優先股(如本文所用，該詞具有公司註冊證書(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“公司註冊證書”)所給予的涵義的情況下，就該系列而言，股東特別會議只可由以下人士召開或在其指示下召開：(1)董事會主席或行政總裁；(2)董事會(“全體董事會”)，董事會由公司在沒有空缺的情況下所需的董事總數的過半數通過決議；或(3)本公司祕書應擁有或代表一名或多名實益擁有人的書面要求，而該一名或多名實益擁有人擁有相當於本公司一般有權在董事選舉中投票的股本中已發行股份至少15%(15%)的股本(“特別會議要求所要求的股份”)，並在根據本附例指定的記錄日期至適用的股東大會日期之間的任何時間繼續擁有本公司的特別會議要求所需股份，以決定誰可遞交召開該特別會議的書面請求。就本第1.2節而言，根據第1.16節第一段第(3)款的規定，記錄或實益所有人應被視為“擁有”該記錄或實益所有人將被視為擁有的公司股本股份(不適用於對成份股所有人或其中所包含的任何構成合格基金的股東基金的任何提及)。
(B)任何股東均可向祕書發出書面通知，要求董事會定出一個記錄日期，以決定哪些股東有權發出召開特別會議的書面要求(該記錄日期，即“所有權記錄日期”)。確定所有權記錄日期的書面要求應包括第1.2節第(D)款中規定的所有信息。董事會可在祕書收到確定所有權記錄日期的有效要求後十(10)天內確定所有權記錄日期。所有權記錄日期不得早於董事會通過確定所有權記錄日期的決議之日，也不得晚於董事會通過決議之日後十(10)天。如果董事會沒有在上述規定的期限內確定所有權記錄日期，則所有權記錄日期應為祕書收到根據第1.2節的要求召開特別會議的第一份書面請求的日期。
(C)如一名股東是多於一名實益股東的代名人，則該股東可遞交書面要求，要求僅就該實益擁有人所實益擁有的本公司股本召開特別會議，而該實益擁有人指示該股東簽署該書面要求。
(D)召開特別會議的每份書面請求應送交公司祕書，並應包括以下內容：(I)提出請求的股東的簽名和請求的簽署日期；(Ii)希望在特別會議上提交供股東批准的每一份業務建議的文本；及(Iii)指示該股東簽署該書面請求的實益擁有人(如有的話)以及該股東(除非該股東只是以實益的代名人的身份行事)
所有人)(每個這樣的實益所有人和每個並非單獨以被提名人的身份行事的股東，即“披露方”)：
(1)根據本附例第1.9(C)(1)條的規定，各披露方須披露的所有信息(這些信息應通過向祕書交付補充)：(A)不遲於確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期(該記錄日期，“會議記錄日期”)後十(10)天，截至會議記錄日期；及(B)不遲於特別會議前第五(5)天，即特別會議或其任何延會或延期前十(10)天；
(2)就將在特別會議上提交股東批准的每項業務建議，説明是否有任何披露方會將委託書及委託書表格送交至少持有根據適用法律、規則或規例規定須在董事選舉(“表決權股”)中投票的公司所有已發行股本股份中至少有投票權百分比的業主(包括實益擁有人)(該聲明為“徵求意見書”)；及
(3)董事會為核實該披露方的表決權股權狀況而合理要求的任何補充信息。
每次披露方在向祕書提交上述資料後投票權持有量減少時，該披露方應於減少後十(10)日內或截至特別會議召開前第五(5)日(以較早者為準)，將減少的表決權持股量連同董事會為核實該等持股量而合理要求的任何資料通知本公司。
(E)祕書不得接受根據第1.2節第(A)(3)款提出的召開特別會議的書面請求，並應認為該請求無效：
(一)不符合第1.2節規定的；
(二)不屬於適用法律、法規或規章規定的股東訴訟標的的業務事項；
(3)如果這種書面請求是從對召開特別會議的書面請求籤署的最早日期後第六十一(61)天開始至該最早日期的一(1)週年結束之間的一段時間內交付給祕書的，該書面請求涉及除選舉或罷免董事以外的相同或基本相似的項目(董事會確定為“類似項目”)；
(4)如在祕書收到該書面要求後第九十(90)天或之前舉行的任何股東會議上將類似項目提交股東批准，或如在祕書收到該書面請求前九十(90)天內舉行的任何股東會議上已提出類似項目(就本條第(4)款而言，就所有涉及選舉或罷免董事的事務而言，董事選舉須當作為類似項目，改變董事會的規模和填補因核定董事人數增加而產生的空缺或新設的董事職位)；或
(5)在下一次年會日期前第九十(90)天開始至下一次年會日期結束之間的一段時間內交付該書面請求。
(F)撤銷：
(1)股東可在召開特別會議前的任何時間，向公司祕書發出書面通知，撤銷召開特別會議的要求；
(2)召開特別會議的所有書面請求應被視為已被撤銷：
(A)在撤銷生效和所有權通知持有量減少後的第一個日期，上市所有披露方的總表決權股份持有量
關於類似項目的未撤銷書面請求減少到少於特別會議要求所需股份的表決權股份數量；
(B)如任何已提供徵求意見書的披露方沒有按照該書所載的申述行事；或
(C)如果任何披露方沒有提供第1.2(D)(3)節或第1.2(D)節最後一句所要求的補充信息；
(3)如在祕書召開特別會議後，所有召開特別會議的書面要求已被當作撤銷，則董事局有權酌情決定是否繼續舉行該特別會議。
(G)董事會可應一名或多名股東的要求，提出自己的一項或多項建議，供召開的特別會議審議。
第1.3節。會議的時間和地點。董事會或董事會主席(視乎情況而定)可指定任何股東周年會議或特別會議的地點、日期及時間，或可指定會議以遠程通訊方式舉行；但應一名或多名股東的要求召開的任何特別會議的日期不得遲於股東向本公司祕書遞交有效特別會議要求所需股份的日期後一百二十(120)天。如沒有如此指定地點，則會議地點應為公司的主要辦事處。
第1.4節。會議通知。説明會議地點、日期和時間的書面或印刷通知、可被視為股東和代表持有人親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)以及在特別會議上召開會議的一個或多個目的，應由公司在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天以電子傳輸方式親自交付，電子傳輸方式為特拉華州公司法第232條(經修訂，股東大會)(除股東大會第232(E)條禁止的範圍外)或郵寄給有權在有關會議上投票的每名股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，並預付郵資，按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內發出。應根據適用法律、規則或條例的要求另行發出通知。如果所有有權投票的股東出席並參與會議而不反對舉行會議，或沒有出席的股東根據本附例第6.3節放棄通知，則會議可在沒有通知的情況下舉行。任何先前安排的股東會議可以延期，除非公司註冊證書另有規定，否則任何股東特別會議可以在先前安排的股東會議日期之前發出公告後，經董事會決議取消。
第1.5條。會議的法定人數及休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，持有多數有表決權股份的股東(親自或由受委代表)應構成股東大會的法定人數，但如指定業務由某類或某系列股票投票表決為某類，則該類別或系列股份的多數股份的擁有人應構成該類或系列股份交易的法定人數。董事會主席或行政總裁或親自出席或委派代表出席並有權投票的過半數股份的股東可不時休會，不論是否有法定人數。除非適用法律、規則或條例另有規定，否則不需要就延期會議的時間、日期和地點發出通知。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。本應在原會議上處理的任何事務，均可在出席會議法定人數的任何延會上處理。
第1.6條。組織。股東會議應由董事會主席(如出席)或董事會指定為會議主席的其他人士主持，如無上述規定，則由親自出席或委派代表出席會議的有權投票的過半數股份的所有者選擇一名主席主持。每次會議須由祕書擔任祕書，或如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任祕書，但如祕書或助理祕書均不出席，則會議主持人須委任任何出席的人擔任會議祕書。董事會有權為其行為制定規章制度
在其認為必要、適當或方便的情況下召開股東會議。在符合該等董事會規則及規例的情況下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規則及程序，以及作出其認為對會議的正常進行是必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對股東、其妥為授權及組成的代理人及會議主席準許的其他人士參與會議的限制，對在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提出問題或評論的時間的限制，以及對投票的開始和結束以及將以投票方式表決的事項的規定。
第1.7條。代理和共享所有者列表。在所有股東大會上，股東均可委託其書面(或DGCL規定的方式)或該股東的正式授權代理人(事實上)簽署的委託書投票。應準備一份有權在每次股東大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示以每個股東名義登記的股份的地址和數量，並應在正常營業時間內提供給任何股東，以供與會議有關的任何目的查閲。該清單應在會議前不少於十(10)天的時間內和在會議的整個時間內在公司的主要營業地點供審查。
第1.8條。請按程序辦事。
(A)股東周年會議。在任何股東周年大會上，只可提名個別人士以選舉董事會成員，並只可處理或考慮已提交大會適當處理的其他事務。為使提名在週年會議上妥為作出，以及將其他事務的建議妥善地提交週年會議，其他事務的提名及建議必須：(1)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)內指明；(2)在週年會議上由董事會或在董事會指示下以其他方式妥為作出；或(3)由公司的股東按照本附例以其他方式妥為要求提交週年大會。如股東於股東周年大會上適當地要求提名個別人士以選舉董事會成員或提出其他業務建議，股東必須：(A)在董事會發出有關該年度會議的通知時或在董事會指示下及在該年度會議舉行時為股東；(B)有權在該年度大會上投票；及(C)遵守此等附例所載有關該等業務或提名的程序。除本附例第1.16節另有規定外，前一句為股東在股東周年大會前提出提名或其他業務建議的唯一途徑(根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第14a-8條適當提出幷包括在本公司會議通知內的事項除外)。
(B)股東特別會議。在任何股東特別會議上，根據本公司的會議通知，只可處理或考慮已妥為提交大會的事務。要在特別會議上適當地提出業務建議，必須：(1)由董事會或在董事會指示下，在公司會議通知(或其任何補充文件)中指明；(2)由董事會或在董事會指示下，以其他方式適當地提交特別會議；或(3)本公司根據本附例第1.2節的有效股東要求而發出的公司會議通知(或其任何補充文件)所指明的事項，但有一項理解，在該等特別會議上處理的事務應僅限於該有效股東請求中所述的事項；但本章程並不禁止董事會在任何該等特別會議上向股東提交額外事項。
選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上提出，根據公司的會議通知：(A)由董事會或根據董事會的指示選舉董事；或(B)董事會已決定董事應在該會議上由下列任何股東選出：(1)在發出該特別會議的通知時和在該特別會議時是股東；(2)有權在該會議上投票；及(Iii)符合本附例所列有關該項提名的程序。在本附例第1.16節的規限下，第1.8(B)節是股東或實益擁有人在股東特別會議前提出提名或其他業務建議(不包括根據交易法規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)的唯一手段。
(C)一般規定。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何年會或特別會議的主席有權決定提名或
任何擬在會議前提出的其他事務，須按照本附例作出或提出(視屬何情況而定)，而如任何擬議的提名或其他事務不符合本附例的規定，則聲明不得就該提名或其他建議採取行動，而該提名或其他建議不得予以理會。
第1.9條。提前通知股東業務和提名。
(A)股東周年大會。除本附例第1.9(C)(4)節另有規定外，股東如要根據本附例第1.8(A)節將任何提名或任何其他事務提交股東周年大會，股東必須已就此及時發出通知(如屬提名，包括本附例第1.10節所規定的填妥及簽署的問卷、陳述及協議)，並及時以適當形式以書面形式向祕書更新及補充上述提名或任何其他事務，而該等其他事務必須在其他情況下為股東行動的適當事項。
為及時起見，股東通知應在不遲於上一年年會一週年前第九十(90)日營業結束前第一百二十(120)天營業結束時，在公司主要執行辦公室送交祕書；但如股東周年大會日期在週年大會日期前三十(30)天或之後六十(60)天，股東必須在股東周年大會日期前第一百二十(120)天營業時間結束前，以及不遲於該股東周年大會日期前九十(90)天營業時間結束前或本公司首次公佈該會議日期後第十(10)天營業時間結束前遞交通知。為免生疑問，股東無權在第1.9(A)節和本章程規定的期限屆滿後進行額外或替代提名。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開啟發出上述股東通知的新期間。
儘管上一段有任何相反規定，如果董事會增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且公司沒有在上一年年會一週年前至少一百(100)天公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會規模，也應認為是及時的，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須在本公司首次公佈該公告後第十(10)日辦公時間結束前送交本公司各主要執行辦事處的祕書。
此外，為及時考慮，如有必要，應進一步更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，如果截至記錄日期要求進行更新和補充，則更新和補充應在會議記錄日期後五(5)個工作日內送交公司主要執行辦公室的祕書。如需在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充，則不得遲於會議或其任何延期或延期日期前八(8)個工作日。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長根據本附例或本附例任何其他條文所規定的任何適用最後期限，或使或被視為準許先前已根據本附例或本附例任何其他條文呈交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加被提名人、事項、業務及或擬提交股東大會的決議案。
(B)股東特別會議。在本附例第1.8(B)節條文的規限下，根據本公司的會議通知提交股東特別會議的業務，方可在股東特別會議上進行。
在本附例第1.9(C)(4)節的規限下，如本公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何股東均可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參選本公司會議通知所指定的職位，惟股東須就此及時向祕書發出通知(包括本附例第1.10節所規定的填妥及簽署的問卷、陳述及協議)，並在每宗個案中以適當的書面形式及時更新及補充。為了及時，一個
根據前一句規定發出的股東通知，須不遲於該特別會議日期前第一百二十(120)天辦公時間結束時，及不遲於該特別會議日期前九十(90)天辦公時間較後時間或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的公告日期後第十(10)天，送交本公司的主要執行辦事處祕書。為免生疑問，股東無權在第1.9(B)節和本章程規定的期限屆滿後進行額外或替代提名。在任何情況下，股東特別會議的任何延期或延期，或其公告，均不得開始上述發出股東通知的新期限。此外，為及時考慮，根據本款第一句的股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，如需自記錄日期起進行的更新和補充，則應在會議記錄日期後五(5)個工作日內將更新和補充送交公司主要執行辦公室的祕書, 如需在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充，則不得遲於會議或其任何延期或延期日期前八(8)個工作日。
(C)披露要求。
(1)為了採用適當的形式，股東向祕書發出的通知(無論是根據第1.2節、第1.8節、第1.9節還是第1.10節)必須包括以下內容(視適用情況而定)：
(A)發出通知的股東及代表其作出該項提名或建議(視何者適用而定)的實益擁有人(如有的話)：。(I)出現在公司簿冊上的該等股東的姓名或名稱及地址、該實益擁有人(如有的話)及其各自的聯繫人士或與該等權益擁有人一致行事的其他人的姓名或名稱及地址；。(Ii)(A)由該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股份一致行動的其他人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股份的類別或系列及數目；(B)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，連同行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，而該等交易或交易旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的擁有權相應的經濟利益及風險，不論該等票據或權利是否須以公司的相關類別或系列股本結算，亦不論是否有任何為對衝或減輕其經濟影響而進行的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會，而該等利潤是由上述股東、實益擁有人(如有的話)或任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接實益擁有的公司股份(前述任何一項，稱為“衍生工具”)的價值增減而得；(C)該股東所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係, 該實益所有人及其各自的關聯公司或聯營公司或與之一致行動的其他人有權投票表決公司的任何類別或系列股票；(D)任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括目前或過去十二(12)個月內的任何回購或類似的所謂“借入股份”協議或安排，而該等協議、安排、諒解、關係或安排直接或間接地涉及該等股東、該等實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等協議或安排一致行事的其他人，而其目的或效果是透過以下方式減輕公司任何類別或系列股份的損失、降低公司股份的經濟風險(擁有權或其他方面)、管理股份價格變動的風險、或增加或減少公司的投票權，該等股東、該等實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或其他就公司任何類別或系列股份而一致行事的人，或直接或間接提供機會獲利或分享因公司任何類別或系列股份(前述任何一項，稱為“空頭股數”)價格或價值下降而產生的任何利潤的人；(E)由該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或與其一致行動的其他人實益擁有的、與公司的相關股份分開或可與公司相關股份分開的任何從公司股份或衍生工具中實益擁有的股息權利；。(F)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該普通或有限責任合夥在該合夥中直接或間接為普通合夥人或直接或間接與其一致行事的其他人。, 實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；。(G)該股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或與其一致行動的其他人根據公司股份或衍生工具(如有)的價值增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於與該股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司同住一户的直系親屬所持有的任何該等權益。
或與其一致行動的其他人；(H)由該股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或與其一致行動的其他人在公司的任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；及(I)該股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與該等利益一致行動的其他人在與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手的任何合約中所擁有的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(Iii)如該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或其他與該等聯營公司或聯營公司一致行動的人士(如有的話)根據《交易所法案》及根據該等條例頒佈的規則及條例，規定須在依據規則13d-1(A)提交的附表13D或依據規則13d-2(A)提交的修正案中列出的所有資料；以及(Iv)與該股東、該實益所有人及其各自的關聯公司或聯營公司或與之一致行動的其他人(如有)有關的任何其他信息，該等信息將要求在委託書和委託書表格或其他文件中披露，該委託書和委託書表格或其他文件要求與徵集委託書有關，以便根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和條例在競爭性選舉中提出建議和/或選舉董事；
(B)如通知關乎的業務並非董事提名或董事提名，則除上文(A)段所述事項外，股東通知還必須列明：(I)意欲提呈大會的業務的簡要描述、在會上進行該業務的理由，以及該股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與該等業務一致行動的其他人(如有的話)的任何重大權益；(Ii)建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本)；及。(Iii)該股東、該實益擁有人與其各自的聯屬公司或聯繫人士或與其一致行動的其他人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名或名稱)之間就該等業務的建議所達成的所有協議、安排及諒解的描述；。
(C)對於股東擬提名參加董事會選舉或連任的每名個人(如有)，除上文(A)段所述事項外，股東通知必須：還包括：(I)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在徵集董事選舉委託書時，要求在委託書或其他文件中披露的與該個人有關的所有信息(包括該個人同意在公司的委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(Ii)描述過去三(3)年內的所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該等股東及實益擁有人(如有的話)與其各自的聯營公司及聯營公司或與其一致行事的其他人與每名建議的代名人、其各自的聯營公司及聯營公司或與其一致行動的其他人之間或之間的任何其他實質關係，包括：但不限於，如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益所有人(如有)、或其任何關聯方或聯營公司或與之一致行事的人是該規則所指的“登記人”，且被提名人是董事或該登記人的高管，則根據第404條或根據S-K條例頒佈的任何後續規定需要披露的所有信息；及(Iii)本附例第1.10節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議；及
(D)公司可要求股東或任何建議的代名人在五(5)個營業日內，向祕書提供公司憑其全權酌情決定權合理地要求的任何其他資料，包括董事會憑其全權酌情決定權合理要求的其他資料，作為將該項提名或業務視為適當提交週年大會的條件：(I)決定該等建議的代名人作為公司董事的資格；或(Ii)確定該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或法規或本公司任何公開披露的企業管治指引或委員會章程所指的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”的資格；或(Iii)可能對合理的股東對該被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解有重大幫助。儘管有任何相反規定，只有按照本章程規定的程序(包括但不限於本章程第1.8節、第1.9節和第1.10節)提名的人士才有資格當選為董事。
(2)就本附例而言，(I)“營業日”指每週一、二、三、四及五，而不是法律或行政命令授權或責令佛羅裏達州棕櫚灘花園或紐約市的銀行機構關閉的日子；。(Ii)“營業結束”指下午五時。公司主要執行辦公室的當地時間，如果第1.9節規定的適用截止日期適逢非工作日的營業結束，則適用的
截止日期應被視為緊接前一個營業日的營業結束；(Iii)第1.9條規定的股東向公司交付材料應以專人遞送、隔夜快遞、掛號或掛號郵寄、回執等方式進行；及(Iv)“公佈”指的是(A)在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在公司依照交易法第13、14或15(D)條以及其下頒佈的規則和法規向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中披露。
(3)儘管本附例另有規定，就本附例所載事項而言，股東亦須遵守交易所法令及其下的規則及規例的所有適用要求；但本附例中對交易所法令或根據本附例頒佈的規則的任何提及，並不旨在亦不得限制此等附例就提名或擬考慮的任何其他業務建議所載的單獨及額外要求。
(4)第1.9節的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(A)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中納入建議的權利；或(B)在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列優先股的所有者的權利。除交易法第14a-8條規定外，第1.9節的任何規定不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述董事或董事的任何提名或任何其他商業建議。
第1.10節。提交調查問卷、陳述和協議。為了有資格被提名為公司董事的候選人，由股東提名參加董事會選舉或連任的人必須(按照本附例第1.9節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，説明該個人的背景和資格，以及任何其他個人或實體的背景，直接或間接地，正在進行提名(祕書應在提出請求的五(5)個工作日內提出任何有記錄的股東的書面請求時提供調查問卷)，以及一份書面陳述和協議(採用祕書在提出請求的五(5)個工作日內提出的書面請求的格式)，表明該個人：(A)不是也不會成為：(1)與任何人或實體就該人如何，如果當選為公司的董事成員，將就任何尚未向公司披露的問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票；或(2)任何投票承諾，可能限制或幹擾該個人在當選為公司董事成員時根據適用法律、規則或條例履行其受信責任的能力；(B)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償與任何協議、安排或諒解的當事方, (C)將遵守本公司的企業管治指引及適用於其董事的其他政策，並已在本文件中披露是否有任何其他人提供任何財政援助而購買本公司記錄在案並由該個人實益擁有的本公司證券的全部或任何部分，以及是否有任何其他人在該等證券中擁有任何權益；(D)以上述個人及代表任何個人或實體的名義，如獲選為公司的董事成員，則會遵守公司的道德守則及所有適用的公司管治、利益衝突、保密、股權及交易政策及指引及公司的任何其他行為守則、政策及指引，或適用於其他董事會成員的任何規則、規例及上市標準；(E)同意根據交易所法案第14a-4(D)條在公司的委託書中被指定為代理人，並同意在公司的任何相關代理卡中被提名為代理人，並同意在當選為董事的情況下擔任代理人；以及(F)將遵守本附例第1.11節的要求。
第1.11節。董事選舉程序；必需的投票。
(A)除下文所述外，在所有股東大會上選出董事的選舉應以投票方式進行，且在任何系列優先股的擁有人選舉董事的權利的規限下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的過半數票數應選出董事。就本附例而言，獲多數票指“贊成”董事選舉的股份數目超過該董事選舉所投票數的百分之五十。所投的票應包括在每種情況下的反對票和排除棄權票以及對該董事的選舉投反對票。儘管有上述規定，在董事選舉的“競爭性選舉”中，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出。就本附例而言，“有爭議的選舉”指任何董事選舉，而在該選舉中當選董事的候選人人數超過
將選出的董事人數，由祕書以下列較晚的時間為準：(1)本章程第1.9節規定的或根據適用法律、規則或條例規定的適用提名期結束；和(2)根據第1.16節規定的程序可以交付代理訪問通知的最後日期，取決於是否按照上述第1.9節和/或第1.16節(以適用為準)及時提交了一份或多份提名通知或代理訪問通知；但對某項選舉是否屬“有爭議的選舉”的裁定，只可視乎提名通知的及時性而非就該通知的有效性而定。如果在董事發出有關董事選舉的初始委託書前第十(10)天，一份或多份提名通知被撤回，使得參加董事選舉的候選人人數不再超過擬當選董事的人數，則該選舉不應被視為競爭選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為競爭選舉，董事應由所投選票的多數票選出。
(B)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除選舉董事外，親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的大多數股份的股東投贊成票應為股東的行為。
(C)被提名參加董事會選舉並列入公司年度會議代表材料的任何個人，包括根據第1.16節的規定，應提交不可撤銷的辭呈，並在董事會或其任何委員會決定以下事項後立即生效：(1)該個人或(如適用)提名該個人的合資格股東(或任何股東、基金組成的合資格基金和/或其股票所有權被計算為合資格股東的受益所有人)向公司提供的信息，在任何要項上不真實或遺漏陳述所需的重要事實，以使所作的陳述在有關情況下不具誤導性；或(2)提名該名個人的個人或(如適用的話)合資格的股東(包括每名股東、組成合資格基金的基金及/或其股票擁有量為合資格的股東而計算在內的實益擁有人)，即已違反根據本附例對地鐵公司所負的任何申述或義務。
第1.12節。選舉檢查員；開始和結束投票。董事會應任命一名或多名檢查員，檢查員可以但不需要包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為高級管理人員、員工、代理人或代表出席股東會議並作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。股東大會未指定或能夠代理的檢查人員或者替補人員，由會議主席指定一名或多名檢查人員出席。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。
會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的事項的投票開始和結束的日期和時間。
第1.13節。股東書面同意的行動；請求記錄日期、所需投票和書面請求的內容。所有要求或允許股東在年度或特別股東大會上採取的行動，可根據第一條和適用的法律、規則或條例，通過有權投票的股東的書面同意來實施。這種行動應以書面同意作為證據，其中列出了所採取的行動，並應：(A)簽署並交付公司祕書；(B)除非由擁有必要票數的股東撤銷，否則應與股東會議記錄一起存檔。這種同意在任何情況下都應被視為會議上的一票。確定有權在不開會的情況下書面同意公司訴訟的股東的記錄日期應由董事會確定或根據本條第一條以其他方式確定。任何股東尋求在未舉行會議的情況下以書面同意方式授權或採取公司行動，應向公司祕書提交書面通知，要求董事會確定一個記錄日期(“書面請求”)，由至少佔投票股票總投票權25%(25%)的股東簽署。在確定股東是否要求一個創紀錄的日期時，至少佔有表決權股票總投票權的25%(25%), 提交給公司祕書的多份書面請求只有在以下情況下才會被一併考慮：(1)每一份都確定了基本上相同的擬議行動，幷包括基本上相同的提案文本(在每一種情況下，都是董事會真誠地確定的)；以及(2)此類書面請求已經註明日期，並在最早的書面請求後六十(60)天內提交給公司祕書。書面請求應由提交書面請求的每名股東或該股東的正式授權代理人簽署和註明日期，並應附有：(A)公司簿冊上籤署的每名股東的姓名和地址
該等書面要求及每名該等股東所擁有及實益擁有的本公司股份類別或類別及數目，以及擬以書面同意採取的一項或多項行動的目的或目的的陳述；及(B)確認對所提供資料所述股份的任何處置構成對該等出售股份的書面要求的撤銷。此外，股東應及時提供公司合理要求的任何其他信息。提交書面請求後，董事會應在(I)提交有效的書面請求後二十(20)天；及(Ii)公司為確定書面請求的有效性或確定與書面請求相關的行動是否可通過書面同意而採取的行動所要求的任何信息交付後十(10)天之前，確定書面請求的有效性以及書面請求是否與可通過書面同意採取的行動有關，並在適當情況下通過一項決議，為此目的確定記錄日期。為此目的，備案日期不得超過董事會通過確定備案日期的決議之日起十(10)天，且不得早於該決議通過之日。如果書面請求已根據第一條確定為有效，並與可通過書面同意進行的訴訟有關，或者如果在第1.13條所要求的日期之前沒有做出此類決定，並且在任何一種情況下，董事會都沒有確定記錄日期, 備案日期應為按照第1.14節所述方式向公司遞交與書面同意所採取或擬採取的行動有關的簽署的書面同意的第一天；但如果DGCL規定需要董事會事先採取行動，則記錄日期應為董事會通過採取該先前行動的決議的營業時間結束之日。任何股東均可隨時通過向公司祕書遞交書面撤銷請求，撤銷與該股東股份有關的書面請求。
第1.14節。股東書面同意的行動；選舉同意書和檢查員的日期和交付。每份聲稱採取或授權採取公司行動的書面同意(每個此類書面同意在第1.14節中稱為“同意書”)必須有簽署同意書的每一位股東的簽署日期，除非在按照第1.14條規定的方式提交日期最早的同意書後六十(60)天內，由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的同意書提交給公司，否則同意無效。在提交有效的書面請求後六十(60)天內，任何異議均不得註明日期或交付給公司，且必須滿足第1.14節的所有適用要求。請注意，同意書必須在公司的主要執行辦公室交付給公司。投遞必須以專人或掛號信或掛號信進行，並要求回執。如果按照本條款I和適用法律、規則或條例規定的方式，向公司提交採取行動所需的同意或同意以及任何相關的撤銷或撤銷，董事會應根據第1.12節的規定指定或授權公司的高級管理人員任命一名或多名檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為允許檢查員進行這種審查的目的, 任何未經會議的書面同意行動，在檢查員向公司證明按照本條第I條和適用的法律、規則或規例交付給公司的協議不少於在所有有權就該行動投票的股東出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數的日期之前，不得生效。本細則第I條所載任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，不論是在檢查員作出該等證明之前或之後，或就此採取任何其他行動。
第1.15節。股東書面同意訴訟；書面同意的效力。即使本附例有任何相反規定，除非按照本附例的規定，否則股東不得在未經一致書面同意的情況下采取任何行動。董事會沒有義務為書面同意的訴訟設定一個記錄日期，任何這種書面同意的訴訟在適用法律、規則或條例允許的最大程度內應是無效的，條件是：(A)書面請求不符合本附例；(B)根據適用法律、規則或條例，該訴訟涉及的業務項目不是股東訴訟的適當標的；(C)公司在上次年度會議日期一週年前九十(90)天至下一次年度會議日期開始前九十(90)天期間收到該書面請求；。(D)公司在收到該書面請求前不超過一百二十(120)天舉行股東周年大會或特別股東大會，而該年度或特別會議所包括的業務項目實質上與上述事項相同或大致相似(稱為“書面同意類似事項”)；。(E)書面同意類似項目將作為一項事務列入公司的通知中，並將在收到書面請求後四十(40)天內提交股東會議，並在可行的情況下儘快舉行；(F)提出書面請求的方式涉及違反交易法第14A條；或(G)尋求以書面同意採取行動的一名或多名股東在其他方面沒有遵守本附例、公司註冊證書或適用法律, 規則或規章。只有在以下情況下，股東才可採取書面同意的行動
根據本第一條和適用的法律、規則或條例，尋求經公司所有股本所有人的書面同意採取行動的股東或股東團體，這些股東有權就該事項進行表決。除本附例對尋求通過書面同意採取行動的股東的要求外，任何尋求通過書面同意授權或採取公司行動的股東都應遵守適用法律、規則或法規的所有要求，包括與此類行動有關的交易法的所有要求。即使此等附例有任何相反規定，董事會仍有權根據適用法律、規則或規例以書面同意方式徵求股東採取行動，而倘董事會或在董事會指示下徵求書面同意，股東如在所有有權就該行動投票的股東出席並投票的會議上所得的最低票數不少於採取行動所需的最低票數，則可在沒有舉行會議的情況下采取行動，而上述任何條文均不適用於該等行動。根據適用的法律、規則或條例，任何書面同意訴訟必須是股東書面同意訴訟的適當標的。
第1.16節。將股東董事提名納入公司的代理材料。在符合本章程規定的條款和條件的情況下，公司應在年度股東大會委託書中包括符合第1.16節規定的股東或股東團體根據第1.16節提名進入董事會的合格人士(“股東被提名人”)的姓名以及所需信息(定義見下文(A)段)。包括符合資格的股東(定義見下文(D)段)，並在提供第1.16節所要求的書面通知(“委託訪問通知”)時明確選擇將其被指定人包括在根據第1.16節規定的公司的委託書中。就本第1.16節而言：
(1)“成分股所有人”是指任何股東、合格基金(定義見下文(D)段)內的投資基金或實益擁有人，其股票所有權被視為持有所需股份(定義見下文(D)段)或符合資格的股東(定義見下文(D)段)；
(2)“聯營公司”及“聯營公司”的涵義與經修訂的1933年證券法第405條所賦予的涵義相同；但在“聯營公司”的定義中使用的“合夥人”一詞，不包括不參與有關合夥的管理的任何有限責任合夥人；及
(3)股東(包括任何成份股擁有人)應被視為只“擁有”該股東本身(或該成分股擁有人本身)擁有的已發行股份：(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及(B)該等股份的全部經濟利益(包括賺取利潤及虧損的機會)。按照前述條款(A)和(B)計算的股份數量應被視為不包括(以及在股東(或任何成份股所有人)的關聯公司達成的範圍內減去)任何股份：(I)由該股東或成分股所有人(或其任何關聯公司)在任何尚未結算或成交的交易中出售，包括任何賣空；(Ii)由該股東或成分擁有人(或其任何關聯公司)為任何目的而借入，或由該股東或成分擁有人(或其任何關聯公司)根據轉售協議購買；或(Iii)除上述股東或組織擁有人(或其任何關聯公司)訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議另有規定外，不論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，或根據投票權股份的名義金額或價值以現金結算，在任何該等情況下，該等票據或協議已有或擬有，或如由協議任何一方行使，目的或效果如下：(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，該股東或成分股所有人(或任何一方的關聯公司)完全有權投票或指示任何此類股份的投票；和/或(Y)對衝, 抵銷或在任何程度上改變該等股東或成分股擁有人(或任何一方的聯屬公司)對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益，但不包括僅涉及交易所上市的多行業市場指數基金的任何該等安排，而在訂立該等安排時，投票權股票代表該指數的比例價值少於該指數的比例價值的10%(10%)。就本第1.16節而言，股東(包括任何股東)將被視為“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東本身(或該股東本身)保留指示如何投票選舉董事的股份的權利和指示處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。就本第1.16節而言，股東(包括任何組成股東)對股份的所有權應被視為：(I)在該人在其正常業務過程中借出股份的任何期間內繼續存在，只要該股東保留不受限制的權力，在不超過五(5)個工作日的通知或任何授權的情況下召回該股份。
以委託書、授權書或其他文書或安排的方式對該等股份的投票權，只要該授權可由股東隨時撤銷；及(Ii)為衡量任何適用期間的所有權，包括本公司的上一任前身公司的投票權股票的所有權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。
(A)就第1.16節而言，公司應在其委託書中包括的“所需信息”是：(1)公司確定根據《交易所法案》頒佈的法規要求在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；以及(2)如果符合條件的股東選擇這樣做，則是一份聲明(定義見下文(F)段)。公司還應將符合資格的股東提名人的姓名包括在其委託書中。為免生疑問及本附例的任何其他規定，本公司可全權酌情針對任何合資格股東及/或股東代名人索取其本身的陳述或其他有關資料，包括就前述事項向本公司提供的任何資料，並在委託書中包括該等陳述或其他資料。
(B)為及時起見，股東的委託查閲通知必須不遲於本公司開始郵寄其與美國證券交易委員會舉行的上一次年度會議的最終委託書(如委託書中所述)的一(1)週年紀念日前150(150)天至120(120)天送達本公司的主要執行辦公室。在任何情況下，本公司已宣佈日期的年會的任何延期或延期，均不得開始發出委託書通知的新時間段。
(C)出現在公司年度股東大會代表材料中的股東提名人數(包括符合資格的股東根據第1.16節提交納入公司的委託書，但隨後被撤回，或董事會決定提名為董事會提名人或以其他方式任命為董事會成員)的數目不得超過以下較大者：(1)兩(2)；(2)在依照第1.16節規定的程序可以交付代理訪問通知的最後一天，不超過在任董事人數的20%(20%)的最大整數(該較大的數字，即“允許的人數”)；但準許的董事人數須減去先前已依據第1.16節向公司發出委託書通知的在任董事人數，但下列人士除外：(A)在有關週年大會上任期將屆滿而並非由公司在該週年大會上提名連任另一屆、且並無尋求或同意在該會議上獲提名連任的任何該等董事；及(B)在該週年大會舉行時將已連續擔任董事至少兩(2)年的任何該等董事；此外，在任何情況下，允許的董事人數不得超過公司所通知的在適用的年度會議上選出的董事人數；此外，如果董事會決定縮小董事會的規模，則在年度會議日期或之前生效, 允許的董事人數應根據減少後的在任董事人數計算。任何符合資格的股東根據第1.16節提交一個以上的股東提名人以納入公司的委託書，應：(I)在符合資格的股東根據第1.16節提交的股東提名人的數量超過允許數量的情況下，根據符合資格的股東希望這些股東提名人被選入公司委託書的順序對該等股東提名人進行排名；以及(Ii)在提交給公司的代理訪問通知中明確規定幷包括前述條款(I)所指的關於所有根據其提交的股東提名人的各自排名。如果合資格股東根據第1.16節提交的股東提名人數超過允許的人數，每個符合資格的股東將選擇其符合第1.16節要求的最高級別的股東提名人(根據上一句進行排序)納入公司的委託書材料，直到達到允許人數為止，按照每個符合資格的股東在其提交給公司的委託書中披露為擁有的股份金額(從最大到最小)的順序排列(有一項諒解，即符合資格的股東最終不得將其任何股東提名人包括在之前已達到允許人數的情況下)。如果在每個符合資格的股東選擇了一(1)名股東提名人後，仍未達到允許的數量，則此選擇過程應根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。達到允許的股東提名人數後, 如果任何符合第1.16節規定的資格要求的股東被提名人隨後退出、撤回提名或此後未被提交董事選舉，則不需要任何其他被提名人取代該股東所有者被提名人幷包括在公司的委託書中，或根據第1.16節以其他方式提交董事選舉。
(D)“合資格股東”是指一名或多名擁有及曾經擁有或代表一名或多名實益擁有人行事的股東，該一名或多名實益擁有人擁有及擁有(在每種情況下均為上述定義)，在本公司根據第1.16節收到委託查閲通知之日，以及在決定有資格在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，至少佔有表決權股份總投票權的百分之三(3%)(“委託查閲要求所需股份”)。並在公司收到代理訪問通知之日至適用的年度會議日期之間的任何時間內繼續擁有代理訪問請求所需的股份；但就滿足上述所有權要求而言，該等實益擁有人的股份所有權計算在內的股東總數不得超過二十(20)人，如果股東代表一名或多名實益擁有人行事，則該等實益擁有人的股東總數不得超過二十(20)人。兩個或兩個以上的投資基金：(1)在共同管理和投資控制下；(2)在共同管理下並主要由同一僱主出資；或(3)1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“投資公司集團”(“合格基金”)，在確定本款(D)中的股東總數時，將被視為一個股東；前提是，合格基金中包含的每個基金在其他方面符合第1.16節中規定的要求。根據本條款1.16(為免生疑問，任何股份不得歸屬於一個以上構成符合條件的股東的組, 任何股東不得是構成合格股東的多個組的成員)。就實益所有人所擁有的股份而言，代表一個或多個實益所有人行事的股東將不會被單獨計算為股東，但在符合本款(D)其他規定的情況下，每個這樣的實益所有人將被單獨計算，以確定其所持股份可被視為符合資格的股東所持股份的數量。為免生疑問，當且僅當該等股份的實益擁有人在截至該日期止三(3)年期內及在上述其他適用日期(除符合其他適用要求外)內連續個別實益擁有該等股份的情況下，委託書要求所需股份才符合有關資格。
(E)不遲於根據第1.16節向公司及時交付代理訪問通知的最終日期，合格的股東(包括每一成員所有人)必須向公司祕書提供以下書面材料：
(1)根據本附例第1.9(C)節及第1.10節的規定，須在股東提名通知內提供的資料、申述及協議；
(2)過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及合資格股東(包括任何成分擁有人)與其各自的聯營公司及聯營公司，或與其一致行動的其他人與每一名合資格股東的股東被提名人及其各自的聯營公司及聯營公司，或與其一致行動的其他人之間的任何其他重大關係，包括但不限於，如果合資格的股東(包括任何成分所有者)或其任何關聯方或聯營公司或與之一致行動的人是該規則的“註冊人”，並且該股東的被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據根據S-K法規頒佈的規則404需要披露的所有信息；
(3)股票的記錄所有人(以及在必要的三(3)年持有期內通過其持有股票的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，證明在向公司交付代理訪問通知之日之前七(7)個日曆日內的日期，該人擁有並在過去三(3)年中連續擁有該代理訪問請求所需的股票，以及該人同意提供：
(A)在年度會議記錄日期後十(10)天內，股東和中間人的書面聲明，核實該人在記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理請求的任何補充信息；和
(B)如果有資格的股東在適用的股東年度會議日期之前停止擁有任何代理訪問請求所需的股份，應立即發出通知；
(4)該人：
(A)在正常業務過程中收購委託書要求所需的股份，而不是出於改變或影響公司控制權的意圖，並且合資格的股東、股東代名人或他們各自的關聯公司和聯繫人都沒有這種意圖；
(B)沒有也不會在年度會議上提名除股東提名人以外的任何人蔘加董事會選舉；
(C)過去、將來也不會參與、也不會參與另一人根據《交易所法》進行的規則14a-1(L)所指的、支持任何個人在年會上當選為董事的“邀約”，但其股東提名人或董事會提名人除外；
(D)除公司派發的表格外，不會向任何股東或實益擁有人派發任何形式的週年大會委託書；及
(E)將在與公司及其股東和實益所有人的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是並將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出陳述的情況使陳述不具誤導性，並將以其他方式遵守與根據第1.16節採取的任何行動相關的所有適用法律、規則和法規；
(5)在一組股東和實益所有人共同成為合格股東的提名的情況下，所有集團成員指定一名集團成員代表該合格股東集團的所有成員就提名和相關事項行事，包括撤回提名；以及
(6)該人同意的承諾：
(A)承擔由公司及其聯營公司及其每名董事、高級人員及僱員個人所引致的一切法律責任，並就與針對公司或其任何相聯公司或其任何董事的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)有關的任何法律責任、損失或損害，向公司及其每名董事、高級人員及僱員作出彌償及使其不受損害，因符合資格的股東與股東的溝通，或因符合資格的股東(包括該等人士)就提名股東代名人或選舉該等股東代名人而向本公司提供的資料，或因合資格股東未能履行或違反其根據本附例的義務、協議或陳述而產生的任何法律或法規違規行為；
(B)遵守適用於與股東周年會議有關的提名或徵集的所有法律、規則、規例及上市標準，並迅速向公司提供公司合理要求的其他資料；及
(C)向美國證券交易委員會提交公司股東的合資格股東就股東提名人將被提名的年度會議發出的任何邀請函。
此外，不遲於根據第1.16節向公司及時遞交代理訪問通知的最終日期，其股票所有權被計入合格股東資格的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包括的資金滿足其定義。為了被認為及時，第1.16條規定必須提供給公司的任何信息必須得到補充(通過交付給公司祕書)：(1)不遲於適用年度會議記錄日期後十(10)天，截至該記錄日期；(2)不遲於年度會議前第五天，不早於該年度會議前十(10)天。為免生疑問，更新及補充該等資料的規定不得允許任何合資格的股東或其他人士更改或增加任何建議的股東提名人，或被視為補救任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救辦法)。
(F)在最初提供第1.16節所要求的資料時，合資格股東可向公司祕書提供一份不超過五百(500)字的書面聲明，以包括在公司的週年大會委託書內，以支持該合資格股東的股東提名人的候選人資格(“聲明”)。即使第1.16節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為是重大虛假或誤導性的、遺漏陳述任何重大事實或將違反任何適用法律、規則或規定的任何信息或陳述。
(G)不遲於根據第1.16節及時向公司遞交代理訪問通知的最終日期，每名股東被提名人必須：
(1)以董事會或其指定人認為滿意的形式提供一份籤立協議(該形式應由公司應股東的書面要求合理地迅速提供)，表明該股東代名人同意在公司的委託書和代理卡表格中被點名(而不會同意在任何其他人的委託書或關於公司的代理卡表格中被點名)；
(2)填寫、簽署及呈交本附例所規定的所有問卷、申述及協議，包括本附例第1.9(C)節及第1.10節，或本公司一般董事的問卷、申述及協議；及
(3)提供必要的補充信息，以便董事會確定該股東提名人是否：
(A)根據公司普通股在其上市的每個主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時所使用的任何公開披露的標準，是獨立的(包括關於適用於委員會成員的任何更高的獨立性要求)；
(B)與公司有任何直接或間接的關係，但根據公司的企業管治原則被視為絕對無關緊要的關係除外；
(C)在董事局任職會違反或導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司普通股在其上市的每個主要美國交易所的規則及上市標準或任何適用的法律、規則或規例；及
(D)正在或曾經經歷《美國證券交易委員會》S-K規則(或繼承規則)第401(F)項規定的任何事項。
如果合資格股東(或任何組成股東)或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重大事實(根據作出這些信息或通訊的情況，不具誤導性)，則每名合資格股東或股東被提名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息通知公司祕書；為免生疑問，提供任何該等通知將不會被視為補救任何該等缺陷或限制公司可就任何該等缺陷而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。
(H)任何股東提名人如被列入本公司某一年度股東大會的委託書材料，但在該年度大會上退出或不符合資格或不能當選(但因該股東提名人的殘疾或其他健康原因除外)，將沒有資格根據第1.16節的規定成為下兩屆年度大會的股東提名人。任何股東提名人如被列入本公司特定股東周年大會的委託書，但其後被裁定不符合第1.16節的資格要求或本附例、公司註冊證書或其他適用規則或法規的任何其他規定，則沒有資格在相關的股東周年大會上當選。
(I)根據第1.16節的規定，公司將不需要在任何年度股東大會的委託書材料中包括任何股東提名人，如果委託書已經提交，則任何股東提名人將不再有資格被提名為股東提名人，即使公司可能已經收到與該投票有關的委託書，如果：
(1)根據公司普通股在其上市的每個美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，該股東提名人不是獨立的(包括適用於委員會成員的任何更高的獨立性要求)，每種情況都由董事會決定；
(2)該股東提名人擔任董事會成員將違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易所在的每個美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；
(3)該股東提名人在過去三(3)年內是或曾經是競爭對手的高級職員或董事，如1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節[《美國法典》第15編第19節]所界定；
(4)該股東提名人是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指定對象，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪；
(5)該股東被提名人須服從根據1933年證券法頒佈的規則D規則506(D)所規定類型的任何命令；
(6)合資格的股東(或任何組成股東)或適用的股東提名人以其他方式在任何實質性方面違反或未能履行其根據第1.16節所承擔的義務或本節要求的任何協議、陳述或承諾；
(7)合資格的股東因任何原因不再是合資格的股東，包括但不限於，在適用的年度會議日期之前不再擁有代理訪問請求所需的股份；或
(8)公司祕書接獲通知，表示任何股東已根據本附例第1.9節提名或擬提名一名人士在該週年大會上獲選為董事會成員。
就本款(I)而言，第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(8)款以及與股東代名人違反或失敗有關的第(6)款將導致根據第1.16節將不符合資格的特定股東代名人排除在代理材料之外，或如果委託書已經提交，則該股東代名人不符合根據第1.16節被提名的資格；但第(7)款和第(6)款與合格股東(或任何成分所有者)的違反或失敗有關，將導致該合格股東(或成分所有者)所擁有的表決權股票被排除在代理訪問請求所需股份之外(如果代理訪問通知將不再由符合資格的股東提交，則根據本第1.16節的規定，所有適用的股東的股東被提名人從適用的股東年度會議中排除，或者，如果委託書已經提交，所有這些股東的股東提名人不符合被提名的資格)。
儘管本協議有任何相反規定，董事會或適用年度會議的主席應宣佈符合資格的股東的提名無效，並且根據第1.16節的規定，被提名的股東被提名人將不再有資格獲得提名，即使公司可能已經收到了與該投票有關的委託書，如果：(1)符合資格的股東(或其合格代表)沒有出席年度會議，根據第1.16條提出任何提名；或(2)符合資格的股東(或任何成分股所有人)根據第1.16節的規定，變得沒有資格提名董事以納入公司的委託書材料，或撤回其提名，或股東提名人不願、不能或沒有資格在董事會任職，無論是在公司發佈最終的委託書之前或之後。
第二條
董事會
第2.1條。將軍的權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除本附例明確賦予董事會的權力及授權外，董事會可行使本公司的所有權力，並作出適用法律、規則或規例、公司註冊證書或本附例規定股東須行使或作出的所有合法行為及事情。
第2.2條。數。董事人數不得少於五(5)人，也不得超過十四(14)人。在任何系列優先股擁有人選舉董事的權利的規限下，在該等限額內，董事人數須不時完全根據全體董事會多數成員通過的決議案釐定。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第2.3條。董事選舉和任期。董事須在公司註冊證書所指定的股東周年大會上選出，任期至下一財政年度舉行的股東周年大會為止，而除公司註冊證書及本附例另有規定外，公司的每名董事的任期直至選出該董事的繼任者並符合資格為止，或直至該董事早前去世、辭職或被免職為止。
第2.4條。有組織的和正式的會議。董事會應在每次股東年會後儘快召開組織會議，並在董事會決定的情況下更頻繁地召開組織會議，以組織和處理其他事務。董事會可以規定董事會的非正式會議。
第2.5條。特別會議。董事會特別會議可應董事會主席、首席獨立董事董事(如適用)、首席執行官或當時在任的任何四名董事的要求召開。有權召開董事會特別會議的人，可以確定會議地點、日期和時間。
第2.6條。會議通知。董事會確定的日期、時間和地點召開的組織會議和非正式會議，不需要通知。所有其他組織會議和口頭會議以及所有特別會議的日期、時間和地點的通知應親自、通過電話、郵寄或電子傳遞給每一董事。如果以郵寄方式發出，通知應不遲於會議召開前四(4)天寄往董事公司賬簿上顯示的其住所或通常營業地點。如以電子傳輸方式發出，通知應不遲於會議前一天的任何時間發送至董事。如親自或通過電話發出通知，通知不得遲於會議前一天的任何時間發出。董事會會議的通知中既不需要具體説明董事會會議的目的，也不需要在會議通知中明確規定董事會會議的目的和目的。根據本附例第6.3節的規定，如所有董事均出席或未出席董事放棄會議通知，則可隨時舉行會議而無須事先通知。
第2.7條。經董事會同意採取行動。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，只要董事會或委員會(視情況而定)的全體成員以書面同意或以電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第2.8條。電話會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。
第2.9條。法定人數。在本附例第2.10節的規限下，相當於整個董事會至少過半數的全體董事應構成處理業務的法定人數，但如果在任何董事會會議上出席的董事人數不足法定人數，出席的董事過半數可不時休會，而無須另行通知。出席法定人數會議的董事過半數的行為，為董事會的行為。出席會議的董事們
正式組織的會議可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，剩下的不到法定人數。
第2.10節。職位空缺。除第2.13節另有規定外，任何適用的法律、規則或條例以及任何系列優先股的所有者關於該系列優先股的權利，以及除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休或取消資格或其他原因造成的空缺，以及因核定董事人數的任何增加而新設的董事職位，只能由剩餘董事的過半數(儘管少於董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。獲選董事的任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至董事的繼任者妥為選出及符合資格為止。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第2.11節。董事會主席；領導獨立董事。董事會主席應每年從董事中選出，並可以是首席執行官，董事會應按照董事會決定的時間和方式填補該職位的空缺。董事會主席應主持其出席的所有董事會會議和股東會議，並具有董事會可能不定期交付給他或她的其他權力和職責。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。此外，董事會可推選一名非管理層董事為本公司的“首席獨立董事”(以下簡稱“首席獨立董事”)。
第2.12節。委員會。董事會可以指定董事會認為適當的任何委員會，由公司的一名或多名董事組成。任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。各委員會應保存會議記錄，並酌情向董事會報告會議情況。
董事會的每個委員會可以規定該委員會的指定會議。每個委員會的特別會議可由委員會任何兩名成員(或如只有一名成員，則由該成員與董事會主席聯手召開，除非該成員是董事會主席，則由董事會主席召集)或由董事會主席在與首席執行官及/或獨立董事首席執行官(如適用)磋商後召開。此類會議的通知應按照本附例第2.6節規定的方式通知委員會的每一名成員。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、指定候補成員、更換成員或解散任何此類委員會。本章程不得視為阻止董事會委任一個或多個由非本公司董事的人士組成的委員會，但該等委員會不得擁有或可行使董事會的任何權力。
董事會任何委員會的過半數成員應構成該委員會會議處理事務的法定人數，出席任何會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。
董事會委員會成員及其候補成員(如有)應在每次董事會組織會議上任命，除非以全體董事會多數票提前解職，否則應任職至下一次董事會組織會議及其各自繼任者被任命為止。在董事會委員會任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席該委員會任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員(包括候補成員)可一致指定另一名董事出席該會議，以代替任何缺席或被取消資格的成員。
董事會任何委員會不得采取任何行動修訂公司的公司註冊證書或本附例，通過任何合併或合併公司的協議，宣佈任何股息，或向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或基本上所有資產和財產，解散公司或撤銷公司的解散。董事會任何委員會不得采取本附例、公司公司註冊證書或適用法律、規則或法規中要求的任何行動，以全體董事會指定比例的投票方式採取。
第2.13節。移走。在受任何一系列優先股的持有人就該系列優先股享有的權利的規限下，任何董事或整個董事會均可由持有當時已發行股份多數的股東在為此目的召開的股東大會上以單一類別投票贊成的方式隨時罷免，不論是否有理由，股東可在罷免時或其後的任何會議上填補因此而出現的一個或多個董事會空缺；只要享有該類別投票權的權利繼續有效，任何由少於本公司全部已發行股份類別票選出的董事不得根據本第2.13節予以罷免，除非因此而在為此召開的大會上獲該類別已發行股份過半數的股東投票贊成，否則不得罷免；而只要罷免任何該等董事而導致的董事會空缺，只要享有該類別投票權的權利繼續有效，該類別已發行股份的股東即可在有關大會或其後任何會議上填補該類別已發行股份的股東空缺。
第2.14節。董事的薪酬。凡非本公司或本公司附屬公司受薪人員或僱員的公司董事，可因擔任董事及擔任董事會任何委員會成員而獲得報酬，亦可因出席董事會或董事會任何委員會會議而收取費用，董事會可不定期釐定上述報酬及費用的支付數額及支付方式。董事會還可通過多數無利害關係的董事的投票，為為公司提供通常不是由董事提供的服務的董事規定並支付公平的報酬。
第三條
高級船員
第3.1節。民選官員。經選舉產生的本公司高級職員為行政總裁總裁一名、一名或多名副總裁(包括首席財務官及首席法務官)、一名財務總監、一名財務主管、一名祕書及董事會不時認為適當的其他高級職員或助理職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。所有由董事會選舉產生的高級職員和助理高級職員均具有與其各自職位相關的一般權力和職責，但須符合本第三條的具體規定。該等高級職員和助理高級職員還應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時選舉其他高級職員及助理高級職員(包括一名或多名助理副總裁、助理祕書、助理財務主任及助理財務總監)及為處理本公司業務所需或適宜的代理人。行政總裁亦可委任助理人員和代理人。該等其他高級職員、助理高級職員及代理人須按本附例所規定或董事會或該委員會或行政總裁(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。
第3.2節。選舉和任期。當選的公司高級職員由董事會選舉產生。每名人員的任期直至該人員的繼任者已妥為選出並具備資格為止，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。
第3.3條。首席執行官。在董事會的一般監督下，行政總裁應負責公司事務的一般管理，並應履行適用法律、規則或法規可能要求的與公司有關的所有職責以及董事會適當要求行政總裁的所有其他職責，除本附例或董事會另有規定的範圍外，行政總裁具有以公司名義籤立任何及所有文件的一般權力，並對公司的所有業務及事務進行全面及積極的監督及控制。經董事會選舉，公司首席執行官還可以兼任總裁。在行政總裁缺席的情況下，其職責及權力可由行政總裁以書面或(如無該等指定)由董事會指定的其他行政人員行使。
第3.4條。其他高級船員的職責。本公司其他高級人員應擁有董事會決議或依據董事會決議不時授予他們的與本附例不相牴觸的權力和職責，並應具有任何主管上級人員不時分配給他們的不與該等決議相牴觸的額外權力和職責。董事會應將記錄股東會議和董事會會議記錄的責任分配給公司的一名或多名高級管理人員，併為此目的保存一本簿冊。
第3.5條。高級人員的薪酬。公司高管的報酬由董事會或在董事會的指示下確定。
第3.6條。移走。在為此目的召開的會議上，經全體董事會過半數的贊成票，當選官員可隨時被免職，不論是否有理由。
第3.7條。任期和空缺。當選官員應儘可能在每次董事會組織會議上選舉產生，任期至下一次董事會組織會議及各自的繼任者選出併合格為止。如果選舉產生的任何職位出現空缺，董事會可以選舉繼任者完成剩餘的任期。被任命的高級職員應根據董事會或董事會授權的高級職員的意願任職。
第四條
股票和轉讓
第4.1節。股票；轉讓。除非董事會另有決定，否則各股東的利益將不會得到證明。
公司的股票須在交回以註銷至少相同數目的股票時，由公司的擁有人親自或由該人以書面妥為授權的受權人轉讓於公司的簿冊內，如屬經證明的股票(如有的話)，並須妥為籤立並妥為籤立，以證明公司或其代理人合理地要求證明簽署的真實性；以及，如屬無證明股份，則在收到股份登記擁有人或該人以書面妥為授權的適當轉讓指示後，以及在符合以無證明形式轉讓股份的適當程序後。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。
股票(如有)應按董事會決議規定的方式簽署、會籤和登記，該決議可允許在該等股票上的全部或部分簽名以傳真方式進行。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
即使本附例有任何相反規定，在公司的股票於證券交易所上市的任何時間，公司的股票均須符合該交易所所訂立的所有直接登記制度的資格規定，包括任何有關公司的股票有資格以簿記形式發行的規定。公司股票的所有發行和轉讓均應登記在公司的賬簿上，並應包括符合這種直接登記制度資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權制定其認為必要或適當的規則和條例，以證書形式(如有)和非證書形式發行、轉讓和登記公司股票。
第4.2節。證件遺失、被盜或損毀。如適用，不得發出公司股票股票以取代任何指稱已遺失、損毀或被盜的股票，除非出示有關該等遺失、損毀或被盜的證據，並按董事會或任何財務人員酌情決定所需的金額、條款及擔保人向公司交付彌償保證債券。
第4.3節。唱片擁有者。除適用法律、規則或法規另有要求外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第4.4節。傳輸和註冊表代理。本公司可不時在董事會或行政總裁或總裁不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或機構及登記處或機構。
第五條
賠償
第5.1節。賠償。公司應根據通過本條款第五條時有效的特拉華州法律或此類法律可能不時修訂的法律(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比所述法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)的任何人(以及任何此類人的繼承人和法定代表人)，使或威脅成為任何受威脅的一方(或在董事和高級管理人員的情況下，以其他方式參與)，並在最大程度上使公司不受損害。待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決程序、立法聆訊、查詢或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性的)(“法律程序”)，而該人是或曾經是地鐵公司、任何參與合併或合併的組成法團或其附屬公司的高級人員或僱員，或應地鐵公司、任何上述組成法團或附屬公司的要求以上述身分或受信身份與另一企業服務或服務，不論該訴訟的依據是指稱的以董事官方身分進行的訴訟，在擔任董事高級職員或僱員期間，或以任何其他身份，就上述人士因上述訴訟而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員補償税項或罰款及已支付或將支付的和解金額)，承擔法律責任。
第5.2節。預支費用。為貫徹上述賠償條款，但不限於此，公司應支付或償還任何現在或過去是董事或公司高管、任何上述組成公司或任何附屬公司的人，以及任何以上述身份或受信身份任職的人，或應上述實體之一的要求在任何該等法律程序最終處置之前以受信身份與另一企業合作的任何人。在公司收到該人的承諾後立即償還此類費用，如果最終司法裁決裁定該人無權獲得公司的賠償，則該人沒有進一步上訴的權利。須經下列任何一人批准：(A)首席執行官；或(B)首席律政主任及首席財務官共同行事，並按批准人認為適當的條款及條件行事，公司可提供獨立法律顧問，或支付或發還任何現時或曾經是公司、任何組成法團或任何附屬公司的僱員的開支(包括律師費)，以及在任何該等法律程序最終處置前應上述其中一間實體的要求而以上述其中一間實體與另一間企業的受信人身分服務或以受信人身分任職的任何該等人士合理招致的開支(包括律師費)，在公司收到該人的承諾後立即償還此類費用，如果最終司法裁決裁定該人無權獲得公司的賠償，則該人沒有進一步上訴的權利。
第5.3條。權利範圍。本條第五條賦予任何人的權利，如擔任或曾擔任董事、本公司、組成公司或附屬公司的高級人員或僱員，或應上述實體之一的要求以上述身份或在另一企業以受信身份與另一企業服務的人，應為可由該人對本公司強制執行的合同權利，該人在確定以該身份服務或繼續以該身份服務時應推定依賴該等權利，並應於該人開始以該身份服務時歸屬該人。此外，本條第五條規定的權利在該人以任何此種身份服務終止後仍然有效。只要該人受到任何可能的法律程序的約束，該等權利就應繼續存在。對本條第五條的任何修正，不得損害任何此等人士在任何時候就修正前發生的事件所產生的權利。
第5.4節。董事會同意賠償。儘管本細則第V條載有任何規定，但為強制執行本細則第V條所規定的權利而進行的訴訟除外，本章程第五條規定本公司概無責任向任何董事、高級職員、僱員或其他人士提供與其發起的訴訟(或其部分)有關的任何彌償或任何付款或償還開支(該等訴訟或訴訟不包括由他人提出的反申索或交叉申索)，除非董事會已在董事會通過的決議中授權或同意該訴訟(或其部分)。
第5.5條。某些定義。就本條第五條而言，“附屬公司”一詞係指本公司直接或間接擁有多數經濟或有表決權的所有權權益或投票權，以選舉該等實體的多數董事的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；“僱員退休收入保障法”一詞應指1974年《僱員退休收入保障法》(或任何
經修訂的“其他企業”一詞應包括任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、協會或其他非法人組織或其他實體和任何員工福利計劃；“應公司要求”的服務應包括作為公司、組成公司或附屬公司的董事人員、高級人員、員工或受託人的服務，或由該人就員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由其提供服務的服務；個人就員工福利計劃評估的任何消費税應被視為不可補償的開支；而任何人就一項僱員利益計劃而採取的行動，如該人合理地相信符合該計劃的參與者及受益人的利益，則該人須當作並非與公司的最佳利益相違背的行動。
第5.6條。權利的非排他性。本條第V條並不限制本公司或董事會向董事、高級職員、僱員、代理人、受託人及其他人士提供賠償權利及支付及償還費用(包括律師費)的權力，而非根據本條第V條的規定。本第V條所賦予的獲得賠償及收取在訴訟最終處置前就訴訟進行抗辯所產生的開支的權利，不排除任何人士根據任何適用的法律、規則或法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議或其他規定可能享有或其後取得的任何其他權利。
第5.7條。可分性。如果本條第五條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第五條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於包含任何此類被認為無效、非法或不可執行的條款的本條第五條任何部分的每一部分)不得因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本條第V條的規定(包括但不限於本條第V條任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。
第5.8條。權利的延伸。經下列其中一項批准後：(A)首席行政總裁：或(B)首席律政主任及首席財務官共同行事，並按批准人員或多名批准人員認為適當的條款及條件，公司可向現時或以前是公司、組成法團、附屬公司或其中一個實體的代理人或受託人的任何人提供彌償權利和收取開支(包括在任何法律程序的最終處置之前)的付款或發還，包括律師費，在本第五條關於賠償和支付或償還公司、組成公司、子公司或其他企業的董事和高級管理人員費用的規定的最大限度內。任何此類權利，如有規定，其效力和作用與第五條所賦予的相同。
第5.9節。保險。經財務總監或司庫批准，公司可購買和維持董事會認為適當款額的保險，以保障公司本身以及任何現在或過去是公司、組成法團或附屬公司的董事、高級人員、僱員、代理人或受信人的人，或正在或曾經是應其中一個實體(例如另一個法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事)的高級人員、僱員、代理人或受信人的要求提供服務的人，就針對該人而因其身分而招致的任何法律責任，或因該人的身分而引致的任何法律責任。無論公司是否有權根據本條款第五條的規定和特拉華州的法律賠償該人的此類責任。在本公司維持提供該等保險的任何一份或多份保單的範圍內，每名現任或前任董事、高級職員或僱員，以及根據第5.8節已獲提供彌償權利的每名該等代理人或受信人，均應按照其條款在其所涵蓋的最大範圍內為任何該等現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或受信人承保該一份或多份保單。
第六條
雜項條文
第6.1節。財政年度。公司的會計年度應在12月31日結束；但董事會有權不時通過正式通過的決議來確定公司的不同會計年度。
第6.2節。海豹突擊隊。如果公司有公司印章，公司印章上應刻有“特拉華州公司印章”、公司名稱及其組織年份。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何其他方式複製而使用。
第6.3節。放棄通知。凡根據公司條例、公司註冊證書或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式放棄的放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。股東或其董事會或委員會的任何年度或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在該會議的任何豁免通知中指明。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。
第6.4節。辭職。任何董事或任何高級職員(不論是經選舉或委任)均可隨時向董事會主席、首席執行官或祕書發出書面辭職通知，而有關辭職應自董事會主席、首席執行官或祕書接獲通知之日起或其內指定的較後時間視為有效。除該通知所指明的範圍外，董事會或股東無須採取任何正式行動以使任何該等辭職生效。
第6.5條。獨立會計師。在每次年度會議上，股東應批准一名獨立公共會計師或獨立公共會計師事務所擔任本公司的獨立會計師，直至下一次年度會議。除其他職責外，獲委任的獨立會計師有責任定期審核本公司的賬簿及賬目。於該財政年度結束後，股東應在合理可行範圍內儘快獲提供本公司及其綜合附屬公司於該財政年度結束時的綜合財務報表，並經該等獨立會計師妥為核證，並受獨立會計師認為必需或適宜供股東參考的附註或評論所規限。如果股東在任何時候未能委任獨立會計師，或股東委任的獨立會計師拒絕或辭職或因其他原因不能行事，董事會應委任獨立會計師履行本章程所規定的職責。根據本規定委任的任何獨立會計師應直接向股東負責，任何該等獨立會計師的費用及開支應由本公司支付。
第6.6條。論壇和會場。除非公司書面同意選擇另一法庭，否則該唯一和專屬法庭可：(A)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱或基於違反公司現任或前任董事或高級人員或其他僱員對公司或公司股東的受信責任而提出的訴訟，包括任何指稱協助和教唆此種違反受信責任的索償；(C)依據公司條例、公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文，針對公司或任何現任或前任董事或公司的任何高級人員或其他僱員而提出的任何申索的任何訴訟；。(D)任何提出與公司有關或涉及公司的申索的訴訟，而該等申索受內部事務理論所管限；。或(E)任何主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟，應由位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院，則為特拉華州地區的聯邦法院)進行。
第七條
合約、委託書等
第7.1節。合同。除適用法律、規則或法規或公司註冊證書或本附例另有要求外，任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的公司高級職員以公司名義並代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、首席執行官、董事總經理總裁、任何副總裁、祕書、司庫、首席法律官、財務總監及董事會選舉產生的公司任何其他高級職員均可代表公司簽署、確認、核實、訂立、籤立及/或交付任何協議、申請、債券、證書、同意、擔保、按揭、授權書、收據、免除、放棄、合同、契據、租約及任何其他文書，或其任何轉讓或背書。在董事會或董事會主席施加任何限制的情況下，首席執行官、董事總經理總裁、任何副總裁總裁、祕書、財務總監、首席法務官、財務總監或董事會選舉產生的本公司任何其他高級職員均可將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人員，但有一項諒解，即任何此等權力的轉授並不解除該高級職員行使該等轉授權力的責任。
第7.2節。代理人。除董事會通過的決議另有規定外，董事會主席、首席執行官、總裁或董事會選出的任何一名或多名公司高級職員，可不時以公司名義並代表公司委任一名或多名公司受權人或代理人，以公司有權作為任何其他實體的股額或其他證券的擁有人的身份在該其他實體的股額或其他證券的擁有人會議上投票，或以書面同意，並可指示獲如此委任的一人或多於一人以公司名義及代表公司和蓋上公司印章或其他方式，在處所內籤立或安排籤立他或她認為必需或適當的所有書面委託書或其他文書。
第八條
修正案
第8.1條。由共享所有人提供。在公司註冊證書條文的規限下，本附例可在任何股東特別會議上正式提出修改、修訂或廢除，或頒佈新的附例(惟須在該特別會議的通告中發出有關該等目的的通知)，或在任何股東周年大會上，由大多數有表決權股份的擁有人投贊成票。
第8.2節。由董事會決定。在符合特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的前提下，董事會也可以更改、修訂或廢除本章程或頒佈新的章程。
第九條
《緊急情況附例》
第9.1條。緊急附則。
(A)如發生緊急、災難、災難或其他類似情況(包括但不限於DGCL第110條所述)，以致董事會無法隨時召集法定人數採取行動，則即使本附例有任何相反規定，本細則第IX條的規定仍適用。
(B)每當在緊急、災難、巨災或情況下，以致董事會或其常設或特別委員會未能即時召開法定人數時，公司的任何董事或高級職員均可藉向當時可行的董事發出通知，通知有關的時間及地點，並以當時可行的方式(包括刊物或電臺)召開有關的董事會或委員會會議。出席會議的三(3)名董事構成法定人數；但如果可用的董事人數少於三(3)名，則法定人數應包括可用的一名或多名董事董事以及公司三名可供服務的最高級別官員中的一名或兩名。該資歷應由當時在公司任職期間連續任職時間最長且未被中斷的高級管理人員確定(按下列順序)：(1)總裁；(2)高級副總裁；(3)總裁副。
(C)在不牴觸本細則第IX條的範圍內，在本細則第IX條所述的任何緊急、災難、災難或情況下，本附例的所有其他條款將繼續有效，而於該等緊急、災難、災難或情況終止時，本條第IX條的條文將不再有效；為免生疑問，任何該等緊急、災難、災難或情況的開始及終止將完全由董事會全權酌情決定。