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美國證券交易委員會徽標
December 21, 2021
郭大江
首席執行官
Alphatime 收購公司
第 5 大道 500 號，938 套房
New York, NY 10110
Re: Alphatime
收購公司
Draft Registration
關於 S-1 表格的聲明
Submitted November
24, 2021
CIK No. 0001889106
親愛的郭先生：
我們已經審查了您的註冊聲明草稿，並有
以下評論。在
我們的一些評論，我們可能會要求您向我們提供信息，所以
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果您認為我們的評論不適用於您的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。
在查看了您為迴應這些問題而提供的信息之後
評論和你的
修訂後的註冊聲明草案或提交的註冊聲明，我們
可能還有其他
評論。
表格 S-1 上的註冊聲明草案
封面
1. Reference is made to
第五段。我們注意到，您的每位執行官和
directors or director
被提名人位於中國或與中國有重要聯繫。請
disclose this
在招股説明書封面上佔有突出地位。我們還注意到你的披露
that these risks could
導致你或目標公司的職位發生重大變化
combination operations
而且你的A類資產的價值大幅貶值
ordinary shares. Please
還要透露這可能會導致你獲得 A 類普通股
becoming worthless. We
另請注意你在最後一句中提到了在 a 上市
"U.S. exchange." Please
解決對 “其他外國人” 上市能力的影響
exchange." Finally,
你的招股説明書摘要應該涉及，但不一定是
郭大江
名字
Alphatime 姓大江
郭收購公司
Comapany21，
十二月名字 AlphaTi
2021 Acquisition Corp.
十二月
Page 2 21, 2021 Page 2
名字姓氏
僅限於招股説明書封面上強調的風險。
2。請披露您的審計師是否受裁決的約束
由宣佈
2021 年 12 月 16 日的 PCAOB 以及是否以及如何控股國外
公司
《問責法》和相關法規將影響您的公司。
與我們在中國可能的業務合併相關的風險，第 8 頁
3。請討論公司在執行這些措施時可能面臨的挑戰
合同的
由於管轄權限制而達成的協議，包括法律事實
對中國的索賠-
總部設在總部的發行人或其高級管理人員和董事可能遇到困難或
投資者不可能做到
在美國法院提起訴訟，即使投資者獲得判決
在美國法庭上，
投資者可能無法執行此類判決。此外，進一步
討論 VIE 是如何進行的
結構可能會影響投資者及其投資價值。
例如，討論
中國政府可以確定這些協議
建立 VIE
結構不符合中國法律法規，包括
那些與之有關的
對外國所有權的限制，這可能會限制總部設在中國的公司
處罰的發行人，
吊銷營業執照和營業執照，或沒收
所有權利益。
4。披露您的證券交易可能被禁止
持有外國股份
如果PCAOB確定不能，則制定公司問責法
檢查或全面檢查
調查您的審計師或您可能針對的公司的審計師
對於初始業務
合併，因此交易所可能會決定退市
你的證券。我們
請注意你目前在第 9 頁第三段的披露。
本次發行和業務需要獲得中華人民共和國當局的許可
組合，
第 9 頁
5。請披露您是否需要獲得任何批准
向其提供證券
外國投資者，您是否已獲得此類批准以及
對你造成的後果
如果你沒有獲得或維持批准，還有你的投資者，
無意中得出結論
不需要此類批准，也不需要適用的法律法規，
或解釋
更改，您將來需要獲得批准。
如果我們收購，則向合併後組織轉移現金或從我們的合併後組織轉移現金
公司
總部設在中國，第 10 頁
6。明確描述現金將如何轉移
後組合
如果您收購一家位於中國的公司，則為組織。描述任何
的限制
外匯和您在實體之間轉移現金的能力，
跨越國界，以及
與一家公司進行業務合併後可能申請的美國投資者
公司總部位於
中國。描述對你的能力的任何限制和限制
分配來自的收益
您的業務，包括子公司和/或合併後的VIE，以
母公司
郭大江
名字
Alphatime 姓大江
郭收購公司
Comapany21，
十二月名字 AlphaTi
2021 Acquisition Corp.
十二月
Page 3 21, 2021 Page 3
名字姓氏
還有美國投資者，還有清償欠款的能力
VIE 協議。
請在招股説明書封面上擴大您的披露範圍，以提供
的描述
現金是如何通過您的組織轉移的，並説明是否
任何轉賬，
到目前為止，已經進行了分紅或分配。
風險因素摘要，第 29 頁
7。在您的風險因素摘要中，披露所依據的風險
或者收購
其公司結構或在中國開展業務的公司
致投資者。在
特別是，描述重要的監管、流動性和
執法風險。對於
例如，具體討論法律制度產生的風險
中國，包括風險
以及有關法律和規則執行的不確定性，以及
中的法規
中國可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變；還有這樣的風險
中國人
政府可以隨時幹預或影響您的運營，或
可能會發揮更多作用
控制在海外進行的發行和/或外國投資
總部設在中國
發行人，這可能會導致您的業務發生重大變化
和/或的價值
您的A類普通股。承認任何行為存在的任何風險
由中國人撰寫
政府將對以下產品進行更多的監督和控制
在海外進行
和/或外國對中國發行人的投資可能會顯著增加
限制或完全
妨礙您向以下人發行或繼續提供證券
投資者和價值的起因
的此類證券將大幅下跌或一文不值。對於每個
風險，如上所述，
包括對這些內容的更詳細討論的交叉引用
招股説明書中的風險。
儘管我們明確排除任何財務報表經過審計的目標
由會計師撰寫
不受PCAOB約束的公司...，第 67 頁
8。我們從審計意見和第8頁的第三段中注意到
你有美國
在PCAOB註冊並受PCAOB約束的駐地審計師
檢查。請
向公司和投資者披露任何重大風險（如果有）
後來確定
PCAOB 無法全面檢查或調查您的審計師
因為一個職位
由外國司法管轄區的當局採取。例如，披露
缺少的風險
檢查可能會導致您的證券交易被禁止
在控股之下
《外國公司責任法》，因此，交易所可能會
決定除名
你的證券。
9。請擴大你的風險因素披露範圍，討論美聯航
州參議院通過
《加速追究外國公司責任法》，如果
頒佈，將
將非檢查年數從三年減少到兩年，
從而減少了
您的證券可能被禁止交易之前的一段時間或
除名。
中國政府可能會進行實質性幹預...，第73頁
10。鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
關於的行為
您可能瞄準的任何中國公司的業務
初始業務
組合，請修改以單獨突出顯示該組合的風險
中國政府
郭大江
Alphatime 收購公司
2021年12月21日
第 4 頁
可能隨時幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
您的運營和/或您的 A 類普通股的價值發生變化
股份。另外，鑑於
中國政府最近發表的聲明表明其意圖
多加監督
以及對在海外和/或國外進行的產品的控制
在中國的投資-
總部設在總部的發行人，承認任何此類行動都可能存在風險
顯著限制或
完全阻礙了您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券以及
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
你可以致電 202-551-3491 聯繫託德·希夫曼或者桑德拉·亨特
202-時的伯克海默
551-3758 如果你對這些評論有疑問。
名字姓大江郭真誠，
公司名稱：AlphaTime 收購公司
Division of
公司財務
December 21, 2021 Page 4 Office of Finance
2021 年 12 月 21 日第 4 頁財務辦公室