依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-252793

註冊費的計算

各類證券名稱 須予註冊(1)		須支付的款額 已註冊(2)		建議 極大值 報價 價格 每股(3)		建議 極大值 集料 發行價(3)		數額： 註冊費
普通股，每股票面價值0.0001美元		1,036,541		US$16.42		US$17,017,299.2		US$1,577.5

(1)	普通股以美國存托股份(ADS)為代表。每十(10)張美國存託憑證 代表二十三(23)股普通股。在此登記的普通股存入時可發行的美國存託憑證已在表格F-6(第333-235557號)的登記説明書下登記。

(2)	包括最多1,036,541股普通股，由本招股説明書 附錄中指明的出售股東發售。根據經修訂的1933年證券法(證券法)下的第416(A)條，本註冊聲明應被視為涵蓋可能不時發行的任何額外數量的普通股，以防止因分派、拆分、合併或類似交易而產生的稀釋。

(3)	僅為根據證券法規則457(A)計算註冊費而估算。根據證券法第457(C)條，顯示的價格是基於納斯達克全球市場上報道的註冊人美國存託憑證在2022年1月13日的高價和低價的平均值。每十(10)張美國存託憑證 代表二十三(23)股普通股。

招股説明書副刊

(截至2021年2月5日的招股説明書)

最多450,670股美國存托股份

天境生物

相當於最多1,036,541股普通股

本招股説明書增刊所指認的出售股東可不時發售最多1,036,541股普通股，包括以天境生物的美國存托股份(美國存托股份)為代表的 普通股。每十(10)張美國存託憑證相當於我們普通股的二十三(23)股，每股票面價值0.0001美元。本招股説明書增刊主要是為了滿足本招股説明書增刊中確定的出售股東的某些登記權利。我們不出售任何普通股或美國存託憑證，也不會從出售股東出售普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場以IMAB代碼上市。據納斯達克全球市場報道，2022年1月13日，我們美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份35.42美元。

出售 股東可能以多種不同的潛在方式和不同的價格提供和出售本招股説明書附錄所涵蓋的部分、全部或全部普通股或美國存託憑證。有關更完整的説明，請參見本招股説明書中其他地方的分銷計劃 附錄。

投資美國存託憑證涉及風險。有關您在購買美國存託憑證之前應考慮的因素，請參見第S-8頁開始的風險因素。

天境生物不是一家營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其設在中國和美國的子公司進行。我們和我們的子公司面臨着與在內地開展業務有關的各種法律和運營風險以及不確定性中國。我們在中國的大部分業務是通過我們在中國的子公司進行的，我們和我們的子公司受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們和我們在中國的子公司面臨與離岸發行的監管審批以及對我們的審計師缺乏PCAOB檢查相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致此類證券大幅縮水或變得一文不值。 有關在中國開展業務相關風險的詳細描述，請參閲本招股説明書補充説明書中的風險因素一節，以及我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的當前報告的20-F表年報和附件 99.3。以上每一篇報告均以參考方式併入本文。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年1月14日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-2
我們公司			S-4
供品			S-7
風險因素			S-8
收益的使用			S-12
出售股東			S-13
配送計劃			S-14
法律事務			S-17
專家			S-18
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			S-19
以引用方式將文件成立為法團			S-20

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			3
風險因素			16
收益的使用			17
股本説明			18
美國存托股份説明			34
民事責任的可執行性			46
課税			48
出售股東			49
配送計劃			50
法律事務			52
專家			53
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			54
以引用方式將文件成立為法團			55

吾等或出售股東均未授權任何人提供本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載或納入的資料以外的任何資料。我們和銷售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何 保證。我們和出售股東都不會提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。您應假設 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是對所附招股説明書的補充，招股説明書也是本文件的一部分。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格(第333-252793號)註冊聲明的一部分。在本招股説明書增刊中，我們向您提供有關出售股東發售我們證券的條款的具體信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或通過引用併入的任何先前提交的文件中的陳述不一致，則隨附的招股説明書中的陳述或通過引用併入的任何先前提交的文件中的陳述被視為被本招股説明書附錄中的陳述修改或取代。您應該閲讀本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，以及您可以在其中找到更多信息的節中描述的其他信息。

在本招股説明書補充文件中，除另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存託憑證是指證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證；

•

？美國存託憑證是指我們的美國存托股票，每十(10)個美國存託憑證代表二十三(Br)(23)普通股；

•

？中國？或？中華人民共和國？指Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣，？？大中國？不包括香港、澳門和臺灣；

•

？中國組合是指我們的研究藥物，我們 從享有盛譽的全球生物製藥公司獲得了較大的中國權利，並依靠自己的研發能力進入關鍵臨牀試驗並在大中國進行商業化 旨在近期推出產品；

•

全球組合是指我們自己的專利新藥或差異化候選藥物，我們正在美國進行臨牀驗證；

•

？天境生物、？我們的公司和我們的？是指開曼羣島豁免的公司天境生物及其子公司；

•

？人民幣？指中國的法定貨幣；

•

股份或普通股是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元； 和

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是指 美國的法定貨幣。

我們的報告貨幣是人民幣。為了方便讀者，本招股説明書附錄還包含將某些外幣金額轉換為美元的內容。我們不表示本招股説明書附錄中提及的任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率轉換為美元或人民幣(視情況而定)。2022年1月7日，中午人民幣買入匯率為6.3769元兑1美元。

S-1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中的參考信息可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

啟動和完成的時間，以及我們的藥物發現和研究計劃的進展情況；

•

監管備案和批准的時間和可能性；

•

我們有能力將我們的候選藥物推向藥物領域，併成功完成臨牀試驗；

•

我們候選藥物的批准、定價和報銷；

•

我們候選藥物的商業化；

•

我們的候選藥物的市場機會和競爭格局；

•

與許可協議有關的任何里程碑付款的支付、接收和時間安排；

•

對我們的成本、支出、未來收入、資本支出和我們的額外融資需求進行估計；

•

我們吸引和留住高級管理人員和關鍵員工的能力；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們所在行業和市場的未來發展、趨勢、條件和競爭格局。

•

我們的戰略、計劃、目標和目標以及我們成功實施這些戰略、計劃、目標和目標的能力；

•

我們有能力繼續保持我們在中國生物製藥和生物技術行業的市場地位。

•

我們識別和整合合適收購目標的能力；以及

•

我們行業和市場的監管和運營條件的變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息中包含的前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本招股説明書附錄的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書附錄包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於

S-2

假設的數量。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些 假設的預測不同。

我們謹此提醒您，不要過度依賴前瞻性陳述，您應該將這些 陳述與本文中通過引用納入的文件中披露的風險因素結合起來閲讀，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。 本招股説明書附錄中包含的或通過參考方式併入本招股説明書補編中的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄日期或合併文件日期作出，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，除非根據適用法律的要求。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。閣下在決定是否購買普通股前，應審慎考慮下列風險因素及本招股説明書附錄所載其他資料、所附招股説明書及以參考方式併入的文件。此外，閣下應仔細考慮我們於2021年11月12日隨美國證券交易委員會提交的最新的Form 20-F年度報告及我們目前的Form 6-K報告的附件99.3中所描述的風險， 以上各項均以引用方式併入本文，並由我們根據交易所法案提交的後續文件以及(如適用)隨後提交的與特定發售或出售有關的任何隨附招股説明書補充文件中更新。以下任何風險和本文引用的風險，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響 。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

在中國做生意的相關風險

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案， 如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體 在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得中國證監會的批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。如未能或延遲取得中國證監會批准吾等的任何離岸發行，或如吾等獲得撤銷該項批准，將使 吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國境外派息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁 。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》(簡稱《規定稿》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法草案》(簡稱《管理辦法草案》)，向社會公開徵求意見。

規定草案和管理辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度，以規範境內公司的海外發行和上市。根據規定草案和管理辦法草案，境內公司境外發行上市，無論是直接還是間接，都應向中國證監會備案。具體來説，對間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行，如果發行人 滿足以下條件，則該發行上市應被視為境內公司的境外間接發行上市：(I)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產超過發行人經審計的合併財務報表中相關項目的50%。

S-8

(br}年；及(Ii)負責業務經營及管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住於中國，主要營業地點為 在中國或在中國經營。根據《管理辦法(徵求意見稿)》，發行人或其關聯境內公司應視情況向中國證監會報送首次公開發行、增發及其他等值發行活動。特別是發行人應當在首次提出上市申請後三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內提交後續發行備案。 如果不符合備案要求，將對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，並對控股股東和其他負責人處以罰款。《管理辦法(草案)》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。

截至本招股説明書增刊之日，《條例草案》和《管理辦法草案》僅公開徵求意見 。條款草案和行政措施草案是否會進一步修正、修訂或更新，還存在不確定性。條款草案和管理措施草案的頒佈時間表和最後內容存在很大的不確定性。由於中國證監會今後可能會制定併發布備案指引，管理辦法草案並未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中，中國證監會官員表示，擬議的新備案要求將從新公司和尋求開展後續融資等活動的現有公司開始。至於現有公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期，並另行安排。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。

與此相關的是，2021年12月27日，發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據《特別管理辦法》，從事《2021年負面清單》規定的禁止經營業務的境內公司尋求境外上市的，應經政府主管部門批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單相對較新，對於這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時遵守，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

此外，我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們提出額外要求。 如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案，包括修訂後的《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例》草案 下的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，以及任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如果我們的離岸發行未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序，或者如果我們獲得了任何此類批准或備案，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們的離岸發行未能尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取

S-9

要求我們或使我們可取的行動，在結算和交付所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋 要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

我們的美國存託憑證可能被摘牌或禁止交易 非處方藥根據《追究外國公司責任法案》，如果PCAOB不能檢查位於中國的審計師。我們的美國存託憑證被摘牌或停止交易，或面臨被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者 享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的， 美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是發佈我們20-F表格年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，根據2021年12月16日發佈的PCAOB公告確定，我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序確定我們有不檢查年，我們將被要求遵守這些規則。2021年5月，PCAOB發佈了擬議的規則6100，根據《外國公司問責法案》 規定的董事會決定，徵求公眾意見。擬議的規則涉及PCAOB在《HFCA法案》下的責任，根據PCAOB的説法，這將建立一個框架，供PCAOB在確定根據HFCA法案設想的那樣， PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交了一份載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，且PCAOB確定由於外國司法管轄區內某當局的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將 確定為委員會指定的發行人，並將在連續三年被確定為委員會指定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，中國審計署發佈報告，通報美國證券交易委員會，認定其無法檢查或調查總部位於內地的完全註冊的會計師事務所中國, 並確定受此類決定影響的內地註冊會計師事務所 中國。我們的審計師是由PCAOB確定的，並受到決定的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

S-10

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出可能影響我們的附加規則或指導意見。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在 為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份合併提案，並處理工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止交易？場外交易？早於《HFCA法案》所要求的時間。如果 屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，並且與潛在的退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB無法在中國進行檢查，這使其無法對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是受審計委員會檢查的中國以外的審計師，這可能導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

S-11

收益的使用

本招股説明書增刊所提供的所有普通股或美國存託憑證將由出售股東出售。我們將不會從出售本招股説明書附錄所涵蓋的普通股或美國存託憑證中獲得任何 收益。

S-12

出售股東

除特別註明外，下表載列出售股東於本招股説明書附錄日期 對本公司普通股的實益擁有權的資料。我們已同意為出售股東提交登記説明書，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是其中的一部分。

根據本招股説明書登記的普通股包括出售本招股説明書附錄的股東分別於2021年12月3日和2021年12月9日從泰斯利生物製藥有限公司購買的1,036,541股普通股(代表450,670股美國存託憑證)。

如下表所示，出售股東所持有的普通股可由出售股東不時在本招股説明書副刊所述的一項或多項發售及任何適用的招股説明書副刊中出售。出售股東可出售其實益擁有的全部、部分或全部普通股(或代表該等普通股的美國存託憑證) ，因此，吾等無法估計出售股東在本協議項下的任何發售或出售後將實益擁有的普通股(或代表該等普通股的美國存託憑證)的數目或百分比。我們 不能建議您出售股東是否真的會出售其擁有的任何或全部普通股(或代表這些普通股的美國存託憑證)。

下表所列出售股東可能已在根據本招股章程進行的交易中出售或轉讓其部分或全部普通股(或代表其普通股的美國存託憑證)，或已質押作為抵押品，或獲豁免遵守證券法的登記規定。有關出售股東的資料 可能會不時更改，如有需要，任何更改後的資料將在本招股説明書所屬的註冊説明書附錄中列出，視乎情況而定。

下表中的計算是基於截至2021年12月31日已發行的183,826,753股普通股(不包括為批量發行美國存託憑證而向我開户銀行發行的1,223,839股普通股)，這些普通股是為行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵而為未來發行預留的。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他 證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

		普通股 實益擁有								普通股 正在註冊
		數				%				數				%
出售股東
華泰證券資本投資有限公司(1)			1,986,646				1.1				1,036,541				0.6

(1)	代表華泰證券資本投資有限公司或香港有限責任公司華泰證券直接持有的413,089股美國存託憑證(相當於950,105股普通股)和1,036,541股普通股。華泰證券最終由華泰證券證券有限公司控制，該公司是一家在香港證券交易所和上海證券交易所上市的上市公司。華泰證券的註冊地址為香港皇后大道中99號中環中心42樓4201室。

S-13

配送計劃

本招股説明書確定的出售股東可不時發售最多1,036,541股普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股 。每十(10)張美國存託憑證相當於我們普通股的二十三(23)股，每股票面價值0.0001美元。然而，本招股説明書所涵蓋的該等普通股的登記並不意味着該等普通股或代表該等普通股的美國存託憑證必然會被髮售或出售。

出售股東及其繼承人，包括其 受讓人，可直接或通過承銷商、經紀自營商或代理人向買方出售全部或部分我們的普通股或美國存託憑證，買方可從出售我們普通股或美國存託憑證的股東或購買我們普通股或美國存託憑證的買家那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。對於任何特定的承銷商、經紀交易商或代理人，這些折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。

我們的普通股或美國存託憑證可以在任何全國性的證券交易所或報價服務上以一筆或多筆交易的形式出售，在出售時，我們的普通股或美國存託憑證可在非處方藥市場或在這些交易所或系統以外的交易中，或在 非處方藥在一次或多次交易中，以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格進行交易。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。此外，出售股東可與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。出售股東在出售我們的普通股或美國存託憑證時，可以使用下列任何一種或多種方式：

•

在出售時我們的普通股或美國存託憑證可能上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務，包括納斯達克；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或服務以外的交易中，或在非處方藥市場；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，不論期權是否在期權交易所上市；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售我們的普通股或美國存託憑證，但可能會將大宗交易的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

a 債轉股交換；

•

私下協商的交易；

•

在本招股説明書構成部分的登記説明書生效日期後達成的賣空結算；

•

經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類普通股或美國存託憑證。

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以通過以管理層承銷商為代表的承銷團或通過不設承銷團的承銷商向公眾發售我們的普通股或美國存託憑證。如果

S-14

承銷商用於出售我們的普通股或美國存託憑證，證券將由承銷商自行購買。承銷商可以在一次或多次交易中轉售我們的普通股或美國存託憑證，包括以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格進行的協商交易。在承銷本公司普通股或美國存託憑證的任何此類交易中，承銷商 可從其代理的出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將我們的普通股或美國存託憑證出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。這種補償可能超過慣常折扣、優惠或佣金。

如果承銷商被用於出售我們的普通股或美國存託憑證，在法律要求的範圍內，承銷商的名稱將在承銷商銷售該等證券時使用的招股説明書或招股説明書附錄中列出。出售股東可以聘請與我們或出售股東有實質性關係的承銷商。我們將在任何適用的招股説明書附錄中説明此類關係的性質，並註明承銷商。

如果承銷商用於出售我們的普通股或美國存託憑證，除非招股説明書或招股説明書附錄中與我們的普通股或美國存託憑證的特定發行有關的另有説明，否則任何承銷商購買該證券的義務將受 先例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所提供的所有證券。

如果承銷商被用於出售我們的普通股或美國存託憑證，承銷商可能會告知我們， 他們可能會從事穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售我們的美國存託憑證，以防止或延緩我們美國存託憑證市場價格的下跌。 這些穩定交易可能包括賣空我們的美國存託憑證，這涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在此次發行中所需購買的數量，以及在公開市場上購買美國存託憑證以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外美國存託憑證的選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空頭， 超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外美國存託憑證的選擇權，或通過在公開市場購買我們的美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮我們的美國存託憑證在公開市場上可供購買的價格與承銷商通過選擇購買額外的美國存託憑證而購買我們的美國存託憑證的價格。如果承銷商擔心我們的美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的範圍內，他們將在公開市場購買我們的美國存託憑證來回補頭寸。

根據《交易法》規定的法規M的反操縱規則可能適用於根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售我們的美國存託憑證以及出售股東的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。在適用的範圍內，法規M還可限制從事我們的美國存託憑證分銷的任何人就普通股從事做市活動的能力。上述所有情況都可能影響我們的美國存託憑證的適銷性，以及任何個人或實體參與有關我們的美國存託憑證的做市活動的能力。

此外，根據證券法第144條或規則S 或證券法第4(1)條有資格出售的任何證券均可根據此類規則出售，而不是根據本招股説明書或招股説明書附錄。出售股東可與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商在對衝其所持倉位的過程中，可能會賣空我們的普通股或美國存託憑證。出售股東也可以賣空我們的普通股或美國存託憑證，並交付我們的

S-15

普通股或美國存託憑證平倉，或將我們的普通股或美國存託憑證借給或質押給經紀自營商，而經紀自營商又可能出售這些普通股或美國存託憑證。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的吾等普通股或美國存託憑證及任何適用的招股章程副刊，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程及任何適用的招股章程副刊轉售吾等普通股或美國存託憑證。 在其他情況下，售出股東亦可轉讓及捐贈吾等普通股或美國存託憑證。就本招股説明書及任何適用的招股説明書補充而言，質權人或其他權益繼承人將為出售實益擁有人。

出售我們的普通股或美國存託憑證給出售股東的總收益將是我們普通股或美國存託憑證的買入價減去折扣和佣金(如果有的話)。

在提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所涵蓋的我們的普通股或美國存託憑證時，出售股東和為出售股東執行銷售的任何經紀自營商可能被視為證券法第(Br)2(A)(11)節所指的與此類銷售相關的承銷商。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償，都可以被視為承銷折扣和佣金。銷售股東如 為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，將須遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能須承擔某些法定和監管責任，包括根據證券法第11、12和17條以及根據交易法第10b-5條施加的責任。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們的普通股或美國存託憑證必須僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，我們的普通股或美國存託憑證不得出售，除非該普通股或美國存託憑證已在適用州登記或符合出售資格，或獲得豁免 登記或符合登記或資格要求。

不能保證出售股東 將出售我們根據招股説明書登記的任何或全部普通股或美國存託憑證。

在進行特定的普通股或美國存託憑證發售時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列明出售股東的名稱、出售股東提供的普通股或美國存託憑證的總金額以及發售條款，在需要的範圍內，包括(1)任何 承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，及(3)任何容許或變現支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

代理商和承銷商及其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，他們可以獲得慣例費用和費用報銷。

除出售股東將支付的任何承銷折扣和佣金外，出售股東應支付的預計發售費用 將在任何適用的招股説明書附錄中説明。

S-16

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中將出售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性已由Conyers Dill&Pearman為我們傳遞。君和有限責任公司已為我們轉交了與中國法律有關的某些法律事項。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Conyers Dill&Pearman律師事務所，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴君和律師事務所。

S-17

專家

本招股説明書參考表格 20-F截至2020年12月31日止年度的年報而納入的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書內。

普華永道中天律師事務所位於上海市胡濱路202號鏈接廣場2號普華永道中心11層，郵編：Republic of China。

S-18

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法 ，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了與將發行的證券相關的1933年證券法或證券法下的擱置註冊流程。本招股説明書補編並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。關於天境生物及其證券的進一步信息，請參閲註冊説明書和招股説明書 。註冊聲明，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。

S-19

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交或提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為招股説明書一部分的那些文件來向您披露 重要信息。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過引用併入的信息將自動更新並 取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的通過引用併入某些文件。所有通過引用併入的文件都可以在www.sec.gov上找到，天境生物的CIK編號為0001778016。

我們於2021年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年的Form 20-F年度報告，以及我們目前分別於2021年6月1日、2021年11月2日和 2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告，均以引用方式併入所附招股説明書中。

當您閲讀由 引用合併的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。

經書面或口頭要求，我們將向任何收到本招股説明書附錄副本的任何人，包括證券的任何實益擁有人，提供一份已通過參考納入所附招股説明書的任何或全部信息的副本，而該人不收取任何費用。您可以通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼向我們提出此類請求：

天境生物

浦東區尚客路88號歐姆尼視訊西座802室

上海，201210

人民日報 Republic of China

Tel: +86 21-6057-8000

關注：投資者關係

S-20

招股説明書

天境生物

普通股

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售我們的普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股。

此外，將在招股説明書副刊中列出的出售股東(如有)可 要約和出售其持有的我們的普通股。出售股東可透過公開或私下交易，以當時的市價或私下議定的價格出售本公司普通股。我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的 附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以單獨發售；向承銷商、交易商和代理商出售或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接向購買者出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第50頁開始的題為 分銷計劃的章節。

這些美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為 IMAB。2021年2月4日，納斯達克全球市場上美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份62.8美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮可能包含在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書中的風險因素。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者發售或出售這些證券。任何承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年2月5日.

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			3
風險因素			16
收益的使用			17
股本説明			18
美國存托股份説明			34
民事責任的可執行性			46
課税			48
出售股東			49
配送計劃			50
法律事務			52
專家			53
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			54
以引用方式將文件成立為法團			55

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。您不應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在除其各自日期以外的任何日期是準確的。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

我們是一家知名的經驗豐富的發行人，如1933年修訂的《證券法》或《證券法》下的第405條規則所界定。 本招股説明書是我們使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記流程，我們可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份或多份招股説明書 補充資料，其中將包含有關發售和該等證券的條款的具體信息。我們還可以通過提供招股説明書附錄或通過引用我們提交給美國證券交易委員會的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。在美國證券交易委員會備案的註冊説明書包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的相關證物，以及在標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多信息和通過引用併入某些文件 。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存託憑證是指證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證；

•

？美國存託憑證是指我們的美國存托股票，每十(10)個美國存託憑證代表二十三(Br)(23)普通股；

•

？中國？或？中華人民共和國？指Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣，？？大中國？不包括香港、澳門和臺灣；

•

？中國組合是指我們的研究藥物，我們 從享有盛譽的全球生物製藥公司獲得了較大的中國權利，並依靠自己的研發能力進入關鍵臨牀試驗並在大中國進行商業化 旨在近期推出產品；

•

全球組合是指我們自己的專利新藥或差異化候選藥物，我們正在美國進行臨牀驗證；

•

？天境生物、？我們的公司和我們的？是指開曼羣島豁免的公司天境生物及其子公司；

•

？人民幣？指中國的法定貨幣；

•

股份或普通股是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元； 和

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是指 美國的法定貨幣。

在任何招股説明書附錄中，對隨附的招股説明書的引用是對本招股説明書的引用，對招股説明書的引用是對本招股説明書和適用的招股説明書附錄的引用。

我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們的報告幣種為人民幣。 除非另有説明，本招股説明書中所有從人民幣到美元的折算均以人民幣6.7896元兑1.00美元的匯率進行，這是美聯儲理事會 理事會發布的H.10統計數據中自2020年9月30日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元，或者根本沒有。2021年1月29日，人民幣兑美元匯率為6.4282元人民幣兑1美元。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，反映我們當前的預期和對未來事件的看法 。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、意圖、計劃、相信、估計、可能、未來、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

•

啟動和完成的時間，以及我們的藥物發現和研究計劃的進展情況；

•

監管備案和批准的時間和可能性；

•

我們有能力將我們的候選藥物推向藥物領域，併成功完成臨牀試驗；

•

我們候選藥物的批准、定價和報銷；

•

我們候選藥物的商業化；

•

我們的候選藥物的市場機會和競爭格局；

•

與許可協議有關的任何里程碑付款的支付、接收和時間安排；

•

對我們的成本、支出、未來收入、資本支出和我們的額外融資需求進行估計；

•

我們吸引和留住高級管理人員和關鍵員工的能力；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們所在行業和市場的未來發展、趨勢、條件和競爭格局。

•

我們的戰略、計劃、目標和目標以及我們成功實施這些戰略、計劃、目標和目標的能力；

•

我們有能力繼續保持我們在中國生物製藥和生物技術行業的市場地位。

•

我們識別和整合合適收購目標的能力；以及

•

我們行業和市場的監管和運營條件的變化。

本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書副刊中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、本文引用的文件或任何隨附的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本文中披露的風險因素閲讀這些陳述，閲讀本文引用的文件或任何隨附的招股説明書附錄，以便更完整地 討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改 前瞻性陳述的任何義務。

2

我們公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於新型或高度差異化生物製劑的發現、開發和商業化，以治療具有重大未滿足醫療需求的疾病，特別是癌症和自身免疫性疾病。

我們成立的目的是抓住兩大發展帶來的機遇，一是中國出現了一個有吸引力且不斷增長的生物製品市場，二是癌症和自身免疫性疾病藥物取得了革命性的科學突破。我們相信，由於我們的創新發現專業知識，我們有能力成為中國的生物技術領導者，因地制宜技術平臺、支持生物標記物的轉化醫學能力和臨牀開發能力。我們對中國生物製品監管框架的深刻理解，以及我們對中國廣泛的臨牀前和臨牀試驗資源的直接訪問，進一步增強了這些集成能力 。到目前為止，我們通過內部研發努力以及與全球製藥和生物技術公司的許可安排，開發了一條創新的 管道，其中包括10多項臨牀和臨牀前階段資產。

中國的商機和我們的獨特地位

我們充分意識到作為一家總部位於中國的創新型臨牀期生物技術公司，我們面臨着競爭和監管挑戰， 包括需要籌集大量資本，來自全球和其他中國生物製藥公司的激烈競爭，與擁有長期監管體系的國家相比，監管路徑不那麼精簡，以及潛在的實施挑戰和政府最近藥品審批制度改革的不確定性。然而，考慮到這些挑戰，我們一直在通過我們的內部研發系統來降低風險，該系統集成了我們藥物開發過程的多功能 方面，以主動應對上述一些監管挑戰。此外，通過我們專注於監管事務的北京辦事處，我們與監管機構建立了有效的溝通渠道 ，以及時有效地討論和解決各種監管問題。我們在中國身上看到了免疫腫瘤學和自身免疫生物療法的巨大機遇。首先，中國的癌症發病率和死亡率近年來都在上升，並且超過了美國和世界其他地區。其次，許多在美國和歐洲被批准用於治療癌症和自身免疫性疾病的創新生物製品在中國還沒有 。第三，中國政府實施了新的政策法規，簡化了臨牀試驗和新藥申請的審批週期，鼓勵生物製藥創新。第四，中國的個人可支配收入持續快速增長，加上國家基本醫療保險覆蓋面的不斷改善，使創新的生物製劑更容易為更多的中國患者所接受。

我們相信，作為一家總部位於中國的全球參與者，我們處於獨特的地位，能夠利用這些巨大的商業機會。這是我們成為中國頂級臨牀階段免疫公司的短暫旅程所證明的最好的 。例如，在2018年和2019年，我們是唯一一家被基因工程和生物技術新聞 (GEN)認定為全球十大免疫腫瘤初創公司的中國生物技術公司。到目前為止，我們的研發能力包括髮現、轉化醫學、生物製劑CMC開發、臨牀前開發和臨牀開發，足跡遍及上海、北京和美國。我們現在正處於從臨牀階段生物技術公司過渡到完全集成的關鍵時刻端到端未來幾年將成為全球生物製藥公司。

我們獨特的商業模式

為了實現我們的使命並利用這些商業機會，我們開發了基於兩大支柱的商業模式：a快速推向市場中國戰略和一個快速到PoC(概念驗證)全球戰略。

3

快速推向市場中國 戰略

我們的快速推向市場中國戰略 專注於尋找機會，向全球生物製藥公司授予大中國研究藥物的開發權和商業化權利。我們只選擇有潛力成為新藥或高度差異化藥物的研究 藥物。通過我們大量的內部研究和開發工作，我們構建了額外的數據包以滿足國家醫療產品管理局(NMPA)的要求，以確保項目為後期或註冊臨牀開發做好準備。我們的內部開發能力，再加上我們對中國的監管框架和臨牀網絡的深刻洞察，使我們能夠高效地從藥物開發流程導航到註冊。到目前為止，我們已經建立了一個創新的中國產品組合，由五種研究藥物組成，旨在 近期推出產品。所有這些研究藥物都已在歐洲、美國或其他地方達到了相關一期或二期臨牀試驗的預先設定的安全性和初步療效終點，並正在或準備在中國進行二期或三期臨牀試驗。以下是我們中國投資組合中錨定資產的最新發展狀況摘要：

•

對於差異化的抗CD38單抗FelzarTamab(TJ202)，我們正在進行兩項平行註冊試驗，作為三線單一療法和作為來那度胺的二線聯合療法，這兩種療法都適用於大中國地區的多發性骨髓瘤患者。這兩個試驗的招募進展仍在軌道上，我們預計將在2021年向國家藥監局提交一份保密協議。

•

對於一種差異化的長效生長激素Eftansomatic(TJ101)，NMPA於2020年9月批准了我們的IND申請，即兒童生長激素缺乏症(PGHD)註冊3期試驗。我們預計在2021年第一季度啟動這項試驗。

•

對於針對B7-H3的人源化抗體enoblituzumab，MacroGenics預計將在2021年第一季度啟動enoblituzumab的第二階段研究，該研究將在PD-L1陽性的SCCHN一線患者中結合瑞凡利馬(一種研究中的PD-1抗體)，或使用tebotlimab(一種研究中的PD-1×LAG-3雙特異性DART)。®在PD-L1陰性的SCCHN患者中)。如果在我們認為合適的情況下，當 啟動時，我們預計將參與後續的第三階段全球研究。此外，考慮到動態的監管環境和不斷髮展的臨牀實踐，我們一直在不斷完善enoblituzumab在我們地區的開發。

•

對於efineptakin(TJ107)，一種長效白介素7，我們於2020年4月獲得美國國家藥品監督管理局的監管批准，啟動了對伴有淋巴細胞減少的多形性膠質母細胞瘤(GBM)患者的第二階段臨牀試驗。我們在2020年12月31日有第一名患者入院，2021年2月4日第一名患者接受治療。

因此，我們中國產品組合中的研究藥物將用於中國的一系列新藥申請(NDA)，預計將於2021年提交第一份NDA。

快速到PoC全球戰略

我們的快速到PoC全球戰略的重點是將我們自己的新型或差異化生物製劑推向美國的臨牀驗證。首先，我們尋求這些候選藥物在美國的PoC，方法是使用一組安全性和有效性 終點進行早期臨牀試驗，並利用FDA簡化的創新藥物開發監管系統，包括可預測的IND批准時間表。其次，我們將使用生成的數據來推進中國的臨牀開發，我們 認為這具有幾個優勢，包括訪問中國龐大的患者池，通過與中國的領先醫院合作獲得廣泛的臨牀試驗資源，以及由堅實的海外臨牀數據支持的快速審批藥物的監管途徑。在此方法的基礎上，我們可能會在美國進行臨牀驗證後，超過這些研究藥物的全球版權(不包括中國)， 同時

4

保留大中國的權利，以便進一步開發和商業化。我們相信，這種方法將允許中國患者同時或在他們在其他地方獲得市場批准後不久從我們最先進的治療中受益。到目前為止，我們已經創建了一個全球產品組合，其中包括兩個分子類別：單抗和雙特異性抗體，這兩類抗體是內部生成的。與相同或相關類別候選藥物的全球競爭對手資產相比，它們是高度創新的分子。以下是我們全球投資組合中的主要資產的最新發展狀況摘要：

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對於Lemzoparlimab(TJC4)，一種差異化的抗CD47藥物，最近在美國完成的1a期劑量升級單藥試驗的TOPLINE結果表明，Lemzoparlimab在癌症患者的藥物安全性和良好的藥代動力學方面具有差異化的特徵。主要發現包括：(I)Lemzoparlimab在沒有啟動劑量策略的情況下每週耐受性高達30 mg/kg，在整個過程中沒有觀察到劑量限制性毒性，也沒有觀察到溶血性貧血的臨牀或實驗室證據；(Ii)Lemzoparlimab PK在單次劑量後似乎是線性的 ，沒有明顯的下沉效應；(Iii)在30 mg/kg的隊列中(N=3)觀察到一個確認的部分緩解(PR)，並且該患者之前用檢查點抑制劑治療失敗。3例患者病情穩定(SD)。2020年9月，我們獲得國家藥監局批准，作為正在進行的國際多中心試驗的一部分，Lemzoparlimab在中國進行了一期臨牀試驗，治療復發或難治性晚期淋巴瘤。此外，Lemzoparlimab正在進行中國的1/2a期臨牀試驗，用於復發或難治性急性髓系白血病(r/r AML)或骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者，我們預計將在2021年初報告 主要結果。我們還通過一家子公司與默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp，簡稱MSD)簽訂了臨牀試驗合作和供應協議，根據協議，我們將在美國贊助一項第一階段臨牀試驗，評估Lemzoparlimab與KEYTRUDA的聯合®(Pembrolizumab)，MSD的抗PD-1療法，用於多種類型的實體瘤患者。2020年9月，我們向AbbVie授予全球許可證，允許其開發和商業化Lemzoparlimab(以及針對CD47的某些其他化合物)，不包括內地中國、香港和澳門，我們將保留在內地中國、香港和澳門開發和商業化Lemzoparlimab的所有權利。

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對於差異化的抗CD73單抗uliledlimab(TJD5)，我們已經完成了在美國作為單一藥物與羅氏銷售的PD-L1抗體泰唑珠單抗(TECENTRIQR)聯合用於晚期實體瘤患者的臨牀試驗的初步評估。與TRACON簽約的一項臨牀研究的TOPLINE結果顯示，在評估的劑量範圍內，uliledlimab是安全的，耐受性良好，並顯示出對晚期實體腫瘤患者的臨牀活性。我們計劃向ASCO提交一份2021年年會的摘要。在中國，我們正在進行一項1/2期臨牀試驗，以評估烏利利馬對晚期實體瘤患者的療效。單藥研究中的第一名患者是在2020年5月服用的。聯合研究中的第一名患者於2021年2月3日服用。這項1/2期研究是一項多中心、開放標籤、劑量遞增和隊列擴大研究，將評估uliledlimab的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和療效，並確定推薦劑量，用於進一步計劃的臨牀研究，以確定其作為單一藥物的有效性和安全性，並與標準劑量的toripalimab(TUOYIR)聯合用於對所有可用的治療方案無效或不耐受的晚期或轉移性癌症患者。我們已經能夠通過利用美國正在進行的uliledlimab的1期臨牀研究的數據來加速中國的1/2期試驗，這證明瞭我們的全球臨牀開發能力和良好執行的流水線戰略。

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對於plonmarlimab(TJM2)， 抗GM-CSF，我們已經完成了單劑注射人類第一人在美國的健康志願者中進行研究。這是中國第一個進入臨牀研發的該類別抗體。我們於2020年8月對類風濕性關節炎(RA)患者進行了Plonmarlimab 1b期研究的第一名患者的劑量。我們可能會將plonmarlimab 擴展到其他具有高度未滿足醫療需求的自身免疫和炎症適應症，其中GM-CSF被認為是疾病活動和進展中的致病細胞因子。如果獲得批准，plonmarlimab有望 提供有效的

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作為一種疾病修改的抗風濕藥物(DMARD？)療法的治療選項。此外，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們迅速採取行動，優先處理plonmarlimab，以應對緊急的醫療需求。2020年5月，我們宣佈了在美國進行的Plonmarlimab臨牀研究的第一部分的初步結果，該研究針對與嚴重新冠肺炎相關的細胞因子釋放綜合徵(CRS)患者，在該研究中發現Plonmarlimab耐受性良好。我們目前正在進行這項臨牀試驗的第二部分，以評估單劑量6 mg/kg plonmarlimab或安慰劑(標準治療)對嚴重新冠肺炎患者的療效、安全性和細胞因子水平。我們目前正在與FDA討論，以最終敲定與臨牀開發和潛在的美國註冊相關的plonmarlimab計劃。

這兩個戰略和由此產生的兩個投資組合 相輔相成。這使我們能夠在我們開發新型或高度差異化藥物的雄心、我們有效地推動我們的流水線資產走向商業化的目標和內在的發展風險之間取得平衡。考慮到這一目標，我們還意識到，我們的研究藥物或候選藥物的預期新穎性和關鍵差異化需要經過關鍵的臨牀驗證和相關監管機構的批准。不能保證任何這樣的研究藥物或候選藥物將獲得監管部門的批准。

我們的能力

我們的創新探索專業技術

我們的發現引擎由一羣擁有豐富學術研究和藥物開發經驗的資深免疫學家精英團隊打造，在短短五年內產生了一組內部開發的創新藥物分子。其中有12個創新藥物分子達到了我們的新穎性或高分化標準，並朝着進一步發展的方向前進。這一成就證明瞭我們的發現團隊在將目標生物學轉化為創新或差異化點方面的敏鋭和技術能力。

Lemzoparlimab的發現展示了我們的創新研究能力。我們沒有停留在常規或傳統的抗體篩選上，而是制定了一個特定的目標，從所有的CD47抗體線索中篩選出一種與紅細胞(RBC)不結合的獨特的CD47抗體。因此，我們通過設計選擇了我們的專利CD47抗體(TJC4)，該抗體具有罕見的 表位，避免了與紅細胞的結合，作為區別於其他通常會導致固有血液副作用的CD47抗體的點。最近在美國完成的1a期劑量遞增單一療法試驗的TOPLINE結果表明，Lemzoparlimab在癌症患者的藥物安全性和良好的藥代動力學方面具有差異化的特點。主要發現包括：(I)Lemzoparlimab在沒有啟動劑量策略的情況下每週耐受性高達30 mg/kg，在整個過程中沒有觀察到劑量限制性毒性，也沒有觀察到溶血性貧血的臨牀或實驗室證據；(Ii)Lemzoparlimab PK在單次劑量後在中到高劑量下似乎是線性的，沒有明顯的下沉效應；(Iii)在30 mg/kg的隊列中(N=3)觀察到一個已證實的部分緩解(PR)，並且該患者之前用檢查點抑制劑治療失敗。3例病情穩定(SD)。因此，我們相信，如果Lemzoparlimab獲得批准，將是一種潛在的高度分化的抗腫瘤CD47抗體，其優點是將血液學副作用降至最低。

我們研發能力的另一個例子與我們的新型雙特異性抗體小組有關， 代表了新一波腫瘤學候選藥物。我們創造了這些雙特異性抗體的新的生物學特性，能夠通過PD-L1和免疫細胞的雙重靶向來豐富腫瘤中的免疫細胞，從而達到協同抗腫瘤的效果。這些雙特異性候選藥物已被證明具有獨特的特性，使腫瘤對治療更敏感。我們的發現專業知識，當與我們的？適合於目的？抗體工程技術平臺，成為創造新分子的創新的強大引擎。

我們的因地制宜 技術平臺

我們專有的抗體工程平臺使我們能夠準確地捕獲雙特異性抗體的生物學特性，並保持分子的良好可製造性和可製藥性。到目前為止，我們有

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八種新的臨牀前階段雙特異性藥物分子。除了我們自己的 雙特異性抗體平臺外，我們還與ABL Bio和藥明生物合作訪問他們的抗體工程平臺，以增加成功的可能性，因為不同的分子配置 需要不同的技術。此外，我們的專有抗體-細胞因子技術已經實現了另一種形式的雙特異性抗體，如TJ-L1I7和TJ-C4GM，它們將與腫瘤相關的抗體與免疫調節細胞因子聯繫起來。這類雙特異性抗體優於單抗或細胞因子，具有獨特的特性，可以將藥物分子集中在腫瘤中，以降低細胞因子的全身毒性，或產生可能轉化為更好治療結果的生物協同作用，以達到預期的靶向效果。

我們支持生物標記物的轉化醫學能力

隨着我們專注於開發創新的藥物分子，應用將藥物反應與治療效果聯繫起來的相關生物標記物的能力對我們研究藥物的早期臨牀試驗至關重要。這種轉化醫學能力需要跨職能的知識和獨特的技能，將研究藥物的目標生物學與臨牀反應聯繫起來。我們 一直在為我們的每一種研究藥物開發定製的生物標記物，用於選擇潛在的應答者、預測和測量目標參與、支持劑量確定並使我們能夠及時做出明智的決策，將我們的 資產推進到下一階段的臨牀開發。例如，為了開發uliledlimab，我們打算將腫瘤組織中的CD73與其他腫瘤生物標誌物結合使用，以在我們的臨牀試驗中對潛在的目標患者人羣進行分層。為此，我們開發了檢測腫瘤組織中CD73表達和活性的方法。此外，我們還開發了專門的檢測方法來測量腫瘤組織中烏利利單抗的藥物濃度。通過將藥物濃度與其在同一腫瘤部位的活性聯繫起來，這些數據有助於我們為進一步的臨牀研究確定合適的劑量選擇。

我們的臨牀 開發能力

我們的臨牀開發由全球臨牀科學家、行業醫生和專家組成的團隊領導，他們在組合管理、量化科學、臨牀運營、藥物安全和質量控制方面 。我們的臨牀團隊約佔我們整個研發組織員工總數的80%，佔我們預算分配的80%。我們的臨牀開發團隊的技能集 突出於廣泛的全球製藥、本地藥物開發和運營經驗，以及在中國和美國的臨牀網絡。該團隊以高尚的道德標準為動力，對改善患者生活充滿熱情。

我們的團隊有能力整合內部核心開發職能，進行全球和本地臨牀試驗。我們還有效地利用外部資源，包括臨牀合同研究組織、學術臨牀中心和/或網絡，以及全球製藥或生物技術合作伙伴關係。此外，我們還建立並實施了強大的內部臨牀管理系統和流程，以保障患者安全和數據完整性。我們目前的臨牀開發職能和團隊戰略性地設在上海、北京和美國 以涵蓋中國的1期至3期臨牀試驗以及美國的早期臨牀試驗。

我們的臨牀開發能力最好地體現在11項臨牀試驗的快速實施上，其中包括過去三年在美國完成的一項試驗和十項正在進行的美國和中國的1/2期或註冊試驗。為了確保監管部門的批准和後續產品的推出按目前的計劃進行，我們力爭在2021年初達到以下關鍵的臨牀里程碑：11個積極的臨牀計劃，包括中國的兩個3期或註冊試驗，美國和中國的3個2期試驗和6個1/2期試驗。

我們的全球戰略協作

我們與全球和地區合作伙伴建立了良好的內部許可和外部許可交易記錄。這些許可內交易使我們能夠通過 收購多個創新的臨牀階段資產

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有利的臨牀數據包。我們通過與全球生物技術合作伙伴達成內部許可協議，迅速建立了我們的中國產品組合，這些合作伙伴包括Morphy Sys、 Genexine、MacroGenics和Ferring(根據我們與Ferring達成的與olamkicept相關的協議，Ferring是分許可接受方)。在過去的三年裏，我們已經與有信譽的製藥或生物技術公司建立了10多個全球和地區合作伙伴關係。 我們的合作伙伴從中國的眾多公司中選擇了我們，他們相信，鑑於我們在科學和藥物開發能力方面的實力，我們出色的執行記錄，以及我們抓住商機和中國不斷增長的醫藥市場的願景和網絡，我們是中國的理想合作伙伴。例如，MorPhoSys、MacroGenics和Genexine都在他們的新聞稿或公告中表示，我們 是中國的理想或最佳合作伙伴。外包許可協議使我們能夠簡化我們的渠道，將我們的資源集中在 最理想地區最有價值的資產上，並與領先的全球生物製藥公司建立戰略聯盟。此外，我們尋求共同發展的機會，與我們的合作伙伴分擔開發成本、風險和領土商業權利。在過去的幾年裏，我們已經獲得了四項資產的外包許可，並與ABL生物、MSD、羅氏、君實和藥明生物等合作伙伴啟動了多個聯合開發項目。隨着我們管道的進展，來自外包許可和共同開發協議的收入預計將繼續增長。

與AbbVie建立全球戰略夥伴關係

2020年9月，我們通過天境生物生物製藥有限公司和天境生物生物製藥美國有限公司(分別是我們公司的全資子公司)與艾伯維愛爾蘭無限公司(艾伯維愛爾蘭無限公司)達成廣泛的全球戰略合作，艾伯維是一家全球領先的研究型生物製藥公司。根據這一合作，我們向AbbVie授予全球許可證，允許其開發和商業化Lemzoparlimab，不包括中國內地中國、香港和澳門。我們保留在內地中國、香港和澳門開發和商業化Lemzoparlimab(以及某些針對CD47的其他化合物)的所有權利。AbbVie將進行進一步的全球臨牀試驗(我們可能選擇共同資助)，以評估Lemzoparlimab在多種癌症中的應用。這筆交易還允許在未來CD47相關治療藥物上進行潛在合作，包括基於CD47的雙特異性抗體以及與Lemzoparlimab和AbbVie‘s ventoclax (Venclexta)的聯合治療^®)。在獲得進一步許可的第一次談判權的約束下，每一方都將有機會探索對方在各自領土上的某些相關CD47抗體計劃。此外，吾等與艾伯維將分擔製造責任，艾伯維為內地中國、香港及澳門以外地區供應的主要製造商，而我們則為內地中國、香港及澳門地區供應的主要製造商。我們相信，這一合作將加快我們在中國的商業生產業務的建立。

根據這項合作，AbbVie向我們支付了1.8億美元的預付款。此外，關於最近公佈的美國Lemzoparlimab一期臨牀試驗的臨牀數據，我們預計將獲得2000萬美元的第一筆里程碑式付款。我們還將有資格獲得最高17.4億美元的Lemzoparlimab基於成功的進一步開發、監管和銷售里程碑付款，其中8.4億美元基於臨牀開發和監管批准里程碑，其餘基於商業里程碑。在Lemzoparlimab商業化後，AbbVie還將從中國大陸、香港和澳門以外的全球淨銷售額中較低的兩位數百分比支付分級版税。此外，AbbVie擁有進一步開發及將我們已發現及目前正在開發的另外兩種基於lemzoparlimab的雙特異性抗體商業化的許可證和第一談判權，即使AbbVie不行使第一談判權或我們無法就該等產品達成財務條款，我們也不能將含有這兩種額外的基於lemzoparlimab的雙特異性抗體的產品商業化 中國、香港和澳門。每個此類許可證的潛在價值最少為5億美元的預付款和里程碑付款 ，合計不低於10億美元。

與AbbVie的這一戰略合作加強了我們的內部研發能力和我們在免疫腫瘤學方面的領先地位，並使我們能夠充分發揮我們的創新潛力。通過

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利用我們公司和AbbVie的聯合開發實力，我們的目標是加快Lemzoparlimab向世界各地有需要的患者上市。

我們的藥品管道

下面的圖表 總結了我們藥品流水線的發展狀況。

備註：

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(I)對於非那他單抗(TJ202)，我們正在進行兩項平行的註冊試驗，將其作為三線單一療法和來那度胺的二線聯合療法，均用於大中國地區的多發性骨髓瘤患者。這兩個試驗的招募進展仍在軌道上，我們預計將在2021年向國家藥監局提交一份保密協議。此外，我們於2019年10月向國家藥品監督管理局提交了IND申請，要求進行非扎他單抗治療系統性紅斑狼瘡(SLE)的1b期試驗；(Ii)對於Eftansommatpin(TJ101)，NMPA於2020年9月批准了我們的IND申請，要求進行Eftansomatine治療兒童生長激素缺乏症(PGHD)的註冊3期試驗。我們預計將在2021年第一季度啟動這項試驗；(Iii)對於enoblituzumab，我們預計將在2021年提交IND申請進行第二階段試驗；(Iv)對於efineptakin(TJ107)，我們已經獲得國家藥品監督管理局的監管許可，可以在患有淋巴細胞減少的GBM患者中啟動第二階段臨牀試驗。我們於2020年12月31日有第一名患者入院，2021年2月4日第一名患者接受治療； (V)對於olamkicept(TJ301)，我們正在進行一項針對活動期潰瘍性結腸炎患者的第二階段臨牀試驗。這項試驗的登記工作已經完成，預計2021年初公佈背線數據。

**	我們正在與珠峯醫藥有限公司(珠峯製藥有限公司)合作， 在大中國共同開發和商業化用於血液腫瘤學所有適應症的FelzarTamab。珠穆朗瑪峯主要負責與我們分擔FelzarTamab的開發成本，珠穆朗瑪峯佔75%，我們佔25%。2019年11月4日，我們和珠峯終止了關於在中國大區共同開發和商業化FelzarTamab的合作協議(包括所有補充和修訂)。終止後，珠穆朗瑪峯將不保留開發或商業化FelzarTamab的任何權利或權利，或在其商業化過程中的任何經濟利益。全是知識分子

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根據合作協議開發的FelzarTamab的產權歸我們所有，我們擁有所有知識產權，並擁有最大的 靈活性，可以在大中國進一步開發、製造和商業化FelzarTamab。考慮到上述安排，我們向珠峯發行了總值3,700萬美元的普通股(CPP股份)，這代表了珠峯對我們合作的歷史貢獻和相關的時間成本。CPP股份與我們於2020年1月完成首次公開招股同時發行，每股價格等於調整後的首次公開招股價格，以反映美國存托股份到普通股份比例。

***	我們的雙特異性抗體小組包括：(I)六個基於PD-L1的雙特異性抗體包括TJ-L1C4(PD-L1×CD47)、TJ-L1A3(PD-L1×LAG3)、TJ-L1H3(PD-L1×B7-H3)、TJ-L14B(PD-L1×4-1BB)、TJ-L1T6(PD-L1×T1G1T)和TJ-L1I7(抗PD-L1(Br)×IL-7細胞因子)、(Ii)TJ-C4GM(抗CD47×GM-CSF細胞因子)和(Iii)TJ-CLDN4B(Claudin 18.2×4-1BB)。

我們的亮點快速推向市場中國投資組合

我們的快速推向市場中國戰略通過我們的中國組合進行了演示，該組合由新型或高度差異化的研究藥物組成。在我們的中國投資組合中，FelzarTamab、Efineptakin、Enoblituzumab和Eftansomatpin是四種錨定資產。當我們一直在努力追求我們的快速推向市場根據中國戰略，我們意識到，不能保證我們將中國產品組合中的任何候選產品加速商業化 。

FelzarTamab是一種差異化的CD38抗體，最初由MorPhoSys開發，符合在歐盟(EU)進行的臨牀試驗中預先設定的臨牀安全性和初步療效終點。在獲得MorphSys許可的情況下，正在開發FelzarTamab，以滿足中國目前未得到滿足的多發性骨髓瘤和潛在的自身免疫性疾病(如系統性紅斑狼瘡)的需求和商業機會。我們擁有在大中國地區開發FelzarTamab的獨家許可證。我們相信，如果獲得批准，FelzarTamab與目前市場上銷售的CD38抗體相比，具有潛在的高度差異性。首先，在與地塞米松、解熱藥和抗組胺藥相似的用藥前條件下，非扎他單抗輸注時間顯著縮短，輸注反應率明顯降低。第二，與目前上市的CD38抗體不同，非扎他單抗在體外不下調骨髓瘤細胞表面CD38的表達，保持骨髓瘤細胞對重複治療的非扎他單抗的敏感性。我們正在進行兩個平行的註冊試驗，將非扎他單抗作為三線單一療法，作為來那度胺的二線聯合療法， 兩者都用於大中國地區的多發性骨髓瘤患者。這兩個審判的徵聘進展仍在軌道上。我們的目標是在2021年提交一份針對FelzarTamab的NDA，作為三線單一療法，隨後提交另一份針對FelzarTamab 的NDA，作為二線聯合療法。此外，我們相信FelzarTamab在治療致病抗體介導的自身免疫性疾病方面具有巨大的市場潛力，例如SLE，在這些疾病中，對更有效的治療方法的需求仍未得到滿足。我們於2019年10月向NMPA提交了IND申請，要求進行FelzarTamab治療SLE的1b期試驗。

Efineptakin是已知的第一種長效重組人IL-7，可通過增加T淋巴細胞的數量和功能來增強其抗癌能力，目前正被開發為一種潛在的腫瘤學研究藥物。在韓國和美國的多項先前和正在進行的臨牀試驗中，已經研究了efineptakin對T細胞的臨牀安全性和效果。Efineptakin正在解決腫瘤學中一個巨大的未得到滿足的醫療需求。首先，efineptakin可以是一種腫瘤護理藥物，用於治療癌症治療相關的淋巴細胞減少症(血淋巴細胞水平低)，這是一種在接受過化療或放射治療的癌症患者中常見的疾病，目前還沒有針對這種疾病的批准治療方法。這種情況會對已經受損的免疫系統造成進一步的損害，並削弱其抗擊癌症的能力。其次，在腫瘤動物模型中，efineptakin已被證明與PD-1抗體有協同作用，可能是通過增加T淋巴細胞的激活和增殖。2020年5月，我們獲得了美國國家食品藥品監督管理局的監管許可，啟動了一項針對患有淋巴細胞減少的GBM患者的2期臨牀試驗。我們在2020年12月31日有第一名患者入院，2021年2月4日第一名患者接受治療。我們正在與Genexine在全球範圍內協調我們的研究，Genexine正在韓國進行第二階段臨牀試驗，並在美國進行臨牀PoC的平行臨牀試驗。

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Enoblituzumab是針對B7-H3的人源化抗體，B7-H3是T細胞檢查點調節因子B7家族的成員，廣泛表達於多種腫瘤類型，在腫瘤免疫反應的調節中發揮關鍵作用。類似於其他B7家族的抑制劑，如PD-L1，靶向B7-H3可能為表達B7-H3的各種癌症提供治療選擇。依諾必利單抗最初由MacroGenics開發，我們擁有該研究藥物的大中國權利。在MacroGenics進行的多項臨牀試驗中，當與培布羅利珠單抗聯合治療複發性或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌(SCCHN)和非小細胞肺癌(NSCLC)時，enoblituzumab顯示出良好的臨牀結果，值得進一步研究。在2021年第一季度，MacroGenics預計將在非化療方案中啟動enoblituzumab的第二階段研究，並在PD-L1陽性的一線SCCHN患者中聯合應用reretfan limab(一種研究中的PD-1抗體)或tebotlimab(一種研究中的PD-1 x LAG-3雙特異性DART^®在PD-L1陰性的SCCHN患者中)。如果我們認為合適，並在啟動時，我們預計將參與後續的第3階段全球研究。此外，考慮到動態的監管環境和不斷髮展的臨牀實踐，我們一直在不斷完善我們 地區的enoblituzumab的開發。可能會與宏基公司一起計劃進一步的臨牀開發，以擴展到中國和/或全球的其他癌症適應症。

促生長激素是一種潛在的高度分化的長效人類生長激素，正在開發用於治療兒童生長激素缺乏症的每週療法，與目前可用的重組人生長激素(RhGH)每日療法相比。依託馬汀最初是由基因工程公司開發的，我們擁有該產品的大中國版權， 該產品有可能滿足一項重要的臨牀需求，並彌補兒童生長激素缺乏症的顯著市場缺口。在此前由Genexine在韓國和歐盟進行的第二階段試驗中，每週和每兩週服用一次Eftansommatin都顯示出與每日注射捷諾妥品(一種短效的重組人生長激素)相似的療效。2020年9月，美國國家藥品監督管理局批准了我們的IND申請，進行Eftansomatic治療兒童生長激素缺乏症(PGHD)的註冊3期試驗。我們預計在2021年第一季度啟動這項試驗。

我們的亮點快速到PoC全球投資組合

我們的快速到PoC全球戰略體現在我們的Global 產品組合中，該產品組合主要由我們內部開發的新型或差異化生物製劑組成。我們的全球產品組合專注於兩個分子類別的單抗和雙特異性抗體。 我們一直在努力追求我們的快速到PoC作為全球戰略的一部分，我們意識到，不能保證我們將始終以加速的方式實現PoC或我們全球產品組合中任何候選產品的關鍵開發里程碑。

單抗在5種候選單抗藥物中，Lemzoparlimab(TJC4)、uliledlimab(TJD5)和plonmarlimab(TJM2)正在臨牀開發中。

Lemzoparlimab是一種內部發現的針對CD47的全人單抗，它是繼PD-1/PD-L1。阻斷CD47會激活吞噬腫瘤的巨噬細胞，巨噬細胞是天然免疫系統的一個組成部分，是抗癌的重要機制。幾家全球公司正在積極開展CD47抗體的臨牀試驗。然而，目前CD47抗體藥物的開發工作受到血液學副作用(如貧血)的阻礙，這是因為它與人紅細胞結合。例如，至少有兩項由其他公司進行的臨牀試驗已被暫停。與競爭對手的研究藥物不同，Lemzoparlimab是一種罕見的抗體，最初被設計為在保持高抗體親和力和腫瘤殺傷力的同時，故意避免或最大限度地減少與紅細胞的結合。Lemzoparlimab的獨特性質是最小的紅細胞結合，並且沒有明顯的血液學變化，已經在一系列可靠的體外測試和非人類靈長類動物研究中得到廣泛驗證。在一項涉及40只猴子的GLP毒理學研究中，即使重複注射100 mg/kg劑量，也沒有看到血液副作用。這一獨特的特性可能使Lemzoparlimab能夠在更廣泛的患者羣體中安全使用，以探索其治療癌症的潛力，使其有別於其他臨牀階段的Lemzoparlimab研究抗體藥物。值得注意的是，最近在美國完成的1a期劑量遞增單一療法試驗的背線結果表明，

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Lemzoparlimab在癌症患者中的藥物安全性和良好的藥代動力學。主要發現包括：(I)Lemzoparlimab在沒有啟動劑量策略的情況下每週耐受性高達30 mg/kg，在整個過程中沒有觀察到劑量限制性毒性，也沒有觀察到溶血性貧血的臨牀或實驗室證據；(Ii)Lemzoparlimab PK在單次劑量後在中到高劑量下似乎是線性的，沒有明顯的下沉效應；(Iii)在30 mg/kg的隊列中(N=3)觀察到一個已證實的部分緩解(PR)，並且該患者之前用檢查點抑制劑治療失敗。3例病情穩定(SD)。因此，我們相信，如果Lemzoparlimab獲得批准，將是一種潛在的高度分化的抗腫瘤CD47抗體，其優點是將血液學副作用降至最低。2020年9月，我們獲得國家藥品監督管理局批准，作為正在進行的國際多中心試驗的一部分，Lemzoparlimab在中國進行了一期臨牀試驗，治療復發或難治性晚期淋巴瘤。此外，Lemzoparlimab正在進行中國的1/2a期臨牀試驗，用於復發或難治性急性髓系白血病(r/rAML)或骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者，我們預計將於2021年初報告主要結果。我們還通過一家子公司與默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp，簡稱MSD)簽訂了臨牀試驗合作和供應協議，根據該協議，我們將在美國贊助一項第一階段臨牀試驗，評估Lemzoparlimab與KEYTRUDA的聯合使用^®(Pembrolizumab)，MSD的抗PD-1療法，用於多種類型的實體腫瘤患者。於2020年9月，我們向AbbVie授予全球許可，允許其在中國內地中國、香港和澳門以外的地區開發和商業化Lemzoparlimab(以及針對CD47的某些其他化合物)，我們將保留在內地中國、香港和澳門開發和商業化Lemzoparlimab的所有權利。

Uliledlimab是國內自行研製的抗人CD73的人源化抑制性抗體。CD73是一種在腫瘤中表達的同源二聚體酶，在腫瘤微環境中對免疫細胞的抑制起着關鍵作用。Uliledlimab與CD73顯示出亞納摩爾結合親和力，並抑制其核苷酸酶活性。在體外，uliledlimab 完全逆轉AMP或腫瘤細胞介導的T細胞抑制。在體內，當與PD-L1抗體聯合使用時，uliledlimab顯示出更好的或協同的抑制腫瘤生長的作用。與同類其他臨牀階段抗體相比，uliledlimab的關鍵區別在於它的新表位，它通過獨特的二聚體內結合模式發揮作用， 導致酶活性完全抑制，並避免稱為鈎子效應的異常藥理特性。通過這種特殊的作用模式，uliledlimab如果獲得批准，有可能成為高度分化的CD73抗體。我們已經完成了在美國進行的單一藥物臨牀試驗的初步評估，並與羅氏公司銷售的PD-L1抗體阿替唑珠單抗(TECENTRIQR)聯合用於晚期實體瘤患者。與TRACON簽約的一項臨牀研究的TOPLINE結果顯示，在評估的劑量範圍內，uliledlimab是安全和耐受性良好的，並顯示出對晚期實體腫瘤患者的臨牀活性。我們計劃 向ASCO提交2021年年會的摘要。在中國，我們正在進行一項1/2期臨牀試驗，以評估烏利利馬對晚期實體瘤患者的療效。單藥研究中的第一名患者是在2020年5月服用的。聯合研究中的第一位患者於2021年2月3日接受了藥物治療。此階段1/2研究是一項多中心、開放式研究, 劑量遞增和隊列擴大研究，將評估uliledlimab的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和 療效，並確定推薦劑量，用於進一步計劃的臨牀研究，以瞭解其作為單一藥物的有效性和安全性，並與標準劑量的toripalimab(TUOYIR)聯合用於治療對所有可用的治療方案都無效或不耐受的晚期或轉移性癌症患者。通過利用美國正在進行的uliledlimab的1期臨牀研究的數據，我們能夠加快中國的1/2期試驗，這證明瞭我們的全球臨牀開發能力和良好執行的流水線戰略。

Plonmarlimab是國內發現的抗人粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子(GM-CSF)的中和抗體，GM-CSF是一種重要的細胞因子，在類風濕性關節炎(RA)等自身免疫性疾病的慢性炎症和破壞中發揮關鍵作用。Plonmarlimab是一種人源化的IgG1，與GM-CSF具有高親和力結合，並阻斷其信號轉導和下游效應。Plonmarlimab正在開發 用於治療自身免疫性和炎症性疾病，包括類風濕關節炎和細胞因子釋放綜合徵(CRS)。我們已經完成了單劑注射人類第一人在美國的健康志願者中進行研究。在中國中，plonmarlimab是第一個進入臨牀開發的其類別抗體。我們給第一次注射了

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2020年8月在中國進行的類風濕關節炎(RA)患者Plonmarlimab 1b期研究中的患者。我們可能會將plonmarlimab擴展到其他自身免疫和炎症性適應症，這些適應症有很高的醫療需求，其中GM-CSF被認為是疾病活動和進展中的致病細胞因子。如果獲得批准，plonmarlimab有望提供一種有效的治療選擇，作為一種修改疾病的抗風濕藥物(DMARD)療法。此外，自新冠肺炎爆發以來，我們已立即採取行動，優先處理plonmarlimab，以應對緊急的醫療需求。2020年5月，我們宣佈了在美國進行的一項針對嚴重新冠肺炎相關細胞因子釋放綜合徵(CRS)患者的plonmarlimab臨牀研究的初步結果，該研究發現plonmarlimab耐受性良好。我們目前正在進行這項臨牀試驗的第二部分，以評估單劑量6 mg/kg plonmarlimab或安慰劑(標準治療)對重症新冠肺炎患者的療效、安全性和細胞因子水平。我們目前正在與FDA討論，以最終敲定與臨牀開發和潛在的美國註冊有關的plonmarlimab計劃。

TJ210是一種新型的針對C5aR的單抗，通過與MorPhoSys的合作，用於治療癌症。在2020年9月，FDA已經批准了TJ210啟動一期臨牀試驗的IND申請 。該試驗旨在評估TJ210的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學，預計將於2021年初開始。我們計劃與MorPhoSys合作開發這一資產。

雙特異性抗體板-這一新的抗體類別 代表了新藥發現的一個新興和快速發展的領域。雙特異性抗體通常被構建為具有兩個選定抗體的雙重特異性或與細胞因子(以前稱為免疫細胞因子)相連的抗體的組合特性。然而，儘管檢查點抑制劑最近取得了成功，但這些藥物的臨牀療效一直不令人滿意。據估計，超過60%的癌症患者，包括患有黑色素瘤、腎細胞癌、結直腸癌、非小細胞肺癌、尿路上皮癌和頭頸部鱗狀細胞癌的患者，對PD-1/PD-L1單一療法。此外，一些患者在使用這些療法進行初步治療後會產生抵抗力。因此，今天的護理標準使許多癌症患者得不到服務。癌症免疫學家有一個共識，那就是腫瘤對PD-1/PD-L1治療具有較差的免疫學特徵，例如缺乏或缺乏抗腫瘤免疫細胞，或者腫瘤內存在功能失調的免疫細胞，統稱為冷腫瘤。我們認為PD-1/PD-L1無反應者可以用新型雙特異性抗體更好地治療。與PD-L1抑制劑相比，這些雙特異性抗體的獨特和優越的特性源於附着在雙特異性分子的PD-L1抗體部分上的第二靶向成分，從而使它們能夠引發足夠的免疫反應，並將冷腫瘤轉化為免疫活性的熱腫瘤。雙特異性抗體的這種獨特特性是PD-L1抗體與選定的第二組分(細胞因子或抗體)以自由形式組合所不能替代的。潛在的機制是，第二種成分必須在結構上與腫瘤結合的PD-L1抗體結合，才能在腫瘤內集中併發揮作用，這不是兩種遊離劑組合所能輕易實現的。

我們已經成功地產生了一組 雙特異性抗體，其中我們專有的PD-L1抗體作為主幹(第一信號)，並與各種第二組分(第二信號)相聯繫， 包括但不限於4-1BB激動劑抗體(TJ-L14B)、B7-H3抗體 (TJ-L1H3)、CD47抗體(TJ-L1C4)和IL-7細胞因子(TJ-L1I7)，這些抗體在各種檢測和癌症動物模型中被證明與PD-L1主幹起作用。這一獨特的雙特異性抗體小組只有在我們專有的和合作的抗體工程技術以及我們專有的單抗的供應下才能實現。此外，我們還產生了另外兩種雙特異性抗體 (TJ-C4GM和TJ-CLDN4B)，它們是量身定製的，作為新型強化抗體發揮作用，方法是將Lemzoparlimab與用於治療實體瘤的經過改造的GM-CSF細胞因子相結合，並將我們的Claudin 18.2抗體與4-1BB抗體相結合，作為一種獨特的胃癌治療劑，只有 在腫瘤發生時才有條件地激活T細胞。所有雙特異性抗體都已在一系列強健的體外培養和體內生物學研究 概念驗證、為癌症患者的臨牀驗證提供了堅實的基礎。

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我們的戰略

展望未來，我們將努力成為一家完全一體化的 端到端全球生物製藥公司，其能力包括藥物發現、GMP製造、臨牀前和臨牀開發和商業化。為了實現這一目標，我們打算採取以下戰略。

快速推進我們的中國組合 走向商業化

我們打算為我們 中國產品組合中的研究藥物尋求獲得NDA批准的最有效途徑。在接下來的12個月裏，我們預計我們的中國投資組合將取得重大進展。我們中國投資組合的大部分臨牀資產預計將在2021年進行二期、三期或註冊臨牀試驗。我們計劃 從2021年到2024年按順序將中國投資組合產品的NDA提交給NMPA。在商業化能力方面，我們計劃最初與一家在中國擁有現有商業能力和基礎設施的專業製藥公司合作，共同營銷我們的領先產品。一旦我們獲得了商業經驗並建立了分銷網絡，我們計劃建立一個強大的內部銷售和營銷平臺。

擴大我們在美國的研發能力和足跡，以推進我們的全球投資組合

作為我們全球戰略的一部分，我們計劃擴大我們在美國的研發能力，將監管事務、轉化醫學、藥物配方和臨牀運營包括在內。這些在美國的具體研發職能是對我們整體研發能力的補充，也是我們整體研發能力的組成部分，以支持我們全球產品組合的臨牀開發。目前，我們的三種研究抗體藥物(lemzoparlimab、uliledlimab和plonmarlimab)正在美國進行臨牀試驗。我們的目標是繼續將正在進行的臨牀 試驗推進到第二階段進行臨牀驗證，並在2022年前在美國啟動多個新的臨牀項目。此外，我們打算擴大我們在美國的運營足跡，創建一個獨立的多功能業務實體，涵蓋全球業務發展、投資者關係和企業溝通以及其他運營能力。我們正在組建一支具有全球經驗和廣泛業績記錄的綜合管理團隊，致力於監督我們在美國的運營。

打造我們的製造能力

我們相信，擁有和控制我們的GMP製造流程具有重要的戰略意義和優勢，以確保質量、確保生產時段並最大限度地提高臨牀試驗材料和商業用品的成本效益。作為我們戰略計劃的一部分，我們打算在杭州建立一個全面的生物製品製造工廠--中國(杭州工廠)，以成為一家完全一體化的生物製藥公司。我們已經採取了具體步驟來執行這一計劃。這些步驟包括詳細的設施運營規劃、為確保適當地點的安全而採取的行動，以及與 外部融資提供商的談判。杭州工廠的目標是到2021年底擁有2條生產線的中試產能(一條生產線配置2 x 2,000L，另一條生產線配置1 x 2,000L)，並在2023年底開始運營，逐步提高產能，最高可達 8 x 4,000L。預計將於2021年4月動工，2023年底投入使用。該項目將由內部和外部來源相結合提供資金。2020年9月，中國的一批境內投資者以現金形式投資了1.2億美元(摺合人民幣等值)。關閉後，天境生物杭州成為我們的附屬公司。通過我們的全資子公司和一致行動方，我們仍然是持有杭州工廠的實體天境生物生物醫藥(杭州)有限公司(天境生物杭州)的大股東，並保留管理角色和 完全控制建造和運營製造工廠。我們計劃優先考慮我們在免疫腫瘤學方面的治療重點和資源，以實現我們成為領先的免疫腫瘤學公司的全球雄心。我們最近與AbbVie的全球戰略合作及其初步腫瘤學產品的商業化計劃加快了這一目標的實現。天境生物杭州定位於為我們提供製造能力，以及持續發展

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對我們的免疫腫瘤學重點非必要的選定生物製劑資產，即olamkicept、plonmarlimab(不包括細胞因子釋放綜合徵 適應症)和一些臨牀前CMC階段計劃。我們認為，這種戰略調整對於最大化管道價值和平衡我們的發展風險是必要的。

最大限度地提高我們渠道的價值

除了我們在許可內的成功努力外，我們還在許可外合作和共同開發夥伴關係方面建立了良好的記錄。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我們通過三筆外授權交易分別從預付款和里程碑付款中獲得了人民幣1160萬元、人民幣5380萬元和人民幣3000萬元的收入。我們已經與多個全球和地區合作伙伴就我們的一些候選藥物達成了成本分擔 共同開發協議。2020年9月，我們通過天境生物生物製藥有限公司和天境生物生物製藥美國有限公司(分別是我們公司的全資子公司)與艾伯維愛爾蘭無限公司(艾伯維愛爾蘭無限公司)達成廣泛的全球戰略合作，艾伯維是一家全球領先的研究型生物製藥公司。根據這項合作，我們授予AbbVie獨家全球許可(不包括內地中國、香港和澳門)，以開發和商業化Lemzoparlimab(以及針對CD47的其他某些化合物 )。我們保留在內地中國、香港和澳門開發和商業化Lemzoparlimab的所有權利。根據這項合作，AbbVie向我們支付了1.8億美元的預付款。此外，關於最近公佈的美國Lemzoparlimab第一階段臨牀試驗的臨牀數據，我們預計將獲得2000萬美元的第一筆里程碑式付款。我們還將有資格獲得Lemzoparlimab基於成功的進一步開發、監管和銷售里程碑付款，金額高達17.4億美元，其中8.4億美元基於臨牀開發和監管批准里程碑，其餘基於商業里程碑。在Lemzoparlimab商業化後，AbbVie還將支付分級特許權使用費，其中包括大陸以外的全球淨銷售額的兩位數低百分比中國, 香港和澳門。此外，AbbVie擁有進一步開發和商業化我們已發現和目前正在開發的另外兩種基於lemzoparlimab的雙特異性抗體的許可證和第一談判權，即使AbbVie沒有行使第一談判權或我們無法就該等產品達成財務條款，我們也不能將含有這兩種額外的基於lemzoparlimab的雙特異性抗體的產品在內地中國、香港和澳門以外的地區商業化。每個此類許可證的潛在價值最少為5億美元的預付款和里程碑付款，合計不低於10億美元。

這些成就，尤其是我們與AbbVie的合作，不僅證明瞭我們有能力優化我們的渠道，還提供了可持續的收入來源。展望未來，我們計劃加強我們的外部許可工作 。我們預計，外包許可機會產生的收入將繼續增加，並將在我們已上市的產品商業化之前佔我們淨收入的大部分。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於上海市浦東區上科路88號歐姆尼視訊西塔802室，Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+8621-60578000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1205西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱31119號大展館維斯特拉(開曼)有限公司。我們在美國的過程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

投資者如有任何疑問，請發送至我們主要執行辦公室的地址或電話號碼。我們的主要網站是http://www.i-mabbiopharma.com/en/.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

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風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們的最新年度報告Form 20-F中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過 引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關 的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息和通過引用合併某些文件，您可以在其中找到我們已向美國證券交易委員會提交或提供的文件，以及通過引用併入本招股説明書中的文件。

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收益的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書 補編中説明。

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股本説明

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則的管轄， 《公司法》，第22(1961年第3號法令，經合併和修訂)，下文稱為《公司法》，開曼羣島普通法。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為80,000美元，分為8億股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書日期，已發行及已發行普通股共有165,477,620股(不包括為批量發行美國存託憑證而向我開户銀行發行的4,036,868股普通股)，預留於行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時用於未來發行的普通股。

我們第六次修訂和重新修訂的備忘錄和章程

以下是本公司第六份組織章程大綱及章程細則及公司法(2020年修訂本)的重大條款摘要，就涉及本公司普通股的重大條款而言。

本公司的宗旨。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權履行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

普通股。代表普通股的股票是以登記形式發行的，我們的普通股是在我們的成員名冊上登記時發行的。我們可能不會向持股人發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅。我們的董事可以不時宣佈股息(包括中期股息)和我們股票的其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分派。此外，我公司可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們目前的公司章程和章程規定，股息可以宣佈，並從我公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我們的公司可以從利潤或我們股票溢價賬户的信用中支付股息；如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能從股票溢價賬户中支付股息。

投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，該等股東或股東合共持有親身或委派代表出席的股份所附不少於5%的投票權。

股東在大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股所附票數的簡單多數的贊成票，而特別決議需要在會議上所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。更改名稱或更改我們當前的組織章程大綱和章程等重要事項將需要特殊的 決議。

股本變更

我們 可不時通過普通決議：

(a)

按決議 規定的數額增加我們的股本，並將其分為若干類別和數額的股份；

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(b)

合併並將我們的全部或任何股本分成比其現有股份更大的股份；

(c)

將我們的股份或任何股份拆分為少於 組織章程大綱所定數額的股份，但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的股份相同；及

(d)

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的前提下，以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開 股東周年大會。吾等現行的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議 ，而股東周年大會將於吾等董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。任何股東大會均須提前至少14個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始進行時，我們的一名或多名股東持有的股份合計(或由受委代表持有)不少於本公司所有已發行股份附帶的所有投票權的三分之一，並有權在該股東大會上投票。

《公司法》不賦予股東要求召開股東大會的任何權利，也不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司目前的組織章程細則允許持有合計不少於十分之一的本公司所有已發行及已發行股份的股東於繳存當日享有在本公司股東大會上投票的權利，以要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議付諸表決。然而，我們目前的組織章程大綱和章程細則並沒有賦予我們的股東任何權利將任何建議提交給並非由該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會。

普通股轉讓 。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

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•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們將就此向我們支付納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用或我們的 董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在向我公司提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

根據納斯達克全球市場的規則，轉讓登記可以在上述一份或多份報紙上以廣告形式、 電子方式或任何其他方式在十個日曆日內暫停，並在本公司董事會不時決定的時間和期限內關閉；但是， 在任何一年中，轉讓登記不得超過30個日曆日。

清算。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產超過 足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本， 此類資產將被分配，以便儘可能由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東就其股份未支付的任何款項作出催繳。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以發行股份須予贖回的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案或本公司章程以其他方式批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據開曼羣島法律，本公司的任何股份贖回或回購可從本公司的利潤、本公司的股份溢價賬或為回購目的而發行新股的所得款項中支付，或在組織章程細則授權及受公司法條文規限的情況下，從資本中支付。在贖回或回購時應支付的高於要回購或贖回的股份面值的任何溢價，必須從本公司的利潤或本公司股票溢價賬户的貸方金額中撥備，或在公司章程授權的情況下，從資本中撥備。任何公司在任何時候都不能贖回或回購其股票，除非這些股票得到了全額支付。公司不得贖回或回購其任何股份，如果由於贖回或回購，除作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股份。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利變更。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當其時所附帶的任何權利或限制的規限下，只可在該類別所有已發行股份持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案批准下，方可更改。授予以優先或其他權利發行的任何類別股票的持有人的權利不受任何

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當其時附加於該類別股票的權利或限制，視為因進一步的股票排名的創建、分配或發行而改變平價通行證在此之後，或贖回或購買本公司任何類別的任何股份。股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

增發股份。本公司目前的章程大綱及公司章程授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，不時增發普通股。

我們目前的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

構成該系列的優先股數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄。註冊辦事處的通知是公開記錄的事項。開曼羣島公司註冊處提供了一份現任董事和候補董事(如適用)的名單，供任何人在支付費用後查閲。抵押登記簿公開供債權人和股東查閲。 根據開曼羣島法律，股東無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。查看此處 您可以找到更多信息。

反收購條款。我們目前的章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股的條款，以及 指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制的條款。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們目前的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可以發行無票面價值的股票；

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•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可註冊為存續期有限的公司；及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？指的是每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額。

公司法中的差異

《公司法》效仿英國的公司法，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其 股東的法律之間重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(B)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須 由(A)每個組成公司的股東的一項特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債報表以及承諾將向每家組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書的副本以及將在開曼羣島憲報上公佈的合併或合併通知一併提交開曼羣島公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權，除非該成員 同意將合併計劃的副本分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東必須嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

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除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》 亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲將與之達成安排的每類股東及債權人 的多數批准，並須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

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關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

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該項安排可由就其利益行事的該類別的聰明和誠實的男士或女士合理地批准；及

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根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

當收購要約在四個月內提出並被90%股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的 權利，否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，這些原則可能允許少數股東以本公司的名義對本公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰：

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越權或違法，不能得到股東批准的行為；

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構成對少數人的欺詐的行為，其中違法者自己控制着公司；以及

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要求決議獲得有條件的(或特殊的)多數(即超過簡單多數)的行為 。

董事及行政人員的賠償及責任限制開曼羣島法律不限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如為防止民事欺詐或違反

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犯罪。我們目前的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和費用，除非此類損失、損害、成本和費用是由於該等董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐而引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此認為他或她對公司負有以下義務：真誠為公司的最佳利益行事的義務，不因其董事地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

股東書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署一致書面決議案的方式批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

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《公司法》不賦予股東要求召開股東大會的任何權利，也不賦予股東向股東大會提交任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司目前的組織章程細則允許持有合計不少於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權十分之一的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會 有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程並不賦予我們的 股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有 票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的組織章程，在符合其中所載某些限制的情況下，我們的股東可以通過普通決議罷免董事，無論是否有原因。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，董事在下列情況下應辭去其職位：(一)破產或與其債權人達成任何安排或和解；(二)被發現或變得精神不健全或死亡；(三)以書面形式通知公司辭去其職位；(四)未經特別許可而缺席董事會連續三次會議，董事會決議騰出其職位；(五)法律禁止董事；或(Vi)根據本公司現行組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是在符合公司最佳利益的情況下真誠進行的，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有100%總投票權的股東的批准

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公司的權力。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別股份的多數流通股批准的情況下更改該類別股份的權利。根據我們目前的組織章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可以 在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議的批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准後進行修訂。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。

證券發行史

以下是過去三年我們發行的證券的摘要。

普通股

2020年1月22日，在首次公開募股結束時，我們以美國存託憑證為代表，共發行和出售了17,037,020股普通股，發行價為每股美國存托股份14美元。2020年2月10日，根據承銷商在首次公開招股中部分行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們按首次公開發行價格發行和出售了總計1,767,205股普通股，代表美國存託憑證。

2020年1月22日，我們在完成首次公開招股的同時，向珠峯醫藥有限公司發行了6,078,571股普通股，每股價格相當於首次公開募股價格調整，以反映美國存托股份到普通股份比例，總價值為3,700萬美元，這是關於珠穆朗瑪峯對我們在中國大區共同開發和商業化FelzarTamab的歷史貢獻。

2020年8月12日，我們向花旗銀行(代理人)有限公司發行了4,036,868股普通股，花旗銀行是我們美國存托股份計劃的託管機構，用於批量發行根據我們的股票激勵計劃保留和可發行的普通股。

於2020年9月，吾等與一個由機構投資者組成的財團(包括高瓴實體)訂立最終認購協議(統稱為認購協議及認購協議)，據此，吾等同意 向該等投資者(I)發行及出售(I)合共29,133,502股本公司普通股，總購買價約為4.18億美元(相當於每股美國存托股份33美元)；及(Ii)認股權證(投資者認股權證)可按行使價每股美國存托股份45美元認購最多5,341,267股本公司普通股，惟須受認購協議所載成交條件的規限。我們公司每十個美國存託憑證相當於我們公司23股普通股

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公司。根據認購協議，我們分別於2020年9月11日及2020年12月17日向該等投資者發行20,421,378股普通股及8,712,124股普通股。

與高瓴實體的認購協議考慮了兩筆交易。第一次關閉發生在2020年9月11日，第二次關閉發生在2020年12月17日。與高瓴實體以外的投資者的認購協議已於2020年9月完成。

2020年11月9日，我們向Biomaster Holding Limited發行了100,000股普通股，行使了授予我們某些 員工的期權，總行權價為100,000美元。

於2020年11月19日，我們向Biomaster Holding Limited發行了200,000股普通股，行使了授予我們某些員工的期權，總行權價為200,000美元。

於2020年11月30日，本公司行使若干員工之購股權，向Biomaster Holding Limited發行582,076股普通股，總行權價為452,020美元及人民幣56,028元。

2020年12月17日，我們向Genexine，Inc.發行了900,000股普通股，這是Genexine公司對2018年2月5日發行的無息可轉換本票進行全額轉換的結果。

2020年12月31日，我們在行使授予若干員工的期權後，向Biomaster Holding Limited 發行了115,000股普通股，總行權價為115,000美元。

優先股

2017年9月6日，我們向CBC SPVII Limited和Genexine發行了總計16,723,646股A-3系列優先股，總購買價為3,000萬美元。

2017年9月22日，我們向CBC投資天境生物有限公司發行了14,089,714股B系列優先股，總購買價為4,840萬美元。

2018年2月9日，我們向C-Bridge II Investment Ten Limited發行了1,804,880股B系列優先股，總購買價為620萬美元。

2018年6月29日，我們向CBC Investment天境生物有限公司和C-Bridge II Investment Ten Limited發行了總計2,535,201股B-1系列優先股，總購買價約為1,370萬美元，這是這兩家實體分別於2017年9月25日和2018年2月9日向其發行的可轉換本票進行轉換的結果。同日，我們向CBC Investment天境生物有限公司和C-Bridge II Investment Ten Limited發行了總計2,253,512股B-2系列優先股，由於於2017年9月25日行使了向他們授予的認股權證，總購買價約為1,370萬美元。

於2018年6月29日，我們向Tasly Biophma Limited發行8,361,823股A-3系列優先股、5,938,640股B系列優先股 及947,218股B-1優先股，以交換Tasly Biophma Limited於天境生物香港的股權。

2018年7月6日，Tasly Biophma Limited向彩虹地平線有限公司轉讓了947,218股B-1系列優先股和部分認股權證，以購買841,971股B-2系列優先股，總收購價為600萬美元。同日，由於彩虹地平線行使認股權證，我們 向彩虹地平線有限公司發行了841,971股B-2系列優先股，總收購價為510萬美元。

2018年7月6日，我們向前海方舟(開曼)投資有限公司(前海方舟開曼羣島)發行了(I)1,455,549股B系列 優先股，收購價約為200萬美元，(Ii)232,161系列

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(br}由於於2018年7月6日向前海方舟開曼羣島發行的可轉換本票的轉換，B-1系列優先股的總購買價為125萬美元；及(Iii)由於於2017年9月25日向前海方舟 開曼羣島行使認股權證而獲得的206,366股B-2系列優先股，總購買價為125萬美元。

於2018年7月6日，我們向Fortune Eight Jogging Limited、C-Bridge II Investment Seven Limited、HH IMB Holdings Limited、Ally Bridge LB Precision Limited、Marvey Investment Company Limited、Mab Health Limited、Casiequence H Limited、Southern Creation Limited(前身為Ally Bridge LB-Sunlight Limited)、Tasly International Capital Limited及Parkway Limited發行合共31,046,360股C系列優先股，總購買價為2.0億美元。

2019年7月25日，我們與凱撒專業控股有限公司、藥明生物醫療保健創業公司和香港泰格醫藥有限公司簽訂了股份購買協議。根據購股協議，該等投資者將認購天境生物合共3,857,143股C-1系列優先股，總收購價為2,700萬美元。2019年10月17日，我們向藥明生物醫療保健創業公司發行了1,428,571股C-1系列優先股。2019年11月6日，我們向香港泰格醫藥有限公司和凱撒專業控股有限公司發行了總計2,428,572股C-1系列優先股。

本公司普通股於2020年1月首次公開發售完成後，所有已發行的優先股隨即轉換為普通股。

可轉換本票

2017年9月25日，我們向CBC投資天境生物有限公司發行了2020年9月到期的1,210萬美元可轉換本票。2018年6月29日，CBC投資天境生物有限公司將該票據轉換為2247,321股B-1系列優先股。

2018年2月5日，我們向Genexine發行了2021年2月到期的900萬美元可轉換本票。Genexine可在2021年2月5日之前的任何時間以每股10美元的價格將本票據轉換為天境生物的優先股，但須進行某些價格調整。2020年12月17日，Genexine將該票據轉換為90萬股普通股 。

2018年2月9日，我們向C-Bridge II Investment Ten Limited發行了2020年9月到期的160萬美元可轉換本票。2018年6月29日，C-Bridge II Investment Ten Limited將該票據轉換為287,880系列 B-1優先股。

2018年7月6日，我們向前海方舟開曼羣島發行了2021年7月到期的130萬美元可轉換本票 。2018年7月6日，前海方舟開曼將該票據轉換為232,161股B-1系列優先股。

期權及認股權證

於2017年9月6日，我們授予上海泰斯利購買最多8,361,823股A-3系列優先股的選擇權。2017年9月25日，我們授予上海泰斯利額外的選擇權，購買最多 5,938,640股B系列優先股和947,218股B-1系列優先股。2018年6月29日，Tasly Biophma Limited作為上海Tasly的許可轉讓，全面行使了這些選擇權。

2017年9月25日，我們授予(I)前海基金購買最多1,455,549股B系列優先股和最多232,161股B-1系列優先股的選擇權，以及(Ii)CBC人民幣基金購買最多1,804,880股B系列優先股和最多287,880股額外B-1優先股的選擇權 。授予前海基金的期權已於2018年7月6日全面行使。授予CMC人民幣基金的期權於2018年2月9日終止。

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2017年9月25日，我們分別向CBC Investment天境生物有限公司、上海泰斯利、前海基金和C-Bridge II Investment Ten Limited分別授予認股權證，分別購買最多4,994,046股B-2系列優先股、最多2,104,928股B-2優先股、最多515,914股B-2優先股和最多639,734股B-2優先股。2018年7月6日，這些投資者部分行使了認股權證，購買了1,997,618股B-2系列優先股、841,971股B-2優先股、206,366股B-2優先股和255,894股B-2優先股，購買總價為2,000萬美元。這些投資者已放棄並取消了他們在其餘認股權證下的權利。2017年9月25日，我們還向CBC人民幣基金授予認股權證，購買最多639,734股B-2系列優先股，該認股權證於同日終止。

2018年7月6日，塔斯利生物醫藥有限公司作為上海塔斯利的許可轉讓，將部分認股權證轉讓給彩虹地平線有限公司，以購買841,971股B-2系列優先股。同日，彩虹地平線有限公司 行使了這一認股權證。

根據認購協議，吾等同意根據認購協議向投資者發行及出售投資者認股權證，可於適用認購協議所載初步或隨後截止日期後12個月內由適用投資者選擇行使。在2020年9月11日和2020年12月17日，我們發行了 並出售了部分投資者認股權證，允許適用的投資者分別購買3,744,032股普通股和1,597,235股普通股。截至本招股説明書發佈之日，尚未行使任何投資者認股權證。

我們已經向我們的某些董事、高管和員工授予了購買普通股的選擇權。見《管理層股權激勵計劃》。

股東協議

2019年7月，我們與股東簽訂了第四份修訂和重述的股東協議。

股東協議規定了某些特殊權利，包括優先購買權、共同銷售權和優先購買權，幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些特殊權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股完成後自動終止。

承諾書

於2019年12月，本公司及本公司少數股東(各為擔保人)向本公司其他 名股東(股東認股權證除外)(各為認股權證)訂立一份承諾書，據此各認股權證代表並向各認股權證持有人保證其已向各認股權證持有人提供與本公司首次公開招股有關的所有資料及文件，而該等資料及文件的效力為確立權利或以其他方式令任何股東受惠，其效果較適用於相關認股權證持有人的有關本公司首次公開招股的相應條款更為優惠(統稱為較優惠安排)。根據承諾書，在首次公開招股完成五週年前，吾等不會直接或間接 訂立任何協議或安排，或修改、修訂或放棄任何現有協議或安排，以建立更有利的安排；條件是本公司將獲準採納或修改任何員工激勵計劃，並根據當時有效的組織章程大綱及組織章程細則及適用的上市規則，在吾等首次公開招股後採納或修改任何員工激勵計劃及向本公司管理層或任何員工授予期權，以獎勵他們的真誠服務。

註冊權

根據我們的股東協議，我們已經向我們的股東授予了某些註冊權。以下是對根據協議授予的註冊權的説明。

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索要登記權。在 (I)2020年12月31日，或(Ii)本公司普通股在香港聯合交易所有限公司、紐約證券交易所、 納斯達克證券市場或其他國際公認證券交易所承銷的公開發行普通股的註冊聲明生效六個月後的任何時間，發行價(不包括承銷佣金和費用)反映(緊接公開發行前)不少於10億美元的市值，當時已發行和尚未發行的大部分應登記證券的持有人可以書面要求我們提交一份登記聲明，涵蓋至少20%的應登記證券的登記(或 如果發行的預期總收入超過500萬美元，則任何較小的百分比)。收到此類請求後，我們將在收到該書面請求的十個工作日內向所有 持有人發出關於該請求的書面通知，並盡我們最大努力在實際可行的情況下儘快通過該持有人在收到該請求通知後20天內向我們發出書面通知，對持有人要求登記並納入該登記的所有可登記證券進行登記。我們有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過90天的時間提交註冊聲明，如果我們的董事會真誠地認為在這個時候提交註冊聲明將對我們或我們的股東造成重大損害，但我們在任何12個月期間不能超過一次行使延期權利，並且不能在 該12個月期間註冊任何其他證券。如果我們有以下情況，我們沒有義務進行任何此類註冊, 在該請求提出之日之前的六個月內，已經完成登記。我們沒有義務 實施三個以上的需求註冊。這一要求登記權受承銷商習慣上的排他權管轄。

表格F-3上的登記。如果我們有資格在表格 F-3上註冊，當時已發行和未償還的所有可註冊證券的大多數持有人都可以書面請求我們在表格F-3上進行註冊(或在美國以外的司法管轄區進行同等註冊)。本公司將立即發出擬註冊的書面通知，並在實際可行的情況下，在提供上述書面通知後20天內生效註冊。只要登記金額超過500,000美元，持有人就有權獲得不限數量的F-3表格登記。如果 在提出申請日期前六個月內，我們已經進行了登記，而持有人的可登記證券已被排除在外，或者如果我們 將被要求有資格在任何特定司法管轄區開展業務或簽署一般同意送達程序文件，則我們沒有義務進行任何此類登記。

搭載登記權。如果我們建議註冊公開發行我們的證券(與要求註冊、表格F-3註冊、任何員工福利計劃或公司重組有關的註冊聲明 除外)，我們應在提交任何註冊聲明之前至少30天向所有可註冊證券的持有人發出關於此類註冊的書面通知，並給予每位此類持有人被納入此類註冊的機會。如果持有人決定不在我們提交的任何登記聲明中包括其所有的可登記證券，則該持有人仍有權在我們可能提交的任何後續登記聲明中包括任何應登記的證券，但受某些限制的限制。此附帶註冊權受承銷商習慣上的排他性權利的約束。

註冊的開支。我們將承擔所有 註冊費用。然而，每個持有人應承擔適用於銷售可登記證券的所有承銷折扣和銷售佣金的比例份額，或支付給承銷商或經紀商的與持有人的此類發行有關的其他金額。

債務的終止。我們實施任何要求、F-3表格或搭載註冊的義務將在以下較早的日期終止：(I)首次公開募股十週年；(Ii)首次公開募股後，該 股東有資格在任何90天內出售其根據規則144持有的所有應登記證券的日期，而不受數量限制。

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與高瓴實體的認購協議

於2020年9月，吾等與高瓴實體訂立認購協議，並經高瓴實體與本公司於2020年12月訂立的認購協議修訂而修訂。經修訂的認購協議規定(I)若干投資者權利，例如註冊權、董事會代表權及反攤薄權利 及(Ii)鎖定及其他轉讓限制。以下是對某些權利及其限制的描述。

初始完成後的強制註冊(2020年9月11日)。吾等同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，以表格F-3或表格F-1(視何者適用而定)登記高瓴實體轉售應登記證券，包括因行使認購協議下的投資者認股權證而發行及可發行的普通股。我們將不遲於2020年9月11日後九十(90)個日曆日讓美國證券交易委員會宣佈相關注冊聲明生效，如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行審查和評論，該期限可以延長至一百二十(120)個日曆日。但是，如果美國證券交易委員會根據《證券法》第415條規定的限制，阻止將應登記的證券納入登記聲明，則登記聲明中點名的每位出售股東的應登記證券數量應按比例在所有此類出售股東中減少。我們將在註冊聲明生效後九十(90)天或高瓴實體通知我們其應註冊證券已實際出售的較短期限內保持註冊聲明的持續有效性。我們已經履行了這一 義務。2020年12月14日，美國證券交易委員會在F-1表格中宣佈生效，根據該表格中確定的出售股東(包括高瓴實體)可以不時發售最多25,123,751股普通股 ，包括以我公司美國存託憑證為代表的普通股。

後續關閉後的強制註冊 (2020年12月17日 17)。對於高瓴實體當時持有的未根據有效登記聲明進行登記的可登記證券，我們同意提交招股説明書附錄或登記聲明，以在表格F-3或表格F-3ASR(或者，如果我們當時無法獲得表格F-3或表格F-3ASR，則在表格F-1或當時可用於登記轉售該等應登記證券的其他登記聲明)上登記該等應登記證券的轉售。美國證券交易委員會不遲於(A)吾等有資格在F-3上使用登記聲明的首個日期後的十(10)個營業日，或(Ii)與隨後的關閉有關的禁售期屆滿後十(10)個工作日，或(Ii)禁售期屆滿後四十五(45)個歷日(如果美國證券交易委員會審查並評論登記聲明)，或不遲於(A)美國證券交易委員會宣佈生效的日期。我們將維持該註冊聲明的有效性，直至在其上註冊的應註冊證券不再是可註冊證券之日為止。

索要登記權。在我們完成上述兩項關於高瓴實體當時持有的可登記證券的登記 聲明之後的任何時間，且在任何情況下，不得遲於此類請求交付後的四十五(45)個歷日，我們應在完成上述兩項登記聲明後的任何時間，根據高瓴實體的書面請求，提交招股説明書或登記聲明，以F-3表格或F-3ASR表格登記此類應登記證券的轉售(或者，如果我們當時無法獲得F-3表格或F-3ASR表格，在表格F-1或當時可用於對該等應登記證券進行登記轉售的其他形式的登記聲明中)，宣佈該登記聲明有效，並在截至其上登記的應登記證券不再是應登記證券的日期為止的一段時間內保持該登記聲明的有效性。如果應登記證券以承銷發行的方式發售，而吾等或承銷商認為市場因素要求限制承銷證券的數目，則可納入承銷的須登記證券數目應減少並於(I)首先根據股東協議的條款以 分配給吾等及每位持有人；(Ii)第二，向於2020年9月訂立的私募的投資者(包括高瓴實體)，要求根據每名該等投資者當時持有的應登記證券總數按比例將其應登記證券納入該等 登記聲明內；及。(Iii)第三，向其他須登記證券持有人(如有)。

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暫時吊銷註冊。如果我們(I)確定我們將被要求在登記聲明中披露我們具有真正商業目的以保密的重要信息；(Ii)確定我們必須修改或補充登記聲明，使其不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實；或(Iii)經歷或正在經歷 其他重大非公開事件，則我們可以在不超過 連續三十(30)個交易日的時間內暫停使用登記聲明。然而，我們不能在任何十二(12)個月的期間內行使停牌權利一次以上，並且在該停牌期間 不得登記任何其他證券。

費用。我們將承擔所有註冊費用，但不包括任何 (I)高瓴律師的費用和支出超過30,000美元的部分，(Ii)適用於銷售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金，以及(Iii)根據存款協議應支付的費用。

註冊權的排名。授予高瓴實體的登記權不得高於根據股東協議授予持有人的登記權，或與根據股東協議授予持有人的登記權持平。

董事會代表權。只要高瓴實體繼續共同實益擁有我們總已發行和已發行股本的至少5%(5.0%)，它就有權提名和保留一名代表進入我們的董事會。我們將促使由高瓴實體共同指定的一名個人被任命為董事的投資者，不遲於十五(15)日立即生效^這是)在收到高瓴實體的書面通知後的工作日或我們獲得必要股東批准的較晚日期。

鎖定。高瓴實體不得在2020年9月11日或2020年12月17日(視情況而定)後90天內出售高瓴實體於2020年9月11日或2020年12月17日購買的任何普通股給除高瓴實體的聯屬公司以外的任何人士，後者應就每個適用的禁售期的餘額承擔高瓴實體的鎖定義務。每個高瓴實體 及其聯營公司均可直接或間接就與該等高瓴實體(或其任何聯營公司)保證金貸款、領款、衍生工具交易或其他此類於認購協議日期或之後訂立的鎖定證券有關的抵押、按揭、留置權、質押、限制、擔保權益或其他產權負擔作出任何押記、按揭、留置權、質押、限制、擔保權益或其他產權負擔。

反淡化權利。吾等同意，在未經高瓴實體 事先書面同意的情況下，(I)在每個截止日期後的90天內；或(Ii)在每個禁售期屆滿後的90天內，以低於與高瓴實體的認購協議下的購買價的每股有效購買價，不會發行、要約、出售或授予任何購買任何新證券的選擇權或權利。

與其他投資者簽訂認購協議

2020年9月，我們與高瓴實體以外的多家投資者簽訂了認購協議。認購協議 具有相同的形式，並規定了某些投資者權利，如註冊權和反稀釋權。以下是對某些權利及其限制的描述。

強制註冊。吾等同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，以表格F-3或表格F-1， 登記該等投資者轉售的須予登記證券，包括根據認購協議行使投資者認股權證而發行及可發行的普通股。我們將不遲於初始截止日期後九十(90)個歷日讓美國證券交易委員會宣佈相關注冊書生效，如果美國證券交易委員會對註冊書進行審查和評論，該期限可延長至(120)個歷日。然而，如果美國證券交易委員會根據證券法第415條的限制阻止將應登記的證券納入登記聲明，則登記聲明中點名的每個出售股東的應登記證券數量應為

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降低了所有此類出售股東的比例。我們將在註冊聲明生效後九十(90)天內或在該等投資者通知我們其應註冊證券已實際售出的較短期限內保持註冊聲明的持續有效性。我們已經履行了這一義務。2020年12月14日，美國證券交易委員會以F-1表格 的形式宣佈一份登記聲明生效，其中指明的出售股東(包括該等投資者)可以不時發行至多25,123,751股普通股，包括以我公司美國存託憑證為代表的普通股。

攜帶式註冊。我們同意在提交任何登記聲明前至少三十(30)天通知該等投資者，以便公開發售美國存託憑證(不包括與上述強制性登記有關的登記聲明)。私募投資者在收到我們的通知後有20天的時間書面通知我們，他們希望將其應註冊的證券包括在註冊聲明中。然而，如果該登記聲明中的應登記證券是通過承銷發行的方式提供的，並且吾等或承銷商確定營銷 因素需要限制承銷證券的數量，則可包括在承銷中的須登記證券的數目應減少並分配給：(I)首先，根據《股東協議》的 條款分配給我們和每位持有人；(Ii)第二，向2020年9月訂立的私募的投資者，要求根據每名該等投資者當時持有的應登記證券總數，按比例將其應登記證券納入該等登記聲明內；及(Iii)第三，向其他須登記證券持有人(如有)。

暫時吊銷註冊。如果我們(I)確定我們將被要求在登記聲明中披露我們具有真正商業目的以保密的重要信息； (Ii)確定我們必須修改或補充登記聲明，使其不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實；或(Iii)經歷或正在經歷其他 重大非公開事件，則我們可以暫停使用任何登記聲明，時間不超過30個 (30)。然而，我們不能在任何十二(12)個月內行使停牌權利一次以上，並且不得在停牌期間 登記任何其他證券。

費用。我們將承擔所有註冊費用，但不包括任何 (I)此類投資者的律師費用和支出部分，以及(Ii)適用於銷售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金。

註冊權的排名。授予該等投資者的登記權利不得優先於根據股東協議授予持有人的登記權利，或與根據股東協議授予持有人的登記權利相同。

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美國存托股份説明

北卡羅來納州花旗銀行是美國存托股份的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治大街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以用通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書來代表。託管機構通常指定託管人來保管證券。在本案中，託管人為花旗銀行香港分行，位於香港九龍觀塘漢海道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會公共資料室或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本，地址為華盛頓特區20549，郵編：100 F Street。當檢索該副本時，請參考註冊號333-234363。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請 記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促 您全面審閲存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每十(10)個美國存託憑證代表接受和行使二十三(23)股存放在託管機構和/或託管人的普通股的實益所有權權益的權利。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和託管機構可能會同意更改 美國存托股份到普通通過修改存款協議的股份比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的 存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產並對其行使實益所有權權益，在每種情況下，都是通過託管人或其各自的代名人。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您 行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能不同於美國的法律。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您對遵守此類報告負全部責任

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要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您 將只能在存款協議中預期的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使押金協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式 (例如，在經紀賬户或作為登記持有人，或作為有證書的美國存託憑證持有人或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度 。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀或保管賬户，或由託管機構以您的名義設立的賬户，該賬户反映了未經認證的美國存託憑證直接登記在託管機構賬簿上的情況(通常稱為直接註冊系統或DRS註冊系統)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管機構和託管信託公司(DTC)之間的自動轉賬，後者是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證都將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此, 我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設 讀者擁有ADS，並將在相關時間擁有ADS。

以託管人或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管人將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

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只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。在根據美國有關州的法律進行分配或必須將其持有的資金作為無人認領的財產進行分配之前，存託人將持有其不能為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益而分配的任何現金金額。

股份的分派

當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們將向託管人寄存適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管人將 向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份到普通股份比例，在這種情況下，您 持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。部分權利將被出售，出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

分發新的美國存託憑證或修改 美國存托股份到普通普通股分派時的股份比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税項和政府收費。為支付此類税款或政府收費，受託管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的ADS違反了法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分發現金一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將事先通知託管銀行，並將 協助託管銀行確定將額外美國存託憑證的認購權分配給持有人是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利，並使這些持有人能夠 行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

保存人的遺囑不 在以下情況下將權利分配給您：

•

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您 ；或者

•

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

•

合理地分配權利是不可行的。

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保管人將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

當 我們打算通過選擇股東以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配 。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下， 託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠 選擇接受現金或額外的美國存託憑證，在每種情況下，如存款協議所述。

如果您無法進行選擇 ，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，存款協議中對此有更全面的描述。

其他分發內容

當我們 打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將 協助託管機構確定此類分發給持有者是否合法且合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們將存款協議中設想的所有文件提供給託管人，則託管人將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據保證金協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府費用。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

受託管理人將不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您 ；或

•

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

•

託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

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託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠從贖回中獲得淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將按批次或在按比例基礎，由保管人決定。

影響普通股的變動

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能發生面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或對該等普通股進行任何其他重新分類，或對我公司的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到與以存款形式持有的普通股有關的收到或交換的財產。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明、要求將閣下現有的美國存託憑證兑換為新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對普通股的影響。如果託管機構不能將此類財產 合法地分配給您，則託管機構可以像現金分配的情況那樣出售此類財產並將淨收益分配給您。

存入普通股後發行美國存託憑證

本次發行完成後，根據本招股説明書發行的普通股將存放於 託管人。在收到這類保證金的確認後，託管機構將向本招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

本次發行結束後，如果您或您的經紀人將普通股存入 託管人，託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管人才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到美國和開曼羣島在存款時適用的法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會推遲，直到託管人或託管人收到確認，確認所有必要的批准已經發出，普通股已正式轉讓給託管人。託管機構將只發行面額為十(10)張美國存託憑證或十(10)張美國存託憑證的任意整數倍的美國存託憑證。本公司不會發行零碎美國存託憑證，亦不接受任何零碎股份作存款用途。

當您存入普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

•

普通股經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得。

•

有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

•

你被正式授權存入普通股。

•

提交供存放的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、費用、抵押或不利債權，並且不是，也不會在該等存款時發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

•

提交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

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如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人 可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證和由此證明的美國存託憑證 。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

•

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

•

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以供註銷，然後在託管人的辦公室收到相應數量的標的普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到提取時適用的美國和開曼羣島法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證 ，在註銷您的美國存託憑證之前，託管銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人將只接受一定數量的美國存託憑證註銷， 代表存入的證券的整數個。

您將有權在任何 時間提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

由於(I)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉、 或(Ii)普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延誤。

•

支付費用、税款和類似費用的義務。

•

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

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投票權

作為持有人，您通常有權根據存託協議指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的表決權在《股本説明》中有説明。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息 。保存人可根據請求向存託憑證持有人分發如何取回這類材料的指示，而不是分發這類材料。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決，具體如下：

•

在舉手錶決的情況下，託管人將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，對當時存放的所有普通股進行投票(或促使託管人投票)。

•

以投票方式投票的情況下，託管人將根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示投票(或讓託管人投票)以存款形式持有的普通股。

未收到投票指示的 證券將不會投票(除非存款協議另有規定)。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和 法律限制以及託管證券條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您需要支付以下費用：

服務		費用
*美國存託憑證的  發行(例如，在存放普通股後發行美國存托股份， 在美國存托股份(S)轉普通股份比例，或任何其他原因)，不包括因普通股分配而發行的美國存托股份)		每美國存托股份最高5美分
*  取消美國存託憑證(例如，在更改時，取消交付已交存財產的美國存託憑證美國存托股份(S)轉普通股份比例，或任何其他原因)		取消每美國存托股份最高5美分
*現金股息或其他現金分配的  分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份最高5美分
*根據(I)股票股息或其他免費股票 分配，或(Ii)行使購買額外ADS的權利，進行  分配		每持有美國存托股份最高5美分
*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的  分銷(例如，在剝離時)		每持有美國存托股份最高5美分

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服務		費用
*  美國存托股份服務		在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分
*美國存托股份轉讓的  登記(例如，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉入DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)		每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)
*將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為  ，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證)，以及反之亦然).		折算後的每美國存托股份(或不足5美分)最高5美分

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於普通股在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓；

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•

託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分部、分支機構或附屬機構)在兑換外幣時的手續費、開支、價差、税金和其他費用；

•

合乎情理的習慣 自掏腰包託管人因遵守外匯管理條例和適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用；以及

•

託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用 向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及獲註銷美國存託憑證的人士(如屬美國存托股份註銷)收取。如美國存託憑證由存託憑證發行至直接受惠所有人，則美國存托股份的發行及註銷手續費及收費可從透過直接受託憑證作出的分配中扣除，並可代實益所有人 向收到正發行之美國存託憑證之直接受託憑證參與者或被註銷之直接受託憑證參與者(視情況而定)收取，並由直接受惠所有人按照直接受託憑證參與者當時有效之程序及慣例計入適用之受惠所有人之賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和費用以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份費用和收費的金額將從分發的資金中扣除。 如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和手續費的發票，此類美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除 。對於通過直接結算所持有的美國存託憑證，現金以外的美國存托股份費用和手續費以及美國存托股份服務費可以從通過直接結算所進行的分配中扣除，並且可以按照直接結算所規定的程序和慣例向直接結算所參與者收取美國存托股份費用和手續費，進而向受益所有人收取美國存托股份費用和手續費。

41

他們持有美國存託憑證。就(I)登記美國存托股份轉讓而言，美國存托股份轉讓費將由受讓ADS的美國存托股份持有人或受讓人支付；及(Ii)將一個系列的ADS轉換為另一系列的ADS，美國存托股份轉讓費將由轉換ADS的持有人或獲交付轉換ADS的人支付。

如果拒絕支付託管費用，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。某些存託服務費用(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份股票發行結束後不久支付。 請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們 可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如果任何修改將嚴重損害其在存款協議下的任何實質性權利，我們將提前30天通知持有者。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的 在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法就符合適用法律規定所需的任何修改或補充內容向您發出事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管機構將把出售所得款項以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存託協議的任何終止，託管機構可向美國存託憑證的所有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將該等普通股的託管機構直接納入由託管機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。若要在存託協議終止時獲得無擔保的美國存托股份，則需滿足適用於設立無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，並支付適用的存託費用。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

42

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

•

對於未能確定任何訴訟的合法性或可行性、 代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、 因美國存託憑證的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議條款失效、對於吾等任何通知的及時性或未能發出 通知，託管銀行不承擔任何責任。

•

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

•

如果由於存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們當前的組織章程大綱和組織章程細則中的任何規定、或任何存款證券的任何規定或管轄規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，吾等或託管銀行被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他我們無法控制的情況，吾等和託管銀行不承擔任何責任。

•

吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或本公司目前的組織章程大綱及章程細則所規定的任何酌情權，或因行使或未能行使存款證券的任何條文而承擔任何責任。

•

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

•

對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於違反存款協議 條款的任何間接或懲罰性賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

43

•

在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間，存管協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。

•

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行 交代。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將對任何 不足承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配 獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法定義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付費用 和兑換外幣所產生的費用，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果以合理的費用或在合理的期限內拒絕或無法獲得任何所需的批准，則保管人可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人 。

•

將外幣分發給合法和實際的持有者。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)持有人 的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證對美國和/或託管機構提起的任何法律程序中由陪審團審判的權利。

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存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人 反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。

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民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制 以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大部分資產位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。此外，根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能很難執行在美國法院獲得的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向我們提起的與此次發行有關的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的與此次發行相關的任何訴訟，接受向美國紐約南區地區法院提起的任何訴訟的程序送達。

開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於 美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟，都存在不確定性。

Conyers Dill&Pearman已通知我們 開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性 。開曼羣島法院可能不承認或執行鍼對開曼公司的此類判決，而且由於開曼羣島法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。Conyers Dill&Pearman進一步建議我們，開曼羣島的法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的對人判決 ，根據該判決應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控或就罰款或其他罰款應支付的一筆款項) ，或在某些情況下，承認非金錢救濟的非對人判決，並根據判決作出判決，條件是：(A)此類法院對受此類判決約束的各方擁有適當的管轄權；(B)這些法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

我們的中國法律顧問君和律師事務所告訴我們，中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款做出的對我們或我們的董事或高管不利的判決是不確定的。

46

美國，或(2)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

君和律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國的法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果原告能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院能夠行使管轄權，並且具有直接利益、訴因和具體請求權，外國股東可以根據中國法律向中國法院提起訴訟。股東可以通過向中國法院提起訴訟來提起訴訟。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以 自行參與訴訟，也可以委託他人或中國法律顧問代表股東參與訴訟。此外, 美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權 。

47

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

48

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東(如有)可不時要約、出售及出借其持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。該等出售股東(如有)可將其持有的普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予 購買者，或按適用的招股章程副刊另有規定出售。？見分配計劃。此類出售股東(如果有)也可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。

本公司將向閣下提供招股説明書副刊， 載明每名出售股東(如有)的姓名或名稱、該出售股東實益擁有的普通股數目及其發售的普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊亦將 披露於招股説明書增刊日期前三年內，是否有任何出售股東(如有)在招股説明書增刊日期前三年內曾在本公司擔任任何職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

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配送計劃

我們和任何出售股票的股東可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

關於所發行證券的招股説明書補編將描述發行條款，包括以下內容：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

任何公開發行價格；

•

該項出售所得款項；

•

任何承保折扣或代理費等構成承銷商或代理人賠償的項目 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

我們可能會不時以下列一種或多種方式分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的現行市場價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商好的價格。

承銷商或交易商

如果我們使用 承銷商銷售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，他們將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股價格和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會隨時更改為 時間。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商，或在使用承銷團的情況下，主承銷商或承銷商將列在適用的招股説明書補編的封面上。

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

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按代理

我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理商。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

直銷

我們也可以直接銷售證券，而不使用代理商、承銷商或交易商。

一般信息

我們可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項的賠償。承銷商、交易商和代理可能是我們或我們的子公司的客户，可能與我們或我們的子公司進行交易，或者在正常業務過程中為我們或我們的子公司提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和 佣金。在提供或出售證券時使用的任何承銷商、交易商或代理人都將在適用的招股説明書附錄中列出，並説明他們的薪酬。

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法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與此次發行相關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的一家或多家律師事務所為承銷商提供。所提供證券的有效性將獲得通過，有關開曼羣島法律的法律問題將由Conyers Dill&Pearman律師事務所為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事項將由君和有限責任公司為我們提供，並由適用招股説明書附錄中點名的一家或多家律師事務所為承銷商提供。世達律師事務所、Arps律師事務所、Slate律師事務所、Meagher&Flom LLP律師事務所和Conyers Dill&Pearman律師事務所可能在受中國法律管轄的事項上依賴君和律師事務所。

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專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的表格 20-F年度報告而納入的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書。

普華永道中天律師事務所位於上海市胡濱路202號鏈接廣場2號普華永道中心11層，郵編：Republic of China。

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在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們遵守交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應審閲完整文檔以 評估這些聲明。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間，或通過引用併入本招股説明書的不同文件中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2020年4月29日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

•

在本招股説明書日期 之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

•

我們於2021年2月5日向美國證券交易委員會提交的當前表格 6-K(其中附件99.1包含我們截至2020年9月30日及截至9月30日的9個月的未經審計綜合財務報表及其附註)；以及

•

我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書副本的任何受益所有者，應此人的書面或口頭請求向：

天境生物

浦東區尚客路88號歐姆尼視訊西座802室

上海，201210

人民日報 Republic of China

Tel: +86 21-6057-8000

關注：投資者關係

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