依據第424(B)(5)條提交

註冊。表格333-251307

招股説明書副刊

(截至2020年12月29日的招股説明書)

Up to $15,000,000

普通股

吾等已與ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”或“銷售代理”)訂立銷售協議(“銷售協議”)，日期為2023年1月31日，有關出售本招股章程增刊及隨附的基本招股章程所提供的普通股股份，每股面值0.60美元。根據銷售協議的條款，吾等可不時透過或向擔任銷售代理或委託人的銷售代理髮售及出售普通股股份，總髮行價最高可達15,000,000美元。

在吾等發出配售通知後，並受銷售協議的條款及條件所規限，銷售代理可按根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的方式出售本公司普通股。銷售代理不需要出售任何特定數量或金額的證券，但將根據其正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及紐約證券交易所美國人的規則，使用其商業上合理的努力來出售我們普通股的此類股票。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

我們將向銷售代理支付銷售代理在出售我們普通股時提供的服務的全部佣金，相當於根據銷售協議通過銷售代理銷售的所有股票每股銷售總價的3.0%。有關銷售代理的某些費用將由我們報銷的信息，請參閲“分銷計劃”。

就代表我們出售普通股而言，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，對銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和出資，包括根據證券法或經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規定的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“BKTI”。2023年1月27日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次出售價格為每股3.61美元。

截至本招股説明書附錄的日期，非關聯公司持有的我們的已發行普通股或我們的公眾流通股的總市值約為47,093,000美元，基於非關聯公司持有的13,265,601股已發行普通股和每股3.55美元的價格，這是我們普通股在2023年1月17日的收盤價，這是我們在紐約證券交易所美國交易所上市的普通股在之前60天內的最高收盤價。我們沒有根據一般指示I.B.6出售任何證券。在截至本招股説明書補編日期幷包括在內的前12個日曆月期間內提交的S-3表格。因此，根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們目前有資格提供和出售總計約15,698,000美元的普通股。

根據證券法第405條，我們是一家較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書、通過引用納入本文的文件和未來備案文件的某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券是有風險的。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件。見本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”和隨附的基本招股説明書第3頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准我們可能提供的證券，也沒有確定這份招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

ThinkEquity

本招股説明書補充日期為2023年1月31日

目錄

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書涉及“按市場發售”我們普通股的股票。在購買特此提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及在標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考合併”標題下描述的其他信息。

我們於2020年12月11日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-3表格註冊説明書，該説明書於2020年12月21日修訂(文件編號333-251307)，利用與本招股説明書補編中描述的證券相關的擱置註冊程序，該註冊説明書於2021年12月29日生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地提供和出售高達5000萬美元的我們的普通股和其他證券，包括這一“在市場上提供”。截至2023年1月31日，我們之前根據該貨架登記聲明出售了11,559,000美元的普通股和其他證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了普通股“在市場上發行”的具體條款，並對所附的基本招股説明書以及通過引用併入基本招股説明書和本招股説明書補編的文件中所包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即附帶的日期為2020年12月29日的基本招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書對發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致--例如，通過引用而併入的文件--日期較晚的文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。特別是，對於本招股説明書副刊中包含的任何信息，一方面，以及附帶的基礎招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息，另一方面，應以本招股説明書副刊中的信息為準。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或所附基本招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

除本招股章程增刊或隨附的基本招股章程所載資料外，吾等及銷售代理並無授權任何其他人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息僅在其封面上的日期是準確的，任何通過參考併入的信息只有在通過參考併入的文件的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書副刊或隨附的基本招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括在本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書所載的“風險因素”標題下討論的內容，以及在以參考方式併入本招股章程副刊或隨附的基本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。相應地，, 投資者不應過度依賴這些信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的“我們”、“本公司”或“BK”是指BK Technologies Corporation，一家內華達州公司，以及我們的合併子公司。

摘要

這份關於本公司及本公司業務的概要説明重點介紹了本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中包含的精選信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中。它不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。重要信息以引用方式併入本招股説明書。要全面理解此次發售，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書的全部文件，包括本招股説明書中包含的並以參考方式併入的“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡聲明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、財務報表以及以引用方式併入本招股説明書和隨附的基本招股説明書中的這些財務報表的説明，以及“以參考方式併入”一節中描述的其他信息。

概述

我們是一家控股公司，通過我們的運營子公司BK Technologies，Inc.提供公共安全級通信產品和服務，使急救人員更安全、更高效。本文所述的所有經營活動均由我們的經營子公司承擔。在商業上有70多年的歷史，BK被組織成兩個業務部門：Radio和SaaS。

無線電業務部門設計、製造和營銷由雙向陸地移動無線電(“LMR”)組成的美國製造的無線通信產品。雙向LMR可以是手持(便攜)或安裝在車輛上(移動)的無線電。一般而言，BK Technologies品牌的產品服務於政府市場，包括但不限於應急響應、公共安全、國土安全和聯邦、州和市政府機構的軍事客户，以及各種工商企業。我們相信，我們的產品和解決方案通過提供高規格、堅固耐用、耐用、可靠、功能豐富、符合項目25(P25)的無線電，與同類產品相比成本更低，從而提供了卓越的價值。

SaaS業務部門專注於提供創新的公共安全智能手機應用程序，這些應用程序在公共蜂窩網絡上無處不在地運行。我們的BKRplay品牌智能手機應用程序提供多種服務，使急救人員更安全、更高效。當與我們的收音機捆綁在一起時，組合的解決方案提供了增強的用户體驗，這可以推動我們BKR系列收音機的額外銷售。InteropONE是BK品牌的一鍵通(POC)SaaS服務。InteropONE於2022年10月首次推出，為應急管理人員提供在普通智能手機用户之間動態建立語音和羣組通信的能力。

我們於1997年10月24日根據內華達州的法律註冊成立。我們是由我們的前身Adage，Inc.重新合併而成的公司，Adage，Inc.是一家賓夕法尼亞州的公司，從1998年1月30日起從賓夕法尼亞州重新註冊到內華達州。自2018年6月4日起，我們將公司名稱從“RELM Wireless Corporation”更改為“BK Technologies，Inc.”。2019年3月28日，我們實施了控股公司重組。重組創建了一家新的控股公司BK技術公司，它成為BK技術公司的新母公司。BK技術公司的唯一重要資產是BK技術公司和BK技術公司未來任何其他子公司的未償還股權。控股公司重組的目的是建立一個更有效率的公司結構，並增加運營靈活性。

最新發展動態

應收賬款融資

於2022年11月22日，吾等若干附屬公司(“附屬公司”)與Alterna Capital Solutions LLC(“貸款人”)訂立發票購買及擔保協議(“PSA”)，規定貸款人購買若干附屬公司的應收賬款。

根據PSA，附屬公司同意向貸款人出售符合條件的應收賬款，金額等於每個應收賬款的面值減去準備金百分比。貸款人在任何給定時間可能可部署的最高金額為1500萬美元。附屬公司亦同意支付相當於年利率的資金使用費，相當於最優惠利率加所有已購買應收賬款應付未付面值的1.85%減去儲備賬户的總和。附屬公司授予貸款人對其各自的所有個人財產的擔保權益，以擔保其在PSA下的義務。

PSA規定最初十二(12)個月的期限，之後是自動的年度續期期限，除非子公司在任何期限結束前根據PSA提供書面通知。

關於PSA，各子公司向貸款人交付了一份交叉擔保，保證另一家子公司根據PSA向貸款人迅速支付和履行債務和義務，我們向貸款人提供了一份商業擔保，保證子公司根據PSA及時向貸款人支付和履行其債務和義務。

截至2022年12月31日，公共服務協議下的未清餘額為5992,000美元。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州西墨爾本科技大道7100號，郵編：32904，電話號碼是(321)9841414。我們的網站是www.bkTechnologies.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並非本招股章程副刊或隨附的招股章程或註冊説明書的一部分，亦不會納入本招股章程副刊或註冊説明書內。

供品

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至本招股説明書附錄日期已發行普通股的16,984,297股，不包括以下內容：

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，以及我們已授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，包含或可能包括修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)和1933年證券法第27A節(修訂後的“證券法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述旨在被1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港所涵蓋。為此目的，本文中包含或通過引用合併的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的任何陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。本文包括的或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可包括(且您應仔細閲讀)具有預測性的陳述，取決於或提及未來事件或條件，或使用或包含諸如“實現”、“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“設想”、“希望”、“將會”、“繼續”、“潛在”、“預期”等詞語、術語、短語或表達，“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“打算”、“應該”、“可能”或類似的詞、術語、短語, 或表達或這些術語中任何一個的否定。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何陳述，或通過引用結合在此或其中的任何陳述，如果不是基於歷史事實，都是前瞻性陳述，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。前瞻性表述涉及許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項所述的“風險因素”部分以及通過引用納入本文的文件中討論的那些風險和不確定性：技術的變化或進步以及我們適應這種變化的能力；我們的陸地移動無線電(“LMR”)產品線的成功；成功推出新產品和技術，包括我們在計劃中的新BKR系列產品線中成功開發和銷售我們預期的新多頻產品和其他相關產品的能力；陸地移動無線電行業的競爭；總體經濟和商業狀況，包括聯邦、州和地方政府預算赤字和支出限制；美國政府長期停擺的任何影響；以及新冠肺炎疫情的持續影響；資本的可用性、條款和部署；對合同製造商和供應商的依賴；與固定價格合同相關的風險；嚴重依賴對美國政府機構的銷售，這些銷售受到高度監管，並受到政府代表的終止和監督審計，這可能會導致不利的結果並對我們的業務產生負面影響，以及我們遵守合同要求的能力, 與此類銷售相關的法律和法規；政府機構根據現有協議在多個經批准的供應商之間的分配；我們遵守美國税法和利用遞延納税資產的能力；我們吸引和留住高管、熟練工人和關鍵人員的能力；我們管理增長的能力；我們識別和完善收購、處置或投資交易的潛在候選人的能力，以及成為公司非控股股東的風險；擁有一個可能具有與其他股東利益不同的利益的大股東；與我們的一般投資戰略相關的風險；新冠肺炎疫情對我們所投資公司的影響；我們的資本配置戰略的影響；與維護我們的品牌和聲譽相關的風險，包括如果我們無法獲得無衝突部件的聲譽風險；政府監管的影響；醫療保健成本的上升；我們與其他國家/地區製造商的業務，包括美國政府和外國政府貿易和關税政策的變化，以及新冠肺炎疫情造成的任何進一步影響；我們的庫存和債務水平；我們的知識產權保護；我們的經營業績和股票價格的波動；戰爭或恐怖主義行為、自然災害和其他災難性事件；任何侵權索賠；數據安全漏洞、網絡攻擊和其他影響我們或我們的經銷商、製造商的因素, 供應商和其他合作伙伴的技術系統；足夠保險的可用性；我們在紐約證券交易所美國上市的維持；與成為控股公司相關的風險；以及未來出售我們普通股(定義如下)對我們股價和籌集股本能力的影響。考慮到風險和不確定性，讀者不應過度依賴任何前瞻性陳述，並應認識到這些陳述是對未來結果的預測，可能不會按預期發生。新冠肺炎疫情及其對陸地移動無線電業的影響，以及不斷惡化的經濟環境，已經並可能進一步加劇上述許多風險。

儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及以參考方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件時，您在評估任何前瞻性陳述時應考慮上文討論的因素以及本招股説明書所包含的“風險因素”項下的因素，並告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。每一前瞻性聲明僅在特定聲明發表之日起生效，除非美國聯邦證券法或其他適用法律另有要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新、撤回或修改任何前瞻性聲明。在閲讀任何前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，在題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的這一節中都有明確的限定。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的風險，這些風險通過引用併入本文中(在每種情況下，提供的信息不同於所提交的信息)，以及本招股説明書附錄和隨附的與此次發行相關的基本招股説明書中包含的信息。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生重大和不利的影響。儘管我們描述並將描述我們認為與我們的公司和我們提供的證券相關的主要風險，但我們也可能受到我們沒有預料到或認為不會對我們產生實質性影響的風險的影響。還請仔細閲讀題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

與此次發行相關的風險

我們普通股未來可供發行或出售的股票數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股的發行或出售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價格。在公開市場上發行大量我們普通股的股票，或認為可能發生這種發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們將根據銷售協議在任何時間或總計發行的實際股份數量尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮出出售我們普通股的指示。在我們的指示之後，通過銷售代理出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何銷售指示中設定的出售股票的限額，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

在此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，以及不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

由於市場對我們的業務或業務前景的情緒發生變化，我們普通股的市場價格可能會發生重大波動。許多因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，包括：

此外，股票市場的價格和成交量都經歷了極端的波動，特別是對像我們這樣的公司的股票的市場價格產生了影響。這些價格和數量的波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，我們可能無法滿足我們股東或證券分析師的預期，因此我們的股價可能會下跌。無論出於任何原因，我們的股票價格下跌，以及廣泛的市場波動或與我們的財務業績或其他發展相關的波動，都可能對您以等於或高於您購買股票的價格出售股票的能力產生不利影響。我們普通股價格的下降也可能導致我們的普通股退市。

雖然我們以前沒有因為市場波動而捲入證券集體訴訟，但如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。這些因素可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定目的。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於您不同意或不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。請參閲“收益的使用”。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務、財務業績、經營業績和/或現金流產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們的未償還期權和認股權證，以及某些標的股票的可轉售情況，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的未償還期權和認股權證可能會對我們獲得未來融資或從事某些合併或其他交易的能力產生不利影響，因為其持有人可能會在我們能夠通過以比未償還證券的條款更有利的條款通過新發行證券獲得額外資本時行使這些權利和認股權證。在期權和認股權證的有效期內，持有者有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，而無需承擔所有權風險。在行使未償還期權和認股權證時發行股票也會稀釋我們現有股東的所有權利益。

額外的融資或未來的股權發行可能會導致我們的股東未來的股權稀釋。

我們預計，未來我們將需要籌集更多資金，為我們的增長、目前和計劃中的計劃、投資活動以及其他原因提供資金。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。我們在未來交易中出售額外證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。或者，如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能會包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們為額外的利息支出提供資金。如果在需要時無法獲得足夠的額外融資，或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法成功執行我們的業務計劃。

雖然我們歷來為普通股支付股息，但未來股息的支付不能得到保證，並受董事會的酌情決定，董事會可能會根據各種因素決定停止未來的股息，這些因素包括公司的經營業績、財務狀況、預期的資本要求、未能從公司的運營子公司獲得股息以及董事會認為相關的其他因素。

在之前的26個季度中，我們已經支付了季度現金股息。宣佈及派發現金股息(如有)須由董事會(“董事會”)酌情決定。董事會最終決定是否宣派及派發股息，乃基於對本公司經營業績、財務狀況及預期資本需求，以及其認為相關的其他因素的考慮。

我們從我們的全資子公司BK Technologies，Inc.獲得股息，為我們的股東支付季度現金股息提供資金。如果公司沒有從BK Technologies，Inc.獲得股息，它可能無法向股東支付股息。

我們可能無法維持我們在紐約證券交易所的美國上市

我們的普通股自2005年以來一直在紐約證券交易所美國交易所上市。如果我們不能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，其中包括最低股東權益、市值、税前收入和每股銷售價格，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們的普通股被摘牌，我們將被迫在場外市場或其他報價媒介上報價，這取決於我們滿足這些報價系統的具體要求的能力。在這種情況下，我們可能會失去部分或全部機構投資者，在場外市場上出售我們的普通股將更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會被推遲。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。如果發生這種情況，我們將更難進入資本市場籌集任何額外的必要資本。

你會立即感受到巨大的稀釋.

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們普通股總計15,000,000美元的股票以每股3.55美元的假設發行價出售(我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告銷售價格是在2023年1月17日)，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即稀釋每股2.07美元，即本次發行生效後我們截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。此外，我們不受限制在未來發行更多證券，包括普通股、可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或實質類似證券的權利的證券。發行這些證券可能會對我們的股東造成進一步的稀釋。行使未清償認股權證、股票期權和歸屬未清償限制性股票單位也可能導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面S-12頁標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您參與此次發售可能產生的攤薄的更詳細説明。

收益的使用

根據本招股説明書補充資料及隨附的基本招股説明書及銷售協議，吾等可不時發行及出售總銷售收益高達15,000,000美元的普通股。此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售這些股票的市場價格。我們不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用與銷售代理的銷售協議作為融資來源。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，我們獲得的淨收益(如果有)目前無法確定。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途和營運資本。我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。這些收益的確切數額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可獲得性和成本。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括但不限於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股利政策

在之前的26個季度中，我們已經支付了季度現金股息。宣佈及支付現金股息(如有)須由董事會酌情決定。董事會最終決定是否宣派及派發股息，乃基於對本公司經營業績、財務狀況及預期資本需求，以及其認為相關的其他因素的考慮。

我們從我們的全資子公司BK Technologies，Inc.獲得股息，為我們的股東支付季度現金股息提供資金。如果公司沒有從BK Technologies，Inc.獲得股息，它可能無法向股東支付股息。

因此，雖然我們之前已按季度派發現金股息，但該等持續派發仍由董事會酌情決定，而有多種因素可能會導致決定停止派發該等股息。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的市值：

閣下應與本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告及截至2022年9月30日的季度10-Q表格中題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析”一節一併閲讀，本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書以引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書，以及本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中以參考方式併入的綜合財務報表及相關附註。

上述“經調整”的信息是基於每股3.55美元的假定發行價。本次發售股票的實際發行價和實際發售的股份數量可能會因發售時的市況而有所不同。

以上表格和討論不包括以下內容：

稀釋

若閣下投資於本次發售，閣下的所有權權益將立即攤薄至每股公開發售價格與本次發售生效後經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。本次發行後的每股有形賬面淨值是通過從我們有形資產(不包括我們的遞延税項資產)的總賬面價值中減去我們的總負債，並將差額除以被視為已發行的普通股數量來確定的，在本次發售生效後，並按照“收益的使用”中所述的方式應用此次發售的收益。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為16,877,000美元，或每股0.99美元。

在實施了“資本化”部分所述的調整後，包括在與銷售代理的銷售協議期限內以每股3.55美元的假定發行價出售我們的普通股，總金額為15,000,000美元后，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所最後一次報告的銷售價格是2023年1月17日，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，在調整後的基礎上假設21,209,649股已發行普通股，包括截至2022年9月30日的流通股，我們截至2022年9月30日的有形賬面淨值約為31,329,000美元，或每股普通股約1.48美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.49美元，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋約每股2.07美元。

下表説明瞭基於截至2022年9月30日的流通股計算的每股攤薄：

上述“經調整”的信息是基於每股3.55美元的假定發行價。本次發售股票的實際發行價和實際發售的股份數量可能會因發售時的市況而有所不同。

以上表格和討論不包括以下內容：

配送計劃

吾等與銷售代理訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過或作為銷售代理或委託人向銷售代理髮行及出售最多15,000,000美元的普通股。銷售協議已作為8-K表格當前報告的證物提交，日期為本招股説明書附錄的日期，並通過引用併入本文。我們普通股的出售(如果有的話)將按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”的方式，按市場價格進行。

於發出配售通知後，銷售代理可按日發售普通股，但須遵守銷售協議的條款及條件，或吾等與銷售代理另有協定。我們將指定每天通過銷售代理銷售的普通股的最大金額，或與銷售代理一起確定該最高金額。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。吾等或銷售代理可在適當通知另一方並受其他條件規限下，暫停根據銷售協議透過銷售代理作出的普通股發售。

我們將向銷售代理支付現金佣金，以補償其在代理我們普通股銷售方面所提供的服務。支付給銷售代理的賠償總額應等於銷售協議項下通過銷售代理出售的所有股份每股銷售總價的3.0%。我們已向銷售代理支付了15,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於支付我們將支付給銷售代理的與此次發售相關的實際自付實報實銷費用，包括但不限於銷售代理的法律顧問的費用和開支，並將按照金融行業監管機構(FINRA)規則5110(G)(4)A的規定向我們退還未產生的費用。我們還同意向銷售代理補償其與銷售協議相關的費用和開支，包括法律費用，最高可達50,000美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。吾等應付要約的總開支為98,000美元，當中不包括佣金及成本，以及根據銷售協議應付予銷售代理的與銷售協議有關的開支。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在任何銷售之日之後的第二個營業日進行，或在吾等與銷售代理就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

銷售代理不需要出售任何具體數額的證券，但將作為我們的銷售代理，利用其商業上合理的努力，按照其在銷售協議條款下的銷售和交易慣例，並在符合銷售協議規定的條件下，銷售我們的普通股。在代表我們銷售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，對他們的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股將於出售本公司普通股的所有股份後自動終止，但須受銷售協議及本招股章程副刊的規限，或在銷售協議及本招股章程補編的規限下，或在銷售協議及本招股章程副刊所準許的情況下。我方和銷售代理均可在提前十天書面通知後隨時終止銷售協議。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，交易代碼為“BKTI”。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，地址為紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219·

吾等將至少每季度報告銷售協議項下透過銷售代理售出的普通股股份數目、吾等所得款項淨額，以及吾等於有關期間就出售普通股股份而向銷售代理支付的補償。

本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書的電子格式可在銷售代理維護的網站上獲得，銷售代理可通過電子方式分發本招股説明書。

優先購買權

在自銷售協議日期起計的十二(12)個月期間，吾等同意授予銷售代理不可撤銷的優先購買權，根據吾等與銷售代理雙方同意的條款，在該十二(12)個月期間內，銷售代理可全權酌情就吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司在該十二(12)個月期間進行的每項及每項未來公開及私募股權及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資，擔任唯一投資銀行、唯一賬簿管理人及/或唯一配售代理。銷售代理將有權決定是否有其他經紀交易商有權參與任何此類發售，以及任何此類參與的經濟條款。

其他關係

銷售代理及其關聯公司過去曾為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，未來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，銷售代理不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

外國監管機構對在此提供的證券的購買限制一般

任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將會採取任何行動，以準許公開發售本招股章程增刊及隨附的招股章程所提供的證券，或在任何司法管轄區內持有、分發或分發本招股章程增刊及隨附的招股章程或與本公司或本章程所提供證券有關的任何其他資料，而任何司法管轄區均須為此採取行動。因此，在此發售的證券不得直接或間接地發售或出售，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或任何其他與發售的證券有關的發售資料或廣告，均不得在任何國家或地區分發或發佈。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Holland&Hart LLP為我們傳遞。與此次發售相關的某些法律問題將由紐約Sullivan&Worcester LLP轉交給銷售代理。

專家

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表，參考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所MSL，P.A.的報告納入本招股説明書，MSL，P.A.是一家獨立註冊會計師事務所，在此以會計及審計專家的身份授權成立為法團。

披露證監會對證券法令責任彌償的立場

就根據上述條文可準許本公司董事、高級管理人員及控股人士就1933年證券法所產生的責任作出的彌償而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

我們受制於交易法的信息報告要求，並根據這些要求，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。此外，在這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.fgfinial.com免費提供這些材料。我們網站上包含的信息或(美國證券交易委員會申報文件除外)可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。

我們已向美國證券交易委員會提交了關於我們將發行的普通股的S-3表格登記説明書，本招股説明書補編是其中的一部分。本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書並不包含註冊説明書所載的所有資料，包括其證物及時間表。您應該參考註冊聲明，包括展品和時間表，以瞭解關於我們和我們可能提供的普通股的更多信息。我們在本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中就某些合同或其他文件所作的陳述並不一定完整。當我們作出此類聲明時，我們向您推薦作為證物提交給註冊聲明的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是參考這些證物而有保留的。登記聲明，包括展品和時間表，在美國證券交易委員會辦公室備案，可以在美國證券交易委員會網站免費查閲。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本文檔中引用相關信息。這意味着我們可以通過向您推薦我們之前向美國證券交易委員會提交的文件或我們未來將向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的重要組成部分，但被直接包含在本文檔中的信息所取代的任何信息除外。

我們在本招股説明書中引用了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項或其他適用的美國證券交易委員會規則提供的當前Form 8-K報告的任何部分)：

無論何時，在本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書所屬的登記聲明提交日期後，直至本招股説明書附錄所涉及的所有證券均已售出或發售以其他方式終止為止，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的報告或文件，將自提交之日起視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中所作的任何陳述，或在本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中以引用方式併入或視為併入的文件中所作的任何陳述，將被視為就本招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中所包含的陳述進行修改或取代，只要本招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行修改或取代。本招股説明書附錄中的任何內容都不會被視為包含了我們在8-K表格中提供的信息，根據美國證券交易委員會的規則，該信息不被視為就交易法而言是“已提交”的。

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入招股説明書附錄，但在口頭或書面要求下並未隨招股説明書附錄一起交付。如欲索取此資料，請致電或致函我們的主要執行辦事處，地址如下：

BK科技公司

關注：投資者關係

7100科技大道

西墨爾本，佛羅裏達州32904

Telephone: (321) 984-1414

招股説明書

$50,000,000

BK科技公司

普通股

優先股

優先債務證券

次級債務證券

存托股份

認股權證

單位

吾等可不時在一項或多項發售中發售高達50,000,000美元的上述證券，發售金額、價格及條款於發售時決定。當我們在本招股説明書中使用“證券”一詞時，我們指的是本招股説明書可能提供的任何證券，除非我們另有説明。

本招股説明書為您提供證券的一般描述以及發行此類證券的一般方式。將發行的任何證券的具體條款以及發行的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明，或通過參考併入本招股説明書。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在證券交易所或報價系統上市或報價。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用結合到本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自我們提交給美國證券交易委員會的文件。見本招股説明書第4頁的“風險因素”。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“BKTI”。2020年12月7日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次出售價格為每股3.05美元。

截至2020年12月7日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為15,323,853美元，基於12,511,966股已發行普通股，其中7,487,752股由關聯公司持有，根據我們普通股在2020年12月7日的收盤價計算，每股價格為3.05美元。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，在任何12個月期間，我們都不會根據本註冊聲明在公開首次公開發行中出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值三分之一的證券。如果在本註冊聲明生效日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示出售任何證券。

在您投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考註冊”標題下描述的信息。本招股説明書不得用於吾等在首次公開發售時出售證券，除非附有描述所發售證券的招股説明書補充資料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准我們可能提供的證券，也沒有確定這份招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月29日

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中出售證券，總金額高達50,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及在標題“您可以找到更多信息”和“通過參考註冊”標題下描述的其他信息。

吾等並無授權任何其他人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而有所變動。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的那些風險因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指BK Technologies Corporation，一家內華達州的公司，以及我們的合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和通過引用納入其中的文件包含有關公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述是或可能被認為是修訂後的1933年證券法第27A節或證券法修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述旨在被1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港所涵蓋。在此包括或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可包括但不限於，本質上是預測性的、取決於或提及未來事件或條件的陳述，或使用或包含諸如“實現”、“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“設想”、“希望”、“將會”、“繼續”、“潛在”、“預期”、“相信”等詞語、術語、短語或表達的陳述，“預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“打算”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“尋求”、“被鼓勵”或其他類似的詞、術語、短語或表達或這些術語中任何一個的否定。本招股説明書中或以引用方式併入本文的任何陳述均為前瞻性陳述，不是基於歷史事實，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於在截至2019年12月31日的財務年度10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”部分以及在截至2020年3月31日的季度報告10-Q表格中的第1A項中討論的那些風險因素。, 這些風險和不確定性包括：技術的變化或進步；我們的陸地移動無線電(“LMR”)產品線的成功推出；新產品和技術的成功推出，包括我們在計劃中的新的BKR系列產品線中成功開發和銷售我們預期的新的多頻產品和其他相關產品的能力；陸地移動無線電行業的競爭；總體經濟和商業狀況，包括聯邦、州和地方政府的預算赤字和支出限制；美國政府長期停擺的任何影響；以及新冠肺炎疫情的持續影響；資本的可用性、條款和部署；對合同製造商和供應商的依賴；與固定價格合同相關的風險；嚴重依賴對美國政府機構的銷售以及我們遵守與此類銷售相關的合同、法律和法規要求的能力；政府機構根據現有協議在多個經批准的供應商之間的分配；我們遵守美國税法和利用遞延納税資產的能力；我們吸引和留住高管、熟練工人和關鍵人員的能力；我們管理我們增長的能力；我們識別和完善收購、處置或投資交易的潛在候選者的能力，以及作為公司非控股股東面臨的風險；新冠肺炎疫情對我們投資公司的影響；我們的資本配置戰略的影響；與維護我們的品牌和聲譽相關的風險；政府監管的影響；醫療保健成本的上升；我們與其他國家制造商的業務，包括美國政府和外國政府貿易和關税政策的變化, 這些風險包括但不限於：“新冠肺炎”疫情引發的任何進一步影響；我們的庫存和債務水平；知識產權的保護；我們的經營業績和股價的波動；戰爭或恐怖主義行為、自然災害和其他災難性事件，如新冠肺炎疫情；任何侵權索賠；數據安全違規事件、網絡攻擊以及其他影響我們技術系統的因素；充足保險覆蓋範圍的可用性；我們紐交所美國上市公司的維持；與成為控股公司相關的風險；以及我們未來出售普通股(定義見下文)對股票價格和股權資本籌集能力的影響。其中一些因素和風險已經並可能進一步因新冠肺炎大流行而加劇。我們不承擔公開更新或修改本招股説明書中的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因，在本招股説明書日期之後。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書和以參考方式併入本招股説明書的文件時，您在評估任何前瞻性陳述時應考慮本招股説明書中“風險因素”項下討論的因素，並告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。每一前瞻性陳述僅在特定陳述之日起適用，我們沒有義務更新、撤回或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。在閲讀任何前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，在題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的這一節中都有明確的限定。

BK科技公司

我們是一家控股公司，通過我們的運營子公司BK Technologies，Inc.提供高質量和可靠的雙向無線電通信設備。我們擁有70多年的業務經驗，設計、製造和銷售無線通信產品，包括雙向LMR、中繼器、基站和相關組件和子系統。雙向LMR可以是手持(便攜式)或安裝在車輛(移動)中的單元。中繼器擴大了雙向LMR的範圍，使它們能夠在更廣泛的區域內運行。基站部件和子系統安裝在無線電發射機站點，通過增強信號和減少或消除信號幹擾並使發射和接收使用一個天線來提高性能。我們在產品中同時採用了模擬和數字技術。

我們的數字技術符合數字LMR設備的Project 25標準(“P-25”)。P-25已被國際公共安全通信官員協會、國家技術總監全國協會、美國聯邦政府和其他公共安全用户組織的代表採用。我們的P-25數字產品和模擬產品工作在甚高頻(136 MHz-174 MHz)、超高頻(380 MHz-470 MHz、450 MHz-520 MHz)和700-800 MHz頻段。我們的P-25 KNG和KNG2系列移動和便攜式數字無線電已根據P-25合規性評估計劃(CAP)進行了驗證，符合P-25標準，並可與我們六家競爭對手的通信網絡基礎設施進行互操作。由於我們不提供自己的通信網絡基礎設施，我們相信CAP驗證為聯邦、州和地方應急響應機構提供了信心，使他們相信我們的產品是在我們競爭對手的基礎設施上使用的可行且有吸引力的替代方案。

我們提供BK Radio和RELM品牌的產品。一般來説，BK科技和BK無線電品牌的產品服務於政府和公共安全市場，而RELM品牌的產品服務於商業和工業市場。我們相信，我們為各種要求苛刻的客户提供卓越的價值，包括應急響應、公共安全、國土安全、聯邦和州政府機構的軍事客户以及各種商業企業。我們的雙向無線電產品在惡劣和危險條件下的應用中表現出色。與同類產品相比，它們以較低的成本提供高規格的性能、耐用性和可靠性。

我們於1997年10月24日根據內華達州的法律註冊成立。我們是由我們的前身Adage，Inc.重新合併而成的公司，Adage，Inc.是一家賓夕法尼亞州的公司，從1998年1月30日起從賓夕法尼亞州重新註冊到內華達州。自2018年6月4日起，我們將公司名稱從“RELM Wireless Corporation”更改為“BK Technologies，Inc.”。2019年3月28日，我們實施了控股公司重組。重組創建了一家新的控股公司BK技術公司，它成為BK技術公司的新母公司。BK技術公司的唯一重要資產是BK技術公司和BK技術公司未來任何其他子公司的未償還股權。控股公司重組的目的是建立一個更有效率的公司結構，並增加運營靈活性。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州西墨爾本科技大道7100號，郵編：32904，電話號碼是(321)9841414。我們的網站是Www.bktechnologies.com。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

風險因素

投資我們的證券涉及各種風險。在對我們的證券進行投資之前，您應仔細考慮在我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的最新季度報告以及任何隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告中“風險因素”項下討論的風險，這些報告均以引用的方式併入本招股説明書和任何與特定證券要約相關的招股説明書附錄中。任何這些風險因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果以及我們證券的交易價格產生重大和不利的影響。儘管我們描述並將描述我們認為與我們的公司和我們提供的證券相關的主要風險，但我們也可能受到我們沒有預料到或認為不會對我們產生實質性影響的風險的影響。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用本招股説明書提供的出售我們的證券的淨收益。除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、運營目的和潛在收購。目前，我們沒有將淨收益的任何部分分配給任何特定用途。淨收益可以暫時投資，直到用於其規定的目的為止。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的招股説明書附錄或與此類發行有關的免費撰寫的招股説明書中説明。這些收益的確切數額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

股本説明

以下概述了我們的法定股本的條款和規定。以下摘要並不完整，僅參考公司先前向美國證券交易委員會提交的公司章程(“公司章程”)和章程(“章程”)以及適用的內華達州法律而有所保留。

法定股本

公司的法定股本包括20,000,000股普通股，每股面值0.6美元(“普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值1，00美元(“優先股”)。

根據內華達州的法律，股東一般不對公司的債務或債務承擔個人責任。

普通股

交易所及交易代號

普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“BKTI”。

權利、偏好和特權

普通股的所有流通股都是正式授權、全額支付和不可評估的。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、贖回權、認購權或類似的權利，也沒有適用於普通股的償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

投票權

普通股持有人有權就所有正式提交本公司股東表決的事項(包括董事選舉)，就每持有一股登記在案的股份投一票，且沒有任何累積投票權。董事由普通股持有者以多數票選出。除法律另有規定外，提交普通股持有人表決的所有其他事項均由所投選票的過半數決定，而除本公司任何其他已發行類別或系列的股份另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在支付或撥備償付本公司所有債務及其他負債後可供分配給本公司股東的合法淨資產(如有)，但須滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權。

優先股

本公司的公司章程細則授權本公司董事會在受法律規定的若干限制及無須股東進一步批准的情況下，不時發行最多1,000,000股優先股，每股面值1.00美元。優先股可以分一個或多個系列發行。每一系列優先股可能有不同的名稱、權利和優先股以及資格、限制和限制，由董事會在不經本公司股東批准的情況下制定，包括但不限於系列發行的股份數量、股息權和股息率、轉換權、投票權、清算優先和贖回條款。

反收購條款

內華達州法律

內華達州企業合併法規。內華達州修訂法令78.411至78.444節的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名登記在冊的股東的內華達州公司在該人首次成為利益股東之日起兩年內與該人從事各種“企業合併”交易，除非該人首次成為利益股東的企業合併或交易在該人首次成為利益股東之前得到該公司董事會的批准。或者經董事會批准後，經公司股東會議以無利害關係股東持有的公司尚未行使的表決權的60%以上的贊成票通過。

兩年期滿後，公司不得與利害關係人進行“企業合併”交易，除非：

一般而言，“有利害關係的股東”是指(I)持有該公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的直接或間接實益擁有人，或(Ii)該公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接有關日期前兩年內的任何時間是該公司當時已發行股份的10%或以上投票權的直接或間接實益擁有人。

“合併”通常被定義為包括合併或合併；在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置：(A)總市值相當於公司綜合資產總市值的5%以上，(B)總市值相當於公司所有流通股總市值的5%以上，(C)佔公司綜合盈利能力或淨收入的10%以上；以及與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯繫人進行的某些其他交易。

企業合併法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的嘗試，並因此可能阻止收購本公司的嘗試，即使此類交易可能為本公司的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

內華達州控股股份收購法規。內華達州修訂後的法規78.378至78.3793節(含)限制了公司某些收購股份的投票權。這一“控制股份”法規適用於對內華達州公司的任何未償還投票權證券的收購，該公司擁有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人是內華達州居民)，並在內華達州開展業務，導致該公司當時未償還投票權證券的所有權超過以下門檻之一：(I)五分之一或更多但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但低於多數，以及(Iii)多數或更多。一旦收購人通過收購公司的控股權而越過上述門檻之一，收購人在收購該門檻的交易中獲得的股份以及在緊接收購人收購或要約收購該公司的控股權之日之前的90天內獲得的股份就成為“控制權股份”。除非代表公司多數投票權的股東批准授予對控制權股份的全部投票權，否則收購人被剝奪了對控制權股份的投票權。

在內華達州法律允許的情況下，根據公司章程中的一項規定，公司已選擇“選擇退出”控制權股份法規。

公司章程及附例

公司的公司章程和章程包括反收購條款，這些條款包括：

公司章程和附例的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的公司控制權變更或公司董事會或管理層變動的交易，包括股東可能因其股份獲得溢價的交易，或股東可能認為符合其最佳利益的交易。

授權股份及未發行股份

該公司的授權普通股和未發行普通股將可供未來發行，無需股東批准。該公司可能會將增發的股份用於各種目的，包括未來的發行以籌集資金，為收購提供資金，以及作為員工、董事和顧問的薪酬。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

本公司的公司章程細則授權發行1,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利及優先權由本公司董事會不時決定。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的價值、投票權或其他權利產生不利影響的優先股股份。此外，在某些情況下，董事會可發行優先股，以延遲、推遲、阻止或使控制權變更交易變得更加困難，例如合併、要約收購、企業合併或代理權競爭、由公司大部分證券的持有者接管控制權或罷免公司現任管理層，即使這些事件有利於公司股東的利益。本公司目前並無流通股優先股。

轉會代理和註冊處

本公司普通股的轉讓代理為美國股票轉讓信託公司。

存托股份的説明

我們可以發行代表權益的存託憑證，稱為存托股份，是我們普通股或特定系列優先股的股份。如果我們這樣做了，我們將把作為存托股份標的的普通股或優先股存入一個保管人，根據該保管人與我們之間的存託協議，該保管人將為存托股份持有人的利益持有該普通股或優先股。存托股份持有人將有權享有與存托股份有關的普通股或優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，但以其在該普通股或優先股中的權益為限。

雖然與普通股或特定系列優先股有關的存款協議可能只有適用於普通股或該系列優先股的條款，但我們發行的所有與普通股或優先股有關的存款協議將包括以下條款：

分紅及其他分派。每當我們就普通股或一系列優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，託管機構將收到並將向與該普通股或該系列優先股有關的每股存托股份的記錄持有人分配相當於每股存托股份的股息或其他分配的金額。如果存在現金以外的財產分配，存託機構將按照每個人持有的存托股份的比例將財產分配給存托股份持有人，或者如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。

普通股或優先股的退出。在代表存托股份的存託憑證交出後，存托股份持有人將有權獲得與存托股份有關的適用普通股或優先股系列的股份數量以及任何金錢或其他財產。

贖回存托股份。每當我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回與我們贖回的託管人持有的該系列股票總數相關的存托股份，但條件是託管人收到該等股份的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於所有與系列有關的存托股份，則要贖回的存托股份將通過抽籤或我們認為公平的另一種方法來選擇。

投票。每當吾等向普通股或與存托股份有關的一系列優先股的持有人發出會議通知或與會議有關的其他資料時，吾等將向存託人提供足夠的該等資料的副本，以便將該等資料送交適用存托股份的所有登記持有人，而該等資料將於會議記錄日期送交存托股份的登記持有人。託管人將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份有關的普通股或優先股。

清算分配。在我們清算、解散或清盤時，每一股存托股份的持有人將有權獲得如果存托股份持有人擁有普通股或由存托股份代表的優先股系列的股份數量時存托股份持有人將獲得的股份。

轉換。如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或其他我們的證券或財產，與該系列優先股相關的存托股份的持有人將獲得普通股或其他證券或財產的股份，如果他們交出代表存托股份的存託憑證並附有適當的轉換指令，則他們將獲得普通股或其他證券或財產的股份，而這些股票或其他證券或財產的數量可以在當時轉換為與存托股份相關的優先股系列的股份數量。

存款協議的修改和終止。吾等和受託管理人可修訂存託協議，但如修訂對存托股份持有人的權利有重大不利影響，或與授予普通股或與之相關的一系列優先股的權利有重大不利牴觸，則須經當時已發行的指定百分比存托股份持有人批准。任何修訂都不會損害存托股份持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並接受與之相關的普通股或優先股的權利，除非依法需要。經與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意，我們可以終止存託協議。一旦存託協議終止，存託機構將把根據存託協議發行的存托股份所涉及的普通股或優先股的股份提供給這些存托股份的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

其他的。這些條款包括：(I)要求託管人向存托股份記錄持有人轉交託管人收到的關於與存托股份有關的普通股或優先股的任何報告或通信；(Ii)關於託管人的賠償；(Iii)關於託管人的辭職；(Iv)限制我們的責任和託管人在存款協議下的責任(通常是由於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)，以及(V)賠償託管人某些可能的責任。

債務證券説明

一般信息

吾等將根據吾等與適用的招股章程附錄所指定的受託人訂立的契約，發行本招股章程所提供的債務證券及任何隨附的招股章程補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。我們已經提交了一份契約表格的副本，作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年《信託契約法》的條款約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以發行本金總額高達50,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券是以折扣價、外幣單位或綜合貨幣發行的，則本金可以出售，公開發行總價最高可達50,000,000美元。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

債務證券如果發行，將是本公司的直接無擔保債務，可能是優先債務證券或次級債務證券。我們可以分一批或多批發行債務證券。債券，或補充債券，將列出每一期或每一系列債務證券的具體條款。將有與特定發行或一系列債務證券有關的招股説明書補充資料。每份招股説明書增刊將描述：

我們可以發行貼現債務證券，根據契約條款，當該債務證券加速到期時，我們將支付低於所述本金的金額。我們也可以以無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

註冊官和支付代理人

債務證券可在證券登記處的公司信託辦事處或我們為此目的而設的任何其他辦事處或機構出示，以供登記、轉讓或交換。此外，債務證券可在付款代理人的辦公室或我們為此目的而設的任何辦事處或機構出示，以支付本金、利息和任何保費。

轉換或交換權利

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的股票或可交換。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

註冊環球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券的託管人或託管人的名義登記全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以便貸記到債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補編將介紹以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。吾等、受託人、任何付款代理人或證券登記員均不會就與全球債務證券的實益所有權權益有關的任何紀錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

在控制權變更時不提供任何保護

該契約並無任何契諾或其他條款規定認沽或增加利息或其他會在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有人提供額外保護的條款。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

聖約

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營的契約、我們的資產質押或我們產生的債務。我們將在適用的招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的任何重要契諾。

資產的合併、合併或出售

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置給任何人，除非：

違約事件及補救措施

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是本契約下任何系列債務證券的違約事件：

受託人可不就任何失責事件通知債務證券持有人，但如受託人認為為符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則為支付該系列債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)，則屬例外。

如果違約事件(由某些破產、無力償債或重組事件導致的違約事件除外)發生並持續，則受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可加快債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金，加上溢價(如果有)，加上截至提速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時間，但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的過半數的持有人可在下列情況下撤銷和廢止加速：

此外，如果在任何時間，當我們有優先於債務證券的未償還債務時，未償還債務證券本金的償付權利可能排在優先債務項下任何到期款項的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的文書中規定的條款獲得償付。

如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期和支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有一系列未償還債務證券本金過半數的持有人，將有權放棄該契據或該系列債務證券的任何條文的任何現有失責或遵從，並指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，但須受該契據所指明的某些限制所規限。

任何一系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約要求任何補救，除非：

然而，這些限制不適用於在債務證券所表達的到期日或之後為支付任何系列債務證券而提起的訴訟。

我們將定期向受託人交付證書，證明我們遵守了契約規定的義務。

一種新型義齒的改良

吾等及受託人可不時在未經一個或多個系列債務證券持有人同意的情況下，為某些特定目的修訂契約或一個或多個系列的債務證券，或補充該契約，包括：

吾等及受託人可不時經持有一系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人同意，修訂或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。然而，未經受該訴訟影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

契約允許我們在任何時候選擇通過遵循契約中描述的某些程序來履行我們對一個或多個債務證券系列的義務。這些程序將允許我們：

為了行使任何一種撤銷選擇權，我們必須為此目的以信託形式不可撤銷地向受託人或其他符合資格的受託人存款：

在上述指明的每種情況下，提供足夠的款額，按照契據的條款，在預定的到期日或選定的贖回日期，支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)。

此外，除其他事項外，只有在下列情況下，才可使失敗生效：

如果在契約和適用的補充契約失效後，我們未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件，債務證券被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金或美國政府債務或外國政府債務可能不足以支付在加速時根據受影響系列債務證券到期的金額。然而，我們仍將對這些款項承擔責任。

上述討論中所使用的“美國政府債務”一詞，是指以美利堅合眾國的直接不可贖回債務或由美利堅合眾國擔保的不可贖回債務的證券，其債務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用。

上述討論中使用的“外國政府債務”一詞，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券而言，是指(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用被質押用於償付該債務，或(2)由該政府控制、監督或作為其代理人或工具行事的人的義務，其及時償付是該政府無條件地作為完全信用和信用義務擔保的，在第(1)款或第(2)款下，不可由發行人選擇贖回或贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中就任何一系列與適用債務證券有關的債務證券確定受託人。你應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或就任何此類債權獲得的某些財產變現的權利，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何“衝突利益”，它必須消除這種衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券的過半數本金持有人，可指示為行使受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條文的規定下，除非任何債務證券持有人已向受託人提出合理彌償或保證，否則受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

每份契約規定，本公司或以該等身份成立的任何法團、本公司過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事或任何繼任法團，均不會就本公司在債務證券或該等契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位。每份認股權證的發行將成為一份認股權證協議的標的，該協議將包含認股權證的條款。如果我們發行認股權證，我們將就每一期認股權證分發招股説明書補充資料。以下描述以及招股説明書附錄中對認股權證的任何描述可能不完整，受適用的認股權證協議的條款和條款的影響，並受其全部限制，我們將就任何認股權證的發售向美國證券交易委員會提交該協議。每份招股説明書副刊將描述與其相關的認股權證：

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權以現金方式購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位，其行使價格在認股權證的適用招股説明書附錄中載明或可釐定。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用的招股章程副刊所示的截止日期為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。

在持有人行使認股權證以購買任何認股權證相關證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為相關證券持有人的任何權利。

對單位的描述

我們可以按單位發行證券，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。如果我們發行單位，與單位有關的招股説明書補編將包含上述關於作為單位組成部分的每種證券的信息。此外，每份與單位有關的招股章程補充資料如下：

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售通過本招股説明書及適用的招股説明書增刊發售的證券：(I)向或通過承銷商或交易商，(Ii)直接向一個或多個購買者，包括我們的聯屬公司，(Iii)通過代理商，(Iv)通過任何這些方法的組合，或(V)通過適用法律允許的任何其他方法。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

證券可以根據銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或協商價格，以固定的價格或可以改變的價格進行分配。與證券發行有關的招股説明書補編將列出此類發行的條款，包括：

通過承銷商或交易商銷售

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是該招股説明書副刊所發行證券的承銷商。

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他情況下描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以由一家或多家公司直接作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以隨時改變任何公開發行價格和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，交易商可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，除非FINRA另有修改，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。任何適用的招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給代理人的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充説明表明，我們可能授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

我們可以選擇將發行的證券在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

參與發行的某些人可以根據《交易法》的規則和規定進行超額配售、穩定交易、辛迪加掩護交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。我們的代理、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

猶他州鹽湖城的Kirton McConkie PC將傳遞我們根據本招股説明書和任何相關招股説明書附錄不時提供的任何證券的有效性。如果證券以包銷方式發行，某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商。

專家

本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合財務報表，參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報而納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所MSL，P.A.的報告納入本招股説明書，MSL，P.A.是一家獨立註冊會計師事務所，在此以會計及審計專家的身份授權成立為法團。

在那裏您可以找到更多信息

我們受制於交易法的信息報告要求，並根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。此外，在這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.bkTechnologies.com免費提供這些材料。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

我們已向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書及任何招股説明書附錄所涵蓋證券的S-3表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為合同或其他文件副本的註冊聲明的一部分的證物。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本文檔中引用相關信息。這意味着我們可以通過向您推薦我們之前向美國證券交易委員會提交的文件或我們未來將向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的重要組成部分，但被直接包含在本文檔中的信息所取代的任何信息除外。

我們在本招股説明書中引用了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項或其他適用的美國證券交易委員會規則提供的當前Form 8-K報告的任何部分)：

無論何時，在本招股説明書所屬的註冊説明書提交之日之後，直至與本招股説明書相關的所有證券均已售出或要約以其他方式終止為止，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的報告或文件，自提交之日起將被視為本招股説明書的一部分，並以引用方式併入本招股説明書。就本招股説明書而言，在本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代。本招股説明書中的任何內容均不會被視為包含了我們在8-K表格中提供的信息，根據美國證券交易委員會的規則，該信息不被視為就交易法而言是“已提交”的。

您可以免費向我們的主要執行辦公室索取任何公司文件(不包括證物，除非我們已在公司文件中特別納入證物)的副本，地址如下：

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招股説明書副刊

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ThinkEquity

2023年1月31日