附件10.1
執行 版本
信貸協議第四修正案
日期為2023年1月31日的信貸協議第四修正案(本“修正案”)由Lamb Weston控股有限公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人、本協議的貸款方、本協議的投票方和AGWEST農場信貸機構PCA(西北農業信貸服務公司的合併繼承人，PCA)作為行政代理(以該身份，“行政代理”)簽訂。
鑑於，茲提及借款人、擔保方、貸款人和行政代理之間於2019年6月28日簽署的《信貸協議》(在本協議日期前不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延展、補充或以其他方式修改的《現有農場信貸協議》和經本修正案修訂的《經修訂的信貸協議》；此處使用的未另行定義的資本化術語應具有經修訂的信貸協議賦予它們的含義)；
鑑於， 借款人要求(A)貸款人和投票參與者同意對現有農場信貸協議的某些修訂，如下所述，以及(B)某些貸款人(“條款A-3貸款人”)向借款人 提供總額相當於4.5億美元的新定期貸款(本文中指定的，以下稱為“條款A-3貸款”)的承諾；
鑑於，行政代理、本協議的貸款人(包括條款A-3的貸款人)方和投票參與方願意 同意此類修改，並在條款為A-3的貸款人的情況下，根據本協議規定的條款和條件，確定期限貸款A-3的承諾，並在適用的情況下作出其在條款A-3貸款中的份額；
現在， 因此，考慮到本合同所載的前提和契諾，並出於其他善意和有價值的對價，本合同各方擬在此接受法律約束，同意如下：
第1節.對現有農場信貸協議的修訂。
(A)對現有《農場信貸協議》進行整體修訂和重述，以附件A的形式表述。雙方同意，自本協議生效之日起及截至第四修正案生效日期(定義見下文)的所有未清償債務在各方面均應繼續，並應被視為經修訂的信貸協議所規定的債務。除本修正案明確修改和修改外，貸款文件的所有條款、規定和條件應保持不變，並具有全部效力。貸款文件及之前、現在或以後根據現有農場信貸協議條款簽署和交付的任何及所有其他文件現予修訂，以使任何對現有農場信貸協議的提及應 指對經修訂信貸協議的提及。經修訂信貸協議並非現行農場信貸協議的更新。 儘管本修訂或經修訂信貸協議有任何相反規定，如任何按歐洲美元利率(定義見現有農場信貸協議)計息的貸款於第四修訂生效日期仍未償還，該貸款 將繼續按歐洲美元利率計息，直至根據現有農場信貸協議的條款適用於該貸款的當前利息期(定義見 協議)或付款期結束為止。
(B)修訂和重述現行《農場信貸協議》的附表2.01和11.06(E)，以本協議所附的附表2.01和11.06(E)的形式理解。
(C)對現有《農場信貸協議》的附件A-1進行了修訂和重述，以附件A-1的形式閲讀。
第2節陳述和保證。為了促使貸款人和投票參與方同意本修正案，借款人代表借款方、投票參與方和行政代理向本修正案的出借方、投票參與方和行政代理保證：(A)經修訂的信貸協議第六條和任何其他貸款文件中包含的各借款方的陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤 (但就重要性或重大不利影響而言，除外，在這種情況下，它們應在所有方面真實和正確)，並且截至本合同日期，除非該等陳述和保證與較早日期有關，在這種情況下，它們在較早日期在所有重要方面均應真實和正確；(B)自《第四修正案》生效之日起不存在違約，也不會因本修正案而違約；(C)本修正案屬於每一借款方的法人、有限責任公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的法人、有限責任公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可採取股東行動；和(D)本修正案已由每一借款方正式簽署和交付，構成了每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的債務人救濟法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第3節修正案的效力。在第四修正案生效日期及之後，現行農場信貸協議中凡提及“本 協議”、“本協議”、“本協議”或有關現有農場信貸協議的類似詞語， 及每一其他貸款文件中提及“信貸協議”、“其下的”、“其”或提及現有農場信貸協議的類似詞語，均指及提及經修訂的信貸協議。 經修訂的信貸協議及經本修訂特別修訂的其他貸款文件。現在和將來都是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認，不應因本修正案的執行或效力而受到損害或限制。除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應作為對任何貸款人或任何代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修訂或放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的修訂或放棄。本修正案應構成用於所有目的的貸款文件。
第四節生效的條件。本修正案第1款的效力僅取決於滿足或放棄以下先決條件(該等先決條件得到滿足的第一個日期，即“第四修正案生效日期”)：
(A)行政代理收到由貸款方、行政代理和貸款人(包括術語A-3貸款人)和構成所需貸款人的投票參與者正式簽署的本修正案副本；
(B)行政代理收到貸款當事人的法律顧問的意見(應行政代理的要求)，收件人為行政代理和每一貸款人，日期為本合同日期；
(C)行政代理至少在本合同日期前三(3)個營業日收到行政代理合理要求的財務報表、預算、預測、預測和其他財務信息；
(D)行政代理收到下列內容，其形式和實質令行政代理合理滿意：
(I)每個借款方的組織文件的副本，經國家或其註冊成立或組織的其他司法管轄區(如適用)的適當政府當局或其他司法管轄區認證為真實和完整，並經該借款方的祕書、助理祕書或負責人核證為截至本合同日期的真實和正確；
(Ii)行政代理可能合理要求的每一貸款方負責人員的決議或其他行動的成交證書、任職證書和/或其他證書，以證明借款方及其每名獲授權擔任與本修訂有關的負責人員的交易的權力和能力；以及
(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或 組成的，並且有效存在、信譽良好(在適用的範圍內)，並有資格在其組織或組成狀態下從事業務。
(E)行政代理收到借款人負責官員的證書，證明截至《第四修正案》生效日期：(I)自2022年5月29日以來，沒有或可合理預期會產生實質性不利影響的發展或事件，(Ii)在適用的範圍內，已獲得所有必要的政府和第三方同意、從屬關係和豁免，並已完全生效，(Iii)沒有任何行動，由任何 仲裁員或政府當局對借款人或其任何受限制子公司(A)提起或提起的訴訟或法律程序，而據借款人所知，這些訴訟或程序對借款人 或其任何受限制的子公司(A)是懸而未決的，或據借款人所知，(A)可合理地個別或合計導致重大的 不利影響，或(B)自第四修正案生效之日起，涉及本修正案或本修正案擬進行的交易， (Iv)在修改後的信貸協議第六條和任何其他貸款文件中所包含的各借款方的陳述和擔保在本合同簽訂之日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的(但在重要性或重大不利影響方面有保留的除外，在這種情況下，它們應在所有方面都真實和正確)，但該等陳述和保證與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面都真實和正確；和 (V)自第四修正案生效之日起不存在違約，或本修正案不會導致違約；
(F)在行政代理至少在本協議日期前十(10)天提出請求時，行政代理應在本協議日期前至少五(5)天收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)相關的文件和其他信息；以及
(G)借款人至少在本修訂日期前一(1)個工作日向行政代理支付與本修正案相關的所有合理且有文件記錄的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)。
第五節致謝和非宗教式宣誓
(A)每一借款方在此明確承認本修正案的條款，並確認或重申(如適用)自本修正案之日起，其所屬的每份貸款文件中包含的契諾和協議，包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議以及本修正案擬進行的交易。
(B)每一借款方通過以下簽名確認並確認(I)其作為一方的每份貸款文件項下的義務，和(Ii)質押和/或授予其資產上的擔保權益作為抵押品，以擔保該等債務，所有擔保、質押和/或授予均與最初簽署的抵押品文件中規定的一樣，並確認和同意該等擔保、質押和/或授予繼續對經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的該等義務完全有效，並保證該等義務。
第6節副本。 本修正案可執行副本(並由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(即“pdf”或“tif”)交付已簽署的本修正案副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。
第七節適用法律。本修正案以及因本修正案和擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
[頁面的其餘部分故意留空]
自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署，特此聲明。
| 蘭姆·韋斯頓控股公司，作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/肯·巴弗斯 | |
| 姓名：肯·巴弗斯 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| Lamb Weston，Inc.作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/肯·巴弗斯 | |
| 姓名：肯·巴弗斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| Lamb Weston Sales，Inc.作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/肯·巴弗斯 | |
| 姓名：肯·巴弗斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| Lamb Weston/Midwest，Inc.作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/肯·巴弗斯 | |
| 姓名：肯·巴弗斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| Lamb Weston BSW，LLC，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/肯·巴弗斯 | |
| 姓名：肯·巴弗斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
蘭姆·韋斯頓控股公司
第四個修正案
| AGWEST農場信貸，PCA作為行政代理，作為現有農場信貸協議下的貸款人和A-3期限貸款人 | |||
| 發信人： | /s/ 丹尼斯·比尼斯 | ||
| 姓名： | 丹尼斯 大塊頭 | ||
| 職務：總裁副 | |||
蘭姆·韋斯頓控股公司
第四個修正案
FARM 根據現有的FARM信貸協議，將信用額度記入中美，作為投票參與者 | |||
| 發信人： | /s/ 塔巴塔·漢密爾頓 | ||
| 姓名： | 塔巴塔 漢密爾頓 | ||
| 職務：總裁副食品農業企業 | |||
蘭姆·韋斯頓控股公司
第四個修正案
CoBank， FCB，作為現有農場信貸協議的投票參與者 | |||
| 發信人： | /s/ John B.Trawick | ||
| 姓名： | 約翰·特拉維克 | ||
| 職務：總裁副 | |||
蘭姆·韋斯頓控股公司
第四個修正案
美國AGCREDIT，FLCA作為現有農場信貸協議下的投票參與者 | |||
| 發信人： | /s/本·倫納德 | ||
| 姓名： | 本·倫納德 | ||
| 職務：總裁副 | |||
蘭姆·韋斯頓控股公司
第四個修正案
根據現有的農場信貸協議，作為投票參與者的美國農業信貸服務公司 | |||
| 發信人： | /s/達斯汀·奧斯瓦爾德 | ||
| 姓名： | 達斯汀·奧斯瓦爾德 | ||
| 職務：總裁副 | |||
蘭姆·韋斯頓控股有限公司
第四修正案
| 農業銀行，FCB，作為現有農場信貸協議下的投票參與者 | ||
| 發信人： | /s/ 布萊克·納爾遜 | |
| 姓名： 布萊克·尼爾森 | ||
| 職務： 出借人 | ||
蘭姆·韋斯頓控股有限公司
第四修正案
| 綠石 農場信貸服務，作為現有農場信貸協議下的投票參與者 | ||
| 發信人： | /s/ 柯蒂斯火焰杯 | |
| 姓名： 柯蒂斯·弗拉米尼 | ||
| 職務： 資本市場借貸副總裁 | ||
蘭姆·韋斯頓控股有限公司
第四修正案
| 德克薩斯州農場信貸銀行，作為現有農場信貸協議下的投票參與者 | ||
| 發信人： | /s/ Mike C.霍金斯 | |
| 姓名：Mike·C·霍金斯 | ||
| 標題： 董事-資本市場 | ||
蘭姆·韋斯頓控股有限公司
第四修正案
| 農場信用東，ACA作為現有農場信貸協議下的投票參與者 | ||
| 發信人： | /s/ Eric W.Pohlman | |
| 姓名：埃裏克·W·波爾曼 | ||
| 職務： 總裁副 | ||
蘭姆·韋斯頓控股有限公司
第四修正案
| AGCOUNTRY 農場信貸服務，作為現有農場信貸協議下的投票參與者 | ||
| 發信人： | /s/ Eric Born | |
| 姓名： 埃裏克·博恩 | ||
| 職位： 總裁資本市場副總裁 | ||
蘭姆·韋斯頓控股有限公司
第四修正案
| 根據現有的農場信貸協議，作為投票參與者的新墨西哥州的農場信貸 | ||
| 發信人： | /s/ 米奇·塞爾金 | |
| 姓名： 米奇·塞爾金 | ||
| 標題： 企業涉農貸款董事 | ||
蘭姆·韋斯頓控股有限公司
第四修正案
| Capital 農場信貸，作為現有農場信貸協議下的投票參與者 | ||
| 發信人： | /s/ 艾米·德拉茲寧 | |
| 姓名： 艾米·德拉茲寧 | ||
| 職務： 總裁副 | ||
蘭姆·韋斯頓控股有限公司
第四修正案
| AgFirst 農貸銀行，作為現有農貸協議的投票方 | ||
| 發信人： | /s/ 布蘭登·韋林 | |
| 姓名： 布蘭登·韋林 | ||
| 標題： AVP | ||
蘭姆·韋斯頓控股有限公司
第四修正案
| 弗雷斯諾-馬德拉聯邦土地銀行協會，作為現有農場信貸協議下的投票參與者 | ||
| 發信人： | /s/丹·基金斯 | |
| 姓名：丹·基金斯 | ||
| 職位：高級副總裁 | ||
蘭姆·韋斯頓控股有限公司
第四修正案
| 根據現有農場信貸協議，Horizon Farm Credit，ACA(AgChoice的合併繼承人，ACA)和/或Horizon Farm Credit，FLCA的提名人作為投票人 | ||
| 發信人： | /s/約書亞·L·拉洛克 | |
| 姓名：約書亞·L·拉洛克 | ||
| 標題：管理董事-資本市場 | ||
蘭姆·韋斯頓控股有限公司
第四修正案
附表2.01
承付款和適用的百分比
| 條款A貸款人 | 期限A貸款 承諾 | 適用的百分比 A期貸款 | ||||||
| AgWest Farm Credit，PCA(西北農場信貸服務公司合併繼任者，PCA) | $ | 300,000,000.00 | 100.0000000000 | % | ||||
| 總計 | $ | 300,000,000.00 | 100.0000000000 | % | ||||
| 定期A-2貸款方 | A-2期貸款 承諾 | 適用的百分比 A-2期限貸款 | ||||||
| AgWest Farm Credit，PCA(西北農場信貸服務公司合併繼任者，PCA) | $ | 325,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
| 總計 | $ | 325,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
| A-3期貸款機構 | A-3期貸款 承諾 | 適用的百分比 A-3期貸款 | ||||||
| AgWest Farm Credit，PCA(西北農場信貸服務公司合併繼任者，PCA) | $ | 450,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
| 總計 | $ | 450,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
附表11.06(E)
參加投票的人
| 出借人 | 投票 參與者 | A期貸款 承諾 | 結果項 一筆貸款 承諾/ 參與 | 結果 適用 期限百分比 一筆貸款 | ||||||||||
| AgWest Farm Credit，PCA(西北農場信貸服務公司合併繼任者，PCA) | $ | 300,000,000.00 | $ | 45,000,000.00 | 15.000000000 | % | ||||||||
| CoBank，FCB | $ | 45,000,000.00 | 15.000000000 | % | ||||||||||
| 美國農業信貸銀行 | $ | 40,000,000.00 | 13.333333333 | % | ||||||||||
| 美國農業信貸服務協會 | $ | 35,000,000.00 | 11.666666667 | % | ||||||||||
| 農業信貸東區，ACA | $ | 30,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||||||||
| 西部農場信貸，中國農業信貸協會 | $ | 30,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||||||||
| 資本農場信貸，外國語學院 | $ | 20,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||||||||
| 綠石農場信貸服務公司 | $ | 18,000,000.00 | 6.000000000 | % | ||||||||||
| 美國中部農業信貸協會 | $ | 18,000,000.00 | 6.000000000 | % | ||||||||||
| 農業農村信貸服務公司 | $ | 15,000,000.00 | 5.000000000 | % | ||||||||||
| Horizon Farm Credit ACA(通過合併繼承到AgChoice Farm Credit，ACA)本身和/或Horizon Farm Credit的代理/被提名人，FLCA | $ | 4,000,000.00 | 1.333333333 | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 300,000,000.00 | $ | 300,000,000.00 | 100.0000000000 | % | ||||||||
| 出借人 | 投票 參與者 | A-2期貸款 承諾 | 結果項 A-2貸款 承諾/ 參與 | 結果 適用 期限百分比 A-2貸款 | ||||||||||
| AgWest Farm Credit，PCA(西北農場信貸服務公司合併繼任者，PCA) | $ | 325,000,000.00 | $ | 17,000,000.00 | 5.230769231 | % | ||||||||
| 美國中部農業信貸協會 | $ | 49,000,000.00 | 15.076923077 | % | ||||||||||
| CoBank，FCB | $ | 20,000,000.00 | 6.153846154 | % | ||||||||||
| 美國農業信貸銀行 | $ | 17,000,000.00 | 5.230769231 | % | ||||||||||
| 美國農業信貸服務協會 | $ | 19,000,000.00 | 5.846153846 | % | ||||||||||
| 農業銀行，FCB | $ | 50,000,000.00 | 15.384615385 | % | ||||||||||
| 綠石農場信貸服務公司 | $ | 30,000,000.00 | 9.230769231 | % | ||||||||||
| 農業信貸東區，ACA | $ | 11,000,000.00 | 3.384615385 | % | ||||||||||
| 西部農場信貸，中國農業信貸協會 | $ | 11,000,000.00 | 3.384615385 | % | ||||||||||
| 農業農村信貸服務公司 | $ | 21,000,000.00 | 6.461538462 | % | ||||||||||
| 新墨西哥州農業信貸，FLCA(APP) | $ | 35,000,000.00 | 10.769230769 | % | ||||||||||
| 資本農場信貸，外國語學院 | $ | 10,000,000.00 | 3.076923077 | % | ||||||||||
| AgFirst，FCB | $ | 20,000,000.00 | 6.153846152 | % | ||||||||||
| 弗雷斯諾-馬德拉聯邦土地銀行協會 | $ | 10,000,000.00 | 3.076923077 | % | ||||||||||
| Horizon Farm Credit ACA(通過合併繼承到AgChoice Farm Credit，ACA)本身和/或Horizon Farm Credit的代理/被提名人，FLCA | $ | 5,000,000.00 | 1.538461538 | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 325,000,000.00 | $ | 325,000,000.00 | 100.0000000000 | % | ||||||||
| 出借人 | 投票 參與者 | A-3期貸款 承諾 | 結果項 A-3貸款 承諾/ 參與 | 結果 適用 期限百分比 A-3貸款 | ||||||||||
| AgWest Farm Credit，PCA(西北農場信貸服務公司合併繼任者，PCA) | $ | 450,000,000.00 | $ | 24,500,000.00 | 5.444444444 | % | ||||||||
| 美國中部農業信貸協會 | $ | 30,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||||||||
| CoBank，FCB | $ | 53,000,000.00 | 11.777777778 | % | ||||||||||
| 美國農業信貸銀行 | $ | 17,500,000.00 | 3.888888889 | % | ||||||||||
| 美國農業信貸服務協會 | $ | 50,000,000.00 | 11.111111111 | % | ||||||||||
| 農業銀行，FCB | $ | 20,000,000.00 | 4.444444444 | % | ||||||||||
| 綠石農場信貸服務公司 | $ | 20,000,000.00 | 4.444444444 | % | ||||||||||
| 德克薩斯州農業信貸銀行 | $ | 65,000,000.00 | 14.444444444 | % | ||||||||||
| 農業信貸東區，ACA | $ | 17,500,000.00 | 3.888888889 | % | ||||||||||
| 農業農村信貸服務公司 | $ | 50,000,000.00 | 11.111111111 | % | ||||||||||
| 新墨西哥州農業信貸，FLCA(APP) | $ | 17,500,000.00 | 3.888888889 | % | ||||||||||
| 資本農場信貸，外國語學院 | $ | 5,000,000.00 | 1.111111111 | % | ||||||||||
| AgFirst，FCB | $ | 49,000,000.00 | 10.888888889 | % | ||||||||||
| 弗雷斯諾-馬德拉聯邦土地銀行協會 | $ | 6,000,000.00 | 1.333333333 | % | ||||||||||
| Horizon Farm Credit ACA(通過合併繼承到AgChoice Farm Credit，ACA)本身和/或Horizon Farm Credit的代理/被提名人，FLCA | $ | 25,000,000.00 | 5.555555556 | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 450,000,000.00 | $ | 450,000,000.00 | 100.0000000000 | % | ||||||||
附件A
(經修訂的信貸協議)
附件 A
信貸協議
日期為2019年6月28日，
由以下人員修訂
信貸協議第一修正案，日期為 2020年4月17日，
信貸協議第二修正案，日期為2020年9月23日 ，
信貸協議第三修正案，日期為2021年8月11日和
信貸協議第四修正案，日期為2023年1月31日
隨處可見
蘭姆·韋斯頓控股公司
作為借款人，
這裏所指的貸款人，
和
AGWEST農場信貸
(合併後的繼承人
西北(br}農場信貸服務，PCA)，
作為管理代理，
唯一首席安排人和唯一簿記管理人
目錄
| 第一條定義和會計術語 | 1 |
| 1.01 | 定義的術語 | 1 | |
| 1.02 | 其他解釋條款 | 37 | |
| 1.03 | 會計術語 | 38 | |
| 1.04 | 舍入 | 39 | |
| 1.05 | 一天中的時間 | 39 | |
| 1.06 | 有限的條件獲取 | 39 | |
| 1.07 | 利率 | 40 |
| 第二條承諾和信貸延期 | 40 |
| 2.01 | 定期貸款 | 40 | |
| 2.02 | 借款、貸款的轉換和續期 | 42 | |
| 2.03 | [已保留] | 43 | |
| 2.04 | [已保留] | 43 | |
| 2.05 | 提前還款 | 44 | |
| 2.06 | [已保留] | 46 | |
| 2.07 | 償還貸款 | 46 | |
| 2.08 | 利息 | 46 | |
| 2.09 | 費用 | 47 | |
| 2.10 | 利息及費用的計算 | 47 | |
| 2.11 | 債項的證據 | 48 | |
| 2.12 | 一般支付；行政代理的追回 | 48 | |
| 2.13 | 貸款人分擔付款 | 50 | |
| 2.14 | [已保留] | 50 | |
| 2.15 | 違約貸款人 | 50 |
| 第三條税收、收益保護和非法 | 51 |
| 3.01 | 税費 | 51 | |
| 3.02 | 非法性 | 55 | |
| 3.03 | 無法確定費率 | 56 | |
| 3.04 | 成本增加 | 59 | |
| 3.05 | 賠償損失 | 60 | |
| 3.06 | 緩解義務；替換貸款人 | 60 | |
| 3.07 | 生死存亡 | 61 |
| 第四條保證 | 61 |
| 4.01 | 《擔保書》 | 61 | |
| 4.02 | 無條件的義務 | 61 | |
| 4.03 | 復職 | 62 | |
| 4.04 | 某些額外豁免 | 62 | |
| 4.05 | 補救措施 | 63 | |
| 4.06 | 分擔的權利 | 63 | |
| 4.07 | 付款保證；繼續保證 | 64 | |
| 4.08 | 保持井 | 64 |
| 第五條授信延期的先決條件 | 64 |
| 5.01 | 初始信用展期條件 | 64 | |
| 5.02 | 適用於所有信用延期的條件 | 67 |
i
| 第六條陳述和保證 | 68 |
| 6.01 | 組織；權力 | 68 | |
| 6.02 | 授權；可執行性 | 68 | |
| 6.03 | 政府批准；沒有衝突 | 68 | |
| 6.04 | 財務狀況；無重大不利變化 | 68 | |
| 6.05 | 屬性 | 69 | |
| 6.06 | 訴訟與環境問題 | 69 | |
| 6.07 | 遵守法律 | 69 | |
| 6.08 | 投資公司狀況 | 69 | |
| 6.09 | 税費 | 69 | |
| 6.10 | ERISA | 70 | |
| 6.11 | 披露 | 70 | |
| 6.12 | 償付能力 | 70 | |
| 6.13 | 抵押品擔保權益 | 70 | |
| 6.14 | 勞資糾紛 | 71 | |
| 6.15 | 無默認設置 | 71 | |
| 6.16 | 《聯邦儲備條例》 | 71 | |
| 6.17 | 反腐敗法 | 71 | |
| 6.18 | 保險 | 71 | |
| 6.19 | 歐洲經濟區金融機構 | 71 | |
| 6.19 | 歐洲經濟區金融機構 | 71 |
| 第七條平權公約 | 72 |
| 7.01 | 財務報表和其他信息 | 72 | |
| 7.02 | 重大事件通知 | 74 | |
| 7.03 | 存在；業務行為 | 74 | |
| 7.04 | 債務的償付 | 74 | |
| 7.05 | 物業的保養 | 75 | |
| 7.06 | 書籍和記錄；查閲權 | 75 | |
| 7.07 | 遵守法律 | 75 | |
| 7.08 | 收益的使用 | 75 | |
| 7.09 | 保險 | 75 | |
| 7.10 | 輔助擔保人；質押；抵押品；進一步擔保 | 76 | |
| 7.11 | 農業信貸股權和安全 | 77 | |
| 7.12 | 結賬後 | 78 |
| 第八條消極公約 | 78 |
| 8.01 | 負債 | 78 | |
| 8.02 | 留置權 | 81 | |
| 8.03 | 根本性變化 | 84 | |
| 8.04 | 投資、貸款、墊款和收購 | 85 | |
| 8.05 | 資產出售 | 87 | |
| 8.06 | 銷售和回租交易 | 88 | |
| 8.07 | 受限支付 | 89 | |
| 8.08 | 與關聯公司的交易 | 90 | |
| 8.09 | 限制性協議 | 91 | |
| 8.10 | 特定債務的預付款以及對特定債務和組織文件的修訂 | 93 | |
| 8.11 | 金融契約 | 94 | |
| 8.12 | 制裁；反腐敗法 | 94 |
II
| 第九條違約事件和補救辦法 | 95 |
| 9.01 | 違約事件 | 95 | |
| 9.02 | 在失責情況下的補救 | 97 | |
| 9.03 | 資金的運用 | 98 |
| 第十條行政代理 | 98 |
| 10.01 | 委任及主管當局 | 98 | |
| 10.02 | 作為貸款人的權利 | 99 | |
| 10.03 | 免責條款 | 99 | |
| 10.04 | 行政代理的依賴 | 100 | |
| 10.05 | 職責轉授 | 101 | |
| 10.06 | 行政代理的辭職 | 101 | |
| 10.07 | 不依賴管理代理和其他貸款人 | 102 | |
| 10.08 | 沒有其他職責等 | 102 | |
| 10.09 | 行政代理可提交索賠證明；信用投標 | 102 | |
| 10.10 | 抵押品和擔保事宜 | 104 | |
| 10.11 | 擔保現金管理協議和擔保對衝協議 | 104 | |
| 10.12 | 追討錯誤的付款 | 105 | |
| 10.13 | 債權人間協議 | 105 |
| 第十一條雜項 | 104 |
| 11.01 | 修訂等 | 105 | |
| 11.02 | 通知；效力；電子通信 | 107 | |
| 11.03 | 無豁免；累積補救；強制執行 | 109 | |
| 11.04 | 費用；賠償；損害豁免 | 110 | |
| 11.05 | 預留付款 | 112 | |
| 11.06 | 繼承人和受讓人 | 112 | |
| 11.07 | 某些資料的處理；保密 | 117 | |
| 11.08 | 抵銷權 | 118 | |
| 11.09 | 利率限制 | 118 | |
| 11.10 | 對口；整合；有效性 | 118 | |
| 11.11 | 申述及保證的存續 | 119 | |
| 11.12 | 可分割性 | 119 | |
| 11.13 | 更換貸款人 | 119 | |
| 11.14 | 適用法律；司法管轄權等。 | 120 | |
| 11.15 | 放棄陪審團審訊 | 121 | |
| 11.16 | 不承擔諮詢或受託責任 | 121 | |
| 11.17 | 電子執行；電子記錄；對應物 | 122 | |
| 11.18 | 《美國愛國者法案公告》 | 123 | |
| 11.19 | [已保留] | 123 | |
| 11.20 | 解除抵押品和擔保義務 | 124 | |
| 11.21 | 完整協議 | 125 | |
| 11.22 | 對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 | 125 | |
| 11.23 | 放棄借款人權利 | 125 |
三、
附表
| 2.01 | 承付款和適用的百分比 |
| 6.01 | 附屬公司 |
| 6.18 | 保險 |
| 7.12 | 結賬後 |
| 8.01 | 截止日期存在的債務 |
| 8.02 | 截止日期存在的留置權 |
| 8.04 | 截止日期存在的投資 |
| 8.09 | 截止日期存在的限制性協議 |
| 11.02 | 通告的某些地址 |
| 11.06(e) | 參加投票的人 |
展品
| A-1 | 貸款通知書的格式 |
| B | 紙幣的格式 |
| C | 美國税務合規證書的格式 |
| D | 符合證書的格式 |
| E | 合併協議的格式 |
| F | 轉讓的形式和假設 |
| G-1 | 許可同等權益債權人間協議的格式 |
| G-2 | 次級優先債權人協議的格式 |
| H | 投票參與者通知表格 |
四.
信貸協議
本信貸協議於2019年6月28日在Lamb Weston Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人 (本文定義)、貸款人(如本文定義)和AGWEST農場信貸公司PCA(合併後繼承至西北農場信貸服務公司， PCA)之間簽訂，作為管理代理。
借款人已請求貸款人為本協議規定的目的提供信貸便利，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件 這樣做。
考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義 和會計術語
| 1.01 | 定義的術語。 |
如本協議所用， 下列術語應具有下列含義：
“採購期” 指自材料採購期完成之日起至四(4)日最後一天止的任何期間這是) 此類收購完成之日後的完整會計季度。
“額外信貸延期修正案”是指對本協議以及其他貸款文件(如適用)的任何修訂，以確立貸款方和行政代理根據第2.01(B)節作出的任何增量定期貸款承諾(除根據本協議提供承諾或貸款的貸款人外， 不需要任何貸款人的同意)。
“調整後的期限SOFR 比率”指的是，就任何計算而言，每年的比率等於(A)計算的期間SOFR比率加上(B)SOFR調整數；但如果如此確定的調整期間SOFR比率應小於下限，則應將調整後的長期SOFR比率視為下限。
“管理代理” 指AgWest Farm Credit，PCA(合併後繼承至西北農場信貸服務公司，PCA)，其作為任何貸款文件下的管理代理，或任何後續管理代理。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷” 指行政代理人批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或延遲)形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
1
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。
“協議” 指本信用證協議。
“適用百分比” 是指就任何貸款人在任何時間就該貸款人在任何時間的任何類別的定期貸款而言，該貸款人在該時間 所持有的該類別定期貸款的未償還本金金額的百分比 (小數點後第九位)。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的一方。適用的百分比應按照第2.15節的規定進行調整。
“適用比率” 是指根據行政代理根據第7.01(C)條收到的最近一份合規證書中規定的綜合淨槓桿率，每年的下列百分比：
(A)關於A期貸款和A-2期貸款：
| 定價 階梯 | 合併淨槓桿率 比率 | 術語較軟 貸款 | 基本費率 貸款 | |||||||
| 1 | ≥ 4.75:1.00 | 2.600 | % | 1.600 | % | |||||
| 2 | 2.350 | % | 1.350 | % | ||||||
| 3 | 1.975 | % | 0.975 | % | ||||||
| 4 | 1.850 | % | 0.850 | % | ||||||
(B)關於A-3期貸款：
| 定價 層 | 合併淨槓桿率 比率 | 術語較軟 貸款 | 基本費率 貸款 | |||||||
| 1 | ≥ 4.75:1.00 | 2.75 | % | 1.75 | % | |||||
| 2 | 2.50 | % | 1.50 | % | ||||||
| 3 | 2.15 | % | 1.15 | % | ||||||
| 4 | 2.00 | % | 1.00 | % | ||||||
因綜合淨槓桿率變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應於緊隨第7.01(C)節合規證書交付之日之後的第一個營業日起生效。但是， 如果合規性證書在按照該條款規定的期限內未交付，則應所需貸款人的請求，第1級定價應自要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起適用，並應繼續適用至合規性證書根據第7.01(C)節交付之日後的第一個工作日 ，據此，應根據合規性證書中包含的綜合淨槓桿率的計算調整適用費率。從第四修正案生效之日起至根據第7.01(C)節交付合規性證書之日後的第一個工作日為止的適用費率應根據第4級定價確定。
2
“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。
“Arranger” 指AgWest Farm Credit，PCA(合併後繼承至Northwest Farm Credit Services，PCA)，其唯一牽頭安排人和 唯一簿記管理人。
“資產出售”是指根據第8.05(H)節對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產進行的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)。
“轉讓和假設” 是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。
“可歸屬負債”指根據第8.06(I)節產生的銷售和回租交易所產生的任何租賃，包括(Br)產生資本租賃義務的任何此類租賃，以及(Ii)不產生資本租賃的任何 租賃，若該租賃 被視為資本租賃將產生的資本化租賃債務本金金額(假設該租賃的利率等於適用於以美元計價的定期SOFR貸款的利率，且三個月的利息期限自該租賃簽訂之日起計)。
“歸屬本金 金額”是指在任何一天，對於借款人或任何受限制的附屬公司簽訂的任何允許應收款融資，減去適用的 應收款融資人收到並應用於該允許應收款融資項下投資金額的減去截至該日期該人根據該允許應收款融資支付或借入的總金額(就任何此類交易而言，為“投資金額”)。
“經審計財務報表”是指借款人及其子公司在截至2020年5月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度借款人及其子公司的相關綜合收益或經營活動及現金流量表，包括附註。
“可用金額” 指在任何時候與下列各項之和相等的金額，而不是重複的：
(a) $677,000,000, plus
3
(B)自2020年6月1日起至借款人已根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個財政季度的最後一天為止的期間(視為單一會計期間，但不包括僅發生在抵押品和擔保暫停期內的任何財政季度)的 50% ；
(C)借款人(借款人的子公司除外)在2020年5月31日之後和該時間之前從出售合格股權中獲得的現金淨收益的 100% ，但此類收益未根據本公約第八條用作任何其他交易的基礎 ；
(D)借款人或受限制附屬公司(借款人或其附屬公司除外)在2020年5月31日之後及之前因發行或出售借款人或受限制附屬公司的債務而獲得的現金收益淨額的 100% ，但在該時間之前，此類債務已轉換為合格股權；
(E) 借款人或任何受限制附屬公司在該時間之前(包括在處置任何該等權益時)根據第8.04(Q)節作出的任何投資所收到的現金回報總額。
(F) 借款人及其受限制附屬公司在任何非受限制附屬公司的投資的公平市場價值 當該附屬公司被指定為受限制附屬公司時，根據第8.04(Q)節對該非受限制附屬公司進行投資；
(G)在上述時間之前，將(I)根據第8.04(Q)節作出的投資、(Ii)根據第8.07(I)節作出的限制性付款和(Iii)根據第8.10(A)(Ii)節就指定債務作出的付款的總額 在上述時間之前進行 。
“可用期限” 指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準 為定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期長度的任何期限 或(Y)，參照該基準(或其組成部分)計算的任何付息期，如適用， 根據本協議計算的任何利息付款期。不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除。
“AWFC” 指AgWest Farm Credit、PCA及其後繼者。
“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
4
“基本利率” 指，在任何時候，(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%，以及(C)在該日生效的一個月的調整後期限SOFR利率加1.00%中的最高者。 基本利率的任何變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率的相應變化同時生效，如適用(但第(C)款不適用於調整後期限SOFR匯率不可用或無法確定的任何期間 )。
“基本利率貸款” 是指根據基本利率計息的貸款。
“基本匯率術語Sofr確定日”的含義與“術語Sofr Rate”的定義相同。
“基準” 最初是指調整後期限SOFR匯率；如果基準轉換事件發生在調整後期限SOFR匯率或任何當時的基準上，則“基準”是指適用於 調整後期限SOFR匯率或任何當時基準的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(B)節替換了該先前基準 匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分 。
“基準 替換”是指，對於(X)調整後期限SOFR匯率的任何基準轉換事件，可以由管理代理確定的下列第一個 替代方案，以及(Y)對於所有其他基準，第(B)款：
| (a) | (I)每日簡單SOFR匯率和(Ii)相關基準重置調整的總和； 或 |
| (b) | (I)行政代理選擇的替代基準利率和借款人充分考慮(A)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例的總和，以及(Ii)相關基準替代調整。 |
但條件是：如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
“基準替換 調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的 由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法。由有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例 以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準 以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代。
5
“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的 ：
(A)在 “基準過渡事件”定義的第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期( )；或
(B) 在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準的所有可用承諾人(或用於計算其的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但此類不具代表性 將通過參考此類(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，第(A)款或第(B)款中關於任何基準的“基準 更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的適用事件發生後 發生。
“符合基準的更換變更”是指，關於任何基準的使用或管理，或使用、採用或實施任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改)，借款時間 申請或預付款、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)由行政代理決定(與借款人協商) 可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人合理地決定 採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人合理地確定不存在用於管理任何該等匯率的市場慣例，則以行政代理人 決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A) 由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其部分)，但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
6
(B)監管監督人為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈的 部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體 (或該部分)的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。
“基準 不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時起的時間段(如有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換根據第3.03(B)節和第3.03(B)節規定的任何貸款 文件中的所有目的替換當時的基準，以及(B)截止於基準替換已經根據第3.03(B)節中的所有目的和根據第3.03(B)節的任何貸款文件替換當時的當前基準之時。
“受益所有權條例”指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“董事會” 就任何人而言，指該人(或同等的管理機構)的董事會或經正式授權代表該董事會(或同等的管理機構)行事的任何委員會。
“借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。
“借款人材料” 具有第7.01節規定的含義。
“借款人權利”是指借款人的所有法定或監管權利，包括披露有效利率、差別利率、審查信貸決定、不良貸款重組、優先購買權，以及《1987年農業信貸法》(《美國法典》第12編第2199-2202E節)和《農場信貸管理實施條例》(《美國聯邦法典》第12編，第2199-2202E節)以及《農場信貸管理實施條例》[br}第12 C.F.R.§617.7000等]可能規定的其他權利和特權。
“借款” 指由同一類別和類型的同時借款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由貸款人根據第2.01節規定具有相同的 利息期。
“營業日” 指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據該州的法律被授權關門，或實際上在該州關閉以美元計價的債務，如果該日與任何期限SOFR貸款的任何利率設置有關，任何此類SOFR貸款的資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類SOFR貸款進行的任何其他交易，指任何這樣的日子，也是美國政府證券營業日。
7
“資本租賃” 是指對不動產或動產的任何租賃，其債務必須根據公認會計準則在承租人的資產負債表上資本化。
“資本租賃債務” 指根據公認會計原則釐定的與資本租賃有關的資本租賃債務的主要組成部分合計。
“現金等價物” 指：
(A) 直接 美國的債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要此類債務得到美國的全部信用和信用支持)，在每種情況下，均在購置之日起一年內到期；
(B)對(1)商業票據及浮動或固定利率票據的 投資(A)任何資本及盈餘超過$250,000,000的認可國內商業銀行，或(B)任何獲標普或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或穆迪的銀行至少為P-1(本款(B)段所述的任何此等銀行為“核準銀行”)(或由其母公司發行)或(2)由，或由被標準普爾或穆迪評級為A-1或P-1或更高評級的任何國內公司擔保，且在每種情況下均在收購之日起270天內到期 ；
(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的 投資 由任何核準銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放的，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户；
(D)與符合上文(B)款所述標準的金融機構簽訂的、期限不超過30天的 回購協議。
(E) Money(Br)市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標普評為Aaa級，被穆迪評為aaa級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產； 和
(F)在借款人或其受限制子公司開展業務的美國境外任何司法管轄區內為現金管理目的進行的其他投資 根據公認會計準則分類為“現金等價物”的 其他投資。
“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額 賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、對賬和報告以及貿易融資服務 和其他現金管理服務和任何指定的境外子公司擔保義務。
8
“現金管理銀行”是指在截止日期或簽訂現金管理協議之日與貸款方或任何受限制附屬公司訂立現金管理協議的行政代理人、任何貸款人或投票參與者(或行政代理的關聯公司、貸款人或投票參與者)(不論此等人士其後不再是行政代理、出借人或投票參與者或行政代理的關聯公司、貸款人或投票參與者)。
“氯氟化碳”係指“國內税法”第957(A)節所指的“受管制外國公司”。
“CFCHoldco” 是指除一個或多個作為CFCs的外國子公司的股本外沒有其他實質性資產的國內子公司。
“法律變更” 是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
“控制權變更”指發生下列情況之一：(1)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為借款人股本投票權超過35%的實益所有人(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5規則所定義)，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構的成員；或(2)根據證明有任何重大債務的文件，對借款人發生“控制權變更”或類似事件。儘管有上述規定，受股票購買協議、合併協議或類似協議的約束，任何人不得被視為擁有股本的實益所有權，除非該人有權 投票或指示該等股本的投票，直至該等協議所擬進行的交易完成為止。
“類別”， 在指任何貸款、借款、貸款人或承諾時，(A)指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為A期貸款、A-2期貸款、A-3期貸款或在截止日期後設立的任何其他類別的貸款，(B)指此類承諾是否為A期貸款承諾、A-2期貸款承諾、A-3期承諾或在截止日期後設立的任何其他類別的承諾，以及(C)該貸款人是否為A期貸款人。期限A-2貸款人、期限A-3貸款人或根據截止日期後設立的任何類別承諾或貸款設立的任何其他貸款人(視適用情況而定)。
“截止日期” 指2019年6月28日。
“抵押品” 是指根據抵押品 文件的條款授予或聲稱根據抵押品 文件的條款授予的、為行政代理自身和其他義務持有人的利益而享有留置權的所有財產。在任何情況下，“抵押品”都不包括任何被排除在外的財產。
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“抵押品代理” 指適用的抵押品代理(該術語在《債權人間協議》中定義)。
“抵押品文件”是指借款人或任何擔保人根據第5.01節第7.10節的條款或任何貸款文件簽署和交付的擔保協議和其他擔保文件的總稱。
“抵押品恢復日期”具有第7.10(D)節規定的含義。
“抵押品和擔保暫停期”是指下列任何時期：(A)自(I)未發生違約且仍在繼續的日期起，(Ii)借款人獲得任何兩(2)家評級機構的投資級評級，以及(Iii)借款人的負責人已向行政代理提交證書，聲明滿足上述條件，並要求 抵押品和擔保暫停期開始，以及(B)在借款人不再獲得至少兩(2)家評級機構的投資級評級之日止。
“承諾” 對每個貸款人來説，是指A期貸款承諾、A-2期貸款承諾、該貸款人的A-3期承諾和/或 在該貸款人截止日期後確定的額外類別的任何其他承諾。
“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。
“溝通”指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
“符合證書” 指實質上屬附件D形式的證書。
連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合EBITDA” 指在任何期間，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的金額，等於：
(A)該期間的綜合淨收入外加
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(B)除以下第(Iv)款外，在確定該期間的綜合淨收入時，扣除下列各項而無重複的款額：(I)綜合利息開支，(Ii)根據借款人及其受限制附屬公司的收入、利潤或資本而計提的税款，包括但不限於聯邦、州、特許經營權、消費税和類似税以及在此期間支付或應計的外國預扣税，包括與此類税種有關的罰款和利息，或因任何 税務檢查而產生的；(Iii)折舊和攤銷費用以及所有其他非現金費用(包括減值費用)、費用 或虧損(但(X)需要為任何期間的預期未來現金付款計提準備金的任何費用除外)或(Y)代表當前資產的減記)，(Iv)(1)允許在根據1934年《證券交易法》S-X條例編制的預計成本節省的財務報表中反映的預計成本節約，以及(2)借款人合理預期在接下來的四個財政季度中因下列原因而產生的預計成本節約、運營費用削減和協同效應(統稱為“成本節約”)的金額(計算時視為此類成本節約已在該期間的第一天實現)，在上述期限內完成或預期在12個月內完成的行動(包括在正常業務過程之外的允許收購或處置)，前提是(A)此類成本節約是合理可識別、可量化和可事實支持的, (B)在該期間根據第(Iv)(2)款增加的此類成本節約的總額不得超過該期間綜合EBITDA的25%(計算時不考慮根據第(Iv)(2)款增加的任何金額)和(C)此類預計節省的成本僅可在採取適用行動後的第四個完整會計季度的最後一天或之前的季度重新計入，且在本條第(Iv)款所述的每種情況下，根據本條第(4)款，不得增加任何成本節約，只要是以其他方式增加到綜合EBITDA的費用或費用，無論是通過形式調整或其他方式，在該期間， (V)非經常性、非常或非常現金費用、費用或損失，(Vi)與任何允許的收購有關的任何或有或有付款(包括盈利付款、競業禁止付款和諮詢費，但不包括持續使用費付款)，(Vii)遞延融資費用的核銷或攤銷金額，佣金、手續費和支出(包括與允許應收賬款融資有關的任何費用和支出的註銷或攤銷)，(Viii)外匯損失 在此期間的換算調整或掉期合同，(Ix)與停止經營有關的損失(但僅在此類業務不再由借款人或受限制子公司擁有或經營之後)；(X)收購整合成本和 費用, 包括與收購相關的現金遣散費；(Xi)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，只要該等成本或支出由貢獻給借款人資本的現金收益或借款人發行股權的現金收益淨額提供資金；(但該現金收益淨額不得增加可用金額)和(十二)在任何允許的收購、投資、資產處置、債務的發行或償還、股權證券的發行、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改的期間內支付給第三方的費用和支出(在每種情況下，包括在截止日期前完成的任何此類交易，以及進行但未完成的任何此類交易，幷包括與此相關的交易費用) 或提前清償債務，條件是這些項目在財務準則委員會第141R號“企業合併”聲明生效之前需要資本化，但根據該報表目前要求計入費用 減去
(C)在確定該期間綜合淨收入的範圍內，不重複的以下 ：(I)非現金 信貸、收入或收益，包括該期間外匯換算調整或掉期合同的非現金收益 (但不包括代表正常過程中應計的任何非現金信貸、收入或收益)，(Ii)任何非常或 非常收入或收益(包括因提前終止掉期合同而收到的金額)，(Iii)任何聯邦、州、當地和外國所得税抵免以及(Iv)與非持續經營相關的收入(但僅在此類經營不再由借款人或受限制子公司擁有或經營後)。
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“綜合資金負債”是指截至確定之日，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的未償還本金總額，包括：(A)借款的所有債務的未償還本金金額，無論是當前債務還是長期債務(包括貸款)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務，或通常支付利息的債務。(B)信用證項下產生的所有債務(包括備用債務和商業債務)，但僅限於與信用證項下提取的金額有關的未償還債務； (C)所有資本租賃債務；(D)作為購買的資產或服務的遞延購買價格而簽發或假定的所有債務(或有收益付款和其他或有延遲付款以及在正常業務過程中發生的貿易債務除外)，這些債務將根據公認會計原則作為負債出現在資產負債表上；(E)這些人的所有不合格股權。(F)借款人或其任何受限制附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業 或合營企業(本身為公司、有限責任公司或類似的有限責任實體的合營企業除外) 就上文(A)至(E)款所指明的另一人的未償債務作出的所有擔保 ；及(G)任何合夥企業 或合營企業(本身為公司、有限責任公司或類似的有限責任實體的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)款所述類型的債務，但如該等債務明確不向該人追索，則不在此限。
“綜合利息(Br)覆蓋率”是指借款人在最近四個會計季度結束時確定的(A)綜合EBITDA與(B)以現金支付或應付的綜合利息支出的比率(以及 未計入綜合利息支出的部分，與允許應收賬款融資相關的向任何應收款融資人出售轉讓資產的損失或折價)的比率，均按公認會計原則為借款人及其受限制子公司計算。
“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在沒有重複的基礎上進行合併， 下列各項(根據公認會計準則確定)：(A)與綜合融資債務有關的所有利息 (包括合成租賃、應收賬款證券化計劃、表外貸款或類似的 表外融資產品)在該期間(不論是否在該期間實際支付)，是在根據利率互換合同支付或收到的任何付款淨額減去(B)(I)上述期間的所有利息收入和(Ii)在上述(A)款所包括的範圍內對遞延的 融資費用、佣金、費用和支出(包括與允許應收賬款有關的費用和支出的註銷或攤銷)之和後確定的。和因提前終止掉期合同而支付的金額(或加上任何已收到的金額)加上(C)與允許應收款融資相關的向任何應收款融資人出售轉讓資產的損失或 折扣。
“任何期間的綜合淨收入”是指借款人在按照公認會計原則確定的該期間的綜合淨收入(或虧損)；但應從該淨收入中剔除(在不包括的範圍內)，不得重複：
(1) 非受限制附屬公司的任何人士的淨收入(或虧損)，但以下情況除外：(I)該等收入實際上已在該期間以現金形式分配給借款人或任何受限制附屬公司，及(Ii)如屬現有的合營公司，借款人及其受限制附屬公司在現有合資企業收益中的其他權益超過第(1)(I)款所列金額的情況下，只要第(1)(Ii)款所列任何期間的金額不超過該期間綜合EBITDA的6.0%；
(2)根據公認會計原則，僅因幣值波動和相關税收影響而產生的損益；
(三)會計原則變更的累計影響；
(4)非正常業務處置資產或提前清償債務的損益。
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“綜合淨槓桿率”是指在任何日期，(A)在該日期的綜合資金負債比率，減去 (I)貸款方的不受限制的現金和現金等價物(同意將現金或現金等價物(X)存放在受託人以清償或消除債務，或(Y)為融資收購而產生的債務收益 並在完成收購之前託管以完成收購或提前償還債務的範圍內，應視為 不受限制的現金或現金等價物)和(Ii)根據任何法律、合同義務或組織文件，在不禁止的範圍內將相關債務分配給貸款方。非貸款方的受限制子公司的不受限制的 現金和現金等價物的100%金額(雙方同意，為預付債務或完成收購而分離或代管持有的現金或現金等價物應被視為不受限制的)至(B)截至該日期(或，如果該日期不是財務季度的最後一天， 截止於財務報表已根據第7.01(A)或(B)節交付的日期之前最近結束的財政季度的最後一天)。
“有擔保的綜合淨槓桿率”是指在任何日期(A)在該日的綜合資金負債(除任何無擔保的綜合資金負債外)的比率，減去(I)貸款方的無限制現金和現金等價物 (同意將現金或現金等價物(X)存放在受託人以清償或消除債務，或(Y)至 為完成收購而產生並以託管方式保管的債務收益的範圍，以完成收購或預付債務，應視為不受限制，只要相關債務包括在綜合融資債務中)和(Ii)根據任何法律、合同義務或組織文件，不被禁止向借款方分配的範圍不屬於貸款方的受限 子公司的無限制現金和現金等價物金額的100%(雙方同意，為提前償還債務或完成收購而分離或代管持有的現金或現金等價物應被視為不受限制的)至(B)截至該日期(或，如果該日期不是財務季度的最後一天，截止於根據第7.01(A)或 (B)節交付財務報表的日期之前最近結束的財政季度的最後一天)。
“合併總資產”是指借款人及其受限子公司在合併基礎上的總資產。
“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。
“承保實體”指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第 款第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。
“信貸延期” 指借款。
“每日簡單SOFR 利率”是指任何一天的SOFR，此利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定美元計價的銀團信貸安排的 “每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下建立另一慣例。
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“債務人救濟法”指美國的《破產法》，以及美國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。
“違約利率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率(如果有)加(C)年利率2%的利率；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應為等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。
“違約貸款人” 除第2.15(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，該不履行是由於該貸款人合理善意地確定未滿足提供資金的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約條件應在該 書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該 貸款人合理善意地確定提供資金之前的條件(該條件為先例，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行其在本條款項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在行政代理和借款人收到此類書面確認後)，或有直接或間接的母公司, (1)成為根據任何《債務人救濟法》或《自救行動》進行的訴訟的標的，或(2)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益，為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受託人、受讓人；或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權 權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免於執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，應 是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即提交給借款人和每一貸款人。
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“指定境外子公司擔保義務”是指借款人對借款人以書面指定的一家或多家受限制子公司(非境內子公司)的義務向行政代理機構提供擔保的任何協議；但借款人不得 允許構成指定外國子公司擔保義務的債務擔保本金總額超過綜合總資產的5.25,000,000美元和12.5%(如借款人在 出具財務報表之日前根據7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所示或根據其確定)。
“指定司法管轄區”指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。
“指定非現金對價”是指借款人或其一家受限制子公司根據借款人負責官員提交給行政代理的證書，就被指定為指定非現金對價的處置而收到的非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠確定) 減去借款人或受限制子公司(借款人或受限制子公司除外)因隨後處置該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。
“處置” 具有第8.05節規定的含義。
“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權。根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應受優先全額償還貸款和應計及應支付的所有其他債務以及終止承諾的約束)， (B)可由其持有人選擇贖回(僅限於合格股權，且並非由於控制權變更或資產出售的結果，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)，或(C)可轉換或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，在該股權發行時最後到期日後九十一(91)天之前，但僅限於在該股權發行時最後到期日後九十一(91)天之前滿足(A)至(C)條款的那部分股權；提供(X)如果此類股權是根據借款人或其任何子公司的員工利益計劃發行的，則此類股權不應僅因為借款人或其受限制的子公司可能要求其回購以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股權，以及(Y)如果此類股權由借款人或其任何子公司的任何未來、現任或前任員工、董事、高管、經理、管理層或顧問成員(或其各自的關聯公司或直系親屬)持有，該等股權不應構成喪失資格的股權，因為該等股票可根據任何不時生效的管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議而贖回或回購。
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“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“國內子公司”指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。
“電子版” 應具有第11.17節規定的含義。
“電子記錄”和“電子簽名”應具有賦予它們的含義。分別由《美國法典》第15編第7006條規定，因為它可能會被不時地修改。
“合格受讓人” 指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(但須符合第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。
“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
“環境法” 指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，由任何政府當局發佈、頒佈或訂立，以任何方式與環境、人類健康和安全、或任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放有關。
“環境責任” 是指借款人或任何附屬公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同直接或間接引起的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。
“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清。
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“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司” 是指與借款人一起，根據《國税法》第414(B)或 (C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和《國税法》第412節而言，被視為《國税法》第414節規定的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
“ERISA事件” 是指(A)發生《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與某項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足“最低資金標準”(如《國税法》第412節或《ERISA》第302節所定義)，不論是否放棄；(C)根據《國税法》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何計劃或計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知， 關於施加提取責任或確定多僱主計劃將資不抵債或正在重組的 。
“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。
“違約事件” 具有第9.01節規定的含義。
“排除財產” 具有《擔保協議》中規定的含義。
“除外附屬公司”指(I)任何非限制性附屬公司、(Ii)任何外國附屬公司、(Iii)任何外國附屬公司是氟氯化碳的任何附屬公司、(Iv)任何CFC Holdco、(V)任何不是全資受限附屬公司的任何附屬公司、(Vi)作為保險公司受監管的任何附屬公司、(Vii)任何應收款融資SPC、(Viii)在截止日期後被適用法律或收購時存在的任何合同義務禁止的任何子公司(只要該禁令不是在考慮該收購時產生的)擔保義務，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權來提供擔保的任何子公司，且該等同意、批准、許可或授權在該子公司作出商業上合理的努力以獲得該等同意、批准、許可證或授權以及(Ix)非營利性子公司之後仍未收到。
“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，僅在以下情況下的任何互換義務：該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據貸款文件授予擔保的擔保權益，此類互換義務(或其任何擔保) 根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)是或變得非法的，因為該擔保人 因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”(在第4.08節和其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保以及為該擔保人的利益而作出的任何保證、支持或其他協議生效後確定)，對此類互換義務生效。如果根據管理多個互換合同的主協議 產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換合同的部分。
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“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計算的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或(br}任何貸款人的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii) 是其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據在 (I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)之日起生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的美國聯邦預扣税，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非根據第3.01(A)(Ii)條或第3.01(C)條的規定，此類税額應支付給貸款人在緊接該貸款人成為本協議一方之前的轉讓人，或應支付給該貸款人在緊接其變更借貸辦事處之前支付的税款，(C)可歸因於該受款人未能遵守第3.01(E)和(D)節規定的任何預扣税。
“現有信貸協議”是指借款人、擔保方、貸款方以及作為該等貸款人的行政代理人，於2016年11月9日簽訂的特定信貸協議(經修訂、修改、延長、重述、不時修訂和重述、替換或補充，包括在本協議之日或之前)。
“現有合資企業” 指Lamb Weston/Meijer v.o.f、Lamb Weston/RDO Frozen、LW Hydro，LLC和Lamb Weston Alimentos Modinos S.A.
“農場信貸股權” 具有第7.11(A)節規定的含義。
“農場信貸貸款機構” 是指根據1971年《農場信貸法案》組織的聯邦特許農場信貸系統貸款機構。
“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。
“FATCA” 指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，任何現行或未來的國庫條例或其官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及根據政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或官方慣例，以及根據政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或官方慣例，並實施該法典的這些章節。
“聯邦基金利率” 是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率 ；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
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“費用函” 指借款人與AWFC(西北農場信貸服務公司合併後的繼承人，PCA)之間於2019年5月28日發出的費用函。
“財務官”指借款人的首席執行官、首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人(或行政代理人合理接受的任何其他高級人員)。
“第一修正案生效日期”指2020年4月20日。
“財政季度” 指財政年度的財政季度。
“財政年度” 指借款人及其子公司的財政年度，該期間應為截止於每年5月最後一個星期日的年度期間，可根據第8.03(B)節更改。
“惠譽” 指惠譽評級公司及其繼任者。
“下限” 指年息相等於0.00%的利率。
“境外資產出售” 具有第2.05(B)(Iii)節規定的含義。
“外國貸款人” 指非美國人的貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“國外回收事件”具有第2.05(B)(Iii)節規定的含義。
“外國子公司” 指不是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
“第四修正案生效日期”指2023年1月31日。
“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。
“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。
“GAAP” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，該原則一貫適用並不時生效。
“政府當局”指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，巴塞爾銀行監管委員會或其任何後繼者或類似機構)。
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“擔保” 就任何人而言，不重複地指該人以任何方式擔保或意在擔保任何其他人的債務的任何義務(在正常業務過程中背書以供存款或託收的除外)，包括但不限於任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金或其他支持，以支付或購買任何此類債務或維持營運資金，該等其他人士的償債能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於 維持良好的協議、維持協議或類似的協議或安排)，以使該其他人士的債務的任何持有人受益，(C)租賃或購買資產、證券或服務，主要目的是向該等債務的持有人保證，或(D)以其他方式向該等債務的持有人保證或使其免受損失。本協議項下任何擔保的金額(在符合其中規定的任何限制的情況下)應被視為等於 提供擔保的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)，或者，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的有關債務的最高合理預期責任 。
“擔保人”是指(A)借款人在本合同簽字頁上被確認為“擔保人”的每一家國內子公司，(B)根據第7.10節或其他條款作為擔保人加入的每一個人，以及(C)關於(I)任何有擔保的對衝協議項下的義務，(Ii)任何有擔保的現金管理協議項下的義務，以及(Iii)特定貸款方(在第4.01和4.08節生效之前確定)在擔保書項下的任何互換義務。借款人 (但不是借款人的直接債務人)
“保證” 是指擔保人根據第四條向行政代理人和其他義務持有人作出的保證。
“危險材料”是指任何性質的物質、材料或廢物，這些物質、材料或廢物可能根據任何環境法或根據任何環境法而引起責任或受其管制。
“對衝銀行” 是指與借款方或任何受限制附屬公司簽訂掉期合同的一方，該附屬公司是行政代理、貸款人或投票參與者或行政代理的關聯公司、貸款人或投票參與者，在成交日期或簽訂該掉期合同時(不論此等人士其後不再是行政代理、貸款人或投票參與者或行政代理的任何 關聯公司、貸款人或投票參與者)。
“國際財務報告準則”是指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指的相關財務報表。
“受影響貸款” 具有第3.03(A)節規定的含義。
“遞增定期貸款”是指根據任何遞增定期貸款承諾發放的任何貸款。
“增量期限貸款承諾”對任何貸款人而言，是指其根據第2.01(B)節的規定，按照適用的“額外信貸延期修正案”中規定的本金向借款人提供增量期限貸款份額的義務。
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“遞增條款貸款機構”具有第2.01(B)節規定的含義。
“遞增期限貸款到期日”是指適用的附加信用 延期修正案中規定的遞增定期貸款的最終到期日。
“負債”指在任何確定日期就任何人而言，不重複的：(A)借款的所有債務的未償還本金金額，不論是流動的或長期的，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務，或通常以其支付利息的所有債務；(B)信用證(包括備用和商業)和銀行承兑匯票項下可提取的最高金額，包括對信用證或銀行承兑融通項下提取金額的未償還債務；(C)所有可歸屬債務和資本租賃 債務以及合成租賃、應收賬款證券化方案、表外貸款或類似表外融資產品項下的可歸屬債務；(D)此人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與此人購買的資產有關的所有義務(根據與供應商在正常業務過程中訂立的協議，習慣性保留或保留所有權除外)；。(E)作為所購買資產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有義務(或有收益付款和其他或有遞延付款除外)。, 和在正常業務過程中發生的貿易債務)，將作為負債出現在資產負債表上；(F)該人發行的所有不符合條件的股權；(G)該人在掉期合同下的所有淨債務；(H)對另一人的上述(A)至(G)款所述類型的未償債務的所有擔保；(I)上文(A)至(H)款所指明類型的另一人的所有債項，而該等債項是由對該人所擁有或取得的資產的留置權或從該等資產的生產收益中支付的留置權(或有或有權利或其他權利)擔保的(或有或有的權利，或該等債務的持有人有 現有權利以該等權利作抵押)，而不論該等債務所擔保的債務是否已予承擔；但如該人並無承擔該等債務，則就本條第(I)款而言，該人的負債數額須相等於該等債務持有人的債務數額與該人擔保該等債務的資產的公平市價之間的較小者；及(J)上述(A)至(I)款所述的任何合夥企業或合營企業(但本身為公司、有限責任公司或類似的有限責任實體的合營企業除外) 的所有上述(A)至(I)項所述類型的債務 ，除非該人是普通合夥人或合營企業的普通合夥人或合營企業人，但如該等債務明確地對該人無追索權，則不在此限。
“保證金税金”指(A)因任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。
“受償人” 具有第11.04(B)節規定的含義。
“信息” 具有第11.07節規定的含義。
“內部到期 籃子”具有第8.01(F)節規定的含義。
“知識產權” 指版權、商標和專利(每一項均具有《擔保協議》中規定的含義)。
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“債權人間協議”指截至本協議日期，由美國銀行(Bank of America，N.A.)作為信貸協議受擔保各方(定義如下)的抵押品代理和行政代理、AWFC(西北農業信貸服務公司合併後的繼承人，PCA)、 作為額外第一留置權代理、初始附加第一留置權擔保各方(定義見此定義)的授權代表 簽訂的債權人間協議，並經借款人及其其他設保人(定義見此定義)確認和同意，經修訂。根據條款不時補充或以其他方式修改。
“付息日期”指(A)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該項貸款的每一利息期的最後一天及適用的 到期日；但如有任何定期SOFR貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應 日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及適用的到期日。
“利息期”指，就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款被支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月結束的期間；但條件是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非 就SOFR定期貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束；
(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有在數字上對應的日期)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；和
(C)任何利息期限不得超過適用的到期日。
“國税法”是指修訂後的1986年國税法。
只要借款人的長期非信用增強型債務被穆迪、標準普爾和惠譽中的兩家評級為BBB-或Baa3以上(或者，如果任何此類評級機構停止提供此類評級，則應由替代評級機構 提供同等評級)，則應存在“投資級評級”。
“美國國税局”指 美國國税局。
“加盟協議” 指由子公司根據第7.10節的規定簽署和交付的基本上以附件E的形式簽署和交付的加盟協議，或行政代理認為適用於該目的的任何其他文件。
“最新到期日”是指在任何時候，本合同項下任何貸款或承諾的最新到期日。
“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與任何政府當局達成的協議，在每種情況下均具有法律效力。
“LCA選舉” 具有第1.06節規定的含義。
“LCA試驗日期” 具有第1.06節中規定的含義。
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“貸款人” 指A期貸款人、A-2期貸款人、A-3期貸款人和/或增額定期貸款貸款人，視情況而定。
“借貸辦公室” 對於行政代理人或任何貸款人而言，是指在該人的行政問卷中被描述為該人的一個或多個辦事處、分支機構或附屬機構，或該人可能不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該人的任何附屬機構或該人的任何國內或國外分支機構或 該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及任何此等人士，應包括其適用的借貸辦事處。
“留置權” 就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或業權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)就證券、任何購買選擇權、催繳或第三方就該等證券享有的類似權利而作出的任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、抵押或抵押權益。
“有限條件收購”指借款人或其一個或多個受限制附屬公司進行的任何收購，包括以合併、合併或合併的方式進行的任何收購，而該收購的完成並不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，或借款人或其受限制附屬公司如未能按最終收購協議預期的方式取得完成收購所需的融資，則須向賣方或目標方支付任何與此有關的費用或開支。
“貸款”是指貸款人根據第二條以A期貸款、A-2期貸款、A-3期貸款或增量定期貸款的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”是指本協議、完善證書、每份合併協議、每張票據、抵押品文件、每份附加信用證延期修正案、債權人間協議和費用函。
“貸款通知”是指(A)借用定期貸款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續提供定期貸款的通知，該通知基本上應採用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
“貸款當事人” 統稱為借款人和各擔保人。
“主協議” 具有“掉期合同”定義中規定的含義。
“重大收購”指對借款人或受限制附屬公司支付的總代價不低於350,000,000美元的任何個人、財產、企業或資產的收購或一系列相關收購。
“重大不利影響”是指(A)借款人及其受限制子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況整體上的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施整體上的重大損害，或貸款當事人整體上履行貸款文件規定的義務的能力的重大不利影響；或(C)對任何借款方所屬貸款單據的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
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“實質性債務”指任何一個或多個借款人及其受限制附屬公司本金總額超過200,000,000美元的債務(貸款除外)，或與一份或多份掉期合同有關的債務。就確定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期合約所承擔的“債務”，應為借款人或該受限制附屬公司在該時間終止該等掉期合約時所須支付的最高金額(使任何淨額結算協議生效)。
“重大受限附屬公司”指資產在10,000,000美元或以上的任何受限附屬公司(應收款融資SPC除外)；前提是 如果所有受限子公司(應收賬款融資SPC除外)的資產總額因上述門檻而將超過50,000,000美元，借款人將把借款人選擇的此類受限 子公司指定為重大受限子公司，以便不超過所有受限子公司(應收賬款融資SPC除外)的總門檻。
“到期日” 指期限A到期日、期限A-2到期日、期限A-3到期日和/或遞增定期貸款到期日，視情況而定；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的 到期日應為前一個營業日。
“最大速率” 具有第11.09節中規定的含義。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“淨現金收益”指，就任何資產出售而言，(A)就該資產出售收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據票據以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，或 應收分期付款或應收購貨價格調整或其他款項，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時收到，扣除(B)以下各項的總和：(I)因出售資產而向第三方(聯營公司除外)支付或應付的所有費用和自付費用 ；(Ii)因出售資產而為償還由該資產擔保的債務而必須支付的所有款項的金額(貸款和債務與貸款的同等或初級擔保除外)，以及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額和為合理估計應支付的或有負債提供資金而建立的任何準備金的金額。於該等資產出售發生當年或下一年度的每宗個案中，並直接 歸因於該等資產出售(由財務主任以合理及真誠方式釐定)。
“非同意貸款人” 是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
“本票” 指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向借款人發放的貸款，實質上是以附件B的形式。
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“債務”指以下各項的所有墊款和債務、負債、義務、契諾和責任：(A)任何貸款方根據任何貸款文件 或以其他方式產生的任何貸款，以及(B)任何貸款方或根據任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的任何受限制附屬公司，在所有情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、已到期或即將到期的。現在存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的任何借款方或其任何附屬公司啟動後應計的利息和費用， 無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務。
“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“組織文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織 。
“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。
“未清償金額” 指就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及在該日期發生的任何貸款的預付或償還後的未清償本金總額。
“隔夜利率” 指在任何一天內，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個。
“參與者” 具有第11.06(D)節規定的含義。
“參與者名冊” 具有第11.06(D)節規定的含義。
“愛國者法案” 具有第11.18節規定的含義。
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“完美證書” 指貸款方根據本協議向行政代理交付的完美證書，截止日期為截止日期。
“定期的SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。
“允許收購”指(I)借款人或受限制的附屬公司對任何人的全部或實質所有資產或業務單位的任何收購，以及(Ii)對任何人(包括任何現有合資企業)的股權的任何收購，該收購在該收購後將是受限制的附屬公司，只要(X)不會發生違約事件，並且在其生效後或將由此產生的違約事件不會立即發生。(Y)借款人在實施該項收購或投資及任何相關交易及(Z)貸款方對非貸款方擁有的資產或在非擔保人或將不會成為擔保人的人的股權方面的所有此類收購和投資的總對價 (不包括與收購現有合資企業的股權有關的任何投資)後，應立即按第8.11節的形式符合第8.11節的規定。在第三修正案生效日期之後完成的任何收購，不得超過綜合總資產的8.50,000,000美元和20.0% (根據借款人根據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表顯示或確定的較大者)。
“允許的保留款” 指：
(A)法律對尚未拖欠或正在根據第7.04節提出異議的税款實施 留置權 ；
(B) 承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、房東和法律規定的其他類似留置權， 在正常業務過程中產生並確保未逾期超過30天的債務，或在遵守第7.04節的情況下 正在爭執的債務；
(C) 承諾和工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規下的存款；
(D) 保證金或保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的承諾，在每種情況下都是在正常業務過程中；
(E)對於根據第9.01(K)節不構成違約事件的判決(或與此類判決有關的上訴或擔保)， 判決有留置權；
(F) 地役權、分區限制、許可證、所有權限制、通行權以及借款人或任何附屬公司在正常業務過程中依法施加或產生或授予的不動產上的類似產權負擔，不擔保任何重大金錢義務，且 不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(G)不會對受影響物業的價值造成重大減損或對借款人或任何附屬公司的正常業務經營造成重大幹擾的業權上的輕微瑕疵 ；及
(H) ，對於任何外國子公司，根據組織該外國子公司的管轄區法律，根據法律強制產生的其他留置權；
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但條件是，“允許的留置權”一詞不應包括為借入的錢擔保債務的任何留置權。
“允許債權人間協議”是指對於任何再融資債務(或與該債務有關的允許再融資債務)，(I)意在與債務在同等基礎上擔保的債權人間協議，基本上以附件G-1的形式 或以行政代理合理接受的其他形式和實質在行政代理之間達成，該等同等債權方的其他持有人及該等再融資債務的持有人(或與其有關的準許再融資債務) 或其抵押品代理人，及(Ii)在每一種情況下，行政代理人與該等再融資債務持有人(或與其有關的準許再融資債務)或 抵押品代理人之間，應以債務、基本上以附件G-2的形式訂立或以其他方式合理接受的形式及實質的債權人間協議為擔保，借款人和行政代理人之間可能合理商定的變更。
“允許留置權” 是指在任何時候，借款人的財產或任何根據第8.02節的條款允許存在的受限制子公司的財產留置權。
“允許的應收款融資”是指任何一項或多項應收款融資，其中(A)任何貸款方或任何受限制子公司(I)轉讓或出售任何賬户(如紐約州有效的《統一商法》所定義)、付款無形資產(如紐約州有效的《統一商法典》所定義的)、應收票據或剩餘物(連同與其相關的某些 財產及其收款權和任何收益)，屬於“轉讓資產”) 對於任何不是借款人的子公司或關聯公司的任何人(就任何此類交易而言，稱為“應收款融資人”)， (Ii)向該應收款融資人借款，並通過質押該轉讓資產來擔保此類借款，和/或(Iii)以其他方式 為其收購此類轉讓資產提供資金，並與此相關，將此類轉讓資產的權益轉讓給應收款融資人，或(B)任何貸款方或任何受限制的子公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式將任何轉讓的資產轉讓給應收款融資SPC，應收款融資SPC隨後(I)將任何此類轉讓資產(或其中的權益)轉讓或出售給另一應收款融資人，(Ii)向該應收款融資人借款並由 質押此類轉讓資產，或(Iii)以其他方式為其收購此類轉讓資產提供資金，並與此相關， 將此類轉讓資產的權益轉讓給該應收款融資人；但就(A)或(B)條而言， (A)所有此等融資的歸屬本金總額在任何時間均不得超過(1)$335,000的較大者, (B)借款人根據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所示或根據其確定的合併總資產的8.0%和(B)此類融資不得因下列原因向任何借款方或任何受限制子公司(應收款融資SPC除外)提出追索權：(1)回購不合格資產，(2)與轉讓資產有關的信用損失以外的損失或攤薄的賠償，(3)根據應收款償債安排不構成債務的任何 債務，(4)根據本協議允許的任何利率互換或貨幣互換 與應收款融資SPC訂立的與允許應收款融資相關的“背靠背”互換 或(5)借款人或任何受限制子公司真誠地確定為“無追索權”應收款融資中慣常的履約陳述、保證、契諾、賠償和擔保 。
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“允許再融資 債務”是指(X)借款人或任何受限制子公司發生的債務，該債務用於延長、替換、再融資、續期或使借款人或任何受限制子公司的任何債務失效(“再融資”)，包括 任何以前發行的允許再融資債務，只要：
(1)該等新債務的本金不超過(A)如此再融資的債務本金(該等債務，即“再融資債務”)，加(B)該再融資債項的任何應累算利息及未付利息，加(C)已支付的任何合理投標或贖回溢價的款額，或根據管限該等再融資債務的文書或文件的條款而須繳付的任何罰款或溢價，以及與發行該等新債務及為該等再融資債務再融資而招致的任何合理費用、費用及開支；
(2)此類允許的再融資債務具有以下條件：
(A) 發生此類許可再融資債務時的加權平均到期日不少於適用的再融資債務的剩餘加權平均到期日；以及
(B) 最後預定到期日等於或晚於再融資債務的最終預定到期日(如果早於該最後到期日，則為當時最後到期日後91天的日期)(根據內部到期日產生的債務除外)；
(3)對於 此類允許再融資債務的範圍：(A)對在償還權上明確從屬於債務的債務進行再融資 ，此類允許再融資債務至少在與適用的再融資債務同等程度上從屬於債務，(B)由擔保債務的留置權擔保的留置權擔保，這種允許再融資債務是：(1)無擔保 或(2)由擔保債務的留置權擔保，其程度至少與適用的再融資債務的留置權同等，或(C)由與擔保債務的留置權同等的留置權擔保，這種允許的再融資債務(I)無擔保或(2)由擔保債務的留置權擔保 以不低於擔保再融資債務的留置權的條款(作為整體)對貸款人的擔保 ；
(4)借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，不得以借款人或任何受限制附屬公司不為再融資債務提供擔保的資產或財產作擔保(加改進和加入及其相關收益)；以及
(5)在根據第8.01節第(F)款或第(S)款最初發生的債務的許可再融資債務的情況下，管轄此類許可再融資債務的協議中所包含的違約契諾和違約事件不作為一個整體來考慮。與本協議的條款相比，借款人及其受限制子公司(由借款人的一名責任官員真誠地確定)受到的限制要大得多，除非借款人與行政代理對本協議進行了修訂(該修訂不需要任何其他貸款人的同意)，以便為貸款人的利益增加此類更具限制性的條款。
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但條件是：(A)允許的再融資債務不包括借款人的受限制子公司的債務，而該子公司不是為借款人或擔保人的債務再融資的擔保人，以及(B)本定義第(2)款不適用於第8.01(D)節規定的任何債務的再融資。
“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。
“計劃” 是指受ERISA第四章或《國税法》第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)《ERISA》第3(5)節所界定的“僱主”。
“平臺” 具有第7.01節中規定的含義。
“最優惠利率”是指，在任何時候，年利率等於東方版中不時公佈的“最優惠利率”。華爾街日報作為美國30家最大商業銀行中75%的平均最優惠貸款利率，或者如果東部版華爾街日報或該匯率沒有在該日公佈，該匯率為上次在《東方版》上公佈的匯率 華爾街日報。在東部版的情況下華爾街日報停止定期公佈該利率或等價物時，“最優惠利率”一詞應在任何日期參考 適用於該等商業銀行的其他定期公佈的平均最優惠利率，並由行政代理人以其合理的酌情決定權予以接受。最優惠利率的任何變化都將是自動的，無需通知任何借款人或任何其他貸款方。
“形式基準”是指，就遵守本協議項下的任何測試或契約而言，在適用的測算期結束之前發生的所有指定交易(並且，除確定違約事件是否已發生並根據第8.11條繼續進行外，在該計量期的最後一天之後以及在適用的確定日期或之前)以及與此相關的下列交易應被視為自該測試或契約的適用的計量期限的第一天起發生，並且：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)，(I)在處置借款人或其任何子公司或任何部門或業務部門所擁有的借款人的任何子公司的全部或幾乎所有股權的情況下，如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則應包括在內，(B)任何債務的清償及(C)借款人或任何與此有關的附屬公司所招致或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，須有適用期間的隱含利率 ，方法是利用在有關釐定日期對該債務有效的利率。但與此相關的任何成本節約調整應受“綜合EBITDA”定義第(B)(四)款規定的限制。
“公共貸款人” 具有第7.01節規定的含義。
“合格ECP擔保人” 是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在該時間符合商品交易法規定的“合格合同參與者”資格，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的時間有資格成為“合格合同參與者”的 。
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“合格股權 權益”是指不屬於不合格股權的任何股權。
“評級機構”指穆迪、標普和惠譽；但如果任何此類機構停止對借款人的長期非信用增強型債務進行評級，則該術語還應包括借款人和行政代理合理滿意的任何替代信用評級機構。
“應收款融資人” 具有“允許應收款融資”的定義中所規定的含義。
“應收賬款融資”是指(1)借款方的全資直接子公司，該子公司不從事與轉讓資產融資有關的活動，但與符合下列標準的允許應收款融資有關：(A)借款人或借款人的任何其他子公司(不包括債務擔保(債務本金和債務利息除外)) 根據慣例證券化承諾，不承擔任何債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分，(Ii)對借款人或借款人的任何其他附屬公司有追索權或對借款人的任何其他附屬公司負有義務 以任何方式(根據習慣證券化承諾除外)，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何財產或資產(轉讓資產除外)得到清償，但根據習慣證券化承諾除外；(B)借款人或其任何其他附屬公司與借款人或其任何其他附屬公司均無任何合同、協議，安排或諒解(根據允許的應收賬款融資 文件(包括關於應收賬款及相關資產的服務和應收賬款融資SPC的管理))，其條款對借款人或該子公司的優惠程度低於當時可能從借款人的關聯方獲得的條款(由借款人善意確定), 及(C)借款人或借款人的任何其他附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績；及(2)第(1)款所述任何該等附屬公司的每名普通合夥人， 符合第(1)款所述的所有標準。
“收款人” 是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何借款方支付或因其在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。
“追回事件” 是指借款人或其任何受限制子公司收到因其各自財產或資產被盜、損失、有形破壞或損壞或類似事件而應支付的任何現金保險收益或報廢賠償金。
“再融資債務” 是指借款人(可由擔保人擔保)以現金對價發行的任何債務，其範圍為(在支付與發行或發行相關的費用和費用後)在收到債務後的三個工作日內將其淨現金收益用於預付定期貸款；但條件是：(1)債務規定的攤銷額度不得超過91個工作日前原本金的5%。ST在最後到期日之後一天 此時，(Ii)管理此類債務的協議中包含的違約契諾和違約事件對於借款人及其受限制的子公司(由借款人的責任官員善意確定)整體而言並不比本協議的條款具有更大的限制性，除非借款人與行政代理人 簽訂了本協議的修正案(該修正案不需要任何其他貸款人的同意)，以便為貸款人的利益增加此類更具限制性的條款， (Iii)該等債務不得由借款人並非貸款方的任何附屬公司擔保，及(Iv)該等債務應為無抵押債務，或根據一項經準許的債權人間協議，以債務作為抵押 或以該等債務的較低優先次序作為抵押。
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“再融資定期貸款”是指在適用的“信用額度延長修正案”中被指定為“再融資定期貸款”的增量定期貸款；前提是借款人在收到貸款後三個營業日內使用相當於其現金淨收益的金額來預付定期貸款。
“註冊” 具有第11.06(C)節規定的含義。
“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“釋放” 是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移 進入或穿過環境，或在任何建築物、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、設施或固定裝置。
“相關政府機構”指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“清除生效日期”具有第10.06(B)節規定的含義。
“申請信貸 延期”是指借款通知。
“所需貸款人” 是指在任何時候承諾額超過50%的貸款人，如果承諾已經終止，則指未償還期限貸款的貸款人；但是，就僅影響一筆定期貸款的經濟變化而言，此類定期貸款的“所需貸款人” 應僅針對此類定期貸款的貸款人計算。為確定所需的貸款人，應排除任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還定期貸款的部分。關於 任何需要貸款人批准的事項，不言而喻，投票參與者應擁有第11.06(E)節規定的有關該事項的投票權。
“可撤銷金額” 具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。
“辭職生效日期”具有第10.06(A)節規定的含義。
“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
“負責人” 指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、助理財務主管或財務總監(或行政代理人合理接受的任何其他高級職員)，以及僅為交付任職證書的目的， 貸款方的祕書或任何助理祕書(或行政代理人合理接受的任何其他高級職員)，以及 僅就根據第二條發出的通知而言，適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，因此 上述任何高級職員在發給行政代理人的通知中指定的。根據本協議交付的任何文件如由借款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。
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“限制性付款” 指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限附屬公司的任何此類股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
“限制性子公司” 指借款人的非限制性子公司以外的子公司。
“人民幣”是指人民Republic of China的合法貨幣。
“標準普爾” 指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後續業務 。
“制裁” 指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關政府制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。
“有擔保的對衝協議” 指任何借款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。
“擔保協議” 是指借款人和擔保人為管理代理人簽訂的擔保協議，該擔保協議的日期為截止日期，該擔保協議已被不時修訂、修改、重述或補充；但在抵押品恢復日期之後的任何時間，“擔保協議”均應被視為指根據第7.10節的規定必須就該抵押品恢復日期交付的任何新的擔保協議。
“高級票據”指本金總額高達21.66億美元，包括(I)借款人於截止日期發行的2024年到期的4.625%優先票據，(Ii)借款人於2016年11月9日發行的2026年到期的4.875%優先票據，及(Iii)借款人於2020年5月12日發行的2028年到期的4.875%優先票據 。
“SOFR” 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR調整”指(A)就一個月的利息期限而言，年利率為0.10%；(B)就三個月的利息期限而言，年利率為0.15%；(C)就六個月的利息期限而言，年利率為0.25%。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
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“償付能力”是指，就貸款各方而言，按持續經營 關注點計量的貸款方所有資產(作為整體)的公允價值超過了貸款方的所有可能負債(作為整體)，包括根據本 協議產生的負債。
“違約的特定事件”是指第9.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的違約事件。
“指定債務” 指(I)次級債務(欠借款人或受限制附屬公司的次級債務除外)、(Ii)優先票據、(Iii)根據第8.01(F)節發行的任何債務及(Iv)就上文第(I)至(Iii)款所述債務而進行的任何準許再融資 。
“指定借款方” 具有第4.08節規定的含義。
“特定陳述”指第6.01節第一句和第6.02、6.03、6.12、6.13、6.16和6.17節中關於借款人和擔保人的陳述和保證。
“指定銷售”指處置(A)正常業務過程中的庫存和材料，(B)剩餘、陳舊或破舊的財產或資產，(C)現金或現金等價物，(D)不受限制的子公司的股權或債務，(E)在正常業務過程中因收款或妥協而應收的應收賬款及(F)財產，條件是(I)該等財產以類似重置物業的購買價格作信貸交換，或(Ii)該等處置的收益 實質上與該等處置同時用於類似重置物業的購買價格。
“指明的 交易”係指下列任何事項：(I)借款人或任何受限制附屬公司對任何人的任何投資(包括任何經準許的收購)， 在上述期間的第一天是全資受限制附屬公司的人 ，涉及(W)對非受限制附屬公司的投資，(X)收購新的受限制附屬公司或在合資企業中的權益，(Y)增加借款人及其受限制附屬公司對受限制附屬公司的合併經濟所有權，或(Z)收購產品線或業務單位，(Ii)涉及(X)處置附屬公司或合營企業(借款人或附屬公司除外)的股權的任何處置，或(Y)處置產品線或業務單位的任何處置，(Iii)任何債務的產生或償還(在每種情況下，循環信貸安排下的正常業務過程中的循環債務除外)，(Iv)就借款人的股權所作的任何限制性付款，(V)將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，及(Vi)任何其他明確規定須按形式實施的交易。
借款人或任何受限制附屬公司的“次級債務” 是指該人的任何債務，其償付和優先順序在合同上從屬於具有習慣性付款障礙和其他規定的債務的償付，且到期日不早於最後到期日後91(91)天。
“任何人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人和/或該人以其他方式控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。有一項理解是，在(X)借款人 獲得對該現有合資企業的更大控制權和/或所有權以及(Y)符合上述測試之前，(I)截至截止日期，任何現有合資企業(I)都不是附屬公司，或(Ii)不應被視為附屬公司。
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“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括簽訂任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何及 任何類型的交易及相關確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
“互換義務” 指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易向任何擔保人支付或履行的任何義務。
“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“A期貸款人” 指任何承諾A期貸款或部分A期貸款餘額的個人、根據本協議成為“A期貸款人”的其他每個人及其繼承人和受讓人。
“定期貸款” 具有第2.01(A)(I)節規定的含義。
“定期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，其根據第2.01(A)(I)節向借款人提供其A期貸款部分的義務，本金金額列於附表2.01中與貸款人名稱相對的部分。截止日期生效的所有貸款人的A期貸款承諾本金總額為300,000,000美元。
“期限A到期日”指2026年6月28日。
“條款A-2貸款人” 是指有條款A-2貸款承諾或部分條款A-2貸款餘額的任何個人、根據本協議成為“條款A-2貸款人”的每個其他人 及其繼承人和受讓人。
“定期A-2貸款” 具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。
“A-2期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，其根據第2.01(A)(Ii)節的規定向借款人提供其A-2期貸款部分的義務，本金金額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。 所有貸款人在第一修正案生效之日有效的A-2期貸款承諾本金總額為3.25,000,000美元。
“期限A-2到期日”指2025年4月20日。
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“A-3貸款期限” 是指任何有A-3貸款承諾或部分A-3貸款餘額的個人、根據本協議成為“A-3貸款期限貸款”的其他個人 及其繼承人和受讓人。
“定期A-3貸款” 具有第2.01(A)(Iii)節規定的含義。
“A-3期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，其根據第2.01(A)(Iii)節的規定向借款人提供其A-3期貸款部分的義務，本金金額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。 所有貸款人在《第四修正案》生效之日有效的A-3期貸款承諾本金總額為4.5億美元。
“期限A-3到期日”指2030年1月31日。
“定期貸款” 指A期貸款、A-2期貸款、A-3期貸款和/或任何增量定期貸款。
“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
“SOFR定期貸款”指按“SOFR利率”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。
“術語軟化率” 指，
(A)對於定期SOFR貸款的任何計算 ，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該 日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。在任何定期術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考比率尚未由術語SOFR管理員公佈，並且關於術語SOFR參考比率的基準轉換事件尚未發生，則術語SOFR匯率將是SOFR署長在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限的SOFR參考利率在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日；和
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算 ，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前的兩個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈 ；但是，如果截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準轉換事件 尚未發生。則期限SOFR匯率將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率 的期限SOFR參考利率，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率 即為該期限SOFR的參考利率。
術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
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“第三修正案生效日期”指2021年8月11日。
“交易” 是指(A)貸款方簽署、交付和履行本協議，(B)在成交日借款和其他信貸延期，以及(C)在成交日償還現有信貸協議項下的A期未償還貸款本金300,000,000美元。
“轉讓資產” 具有“允許應收款融資”的定義中所規定的含義。
“類型” 就任何貸款而言，是指其基本利率貸款或定期SOFR貸款的性質。
“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典。
“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。
“非限制性子公司” 指借款人根據第7.10(E)節以書面方式指定的借款人的任何子公司；應理解並同意：(I)術語“非限制性子公司”應包括任何該等指定子公司的所有子公司，以及(Ii)任何非限制性子公司隨後可被借款人指定為受限子公司，但須遵守第7.10(E)節的條款。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國人”(U.S.Person) 指國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。
“投票參與者” 具有第11.06(E)節規定的含義。
“投票參與者 通知”具有第11.06(E)節規定的含義。
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“有表決權股票” 對任何人來説，是指由該人發行的股權，在沒有或有事件發生的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的投票權已因該等意外事件的發生而暫停。為澄清起見，根據其條款可轉換為股權的債務不是“有表決權的股票”。
“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，其方法是：(I)將該債務當時的未償還本金除以(Ii)乘以(X)當時剩餘的每筆分期付款或其他所需的預定還本金額(包括最終到期日的付款)的乘積，再乘以(Y)該日期與支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)。
“全資擁有的受限子公司”是指借款人直接或間接擁有其100%股權(董事合格股除外) 的任何受限子公司。
“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。
“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。
1.02其他 解釋性規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)此處提及的任何人應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“此處所指”、“ ”，“本協議”和“本協議”，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有引用應被解釋為指出現這些引用的貸款文件的條款和章節，以及 證據和附表；(V)任何法律的引用應包括所有成文法和法規規定，合併、修改、替換或解釋此類法律以及任何法律或法規的任何提法， 除非另有説明，否則指的是經不時修訂、修改或補充的法律或法規, 和(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
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(B)在計算從某一特定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在內；” 及“至”指“至幷包括”。
(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中提及合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何 應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，如同它是向一個單獨的人或與一個單獨的人進行的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(視適用情況而定)。有限責任公司的任何分公司 應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或 任何其他類似術語也應構成該個人或實體)。
1.03會計術語
(A)一般而言。 根據本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)的解釋應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與按不時生效的、與編制經審計財務報表時使用的一致的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致編制，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。
(B)更改GAAP中的 。除根據第7.01節交付的財務報表腳註中披露的範圍外，借款人應提供適用於其的GAAP重大變更的書面摘要以及符合第7.01節交付的每個年度和季度合規證書的 。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求(須經所需貸款人的 批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該等GAAP更改之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的， 租賃應繼續以符合GAAP規定的基礎進行分類和會計核算，儘管GAAP有任何與之相關的變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的 修正案，以解決此類變化。
(C)計算。 儘管有上述規定，本協議雙方承認並同意，所有財務比率的計算(包括確定適用匯率的目的)均應按形式進行。
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1.04 Rounding.
根據本協議的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多 的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入 )。
1.05次 天。
除非另有説明， 本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.06有限 條件收購。
儘管 本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率或確定本協議的其他合規性時(包括確定是否遵守本協議中要求未發生違約或違約事件的任何規定，且違約或違約事件未發生、正在繼續或將由此導致)時，確定該比率的日期和確定是否已發生任何違約或違約事件的日期。根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何 有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，是否繼續或將由此產生，以及任何陳述或擔保是否真實和正確(指定的陳述除外)，應被視為此類有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，在實施此類有限條件收購和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)後，此類比率和其他撥備按預計基礎進行計量，就好像它們發生在LCA測試日期之前已根據第7.01(A)或(B)節交付財務報表的連續四個財政季度的開始，借款人可以在相關的LCA測試日期按照該比率和規定採取此類行動。 此類比率和規定應視為已得到遵守。為免生疑問, (X)如任何此等比率因相關有限條件收購完成時或之前的比率波動(包括借款人綜合EBITDA的波動)而超過 ，則該等比率及其他撥備不會被視為僅為決定是否根據本協議準許有限條件收購而因該等波動而超過 ，且 (Y)此等比率及其他撥備不得在該等有限條件收購或相關的 指定交易完成時進行測試。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則在相關LCA測試日期當日或之後，以及在該有限條件收購完成日期(除確定違約事件是否已根據第8.11條發生)或該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前的 之前，對於任何其他交易的任何比率或籃子可用性的任何後續 計算，任何該等比率或籃子應按以下基準計算：(1)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成，及(2)按備考基準計算，但不影響該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)。
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1.07利率 。
行政代理不擔保或承擔責任，本協議各方特此確認並同意(為了行政代理的利益)行政代理不對(A)繼續、管理、提交、計算或與基本費率、任何基準或其任何組成部分定義或其定義中提及的 費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)有關的任何其他事項承擔任何責任。 包括任何該等替代利率、繼任基準利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的組成或特徵 是否會與基本利率、任何初始基準利率或任何其他基準利率或基準替代利率終止或不可用之前的基本利率、初始基準利率或任何其他基準利率或基準替代利率的組成或特徵相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合基準利率變化的基準替代利率、初始基準利率或基準利率替代利率的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關 實體可從事影響基本利率或任何基準、任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算或任何相關調整的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。根據本協議的條款，行政代理可在合理情況下選擇信息來源或服務，以確定基本利率、任何初始基準 或任何其他基準或基準替代，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
承諾和信用延期
2.01定期貸款 。
(A)A期貸款、A-2期貸款和A-3期貸款。
(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一期限A貸款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供部分定期貸款(“期限A貸款”)，金額相當於該貸款人承諾的期限A貸款。A期貸款可以包括基本利率貸款或SOFR定期貸款，如本文中進一步規定的那樣。A期貸款承諾應在A期貸款獲得資金後終止，如果之前未終止，則在任何情況下都應在下午5：00之前終止。在截止日期。
(Ii)在符合本文規定的條款和條件的前提下，每一家A-2期貸款人各自同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供部分定期貸款(“A-2期貸款”)，金額相當於該貸款人的A-2期貸款承諾。A-2期限貸款償還的金額不得再借入。A-2期貸款最初應包括基本利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的那樣。A-2期貸款承諾應在A-2期貸款獲得資金後終止 ，如果之前未終止，則在任何情況下不得遲於下午5：00終止。在第一修正案生效之日。
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(Iii)在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個A-3期貸款人各自同意在第四修正案生效日以美元向借款人提供部分定期貸款(“A-3期貸款”)，金額與該貸款人的A-3期貸款承諾相同。A-3期貸款償還的金額不得再借入。A-3期貸款應包括基本利率貸款或SOFR定期貸款，如本協議進一步規定。A-3期貸款承諾應在A-3期貸款獲得資金後終止，如果之前未終止，則在任何情況下不得遲於下午5：00終止。在第四修正案生效之日。
(B)增量承諾。
(1)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求一名或多名合資格的受讓人作出不超過$100,000,000的增量定期貸款承諾，在每種情況下，受讓人均為農場信貸貸款人(在每種情況下，受讓人可包括任何現有的貸款人(但未經其同意，該貸款人不得參與任何此類增量定期貸款)，並須徵得該等同意(如有)。根據向該人轉讓定期貸款的要求)願意自行決定提供這種 增量定期貸款的人(這種出借人，“增量定期貸款出借人”)。該通知應列明(I)申請的增量定期貸款承諾額(最低金額為10,000,000美元，最低增量為10,000,000美元，或剩餘許可金額或行政代理人批准的較小金額)，(Ii)根據此類增量定期貸款承諾借入的增量定期貸款是增加任何現有類別的定期貸款還是增加一類新的定期貸款，以及(Iii)請求此類增量定期貸款承諾生效的日期(應：除非行政代理另有約定，否則不得少於送達通知之日起十個工作日(br}通知送達之日起十個工作日內)。
(2)借款方、行政代理人及上述規定需徵得其同意的任何其他人應簽署並向行政代理人提交附加信用延期修正案以及行政代理人合理地指定的其他文件，以證明遞增定期貸款承諾。根據本條款(D)的每項額外信貸延期修正案應 具體説明適用的遞增定期貸款的條款；前提是：
(I)增量定期貸款不應由借款人不擔保現有貸款的任何子公司擔保，而應 以保證當時現有債務的相同抵押品(且無額外抵押品)在同等基礎上擔保；
(Ii)(A)任何增量定期貸款的到期日不得早於當時的最新到期日，以及(B)任何增量定期貸款至到期的加權平均壽命不得短於任何當時未償還的 類定期貸款的剩餘加權平均至到期日；
(3)任何增量定期貸款不得以高於比例的比例與當時未償還的定期貸款一起參加任何強制性預付款；
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增量定期貸款應具有提供適用增量定期貸款承諾的貸款人與借款人之間商定的利率、選擇性提前還款條款和費用(但構成現有 類別定期貸款的補充的任何增量定期貸款應享有與適用的現有類別定期貸款相同的利率、選擇性提前還款條款和費用(預付費用除外))；
(V)在符合上述規定的情況下，任何增量定期貸款應以借款人和貸款人確定的條款和文件為準 ；但適用於任何此類遞增定期貸款的條款(除上文明確允許的條款和僅適用於當時最後到期日之後的契約或其他條款外)對借款人及其受限制子公司的限制，總體上不比借款人合理確定的適用於當時未償還的承諾和貸款的條款具有更大的限制性(除非修改本協議(不需要任何貸款人的同意)，以便為當時的現有貸款人的利益納入此類更具限制性的條款)；以及
(Vi)根據第1.06節的規定，第2.01(B)節規定的任何增量定期貸款承諾不得生效，除非 (W)不存在違約或違約事件，對此類增量定期貸款承諾及其債務的產生和收益的使用不存在形式上的影響；(X)無論是否在該日期進行信貸延期，都滿足第5.02節(A)和(B)款中規定的條件(並且，只有在該日期借款時，才需要遵守第(Br)(C)款)；(Y)在形式基礎上，借款人應遵守第8.11節的規定，並且(Z)行政代理應已收到關於行政代理合理要求事項的文件和法律意見 ，借款人應遵守第8.11節的規定。
在任何現有的 定期貸款類別增加時，貸款人應採取行政代理可能合理要求的任何行動，以確保該類別的貸款由該類別的貸款人根據每個貸款人各自持有的該類別定期貸款的金額 按比例持有。
2.02借款， 借款的轉換和延續。
(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但 任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在下午1：00之前收到每個此類貸款通知。(I)任何借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期 。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)借款人是否在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或續期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)借款或現有貸款的類別和類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人未能 在貸款通知中指明貸款類型，或者借款人未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為或轉換為, 基本利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的方式應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何借款通知中請求借入、轉換或續借SOFR定期貸款，但未指定利息期限，則視為 已指定一個月的利息期限。
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(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款中的適用百分比通知每個貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應 通知每個貸款人上一小節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在行政代理辦公室不遲於下午1：00將其貸款金額以即時可用資金形式提供給行政代理。(或者，如果延遲，則在借款人向適用貸款通知的行政代理交付後兩小時內)，在適用貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節中規定的適用條件(如果該借款是第5.01節中的初始信用擴展)後， 管理代理應根據借款人向管理代理提供的説明(且借款人合理地接受)，將收到的所有資金以與管理代理收到的相同的資金提供給借款人。
(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該期限SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為SOFR定期貸款，且所需貸款人可要求在當時與之有關的當前利息期的最後一天，立即將以美元計價的任何或所有當時未償還的SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款。
(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。
(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有延續生效後， 貸款的有效利息期不得超過15個。
(F)儘管 本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，通過本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其與 有關的所有貸款。
2.03 [已保留].
2.04 [已保留].
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2.05提前還款。
(A)自願預付貸款。借款人在接到借款人通知行政代理後，可隨時或不時 自願預付任何類別的全部或部分定期貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知 必須在下午1：00之前送達行政代理。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期前三個工作日，以及(B)在提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何此類SOFR定期貸款的提前償還應為本金5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)；(Iii)任何基本利率貸款的預付本金應為$1,000,000，或超出本金$500,000的整數倍(或，如少於，則為當時未償還的全部本金)；。(4)定期貸款的任何預付應按借款人選擇的比例進行，每次此類預付應按借款人的指示使用，如果沒有這種指示，則應按到期順序直接用於適用定期貸款的剩餘本金攤銷付款； 和(V)任何此類通知可能以其他融資安排或一項或多項其他交易的有效性為條件。 每份此類通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型，如果要預付定期SOFR貸款，則應説明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人它收到了每個此類通知，並告知該貸款人適用的預付款百分比。如果借款人發出該通知 , 借款人應提前付款，且通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付 ，但須遵守通知中規定的任何條件的發生。定期SOFR貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及第3.05節要求的任何額外金額。 根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應根據適用貸款人對該類別的各自適用百分比，應用於 適用貸款人正在預付的適用類別的貸款。
(B)強制預付貸款。
(I)資產銷售和追回事件。(A)在任何資產出售或一系列資產出售導致該財政年度內從所有資產出售中獲得的現金淨額合計超過20,000,000美元的情況下，借款人應立即預付相當於從所有此類資產出售中獲得的超過20,000,000美元的現金淨額的100%(100%)的定期貸款(此類預付款 將按下文第(Ii)款的規定使用)；但是，只要借款人向行政代理提交證書，表明打算使用該現金收益淨額收購在其業務中使用或有用的資產或進行許可收購，且(2)此類再投資或許可收購在365天內完成(或如果借款人或任何受限子公司已簽訂具有約束力的協議，在該365日內進行此類收購)，則該現金收益淨額不應被要求如此使用。在收到現金收益淨額後，該期限應就承諾用於再投資或用於此類收購的現金收益淨額額外延長180天)，雙方明確同意，未如此再投資的任何現金收益淨額應用於償還緊隨其後的貸款，以及(B)與回收事件相關的現金收益超過20,000美元的範圍。在收到現金收益後365天內(可根據上文第(A)(2)款延長期限)，未用於收購用於其業務的固定資產或資本性資產, 借款人應預付定期貸款，其總額相當於此類現金收益的100%(100%)，扣除為獲得此類現金收益而產生的所有第三方成本(此類預付款應按下文第(Ii)款規定使用)； 此外，如果當時有任何未償還的債務(包括再融資債務)是以平價方式擔保的，則該現金收益淨額(根據當時未償還的定期貸款和其他債務的本金金額，分別為 )最高可按比例用於按本協議要求的程度提前償還此類債務。
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(2)申請強制預付款。根據第2.05(B)節要求支付的所有金額應按比例 用於每一類別的定期貸款(以及借款人指示的剩餘本金攤銷付款，如果沒有該指示，則應直接按到期日順序用於適用定期貸款的剩餘本金攤銷付款)。
在上述申請的參數範圍內，預付款應首先用於基本利率貸款，然後按直接利息期限的順序用於定期SOFR貸款 期限。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條的規定，否則不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。
(3)提前還款義務的限制。儘管第2.05(B)節有任何其他規定，(I)外國子公司的任何資產出售的任何 或所有現金淨收益(每次該等資產出售稱為“外國資產出售”) 或外國子公司收到的任何追回事件的現金收益淨額(每次該等追回事件稱為“外國回收 事件”)被該外國子公司的適用外國法律禁止或延遲匯回借款人， 在第2.05(B)(I)節規定的時間，本協議所要求的其他預付款不會被要求支付與該現金收益淨額相等於的任何部分，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於該外國子公司適用的當地法律不允許匯回借款人或任何國內子公司(借款人在此同意使用，並使其子公司使用商業上合理的努力，以克服或取消任何此類匯回限制)，如果在要求相應預付款之日起一年內，適用的當地法律允許將任何此類受影響的現金淨收益匯回國內，這種匯回將立即生效，並且這種匯回的現金淨收益將迅速(無論如何不晚於匯回後五個工作日)用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款和與匯回相關的額外成本)，以償還第2.05條規定的定期貸款，或(Ii)借款人在與行政代理協商後真誠確定的範圍內, 將任何或全部境外資產出售的現金淨收益或歸因於境外子公司的任何境外回收事件的現金淨收益匯回借款人或任何國內子公司，將對此類現金淨收益產生重大(由借款人合理確定的)不利税收後果(包括通過減少 税收屬性)，則不需要就 任何與第2.05(B)(I)節規定的時間受影響的此類現金淨收益部分相等於的金額進行預付款。但適用的外國子公司可在此期間保留 ，但僅限於對此類現金收益淨額保留適用的不利税收後果(借款人在此同意採取商業上合理的努力來克服或消除任何不利的税收後果)，並且如果在要求相應預付款的日期之後的一年內，任何此類受影響的現金收益淨額匯回不再具有重大的不利 税收後果(由借款人合理確定)，這種匯回將立即生效，並且這種匯回的現金收益淨額將迅速(無論如何不遲於匯回後五個工作日)用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款和與匯回有關的額外費用)，以償還第2.05節規定的債務。
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2.06 [已保留].
2.07償還貸款 。
(A)借款人應從2019年9月30日開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以等額季度分期償還A期貸款的未償還本金金額3,750,000美元(該等分期可能因根據第2.05節預付款而進行調整)，A期貸款的未償還本金餘額將於A期貸款到期日到期，除非根據第9.02節的規定提早償還。
(B)借款人應從2020年9月30日開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以4,062,500美元的等額季度分期付款償還A-2期貸款的未償還本金金額(此類分期付款可能會因根據第2.05節進行的預付款而進行調整)，A-2期貸款的未償還本金餘額將在A-2期貸款到期日到期，除非根據第9.02節的規定提早到期。
(C)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2023年6月30日開始)按季度等額償還A-3期貸款的未償還本金5,625,000美元(此類分期付款可能會因根據第2.05節進行預付款而進行調整)，A-3期貸款的未償還本金餘額將在A-3期貸款到期日到期，除非根據第9.02節的規定提早到期
2.08 Interest.
(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額應在每個利息期內產生利息，年利率等於該利率期間的調整後期限SOFR利率加上適用利率的總和；及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的 借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率的總和。
(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動計息，等於 違約率。
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(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時未支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，則應所需貸款人的請求，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。
(Iii)應計利息和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息 應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.09 Fees.
(A)借款人應按各自書面約定的金額和時間向安排人和行政代理支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(B)借款人應按規定的金額和時間向貸款人支付已另行以書面約定的費用。 該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.10利息和費用的計算 。
基於最優惠利率的基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際天數 為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應計入貸款當日的利息 ，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)款所述外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並具有約束力 ，無明顯錯誤。
如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定 (I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，以及(Ii)適當計算綜合淨槓桿率將導致該期間的定價較高，借款人應立即 並追溯義務應行政代理的要求(視情況而定)立即向行政代理支付費用。在根據《美國破產法》對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人將自動支付一筆利息和手續費，而無需行政代理、任何貸款人採取進一步行動)， 這筆金額相當於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間的利息和實際支付的費用的數額。本款不應限制行政代理或任何貸款人(視具體情況而定)根據第2.08(B)條或根據第九條享有的權利。借款人在本款項下的債務在總承諾額終止和償還本項下的所有其他債務後仍然有效。
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2.11債務證據 。
每個貸款人進行的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人所保存的賬目或記錄在貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何 金額的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應(通過行政代理)簽署並向該貸款人交付一份票據，該票據將在此類賬户或記錄之外證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類別、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。
2.12付款 一般；行政代理的追回。
(A)一般。 貸款方支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理的辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付根據本協議到期的任何款項。 行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，與通過電匯到貸款人的貸款辦公室收到的資金相同。行政工程師在下午2：00之後收到的所有付款。在行政代理的選擇下，應被視為在下一個營業日收到，並且任何適用的利息或費用將繼續計入。如果借款人支付的任何款項在營業日以外的某一天到期，應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期的中午12：00之前)，否則該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額， 該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率借款，該貸款人已根據第2.02節的要求並在規定的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。 在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的出借方和借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的金額，並附帶利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)如果由借款人付款，則為隔夜利率，外加行政代理根據上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理人應及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額 支付給行政代理，則所支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在 此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人的任何索賠，如果借款人 未能向行政代理付款。
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(Ii)借款人付款 ；行政代理推定。除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項之前 收到借款人通知，借款人將不會 支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。對於行政代理在本協議項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的 沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(這種付款被稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理因任何原因以其他方式錯誤地付款：， 然後，每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額 ，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，按隔夜利率計算。
行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的、不明顯的 錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第五條規定的適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取 利息。
(D)貸款人的債務 若干。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款和付款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節規定的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。
(E)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
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2.13貸款人分擔付款。
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就 該貸款人發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款總額的一定比例的付款，並應計利息 高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)購買(按面值現金)參與其他貸款人的貸款，或 進行其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由貸款人根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款向借款人或其代表支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價 ，但轉讓給任何借款方或任何附屬公司的款項除外(本條的規定應適用於此款的規定)。
每一貸款方同意 前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。
2.14 [已保留].
2.15違約 貸款人。
(A)調整。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。
(Ii)拖欠貸款機構瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，或 根據第11.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，該違約借款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金； 第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，應將其存放在存款賬户中，並按比例釋放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四， 任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項； 只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項 ；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示。任何付款, 根據第2.15(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)償付違約貸款人所欠金額的預付款或其他款項應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人 均不可撤銷地同意本協議。
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(Iii)某些 費用。任何違約貸款人無權就其違約貸款人的任何期間收取根據第2.09(A)(I)、2.09(A)(Ii)或 2.09(B)條須繳付的任何費用(而借款人亦無須向該違約貸款人支付任何否則須向該違約貸款人支付的費用)。
(B)違約 貸款人補救。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得對借款人作為違約貸款人期間應計的費用或其支付的款項進行追溯調整；此外， 除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。
第三條
税收、收益保護和非法性
3.01 Taxes.
(A)免税支付；代扣代繳義務；因納税而支付。除適用法律要求外，任何借款方在任何貸款文件下的任何或因其任何義務而支付的任何和所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。 如果任何適用法律(由行政代理人或任何貸款方善意酌情決定)要求行政代理人、貸款方或其他適用的扣繳代理人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳。並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是保證税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣繳時應收到的金額。
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(B)貸款方支付的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律向有關政府當局及時支付 任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時向其償還任何其他税款。
(C)税收 賠償。(I)貸款各方應並在此特此對每一收款人進行共同和個別的賠償，並應在提出書面要求後十天內為此支付由該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01條規定的應支付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。貸款人(向行政代理提交副本)或行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就屬於該貸款人的任何賠付税款進行賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且不限制貸款方的義務)，(Y)行政代理因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者名冊的規定而應承擔的任何税款，以及(Z)行政代理應承擔或支付的與任何貸款文件相關的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府 當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的， 沒有明顯錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議或任何其他貸款文件所欠該貸款人的任何和所有金額抵銷本條款第(Ii)款規定的應付給行政代理的任何金額。
(D)付款證據。借款方或行政代理人在按照第3.01節的規定向政府機關繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理人或行政代理人(視情況而定)交付由該政府機關出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的任何申報單的副本或令該借款方或行政代理人滿意的其他合理的付款證據。
(E)貸款人的狀況 ；税務文件。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理人的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(不包括第3.01(E)(Ii)(A)節所述的(1)項文件，在貸款人的合理判斷中，如果填寫、執行或提交將使貸款人 承擔任何重大未償還的成本或費用，則無需填寫、籤立或提交以下3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)或(2)《國內税法》以外的適用法律或依據該適用法律規定的司法管轄區的税務機關(br}必須遵守該司法管轄區的免徵或減少預扣税的要求)。
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(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的副本，以證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：
(1)在 外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益的情況下，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或適用的繼承人 表格確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)或適用的繼承者表格，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)簽署美國國税局W-8ECI表格或適用的繼任者表格原件。
(3)在外國貸款人根據《國內税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下，(X)實質上採用附件C-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控制外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)或適用的繼承人表格的副本；或
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(4)至 如果外國貸款人不是受益者，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)或適用的繼承者表格、基本上採用附件C-2或Exhibit C-3、IRS Form W-9、和/或每個受益者 所有人的其他證明文件的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國直接或間接貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件C-4的形式提供實質上符合美國税務規定的證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他 表格簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理機構確定需要扣繳或扣除的費用 ；和
(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人 履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定。根據FATCA規定的義務 或確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就第(D)款而言，“FATCA”應包括截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
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(Iii)各貸款人同意，如果先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明過期或過時，或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)處理某些退款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款或任何貸款方根據第3.01款支付了額外金額的任何税款，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01款就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額)。 該受款人發生的所有自付費用(包括税款)的淨額，且不含利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的請求，同意償還還給借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但罰款、利息或可歸因於失信行為的收費除外)。如果收件人被要求將退款退還給該政府當局，則收件人有重大疏忽或故意不當行為(收件人)。儘管 本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不需要根據本款向貸款方支付任何款項，而該金額的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額。 如果未扣除需要賠償並導致退款的税款，則收款方的税後淨額將低於該收款方。, 扣繳或以其他方式徵收 ，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。
(G)生存。 本條款第3.01條規定的各方義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止、償還、清償或履行所有其他義務後繼續存在。
3.02違法性。
如果任何貸款人確定 任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用貸款機構發放、維持或資助任何貸款(基本利率貸款除外)或根據任何基準確定或收取利息是非法的，則在該貸款人通知借款人(通過行政代理)後，(A)貸款人發放此類貸款的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或將基本利率貸款轉換為此類貸款的任何權利，應被暫停。和 (B)，如果有必要避免這種違法行為，基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不應 參考“基本利率”定義的第(C)條，直到貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，
(I)如有必要避免這種違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理機構提供一份副本)提前償還或在適用的情況下將所有此類貸款轉換為基本利率貸款(如有必要避免此類違法行為，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考“基本利率”定義的第(C)款)。
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(A)如果此類貸款不受利息期限制，則立即，或
(B)如果此類貸款受利息期的約束，則在該利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類貸款至該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類貸款至該日，則立即繼續維持此類貸款，以及
(Ii)如果 為避免此類違法性而有必要，行政代理應在中止期間計算基本費率，而不參考“基本費率”定義的第(C)款，
在每個案例中，直到每個受影響的貸款機構書面通知管理代理機構，該貸款機構根據該基準確定利率或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換金額的應計 和未付利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)如果在任何利息期開始之日或之前(或就任何基準而言， 在任何營業日不受利息期限制)，則 須遵守下文第3.03(B)節：
(I)行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，由於任何原因(基準過渡事件除外)，不能根據基準的定義確定任何基準；
(Ii)被要求的貸款人確定，由於任何原因，對於任何受利息期或轉換為利息期或其延續限制的貸款請求，就擬議貸款而言，任何被請求的利息期的基準沒有充分和公平地反映該貸款人發放和維持這種貸款的成本，並且被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理；或
(Iii)被要求的貸款人確定，由於任何原因，對於任何不受利息期限制的貸款請求(基本利率貸款除外)，或對其進行轉換或繼續，或對其保持基準，建議的貸款或未償還貸款的基準不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本， 且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於這一決定的通知。
然後，行政代理 應及時通知借款人和貸款人。
行政代理向借款人發出通知後，
(1)貸款人發放受利息期限制的貸款的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或轉換為此類貸款的任何權利，應暫停(以受影響的貸款或受影響的利息期為限)，直至行政代理人(根據第(Ii)款，應所需貸款人的指示)撤銷該通知；
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(2)貸款人發放或維持不受利息期限制的貸款(基本利率貸款除外)的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或轉換為此類貸款(基本利率貸款除外)的任何權利，應(在受影響的貸款的範圍內)暫停，直到行政代理(根據第(Iii)款，在所需貸款人的指示下) 撤銷該通知；
(3)借款人可撤銷任何未決的(受影響的貸款或受影響的利息期的範圍內)借入、轉換或延續此類貸款的請求 ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基準利率貸款的請求，其金額為所列金額；
(4)任何未償還的受影響貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款(如果此類貸款不受利息期的約束，則應立即轉換為基本利率貸款)，在進行任何此類轉換時，借款人還應就如此轉換的金額支付應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額；以及
(5)在第3.03(A)(I)節中關於用作基本利率組成部分的任何基準的任何此類通知 的情況下，在撤銷該通知之前，不得將該基準組成部分用於確定基本利率貸款。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：
(I)更換 個基準. 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件 及其相關基準更換日期在基準替換設置為當時的基準之前發生，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期定義的第(A)條確定的，則該基準替換將在本貸款 文件項下和在任何貸款 文件項下就該基準設置和後續基準設置進行替換，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改，或任何其他方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件以及(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期“基準替換”定義的第(B)條確定的，則該基準替換 將在下午3：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中任何基準設置的所有目的替換該基準。在基準替換之日後的第五個工作日，只要管理代理 尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或任何其他方的進一步行動或同意。 如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。
(Ii)基準 符合變更的替換.對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理在與借款人協商後，有權不時進行符合更改的基準替換 ，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或 同意。
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(3)通知；決定和決定的標準.行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何基準更換的有效性 。行政代理將通知借款人(X)根據第3.03(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始。行政代理 或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第3.03(B)條(如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。
(Iv)無法獲得基準的期限 .儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替代有關的 )，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，以表明 不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管 主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕上，或者(B)不再或不再受其不代表或將不代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後為所有基準設置修改 “利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(Iv)基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續按當時的基準計息貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何受影響的未償還貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。
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3.04增加了 成本。
(A)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；
(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾、其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“不含税”定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税外)；或
(Iii)對任何貸款人施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或對其參與；
而上述任何一項的結果應為： 增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人提出要求時，該借款人須向該貸款人支付額外的款額，以補償該貸款人(視屬何情況而定)所招致或減少的該等額外費用。
(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的 金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減持。
(C)報銷憑證 。出借人出具的、列明向出借人或其控股公司(視情況而定)支付本節(A)或(B)款所規定的賠償金額的證明，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的決定性證明。借款人應在收到任何此類憑證後十天內向貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。
(D)請求延遲 。任何貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人引起此類費用增加或減少的法律變更的日期(視情況而定)超過六個月之前， 要求借款人根據本節前述規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向(但以下情況除外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至 包括追溯效力期限)。
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3.05損失賠償
應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(適用利率或其他利潤的任何損失除外)：
(A)任何貸款的續期、轉換、付款或預付，而該貸款的利息期並非在該貸款的利息期的最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有預付、借入、繼續或轉換任何受借款人通知的日期或款額所規限的貸款的任何 貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)因借款人根據第11.13條提出請求而作出的任何 在利息期限的最後一天以外的日期進行的受利息期限限制的貸款轉讓；
包括 任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止此類資金的保證金而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
為了計算借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按在確定此類貸款的期限SOFR利率時使用的期限SOFR利率為借款人發放的每筆定期SOFR貸款提供資金，無論該期限SOFR貸款是否實際上是如此提供資金的。
3.06減輕 債務；更換貸款人。
(A)指定一個不同的借貸辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何信貸展期，但條件是該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議的條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額， 如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應採取合理的 努力指定不同的貸款辦公室為其提供資金或登記本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，都不會使貸款人承擔任何未償還的費用或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意自掏腰包支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的費用和費用。
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(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節更換該貸款人。
3.07 Survival.
借款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續存在。
第四條
擔保
4.01保修。
各擔保人在此 作為主債務人和非擔保人，在此共同和分別向每一貸款人和其他債務持有人保證在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速付款， 作為強制性現金抵押或其他)。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制預付款，通過加速支付， 作為強制現金抵押或其他方式)，擔保人將共同和分別迅速支付，而不需要任何要求或任何通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，將在到期時立即全額支付(無論是延長到期日，作為強制預付款，通過加速支付，作為強制性現金抵押(br}或其他方式)。
儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額。
4.02無條件的債務 。
擔保人根據第4.01節承擔的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論與該義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何義務的任何替代、解除、減值或任何其他擔保或擔保的交換，並且在適用法律允許的最大範圍內， 不受任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平清償或抗辯的任何其他情況的影響(或有賠償除外，全額支付債務除外，税收總額、費用報銷或收益保護義務，在每種情況下，均未提出索賠)，本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務全部清償且承諾已到期或終止之前，擔保人無權對借款人或任何其他擔保人 根據本條第四款支付的款項享有代位權、賠償、補償或分擔的權利。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害本協議項下任何擔保人的責任，其責任應保持 如上所述的絕對無條件：
(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間 ，或放棄履行或遵守；
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(B)任何貸款文件或與債務有關的其他文件的任何條款中提及的任何行為應作出或不作出；
(C)應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何貸款文件或與債務有關的其他文件下的任何權利，或免除、減值或交換全部或部分債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；
(D)授予行政代理人或任何其他義務持有人作為任何義務的擔保的任何留置權 不得附加或不完善；或
(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為任何擔保人的任何債權人的利益) 或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權。
就其在本協議項下的義務 而言，每個擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救或根據任何貸款文件或與義務有關的任何其他文件對任何人提起訴訟，或根據任何其他義務擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何 要求。
4.03恢復。
如果任何人或其代表因任何原因取消或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復任何義務的付款，且無論是否因任何債務人救濟法或其他原因，且每個擔保人同意其將應要求賠償行政代理和每個其他義務持有人的所有合理和有據可查的費用和開支(包括但不限於，費用)，則每個擔保人應自動恢復第四條規定的義務。行政代理人或與該撤銷或恢復有關的義務的持有人所產生的任何此類費用和支出)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和開支，該索賠聲稱根據任何債務人救濟法，此類付款 構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。
4.04某些 額外豁免。
各擔保人同意，除根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權外，擔保人無權對債務的擔保進行追索。
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4.05 Remedies.
擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和義務的其他持有人之間，另一方面，就第4.01節規定的情況而言，義務可被宣佈為立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩執行、強制令或其他禁止措施阻止此類聲明(或阻止義務自動到期和支付)，如果此類聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，擔保人應立即到期並支付債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)。擔保人承認並同意， 其在本協議項下的債務是根據抵押品文件的條款進行擔保的，並且該等債務的持有人可以根據該協議的條款行使其補救措施。
4.06貢獻權 。
擔保人在此約定，如果任何擔保人支付超額款項(定義如下)，則該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得與該擔保人在該超額款項中的出資份額(定義見下文)相等的分攤額。 任何擔保人根據第4.06款承擔的付款義務應從屬於並受制於 義務，直到債務(未提出索賠的或有債務除外)已全額清償且承諾終止為止。任何擔保人不得對任何其他擔保人行使第4.06節規定的任何權利或補救措施，直至該等債務已全額清償且承諾終止為止。就本第4.06節而言， (A)“超額付款”是指任何擔保人支付的金額超過其在任何擔保債務中應課税份額的金額；(B)“應課差餉股數”，對任何擔保人而言，指在償付保證債務之日的比率 (以百分比表示)：(I)其所有資產和財產的公允可出售價值總和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有債務、附屬債務、未到期債務和未清算債務)的數額，但不包括擔保人在本協議項下的義務)至(Ii)所有貸款方的所有資產和其他財產的公允可出售價值合計超過貸款方的所有債務和負債(包括或有、次級、未到期和未清算債務，但不包括本協議項下的貸款當事人的義務)的金額 ；然而，前提是, 為計算擔保人就任何債務付款的應課税額份額，任何在付款之日之後成為擔保人的擔保人應被視為在付款之日已為擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務信息應用於該擔保人與該付款有關的情況；(C)“出資份額” 對任何擔保人而言，指截至超額付款之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有資產和財產的公平現值總和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債和未清算負債)的比率。(br}但不包括擔保人在本協議項下的義務)至(Ii)除超額付款人以外的貸款方的所有資產和其他財產的公允可出售價值合計超過除超額付款人以外的貸款方的所有債務和負債(包括或有、從屬、未到期和未清算的負債，但不包括貸款當事人的義務)的金額；但在計算擔保人對任何超額付款的出資份額時，, 任何擔保人在超額付款之日之後成為擔保人的，應被視為在超額付款之日已為擔保人，而該擔保人在該擔保人成為擔保人之日的財務信息應被用於該擔保人在該超額付款之日的財務信息； 和(D)“擔保義務”是指擔保人根據本第四條所擔保的義務。 本第4.06節不應被視為影響任何擔保人根據法律可能對借款人支付擔保義務而享有的任何代位權、賠償權、償還權或分攤權。
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4.07保證付款；繼續保證。
第四條中的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於債務。
4.08 Keepwell.
在任何一種情況下，當時作為合格ECP擔保人的每一貸款方，無論是由當時不是商品交易法規定的“合格合同參與者”(“指定貸款方”)的任何擔保人，還是在貸款文件下授予擔保權益的任何擔保人，在這兩種情況下，對於任何互換義務都是有效的，特此 共同和各別、絕對、無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定借款方可能需要的，以履行貸款文件中關於該互換義務的所有義務 (但在每種情況下，在不使該合格ECP擔保人的義務和承諾根據適用的債務人救濟法可以作廢的情況下，不得超過該責任的最高金額)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全有效，直至債務(未提出索賠的或有債務除外)得到全額償付為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每個擔保人都打算構成、且應被視為構成每個特定貸款方利益的“維持良好、支持或其他協議” 。
第五條
條件 信用延期的先例
5.01初始信用擴展的條件 。
每個貸款人 在本協議項下進行初始信用延期的義務取決於滿足或放棄下列先決條件：
(A)行政代理人(或如屬佔有性抵押品，則由美國銀行，N.A.作為受託保管人)的下列收據，每份均採用表格 及令行政代理人合理滿意的內容：
(I)簽署了 份貸款文件。本協議、債權人間協議和行政代理合理要求的其他貸款文件的簽約副本，在每種情況下，均由簽約貸款方的一名負責人和每個貸款人妥善簽署。
(Ii)安全文件。由每一貸款方的一名負責人簽署的擔保協議副本，以及：
(A)根據行政代理的合理酌情決定權，為完善行政代理在抵押品中的擔保權益而必要的每個適當司法管轄區的UCC財務報表，其中的完善通過提交UCC財務報表來實現；
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(B)證明任何證明的股權的所有證書和證明債務的所有本票，在每一種情況下，均受債權人間協議的約束，並在根據擔保協議質押給行政代理的範圍內，連同附帶的正式籤立的、未註明日期的空白股權或其他轉讓文書(除非，就任何外國子公司的質押股權而言，行政代理在其合理酌情權下認為這些股權是不必要的)；
(C)按照《擔保協議》所要求的形式，在行政代理人的合理酌情決定權範圍內，按必要方式正式簽署擔保權益授予通知，以完善行政代理人在美國登記並申請貸款當事人知識產權的擔保權益；以及
(D)正式簽署的完善性證書和UCC、美國專利商標局和美國版權局的副本、税務和判決留置權查詢，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件，這些文件將任何貸款方列為債務人，並在任何貸款方組織所在的州和縣司法管轄區或 維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔，以及完美證書所要求的或行政代理合理地認為必要或適當的其他搜索，這些都不會妨礙擔保文件所涵蓋或擬涵蓋的抵押品(允許留置權除外)。
(Iii)保險證據。證明責任和意外險符合貸款文件規定要求的貸款方的保險單或保險單複印件，包括但不限於註明行政代理為代表貸款人的附加被保險人(如果是責任保險)或貸款人損失收款人(如果是危險保險)的背書。
(Iv)關閉 證書。由借款人的負責人簽署的證明第5.02(A)節和第5.02(B)節規定的條件已得到滿足的證書。
(V)律師的意見。(I)Jones Day和(Ii)Carney Badley Spellman，P.S.致行政代理和每一貸款人的有利意見，日期為截止日期。
(Vi)組織文件、決議等。
(A)每個借款方的組織文件的副本，經國家或其註冊成立或組織的其他司法管轄區(如適用)的適當政府當局或其他司法管轄區在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書證明在截止日期為真實和正確；
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(B)行政代理可能合理要求的每一貸款方負責人的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書 ，以證明其每一負責人的身份、權限和能力 受權擔任與本協議有關的負責人，以及該貸款方作為一方的其他貸款文件；以及
(C)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或 組成的，並且有效存在、信譽良好(在適用的範圍內)，並有資格在其組織或組成狀態下從事業務。
(B)貸款人應已收到借款人及其附屬公司截至2018年8月26日、2018年11月25日及2019年2月24日止財政季度的經審核財務報表及未經審核的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司於該等財政季度的相關收益表及現金流量表。
(C)行政代理、安排人和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。
(D)借款人應在截止日期前至少兩(2)個工作日向行政代理支付律師的所有合理費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出 (但該估計不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。
(E)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明交易應已完成(或應在截止日期與貸款資金基本上同時完成)。
(F)借款人和每個擔保人應在截止日期前至少10個工作日提供貸款人合理地以書面要求的文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於 愛國者法案)在截止日期至少5個工作日之前合理確定的。
(G)行政代理應已收到令行政代理合理滿意的形式和實質證據，證明借款人應已與AWFC簽訂會員協議，該協議規定借款人有義務購買 AgWest Farm Credit，PCA(西北農場信貸服務公司的合併繼承人)至少1,000美元的股權。
(H)行政代理應已收到必要的同意、修訂或豁免(如有)，以防止由於簽訂本協議和貸款文件而導致現有信貸協議下的違約或違約事件。
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在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第5.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每個文件或其他事項，除非行政代理人應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
5.02所有信用延期的條件 。
每個貸款人 有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：
(A)第VI條或任何其他貸款文件中所包含的各借款方的陳述和擔保應在信貸延期之日及截止之日在所有實質性方面真實和正確 (但有關重要性或實質性不利影響的合格陳述和擔保除外，在這種情況下應全面真實和正確)，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，此類陳述和擔保應截至該較早日期在所有實質性方面真實和正確(但有關重要性或實質性不利影響的合格陳述和擔保除外)。在這種情況下，它們在所有方面都應真實和正確)(但此 條款(A)僅適用於(X)第2.01(B)節和 適用的額外信用延期修正案中規定的範圍內的增量定期貸款，以及(Y)用於完成第1.06節規定的有限收購條件的任何增量定期貸款)。
(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約(但條件是：(B)本條款(B)應適用於(X)僅在第2.01(B)節和適用的額外信貸延期修正案中規定的範圍內根據增量定期貸款進行的任何信貸延期，以及(Y)對 的任何增量定期貸款用於完成第1.06節規定的有限條件收購)。
(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。
借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節中規定的條件的聲明和保證。
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第六條
陳述 和保證
貸款方代表並向行政代理和貸款人保證：
6.01組織； 權力。
(A)(I)每一借款方和(Ii)彼此的受限附屬公司，除非在第(Ii)款的情況下，不能合理地預期單個或整體的違約不會導致實質性的不利影響，且根據其組織的司法管轄權法律是適當組織、有效存在和良好信譽(在適用範圍內)；(B)借款人及其受限附屬公司中的每一個都有一切必要的權力和授權來繼續其目前進行的業務，以及(C)除非沒有這樣做，借款人及其受限制的 附屬公司，不論是個別的或合計的，均不會合理地預期會導致重大的不利影響，因此，借款人及其受限制的附屬公司均有資格在需要具備該等資格的每個司法管轄區開展業務，並在該司法管轄區具有良好的信譽。附表6.01規定，截至截止日期，(I)每個借款人及其所有子公司與借款人的名稱和關係的正確和完整的清單，(Ii)每個貸款方(借款人除外) 和每個子公司的授權股權的每個類別的真實和完整的清單，其中所有此類已發行股份(在該等概念與此類所有權權益相關的範圍內)是有效發行的、未償還的、已足額支付和不可評估的，及(Iii)借款人及其附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權均已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益有關的範圍內)，並已悉數支付及不可評税。
6.02授權； 可執行性。
交易在每個借款方的公司、有限責任公司或其他組織權力範圍內進行，並已得到所有必要的公司、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，還可採取股東行動。借款方所屬的貸款文件已由借款方正式簽署和交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據借款方的條款、適用的債務人救濟法和衡平法的一般原則強制執行，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
6.03政府 審批；無衝突。
交易(A)除 不能合理預期會產生重大不利影響外，不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且完全有效的交易和 除根據貸款文件設立的完善留置權所必需的備案和提交與交易有關的一份或多份現行表格8-K報告外，(B)除非不能合理地預期會有重大不利影響， 不會違反適用於借款人或其任何受限子公司的任何法律，(C)除非 無法合理預期會產生重大不利影響，否則不會違反或導致對借款人或其任何受限子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書的違約(已獲得豁免或同意的除外)，以及(D)不會導致對借款人或其任何受限子公司的任何資產產生或施加任何留置權。根據貸款文件設立的留置權和/或其他允許的留置權除外。
6.04財務狀況 ；無重大不利變化。
(A)借款人迄今已向貸款人提交了經審計的財務報表。該等財務報表根據公認會計原則在各重大方面公平地列示借款人及其附屬公司於所涵蓋期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
(B)自2021年5月30日以來，並無任何事態發展或事件已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
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6.05屬性。
(A)借款人及其受限制附屬公司的每個 均對其所有不動產及非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益， 除非未能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，且所有此等財產 均無任何留置權，但準許留置權除外。
(B)借款人及其每一受限制附屬公司擁有、有合法權利使用或獲許可使用、使用或持有知識產權以供在其業務中使用或以其他方式對其業務有必要，除非無法合理地 預期借款人或其任何受限制附屬公司會產生重大不利影響，且據借款人或其任何受限制附屬公司所知，借款人及其受限制附屬公司對其各自業務的經營並不侵犯或侵犯任何其他 人的權利，但下列情況除外：不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。
6.06訴訟和環境問題。
(A)沒有 任何仲裁員或政府當局針對借款人或其任何受限制子公司的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據借款人所知，沒有針對借款人或其任何受限制子公司的書面威脅：(I)可以合理地預期， 個別或整體將導致重大不利影響；或(Ii)截至成交日期，涉及本協議或交易的訴訟、訴訟或法律程序。
(B)借款人或其任何受限制子公司均未收到任何關於任何環境責任的索賠或法律行動的書面或實際通知，或知悉或有理由相信任何此類通知將會收到或受到威脅， 及(Ii)借款人或其任何受限制子公司(1)均未遵守任何環境法或 獲得，維護或遵守任何環境法要求的任何許可、許可證或其他批准，或(2)已承擔任何環境責任。
6.07遵守法律 。
借款人及其 受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律，但如未能遵守有關規定，無論是個別或整體遵守，均不能合理地預期會導致重大不利影響。
6.08投資 公司狀態。
借款人或其任何受限制子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。
6.09 Taxes.
每一借款人及其 受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税項，但(A)借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)正由適當的 訴訟程序真誠地提出爭議的税項，且借款人或該受限制附屬公司已在其賬面上預留足夠的準備金至《公認會計原則》所要求的程度，或(B)未能按此規定而導致重大不利影響的情況下除外。
69
6.10 ERISA.
在過去五(5)年內未發生任何ERISA事件 ，或合理地預計將發生的事件與所有其他此類ERISA事件(合理地預期將發生責任)一起，可能合理地預期會導致重大不利影響。
6.11披露。
借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息 或本協議項下交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)或本協議項下交付的報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實 ，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；條件是，對於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據 認為整體而言在交付時是合理的假設善意編制的。儘管第6.11節有任何規定， 雙方承認並同意任何預測和預測中固有的不確定性，此類預測和預測不構成對未來業績的保證，實際結果可能與預測結果不同，此類差異 可能是實質性的。
6.12償付能力。
(A)截至結算日的 ，緊接在結算日發生的交易完成後，貸款各方在綜合基礎上作為一個整體，現在和將來都具有償付能力。
(B)在合併的基礎上，貸款方將不會(I)擁有與其所從事的業務相關的不合理的小額資本，或(Ii)已產生或相信他們將在實施本 協議預期的交易後所產生的債務，超出其到期償還該等債務的能力。
6.13擔保 抵押品權益。
自截止日期起及此後，除抵押品和擔保暫停期間外(並受第7.10(D)節規定的時間段限制)， 本協議和其他貸款文件的規定在所有抵押品上建立合法和有效的留置權，以行政代理人為受益人，為債務持有人的利益，並在提交適當的融資報表後，記錄適用的抵押，對於任何知識產權，向美國專利商標局和 美國版權局提交申請。或根據適用法律採取可能需要完善的其他行動，在貸款文件要求的範圍內，此類留置權將構成對抵押品的完善的和持續的留置權，以確保義務，可針對借款人和/或擔保人(視情況而定)和所有第三方強制執行，並優先於對抵押品的所有其他留置權，但(A)允許留置權除外，(B)就僅通過佔有(包括佔有任何所有權證書)而完善的留置權而言，以行政代理尚未獲得或未維持對此類抵押品的佔有為限，以及 (C)在貸款文件不要求完善此類擔保權益和留置權的範圍內。對於任何外國子公司發行的股權中的任何擔保權益或位於任何非美國司法管轄區的任何其他抵押品的完善或優先權，根據或關於任何非美國司法管轄區的法律不作任何陳述或擔保。
70
6.14勞資糾紛。
不存在針對借款人或其任何受限制子公司的勞資糾紛、 罷工、停工或停工，或(據借款人所知，對借款人或其任何受限制子公司構成威脅或影響)：(I)可合理預期個別或整體造成重大不利影響的情況；或(Ii)涉及本協議或交易的情況。
6.15無 默認。
未發生任何默認情況， 正在繼續。
6.16《聯邦儲備條例》。
任何信貸延期收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有被用於任何違反FRB任何規定 的任何目的，包括T、U和X規定。
6.17反腐敗辦公室； 反腐敗法。
借款方或借款方的任何子公司 ，據任何貸款方、其任何高管、員工或關聯公司所知，目前都不是任何制裁的對象，或者違反制裁位於、組織或居住在指定司法管轄區的 。授信延期或任何授信延期所得款項未被直接或間接用於貸款、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助任何受制裁的個人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、安排人或行政代理)違反制裁規定。貸款方及其子公司在開展業務時在所有實質性方面都遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。
6.18保險。
貸款方及其受限制子公司的財產由並非借款人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，投保金額為借款人在行使其合理的商業判斷(包括使用自我保險計劃)時認為適當的免賠額和承保風險。承運人、保單編號、到期日、類型和金額列於附表 6.18，概述了借款人和擔保人在截止日期生效的財產和一般責任保險範圍。
6.19受影響的金融機構 。
沒有貸款方是受影響的金融機構 。
6.20涵蓋 個實體。
任何貸款方都不是承保實體 。
71
第七條
肯定的公約
只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有債務除外)應保持未償還或未清償狀態：
7.01財務報表和其他信息。
借款人將向行政代理提供 (交付給每個貸款人)：
(A)不遲於借款人每個財政年度結束後90天(或在美國證券交易委員會規定允許的情況下，則不遲於100天)的日期， (I)借款人截至該財政年度結束時及有關的經審計綜合資產負債表及相關損益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字， 所有由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似資格 或例外(但因債務尚未到期或實際或預期違反財務契約而產生的資格或例外))，大意是該等綜合財務報表根據公認會計原則在所有重要方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果； 和(Ii)在任何時候借款人有任何不受限制的子公司，借款人及其受限子公司的合併資產負債表和相關的收入和現金流量表，在該會計年度結束時，以可比較的形式列示上一會計年度的相應綜合數字，並附有借款人財務官的證書，該證書應説明該財務報表在所有重大方面都公平地反映了借款人及其受限子公司的綜合財務狀況和經營結果(根據公認會計原則，在借款人及其受限附屬公司的財務報表的情況下(不包括非受限附屬公司)，在該財政年度結束時和在該財政年度結束時為 。
(B)不遲於借款人前三個財政季度結束後的45天(或美國證券交易委員會要求允許的話50天)、借款人及其子公司截至該財政季度末及該財政年度已過去部分的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益及現金流量表，在每種情況下以比較形式列出相應時期或多個時期的數字(或就資產負債表而言，截至)上一財政年度結束時，經其一名財務官證明，根據公認會計原則，借款人及其合併子公司的綜合財務狀況和經營結果在所有重要方面都是公平的，受正常的年終和審計調整以及某些腳註的影響；
(C)在根據上文第(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務官簽署的合規證書(I)證明在所涉期間內是否發生了違約並仍在繼續，如果違約已經發生，則指明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，以證明遵守第8.11條，以及(Iii)説明自第6.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響(除非行政代理要求籤署原件，否則可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並且在所有目的下應被視為原始的真實副本)；
72
(D)在借款人或借款人的任何子公司向美國證券交易委員會、 向任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給其股東的所有定期報告、委託書和其他非機密材料的副本向公眾公開後，如無法通過電子或其他方便獲取的方式獲取，則應迅速 ；
(E)此後迅速 (在任何情況下，在30天內，或行政代理人自行決定的較晚日期內)，就借款人的名稱、組成管轄權或組織形式的任何變化發出書面通知；以及
(F)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關借款人或任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息，包括但不限於：根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》(前提是，如果提供此類信息會違反保密協議或導致與此類信息相關的律師-委託人特權或律師工作產品的損失，則無需提供此類信息，只要借款人通知行政代理此類信息被扣留及其原因)。
根據第7.01(A)節、第7.01(B)節或第7.01(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(br}借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接。或(Ii)借款人的名義將此類文件張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理贊助的網站)上；但條件是：借款人應在行政代理要求借款人交付此類紙質副本的情況下將此類文件的紙質副本交付給行政代理，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在債務域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar上張貼借款人材料，向貸款人提供材料 和/或借款人提供的或代表借款人提供的信息(統稱為“借款人材料”)。或實質上類似的電子傳輸系統 (“平臺”)和(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有人員 不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人員的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚地 並顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置。(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人將借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息 就美國聯邦和州證券法而言(但前提是借款人材料構成信息, 應按照第11.07節中的規定進行處理)；(Y)允許通過指定為“公共側信息”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排方有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在未指定為“公共側信息”的平臺部分上發佈。
73
7.02通知 重大事件。
借款人在獲得借款人的任何負責人對以下事項的實際瞭解後，應立即向行政代理提供書面通知(無論如何，在五個工作日內)：
(A)發生任何違約；
(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響借款方或其關聯方的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會造成重大不利影響；
(D)抵押品的任何實質性部分發生任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或程序，以取得抵押品的任何實質性部分或根據徵用權或通過宣告無效或類似的程序取得抵押品或其中的權益。
(E)導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他發展。
根據本部分提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
7.03存在； 開展業務。
借款人將並將 促使其每一受限制子公司：(A)採取或促使採取一切必要的措施，以保持、維持、更新和保持充分的效力和效力(I)其合法存在和(Ii)其業務開展所需的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證，但在每種情況下，不這樣做不能合理地預期產生重大不利影響的情況除外；但上述規定不應禁止第8.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前開展業務基本相同的方式和在基本相同的企業領域(及其附屬、補充或合理相關的領域)開展和開展業務。
7.04償還債務 。
借款人將並將 使其每一受限制的子公司在所有重大債務和所有其他重大債務和義務(包括重大税項)發生拖欠或違約之前，償付或清償這些債務和義務(如適用，須遵守規定的寬限期)。 除非(A)通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議，並且借款人或該受限制附屬公司已在其賬面上按公認會計準則要求的程度就其撥備充足的準備金，或(B)不能合理地預期 不付款會導致重大不利影響。
74
7.05物業維護 。
除個別或整體不會造成重大不利影響外，借款人將及將促使其各受限制附屬公司保存及 維持所有物業材料，使其維持良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)。
7.06圖書和記錄；檢查權。
借款人將，並將 使其每一家受限子公司：(I)保存適當的記錄和帳簿，其中根據《公認會計原則》完整地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易，以及(Ii)允許行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其帳簿和記錄，並與其官員討論其事務、財務和狀況。在合理的時間內，在合理的時間內，按合理的要求隨時通知借款人，費用由借款人承擔；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在任何財政年度內不得進行超過一次此類檢查。儘管第7.06節有任何相反規定，借款人或任何受限子公司均不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)受律師委託人 或類似特權約束或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項。
7.07遵守法律 。
借款人將遵守適用於其或其財產的所有法律(包括但不限於ERISA 和環境法)，並將 促使其每一受限制附屬公司遵守適用於其或其財產的所有法律，除非無法合理預期不遵守這些法律或法律將導致重大不利影響。
7.08使用 的收益。
信貸延期的收益：(A)A期貸款將用於償還A期貸款本金300,000,000美元；(B)A-2期貸款將用於支付持續營運資金需求、資本支出和其他一般業務用途；(C)A-3期貸款將用於滿足持續營運資金需求、資本支出、允許的收購和其他一般業務用途。任何信貸延期所得資金的任何部分都不會使用。無論是直接或間接的，出於任何目的，導致違反FRB的任何規定，包括T、U和X規定。
7.09保險。
借款人將並將 促使其每一家受限制的子公司向財務狀況良好且信譽良好的承運人投保金額和 此類風險(包括火災和其他正常投保的危險及運輸途中損失或損壞；業務中斷；一般責任)及借款人在行使其合理商業判斷時認為適當的其他風險(包括使用自我保險計劃)。借款人應行政代理人的要求，向行政代理人提供有關所維持保險的合理詳細資料。除非在抵押品和擔保暫停期內(並且符合第7.10(D)節規定的時間段)，否則借款人應向行政代理人交付(X)所有“一切險”的背書 借款人和擔保人的所有有形個人財產、資產和業務的人身損害保險單 指定行政代理人貸款人損失收款人的中斷保險單，以及(Y)所有一般責任和其他責任的保險單 將行政代理人列為額外被保險人的保險單。
75
7.10附屬擔保人；質押；抵押品；進一步擔保。
(A)除在抵押品和擔保暫停期間外，不得遲於任何人(被排除的子公司除外)成為重大限制子公司或任何被排除的子公司的任何重大限制子公司不再是被排除的子公司後三十(30)天(或行政代理人可能商定的較後日期)，借款人應就此向行政代理提供書面通知，並應促使每一家此類子公司向行政代理交付一份合併協議，根據該協議，該附屬公司同意作為擔保人受本協議的條款和條款的約束，並應在行政代理合理要求的範圍內，在形式和實質上令行政代理合理滿意的範圍內，附帶適當的公司決議、其他公司文件和法律意見。
(B)除在抵押品和擔保暫停期內(並受以下第(D)款規定的期限限制)外，借款人將 致使，並將促使每個擔保人使除除外財產以外的所有現有和新取得的所有財產在任何時候(受上文第(A)款和第(D)款規定的期限的限制)始終處於優先地位，完善的留置權有利於 債務持有人的利益，以根據抵押品文件的條款和條件在 所要求的範圍內擔保義務，但在任何情況下均須遵守允許的留置權。
(C)在不限制前述規定的情況下，除非在抵押品和擔保暫停期間(並受以下第(Br)(D)款規定的時間段的限制)，否則借款人將並將促使各子公司向行政代理執行並交付該等文件、協議和文書，並將採取或導致採取此類進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄，以及第5.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)。這可能是法律要求的，或者行政代理可以不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權，所有費用均由借款人承擔。
76
(D)如果抵押品和擔保暫停期終止，在任何貸款文件中授予或聲稱授予的所有留置權應自動和立即恢復，貸款各方應：在此類抵押品和擔保終止後30天內(或在行政代理可能同意的較長期限內)(“抵押品恢復日期”)，採取行政代理合理要求的一切行動，建立擔保並通過優先留置權(在任何情況下均受允許留置權的約束)對借款方的所有資產(除外財產除外)進行以行政代理為受益人的義務 (並完善此類擔保權益)，行政代理現獲授權簽訂與任何抵押品恢復日期相關的任何新的 抵押品文件。
(E)儘管第7.10節的規定與之相反，但只要沒有違約發生且仍在繼續或將導致違約，且借款人已按形式證明(在重新指定生效後)遵守第8.11節規定的財務契諾，借款人可不時指定或更改其任何附屬公司的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的地位。任何附屬公司在截止日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額等於借款人或其附屬公司(視情況而定)投資的借款人真誠釐定的公平市場價值。
7.11農場 信貸股權和證券。
(A)因此，只要(I)任何農場信貸貸款人是本協議項下的貸款人，且(Ii)該農場信貸貸款人已通知借款人，其 有資格因該農場信貸貸款人在本協議項下作出的貸款而直接從該農場信貸貸款人或其附屬公司收取贊助分派 ，借款人即可按該農場信貸貸款人的章程及資本計劃(可不時修訂)所規定的金額及時間收購該農場信貸貸款人的股權，但根據本句規定，借款人購買該農場信貸貸款人的貸款的最高股本金額不得超過截止日期(或在借款人同意該農場信貸貸款人成為貸款人的情況下，在該農場信貸貸款人通過轉讓成為本協議項下的貸款人時，如適用)該章程和資本計劃所要求的最高金額。借款人確認，截至截止日期，在適用範圍內，已收到(I)每家此類農場信貸貸款人的最新年度報告、(Ii)每家此類農場信貸貸款人給潛在股東的通知(或適用的通知文件)和(Iii)此類農場信貸貸款人的章程和資本計劃(以及，如果適用，任何相關貸款或會員資格申請)的副本。其中 描述了借款人因從該等農場信貸貸款人獲得贊助貸款而獲得的所有股權的性質(“農場信貸股權”)以及資本化要求，並同意受其條款的 約束。
(B)本合同每一方承認，每一相關農場信貸貸款人的章程和資本計劃(可不時修訂) 應規範(I)各方關於農場信貸股權和任何贊助退款或因借款人對該農場信貸貸款機構的贊助而進行的其他分配的權利和義務，(Ii)借款人是否有資格從該農場信貸貸款機構獲得贊助分配(以農場信貸股權和現金的形式)和 (Iii)贊助分配，如果有，在出售參與權益的情況下。每個農場信貸貸款人保留權利 以非贊助方式轉讓或出售其在本協議項下的全部或任何部分承諾或未償還貸款的參與權。
77
(C)本合同各方承認，根據1971年《農場信貸法》(經不時修訂)，每個農場信貸貸款人對借款人現在擁有或今後在該農場信貸貸款人中獲得的所有農場信貸權益擁有法定的第一留置權，法定留置權應為該農場信貸貸款人的唯一和唯一利益。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，農場信貸股權不應構成對其任何其他持有人的債務的擔保。在任何貸款文件對農場信貸股權或相關農場信貸貸款人為借款人的賬户(在每種情況下包括其收益)產生的贊助產生留置權的範圍內，此類留置權應為該農場信貸貸款人的唯一 和獨家利益，且不受本協議項下按比例分享的限制。除發生違約事件時，相關農場信貸貸款人可自行決定將任何贊助分配或權益報廢的現金部分用於本協議項下欠該農場信貸貸款人的款項，否則不得抵銷任何農場信貸權益或任何應計贊助 債務，除非該等款項目前已到期及應支付。借款人承認，與此類申請相關的任何相應的 所得税或資本利得税責任由借款人獨自承擔。任何農場信貸貸款人 都沒有義務在借款人或任何其他貸款方違約或任何其他違約時或在任何其他時間註銷其農場信貸股權，無論是為了履行義務還是其他原因。
7.12收盤後。
採取一切必要措施，在時間表規定的適用期限 內(或行政代理可自行決定的較長期限)內，滿足附表7.12(可根據本協議更新)所述項目的要求。
第八條
消極的 公約
只要任何貸款人在本合同項下承擔任何貸款或本合同項下的其他義務(未提出索賠的或有債務除外)， 應保持未付或未履行：
8.01負債。
借款人不會，也不會允許任何受限制子公司產生、招致或忍受任何債務，但以下情況除外：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)在截止日期存在並列於附表8.01的債務，並允許就該債務進行再融資；
(C)借款人對任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債；但借款方對非貸款方的受限制附屬公司所欠的任何債務，應以行政代理合理滿意的條款從屬於債務。
(D)借款人或任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括資本租賃債務及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購前以任何該等資產的留置權作為擔保的任何債務，以及就上述任何資產所容許的任何再融資債務；但在第三修正案生效日期後，因依賴本條款(D)而產生的債務本金總額不得超過(I)$425,000,000和 (Ii)綜合總資產的10.0%(如借款人在發生債務之日前依據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所示或根據其確定的)在任何時間未償債務的較大者。
78
(E)與任何允許的應收款融資有關的債務；
(F)(I)借款人及其受限制附屬公司的債務；只要(X)緊接實施該債務之前和之後，只要(A)該債務有擔保，預計綜合擔保淨槓桿率不應超過3.50%至1.00，(B)該債務是無擔保的，借款人應按形式遵守第8.11節規定的財務契約，(Y)除在《第三修正案》生效日期後的任何時間未償還的債務本金總額不超過(A)$650,000,000和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的100.0(“內部期限籃子”)兩者中較大者外， 該等債務的到期日不得早於當時的最後到期日(截至該債務產生之日)後91天；和(Z)此類債務(A)不包含任何財務贍養契諾，或(B)此類債務中包含的任何財務贍養契諾，或者(I)在最後到期日之前不適用，或(Ii)不適用於整個債務 , 對借款人及其受限制的子公司(由借款人的負責人員真誠地確定)的限制比第8.11節中規定的限制要大得多，除非借款人與行政代理對本協議進行了修改(該修改不需要任何其他貸款人的同意)，以便為貸款人的利益和(Ii)允許對前述債務進行再融資而增加此類更具限制性的財務 維持契約；但條件是，借款人的非貸款方受限子公司在第三修正案生效日期之後，根據第(F)款和第(Br)款在任何時間發生的未償債務本金總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$650,000,000和(Y)100.0%；
(G)在根據準許收購成為受限制附屬公司時已存在的人的負債(只要借款人在該項準許收購生效後立即遵守第8.11節規定的財務契約及與上述事項有關的任何準許再融資債務)(但該人並非因該人成為受限制附屬公司而招致，或並非由於預期或預期該人成為受限制附屬公司而招致該等債務)；
(H)掉期合約方面的負債 ；但訂立此類掉期合約的目的是減輕與利率、外匯匯率或商品價格波動有關的風險，而非以投機為目的；
(I)第三修正案生效日期後非貸款方的借款人的受限制子公司的債務，其未償還本金總額在任何時候不得超過(I)$525,000,000和(Ii)綜合總資產的12.5%(如借款人在產生債務之日前依據第7.01(A)或 (B)節提交的最新財務報表上所示或根據其確定的)；
(J)至 與第8.05節允許的任何允許的收購或出售或處置相關的購買價格(包括盈利和其他或有遞延付款)的債務、賠償和競業禁止義務或調整的程度；
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(K)在正常業務過程中，關於工人賠償索賠、財產傷亡或責任保險、供貨安排中的要麼承擔要麼支付義務、自我保險義務、履約、投標和保證保函、竣工擔保和類似安排的債務。
(L)因銀行或其他金融機構兑現借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因資金不足而無意開具的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這種債務得到迅速償還；
(M)借款人及其受限制附屬公司在第三修正案生效日期後發生的其他 債務，本金最高不超過債務發生之日未償債務總額，以(I)525,000,000美元和(Ii)綜合總資產的12.5%(br}較大者為準)(如借款人在發生債務之日之前依據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所示或根據其確定)；
(N)高級票據及與上述有關的任何準許再融資債務；
(O)債務 指借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的遞延補償；
(P)在正常業務過程中因現金彙集安排和現金管理而產生的負債 在正常業務過程中產生的淨額結算服務以及與現金管理和存款賬户有關的類似安排，但僅限於就任何此類安排而言，受該等安排約束的存款總額等於或超過受其約束的透支或類似債務的總額；
(Q)負債 包括在正常業務過程中因籌措保險費而欠保險公司和保險經紀人的未付保險費；
(R)對本第8.01節所允許的債務和本條款所允許的其他債務的擔保；
(S)1,000,000,000美元，外加根據現有信貸協議第2.01(D)節提供資金的任何“增量等值債務”、“增量循環承諾”、“增量 定期貸款承諾”和/或“循環承諾增加”(該等術語在現有信貸協議中定義為在第三次修訂生效日生效)的本金，且不免除其任何要求(以及與此相關的任何允許再融資債務 )；
(T)在發生債務時計量的本金總額中的增量等值債務，不得超過當時剩餘的增量債務 數額；只要(A)此類債務得到擔保，預計綜合擔保淨槓桿率 不應超過3.50至1.00，以及(B)此類債務為無擔保債務，借款人應在履行此類債務後立即按形式遵守第8.11節(在每種情況下，不包括來自現金和現金等價物的此類增量承諾的現金收益，並將任何增量循環承諾(定義見現有信貸協議)視為全額支取)；
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(U)與上述有關的任何再融資債務證券及任何準許再融資債務；及
(V)三方擔保協議(擔保第三方供應商的債務)項下的債務 在任何時候的未償還本金總額不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)最近結束的綜合EBITDA的25.0%中的較大者 測試期。
利息的應計、增值的增加、以額外債務的形式支付利息、以不合格股權的額外股份的形式支付不合格股權的股息、原始發行折扣或清算優惠的增加或攤銷、以及僅由於任何債務的適用 數額的波動而導致的未償還債務金額的增加，就本第8.01節而言將不被視為債務產生。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金應為借款人根據公認會計原則編制的日期為該日的綜合資產負債表上顯示的本金。
本協議不會將 (1)無擔保債務僅因其為無擔保債務而被視為從屬於或次於有擔保債務，或 (2)優先債務僅因其對相同抵押品具有較低的 優先權而被視為從屬於或次於任何其他優先債務。
此外，為了確定是否符合本第8.01條的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合本第8.01條所允許的一個或多個債務類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定： 以符合第8.01節的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行分類或劃分，並且 將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中 (或其任何部分)，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或該等條款(或其任何部分)發生；但本協議項下的所有未償債務在任何情況下均應視為已根據本第8.01節(A)款發生。
8.02 Liens.
借款人將不會、也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，除非：
(A)為擔保債務而根據任何貸款文件設定的留置權；
(B)允許的產權負擔 ；
(C)對借款人或任何受限制附屬公司在截止日期存在並列於附表8.02的任何財產或資產的任何留置權；(br}但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產( 此類財產或資產的任何替換、補充和收益除外，對於任何受限制附屬公司而言， 該受限制附屬公司在收購後獲得的相同類型的財產，並與設立該留置權時的預期財產一致)和(Ii)該留置權應僅擔保其在成交日期擔保的債務和與此相關的任何允許的再融資債務。
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(D)任何農場信貸貸款人在其農場信貸權益中的法定留置權；
(E)對借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該擔保權益擔保第8.01(D)款允許的債務，(Ii)除許可再融資債務外，該擔保權益及其擔保債務是在收購或完成該建設或改建之前或之後180天內發生的，(Iii)除許可再融資債務外，擔保債務不超過收購成本，建造或改善該等固定資產或資本資產及其融資 及(四)該等擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；
(F)借款人或任何受限制附屬公司收購任何財產或資產之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權，或在截止日期後成為受限制附屬公司之前成為受限制附屬公司的任何人的財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換及其附加物及收益除外)， 而就任何被收購的受限制附屬公司而言，該受限制附屬公司收購後的財產類型相同，且與設立該原始留置權時的財產一致(br})和(Iii)該留置權只擔保其在收購之日或該人成為受限制附屬公司之日所擔保的債務，並允許對其債務進行再融資。
(G)對借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中根據經營租約租賃的不動產或非土地財產享有留置權，以租賃交易開始時設定的出租人為受益人，擔保借款人或其任何受限附屬公司在該租約下或就該租約承擔的義務，並僅延伸至或涵蓋受該租約規限的財產及 改善；
(H)根據1985年《食品安全法》或類似的州法律，出售給借款人或其受限制的子公司的農產品的賣家或債權人在出售給借款人或其受限制的子公司時的留置權，只要此類留置權可被視為將 延伸至該人的資產；
(I)關於借款人或其受限制子公司租賃或寄售的個人財產的保護性《統一商法典》備案；
(J)對不受限制的子公司的股權進行留置權 ；
(K)以應收款融資特別程序或應收款融資人為受益人的留置權 ，但僅限於任何此類留置權與根據此類交易實際出售、出資、融資或以其他方式轉讓或質押的適用轉讓資產有關的範圍內(包括但不限於任何融資報表的相關備案、與任何允許的應收款融資有關的任何存款和證券賬户的留置權以及對應收款融資的股權的任何留置權)；
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(L)對擔保第8.01(F)(I)(X)(A)、(T)和(U)節所允許的債務的抵押品的留置權；但此類留置權須受允許的債權人間協議的約束；
(M)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常抵銷權和習慣抵銷權；
(N)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定而產生的對借款人及其受限制子公司的貨物賣方留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價格和相關費用；
(O)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(P)僅對與第8.04節允許的投資相關的任何現金保證金存款享有留置權。
(Q)轉讓第三方合資夥伴對合資實體股權的限制、購買選擇權、催繳或類似權利；
(R)在每一種情況下，在正常業務過程中授予他人的租約、許可證、轉租或再許可以及對所涉財產的留置權，不(I)對借款人或任何受限制的子公司的業務造成任何實質性的幹擾，或(Ii)保證任何債務；
(S)因借款人或本協議允許的任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權。
(T)包括合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，且不是為了投機目的；
(U)作為合同抵銷權或質押權的留置權 ，(I)與銀行或其他接受存款的金融機構建立存款關係有關，而不是與發行債務有關的留置權；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以清償借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或(Iii)與採購訂單及在正常業務過程中與任何受限制附屬公司的客户訂立的其他協議有關；
(V)對借款人或任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金進行留置權 ；
(W)留置權 ，包括一項協議，以在設立該留置權之日本應允許進行這種處置的範圍內，處置本協議所允許的任何財產；
(X)對保單及其收益的留置權，以保證為保單保費融資；
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(Y)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；
(Z)對根據本協議允許進行的任何出售和回租交易的財產以及與此相關的一般無形資產的留置權；
(Aa)對借款人和受限制子公司的資產的其他 留置權，確保借款人和受限制子公司的其他債務的本金總額不超過綜合總資產的525,000,000美元和12.5%(根據借款人在創建之日之前根據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表顯示或確定)；
(Bb)對不是第8.01(I)節允許的債務擔保人的受限制子公司的資產的留置權；
(Cc)留置權 確保互換合同淨額不超過50,000,000美元；以及
(Dd)擔保8.01(S)節允許的債務的留置權 ，只要擔保此類債務的留置權受債權人間協議的約束。
為確定是否符合本第8.02條的規定，如果留置權全部或部分符合本第8.02條所允許的一種或多種留置權類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定，以符合第8.02節的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將此類留置權(或其任何部分)所擔保的此類留置權或責任的金額和類型包括在上述條款之一中，且此類留置權 將被視為僅根據此類條款(或其任何部分)發生。
8.03根本的變化 。
(A)借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他 人與其合併或合併，或清算或解散，但如果在合併或合併時以及在緊接其生效之後，不應發生違約並繼續：(I)借款人的任何受限制附屬公司可在以該借款方為尚存實體的交易中合併為借款方，(2)在尚存實體是或成為擔保人的交易中，任何擔保人均可與任何人合併或合併。但除非獲得第8.04節的許可，否則不得允許任何此類合併或合併 涉及緊接合並前不是受限制子公司的個人，(Iii)任何非擔保人的受限制子公司可(X)清算或解散，前提是借款人 真誠地確定此類清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利，或(Y)與任何其他人(貸款方除外)合併或合併，但(1)受限制的子公司是尚存的人，以及(2)在緊接合並之前涉及不是受限制子公司的個人的任何此類合併或合併均不得允許，除非第8.04節也允許；(Iv)借款人或任何受限制附屬公司可就準許收購與任何其他人士合併，但條件是：(X)如借款人是該項交易的一方，則借款人是持續或尚存的法團；及(Y)如擔保人是該項交易的一方，則該擔保人是尚存的人；及(V)第8.05節所指的任何準許出售或處置可根據合併而進行。, 合併、清算或解散。
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(B)借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司：(I)在任何實質性範圍內從事借款人及其子公司在結算日所經營的業務及附屬、補充或合理相關的業務以外的任何業務，或(Ii)在結算日生效的基礎上或就在結算日之後收購或形成的受限制子公司 ，改變其會計年度；條件是：(br}任何受限制子公司可以更改其會計年度以符合借款人的會計年度，以及(Y)在行政代理同意的情況下(不得無理扣留、附加條件或拖延)借款人及其受限制子公司可以將其會計年度改為12月31日結束，只要行政代理提出要求，借款人應 與行政代理對本協議進行修訂(該修訂不需要任何其他貸款人的同意)，以確保該財政年度的變化不會對貸款人或借款人在本協議項下的權利產生實質性不利影響，並根據財政年度和財政期間的這種變化適當地更新本協議的條款。
為免生疑問，本第8.03節的任何規定均不得禁止交易的完成。
8.04投資、貸款、墊款和收購。
借款人不會，也不會允許任何受限子公司購買、持有或收購(包括根據與合併前不是借款方和全資子公司的任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括獲得上述任何內容的任何選擇權、認股權證或其他權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，進行或允許 存在任何投資(包括以擔保方式)或對任何其他人的任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：
(A)現金和現金等價物投資；
(B)在截止日期存在並在附表8.04中説明的投資，以及不會增加其數額的修訂、延期和續期，以及在附表6.01中反映的投資；
(C)開設存款機構存款賬户和其他普通現金管理；
(D)與第8.05(H)或(I)節允許的處置有關的投資；
(E)購買將在正常業務過程中出售或使用的存貨和其他資產；
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(F)(I)任何貸款方對任何貸款方、(Ii)任何非借款方的受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司的投資，及(Iii)任何貸款方對非貸款方的任何受限制附屬公司的投資；但在第三修正案生效日期之後，根據第(Iii)款進行的投資本金總額不得超過綜合總資產的525,000,000美元和12.5%中的525,000,000美元和12.5%(如借款人在作出財務報表之日前依據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所示或根據其確定) 在任何未清償的時間；
(G)在正常業務過程中向僱員提供的貸款和墊款，總額不超過10,000,000美元；
(H)第8.01(H)節允許的互換合同形式的投資；
(I)保證投標、投標、公用事業、供應商、租約、許可證、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的保證金。
(J)任何應收款融資SPC、借款人或任何受限制子公司在應收款融資SPC中的投資，以及借款人或應收款融資SPC的受限制子公司或應收款融資SPC向借款人或與之相關的受限制附屬公司發放的適用允許應收款融資所允許的貸款。
(K)農場信貸股權和農場信貸貸款人或其投資服務或計劃的任何其他股票或證券或對其的投資；
(L)投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及從陷入財務困境的賬户中獲得清償或部分清償的投資 債務人或與客户或供應商的其他糾紛，以及在正常業務過程中按慣例條件向供應商和服務提供者預付款項的投資；
(M)對第8.01節所允許的債務和本條款所允許的其他債務的擔保；
(N)預付費用、公用事業和工人補償、業績和其他類似存款方面的投資，每個投資都是在正常業務過程中 達成的；
(O)根據與其他人的聯合營銷安排進行的包括知識產權許可、再許可或貢獻的投資 ；
(P)以(I)借款人的合格股權或(Ii)借款人發行股權的現金收益進行的投資 ，只要此類投資在股權發行後90天內完成(但此類現金 收益不得計入可用金額)；
(Q)在第三修正案生效日期後進行的額外投資，總金額不得超過525,000,000美元和綜合總資產的12.5%(如借款人在作出財務報表之日前根據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所示或根據其確定的)在任何未償還的時間；
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(R)交易和允許的收購；
(S)其他 投資，只要在緊接作出任何此類投資後，按形式計算，綜合淨槓桿率不超過4.50至1.00；
(T)借款人沒有發生任何持續的違約事件，借款人在形式上遵守了第8.11節所列的契諾(如果適用，每個契諾都是按照第1.06節規定的)，從可用金額中進行投資；以及
(U)在抵押品和擔保暫停期內進行的投資。
為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資的金額(對於以現金或現金等價物的形式進行的任何投資，其價值在作出投資時按其公平市場價值(由借款人善意合理確定))，不對此類投資的後續增減進行調整，減去就任何投資所償還、返還、分配或以其他方式收到的任何金額，在每一種情況下，均為現金。構成擔保的任何投資的金額，應當按照“擔保”的定義確定。
除借款方以外的任何人 的任何投資可通過對非貸款方的受限 子公司的中間投資進行，並且在根據上述任何條款確定未償還的投資金額時，此類中間投資不得計入。
為確定是否符合本第8.04條的規定，如果一項投資全部或部分符合本第8.04條所允許的一個或多個投資類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定：以符合本第8.04節的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或劃分，並將有權 僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中，且此類投資將被視為僅根據此類條款(或其任何部分)發生。
8.05資產銷售 。
借款人不會，也不會允許任何受限制子公司以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何受限制子公司的任何股權，涉及的總代價超過1,000,000美元(任何此類交易稱為“處置”)， 除外：
(A)任何指明的銷售；
(B)處置(1)借款人和擔保人之間的資產，以及(2)不是任何貸款擔保人的任何受限制附屬公司或另一受限制附屬公司的資產處置；
(C)該人將轉讓的資產出售給應收款融資特別程序，並隨後出售給應收款融資人的任何 允許應收款融資；
(D)第8.06節允許的銷售和回租交易；
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(E)第8.02節、第8.03節(第8.03(A)(Iv)節除外)、第8.04節及第8.07節所準許的產權處置、設定留置權、作出投資、完成基本變更及作出受限制付款的範圍；
(F)在構成產權處置的範圍內，按照掉期合約的條款解除任何掉期合約；
(G)將因行使“徵用權”或其他類似政策而被沒收的不動產轉移給已予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或以其他方式)，並將已遭受意外傷害的財產轉移給作為保險和解一部分的有關財產的保險人；
(H)處置其他資產，只要借款人及其受限制附屬公司在任何一個財政年度出售或以其他方式處置的總金額，其賬面價值(由借款人善意釐定)不得超過在結算日期或上一財政年度最後一天所擁有的綜合總資產的10%(10%)(或在任何抵押品和擔保暫停期內為15%(15%))；但只要任何此類處置或一系列相關處置涉及的資產或財產的總公平市值超過10,000,000美元(I)違約事件不應 在處置時發生並持續，(Ii)該等處置至少以公平市價(由借款人真誠地釐定)及(Iii)借款人或適用的受限制附屬公司就該等處置而收取的代價應至少包括75%的現金及現金等價物(有一項理解，即就本條第(Iii)款而言，以下的 應視為現金及現金等價物)(X)與任何資產或受該等處置影響的任何受限制附屬公司有關的任何負債(明確從屬於該等債務的負債除外)在借款人及其受限制的子公司被免除任何責任的範圍內，(Y)借款人或適用的受限制附屬公司在收到後180天內以現金及現金等價物出售的任何票據或證券，以及 (Z)所有此等處置在任何未清償時間的指定非現金代價總額不超過$50,000,000(br}(不進行任何撇賬或撇賬))；
(I)在正常業務過程中的非排他性 知識產權許可或再許可以及知識產權的放棄或失效 即，在借款人或其受限制的子公司的合理商業判斷中，不再用於或不再用於其各自業務的開展或對其業務 有用；以及
(J)出售根據許可收購獲得的非核心資產。
8.06銷售和回租交易。
借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接地達成任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其打算用於與出售或轉讓財產基本相同的目的的其他財產， 除(I)借款人或任何受限制附屬公司收購受該等出售及回租影響的資產後180天內完成的任何該等交易，及(Ii)涉及總公平市價不超過150,000,000美元的資產的其他該等交易。
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8.07限制 付款。
借款人不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接支付任何限制性付款，但下列情況除外：
(A)僅以合格股權支付的限制性付款；
(B)限制借款人的任何受限制子公司向任何貸款方(直接或間接通過子公司)支付的款項，以及在子公司支付股息或其他分配的情況下，按比例(或從借款人的角度看更有利的基礎上) 向擁有該子公司適用類別股權的其他人支付的款項；
(C)在應收款融資SPC的情況下，以適用法律規定的淨收入或其他可供其使用的資產為限向其所有人支付限制性款項；
(D)借款人或任何受限附屬公司可在借款人或其任何附屬公司(或其遺產、配偶或前配偶)死亡、永久殘疾、退休或終止僱用時，贖回或回購任何股票期權計劃、 激勵計劃、薪酬計劃或其他福利計劃下的股權或其他基於股票的獎勵。只要(I)沒有違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)借款人在任何財政年度根據本條(D)用於實施限制性付款的現金總額不超過(Y)15,000,000美元加(Z)借款人或任何受限制附屬公司的任何“關鍵人”人壽保險保單的現金淨收益，而該等“關鍵人”人壽保險保單並未用於根據本第8.07(D)條進行任何回購、贖回或付款；
(E)回購任何股票期權計劃、激勵計劃、薪酬計劃或其他福利計劃下的股權或其他以股票為基礎的獎勵，而該等獎勵是在行使該等獎勵時發生或被視為發生的，回購範圍為該等獎勵的行使價格或適用於該獎勵的預扣税款的一部分。
(F)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其子公司可以訂立和完成第8.04節明確允許的交易 ；
(G)借款人可以購買因股票分紅、拆分、合併或企業合併而產生的股權的零碎股份(但此種交易不得以規避這一限制為目的)；
(H)借款人及其受限制的附屬公司可為完成交易而進行限制性付款；
(I)非貸款方的任何受限制附屬公司向任何其他受限制附屬公司支付的限制性付款，如果是由子公司支付的股息或其他分配，則按比例(或從借款人的角度看是更有利的基礎)支付給在該受限制附屬公司擁有適用類別股權的其他人 ；
(J)借款人及其受限制子公司可從可用金額中支付其他限制性付款，但條件是：(I)不會發生和/或繼續發生違約事件，也不會因違約事件而直接或間接造成違約；(Ii)借款人遵守第8.11節規定的財務契約；
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(K)借款人及其受限制子公司可使用借款人的股權(不合格股權除外)基本上同時提供的收益進行其他限制性付款；但此類收益不得計入可用金額；
(L)借款人及其受限制子公司可在第三修正案生效日期後支付其他限制性付款，本金總額不得超過綜合總資產的(X)$425,000,000和(Y)10.0%(如借款人根據第7.01(A)或(B)節提交的最近財務報表所示或根據第7.01(A)或(B)節確定的)，只要在第三修正案生效之日之前按形式立即生效即可。違約事件不應 已經發生和/或繼續發生，也不會直接或間接導致違約；
(M)借款人及其受限制附屬公司可作出其他受限制付款，只要在作出該等付款時，並在按形式實施該等付款後，(I)違約事件不會發生及/或仍在繼續，或因違約事件而直接或間接導致，及(Ii)綜合淨槓桿率小於或等於4.25至1.00；及
(N)借款人及其受限制附屬公司可在抵押品及擔保暫停期內作出其他受限制付款，但不得因違約事件而發生及/或持續或直接或間接導致違約。
儘管本協議有任何相反規定，第8.07節的前述條款不禁止在聲明或發出通知之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款(視適用情況而定)，如果在聲明或發出通知之日該等付款本應符合第8.07節的規定(不言而喻，此類限制性付款應被視為已在聲明或通知之日支付)。
8.08與附屬公司的交易 。
除非本協議明確允許，否則借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接與任何關聯公司進行任何交易(借款人和/或一個或多個受限制子公司之間不涉及任何其他關聯公司的(X)交易，以及(Y)借款人善意判斷其條款對借款人及其受限制子公司沒有實質性不利的交易 可以合理預期在與非關聯公司的可比交易中獲得的交易除外)；但上述規定不會禁止：
(A)借款人及其子公司在正常業務過程中或經借款人董事會批准的高級管理人員和董事的聘用、薪酬、賠償、補償和遣散費安排。
(B)完全由於借款人或受限制附屬公司對借款人具有控制權而與任何人(非受限制附屬公司除外)進行的交易；
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(C)僅由於借款人或任何受限附屬公司的董事會成員是該人的董事、高級職員或僱員而與該附屬公司的任何人進行的普通 課程交易；
(D)借款人董事會多數無利害關係成員批准的交易；
(E)第8.07節允許的受限支付；
(F)允許的應收款融資；以及
(G)在抵押品和擔保暫停期內進行的交易。
8.09限制性 協議。
(A)借款人將不會，也不會允許任何受限子公司訂立或允許存在任何合同義務(包括組織文件)，該義務在任何實質性方面阻礙或限制任何此等人士的能力：(I)在任何受限子公司的情況下，向任何貸款方支付股息或進行任何其他分配，以其股權或關於 任何其他利益或參與其利潤或以其利潤衡量，(Ii)償付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給任何貸款方，或(V)在任何國內子公司的情況下，根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期充當擔保人，除非(就上文第(I)-(V)款所述的任何事項而言)存在於(A)本協議和其他貸款文件或現有信貸協議和與之相關的貸款文件、(B)適用法律、(C)根據第8.01(D)節產生的債務的任何文件或文書而存在的此類 負擔或限制；但其中所載的任何此類限制僅涉及資產 或與此相關而建造或獲得的資產，(D)第8.01節允許的非貸款方子公司的負債，只要借款人已確定此類限制不會對借款方(作為整體)履行本協議項下義務的能力造成實質性損害, (E)借款人及其附屬公司在正常業務過程中對知識產權許可或再許可的任何限制(在這種情況下，此類限制僅適用於此類知識產權)，(F)關於出售附屬公司或待出售資產的協議中所載的習慣限制和條件；但此類限制和條件僅適用於將被出售且根據本協議允許出售的子公司或資產，(G)與本協議允許的有擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的資產，(H)租賃和其他合同中限制轉讓的慣常條款，(I)與任何允許的應收款融資有關的簽定文件中包含的慣常限制，(J)本協議允許的任何留置權或管轄 任何此類留置權的任何文件或文書；(K)與任何受限制的附屬公司的資產或業務有關的任何契約協議、文書或其他安排，且在收購該附屬公司的準許收購完成前已存在；(L)合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款，適用於第8.04節允許的合資企業，並僅適用於該合資企業和/或其中的股權；(M)關於公司間債務的從屬條款中所載的限制；(N)在截止日期存在並列於附表8.09的任何協議, (O)約束高級債券的契約在截止日期有效的限制，或在截止日期後發行的任何管理其他債務的協議中所載的限制，只要不比在截止日期有效的管理優先債券的契約下適用的條款有實質上更大的限制(由借款人真誠地決定)；。(P)在任何人成為附屬公司時適用於該人的限制，只要該限制適用於該人及其附屬公司，且並非為預期該人成為附屬公司而訂立。(Q)在暫停抵押品和擔保期間作出的限制 ；(R)現有信貸協議中的限制；(S)上述任何協議的替換、續訂、修訂和再融資 ，只要該等替換、續訂、修訂和再融資不比被替換、續訂、修訂或再融資的協議的條款具有實質性的限制；及(T)對資產的限制，從整體上看， 是無關緊要的，前提是根據借款人的善意判斷，該等條件不會對任何貸款方履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。
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(B)借款人不會，也不會允許任何擔保人訂立、承擔或受制於任何協議，禁止或以其他方式限制對其財產或資產設立或承擔任何留置權，以保證根據貸款文件承擔的義務，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或要求為此類義務提供擔保，但下列情況除外：(I)根據本協議和其他貸款文件或現有信貸協議及其相關的貸款文件提供擔保。(2)根據適用法律；(3)根據第8.01(D)節關於債務的任何文件或文書；但在第8.01(D)節的情況下，其中包含的任何此類限制 僅涉及與之相關的一項或多項資產(及其任何附加物、產品或收益)， (Iv)關於出售附屬公司或待出售資產的協議中所載的習慣限制和條件； 如果此類限制和條件僅適用於待出售的子公司或資產，且根據本協議允許進行此類出售，(V)任何與本協議允許的擔保債務有關的協議施加的限制或條件，如果 此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的資產，(Vi)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(Vii)根據與任何允許的應收款融資有關的簽署文件 (但僅限於禁止其他產權負擔的相關禁令涉及實際出售的適用轉讓資產的範圍，根據允許的應收款融資出資、融資或以其他方式轉讓或質押), (Viii)對任何許可留置權的任何文件或文書的限制；但其中包含的任何此類限制僅涉及借款人或子公司是相關軟件或知識產權(視情況而定)被許可人的資產 或受該許可留置權、(Ix)軟件和其他知識產權許可的資產(在這種情況下，任何禁止或限制應僅涉及適用許可的資產)，(X)合資協議和其他類似協議中適用於第8.04節允許的合資企業的習慣條款，並僅適用於該合資企業和/或其中的股權，(Xi)在截止日期存在並列於附表8.09的任何協議，(Xii)在截止日期有效的、或在截止日期後發行的任何管理其他債務的協議中所載的限制(br})，只要(由借款人真誠地決定)不比根據管理優先票據的契約適用的條款(br}在截止日期有效)有實質上更大的限制，(Xiii)在 任何抵押品和保證期內訂立的限制，(Xiv)根據現有的信貸協議；(Xv)上述任何協議的替換、續訂、修訂和再融資，只要該等替換、續訂、修訂和再融資的限制不比被替換、續訂、修訂或再融資的協議的條款有實質性的限制，以及(Xvi)對作為一個整體的非實質性資產的限制 ，前提是根據借款人的善意判斷，該等條件不會對任何借款方履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。
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8.10具體債務的預付款以及對具體債務和組織文件的修正。
(A)借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司選擇性地進行任何預付款、回購、贖回、失敗 或以其他方式報廢或以價值方式收購(統稱為“預付款”)任何指定債務本金，但下列債務除外：
(I)預付款 ，以換取或來自合格股權或允許再融資債務的收益(但此類收益 或債務減少不應增加可用金額)；
(Ii)借款人及其受限制子公司可從可用金額中預付其他款項，但條件是：(Br)借款人及其受限制子公司在按形式立即生效後，(X)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續發生，也不會因違約事件而直接或間接造成違約，以及(Y)借款人遵守第8.11節規定的財務契約；
借款人及其受限制子公司可以支付第8.07(L)節允許的其他預付款，以代替第8.07(L)節允許的限制付款(就確定根據第8.07(L)節允許的受限制付款的金額而言，這應構成對該撥備的使用)；
借款人及其受限制附屬公司可提前支付其他款項，但條件是：(I)借款人及其受限制附屬公司在緊接按形式實施後，(I)不會發生違約事件，且違約事件不會持續，或因違約事件而直接或間接導致，及(Ii)綜合淨槓桿率小於或等於4.25至1.00；及
(V)借款人及其受限制附屬公司可以在抵押品和擔保暫停期間支付其他預付款，只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或直接或間接造成違約事件。
(B)除非在抵押品和擔保暫停期間，借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司修改或修改(I)優先票據或其任何組織文件，在任何一種情況下，以整體而言對貸款人造成重大不利的方式，或(Ii)任何其他指定債務，其方式將導致該等債務，其條款為：根據第8.01節的規定，在發行時不允許 。
(C)借款人將不允許(I)現有信貸協議項下的循環貸款承諾總額 加上(Ii)現有信貸協議項下未償還的定期貸款總額少於75,000,000美元，除非該等現有信貸協議同時被悉數終止(但(A)就根據該現有信貸協議發出但即使終止仍獲準繼續未償還的任何信用證而言)，及(B)終止後仍可繼續支付的慣常條款除外。
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8.11財務契約。
(A)綜合淨槓桿率。借款人不得允許借款人在任何財政季度結束時(從第三修正案生效日期後第一個完整財政季度結束時開始)的綜合淨槓桿率大於(I)在抵押品和擔保暫停期間的任何財政季度結束時的綜合淨槓桿率為3.50至1.00，以及(Ii)在任何其他期間的任何財政季度結束時，適用比率如下：
| 截至財年的季度： | 最高許可水平 |
| 在第三修正案生效日期之後至截至2025年2月的財政季度的最後一天之前 | 5.00 to 1.00 |
| 在截至2025年2月的財政季度的最後一天及之後 | 4.75 to 1.00 |
；如果， 以上第(I)和(Ii)款中的最高許可水平(每一項都是“最高許可水平”)應被視為相對於在收購期間結束的任何財政季度增加了0.50倍。
(B)綜合利息覆蓋率。借款人不得允許借款人在任何財政季度末(自第三修正案生效日期後的第一個完整財政季度結束時開始)的綜合利息覆蓋率低於2.75%至1.00。
8.12制裁； 反腐敗法。
貸款方不得直接或間接允許任何貸款或使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供或以其他方式提供此類 收益，或在獲得此類資金的任何指定司法管轄區：(A)受到任何制裁；或(B)以任何其他方式導致任何人 (包括任何貸款人、安排人或行政代理)違反任何制裁。
貸款方不得將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。
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第九條
違約事件和補救措施
默認的9.01事件 。
下列任何一項應 構成“違約事件”：
(A)未支付本金 。借款人應在任何貸款的本金到期並應支付時不支付該本金，無論該本金是在到期日還是在確定的預付款日期或其他日期；
(B)未支付其他金額。借款人應不支付本協議項下任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(第9.01(A)節提到的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，且該違約行為將在五個工作日內繼續不予補救；
(C)陳述和保證。任何借款方或其代表在本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修改或修改或放棄，或在依據或與本協議或任何貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議作出或視為作出的任何修訂或修改或放棄，應證明在任何重大方面均屬虛假或不正確；
(D)不遵守具體的公約。任何借款方不得遵守或履行第7.02(A)節、第7.03節(關於借款人的存在)、第7.08節或第八條中的任何約定、條件或協議；
(E)其他 不遵守規定。任何借款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(構成本第九條另一節規定的違約的貸款文件除外)，且在收到行政代理的通知後30天內繼續不予補救；
(F)付款 違約。借款人或任何受限制附屬公司不應就任何(I)重大債務(現有信貸協議下的債務除外)或(Ii)現有信貸協議下的債務(不論其未償還本金金額) 到期並在產生此類重大債務的文書或協議或現有信貸協議所規定的寬限期(如有)之後支付的本金或利息 支付任何本金或利息。
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(G)交叉違約。
(I)重大債務。任何事件或條件(以下情況除外)：(1)任何因處置受該留置權約束的資產而到期的債務，但以下情況除外：(1)因處置受該留置權約束的資產而到期的任何債務；(Br)或(2)為合併或收購的全部或部分代價融資而產生的任何債務的任何必要回購、償還或贖回(或要約回購、償還或贖回)，但(X)此類回購、 償還或贖回(或要約回購)，償還或贖回)完全是由於此類合併或收購未能完成，(Y)根據其條款回購、償還或贖回此類債務，以及(Z)沒有使用信用延期的任何收益來進行此類償還、回購或贖回)，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或者允許或允許(無論是否發出通知)任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人導致任何重大債務到期，或要求提前還款， 在預定到期日之前回購、贖回或失效的；
(Ii)現有信貸協議下的債務 。發生任何事件或條件，導致現有信貸協議下的任何債務(或其任何允許的再融資)在預定到期日之前到期，或使得或允許(在發出或不發出通知的情況下)現有信用協議(或其允許的再融資)下的任何債務的持有人或其代表的任何 受託人或代理人導致現有信用協議下的任何債務(或其允許的再融資) 在預定到期日之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或取消該債務；
(H)非自願訴訟等。應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的債務人救濟法，對借款方或任何重大限制性子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或任何重大限制性子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應 連續60天不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)自願訴訟程序等。任何貸款方或任何重大限制性附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的債務人救濟法 提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地 提出第9.01(H)節所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人、任何貸款方或此類重大限制性附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控， (V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；
(J)無力償還債務。借款人或任何受限制的附屬公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務。
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(K)判決。 一項或多項關於支付總額超過200,000,000美元的款項的判決(範圍不在保險或其他有信譽的彌償人的範圍內)應針對借款人或任何受重大限制的附屬公司或其任何組合作出，並應在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或 判定債權人應合法地採取任何行動，扣押或徵收借款人或任何受限制的附屬公司的任何物質資產，以強制執行任何此類判決；
(L)ERISA。已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理地預期 將導致重大不利影響；
(M)更改控制的 。應發生控制權變更；
(N)借款單據作廢。任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因根據其條款 不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或基於該斷言採取行動或不採取行動，任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力，並可根據其條款強制執行)；或
(O)並非由於抵押品和擔保中止期間的發生，任何擔保權益和留置權據稱是由任何抵押品文件就任何重大抵押品設定的，應停止完全有效，或停止為義務持有人的利益給予行政代理人留置權、權利、據稱是根據該抵押品文件(包括對所有抵押品的完善的第一優先權擔保權益和留置權(允許的留置權和本協議或該抵押品文件中另有明確規定的除外)授予行政代理的權力和特權)，或借款人或任何其他借款方聲稱不是有效的、完善的、第一優先權(允許留置權和本協議或該抵押品文件另有明確規定的除外)抵押品的擔保權益或留置權，其公平市場價值超過50,000,000美元。
9.02違約時的補救措施 。
如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部 行動：
(A)宣佈 每個貸款人承諾終止貸款，並據此終止這種承諾和義務；
(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；
(C)指示抵押品代理人根據《債權人間協定》，代表其本人和貸款人行使擔保當事人根據抵押品文件可享有的所有權利和補救辦法；
(D)代表自身、貸款人行使其、貸款人根據貸款文件或適用法律或按股權享有的一切權利和補救辦法；
但條件是，根據美國《破產法》，一旦發生實際或被視為對借款人的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
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9.03資金申請 。
在行使第9.02節規定的補救措施 之後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，根據第2.14和2.15節以及《債權人間協議》的規定，行政代理應按下列順序應用因債務而收到的任何金額：
首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向行政代理人支付法律顧問的費用、收費和根據第三條應支付的款項)給行政代理人的那部分債務；
第二， 向貸款人支付構成應付給貸款人的費用、賠償和其他數額(本金和利息除外)的債務的那部分(包括向貸款人支付的律師費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)， 他們之間按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應數額；
第三， 支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，貸款人按比例按比例 支付其持有的本條款第三款所述的相應金額；
第四， 至(A)支付構成貸款未付本金的那部分債務，(B)支付根據任何有擔保的對衝協議所欠的債務，以及(C)支付根據任何有擔保的現金管理協議所欠的債務，按比例在貸款人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例分配。
最後， 在所有債務(未提出索賠的或有債務除外)已全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額。
對任何擔保人的被排除的互換債務 不得用從該擔保人或該擔保人的資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當的調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配 。
抵押品代理人因債務而收到的任何款項應由抵押品代理人按照《債權人間協議》的規定使用。
第十條
管理 代理
10.01任命 和當局。
每一貸款人在此 不可撤銷地指定AWFC代表其根據本協議和其他貸款文件作為行政代理行事，並授權 管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第10.06節中明確規定的外，本條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。 相反，該術語用於市場慣例，僅用於創建或反映 締約各方之間的行政關係。
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行政代理應 同時擔任貸款文件中的“抵押品代理”，每個貸款人(以貸款人、潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和強制執行抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”和 行政代理人根據第10.05節為持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救的目的而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有 本條款X和第十一條(包括第11.04(C)節)的所有規定的利益，借款人授權行政代理與應收賬款融資人就應收賬款融資訂立任何許可債權人間協議及一項或多項債權人間協議 。
10.02作為貸款人的權利 。
擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞或“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條例項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。
10.03免責條款 。
除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應 屬於行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示要求行政代理行使的裁量權利和權力除外， 但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為，可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法的沒收、修改或終止財產的任何行動；和
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(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何義務披露與任何貸款方或其任何關聯公司有關的任何信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他 數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的必要的其他 貸款人)或(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，或(Ii)嚴重疏忽，故意不當行為或實質性違反本協議或任何其他貸款文件，由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定 。除非貸款方或貸款人以書面形式向管理代理髮出説明違約的通知，否則管理代理應被視為不知道任何違約行為。
行政代理不對以下情況承擔責任或責任：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下作出的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生；(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性；任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或任何聲稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性， 或(Vi)滿足本條款第五條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
10.04依賴關係 (按管理代理)。
行政代理應 有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理人可以諮詢其選定的法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和其他專家，並且對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
100
10.05職責下放 。
行政代理可以 通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款將 適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自的與本條款規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。 行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇該等次級代理時存在惡意、重大疏忽或故意行為不當。
10.06管理代理辭職 。
(A)行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意，所需貸款人有權在特定違約事件存在期間以外的任何時間(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)指定繼任者，該繼任者 應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司或農場信貸貸款機構。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30 天(或所需的貸款人同意的較早日期) (“辭職生效日期”) 內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起按照通知的規定生效。
(B)如果 擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下，在特定違約事件發生期間以外的任何時間(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人 如此指定，並且應在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受該任命，則該免職仍應在免職生效日期的 通知中生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押擔保除外，即將退休或被撤職的行政代理人應繼續持有這種抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止) 和(Ii)除當時欠即將退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，由行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(G)節和 節規定的權利外)，但在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人收取賠償金或其他款項的權利除外。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節的上述規定履行)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同 ，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或未採取的任何行動：(I)當退休或被免職的行政代理人以行政代理人的身份行事時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，則本條和第11.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。
101
10.07對管理代理和其他貸款人的不信任 。
各貸款人承認， 它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。 各貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其關聯方的情況下，繼續作出自己的決定，以根據或基於本協議採取或不採取行動。任何其他貸款文件或任何相關協議，或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。
10.08無 其他職責；
儘管本協議有任何相反規定 ，但本協議或任何其他貸款文件中列出的賬簿管理人、安排人或其他頭銜均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理人或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。
10.09行政代理人可以提交索賠證明；信用投標。
如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理機構(無論貸款本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式獲得授權：
(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及貸款文件項下所欠和未付的所有其他債務提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便 獲得貸款人和行政代理的索賠(包括對合理補償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第2.09和11.04條應支付的所有其他款項)在該司法程序中允許的；和
(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
102
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理支付的任何其他金額。
此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組計劃、安排、調整或組成，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行 表決。
債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據 代替止贖或其他方式履行部分或全部義務)進行信用投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何 部分抵押品(A)根據美國破產法的規定進行的任何出售，包括第363條下的 ，美國《破產法》1123或1129，或借款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理根據任何適用法律(或經行政代理同意或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。 就任何此類信貸投標和購買而言，對其持有人的債務有權並應： 按應課差餉租法收購的一項或多項資產(或有權益或未清償債權的債務)(或收購工具的股權或債務工具或用於完成該項收購的債務工具)按應課差餉租基獲得所收購資產的或有權益的債務，該等或有權益的金額與分配或有權益所用的或有債權金額的已清算部分成比例。對於任何此類投標，應授權行政代理組建一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過文件 ，規定對一個或多個收購工具的治理(但行政代理對此類收購工具或工具的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人投票直接或間接管轄，而不受本協議第11.01條所載對所需貸款人行為的 限制)。(Iii)應授權行政代理人按貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具因轉讓債務而發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何貸款人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因沒有被用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過了收購工具競標的債務信用金額或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因 已轉讓給收購工具的債務應自動註銷。無需任何貸款人或 任何收購工具採取任何進一步行動。
103
10.10擔保品 和擔保很重要。
在不限制第10.09節的規定的情況下，每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)根據其選擇和酌情決定權不可撤銷地授權行政代理，但受第11.20節的約束。
(A)解除根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權(I)在全額支付債務(除(A)或有賠償債務、税收總額、費用償還或收益保護義務(在每種情況下，均未對其提出索賠)和(B)有擔保的 現金管理協議和有擔保的對衝協議下的債務和負債)外，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件所允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關而出售或以其他方式處置的財產，(Iii)根據第11.01條批准的， (Iv)當該財產受第8.02(E)條允許的留置權約束時(僅限於行政代理人對該等資產的留置權違反管轄該留置權的文件的條款)，並且在與延長該留置權有關的範圍內， 續訂或替換該留置權，第8.02(L)節或第8.02(F)或(V)節對抵押品進行擔保 並保證暫停期；
(B)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於第8.02(E)節允許的此類財產的任何留置權的持有人之後。
(C) 解除擔保人的擔保義務：(I)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，(Ii)如果擔保人在抵押品和擔保暫停期間根據第7.10(E)或 (Iii)節被指定為不受限制的子公司。
應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第10.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。
行政代理人不對擔保品的存在、價值或可收集性、行政代理人對擔保品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明 的任何陳述或擔保負有責任，也無義務確定或查詢有關擔保品的存在、價值或可收回性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護擔保品的任何部分承擔責任或責任。
10.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。
任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議的規定而獲得第9.03節、擔保或任何抵押品的利益或 任何抵押品文件，除以貸款人的身份通知、同意、指示或反對任何其他與抵押品有關的訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本條款或本擔保或任何抵押品文件的任何修改、放棄或修改)，且，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。在到期日的情況下，行政代理 不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的付款情況，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排。
104
10.12追回錯誤的付款。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人分別同意在 要求該貸款人以收到的貨幣在同一天收到的可撤銷金額連同利息立即償還給行政代理，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天 按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率中較大者計算。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“清償價值”(在這種情況下，債權人可以以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額時，應立即通知各貸款人。
10.13債權人間協議 。本協議的每一方貸款人特此確認並重申行政代理對債權人間協議及其正式簽署的補充、修改、修訂、重述或延期擁有不可撤銷的權力，以執行、交付和代表其行事。各貸款人同意受《債權人間協議》的條款和條款約束。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理人和每個貸款人在此同意，任何貸款人無權單獨執行債權人間協議，同意債權人間協議項下貸款人的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據協議條款為貸款人的利益行使。本協議和其他每一份貸款文件均以債權人間協議為準。如果本協議或任何其他貸款文件與債權人間協議有任何衝突，則以債權人間協議為準。
第十一條
其他
11.01修正案， 等
本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的借款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每項免責或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；然而，
(A)任何此類修訂、棄權或同意不得：
(I)在未經正在延長或增加承諾的貸款人的書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節中規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性提前還款或強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；
105
(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付(不包括強制性預付款)本金、利息、費用或其他金額的任何日期，或推遲對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少 未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；
(Iii)在不違反第3.03(B)節的前提下，未經每一有權獲得貸款的貸款人的書面同意，降低任何貸款的本金或本條款規定的利率，或(受第11.01條倒數第二個但書的第(I)款的限制)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額 ；但只需得到所需貸款人的同意即可(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語) ，即使修改的效果是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(4)更改第9.03節，以改變第9.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而未經受其不利影響的每個貸款人的書面同意；
(v) [已保留];
(Vi)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第11.01(A)節的任何規定或“所需貸款人”的定義。
(Vii)除非 與第8.05節允許的交易有關，或在抵押品和擔保暫停期間，未經其債務以此類抵押品為擔保的每一貸款人的書面同意，解除所有或幾乎所有抵押品；
(Viii)未經每個貸款人同意而免除借款人，或者，除非與第8.02節或第8.05節允許的交易有關，否則在未經其義務得到保證的每個貸款人的書面同意的情況下免除借款人的全部或基本上所有擔保價值，但根據第10.10節允許免除的範圍除外(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；或
(Ix)未經各貸款人同意放棄第5.01節中規定的任何條件；以及
(B)除非行政代理同時簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。
106
此外，儘管本協議有任何相反規定，但(I)收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由雙方當事人簽署；(Ii)每個貸款人有權按其認為合適的方式對影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認，《美國破產法》第1126(C)節的規定取代了此處規定的一致同意條款，和(3)被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，並且這種決定應對所有貸款人具有約束力；此外，行政代理只有在借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議和任何貸款方簽署的任何擔保、擔保文件和相關文件，以(A)糾正任何技術性或非實質性的含糊、遺漏、缺陷或不一致，(B)遵守當地法律或當地律師的建議，或(C)使該擔保、擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致，只要(X)在每個情況下，此類修改，修改或補充 不會直接影響行政代理或任何貸款人的任何權利，以及(Y)關於上述條款 (A)，所需貸款人不得在修改後五(5)個工作日內提出書面反對，條件是行政代理和借款人可以根據第3.03(B)節的規定修改協議和其他貸款文件。
對於任何需要每個貸款人、每個受此影響的直接和不利影響的貸款人或其他指定貸款人批准的事項，投票參與者應享有第11.06(E)節規定的關於該事項的投票權。
違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但以下情況除外：(X)未經該貸款人同意，該違約貸款人的承諾不得增加或延長，或任何欠該貸款人的本金不得減少， 或其到期日延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對該違約貸款人造成不成比例的不利影響，與其他受影響貸款人相比，應徵得該違約貸款人的同意。
11.02通知； 有效性；電子通信。
(A)一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真的方式送達，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發送，如下所示：
(I)如寄給任何借款方或行政代理人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果 發送給任何其他貸款人或任何投票參與者，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應被視為已經發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。 通過電子通信交付的通知和其他通訊應 按照第(B)款的規定有效。
107
(B)電子通信。本協議項下向貸款人和表決參與者發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站) 交付或提供，但上述規定不適用於根據條款II向任何貸款人或表決參與者發出的通知 ，前提是該貸款人或表決參與者(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它無法接收此類條款下的通知。行政代理、任何投票參與者或借款人均可自行決定根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，(br}回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人按上述通知或通信可獲得的通知或通信的前述第(I)條所述的電子郵件地址收到時被視為已收到，並標明其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應視為在收件人的下一個營業日 開業時發送。
(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他 人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由於該代理方的惡意、重大疏忽或故意不當行為或該代理方實質性違反其在本合同項下的義務所致；但條件是，任何代理方在任何情況下都不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
108
(D)更改地址等。借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其通知的地址、傳真或電話號碼 和本協議下的其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其地址、傳真或電話號碼以用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每個貸款人 同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效的 地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，可以將通知和其他通信 發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一個公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似名稱，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，根據美國聯邦或州證券法，引用並非通過平臺的“公共端信息”部分提供且可能 包含有關借款人或其證券的重要非公開信息的借款人材料。
(E)行政代理和貸款人的依賴關係 。行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由任何借款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。貸款當事人應賠償行政代理人、每一貸款人及其每一方的關聯方因該人根據據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、成本、費用和責任，但如果該等損失、費用、費用或責任是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因行政代理人或該貸款人或關聯方的不良信用、嚴重疏忽或故意不當行為所致。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同各方均同意此錄音。
11.03無豁免；累積補救；強制執行。
任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使 或任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權，以及其他貸款文件規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第9.02節為所有貸款人的利益專門提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外， 如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則：(I)根據第9.02節和第(br}條中的第(Ii)款，除上述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在不違反第2.13條的情況下， 任何貸款人均可在徵得所需貸款人同意的情況下，強制執行其所享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
109
11.04費用； 賠償；免賠額。
(A)費用 和費用。借款人和擔保人應共同和分別支付(A)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的費用(如果是法律費用和支出，僅限於行政代理的一名主要外部律師的合理費用、費用和支出，如有合理需要或適當，則支付每個相關司法管轄區的一名當地律師，以本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加為限)， 準備、談判、執行、交付和管理， 對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，以及(B)行政代理或任何貸款人發生的一切合理的自付費用(在法律費用和支出的情況下，限於所有這些人的一名主要外部律師的費用、收費和支出) (僅在發生利益衝突的情況下，為每個相關司法管轄區的所有此類人增加一名律師) 如果合理需要或適當，每個相關司法管轄區的一名當地律師(僅在存在利益衝突的情況下，額外增加一名衝突律師)，在以下範圍內執行或保護其權利：(1)與本協議和其他貸款文件有關的權利，或(2)與發放的貸款有關的費用， 包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。
(B)貸款方的賠償。借款人和擔保人應共同和分別賠償行政代理(及其任何次級代理)、每個貸款人和上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受賠人”)，並使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(在法律費用和開支的情況下，僅限於一名主要外部律師的費用、收費和支出)。僅在發生利益衝突的情況下，為每個相關司法管轄區的所有此類人員增加一名律師)，並在合理必要或適當的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師(僅在利益衝突的情況下，增加一名當地律師))，或因(A)本協議的簽署、執行或交付而引起的任何受賠方或任何人(包括任何貸款方)對任何受賠方提出的指控，在此或因此預期的任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受償方對使用電子簽名或以電子記錄的形式執行的任何通信的依賴)，各方履行本協議項下或本協議項下的義務，完成本協議或因此而預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件。(B)任何貸款或其所得款項的用途或擬議用途, (C)在借款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產 上、之下或從中實際或聲稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由任何貸款方提出；以及 無論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否由或產生於或全部或部分因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨的疏忽而引起；但如果該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)已由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於該受賠人的惡意、重大疏忽或故意的不當行為，或該受賠人實質性違反其在本協議或該受賠人的任何其他貸款文件下的義務，或(Y)因任何調查而產生的，則該賠償不得作為 對該受賠人的賠償。不涉及借款人或任何其他貸款方的作為或不作為的訴訟或程序，且僅因受賠方之間的爭議而引起的訴訟或程序(除非爭議的一方當事人 是以代理人、安排人、簿記管理人或其他代理身份行事，在這種情況下，只有該當事人除外)。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
110
(C)由貸款人償還。如果貸款方因任何原因未能按照本節第(A)款或第(Br)款(B)項的規定向行政代理(或其任何子代理)或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何子代理)或關聯方(視情況而定)支付。貸款人在未償還金額(包括與貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)在他們之間分別支付，條件是未償還費用或經賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，視具體情況而定，由管理代理(或任何此類子代理)以其身份招致或對其提出索賠， 或針對任何前述代表管理代理(或任何此類子代理)的關聯方， 與該身份相關。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方在此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或由此產生的任何貸款或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。對於因非故意 收件人使用與本協議或其他貸款文件或交易相關的電子或其他信息傳輸系統分發給此類非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，但因受賠方的惡意、重大疏忽或故意不當行為或實質性違反受賠方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而造成的直接或實際損害除外。
(E)付款。 本節規定的所有到期款項應在書面(合理詳細)要求後十個工作日內支付 。
(F)存續。 本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除 後繼續有效。
111
11.05付款 擱置。
如果任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人支付任何款項，或行政代理或任何貸款人行使其抵銷權，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被擱置或被要求(包括根據行政代理或該貸款人在其自由裁量權下達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法或其他程序有關的，則(A)在適用法律允許的範圍內和在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未支付或該 抵銷未發生一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額 (不得重複)，加上從該要求之日起至支付之日為止的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，以美元為單位。 貸款人在前一句(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
11.06繼任者 和分配。
(A)繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務(借款人根據第8.03條允許的交易的結果除外)。8.04和8.05)未經行政代理事先書面同意，各貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照 本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均應 無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何合法或平等的權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
(I)最低金額 。
(A)如果轉讓貸款人當時的承諾和相關貸款的全部剩餘金額轉讓，或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節第(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低金額；以及
112
(B)在 本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人受每項此類轉讓制約的貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期的 。不得低於1,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得無理扣留或拖延)；提供 如果貸款人轉讓給其一個或多個附屬公司，則不需要徵得同意。
(2)成比例的 數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有貸款的比例部分和已轉讓的承諾及其權利和義務的轉讓，但本條第(2)款不禁止任何貸款人 非按比例轉讓其關於其未償還定期貸款的全部或部分權利和義務；
(Iii)所需的 一致意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的 同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(1)特定違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到第11.02條規定的書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓；以及
(B)以下各項的轉讓必須徵得行政代理的 同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)：(1)任何無資金支持的增支定期貸款承諾額，如果轉讓對象不是貸款人，而該貸款人對受轉讓的適用貸款、貸款人的關聯公司或核準基金有承諾 ；或(2)轉讓給非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的任何定期貸款。
113
(4)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設， 連同3,500美元的處理和記錄費(由轉讓人或受讓人支付)；但是，如果發生任何轉讓，行政代理可自行決定免除此類處理和記錄費用。 如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向特定人員分配 。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時將構成該款(B)項所述任何人的任何個人，或(C)自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。
(Vi)某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與權或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按適用比例向以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付和滿足違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額。 儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下，根據適用法律將 生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直至違約發生為止。
根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果 轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應 不再是本協議的一方，但應繼續享有第3.01節(受其要求的約束，包括第3.01(E)節)、第3.04節、第3.05節和第11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付票據。 貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(Br)(D)款的規定，將此類權利和義務的參與權出售。
114
(C)登記簿。 行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款對每個出借人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息)的記錄(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名 記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。
(D)參與。 任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將參與出售給任何 人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個，“參與者”) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條規定的賠償，而不考慮是否存在任何參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書 可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(A)節中所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的福利，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(受制於其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求，不言而喻，第3.01(E)節所要求的文件應 交付給出借人(出售參與權的出借人)，其程度與出借人是出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定 ，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人 有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下， 出售參與權的每個貸款人同意, 以合理的努力與借款人合作，以執行第3.06節有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者 也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者 同意遵守第2.13節--就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應為此目的單獨作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件中的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) 文件(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務的權益有關的任何信息)，除非有必要進行此類披露 以確定此類承諾、貸款或其他義務是按照美國《財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式 。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使 有任何相反通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
115
(E)對參與者進行投票 。儘管第11.06節有任何相反規定，任何農場信貸貸款機構，如果(I)在截止日期或之後從任何作為農場信貸貸款機構的貸款機構購買了至少2,000,000美元的參與， (Ii)通過書面通知借款人和行政代理，基本上採用附件H的形式(“投票 參與者通知”)，由銷售貸款人指定為有權獲得本合同項下投票權參與者的權利(如此指定的任何農場信貸貸款人被稱為“投票權參與者”)，以及(Iii)事先獲得借款人和行政代理的書面同意成為投票權參與者(此類同意僅在 範圍內和在這種情況下，如果該投票權參與者根據第11.06(B)節規定的轉讓被要求成為貸款人)，雙方理解並同意，將任何參與權出售給現有的投票權參與人不需要徵得這種同意；但借款人應被視為已同意任何此類參與出售，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)，借款人有權按美元對美元進行投票(出售貸款人的投票權應相應減少)，就任何要求或允許貸款人提供或拒絕同意的事項，或以其他方式就任何擬議的行動進行投票，在每種情況下，以代替賣方貸款人的表決權；但前提是， , 如果該投票參與者在被要求時在任何時間未能為其參與的任何部分提供資金，並且銷售貸款人已將該失敗的通知交付給管理代理，則在其參與所需資金的所有金額都已獲得資金且該資金的通知已由銷售貸款人交付給管理代理之前，該投票參與者無權根據第 (E)條的條款行使其投票權。賣方貸款人的投票權不應因該投票方參與投票的數量而相應減少。儘管有上述規定，在截止日期為 的附表11.06(E)中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人將成為投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經借款人和行政代理事先書面同意。為使投票參與者通知生效，每份投票參與者通知應(A)説明投票參與者的全名，以及行政調查問卷中規定的受讓人所需的所有聯繫信息，(B)説明購買參與的金額，以及(C)包括行政代理可能要求的其他信息。銷售貸款人和投票參與者應在三個工作日內通知行政代理和借款人終止或減少或增加以下金額, 此類 參與並應行政代理的請求及時更新或確認附表11.06(E)所列或與任何投票參與者通知相關傳遞的信息 沒有變化(為避免產生疑問，任何投票參與者的投票權應在該投票參與者的 參與權益減少時適當減少)。借款人和行政代理應有權最終依賴將自己或其參與者標識為農場信貸貸款人的貸款人提供的信息而無需核實，也可最終依賴附表11.06(E)中所列、與任何投票參與者通知一起交付的或根據本條款(E)以其他方式提供的信息，並且，除非並直到賣方貸款人書面通知，否則可假定投票參與者的身份、參與金額、參與者的聯繫信息或根據本條款(E)向借款人或行政代理提供的任何其他信息。本協議項下的投票權 僅為投票參與者的利益，不適用於投票參與者的任何受讓人或參與者(除 按照本第11.06(E)節的規定出售參與的範圍外)。
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(F)某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
11.07某些信息的處理 ；保密。
每個行政代理人和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可向其關聯公司及其關聯方披露信息(應瞭解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利方面，(F)遵守協議，該協議的條款與本節的條款大體相同，(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.01(B)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款將通過參考 進行, (G)以保密方式向(I)任何評級機構 對任何借款方或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排的CUSIP編號或其他市場識別符的發佈和監測，(H)經借款人同意，或(I)此類信息(X)變得 公開，但由於違反本節或本節第(F)款中提及的協議，或行政代理、任何貸款人或其各自的附屬公司可以非保密方式從借款人以外的來源獲得 (接收方不知道該來源違反了與借款人的保密義務)。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向行政代理、安排人和貸款人披露本協議、其他貸款文件和承諾的管理。
就本節而言， “信息”是指從借款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或貸款人在借款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外(不包括從收款人已知違反與該借款方或任何子公司的保密義務的來源收到的任何此類信息)。按照本節規定對信息保密的任何人員，如果其對此類信息的保密程度與該人員 根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
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行政代理人和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款方或子公司的重大非公開信息(視具體情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
11.08抵銷權 。
如果違約事件已發生且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和時間至 時間內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終)。以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間對任何貸款方的貸方信用或賬户所欠的其他義務(以任何貨幣表示)，以及該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款方或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，無論該貸款人或該附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分支機構或辦事處或附屬機構的債務，但該分支機構或辦事處或附屬機構與持有該存款的分支機構或附屬機構不同，或對該債務負有責任；但如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理人，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人將其與其其他資金隔離，並被視為為行政代理人和貸款人的利益而以信託形式持有, 違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸方或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
11.09利率 利率限制。
儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於 貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內， (A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤 利息總額。
11.10對應方； 一體化；有效性。
本協議和其他有關向行政代理支付費用的貸款文件和任何單獨的書面協議構成了與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解 。除第5.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議即生效。本協議副本經本協議其他各方簽字後一併生效。
118
11.11陳述和保修的存續時間。
本協議項下的所有陳述和擔保，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查 ，也即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行 (但或有賠償、税額總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下均未提出索賠)，此類陳述和擔保將繼續完全有效。
11.12可分割性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議的其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節的前述規定的情況下，如果行政代理善意地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，則此類規定僅在不受限制的範圍內視為有效。
11.13更換貸款人 。
如果借款人根據第3.06節的規定有權 更換貸款人，或者任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人 轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。本協議項下的權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：
(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他 金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等於的款項。
119
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及
(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；
但該貸款人未能執行和交付轉讓和假設不應損害該貸款人被除名的有效性，並且該貸款人根據第11.13條對該貸款人的承諾和未償還貸款的強制轉讓在該貸款人未執行轉讓和假設的情況下仍然有效。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
11.14管轄法律、司法管轄權等
(A)管轄 法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同或侵權行為 或其他)，以及本協議和本協議中明確規定的任何其他貸款文件和交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)提交司法管轄。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是侵權上或其他方面，不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人或前述任何相關方提起訴訟、訴訟或訴訟，但紐約州法院和紐約南區地區法院以及上述法院的任何上訴法院除外。本協議的每一方均不可撤銷地接受此類法院的管轄，並無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起任何訴訟或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟程序的任何權利。
120
(C)放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本 協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類 訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)程序的服務。本協議每一方均不可撤銷地同意以第11.02節中規定的通知方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
11.15放棄陪審團審判。
本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利 或因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易而間接產生或與之相關的權利 (無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。
11.16不承擔諮詢或受託責任。
就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每一貸款方確認並(代表其自身及其關聯方)同意：(I)(A)由行政代理、安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是貸款方及其各自關聯方與行政代理方之間的獨立商業交易，另一方面，安排人和貸款人：(B)在其認為適當的範圍內，貸款各方已諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)貸款各方均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任貸款方或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人均不是。除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，安排人或任何貸款人對貸款方或其各自關聯公司在本協議中預期進行的交易負有任何義務。和(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，也不包括行政代理, 安排人或任何貸款人均無義務向貸款方及其各自的關聯公司披露任何此類權益。每一貸款方特此同意，其不會要求 任何行政代理、安排人或貸款人及其各自的關聯公司在與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的 對其負有受託責任或類似責任。
121
11.17電子執行；電子記錄；對應物。
本協議、任何貸款文件 和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力 ，通過電子簽名輸入的任何通訊將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和 電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。為免生疑問，本款項下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每個貸款人可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建的 ，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本協議中有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意。此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴任何據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表 提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工執行的對應簽名。
行政代理人不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性 負責，也無責任對其進行調查 (為免生疑問，包括行政代理人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理人應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件 採取行動 ，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話聲明，並相信其是真實的，並簽署、發送或以其他方式驗證(無論此人實際上是否符合貸款文件中所述的要求，因為該人是該通信的發起人)，並且不承擔任何責任。
每一貸款方和 每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利， 僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件，以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款人和每一關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
122
11.18美國 愛國者法案公告。
受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，則需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括借款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如適用)根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則以及包括《愛國者法案》在內的法規所規定的持續義務。
11.19確認任何受支持的QFC。
對於貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或作為QFC的工具提供支持的程度(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)， 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決議權力，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》 (儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但仍適用以下規定)：
(A)在 作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)如第11.19節中所用，下列術語具有以下含義：
123
“BHC法案(br}關聯方”指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。
“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。
“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。
11.20解除抵押品和擔保義務。
(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在借款人提出與貸款文件允許的任何銷售、處置或允許的應收款融資有關的請求時，行政代理應(無需通知任何貸款人、投票或同意任何貸款人)採取合理所需的行動，解除其在 任何出售或處置(或出售、轉讓或貢獻給任何允許的應收款融資)的抵押品的擔保權益，包括但不限於， 與應收賬款融資人訂立慣常的債權人間協議)，並解除任何人士出售或處置的任何貸款文件項下的任何擔保(並解除對該人士資產的任何留置權，解除該人士在所有貸款文件中的任何留置權，解除該人士在貸款文件下產生的任何其他義務)，並根據每宗個案的貸款文件完成該 出售或處置，但向另一貸款方出售或處置的任何貸款除外。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，在(1)抵押品和擔保暫停期間仍在繼續或(2)(A)構成債務的該日期的所有本金和利息應已全額支付的情況下，(B)構成債務的所有當時到期和應付的費用、開支和其他金額(未提出索賠的或有債務除外)應以現金支付，和(C)承諾已到期或完全終止，行政代理對抵押品的留置權自動解除，行政代理應採取證明其在所有抵押品上的擔保權益解除的合理必要行動，並解除任何貸款文件下的任何擔保，費用由借款人承擔。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但應借款人的請求，(X)對於本協議第8.01(D)節允許的任何債務(僅限於根據本協議第8.02(E)條允許的任何相關留置權的持有人以書面形式要求的範圍)，行政代理應(無需通知任何貸款人，或投票或徵得其同意)，費用由借款人承擔，採取合理需要的行動，解除其在受該留置權約束的任何抵押品中的擔保權益，(Y)根據本合同第7.10(E)節將任何受限子公司指定為非受限子公司，解除任何此類指定非受限子公司的任何貸款文件下的擔保，並 解除該指定非受限子公司授予的任何留置權，並解除該指定非受限子公司的所有貸款文件 該指定非受限子公司是該指定非受限子公司的一方，並解除該指定非受限子公司在貸款文件下產生的所有義務，以及(Z)對於第8.02(F)節允許的任何留置權，行政代理人應解除其對受第8.02(F)節允許的此類留置權約束的任何資產的留置權。如果行政代理人對此類資產的留置權違反了管理此類留置權的文件的明示條款。
124
11.21完整的 協議。
本協議和其他 貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時 或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
11.22確認並同意對受影響的金融機構進行自救。
僅在受影響的範圍內 金融機構是本協議的一方，儘管任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反的規定， 任何此類當事人之間的安排或諒解，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力，而根據該等債務，作為受影響金融機構的任何貸款人可向其支付；及
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；
(Iii)與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類負債條款的變更。
11.23放棄借款人權利 。
每一貸款方承認並同意，在1971年《農場信貸法》的規定範圍內，包括《美國法典》第12編第2199至2202E節，以及《實施農場信貸管理條例》，《美國聯邦法典》第12編第617.7000節，ET SEQ序列。(統稱為《農場信貸法》)適用於該借款方或本協議擬進行的交易，該借款方在此不可撤銷地 放棄借款人的所有權利，包括借款人披露有效利率、差別利率、審查信貸決定、不良貸款重組和優先購買權的所有法定或監管權利。每一借款方都承認並同意，第11.23條規定的對借款人權利的放棄是在該貸款與其選擇的法律顧問進行協商並由其選擇的律師就本協議的談判和第11.23條規定的該借款方的放棄一事由其選擇的律師代表後，自願作出的。每一貸款方均承認其在第11.23節中對借款人權利的放棄是基於其認識到此類放棄對於促使商業銀行和其他非農業信貸系統機構參與本協議所設想的信貸延期並向該貸款方提供信貸延期具有重大意義。第11.23節中包含的任何內容，以及向任何貸款方交付《農業信貸法》項下任何權利的摘要或根據《農業信貸法》發出的任何通知，都不應被視為或被解釋為表明任何貸款方、行政代理或任何貸款人確定或同意《農業信貸法》或其下的任何權利適用於或將適用於任何貸款方或本協議預期的交易。借款方的意圖是，第11.23節所載的借款人權利放棄符合並滿足《聯邦法規》第12編617.7010(C)項的所有要求。
[結束]
125
附件A-1
貸款通知書的格式
Date: ___________, _____
致：AgWest Farm Credit，PCA(合併為西北農場信貸服務公司，PCA)，作為管理代理
女士們、先生們：
茲提及日期為2019年6月28日的某項信貸協議(經不時修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”；“信貸協議”中所定義的詞語在此定義為“信貸協議”)，由Lamb Weston 控股公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、不時的擔保人、不時的貸款人及AgWest Farm Credit，PCA(西北農場信貸服務公司的繼任者)擔任行政代理 。
以下籤署人請求(請選擇一項)：
¨ 借入[A期貸款][A-2定期貸款][A-3期貸款][增量定期貸款]
¨ 轉換或延續[A期貸款][A-2定期貸款][A-3期貸款][增量定期貸款]
1. On (a Business Day).
2. In the amount of
3.包括 [基本費率][術語較軟]貸款
| 4. | 定期SOFR貸款：利息期限為_[月份[s]]. |
[簽名頁面如下]
[借款人特此聲明並保證，自借款之日起，應滿足信貸協議第5.02(A)和(B)節規定的條件。]1
| 蘭姆·韋斯頓控股公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
1 僅在新借款時才包括在內。
蘭姆·韋斯頓控股公司
借款通知 (附件A-1)