美國
證券交易委員會
華盛頓,哥倫比亞特區20549
表格8-K
根據當前的 報告
第(Br)13或15(D)節
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期): 2023年1月31日
蘭姆·韋斯頓控股公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金) (br}文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
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(註冊人的電話號碼,包括區號) | ||
不適用 | ||
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改) |
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司?
如果是新興成長型公司,則用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2023年1月31日,Lamb Weston Holdings,Inc.(“本公司”)簽訂了“信貸協議第四修正案”(“第四修正案”),以修訂本公司於2019年6月28日生效的現有信貸協議(經日期為2020年4月17日的“信貸協議第一修正案”、日期為2020年9月23日的“信貸協議第二修正案”及日期為2021年8月11日的“信貸協議第三修正案”修訂)、“現有信貸協議”及經第四修正案進一步修訂的“現有信貸協議”。經修訂的信貸協議),由本公司、擔保方、不時的貸款方以及AgWest Farm,PCA(作為西北農場信貸服務的合併繼承人,PCA)作為行政代理。現有信貸協議包括(I)於2024年6月28日到期的3.00億美元定期貸款安排(“A期貸款”)及(Ii)於2025年4月20日到期的3.25億美元定期貸款安排(“A-2期貸款”)。第四修正案修訂現有的信貸協議,目的除其他外,(I)設立新的4.5億美元定期貸款安排(“A-3定期貸款”)及(Ii)將A期貸款的到期日由2024年6月28日延長至2026年6月28日。
A-3期限貸款的到期日為2030年1月31日。經修訂的信貸協議規定,自2023年6月最後一個營業日開始,A-3期貸款按季度等額攤銷償還,年總金額相當於該A-3期貸款原始本金金額的5.00%,剩餘本金餘額於到期日支付(視預付款調整情況而定)。A-3期貸款按經調整期限SOFR或基本利率(各自定義見經修訂信貸協議)加上適用利率(經調整期限SOFR貸款為2.00%至2.75%,基準利率為1.00%至1.75%)計息,具體取決於本公司的綜合淨槓桿率。該公司預計將利用A-3期貸款的收益為其先前宣佈的收購Lamb-Weston/Meijer v.o.f.剩餘權益的現金對價的一部分提供資金,這筆交易預計將在公司2023財年第四季度完成 取決於監管機構的慣常批准。
一般信息
第四修正案的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文。上面的描述是對第四修正案的概述, 並不聲稱是完整的,而是由第四修正案的完整文本限定的。
某些代理和貸款人及其關聯公司 不時為本公司及其關聯公司提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務,他們因這些交易而獲得慣常費用和補償,並可能在未來獲得慣常費用和補償。
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
展品 數 |
描述 | |
10.1 | 信貸協議第四修正案,日期為2023年1月31日,由公司、擔保方、貸款人和有投票權的參與者方以及AgWest Farm Credit,PCA(西北農場信貸服務公司的合併繼承人,PCA)作為行政代理 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中的封面XBRL標籤) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
蘭姆·韋斯頓控股公司 |
發信人: | /s/Eryk J.Spytek |
姓名: | 埃裏克·J·斯皮泰克 |
標題: | 高級副總裁,總法律顧問兼首席合規官 |
日期:2023年1月31日