美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
於2023年1月31日，本公司根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第205條向特拉華州衡平法院(下稱“衡平法院”)提交請願書，要求確認增加本公司法定普通股(如下所述)及據此發行的股份的公司註冊證書修正案。
在2021年2月25日召開的公司股東特別大會(“2021年特別大會”)上，當時已發行的公司A類普通股和B類普通股的多數股份以單一類別投票表決通過了公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書，其中包括將公司A類普通股的法定股份從200,000,000股增加到1,000,000,000股普通股(取消B類普通股，將A類普通股更名為“普通股”)(“法定股份章程修正案”)。
衡平法院最近的一項裁決造成了關於授權股份憲章修正案的有效性的不確定性，以及根據DGCL第242(B)(2)條是否需要對當時已發行的A類普通股的多數股票進行單獨投票。
該公司仍然相信，批准授權股份章程修正案不需要對A類普通股進行單獨投票。然而，鑑於衡平法院最近的裁決，本公司根據DGCL第205條向衡平法院提交請願書，要求確認授權股份章程修正案和根據該修正案發行的股份，以解決與該等事項有關的任何不確定性。DGCL第205條允許衡平法院在考慮各種因素後，酌情確認可能存在缺陷的公司行為和股票。
雖然本公司認為，在2021年特別會議上批准《法定股份章程修正案》並不需要對A類普通股進行單獨表決，因此本公司目前發行的所有普通股都是有效發行的，但如果本公司在第205條訴訟中不成功，上述衡平法院裁決對本公司資本化的不確定性可能會對本公司產生重大不利影響，包括其完成融資交易的能力，直到相關問題得到最終解決。
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告(“當前報告”)包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。除本報告中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，這些表述預測或指示未來事件或趨勢，或不是對當前或歷史事件的表述。這些陳述是基於各種假設，無論是否在本文中提及，並基於公司目前的預期，並不是對實際結果的預測。實際事件和情況不可能預測，也不在本公司的控制範圍之內。
就本報告所述事項而言，本公司不能根據DGCL第205條就本公司的訴訟結果作出保證。第205條的程序受到固有不確定性的影響，超出了公司的控制範圍，可能無法及時解決有關公司資本的不確定性，如果有的話。如果公司在第205條訴訟中失敗，可能會對公司產生重大不利影響。
公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。其他可能影響公司及其財務業績的風險和不確定因素在公司於2022年12月8日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一欄中列出，該報告可在公司網站Investors.chargepoint.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。其他信息也將在公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出。本報告中的所有前瞻性陳述均基於截至本報告發布之日公司掌握的信息，除適用法律要求外，公司沒有義務更新所提供的前瞻性陳述，以反映在作出前瞻性陳述之日之後發生的事件或存在的情況。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| ChargePoint Holdings，Inc. | ||
| 發信人： | /s/麗貝卡·查韋斯 | |
| 姓名：麗貝卡·查韋斯 | ||
| 頭銜：總法律顧問 | ||
日期：2023年1月31日