隨處可見

滿幫公司LTD.

作為發行者，

德意志銀行信託公司美洲

作為保管人，

和

持有人和實益所有人
美國存托股份的證明
根據本協議發行的美國存託憑證

定金協議

存款協議，日期為[●]，2021年，由和其中：(I)滿幫有限公司，在開曼羣島註冊成立，主要執行辦公室位於貴州省貴陽市經濟技術開發區開發大道123號，550009；人民Republic of China和萬博科技園，江蘇省南京市雨花臺區奉新路20號；人民Republic of China和其註冊辦事處在科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司，板球廣場，哈欽斯車道，郵政信箱2681，大開曼羣島KY1-1111，開曼羣島(連同其後繼者，(Ii)德意志銀行的間接全資附屬公司德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)，它是德意志銀行的間接全資附屬公司，以託管人的身份行事，其主要辦事處位於美國華爾街60 Wall Street，New York，NY 10005，美利堅合眾國(“託管機構”，術語應包括本協議下的任何後續託管機構)及(Iii)由根據本協議發行的美國存託憑證證明的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人(所有該等 資本化條款如下所定義)。

W I T N E S S E T H T H A T：

鑑於，本公司希望與託管機構建立美國存託憑證機制，以規定存入股份，並設立 美國存托股份作為如此存入的股份；

鑑於，保管人願意根據本保證金協議中規定的條款擔任該ADR融資的保管人；

鑑於，證明根據本存託協議條款發行的美國存托股份的美國存託憑證大體上採用本存託協議附件A和B的形式，並作適當的插入、修改和遺漏，如下文所述；

鑑於，根據本存託協議條款發行的美國存托股份已被接受在紐約證券交易所交易；以及

鑑於，本公司董事會(或其授權委員會)已正式批准根據本存款協議規定的條款設立ADR設施，代表本公司簽署和交付本存款協議，以及本公司的行動和本協議中擬進行的交易。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條。


定義

本文中使用的所有大寫術語，除非另有明確説明，否則應具有下列含義：

第1.1節“關聯公司”應具有委員會根據證券法頒佈的法規C賦予該術語的含義。

第1.2節“代理人”是指託管人根據本合同第7.8節可指定的實體，包括託管人或任何繼承人或其附加人員。

第1.3節“美國存托股份”和“美國存托股份”是指根據本存託協議授予持有人和實益所有人的存託證券的權利和利益所代表的證券，並由根據本存託協議簽發的美國存託憑證證明。每股美國存托股份應代表獲得20股股份的權利，直至 發生本協議第4.2節所述的存託證券分派或本協議第4.9節所指的存託證券變更(不再籤立和交付額外的美國存託憑證)為止， 此後，每股美國存托股份應代表該等條款中指定的股份或存託證券。

第1.4節“條款”是指在本合同附件A和B中以收據票面和收據沖銷形式列明的美國存託憑證的物品。

第1.5節“公司章程”是指公司不時修改的公司章程。

第1.6節“美國存托股份備案日期”應具有本協議第4.7節賦予該術語的含義。

第1.7節“實益所有人”是指對於任何美國存托股份而言，在該美國存托股份中擁有實益權益的任何個人或實體。受益所有人不必是證明該等ADS的美國存託憑證的持有人。實益所有人可僅通過證明該實益所有人擁有權益的美國存託憑證的持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。

第1.8節“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，而不是(A)法律或行政命令授權或責令紐約市曼哈頓區的銀行機構關閉的日子，以及(B)美國存託憑證交易市場關閉的日子。

第1.9節“委員會”是指美國證券交易委員會或在美國的任何後續政府機構。

第1.10節“公司”係指滿幫有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立並存在的公司及其繼承人。

第1.11節“公司信託辦公室”用於託管時，應指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的公司託管辦公室，在本託管協議簽訂之日，該託管辦公室位於美國紐約華爾街60號，New York，New York 10005，U.S.A.

第1.12節“託管人”指，於本協議日期，德意志銀行香港分行，其主要辦事處位於香港特別行政區柯士甸道西1號國際商業中心57樓，人民Republic of China為本存管協議的託管人，以及根據上下文需要，託管人可能在下文根據本協議第5.5節的條款 指定為本協議的繼承人或額外託管人的任何其他公司或公司。“託管人”一詞是指所有託管人，統稱為託管人。

第1.13節“交付”、“可交付”和“交付”在用於美國存托股份、收據、已交存的證券和股票時，應適當地指實物交付代表該證券的證書，或通過賬簿登記轉移的方式電子交付該證券，包括但不限於通過DRS/Profile。關於DRS/PROFILE ADR，術語“執行”、“發出”、“登記”、“退回”、“轉讓”或“取消”是指適用於DRS/PROFILE或其中的條目或移動。

第1.14節“保證金協議”是指本保證金協議及其所附的所有證物，可根據本協議條款不時加以修改和補充。

第1.15節“託管”是指德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)，它是德意志銀行股份公司(Deutsche Bank AG)的間接全資子公司，根據本“託管協議”的條款，其作為託管機構的身份，以及本協議下的任何後續託管機構。

第1.16節“存入證券”指根據本存託協議存入或視為存入的股份及任何 ，以及託管人或託管人已收到或視為已收到並根據本條款持有的所有其他證券、財產及現金，但如屬現金，則須受第4.6節的規定規限。

第1.17節“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

第1.18節“DRS/Profile”是指無證登記證券所有權的系統，根據該系統，美國存託憑證的所有權保留在託管人的賬簿上，無需簽發實物證書，並可發出轉讓指示，以允許在DTC和託管人的賬簿之間自動轉移所有權。美國存託憑證/檔案所持有的美國存託憑證的所有權，由保管人向有權持有的持有人發出的定期聲明予以證明。

第1.19節“存託憑證”是指存託信託公司、在美國交易的證券的中央簿記票據交換所和結算系統，以及其任何繼承者。

第1.20節“DTC參與者”是指DTC內的參與者。

第1.21節“交易法”是指不時修訂的1934年美國證券交易法。

第1.22節“外幣”指美元以外的任何貨幣。

第1.23節“外地登記處”指執行股份登記員職責的實體(如有)或作為股份登記員的任何繼承人，以及本公司任何其他指定的股份轉讓及登記代理人，或如並無該等代理人如此委任及代理，則指本公司。

第1.24節“持有人”是指收據登記在為此目的而保存的託管人(或書記官長，如有)的賬簿上的人。持有人可能是也可能不是實益所有人。持有人應被視為擁有代表其名下登記的美國存託憑證的實益所有人行事的所有必要授權。

第1.25節“受補償人”和“受補償人”的含義應與本條例第5.8節所給出的含義相同。

第1.26節“損失”應具有本合同第5.8節規定的含義。

第1.27節“備忘錄”指公司的組織章程大綱。

第1.28節“律師意見”是指保管人可以接受的公司法律顧問的書面意見。

第1.29節“收據”、“美國存託憑證”和“美國存託憑證”是指由存託機構簽發的證明根據本存託協議條款發行的美國存托股份的證書或聲明，該等收據可根據本存託協議的規定不時修訂。除非上下文另有要求，對收據的引用應包括實物證明的收據以及通過任何記賬系統簽發的美國存託憑證，包括但不限於DRS/Profile。

第1.30節“登記人”指託管人或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，該辦事處應由託管人指定，以登記本條例規定的收據所有權和收據轉讓，並應包括託管人為此目的而指定的任何副登記人。註冊人(保管人除外)可被免職 ，並由保管人指定替代人員。

第1.31節“限制性ADR”應具有本條例第2.11節所給出的含義。

第1.32節“限制性美國存託憑證”應具有本條例第2.11節所給出的含義。

第1.33節“受限證券”是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得的股份，或(Ii)由高級管理人員或董事(或履行類似職能的人員)或 本公司的其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國或開曼羣島法律、根據股東協議受其他出售或存款限制的股票，股東禁售協議或組織章程細則或根據適用證券交易所的規定 ，除非在任何情況下，該等股份以有效轉售登記聲明涵蓋的交易(X)出售予本公司聯屬公司以外的人士，或(Y)獲豁免遵守證券法(下文定義)的登記規定，且該等股份由該等人士持有時並不屬受限制證券。

第1.34節“限制性股票”應具有第2.11節所給出的含義。

第1.35節“證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.36節“股份”指本公司登記形式的A類普通股，每股面值0.00001美元，迄今或以後有效發行 且已發行且已繳足股款。凡提及股份，應包括收取股份權利的證據，不論是否在特定情況下述明；但在任何情況下，股份均不得包括收取尚未支付全部買入價的股份或迄今尚未有效放棄或行使優先購買權的股份的權利的證據；但前提是，如果本協議第4.9節所述的有關股份的票面價值發生任何變動、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或任何其他事件，則在法律允許的範圍內，“股份”一詞此後應指因該等票面價值變動、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或事件而產生的後續證券。

第1.37節“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

第二條。


受託管理人的委任；收據的格式；股份的存放；收據的籤立和交付、轉讓和交出

第2.1節指定託管人。本公司特此指定託管人為已交存證券的獨家託管人，並據此授權和指示託管人按照本託管協議中規定的條款行事。各持有人及各實益擁有人於接受根據本存託協議條款發行的任何存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為本存託協議及適用的存託憑證條款的當事一方，並受其約束，及(B)委任託管人其事實受權人， 代表其行事及採取本存託協議及適用的存託憑證所規定的任何及所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取託管人在其唯一的酌情權認為必要或適當的行動，以實現本存款協議和適用的ADR的目的(採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素)。

第2.2節收據的格式和可轉讓性。

(A)表格。憑證形式的收據大體上應採用本保證金協議附件附件A和B中規定的格式，並應適當插入、修改和遺漏，如下所述。收據可以以任何數量的美國存托股份面值發行。任何憑證形式的收據均不得 享有本存款協議項下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務，除非該收據已註明日期並已由保管人正式授權的簽字人手動或傳真簽署。對於憑證形式的收據，託管人應保存在其上籤署和交付的每張收據的賬簿，以及通過任何賬簿錄入系統簽發的每張收據，包括但不限於下文規定的DRS/Profile，並應登記每一張此類收據的轉讓。即使在書記官長籤立和交付此類收據之前，該簽字人已停止擔任該職位，或在簽發該 收據之日，該簽字人已不再擔任該職位，印有保管人正式授權簽署人的手寫或傳真簽名的證書形式的收據應對該託管人具有約束力。

儘管本《存款協議》或收據形式有任何相反規定，但在託管人可用的範圍內，美國存託憑證應由通過任何記賬系統開具的收據來證明，包括但不限於DRS/Profile，除非持有人特別要求開具憑證的收據。持有人和實益所有人應受本存款協議和收據形式的條款和條件約束，無論他們的收據是憑證形式還是通過任何記賬系統簽發，包括但不限於DRS/Profile。

(B)傳説。除上述規定外，在公司的書面要求下，收據可在收據上註明或在收據正文中加入下列內容：(I)為使託管人和本公司能夠履行本協議項下的義務，(Ii)必須遵守任何適用的法律或法規，或遵守任何可交易、上市或報價美國存託憑證的證券交易所或市場的規則和規章，這些説明或説明或修改可能與本《存款協議》的規定不相牴觸。或符合與此有關的任何慣例，(Iii)表明任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有美國存託憑證的任何簿記系統所要求的。就所有目的而言，持有人及實益擁有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證或(實益擁有人)代表該實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證上所載圖例的條款及條件，並受其約束。

(C)標題。在符合本文所載和收據形式的限制的情況下，收據(以及收據所證明的美國存託憑證)的所有權，在適當背書時(如為憑證收據)，或在將適當的轉讓票據交付託管人時，應可通過交付方式轉讓，其效力與紐約州法律下可轉讓票據的效力相同；然而，即使有任何相反通知，託管銀行仍可就決定誰有權獲分派股息或其他分派或本存款協議所規定的任何通知及所有其他目的，將託管銀行持有人視為收據持有人的絕對擁有人，而託管銀行及本公司均不會根據存款協議對任何收據持有人承擔任何責任或承擔任何責任，除非該持有人為收據持有人。

第2.3節存款。

(A)在符合本存託協議的條款和條件及適用法律的情況下，任何人(包括受託管理人以個人身份，但就本公司或本公司的任何聯屬公司而言，須受本條例第5.7節規限)均可於181日起的任何時間存放股份或獲得股份的權利的證據^ST在首次出售美國存託憑證所依據的表格F-1的註冊説明書所載招股章程的日期後第二天，或在本公司以書面向託管人指明的較早日期，不論 公司或外地註冊處(如有的話)的轉讓簿冊是否以股份交付託管人的方式關閉。除本公司根據表格F-1的登記聲明就首次出售美國存託憑證而繳存的股份外，在該日期前，本存託協議將不接受任何股份的繳存。每筆股份存款須附同下列文件：(A)(I)如股份是以登記形式發行的股票代表的，則為適當的轉讓或背書文書，其形式須令託管人滿意；(Ii)如股份是以不記名形式發行的股票代表的，則為該等股份或代表該等股份的證書；及(Iii)如股份是由

賬簿登記轉讓，確認此類簿記轉讓給託管人，或已發出不可撤銷的指示，以促使此類股票如此轉讓，(B)託管人或託管人根據本存託協議的規定或他們認為在相關情況下適當的方式，可能要求的 證書和付款(包括但不限於託管人的費用和相關費用)和付款的證據(包括但不限於，在此類股票上加蓋印章或以其他方式標記收據)，(C)如託管人提出要求，則鬚髮出書面命令，指示託管人籤立並 向在該命令中述明的一名或多於一名人士交付一份或多於一份代表如此存放的股份的美國存托股份數目的收據，。(D)託管人滿意的證據(可包括由尋求存放股份的人支付費用而令寄存人合理地滿意的大律師意見)。並且(br}已遵守任何適用的政府機構的規則和條例，以及(E)如果託管機構提出要求，(I)託管機構或託管人滿意的協議、轉讓或文書，該協議、轉讓或文書規定股份以其名義登記給任何分派的託管人，或有權認購額外股份或接受關於任何該等已存放股份的其他財產，或代替該等股份, 保管人或託管人滿意的彌償或其他協議，及(Ii)如股份登記於代為存放股份的人士名下，則託管人有權就股份就任何及所有目的行使投票權 ，直至如此存放的股份登記在託管人、託管人或任何代名人名下為止。任何股份均不得接受存放，除非附有確認書或託管所需的令託管或託管人合理信納的額外證據，證明存放該等股份的人士已根據開曼羣島的法律及法規滿足存放該等股份的所有條件，以及開曼羣島的任何政府機構(如有)已給予任何必要的批准，而開曼羣島的任何政府機構(如有)當時正履行貨幣兑換監管機構的職能。託管人可根據本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體的權利，簽發收據。在不限制上述規定的情況下，託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何股份或其他存款證券根據本存款協議進行存款，除非登記聲明對該等股份或其他存款證券有效, 或任何股份或其他存款證券，其存放將違反組織章程大綱和章程細則的任何規定。託管人應盡商業上合理的努力， 遵守本公司的合理書面指示，即託管人不應在 該等指示中合理指定的時間和情況下接受該等指示中明確指定的任何股份進行存放，以促進本公司遵守美國和其他司法管轄區的證券法，但本公司應賠償託管人和託管人因 不接受本公司指示中確定的任何股份的存放而產生的任何索賠和損失。

(B)託管人在收到本協議項下的任何準許按金及遵守本按金協議的規定後，應在切實可行範圍內儘快將如此交存的股份連同已加蓋適當印花的一份或多份適當的轉讓或批註文書呈交外地註冊處，以便股份以託管人、託管人或其中之一的代名人的名義轉讓及登記(於轉讓及登記完成後，費用由受託保管人承擔)。存放

證券應由託管人或託管人代為持有，並按託管人或代名人的順序在託管人或託管人決定的一個或多個地點為持有人和實益所有人的賬户持有證券。

(C)如果存放的任何股份使其持有人有權獲得與當時存放的股份不同的每股分派或其他權利，則受託管理人有權採取必要的任何和所有行動(包括但不限於，在收據上作出必要的批註)，以使該等美國存託憑證的發行生效，並確保該等美國存託憑證不得與根據本協議發行的其他美國存託憑證互換，直至該等不可替代的美國存託憑證所代表的股份的權利相等於該等美國存託憑證所代表的股份的權利為止。本公司同意，如果任何已發行或將發行的股份包含與之前發行的任何其他股份不同的權利，本公司將及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立 程序，以便在交付託管人時能夠識別該等不可替代股份。

第2.4節收據的籤立和交付。根據本協議第2.3條的規定存入任何股份後，託管人應將這筆存入通知託管人，並通知可向其交付收據的個人或個人，以及需由此證明的美國存托股份的數量。此類通知應以信函、預付頭等航空郵資的方式發出，或根據要求，通過電報、電傳、SWIFT、傳真或電子傳輸等方式發出，風險和費用由押金人承擔。在收到託管人的該等通知後，受本《存託協議》(包括但不限於支付本協議項下的費用、開支、税項及/或其他收費)的規限，託管人應向送交託管人的 通知中所指名的一名或多名人士發出代表如此存放的股份的美國存託憑證，並應籤立及交付一份以該等人士或該等人士所要求的姓名登記的收據，證明該等人士 有權持有的美國存托股份總數。

第2.5節收入的轉讓；收入的合併和拆分。

(A)移交。在符合本《存款協議》條款和條件的情況下，託管人，或如果已委任收據登記官(託管人除外)，應將收據的轉讓登記在其賬簿上，在託管人本人或由正式授權受權人交回收據時，託管人本人或經正式授權的受權人應在收據的公司信託辦公室交回收據，如果是有證書的收據，或有適當背書，或通過任何簿記系統簽發的收據，包括但不限於DRS/Profile、託管人的收據，按紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律的要求加蓋適當印章的適當轉讓書(包括符合標準行業慣例的簽字擔保)。在符合本存託協議的條款及條件下，包括支付本存託協議第5.9節及收據第(9)條所載的適用費用及收費，託管人應簽署一份或多份新的收據，並按有權獲得該等收據的人士的指示，提交該等收據，證明美國存托股份的總數與已交回的收據所證明的數目相同。

(B)合併和分立。在符合本存託協議條款和條件的情況下，託管機構應在交出一張或多張收據以實現該等收據的拆分或合併時，並在向託管人支付本協議第5.9節和第(9)條規定的適用費用和收費後，就所要求的任何授權數量的美國存托股份簽署並交付一份或多張新的收據，證明所交回的美國存托股份的總數與所交回的收據相同。

(C)共同轉讓劑。託管人可以指定一個或多個共同轉讓代理人，以代表託管人在指定的轉讓辦事處進行轉讓、合併和拆分收據。聯名轉讓代理人在履行其職能時，可要求持有人或有權獲得此種收據的人證明其權威並遵守適用的法律和其他要求，並有權獲得保護和賠償，在每種情況下，其程度與保管人相同。這類共同轉讓代理人可由保管人予以撤換和指定替代。 根據第2.5條指定的每個共同轉讓代理人(託管機構除外)應向託管機構發出書面通知，接受該指定並同意受本託管協議適用條款的約束。

(D)替代收據。應持有人的要求，保管人應為用通過任何記賬系統(包括但不限於DRS/Profile)簽發的收據取代 有證明的收據，或反之亦然，就所要求的任何授權數量的ADS簽署和交付有證明的收據或提交一份聲明(視情況而定)，證明與相關收據所證明的ADS的總數相同。

第2.6節交出收據和提取存款證券。在託管機構的公司信託辦公室交出美國存托股份，以提取其所代表的託管證券，並在支付(I)託管機構提取託管證券和註銷收據的費用(見本協議第5.9節和收據第(9)條)和(Ii)與退回和提取相關的所有費用、税費和/或政府收費後，並在符合本存託協議、備忘錄和公司章程的條款和條件的前提下，根據本章程第7.11節及美國存托股份及其他適用法律的任何其他條文或管轄該等美國存托股份的任何其他條文，該等美國存托股份的持有人有權在交回的美國存托股份所代表的時間向其或在其命令下交付該等美國存托股份所代表的存託證券。美國存托股份可通過交付證明該美國存托股份(如果以憑證形式持有)的收據或通過將該等美國存托股份記賬交付給存託人的方式交出，以提取存入的證券。

為此目的交出的收據，如託管人要求，應在空白中適當背書，或附有適當的空白轉讓文書，如果託管人有此要求，其持有人應簽署並向託管人交付一份書面命令，指示託管人將撤回的已交存證券交付給該命令中指定的一人或多人 的書面命令。因此，託管人應指示託管人在託管人的指定辦事處或通過記賬式股票交付(在任何一種情況下，在符合本存款協議的第2.7、3.1、3.2、5.9條和本存款協議的其他條款和條件、組織章程大綱和章程以及已交存證券的規定或管轄已交存證券的規定和適用法律的情況下)，或在上述交付給託管人的命令中指定的人的書面命令下，向託管人交付(不得無理延誤)股份。以該等美國存托股份為代表的存入證券，連同法律規定交予該人或為該人開立的與存入證券所有權有關的任何證書或其他適當文件(視情況而定)。

只有在收據第(4)款所述的情況下，託管方可拒絕接受交出美國存托股份。在符合條件的情況下，如果交出收據，證明美國存托股份的數量不是全部股份的，則存託人應根據本協議的條款 安排交付適當的全部股份的所有權，並應由存託人酌情決定：(I)向交出該收據的人簽發並交付一份新的收據，證明美國存托股份代表任何剩餘的零碎股份，或(Ii)出售或安排出售交回的收據所代表的零碎股份，並將出售所得款項(扣除(A)託管及/或託管的分部或聯屬公司的適用費用及開支及(B)税項及/或政府收費)交予交回收據的人士。

在任何持有人要求交出收據的情況下，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)向託管人提交(在法律允許的範圍內)與已存放證券有關的任何現金或其他財產(證券除外)，以及收據所代表的已存放證券的或與其所有權有關的任何證書或證書及其他適當文件，交由託管人 交付至託管機構的公司信託辦公室，並進一步交付給該持有人。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。在託管人收到該指示後，託管人可向該託管人的公司信託辦公室有權獲得該等託管人所代表的已交存證券的任何股息或現金分派，或向該託管人當時持有的任何股息、分派或權利的任何出售收益作出交付。

第2.7節對收據的籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。

(A)額外所需經費。作為籤立和交付、登記、登記轉讓、拆分、拆分、合併或交出任何收據、交付任何分派(無論是現金或股票)或提取任何存款證券的先決條件。託管人或託管人可要求(I)股票寄存人或提交人支付一筆足以償還任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股票有關的任何税費或收費)的款項，並支付託管人根據本條例第5.9節和本收據第(9)條規定的任何適用費用。(Ii)出示令其信納的證據，證明本協議第3.1節所述的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，並(Iii)遵守(A)與籤立和交付收據或美國存托股份或與提取或交付已存託證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人可能制定的符合本存託協議和適用法律規定的合理法規和程序。

(B)附加限制。可以暫停發行針對一般股票的存款或針對特定股票的存款的美國存託憑證，或者可以停止發行針對特定股票的存款的美國存託憑證，或者在特定情況下可以拒絕登記收據轉讓，或者一般可以

在託管人的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管人或本公司出於善意， 出於善意，任何時間或不時出於法律、任何政府機構或委員會或收據或股份上市的任何證券交易所的任何要求，或根據本存託協議的任何條款或託管證券或本公司的任何股東大會的任何條款，或出於任何其他原因，在任何時間或不時，根據本存託協議的任何條款或託管證券的任何條款或本公司的任何股東大會，暫停任何此類行動。

(C)託管人不得在收到股票之前發行美國存託憑證，或在收到和註銷美國存託憑證之前交付股份。

第2.8節遺失收據等。在託管人以實物證明形式簽發收據的情況下，如果任何收據將被毀損、銷燬、遺失或被盜，除非託管人已通知該ADR已被善意的購買者獲得，否則託管人應籤立並交付一份新的收據(託管人酌情決定可通過任何記賬系統開具，包括但不限於DRS/Profile，除非另有特別要求)，以在註銷時交換和替代該已損毀的收據。或代替或代替該等被銷燬、遺失或被盜的收據。在託管人籤立和交付新的收據以替代銷燬、遺失或被盜的收據之前，託管人應(A)在託管人注意到收據已被真正的購買者獲得之前，(A)向託管人提交籤立和交付的請求，以及(Ii)託管人可以接受的形式和金額的足夠的賠償保證書，以及(B)滿足託管人施加的任何其他合理要求。

第2.9節取消和銷燬已交回的收據。所有退還給保管人的收據應由保管人註銷。保管人有權按照慣例銷燬如此註銷的收據。已註銷的收據不得享有本存款協議項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

第2.10節記錄的保存。託管人同意按照位於美國的證券轉讓代理通常遵循的程序，保存根據第2.6節、根據第2.8節交付的替代收據和根據第2.9節取消或銷燬的收據交出和提取的所有收據的記錄。

第2.11節限制性美國存託憑證。在本公司的請求和費用下，或在股份持有人的請求和費用下並經本公司的書面同意 ，即使本存託協議有任何相反規定，託管人仍可建立程序，允許存放屬於或可能是受限證券(“受限股份”)的股份 和交付受限美國存托股份(“受限美國存托股份”，證明該等受限美國存託憑證的美國存託憑證為“受限美國存託憑證”)，代表本第2.11節規定的 受限股份。該等程序亦適用於從限制性美國存託憑證中刪除限制性圖例(定義見下文)、轉讓受限美國存託憑證及其證明的受限美國存託憑證，以及 註銷受限美國存託憑證及撤回存放的證券(包括受限股份)。

(A)公司應協助託管人建立此類程序，並同意其應採取託管人滿意的所有必要和合理的步驟，以

確保存入受限股份、發行和轉讓受限美國存託憑證及其證明的受限美國存託憑證，以及根據這些程序註銷受限美國存託憑證和所存放證券(包括受限股份)的 不違反證券法或任何其他適用法律的規定。受限制股份的存放人、受限制美國存託憑證的持有人和受讓人以及受限制美國存託憑證所證明的 受限制美國存託憑證，以及本公司可能被要求提供託管人或本公司認為必要的書面證明和指示，以及開曼羣島和美國律師的適當意見。

(B)受限美國存託憑證沒有資格納入任何賬簿結算系統，包括(但不限於)DTC，並應在存託憑證登記冊上作為獨立於非受限美國存託憑證的已發行美國存托股份且不可與之替代的一類證券分離，因此受限美國存託憑證應僅代表相應受限股份的權益。

(C)在存入限制性股份之前，寄存人應向託管人交付一份交割令，説明(I) 披露或承認受限制股份可轉讓的所有限制(並在此範圍內無需陳述和保證所存入的股份不是受限證券)，及(Ii)規定寄存人同意 受限美國存託憑證將以本公司提供並令託管人滿意的格式受指定圖例規限。限制性圖例“)描述了這些限制並同意遵守 這些限制。

(D)除第2.11節另有規定及適用法律另有規定外，其證明的限制性美國存託憑證及 受限美國存託憑證應視為根據存款協議條款發行的未償還美國存託憑證及美國存託憑證，本存款協議的所有規定均適用於受限美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何受限ADR的權利和義務時，(I)本存託協議的條款(本第2.11節除外)和(Ii)本第2.11節或適用的受限ADR的條款之間發生任何衝突，則本第2.11節和受限ADR中規定的條款和條件應具有控制性，並應管轄本存託協議各方關於已存入的受限股份、受限ADR和受限ADR的權利和義務。

第三條。


持有人的某些義務
和收據的受益所有人

第3.1節證明、證書和其他信息。提交股份以供存放的任何人應提供，任何持有人和任何實益所有人可能被要求提供，並且每個持有人和實益所有人同意，不時向託管人或託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和已交存證券的合法或實益所有權、遵守適用法律和本存款協議的條款以及已交存證券或其他信息的規定或管轄的證明。 簽署保管人認為必要或適當的證明，並作出陳述和保證，或提供本公司可能以書面要求

託管人與其在本協議項下的義務一致。託管人及註冊處處長(視何者適用而定)可暫緩籤立、交付或登記任何 收據或任何股息或其他權利分派或其收益的分派或出售，或在不受本章程第7.11節條款限制的範圍內，暫緩交付任何已交存證券，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證明，或作出有關陳述及保證，或提供令保管人及本公司滿意的其他文件或資料為止。託管人應應本公司的書面要求，不時告知本公司任何此類證明、證書或其他信息的可獲得性，並應應本公司的書面請求向本公司提供或以其他方式提供其副本，費用由本公司承擔，除非法律禁止此類披露。各持有人和實益所有人同意提供本公司或保管人根據本3.1節要求提供的任何信息。如持有人或實益擁有人沒有提供任何資料，本章程第(Br)條並無責任(I)向本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保由持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性。

每名持有人及實益擁有人同意向保管人、本公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，並使他們各自免受因任何該等證明、由該持有人及/或實益擁有人或其代表提供的證書、陳述、保證、資料或文件的任何失實或遺漏，或因任何該等未能提供前述任何證明、證書、陳述、保證、資料或文件而招致或遭受的任何損失。

持有者和實益所有人在第3.1條下的義務在任何收據轉讓、任何退回收據或提取已存入的證券或《存款協議》終止後繼續有效。

第3.2節税費和其他費用的責任。如託管人或託管人須就任何ADR或任何已存放的證券或美國存托股份支付任何現時或未來的税項或其他政府收費，則該等税項或其他政府收費須由持有人及實益擁有人向託管人支付，而該等持有人及實益擁有人將被視為對此負有責任。本公司、託管人及/或託管人可扣留或扣減就已存放證券作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部已存放的證券，並將該等分派及出售所得款項用於支付該等税項(包括適用的利息及罰款)及收費，而持有人及實益擁有人仍須對任何不足承擔全部責任。除其可獲得的任何其他補救措施外，託管人和託管人可以拒絕股票的存放，並且託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、拆分或組合以及(符合本條款第7.11節的規定) 撤回已存入的證券，直至收到該等税款、費用、罰款或利息的全額付款為止。持有者和實益所有人在本第3.2節項下的責任在任何收據轉讓、任何退回收據、撤回存款證券或本存款協議終止後仍繼續有效。

第3.3節關於股份保證金的陳述和保證。根據本存款協議存入股份的每一人應被視為 表示並保證(I)該等股份及其證書已由該人正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及合法取得，(Ii)所有優先(及

同樣)有關該等股份的權利(如有)已被有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交作該等存款的股份不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、按揭或不利索償的影響，且不屬於受限制證券(第2.11節所述的 除外)，根據該等股份可發行的美國存托股份亦不屬於受限證券，(V)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，及(Vi)該等股份不受與本公司或其他方訂立的任何禁售協議所規限，或該等股份受禁售協議所規限，但該等禁售協議已終止或根據該協議施加的禁售限制已屆滿。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關美國存托股份的發行及註銷及該等美國存托股份轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人將獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

第3.4節遵守信息請求。儘管《存款協議》、《組織章程細則》及適用的法律另有規定，各持有人及實益擁有人同意：(A)提供本公司或託管銀行依法要求提供的資料(包括但不限於相關開曼羣島法律、美國任何適用法律、組織章程大綱及章程細則、本公司董事會根據組織章程大綱及章程細則通過的任何決議、股份、美國存託憑證或收據上市或交易的任何市場或交易所的要求，或任何可轉讓美國存託憑證或收據的電子簿記系統的任何規定)，(B)受開曼羣島法律、組織章程大綱和組織章程細則的適用條文及任何上市或交易美國存託憑證、收據或股份的市場或交易所的規定所約束，或受任何可轉讓美國存託憑證、收據或股份的電子簿記系統的任何規定約束，猶如該持有人及實益擁有人直接持有股份一樣。在每一種情況下，不論他們在提出請求時是否為持有人或實益擁有人，並且在不限制前述要求的一般性的情況下，(C)遵守開曼羣島法律的所有適用條款、股份在其上或將在其上登記、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求以及關於任何該等持有人或實益擁有人在股份中的 權益(包括每個該等持有人或實益擁有人持有的美國存託憑證和股份的總和)和/或其中權益的披露。, 不論該等規定是否可針對該持有人或實益擁有人強制執行。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉發給持有人，並將對 託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉發給本公司。

第四條。


保證金

第4.1節現金分配。每當託管人確認已收到任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或收到根據本條款出售任何股票、權利、證券或其他權利的收益時，如果在收到時，根據託管人的判斷，以外幣收到的任何金額能夠在切實可行的基礎上轉換為可轉移到美國的美元，則託管人將迅速轉換或促使轉換該現金股息、分配或收益

本公司將按照美國存托股份備案日登記持有人所持美國存托股份數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)託管銀行及/或託管分部或關聯公司的適用費用及收費和支出，以及(B)税款和/或政府收費)分配給美國存托股份備案日的登記持有人。然而，託管人只應分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭歸於任何持有人。任何此類零頭金額均應向下舍入至最接近的整分，並分配給有權享有的持有人。持有者和受益所有人瞭解，在兑換外幣時，兑換收到的金額的計算比率超過了 託管機構用來報告分發率的小數位數。超額款項可由保管人保留，作為轉換的額外費用，而不論根據本協議須支付或欠付的任何其他費用及開支，並且不得欺詐。如本公司、託管人或託管人須就任何已交存證券的任何現金股息或其他現金分派扣繳或確實預扣税款、税款或其他政府收費，則分配給代表該等已交存證券的美國存託憑證持有人的金額應相應減少。被扣留的金額應由公司轉給, 相關政府機構的託管人或託管人。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管人應向本公司或其代理人提交本公司 可能合理要求的其記錄中的信息，以便本公司或其代理人向政府機構提交必要的報告，以便根據適用的税務條約為收據持有人和實益所有人獲得利益。

第4.2節股份分配。如果任何存入證券的任何分派包括派發股息或免費分派股份，則公司應安排將該等股份存入托管人，並以託管人、託管人或其任何代名人的名義登記(視屬何情況而定)。在收到託管人對此類存款的確認後，託管人應根據本協議第4.7節所述條款建立美國存托股份記錄日期，並應在符合本協議第5.9節的規定的前提下，(I)按照截至美國存托股份記錄日期所持美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證、額外的美國存託憑證(其總計相當於作為此類股息收到的股份數量)或免費分配，但須符合本存管協議的其他條款(包括但不限於，(A)適用的費用和 託管人的收費和支出，以及(B)税收和/或政府收費)，或(Ii)如果沒有如此分配額外的美國存託憑證，則在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內， 此後發行和發行的每一隻美國存托股份也應代表對由此代表的託管證券所分配的額外股份的權利和利益(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，保管人和(B)税和/或政府收費)。而不是提供部分美國存託憑證, 託管人應出售這些部分的總和所代表的股份數量，並按照本規定第4.1節所述的條件分配收益。如果託管人未能從本公司獲得令人滿意的保證(包括由本公司自費提供的律師意見)，即該等分發不需要根據證券法登記或根據證券法的規定獲豁免登記，則託管人可扣留任何該等分發。在可以扣留的範圍內，託管人可以按託管人認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分此類分配，託管人應將任何此類銷售的淨收益(在扣除適用的税費和/或政府收費以及託管人的費用和收費以及 託管人和/或其分支機構或附屬公司發生的費用後)分配給有權按本細則第4.1節所述條款獲得的持有人。

第4.3節現金或股票的選擇性分配。每當本公司擬派發經 股份持有人選擇以現金或額外股份支付的股息時，本公司須於建議分派前至少30日向保管人發出有關通知，説明其是否希望向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派。 在接獲有關本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派的通知後，存託管理人須與本公司磋商，而本公司將協助存託管理人釐定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理可行。託管銀行應在下列情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求向ADR持有人提供選擇性分發，(Ii)託管銀行應已收到符合本協議第5.7節規定的令人滿意的文件(包括但不限於託管銀行可在其合理酌情決定下要求的任何適用司法管轄區的律師的法律意見，費用由本公司承擔)及(Iii)託管銀行應已確定此類分發是合法且合理可行的。如上述條件未獲滿足，則在法律許可的範圍內，託管人應根據與當地市場就未作出選擇的股份所作的相同釐定，向持有人分發按本細則第4.1節所述條款的現金或按本細則第4.2節所述條款相當於該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件, 託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(按本協議第4.7節描述的條款)，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收取擬議股息。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。在符合本協議第5.9節的規定下，如果持股人選擇以現金形式收取建議股息，股息將按照本協議第4.1節或美國存託憑證的條款進行分配，股息應按照本協議第4.2節所述的條款進行分配。本條例並不規定保管人有義務向持有人提供以股份(而非美國存託憑證)收取選擇性股息的方法。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

第4.4節股份購買權的分配。

(A)向美國存托股份持有者分發。每當本公司擬將認購額外股份的權利分派予已交存證券的持有人時，本公司須於建議分派前至少45天向託管人發出通知，説明是否希望向美國存託憑證持有人提供該等權利。 在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管公司應與本公司磋商，以確定向持有人提供該等權利是否合法和合理地 可行。託管銀行應在下列情況下向持有人提供該等權利：(I)本公司應及時要求向持有人提供該等權利；(Ii)託管銀行應收到符合本協議第5.7節規定的令人滿意的文件；及(Iii)託管銀行應已確定該等權利的分配是合法且合理可行的。如果不滿足上述任何條件，保管人應繼續按照下文第4.4(B)節的規定出售權利，或者，如果時機或市場條件不允許，則不採取任何行動

允許這樣的權利失效。如果上述所有條件都得到滿足，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(按照本協議第4.7節所述條款)，並建立程序以分配此類權利(通過權證或其他方式)，並使持有人能夠行使這些權利(在支付託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用和/或税收和/或其他政府收費後)。本條例的任何規定均不責成保管人向持有人提供行使認購股份(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

(B)權利的出售。如果(I)公司未及時請求託管人將權利提供給 持有人，或請求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能收到本條款第5.7條規定的令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利不合法或不合理地可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效，則託管人應確定出售此類權利是否合法且合理可行，如其認為合法及合理地切實可行，可按其認為適當的地點及條款(包括公開或私下出售)，以無風險主要身分或以其他方式出售該等權利。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人在出售後，應按照本合同第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除託管人和/或託管人的一個或多個部門或附屬公司的適用費用和收費以及由此產生的費用)。

(C)權利失效。如果保管人不能按照本規則第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照本規則第4.4(B)節所述條款安排出售權利，保管人應允許該等權利失效。

託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能確定向一般持有人或任何特定持有人提供該等權利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使該等權利而產生的任何外匯風險或損失，或(Iii)與權利分派有關而以本公司名義送交持有人的任何資料的內容。

儘管第4.4節有任何相反規定，但如果公司可能需要登記(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利有關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非及直至《證券法》下有關該項發售的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司自費向託管人提供本公司在美國的法律顧問及本公司在任何其他適用國家的法律顧問的意見，而在該等國家/地區將會分發權利，且每種情況均令託管人滿意，大意是向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可豁免或不需要登記。證券法或任何其他適用法律的規定。如果公司、託管人或託管人被要求在任何財產分配(包括權利)中扣留或確實扣留税款和/或其他政府費用的金額，則分配給持有人的金額應相應減少。如果託管人確定財產的任何分配(包括股份和認購權) 需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以按託管人認為支付任何該等税款和/或費用所需且切實可行的方式，處置該財產(包括股份和認購權)的全部或部分，包括公開或私下出售。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利時將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明，或以其他方式登記或 為任何目的根據任何其他司法管轄區的適用法律提出或出售該等權利或證券的資格。

第4.5節現金、股份或股份購買權以外的其他分配.

(A)每當本公司擬將現金、股份或購買額外股份的權利以外的其他已交存證券財產分派給證券持有人時，本公司應於建議分派前至少30天向託管人發出有關通知，並須表明是否希望向美國存託憑證持有人作出該分派。在收到本公司希望向美國存託憑證持有人進行此類分配的通知後，託管銀行應確定向持有人進行此類分配是否合法和可行。託管機構不得進行此類分發 ，除非(I)公司已及時要求託管機構向持有人進行此類分發，(Ii)託管機構應已收到符合本協議第5.7節規定的令人滿意的文件，以及(Iii)託管機構應已確定此類分發是合法且合理可行的。

(B)在收到令人滿意的文件和本公司要求將財產分配給美國存託憑證持有人的請求 並作出上文(A)項所述的必要決定後，託管銀行可將收到的財產分配給截至美國存托股份記錄日的記錄持有人，分配比例取決於該等持有人分別持有的美國存託憑證的數量和 保管人認為為實現此種分配而切實可行的方式：(I)在收到付款或扣除適用的費用和收費及由此產生的開支後，保管人和(Ii)扣除任何税收和/或其他 政府收費。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以滿足適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費。

(C)如(I)本公司未要求保管人向持有人作出該等分配，或要求保管人 不向持有人作出該等分配，(Ii)保管人未收到符合本條例第5.7條規定的令人滿意的文件，或(Iii)保管人確定該等分配的全部或部分並不合理地 切實可行或不可行，則保管人應盡力在其認為適當的一個或多個地點及條款的公開或私下出售或出售該等財產，並應分配淨收益，託管銀行收到的此類 銷售(扣除託管銀行和/或託管銀行的一個或多個部門或附屬公司的適用費用和收費，以及由此產生的費用，以及税收和/或政府收費)中，截至美國存托股份備案日期即本合同第4.1條條款之日的此類銷售中的任何一筆。如果託管人無法出售這類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置這類財產，持有人和實益所有人不得對其享有任何權利或由此產生的任何權利。

第4.6節外幣兑換。當託管人或託管人收到外幣時，以股息或其他 分配或淨額的方式

出售證券、財產或權利所得收益，並根據託管人的判斷，這些外幣在當時可以在可行的基礎上(通過出售或它根據適用法律確定的任何其他方式)兑換成可轉移到美國並分配給有權享有該權利的持有人的美元，託管人應通過出售或以其可能確定的任何其他方式將這些外幣兑換成美元，並分發這些美元(不包括任何費用、開支、在這種轉換過程中產生的税收和/或其他政府費用)根據本存款協議適用條款。如果託管人分發了使其持有人有權獲得這些美元的權證或其他票據，託管人應在交出這些權證和/或票據時將這些美元分發給這些權證和/或票據的持有人以供註銷，在任何一種情況下，託管人都不對其利息承擔責任。該等分派可按平均或其他可行基準作出，而無須考慮持有人之間因 兑換限制、任何收據交付日期或其他原因而產生的任何差別。

在換算外幣時，換算收到的金額可按超過保管人用來報告分發率的小數位數計算(在任何情況下，小數點後數不得少於兩位)。任何超出的金額均可由保管人保留，作為轉換的額外成本，而不考慮本協議項下應支付或欠下的任何其他費用和支出，且不得 受騙。

如果這種轉換或分配只能在任何政府或機構的批准或許可下進行，託管機構可提交其認為必要、可行且象徵性的成本和費用的批准或許可證(如果有)的申請。本條款中的任何規定均不責成保管人提交或促使提交，或尋求任何此類申請或許可證的有效性。

如果託管人在其判斷中認為 託管人收到的任何外幣的兑換以及此類兑換收益的轉移和分配不切實際或不合法，或者如果此類兑換、轉移和分配所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或無法以合理成本在合理期限內或以其他方式尋求獲得，託管人應行使其全權裁量權，但須遵守適用的法律和法規，或者(I)將託管人收到的外幣(或證明有權獲得該外幣的適當文件)分發給有權獲得該外幣的持有人，或(Ii)持有該外幣而不進行投資，且不對有權獲得該外幣的持有人各自的賬户承擔利息責任。

有關外幣兑換的某些披露，請持有者和實益所有人蔘考本協議第7.9節。

第4.7節記錄日期的確定。凡與任何分配有關的必要時間(無論是現金、股票、權利或其他分配)，或 每當託管機構因任何原因導致每股美國託管股份所代表的股份數量發生變化時，或每當託管機構收到股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求意見的通知時，或託管機構認為有必要或方便時，託管機構應在切實可行的範圍內確定一個記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，儘可能接近本公司就股份設定的記錄日期(如果適用的話)，為確定誰有權接受這種分發、就在任何這種會議上行使投票權作出指示、給予或拒絕這種同意、接收這種通知或徵求意見、或以其他方式採取行動或

行使持有人對每股美國存托股份或任何其他原因所代表的改變的股份數目的權利。在符合適用法律和本協議第4.1至4.6節的條款和條件以及本存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時的記錄持有人才有權接收此類分發、 發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。

第4.8節存入證券的表決。除下一句話另有規定外，託管人應在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，在切實可行範圍內儘快確定該會議或徵求同意或委託書的日期為美國存托股份記錄日期。 如果公司提出書面要求，託管人應及時(如果託管人在投票或會議日期前至少30個工作日未收到請求，則託管人沒有義務採取任何進一步行動)，並且費用由公司承擔，並在美國法律不禁止的情況下，通過常規、普通郵件遞送(或通過電子郵件或本公司與託管銀行 不時以書面商定的其他方式)，或在收到後在切實可行範圍內儘快以其他方式分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)會議通知或徵求同意或委託；(B)一份聲明，聲明於美國存托股份記錄日期營業時間結束時，持有人將有權指示託管人行使與該持有人所持有的美國存托股份所代表的已交存證券有關的投票權(如有的話)，但須遵守任何適用法律、本存款協議、本公司的組織章程大綱及章程細則的條文，以及已交存證券的條文或管限已交存證券的條文(如有的話)；以及(C)關於可向保管人發出表決指示的方式或可被視為已按照第4.8節發出的指示的簡短陳述, 包括明示可向託管人發出(或如未接獲任何指示，則視為已根據緊接本條下一段作出)指示，向本公司指定的一名或多名人士發出全權委託。投票指示僅適用於代表整數個存託證券的若干美國存托股份 。在按託管人指定的方式在美國存托股份記錄日期及時收到持有人的投票指示後， 託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，盡力按照該等投票指示，依照本存託協議、本公司的組織章程大綱和章程細則以及託管證券的條款，投票或 安排託管人按照該等投票指示對該收據所證明的美國存托股份所代表的已託管證券進行表決。

如果(I)託管人及時收到持有人的表決指示，但該指示未能具體説明託管人對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的表決方式，或(Ii)託管人未及時收到該持有人於美國存托股份記錄日就該持有人所持有的美國存託憑證所代表的任何已交存證券作出的指示，託管人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)應視為該託管人已指示託管人就該等已交存證券向本公司指定的一名人士委派酌情委託書，而託管人應 向本公司指定的一名投票該已交存證券的人委派酌情委託書，但不應視為已作出該指示，亦不得就該等委託書作出該等酌情委託書。

本公司通知保管人(並且本公司同意在切實可行的情況下儘快以書面形式提供該等信息，如適用)的任何事項：(X)本公司不希望提供該委託書，(Y)本公司知道或應當合理地意識到，持有人對本公司指定的人否則將投票贊成的結果或(Z)本公司指定的人將以其他方式投票贊成的結果將產生重大不利影響，並進一步影響存款證券持有人的權利，本公司不會因該通知而對任何持有人或實益擁有人負任何責任 。

如根據《組織章程大綱及章程細則》就任何決議案或事項進行舉手錶決，託管銀行將不再投票，而託管銀行從持有人處收到的表決指示(或上文所述的視為表決指示)即告失效。託管機構將沒有義務要求對任何決議進行投票表決 ，也不對任何持有人或實益所有人因沒有要求投票表決而承擔任何責任。

託管人及託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情決定權，託管人及託管人均不得投票、嘗試 行使投票權，或以任何方式利用ADS所代表的已交存證券以確立法定人數或其他目的，除非根據及按照該等持有人的書面指示(包括 視為指示託管人向本公司指定的人士提供酌情委託書)。託管機構未及時收到持有人的表決指示，或(Ii)託管機構收到持有人的及時表決指示，但此類表決指示未具體説明託管機構對該持有人的美國存託憑證所代表的託管證券的表決方式的，應按第4.8節規定的 方式表決。無論本協議是否載有任何其他規定，並在適用法律、法規及組織章程大綱及細則的規限下，託管銀行應在本公司提出書面要求時，代表所有已交存證券(不論截至美國存托股份記錄日期是否已收到持有人就該等已交存證券作出的投票指示)以確定股東大會的法定人數。

不能保證持有人或實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人將收到上述通知時有足夠的時間 使持有人能夠及時將投票指示退還給託管人。

儘管有上述規定，除開曼羣島法律的適用條文外，根據本章程第5.3節的條款，託管機構對未能執行任何指令以表決任何已交存證券或投票方式或投票效果概不負責。

第4.9節影響存款證券的變動。在面值發生任何變化、拆分、拆分、註銷、合併或任何其他已存入證券的重新分類時，或在對影響本公司或本公司的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何證券，在法律允許的範圍內，應被視為本存管協議項下的新存入證券，且收據應：根據本存託協議和適用法律的規定，美國存托股份代表有權獲得此類額外證券的證據。

或者，託管人可以在公司批准的情況下籤署和交付額外的收據，如股份派發股票股息，或要求退還未付收據以換取新的收據，但須遵守本存管協議的條款，並在收到由本公司支付費用的律師的意見後令託管人滿意(聲明該等分派並不違反任何適用的法律或法規)。在任何一種情況下，以及如果是新存入的股票，也應對本合同附件A和附件B中包含的收據形式進行必要的修改，具體描述該新存入的證券和/或公司變更。本公司同意將與保管人共同修訂提交給證監會的表格F-6的註冊説明書 ，以允許簽發這種新的收據表格。儘管如上所述，如果如此收到的任何證券可能無法合法地分發給部分或所有持有人，託管機構可在公司批准的情況下，在收到律師(由公司自費提供)令託管機構滿意的意見後，以公開或非公開的方式出售此類證券。在其認為適當的一個或多個地方按其認為適當的條款，並可將該等出售的淨收益(扣除, 託管人和/或託管人的一個或多個分部或附屬公司應按平均或其他實際基礎，向有權獲得該等證券的持有人的賬户支付税款(br}和/或政府費用)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並將如此分配的收益淨額在實際可行的範圍內分配給 ，一如根據本章程第4.1節以現金進行分配的情況。保管人對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類證券是否合法或可行；(Ii)因出售此類證券而產生的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類證券購買者的任何責任。

第4.10節可用信息。本公司須遵守《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告要求(如《證券法》第405條所定義)，並相應地向證監會提交某些信息。這些報告和文件可在委員會網站www.sec.gov上查閲和複製，或在委員會設在美國華盛頓特區20549號西北F街100F Street的公共參考設施中查閲和複製。

第4.11節報告。託管人應在任何營業日的正常營業時間內，將託管人、託管人或他們中任何一人作為託管證券持有人收到的、公司向此類託管證券持有人普遍提供的報告和通信，包括從本公司收到的任何委託書徵集材料，放在其公司信託辦公室供持有人查閲。公司同意向保管人提供其提供給託管人的所有此類文件，費用由公司承擔。除非本公司和託管銀行另有書面協議，否則託管銀行還應根據本協議第5.6條的規定，通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸(如經本公司和託管銀行同意)將本公司根據本協議第5.6條提供的通知和報告的副本郵寄給持有人，費用由本公司承擔。

第4.12節持有人名單。應本公司的書面要求，託管公司應立即向其提供一份最近日期的美國存托股份的名稱、地址和持有量的清單，其收據登記在託管公司的賬簿上，費用由公司承擔。

第4.13節徵税；預提。託管人將，並將指示託管人將公司可能要求的其記錄中的信息轉發給公司或其代理，以使公司或其代理能夠向政府當局或機構提交必要的税務報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可以(但沒有義務)提交必要的報告，以根據適用的税收條約或法律為持有人和實益所有人減少或取消股息和存款證券其他分派的適用税款。美國存托股份的持有人和實益擁有人可能被要求不時並及時地提供和/或提交有關納税人身份、住所和實益所有權的證明(視情況而定)、簽署該等證書、作出該等陳述和擔保、或提供託管人或託管人認為必要或適當的任何其他資料或文件，以履行託管人或託管人根據適用法律承擔的義務。持有人和實益所有人應賠償保管人、本公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，使他們每個人不受任何政府當局關於退税、税款附加費、罰款或利息、實益所有人或實益持有人從源頭獲得的扣繳率或其他税收利益的索賠，或因任何此類證明、證書、陳述或遺漏的任何不準確或遺漏而受到損害。保修, 由該持有人或實益擁有人或其代表提供的資料或文件。持有者和實益所有人在第4.13節項下的義務應在任何收據轉讓、任何退回收據和提取存款證券或本存款協議終止後繼續存在。

本公司應向有關政府當局或機構匯出本公司應扣留的任何款項。 在任何此類扣繳時，公司應以託管人合理滿意的形式將扣繳或支付的此類税款和/或政府收費的信息匯給託管人，如果提出要求，還應提供税務收據(或向適用的政府當局付款的其他證明)。託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告：(I)託管人代扣代繳的任何税款；(Ii)託管人代扣代繳的任何税款，條件是託管人向託管人提供的信息；(Iii)公司代扣代繳的任何税款，但受制於公司向託管人提供的信息。託管人和託管人不需要向持有人提供任何證據，證明公司(或其代理人)匯出了任何預扣税款，或公司繳納了税款，除非公司向託管人提供了證據。對於任何持有人或實益所有人未能根據向該持有人或實益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免利益，託管人、託管人或本公司均不承擔任何責任。

如果託管人確定財產的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，託管銀行應扣留所需預扣的款項，並可公開或私下出售全部或部分該等財產(包括股份及認購權)，其金額及方式為託管銀行認為支付該等税項及/或費用所需及可行的方式，而任何該等出售所得款項在扣除該等税項及/或費用後，須按持有人所持有的美國存托股份數目按比例分配給有權 持有該等股份的持有人。

託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何信息。對於持有人和實益所有人因持有美國存托股份而可能產生的任何税收後果，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為“被動型外國投資公司”(定義見1986年美國國税法及其下的法規)或其他原因而產生的税收後果，託管公司不承擔任何責任。

第五條


託管人、託管人和公司

第5.1節書記官長保管辦公室和調撥賬簿。在根據本存託協議的條款終止本存託協議之前，託管人或(如已委任收據登記官)註冊官應根據本存託協議的規定在紐約市曼哈頓區設有辦事處和設施，以執行和交付、登記、登記轉讓、合併和拆分收據、交出收據以及交付和提取已存放的證券。

託管人或註冊處處長(視何者適用而定)須備存收據及轉讓登記簿冊，以供本公司及該等收據持有人在任何合理時間內查閲，但據託管人或註冊處處長所知，該等查閲不得是為了與該等收據持有人就本公司業務或與本存款協議或收據有關事宜以外的其他業務或宗旨與該等收據持有人進行溝通。

託管人或註冊處處長(視何者適用而定)可在其認為必要或合宜的情況下，或在本公司合理的書面要求下，隨時及不時關閉與收據有關的過户賬簿。

如果任何收據或由此證明的美國存托股份在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則託管人應擔任登記官，或任命一名登記員或一個或多個共同登記員登記收據和轉讓、合併和拆分，並根據該等交易所或系統的任何要求對該等收據進行會籤。這種書記官長或共同登記員可被免職，並可由保存人指定一名或多名替補人員。

如果任何收據或由此證明的美國存托股份在一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市，(I)託管機構有權並應採取或不採取其認為必要或適當的行動，以遵守適用於其的該等證券交易所、市場或自動報價系統的要求，儘管 本《存託協議》有任何其他規定；和(Ii)在託管人的合理要求下，公司應向託管人提供託管人合理需要的信息和協助，以使託管人遵守該等 要求，但以公司合法的範圍為限。

根據第5.1節委任的每一名登記員和副登記員應以書面形式通知託管銀行接受該任命，並同意受適用的《存款協議》條款的約束。

第5.2節免責。託管人、託管人或公司均無義務作出或作出任何與本存款協議規定不一致的行為，或對持有人、實益擁有人或任何第三方承擔任何責任：(I)如果受託保管人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限於代理人)被阻止或禁止或延遲作出或執行本存款協議條款所要求的任何行為或事情，由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局、監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於《組織章程和章程》的任何現有或未來規定或任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於，(Br)國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)，(Ii)因行使或未行使本存款協議或組織章程大綱或託管證券條款中規定的任何酌處權，(Iii)託管人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人的任何行動或不作為 (包括但不限於，代理人)依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何實益擁有人或其授權代表的建議或資料, 或其真誠地相信有能力提供此類建議或信息的任何其他 人；(Iv)持有人或實益所有人無法從向 存款證券持有人提供但根據本存款協議條款不能向美國存托股份持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中受益；或(V)因違反本存款協議條款或其他原因而獲得任何特殊、間接或懲罰性損害賠償。

託管人、其控制人、其代理人(包括但不限於代理人)、託管人和本公司、其控制人和其代理人可根據其認為真實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、意見或其他文件行事，並應受到保護。

本存款協議的任何條款均無意免除《證券法》或《交易法》下的責任。

第5.3節護理標準。本公司和託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、關聯公司、員工和代理人(包括但不限於代理)不承擔任何義務，也不承擔本存款協議項下的任何責任或向任何持有人或實益擁有人或其他人士收取的任何收據，但依照本協議第5.8條的規定， 規定本公司和託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、關聯公司、員工和代理(包括但不限於，代理人)同意履行本保證金協議或適用的美國存託憑證中明確規定的各自義務，不得有重大疏忽或故意不當行為。

在不限制前述規定的情況下，託管人、本公司或其各自的任何控制人、董事、高級職員、關聯公司、僱員或代理人(包括但不限於代理人)均無任何義務出庭、起訴或辯護

任何訴訟、訴訟或其他法律程序，如保管人認為可能涉及開支或法律責任的任何存放證券或收據，除非就所有開支(包括大律師的費用及支出)及法律責任按需要提供令其滿意的彌償(而任何託管人均無須就該等法律程序承擔任何責任， 保管人只對託管人負責任)。

託管機構及其董事、高級管理人員、關聯公司、員工和代理人(包括但不限於代理人)對未能執行任何 指令投票任何已交存證券、投票方式或投票效果概不負責。對於以下情況，託管機構不承擔任何責任：未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行；未能確定本公司提交給持有人分發的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處；不承擔任何與收購已保存證券的權益相關的投資風險；未確定已保存證券的有效性或價值；或未能確定因擁有美國存託憑證、股票或已保存證券而可能產生的任何税務後果；不承擔任何第三方的信用；根據本存款協議的條款，允許任何權利失效 ，或因本公司未能或及時發出任何通知，或本公司依據法律顧問、會計師、提交股份以供存放的任何人士、任何持有人或任何其他真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的意見、建議或資料而採取任何行動或不採取任何行動。託管人及其代理人(包括但不限於代理人)對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人時應履行其義務，而不存在重大疏忽或故意不當行為。

第5.4節託管人的辭職和撤職；繼任託管人的任命。託管人可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管人職務，辭職於(I)向本公司交付後第90天生效(如本公司未委任任何繼任託管人，則託管人有權採取本條例第6.2條所述的行動)及(Ii)本公司委任繼任託管人並接受下文所規定的委任，但任何金額、費用、本協議項下或根據本公司與託管銀行之間不時達成的任何其他書面協議而欠託管銀行的費用或支出，應在辭職前支付給託管銀行。

本公司應盡合理努力指定該繼任託管人，並在託管人按照本條款第5.4條規定交付書面辭職通知後不超過90天內通知託管人。如果本公司未按照前款規定提供指定繼任託管人的通知，則託管人有權採取本協議第6.2節所述的行動。

公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走應在(I)向託管人交付後第90天 生效(因此，如果尚未指定繼任託管人，託管人有權採取本合同第6.2條所述的行動)，以及(Ii)公司指定繼任託管人並接受該指定

除下文規定外，本公司根據本協議或根據本公司與託管銀行之間不時以書面約定的任何其他協議欠託管銀行的任何金額、費用、成本或支出應在轉移前支付給託管銀行。

本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司須要求每名繼任受託管理人簽署並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人在沒有任何進一步作為或作為(適用法律另有規定者除外)的情況下，將完全獲賦予其前身的所有權利、權力、責任及義務。在支付應付的所有款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行應(I)簽署及交付一份文書，將前身證券的所有權利及權力轉讓予該繼承人(第5.8及5.9節所述除外)，(Ii)將已存放證券的所有權利、所有權及利息正式轉讓、移轉及交付予該繼承人，及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償收據持有人名單及繼承人可能合理要求的與該等收據及該等收據持有人有關的其他 資料。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。

託管銀行可以合併或合併的任何公司將成為託管銀行的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何 進一步的行為，而且，即使本存款協議有任何相反規定，託管銀行仍可將其在本存款協議下的所有或任何權利和利益(包括因此而產生的任何訴訟理由)轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行或其任何分行或作為德意志銀行的直接或間接子公司或其他關聯公司的任何實體。

第5.5節託管人。託管人或其在本協議項下的繼承人在任何時候和各方面均應服從託管人作為託管人的託管證券託管人的指示，並對其單獨負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何已交存證券的託管人職責，且此前未根據本條例指定其他託管人，託管人應立即指定一名替代託管人。託管人應要求辭職或被解職的託管人將其持有的託管人所持有的證券，連同託管人可能要求保存的關於該託管人證券的所有記錄，交付給託管人指定的託管人。只要託管機構酌情認為這樣做是適當的，它 就可以指定另一實體作為託管機構，或解除託管機構的託管職責，並指定替代託管機構，此後該託管機構將成為託管證券的託管機構。任何此類變更發生後，託管人應以書面形式通知所有持有人。

在指定任何繼任託管人後，除非託管人另有指示，否則根據本規定行事的任何託管人應繼續擔任已託管證券的託管人，不再有任何作為或書面規定，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此任命的繼任託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書，賦予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任託管人的指示行事。

第5.6節通知和報告。於本公司以刊登或以其他方式發出任何股份或其他繳存證券持有人大會、或該等持有人任何延會的通知、或該等持有人在會議以外採取任何行動、或就任何現金或其他分派採取任何行動、或就任何已繳存證券提出任何權利的首個日期或之前，本公司應以英文(但以給予或將予股份或其他繳存證券持有人的形式)向託管人及託管人送交有關通知的副本。 本公司亦應向託管人及託管銀行提供一份英文摘要，概述組織章程大綱及章程細則中可能與該會議通知有關或有關的任何適用條文或建議條文，或 會議表決的標的。

本公司亦將向保管人轉交(A)本公司向其股份或其他存款證券持有人普遍提供的其他通告、報告及通訊的英文版本，及(B)根據證監會的適用要求編制的本公司年度報告及其他報告的英文版本。託管人應應公司的要求並自費安排將副本郵寄給所有持有人，或通過公司與託管人商定的任何其他方式(費用由公司承擔)，或將此類通知、報告和其他通信提供給所有持有人查閲，條件是託管人應已收到令其充分滿意的證據，包括律師對美國法律或任何其他適用司法管轄區的意見。按託管機構的合理要求，由公司承擔費用，向持有人不時分發該等通知、報告和任何此類通信是有效的，如果這樣分發並提供給持有人，則不會或不會違反任何當地、美國或其他適用司法管轄區的法規限制或要求。本公司將根據託管人不時提出的要求，及時向託管人提供此類通知、報告和通信的數量，以便託管人實施此類郵寄。本公司已向保管人及託管人交付一份組織章程大綱及章程細則副本，連同本公司或本公司任何聯屬公司就股份發行的或管限股份的條文及任何其他已交存證券，但在每種情況下，以非英文本為準, 在對其進行任何修訂或更改時，公司應立即向託管人和託管人交付該修訂或更改的副本(以非英文為限)以及經核證的英文譯文，並附上經核證的英文譯本。保管人可在本保證金協議的所有目的中依賴此類副本。

託管人將在託管人的公司信託辦公室、託管人辦公室和任何其他指定轉讓辦公室提供一份由本公司發出並交付給託管人的任何該等通知、報告或通訊的副本，以供收據持有人 查閲，收據證明美國存托股份代表受該等條款管轄的該等股份。

第5.7節發行額外股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果本公司或其任何聯屬公司建議(I)發行、出售或分配額外股份，(Ii)提供認購股份或其他存放證券的權利，(Iii)發行可轉換為股份或可交換為股份的證券，(Iv)發行認購可轉換為股份或可交換為股份的證券的權利，(V)可選擇派發現金或股份股息，(Vi)贖回存放證券，(Vii)召開股東大會。

與證券的任何重新分類、合併、拆分、合併或合併或轉讓有關的託管證券或徵求同意書或委託書；(Viii)任何影響託管證券的資產的重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售；或(Ix)現金以外的財產的分配；購買額外股份的權利 它將獲得美國的法律意見，並採取一切必要步驟，確保建議的交易適用於持有人和實益所有人，不違反《證券法》或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》或美國各州證券法)的登記條款。為支持上述規定，本公司將應其 請求向託管機構提供(A)美國律師的書面意見(託管機構滿意)，説明此類交易是否適用於持有人和實益所有人(1)是否需要證券 法案下的註冊聲明生效或(2)豁免《證券法》的註冊要求和/或(3)處理託管機構要求的其他問題；(B)開曼羣島律師的書面意見(託管人滿意) ，説明(1)向持有人和實益所有人提供交易不違反開曼羣島的法律或條例，以及(2)已在開曼羣島獲得所有必要的監管和公司同意和批准；以及(C)應託管人的要求, 持有人或實益擁有人所在任何其他司法管轄區的律師的書面意見，表明向該等司法管轄區的持有人或實益擁有人提供交易並不違反該司法管轄區的法律或法規，以及本公司就託管人可能認為在有關情況下合理需要或適當的事宜所發出的證明。如果需要提交登記書，則除非保管人收到令其合理滿意的證據，證明登記書已被宣佈有效，並且這種分發符合所有適用的法律或法規，否則保管人沒有繼續進行交易的任何義務。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易， (Ii)更改交易條款以規避證券法的登記要求，或(Iii)指示託管機構在每種情況下采取本存款協議中設想的具體措施，以防止該交易 違反證券法的登記要求。

本公司同意託管人的意見，本公司或其任何聯屬公司在任何時間均不會(I)在本公司或任何該等聯屬公司原先發行及重新收購的股份或其他已交存證券出售時，或(Ii)發行額外股份、認購權、可兑換或可兑換為股份或認購該等證券的權利時，存放任何股份或其他已交存證券。除非此類交易和可在此類交易中發行的證券豁免根據《證券法》註冊或已根據《證券法》註冊(且此類註冊聲明已宣佈生效)。

儘管本保證金協議有任何其他規定，本保證金協議中的任何規定均不應被視為本公司有義務就任何擬議交易提交任何登記聲明。

第5.8節賠償。本公司同意向託管人、任何託管人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人(包括但不限於代理人)和關聯公司賠償損失、責任、税款、費用、索賠、判決、訴訟、訴訟、要求和任何損失，並使他們不受任何損失、責任、税款、費用、索賠、判決、訴訟、行動、要求和任何

託管人或其任何代理人(包括但不限於代理人)因其委任或行使其在本協議項下的權力和職責而招致或對其作出的任何形式的費用或開支(包括但不限於律師的合理費用和開支，以及在每種情況下就此收取或以其他方式徵收的增值税和任何類似的税項)(統稱為“損失”)，或(A)因任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓或與之有關的任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓存託或撤回收據、美國存托股份、股份或其他存託證券(視屬何情況而定)，(B)出自或與其有關的任何發售文件，或(C)出自或與執行或遺漏的行為有關，包括但不限於託管人代表本公司交付與本存託協議、收據、美國存托股份、股份或任何已交存證券有關的資料，在任何此等情況下 (I)託管人或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人(包括但不限於代理人)及聯營公司，除非任何該等損失因彼等任何一人的嚴重疏忽或故意的不當行為而產生，或(Ii)本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司。

託管人同意賠償本公司，並使其不會因託管人因其重大疏忽或故意不當行為而實施或不履行的行為而造成的任何損失造成損害。儘管有上述規定，在任何情況下，託管銀行或其任何董事、高級職員、僱員、代理人(包括但不限於代理人)及/或聯營公司對本公司、持有人、實益擁有人或任何其他人士所蒙受的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償概不負責。

任何在本合同項下尋求賠償的人(“受賠償人”)應在受賠償人知道任何可獲賠償的訴訟或索賠開始後，立即通知被要求賠償的人(“受賠償人”)任何可獲賠償的訴訟或索賠的開始(但未作出該通知不影響該受賠償人獲得賠償的權利，除非該受賠償人因此而受到重大損害)，並應真誠地與該受賠償人協商如何就可能引起本合同中的賠償的該等訴訟或索賠進行抗辯，在這種情況下，抗辯應是合理的。未經補償人同意，任何受補償人不得妥協或解決可能導致本合同項下賠償的任何訴訟或索賠，而該同意不得被無理拒絕。

本節規定的義務在本存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

第5.9節託管的費用和收費。本公司、持有人、實益擁有人及因註銷及提取已交存證券而存放股份或交出存託憑證的人士，須按收據第(9)條的規定，分別向託管人支付託管費及按其規定須支付的相關費用。所有應付費用及收費 可隨時及不時由託管人與本公司協議更改，但就持有人及實益擁有人應付的費用及收費而言，只能以本協議第6.1節所述的方式更改。 託管人應要求免費向任何人提供其最新收費明細表的副本。

託管人與本公司可就託管人認為必要或合宜的任何特別責任向託管人支付任何額外報酬，並經雙方在履行本協議項下的義務時商定，以及託管人根據收據第(20)條規定須向持有人發出的任何通知的實際成本和開支，另行達成協議。

關於本公司向託管人支付的任何款項：

本公司同意立即向託管人支付託管人和公司可能不時以書面約定的其他費用、收費和開支，並向託管人償還該等自付費用。支付該等費用的責任可在本公司與託管銀行之間達成協議後隨時更改。

本公司根據本條款第5.9條向保管人支付的所有款項不得抵銷或反索償，且不得因開曼羣島或開曼羣島或其任何部門、機構或其他政治分區或税務機關或其中的 目前或未來徵收的任何税項、徵費、進口、關税、費用、評税或其他性質的費用，以及與此有關的所有利息、罰款或類似責任而免費及清償或扣留。

保管人收取上述費用、收費和開支的權利在本保證金協議終止後繼續有效。對於任何託管人，在第5.4節所述託管人辭職或撤職後，該權利適用於在該辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

第5.10節受限制證券持有人/所有權限制。本公司應不時或應託管人的要求，向託管人提供一份據本公司實際所知，列明實益擁有受限證券的個人或實體的名單，本公司應定期更新該名單。保管人可依賴該名單或更新，但對因依賴該名單或更新而作出的任何行動或不作為， 概不負責。本公司同意以書面形式就每一項

據本公司所知，持有受限證券的個人或實體不符合根據本協議存入受限證券的資格(除非在第2.11節所述的 情況下除外)，並應在實際可行的範圍內，要求每個此等人士書面聲明其將不會存入本協議項下的受限制證券(除非在第2.11節所述的情況下)。股東及實益擁有人須遵守組織章程大綱及細則或適用開曼羣島法律對股份擁有權的任何限制，猶如他們持有其美國存託憑證所代表的股份數目一樣。本公司應根據收據第(24)條通知持有人及實益擁有人及託管人有關持有人及實益擁有人因根據組織章程細則或適用開曼羣島法律持有的美國存託憑證數目而可能受到股份擁有權的任何其他限制，該等限制可能不時生效。

本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)指示託管人根據組織章程大綱及組織章程細則就任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取行動，包括但不限於移除或限制投票權，或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所持超過上述限制的美國存託憑證所代表的股份，前提是及在適用法律及組織章程大綱及組織章程細則允許的範圍內；但任何此等措施均屬實際及合法，且可在沒有不適當負擔或開支的情況下采取，且託管銀行對上述事項的同意須以獲告知組織章程大綱及章程細則的任何適用更改為條件。保管人對按照此類指示採取的任何行動不承擔任何責任。

第六條。


修改和終止

6.1節修正案/補編。在符合本第6.1節的條款及條件及適用法律的情況下，本公司與保管人可在任何時間及不時以書面協議修訂或補充於任何時間未清償的收據、本存託協議的 條款及本存託協議所附及將根據本條款簽發的收據格式，修訂或補充其可能認為必要或適宜的任何 ，且未經持有人或實益擁有人同意對持有人並無重大損害。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費，以及持有人或實益擁有人應支付的税項及/或其他政府收費、遞送及其他此類開支除外)，或以其他方式實質損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則須於通知有關修訂或補充後30天方可對未清償收據生效。對《存款協議》或收據形式的任何修改的通知不需要詳細説明由此進行的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，以供持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從證監會的, 託管人或本公司的網站或應託管人的要求)。雙方同意，(I)為(A)根據證券法以表格F-6的形式登記美國存托股份或(B)美國存托股份或僅以電子簿記形式交易美國存托股份或(Ii)不收取或增加持有人應承擔的任何費用或收費而(I)合理必要的任何修訂或補充。應被視為不會對持有人或實益擁有人的任何實質性權利造成實質性損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人如繼續持有該等美國存托股份，即被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂及補充的《存款協議》約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該收據併為此接受其所代表的已存入證券的權利，除非為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如任何政府機構應採納新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司及託管銀行可隨時根據經更改的法律、規則或 規例修訂或補充存款協議及收據。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

第6.2節終止。託管人應於本公司書面指示下，於終止本協議前至少90天將終止通知 郵寄至當時所有未清償收據的持有人，惟在終止協議生效前，託管人應根據本協議條款及本公司與託管人之間不時訂立的任何其他書面協議，獲償還欠託管人的任何款項、費用、成本或開支。如果在(I)託管銀行已向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，或(Ii)本公司已向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知，而在上述任何一種情況下， 未按本條款第5.4節的規定委任及接受其委任，託管銀行可在終止本託管協議的指定日期前至少30天，向當時尚未收到的所有收據持有人郵寄終止本託管協議的通知。在本存管協議終止之日及之後，各持有人於交回該等收據後，將有權 向其或在其命令下，在支付本協議第2.6節所述的託管人交回收據的費用後，以及在繳付任何適用的税項及/或政府收費後，將該等收據所代表的已交存證券的金額交付予其本人或在其命令下交付。如果任何收據在本存款協議終止之日後仍未結清, 此後，註冊處應停止登記收據轉讓，託管人應暫停向其持有人分配股息，並且不應根據本託管協議發出任何進一步通知或執行任何其他行為，但託管人應繼續 收取與託管證券有關的股息和其他分配，應按照本託管協議的規定出售權利或其他財產，並應繼續交付託管證券，但須遵守本託管協議第2.6節規定的條件和限制。連同與此有關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向保管人交出收據(在扣除保管人交出收據的費用、根據本保證金協議的條款和條件由保管人支付的任何費用和任何適用的税項後)。

和/或政府收費或評估)。在本存管協議終止之日起六個月屆滿後的任何時間，託管人可以出售當時在本存管協議下持有的已存入證券，並可在此後將任何此類出售的淨收益連同其根據本存管協議持有的任何其他現金保留在一個非獨立賬户中，而不承擔按比例受益的利息責任 收據持有人此前尚未交出的收據。在進行此類出售後，託管銀行將被解除在本託管協議項下有關收據和股份、已交存的證券和美國存托股份的所有義務，但對該等淨收益和其他現金(在每種情況下扣除或收取託管機構交出收據的費用、根據本託管協議的條款和條件支付給持有人賬户的任何費用以及任何適用的税項和/或政府收費或評估後)除外。本保證金協議終止後，除本保管人對保管人的義務外，本公司將解除本保證金協議項下的所有義務。存託協議條款項下的義務以及截至任何終止生效日期的未清償美國存託憑證持有人和實益擁有人的收據應在該終止生效日期後繼續履行，並且只有當其持有人根據存託協議條款向存託管理人出示適用的美國存託憑證以供註銷，且持有人已各自履行本協議項下的任何和所有義務(包括但不限於, 終止生效日期之前的任何付款和/或報銷義務，但付款和/或報銷是在終止生效日期之後提出的(br}終止生效日期之後)。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並將該等存託證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，其條款和條件為受託管理人可能認為合理適當，但在每種情況下，均須滿足《證券法》下無擔保的美國存托股份計劃的適用登記要求。以及託管人收到支付託管人適用的費用和收費，以及退還託管人所發生的適用費用。

第七條。


其他

第7.1節對應條款。本《存款協議》可以簽署任意數量的副本，每個副本應被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。本存管協議的副本應保存在保管人處，並應在營業時間內開放給任何持有人查閲。

第7.2節無第三人受益人。本存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非本存款協議明確規定的範圍。本存款協議中的任何內容不得被視為在本協議各方之間建立合夥企業或合資企業，也不應在雙方之間建立受託關係或類似關係。雙方確認並同意：(I)託管機構及其關聯公司可隨時與本公司及其關聯公司有多種銀行關係，(Ii)託管機構及其關聯公司可

(I)本協議並不妨礙本公司或其持有人或實益擁有人於任何時間從事不利本公司或持有人或實益擁有人可能擁有權益的交易，及(Iii)本協議所載任何條文不得阻止託管銀行或其任何聯營公司從事該等交易或建立或維持該等關係，或(B)該託管銀行或其任何關聯公司有義務披露該等交易或關係，或就該等交易或關係所收取的任何利潤或付款 作出交代。

第7.3節可分割性。如果本存款協議或收據中的任何一項或多項規定失效或失效， 在任何方面都是非法或不可執行的，此處或其中包含的其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.4節持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。美國存托股份的持有人和實益擁有人應不時成為《存託協議》的當事人，並受本協議的所有條款和條件以及接受本協議的任何收據或其中的任何實益權益的約束。

第7.5條通知。任何及所有向本公司發出的通知，如親自遞交或以頭等郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真或電子傳輸方式發出，並以信件確認，地址為江蘇省南京市雨花臺區奉新路20號萬博科技園3號樓(A)5樓5樓，江蘇省南京市雨花臺區奉新路20號，郵編210012，Republic of China，注意：首席風險官和總法律顧問或公司可能以書面形式向託管人指定的任何其他地址，或根據適用法律可有效地向託管人發出通知的任何其他地址。

任何及所有向託管銀行發出的通知，如以頭等郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真或電子傳輸(如本公司與託管銀行同意)面交或發送，則視為已妥為發出，費用由本公司承擔，除非本公司與託管銀行另有書面協議，並以函件確認，地址為：美國德意志銀行信託公司，地址：60 Wall Street，New York，New York 10005，USA，傳真：+12127970327或寄存人可能以書面形式指定的任何其他地址。

向任何持有人發出的任何及所有通知，如由公司和託管人自行交付或以頭等郵件或電報、電傳、傳真或電子傳輸(如公司和託管人同意)發送，則視為已正式發出，除非公司與託管人另有書面協議，並按託管人收據轉讓簿上的該持有人的地址寄給該持有人，或者，如果該持有人已向託管人提交書面請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到其他地址，則視為已正式發出。在該請求中指定的地址。向持有人發出通知 就本存款協議的所有目的而言，應視為向實益擁有人發出通知。

以郵寄、航空速遞或電報、電傳、傳真或電子傳輸方式發出的通知，在寄存、預付郵資、郵資預付郵資或投遞至航空速遞服務後，應視為在收件人已妥為註明地址的信件(如為電報、電傳、傳真或電子傳輸則為確認)時生效。然而，託管人或本公司可就其從其他持有人或任何持有人收到的任何電報、電傳、傳真或電子傳輸採取行動，儘管該等電報、電傳、傳真或電子傳輸其後不得如上所述 以函件確認(視情況而定)。

第7.6節適用法律和管轄權。本存款協議和收據應按照紐約州法律解釋，且本協議項下的所有權利、本協議項下的所有權利以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄，不參考紐約州的法律選擇原則。根據本條款第7.6條第三款規定的託管權利，公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權，審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因本《存管協議》而引起或與之相關的任何爭議，為此，雙方均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。儘管有上述規定，雙方同意，任何此類紐約法院的任何判決和/或命令均可在任何有管轄權的法院執行。本公司在此不可撤銷地指定、任命和授權Cogency Global Inc.(“流程代理”)，目前位於122 East 42^發送街道，18號^這是 Floor，New York，NY 10168，United States，作為其授權代理，代表公司並代表其財產、資產和收入，以郵寄方式送達任何和所有法律程序， 上一句或第7.6節下一段所述在任何聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的傳票、通知和文件。如果由於任何原因，流程代理不再擔任代理，公司同意在紐約市指定一名新的代理，其條款和本第7.6節的規定令託管人合理滿意。本公司在此還不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中向本公司送達任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件，並將其副本以郵寄方式送達加工代理(無論該加工代理的任命是否因任何原因被證明無效或該加工代理未能接受或確認該送達)，並將副本以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資的方式郵寄給本公司7.5節規定的地址。公司同意，處理代理未能向其發出有關該送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響該送達或在基於該通知的任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對按照第7.6節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並特此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院就向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或索賠。

本公司、託管銀行及持有美國存托股份(或其中的權益)的持有人及實益擁有人各自同意，儘管有上述規定，就協議各方之間直接或間接產生或涉及本存託協議所產生的關係的任何索償或爭議或任何性質的分歧，託管銀行有權全權酌情根據當時有效的美國仲裁協會商業仲裁規則(“規則”)將該等爭議或分歧提交仲裁(“仲裁”)。仲裁應由三名仲裁員進行，一名由保管人指定，一名由公司指定，一名由雙方指定

仲裁員在確認第二名仲裁員提名後30個日曆日內。如果在本仲裁規則和仲裁規則規定的期限內沒有指定任何仲裁員，則該仲裁員應由美國仲裁協會根據規則指定。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院強制執行。任何提交仲裁的地點和地點應為紐約州紐約市，此類仲裁的程序法應為紐約州法律。仲裁使用的語言應為英語。仲裁員費用和雙方當事人因仲裁而發生的其他費用應由仲裁失敗的一方或多方支付。為免生疑問，本款並不排除持有人和實益所有人根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院提出索賠。

持有美國存托股份或其中權益的持有人和實益擁有人理解並持有美國存托股份或其中的權益，並各自不可撤銷地 同意，任何因《存託協議》、美國存托股份或收據產生或基於《美國存托股份或收據》而產生或涉及本公司或存託憑證的法律訴訟、訴訟或法律程序，或因其所有權而擬進行的交易，只能在紐約州或聯邦法院提起。通過持有美國存托股份或其中的權益，每一方不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何該等法律程序的地點提出的任何反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權。持有人和實益所有人同意，本款規定在這些持有人和實益所有人擁有美國存托股份或其中的權益後繼續有效。

保證金協議的每一方(包括

為免生疑問，每位持有人及實益持有人和/或任何ADR的權益持有人)特此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、ADS或ADR、存款協議或此處或其中預期的任何 交易，或違反本合同、侵權行為、普通法或任何其他理論(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。

本第7.6節的規定在本《存款協議》終止後繼續有效，無論是全部還是部分終止。

第7.7節轉讓。除本協議第5.4節所述的規定和例外情況外，本存管協議不得由本公司或託管機構轉讓。

第7.8條代理人。託管人應有權以其唯一但合理的酌情權指定一名或多名代理人(“代理人”)，其控制的目的除其他外包括向持有人作出分配或以其他方式履行其在本協定項下的義務。

第7.9條關聯公司等。託管機構保留使用和保留託管機構分支機構或關聯機構的權利，以指導、管理和/或執行本協議項下的任何公開和/或私下出售股票、權利、證券、財產或其他權利，並從事本協議項下的外幣兑換。預計此類分部和/或附屬公司將向託管機構收取與每筆此類交易相關的費用和/或佣金，並要求退還與此相關的成本和支出。此類費用/佣金、成本和開支應從根據本協議分配的金額中扣除， 不應被視為保管人根據收據第(9)條或以其他方式收取的費用。有關人士請注意，在將外幣兑換成美元時，託管銀行可利用德意志銀行或其關聯公司(統稱“DBAG”)通過尋求與DBAG達成外匯(“FX”)交易來實現此類轉換。在兑換貨幣時，託管機構並不是存託憑證持有人或受益人或任何其他人的受託管理人。此外，在執行外匯交易時，DBAG將以委託人的身份行事，而不是以代理人、受託人或經紀人的身份行事，並可能為自己的 帳户持有與其客户(包括託管機構)的頭寸相同、相似、不同或相反的頭寸。當託管人尋求執行外匯交易以完成此類兑換時，客户應意識到DBAG是全系列外匯產品的外匯全球交易商，因此，DBAG為自己的賬户或與其他客户執行外匯交易可能會影響與任何請求的外幣兑換相關的匯率。在 添加中, 為獲得與任何外幣兑換有關的任何外匯交易的流動資金，DBAG可在內部與DBAG或其代理之一的銷售或交易人員分享與相關外匯交易有關的經濟術語。DBAG可向託管銀行收取費用和/或佣金，或增加與此類兑換相關的加價，這反映在外幣兑換成美元的匯率中。託管機構、其關聯公司及其代理人可以自己的名義擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何類別的證券。

第7.10節排他性。本公司同意，只要德意志銀行信託公司美洲公司擔任本協議項下的存託憑證，本公司不會委任任何其他存託機構發行或管理證明本公司任何股票類別的存託憑證。

第7.11節遵守美國證券法。儘管本保證金協議有任何相反規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付已交存的證券，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示I.A.(1)所準許者除外。

第7.12節標題。除非另有明確規定，本《存款協議》中所有提及證物、條款、章節、小節和其他分項的內容均指本《存款協議》的證物、條款、章節、小節和其他分項。本存託協議“、”本存託協議“及”本存託協議“等類似字眼指的是本公司、存託人及美國存託憑證持有人及實益擁有人之間有效的整體存託協議，而非任何特定的分支，除非有明確限制。男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。本《存款協議》各部分的標題僅為方便起見，在解釋本《存款協議》中包含的語言時不應考慮。

滿幫公司，特此為證。LTD.及德意志銀行信託公司America已於上述日期正式簽署本存託協議，而所有持有人及實益擁有人於接納美國存托股份後，即成為本存託協議的當事人，並由根據本存托股份條款發出的收據證明。

附件A

CUSIP________

ISIN________

美國存托股份(每份
美國存托股份
代表20
全額繳足A類普通股)

[收據票面格式]

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存普通股

的

滿幫公司LTD.

(根據開曼羣島法律註冊成立)

美國德意志銀行信託公司作為託管公司(本文稱為“存託公司”)，茲證明_根據開曼羣島法律成立的公司(“公司”)。 於按金協議日期(下稱)，每股美國存托股份相當於根據按金協議存放於託管人的二十股股份，託管人於簽署按金協議當日為德意志銀行香港分行(“託管人”)。存托股份與股票的比例可根據《存託協議》第四條的規定進行後續修訂。託管機構的企業信託辦公室位於美國紐約華爾街60號，郵編：10005。

(1)《存款協議》。這份美國存託憑證是美國存託憑證(“ADR”)的發行之一。收據“)，所有已發行或將按存款協議中所列條款和條件發行，日期為[●]於2021年(經不時修訂，“存款協議”)，由本公司、託管銀行及所有持有人及實益擁有人不時根據該等收據發出的收據 ，各持有人及實益擁有人於接受收據後同意成為收據一方，並受其所有條款及條件約束 。存款協議規定了持有人的權利和義務以及

收據的實益擁有人及託管人就根據該等收據存放的股份及不時收到並根據該等收據持有的任何及所有其他證券、財產及現金(該等股份、其他證券、財產及現金在此稱為“存款證券”)的權利及責任。《存款協議》的副本存放在託管機構和託管人的公司信託辦公室。

每名船東及每名實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，及(B)委任受託保管人作為其實際受權人，全權代表其行事及採取存款協議及適用的美國存託憑證所預期的任何及所有行動。採取任何和所有必要程序以遵守適用法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現《存託協議》和適用的ADR的目的(採取該等行動是其必要性和適當性的決定性決定因素)。

本收據正面及反面的陳述乃按金協議及組織章程大綱及細則(於按金協議日期生效)若干條文的摘要，並受按金協議的詳細條文所規限，謹此作為參考。本協議中使用的所有大寫術語，如未在本協議中另有定義，應具有《存款協議》中賦予其的含義。如本收據的條款與存款協議的條款有任何不一致之處，則以存款協議的條款為準。鼓勵潛在和實際持有人及實益擁有人閲讀《存款協議》的條款。託管機構不對已交存證券的有效性或價值作出任何陳述或擔保。託管機構已就接受美國存托股份加入DTC作出安排。通過DTC持有的美國存托股份的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有該等美國存托股份應享有的任何權利。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將以DTC的一名被提名人的名義登記。只要美國存托股份通過DTC持有，或除非法律另有規定，以DTC(或其代名人)名義登記的收據中實益權益的所有權將顯示在(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC參與者 (或其代名人)保存的記錄中，且該所有權的轉讓將僅通過以下方式進行。

(2)交回收據及提取已存放證券。交回時，由本收據證明的美國存託憑證所證明的美國存託憑證已交回其所代表的已交存證券，並已支付(I)交回已交存證券及註銷收據的費用及收費(如《存款協議》第5.9節及第(9)條所述)及(Ii)與該交回及提款有關的所有應付費用、税項及/或政府收費，並在符合《存款協議》的條款及條件的情況下，根據組織章程大綱及章程細則、存託協議第7.11節、本章程第(22)條，以及託管證券及其他適用法律的條文，據此證明的 美國存托股份持有人有權向其或在其命令下，交付如此交回的美國存托股份所代表的託管證券。美國存托股份可為提取存放的證券的目的而交出

向保管人交付證明該美國存托股份的收據(如果以掛號形式持有)或將該美國存托股份記賬交付給保管人。

為此目的交出的收據，如託管人要求，應在空白中適當背書，或附有適當的空白轉讓文書，如果託管人有此要求，其持有人應簽署並向託管人交付一份書面命令，指示託管人將撤回的已交存證券交付給該命令中指定的一人或多人 的書面命令。因此，託管人應指示託管人(不得無理拖延)在託管人的指定辦事處或通過股份的簿記交付方式(在任何一種情況下，在符合《存款協議》、組織章程大綱的條款和條件以及已交存證券的規定或管轄已交存證券的規定和現在或以後有效的適用法律的情況下)，將上述交付給託管人的命令中指定的一人或多人的書面命令交付該等美國存託憑證所代表的已存放證券。連同已交存證券的所有權或與之有關的任何證書或其他適當文件，或向該人或為該人的賬户以電子方式(如有)轉讓的證據(如有)。除本章程第(4)款另有規定外，如果交出的收據證明的美國存託憑證的數量不是全部股份，則託管人應按照本條款規定交付適當的整數股的所有權，並應由託管人酌情決定：(I)向交出該收據的人簽發並交付一份新的收據，證明美國存托股份為任何剩餘的零碎股份。, 或(Ii)出售或安排出售如此交回的收據所代表的零碎股份，並將所得款項(扣除(A)託管及/或託管分部或聯營公司的適用費用及 收費及開支及(B)税項及/或政府收費)交予交回收據人士。應任何持有人交出收據的要求、風險和費用，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將與該收據所代表的已交存證券的所有權有關的任何現金或其他財產(證券除外)，以及任何證書或證書或其他與所有權有關的適當文件交給託管人，以便交付給託管人的公司信託辦公室，並進一步交付給該持有人。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。在收到託管人的這種指示後，託管人可向託管人公司信託辦公室有權獲得託管人當時持有的已交存證券的任何股息或現金分配，或出售任何股息、分配或權利的任何收益交付。

(三)轉賬、拆分和合並收款。在符合《保證金協議》的條款和條件的情況下，註冊官應將收據的轉讓登記在其賬簿上，如收據持有人親自或由正式授權的受託代表交回，則註冊官應在其賬簿上登記收據轉讓，如果是有證書的收據，則應適當背書，或如果收據是通過任何記賬系統簽發的，包括但不限於DRS/Profile，託管人收到適當的轉讓書(包括符合標準行業慣例的簽字擔保)，並按紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律要求加蓋適當印花。受制於《存款協議》的條款和條件，包括支付適用的費用和由託管人產生的費用，託管人應簽署和交付新的收據(和

如有必要，應安排書記官長會籤該收據)，並將該收據交付給有權獲得該等收據的人，或應該人的命令交付該等收據，該等收據所證明的美國存託憑證總數與已交回的收據所證明的美國存託憑證總數相同。一旦交出一張或多張收據，以便在支付託管人適用的費用和收費後進行拆分或合併，並且 在符合存款協議的條款和條件的情況下，託管人應為所要求的任何授權數量的美國存託憑證籤立並交付新的收據，證明與交出的收據相同的美國存託憑證總數 。

(4)註冊、轉讓等的先決條件。作為籤立和交付的先決條件，登記、登記轉讓、拆分、拆分、合併或交出任何收據、交付任何分配(無論是現金或股票)或撤回任何已存放的證券，託管人或託管人可要求(I)股份的寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括任何該等税項或與存放或提取的股份有關的費用及費用)的款項，以及支付《存款協議》及本收據所規定的託管人的任何適用費用。(Ii)出示令其滿意的證明，證明任何簽署或任何其他事項的身份及真實性，及(Iii)遵守(A)與籤立及交付收據及美國存託憑證或提取已存放證券有關的任何法律或政府規定，及(B)符合受託保管人或本公司符合《存款協議》及適用法律的合理規定。

在託管機構的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管機構或本公司出於法律的任何要求，善意地、隨時或不時地採取任何此類行動，可以暫停發行針對一般股份的存款或針對特定股份的存款發行美國存託憑證，或者可以停止發行針對特定股份的存款的美國存託憑證，或者可以拒絕在特定情況下的收據轉讓登記，或者一般可以暫停收據轉讓登記。收據或股份在其上上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議的任何條文或本公司任何股東大會的任何條文，或基於任何其他原因，在任何情況下均受本章程第(22)條 的規限。

託管人不得在收到股票之前發行美國存託憑證，或者在收到和註銷美國存託憑證之前交付股票。

(5)遵守信息要求。儘管《存款協議》或本收據有任何其他規定，在此陳述的美國存託憑證的每位持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和任何其他股票交易所的規則和要求提出的要求，這些股票是或將在其上登記、交易或上市的。該等文件旨在提供有關該等美國存託憑證持有人或實益擁有人的身分、與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事項的資料，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意盡合理努力將任何此類請求轉發給持有人，並將託管人收到的此類請求的任何此類答覆轉發給公司。

(6)持有人對税項、關税及其他收費的責任。如果託管人或託管人就任何收據或任何託管證券或美國存託憑證 支付任何税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人和/或託管人可扣留或扣減就已存放證券作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部已存放證券，並運用該等分派及銷售收益以支付該等税項(包括適用的利息及罰款)或費用，而持有者及實益擁有人仍須對任何不足承擔全部責任。託管人可以拒絕存入股票，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付收據、登記美國存託憑證的轉讓、拆分或組合以及(在符合本條例第(22)條的規定的情況下)提取已存入的證券，直至收到該等税款、費用、罰款或 利息的全額付款為止。

持有者及實益擁有人在存託協議下的責任在存託協議終止後仍繼續有效，不論是否轉讓收據、退回收據及提取存入的證券。

持有者明白，在兑換外幣時，兑換收到的金額的計算比率可能會超過保管人報告分發率(無論如何不少於兩個小數位)所使用的小數點後數位數。託管人可保留任何超出的金額作為轉換的額外成本，而不考慮本協議項下應支付或欠下的任何其他費用和支出，並且 不得受騙。

(七)存款人的申述和擔保。根據《存款協議》存放股份的每一人應被視為由此代表並保證(I)該等股份(及其證書)已由該人正式授權、有效發行、足額支付、免税及合法取得，(Ii)所有優先購買權(及類似)權利(如已就該等股份有效地放棄或行使)，(Iii)作出該等存款的人獲正式授權這樣做，(Iv)提交存放的股份不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、 按揭或逆向申索，而就該等按金而發行的美國存託憑證並不是，亦不會是受限制證券(存款協議第2.11條所述除外)；(V)提交供存放的股份並未被剝奪任何 權利或權利；及(Vi)該等股份不受與本公司或其他人士訂立的任何禁售協議規限，或該等股份受制於禁售協議，但該等禁售協議已終止或據此施加的禁售限制已到期或已獲有效豁免。此類陳述和保證在股票存入和退出以及美國存託憑證的發行、註銷和轉讓期間仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

(八)提交證明、證明和其他資料。提交股份以供存放的任何人應提供、任何持有人和任何實益所有人可能被要求提供的、且每名持有人和實益所有人同意不時向託管人提供公民身份或居住權、納税人身份、支付所有適用税款和/或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和存款證券的合法或實益擁有權、遵守適用法律和存款協議的條款、或管轄、託管人認為必要或適當的或公司可能以書面形式合理要求的證券或其他信息

要求保管人履行其在《保證金協議》項下的義務。根據《存款協議》，託管人和註冊處處長(視情況而定)可以 暫緩籤立、交付或登記任何收據的轉讓，或任何股息或權利的其他分配或收益的分配或出售，或在不受本條款第(22)款或《存款協議》條款限制的範圍內，在提交該等證明或其他資料或簽署該等證明或證明、或作出該等陳述和保證或提供該等其他文件或資料之前，交付任何已存放的證券。在每一種情況下，託管人和公司都感到滿意。託管人應應本公司的書面要求不時告知本公司可獲得任何該等證明、證書或其他資料，並應應本公司的書面要求向本公司提供或以其他方式提供其副本，費用由本公司承擔，除非法律禁止此類披露。各持有人和實益所有人同意提供本公司或保管人根據本款要求提供的任何信息。本章程並無規定託管銀行有責任(I)在持有人或實益擁有人不提供的情況下向本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供資料的準確性。

各持有人及實益擁有人同意向保管人、本公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，並使他們各自免受因任何該等證明表、證書、聲明、保證、資料或文件不準確或遺漏而招致或蒙受的任何損失，或因該等持有人及/或實益擁有人或其代表提供的任何上述證明、證書、陳述、保證、資料或文件有任何失實或遺漏，或因任何該等未能提供前述任何事項而蒙受損失。

持有者和實益擁有人在存託協議項下的義務在任何收據轉讓、任何退回收據和提取存入的證券或本存託協議終止後繼續有效。

(9)託管收費。託管機構保留對根據《存款協議》條款提供的服務收取下列費用的權利，但只要美國存託憑證上市所在的交易所禁止收取此類費用，則在派發現金股息時不收取任何費用：

此外，持有者、實益所有人、任何存入股票以供存入的人以及任何為註銷和提取已存入的證券而交出美國存託憑證的人將被要求支付以下費用：

託管人或託管人根據《存款協議》支付的任何其他費用及開支應由本公司承擔，除非本公司與託管人不時另有書面協議。所有費用及收費均可隨時及不時由託管人與本公司協議更改，但如屬持有人或實益擁有人應支付的費用及收費，則只可按本章程第(20)條所述的方式更改。

託管銀行可按本公司及託管銀行不時同意的條款及 條件，向本公司付款及/或與本公司分享從持有人及實益擁有人收取的費用所得收入。

(10)收據的標題。這是本收據的一項條件，而且每一位連續持有本收據的持有人接受或持有相同的同意和同意，即本收據(以及在此證明的每個美國存托股份)的所有權可通過交付收據轉讓，只要它已被適當背書或附有適當的轉讓文書，根據紐約州法律，該 收據是經認證的證券。儘管有任何相反的通知，保管人可將本收據持有人(即本收據登記在保管人賬簿上的人)視為本收據的絕對擁有者。根據《存款協議》或本收據，託管人對本收據的任何持有人或任何實益所有人不承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是登記在託管人賬簿上的本收據持有人，或就實益所有人而言，該實益所有人或實益所有人的代表是登記在託管人賬簿上的持有人。

(十一)收據的效力。本收據不得根據《存款協議》享有任何利益，亦不得為任何目的而有效或可強制執行，除非本收據已(I)註明日期，(Ii)經託管人正式授權簽署人的手寫或傳真簽署簽署，(Iii)如已委任收據登記處處長， 經登記處處長正式授權簽署人的手寫或傳真簽署會籤，及(Iv)登記在託管人或處長(視何者適用而定)保存的簿冊內，以簽發及轉讓收據。帶有託管人或書記官長正式授權簽字人傳真簽名的收據 ，在簽署時是託管人或書記官長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，儘管在託管人籤立和交付該收據之前，該簽字人已不再獲授權，或在簽發該收據之日，該簽字人並未擔任該職位。

(12)可獲得的信息；報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守《交易法》適用於外國私人發行人的定期 報告要求(如《證券法》第405條所界定)，並相應地向委員會提交某些信息。這些報告和文件可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複印，該公共參考設施位於美國華盛頓特區20549，東北F街100號。託管人應在任何營業日的正常營業時間 將從本公司收到的任何報告和通信，包括任何徵求委託書的材料，在其公司信託辦公室供持有人查閲，這些報告和通信包括：(A)託管人、託管人或他們中任何一人的代名人 作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(B)本公司向該等託管證券的持有人普遍提供的報告和通信。

託管人或註冊處處長(視何者適用而定)須備存收據及轉讓登記簿冊，以供本公司及該等收據持有人在任何合理時間內查閲，但據託管人或註冊處處長所知，該等查閲不得為本公司業務或與存款協議或收據有關事宜以外的業務或宗旨而與該等收據持有人進行溝通。

託管人或書記官長(視情況而定)可在其認為必要或適當時，隨時或不時關閉與收據有關的轉讓賬簿

在任何情況下，在履行本章程第(22)條的規限下，或在本公司合理的書面要求下，本公司不得就履行本章程第(22)款的責任作出任何承諾。

託管機構公司信託辦公室的地址是60 Wall Street，New York，New York 10005，U.S.A.

附件B

[收據沖銷的形式]
某些追加經費摘要
存款協議的

(13)現金、股份等的股息和分派。每當託管人確認收到任何存款證券的任何現金股息或其他現金分派，或收到出售任何股份、權利證券或根據《存款協議》規定的其他權利的收益時，根據託管人的判斷(根據《存款協議》的條款)，託管人將在實際可行的基礎上兑換以外幣形式收到的任何金額，公司將迅速將收到的股息、分派或收益轉換為可轉移至美國的美元，或促使將股息、分派或收益轉換為美元，並將收到的金額(扣除託管機構和/或分支機構或關聯公司的適用費用和收費以及 託管機構和/或分支機構或關聯公司產生的開支)迅速分配給美國存托股份記錄日期的記錄持有人，比例與該等持有人截至美國存托股份記錄日期分別持有的代表該等存放證券的美國存託憑證的數量相同。然而，託管人只應分配可以分配的數額，而不將一分錢的零頭歸於任何持有人。任何此類零碎金額應向下舍入到最接近的整數分，並分配給有權獲得該分數的持有者。持有者和實益所有人瞭解，在兑換外幣時，兑換收到的金額的計算比率超過了保管人用來報告分發率的小數位數。超出的金額可由保管人保留，作為轉換的額外成本，而不考慮本協議項下應支付或欠下的任何其他費用和支出，且不得欺詐。如果該公司, 託管人或託管人被要求就任何已交存的證券扣減任何現金股息或其他現金分派，因税款、關税或其他政府收費而預扣的金額，在代表該已交存證券的美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。被扣留的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證 轉交給託管機構。託管人應向本公司或其代理人提交本公司可能合理要求的其記錄中的信息，以便本公司或其代理人向政府機構提交必要的報告，以根據適用的税收條約為收據持有人和實益所有人獲得利益。

如果任何存入證券的任何分派包括股份股息或免費分派，本公司應安排將該等股份存入托管人，並以託管人、託管人或其代名人的名義登記(視屬何情況而定)。在收到此類存款的確認後，託管人應在符合《託管協議》的前提下，按照《託管協議》的規定，建立美國存托股份記錄日期，並(I)在遵守《託管協議》的條款(包括但不限於託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用，以及税收和/或政府收費)的前提下，按照持有人截至美國存托股份記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證、額外的美國存託憑證或免費分配。或(Ii)如果沒有如此分配額外的美國存託憑證，則在美國存托股份備案日之後發行和發行的每一隻美國存托股份，在法律允許的範圍內，此後也應代表在其所代表的託管證券上分配的額外股份的權利和利益(適用費用淨額

以及託管人的收費和所發生的費用，以及税收和/或政府收費)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售由該等零碎股份的總和表示的 股數量，並根據存款協議中規定的條款分配所得款項。

如果(X)託管人確定財產(包括股份)的任何分配須繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或(Y)如果公司在履行其在存款協議下的義務時，(A)提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律在 中登記才能分發給持有人(且該登記聲明尚未宣佈生效)，或(B)未能及時交付《存款協議》中設想的文件，託管人可按託管人認為必要及可行的金額及方式，處置該等財產的全部或部分(包括股份及認購權)，包括公開或私下出售，而託管人須將任何該等出售所得的淨收益(在扣除税項及/或政府收費、費用及收費及由託管人及/或其分公司或附屬公司招致的開支後)分配予根據《存款協議》條款有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

在及時收到本公司希望按存款協議所述條款向持有人提供選擇性分發的通知後， 託管人應在提供存款協議規定的所有文件(包括但不限於託管人根據存款協議可能要求的任何法律意見)後，確定該項分發是否合法及 合理可行。如果是，託管銀行應在符合《存款協議》條款和條件的前提下，根據《存款協議》第(14)款設立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使本協議持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分派。如果持股人選擇接受現金分配，股息應按照現金分配的情況進行分配。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派將一如按存款協議所述條款以股份分派。如果這種選擇性分發不合法或合理可行，或者如果託管人沒有收到《存款協議》規定的令人滿意的文件，則託管人應在法律允許的範圍內，根據與在開曼羣島作出的相同決定，向持有人分發(X)現金或(Y)額外美國存託憑證，分別代表該等額外股份。, 根據存款協議中所述的條款。本協議並不規定託管銀行有義務向本協議持有人提供一種以股票(而非美國存託憑證)形式收取選擇性股息的方法。不能保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

每當本公司擬將認購額外股份的權利分派予已交存證券的持有人時，本公司須於建議分派前至少45天向託管人發出有關通知，説明其是否希望向美國存託憑證持有人提供該等權利。在託管人及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，本公司應確定向該持有人提供該等權利是否合法和合理可行。保管人應僅向任何持有人提供此類權利

如果公司及時要求將這些權利提供給持有人，則託管人應已收到《存款協議》所要求的文件，並且 託管人應已確定這種權利的分配是合法和合理可行的。如果不滿足這些條件，保管人應按下述方式出售權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期，並建立程序(X)(通過權證或其他方式)分配此類權利，以及(Y)使持有人能夠行使這些權利(在支付託管銀行和/或託管銀行和/或分支機構或附屬公司的適用費用和/或收費以及/或政府收費後)。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成託管銀行向持有人提供一種行使認購股份(而不是美國存託憑證)的權利的方法。如果(I)公司未及時要求託管人向持有人提供權利，或公司要求不向持有人提供權利， (Ii)託管人未收到《存款協議》所要求的文件，或確定向持有人提供權利不合法或不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利未予行使並似乎即將失效，託管人應確定出售此類權利是否合法且合理可行，如果確定合法且合理可行，奮進以無風險本金或其他身份，按其認為適當的地點及條款(包括公開及/或私下出售)出售該等權利。託管人應在出售後，, 根據本協議及《存款協議》的條款，轉換及分配該等出售所得款項(扣除託管及/或託管的分部或聯屬公司的適用費用及收費，及 託管及/或分部或聯屬公司的開支)。如果保管人無法向持有人提供任何權利，或 無法按照上述條款安排出售權利，保管人應允許此類權利失效。託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或實際可行；(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失；或(Iii)因權利分派而代表本公司送交持有人的任何資料的內容。

儘管本協議有任何相反規定，但如果可能需要註冊(根據證券法和/或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，公司才能向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將此等權利分派給持有人(I)，除非及直至證券法下有關有關發售的註冊聲明生效，或(Ii)除非本公司向本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見提交，而在該等國家/地區，權利均會令人滿意地分發給託管人，表明向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可豁免或不需要根據證券法或任何其他適用法律的規定進行登記。如果公司、託管人或託管人因税收和/或其他政府收費而被要求在任何財產(包括權利)分配中扣留或確實扣留金額，則分配給持有人的金額應相應減少。如果託管人確定財產的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為支付任何該等税費和/或費用所需和切實可行的金額和方式，處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件行使權利或行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利時將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明，或以其他方式登記或限定為任何目的而根據任何其他司法管轄區的適用法律要約或出售該等權利或證券。

在收到將向美國存託憑證持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的通知後，託管銀行應在與本公司磋商後確定向持有人分發該等財產是否合法及合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司已及時要求託管人向 持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》所要求的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合法且合理可行的。在滿足該等條件後，託管銀行應將收到的財產按美國存托股份記錄日期的記錄持有人各自持有的美國存託憑證數量的比例，並以託管銀行認為可實現此類分配的方式，(I)在收到付款或扣除託管銀行適用的收費和支出後，以及(Ii)在扣除任何税收和/或政府收費後，將收到的財產分配給記錄持有人。託管人可以按託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的財產的全部或部分 ，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

如果不滿足上述條件，託管人應在其認為適當的一個或多個地點，按其認為適當的條款，以公開或私下出售的方式出售或安排出售此類財產，並應根據本協議和《存款協議》的條款，將託管人收到的此類出售所得收益(扣除託管人和/或其分支機構或附屬公司的適用費用和費用，以及(B)税款和/或政府收費)分配給持有人。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式處置這種財產。

(14)備案日期的確定。凡與任何分派有關的必要情況(不論是現金、股份、權利或其他分派)，或當託管人因任何理由導致每一美國存托股份所代表的股份數目改變時，或每當託管人收到股份或其他託管式證券持有人的任何會議或徵求意見的通知時，或託管人認為就發出任何通知或任何其他事項而言屬必要或方便時，託管人應定出一個記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，在實際可行的情況下，儘可能接近本公司就股份所定的記錄日期(如適用)，以決定哪些持有人有權收取有關分派、就在任何有關會議上行使投票權發出指示、或給予或不給予有關同意、或接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就每一美國存托股份所代表的股份數目的改變或任何其他理由行使持有人的權利。在遵守適用法律以及本收據和存款協議的條款和條件的前提下，只有在美國存托股份記錄日期當日紐約交易結束時的記錄持有人才有權收到此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或以其他方式採取行動。

(15)存入證券的表決。除下一句話另有規定外，託管人應在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知 或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，在切實可行的範圍內儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的 會議的美國存托股份備案日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(如果託管人在投票或會議日期前至少30個工作日未收到請求，託管人沒有義務採取任何進一步行動)，並且費用由公司承擔，並在美國法律不禁止的情況下，通過常規、普通郵件遞送(或通過電子郵件或 公司和託管銀行之間不時以書面商定的其他方式)，或在收到後在可行範圍內儘快以其他方式分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)會議通知或徵求同意或委託；(B)聲明，在符合任何適用法律的情況下，美國存托股份記錄日期當日交易結束時，持有人將有權指示託管人行使與該持有人所持 美國存托股份所代表的託管證券有關的投票權(如有)，並遵守本《存款協議》、本公司的組織章程大綱及章程細則的條文，以及交存證券的條文或管限 交存證券的條文(如有)；以及(C)關於可向託管人發出表決指示的方式或可被視為已按照本條第(15)款發出的指示的簡短陳述, 包括 明示可向託管人發出(或如未收到指示，則視為已按照本條緊接的下一段作出)指示，向本公司指定的一名或多名 名人士授予酌情委託書。投票指示只能針對一定數量的美國存托股份發出，這些美國存托股份代表了整數個存託證券。在按託管人指定的方式在 美國存托股份記錄日期及時收到持有人的投票指示後，託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，根據該等投票指示，儘可能依照本《託管協議》、本公司的組織章程大綱和章程細則的規定，以及 託管證券的條款，投票或安排託管人表決由該收據證明的美國存托股份所代表的已託管證券(親自或委託代表)。

如果(I)託管人及時收到持有人的表決指示，但該指示未能具體説明託管人對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的表決方式，或(Ii)託管人未及時收到該持有人於美國存托股份記錄日就該持有人所持有的美國存託憑證所代表的任何已交存證券作出的指示，託管人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)應視為該託管人已指示託管人就該等已交存證券向本公司指定的人提供酌情委託委託書，而託管人應 向本公司指定的就該已交存證券投票的人提供酌情委託委託書，但不得視為已作出該指示，亦不得就本公司通知託管人的任何事項 給予該全權委託委託書(且本公司同意儘快以書面形式提供該等資料，如適用)(X)本公司不希望給予該代表，(Y)本公司知悉或應 合理知悉持有人對本公司指定人士以其他方式投票贊成的結果表示強烈反對，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的結果將會 對存款證券持有人的權利造成重大不利影響，惟本公司將不會因該通知而對任何持有人或實益擁有人負責。

如根據《組織章程大綱及章程細則》就任何決議案或事項進行舉手錶決，託管銀行將不再投票，而託管銀行從持有人處收到的表決指示(或上文所述的視為表決指示)即告失效。託管機構將沒有義務要求對任何決議進行投票表決 ，也不對任何持有人或實益所有人因沒有要求投票表決而承擔任何責任。

託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票酌情權，託管人和託管人均不得投票、試圖 行使投票權或以任何方式利用美國存託憑證所代表的已存放證券的投票權，除非是依據並按照該等持有人的書面指示，包括向託管人發出酌情委託委託書予本公司指定人士的書面指示。託管機構未及時收到持有人的表決指示，或(Ii)託管機構及時收到持有人的表決指示，但此類表決指示未具體説明託管機構對該持有人的美國存託憑證所代表的託管證券的表決方式的，應按本條第(15)款規定的方式進行表決。無論本協議是否載有任何其他規定，並在適用法律、法規及組織章程大綱及細則的規限下，如本公司提出書面要求，託管銀行應代表所有已交存證券(不論截至美國存托股份記錄日期是否已收到持有人就已交存證券作出的投票指示)，以確定股東大會的法定人數。

不能保證持有人或實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人將收到上述通知時有足夠的時間 使持有人能夠及時將投票指示退還給託管人。

儘管有上述規定，除開曼羣島法律的適用條文外，根據存款協議第5.3節的條款，託管人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、投票方式或投票效果概不負責。

(十六)影響存款證券的變動。在面值發生任何變化、拆分、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在對影響本公司或本公司作為當事方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或合併或出售時，託管人或託管人應在法律允許的範圍內收到任何證券，以換取、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，被視為 存款協議下的新存款證券，在存款協議和適用法律的規定下，收據應證明代表有權獲得該等額外證券的美國存託憑證。或者，在本公司批准的情況下，託管人可簽署和交付額外收據，或要求退還未付收據以換取新收據，但如本公司提出要求，則應遵守《存款協議》的條款，並收到《存款協議》所規定的令人滿意的文件，就股份派發股息而言，或要求交出未清償收據以換取新收據。對此收據格式進行必要的修改，具體説明此類新存入的證券和/或公司變更。儘管如上所述，如果如此收到的任何證券可能不能合法地分發給部分或所有持有人，託管機構可以在公司批准的情況下，如果公司要求，在收到存款協議中設想的令人滿意的法律文件的情況下，以公開或私下銷售的方式出售此類證券, 按其認為適當之地點及條款，並可 將出售該等證券所得款項淨額(扣除保管人及/或其分部或聯營公司之費用及收費及/或其產生之開支)撥入以其他方式享有該等證券之持有人賬户，並在實際可行範圍內將如此分配之所得款項淨額分派，一如根據存款協議以現金分派之情況。託管銀行不對以下情況負責：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類證券是否合法或可行；(Ii)因出售此類證券而產生的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類證券購買者的任何責任。

(十七)免責。任何託管人、託管人或本公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》規定不一致的行為，或對持有人、實益擁有人或任何第三方承擔任何責任：(I)如果託管人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人因《存款協議》及本收據的條款所要求的任何行為或事情的進行或執行而被阻止或禁止，或因此而受到民事或刑事處罰或限制，或延遲進行或執行該等行為或事情，由於 美國目前或未來的任何法律或法規的任何規定開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府當局、監管當局或證券交易所，或因《組織備忘錄和章程細則》的任何條款、現在或未來，或任何存款證券的任何條款或管轄，或因任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)，(Ii)因行使或沒有行使《存款協議》或《組織章程大綱及章程細則》或《託管證券條文》所規定的任何酌情決定權；。(Iii)託管人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何實益擁有人或獲授權代表的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動。(I)美國存托股份持有人或其真誠相信 有資格提供該等意見或資料的任何其他人士；(Iv)持有人或實益擁有人無法受益於向存款證券持有人提供但根據存款協議條款並非向美國存托股份持有人提供的任何分派、發售、權利或其他利益；或(V)因違反存款協議條款或其他原因而導致的任何特別、後果性、間接或懲罰性損害賠償。託管人、其控制人、其 代理人(包括但不限於代理人)、任何託管人和公司、其控制人和代理人可以依賴並應受保護，按任何書面通知、請求, 它認為 真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的意見或其他文件。《存款協議》的任何條款均無意免除《證券法》或《交易法》下的責任。

(18)關愛標準。本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、聯屬公司、僱員及代理人(包括但不限於代理人)不承擔任何責任，亦不承擔任何根據存款協議或向持有人或實益擁有人或其他人士收取的收據的責任，但根據《存款協議》第5.8節的規定除外，但前提是本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、關聯公司、僱員及代理人(包括但不限於代理人)同意履行存款協議中明確列明的各自義務

沒有嚴重的過失或故意的不當行為。託管機構及其董事、高級管理人員、關聯公司、員工和代理人(包括但不限於代理人)不對未能執行任何指令對任何託管證券進行表決、對任何表決方式或任何表決效果承擔責任。對於未能確定任何 分發或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與獲取所保存證券的權益相關的任何投資風險、所保存證券的有效性或價值、或因擁有美國存託憑證、股票或所保存證券而可能導致的任何税務後果、對於任何第三方的信用，託管銀行不承擔任何責任。根據存款協議的條款容許任何權利失效，或因本公司未能或及時發出任何通知，或本公司依據法律大律師、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的意見、意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動。保管人及其代理人(包括但不限於代理人) 對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關, 條件是保管人在擔任保管人期間，在產生這種潛在責任的問題上，不得有重大過失或故意不當行為地履行其義務。

(十九)託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可於任何時間向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管協議下的託管銀行職務，辭職於(I)交付本公司後第90天生效(因此，如本公司並無委任繼任託管銀行，則託管銀行有權採取《託管協議》所述的行動)，或(Ii)指定一位繼任託管銀行並接受《託管協議》所規定的該項委任，但任何金額、費用、根據《存款協議》或本公司與託管銀行之間不時達成的任何其他書面協議而欠託管銀行的費用或支出，應在辭職前支付給託管銀行。本公司應盡合理努力委任該等繼任託管人，並於 託管人按照《託管協議》的規定交付書面辭職通知後90天內，將該項委任通知託管人。本公司可隨時以書面通知將託管人移走，該通知應於(I)將託管人交付給託管人後第90天(因此，託管人有權在尚未指定繼任託管人的情況下，託管人有權採取《託管協議》中所述的行動)或(Ii)指定一位繼任託管人並接受《託管協議》中規定的指定時生效，但任何金額、費用、, 根據《存款協議》或按照公司與寄存人之間不時以書面約定的任何其他協議欠寄存人的費用或費用，應在轉移前付給寄存人。在任何時間，本公司將盡其最大努力委任一名在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司的繼任人，如未委任繼任人，則適用本章程第(21)條及相應的 中所述的規定。公司應要求每個繼承人託管人簽署並向其前身和公司交付一份接受其在本協議項下的任命的書面文件，該繼承人託管人在沒有任何進一步的行為或行為的情況下，應成為完全被賦予所有權利、權力、責任和義務

它的前身。在支付所有應付款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行應(I)籤立及交付一份文書，將前身證券在本協議項下的所有權利及權力(存款協議所述除外)轉讓予該繼承人，(Ii)將已交存證券的所有權利、所有權及利息正式轉讓、移轉及交付予該 繼承人，及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償收據持有人名單及繼承人可能合理要求的與該等收據及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知 郵寄給此類持有人。託管銀行可以合併或合併的任何公司將成為託管銀行的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何進一步的行為，並且，儘管存款協議有任何相反規定，託管銀行可以轉讓或以其他方式將其在存款協議下的所有或任何權利和利益(包括與其相關的任何訴訟因由)轉讓給 德意志銀行或其任何分支機構，或作為德意志銀行的直接或間接子公司或其他關聯公司的任何實體。

(20)修訂/補充。在本細則第(20)款的條款及條件及適用法律的規限下，本收據及存款協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與託管銀行就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而無須經持有人或實益擁有人 同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(保管人與外匯管理條例有關的收費、税項及/或其他政府收費、交割及其他此類開支除外)，或以其他方式實質損害持有人或實益所有人現有的任何重大權利，則須在向未付收據持有人發出有關修訂或補充的通知後30天方可對未付收據生效。對《存款協議》或收據形式的任何修改的通知不需要詳細説明由此進行的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從證監會的, 託管人或公司的網站，或應託管人的要求)。本協議各方同意，任何修訂或補充事項如(I)為(I)本公司及託管銀行同意(I)為(A)美國存託憑證根據證券法於表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述任何一種情況下不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人如繼續持有有關美國存托股份，即被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》約束。在任何情況下，任何修改或補充均不得損害持有人交出該收據併為此收取其所代表的已存入證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如果任何政府機構 應採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修訂或補充存款協議和收據 。在這種情況下，對存款協議的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或

在遵守該法律、法規、規章所要求的任何其他期限內。

(21)終止。託管銀行應於本公司書面指示下，於終止協議前至少90天向所有當時尚未收到的收據持有人發出終止通知，終止存款協議，惟在終止協議生效前，託管銀行應獲發還任何款項、費用、費用或開支，並根據本公司與託管銀行之間不時訂立的任何其他書面協議 生效。如在(I)託管銀行已向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，或(Ii)本公司已向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後90天屆滿，而在上述任何一種情況下，未有委任繼任託管銀行並接受本協議及存款協議所規定的委任，託管銀行可於終止託管協議的指定日期前至少30天，將終止託管協議的通知郵寄至當時所有尚未收到的收據持有人。在《存款協議》終止之日及之後，各持有人於交回持有人的收據後，即有權在本條例第(2)條及《存款協議》所述的託管人退還收據的費用繳付後，以及在任何適用的税項及/或政府收費繳付後，有權向其交付或按其指示接受交付, 該收據所代表的存入證券的金額。如果任何收據在《存託協議》終止之日後仍未結清，註冊處處長應停止對收據轉讓的登記，託管人應暫停向其持有人分派股息，並不得根據《存託協議》發出任何進一步通知或作出任何進一步行為，但託管人應繼續收取與已存入證券有關的股息和其他分配，應按《存託協議》的規定出售權利或其他財產，並應繼續交付已存入的證券。受存款協議所載條件及限制的規限，連同已收到的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產所得款項淨額，以換取交回予託管銀行的收據(在每種情況下，扣除或收取託管銀行交出收據的費用、根據存款協議的條款及條件由持有人支付的任何開支及任何適用的税項及/或政府收費或評税後)。在保證金協議終止之日起六個月期滿後的任何時候，保管人可以出售當時在本協議下持有的已交存證券，此後可以將任何此類出售的淨收益連同其根據本協議持有的任何其他現金保留在一個非獨立賬户中，而不承擔按比例支付利息的責任，因為持有此前尚未交出收據的收據的持有人的收據尚未交出。在做了這樣的銷售之後, 託管人應被解除根據《託管協議》對收據和股份、託管證券和美國存託憑證的所有義務，但對該等淨收益和其他現金(在每種情況下，根據託管協議的條款和條件扣除託管機構交出收據的費用、支付給持有人的任何費用、任何適用的税項和/或政府收費或評估)和支付該等淨收益和其他現金(視情況而定)除外，且除《託管協議》所載者外。定金協議終止後，除定金協議所述外，本公司將解除定金協議項下的所有義務。存款協議條款項下的義務以及截至以下日期未償還的美國存託憑證持有人和實益所有人的收據

終止應在該終止生效日期後生效，且僅當其持有人根據《存款協議》的條款向託管銀行出示適用的美國存託憑證以供註銷，且持有人各自已履行本協議項下的任何和所有義務(包括但不限於與終止生效日期之前有關的任何付款和/或償還義務，但在終止生效日期之後要求付款和/或償還的任何付款和/或補償義務)時，終止才能解除。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並將該等存託證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，其條款和條件為受託管理人可能認為合理適當，但在每種情況下，均須滿足《證券法》下無擔保的美國存托股份計劃的適用登記要求。以及託管人收到支付託管人適用的費用和收費，以及退還託管人所發生的適用費用。

(22)遵守美國證券法；監管合規。儘管本收據或《保證金協議》有任何相反的規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付保證金，除非根據證券法不時修訂的《形成F-6註冊聲明的一般指示》第I.A.(1)節允許，否則本公司或保管人不會暫停提取或交付保證金。

(23)託管人的某些權利。託管機構、其關聯公司及其代理人可以自己的名義擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何類別的證券。託管機構可根據本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體的股份收受權利證據而發行美國存託憑證。

(24)所有權限制。股東及實益擁有人應遵守《組織章程大綱及細則》或適用的開曼羣島法律對股份擁有權的任何限制，猶如他們持有其美國存托股份所代表的股份數目一樣。本公司應不時通知所有人、實益擁有人和託管人 任何此類所有權限制。

(二十五)棄權。存款協議的每一方(為免生疑問，包括在任何ADR中的權益的每一持有人和實益持有人和/或持有人)特此不可撤銷地在適用法律允許的最大限度內放棄在任何訴訟、訴訟或法律程序中對託管人和/或公司直接或間接產生或與股份或其他存款證券、ADS或ADR、存款協議或本協議或其中預期的任何交易、或違反本協議或其中的任何交易(無論基於合同、侵權行為、(Br)普通法或任何其他理論)。

(轉讓和轉讓簽名行)

以下籤署的持有人特此出售、轉讓和轉讓給_茲不可撤銷地組成並指定_

簽名有保證

________________________

第一條。	定義		1
	第1.1條	“聯屬公司	1
	第1.2節	“代理	2
	第1.3節	“美國存托股份”和“美國存托股份”	2
	第1.4節	“第一條	2
	第1.5條	“公司章程”	2
	第1.6節	“美國存托股份創紀錄日期	2
	第1.7條	“實益擁有人	2
	第1.8節	“營業日	2
	第1.9條	“佣金	2
	第1.10節	“公司	2
	第1.11節	“企業信託辦公室	2
	第1.12節	“託管人	2
	第1.13節	“交付”、“可交付”和“交付”	3
	第1.14節	“存款協議”	3
	第1.15節	“寄存	3
	第1.16節	“存款證券	3
	第1.17節	“美元”和“	3
	第1.18節	“DRS/配置文件\	3
	第1.19節	“DTC	3
	第1.20節	“DTC參與者	3
	第1.21節	《交易所法案》	3
	第1.22節	“外幣	3
	第1.23節	“外國註冊處處長	3
	第1.24節	“持有者	3
	第1.25節	“獲彌償人”及“獲彌償人”	4
	第1.26節	“虧損”	4
	第1.27節	“備忘錄”	4
	第1.28節	“大律師的意見	4
	第1.29節	“收據”、“美國存託憑證”和“ADR”	4
	第1.30節	“註冊官	4
	第1.31節	“限制性ADR	4
	第1.32節	“受限的美國存託憑證	4
	第1.33節	“受限制證券	4
	第1.34節	“限售股	4
	第1.35節	“證券法”	4
	第1.36節	“共享	5
	第1.37節	“美國”或“美國”	5
第二條。	託管人的委任；收據的格式；股份的存放；收據的籤立及交付、轉讓及交出		5
	第2.1條	委任託管人	5
	第2.2條	收據的格式及可轉讓性	5
	第2.3條	存款	6
	第2.4條	收據的籤立及交付	8
	第2.5條	收入的轉讓；收入的合併和拆分	8

	第2.6節	交出收據及提取已存放證券	9
	第2.7條	對收據的籤立及交付、轉讓等的限制；暫緩交付、轉讓等	10
	第2.8條	收據遺失等	11
	第2.9條	取消及銷燬已交回的收據	11
	第2.10節	備存紀錄	1
	第三條。	收據持有人及實益擁有人的某些義務	11
	第3.1節	校樣、證書和其他信息	11
	第3.2節	繳税及其他收費的法律責任	12
	第3.3節	有關股份存放的陳述及保證	13
	第3.4條	遵守信息請求	13
第四條	存入的證券。		13
	第4.1節	現金分配	13
	第4.2節	股份分派	14
	第4.3節	現金或股票的選擇性分配	15
	第4.4節	股份購買權的分配	15
	第4.5條	現金、股份或購買股份的權利以外的分派	17
	第4.6節	外幣的兑換	18
	第4.7條	記錄日期的定出	18
	第4.8條	存入證券的投票權	19
	第4.9條	影響存款證券的變動	20
	第4.10節	可用信息	21
	第4.11節	報告	21
	第4.12節	持有人名單	22
	第4.13節	税收；扣繳	22
第五條	託管人、託管人和公司		23
	第5.1節	由司法常務官保存辦事處及移交簿冊	23
	第5.2節	免責	24
	第5.3條	護理標準	24
	第5.4節	託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人	25
	第5.5條	《保管人》	26
	第5.6節	通告及報告	27
	第5.7條	增發股份、美國存託憑證等	27
	第5.8條	賠償	29
	第5.9節	託管服務的費用及收費	29
	第5.10節	受限證券持有人/所有權限制	30
第六條。	修訂及終止		31
	第6.1節	修正案/補編	31
	第6.2節	終端	32
第七條。	其他		33
	第7.1節	同行	33
	第7.2節	沒有第三方受益人	33
	第7.3條	可分割性	34

	第7.4節	作為當事人的持有人和實益所有人；具有約束力	34
	第7.5條	通告	34
	第7.6節	管轄法律和司法管轄權	35
	第7.7條	賦值	36
	第7.8節	代理	36
	第7.9條	聯營公司等	37
	第7.10節	排他性	37
	第7.11節	遵守美國證券法	37
	第7.12節	標題	37
附件A			40
附件B			49

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