目錄表

根據2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的文件

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註冊號碼333-260827

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

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玖富。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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萊廣營西路5號5號樓1607室

北京市朝陽區100012

人民Republic of China

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168

+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明宣佈生效後不定期。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

註冊費的計算

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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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以完成為準。

日期為2022年1月13日的初步招股説明書。

最多44,788,667股美國存托股份

玖富。

相當於最多44,788,667股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書補充文件所指的某一認股權證持有人(“出售股東”)不時發售及出售最多44,788,667股玖富A類普通股，每股面值0.00001美元，可於行使其持有的44,788,667份認股權證(“認股權證”)時發行予出售股東(“認股權證”)，包括以美國存托股份為代表的A類普通股，每股相當於一股A類普通股(“美國存託憑證”)。

出售股東可透過公開或非公開交易，或通過本文“分銷計劃”一節或本招股説明書附錄所述的其他方式，以現行市價或私下議定的價格，發售及出售其不時收到的全部或部分A類普通股或美國存託憑證。出售股東可以通過其選擇的代理人或者通過其選擇的承銷商和交易商出售A類普通股或美國存託憑證。出售股東也可以直接向投資者出售A類普通股或美國存託憑證。如果出售股東使用代理人、承銷商或交易商出售A類普通股或美國存託憑證，我們將在招股説明書附錄中點名並説明其報酬。A類普通股的登記並不一定意味着出售股東將行使任何認股權證，或將發售或出售任何A類普通股或美國存託憑證。

我們將不會收到出售股東出售A類普通股或美國存託憑證的任何收益。

我們將承擔與A類普通股和美國存託憑證註冊相關的所有成本、開支和費用。出售股東將承擔出售A類普通股和美國存託憑證的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“JFU”。據納斯達克全球市場報道，2022年1月12日，我們美國存託憑證的收盤價為美元1.1100每個美國存托股份。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

投資我們的A類普通股或美國存託憑證涉及風險。請參閲“風險因素“從第頁開始25關於您在購買我們的A類普通股或美國存託憑證之前應考慮的因素。

玖富不是運營公司，而是開曼羣島控股公司。我們在中國的主要業務由我們於中國的附屬公司或我們與其訂立若干合約安排的位於中國的可變權益實體(“VIE”)進行。中國法律、法規和規章對外商直接投資某些類型的企業施加了限制和條件，因此我們通過我們的VIE在中國經營這些企業。我們在中國的大部分資產，包括許可證，都由我們的VIE持有，我們的大部分收入來自我們的VIE。玖富並不擁有VIE或其附屬公司的股權，並依賴我們的中國附屬公司、我們的VIE及各自的指定股東之間訂立的合約安排。 控制我們VIE及其子公司的業務運營。有關這些合同安排的摘要，請參閲“公司歷史和結構-與我們的VIE及其股東的合同安排”。VIE架構旨在使玖富有權指導VIE的重大活動，並從VIE獲得重大經濟利益，因為中國法律禁止、限制或施加條件禁止外國直接投資於我們的VIE。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在收購我們VIE的股權，而是在收購開曼羣島控股公司的權益。此外，投資者可能永遠不會直接持有我們VIE的股權。我們認為，我們的VIE應被視為財務會計準則委員會會計準則彙編810合併報表下的可變利益實體，我們應被視為VIE的主要受益者。因此，我們根據美國公認會計原則將我們的VIE視為我們的合併實體，並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。中國政府未來可能採取的行動存在不確定性，可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性。如果中國政府發現確立我們在中國的某些業務運營結構的合同安排不符合中國法律或法規，或者如果這些法律或法規或其解釋在未來發生變化，我們可能被迫放棄在該等業務中的權益，這可能導致我們的VIE被解除合併。結果就是, 我們的運營和財務表現可能會受到重大不利影響，我們的美國存託憑證可能會大幅縮水或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與本公司結構相關的風險”一節中披露的風險。

現金可在本公司內部以下列方式轉移：(I)吾等可透過中間控股公司或其他方式，以出資或貸款方式向吾等附屬公司(包括我們的中國附屬公司)轉移資金；(Ii)吾等及吾等附屬公司可向吾等VIE提供貸款，反之亦然；(Iii)吾等VIE與吾等附屬公司(包括我們的中國附屬公司)之間的資金可能轉移，作為VIE協議擬提供服務的服務費，以償還貸款或根據其他商業合約；及(Iv)吾等附屬公司(包括吾等的中國附屬公司)可透過中間控股公司或其他方式向吾等作出股息或其他分派。有關更多詳細信息，請參閲“綜合財務數據摘要-現金轉移和股息分配”和“風險因素--與我們的美國存托股票相關的風險--因為我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依賴我們美國存托股票的價格升值來獲得您的投資回報。”

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“9F”或“玖富”。指(I)玖富及其附屬公司在描述我行在中國境外提供的理財服務(包括網上證券服務、金融科技業務及保險經紀服務)；及(Ii)玖富及其附屬公司、中國境內的VIE及其附屬公司，旨在描述吾等的經營一般性質及本公司的綜合財務資料。

中國政府有重大權力隨時監管或幹預離岸控股公司(如我們)的中國業務。我們面臨各種法律和運營風險以及與我們在中國的主要業務以及複雜和不斷變化的中國法律法規相關的不確定因素。例如，我們面臨與使用VIE相關的風險、中國政府當局對我們的VIE和我們的中國子公司的業務和融資活動的重要監督和自由裁量權、要求對中國發行人在海外進行的發行和外國投資進行監管批准、反壟斷制度的執行、對網絡安全和數據隱私的監管監督以及由於缺乏PCAOB根據《外國公司問責法》對我們的審計師進行檢查而導致我們的ADS退市或禁止我們的ADS在美國場外交易市場交易的風險，這可能會影響我們開展某些業務的能力。接受外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市。這些風險還可能導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們的美國存託憑證或我們公司其他證券的任何持有人向投資者提供或繼續提供該等證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。有關在中國經商的相關風險的詳細説明，請參閲《風險因素--在中國和香港經商的相關風險》。

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我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022

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目錄表

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目錄

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時以一次或多次發行的方式要約和出售A類普通股或美國存託憑證。

在出售股東根據本招股説明書提供A類普通股或美國存託憑證時，如有需要，吾等將提供招股説明書補充資料，該補充資料將包含有關發售條款的特定資料，並可能補充或更新本招股説明書內的資料。如果本招股章程中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應該依賴該招股説明書附錄中的信息。在作出任何投資決定前，閣下應先閲讀本招股章程及任何適用的招股章程副刊，以及本招股章程所構成的註冊説明書生效後的任何修訂。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述的其他信息。

吾等對本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或吾等代表本公司編制或代表吾等向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料負責。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供額外信息或與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息，我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息負責。出售股東僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買A類普通股或美國存託憑證。本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中所包含的信息僅在該文件的日期是準確的，無論其交付時間或任何A類普通股或美國存託憑證的要約或出售時間。自該日期以來，我們的業務、經營業績或財務狀況可能發生了變化。

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招股説明書摘要

以下摘要以本招股説明書其他部分所載更詳細的資料及財務報表為準，並應一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前，仔細閲讀整份招股説明書，特別是在“風險因素”一節中討論的投資美國存託憑證的風險。

我們是什麼

我們是互聯網證券 服務平臺和服務技術公司。我們提供股票交易的證券經紀服務美國和香港交易所、財富管理服務和投資銀行服務和將投資者與中國新消費經濟的巨大潛力和全球資產升值帶來的投資機會聯繫起來。我們的願景是通過我們的智能投資服務，讓世界各地的年輕投資者能夠投資於一個涉及“新消費、新技術、新財富”的新生態系統。

根據全行業政策要求，北京久富普惠信息技術有限公司，或九福我們駐中國的VIE之一普惠於2020年停止了在中國的網絡借貸信息中介服務。有關網上借貸活動項下的未償還貸款已轉移至某些第三者及九福普惠將繼續為該等獨立第三方提供催收債務及發債後客户服務的技術支援，以協助逐步淘汰網上借貸中介業務及清償未償還貸款。

公司歷史和結構

我們最初通過久富舒克科技集團有限公司(前身為北京久富時代投資諮詢有限公司、久富互聯網金融控股集團有限公司和久富金科控股集團有限公司)開展業務，該公司於2006年12月在中國註冊成立。

2014年，我們對公司組織進行了重組。2014年1月，我們在開曼羣島成立了目前的控股公司，名稱為久富金融科技服務有限公司，後於2014年6月更名為玖富。2014年2月，我們在香港註冊成立摩爾數字科技信息服務有限公司(“9F HK”，前身為九福金融信息服務有限公司)，作為玖富的全資子公司。我們於2014年6月將北京舒智聯銀科技有限公司(“舒智聯音”，前身為北京久富聯銀科技有限公司)和上海舒智聯銀網絡有限公司(前身為上海久富網絡有限公司)分別於2014年6月和2014年8月註冊於中國，作為9F HK的全資子公司。

2014年8月，舒智聯銀通過一系列合同安排，取得了對玖富舒克和北京普惠的有效控制權。於2015年7月、2015年8月、2019年6月、2020年5月及2020年8月，我們分別與玖富舒克及北京普惠當時的現有股東修訂及重述上述部分合約。2020年4月，我們在中國的全資子公司珠海小金虎聯科技有限公司(“小金虎聯”)和珠海悟空有品科技有限公司(“悟空有品”)通過一系列新的合同安排(經修訂)分別獲得對珠海聯銀和易奇邁的有效控制權。我們於2020年9月收購北京久富美豪科技有限公司(現為北京金牛智選科技有限公司，簡稱金牛智選)100%股權，終止了與其的合同協議。2021年3月，我們在中國的全資子公司前海福源網絡科技(深圳)有限公司(以下簡稱前海福源)通過一系列新的合同安排，獲得了對深圳福源的有效控制權。由於吾等直接擁有吾等的外商投資企業，以及與吾等的VIE北京普惠、久福樹科、珠海聯銀、億奇美及深圳富源訂立的合約安排，吾等認為吾等的VIE應根據財務會計準則委員會會計準則彙編第810號綜合聲明被視為可變利益實體，而吾等應被視為吾等VIE的主要受益人。因此，我們根據美國公認會計原則將我們的VIE視為我們的合併實體，並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。

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目前，我們幾乎所有的業務都通過我們在中國、香港和其他地方的子公司以及我們的VIE及其子公司進行。我們成立了易其麥、珠海聯銀、深圳富源三個新的VIE。在線借貸平臺業務是我們業務的主要組成部分，主要由玖富樹科的全資子公司玖富普惠進行。貸款產品相關業務主要由易奇邁通過北京利榮興商業貿易有限公司(以下簡稱北京利榮興)全資子公司新疆特易舒克信息技術有限公司(以下簡稱新疆舒克，前身為新疆久富一卡通信息技術有限公司)和珠海聯銀全資子公司珠海一卡通小金科技有限公司(以下簡稱珠海小金，前身為珠海九福小金科技有限公司)進行。舒智聯印為我們的運營提供技術支持。

我們在2016年8月收購了以太證券有限公司的大部分股權後，開始提供離岸股票投資產品，為投資者提供在香港和美國進行股票交易的機會。2018年，我們開始從事股票分銷業務，並通過以太證券有限公司為投資者提供在香港認購股票的機會。我們通過以太財富管理有限公司(前身為富源財富管理有限公司)在香港提供保險經紀業務，該公司是我們於2017年7月收購的公司。

2019年8月15日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為JFU。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應付的發售費用後，我們從首次公開募股中籌集了約5770萬美元的淨收益。

2020年12月，作為轉移業務重點的努力的一部分，我們停止在我們的在線借貸信息中介平臺久富普惠上發佈與新推出的固定收益產品投資機會相關的信息。根據本公司與若干持牌資產管理公司訂立的若干合作安排，投資者於本公司固定收益產品相關現有貸款中的權利已轉讓予該等公司，而有關本金及投資收益(視何者適用而定)將由該等資產管理公司於36個月內按投資者於平臺通知中所載條款及條件所選擇的方式償還予投資者。業務變更後，久富普惠將不再提供貸款便利化服務，持牌資產管理公司等第三方服務商將為投資者提供與其貸款剩餘投資返還相關的服務。

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目錄表

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下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的主要子公司、我們的VIE和我們VIE的主要子公司，截至招股説明書之日：

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注：

(1)我們的每家VIE都與玖富簽訂了獨家期權協議，經修訂(如適用)，作為我們可變利益實體結構的一部分。

(2)天津宇鷹企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)和珠海橫琴雲創投資合夥企業(有限合夥)分別持有易奇邁55%和45%的股權。薄少和程天華分別持有珠海聯銀60%和40%的股權。任一凡、珠海橫琴智略投資合夥企業(有限合夥)、珠海橫琴賽星投資合夥企業(有限合夥企業)和張立軍分別持有久富舒克48%、33.2%、10%和8.8%的股權。孫雷、肖長興、陳立行、劉雷、張東城分別持有北京普惠23.17%、20.83%、27.67%、27.50%和0.83%的股權。張東城和吳向春分別持有深圳富源60%和40%的股權。截至本招股書日期，孫雷、任一凡、劉雷、肖長星也是玖富的董事。

*金牛智選由久富樹科通過珠海久新資產管理有限公司間接全資擁有。

**Peking Power Global Limited、9F Financial Service Limited及9FP Investments Holdings Limited由Capital Nine Holding Limited透過Beyond Step Holding Limited間接全資擁有。

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

玖富是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們的大部分業務是通過我們的中國子公司和我們的VIE進行的。我們在中國的增值電信服務是通過我們的VIE進行的，以符合中國法律法規的規定，這些法規禁止或限制外資擁有參與提供此類服務的公司和其他受限制的業務。我們美國存託憑證的投資者不是在收購我們在中國經營實體的股權，而是在收購一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的權益。

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目錄表

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我們已經與我們的子公司、我們的VIE和我們的VIE的股東達成了一系列合同安排，包括總獨家服務協議、代理協議、授權書、獨家期權協議和股權質押協議。由於這些合同安排，我們有權指導我們的VIE的活動，這些活動對它們的經濟表現產生了最大的影響。作為主要受益人，我們也有權獲得VIE產生的幾乎所有經濟利益，我們有義務承擔它們造成的任何和所有經濟損失。此外，我們有獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內購買我們每一家VIE的全部或部分股權。出於上述原因，我們認為我們的VIE應被視為財務會計準則委員會會計準則彙編810合併聲明下的可變利益實體，我們應被視為VIE的主要受益者。因此，我們根據美國公認會計原則將我們的VIE視為我們的合併實體，並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。吾等、吾等中國附屬公司及吾等VIE及其各自股東之間的每一套合約安排的重大條款大致相似。以下是某些關鍵術語的摘要：

有關這些合同安排的更多細節，請參閲“公司歷史和結構-與我們的VIE及其股東的合同安排”。

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在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們在執行這些安排的條款時可能會產生鉅額成本。例如，如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合約安排，我們必須依賴我們的VIE和我們的VIE的股東履行這些安排下的義務，對我們的VIE及其附屬公司行使控制權。雖然根據合約安排，吾等有權更換吾等VIE的任何股東，但如果任何該等股東不合作或任何與該等合約有關的糾紛仍未解決，吾等將須透過中國法律、仲裁、訴訟及其他法律程序執行吾等在該等合約下的權利。我們的合同安排尚未在中國的法院進行測試，而且由於在可變利益實體的情況下合同安排應如何在中國法律下解釋或執行的先例很少，也幾乎沒有正式指導，因此，如有必要，此類訴訟的最終結果仍存在重大不確定性。見“風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們依賴與我們的VIE和我們VIE的股東的合同安排來進行我們的大部分業務運營，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，我們的VIE的股東可能無法履行我們合同安排下的義務, 和“風險因素--與我們的公司結構相關的風險--我們的VIE或VIE的股東未能履行我們與他們簽訂的合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

中國政府未來可能採取的行動也存在很大的不確定性，可能會影響我們與VIE之間的合同安排的可執行性。如果中國政府發現確立我們業務運營結構的合同安排不符合中國法律或法規，或者如果這些法律或法規或其解釋在未來發生變化，我們可能被迫放棄我們在該等業務中的權益，這可能導致我們的VIE被解除合併。因此，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響，我們的美國存託憑證可能會大幅縮水或變得一文不值。風險因素-與我們的公司結構相關的風險-與為我們在中國的部分業務建立VIE結構的商業安排有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會顯著影響這些合同安排的可執行性，從而顯著影響玖富的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現此類商業安排不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在VIE的權益。

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組織內部現金轉移與股利分配

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現金可在本公司內部以下列方式轉移：(I)吾等可透過中間控股公司或其他方式，以出資或貸款方式向吾等附屬公司(包括我們的中國附屬公司)轉移資金；(Ii)吾等及吾等附屬公司可向吾等VIE提供貸款，反之亦然；(Iii)資金可在吾等VIE與吾等附屬公司(包括我們的中國附屬公司)之間轉移，作為VIE協議擬提供服務的服務費，以償還貸款或根據其他商業合約；及(Iv)吾等附屬公司(包括吾等的中國附屬公司)可透過中間控股公司或其他方式向吾等作出股息或其他分派。

由於我們通過合同安排控制我們的VIE，我們和我們的子公司都不能向我們的VIE或其各自的子公司直接出資。

下表描述了我們、我們的子公司和我們的VIE之間在所述期間進行的轉移：

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於2018年1月1日至2021年6月30日期間，我們透過適用的中間控股公司向我們的中國附屬公司累計出資人民幣140萬元(20萬美元)。

於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月，(I)吾等或吾等任何離岸附屬公司並無向吾等中國附屬公司提供任何貸款；及(Ii)吾等附屬公司並無向吾等作出任何股息或分派。於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月，合共人民幣3407百萬元、人民幣4626百萬元、人民幣8920萬元(13.8百萬美元)及零分別由我們的VIE轉讓予我們的中國附屬公司，作為總獨家服務協議擬提供的服務的服務費。

有關詳細信息，請參閲“合併財務數據彙總-現金轉移和股利分配”。

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此外，截至本招股説明書之日，(I)我們的任何子公司和VIE均未向我們、其各自的股東或任何美國投資者作出任何股息或其他分配；以及(Ii)我們打算在不久的將來按照我們過去的做法分配收益或清償VIE協議下的欠款。我們的董事會擁有是否分配股息的自由裁量權，但受開曼羣島法律的某些限制。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。見“風險因素--與我們的美國存托股票相關的風險--因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。”

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以下討論説明瞭假設我們將被要求在中國支付的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

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備註：

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上表是根據我們的VIE的所有利潤將根據税務中性合同安排作為費用分配給我們的中國子公司的假設編制的。如果未來我們的VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或者如果這些實體目前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許)，作為最後手段，我們的VIE可以將滯留在VIE的現金金額作為最後手段向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移。這將導致此類轉移成為我們VIE的不可扣除費用，同時為中國子公司產生應納税收入。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的約51%。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

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根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入可自由支配的基金。這些儲備基金和可自由支配的資金不能作為現金股息分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經外匯局指定銀行審核，並申報繳納預提税金。此外，如果我們的中國子公司和VIE在未來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配或付款的能力。 作為持有者公司，我們可以依賴於關於股息和其他股權分配 付訖 通過 我們的 子公司， 包括 我們的 中華人民共和國 子公司， 為我們的 現金 和 融資 要求。然而，我們的中國子公司將不能支付股息，直到他們產生累積利潤並滿足上述要求。見“風險因素--與在中國和香港做生意有關的風險--我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”

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我們的VIE和中國子公司的經營需要得到中國當局的許可

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我們通過我們的中國子公司、我們的VIE和我們VIE的子公司在中國開展業務。我們的中國子公司、我們的VIE和我們的VIE的子公司都必須獲得並已獲得由中國國家市場監管總局及其當地同行頒發的營業執照。我們的一些VIE及其子公司還需要並已經獲得了一系列與其經營相關的經營許可證和許可證，包括但不限於(I)由我們的VIE旗下的九福舒克、北京普惠、易奇邁、金牛智選和其他六家子公司(包括深圳市百世商城科貿有限公司、久瑞長盛(北京)數碼科技有限公司、北京牧宇科技發展有限公司、北京牧宇科技發展有限公司、一思滬東(北京)科技有限公司、北京聚滙軒科技有限公司、北京僑黑辦教育科技有限公司)；(二)易企邁、金牛智選、深圳市百品商城科貿有限公司、北京聚滙軒科技有限公司持有的提供《在線數據處理及交易處理服務》的增值電信業務經營許可證；(三)久富舒克、深圳市鑫超能數字信息技術有限公司持有的提供《呼叫中心》的增值電信業務經營許可證。(四)北京力榮星商貿有限公司、深圳市百優商城科貿有限公司、北京巨滙軒科技有限公司、貴州雕工酒業有限公司持有的食品經營許可證；(五)北京力榮星商貿有限公司、北京巨滙軒科技有限公司持有的網絡文化經營許可證。, (六)九航保險經紀有限公司持有的《保險經紀許可證》；(七)廈門福成融資性擔保有限公司持有的《融資擔保機構營業執照》。(八)北京聚滙軒科技有限公司持有的《廣播電視節目製作經營許可證》。

於本招股説明書日期，吾等並無收到任何警告，亦未因未能取得或不足額取得與吾等業務營運有關的任何批准或許可而受到任何中國當局的任何處罰或其他紀律處分。我們、我們的中國子公司、我們的VIE或我們的VIE在中國的子公司並未被任何中國當局拒絕申請任何必要的許可。

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然而，我們可能會受到額外的許可要求的約束，我們對我們許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的，這是由於相關法律和法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，中國政府隨時幹預或影響我們的運營的能力，以及中國法律、法規和規則的快速演變，這些變化可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下發生。我們不能向您保證，我們正在或將遵守適用於我們的所有許可要求，或在未來不會因缺乏或不充分的批准或許可而受到任何處罰。如我們的附屬公司、我們的VIE或VIE的附屬公司未能取得或其後維持其經營所需的任何許可證或牌照，可能會導致其業務暫停或終止，或以其他方式引起重大不利變化，從而對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致美國存託憑證價值大幅下降。更多詳細信息，請參閲《風險因素-與我司業務相關的風險-我司在中國未持有任何經營證券經紀業務許可證或許可證》。雖然我們不相信我們在中國從事證券經紀業務，但中國有關法律法規的解釋和執行仍存在不確定性，如果我們被有關部門視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或以其他方式開展證券業務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。, “風險因素-與我們的商業和行業有關的風險-證券經紀和財富管理行業監管和法律制度未來的任何變化可能會對我們的商業模式產生重大影響，”“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們在香港和東南亞國家的業務運營受到廣泛的監管要求，任何違反這些監管要求或這些監管要求的變化可能會影響我們的業務運營和財務業績，“”風險因素-與在中國和香港經商有關的風險-中國法律制度和中國法律法規的解釋和執行中的不確定因素可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們的能力和任何證券持有人(包括美國存託憑證)提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。和“風險因素--與中國和香港做生意有關的風險--我們可能會受到中國對互聯網或金融相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要審批、執照、許可或備案的缺乏，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”

此外，根據於本招股説明書日期生效的中國法律及法規，並受中國有關當局對該等法律及法規可能採用的不同解釋所規限，吾等相信，於本招股説明書日期，吾等、吾等中國子公司及吾等VIE無須就本次發售取得中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網信局或中國民航總局或任何其他中國當局的任何許可。因此，我們尚未向中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國當局提交任何申請，要求批准本次發行。截至本招股説明書日期，吾等、吾等中國附屬公司、吾等VIE及吾等VIE在中國的附屬公司並無收到中國證監會、CAC或任何其他中國當局就是次發行提出的任何查詢、通知、警告或正式反對。

然而，關於中國當局對現有法律和法規的實施和解釋以及中國未來的立法舉措仍存在不確定性。與此相關，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全問題、數據隱私保護要求等類似事項。隨後，2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為境外上市規則。根據境外上市規則草案，中國公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，無論是直接或間接通過離岸控股公司，都應向中國證監會備案。發行人(發行人為境內公司)或其關聯方境內公司(境外控股公司)必須就發行人進行的首次公開發行、增發及其他發行活動向中國證監會備案。特指, 在境外進行的發行人首次公開發行上市、二次或雙重上市的申請，應當在首次提出境外上市申請之日起三個工作日內報送中國證監會。境外發行人申請增發的，應當在增發完成後三個工作日內報送中國證監會。一旦在海外上市，發行人

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發生下列重大事項之一的，須於三個營業日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)發行人自願或強制退市。根據中國證監會官網就發佈境外上市規則草案發布的一組問答，中國證監會官員表示，該規則建議的備案要求將適用於未來的發行和上市，包括非上市中國公司的首次公開募股和已在海外上市的中國公司的後續發行。監管機構將單獨規定適用於已在海外上市的中國公司的其他備案要求，並將留出充足的過渡時間。

2021年12月27日，國家發展改革委、商務部、發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行，取代了舊版負面清單。根據負面清單，如果一家中國公司從事負面清單禁止外商投資的任何業務，或從事被禁止的業務，尋求在海外上市或上市，必須獲得政府主管部門的批准。根據發改委官網發佈的一組問答，發改委官員表示，中國企業向證監會提交境外上市申請後，如涉及負面清單下被禁止業務的事項，證監會將徵求相關行業和領域的監管機構的意見。

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由於海外上市規則目前尚處於草擬階段，鑑於負面清單的新穎性，對於中國公司是否會就其海外上市及上市施加什麼要求(包括申報要求)，以及對現有和未來這方面的法規的解釋和實施，仍存在大量不確定性。例如，負面清單下的審批要求是否適用於從事被禁止業務的中國公司的後續發行，以及其離岸控股公司在海外上市，目前尚不清楚。如果確實需要這種批准，並且鑑於發改委表示中國證監會參與了審批過程，申請程序、要求和時間表也缺乏明確性，可能要到《海外上市規則》制定後才能解決，該規則規定了中國公司在海外上市和在中國證監會上市的備案程序。我們的某些VIE及其子公司持有從事被禁止業務的許可證，如網絡文化經營許可證和廣播電視節目製作和經營許可證，儘管這些公司目前都沒有從事相應的業務或任何其他被禁止的業務。如果境外上市規則在本次發行完成前以現行形式制定，我們將被要求在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會提交與本次發行相關的備案文件。如果負面清單下的審批要求適用於境外控股公司在海外上市的中國公司的後續發行, 我們可能被要求獲得此次發行的批准，或者我們可能被要求放棄與被禁止業務有關的許可證。如果我們放棄或被要求放棄這些牌照，雖然我們預計我們的業務運營不會受到重大不利影響，但我們不確定相關程序是否或何時會完成。

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此外，2021年12月28日，CAC、發改委等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，將於2022年2月15日起施行，取代現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前，應申請網絡安全審查。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚待確定，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續發行，而該運營商的離岸控股公司已經在海外上市。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》草案，徵求公眾意見，其中包括, 規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為境外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。

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我們一直在密切關注中國監管領域的發展，特別是關於本次發行和我們之前的發行(包括我們於2019年完成的首次公開募股)以及任何可能強加於我們的年度數據安全審查或其他程序的批准的要求，包括中國證監會、CAC或其他中國當局的批准。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，我們不能保證我們將獲得此類批准或及時或根本完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券相關的產品施加限制。

總體而言，中國政府對境外發行中國發行人的證券的監管和控制可能會顯著限制或完全阻礙我們的美國存託憑證或我公司其他證券的任何持有人向投資者發售或繼續發售該等證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。欲瞭解更多詳細信息，請參閲“風險因素-在中國和香港經商的風險-根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得此類批准或完成此類備案，即使吾等獲得此類批准，也可能被撤銷。任何未能或延遲獲得此類批准或遵守與此次發行相關的此類備案要求，或撤銷此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。

更廣泛地説，由於我們在中國的主要業務由我們的中國子公司、我們的VIE和我們的VIE的子公司進行，因此中國政府擁有重大權力隨時監管或幹預我們在中國的業務。我們還面臨與中國法律制度的快速演變以及中國法律、法規和規則的可能變化相關的風險，這些變化可能會在很少或沒有提前通知的情況下迅速發生。任何此等行動，如由中國政府採取，均可能對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並嚴重限制或完全妨礙本公司的美國存託憑證或本公司其他證券持有人向投資者發售或繼續發售該等證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。見《風險因素--在中國和香港做生意的相關風險》。

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風險因素摘要

投資我們的A類普通股和美國存託憑證會受到多項風險的影響，包括與我們的業務及行業有關的風險、與我們的公司架構有關的風險、與中國及香港業務有關的風險，以及與我們的美國存託憑證相關的風險。在投資我們的A類普通股和美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀題為“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的商業和工業有關的風險

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與我們的公司結構相關的風險

在中國和香港經商的相關風險

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與我們美國存託憑證相關的風險

最新發展

於2021年7月，吾等與兩名投資者訂立若干認購協議，根據雙方於2021年6月7日於一份具約束力的條款説明書中議定的每股價格，透過私募配售最多40,498,625股新發行的A類普通股，向本公司投資合共5,970萬美元。我們完成了第一期投資，向投資者發行了20,249,313股A類普通股。於完成與其中一名投資者的認購協議或現有認購協議項下的首批投資時，吾等、該投資者及若干其他投資者或加入投資者已訂立經重述及經修訂的認購協議或經修訂協議，以修訂現有認購協議。經修訂協議的主要條款(包括每股A類普通股認購價及鎖定要求)與現有認購協議的主要條款大致相同，不同之處在於，經修訂協議規定，加入投資者可就新發行的A類普通股向本公司投資最多1,000,000美元，以代替現有認購協議原先設想的可選擇進行第二批投資的原始投資者。我們已完成第二批投資，向加盟投資者發行了678,426股A類普通股。

2021年11月5日，我們與出售股東簽訂了一項服務協議，根據該協議，出售股東將為我們提供某些諮詢和營銷服務，以及關於以下方面的用户管理服務

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以換取認股權證的發行。適用於認股權證的條款及條件，已於吾等與出售股東為此訂立的認股權證協議中進一步闡明。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們已選擇“退出”給予一家新興成長型公司的此類豁免。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至下列最早的一天：(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少達到10.7億美元；(B)我們的財政年度的最後一天，在我們首次公開募股完成五週年之後；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(D)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》，如果我們的非關聯公司持有的美國存託憑證的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日至少為7億美元，我們將被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。

成為一家受控制公司的含義

我們是納斯達克證券市場規則所指的“控股公司”，因為截至招股説明書發佈之日，我們的董事會主席孫磊先生擁有我們總投票權的50%以上。作為一家“受控公司”，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免，您將不會獲得受相關公司治理要求約束的公司股東所獲得的相同保護。

我們的雙層投票結構的含義

我們的已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有五票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區來廣營西路5號5號樓1607室，郵編：100012，郵編：人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8527-6996。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104 Ugland House Grand Cayman郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。

投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的主網站是http://ir.9fgroup.com/。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

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