附件10.16

認股權證協議

本認股權證協議日期為2021年11月5日(經不時修訂,本“協議”)由開曼羣島豁免公司玖富(“本公司”)與於英屬維爾京羣島註冊成立的MoveOn Effort Limited(“認股權證持有人”)訂立。

鑑於:

本公司附屬公司摩爾數碼科技資訊服務有限公司(“摩爾數碼”)已於2021年11月5日與認股權證持有人訂立服務協議(“服務協議”),根據該服務協議,認股權證持有人承諾向摩爾數碼提供若干服務(“服務”),以支付本公司發行若干認股權證以收取本公司A類普通股的服務費,每股面值0.00001美元(每股“普通股”)予認股權證持有人;及

為落實服務協議,本公司已同意發行,而認股權證持有人已同意收取合共44,788,667份認股權證(“認股權證”及每份“認股權證”),作為服務的應付代價,每份認股權證賦予其持有人一股普通股。

因此,考慮到認股權證持有人同意簽訂服務協議、本協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價,本協議各方在此確認已收到和充分支付這些對價,並打算在法律上受到約束,同意如下:


協議書

第一節權證的發行;權證的條款。

A.發行認股權證。於根據服務協議應付服務費用之日(“截止日期”),本公司將向認股權證持有人發出44,788,667份認股權證,而認股權證持有人將收取及接受本公司發出的44,788,667份認股權證,而根據第6(C)條及Moore Digital根據服務協議向認股權證持有人扣除及扣繳任何服務費的權利,該等認股權證的發行將被視為悉數清償Moore Digital就其根據服務協議收取的服務而應付的所有款項。在結算日,本公司將以簿記形式交付認股權證。

B.認股權證的條款。每份認股權證均須符合附表1所列條款,並受該等條款管限。

第二節公司的陳述和保證。本公司特此向認股權證持有人聲明並保證:

A.組織和公司權力。本公司為一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司,並有資格於任何司法管轄區開展業務,而在該等司法管轄區內,如未能取得上述資格會合理地預期會對本公司的財務狀況、經營業績或資產產生重大不利影響。本公司擁有進行本協議所述交易所需的所有必要的公司權力和授權。

B.授權;無違規行為。

(I)截至截止日期,本協議的簽署、交付和履行已得到本公司的正式授權。

(Ii)除(A)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制,以及(B)受特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的限制外,本協議構成可根據其條款強制執行的本公司有效及具約束力的義務,而認股權證將構成可根據其截止日期的條款強制執行的本公司的有效及具約束力的義務。

(Iii)除在每種情況下不會也不會產生重大不利影響外,本公司簽署和交付本協議、發行認股權證、行使認股權證後發行普通股以及本公司履行和遵守本協議的各項條款,在截止日期不會也不會:(A)與下列條款、條件或規定相沖突或導致違反;(B)構成違約;(C)導致產生任何留置權、擔保權益、(D)本公司股本或資產的押記或產權負擔,(D)導致違反或(E)要求任何法院或行政或政府團體或機構根據本公司的組織章程大綱及細則,或本公司須遵守的任何重大法律、法規、規則或規定,或本公司須受其約束的任何協議、命令、判決或法令,或向任何法院或行政或政府團體或機構發出的通知或聲明或提交的任何授權、同意、批准、豁免或其他行動,或(E)要求任何法院或行政或政府團體或機構根據本公司的組織章程大綱及章程,或本公司須受其約束的任何協議、命令、判決或法令而採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動,或根據本公司的組織章程大綱及章程細則或本公司須遵守的任何重大法律、法規、規則或法規,向任何法院或行政或政府團體或機構提出任何授權、同意、批准、豁免或其他行動,或要求向任何法院或行政或政府團體或機構提交任何通知或聲明,或根據本公司的組織章程細則或細則向任何法院或行政或政府團體但根據美國聯邦或州證券法的規定,在本合同生效之日之後提交的任何文件除外。本文中所使用的“重大不利影響”是指任何事件、事實、情況或事件,這些事件、事實、情況或事件個別地或與任何其他事件、事實、情況或事件一起,導致或合理地預期會導致下列任何一項發生重大不利變化或產生重大不利影響:(A)公司及其子公司的財務狀況、資產、負債、經營結果、業務或經營作為一個整體;除非由於(X)按照本協議或服務協議的條款公開披露本協議或服務協議項下擬進行的交易而產生任何該等重大不利影響, (Y)普遍適用於可比公司的公認會計原則的變化,或(Z)一般經濟和市場條件的變化;或(B)(X)就本公司而言,本公司或Moore Digital分別完成本協議或服務協議所擬進行的交易的能力,以及及時履行本協議或服務協議項下的重大義務的能力;(Y)就認股權證持有人而言,其完成本協議或服務協議所擬進行的交易的能力。

2


C.證券所有權。於根據本公司股東名冊及其條款發行及登記後,行使認股權證而可發行的普通股將獲正式及有效發行、已繳足股款及無須評估。於根據本協議條款發行時,認股權證持有人將擁有於行使該等認股權證時可發行的認股權證及普通股的良好所有權,且不受任何類別的留置權、申索及產權負擔的影響,但(I)根據本協議及任何其他協議的限制,(Ii)根據適用法律(包括美國聯邦及州證券法)的轉讓限制,及(Iii)因認股權證持有人或任何其他認股權證持有人的行動而施加的留置權、申索或產權負擔,或因行使該等認股權證而可發行的普通股除外。

第三節權證持有人的陳述和保證。認股權證持有人特此向公司聲明並保證:

A.組織和必要的權力機構。認股權證持有人擁有執行本協議所述交易所需的一切必要權力和授權。

B.授權;無違規行為。

(I)截至截止日期,本協議的簽署、交付和履行已得到權證持有人的正式授權。

(Ii)除(A)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制,以及(B)受特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的限制外,本協議構成權證持有人的有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行。

(Iii)除非在每種情況下不會也不會產生重大不利影響,權證持有人簽署和交付本協議,以及權證持有人履行、履行和遵守本協議及其各自的條款,在截止日期不會也不會:(A)與下列條款、條件或規定衝突或導致違反;(B)構成違約;(C)導致對權證持有人的股本或資產產生任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔;(D)導致違反,或(E)要求授權、同意、批准、豁免或其他行動,或根據認股權證持有人的組織章程大綱和章程,或認股權證持有人須遵守的任何重大法律、法規、規則或規定,或認股權證持有人須遵守的任何協議、命令、判決或法令,向任何法院或行政或政府團體或機構發出任何授權、同意、批准、豁免或其他行動,或向任何法院或行政或政府團體或機構提交通知或聲明,或向其提交文件。

C.政府同意。對於權證持有人簽署、交付和履行本協議,或權證持有人完成本協議預期的任何其他交易,不需要任何政府當局的許可、同意、批准或授權,或向任何政府當局申報或備案,除非已在或將於截止日期或之前獲得、作出或給予此類交易。

3


D.投資申述。

(I)認股權證持有人明白,認股權證及於行使認股權證後可發行的普通股(統稱為“證券”)將根據美國聯邦及州證券法註冊規定的特定豁免而向其發售及出售,而本公司正依賴本文件所載認股權證持有人的陳述及保證的真實性及準確性,以及認股權證持有人遵守本文所載認股權證持有人的陳述及保證,以決定該等豁免的可用性及認股權證持有人收購該等證券的資格。

(Ii)認股權證持有人明白,沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就證券或認股權證持有人投資證券的公平性或適當性作出任何建議或背書,而該等當局亦沒有就證券發售的優點作出任何傳遞或背書。

(Iii)認股權證持有人明白:(A)認股權證尚未或正在根據證券法或任何州證券法登記,不得出售、出售、轉讓或轉讓,除非(1)在登記交易中或(2)依據豁免而出售;及(B)本公司或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法登記認股權證或遵守其豁免的條款和條件。

(Iv)認股權證持有人明白,因行使認股權證而可發行的普通股並未根據證券法或任何州證券法註冊,不得要約出售、出售、轉讓或轉讓,除非(1)證券及交易委員會根據證券法宣佈該等普通股的登記聲明有效並仍然有效;或(2)在獲得豁免的情況下出售。

(V)認股權證持有人已獲告知並承認,本公司根據本條例向其發行認股權證時,是依賴S規例所規定的豁免註冊。權證持有人是依據S規例所規定的豁免註冊而在離岸交易中收購認股權證。認股權證持有人並非S規例第902條所界定的“美國人”。

4


第四節權證持有人義務的條件權證持有人接收和接受認股權證的義務須在截止日期或之前滿足下列各項條件:

A.陳述和保證。本公司在第2節中所作的陳述和保證,在截止日期和截止日期時應真實無誤,如同當時所作的一樣。

B.表演。公司應已履行並遵守本協議中要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C.沒有禁制令。任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由或在任何有管轄權的法院或政府當局或任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、輸入、公佈或認可,從而禁止完成本協議或服務協議所述的任何交易。

第五節公司義務的條件根據本協議,公司對認股權證持有人的義務須在截止日期或之前滿足下列各項條件:

A.陳述和保證。第三節中包含的認股權證持有人的陳述和保證在截止日期和截止日期時應真實無誤,如同當時所作的一樣。

B.表演。權證持有人應已履行並遵守本協議和服務協議中要求權證持有人在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C.沒有禁制令。任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由或在任何有管轄權的法院或政府當局或任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、輸入、公佈或認可,從而禁止完成本協議或服務協議所述的任何交易。

5


第6節成交後的契諾

答:公告。認股權證持有人(I)承認,本公司有意就服務協議及本協議項下擬進行的交易作出某些信息披露,及(Ii)本公司將根據適用法律(包括美國聯邦及州證券法)作出所有申報及公開信息披露的契諾,以及時提供本公司可能合理要求的與該等信息披露有關的所有資料。

B.分銷限制。在不影響附表1所載進一步限制的原則下,認股權證持有人不得(I)要約出售、出售、轉讓或轉讓任何認股權證;或(Ii)要約出售、出售、轉讓或轉讓行使該等認股權證後可發行的任何普通股,但依據(1)有關該等普通股的有效登記聲明;或(2)根據適用證券法律就該等普通股作出的豁免或資格除外。

C.進一步保證。本公司有權根據服務協議的條款取消、撤回、退回、回購或要求交出任何認股權證或行使該等認股權證時發行的任何普通股。倘若任何認股權證或因行使該等認股權證而發行的任何普通股將被註銷、撤回、退回、回購或退回,或如果認股權證持有人或該認股權證的任何其他持有人或任何普通股(均為受讓人)根據服務協議的條款須向本公司及/或摩爾數碼作出賠償、支付或彌償責任,則認股權證持有人應並應促使每名受讓人(I)全面執行該等註銷、撤回、退役、回購、退回、補償、退回、補償、(Ii)根據服務協議條款作出及執行,或安排作出及執行所有該等進一步作為及事情,並須簽署及交付本公司及/或摩爾數碼可能就該等取消、撤回、回購或退回提出要求的所有其他協議、證書、文書及文件,或以其他方式全面執行服務協議條款。

6


第7節終止。本協議可隨時(I)經本公司與認股權證持有人雙方書面同意終止,或(Ii)本公司在服務協議期滿或終止後向認股權證持有人發出書面通知而終止,但第6、9、10、11及12條在本協議終止後繼續有效。

第8節申述及保證的存續認股權證持有人所作的所有陳述和保證在截止日期後仍然有效。

第9節保密。每一方應保密,不得使用或披露向其或其關聯公司、代表或代理人披露的與本協議、服務協議或因此而擬進行的交易有關的任何非公開信息(本協議、服務協議或本協議擬進行的交易除外)。每一方應確保其關聯公司、代表和代理人對任何此類非公開信息保密,並且不使用或披露任何此類非公開信息(除非出於本協議考慮的交易的目的)。儘管如上所述,如果任何一方真誠地認為任何公告或通知必須根據適用法律(包括任何證券交易所或有效法律程序的任何規則或規定)編制或發佈,或信息以其他方式要求向任何政府當局披露,則該當事方可根據其對適用法律的理解,以其認為符合適用法律要求的方式進行必要的披露。

第10條。公告。根據本協議條款要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行,並且交付應被視為在各方面都足夠並且已按如下方式進行:(A)如果親自交付,則在實際送達日期;(B)如果通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址,則在收到時;(C)如果通過要求的頭等郵寄回執郵寄,則在郵寄後第三天,郵資預付,並按本節規定的適當地址發送,或(D)在營業時間內向國家認可的夜間快遞服務遞送後的第二天,根據收據進行隔夜遞送,並按本節所述妥善處理:

如致認股權證持有人,請參閲:

VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心

Attn: ******

Email: ******

7


如致本公司,地址為:

北京市朝陽區來廣營西路5號樓1607室,郵編:100102,人民Republic of China

Attn: ******

Email: ******

任何一方均可為本節的目的更改其地址,方法是以上述方式向本協議的其他各方發出新地址的書面通知。

第11條彌償每一方(“補償方”)在此同意賠償、辯護並使另一方不受任何索賠、要求、費用、責任、損失、費用和損害(包括合理的律師費、費用和專家證人費用)的損害,這些索賠、要求、費用、責任、損失、費用和損害(包括合理的律師費、費用和專家證人費用)因補償方違反其任何保證和契諾而產生或與之相關。

第12條雜項

A.繼承人和受讓人。除本協議另有明文規定外,本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議,無論是否明示,均對本協議雙方各自的繼承人具有約束力和效力。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定,雙方不得轉讓本協議。

B.可分割性。只要有可能,本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效,但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效,則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效,而不會使本協議的其餘部分無效。

C.對應方。本協議可以同時簽署兩份或兩份以上的副本,任何一份都不需要一方以上的簽字,但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。

D.描述性標題;解釋。本協定的描述性標題僅為方便起見,並不構成本協定的實質性部分。在本協議中使用“包括”一詞應作為範例,而不是限制。

E.累積補救措施。每一方在本協議下的權利和補救措施是累積的,並且是對該方在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何權利或補救措施的補充,而不是排除或取代。

F.適用法律。本協議須視為根據香港法律訂立的合約。任何因本協定引起或與本協定有關的爭議,包括任何關於本協定的存在、有效性或終止的問題(“爭議”),均須提交香港國際仲裁中心,並按照當時有效的香港國際仲裁中心執行的仲裁規則進行仲裁,最終由香港國際仲裁中心仲裁解決。應有三名仲裁員。本公司有權委任一名仲裁員,權證持有人有權聯合委任一名仲裁員,第三名仲裁員由香港國際仲裁中心委任。仲裁程序中使用的語言應為英語。每一方均不可撤銷地放棄其可能有權或將有權享有的任何管轄豁免權(包括但不限於主權豁免權、裁決前扣押豁免權、裁決後扣押豁免權或其他),在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何仲裁程序和/或針對其的執行程序中。

G.修正案。本協議不得對任何特定條款進行修正、修改或放棄,除非通過本協議各方簽署的書面文書。

[簽名頁面如下]


茲證明,雙方已簽署本協議,自上文規定的日期起生效。

公司:

玖富。

發信人:

/s/雷琳

姓名:雷琳

權證持有人:

MoveOn努力有限

發信人:

/s/楊品潔

姓名:楊品傑

[授權協議的簽字頁]


附表1

認股權證的條款

1.股份數量及價格;行權期限。

(A)普通股數目。每份認股權證將賦予認股權證持有人(亦稱為“持有人”)一股普通股,可於到期日(定義見下文)前據此作出調整。

(B)行使的期限和條件。在符合第6條C款的情況下,認股權證應可在服務協議到期或終止(“到期日期”)當日或之前的任何時間和不時根據服務協議發行的一定數量的普通股(但不包括普通股的一小部分)按照下列規定行使:

(I)權證持有人在指定時間可行使的權證總數,應由公司根據對權證持有人所提供服務的檢討而全權酌情決定;及

(Ii)任何於到期日或之前未有行使的認股權證將會失效及變得毫無價值,而該等認股權證將於緊接到期日後終止及不再未清償。

2.認股權證的行使。

(A)鍛鍊身體。在第6 C節的規限下,認股權證所代表的權利可於持有人選擇時,根據第1條,於到期日之前的任何時間及不時行使全部或部分權利,方法是將正式籤立的傳真副本或PDF副本以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交予本公司,並由持有人或其代表妥為填寫及籤立。

(B)股票。認股權證項下的權利應被視為已行使,而行使時可發行的普通股應被視為已於根據本條款行使認股權證當日的緊接營業時間結束前發行,而就所有目的而言,有權收取於行使時可發行的普通股的人士應被視為截至該日期營業時間結束時該等普通股的記錄持有人。

(C)沒有零碎股份或Scrip。在行使任何認股權證項下的權利時,不得發行代表零碎普通股的零碎股份或股票。

(D)股份保留。本公司同意,在任何認股權證的權利可予行使期間,保留本公司其他股本(統稱“可發行證券”)數目的本公司其他股本(統稱為“可發行證券”),而不受持有人以外人士的優先購買權或任何其他或有權利影響,併為行使認股權證而從其認可及未發行的普通股中預留足夠數目的普通股,以行使認股權證下的權利,以及於轉換普通股時發行及交付該等數目的普通股。所有可發行證券應獲正式授權,於行使或轉換後發行時,應為有效發行、已繳足及不可評估、不受所有留置權、擔保權益、收費及其他產權負擔或限制,以及不受所有優先及類似權利(適用證券法律及本公司現行章程大綱及細則所施加的轉讓限制除外)。

3.轉讓認股權證。


(A)認股權證的可轉讓性。除(I)第4條及(Ii)經本公司事先書面批准及本公司可能施加的其他條件外,任何認股權證或其下的任何權利均不得全部或部分轉讓。

(B)税項。在任何情況下,本公司均無須就以持有人以外的名義發出及交付任何儲税券或賬簿記項所涉及的任何轉讓繳付任何税款,而本公司亦無須發出或交付任何該等儲税券或記賬,除非及直至要求發出或記入該等儲税券或記項的人士已向本公司繳付該等税款,或已令本公司合理地信納該等税款已繳付或無須繳付。

4.權證及普通股轉讓的若干協議;遵守證券法。

(A)轉讓。轉讓任何認股權證或行使認股權證後可發行的任何普通股(“證券”)必須符合所有適用法律,包括經修訂的1933年證券法(“證券法”),以及任何其他美國聯邦和州證券法。持有人同意不會對全部或任何部分證券或其中任何實益權益作出任何要約、出售、轉讓、轉讓或其他處置,除非及直至:

(I)如當時根據《證券法》已有一份有效的登記聲明涵蓋該項建議的處置,則該項處置是按照該登記聲明作出的,或

(Ii)(A)該持有人須事先以書面通知公司該持有人擬作出該項處置的意向,並須向公司提供擬作出處置的方式及情況的描述,及(B)如公司提出要求,該持有人須已向公司提供(I)令公司合理地滿意的大律師意見,費用由該持有人承擔。大意是:(I)有關處置將不需要根據證券法對有關證券進行登記;或(Ii)美國證券交易委員會發出“不採取行動”函件,表示轉讓未經登記的有關證券不會導致美國證券交易委員會的職員建議對有關證券採取行動,據此,有關持有人應有權根據持有人向本公司遞交的通知的條款轉讓有關證券。

(B)證券法圖例。代表證券的每份證書、票據或賬簿分錄(除非下列規定另有許可)應註明與下列內容基本相似的圖例(除國家證券法要求的圖例外):


在此陳述的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或某些國家的證券法進行註冊。這些證券不得發行、出售或以其他方式轉讓,除非ACT和適用的州證券法根據適用的註冊要求或豁免而允許。這些證券的發行人可能需要律師的意見,讓發行人合理地滿意,認為此類要約、出售或轉讓在其他方面符合ACT和任何適用的州證券法。

(C)關於轉讓限制的指示。持有者同意公司在其記錄上註明,並向任何轉讓代理髮出指示,以實施本第4條規定的轉讓限制。

(D)刪除圖例。如(I)該等證券是根據證券法註冊的,或(Ii)本公司已取得外部律師的意見,則在證明該證券的任何證書上註明的第4(B)條所指的聯邦及州證券法的圖例及與該等證券有關的股份轉讓指示及記錄註解須予刪除,而本公司應向該等證券的持有人發出不含該圖例的證書(只要該證券已獲認證)。

(E)沒有產權負擔。持有人或其任何聯營公司不得直接或間接就任何證券作出任何產權負擔,包括任何抵押、按揭、留置權、質押、限制、擔保權益或其他產權負擔。

5.調整。在認股權證到期後,根據認股權證可行使的股份數目和種類會不時作出調整,如下:

(一)企業合併。如普通股的任何重新分類、本公司參與的任何合併或合併、任何出售或轉讓本公司的全部或實質全部資產,或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換,均須獲得本公司任何股東的批准,則持有人在行使認股權證時收取可發行普通股的權利,須轉換為行使該認股權證以取得可發行普通股的股份或其他證券或財產(包括現金)的權利。全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售或轉讓),在緊接所有或幾乎所有資產的重新分類、合併、合併、出售或轉讓之前行使時,或股份交換將有權在完成所有或幾乎所有資產的重新分類、合併、合併、出售或轉讓時獲得;在任何該等情況下,如有需要,本文所載有關持有人其後的權利及權益的條文須作適當調整,以儘可能合理地適用於持有人根據本條第5(A)條行使認股權證以換取任何股份或其他證券或財產的權利。如果普通股持有人有權在完成所有或實質上所有資產的重新分類、合併、合併、出售或轉讓或換股時選擇應收代價的種類或金額, 則持有人在行使認股權證時有權收取的對價應由持有人指定,具體説明應由持有人在以下較晚的時間作出:(I)向普通股持有人提供有關該選擇的所有重大信息的最終版本,以及(Ii)普通股持有人被允許向本公司披露其規格的最後時間;然而,倘若持有人未能在該期間內作出任何指定,則持有人的選擇應視為與本公司並無關聯的多名普通股持有人(或如屬合併、合併、出售或類似交易,則為與該等普通股的任何其他方)作出的任何選擇,並肯定地作出選擇(或如彼等均無作出選擇,則為所有該等持有人)。於任何該等重新分類、合併、合併、出售或轉讓全部或實質全部資產或換股後,凡提及“普通股”時,應被視為指持有人根據本條款第5(A)條有權獲得的代價。


(B)股份的重新分類。如果在行使本協議時可發行的普通股通過重新分類、資本重組或其他方式(本文另有規定的除外)變更為相同或不同數量的任何其他一個或多個類別的證券(“重新分類”),則在任何該等情況下,代替持有人本來有權獲得的普通股數量,持有人此後有權行使認股權證,以購買在緊接該變更之前行使可交付證券數量的持有人將有權在該重新分類中獲得的該等其他類別或多個股票的數量。所有其他股份均須如本文所述就該等其他股份作進一步調整。

(C)細分及組合。如果已發行普通股(通過股票拆分、支付股票股息或其他方式)被拆分為更多數量的此類證券,則在緊接該拆分之前行使認股權證時可發行的普通股數量應在該拆分生效的同時按比例增加,如果已發行普通股被合併(通過重新分類或其他方式)為較少數量的該等證券的股份,則在緊接該合併之前行使認股權證可發行的普通股數量應與該合併的有效性同時按比例減少。

(D)調整通知。根據本條款第5條進行任何調整時,公司應向持有人發出通知,該通知應説明導致調整的事件,以及在行使認股權證下的權利時可購買或應收的證券或其他財產的數量,併合理詳細地列出每種證券或其他財產的計算方法。

6.沒有作為股東的權利。本文件所載任何條文,並不賦予持有人以公司股東身分享有任何權利,或被視為在為任何目的行使任何認股權證後隨時可發行的任何證券的持有人,亦不得解釋為賦予持有人任何權利,以投票選舉董事或就在任何股東大會上提交予股東的任何事項投票,或就任何公司行動(不論是在任何資本重組、發行股票、重新分類股票、更改面值或將股票更改至無面值、合併、合併、轉讓或其他情況下)或接收會議通知而給予或不同意。或收取本公司股東的股息或認購權或任何其他權利,直至任何認股權證下的權利已行使,而行使認股權證下的權利而可發行的普通股亦已按本文規定可交付為止。

[頁面的其餘部分故意留空。]


附件A

行使通知

TO: 9F Inc. (the “Company”)

注意:首席執行官

(1)鍛鍊身體。簽署人根據日期為_

Number of shares:

(2)分享。請以下列簽名者的名義記入賬簿。

(3)合規性。以下籤署人聲明並保證上述股份的收購不違反適用的證券法。

(4)同意收到電子通知。以下籤署人同意將本公司向股東發出的任何通知以下列方式交付:(I)向下文提供的傳真號碼(或向本公司記錄中的下文簽名者的任何其他傳真號碼)發送傳真電信;(Ii)向下文提供的電子郵件地址(或向下文簽名者的任何其他電子郵件地址)發送電子郵件;(Iii)在電子網絡上郵寄,同時向下文簽名者另行通知該特定郵寄或(Iv)向下文簽名者發送任何其他形式的電子傳輸。本同意書可由簽署人以書面通知本公司予以撤銷。

(印製權證持有人姓名)

(簽名)

(如適用,簽署人的姓名或名稱)

(日期)

(傳真號碼)

(電子郵件地址)