根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們將發售4,644,000股普通股及認股權證，以購買最多2,322,000股普通股。認股權證的發售和出售速度為每兩股普通股發行一股認股權證。普通股的每股公開發行價和購買普通股的附隨認股權證為1.40美元。每份認股權證的行權價為每股普通股1.57美元，並可在發行之日立即行使。認股權證將在發行之日起五年內到期。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“我們提供的證券説明”。我們還登記發售和出售總計2,322,000股可在認股權證行使時發行的普通股。

普通股股份和附隨認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“MOVE”。2023年1月26日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股1.57美元。目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會發展出一個市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們已授予承銷商30天的選擇權，在每種情況下，承銷商可以按公開發行價減去承銷折扣，從我們手中購買至多696,600股普通股和/或額外的認股權證。如果承銷商全面行使此選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為 $523,379，而扣除費用前給我們的總收益為 $6,953,461。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中的所有信息，包括從本招股説明書附錄的S-3頁開始在“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們以表格S-3(第333-264116號)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊流程。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次證券發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關此次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書補充文件》時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息和文件，以及我們授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的 “通過引用合併某些文檔”和“您可以在哪裏找到更多信息” 。

您只能依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。吾等和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含的信息在這些文件中顯示的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入本文的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。自這樣的日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”、“莫瓦諾”和“莫瓦諾健康”均指特拉華州的莫瓦諾公司及其全資子公司。

招股説明書補充摘要

本招股説明書附錄重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中標題為“風險因素”的章節、我們的綜合財務報表和相關説明，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他信息。

該公司

Movano Health正在開發一個平臺，在醫療技術設備和消費設備的交叉點上提供以目的為導向的醫療解決方案。我們的使命是讓每個人都能更方便地訪問和操作健康數據。我們的專有平臺使用射頻(RF)技術，我們相信這將使低成本和可擴展的傳感器得以創造出來，這些傳感器足夠小，可以安裝到可穿戴設備和其他小型機中。將與我們的移動應用程序和雲基礎設施相結合，我們預計我們的平臺將為用户提供測量和持續監控重要健康數據的能力，並提供可操作的反饋以啟動行為變化。

除了Movano Health的平臺外，該公司正在開發其第一款商業產品Evie Ring。Evie將健康和健康指標結合在一起，全面瞭解一個人的健康狀況。這款可穿戴解決方案預計將跟蹤靜息心率、心率變異性、SpO2、呼吸率、皮膚温度變異性、月經和排卵跟蹤、月經症狀跟蹤、活動概況(包括步數、活動分鐘數和消耗的卡路里)、睡眠階段和持續時間，以及情緒跟蹤。該設備將為女性及其照顧者網絡提供連續的健康數據，並將其濃縮為簡單但有意義的見解，以幫助她們做出可管理的生活方式改變，並採取更積極主動的方法，以降低慢性病的風險。Movano Health正計劃為Evie尋求FDA的批准，如果獲得批准，它將成為第一個既是醫療設備又是消費者可穿戴設備的消費者。我們企業發展戰略的一個基本部分是建立一個或多個戰略合作伙伴關係，使我們能夠更充分地開發我們的技術潛力。2021年4月28日，本公司根據愛爾蘭法律成立了Movano愛爾蘭有限公司，作為本公司的全資子公司。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於加州普萊森頓市Koll Center Parkway 6800Koll Center Parkway，Suite160，CA 94566。我們的電話號碼是(415)651-3172。我們的網站地址是www.movanoHealth.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書附錄。

附加信息

有關我們業務和運營的更多信息，請參考本文中包含的報告，包括我們最近一個會計年度的10-K表格年度報告，以及隨後提交的10-Q表格季度報告，如標題為“通過引用合併 “在本招股説明書副刊中。

供品

以下是此次發售的部分條款的簡要摘要，並參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分提供的更詳細信息，對全文進行了限定。有關我們普通股條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“我們提供的證券説明”和所附基本招股説明書中的“特拉華州法律和公司註冊證書及章程的某些規定”。

我們提供的普通股		普通股4,644,000股。

我們提供的認股權證		認股權證購買2,322,000股我們的普通股，按本次發行中購買的每兩股普通股換一股認股權證的費率計算。每兩股我們的普通股與認股權證一起出售，以購買一股我們的普通股。認股權證只能對本公司普通股的全部股份行使，本次發行不會發行任何零碎股份。每份認股權證的行權價為每股1.57美元。該認股權證自發行之日起可予行使，並於發行之日起五週年屆滿。

本次發行後發行的已發行普通股		38,136,251股普通股，假設本次發行中發行的權證均未行使。

購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商30天的選擇權，從我們手中購買最多696,600股普通股和/或認股權證，以購買348,300股額外的普通股股票，在每種情況下，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。

收益的使用		我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用並假設不行使認股權證的情況下，本次發行的淨收益約為 $580萬。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本用途，包括持續的研發和商業化活動。有關更多信息，請參閲“使用收益”。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中“風險因素”項下的信息，以及本招股説明書附錄中包含或參考併入的文件中確定的其他風險。

禁售期		吾等的高級職員、董事及持有5%或以上已發行普通股的持有人已同意，自本招股説明書附錄日期起計90天內，除若干例外情況外，他們不得直接或間接出售、轉讓或處置本公司股本的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為股本股份的證券。此外，吾等同意，自本招股説明書附錄日期起計60天內，除某些例外情況外，吾等不會直接或間接出售、轉讓或處置本公司股本的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為股本股份的任何證券，但(I)吾等可在本招股説明書附錄日期起計45天后根據我們與B.Riley Securities，Inc.的現有市場發售計劃出售股份，及(Ii)我們可根據與B.Riley Securities的現有市值發售計劃出售股份，如果每股價格等於或超過本招股説明書附錄封面所列價格的115%，則自本招股説明書附錄之日起的任何時間。有關更多信息，請參閲“承保”。

納斯達克資本市場的象徵		“MOVE.”

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2022年9月30日的33,492,251股流通股為基礎，不包括：

●

截至2022年9月30日，7,384,771股因行使未償還期權而可發行的普通股，加權平均行權價為每股2.40美元；

●

截至2022年9月30日，可通過行使已發行認股權證發行的普通股1,938,143股，加權平均行權價為每股3.90美元；

●

根據我們修訂和重新制定的2019年綜合激勵計劃和2021年激勵計劃，為未來發行預留6,276,188股普通股；以及

●

在本次發行中出售的隨附認股權證行使後可發行的我們普通股的股份。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定承銷商沒有行使向我們購買額外普通股和/或認股權證的選擇權。

投資我們的普通股風險很高。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮以下風險因素以及我們最近一個會計年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”部分描述的風險因素(以及後續提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中包含的對這些因素的任何重大更改)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。連同本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的其他資料，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。這些風險因素單獨或合併在一起，均可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響，亦會對本公司普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下面所述的任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營業績和/或我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響我們的普通股市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您對我們普通股的部分或全部投資。

投資我們的普通股涉及高度風險。作為投資者，您可能永遠不會收回全部或部分投資，也可能永遠不會實現任何投資回報。你必須做好失去所有投資的準備。

我們預計在此次發行後，我們將需要額外的融資來執行我們的業務計劃併為運營提供資金，而這些額外的融資可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。

截至2022年9月30日，我們的總資產約為1,950萬美元，營運資本約為1,370萬美元。截至2022年9月30日，我們的營運資本包括約1680萬美元的現金和現金等價物以及短期投資。我們相信本次發行的淨收益，加上截至本招股説明書增刊日期的手頭現金，將足以為我們建議的運營計劃提供資金，至少在本招股説明書增刊日期後的六個月內。然而，截至本招股説明書附錄的日期，我們認為我們將需要額外的資金來支持我們的運營。我們打算通過各種融資來源尋求額外資金，包括額外出售我們的股權證券。然而，不能保證此類資金將以商業上合理的條款提供(如果有的話)。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，並且我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的普通股一直交易清淡，其交易價格波動很大，可能會繼續波動。

在截至2022年12月31日的12個月期間，我們普通股的市場價格在4.11美元的高點和1.27美元的低點之間波動。我們的股票價格可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，包括在我們的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分列出的那些因素(以及在隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中包含的任何重大更改)、這一“風險因素”部分和其他未知因素。在眾多其他因素中，我們的股價也可能受到以下因素的影響：

特別是，像我們這樣的科技公司的市場價格一直非常不穩定，原因包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。一般來説，股票市場有時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股的日交易量從歷史上看一直相對較低。如果我們無法為我們的普通股開發和維持流動性市場，您可能無法以您認為公平的價格或在對您方便的時間出售您的普通股，或者根本不能。造成這種情況的原因可能有很多，包括但不限於我們是一家處於發展階段的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資者羣體中的其他人對此相對不瞭解。此外，投資者可能不願投資於處於發展階段的公司。低成交量不在我們的控制範圍內，可能不會增加，如果增加，也可能無法維持。此外，隨着公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起訴訟，我們可能會因為價格波動而成為訴訟的目標。訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於本次發行後本公司普通股的公開發行價格或在行使認股權證時可發行的普通股的每股有形賬面淨值大幅高於本次發行後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，新投資者將立即遭受重大稀釋。

由於本次發售後我們普通股的每股價格高於本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您將遭受本次發售普通股的有形賬面淨值的大幅攤薄。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用它或以您同意的方式 .

我們的管理層將擁有廣泛的使用此次發行所得淨收益的自由裁量權，並可將其用於本次發行時所考慮的用途以外的用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益投資的方式可能不會為我們的公司帶來有利的回報或任何回報。

股東可能會因為未來增發我們的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而經歷其所有權權益的稀釋。

未來，我們可能會發行我們授權但之前未發行的股權證券，導致我們股東的所有權利益被稀釋。我們被授權發行總計75,000,000股普通股和500,000,000股優先股。我們可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於招聘或留住員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或用於其他商業目的。此外，截至2022年9月30日，分別購買1,938,143股和7,384,771股普通股的權證和期權尚未發行。未來我們普通股的增發可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。我們將需要在不久的將來籌集更多資本以滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們不會被要求在未來與這些籌資活動一起發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您購買股票的價格(或行使價)發行。

我們從未對我們的普通股宣佈或支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付股息.

我們的普通股從未宣佈或支付過現金股利，我們預計在可預見的未來也不會有這樣的宣佈或支付。我們預計將使用未來收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售其普通股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報。我們不能向股東保證，如果他們出售股票，我們的股票價格將會升值，或者他們的投資將獲得正回報。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師不利地改變了他們對我們普通股的建議，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

此次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，權證未上市，我們不打算申請在任何證券交易所或交易系統上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性是有限的，投資者可能無法變現他們在權證的投資。

在持有人行使認股權證購買本公司普通股股份之前，認股權證並不賦予持有人作為普通股持有人的任何權利。

除非您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份，否則認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。在行使您的認股權證時，您將僅有權就記錄日期在行使日或之後的事項行使普通股股東的權利。

本次發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在固定時間內以固定價格獲得普通股股份的權利。具體而言，自發行之日起，權證持有人可以行使其收購普通股的權利，並支付每股普通股1.57美元的行使價。認股權證自發行之日起可予行使，並於發行日起計五週年時失效。

此外，在本次發行後，認股權證的市值(如果有的話)是不確定的，也不能保證認股權證的市值將等於或超過其估計的發行價。也不能保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

本招股説明書補充資料、附帶的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件，通過引用的方式併入本文和文件中，包含證券法第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節定義的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些章節創建的“安全港” 涵蓋。前瞻性陳述基於一定的假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“預計”、“戰略”、 “未來”、“可能”或其他類似的術語和對未來時期的提及。本招股説明書附錄中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，我們對收入、現金流和財務業績的預期，我們開發工作的預期結果，以及收到所需監管批准和產品發佈的時間等。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化很難預測，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

對可能導致我們的實際結果與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述所描述的結果大不相同的一些風險和不確定因素的描述，出現在本公司最近財年的10-K表格年度報告中標題為“風險因素”的部分以及在“風險因素”章節中描述的風險 (以及後續提交的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中包含的任何重大變化)以及我們提交給美國美國證券交易委員會的其他文件中包含的那些風險和不確定因素。通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他部分。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為與這些陳述和風險因素相關的風險和不確定性。我們在此作出的任何前瞻性聲明僅基於我們目前掌握的信息，且僅代表作出該聲明的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為580萬美元，並不包括行使隨附認股權證所得的收益(如果有)。

如果本次發行中出售的所有認股權證都以現金形式行使，行使價為每股1.57美元，我們將獲得約360萬美元的額外收益。然而，認股權證包含無現金行使條款，允許在證券法下沒有關於發行標的股票的有效登記聲明的任何時間以無現金基礎行使認股權證。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證，或者是否會行使現金。這些認股權證有可能僅在無現金的基礎上行使。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括為產品開發和商業化活動提供資金。我們實際使用此次發行所得淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括本招股説明書附錄其他部分的“風險因素”項下所述的因素、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的信息。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

我們將在此次發行中提供我們普通股的股票。有關我們普通股的更多信息，請參閲所附招股説明書中的“證券説明”。

本次發行的認股權證的主要條款和條款摘要如下。以下描述受認股權證表格的制約，並受認股權證表格的限制，該表格已作為我們於2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式中的條款和規定。

行權價格。初始行權價為每股普通股1.57美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行權價格將進行適當的調整。

可運動性。該等認股權證可於發行日期後任何時間全部或部分行使，並可於自發行日期起計五年為止的任何時間行使，屆時任何未行使的認股權證將會失效並停止行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並立即就行使認股權證後購買的普通股股數支付全數可用資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明當時沒有生效或可用，則持有人只能通過無現金行使方式全部或部分行使認股權證，在這種情況下，持有人在行使權證時將收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行零碎普通股，也不會在本次發行中發行可行使零碎普通股的認股權證。因此，除非您購買至少兩股普通股，否則您將無法獲得認股權證。然而，我們預計，此次發行的承銷商將以偶數股組成的圓形批次分配投資者的購買，因此，將不會有可行使的零碎股份認股權證。作為零碎股份的替代，我們將向持有人支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股份。

救贖。自發售結束一週年起，她發行的所有未償還認股權證可由本公司選擇全部或部分按比例贖回，贖回價格為每份認股權證0.025美元，方法是向認股權證持有人發出不少於30天的提前通知，而該通知不得在此之前發出。在(I)本公司普通股在當時交易的主要交易所的收市價連續十個交易日等於或超過4.87美元，以及(Ii)本公司普通股在該十(10)個交易日中的每個交易日在本公司一級交易市場的日交易量超過100,000股的日期之後的任何時間。

可轉讓性。在符合適用法律的前提下，未經我們的同意，不得出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。目前認股權證沒有交易市場，交易市場預計不會發展。

基本面交易。如認股權證所述及一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置吾等全部或幾乎所有財產或資產、或吾等的合併或與另一人合併，則認股權證持有人在行使認股權證時，將有權在認股權證行使時獲得認股權證持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時應收到的類證券、現金或其他財產。

交易所上市。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市權證。

作為股東的權利。除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果您在此次發行中購買普通股，您將在本次發行後立即經歷每股公開發行價與我們的每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的股數。我們截至2022年9月30日的歷史有形賬面淨值約為1,470萬美元，或每股普通股0.44美元。在本次發行中，我們以每股普通股1.40美元的價格出售4,644,000股普通股和配套認股權證，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日的有形賬面淨值約為2,050萬美元，或每股0.54美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加了0.10美元，對此次發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了0.86美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商行使其全額購買我們普通股和/或認股權證額外股份的選擇權，本次發行後的調整後有形賬面價值將為每股0.55美元，有形賬面淨值將增加每股0.11美元，對新投資者的攤薄將為每股0.85美元。

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2022年9月30日的33,492,251股流通股為基礎，不包括：

以上向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄假設並未行使本次發售中出售的隨附認股權證或購買本公司普通股的未償還期權或認股權證。行使行權價格低於發行價的未償還期權或認股權證將增加對參與此次發行的投資者的攤薄。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮，選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

新橋證券公司是此次發行的獨家承銷商。我們與新橋證券公司就受此次發行影響的證券訂立了承銷協議。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，承銷商已同意購買，並且我們已同意我們已同意向承銷商出售以下名稱旁邊所示的數量的普通股和配套認股權證：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的股票和認股權證的義務須經律師對法律事項的批准以及其他條件。承銷協議規定，如果承銷商購買了所有普通股和配套認股權證，則承銷商將購買所有普通股和配套認股權證。

承銷商出售給公眾的普通股和配套認股權證將按本招股説明書附錄封面上設定的首次公開發行價格進行首次公開發行。此外，承銷商可將部分證券以減去每套證券0.0588美元的優惠價格提供給其他證券交易商。首次發行普通股及附隨認股權證後，承銷商可以變更公開發行價格或者其他發行條件。

下表顯示了普通股和配套認股權證的每股公開發行價和公開發行總價、承銷折扣和佣金，以及向我們扣除費用前的收益。

除上表所列折扣外，吾等已授予承銷商在不遲於本招股説明書增發日期後30天內行使的選擇權，以購買最多696,600股額外普通股及/或認股權證，以購買額外 348,300股普通股的任何組合，並以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣。承銷商可行使選擇權，以支付與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。如果根據超額配售選擇權購買了任何額外的普通股和/或認股權證，承銷商將按與在此發售其他普通股和認股權證的條款相同的條款提供這些額外的普通股和/或認股權證。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括《證券法》規定的責任，或支付承銷商因任何這些債務而可能需要支付的款項。

我們的高級管理人員、董事和持有5%或以上流通股普通股的持有者同意，自本招股説明書補充之日起90天內，除某些例外情況外，他們不得要約、質押、出售、出售任何期權、權利或認股權證，以購買、出借或以其他方式轉讓或處置，直接或間接地購買、出借或以其他方式轉讓或處置我們的任何股本或可轉換為股本或可行使或可交換為股本的任何證券。此外，我們還同意，在自本招股説明書附錄之日起60天內，除某些例外情況外，未經新橋證券公司事先書面同意，我們不會直接或間接提供、質押、出售、出售購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或任何可轉換為或可行使或可交換為股本股份的證券，但(I)我們可根據我們與B.Riley Securities的現有市場發售計劃出售股票，如果每股價格等於或超過本招股説明書附錄封面所列價格的115%，則我們可以根據我們與B.Riley Securities，Inc.的現有市場發售計劃在本招股説明書補充日期起任何時間出售股票。新橋證券公司可全權酌情決定在任何時間發行受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“MOVE”。目前認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在納斯達克資本市場或任何國家證券交易所或國家公認的交易系統上掛牌認股權證。如果沒有交易市場，權證的流動性將極其有限。

我們估計我們在此次發行總費用中的份額為200,000美元，其中包括我們同意向承銷商報銷的費用和支出，包括與此次發行相關的承銷商律師費用和支出，金額不超過 100,000美元。

在本次發行中的普通股完成分配之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商競購我們普通股的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事某些穩定普通股價格的交易，其中可能包括賣空、回補交易和穩定交易。賣空包括出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，從而產生空頭頭寸。“備兑”賣空是指不超過承銷商在發行時從我們手中購買額外普通股的選擇權的金額。承銷商可以通過行使購買額外普通股或在公開市場購買普通股的選擇權來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股股票的來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮其他因素, 可在公開市場上購買的普通股的價格，與承銷商可以通過其購買額外股票的選擇權購買的股票價格相比。“裸賣空”指的是任何超過此類期權的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對的各種出價或購買普通股。

承銷商還可以實施懲罰性出價。這種情況發生在特定承銷商向另一家承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為該代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其出售的股票。

對於上述交易可能對我們的普通股產生影響的方向或程度，吾等和承銷商均不做任何陳述或預測。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。如果承銷商啟動任何此類交易，則可在不另行通知的情況下隨時終止這些交易。

我們預計將於2023年1月31日左右向投資者交付股票(此類結算稱為“T+2”)。

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

承銷商是一家從事證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀業務的全方位服務金融機構。承銷商及其關聯公司可以在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，承銷商可能會收到慣例費用和費用報銷。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有、或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們的普通股或隨附的認股權證，或在任何需要為此採取行動的司法管轄區內，擁有、分發或分發本招股説明書附錄或與我們或我們的普通股有關的任何其他材料。因此，普通股和附帶認股權證的股份不得直接或間接發售或出售，本招股説明書附錄或任何其他與我們的普通股和附屬認股權證有關的發售材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和條例。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過其允許的附屬公司出售在此提供的普通股和配套認股權證。

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的K&L Gates LLP為我們傳遞。紐約McGuirewood LLP將擔任此次發行的承銷商的法律顧問。

Movano Inc.(“本公司”)的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP在其報告中進行審計，該報告以引用方式併入本招股説明書附錄中，該報告參考本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而列入的。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書附錄中包含的信息以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有未來文件中包含的信息不同，直到我們終止發售這些證券為止：

如果本招股説明書附錄中的任何陳述與通過引用合併的任何陳述不一致，且該陳述是在本招股説明書附錄的日期或之前作出的，則本招股説明書附錄中的陳述將取代該合併陳述。除經修改或取代外，合併後的聲明不得視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為證據的每個合同或文件的副本我們向美國證券交易委員會提交的各種文件。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將對文件的任何請求發送至：

上述報告的副本也可以從我們的網站ir.movano.com獲取。我們沒有通過引用將網站上的信息補充到本招股説明書中，該信息也不是本文件的一部分。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中未包含或通過引用方式併入的任何信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄封面日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書附錄中通過引用方式併入或視為納入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或替換的範圍內，將被視為修改、取代或替換。

我們已根據證券法(美國證券交易委員會檔案號333-264116)向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記在此發行的證券。註冊説明書包括所附的證物和附表以及通過引用納入的信息，其中包含有關該證券和我公司的額外相關信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書補編中省略這些信息。此外，我們必須遵守證券法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們還可以在我們的網站ir.movano.com上免費獲得我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本。我們沒有通過引用將網站上的信息補充到本招股説明書中，它不是本文件的一部分。

本招股説明書涉及Movano Inc.可能不時在一次或多次發行中出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，其條款將在出售時確定。我們將普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位統稱為證券。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書附錄。

這些證券可由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人出售，或出售給承銷商或通過承銷商出售，或通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“MOVE”。2022年4月1日，我們普通股的最後一次報告售價為每股2.80美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫招股説明書中所包含的“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書或任何此類招股説明書附錄中的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。見本招股説明書第2頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的表格S-3註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊流程出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的其他信息：“其中您可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書中提供的信息，以及我們可能授權的任何免費編寫的招股説明書，以供與此類發行相關使用，包括通過引用併入的信息。我們以及任何承銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止此類報價的州提供證券。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、我們授權使用的任何免費編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件在除該等文件封面上提及的日期外的任何日期是真實或完整的。您還應仔細閲讀標題為“風險因素”的部分，該部分重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定投資於我們的證券是否適合您。

如本S-3表格註冊聲明(本“S-3表格”)所用，除文意另有所指外，術語“我們”、“莫瓦諾”和“公司”指的是特拉華州的莫瓦諾公司。

本S-3表包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂本)21E節含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述旨在由這些章節創建的“安全港”涵蓋。前瞻性陳述，基於某些假設，描述我們的“相信”、“預期”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“打算”、“ ”計劃、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、 “未來”，本S-3表格中包含的關於我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，我們對收入、現金流和財務業績的預期，我們開發工作的預期結果，以及收到所需監管批准和產品發佈的時間等。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。因為前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響這些不確定性、風險和變化很難預測，而且許多情況不是我們所能控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此, 您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。重要可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的因素包括但不限於以下因素：

我們在此作出的任何前瞻性聲明僅以我們目前掌握的信息為基礎，且僅代表發佈之日的情況。除法律要求的情況外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。

公司

Movano正在開發一個平臺，在醫療技術和消費設備的交叉點上提供以目的為導向的醫療解決方案。我們的使命是賦權和激勵您過上更健康、更幸福的生活。我們的專有平臺使用射頻技術，我們相信這將使我們能夠創造出低成本、可擴展的傳感器，這些傳感器足夠小，可以安裝到可穿戴設備和其他小型機中。結合我們的移動應用和雲基礎設施，我們預計我們的平臺將為用户提供衡量和持續監控重要健康數據的能力，並提供可操作的反饋以啟動行為變化。

我們的平臺是我們開發的第一個產品Movano Ring的基礎。這款智能戒指及其配套的應用程序將把重要的健康指標與個性化的智能反饋相結合，專為所有年齡段的女性設計，在可穿戴技術方面，她們傳統上是事後才想到的。一旦開發出來，我們預計Ring將測量心率、心率變異、睡眠、呼吸、温度、血氧、步數、卡路里並融入以女性為中心的功能和設計。該設備將為用户及其照顧者網絡提供連續的健康數據，並將其濃縮為簡單但有意義的見解，以幫助用户做出可管理的生活方式改變，並採取更主動的方法，從而降低慢性病的風險。我們企業發展戰略的一個基本部分是建立一個或多個戰略合作伙伴關係，使我們能夠更充分地開發我們的技術潛力。2021年4月28日，本公司根據愛爾蘭法律成立了Movano愛爾蘭有限公司，作為本公司的全資子公司。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於加州普萊森頓市Koll Center Parkway 6800Koll Center Parkway，Suite160，CA 94566。我們的電話號碼是(415)651-3172。我們的網站地址為：www.movano.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書中。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮我們最近一個財政年度的10-K表格年度報告中描述的風險因素(以及後續提交的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於我們在該招股説明書附錄下提供的特定證券類型的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的、或以引用方式出現或合併在本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值縮水。你可能會失去全部或部分投資。

除非招股説明書附錄另有説明，出售證券所得款項淨額將用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括為產品開發和商業化活動提供資金。

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，以供公開發行、通過代理、直接出售給一個或多個購買者或通過任何此類銷售方式的組合。參與發售和出售證券的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、承銷金額及其承銷證券義務的性質將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以通過以下一種或多種交易方式進行：(A)在出售證券時可能在其上上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務， (B)在場外交易市場，(C)在此類交易所或場外市場以外的交易中，或(D)通過期權的撰寫。每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

我們和我們的代理和承銷商可以以固定價格或可能改變的價格、按銷售時的市場價格、按與該等現行市場價格相關的價格或按協商價格發售和出售證券。證券可以在交易所發行，交易所將在適用的招股説明書附錄中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件，提供和出售證券。我們也可以將任何適用的招股説明書附錄提供的證券出售給或通過做市商或在現有交易市場、在交易所或其他地方出售給或通過1933年證券法案規則415所指的“在市場上提供”。

如果我們使用承銷商銷售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議。對於證券的銷售，承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。任何承銷商的名稱、我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中按適用法律的要求列出。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買債務證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售債務證券。

如果招股説明書附錄中説明瞭這一點，我們將授權承銷商、交易商或代理人徵集特定機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買已發行證券，延遲交付合同規定在未來指定日期付款和交割。此類合同將遵守適用的招股説明書附錄中規定的任何條件，招股説明書附錄將規定徵求此類合同應支付的佣金。承銷商和其他徵求此類合同的人將不對任何此類合同的有效性或履約負責。也可以直接徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理商可能有權獲得某些民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的任何責任。

為促進證券的發售，參與發售的某些人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、企穩、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於正常情況下的價格。這些交易一旦開始，承銷商可隨時終止。

本公司根據本協議發行的普通股以外的任何證券，可能是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人向其出售或通過其公開發行和銷售此類證券，可以在此類證券上做市，但承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能對任何此類證券的交易市場的流動性作出保證。本公司因發行任何證券而預計將產生的費用金額將在適用的招股説明書附錄中列出。在正常業務過程中，某些承銷商、交易商或代理商及其關聯公司可與我們及其某些附屬公司進行交易併為其提供服務。

在我們從事本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據《交易所法案》頒佈的法規M。除某些例外情況外，法規M禁止我們、任何關聯買家以及參與此類分銷的任何經紀-交易商或其他個人競標或購買、或試圖誘使任何人競標或購買屬於分銷標的的任何證券，直到整個分銷完成為止。條例M還限制出價或購買，以穩定與分銷有關的證券的價格。所有上述情況都可能影響我們普通股的可銷售性。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

以下對本公司普通股的簡要説明基於經修訂的第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的規定，以及修訂和重新修訂的章程(下稱“章程”)的規定，以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的規定進行限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下標題下的討論：在哪裏可以找到更多信息。

我們可以發行我們的普通股，在轉換債務證券或優先股以及行使認股權證時發行。

我們目前有權發行75,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月29日，我們發行併發行了32,772,060股普通股。

除非特拉華州法律另有要求，否則在每次股東年會或特別會議上，普通股的每位股東均有權每股一票。在董事選舉中沒有累積投票。

已發行普通股的持有者有權在公司董事會(“董事會”)不時決定的時間和數額，從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息。我們從未就我們的普通股支付過任何現金股息，也不預期在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來任何派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在支付所有債務和其他債務後按比例獲得我們的資產，這些資產是合法可供分配的。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“MOVE”。

本節介紹我們可能提供的優先股的一般條款和條款。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是通過參考每個系列優先股的公司註冊證書或指定證書來確定的。任何系列的具體條款將在招股説明書附錄中進行説明。這些條款可能與下面討論的條款不同。我們發行的任何系列優先股將受公司註冊證書和與該系列相關的指定證書的管轄。我們將向美國證券交易委員會提交指定證書，並在我們發行該系列的任何優先股時或之前將其作為參考納入我們的註冊聲明。

公司註冊證書授權我們發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月29日，我們沒有已發行和已發行的優先股。我們的授權但未發行的優先股可供發行，而無需我們的股東採取進一步的行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。

董事會有權發行一個或多個系列的優先股，每個系列的優先股將具有由董事會在發行其任何股票之前確定的獨特名稱或名稱。優先股將擁有董事會於發行任何股份前不時採納的有關發行該類別或系列優先股的投票權、全部投票權、有限投票權或沒有投票權，以及董事會可能不時採納的優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。優先股的名稱、權力、權利和優先權可能包括投票權、股息權、解散權利、轉換權、交換權、贖回權、清算優先權以及構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他公司行動。我們目前沒有發行和流通股優先股。

我們可能提供的優先股將分一個或多個系列發行。招股説明書附錄將討論與其相關的優先股系列的以下特點：

除非招股説明書附錄中另有説明，否則優先股在股息和資產分配方面將優先於我們的普通股，但將排在我們所有借入資金的未償債務之後。只要我們修訂和重述的公司註冊證書允許，任何系列的優先股都可以優先於我們的其他股本，等於或低於我們在招股説明書附錄中指定的其他股本。

當董事會宣佈每個系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得招股説明書補編中規定的程度的現金股息。各系列優先股的股息率和支付日期將在招股説明書附錄中説明。優先股的記錄持有者將在董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上，股息將支付給該持有人。任何系列優先股的股息可以是累積的或非累積的，如適用的招股説明書附錄中所述。

一系列優先股的股票可以交換或轉換為我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產的股票。轉換或交換可以是強制性的或可選的。招股説明書附錄將具體説明所提供的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將描述所有相關條款和條件。

贖回系列優先股的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中討論。

在任何自願或非自願的清算、解散或結束Movano的事務時，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得相關招股説明書附錄中描述的金額的分配。這些分配將在對清算優先股級別低於優先股的任何證券(包括我們的普通股)進行任何分配之前進行。如果任何系列優先股的應付清算金額以及與清算權平價排名的任何其他證券的應付清算金額沒有全額支付，則該系列優先股的持有者將按照每種證券的全部清算優先股按比例分配股份。如果應付清算金額不足以支付對任何系列的優先股和任何其他在清算權方面處於同等地位的證券的任何分配，該系列的優先股的持有者將得不到任何收益。我們優先股的持有者在收到全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

每一系列優先股的持有者將根據法律要求或適用的招股説明書附錄中的説明擁有投票權。

一系列優先股的股票將不具有任何優先權、投票權或相對、參與、可選或其他特殊權利，但以下情況除外：

我們可能發行的債務證券將構成Movano Inc.的債券、票據、債券或其他債務證據，將分一個或多個系列發行，可能包括優先債務證券、次級債務證券或優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括以下列出的一般條款可能適用於特定系列的程度，將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明。

債務證券和我們可能出具的任何擔保將根據我們與根據1939年《信託契約法》有資格行事的受託人之間的契約發行。我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。當我們在本招股説明書中提及“契約”時，我們指的是發行債務證券所依據的契約以及適用於債務證券的任何補充契約。我們將在任何與發行債務證券有關的招股説明書補充中提供受託人的姓名，我們還將在該招股説明書補充中提供與受託人相關的某些其他信息，包括描述我們與受託人之間的任何關係。

以下説明是契約材料條款的摘要。它沒有重述契約的全部內容。該契約受1939年《信託契約法》管轄。債務證券的條款包括契約中所述的條款和參照信託契約法而成為債券一部分的條款。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。

該契約規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且我們可以將債務證券計價並使其以外幣支付。該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。一系列債務證券的招股説明書附錄將提供與所發行的一系列債務證券的條款有關的信息，其中可能包括：

債務證券持有人可以按照債務證券、契約和招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行交換。我們將免費提供這些服務，但不包括任何與此相關的應付税費或其他政府費用，但須受契約、設立該等債務證券的任何董事會決議及任何適用的契約補充條款所規定的限制。

我們可以根據契約發行優先債務證券。除非在適用的契約附錄中另有規定並在招股説明書附錄中進行説明，否則優先債務證券將是優先無擔保債務，與我們所有現有和未來的優先無擔保債務並列。優先債務證券將優先於我們的所有次級債務，並優先於我們可能產生的任何擔保債務，以擔保此類債務的資產。

我們可以根據該契約發行次級債券。這些次級債務證券將是我們所有優先債務的從屬和次級償債權利，在範圍內，並以契約和任何適用的契約補充中規定的方式。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，隨附的招股説明書補充材料或通過引用併入的信息將列出截至最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。

我們可以根據該契約發行優先次級債務證券。這些優先次級債務證券將在適用的契約補充條款中規定的範圍和方式下，對我們所有的“優先債務”具有從屬和較低的償付權，對我們的其他次級債務具有優先償付權利。

計息的債務證券將以固定利率或浮動利率計息。我們可以低於所述本金的折扣價出售任何不計息或計息的債務證券，其利率在發行時低於現行市場利率。相關的招股説明書附錄將介紹適用於以下各項的美國聯邦所得税特殊考慮事項：

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的記名債務證券。我們將把註冊的全球證券存放在託管機構或招股説明書附錄中與該系列相關的託管機構的指定人處。全球證券或全球證券的面額或總面額將等於註冊的全球證券或證券所代表的該系列未償還登記債務證券本金總額的部分。除非將其全部或部分交換為最終登記形式的債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，在以下三種情況下作為整體除外：

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述關於將由註冊的全球證券代表的該系列債務證券的任何部分的存管安排的具體條款。我們預計下列規定一般將適用於所有存管安排。

在發行登記的全球證券時，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將登記的全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在託管人有賬户的人的賬户中。這些人員被稱為“參與者”。任何參與發行註冊全球證券所代表的債務證券的承銷商、代理商或交易商都將指定要記入貸方的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的個人才能在註冊的全球證券中實益擁有權益。全球證券託管人將為參與者保存登記的全球證券的實益所有權權益記錄。參與者或通過參與者持有的個人將為參與者以外的其他人員保留全球證券中受益所有權權益的記錄。這些記錄將是在註冊的全球證券中轉讓受益所有權的唯一手段。

一些州的法律可能會要求特定的證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會限制這些人在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或其代名人將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除以下規定外，註冊的全球證券的實益權益的所有人：

因此，在已登記全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記全球證券保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠參與人通過其擁有其權益的程序來行使持有人在契約下適用於已登記全球證券的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益所有人給予或採取行動，或將以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將對以託管機構或其指定人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價和利息(如果有)。莫瓦諾、受託人或任何以註冊的全球證券為代表的債務證券的支付代理將不承擔任何責任或責任：

我們預計，託管人在收到有關全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在註冊全球證券本金金額中的受益權益成比例的款項如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束。目前的情況是，為在“街道名稱”中註冊的客户賬户持有的證券。此類付款由參與者負責。

如果出現以下兩種情況，我們可能會以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券：

此外，我們可以在任何時候決定不讓一種或多種註冊的全球證券代表一系列債務證券中的任何一種。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些債務證券的證券。

該契約包括我們的契約，其中包括我們將在需要的時間和地點支付所有本金和利息的契約。建立每一系列債務證券的補充契約可能包含其他契約，包括可能限制我們產生額外債務或留置權以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利的契約。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於根據該債券發行的每一系列債務，以下為該債券下的違約事件：

除影響吾等的破產、無力償債或類似程序的某些事件及適用的招股説明書補充文件另有規定外，如契約項下的任何系列債務證券發生並持續發生任何違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可加速該系列的所有債務證券的到期。一旦發生影響我們的某些破產、資不抵債或類似的程序，每個系列的所有債務證券的本金、保費、和利息應立即到期並支付。

在任何這種加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，每個受影響的債務證券系列的本金總額佔多數的持有人可以放棄關於該系列的所有違約，並撤銷和廢除這種加速如果除未支付加速本金外的所有違約事件已經治癒、免除或以其他方式補救。

任何債務證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救，除非該持有人事先已就持續違約事件向受託人發出書面通知，且相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人應已向受託人提出書面請求並提供令其滿意的賠償，以受託人身份提起訴訟。受託人不應從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額與該請求不一致的指示，並應未能在60天內提起該訴訟。但是，此類限制不適用於債務擔保持有人提起的要求強制執行債務擔保的本金和溢價(如果有的話)或在該債務擔保所表明的相應到期日或之後支付該債務擔保的利息的訴訟。

吾等及受託人可於任何時間及不時訂立一份或多份契約，作為契約的補充，而無須事先通知任何債務證券持有人或徵得其同意。

經受該補充契約影響的每一系列債務證券本金金額至少佔多數的持有人同意(每個系列將作為一個類別投票)，吾等和受託人可訂立一份或多份補充契約，以便以任何方式增加或更改任何條文，或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列債務證券持有人的權利。

儘管我們有權利以及受託人有權在上述受影響系列的債務證券持有人同意下籤訂一個或多個補充契約，但未經受影響系列的每項未償債務的持有人同意，此類補充契約除其他事項外不得：

除補充契約中就任何一系列債務證券規定的範圍外，如果(A)我們已向受託人交付取消該系列債務證券的所有債務證券(某些有限的例外情況除外)，或(B)該系列債務證券之前未交付受託人註銷的所有債務證券均已到期並應支付，則吾等可在我們選擇的情況下解除該系列債務證券，該契約一般不再對該系列債務證券具有任何進一步效力，或根據他們的條款將在一年內到期並支付，或將在一年內被要求贖回，我們已向受託人存入全部金額，足以在到期或贖回時支付所有該等債務證券。

此外，我們還擁有“法律上的失效選擇權”(據此，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在該債務證券和與該債務證券有關的契約項下的所有義務)和“契約失效選擇權”(根據，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在該契約所載特定契約下對此類債務證券的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權，則此類債務證券的償付速度可能不會因為違約事件而加快。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則此類債務證券的償付可能不會因為與指定契約相關的違約事件而加速。

僅當我們不可撤銷地將現金或美國政府債務(如契約中的定義)存入受託人的信託中，以支付該債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息至到期或贖回(視情況而定)時，我們才可以就一系列債務證券行使我們的法律無效選擇權或契約無效選擇權。此外，要行使我們的撤銷選擇權，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見，其大意為：該系列債務證券的持有人將不會將聯邦所得税的收入、收益或損失確認為此類撤銷的結果，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與此類撤銷沒有發生的情況相同(並且，僅在法律失敗的情況下，律師的此類意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化)。

受託人將如上所述以信託形式持有存放在其處的現金或美國政府債務，並將存放的現金和美國政府債務的收益用於支付與失敗的債務證券有關的本金、溢價(如果有的話)和利息。

短語“幾乎所有”我們的資產可能會根據適用的州法律進行解釋，並將取決於特定的事實和情況。因此，在確定是否已經出售或轉讓我們的“幾乎所有”資產時，可能存在一定程度的不確定性。

董事、莫瓦諾的高級管理人員、公司註冊人或股東不會僅僅因為其作為莫瓦諾的高級管理人員、公司註冊人或股東的身份而對莫瓦諾在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其創造的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任，但僅限於此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這樣的豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會一直認為這樣的豁免違反公共政策。

在此提供的任何債務證券可轉換為我們的股票或其他證券，或可交換為我們的股票或其他證券。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中闡明。除其他外，此類條款可包括以下內容：

該契約規定，對於一個或多個債務證券系列，可以有一個以上的受託人。如果不同的系列債務證券有不同的受託人，每個受託人將是補充契約下信託的受託人，該補充契約下的信託與任何其他受託人根據該契約管理的信託分開。除本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人允許採取的任何行動，僅限於受託人根據契約作為受託人的一個或多個債務證券系列。該契約或補充契約下的任何受託人均可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金、保費和利息的所有支付、轉讓、交換認證和交付(包括原始發行的債務證券的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

如果受託人成為Movano的債權人，在某些情況下，受託人有權獲得償付債權，或將就任何此類債權而收到的財產變現為擔保或其他權利，該契約對此有限制。如果受託人獲得的利益與債務證券方面的任何義務發生衝突，受託人必須按照契約規定的方式辭去或消除該利益衝突的範圍和方式。

我們可以發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，並可與任何已發行證券附在一起或與之分開。任何認股權證的發行將受適用的認股權證表格及我們將向美國證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的條款管轄，並將參考作為本招股説明書一部分的登記聲明或在我們發行任何認股權證之前納入。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

與購買股權證券的任何認股權證相關的招股説明書附錄還可能包括對某些美國聯邦所得税和ERISA考慮事項的討論(如果適用)。

購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元提供和行使。每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。

在到期日收盤後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書附錄中詳細説明行使認股權證的地點和方式。

在行使任何購買債務證券、優先股或普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

我們可以發行由債務證券、普通股、優先股、權證和權利的任意組合組成的單位。我們將發行每個單元，以便該單元的持有人也是該單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下説明是與我們可能提供的設備相關的精選條款的摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代。

提供的任何單位的具體條款將在單位協議、抵押品安排和託管安排中闡明(如果適用)。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，這些文件將通過參考註冊説明書併入其中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或在我們發佈一系列單位之前。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併”。

本節中描述的適用條款以及“-我們可能提供的債務證券的描述”、“-我們可能提供的普通股的描述”、“-我們可能提供的優先股的描述”和“-我們可能提供的認股權證的描述”以及下面的“-我們可能提供的權利的描述”分別適用於每個單位和每個單位中包括的每個證券。

我們可以發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並可由在該發行中獲得權利的股東轉讓或不得轉讓。對於任何此類權利的發售，吾等可根據與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在此類發售後仍未認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將作為權利代理與銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在相關發售材料中列出。權利代理將僅在與權利相關的證書方面充當我們的代理，不會與任何權利證書持有人或受益的權利所有者承擔任何代理或信託關係。

以下説明是與我們可能提供的權利相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來提供權利時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的權利的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代。

提供的任何個單位的具體條款將在權利協議和權利證書中規定(視情況而定)。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並將在我們發佈一系列權利之前，通過參考作為本招股説明書一部分的註冊説明書納入這些文件。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併” 。

本節中描述的規定以及上文“-我們可能提供的債務證券的描述”、“-我們可能提供的普通股的描述”和“-我們可能提供的優先股的描述”中描述的規定將適用於我們提供的任何權利。

以下有關DGCL、公司註冊證書和附例某些條款的段落是對其重要條款的摘要，並不聲稱是完整的。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料、與我們根據本招股説明書、DGCL以及公司註冊證書和章程可能提供的擔保有關的任何相關免費撰寫的招股説明書。《公司註冊證書》和《公司章程》的複印件已在美國證券交易委員會備案，作為我們之前備案的證據。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

DGCL、以及公司註冊證書和附例的規定可能會阻止其他公司嘗試主動收購我們的公司。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

存在經授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託責任時確定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以在一項或多項交易中發行此類股票，而無需股東批准，而這些交易可能會稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利，從而阻止或增加完成收購交易的難度或成本，方法是將大量投票權交到可能承諾支持現任董事會地位的機構或其他手中，進行可能使收購複雜化或排除收購的收購。或者是其他原因。

我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利、優惠和特權的優先股，以阻止敵意收購或推遲對我們公司或管理層的控制權變更。

我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有股份少於多數的股東選舉一些董事。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們的分類董事會可能會推遲或阻止對我們的收購或管理層的變動。

我們的公司註冊證書規定，所有空缺都可以由當時在任的大多數董事投贊成票來填補，即使少於法定人數。

股東大會上的行動；股東特別會議和股東提案的提前通知要求

我們的公司註冊證書和章程要求我們的股東必須在正式召開的年度或特別股東會議上採取任何行動，不得通過書面同意來實施。本公司的公司註冊證書及章程亦規定，股東特別會議只可不時由本公司董事會過半數成員、本公司首席執行官總裁或董事會主席為會議通知所指定的目的而召開。此外，章程規定，除某些例外情況外，董事的候選人只能由董事會或股東在上一年度年會一週年前不少於90天、不超過120天向我們發出書面通知的方式提名，並將其他業務提交年會。此類股東通知必須列出章程要求的某些信息。這些條款可能具有阻止主動收購我們公司或推遲股東行動的效果，即使它們受到我們大部分未償還有表決權證券的持有人的青睞。

對某些條款的修訂我們的公司註冊證書涉及我們的董事會、股東的行動、董事的責任、論壇的選擇和對我們公司註冊證書的修訂，將需要至少66 2/3%的當時已發行股本的投票權的贊成票。我們的公司註冊證書規定，董事會被明確授權通過、修訂或廢除我們的章程，我們的股東只有在獲得當時已發行的所有股本的投票權至少662/3%的批准後，才能修改我們的章程。

我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院將是任何索賠的獨家法院，包括任何衍生索賠，(I)基於現任或前任董事或高管或股東的違反義務的身份，或(Ii)特拉華州公司法或特拉華州法典第8章的任何其他條款賦予衡平法院管轄權的。此外，我們的公司註冊證書規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

我們受《特拉華州公司法》第203條的約束，這是一部反收購法律。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東(定義見下文)進行任何業務合併，除非：

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為任何實體或個人，包括任何實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或在緊接確定此人是否為有利害關係股東之前的三年期間內的任何時間，實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與上述任何實體或個人有關聯或控制或由任何這些實體或個人控制的任何實體或個人。

在某些情況下，這一規定可能會使“有利害關係的股東”更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。然而，這一規定一般不適用於沒有在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東登記的有表決權股票類別的公司。因此，本條款目前不適用於我們。

此處提供的證券的有效性和合法性以及某些其他法律問題將由北卡羅來納州夏洛特市的K&L Gates LLP為公司進行傳遞。

Movano Inc.(“本公司”)的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP在其報告中進行審計，該報告以引用方式併入本招股説明書中，引用自本公司截至2021年和2020年12月31日的10-K年報。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而列入的。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以在我們的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。我們的網站是www.movano.com。我們網站上包含的或可能從我們網站獲得的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向您(包括本招股説明書的任何受益所有人)提供本招股説明書所包含的任何或全部文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確地併入本招股説明書包含的信息中。您應該將索要副本的請求直接發送到Movano Inc.，地址：6800Koll Center Parkway，Suit160，Pleasanton，CA 94566；電話：(415)651-3172。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息會自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息不同，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有未來文件，直到我們終止發售這些證券：

註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件在提交生效後修正案之前應視為通過引用合併在此，並自提交該等報告和文件之日起取消註冊所有在此發售的證券或註銷當時未出售的所有證券。登記人未通過引用併入任何報告或文件或其部分，這些報告或文件或文件的部分內容不被認為應向委員會“存檔”。

此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，應被視為為本註冊聲明的目的而修改或取代，前提是此處包含的陳述或任何其他後續提交的文件中的陳述修改或取代了該先前的陳述。任何如此修改或取代的聲明除非被如此修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將對文件的任何請求發送至：

上述報告的副本也可以從我們的網站ir.movano.com獲取。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

	每股及附隨認股權證⁽¹⁾		總計
公開發行價	$	1.4000	$	6,501,600
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	0.0980	$	455,112
扣除費用前的收益給我們⁽³⁾	$	1.3020	$	6,046,488

		頁面
關於本招股説明書補充資料		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-2
風險因素		S-3
前瞻性陳述		S-6
收益的使用		S-8
我們提供的證券説明		S-9
稀釋		S-10
承銷		S-11
法律事務		S-14
專家		S-14
以引用方式將某些文件成立為法團		S-14
在那裏您可以找到更多信息		S-15

	頁面
關於這份招股説明書	II
前瞻性陳述	三、
該公司	1
風險因素	2
收益的使用	3
配送計劃	4
我們可能提供的普通股説明	6
我們可能提供的優先股的説明	7
債務證券説明	9
我們可能提供的認股權證的描述	18
我們可以提供的單位的描述	19
我們可能提供的權利説明	20
特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些規定	21
法律事務	24
專家	25
在那裏您可以找到更多信息	26
以引用方式成立為法團	27

	每股及隨行搜查令		總計如果沒有選擇權			總計為選擇權
公開發行價	$	1.4000		$	6,501,600		$	7,476,840
承保折扣和佣金，由我們在扣除費用前支付給我們	$	0.0980		$	455,112		$	523,379
扣除費用前的收益，付給我們	$	1.3020		$	6,046,488		$	6,953,461

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關於這份招股説明書	II
前瞻性陳述	三、
該公司	1
風險因素	2
收益的使用	3
我們可能提供的普通股説明	6
我們可能提供的優先股的説明	7
債務證券説明	9
我們可能提供的認股權證的描述	18
我們可以提供的單位的描述	19
我們可能提供的權利説明	20
特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些規定	21
配送計劃	4
法律事務	24
專家	25
在那裏您可以找到更多信息	26
以引用方式成立為法團	27

每股公開發行價			$	1.40
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.44
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		0.10
調整後每股有形賬面價值，在本次發售生效後			$	0.54
對新投資者的每股稀釋			$	0.86

承銷商	股份數量		數量認股權證
新橋證券公司		4,644,000		2,322,000
總計