目錄表

目錄表

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

Table of Contents

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-214752

擬進行的股票交換的委託書/招股説明書

-您的投票很重要

尊敬的ASE股東：

我們高興地報告，日月光半導體工程股份有限公司(“日月光”)和矽品精密工業有限公司(“矽品”)已於2016年6月30日訂立聯合換股協議，並於2017年12月14日訂立補充協議(“聯合換股協議”)，根據Republic of China的法律，將以法定換股方式成立控股公司日月光實業控股有限公司(“日月光”)。而HoldCo將(I)按下述股份交換比率收購日月光全部已發行股份，以換取HoldCo股份，及(Ii)按下述現金代價收購矽品國際全部已發行股份(“股份交換”)。聯交所完成後，日月光及矽品將同時成為HoldCo的全資附屬公司。待聯交所批准後，聯合換股協議及擬進行的其他交易將獲日月光及矽品股東批准，並於完成換股的其他條件獲得滿足後，HoldCo將於2018年4月30日或前後成立，換股預計將會生效。

根據《聯合換股協議》所載的條款及條件，於換股生效時(“生效時間”)：

(i)

對於SPIL股東：

在緊接生效日期前發行的每股面值新臺幣10元的SPIL普通股(“SPIL普通股”)(包括SPIL的庫存股和日月光實益擁有的SPIL普通股)，將轉讓給HoldCo，以換取51.2元新臺幣(相當於55元新臺幣，減號現金股息及矽品公司於2016年7月1日派發的每股矽品普通股3.8元新臺幣資本公積金，以新臺幣現金支付，不計利息及任何適用的預提税款(“矽品普通股現金對價”)；及

每股矽品美國存托股份，目前相當於五股矽品普通股(“美國存托股份”)將被註銷，以換取通過摩根大通銀行作為矽品美國存託憑證(“矽品存託”)接收的權利。美元相當於新臺幣256元(相當於矽品普通股現金對價的五倍) 減號(I)每個矽品美國存托股份與新臺幣兑換成美元有關的所有手續費及開支，及(Ii)根據矽品本身及之間於2015年1月6日簽訂的定金協議條款，每個矽品美國存托股份取消手續費0.05美元；SPIL存託憑證及根據其不時發行的SPIL ADS的持有人和實益擁有人，以美元現金支付，不計利息，不計任何

適用的預扣税金(“美國存托股份現金對價”，連同矽品普通股現金對價，“現金對價”)。

(Ii)

對於ASE股東：

每股日月光普通股(“日月光普通股”)，每股面值新臺幣10元，在緊接生效日期前發行(包括日月光庫藏股)，將轉讓給HoldCo，代價是獲得0.5股HoldCo普通股(“HoldCo普通股”)，每股面值新臺幣10元；和

每股ASE美國存托股份，目前相當於五股ASE普通股(“ASE美國存托股份”)，將代表獲得1.25股HoldCo美國存托股份的權利，每股相當於兩股HoldCo普通股(“HoldCo美國存託憑證”)，於生效時間後交予花旗銀行(北亞州)註銷，作為ASE美國存託憑證。ASE普通股將交換為HoldCo普通股，ASE美國存託憑證將交換為HoldCo美國存託憑證的比率在下文中稱為“交易所比率”。

根據Republic of China法律，若任何少於一股普通股的零碎持有普通股將於股份交易所配發予前日月光普通股持有人，該等零碎股份將不會向該等股東發行。根據聯合換股協議，日月光將彙總零碎權益，並按日月九日(9日)在臺灣證券交易所(“台交所”)的收市價出售日月光普通股。^這是)ROC交易日 (定義如下)在生效時間之前，授予HoldCo董事長指定的人員。出售所得的現金收益將由HoldCo根據各自在生效時間的份額按比例分配給日月光前普通股持有人。

如果您持有ASE ADS，您將能夠在生效時間後將您的ASE ADS交付給作為託管機構的北卡羅來納州花旗銀行，從而將這些ASE ADS兑換為HoldCo ADS。作為ASE ADS託管機構的Citibank，將只分銷整個HoldCo ADS。花旗銀行作為ASE美國存託憑證的託管人，將彙總持有美國存託憑證的零碎權利，並將採取商業上合理的努力在公開市場出售總計的持有美國存托股份權利，並將淨現金收益分配給有權獲得這些權利的ASE美國存託憑證持有人。

待ASE股東特別大會(定義見下文)批准後，HoldCo將發行4,306,143,682股HoldCo普通股(基於截至2017年11月30日的8,732,287,364股已發行ASE普通股，並計入當時可能已發行的最多120,000,000股ASE庫存股的註銷) 。

日月光普通股在臺灣證券交易所掛牌交易，交易代碼為“2311”，日月光美國存託憑證在紐約證券交易所(“NYSE”)上市交易，交易代碼為“ASX”。2018年1月12日，也就是本委託書/招股説明書印製前的最後一個實際可行的交易日，日月光普通股在臺灣證券交易所的收盤價為每股新臺幣38.8元(合1.28美元)，日月光美國存托股份在紐約證交所的收盤價為每股6.66美元。矽品普通股於臺灣證券交易所上市及買賣，股份代號為“2325” ，矽品美國存託憑證則於納斯達克(“JD”)上市及買賣，股份代號為“SPIL”。 2018年1月12日，即本委託書/招股説明書印製前最後可行的交易日，臺灣證券交易所每股矽品普通股在納斯達克的收市價為新臺幣50.3元(合1.66美元)，美國存托股份在納斯達克的收市價為8.39美元。在股票交換完成後，ASE預計HoldCo普通股將在臺灣證券交易所交易，HoldCo美國存託憑證將在紐約證券交易所交易。

在完成換股之前，除其他事項外，日月光股東必須投票批准換股及聯合換股協議所擬進行的其他交易，而SPIL股東必須投票批准HoldCo以現金代價收購SPIL所有已發行股份。如果您是ASE的股東，ASE將向您發送此委託書/招股説明書，請您投票支持這些事項。

日月光特別股東大會(“日月光股東特別大會”)預計於2018年2月12日上午10時(臺灣時間)在中國共和國高雄市南澤區南澤出口加工區嘉昌路600號莊靜禮堂舉行。在本次ASE股東特別大會上，ASE股東將被要求批准(其中包括)股份交易所和聯合股份交換協議預期的其他交易。有關將在本次ASE股東特別大會上表決的提案的更多信息包含在本委託書聲明/招股説明書中。日月光董事會一致認為：(I)交換比例構成每股日月光普通股和每股日月光美國存托股份的公允價值，以及

(Ii) 聯合換股協議及擬進行的交易對日月光及其股東而言屬合宜、公平及符合其最佳利益。日月光電子董事會建議日月光股東投票支持批准聯合換股協議所預期的股份交易所及其他交易，以及批准將在本次日月光特別大會上表決的其他建議，如本委託書/招股説明書所述。

根據Republic of China法律，日月光普通股持有人必須遵循召集通知中概述的程序出席日月光股東特別大會並在股東大會上投票，日月光普通股將由日月光發送給這些持有人。要向ASE美國存託憑證持有人發出投票指示，ASE美國存託憑證持有人必須遵循ASE特別大會通告中概述的程序，即花旗銀行作為ASE美國存託憑證持有人，將分別向該等ASE美國存托股份持有人寄發。

本委託書/招股説明書是一份重要文件，其中包含常見問題的解答、聯合換股協議擬進行的交易的摘要説明，以及有關日月光、矽品、聯合換股協議、換股及換股協議擬進行的其他交易的更詳細資料，以及將由日月光股東於日月光股東特別大會上表決的其他事項。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書以及作為附件提供的文件。特別是，您應該考慮第68頁開始的題為“風險因素”一節中討論的事項。

感謝您的合作和持續的支持。

真誠地

張忠信(Jason C.S.Chang)

董事長兼首席執行官

先進半導體工程公司

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准股票交易所或與之相關的證券發行，也沒有確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

作為股東(但不是美國存托股份持有人)，根據Republic of China的法律，您可能擁有與交易相關的持不同政見者的權利。有關持不同政見者的權利(如果有)的完整討論，請參閲第64頁。

____________________

該文件的日期為2018年1月16日，於2018年1月23日左右首次提交給ASE股東。

關於將於2018年2月12日召開特別股東大會的通知

尊敬的股東們：

茲通告，先進半導體工程股份有限公司(“日月光”)將於2018年2月12日，上午10時(臺灣時間)舉行股東特別大會(“日月光股東特別大會”)，地點預計為臺灣高雄市南澤區嘉昌路600號南策出口加工區莊景禮堂，Republic of China。

在ASE股東特別大會上，我們將討論以下提案，並由ASE 股東投票表決：

關於ASE：

提案 1.審議並表決先進半導體工程公司與硅件精密工業有限公司於2016年6月30日簽訂的聯合換股協議，並附以12月14日的補充協議， 2017年(“聯合換股協議”)及擬換股及換股協議預期進行的其他交易

提案 2.審議並表決《向先進半導體工程公司其他各方提供資金的程序》修正案。

提案 3.審議並表決對先進半導體工程公司背書和擔保程序的修正。

提案 4.審議並表決先進半導體工程公司資產收購或處置程序修正案。

關於HoldCo：

提案 1.審議並表決日月光實業控股有限公司股東大會議事規則。

提案2.審議並表決通過日月光實業控股有限公司章程。

提案 3.審議並表決日月光實業控股有限公司董事、監事選舉辦法

提案 4.審議選舉日月光工業控股有限公司董事會成員和監事。

提案 5.審議並表決豁免適用於日月光新當選董事的競業禁止條款的提案。

提案 6.審議並表決日月光實業控股有限公司對外出藉資金的程序。

提案 7.審議並表決日月光實業控股有限公司背書和擔保的程序。

提案 8.審議並表決日月光實業控股有限公司收購或處置資產的程序

本委託書/招股説明書更詳細地介紹了以上列出的某些建議。有關將在ASE股東特別大會上處理的業務的進一步信息，請參閲所附文件，包括《聯合換股協議》和作為附件包括的所有其他文件。我們將提供有關上述建議書的其他信息(與ASE相關的建議書1除外) 我們將在ASE股東特別大會之前提交表格6-K。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整個文檔。請特別參閲標題為“風險因素”的部分。

確定有權在日月特別大會上投票的股東的記錄日期為2018年1月14日(臺灣時間)(“日月特別大會記錄日期”)。只有持有日月光普通股、每股面值新臺幣10元(“日月光普通股”)、在日月光股東特別大會記錄日期登記在冊的日月光股東才有權在日月光股東特別大會上投票，或行使Republic of China法律賦予異議股東的評價權。每股日月光普通股讓其持有人於日月光股東特別大會上就建議 1至建議4(與日月光有關)及建議1至建議3及建議5至建議8(與HoldCo有關)、及建議4(與HoldCo有關)各投一票，將以累積投票方式表決。您可以通過電子方式或親自出席ASE股東特別大會或使用指定格式的正式授權授權書(附在ASE在ASE股東特別大會之前分發的召集通知上) 行使投票權。您可以通過電子方式行使投票權，從ASE股東特別大會前十五(15)個日曆日起至ASE特別大會日前第三個日曆日止。打算以電子方式行使投票權的股東必須登錄臺灣存託清算公司(“TDCC”)(https://www.stockvote.com.tw))維護的網站，並按照網站上的説明進行操作。

如果您擁有ASE的美國存托股份(“ASE ADS”)，每股相當於五股ASE普通股的花旗銀行(“Citibank”)，作為ASE ADS(“ASE存託憑證”)的託管人，將於2018年1月23日(紐約時間)或大約於2018年1月23日(紐約時間)向ASE美國存託憑證持有人郵寄一份投票指導卡和通知，其中概述了這些持有人必須遵循的程序，以便向ASE存託憑證發出適當的投票指示。根據及受制於日期為二零零零年九月二十九日及經修訂(經如此修訂，為“ASE存款協議”)的經修訂及重述存款協議(“ASE存款協議”)的條款，作為ASE存託、ASE及ASE ADS的持有人及實益擁有人的花旗銀行，ASE ADS持有人對其ASE ADS所代表的ASE普通股並無個人投票權。根據ASE存託協議，每名ASE ADS持有人被視為已授權及指示ASE託管機構委任ASE董事長或其候任主席(主席或其指定，“表決代表”)作為ASE託管機構的代表，在Republic of China登記為ASE ADS持有人代表的託管人或代名人投票表決ASE ADS所代表的ASE普通股，詳情如下。

根據及受《ASE存託協議》條款的規限，如ASE存託憑證持有人合計持有截至 ASE存託憑證所設定的紀錄日期止全部ASE存託憑證未償還股份之51%或以上，指示ASE存託憑證持有人於ASE美國存托股份投票指示截止日期前，就將於股東特別大會上表決的任何建議以同樣方式投票，則ASE存託憑證持有人應通知表決代表，並委任表決代表為ASE存託憑證代表及ASE存託憑證持有人出席ASE特別大會並表決，至於該等建議，以日月光美國存託憑證為代表的所有日月光普通股均按該等持有人指示的方式發行。如果在ASE美國存托股份投票指示截止日期前，ASE託管機構從ASE美國存托股份持有人那裏收到了投票指示，該指示已被簽署，但沒有進一步説明投票指示，ASE 託管人應視為該持有人指示對此類指示中所列項目進行了投票。

此外，根據及受ASE存託協議條款的規限，如因任何原因，ASE存託憑證持有人於ASE美國存托股份投票指示截止日期前仍未收到ASE存託憑證持有人的指示，該等存託憑證持有人合共持有截至ASE存託憑證為ASE股東特別大會所設定的創紀錄日期至少51%的ASE存託憑證，以相同方式就將於股東特別大會上表決的任何建議投票，則所有ASE存託憑證持有人將被視為已授權及指示ASE存託憑證持有人就將於股東特別大會上表決的任何建議進行表決。

全權委託代表作為ASE美國存託憑證持有人的代表出席ASE股東特別大會，並就該等建議投票表決ASE美國存託憑證當時尚未發行的所有ASE普通股；然而，如果ASE存託管理人未能根據ASE存託協議的條款在ASE特別大會之前收到ASE法律顧問的滿意意見，則其將不會提供所述的酌情委託代理人。在此情況下，表決代表應自由行使日月光美國存托股份所代表的日月光普通股附帶的投票權，但這可能不符合日月光美國存托股份持有人的最佳利益。投票代表已通知ASE，他計劃於本委託書/招股説明書發佈之日在ASE股東特別大會上投票贊成所有提案，儘管他尚未簽訂任何協議要求他這樣做。

日月光董事會一致認為，聯合換股協議及擬進行的交易，包括建議的換股交易，對日月光及其股東而言均屬合宜、公平及符合其最佳利益。ASE董事會建議ASE 股東投票支持上述每一項提議。

無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。如無日月光股東批准(其中包括)日月光股東批准(其中包括)日月光完成建議換股及聯合換股協議擬進行的其他交易，(X)如日月光至少三分之二的已發行股份出席日月光股東特別大會，則日月光股東批准出席日月光股東特別大會的半數股份，或(Y)如日月光至少有一半的流通股出席日月光股東特別大會，則日月光股東批准出席日月光股東特別大會的三分之二股份。

ASE不要求代理，您不需要向ASE發送代理。然而，日月光的股東日月光企業有限公司已告知吾等，其擬徵集委託書，以授權及批准擬進行的股份交換及聯合股份交換協議擬進行的其他交易。

如果您對聯合股票交換協議或聯合股票交換協議預期的交易有任何疑問，包括建議的股票交換或本委託書聲明/招股説明書，或者希望獲得更多副本或需要幫助投票您的ASE普通股，請聯繫ASE投資者關係部，電話：+886-2-6636-5678或ir@aseglobal.com，或花旗銀行股東服務部，電話：1-877-Citi-ADR(248-4237)，以瞭解與您的ASE ADS相關的問題。

	我謹代表董事會

	/s/Jason C.S.Chang
	張建宗董事會主席

附加信息

本委託書/招股説明書包含個附件，其中包括有關ASE和SPIL的重要業務和財務信息。您可以通過書面請求或通過以下地址和電話向ASE索取作為本文件附件的其他文件副本：

先進半導體工程公司 Inc. 電子郵件：ir@aseglobal.com Tel: +886-2-6636-5678 基隆路1段333號1901室臺北，臺灣，110個免籤國家Republic of China 關注：投資者關係

如果您希望索取任何文件，請在2018年2月5日之前索取，以便在ASE特別大會之前收到。

有關本委託書/招股説明書附件中包含的信息以及如何獲取這些信息的更多詳細説明，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是日月光和美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書的一部分，它分別構成日月光和矽品根據修訂的1933年證券法(《證券法》)將向日月光股東發行的與股票交易所相關的HoldCo普通股的招股説明書。本委託書/招股説明書也構成ASE根據修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)的委託書。它還構成與ASE特別大會有關的會議通知。

您應僅依賴本委託書/招股説明書附件中包含或包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含或作為附件包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書日期為2018年1月16日，您應假定本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期準確。您還應假設本委託書/招股説明書附件中包含的信息截至該等信息的日期僅為準確。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約，或在該司法管轄區向任何人提出任何此類要約或招攬任何證券是違法的。本委託書/招股説明書中包含的有關ASE的信息由ASE提供，本委託書/招股説明書中包含的有關SPIL的信息由SPIL提供。

目錄表

	頁面

定義	II
關於股票交易所的問答	v
摘要	1
選定的合併財務數據	14
精選未經審計的備考壓縮合並財務數據	20
比較歷史數據和未經審計的預計數據每股	21
未經審計的備考簡明財務報表	23
對形式假設和調整的説明	27
特殊因素	31
有關前瞻性聲明的警示性聲明	67
風險因素	68
匯率	76
市場價格和股利信息	77
關於這些公司的信息	81
日月光特別股東大會	83
《聯合換股協議》	86
HoldCo普通股説明	96
HoldCo美國存托股份簡介	101
法律事務	116
專家	116
《ROC》中外國判決的可執行性	116
在那裏您可以找到更多信息	117

附件A-1：2016年6月30日的聯合換股協議 (英文翻譯)	A-1
附件A-2：#年12月14日《聯合換股協議》的補充協議
2016年6月30日(英文譯本)	A-2
附件B-1：Mr.Ji-趙勝超，註冊會計師於2016年5月25日發表的意見(英文版)	B-1
附件B-2：Mr.Ji-趙勝超，註冊會計師於2016年6月29日發表的意見(英文版)	B-2
附件B-3：Mr.Ji-趙勝超，註冊會計師於2018年1月15日發表的意見(英文譯文)	B-3
附件C：《Republic of China併購法》第12條	C-1

附件D-1：ASE於2017年4月21日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告	D-1
附件D-2：截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月，日月光未經審計的簡明綜合財務報表截至2017年12月14日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中期財務報表	D-2
附件E-1：SPIL於2017年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告	E-1
附件E-2：SPIL截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合財務報表截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月中期財務報表，於2017年12月14日提交給美國證券交易委員會	E-2

目錄表

定義

如本委託書/招股説明書所用，以下定義的術語具有以下各自的含義：

“ASE” 指的是先進半導體工程公司及其子公司；

“ASE 美國存托股份”指由ASE存託機構根據ASE存託協議發行的美國存托股份。每一股日月光美國存托股份代表五股日月光普通股；

“日月光普通股”指日月光普通股，每股面值新臺幣10元；

“ASE 存託”或“花旗銀行”是指花旗銀行，根據ASE存託協議，作為ASE美國存託憑證的託管人；

“ASE存款協議”是指ASE、花旗銀行和ASE美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間於2000年9月29日簽訂的經修訂和重新簽署的經修訂和重新簽署的存款協議，經修訂和重新簽署的《存款協議》第1號修正案修訂。日期為2006年4月6日，以及修訂和重新簽署的存款協議第2號修正案，日期為2006年11月27日；

“ASE 共享”，統稱為ASE普通股和ASE美國存托股份；

“生效時間”是指股票交易所的生效時間；

“交易所法案”是指經修訂的1934年美國證券交易法；

“金管會” 指ROC金融監督管理委員會；

“控股公司” 是指日月光實業控股有限公司，因換股而將於生效時間作為日月光和矽品的母公司成立的控股公司；

持有公司美國存托股份是指股份交易所完成後，將根據持有公司與持有公司存託憑證根據條款與持有公司存託機構建立的新的美國存託安排，將向ASE美國存托股份持有人發行的美國存托股份持有公司存款協議的。每一個HoldCo美國存托股份將代表兩個HoldCo普通股；

“持股普通股”是指換股完成後將發行的持股普通股，每股面值新臺幣10元。

“持有公司存託”是指根據《持有公司存管協議》的條款，花旗銀行作為持有公司美國存託憑證的託管人的身份；

“HoldCo 存款協議”是指HoldCo和花旗銀行將在生效時間作為HoldCo存託簽訂的HoldCo美國存託憑證的存款協議。以及持有公司美國存託憑證持有人和實益所有人在接受持有公司美國存託憑證後成為當事方的；

“HoldCo 股份”統稱為HoldCo普通股和HoldCo美國存託憑證；

“IFRS” 是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；

“聯合換股協議”是指2016年6月30日的聯合換股協議，並以2017年12月14日的補充協議為補充，由以及日月光與矽品簽訂；《聯合換股協議》的英文譯本載於本委託書/招股説明書附件A-1和附件A-2；

“納斯達克” 指的是納斯達克全國市場；

目錄表

“非ROC持有人”是指擁有ASE 普通股或美國存託憑證或持有公司普通股或美國存託憑證的非居民個人或非居民實體。如前一句所用，“非居民個人”是指持有ASE普通股或美國存託憑證或持有美國存託憑證普通股或美國存託憑證的非ROC國民，且在任何日曆年度內沒有在ROC實際存在天或更長時間，而非居民實體是指擁有日月光普通股或日月光美國存託憑證或持有日月光美國存託憑證普通股或美國存託憑證的法人或非法人團體，按 ROC以外的司法管轄區法律組織，且在ROC無固定營業地點或營業代理人；

“NT$” and “NT dollars” refers to New Taiwan dollars, the official currency of the ROC;

“NYSE” refers to the New York Stock Exchange;

“中華人民共和國”或“中國”是指人民Republic of China，就本委託書/招股説明書而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣；

“Registrant” refers to either ASE or SPIL;

“ROC” or “Taiwan” refers to the Republic of China;

“ROC公司法”是指ROC的公司法；

“ROC併購法”是指ROC的企業併購法；

《ROC證券交易法》是指《ROC證券交易法》；

“ROC交易日”是指臺灣證券交易所營業的日子；

“股票交易所”是指日月光將根據其向臺灣證券交易所和其他主管當局提出申請，通過法定的股票交易所設立HoldCo的交易，Holdco將收購ASE和SPIL各自的全部已發行股份，ASE和SPIL將同時成為HoldCo的全資子公司；

“證券法”指的是經修訂的1933年美國證券法；

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會；

“SPIL” 是指硅件精密工業股份有限公司，並根據上下文要求，指其子公司；

“美國存托股份”是指矽品存託機構根據矽品存託協議發行的美國存托股份。每一股美國存托股份代表五股矽品普通股；

“SPIL 普通股”是指SPIL的普通股，每股票面價值新臺幣10元；

“SPIL 存託”是指摩根大通銀行根據SPIL存託協議作為SPIL美國存託憑證的託管人。

“SPIL存款協議”是指SPIL、摩根大通銀行作為SPIL存託，以及SPIL ADS的持有者和實益所有人之間於2015年1月6日簽訂的修訂和重新簽署的存款協議。

《補充協議》是指2016年6月30日日月光與矽品簽訂的聯合換股協議的補充協議，日期為2017年12月14日；補充協議的英文譯本作為附件A-2包含在本委託書/招股説明書中。

“TWSE” refers to the Taiwan Stock Exchange;

“U.S.” refers to the United States of America; and

三、

目錄表

“美元” 和“美元”是指美利堅合眾國的官方貨幣美元。

為方便起見，本委託書/招股説明書包含將某些新臺幣金額轉換為美元金額，匯率為新臺幣30.33元至1.00元，匯率載於美國聯邦儲備委員會2017年9月29日發佈的H.10統計數字，除非另有説明。我們不表示任何新臺幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或新臺幣。

四.

目錄表

關於股票交易所的問題和答案

為什麼我會收到這份文件？

日月光與矽品簽訂《聯合換股協議》，根據《ROC》法律，將以法定換股方式設立控股公司HoldCo，而HoldCo將(I)收購日月光所有已發行的股份，以換取HoldCo的股份，並(Ii)使用下文所述的現金對價收購所有已發行的SPIL普通股。聯交所完成後，日月光及矽品將同時成為HoldCo的全資附屬公司。

在完成換股之前，日月光股東必須投票批准換股及聯合換股協議所預期的其他交易。如果您是ASE的股東，ASE將向您發送此委託書/招股説明書，請您投票支持這些事項。日月光將於2018年2月12日舉行日月光股東特別大會，以取得此等批准及若干不構成完成換股條件的其他建議的批准。

本委託書/招股説明書，您應仔細閲讀，其中包含有關聯合換股協議、換股及換股計劃進行的其他交易以及ASE股東特別大會正在審議的其他事項的重要資料。隨函附上的投票材料允許您在不參加適用的股東大會的情況下對您的股票進行投票。您的投票非常重要，我們鼓勵您儘快提交您的投票或代理人。

SPIL股東將在股票交易所獲得什麼？

自換股生效之日起：

在緊接生效時間前發行的每股SPIL普通股，每股面值新臺幣10元(包括SPIL庫存股和日月光實益擁有的SPIL普通股)，將轉讓給HoldCo，代價是獲得51.2元新臺幣(相當於55元新臺幣)的權利減號現金股息和資本公積金(由矽品於2016年7月1日派發)，每股SPIL普通股3.8元新臺幣，由HoldCo以新臺幣現金支付，不計利息和任何適用的預扣税淨額；以及

每一股矽品美國存托股份將被註銷，以換取透過矽品存託獲得相當於新臺幣256元(相當於矽品普通股的五倍現金對價)的權利。減號(I)每個矽品美國存托股份與新臺幣兑換成美元有關的所有手續費及開支，及(Ii)根據矽品保證金協議條款，每個矽品取消美國存托股份的手續費為0.05美元，由 HoldCo以美元現金支付；不含利息，不含任何適用的預扣税税。

ASE股東將在股票交換中獲得什麼？

截至生效時間：

在緊接生效日期前發行的每股日月光普通股，每股面值新臺幣10元新臺幣(包括日月光庫藏股)，將轉讓給HoldCo，以換取獲得0.5股HoldCo普通股的權利。

每一個ASE美國存托股份，目前代表五股ASE普通股，在生效時間後，代表獲得1.25HoldCo ADS的權利，每個HoldCo美國存托股份代表兩個HoldCo普通股，在有效時間之後向ASE保管人退還以供註銷。

股票交易所將如何處理HoldCo普通股的零碎權益？

目錄表

日月光將彙總對HoldCo普通股的零碎權益，並以日月9日(9日)在臺灣證券交易所的收盤價出售合計的HoldCo普通股。^這是)ROC交易日生效時間之前，至HoldCo董事長指定的人員。出售所得的現金收益將由HoldCo按比例在有效時間按照各自的份額分配給ASE普通股的前持有人。

股票交易所將如何處理持有美國存託憑證的零碎權利？

ASE存託憑證(花旗銀行)將把零碎的權利彙總到HoldCo ADS，以商業上合理的努力在公開市場上將合計的零碎權利出售給HoldCo ADS，並匯出現金淨收益 (在扣除適用的税費和費用後，包括銷售佣金)給有權獲得該等佣金的ASE美國存託憑證持有人。

HoldCo普通股與ASE普通股有何不同？

從法律角度來看，Holdco普通股與ASE普通股沒有實質性區別。

HoldCo ADS與ASE ADS有何不同？

從法律角度來看，Holdco美國存託憑證與ASE美國存託憑證沒有實質性區別。

換股預計何時完成？

換股預計於2018年4月30日或之後迅速完成。

在ASE特別大會上投票的創紀錄日期是什麼時候？

日月光普通股股東特別大會上投票的創紀錄日期為2018年1月14日(臺灣時間)。

我如何在ASE特別大會上投票？

您可以作為股東通過電子方式或親自或委派代表出席ASE股東特別大會(視情況而定)來行使投票權。

自15日(15日)起，您可以通過電子方式行使投票權^這是)日曆日，直至日曆日之前的第三個日曆日(“電子投票期”)。打算以電子方式行使投票權的股東必須登錄TDCC(https://www.stockvote.com.tw) and)維護的網站，按照網站中提供的説明進行操作。

您可以通過親自或委託代表出席ASE特別大會來行使您的投票權，使用ASE在各自的ASE特別大會之前分發的召集通知所附的規定格式的正式授權授權書。

在ASE股東特別大會上以投票卡代表的股票將如何處理？

ASE股東特別大會使用的投票卡將描述將由股東在ASE股東特別大會上表決的提案，包括批准股票交易所。投票卡將允許股東對每個提案表示支持或反對。

我可以改變我的投票嗎？

是。

如果您以前通過電子投票網站進行了投票，您可以在電子投票期間內的任何時間登錄電子投票網站來更改或撤銷您之前的投票。如果您在電子投票期限內撤銷了您的電子投票，您可以參加ASE特別大會(視情況而定)並親自投票。

目錄表

如果您之前提交了有效的委託書或通過電子投票網站行使了您的投票權，但隨後希望親自出席ASE特別大會，則您需要在ASE特別大會之前至少兩(2)個日曆日登錄電子投票網站，以書面形式撤銷您對ASE的委託書或通過登錄電子投票網站來撤銷您的電子投票。否則，將以您的代理人或通過電子投票網站行使的投票權為準。

如果我擁有ASE ADS，我如何投票？

ASE託管機構將於2018年1月12日(紐約時間)向ASE美國存託憑證持有人發送投票指令卡和通知，其中概述了這些持有人向ASE託管機構發出適當投票指示所必須遵循的程序。

如果我擁有ASE ADS，我必須採取哪些步驟將我的ASE ADS更換為HoldCo ADS？

如果您持有代表ASE美國存託憑證的實物證書，也稱為ASE美國存託憑證(“ASE ADR”)，ASE存託憑證將在有效時間過後向您發送一封遞送函，用於將您的ASE存託憑證交還給ASE存託憑證以換取持有的美國存託憑證。傳送函將包含説明，説明交出ASE ADS以換取HoldCo ADS的程序。您不應使用隨附的代理卡退還ASE ADR。除非隨後要求實物持有公司美國存託憑證，否則將以未經認證的賬簿入賬形式發放持有公司美國存託憑證。

如果您以直接在ASE託管機構賬簿上登記的未經認證的形式持有ASE ADS，您將不需要在生效時間之後採取任何行動。 ASE託管機構將在生效時間過後將您的ASE ADS兑換為適用的HoldCo ADS，並向您發送一份反映因換股而以您的名義發行的HODCO ADS的聲明以及一張現金支票以代替您因換股而有權獲得的任何零碎的HoldCo美國存托股份。

通過在存託信託公司(“DTC”)擁有賬户的銀行、經紀商或其他金融機構以“街名”持有的ASE美國存託憑證的實益持有人將不需要在生效時間後採取任何行動將ASE美國存託憑證兑換為持有的美國存託憑證。在生效時間之後，ASE託管機構將通過DTC將以“街道名稱”持有的ASE美國存託憑證交換為適用的持有的美國存託憑證，並通過DTC以記賬形式交付給適用的銀行、經紀商和其他金融機構，以貸記給其客户，即ASE美國存託憑證的實益擁有人。

如果我擁有ASE ADS，我是否需要支付任何服務費才能將我的ASE ADS更換為HoldCo ADS？

持有ASE美國存託憑證的人士須按持有的ASE美國存托股份收取0.02美元的註銷費用以換取ASE美國存託憑證。

日月光普通股和日月光美國存託憑證的交易將如何受到股票交易所的影響？

日月光預計日月光普通股將從8日(8日)起在臺灣證券交易所停牌。^這是)在股票交易所生效時間之前的ROC交易日。日月光預計，HoldCo普通股將於臺灣證券交易所交易時間，即股票交換生效時間，開始在臺灣交易。ASE預計ASE美國存託憑證將從8日(8日)起在紐約證交所停牌^這是)在聯交所生效時間之前的交易日。ASE預計HoldCo美國存託憑證將在紐約證券交易所的交易時間內開始交易，即股票交易所的生效時間。在這些交易缺口期間，您將無法交易ASE普通股和ASE美國存託憑證。

本人持有2018年到期的日月光200,000,000美元與貨幣掛鈎的零息可轉換債券本金(“日月光2015年可轉債”)。我的債券在換股前後將如何處理？

在ASE 2015可轉換債券到期之前，您可以根據ASE 2015可轉換債券的契約行使您的權利。日月光計劃在ASE 2015可轉換債券到期日(2018年3月27日)或之前全額償還此類債券。預計在生效時間或之後，ASE 2015年可轉換債券將不再未償還。

第七章

目錄表

本人持有矽品將於2019年到期的零息可轉換債券(“矽品可轉換債券”)。換股前後我的債券將如何處理？

在生效時間之前，您可以根據SPIL可轉換債券契約行使您的權利。如果您選擇在股票交易所記錄日期之前將您的SPIL可轉換債券轉換為SPIL普通股，併成為SPIL普通股的持有人，您的股份將轉讓給HoldCo ，作為獲得HoldCo以新臺幣現金支付的現金對價的權利(根據聯合股份交換協議的條款和適用的法律，需進行額外的調整)，不含利息，扣除任何適用的預扣税。

如果 SPIL可轉換債券未被SPIL贖回或回購，並未在生效時間之前由您註銷或轉換，則HoldCo將根據SPIL、HoldCo和SPIL可轉換債券受託人之間簽訂的補充契約成為SPIL的共同義務人，並將就您有權獲得的每股SPIL普通股向SPIL可轉換債券持有人支付現金對價(根據聯合股份交換協議和適用法律的條款進行額外調整) 您有權獲得的每股SPIL普通股股票，如果他們在生效時間之後行使轉換權利。

對於轉換SPIL可轉換債券的特殊税收後果，包括任何聯邦、州、地方、非美國和其他税法的影響，請諮詢您自己的税務顧問。

有問題我可以打電話給誰？

如果您對聯交所及《聯合換股協議》計劃進行的其他交易有更多疑問，請聯繫：

向家華郵箱：郵箱：ir@aseglobal.com
Tel: +886-2-6636-5678
基隆路1段333號1901室
臺北，臺灣，Republic of China
注意：投資者關係主管

VIII

目錄表

摘要

以下摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中其他部分更詳細描述的精選信息，以及作為本委託書/招股説明書附件包括的文件，可能不包含對您重要的所有信息。若要更全面地瞭解換股及聯合換股協議預期進行的其他交易，以及日月光股東及矽品股東在各自股東特別大會上表決的事項，並更完整地説明換股協議的法律條款，閣下應仔細閲讀本文件全文，包括附件及日月光及矽品向您推薦的文件。此摘要中的每一項都包含一個頁面引用，可將您引導至該主題的更完整描述。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

當事人(見第81頁)

先進半導體工程公司 Inc.

日月光是根據ROC法律註冊成立的股份有限公司。日月光的服務包括半導體封裝、互連材料生產、前端工程測試、晶片探測和最終測試服務，以及與計算機、外圍設備、通信、工業、汽車以及存儲和服務器應用相關的電子製造服務的集成解決方案。

日月光普通股在臺灣證券交易所交易，代碼為“2311”，日月光美國存託憑證在紐約證券交易所交易，代碼為“ASX”。日月光主要行政辦公室位於臺灣高雄南策南策出口加工區金三路26號，地址為Republic of China，上述地址的電話號碼為+886-7-361-7131。

硅件精密工業有限公司

矽品股份有限公司是根據ROC法律註冊成立的股份有限公司。SPIL提供全方位的封裝和測試解決方案，包括高級封裝、基板和引線框架封裝，以及邏輯和混合信號器件的測試。SPIL目前面向個人計算機、通信、消費集成電路和非商品存儲半導體市場的客户。

矽品美國存託憑證在臺灣證券交易所交易，代碼為“2325”，矽品美國存託憑證在納斯達克交易，代碼為“SPIL”。矽品國際的主要執行辦公室位於美國證券交易委員會123號。臺灣台中市潭兒市大芳路3號，郵編：Republic of China，電話：+886-4-2534-1525。

日月光實業控股有限公司。

預計控股公司將是根據ROC法律註冊成立的股份有限公司，並將於生效時成立。Holdco最初將作為ASE、SPIL及其子公司和被投資方的控股公司提供獨家服務。Holdco將不會擁有實質性的資產或業務。

預計HoldCo普通股將在臺灣證券交易所交易，HoldCo美國存託憑證將在紐約證券交易所交易。預計HoldCo的主要執行辦公室將設在臺灣高雄南策出口加工區金三路26號，Republic of China和他們在上述地址的電話號碼為+886-7-361-7173。

股票交易所(見第31頁)

日月光與矽品訂立聯合換股協議，根據該協議，將根據ROC法律以法定換股方式成立控股公司HoldCo，自生效之日起，HoldCo將(I)按下述交換比率收購日月光全部已發行股份以換取HoldCo股份，及(Ii)按下述現金代價收購矽品的全部已發行股份。於換股完成後，日月光及矽品將成為HoldCo的全資附屬公司

目錄表

同時。待日月光及矽品的股東分別批准換股及聯合換股協議後，在完成換股的其他條件獲得滿足後，HoldCo將於2018年4月30日或前後成立，換股預計將會生效。

根據《聯合換股協議》的條款並受條件的約束，在生效時間：

(i)

對於SPIL股東：

(Ii)

對於ASE股東：

在緊接生效日期前發行的每股日月光普通股，每股面值新臺幣10元新臺幣(包括日月光庫藏股)，將轉讓給HoldCo，以換取獲得0.5股HoldCo普通股的權利。

根據ROC法律，如果任何相當於一股以下普通股的零碎普通股被配發給與股份交易所有關的日月光前普通股持有人，則不會向該等股東發行該等零碎普通股。根據聯合換股協議，日月光將彙總零碎權益，並按日月9日(9日)在臺灣證券交易所的收市價出售日月光普通股。^這是)在生效時間之前的ROC交易日，給控股公司董事長的指定人員。出售所得的現金收益將由HoldCo按有效時間按各自份額按比例分配給日月光前普通股持有人。

如果您持有代表ASE美國存託憑證的實物證書(也稱為ASE美國存託憑證(“ASE ADR”))，ASE存託憑證將在有效時間過後向您發送一封傳遞函，用於將您的ASE存託憑證交還給ASE存託憑證以換取持有的美國存託憑證。傳送函將包含説明説明，説明在換取HoldCo ADS時交出ASE ADS的程序。您不應將隨附的代理卡一起退還ASE ADR。除非隨後要求實物持有公司ADR，否則持有公司ADS將以未經認證的賬簿錄入形式發放。

如果您以直接在ASE託管機構賬簿上登記的未經認證的形式持有ASE ADS，您將不需要在有效時間之後採取任何行動。 ASE託管機構將在有效時間過後將您的ASE ADS兑換為適用的HoldCo ADS，並向您發送反映HoldCo ADS的聲明

目錄表

因股票交換而以您的名義發行的，以及一張現金支票，以代替您因股票交換而有權獲得的任何零碎美國存托股份。

通過在DTC開户的銀行、經紀商或其他金融機構以“街名”持有的ASE美國存託憑證的實益持有人將不會被要求在有效時間後採取任何行動將ASE美國存託憑證換成持有的美國存託憑證。在生效時間之後，ASE託管機構將通過DTC將“Street name”中持有的ASE ADS兑換成適用的HoldCo ADS，並通過DTC以簿記形式交付給適用的銀行、經紀商和其他金融機構，以貸記給其客户ASE ADS的實益擁有人。

ASE儲存庫將僅分發個完整持有的美國存託憑證。其將以商業上合理的努力向HoldCo美國存託憑證出售零碎權益，並將所得現金淨額分配給有權持有該等美國存託憑證的持有人。

待ASE股東特別大會批准後，HoldCo 將發行4,306,143,682股HoldCo普通股(基於截至2017年11月30日的8,732,287,364股已發行的ASE普通股，以及考慮註銷當時可能已發行的至多120,000,000股ASE庫存股)。

下圖描述了截至本委託書/招股説明書發佈之日，日月光和矽品各自的組織結構。

截至本委託書/招股説明書日期的股票交易所前：

緊接生效時間之後：

ASE特別大會(參見第82頁)

日期、時間和地點。就聯交所及聯合換股協議擬進行的其他交易投票的股東特別大會預計將於2018年2月12日上午10時(臺灣時間)在臺灣高雄市南澤區南澤出口加工區嘉昌路600號莊景禮堂舉行，地址為Republic of China。

目的。ASE特別大會正在舉行，以審議和表決：

目錄表

關於ASE

提案 1.審議並表決日月光與矽品於2016年6月30日簽訂並經日期為 12月14日的補充協議補充的聯合換股協議，2017(“聯合換股協議”)及擬進行的換股及換股協議所預期的其他交易

提案 2.審議並表決ASE其他各方資金出借程序修正案

提案3.審議並表決對ASE背書和擔保程序的修正

提案4.審議並表決日月光資產收購或處置程序修正案

與HoldCo有關

提案 1.審議和表決HoldCo股東大會議事規則

提案 2.審議並表決通過HoldCo的公司章程

提案 3.審議並表決HoldCo董事和監事選舉規則

提案 4.審議和選舉HoldCo董事會成員和監事

提案 5.審議豁免適用於HoldCo新當選董事的競業禁止條款的提案並進行表決

提案 6.審議並表決將資金借給 HoldCo的其他各方的程序

提案 7.審議並表決HoldCo背書和擔保的程序

提案 8.審議和表決收購或處置HoldCo資產的程序

記錄日期；投票權。如果日月光股東特別大會記錄在2018年1月14日(“日月特別大會記錄日期”)，日月光普通股持有人將有權通過電子方式或親自或委託代表參加日月光股東特別大會行使投票權。只有在日月光股東特別大會記錄日期登記在冊的日月光普通股股東才有權在日月光股東特別大會上投票，或行使ROC法律賦予持不同意見股東的評估權。每股日月光普通股賦予其持有人於日月光股東特別大會上就提案1至提案4(與日月光有關)及提案1至提案3及提案5至提案8(與HoldCo有關)各投一票，而提案4(與HoldCo有關)將透過累積投票表決。您可以通過電子方式或親自出席ASE股東特別大會，或使用ASE在ASE股東特別大會之前分發的召集通知所附的規定格式的正式授權授權書，來行使投票權。您可以從ASE特別大會前15個日曆日起至ASE特別大會日前第三個日曆日，通過電子方式行使投票權。打算以電子方式行使投票權的股東必須登錄TDCC(https://www.stockvote.com.tw))維護的網站，並按照網站上提供的説明進行操作。

ASE美國存託憑證持有人將有權指示ASE存託憑證(花旗銀行)如何根據本招股説明書規定的程序在ASE股東特別大會上投票表決ASE美國存託憑證所代表的ASE普通股，前提是這些持有者已於2018年1月12日截止營業時間(紐約時間)在ASE存託憑證登記冊上登記。根據及受制於日月光存託協議的條款，日月光美國存託憑證持有人對其日月光美國存託憑證所代表的日月光普通股並無個人投票權。根據 ASE存託協議，每名ASE美國存託憑證持有人被視為已授權及指示ASE存託管理人委任ASE主席或其指定人士為ASE存託憑證之表決代表、於ROC登記之託管人或代名人作為ASE ADS持有人之代表投票表決ASE ADS所代表之日月光普通股，詳情如下。

目錄表

根據及受《ASE存託協議》條款的規限，如ASE存託憑證持有人合計持有於ASE存託憑證為ASE股東特別大會所設定的紀錄日期至少51%的ASE存託憑證，於ASE美國存托股份投票指示截止日期前，指示ASE存託憑證持有人以同樣方式就將於股東特別大會上表決的任何建議投票，則ASE存託憑證持有人應通知表決代表，並委任表決代表為ASE存託憑證持有人及ASE美國存託憑證持有人出席ASE特別大會並表決、表決至於該等建議，以日月光美國存託憑證為代表的所有日月光普通股均按該等持有人指示的方式發行。如果在ASE美國存托股份投票指示截止日期前，ASE託管機構從ASE美國存托股份持有人那裏收到了投票指示，並且已簽署，但沒有進一步説明投票指示，ASE 託管人應視為該持有人已指示投票贊成該指示中所列的項目。

此外，根據及受制於ASE存託協議條款，如因任何原因，ASE存託憑證未能在ASE美國存托股份投票指示截止日期前收到ASE存託憑證持有人的指示，截至ASE存託憑證為ASE特別大會設定的創紀錄日期為止，該等存託憑證合共持有至少51%的ASE存託憑證，可就待於股東特別大會上表決的任何提案以相同方式投票。所有ASE美國存託憑證持有人應被視為已授權並指示ASE存託管理人作為ASE美國存託憑證持有人的代表，酌情委託投票代表出席ASE股東特別大會並就此類提案進行表決，ASE美國存託憑證所代表的所有ASE普通股由其酌情決定；但是，如果ASE 託管人在ASE股東特別大會之前未能根據ASE存託協議的條款從ASE的法律顧問那裏收到滿意的意見，則ASE 託管人將不會提供所述的酌情委託。在此情況下，表決代表應可自由行使日月光美國存托股份所代表的日月光普通股附帶的投票權，但這可能不符合日月光美國存托股份持有人的最佳利益。投票代表已通知ASE，他計劃於本委託書聲明/招股説明書的日期在ASE股東特別大會上投票贊成所有提案，儘管他尚未簽訂任何協議，他有義務這樣做。

需要投票。若(X)如有至少三分之二的已發行ASE普通股出席ASE股東特別大會，或(Y)如有至少一半的已發行ASE普通股出席ASE股東特別大會，則須經(Br)批准出席ASE股東特別大會的ASE普通股股份批准(X)ASE股東批准完成換股及聯合換股協議所擬進行的其他交易。除了日月光實業控股有限公司董事和監事的選舉提案通過累積投票外，每名日月光股東在日月光股東特別大會上提出的提案有權獲得每股一票的投票權。

截至2017年11月30日，已發行的日月光普通股有8,732,287,364股(包括日月光美國存託憑證所代表的普通股)。截至2017年11月30日，日月光董事和高管作為一個集團實益擁有並有權投票表決日月光2,163,879,853股日月光普通股，約佔日月光總流通股股本的24.8%。ASE目前預計，這些董事和高管將投票表決他們在ASE股東特別大會記錄日期持有的ASE普通股，支持ASE股東特別大會上的所有提案，儘管他們中沒有任何人達成任何協議有義務這樣做。

根據ROC法律，日月光不得在其股東大會上徵集委託書、同意或授權，包括將表決換股及聯合換股協議擬進行的其他交易的換股特別大會。然而，日月光實益持有日月光總已發行股本約15.7%的股東日月光企業有限公司(“日月光”)已表示，計劃於日月光股東特別大會上投票贊成所有建議，並擬徵集代表以支持股份交易所及其他交易的授權及批准。

目錄表

股東特別大會前的聯合換股協議預期的。ASEE由ASE董事長兼首席執行官Jason C.S.Chang控制。

ASE董事會的建議和批准以及股票交易所的理由 (見第38頁)

ASE董事會建議ASE股東投票支持將在ASE特別大會上提交的每一項提案。

在作出批准聯交所及聯合換股協議擬進行的其他交易的決定的過程中，日月光董事會(“日月光董事會”)在審議過程中考慮了多項因素。有關這些因素的更完整討論，請參閲“特殊因素-ASE董事會的建議和批准以及換股的原因”。

日月光在SPIL普通股和美國存託憑證中的權益(見第 40頁)

2015年10月1日，根據在美國和ROC的投標要約，日月光完成了對779,000,000股矽品普通股(包括以矽品美國存託憑證為代表的普通股)的收購和支付。2016年3月和4月，日月光通過公開市場購買額外收購了258,300,000股SPIL普通股(包括以SPIL ADS為代表的普通股)。截至本委託書/招股説明書之日，日月光持有988,847,740股矽品普通股及9,690,452股矽品美國存託憑證，佔矽品已發行及流通股的33.29%。

除本委託書/招股説明書中另有陳述外：(A)日月光及據日月光所知，日月光的任何聯營公司或控股子公司均未實益擁有或有權收購日月光的任何SPIL普通股、SPIL美國存託憑證或其他股本證券；(B)日月光的任何股份及據日月光所知，日月光的任何聯營或控股附屬公司在過去60天內並未就SPIL普通股、SPIL美國存託憑證或其其他股本證券進行任何交易；及(C)在本委託書/招股説明書日期前兩年內，日月光、其附屬公司與矽品國際或其任何高管、董事、控股股東或聯屬公司之間並無任何交易需要根據美國證券交易委員會規則及法規呈報。

ASE獨立專家意見(見第 41頁)

2016年5月25日，日月光聘請的獨立專家、國富浩華(臺灣)會計師事務所的Mr.Ji-趙勝超向日月光提交其書面意見(“首份國富浩華意見”)，認為日月光股份有限公司根據股份交換協議每股新臺幣55元的現金代價及日月光普通股與日月光普通股的交換比例(“股份聯換諒解備忘錄”)是合理及公平的。於二零一六年六月二十九日，Mr.Ji-趙勝超向日月光提交第二份意見(“第二份Crowe Horwath意見”)，認為根據聯合換股協議的規定，控股公司將於股份交易所支付的矽品普通股每股現金代價(包括調整條件)及日月光普通股與日月光普通股的交換比例均屬合理及公平。2018年1月15日，Mr.Ji勝超向日月光提交了第三份意見(“第三次國富浩華意見”，以及第一次國富浩華意見和第二次國富浩華意見，“國富浩華意見”) ，認為根據換股協議，建議以每股日月光普通股換取0.5股HoldCo普通股及每股矽品普通股換取55元新臺幣現金 (若扣除現金股息分配每股2.8元及資本公積現金分派每股1元后可調整至51.2元新臺幣)，乃屬合理及公平。任何感興趣的日月光股東(或書面指定的日月光股東代表)可在正常工作時間內到日月光主要執行辦公室查閲和複製Crowe Horwath意見。

聯交所的融資(見第55頁)

Holdco擬提供現金對價 (包括向SPIL可轉債持有人支付的每股SPIL普通股51.2元現金對價，但尚未 SPIL以其他方式贖回或回購，或在生效時間前註銷或轉換)，總額約為1,731.6億臺幣(57.1億美元)，結合日月光的手頭現金和債務融資。視日月光安排融資時手頭的現金金額而定，日月光可能安排高達1,730億臺幣(57億美元)的銀行貸款，其中包括1,200億臺幣(39.6億美元)的銀團貸款和530億臺幣(17.5億美元)的短期過橋貸款。在花旗銀行臺灣有限公司(“花旗銀行”)於2016年11月7日向日月光發出的一封高度自信的信件中，花旗銀行表示，

目錄表

有信心有能力為聯交所安排高達38億美元等值的債務融資。在星展銀行臺北分行於2016年11月16日向日月光發出的另一封高度自信的函件中，星展銀行表示有信心有能力為股份交易所安排高達530億新臺幣(17.5億美元)的債務融資。這兩封高度自信的函件都包含安排此類融資的某些慣例條件，包括以下具體條件：(I)指定適用銀行為該融資的賬簿管理人和安排人；(Ii)完成慣例盡職調查，結果令適用銀行滿意；(Iii)就融資的定價、條款及條件達成最終協議，(Iv)談判、籤立及交付適用銀行滿意的形式及實質的融資文件，(V)收到與股份交易所有關的所有相關批准，包括適用銀行信貸委員會的批准，(Vi)按適用銀行滿意的條款及條件完成換股，及(Vii)有關時間的市場狀況令適用銀行滿意。

此外，2016年12月8日，日月光董事會通過增資，日月光發行3億股日月光新普通股，每股面值新臺幣10元。認購價格為每股34.3元新臺幣(1.13美元)，增資所得總額為102.9億元新臺幣(3.3927億美元)。80%的日月光新普通股由日月光現有股東按比例認購(“供股”)，10%的日月光新普通股由日月光員工認購，其餘10%的日月光新普通股向臺灣公眾出售。2016年12月16日，日月光向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的註冊説明書和一份與配股相關的初步招股説明書附錄。2017年2月3日和2017年3月28日，日月光向美國證券交易委員會提交了與配股相關的424B5表格招股説明書補充文件。日月光利用增資所得款項減少或勾銷現有債務，從而改善其資本狀況及騰出借款能力，以促進產生債務，為聯交所提供資金。

換股完成後控股公司的董事會和管理層(見第52頁)

根據ROC法律，由於HoldCo在生效時間之前尚未成立，日月光將為ASE的股東(也包括HoldCo的法人)召開股東大會，選舉HoldCo的董事會成員和監事。根據法律規定，ASE股東特別大會將作為HoldCo的公司股東大會。因此，在ASE特別大會上，ASE的股東將選舉HoldCo的董事會和監事會成員。

根據聯交所協議的條款，在HoldCo的股東大會上，HoldCo將選出9至13名董事和3名監事，該等董事和監事的任期將自生效時間起計算。矽品董事長和總裁預計將被任命為HoldCo董事會的董事。股份交換完成後，根據日月光股東採納HoldCo董事及監事選舉建議，HoldCo的董事會成員預計將包括管理層董事主席張志堅(管理層董事主席)、張學培(管理層董事副主席)、蔡志文(管理層董事)、張志文(管理層董事)、吳天(管理層董事)、董建華(管理層董事)、羅康瑞(管理層董事)、陳天瑞(管理層董事)、和 Freddie Liu(非管理層董事)。預計鄭家純、馮遠創和陳方印將擔任HoldCo的監管人。

自生效時間起及生效後，HoldCo董事會將成立一個審計委員會，該委員會將由一名非管理董事的Freddie Liu組成，根據交易法規則10A-3，他預計將是獨立的，具有會計或相關財務管理專業知識。ASE目前，在股票交易所完成後，HoldCo將受到紐約證券交易所公司治理的約束，適用於外國私人發行人。預期在生效時間成立的HoldCo審核委員會將符合並遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.06節的要求。

目錄表

股票交易所的ROC和美國聯邦所得税的某些後果(見第56頁)

ROC税

在股票交易所實現的資本利得免徵ROC所得税。貝克·麥堅時認為，根據ROC税務機關頒佈的現行規章制度，通過對《ROC併購法》的合理解讀，日月光股東不應在聯交所繳納ROC證券交易税。有關詳細討論，請參閲“特殊因素--特定ROC和美國聯邦所得税對ASE普通股或美國存託憑證持有人的影響--ROC”一節。

美國税收

根據ASE的某些陳述，並假設ASE在美國持有人擁有ASE普通股或ADS的任何課税年度內不是PFIC， ASE普通股或ASE ADS的美國持有者(定義如下)在股票交易所以ASE普通股或ASE ADS(或由此類HoldCo普通股或持有ADS代表的股份)交換ASE普通股或ASE ADS時，預計不會確認美國聯邦所得税用途的任何損益。就零碎持股普通股或零碎持股美國存託憑證收到或支付給持不同意見的美國持股人的任何現金除外。有關詳細討論，請參閲標題為“特殊因素-ROC和美國聯邦所得税對ASE普通股或美國存託憑證持有者的影響-美國税收”一節。

證券交易所的會計處理(見第61頁)

根據國際財務報告準則，HoldCo根據股份交易所支付的現金代價將採用收購會計方法入賬，就會計目的而言，HoldCo被視為SPIL的收購人。於換股完成後，HoldCo將取得矽品國際的控制權，而先前於矽品國際持有並計入權益法投資的任何股權將被視為於收購日期按公允價值出售及重新收購。因此，其按收購日期的公允價值重新計量，與其賬面金額相比產生的任何損益均在損益中確認。Holdco將按收購日的公允價值計量收購的可識別資產和承擔的負債，並確認截至收購日的商譽，即現金對價和ASE之前持有的 SPIL股權的公允價值扣除收購日收購的可識別資產和承擔的負債後的公允價值。商譽不攤銷，但至少每年進行減值測試。

根據國際財務報告準則，ASE普通股與HoldCo普通股的交換以及基於交換比率的ASE美國存託憑證與HoldCo美國存託憑證的交換將作為共同控制下的實體的合法重組入賬。日月光及HoldCo在換股前後最終均由同一股東控制，而該控制權並非暫時的，因此共同控制下的換股將不會按上述收購方法入賬。因此，日月光將不會確認與日月光普通股在共同控制下的股份交換中與日月光普通股交換相關的損益，日月光的所有資產和負債將按賬面值計入HoldCo的賬面。

完成換股所需的監管批准 (參見第62頁)

如下文所述，換股交易的完成還需獲得某些司法管轄區的反壟斷和其他監管批准。日月光及矽品於二零一六年七月二十九日向臺灣公平交易委員會(“貿委會”)提交所需資料，並於二零一六年十一月十六日向臺灣公平交易委員會(“貿委會”)就聯交所發出無反對函。日月光和矽品於2016年8月25日向商務部Republic of China(“商務部”)提交了所需材料。商務部於2016年12月14日正式受理了締約方的通知材料，啟動了第一階段的審查程序。商務部於2017年1月12日發佈通知，將審查範圍延長至第二階段審查。商務部於2017年4月12日發佈通知，將審查範圍延長至第三階段審查。2017年6月5日，ASE撤回了向商務部提交的原始申請，並於2017年6月5日向商務部重新提交了同一申請。商務部第二階段審查於2017年7月5日開始。第三階段

目錄表

商務部審查於2017年9月30日開始。2017年11月24日，商務部批准了擬議中的合併，條件包括日月光和SPIL保持獨立運營24個月。此外，美國聯邦貿易委員會(FTC)於2016年10月26日發出了與擬議中的合併有關的傳票和民事調查要求。2017年1月17日，ASE和SPIL分別證明它遵守了FTC的信息要求。2017年5月15日，ASE收到聯邦貿易委員會的一封信，確認對擬議合併的非公開調查已結束。見“特殊因素--完成股票交換所需的監管批准”一節。

股票交易所上市(見第63頁)

預計HoldCo普通股將在臺灣證券交易所上市，HoldCo美國存託憑證將於聯交所生效時在紐約證券交易所上市。自股票交易所起，目前在臺灣證券交易所上市的日月光普通股和目前在紐約證券交易所上市的日月光美國存託憑證將停止分別在臺灣證券交易所和紐約證券交易所上市；目前在臺灣證券交易所上市的矽品普通股和目前在納斯達克上市的日月光美國存託憑證將分別停止在臺灣證券交易所和納斯達克上市。

以下是與聯交所完成有關的各項交易相關活動的暫定時間表：

日月光普通股和矽品普通股在臺灣證券交易所的最後交易日	2018年4月17日(臺灣時間)
紐約證交所ASE美國存託憑證和納斯達克SPIL美國存託憑證的最後交易日	2018年4月17日(紐約時間)
股票交易所的生效日期	2018年4月30日(臺灣時間)
臺灣證券交易所HoldCo普通股首個交易日	2018年4月30日(臺灣時間)
HoldCo美國存託憑證在紐約證交所的首個交易日	2018年5月1日(紐約時間)

在股票交換完成之前，ASE預計將公開宣佈這些與交易相關的活動的最終時間表。

持不同意見的股東的權利(見第64頁)

根據ROC法律，日月光股東可擁有與股份交易所相關的持不同政見者的評價權。有關持不同政見者的權利的完整討論，請參閲標題為“特殊因素--持不同意見股東的權利”一節。

然而，根據ASE按金協議的條款，ASE美國存託憑證持有人將不會擁有有關股份交易所的任何評價權。要有權獲得評價權，日月光美國存托股份持有人必須在2018年1月12日，也就是2018年1月14日前的最後一個營業日，即日月光普通股賬面結算期的第一天，即股份交易所將進行表決的日月光特別大會上，註銷其日月光美國存託憑證，成為日月光普通股的持有人。2018年1月14日至2018年2月12日的結賬期限在ASE於2017年12月20日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中公佈。

與聯交所有關的訴訟(見第66頁)

日月光並不知悉有任何訴訟挑戰聯交所或聯合換股協議項下擬進行的任何其他交易。

與股票交易所有關的費用(見第66頁)

與股份交換、聯合股份交換協議及完成聯合股份交換協議擬進行的交易有關而產生的所有成本及開支將由產生該等成本及開支的一方支付，除非聯合股份交換協議另有明確規定，不論股份交換或聯合股份交換協議預期的任何其他交易是否已完成。

目錄表

日月光與HoldCo股東權利比較 (見第66頁)

從法律角度來看，換股完成後獲得HoldCo普通股的日月光股東將與他們作為日月光股東所享有的權利沒有實質性差異。有關詳細信息，請參閲標題為“特殊因素--ASE和HoldCo股東權利比較”、“HoldCo美國存托股份説明”和“HoldCo普通股説明”的章節。

SPIL不徵集收購建議書(見第90頁)

根據聯合換股協議的條款，矽品同意不與任何第三方就某些替代交易提出、同意、訂立或簽署任何合約、協議或其他安排，但標題為“聯合換股協議-成交前的契諾及協議”一節所述的某些例外情況除外。

完善股票交易所的條件(見第92頁)

ASE、SPIL和HoldCo 完善換股的義務須滿足下列條件：

日月光和矽品將分別在各自的股東大會上獲得聯交所的無條件批准；

收到所有相關主管部門的批准，包括但不限於， (一)臺灣證券交易所和美國證券交易委員會(二)貿易委員會和商務部，以及(三)聯邦貿易委員會在沒有尋求禁止股票交易的禁令的情況下完成調查 (在(二)和 (三)的情況下，包括批准或同意由此類機構施加的條件(br}ASE和SPIL均已同意接受)；和

沒有任何命令 (或與聯邦貿易委員會的協議)有效且可執行，禁止、禁止或使非法完成股票交易，自《聯合換股協議》簽署之日起，未制定或執行任何違法法律或禁止完成換股交易的法律；但命令或法律的執行不應包括政府實體根據反壟斷法或其他適用法律作出延長等待期或啟動調查的決定。

此外，日月光和HoldCo完成換股交易的義務取決於日月光和HoldCo滿足或放棄下列附加條件：

自《聯合換股協議》簽署之日起和生效之日起，SPIL的所有陳述和擔保均真實、準確，但未對SPIL造成重大不利影響的情況除外；

矽品在生效時間;前已在所有實質方面履行根據聯合換股協議須履行的所有義務及承諾

在生效時間之前，不得對SPIL產生重大不利影響；以及

在生效時間之前，不會發生任何不可抗力事件，導致SPIL的合併賬面淨值減少 30%或更多。相對於截至2016年3月31日的合併經審計財務報表中的SPIL賬面淨值。

此外，矽品國際完成換股的義務須符合或豁免下列附加條件：

截至聯合換股協議簽署之日和生效時間，日月光的所有陳述和擔保均真實、準確，但對日月光沒有發生重大不利影響的情況除外。;

目錄表

截至生效時間，;對HoldCo的所有陳述和擔保均真實準確，但對HoldCo未產生實質性不利影響的情況除外

日月光和HoldCo已在所有實質性方面履行了聯合換股協議規定它們各自在生效時間;之前必須履行的所有義務和承諾

在生效時間之前，不會對ASE產生重大的不利影響；以及

在生效時間之前，不會發生任何不可抗力事件，導致日月光的綜合賬面價值減少30% 或更多，相對於截至2016年3月31日的合併經審計財務報表中的日月光賬面淨值。

聯交所的完成須於2017年12月31日或之前(“漫長的停止日期”)滿足或放棄上述所有條件。根據日月光董事長與矽品董事長於2017年12月14日簽署的補充協議，日月光與矽品同意將長停工日期延長至2018年10月31日。補充協議將在獲得日月光和矽品各自董事會的批准後生效。如聯交所因未能於長停牌日期當日或之前滿足上述條件而未能完成收市，聯合換股協議將於緊接長停牌日期翌日午夜自動終止。

日月光董事會並不打算豁免(如日月光可豁免)任何此等或任何其他條件，除非董事會確定換股符合日月光及日月光股東的最佳利益，儘管該等條件未能全部或部分滿足。

此外，預期完成換股的時間可能會受到本委託書/招股説明書所述其他條件的影響。

終止聯合換股協議(見第 93頁)

如果出現下列情況之一，ASE或SPIL可在生效時間前終止聯合換股協議：

主管機關發佈的法律、判決、法院命令或行政決定限制或禁止完成股份交換，且該限制或禁止已得到確認，不能通過修改聯合股份交換協議予以補救；或

聯合換股協議和換股協議未經日月光股東或矽品股東在各自的股東大會上批准。

如矽品違反或未能履行其在聯合換股協議項下的任何陳述、保證、承諾或責任，則聯合換股協議亦可於生效時間前的任何時間終止，而該等違反行為導致未能滿足完成換股的條件，且本質上不能予以補救，或未能在收到有關違反事項的書面通知後30個營業日內由矽品作出補救。

如日月光違反或未能履行其在聯合換股協議項下的任何陳述、保證、承諾或責任，而該等違反導致未能滿足完成換股的條件，且本質上不能補救，或未能在收到該等違反的書面通知後30個營業日內由日月光作出補救，則聯合換股協議亦可於生效時間前的任何時間終止。

如換股未能於長停止日期或之前完成，則聯合換股協議將於緊接長停止日期翌日午夜自動終止。

目錄表

與聯交所有關的終止費(見第 90頁)

若因矽品接受上級建議而終止聯名換股協議，矽品可能需要支付終止費用新臺幣170億元(6億美元)(見聯換股份協議的定義，並在第90頁開始的“聯換股份協議-成交前的契諾及協議”一文中作進一步解釋)。有關SPIL可能被要求向ASE支付終止費的情況的更完整説明，請參閲標題為“聯合換股協議-成交前的契諾和協議”的章節。

補救措施和違約金(見第93頁)

在發生某些規定的重大違約事件時，除任何解約權和費用索賠外，非違約方還將有權從違約方獲得新臺幣85億元(約合3億美元)的違約金，但須根據非違約方的共同過失進行調整。有關ASE或SPIL可能需要向對方支付違約金的情況的更完整描述，請參閲標題為“聯合換股協議--違約事件”的章節。

市場價格信息(見第77頁)

日月光普通股和矽品普通股分別在臺灣證券交易所上市，股票代碼分別為“2311”和“2325”。ASE美國存託憑證和SPIL美國存託憑證分別在紐約證券交易所和納斯達克上市，代碼分別為“ASX”和“SPIL”。下表列出了日月光普通股、矽品普通股、日月光美國存託憑證和美國存托股份在(A)2016年5月25日，即公開宣佈簽署聯合股票交易所諒解備忘錄前的最後一個交易日，以及(B)2018年1月12日，即本委託書/招股説明書日期之前的最後一個可行交易日的收盤價信息。

	ASE 普通股		SPIL 普通股		ASE ADSS	SPIL ADS
日期	新臺幣	美元	新臺幣	美元	美元	美元
May 25, 2016	33.05	1.09	50.50	1.67	4.89	7.52
2018年1月12日	38.80	1.28	50.30	1.66	6.66	8.39

風險因素(參見第68頁)

在決定是否投票批准聯交所及聯合換股協議所擬進行的其他交易時，閣下應仔細考慮本文件所述的風險因素。

最新發展

2013年9月，日月光發行了2018年到期的本金總額為4.0億美元的零息可轉債(“日月光2013年可轉債”)。ASE 2013年可轉換債券是根據證券法下的S規定向美國境外人士發行的。在2017年4月之前，ASE 2013年可轉換債券的本金總額為9,780萬美元，已轉換為ASE普通股。截至2017年第三季度，ASE 2013年可轉換債券的本金總額為3.018億美元已轉換為ASE普通股，本金總額為40萬美元已贖回。截至2017年9月30日，ASE 2013可轉換債券沒有未償還餘額。

2014年7月，Anstock II Limited發行了2017年到期的本金總額為3.00億美元的擔保債券(“綠色債券”)。綠色債券由日月光無條件且不可撤銷的擔保。綠色債券是根據《證券法》中的S規則向美國境外人士發行的。2017年7月24日，日月光全額償還綠色債券。

2017年7月，高雄檢察官辦公室起訴日月光首席運營官吳田武博士，指控他在日月光首次投標要約、第二次日月光投標要約和聯合股份交換諒解備忘錄談判期間進行了矽品普通股的內幕交易。這些被指控的違法行為違反了《ROC證券交易法》第157-1條。田博士聘請了律師

目錄表

而計劃大力為自己辯護。此案的最終結果仍懸而未決，日月光無法預測高雄地方法院或其他監管機構可能就此案採取的行動。針對此訴訟程序進行辯護可能會耗費大量時間和成本，並會極大地分散管理層的精力和資源。請參閲題為“風險因素-與擁有HoldCo ADS相關的風險--涉及田博士的訴訟可能對HoldCo的業務產生不利影響並導致HoldCo股價下跌”的章節。

目錄表

選中的合併財務數據

ASE合併財務數據精選

日月光截至2015年和2016年12月31日及截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的精選綜合財務數據摘自日月光於2017年4月21日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的20-F表格年度報告(“ASE 2016 20-F”)中所包括的經審核綜合財務報表，該報表作為本委託書/招股説明書的附件D-1。這些綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。選定的截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及截至2012年12月31日和2013年12月31日的年度綜合財務數據來源於日月光經審計的綜合財務報表，此處未包括在內。

以下資料僅為摘要，並不一定代表換股完成後日月光或HoldCo未來營運的結果，閣下應連同日月光的綜合財務報表、相關的附註，以及載於日月光2016年20-F號文件中題為“第5項--營運及財務回顧及展望”一節閲讀以下資料，該等資料載於本文件附件D-1。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

選定的截至2016年9月30日和2017年9月30日的九個月期間的經營數據的選定歷史綜合報表以及截至2016年12月31日和2017年9月30日的綜合資產負債表數據來自日月光截至2017年9月30日的九個月未經審計的簡明綜合財務報表，該中期報告載於2017年12月14日隨美國證券交易委員會提交的日月光6-K表格中期報告，該中期報告作為本協議附件D-2包含在內。

2016年7月，日月光收購了Deca Technologies Inc.(“DECA”)的優先股，並採用權益法將其作為投資入賬。此外，日月光的子公司ASE測試公司分別於2016年5月和11月收購了TLJ Intertech Inc.(“TLJ”)和Advanced MicroElectronics Products Inc.(“AMPI”)的普通股，並分別採用子公司法和權益法將其作為投資入賬。截至2017年9月30日，日月光和日月光測試公司已完成對投資成本與日月光或日月光測試公司在DECA、TLJ和AMPI可識別資產和負債的公允價值淨值中所佔份額之間的差額的確認。因此，根據國際財務報告準則，日月光已追溯調整前幾個期間的可比較財務報表。日月光認為，從數量和質量的角度來看，這種追溯性調整都是無關緊要的。截至2016年9月30日和12月31日的資產負債表數據，以及截至2016年9月30日的9個月和截至2016年12月31日的年度的綜合收入表，在下表中標記為“追溯調整”的反映了追溯調整的影響。

目錄表

	截至12月31日的年度，																					截至前九個月 9月30日，
國際財務報告準則	2012			2013			2014			2015			2016			2016 (追溯調整後)						2016			2016 (追溯調整後)			2017
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元			新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元
							(單位：百萬，不包括ASE普通股和ASE美國存托股份數據的每股收益 )
綜合收入數據報表：
營業收入		193,972.4			219,862.4			256,591.4			283,302.5			274,884.1			274,884.1			9,063.1			197,755.5			197,755.5			206,455.1			6,806.9
運營成本⁽¹⁾		(157,342.7	)		(177,040.4	)		(203,002.9	)		(233,167.3	)		(221,689.9	)		(221,696.9	)		(7,309.5	)		(159,938.4	)		(159,942.8	)		(168,516.6	)		(5,556.1	)
毛利⁽¹⁾		36,629.7			42,822.0			53,588.5			50,135.2			53,194.2			53,187.2			1,753.6			37,817.1			37,812.7			37,938.5			1,250.8
運營費用⁽¹⁾		(18,922.6	)		(20,760.4	)		(23,942.7	)		(25,250.6	)		(26,485.7	)		(26,526.8	)		(874.6	)		(19,241.5	)		(19,282.6	)		(20,426.6	)		(673.4	)
其他營業收入和費用，淨額		83.2			(1,348.2	)		228.7			(251.5	)		(800.3	)		(800.3	)		(26.4	)		(704.3	)		(704.3	)		274.3			9.0
從運營中獲利⁽¹⁾		17,790.3			20,713.4			29,874.5			24,633.1			25,908.2			25,860.1			852.6			17,871.3			17,825.8			17,786.2			586.4
營業外收入(費用)，淨額⁽¹⁾		(1,181.6	)		(1,343.6	)		(1,339.4	)		378.7			2,116.9			2,108.6			69.5			578.2			575.5			5,401.3			178.1
所得税前利潤		16,608.7			19,369.8			28,535.1			25,011.8			28,025.1			27,968.7			922.1			18,449.5			18,401.3			23,187.5			764.5
收入税費		(2,960.4	)		(3,499.6	)		(5,666.0	)		(4,311.1	)		(5,390.8	)		(5,390.8	)		(177.7	)		(3,230.0	)		(3,230.0	)		(4,638.0	)		(152.9	)
本年度利潤 ⁽¹⁾		13,648.3			15,870.2			22,869.1			20,700.7			22,634.3			22,577.9			744.4			15,219.5			15,171.3			18,549.5			611.6
歸因於
本公司的業主⁽¹⁾		13,191.6			15,404.5			22,228.6			19,732.1			21,361.6			21,324.4			703.1			14,369.7			14,339.7			17,414.9			574.2
非控股權益 ⁽¹⁾		456.7			465.7			640.5			968.6			1,272.7			1,253.5			41.3			849.8			831.6			1,134.6			37.4
		13,648.3			15,870.2			22,869.1			20,700.7			22,634.3			22,577.9			744.4			15,219.5			15,171.3			18,549.5			611.6
其他扣除所得税後的綜合收益(虧損)		(3,830.7	)		3,233.3			5,504.4			(147.5	)		(7,959.3	)		(7,959.3	)		(262.4	)		(7,331.5	)		(7,331.5	)		(3,569.8	)		(117.7	)
本年度綜合收益合計		9,817.6			19,103.5			28,373.5			20,553.2			14,675.0			14,618.6			482.0			7,888.0			7,839.8			14,979.7			493.9
可歸因於公司所有者的 ⁽¹⁾		9,420.4			18,509.6			27,394.3			19,659.1			13,994.1			13,956.9			460.2			7,632.6			7,602.6			14,111.2			465.3
非控股權益 ⁽¹⁾		397.2			593.9			979.2			894.1			680.9			661.7			21.8			255.4			237.2			868.5			28.6
		9,817.6			19,103.5			28,373.5			20,553.2			14,675.0			14,618.6			482.0			7,888.0			7,839.8			14,979.7			493.9
每股普通股收益 ⁽¹⁾⁽²⁾:
基本信息		1.77			2.05			2.89			2.58			2.79			2.78			0.09			1.88			1.87			2.16			0.07
稀釋		1.73			1.99			2.79			2.48			2.33			2.33			0.08			1.58			1.58			1.98			0.07
每股普通股股息⁽³⁾		2.05			1.05			1.29			2.00			1.60			1.60			0.05			1.60			1.60			1.40			0.05
相當於美國存托股份的每股收益 ⁽¹⁾⁽²⁾:
基本信息		8.86			10.26			14.46			12.89			13.94			13.91			0.46			9.38			9.36			10.81			0.36
稀釋		8.65			9.96			13.93			12.38			11.67			11.64			0.38			7.90			7.88			9.88			0.33
普通股數量⁽⁴⁾:
基本信息		7,445.5			7,508.5			7,687.9			7,652.8			7,662.9			7,662.9			7,662.9			7,658.5			7,658.5			8,057.6			8,057.6
稀釋		7,568.2			7,747.6			8,220.7			8,250.1			8,284.1			8,284.1			8,284.1			8,272.9			8,272.9			8,266.1			8,266.1
相當於個ADS的數量：
基本信息		1,489.1			1,501.7			1,537.6			1,530.6			1,532.6			1,532.6			1,532.6			1,531.7			1,531.7			1,611.5			1,611.5
稀釋		1,513.6			1,549.5			1,644.1			1,650.0			1,656.8			1,656.8			1,656.8			1,654.6			1,654.6			1,653.2			1,653.2

_________________________

備註：

(1)

ASE及其子公司ASE測試公司已於2017年6月和7月完成了投資成本與ASE或ASE測試公司在被投資人可識別資產和負債公允淨值中所佔份額之間的差額的確認。因此，日月光對截至2016年9月30日的9個月和截至2016年12月31日的年度的比較財務報表進行了追溯調整，這與日月光截至9月30日的9個月的Form 6-K中期報告中包含的結果不同。2016和ASE 2016 20-F。見截至2017年9月30日及截至2017年9月30日止九個月的簡明綜合財務報表附註13及28，載於日月光於2017年12月14日隨美國證券交易委員會提交的Form 6-K中期報告，該中期報告已作為本協議附件D-2包括在內。

(2)

計算ASE普通股稀釋每股收益和等值ASE美國存托股份稀釋收益的分母是為了考慮潛在的稀釋因素，例如行使期權和將ASE 2013年可轉換債券和2015年ASE可轉換債券轉換為ASE普通股。

(3)

每股日月光普通股股息作為現金股息發行，股票股息和資本盈餘分配。

(4)

表示為實現股票股利而進行追溯調整後的加權平均股數。合併子公司持有的日月光普通股被歸類為庫存股，並從已發行的日月光普通股數量中扣除。

目錄表

	As of 十二月三十一日，														As of 9月30日，
	2012		2013		2014		2015		2016		2016 (Retrospectively Adjusted)				2016		2016 (Retrospectively Adjusted)		2017
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元		新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元
	(單位：百萬)
資產負債表數據：
當前資產		97,495.6		132,176.5		159,955.2		156,732.8		142,789.7		142,789.7		4,707.9		143,369.2		143,369.2		139,912.2		4,613.0
投資--非流動⁽¹⁾⁽²⁾		2,267.8		2,345.5		2,409.3		38,046.6		50,861.3		50,853.0		1,676.7		50,677.6		50,674.9		50,038.2		1,649.8
物業、廠房和設備，淨額		127,197.8		131,497.3		151,587.1		149,997.1		143,880.2		143,880.2		4,743.8		145,208.9		145,208.9		136,982.0		4,516.4
無形資產⁽¹⁾		12,361.3		11,953.6		11,913.3		11,888.6		12,119.9		12,107.6		399.2		12,217.1		12,207.5		11,830.1		390.0
長期預付租賃費用		4,164.1		4,072.3		2,586.0		2,556.2		2,237.0		2,237.0		73.8		2,382.4		2,382.4		7,809.5		257.5
其他⁽³⁾		4,236.0		4,676.9		5,267.9		5,765.6		6,063.1		6,063.1		199.8		6,830.7		6,830.7		13,523.6		445.9
總資產⁽¹⁾		247,722.6		286,722.1		333,718.8		364,986.9		357,951.2		357,930.6		11,801.2		360,685.9		360,673.6		360,095.6		11,872.6
短期債務⁽⁴⁾		36,884.9		44,618.2		41,176.0		36,983.4		20,955.5		20,955.5		690.9		33,007.5		33,007.5		19,638.4		647.5
長期債務的當前部分		3,213.8		6,016.5		2,835.5		16,843.3		16,341.1		16,341.1		538.8		15,769.2		15,769.2		13,018.6		429.2
長期債務⁽⁵⁾		44,591.7		50,166.5		55,375.8		66,535.1		74,354.9		74,354.9		2,451.5		71,127.2		71,127.2		49,888.8		1,644.9
其他負債⁽⁶⁾		53,211.8		60,176.9		78,640.1		78,700.1		79,437.9		79,437.9		2,619.1		81,113.8		81,113.8		81,453.1		2,685.6
總負債		137,902.2		160,978.1		178,027.4		199,061.9		191,089.4		191,089.4		6,300.3		201,017.7		201,017.7		163,998.9		5,407.2
股本		76,047.7		78,180.3		78,715.2		79,185.7		79,568.0		79,568.0		2,623.4		79,509.1		79,509.1		87,255.1		2,876.9
非控制性權益⁽²⁾		3,505.7		4,128.4		8,209.9		11,492.5		11,984.0		12,000.6		395.7		11,057.6		11,075.3		12,790.8		421.7
公司所有者應佔權益 ⁽¹⁾⁽²⁾		106,314.7		121,615.6		147,481.5		154,432.5		154,877.8		154,840.6		5,105.2		148,610.6		148,580.6		183,305.9		6,043.7

_________________________

備註：

(1)

(2)

包括可供出售的金融資產--非流動金融資產和採用權益法核算的投資。

(3)

包括投資物業、遞延税項資產、其他金融資產--非流動資產和其他非流動資產。

(4)

包括短期銀行貸款和短期應付票據。

(5)

包括應付債券、長期借款(包括銀行貸款和應付票據)和資本租賃義務。

(6)

包括(X)短期債務以外的流動負債和長期債務的流動部分，以及(Y)長期債務以外的非流動負債。

目錄表

	截至年度十二月三十一日，																					截至前九個月 9月30日，
國際財務報告準則	2012			2013			2014			2015			2016			2016 (追溯調整後)						2016			2016 (追溯調整後)			2017
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元			新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元
	(單位：百萬)
現金流數據：
資本支出		(39,029.5	)		(29,142.7	)		(39,599.0	)		(30,280.1	)		(26,714.2	)		(26,714.2	)		(880.8	)		(20,391.1	)		(20,391.1	)		(19,897.3	)		(656.0	)
折舊及攤銷		23,435.9			25,470.9			26,350.8			29,518.7			29,422.3			29,470.4			971.7			22,038.6			22,084.1			21,784.3			718.2
經營活動現金淨流入		33,038.0			41,296.0			45,863.5			57,548.3			52,107.9			52,107.9			1,718.0			36,712.1			36,712.1			33,269.0			1,096.9
投資活動的現金淨流出		(43,817.8	)		(29,925.8	)		(38,817.9	)		(63,351.4	)		(43,159.5	)		(43,159.5	)		(1,423.0	)		(37,137.2	)		(37,137.2	)		(14,480.2	)		(477.4	)
融資活動的現金淨流入(流出)		8,455.8			12,794.9			(2,797.0	)		8,636.3			(21,087.0	)		(21,087.0	)		(695.3	)		(11,839.8	)		(11,839.8	)		(14,748.1	)		(486.3	)

SPIL綜合財務數據精選

矽品國際截至2015年12月31日、2016年12月31日及截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的精選綜合財務數據，摘自矽品國際於2017年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的20-F表格年報(以下簡稱“矽品2016 20-F表格”)中所載的經審核綜合財務報表。所選的截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日以及截至2012年和2013年12月31日的綜合財務數據來源於矽品國際的經審計綜合財務報表，此處未包括在內。這些合併財務報表是根據《國際財務報告準則》編制的。以下所列信息不一定代表未來的結果，應結合“第 5項”一併閲讀。

經營及財務回顧及展望“ 以及SPIL 2016 20-F所載的綜合財務報表、相關附註及其他財務資料載於本委託書/招股説明書附件E-1。有關詳細信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息 ”一節。

截至2017年9月30日以及分別截至2016年和2017年9月30日的9個月期間的選定歷史財務信息摘自矽品國際未經審計的綜合財務報表，該等財務報表根據國際財務報告準則編制，並載於矽品國際於2017年12月14日隨美國證券交易委員會提交的中期報告6-K表中，該中期報告作為附件E-2包括在內。

目錄表

	For the Year Ended 十二月三十一日，																		For the Nine Months Ended 9月30日，
國際財務報告準則	2012			2013			2014			2015			2016						2016			2017
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元			新臺幣			新臺幣			美元
	(單位：百萬，不包括矽品普通股每股收益和美國存托股份數據)
綜合收益數據表：
營業收入		64,654.6			69,356.2			83,071.4			82,839.9			85,111.9			2,806.2			62,934.4			61,931.6			2,041.9
運營成本		(52,915.6	)		(54,925.7	)		(62,081.3	)		(61,230.6	)		(65,762.2	)		(2,168.2	)		(48,812.5	)		(49,602.7	)		(1,635.4	)
毛利		11,739.0			14,430.5			20,990.1			21,609.3			19,349.7			638.0			14,121.9			12,328.9			406.5
運營費用		(5,351.2	)		(7,391.6	)		(7,169.0	)		(8,354.8	)		(8,563.6	)		(282.3	)		(6,377.4	)		(5,973.7	)		(197.0	)
其他營業收入和費用淨額		4.6			61.2			284.3			(255.8	)		(117.0	)		(3.9	)		(184.9	)		36.5			1.2
從運營中獲利		6,392.4			7,100.1			14,105.4			12,998.7			10,669.1			351.8			7,559.6			6,391.7			210.7
營業外收入(費用)，淨額		399.5			348.6			162.8			(2,621.2	)		1,005.0			33.1			732.8			373.9			12.4
所得税前利潤		6,791.9			7,448.7			14,268.2			10,377.5			11,674.1			384.9			8,292.4			6,765.6			223.1
所得税費用		(1,229.7	)		(1,606.7	)		(3,050.1	)		(1,366.0	)		(1,867.2	)		(61.6	)		(1,038.9	)		(949.2	)		(31.3	)
本年度利潤		5,562.2			5,842.0			11,218.1			9,011.5			9,806.9			323.3			7,253.5			5,816.4			191.8
歸因於
本公司的業主		5,562.2			5,842.0			11,218.1			9,011.5			9,806.9			323.3			7,253.5			5,816.4			191.8
非控制性權益		–			–			–			–			–			–			–			–			–
		5,562.2			5,842.0			11,218.1			9,011.5			9,806.9			323.3			7,253.5			5,816.4			191.8
其他綜合收益 (虧損)，所得税淨額		(223.3	)		1,058.9			3,293.4			(906.8	)		(2,373.5	)		(78.2	)		(1,518.5	)		1,091.1			36.0
本年度綜合收益合計		5,338.9			6,900.9			14,511.5			8,104.7			7,433.4			245.1			5,735.0			6,907.5			227.8
歸因於
本公司的業主		5,338.9			6,900.9			14,511.5			8,104.7			7,433.4			245.1			5,735.0			6,907.5			227.8
非控制性權益		–			–			–			–									–			–			–
		5,338.9			6,900.9			14,511.5			8,104.7			7,433.4			245.1			5,735.0			6,907.5			227.8
每股普通股收益 ⁽¹⁾:
基本信息		1.81			1.89			3.60			2.89			3.15			0.10			2.33			1.87			0.06
稀釋		1.80			1.87			3.57			2.86			2.65			0.09			1.84			1.46			0.05
每股普通股股息⁽²⁾		1.42			1.37			1.80			3.00			2.80			0.09			2.80			1.75			0.06
相當於美國存托股份的每股收益 ⁽¹⁾:
基本信息		9.03			9.43			18.00			14.46			15.73			0.52			11.65			9.35			0.31
稀釋		8.99			9.37			17.87			14.30			13.23			0.44			9.20			7.30			0.24
普通股數量：
基本信息		3,078.3			3,098.2			3,116.4			3,116.4			3,116.4			3,116.4			3,116.4			3,116.4			3,116.4
稀釋		3,094.2			3,116.6			3,139.5			3,150.1			3,410.7			3,410.7			3,403.9			3,412.0			3,412.0
等值美國存託憑證數量
基本信息		615.7			619.6			623.3			623.3			623.3			623.3			623.3			623.3			623.3
稀釋		618.8			623.3			627.9			630.0			682.1			682.1			680.8			682.4			682.4

_________________________

備註：

(1)

計算每股矽品普通股攤薄收益和等值美國存托股份攤薄收益的分母，以計入潛在的攤薄因素，例如將矽品可轉換債券轉換為矽品普通股。

(2)

每股SPIL普通股作為現金股利發行的股息並從資本盈餘中分配。

目錄表

	As of 十二月三十一日，												As of 9月30日，
國際財務報告準則	2012		2013		2014		2015		2016				2016			2017
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元		新臺幣			美元
	(單位：百萬)
資產負債表數據：
流動資產		33,445.6		37,825.1		55,207.9		48,785.2		50,451.3		1,663.4		44,914.8	46,610.1		1,536.8
投資--非流動⁽¹⁾		6,068.1		6,703.0		9,076.3		8,049.1		6,017.2		198.4		7,028.9	7,582.6		250.0
財產、廠房和設備、淨值		49,927.4		55,196.8		63,520.7		64,305.6		65,380.4		2,155.6		66,331.5	64,789.6		2,136.2
無形資產		516.1		355.3		249.2		192.8		175.9		5.8		181.0	123.5		4.1
其他⁽²⁾		1,895.5		1,738.7		1,698.4		1,876.5		1,702.5		56.2		1,737.1	1,884.9		62.1
總資產		91,852.7		101,818.9		129,752.5		123,209.2		123,727.3		4,079.4		120,193.3	120,990.7		3,989.2
短期債務⁽³⁾		2,468.4		2,533.9		2,690.3		2,790.1		2,741.3		90.4		2,665.6	3,479.9		114.7
長期債務的當期部分		3,148.6		3,154.2		6,970.1		5,991.1		16,213.4		534.6		4,972.7	14,651.6		483.1
長期債務⁽⁴⁾		12,038.2		15,355.6		24,669.5		20,485.3		14,840.0		489.3		24,044.8	13,753.3		453.5
其他負債⁽⁵⁾		15,279.4		18,903.5		24,648.8		24,413.5		24,812.1		818.1		25,088.2	22,531.5		742.9
總負債		32,934.6		39,947.2		58,978.7		53,680.0		58,606.8		1,932.4		56,771.3	54,416.3		1,794.2
股本		31,163.6		31,163.6		31,163.6		31,163.6		31,163.6		1,027.5		31,163.6	31,163.6		1,027.5
非控制性權益		–		–		–		–		–		–		-	–		–
公司所有者應佔權益		58,918.1		61,871.7		70,773.8		69,529.2		65,120.5		2,147.1		63,422.0	66,574.4		2,195.0

_________________________

備註：

(1)

包括可供出售的金融資產--非流動金融資產和採用權益法核算的投資。

(2)

包括遞延税項資產、其他金融資產--非流動資產和其他非流動資產。

(3)

包括短期銀行貸款和短期應付票據。

(4)

包括可轉換債券和長期貸款。

(5)

包括短期債務以外的流動負債和長期債務的流動部分，長期債務以外的非流動負債和流動所得税負債。

	For the Year Ended 十二月三十一日，																		For the Nine Months Ended 9月30日，
國際財務報告準則	2012			2013			2014			2015			2016						2016			2017
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元			新臺幣			新臺幣			美元
	(單位：百萬)
現金流數據：
資本支出		(15,142.3	)		(14,978.7	)		(19,560.7	)		(13,855.4	)		(15,295.1	)		(504.3	)		(11,858.8	)		(10,626.9	)		(350.4	)
折舊及攤銷		10,100.4			11,033.7			12,435.8			13,513.9			13,291.2			438.2			9,939.1			10,784.6			355.6
經營活動現金淨流入		13,366.1			17,747.9			24,945.2			26,784.2			20,844.6			687.3			13,668.7			13,083.6			431.4
投資活動的現金淨流出		(15,872.4	)		(15,588.3	)		(19,243.8	)		(16,587.4	)		(14,041.7	)		(463.0	)		(10,607.1	)		(10,148.7	)		(334.6	)
融資活動的現金淨流入(流出)		2,520.1			(1,150.3	)		7,292.2			(15,096.3	)		(7,161.3	)		(236.1	)		(8,751.1	)		(6,506.0	)		(214.5	)

SPIL的收益與固定費用比率

	For the Year Ended December 31,										For the Nine Months Ended September 30,
	2012		2013		2014		2015		2016		2016		2017
收入與固定費用的比率⁽¹⁾		25.27		18.62		24.70		15.49		15.90		15.36		11.67

_________________________

注：

(1)

為了計算收益與固定費用的比率，收益包括持續經營業務的所得税前收益扣除合併子公司的優先擔保股息要求後的關聯公司權益減去固定費用的權益調整前的費用。固定費用包括已支出的利息、與債務相關的攤銷折扣、對租金支出中的利息的估計以及合併子公司的優先擔保股息要求。

每股SPIL普通股賬面淨值

根據SPIL截至2017年9月30日及截至9月30日的9個月的財務報表，SPIL截至2017年9月30日的每股賬面淨值(通過將股東權益總額除以SPIL已發行普通股(包括SPIL ADS所代表的普通股)的數量計算)，為21.36新臺幣(0.70美元)。

目錄表

選中的未經審計的形式壓縮合並財務數據

以下列載HoldCo基於“未經審核備考簡明財務報表”一節所述假設及調整而實施股份交易所收購日月光及矽品後的未經審核備考簡明合併財務數據。

截至二零一七年九月三十日止九個月及截至二零一六年十二月三十一日止年度之選定未經審核備考簡明合併經營報表已於準備生效，一如其發生於二零一六年一月一日。截至2017年9月30日的選定未經審核備考簡明資產負債表已於聯交所編制生效，猶如已於2017年9月30日完成一樣。

選定的備考簡明合併財務數據是初步性質的，是根據合併後公司更詳細的未經審計備考合併財務信息以及標題為“未經審計備考簡明財務報表”一節中的附註而得出的，應與之一併閲讀。未經審計的備考簡明財務報表是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條呈列的，並不一定表明如果聯交所於生效時間完成，合併後公司的財務狀況或實際經營業績。此外，選定的未經審計的形式簡明的合併財務數據並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況或經營業績。

未經審計的形式簡明合併經營報表

	截至的年度 2016年12月31日				截至個月的9個月 2017年9月30日
	(單位：百萬，每股數據除外)
	新臺幣		美元		新臺幣		美元
營業收入		359,996.0		11,869.3		268,386.7		8,848.8
從運營中獲利		32,486.0		1,071.1		21,179.8		698.2
利潤		24,889.3		820.6		19,246.2		634.5
HoldCo應佔利潤		23,635.8		779.3		18,111.6		597.1
每股普通股收益歸屬於HoldCo 普通股股東
基本信息		5.96		0.20		4.32		0.14
稀釋		5.39		0.18		4.32		0.14
美國存托股份普通股股東應佔每股收益
基本信息		29.78		0.98		21.61		0.71
稀釋		26.96		0.89		21.61		0.71

未經審計的Pro Forma簡明合併資產負債表

	自.起 2017年9月30日
	(單位：百萬，每股數據除外)
	新臺幣		美元
總資產		516,723.5		17,036.7
總負債		313,430.9		10,334.0
總股本		203,292.6		6,702.7
股本		41,902.4		1,381.6
普通股		4,190,239,051		4,190,239,051
HoldCo普通股股東應佔每股賬面價值		45.46		1.5
美國存托股份普通股股東應佔每股賬面價值		227.32		7.49

目錄表

比較歷史數據和未經審計的預計每股數據

下表列出了截至日期和所示期間，HoldCo普通股的歷史未經審核和預計未經審核的每股財務對比信息。這些信息應與合併財務報表及ASE和SPIL的附註一併閲讀，這些信息應作為附件D-1、附件D-2、附件E-1和附件E-2的附件。見題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

以下備考信息是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的，因此包括應用收購會計方法的影響。這些信息是基於我們認為在這種情況下是合理的假設。您不應依賴備考合併金額，因為它們不一定代表在所示日期換股完成時可能出現的經營業績或財務狀況，也不代表HoldCo未來的經營業績或財務狀況。

以下表所包括的備考數據假設，就經營業績而言，換股發生於2016年1月1日，就財務狀況而言，換股發生於2017年9月30日；就財務報告而言，換股按收購方法入賬，日月光被視為會計收購方，矽品被視為被收購公司。

	截至的年度 2016年12月31日				截至個月的9個月 2017年9月30日
	新臺幣		美元		新臺幣		美元
基本每股普通股收益
ASE的歷史		2.78		0.09		2.16		0.07
SPIL的歷史		3.15		0.10		1.87		0.06
形式上合併了HoldCo		5.96		0.20		4.32		0.14
稀釋後每股普通股收益
ASE的歷史		2.33		0.08		1.98		0.07
SPIL的歷史		2.65		0.09		1.46		0.05
形式上合併了HoldCo		5.39		0.18		4.32		0.14
每美國存托股份的基本收入
ASE的歷史		13.91		0.46		10.81		0.36
SPIL的歷史		15.73		0.52		9.35		0.31
形式上合併了HoldCo		29.78		0.98		21.61		0.71
攤薄後每股美國存托股份收益
ASE的歷史		11.64		0.38		9.88		0.33
SPIL的歷史		13.23		0.44		7.30		0.24
形式上合併了HoldCo		26.96		0.89		21.61		0.71
每股普通股股息
ASE的歷史		1.60		0.05		1.40		0.05
SPIL的歷史		2.80		0.09		1.75		0.06
形式上合併了HoldCo		**		**		**		**

目錄表

	As of September 30, 2017
	新臺幣	美元
期末每股普通股賬面價值
ASE的歷史	21.87	0.72
SPIL的歷史	21.36	0.70
形式上合併了HoldCo	45.46	1.5
期末每美國存托股份賬面價值
ASE的歷史	109.36	3.61
SPIL的歷史	106.81	3.52
形式上合併了HoldCo	227.32	7.49

目錄表

未經審計的形式簡明財務報表

以下列載HoldCo於聯交所生效及假設借款新臺幣95,000.00,000,000,000元(31.322,000,000美元)及利用現有現金11,441,000,000,000,000,000新臺幣(37,7200,000美元)為收購提供資金的未經審核簡明合併財務報表，如下文備考假設及調整附註1及5所述。本委託書/招股説明書所指的“未經審核備考簡明合併營運報表”於聯交所生效，猶如日月光首次收購矽品33.29%股權及隨後收購矽品66.71%股權(構成收購矽品100%股權)已於2016年1月1日生效。《未經審核備考簡明綜合資產負債表》於聯交所生效，猶如已於2017年9月30日完成。截至2016年12月31日止年度的備考營運報表綜合了日月光及矽品於截至2016年12月31日止年度的營運業績。截至2017年9月30日的9個月的預計運營報表綜合了日月光和矽品於截至2017年9月30日的9個月的運營結果。歷史綜合財務資料已於未經審核備考簡明合併財務報表中作出調整，以反映直接可歸因於聯合換股協議擬進行的交易的事件的備考影響，該等事項可事實支持，且就備考營運報表而言，預期將對合並業績產生持續影響。

未經審核的備考簡明合併財務報表已根據國際財務報告準則編制，以(I)日月光的換股將作為共同控制下的實體的合法重組入賬，日月光的所有資產和負債將按賬面值記入日月光的賬面；(Ii)日月光根據換股就SPIL支付的現金代價將由應用收購會計方法入賬，日月光被視為會計收購人，日月光被視為被收購公司，以進行財務報告。會計的獲取方法取決於某些估值和正在進行的其他研究。因此，備考調整為初步調整，僅為編制未經審核的備考簡明合併財務報表而作出，並須根據收購日期的公允價值的最終釐定作出修訂。這些初步估計與最終收購賬目之間的差異可能對隨附的未經審計的備考簡明合併財務報表以及HoldCo未來的運營業績和財務狀況產生重大影響。

未經審核的備考簡明合併財務報表並無反映因經營效率、協同效應、債務再融資或股份交易所可能導致的其他重組而節省的任何成本或相關成本。未經審核的備考簡明合併財務報表不一定反映在假設日期完成換股時的經營業績或財務狀況，也不一定反映合併後公司未來的經營業績或財務狀況。此外，未經審計的備考簡明合併財務報表包括初步調整，可能會進行修訂。不能保證此類修訂不會導致所提供信息的重大更改。

未經審核的備考簡明合併財務報表源自綜合財務報表以及日月光和矽品的附註，包括在各自的20-F年度報告和6-K中期報告中，作為本委託書/招股説明書的附件。

目錄表

日月光實業控股有限公司未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2016年12月31日止的年度

	阿塞						SPIL						PRO 形式調整						備註		PRO 形式結果
	新臺幣 (追溯調整後)			美元 (追溯調整後)			新臺幣			美元			新臺幣			美元					新臺幣			美元
	(單位為百萬，每股數據除外數據)
營業收入		274,884.1			9,063.1			85,111.9			2,806.2			-			-					359,996.0			11,869.3
運營成本		(221,696.9	)		(7,309.5	)		(65,762.2	)		(2,168.2	)		(3,625.0	)		(119.5	)		5(a)		(291,084.1	)		(9,597.2	)
毛利		53,187.2			1,753.6			19,349.7			638.0			(3,625.0	)		(119.5	)				68,911.9			2,272.1
運營費用		(26,526.8	)		(874.6	)		(8,563.6	)		(282.3	)		(418.2	)		(13.8	)		5(b)		(35,508.6	)		(1,170.7	)
其他營業收入和費用，淨額		(800.3	)		(26.4	)		(117.0	)		(3.9	)		-			-					(917.3	)		(30.3	)
從運營中獲利		25,860.1			852.6			10,669.1			351.8			(4,043.2	)		(133.3	)				32,486.0			1,071.1
營業外收入(費用)，淨額		2,108.6			69.5			1,005.0			33.1			(3,452.3	)		(113.8	)		5(c)		(338.7	)		(11.2	)
所得税前利潤		27,968.7			922.1			11,674.1			384.9			(7,495.5	)		(247.1	)				32,147.3			1,059.9
收入税費		(5,390.8	)		(177.7	)		(1,867.2	)		(61.6	)		-			-					(7,258.0	)		(239.3	)
利潤		22,577.9			744.4			9,806.9			323.3			(7,495.5	)		(247.1	)				24,889.3			820.6
應佔非控股權益的利潤		(1,253.5	)		(41.3	)		-			-			-			-					(1,253.5	)		(41.3	)
歸屬於母公司的利潤		21,324.4			703.1			9,806.9			323.3			(7,495.5	)		(247.1	)				23,635.8			779.3
用於計算每股普通股收益的股份(單位：百萬)
基本信息		7,662.9			7,662.9			3,116.4			3,116.4											3,968.2			3,968.2
稀釋		8,284.1			8,284.1			3,410.7			3,410.7											3,968.2			3,968.2
普通股每股收益
基本信息		2.78			0.09			3.15			0.10											5.96			0.20
稀釋		2.33			0.08			2.65			0.09											5.39			0.18

附註是這些未經審計的備考簡明合併財務報表的組成部分。

目錄表

截至2017年9月30日的9個月

	阿塞						SPIL						PRO 形式調整						備註		PRO 形式結果
	新臺幣			美元			新臺幣			美元			新臺幣			美元					新臺幣			美元
	(單位：百萬，每股數據除外)
營業收入		206,455.1			6,806.9			61,931.6			2,041.9			-			-					268,386.7			8,848.8
運營成本		(168,516.6	)		(5,556.1	)		(49,602.7	)		(1,635.4	)		(2,718.8	)		(89.7	)		5(d)		(220,838.1	)		(7,281.2	)
毛利		37,938.5			1,250.8			12,328.9			406.5			(2,718.8	)		(89.7	)				47,548.6			1,567.6
運營費用		(20,426.6	)		(673.4	)		(5,973.7	)		(197.0	)		(279.3	)		(9.2	)		5(e)		(26,679.6	)		(879.6	)
其他營業收入和費用，淨額		274.3			9.0			36.5			1.2			-			-					310.8			10.2
運營利潤		17,786.2			586.4			6,391.7			210.7			(2,998.1	)		(98.9	)				21,179.8			698.2
營業外收入(費用)，淨額		5,401.3			178.1			373.9			12.4			(2,121.6	)		(70.0	)		5(f)		3,653.6			120.5
所得税前利潤		23,187.5			764.5			6,765.6			223.1			(5,119.7	)		(168.9	)				24,833.4			818.7
收入税費		(4,638.0	)		(152.9	)		(949.2	)		(31.3	)		-			-					(5,587.2	)		(184.2	)
利潤		18,549.5			611.6			5,816.4			191.8			(5,119.7	)		(168.9	)				19,246.2			634.5
應佔非控股權益的利潤		(1,134.6	)		(37.4	)		-			-			-			-					(1,134.6	)		(37.4	)
歸屬於母公司的利潤		17,414.9			574.2			5,816.4			191.8			(5,119.7	)		(168.9	)				18,111.6			597.1
用於計算每股普通股收益的股票 (單位：百萬)
基本信息		8,057.6			8,057.6			3,116.4			3,116.4											4,190.2			4,190.2
稀釋		8,266.1			8,266.1			3,412.0			3,412.0											4,190.2			4,190.2
普通股每股收益
基本信息		2.16			0.07			1.87			0.06											4.32			0.14
稀釋		1.98			0.07			1.46			0.05											4.32			0.14

附註是這些未經審計的備考簡明合併財務報表的組成部分。

目錄表

日月光實業控股有限公司。
截至2017年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表

	阿塞				SPIL				PRO 形式調整						備註		PRO 形式結果
	新臺幣		美元		新臺幣		美元		新臺幣			美元					新臺幣		美元
	(單位：百萬)
當前資產		139,912.2		4,613.0		46,610.1		1,536.8		(11,447.9	)		(377.5	)		4		175,074.4		5,772.3
投資 -非流動		50,038.2		1,649.8		7,582.6		250.0		(45,898.2	)		(1,513.3	)		5(g)		11,722.6		386.5
財產、廠房和設備、淨值		136,982.0		4,516.4		64,789.6		2,136.2		11,365.7			374.7			2		213,137.3		7,027.3
無形資產		11,830.1		390.0		123.5		4.1		80,435.3			2,652.0			2		92,388.9		3,046.1
其他		21,333.1		703.4		1,884.9		62.1		1,182.3			39.0			2		24,400.3		804.5
總資產		360,095.6		11,872.6		120,990.7		3,989.2		35,637.2			1,174.9					516,723.5		17,036.7
短期債務		19,638.4		647.5		3,479.9		114.7		-			-					23,118.3		762.2
長期債務的流動部分		13,018.6		429.2		14,651.6		483.1		-			-					27,670.2		912.3
長期債務		49,888.8		1,644.9		13,753.3		453.5		95,000.0			3,132.1			5(h)		158,642.1		5,230.5
其他負債		81,453.1		2,685.6		22,531.5		742.9		15.7			0.5			3		104,000.3		3,429.0
總負債		163,998.9		5,407.2		54,416.3		1,794.2		95,015.7			3,132.6					313,430.9		10,334.0
已發行股本		83,804.8		2,763.1		31,163.6		1,027.5		(73,066.0	)		(2,409.0	)		5(i)		41,902.4		1,381.6
公司所有者應佔的其他權益		99,501.1		3,280.6		35,410.8		1,167.5		13,687.5			451.3			5(i)		148,599.4		4,899.4
非控股權益		12,790.8		421.7		-		-		-			-					12,790.8		421.7
總股本		196,096.7		6,465.4		66,574.4		2,195.0		(59,378.5	)		(1,957.7	)				203,292.6		6,702.7
負債和股東權益合計		360,095.6		11,872.6		120,990.7		3,989.2		35,637.2			1,174.9					516,723.5		17,036.7

附註是這些未經審計的備考簡明合併財務報表的組成部分。

目錄表

備註形式上的假設和調整

換股總對價和融資結構

於二零一六年六月三十日，日月光與矽品訂立聯合換股協議，根據Republic of China的法律，HoldCo將以法定換股方式成立，而HoldCo將(I)收購日月光全部已發行股份，以換取日月光股份，按交換比率計算，日月光股東每持有一股日月光普通股可獲0.5股日月光普通股，如本文件其他部分所述，及(Ii)按下文所述現金代價收購矽品的全部已發行股份。於聯交所完成後，日月光及矽品將同時成為HoldCo的全資附屬公司。待日月光及矽品的股東批准換股及聯合換股協議，以及在完成換股的其他條件滿足後，HoldCo將成立，換股預期生效。

根據日月光2017年9月30日的已發行股數，假設Holdco向日月光股東發行4,190,239,051股普通股，每股面值10臺幣(或股本419.024億臺幣)。根據矽品於2017年9月30日按每股51.2臺幣計算的已發行股份數目，預計支付予矽品股東的現金代價為159，55.77億臺幣，扣除矽品於2016年7月1日派發的現金股利及每股矽品普通股3.8臺幣的資本公積後，每股55元調整為51.2臺幣。

如果矽品於聯交所協議簽署之日起至生效日期期間發行股份或派發現金股息，現金代價將受調整；但若矽品於2017財年派發現金股息總額低於2016財年税後純利的85%，則現金對價不受調整。2017財年，矽品向股東派息每股1.75元新臺幣，佔2016財年税後淨利的55%。因此，沒有對現金對價進行調整。

由於日月光目前擁有矽品33.29%的股權，為呈報隨附的截至2017年9月30日的備考合併資產負債表，收購剩餘66.71%股權的現金代價為新臺幣106,441.0百萬元(35.094億美元)，假設將由日月光現有現金中的新臺幣114.41億元(3.772億美元)和銀行記錄為長期債務的新臺幣950.0億元(31.322億美元)提供資金。為提交隨附的經營備考合併報表，假設日月光首次收購矽品國際33.29%的股權及隨後收購矽品國際66.71%的股權，合共收購矽品國際100%的股權已於2016年1月1日發生。

初步估計採購價格分配

預計合併財務報表反映了SPIL有形資產、負債和其他無形資產的以下估計收購日期公允價值。

	賬面價值		公允價值調整		公允價值
	(單位：百萬臺幣)
流動資產		46,610.1		–		46,610.1
投資--非流動		7,582.6		–		7,582.6
財產、廠房和設備、淨值		64,789.6		11,365.7		76,155.3
無形資產		123.5		26,300.0		26,423.5
商譽		–		54,135.3		54,135.3
其他非流動資產		1,884.9		1,182.3		3,067.2
短期債務		3,479.9		–		3,479.9
長期債務的當期部分		14,651.6		–		14,651.6
長期債務		13,753.3		–		13,753.3
其他負債		22,531.5		–		22,531.5
預計購買總價對價		66,574.4		92,983.3		159,557.7

目錄表

購買的物業、廠房和設備和已確認的無形資產將在其加權平均剩餘約十年的使用年限內按直線折舊或攤銷。

收購資產和承擔負債的估計公允價值和使用年限是基於管理層的初步估計，並可能受到最終估值調整的影響，這可能會導致最終記錄為商譽的部分金額與未經審計的預計簡明綜合資產負債表中顯示的金額存在重大差異。收購會計取決於某些估值和其他研究，這些研究尚未發展到有足夠信息進行最終計量的階段。根據國際財務報告準則，Holdco打算在不遲於生效時間後一年的計量期內完成估值和其他研究。

就本未經審核備考財務資料而言，假設公允價值評估於二零一七年九月三十日生效時進行，相關假設或計算如下。

(i)

財產、廠房和設備，淨額：

物業、廠房及設備的公允價值調整為新臺幣113.657億元(3.747億美元)。

物業、廠房及設備的加權平均剩餘使用年限約為10年，估計折舊為新臺幣16.571億元(5,460萬美元)及新臺幣12.429億元(4,100萬美元)，分別於截至2016年12月31日止年度及截至2017年9月30日止九個月的營運備考報表中反映於營運成本項下的備考調整。根據分配的最終價值和財產、廠房和設備所使用的折舊期，實際的折舊在不同時期之間可能有很大差異。

(Ii)

無形資產：

就這些Pro 財務報表而言，初步可識別無形資產包括約78.0億元新臺幣(2.572億美元)的客户關係和185.0億元新臺幣(6.1億美元)的專利技術。這些可識別的無形資產是使用年限為10年的有限年限無形資產。

與該等無形資產有關的預計攤銷分別為19.473億元新臺幣(6,420萬美元)及7.959億元新臺幣(2,620萬美元)，分別反映為截至2016年12月31日止年度的臨時營運報表內營運成本及營運開支項下的預計調整數，以及分別為14.605億元新臺幣(4,820萬美元)及5.969億元新臺幣(1,970萬美元)的預計調整數。實際攤銷可能在基於最終分配價值的期間和用於每項可識別無形資產的攤銷期間之間存在重大差異。

(Iii)

商譽：

商譽按收購日期與預期轉讓代價的公允價值與所收購資產及承擔的負債的分配價值之間的差額計算。

(Iv)

其他非流動資產：

土地使用權的公允價值調整為11.823億新臺幣(3900萬美元)。土地使用權剩餘使用年限約50年，預計攤銷20.6元新臺幣

目錄表

於截至2016年12月31日止年度及截至2017年9月30日止九個月的備考營運報表中，分別反映為營運成本項下的預計調整金額百萬元(70萬美元)及新臺幣1540萬元(50萬美元)。

SPIL收購和換股成本

與矽品國際收購及換股相關的總成本估計約為8.064億元新臺幣，包括(1)截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度分別產生9,540萬元新臺幣及3.777億元新臺幣，以及(2)截至2017年9月30日止九個月期間產生3.176億元新臺幣，以及(2)截至2017年9月30日尚未產生的1,570萬元新臺幣。該等成本包括財務、會計、法律及其他諮詢費用，直至換股完成為止。截至2017年9月30日未產生的1,570萬元新臺幣 (50萬美元)成本已反映為對截至2017年9月30日未經審計的預計簡明綜合資產負債表上的留存收益和其他負債的預計調整。

利息成本

截至2016年12月31日的年度和截至2017年9月30日的9個月的運營業務表中的利息支出已根據如下所述的預期資金來源進行了如下調整：

	本金自2016年1月1日至2017年9月30日		實際利率		截至2016年12月31日的年度利息支出臨時營業報表		截至2017年9月30日的9個月的利息支出
		(in NT$ million, except for percentages)
長期債務		95,000		1.82%		1,727.3		1,295.6

上文附註1所述收購矽品餘下66.71%股權的現金代價106,441.0百萬元新臺幣假設由日月光現有現金中的114.41億元新臺幣及銀行提供的9500百萬元新臺幣提供資金。為了計算預計利息支出，假設銀行貸款950億臺幣已於2016年1月1日由HoldCo全額動用。假設浮動借款利率為1.82%，用於計算利息費用。然而，最終的銀行貸款利率可能與實際提取時的利率不同。

在計算上述利息支出時，實際利率還包括協調和安排費用。假設利率變動 0.125%，則截至2016年12月31日止年度及截至2017年9月30日止九個月的備考營業報表的總利息開支將分別增加或減少約1188百萬元新臺幣(390萬美元)及8910萬元新臺幣(290萬美元)。

就本未經審核的備考財務資料而言，假設為股份交易所提供資金而產生的債務融資利息開支將不會在税務方面扣減。這一假設可能會發生變化，可能不會反映在聯交所完成後的未來期間將會出現的扣減項目。

預計調整

(a)

確認折舊及攤銷之調整。如上文附註2(I) (Ii)(Iv)所述，物業、廠房及設備、專利技術及其他非流動資產的公允價值調整為新臺幣36.25億元(1.195億美元)。

目錄表

(b)

調整以確認上文附註 2(Ii)所述有關客户關係的公允價值調整攤銷新臺幣7.959億元(2,620萬美元)，以及撥回因收購矽品而產生的顧問費，作為權益法投資新臺幣3.777億元(1,240萬美元)。

(c)

調整以(I)扣除日月光應佔矽品權益法聯營公司溢利新臺幣1,725,000,000元(56,800,000美元)及(Ii)計提利息開支1,727,300,000新臺幣(57,000,000美元)，如上文附註4所述。

(d)

確認資產、廠房及設備、專利技術及其他非流動資產的公允價值調整新臺幣27.188億新臺幣(8,970萬美元)的調整，如附註2(I) (Ii)(Iv)所述。

(e)

調整以確認公允價值調整的攤銷新臺幣5.969億元新臺幣(1,970萬美元)，如上文附註 2(Ii)所述，並將收購矽品所產生的顧問費撥回3.176億元新臺幣(1,050萬美元)的權益法投資。

(f)

調整以(I)扣除日月光應佔矽品權益法聯營公司溢利新臺幣826,000,000元(272,000,000美元)及(Ii)計提利息開支1,295,600,000新臺幣(42,800,000美元)，如上文附註4所述。

(g)

在假設 HoldCo截至2017年9月30日收購SPIL 100%股權的情況下，扣除ASE投資的調整計入了截至2017年9月30日使用SPIL股權方法的調整。

(h)

調整以反映假設HoldCo的借款作為矽品的現金代價，金額為新臺幣95,000,000元(31,321,100,000美元) ，如上文附註4所述。

(i)

按以上注1所述換股比例調整普通股及額外實收資本以換取日月光普通股及持有股份有限公司普通股，並調整自9月30日起對矽品權益法聯營公司股權法聯營投資的除認效果。根據假設HoldCo於2017年9月30日收購SPIL 100%股權的假設下的其他股權。

目錄表

特殊的因素

股票交易所的影響

根據聯合換股協議的條款及條件，並根據ROC公司法的適用條文，於生效時，HoldCo將收購日月光及矽品的全部已發行股份，而日月光及矽品將同時成為HoldCo的全資附屬公司。

下圖描述了截至本委託書/招股説明書發佈之日，日月光和矽品各自的組織結構。

截至本委託書/招股説明書日期的股票交易所前：

緊接生效時間之後：

根據《聯合換股協議》的條款並受條件的約束，在生效時間：

(i)

對於SPIL股東：

每一股矽品美國存托股份將被註銷，以換取透過矽品存託獲得相當於新臺幣256元(相當於矽品普通股的五倍現金對價)的權利。減號(I)每個矽品美國存托股份與新臺幣兑換成美元有關的所有手續費及開支，及(Ii)根據矽品國際存款協議條款，每個矽品美國存托股份的註銷手續費為0.05美元，以現金現金支付，不包括利息及任何適用的預扣税。在生效時間後的三個工作日內，矽品存託憑證將通過矽品美國存託憑證的股份登記處，收到所有已發行矽品美國存託憑證的總計新臺幣美國存托股份現金對價。在生效時間過後，SPIL美國存托股份記錄持有人將通過SPIL存託機構獲得SPIL美國存托股份的現金對價，前提是他們向SPIL存託機構交出其註銷的SPIL美國存托股份存託憑證。

目錄表

在生效時，HoldCo將收購SPIL的所有已發行股份，因此HoldCo將有權獲得其100%擁有SPIL產生的所有利益，包括 SPIL的所有賬面淨值和淨收益或虧損。同樣，HoldCo還將承擔SPIL運營產生的所有損失風險以及SPIL在換股後的任何價值下降。完成聯交所後，矽品將成為HoldCo的全資附屬公司。因此，原矽品股東將不會有機會參與矽品交易所後的盈利及增長，亦不會對公司事宜有任何投票權。同樣，前矽品股東亦不會面臨因矽品營運而蒙受損失或股份交易所後矽品價值下跌的風險。此外，矽品普通股將從臺灣證券交易所退市，矽品美國存託憑證將從納斯達克退市，並將有資格根據交易所法案取消註冊。

(Ii)

對於ASE股東：

在緊接生效日期前發行的每股日月光普通股，每股面值新臺幣10元新臺幣(包括日月光庫藏股)，將轉讓給HoldCo，以換取獲得0.5股HoldCo普通股的權利。

根據ROC法律，如果任何相當於一股以下普通股的零碎普通股被配發給與股份交易所有關的日月光前普通股持有人，則不會向該等股東發行該等零碎普通股。根據聯合換股協議，日月光將合計零碎權益，並按日月光普通股於生效時間前第九(9)個ROC交易日在臺灣證券交易所的收市價，出售合計的日月光普通股予HoldCo主席的指定人士。出售所得的現金收益將由HoldCo根據各自在生效時間的份額按比例分配給日月光前普通股持有人。根據ROC法律，日月光普通股和HoldCo普通股將由臺灣存託清算公司計入賬簿。因換股而產生的HoldCo普通股權利將於換股生效時自動記入日月光股東的臺灣存託結算公司賬户，無需日月光股東採取任何額外行動。

根據ASE存款協議，ASE 託管銀行(花旗銀行)將只分銷整個HoldCo美國存託憑證。ASE存託管理人將以商業上合理的努力在公開市場上向HoldCo ADS出售零碎的美國存託憑證，並將所得現金淨額分配給有權持有ASE美國存託憑證的持有人。換股生效後，ASE託管機構將向ASE ADS的所有持有人發送通知，説明ASE ADS可以以何種方式交付給ASE託管機構以換取HoldCo ADS。持有ASE美國存託憑證的人如按規定方式交付該等ASE美國存託憑證，將可換取適用的完整數量的持有美國存託憑證。每持有一張ASE美國存托股份，需向ASE存託管理人支付0.02美元的註銷費用，與ASE美國存託憑證兑換ASE美國存託憑證相關。

在生效時間，HoldCo將收購ASE的所有已發行股票。Holdco將有權獲得因其100%擁有ASE而產生的所有福利，包括ASE的所有賬面淨值和淨收益或虧損。同樣，HoldCo也將承擔日月光運營產生的所有虧損風險以及換股後日月光價值的任何下降。完成股份交換後，日月光將成為HoldCo的全資附屬公司。日月光普通股將從臺灣證券交易所退市，日月光美國存託憑證將從紐約證券交易所退市，並將有資格根據《交易法》取消註冊。

目錄表

在生效時間，前日月光電子股東將根據換股比例獲得HoldCo股票。從法律角度看，日月光普通股持有人的權利與HoldCo普通股持有人的權利沒有實質性差異。只要HoldCo擁有在紐約證券交易所上市的一類證券(包括HoldCo美國存託憑證)，HoldCo將遵守有關紐約證券交易所和《交易法》的公司治理要求、外國私人發行人的報告要求以及美國2002年薩班斯-奧克斯利法案的規則，其中包括審計委員會組成的獨立性要求、年度認證要求和審計師獨立性規則，除非某些情況發生變化。Holdco將被要求披露其公司治理做法與紐約證券交易所上市標準下的美國國內公司所遵循的公司治理做法有何重大不同。在可能的範圍內，根據ROC法律和HoldCo存託協議所設想的安排，Holdco的公司治理做法預計將與日月光的公司治理做法相媲美。

向ASE普通股的美國持有者發行與換股相關的HoldCo普通股已根據證券法進行登記。因此，《證券法》對日月光美國股東轉售或轉讓此類股份不受《證券法》的限制，但被視為日月光“關聯公司”的股東(如有)除外，該術語在《證券法》第144條中使用。可能被視為ASE附屬公司的人員通常包括直接或間接控制ASE、由ASE控制或與ASE共同控制的個人或實體。對於那些可能被視為ASE關聯公司的股東，規則144對其根據股票交易所可能收到的在美國境內的要約和出售或向持有HoldCo普通股的美國人施加了某些限制。本委託書/招股説明書不包括任何可能被視為日月光關聯公司的人收到的HoldCo普通股股份的轉售。

股票交易所的背景；過去的聯繫；談判

導致簽署《聯合換股協議》的事件本《換股背景；過去的聯繫；談判》一節中所述的事件發生在經常包括臺灣、美國和香港在內的不同地點。因此，所有給定日期和時間都使用臺灣標準時間。

ASE董事會和高級管理層定期審查和評估ASE的運營、業績、前景和戰略方向。在2015年8月宣佈首次日月光電子投標報價之前，日月光相信，鑑於全球半導體行業競爭加劇和整合趨勢，投資矽品將提供誘人的機會。當時，在日月光看來，從財務角度來看，SPIL普通股和SPIL美國存託憑證是一項有吸引力的投資。此外，日月光希望對SPIL的投資可能會促進未來與SPIL的合作機會，並符合所有適用法律，以努力保持和促進日月光的競爭力。

2015年8月21日，日月光宣佈，計劃於2015年8月24日開始對日月光首次公開發售，報價分別為每股矽品普通股45元新臺幣和每股矽品美國存托股份225元新臺幣，收購779,000,000股矽品普通股(包括矽品美國存託憑證代表的股份)，約佔矽品已發行及已發行股本的24.99% 。

2015年8月24日，ASE開始了最初的ASE投標報價。同一天，矽品宣佈已經成立了一個由獨立董事組成的審查委員會，以評估ASE的初始投標報價。

2015年8月28日，矽品公司發佈新聞稿，並就附表14D-9(經修訂後的附表14D-9) 向美國證券交易委員會提交了徵求/推薦聲明，其中矽品公司董事會建議矽品公司股東拒絕日月光電子初始投標要約，且不將任何矽品普通股或矽品美國存託憑證提交至日月光電子初始投標要約。

附表1 14D-9進一步披露，矽品已於2015年8月28日與鴻海精密工業股份有限公司(“鴻海”) 訂立意向書，據此(I)矽品將發行840,600,000股矽品普通股，以換取鴻海已發行的359,230,769股普通股，分別相當於矽品及鴻海已發行及已發行股本的約21.24%及2.20% (“鴻海股份交易所”)，以及(Ii)矽品及鴻海將就若干商業事宜進行合作。

鴻海證券交易所將要求增加矽品的法定但未發行的資本(“增資”)，並修訂矽品的收購和處置程序(“章程”)。

目錄表

修訂“)，這需要在特別股東大會(”第一屆股東特別大會“)上獲得矽品股東的批准。2015年8月28日，SPIL召集了將於2015年10月15日舉行的第一次股東特別大會，並將第一次股東特別大會的創紀錄日期定為2015年9月15日，該日期早於ASE初始投標報價的到期和截止日期。因此，日月光沒有資格在第一屆股東特別大會上投票表決其SPIL普通股。

日月光公開反對鴻海股份交易所，理由包括鴻海股份交易所不符合矽品公司股東的最佳利益，原因包括鴻海股份交易所將導致所有矽品公司股東的股權大幅攤薄，以及不會為矽品公司或其股東帶來現金。

ASE初始投標報價已於2015年9月22日到期。根據日月光初步投標要約，已有效投標及未有效撤回的矽品普通股及矽品美國存託憑證數量，約佔矽品已發行及已發行股本的36.83%。2015年9月23日，日月光接納購買矽品普通股及矽品美國存託憑證，佔矽品已發行股本及已發行股本約24.99%。

2015年9月22日，日月光向臺中地方法院申請禁制令，要求禁止第一次股東特別大會。於2015年9月23日，日月光首次投標報價期滿後，日月光主席兼行政總裁張建宗先生與矽品董事長林寶榮先生會面，對日月光因某些法律限制未能在初步報價生效前與矽品商討表示遺憾。張先生還重申，日月光投資的目的是在全球競爭加劇和行業整合的情況下探索相互合作的途徑，日月光強烈反對擬議中的鴻海證券交易所。

2015年9月28日和2015年10月1日，日月光向矽品股東發出公開信，敦促他們投票反對將在第一屆股東特別大會上投票表決的提議。

2015年10月1日，根據日月光最初的投標要約，日月光完成了對725,749,060股矽品普通股和10,650,188股矽品美國存託憑證的收購和支付，約佔矽品已發行和已發行股本的24.99%。

同樣在2015年10月1日，日月光向臺中地方法院提起訴訟，要求宣佈矽品國際董事會召開第一屆股東特別大會的決議無效。

2015年10月5日，日月光向SPIL股東發出了另一封公開信，敦促他們投票反對將在第一屆股東特別大會上投票表決的提議，並指出兩位主要的代理顧問同意日月光的建議。

2015年10月13日，臺中區法院駁回了日月光要求禁止矽品首次股東特別大會的請願書。

2015年10月15日，矽品的增資和章程修訂在第一次股東特別大會上未獲股東批准。

同樣於2015年10月15日，矽品向高雄地方法院對日月光提起訴訟(“矽品高雄訴訟”)，要求撤銷日月光最初的投標要約，並確認矽品認為日月光無權在矽品的股東名冊上登記為股東。日月光公開表示，它認為這起訴訟沒有法律依據。同一天，日月光撤回了尋求宣佈矽品董事會召開第一屆股東特別大會的決議無效的訴訟。隨後，高雄地方法院於2016年6月27日撤銷了對高雄世邦國際的訴訟。

2015年10月22日和2015年11月2日，張先生致函林先生，重申日月光投資SPIL的目的是為未來可能的合作奠定基礎，日月光希望討論並制定此類合作的具體計劃。

於2015年11月4日，張先生收到林先生的函件，聲稱矽品並不承認日月光為矽品的股東，並要求日月光在與矽品進行任何洽談前提供書面承諾：(I)若日月光成為矽品的股東，日月光將維持其財務投資者地位，不會幹預及參與或幹擾矽品的業務運作，亦不會提名任何人士擔任委任。

目錄表

作為矽品董事的一員，(Ii)日月光將對雙方的溝通和討論保密，且在未經矽品同意的情況下，不會向外部披露此類信息。

2015年11月6日，張先生向林先生發出了一封信，稱日月光在完成最初的日月光投標要約後，已合法收購了779,000,000股矽品普通股(包括由矽品美國存託憑證代表的普通股) ，並要求在2015年11月13日之前召開會議，討論矽品擬議承諾的具體細節和潛在合作計劃。

2015年11月16日，日月光提交了一份關於附表13D的報告修正案，指出日月光越來越擔心，SPIL對日月光的公開敵意、SPIL表現出的願意考慮考慮不周的交易、以及SPIL表示希望與第三方尋找一個或多個其他機會的組合，都構成了一個非常真實的威脅，即SPIL將在未來某個日期試圖採取一項或多項進一步的防禦措施，可能損害SPIL及其24.99%的權益。

修正案指出，儘管日月光繼續尋求與矽品的合作途徑，且尚未作出任何決定，但日月光認為，它需要評估其可利用的所有可能性，以保護其在矽品的重大投資，並對任何此類防禦措施作出反應。這種可能性包括向矽品提出有關合作或其他潛在交易的潛在建議，影響矽品的管理層，或進一步收購矽品普通股，無論是在市場上或通過一項或多項要約收購。

2015年12月11日，矽品宣佈與清華紫光集團有限公司(“清華”及“清華交易”)進行潛在交易。根據清華的交易，若獲矽品股東批准，清華將以定向增發方式購買新發行的矽品普通股，價格為每股矽品普通股55元新臺幣。清華電子的交易還需要獲得矽品股東的批准。同日，矽品宣佈計劃於2016年1月28日召開特別股東大會，供股東投票表決清華的交易。清華的交易完成後，清華將擁有矽品當時已發行普通股24.9%的股份。

日月光認為，清華的交易不符合矽品股東的最佳利益，是一項防禦性和攤薄性質的交易，不會為矽品的股東帶來現金。2015年12月14日，為保護其因清華交易而對矽品的重大投資，以及上文所述有關日月光2015年11月16日修訂其附表13D報告的原因，日月光向矽品董事會提交書面建議，擬以每股矽品普通股55元新臺幣及100%剩餘已發行矽品美國存託憑證現金收購矽品普通股100%，每股矽品美國存托股份現金275元(以下簡稱“2015年12月14日建議”)。2015年12月14日的提議取決於雙方都滿意的最終換股協議的簽署和交付，該協議包含習慣條款和條件，並取決於根據清華的條款或適用法律終止或取消交易。ASE要求SPIL董事會在2015年12月21日之前做出書面迴應，確認SPIL是否願意討論2015年12月14日的提議。

2015年12月21日，矽品發佈了一份新聞稿，聲明將評估2015年12月14日的提議，並將在2015年12月28日的矽品董事會會議上進行討論。

基於上述及其他因素，日月光認定，以日月光在矽品現有的所有權水平與矽品進行合作對話並不現實，而矽品在未來某一日期會嘗試採取一項或多項進一步防禦性措施，進一步損害日月光的投資價值，這是一項非常實際的風險。因此，日月光得出的結論是，除了尋求增加其在矽品的持股比例外，它別無選擇。2015年12月22日，日月光宣佈，計劃於2015年12月29日開始在ROC(“第二次ROC要約”) 和美國(“ROC”第二次要約，即“日月光第二次要約”) 要約收購最多7.7億股矽品普通股，包括矽品美國存託憑證所代表的股份，作價為每股矽品普通股55元新臺幣(及每股矽品美國存托股份275元新臺幣)，約佔矽品已發行及已發行股本的24.71%。此外，日月光披露，如果日月光第二次投標要約完成，則須滿足以下條件：(I)矽品的股東不在2016年1月28日的擬議特別股東大會上批准清華的交易，或(Ii)矽品根據其條款或適用法律終止清華的交易，並取消擬議的臨時股東大會。日月光將尋求促使SPIL與日月光進行換股或其他類似的業務合併，以每股SPIL普通股55元新臺幣的代價，日月光將100%收購非日月光擁有的SPIL股份(“建議合併”)

目錄表

每股美國存托股份新臺幣275元(若矽品在建議合併完成前已發行股票或現金股息，可予調整)。為實施擬議合併，若日月光第二次投標要約完成，日月光擬尋求對矽品董事會的控制權。同一天，矽品發佈了一份新聞稿，要求日月光停止啟動第二輪日月光報價的計劃並提供對某些問題的答覆，作為就2015年12月14日的提議進行任何潛在討論的先決條件。矽品還在同一天宣佈，計劃推遲原定於2016年1月28日召開的考慮清華交易的擬議特別股東大會。

2015年12月28日，日月光宣佈，它打算像之前宣佈的那樣，於2015年12月29日開始進行日月光第二次投標報價，並相信第二次日月光投標報價不排除與矽品就2015年12月14日的提案進行任何討論。因此，2015年12月29日，日月光啟動了日月光第二次投標報價。

2015年12月30日，矽品宣佈將就第二次ASE投標要約召開審查委員會和矽品董事會會議。

2016年1月7日，矽品國際發佈新聞稿，並就附表14D-9(經修訂後的附表14D-9) 向美國證券交易委員會提交了徵求/推薦聲明，公佈了矽品國際董事會的建議，該建議隨後進行了修訂，即矽品國際的股東應考慮評審委員會和矽品國際董事會對日月光電子第二次投標要約的保留意見，並進一步審查相關風險，然後才能單獨決定是否參與日月光第二次投標要約。

2016年2月4日，ASE將第二次ASE投標報價延長至2016年3月17日，以便讓TFTC有更多時間審查擬議的合併。ASE第二次投標報價原定於2016年2月16日到期。

2016年2月17日至2016年3月9日期間，日月光在ROC的報紙上刊登了各種廣告，並就日月光第二次投標要約進行了一系列股東溝通。在此期間，SPIL提交了對第二附表14D-9的多項修訂，以澄清其關於第二次ASE投標要約的建議範圍。

2016年3月17日，日月光宣佈，由於在日月光第二次投標報價到期之前，日月光未獲得美國聯邦貿易委員會對日月光與SPIL擬議合併的批准，因此第二次收購要約未獲成功。儘管日月光第二次投標報價失敗，但日月光表示，它繼續尋求獲得SPIL的控制權，目的是實現對日月光尚未擁有的SPIL普通股和SPIL美國存託憑證的100%收購。此外，日月光表示，否則將繼續尋找與矽品合作的機會，並將考慮其他可能性，包括進一步收購矽品普通股。

2016年3月17日，ASE披露，TFTC正在繼續審查擬議中的合併。如果TFTC批准擬議的合併，日月光預計將繼續尋求矽品股東的支持，以收購併非由日月光擁有的矽品已發行和已發行股本的100% 。日月光進一步解釋，在收購矽品的同時，日月光計劃於臺灣成立一間控股公司，將持有日月光及矽品100%的股權，使日月光及矽品成為該控股公司的全資附屬公司，以維持日月光及矽品目前在臺灣的所有業務。

於2016年3月24日至2016年4月7日期間，日月光以市場申購方式購入額外的矽品普通股及矽品美國存託憑證，相當於已發行的矽品普通股及已發行矽品普通股(包括矽品美國存託憑證所代表的股份)的8.29%，收購總價為新臺幣137億臺幣。

2016年4月17日，林先生和常先生以及日月光和矽品的高管舉行了一次會議，討論合併交易的可能性。在會議期間，林先生和張先生討論了日月光和矽品探討合併交易的可能性是否符合兩家公司及其各自的股東的最佳利益。

2016年4月25日至2016年5月19日期間，日月光和矽品的代表與各自的法律和財務顧問舉行了一系列面對面會議和電話會議，討論各種問題，並探討是否有可能制定雙方之間可能的換股交易條款。

目錄表

擬換股後的新控股公司的結構、價格、董事會組成、對矽品的員工權益的保障，以及任何公告的時間。日月光向矽品提供了與擬議換股相關的交易文件草案和演示材料，其中設想矽品和日月光以每股矽品普通股55.0元新臺幣的價格進行換股交易，並闡述了此類交易的其他條款。在這些會議結束時，雙方沒有就擬議的股票交易所達成協議。

2016年4月28日，矽品發佈新聞稿，宣佈終止與清華的交易。

2016年5月26日，日月光董事會舉行了一次有日月光高級管理層成員參加的會議，討論聯合換股諒解備忘錄草案，並審議日月光法律和財務顧問的結論。關於日月光聘請的獨立會計師事務所日月光董事會的審議，日月光會計師Mr.Ji-趙盛超向日月光董事會表達了他的口頭意見，並於2016年5月25日提交了書面意見，確認了每股新臺幣55.00元新臺幣的現金對價和日月光普通股交換控股公司股份的比例是合理和公平的。

2016年5月26日，日月光和矽品發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署聯合換股諒解備忘錄，並設定了簽署最終 2016年6月25日聯合換股協議的最後期限。同樣在2016年5月26日，常先生致函林先生，重申他支持擬議的合併。

2016年5月27日，日月光和矽品分別在新聞稿中澄清，矽品普通股每股55元新臺幣的實際現金對價，包括矽品先前申報的每股矽品普通股3.8臺幣的現金股息及資本公積返還，調整後的現金對價應為每股矽品51.2臺幣。

2016年6月3日，貝克·麥堅時律師事務所(Baker&McKenzie) 向矽品的法律顧問仲量聯行(Jones Day)提交了聯合換股協議草案，其中包括：日月光將以日月光已發行的全部日月光普通股換取一家新成立的控股公司的股份；所有已發行的日月光普通股將以每股新臺幣55元的現金和每股美國存托股份275元的現金收購(未計現金股息和返還資本公積金調整前)。

在2016年6月3日至2016年6月24日期間，日月光和矽品的代表與各自的法律和財務顧問的代表舉行了一系列電話會議和麪對面會議，以談判聯合換股協議草案的條款，包括與尚存公司的成交後承諾、交易時間表和獲得監管批准有關的要求。在此期間，日月光的法律顧問Davis Polk和Baker&McKenzie與矽品的法律顧問Simpson Thacher和Jones Day交換了多份聯合換股協議草案。

2016年6月24日，日月光和矽品簽署了一份補充聯合換股諒解備忘錄，將日月光和矽品簽署最終協議的最後期限延長至2016年6月30日。

2016年6月30日，日月光審核委員會一致認為，聯合換股協議草案及擬進行的交易對日月光及其股東是合理、公平及符合其最佳利益的，並批准了聯合換股協議草案及擬進行的其他交易。同日晚些時候，日月光董事會開會討論了日月光高級管理層成員參與的聯合換股協議草案。會議前，日月光電子董事會成員已獲提供一套會議資料，包括聯合換股協議草案及若干財務分析。針對日月光董事會的審議，日月光聘請的獨立專家、註冊會計師Mr.Ji趙勝勝向日月光董事會表達了其口頭意見，並於2016年6月29日發表書面意見證實，聯合換股協議草案中每股矽品普通股55.00元及美國存托股份每股275元(未計現金股息及返還資本公積金調整前)的代價及交換比率(日月光普通股將根據該交換比率交換所持公司的股份)是合理及公平的。

2016年6月30日，日月光與矽品發佈聯合新聞稿，宣佈簽署聯合換股協議。

在2016年7月1日至2017年11月24日期間，ASE和SPIL的管理團隊定期或不定期舉行會議，討論獲得完成換股所需的所有必要政府批准的進度和步驟，包括TFTC、FTC和商務部的反壟斷審批。

在日月光和矽品收到商務部關於聯交所的批准後，於2017年11月24日至2017年12月14日期間，日月光的代表和矽品的代表與各自的法律顧問代表舉行了面對面會議和一系列電話會議，討論延長聯合換股協議中規定的長停止日。在此期間，日月光的法律顧問Baker&McKenzie與矽品的法律顧問Jones Day交換了聯合換股協議的補充協議草案的多份草稿。於二零一七年十二月十四日，日月光與矽品簽訂聯合換股協議的補充協議，規定長停止日期的定義由“二零一七年十二月三十一日或雙方以書面約定的較後日期”修訂為“2018年10月31日或雙方以書面約定的較後日期”。

2018年1月15日，Mr.Ji-盛秋向日月光提交第三份Crowe Horwath意見，認為HoldCo將於股份交易所支付的現金代價屬公平合理。經2018年1月16日日月光審計委員會會議表決及同日舉行的日月光董事會會議表決，日月光董事會和日月光審計委員會一致決定在本委託書/招股説明書及適用的日月光股東特別大會會議材料中提出Third Crowe Horwath意見。

目錄表

ASE董事會的推薦和批准及換股理由

日月光董事會及日月光核數委員會於二零一六年六月三十日舉行的會議上表決及其後於同日舉行的日月光董事會會議上表決後，一致認為聯合換股協議及擬進行的交易對日月光及其股東而言屬合宜、公平及符合其最佳利益，並批准股份交換及聯合換股協議擬進行的其他交易。通過在2018年1月16日舉行的日月光審計委員會會議上的表決以及在同日舉行的日月光董事會會議上的隨後表決，日月光董事會和日月光審計委員會一致決定在本委託書/招股説明書和適用的日月光股東特別大會會議材料中提出第三次Crowe Horwath意見。日月光董事會建議日月光股東投票支持批准聯合換股協議及聯交所及聯換協議所擬進行的其他交易，以及批准將於日月光股東特別大會上表決的其他建議。

在評估擬議的股票交易所時，日月光董事會諮詢了日月光的管理層、法律顧問和獨立專家，並在達成其決定和建議的過程中考慮了多個因素。日月光能源董事會亦就其責任、法律盡職調查事宜及聯合換股協議條款徵詢外部法律顧問的意見。

被考慮的許多因素支持日月光董事會的結論，即聯合換股協議和擬進行的交易對日月光及其股東是明智的、公平的，並符合日月光及其股東的最佳利益，包括以下內容，但須遵守本文第94頁所述的收盤後運營和公司治理部分(不按任何相對重要性順序排列)：

半導體行業持續的整合趨勢和半導體封裝和測試行業日益激烈的競爭格局如果出現以下情況，將給日月光和矽品的業務帶來重大風險和不確定性每家公司繼續獨立運營；

期望ASE和SPIL在控股公司架構下的合併將使兩家公司更好地利用其總能力，實現更廣泛的產品覆蓋，併為其客户提供更創新和完整的解決方案；

ASE和SPIL可以彙集他們的經驗和技術訣竅，以及它們各自的現有產品足跡，用於高質量的包裝和測試服務解決方案，這將使客户受益於最好的技術，並鼓勵其他包裝和檢測服務提供商使用類似的生產工藝；

預計ASE和SPIL的結合將使每家公司能夠更好地洞察半導體客户和終端市場，以實現對客户需求的更準確預測並促進更好的規劃和產能投資，這將使日月光和SPIL能夠在整個商業週期和半導體行業中執行和交付其業務計劃，而半導體行業競爭激烈、週期性並受到持續快速的技術變化的影響；

利用“雙品牌交叉銷售”模式，進一步擴大日月光和世邦魏理仕的全球市場覆蓋範圍和客户羣，並將其擴展到其他具有戰略重要性的業務領域；

根據日月光和SPIL管理層的估計，由於減少重複投資，兩家公司可以在研發投資和資本支出方面實現顯著的協同效應，實現顯著的成本協同效應和支出的投資預算；

預期合併後，HoldCo規模更大的組織、更多的營銷資源和財務實力將帶來更好的營銷和交叉銷售機會。

控股公司結構將使HoldCo能夠專注於設計集團的整體戰略，實現集團整體利益的最大化，同時允許包括日月光和SPIL在內的每個子公司專注於其特定的業務領域和運營；

新控股公司將作為集團的整體資源分配和戰略規劃平臺，在集團不同的業務中實現更精簡的管理結構

目錄表

集中區域，進一步提高集團整體運營效率，鞏固各子公司的專業管理職能，確保集團可持續發展；

在換股完成後，日月光現有股東將擁有與HoldCo大致相同的所有權和投票權。

2016年5月25日提交給ASE董事會的第一份Crowe Horwath意見，2016年6月29日提交給ASE董事會的第二份Crowe Horwath意見，以及2018年1月15日提交給ASE董事會的第三份Crowe Horwath意見，根據聯合換股協議，HoldCo向SPIL股東支付的現金對價和ASE股東將根據其持有的股份交換持有的股份的交換比例是公平合理的，以及克勞·霍瓦斯的意見表達了他們對ROC法律下的這種公平性和合理性的意見這一事實是基於“公平市場價值”標準，該標準指的是以現金等價物表示的價格，在假設的願意和有能力的買方和假設的願意和有能力的賣方之間達成的協議，雙方在開放和不受限制的市場中保持距離，當雙方都沒有被迫購買或出售時，當雙方都合理地瞭解相關事實時，ASE認為哪些是確定股份交易所公允程度時應考慮的相關因素。該等意見基於並受制於所作的假設、遵循的程序和註冊會計師Mr.Ji-趙勝超進行的審查中考慮的事項, 如下文標題為“-ASE獨立專家的意見”一節中所述；以及

ASE董事會及其顧問對擬設立的股份交易所的架構及聯合股份交易所協議的財務及其他條款(包括各方的陳述、保證及契諾)進行的審查。彼等各自的義務及終止條款的條件，以及建議的換股事項完成的可能性，以及ASE董事會對完成換股事項所需的可能時間的評估。

在審議過程中，ASE董事會還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括以下(不按任何相對重要性順序)：

由於未能獲得ASE股東或SPIL股東所需批准、ASE未能獲得融資或其他原因而可能無法完成換股的可能性，或者由於超出ASE和/或SPIL控制範圍的原因而不適當地延遲完成，包括監管審查過程的潛在時長，以及適用的反壟斷和競爭主管機構可能禁止或禁止股票交易所或以其他方式對ASE和/或SPIL施加意想不到的條件以獲得股票交易所許可的風險，以及由此而終止的聯合換股協議可能對日月光普通股的交易價格和日月光的經營業績產生的影響。包括日月光向矽品支付85億元新臺幣 (3億美元)違約金的潛在義務，如題為“聯合換股協議-成交前契約及協議”一節所述；

股票交易所可能對ASE業務造成的中斷，包括可能分散管理層和員工對其他戰略機會或運營事項的注意力，以及在換股完成前的期間增加員工流失率，以及換股對日月光的業務以及與客户和供應商關係的潛在影響；

換股完成前業務不確定性可能對日月光吸引、留住和激勵關鍵人員的能力產生不利影響；

在控股公司結構下整合日月光和矽品的資源所固有的困難和成本，以及股份交換完成後日月光和矽品預期的戰略和其他利益的風險，包括上述估計成本節約和成本協同效應，將不會實現或需要比預期更長的時間實現；

與股票交易所有關的交易費用；

未能完成換股可能會導致投資者、潛在投資者、員工和客户的負面看法。

由於分層的公司結構和採用控股公司結構可能對HoldCo普通股或HoldCo美國存託憑證的交易價值產生不利影響而導致的估值折扣，運營效率低下；以及

目錄表

風險 “風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中描述的風險類型和性質。

此外，日月光董事會已充分知悉及仔細研究日月光與矽品之間過往的訴訟歷史，詳情載於題為“-聯交所背景、過往接觸及談判”一節。ASE從一開始就打算尋求與SPIL的友好交易。2015年9月和10月對矽品提起訴訟的目的是保護其在矽品的投資。儘管矽品於2015年10月提起矽品高雄訴訟，要求日月光的投資無效，但高雄地方法院於2016年6月27日撤銷了矽品高雄的訴訟，雙方經過友好和真誠的談判，最終同意了換股交易。這一結果是日月光一直追求的，日月光董事會並不認為雙方之前的訴訟不利於最終的友好結果。

日月光董事會整體考慮上述因素，權衡後得出結論認為，換股對日月光及其股東的潛在利益整體而言超過上述風險，並支持批准換股及聯合換股協議預期的其他交易的決定。以上關於ASE董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡。鑑於ASE董事會在評估擬設立的交易所時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，ASE董事會並不認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重是可行的。相反，ASE董事會認為其決定是基於向其提交的全部信息及其所考慮的因素。日月光董事會評估了上述因素及其他因素，並達成共識，認為聯合換股協議及擬進行的交易對日月光及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的。在考慮上述因素及任何其他因素時，日月光董事會個別成員可能對因素有不同的看法，或給予不同因素不同的權重或優點。

日月光在SPIL普通股和美國存託憑證中的權益

2015年10月1日，根據美國和美國存托股份的投標要約，日月光完成了對779,000,000股矽品普通股(包括以矽品美國存託憑證為代表的股票)的收購和支付，價格為每股矽品普通股45元新臺幣和每股矽品ROC 225元新臺幣。

2016年3月和4月，日月光通過公開市場購買額外收購了258,300,000股矽品普通股(包括以矽品美國存託憑證為代表的股票)。下表列出了與上述ASE公開市場購買相關的某些信息：

期間		購買的SPIL普通股總數		每股SPIL普通股平均支付價格 (單位：新臺幣)		每股SPIL普通股支付價格範圍 (單位：新臺幣)
March 24, 2016-March 30, 2016			201,547,740		53.16		51.80-54.00
April 1, 2016-April 7, 2016			8,300,000		52.91		50.64-53.00
	共計：		209,847,740		-		-

期間		購買的SPIL ADS總數		美國存托股份支付均價 (單位：美元)		美國存托股份支付價格範圍 (單位：美元)
March 24, 2016-March 30, 2016			9,690,452		8.13		7.91-8.26
	共計：		9,690,452		-		-

截至本委託書/招股説明書的日期，(A)矽品共有3,116,361,139股矽品普通股，包括188,916,960股已發行及已發行的矽品美國存託憑證所代表的矽品普通股；及(B)日月光持有988,847,740股矽品普通股及9,690,452股矽品美國存託憑證。

除本委託書/招股説明書中另有陳述外：(A)日月光及據日月光所知，日月光的任何聯營公司或持有多數股權的子公司均無實益擁有或有權收購日月光的任何SPIL普通股、SPIL ADS或其他股本證券；(B)日月光及據日月光所知，日月光的任何聯營公司或任何聯營公司或

目錄表

(C)在本委託書/招股説明書日期之前的兩年內，日月光及其子公司與日月光或其任何高管、董事、控股股東或聯營公司之間未發生要求根據美國證券交易委員會規則進行報告的交易。

某些財務預測

由於基礎假設和估計的不確定性等原因，日月光自然不會公開披露對未來業績、收益或其他業績的預測或內部預測。日月光或其顧問並無就與聯交所有關的事宜作出任何財務預測。

ASE獨立專家的意見

克羅·霍瓦特的觀點

2016年5月25日，日月光聘請的獨立專家郭浩華註冊會計師Mr.Ji-趙勝超向日月光提交書面意見，認為建議根據換股協議以每股日月光普通股換0.5股HoldCo普通股及每股矽品普通股換新臺幣55元新臺幣屬公平合理。2016年6月29日，Mr.Ji-趙盛超向日月光提交另一份書面意見，認為擬根據換股協議以每股日月光普通股換取0.5股HoldCo普通股及每股矽品普通股換取55元新臺幣現金的交易屬公平合理。2018年1月15日，Mr.Ji-邱盛超向日月光提交了另一份書面意見，認為建議將每股日月光普通股換取0.5股HoldCo普通股和每股SPIL普通股換取55元新臺幣現金(如果每股2.8元新臺幣，資本公積金每股1元現金分配，則在扣除現金股息分配後調整為51.2元)是公平合理的。

日月光選擇國富浩華會計師事務所的Mr.Ji-邱盛華擔任獨立專家，根據Mr.Ji-盛超在臺灣市場的聲譽、經驗及對日月光及其業務的熟悉程度，就聯交所事宜提供國富浩華的意見。趙繼勝先生經常為ROC公司從事與併購、私募和相關融資相關的業務及其證券的估值工作，以及為企業和其他目的進行估值。Mr.Ji-盛秋過去曾在第一次Crowe Horwath意見發表前兩年內向ASE提交意見，涉及(I)涉及ASE的子公司環球科學實業有限公司的剝離交易，(Ii)ASE的首次投標要約，(Iii)ASE私募出售其在環球科學實業有限公司的股份給ASE的另一家子公司進行公司重組的建議，(Iv)2015年12月14日向矽品收購100%非日月光現金流通股的建議及(V)日月光第二次投標要約。Mr.Ji-盛秋因這些先前意見而獲得總計新臺幣300,000元(9,891.0美元)的賠償，並就第一次國富霍瓦特意見、第二次國富霍瓦特意見和第三國富霍瓦特意見各支付新臺幣60,000新臺幣(1,978.2美元)的意見費。Mr.Ji-Mr.Ji日月光並無對Mr.Ji趙盛超與聯交所有關的工作施加重大限制。

Crowe Horwath意見書的英文譯文全文已載於本委託書/招股説明書的附件B-1和附件B-2。任何感興趣的日月光股東(或已被書面指定的日月光股東代表)也可在正常工作時間內到日月光主要執行辦公室查閲和複製意見。國富浩華的意見概述了Mr.Ji-盛超在陳述國富浩華的意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限定和限制。以下闡述的Crowe Horwath意見的描述參考此類意見的全文進行了保留。建議日月光普通股或SPIL普通股的持有者在考慮股票交易所時仔細閲讀完整的意見。

Crowe Horwath的意見僅在每個此類意見發表之日起發表。Crowe Horwath的意見針對日月光董事會，僅針對根據股份交換以每股日月光普通股換取0.5股HoldCo普通股及每股矽品普通股換取新臺幣55元現金的建議是否公平。它們不涉及日月光或矽品從事股票交易所的基本業務決定，也不構成關於日月光普通股的任何持有人是否應在任何股東大會上投票贊成股票交易所的建議。Crowe Horwath的意見是日月光董事會評估聯交所時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定日月光董事會對聯交所的意見。聯交所支付的對價是通過日月光與矽品之間的公平談判確定的。 Mr.Ji-趙勝超

目錄表

不向日月光或日月光董事會建議任何特定金額的對價，或建議任何特定金額的對價構成股份交易所的唯一適當對價。

在發表國富浩華意見方面，Mr.Ji-邱盛超審閲和審議了日月光和矽品2014年、2015年及2016年第一季度的經審核或未經審計的財務報表(第一項國富浩華意見及第二項國富浩華意見) 及日月光及矽品2015年及2017年第三季度的經審計或未經審計的財務報表(第三項國富浩華意見)、相關業務概覽、財務報表及Mr.Ji-盛秋認為與公眾有關並可從其他來源獲得的其他資料。臺灣證券交易所的市場觀察哨所繫統、臺灣證券交易所網站、臺北證券交易所網站、臺灣經濟部商務部工商登記查詢系統、臺灣信報(TEJ)數據庫，以及由彭博社彙編的日月光、矽品及其同業的對比、分析及歷史股價數據。在進行審查時，Mr.Ji-趙小蘭依賴於Mr.Ji-趙小蘭可從公開來源獲得的或Mr.Ji-趙小蘭以其他方式審閲的所有財務和其他信息的準確性和完整性，Mr.Ji-趙小蘭為了準備國富豪華的意見而假設了這種準確性和完整性。

Mr.Ji-邱盛超對日月光普通股或矽品普通股在各自意見發表日期後的交易價值，或股份交易所完成後日月光普通股或矽品普通股的交易價值概不發表意見。Mr.Ji-盛超對任何有關聯交所的法律、會計及税務事宜概不發表意見。國富浩華的意見必須基於國富浩華各自意見發表之日有效的財務、經濟、市場及其他條件，以及向Mr.Ji-趙勝超提供的資料。日期之後發生的事件可能會對Crowe Horwath的意見產生重大影響。Mr.Ji-盛秋並未承諾更新、修訂、重申或撤回國富浩華意見或以其他方式對國富浩華意見各自發表日期後發生的事件發表評論。

在發表《克羅霍瓦特意見》時，Mr.Ji-邱盛秋進行了各種金融分析。以下是Mr.Ji-盛秋在每一種意見中所做的材料分析的摘要，但並不是每種意見背後的所有分析的完整描述。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。編制公平意見是一個複雜的過程，涉及對最適當和最相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此，該過程不一定受部分分析或摘要描述的影響。Mr.Ji-邱盛超認為，他的分析必須作為一個整體來考慮，選擇部分因素和分析來考慮，而不考慮所有因素和分析，可能會造成對其觀點背後的評估過程的不完整看法。此外，趙繼勝先生下文所述的比較分析所包括的公司並不與矽品國際相同，亦無任何交易與聯交所相同。因此，對可比較公司或交易的分析涉及複雜的考慮及判斷，涉及公司財務及營運特徵的差異，以及其他可能影響矽品及被比較公司的公開交易價值的因素。

First Crowe Horwath意見

日月光普通股的對價

Mr.Ji-趙勝超評估了根據換股建議用每股日月光普通股換取0.5股HoldCo普通股的建議。Mr.Ji-盛秋根據日月光已審核或未經審核的綜合財務報表(截至2016年3月31日)計算日月光母公司所有者應佔權益(158,016,614,000新臺幣)，以及根據臺灣經濟部商務部工商登記查詢系統最新更新的日月光普通股發行總額(截至2016年4月26日的7,918,272,896股)計算每股賬面淨值新臺幣19.956元。根據股份交易所，7,918,272,896股日月光普通股將產生3,959,136,448股HoldCo普通股。每股持有普通股的賬面淨值是根據日月光截至2016年3月31日母公司所有者應佔權益為每股39.912元新臺幣計算的。Mr.Ji-趙勝超的結論是，每股日月光普通股換0.5股日月光普通股不會以任何方式損害持有普通股持有人的股東權益。

目錄表

此外，日月光應佔母公司股東權益於生效時間的淨值可能與截至2016年3月31日有所不同。然而，由於日月光的股東將於生效時間出資所有日月光普通股以換取所有持有的普通股，Mr.Ji-趙勝超得出結論認為，日月光持有的普通股持有人的股東權益不會因換股而受到影響。

基於此分析，Mr.Ji-邱盛超得出結論，截至2016年5月25日，根據股份交換以每股日月光普通股換取0.5股HoldCo普通股的建議屬公平合理。

對矽品普通股的對價

Mr.Ji-趙勝超選擇以市場法作為主要評估方法，同時考慮其他非量化因素，以評估根據換股建議以每股矽品普通股換取新臺幣55元現金的建議是否合理。根據市場法，Mr.Ji-趙盛超採用(I)市價法分析矽品普通股的歷史市價；(Ii)市淨率法採用對比集團的平均市淨率(定義見下文)與矽品截至2016年3月31日止季度的賬面價值；及(Iii)市盈率法採用對比集團截至2016年3月31日止四個季度的平均市盈率與矽品的每股盈利比率。Mr.Ji-勝決定不使用收益法，因為收益法需要使用公司對未來現金流的估計，因為這種方法涉及多個假設，與其他估值方法相比，不確定性相對較高，客觀性較小。此外，Mr.Ji-邱盛超認為，考慮到矽品國際的經營模式和資本結構，成本法不適合進行評估，因此沒有使用這種方法。

在臺灣證券交易所上市的半導體制造公司中，根據客户屬性、業務活動和商業模式的相對相似性，選擇了三家行業同行進行比較：ChipMOS Technologies(百慕大)有限公司。(“ChipMOS”)；Chipond Technology Corporation(“Chipond”)；和Powertech Technology Inc.(“Powertech”，與ChipMOS和Chipond一起被稱為“比較組”)。

在應用市價法時，趙繼勝先生使用矽品最近對矽品普通股的公開交易價格來評估60、90和180個營業日(截至2016年5月25日及包括該日)的平均市場收盤價，以計算矽品普通股的一系列理論值，如下：


項目	平均收盤價	理論價格範圍
	以新臺幣計的價格
最近60個工作日	49.18	47.13 - 50.04
最近90個工作日	50.04
最近180個工作日	47.13

_________________________

注：

除權利/除股息調整後的收盤價來源收盤價來自《臺灣信報》(2015/8/28-2016/5/25)的彙編; 所有平均價格都是通過簡單的算術平均計算得出的。

如上表所示，按市場價格法計算，未考慮任何調整因素，SPIL普通股每股理論價值在新臺幣47.13-50.04元之間。

在應用市淨率方法時，Mr.Ji-邱盛超使用了矽品普通股的每股賬面價值和對照集團的平均市淨率，以及截至2016年5月25日(含)180天的平均收盤價，計算了對照集團的市淨率，並計算了矽品普通股的一系列價值如下：

與同行公司相比	最近180個工作日的平均收盤價		2016年上半年每股淨值		市淨率價值比
		Prices in NT$
芯片MOS		32.53		21.20		1.53
Chipond		47.86		36.31		1.32
動力科技		66.98		44.48		1.51

_________________________

注：

除權利/除股息調整後的收盤價來源收盤價來自《臺灣信報》(2015/8/28-2016/5/25)的彙編; 所有平均價格都是通過簡單的算術平均計算得出的。

目錄表

項目		描述
		以新臺幣計的價格
乘數範圍		1.32 ‒ 1.53 times
2016年第一季度SPIL普通股每股淨值		23.23
理論價格區間		30.66 ‒ 35.54

如上表所示，以市淨率法計算，未考慮任何調整因素，矽品普通股每股理論價格在30.66元至35.54元新臺幣之間。

在應用市盈率方法時，Mr.Ji-邱盛超將對比集團的每股收益比率(基於截至2016年3月31日的四個季度的每股收益和截至2016年5月25日的180天的平均收盤價)與矽品截至2016年3月31日的四個季度的每股收益進行比較，計算出矽品普通股的一系列值如下：

與同行公司相比	最近180個工作日的平均收盤價		截至2016年3月31日的四個季度的每股收益		市盈率
		Prices in NT$
芯片MOS		32.53		2.09		15.56
Chipond		47.86		2.64		18.13
動力科技		66.98		5.37		12.47

_________________________

注：

除權利/除股息調整後的收盤價來源收盤價來自《臺灣信報》(2015/8/28-2016/5/25)的彙編; 所有平均價格都是通過簡單的算術平均計算得出的。

項目	描述
	以新臺幣計的價格
乘數範圍	12.47 – 18.13 times
SPIL普通股每股合併收益	2.49
理論價格區間	31.05 – 45.14

如上表所示，根據每股市盈率法，不考慮任何調整因素，矽品普通股每股理論價格區間在31.05元至45.14元之間。

Mr.Ji-邱盛秋在考慮了某些非量化的關鍵因素後，對上述三種方法進行了平均加權，得出了每股矽品普通股的理論價格，具體如下：

評價方法	SPIL普通股每股價格範圍	重量		理論上的每股SPIL普通股價格區間
	以新臺幣計的價格
市場價格法	47.13 - 50.04		33.3%		36.28 - 43.57
市淨率法	30.66 - 35.54		33.3%
市盈率法	31.05 - 45.14		33.3%

Mr.Ji-盛超隨後應用了33.24%的調整，以計入自2015年第三季度以來涉及全球半導體行業的合併所支付的平均溢價。這一溢價率是通過以下路徑從彭博數據庫獲得的：“MA”，按(I) 期間：近12個月，(Ii)行業類型：Ma，(Iii)行業：半導體，和(Iv)地區：全球排序。2016年5月25日，彭博社數據庫顯示，自2015年第三季度以來，全球半導體行業併購案例的季度溢價分別為23.80%、56.47%、23.74%和28.95%，平均溢價為33.24%。

調整後的每股SPIL普通股價格區間如下表所示：

目錄表

Evaluation Method	每股SPIL普通股價格範圍	調整後的 SPIL普通股每股價格區間
	以新臺幣計的價格
市價、市淨率和市盈率法下結果的加權平均	36.28 - 43.57	48.34 - 58.05

在此分析的基礎上，Mr.Ji-趙小生得出結論，截至2016年5月25日，矽品普通股每股合理價格區間應在新臺幣48.34元至58.05元新臺幣之間，根據換股協議以每股矽品普通股換取55元新臺幣現金的建議屬公平合理。

第二次克羅·霍瓦特意見

日月光普通股的對價

Mr.Ji-趙勝超評估了根據換股建議用每股日月光普通股換取0.5股HoldCo普通股的建議。Mr.Ji-盛秋根據日月光經審核或經審核的綜合財務報表(截至2016年3月31日)計算日月光母公司所有者應佔權益(158,016,614,000新臺幣)和根據臺灣經濟部商務部工商登記查詢系統最新更新的日月光普通股發行總額(截至2016年4月26日的7,918,272,896股)計算每股賬面淨值新臺幣19.956元。根據股份交易所，7,918,272,896股日月光普通股將產生3,959,136,448股HoldCo普通股。每股持有普通股的賬面淨值是根據日月光截至2016年3月31日母公司所有者應佔權益為每股39.912元新臺幣計算的。Mr.Ji-趙勝超的結論是，每股日月光普通股換0.5股日月光普通股不會以任何方式損害持有普通股持有人的股東權益。

基於此分析，Mr.Ji-邱盛超得出結論，截至2016年6月29日，根據股份交換以每股日月光普通股換取0.5股HoldCo普通股的建議屬公平合理。

對矽品普通股的對價

Mr.Ji-趙勝超選擇採用市場法作為主要評估方法，同時考慮其他非量化因素以評估根據股份交換以每股矽品普通股換取現金代價的建議是否合理。根據市場法，Mr.Ji-邱盛超採用(I)市價法分析矽品普通股的歷史市價； (Ii)市淨率方法採用對照集團(定義見下文)的平均市淨率計算矽品截至2016年3月31日止季度的賬面價值；及(Iii)市盈率方法採用比較集團截至2016年3月31日止四個季度的平均每股市盈率與矽品的每股盈利比率。Mr.Ji-邱盛超決定不使用收益法，這需要使用公司對未來現金流的估計，因為這種方法涉及多個假設，與其他估值方法相比，不確定性相對較高，客觀性較小。此外，Mr.Ji-邱盛超認為，考慮到矽品的經營模式和資本結構，不適合採用成本法進行評估，因此沒有使用這種方法。

在臺灣證券交易所上市的半導體制造公司中，Mr.Ji-趙盛超根據客户屬性、業務活動和商業模式的相對相似性，選擇了比較組進行比較。

在應用市價法時，趙繼勝先生使用矽品最近對矽品普通股的公開交易價格來評估60、90和180個工作日(截至2016年6月29日幷包括該日)的平均市場收盤價，以計算矽品普通股的一系列理論值，如下所示：

目錄表

項目	平均收盤價	理論價格範圍
	以新臺幣計的價格
最近60個工作日	46.25	45.05 – 46.45
最近90個工作日	46.45
最近180個工作日	45.05

_________________________

注：

除權利/除股息調整後的收盤價來源收盤價來自《臺灣信報》彙編(2015年10月5日-2016年6月29日); 所有平均價格均通過簡單的算術平均計算得出。

如上表所示，按市場價格法計算，未考慮任何調整因素，SPIL普通股每股理論價值在45.05元至46.45元之間。

在應用市淨率方法時，Mr.Ji-邱盛超使用了矽品普通股的每股賬面價值和對照集團截至2016年6月29日(含)180天的平均收盤價，計算了對照集團的市淨率，並計算了矽品普通股的一系列值，如下所示：

與同行公司相比	最近180個工作日的平均收盤價		2016年上半年每股淨值		市淨率價值比
		Prices in NT$
芯片MOS		32.53		21.20		1.53
Chipond		46.86		36.31		1.29
動力科技		65.31		44.48		1.47

_________________________

注：

除權利/除股息調整後的收盤價來源收盤價來自《臺灣信報》彙編(2015年10月5日-2016年6月29日); 所有平均價格均通過簡單的算術平均計算得出。

項目	描述
	以新臺幣計的價格
乘數範圍	1.29 – 1.53 times
2016年第一季度SPIL普通股每股淨值	23.23
理論價格區間	29.97 – 35.54

如上表所示，以市淨率法計算，未考慮任何調整因素，矽品普通股每股理論價格在29.97元至35.54元新臺幣之間。

在應用市盈率方法時，Mr.Ji-邱盛超採用對比集團的每股收益比率(基於截至2016年3月31日的四個季度的每股收益和截至2016年6月29日的180天的平均收盤價)到矽品公司截至2016年3月31日的四個季度的每股收益來計算矽品普通股的一系列價值，計算如下：

與同行公司相比	最近180個工作日的平均收盤價		截至2016年3月31日的四個季度的每股收益		市盈率
		Prices in NT$
芯片MOS		32.53		2.09		15.56
Chipond		46.86		2.64		17.75
動力科技		65.31		5.37		12.16

_________________________

注：

除權利/除股息調整後的收盤價來源收盤價來自《臺灣信報》彙編(2015年10月5日-2016年6月29日); 所有平均價格均通過簡單的算術平均計算得出。

項目		描述
		以新臺幣計的價格
乘數範圍		12.16 – 17.75 times
SPIL普通股每股合併收益		2.49
理論價格區間		30.28 – 44.20

目錄表

如上表所示，根據每股市盈率法，不考慮任何調整因素，矽品普通股的理論價格區間在新臺幣30.28-44.20元之間。

Mr.Ji-邱盛秋在考慮了某些非量化的關鍵因素後，對上述三種方法進行了平均加權，得出了每股矽品普通股的理論價格，具體如下：

評價方法	SPIL普通股每股價格範圍	重量		理論上的每股SPIL普通股價格區間
	以新臺幣計的價格
市場價格法	45.05 – 46.45		33.3%		35.10 – 42.06
市淨率法	29.97 – 35.54		33.3%
市盈率法	30.28 – 44.20		33.3%

Mr.Ji-盛超隨後應用了33.86%的調整，以計入自2015年第三季度以來涉及全球半導體行業的合併所支付的平均溢價。這一溢價率是通過以下路徑從彭博數據庫獲得的：“MA”，按(I) 期間：近12個月，(Ii)行業類型：Ma，(Iii)行業：半導體，和(Iv)地區：全球排序。2016年6月29日，彭博社數據庫顯示，自2015年第三季度以來，全球半導體行業併購案例的季度溢價分別為23.80%、56.47%、23.74%和31.44%，平均溢價為33.86%。

調整後的每股SPIL普通股價格區間如下表所示：

Evaluation Method	每股SPIL普通股價格範圍	調整後的 SPIL普通股每股價格區間
	以新臺幣計的價格
市價、市淨率和市盈率方法下的加權平均結果	35.10 – 42.06	46.98 – 56.30

在此分析的基礎上，Mr.Ji-趙小生認為，截至2016年6月29日，矽品普通股每股合理價格區間應在新臺幣46.98元至56.3元新臺幣之間，根據換股協議以每股矽品普通股換取現金代價的建議屬公平合理。

第三克勞·霍瓦特的意見

日月光普通股的對價

Mr.Ji-趙勝超評估了根據換股建議用每股日月光普通股換取0.5股HoldCo普通股的建議。Mr.Ji-盛秋根據日月光經審核或經審核的綜合財務報表計算日月光母公司所有者應佔權益(截至2017年9月30日為185,159,550,000元新臺幣)，以及根據臺灣經濟部商務部工商登記查詢系統最新更新的日月光普通股發行總額(截至2017年10月26日為8,724,619,364股)，計算每股賬面淨值新臺幣21.22265元。根據股份交易所，於生效時間，8,724,619,364股日月光普通股將產生4,362,309,682股HoldCo普通股。每股持有普通股的賬面淨值是根據日月光截至2017年9月30日母公司所有者應佔權益為每股42.44530元新臺幣計算的。Mr.Ji-趙勝超的結論是，持股普通股持有人的股東權益不會因每股日月光普通股換0.5股持股普通股的比例而受到任何影響。

此外，日月光於生效時間的母公司股東應佔權益淨值可能與截至2017年9月30日的淨值有所不同。然而，由於日月光的股東將於生效時間出資所有日月光普通股以換取所有持有的普通股，Mr.Ji-趙勝超的結論是，持有公司普通股持有人的股東權益不會因換股而受到影響。

基於此分析，Mr.Ji-邱盛超得出結論，截至2018年1月15日，根據股份交換以每股日月光普通股換取0.5股HoldCo普通股的建議屬公平合理。

對矽品普通股的對價

Mr.Ji-趙勝超選擇採用市場法作為主要評估方法，同時考慮其他非量化因素以評估根據股份交換以每股矽品普通股換取現金代價的建議是否合理。在市場法下，Mr.Ji-邱盛超採用了(I)市價法分析矽品普通股的歷史市場價格； (Ii)市淨率法將對比組(定義如下)的平均市淨率應用於矽品截至2017年9月30日的季度的賬面價值；以及(Iii)市盈率方法，將對比集團的平均每股市盈率與矽品於截至2017年9月30日的四個季度的每股盈利比率相比較。Mr.Ji-邱盛超決定不使用收益法，這需要使用公司對未來現金流的估計，因為這種方法涉及多個假設，與其他估值方法相比具有相對較高的不確定性和較少的客觀性。此外，Mr.Ji-邱盛超認為，考慮到矽品的經營模式和資本結構，成本法不適合進行評估，因此沒有使用這種方法。

目錄表

在臺灣證券交易所上市的半導體制造公司中，Mr.Ji-趙盛超根據客户屬性、業務活動和商業模式的相對相似性，選擇了比較組進行比較。

在應用市場價格法時，趙繼勝先生使用SPIL最近對SPIL普通股的公開交易價格來評估60、90和180個工作日(截至2018年1月12日(含))的平均市場收盤價，以計算SPIL普通股的一系列理論值如下：

單位：新臺幣

項目	平均收盤價	理論價格範圍
最近 60個工作日	49.15	48.38 ~ 49.15
最新 90個工作日	48.77
最近 180個工作日	48.38

注：

除股權/除股息的來源調整後的收盤價來自《臺灣信報》彙編(2017年5月2日~2018年1月12日)；所有平均價是通過簡單算術平均除權/除股息後的收盤價來計算的。

如上表所示，按市場價格法計算，未考慮任何調整因素，矽品普通股每股理論價值在48.38元至49.15元之間。

在應用市淨率方法時，Mr.Ji-邱盛超使用了SPIL普通股每股賬面價值和對照集團截至2018年1月12日(含)180日的平均收盤價，計算了對照集團的市淨率，並計算了SPIL普通股的一系列值，如下所示：

單位：新臺幣

可比的個同行	最近180個工作日的平均收盤價	2017年第三季度每股淨值	Price-Book Ratio
芯片MOS	28.87	20.50	1.41
Chipond	50.89	36.26	1.40
動力科技	91.24	46.91	1.95

注：

項目	描述
乘數範圍	1.40 ~ 1.95
2017年第三季度SPIL普通股每股淨值	21.62
理論價格範圍	30.27 ~ 42.16

如上表所示，以市淨率法計算，未考慮任何調整因素，矽品普通股每股理論價格落在30.27元至42.16元之間。

在應用市盈率方法時，Mr.Ji-邱盛超將對比集團截至2017年9月30日的四個季度的每股收益比率(基於截至2017年9月30日的四個季度的每股收益和截至2018年1月12日的180天平均收盤價) 應用於矽品截至2017年9月30日的四個季度的每股收益，計算出矽品普通股的一系列價值如下：

目錄表

單位：新臺幣

可比的個同行	最近180個工作日的平均收盤價	截至2017年9月30日的四個季度每股收益	市盈率
芯片MOS	28.87	3.92	7.36
Chipond	50.89	3.52	14.46
動力科技	91.24	7.23	12.62

注：

單位：新臺幣

項目	描述
乘數範圍	7.36 ~ 14.46
合併 SPIL普通股每股收益	2.64
理論價格範圍	19.43 ~ 38.17

如上表所示，根據每股市盈率法，不考慮任何調整因素，矽品普通股每股理論價格區間在19.43-38.17元新臺幣。

Mr.Ji-邱盛超參考彭博社的統計數據和2017年第三季度以來全球半導體行業併購案例中30.92%的平均溢價率，考慮了某些非量化的關鍵因素後，對上述三種方法進行了平均加權，得出了矽品普通股的理論價格，具體如下：

單位：新臺幣

評估方法	參考 SPIL普通股每股價格範圍	重量	理論上的每股SPIL普通股價格區間	參照調整後價格區間
市場價格方法	42.38~ 49.15	1/3	32.69~ 43.16	42.80~ 56.51
價格賬面比率法	30.27~42.16	1/3
市盈率法	19.43~ 38.17	1/3

在此分析的基礎上，Mr.Ji-勝認為，截至2018年1月15日，每股矽品普通股的合理價格區間應在42.8至56.51元新臺幣之間，根據換股建議以每股矽品普通股換取55臺幣現金(扣除現金股息分配若每股2.8臺幣，資本公積現金分配每股1臺幣，則須調整至51.2臺幣)屬公平合理。

目錄表

換股對ASE和SPIL的影響

私有制

SPIL美國存託憑證目前在納斯達克上以“SPIL”的代碼列出。預計在聯交所完成後，矽品將不再是一家上市公司，而將成為一家由HoldCo直接全資擁有的私人控股公司。隨着聯交所完成，矽品美國存託憑證將不再於納斯達克上市，而矽品美國存託憑證在公開市場的銷售報價亦不再提供。此外，根據《交易法》，SPIL美國存託憑證和相關的SPIL普通股的註冊將被終止。在生效時間之後，矽品將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告，或受美國聯邦證券法的約束，包括適用於上市公司的《薩班斯-奧克斯利法案》。股票交易所完成後，SPIL股東將不再享有美國聯邦證券法規定的權利或保護。

於換股完成後，於緊接生效時間前已發行的每股矽品普通股，包括由日月光實益擁有的股份及矽品的庫存股，將轉讓予HoldCo以換取收取矽品普通股現金代價的權利，而每股矽品美國存托股份，包括由日月光實益擁有的美國存託憑證，將分別代表有權透過矽品美國存托股份託管機構收取矽品美國存托股份現金代價，而不計利息及不計任何適用的預扣税項。因此，矽品普通股及美國存托股份的現有持有人於換股完成後將不再擁有矽品的任何股權，亦不再為矽品的股東或美國存托股東。因此，SPIL普通股和SPIL美國存託憑證的持有者將沒有機會參與SPIL的收益和增長，他們將在交易所完成後無權就公司事務投票。同樣，SPIL普通股和SPIL美國存託憑證的持有者將不會因其在SPIL的投資而面臨損失風險。

倖存公司的董事和管理層

於聯交所完成後，矽品國際的董事將繼續擔任其各自任期的董事，而日月光已承諾，如未被發現違反其各自的受託責任，將重新選舉或委任任期於2017年6月屆滿的矽品國際董事。矽品的董事長(由林書豪或其繼任者擔任)和矽品的總裁(由蔡繼文或其繼任者擔任)預計將擔任HoldCo的董事。只要董事的受託責任得以履行，矽品國際的董事亦有權保留該公司的行政人員。

換股的主要好處和壞處

股票交換對SPIL普通股和SPIL美國存託憑證持有者的主要好處包括但不限於：

向矽品普通股及矽品美國存託憑證持有人提出的每股矽品普通股55元新臺幣現金對價及每股矽品美國存托股份現金對價275元新臺幣，分別溢價8.9%及12.3%。高於2016年5月25日，即公佈簽署聯交所諒解備忘錄前最後一個交易日，矽品普通股每股50.5元新臺幣及美國存托股份每股7.52元新臺幣的收市價，以及分別溢價17.4% 及10.3%.較矽品國際一個月和三個月成交量加權平均價分別為46.86臺幣和49.85臺幣，較臺灣證券交易所2016年5月25日報價，溢價分別為19.7%和11.6%，超過納斯達克2016年5月25日報價的矽品一個月和三個月成交量加權平均價分別為7.06美元和7.57美元；和

全現金對價，這將允許SPIL股東立即實現其投資的流動性，併為他們的SPIL普通股或SPIL美國存託憑證的價值提供確定性。

股票交易所對SPIL普通股和SPIL美國存託憑證持有人的主要損害包括但不限於：

股東和美國存托股份持有者在換股後將不會繼續持有矽品國際的股權，他們將停止參與矽品國際未來的收益或增長(如果有)或受益於增持(如果有的話)，不會參與未來任何可能將SPIL出售給第三方的交易，也不會參與任何可能包括向股東派發股息的SPIL資本重組；

無法參與未來以高於在聯交所支付的估值向一名或多名買家出售部分或全部矽品的交易。

對於美國聯邦所得税而言，為美國持有者(定義見下文)的矽品股東和美國存托股份持有者的全現金交易的應税金額。

換股給ASE帶來的主要好處包括以下幾點：

在控股公司架構下，ASE和SPIL的組合將使兩家公司更好地利用其總能力，實現更廣泛的產品服務覆蓋，為客户提供更創新、更完整的解決方案；

ASE和SPIL的組合將使每家公司能夠更好地洞察半導體客户和終端市場，以實現對客户需求的更準確預測，並促進更好的規劃和產能投資，這反過來將使日月光和矽品能夠在整個商業週期內以及在競爭激烈、週期性強、受持續和快速技術變化影響的半導體行業中執行和交付其業務計劃；

目錄表

預期合併後，HoldCo的更大規模的組織、更多的營銷資源和財務實力將帶來更好的營銷和交叉銷售ASE和SPIL產品的機會；

換股完成後，日月光的現有股東將在 HoldCo中擁有大致相同的所有權和投票權。

股票交易所對ASE的主要損害包括：

在控股公司結構下整合日月光和矽品的資源所固有的困難和成本，以及股份交換完成後日月光和矽品預期的戰略和其他利益的風險，包括上述估計成本節約和成本協同效應，將不會實現或需要比預期更長的時間實現；和

至於在聯交所向矽品股東支付的現金代價，日月光的財務權益與矽品股東的財務權益不同。

矽品的賬面淨值和淨收益

下表列出了基於矽品於2015年12月31日及截至2015年12月31日止年度的歷史賬面淨值及淨利計算的矽品於換股前及換股後於矽品的賬面淨值及淨收益的間接利息。

名字	換股前的所有權						換股後的所有權
	Net Book Value			收益			Net Book Value			收益
	(單位：百萬)		%	(單位：百萬)		%	(單位：百萬)		%	(單位：百萬)		%
	新臺幣	美元		新臺幣	美元		新臺幣	美元		新臺幣	美元
阿塞	21,113.2	675.2	33.29	2,414.7	77.2	33.29	63,422.0	2,028.2	100.00	7,253.5	232.0	100.00

可供選擇的證券交易所

繼2015年11月16日ASE對其關於附表13D的報告的修正案中反映的擔憂之後，ASE考慮了許多替代結構和方法，以實現其在SPIL的投資價值的最大化。這些替代方案包括髮起第二次ASE投標要約或通過一次或多次市場購買或通過一次或多次進一步的投標要約收購額外的SPIL普通股。此外，如果日月光第二次收購要約成功完成，日月光原本打算在一次或多次股東大會上尋求解除矽品董事會的職務，或等待矽品董事會本屆任期屆滿後選舉新的提名人進入矽品董事會，並隨後促使矽品董事會作出有利於日月光提議的交易的決議。

在2016年4月日月光和矽品開始討論和談判後，日月光和矽品的董事會和高級管理層及其各自的顧問考慮了構建交易的替代方式，包括由日月光直接收購所有矽品普通股和矽品美國存託憑證。然而，日月光和矽品各自的董事會和高級管理人員認為，換股和成立HoldCo是激勵內部良性競爭和促進合作，提高各自公司的運營效率和規模經濟，以及加強研發和創新的最佳方式，從而創造一個互助共贏的環境，增強競爭力，改善HoldCo的業績，主要目標是提高客户服務質量，創造股東價值，造福員工。

換股後的SPIL計劃

在生效時間之後，日月光和SPIL將成為HoldCo的全資子公司。於換股完成前及完成後，日月光及矽品將擁有及繼續經營目前以大致相同方式經營的各自業務。

除本委託書聲明/招股説明書所述外，目前並無任何計劃或建議涉及或將導致下列任何事項：

目錄表

涉及矽品的公司結構、業務或管理層的特別公司交易，如合併、重組、清算或任何重大業務的搬遷；

出售或轉讓矽品國際或其任何附屬公司的大量資產；或

SPIL業務中的任何其他重大變化。

在HoldCo成立後，HoldCo董事會將繼續不時評估HoldCo的整個業務和運營，並可能提出或制定其認為最符合HoldCo及其股東利益的計劃和建議，包括處置或收購重大資產、聯盟、合資企業和與第三方的其他形式的合作或其他特別交易。

換股完成後控股公司的董事會和管理層

在生效時間之前，Holdco不會存在。根據法律規定，ASE股東特別大會將作為HoldCo公司的股東會議發揮作用。因此，在日月光股東特別大會上，日月光的股東將選舉HoldCo的董事會成員和監事。

根據聯交所協議的條款，在HoldCo股東大會上，HoldCo將選出9至13名董事和3名監事，該等董事和監事的任期將從生效時間開始。矽品董事長和總裁應被任命為HoldCo的董事。於換股完成後，根據日月光股東通過的持有公司董事及監事選舉建議，預期HoldCo的董事會成員將包括：張忠謀(管理層董事主席)、張學培(管理層董事副主席)、林炳培(管理層董事)、蔡志文(管理層董事)、張建福(管理層董事)、吳天橋(管理層董事)、董建華(管理層董事)、羅康瑞(管理層董事)、陳天佑(管理層董事)、傑弗裏·陳(管理董事)和弗雷迪·劉(非管理董事)。預計鄭家純、馮元創和陳芳茵將擔任HoldCo的監管人。預計張建宗將被任命為首席執行官，董建華將被任命為HoldCo的首席財務官。

自生效時間起及生效後，HoldCo董事會將成立一個審計委員會，該委員會將由一名非管理層董事成員Freddie Liu組成，他將根據交易法規則10A-3獨立，並精通財務或相關財務管理專業知識。ASE目前，在股票交易所完成後，HoldCo將遵守適用於外國私人發行人的紐約證券交易所公司治理要求。預期於生效日期成立的HoldCo審核委員會將符合並遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.06節的要求。

下表列出了截至生效時間，HoldCo的所有預期董事、監事和高級管理人員的信息。根據 ROC法律，我們的每位董事和監事都是以個人身份或公司或政府的個人代表身份選舉產生的。被指定代表公司或政府股東擔任董事的人士通常由該等股東在年度股東大會上提名，並可隨意由該等股東取代。在HoldCo的董事中，預計有八人將代表ASEE。其餘董事和監事以個人身份任職。

目錄表

名字	職位	年齡	Other Significant 持股人以外的職位
張建宗⁽¹⁾⁽²⁾	管理層董事，HoldCo董事長兼首席執行官	73	無
張海鵬⁽¹⁾	董事管理層和HoldCo副董事長	70	中國地平線集團有限公司董事長
樹枝線⁽²⁾	控股公司管理董事	65	無
蔡繼文⁽²⁾	控股公司管理董事	69	無
盧瑟福·張⁽³⁾	控股公司管理層董事	37	無
田武⁽²⁾	控股公司管理層董事	60	無
董建華⁽²⁾	董事管理層和HoldCo首席財務官	59	獨立董事，大昌銀行有限公司。
雷蒙德·盧⁽²⁾	控股公司管理董事	63	無
陳天思⁽²⁾	控股公司管理董事	56	無
陳傑弗裏⁽²⁾	控股公司管理董事	53	獨立董事和薪酬委員會成員，Mercuries&Associates Holding Ltd.；董事，江蘇龍辰綠色科技有限公司。
弗雷迪·劉	非管理層董事，HoldCo審計委員會成員	53	TPK控股有限公司首席戰略官
鄭家純	HoldCo的監事	72	人力資源希爾文電子公司董事長
馮元創	HoldCo的監事	88	董事，阿克頓科技公司
陳芳銀	HoldCo的監事	51	董事和鴻慶開發建設有限公司財務部副主任總裁

(1)

詹森·張忠信和理查德·H.P.是兄弟。

(2)

根據香港法律成立的公司ASEE的代表，截至2017年11月30日，ASEE持有ASE總流通股的15.7%，預計截至生效時間，將持有約15.7%的HoldCo總流通股。ASEE的所有流通股均通過中介控股公司和可撤銷的信託持有，以使Jason C.S.Chang及其家族受益。

(3)

張學良是張忠信的兒子。

張志軍(Jason C.S.Chang)預計將被選舉為董事的管理層和董事長，並被任命為首席執行官。張先生自1984年3月成立以來一直擔任日月光的董事長，並自2003年5月以來擔任首席執行官。張先生擁有國立臺灣大學電氣工程學士學位和伊利諾伊理工學院碩士學位。他是日月光副董事長張學良和總裁的兄弟。

理查德·張(H.P.Chang)預計將當選為董事管理層和HoldCo.副董事長。張先生自1984年3月日月成立起擔任日月光總裁，1999年11月起擔任日月光副董事長，並於2000年7月至2003年4月期間擔任日月光首席執行官。二零零三年二月，劉嘉誠先生退休後，再度獲委任為日月光電子的總裁。張先生自2008年6月以來一直擔任環球科學實業(上海)有限公司的董事長。張先生擁有臺灣中原基督教大學工業工程學士學位。他是日月光董事長兼首席執行官張忠信的弟弟。

樹枝線預計將當選為HoldCo.的管理董事。林博士自1984年8月以來一直擔任矽品投資有限公司董事長兼董事。林博士還擔任矽品投資有限公司(B.VI.)的董事董事。控股有限公司和硅件美國公司作為SPIL的代表。林博士擁有臺灣交通大學電子物理學學士學位，並被授予臺灣交通大學榮譽博士學位。

目錄表

蔡繼文預計將當選為HoldCo.的管理董事。蔡崇信自1984年8月以來一直擔任矽品國際副董事長、董事董事長和總裁。蔡先生也是矽品(開曼)控股有限公司、矽品科技(蘇州) 有限公司、矽品電子(福建)有限公司和矽品美國有限公司的董事代表。蔡先生擁有臺灣國立臺北理工學院電氣工程學士學位。

盧瑟福·張預計將被選為董事控股公司的管理層。張先生自2009年6月起擔任日月光董事，自2010年6月起擔任日月光中國區域總經理。他於2005年3月加入ASE 集團。張先生擁有康涅狄格州衞斯理大學的心理學學士學位。他是日月光董事長兼首席執行官張忠信的兒子。

田吳預計將被選為董事控股公司的管理層。Dr.Wu自2003年6月起擔任日月光董事，並自2006年4月起擔任日月光首席運營官，在此之前，他曾擔任日月光全球營銷部總裁和日月光集團戰略部部長。在2000年3月加入日月光之前，Dr.Wu曾在國際商用機器公司擔任過各種管理職務。Dr.Wu擁有臺灣國立臺灣大學土木工程學士學位、賓夕法尼亞大學機械工程和應用力學博士學位。請參閲“最近的發展”。

董建華預計將當選為董事管理層，並被任命為HoldCo.首席財務官。Mr.Tung自1997年4月起擔任日月光董事，自1994年12月起擔任日月光首席財務官。自2007年10月起，他一直是大昌銀行有限公司的獨立董事會員。在加入日月光電子之前，Mr.Tung 是花旗銀行的副行長。總裁擁有臺灣國立政治大學經濟學學士學位和南加州大學工商管理碩士學位。

Raymond Lo預計將被選為董事控股公司的管理層。羅先生自2006年5月起擔任日月光董事，並自2006年4月起擔任日月光臺灣高雄包裝廠總經理。在加入日月光電子集團之前，羅康瑞先生是Zeny Electronics Co.質量保證部的董事主管。羅康瑞擁有臺灣交通大學電子物理專業的學士學位。

陳天思(音譯)預計將被選為董事控股公司的管理層。Mr.Chen自2015年6月起擔任日月光董事，2015年8月起擔任日月光中Li分公司總經理。在此之前，Mr.Chen於2006年6月至2015年6月擔任日月光電子監事長，並於2006年6月至2012年5月擔任日月光半導體公司總裁。他還在1988年6月至2006年6月期間在日月光集團內擔任過幾個關鍵管理職位，包括日月光中Li分公司的總裁和日月光的高級副總裁。在1988年6月加入日月光集團之前，Mr.Chen曾在臺積電和高雄飛利浦半導體工作。Mr.Chen擁有臺灣中原基督教大學工業工程學士學位。

傑弗裏·陳預計將被選為董事控股公司的管理層。Mr.Chen自2003年6月起擔任日月光董事及日月光中國總部總經理。在加入日月光之前，他曾在臺北花旗銀行企業銀行部工作，並在臺北銀行信託擔任企業融資副總裁總裁。Mr.Chen擁有加拿大西蒙弗雷澤大學金融經濟學學士學位和加拿大不列顛哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

弗雷迪·劉預計將被選為非管理層董事成員和HoldCo審計委員會成員。Mr.Liu還兼任TPK控股有限公司首席戰略官，並於2009年9月至2017年8月擔任TPK控股有限公司首席財務官兼副總裁總裁。在加入TPK控股有限公司之前，Mr.Liu於1997年至2009年在日月光擔任財務副總裁總裁。在此之前，Mr.Liu在花旗銀行擔任總裁副行長。他獲得了密歇根大學工商管理碩士學位。

鄭家純預計將被選舉為HoldCo的主管。Mr.Cheng還擔任HR Silvine Electronics，Inc.的董事長和ASE測試公司的監事。Mr.Cheng擁有臺灣中原基督教大學的工業工程學位和羅德島大學的工業工程碩士學位。

目錄表

元創方預計將當選為HoldCo.馮先生亦是艾克頓科技有限公司董事的董事，亦曾任嬌韻詩解決方案有限公司的董事董事，以及臺灣王氏實驗室的總經理。馮先生擁有普渡大學工程學士學位。

陳芳銀預計將當選為HoldCo的主管。陳女士還擔任董事和鴻慶開發建設有限公司財務部總裁副主任。在加入鴻慶開發建設有限公司之前，陳女士於1988年9月至1992年6月在德勤臺灣工作。陳女士擁有臺灣淡江大學會計學學士學位。

根據《ROC》法律，根據《ROC併購法》以法定股份交易所方式新成立的公司，包括股份交易所，只能選舉獨立董事之後新的控股公司已經成立，必須召開單獨的股東大會來選舉獨立董事。因此，預計HoldCo將在選舉HoldCo獨立董事的有效時間之後的一定時間內再次召開股東大會。新當選的HoldCo獨立董事預計將符合交易所法案第10A-3條下的獨立性標準以及臺灣證券交易所上市規則下的獨立性標準。預計三名監事和一名先前在ASE股東特別大會上當選的非管理層董事將於選舉新的獨立董事時從HoldCo退休。HoldCo的審計委員會也將完全由新當選的獨立董事組成。預計HoldCo選舉新獨立董事的特別股東大會將於2018年6月20日或之後舉行。

聯交所的資金籌措

Holdco打算為現金對價提供資金，總金額約為新臺幣1,731.6億元(57.1億美元)(包括每股SPIL普通股51.2元新臺幣支付給SPIL可轉換債券持有人的現金對價，這些債券尚未被SPIL贖回或回購，或在生效時間之前取消或轉換)，結合ASE的手頭現金和債務融資。取決於ASE安排融資時手頭的現金金額，日月光可能安排高達1,730億臺幣(57億美元)的銀行貸款，其中包括1,200億臺幣(39.6億美元)的銀團貸款和530億臺幣(17.5億美元)的短期過橋貸款。在一封日期為2016年11月7日的花旗銀行致ASE的高度自信的信函中，花旗銀行表示，它非常有信心有能力為股票交易所安排高達38億美元等值的債務安排。在另一封日期為2016年11月16日、由星展銀行向日月光發出的高度自信的信函中，星展銀行表示，它有信心有能力為股票交易所安排高達530億臺幣(17.5億美元)的債務融資。這兩封信心十足的函件均載有安排這類貸款的某些慣常條件，包括下列重要的條件：(I)適用銀行被委任為貸款的賬簿管理人及安排行，(Ii)已完成慣常的盡職調查，結果令適用銀行滿意，(Iii)就貸款的定價、條款及條件達成最終協議，(Iv)以適用銀行滿意的形式及實質談判、籤立及交付融資文件，(V)收到與股份交易所有關的所有相關批准。, 包括獲得適用銀行信貸委員會的批准，(Vi)按適用銀行滿意的條款和條件完成換股，以及(Vii)相關時間的市場狀況令適用銀行滿意。

此外，2016年12月8日，日月光董事會通過增資，日月光發行3億股日月光新普通股，每股面值新臺幣10元。認購價格為每股34.3元新臺幣(1.13美元)，增資所得總額為102.9億元新臺幣(3.3927億美元)。80%的日月光新普通股由日月光現有股東按比例認購，10%的日月光新普通股由日月光員工認購，其餘10%的日月光新普通股向臺灣公眾出售。2016年12月16日，日月光向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的註冊聲明和一份與配股相關的初步招股説明書附錄。2017年2月3日和2017年3月28日，日月光向美國證券交易委員會提交了與配股相關的424B5表格招股説明書補充文件。日月光利用增資所得款項減少或註銷現有債務，從而改善其資本狀況及騰出借款能力，以促進債務的產生，為聯交所提供資金。

目錄表

ROC和美國聯邦所得税的某些後果日月光普通股或美國存託憑證持有人換股

ROC税

以下是假設 ROC普通股將如期在臺灣證券交易所上市的假設下，換股和持有ROC普通股的主要税項後果摘要擁有ASE普通股並最終擁有ROC普通股的非居民個人或非居民實體。如上一句所述，“非居民個人” 是指持有ASE普通股或HoldCo普通股(視情況而定)的非ROC國民，在任何日曆年內不在ROC實際存在183天或以上；而“非居民實體”是指擁有ASE普通股或HoldCo普通股(視情況而定)的法人或非法人團體，是根據ROC以外的司法管轄區的法律組織的，在ROC沒有固定的營業地點或業務代理。

以下有關ROC税法的陳述以截至本聲明之日起生效和適用的法律為基礎，可能會在追溯的基礎上發生變化。

本摘要不是適用於特定非ROC持有者和潛在非ROC持有者的所有可能的税收考慮因素的全部內容，建議潛在的非ROC持有者通過諮詢其自己的税務顧問，就收購、擁有和處置持有的普通股的總體税收後果，包括具體的ROC法律、其所在司法管轄區的法律以及ROC與其居住國之間的任何税收條約，滿足自己的要求。

股票交易產生的税收後果

證券交易税

在貝克·麥堅時看來，通過基於ROC税務機關頒佈的現行規章制度對ROC併購法的合理解釋日月光股東不應在股票交易所繳納ROC證券交易税，因為該等股東將獲得完全持有的ROC普通股(包括由ROC美國存託憑證代表的普通股)作為股份交易所的代價。然而，我們不能向您保證ROC税務機構會同意。如果支付給股東的總對價的至少65%是以某些股權股份支付的，如HoldCo普通股(包括HoldCo ADS所代表的股份)，則在股票交易所轉讓股份可豁免證券交易税。如果與貝克·麥肯錫的觀點相反，ROC税務機構成功地採取了不同的立場，並以ROC税務機構將現金對價視為此類總對價的一部分的方式解釋了ROC併購法案，則支付給日月光股東的股票對價將低於65%的門檻，並將對聯交所的交易價格徵收0.3%的證券交易税。Holdco擬在生效時間向日月光股東發行股份對價，不扣除或預扣任何ROC證券交易税。有關進一步討論，請參閲題為“風險因素--與持有ROC美國存託憑證相關的風險--ROC税務機構與我們目前對ROC證券的處理方式不同”的小節交易税可能會給持有公司股東帶來税收不確定性“。

資本利得

在股票交易所實現的資本利得免徵ROC所得税。

持有HoldCo普通股的税收後果

分紅

由HoldCo從留存收益中宣佈並分配給非ROC持有人的股息(無論是現金或普通股) 須繳納ROC預扣税，目前為，税率為分派金額(如果是現金股息)或已分配普通股的面值(如果是股票股息，除非ROC與非ROC持有人所在司法管轄區之間的税收條約規定了更優惠的税率)的21%(除非ROC與非ROC持有人所在的司法管轄區簽訂了更優惠的税率)。ROC公司1998年1月1日之後產生的税後收益，如果在下一年沒有分配，將被徵收10%的未分配所得税。ROC公司如此支付的未分配所得税將減少可用於未來分配的留存收益。當HoldCo宣佈從這些留存收益中分紅時，與未分配所得税有關的金額，最高可達

目錄表

最高為要分配股息的5%的金額，將從對非ROC持有者徵收的預扣税中抵扣。

從資本儲備中分配股票股息將不需要繳納預扣税，除非在有限的情況下。

資本利得

自2016年1月1日起，出售或以其他方式處置普通股實現的資本收益，免徵ROC所得税。

美國存託憑證的銷售不被視為出售 ROC證券，因此非ROC持有者轉讓美國存託憑證獲得的任何收益目前無需繳納ROC所得税。

證券交易税

證券交易税將按出售普通股時交易價格的0.3%向出賣人徵收。轉讓美國存托股份不徵收ROC證券交易税。

認購權

依照ROC公司法對持有公司普通股的法定認購權的分配目前不需要繳納ROC税。以證券為證明的法定認購權的銷售需繳納證券交易税，目前的税率為收到的總金額的0.3%。出售法定認購權所得款項，如無證券證明，無須繳納證券交易税，但如果賣方是非ROC持有人，則不論非ROC持有人是個人或實體，均須按收入的20%徵收固定税率的所得税。在遵守ROC法律的情況下，HoldCo可全權酌情決定法定認購權是否以證券為證據。

遺產税和贈與税

對於已故非居民個人在ROC範圍內留下的任何財產，需繳納ROC遺產税；對於非居民個人捐贈的ROC範圍內的任何財產，需繳納ROC贈與税。遺產税和贈與税目前的税率為10%。根據《ROC遺產和贈與税法案》，ROC公司發行的普通股被視為位於ROC，而不考慮所有者的所在地。目前還不清楚美國存託憑證持有人是否會因此而被視為擁有普通股。

《税收條約》

目前，ROC已與印尼、新加坡、新西蘭、澳大利亞、英國、南非、岡比亞、斯威士蘭、馬來西亞、馬其頓、荷蘭、塞內加爾、瑞典、比利時、丹麥、以色列、越南、巴拉圭、匈牙利、法國、印度、斯洛伐克、瑞士、德國、泰國、基里巴斯、盧森堡、奧地利、意大利、日本和波蘭簽訂了所得税條約。這些税收協定可能會限制ROC公司就ROC公司發行的普通股支付的股息的預扣税率。如果非ROC美國存託憑證持有人成功向 ROC税務機構證明他/她是普通股受益所有人，則就此類條約而言，該非ROC持有人將被視為普通股受益所有人。美國存託憑證持有人如希望適用税務條約規定的降低預提税率，應就此類申請諮詢其本國税務顧問。美國與ROC沒有所得税條約。

美國税收

Davis Polk&Wardwell LLP認為，以下是以下所述的美國聯邦所得税對股票交易所美國持有人的重大影響以及擁有和處置在股票交易所收到的HoldCo ADS或HoldCo普通股，但它並不旨在全面描述可能與特定個人參與股票交易所或擁有或處置該等證券的決定相關的所有税務考慮因素。本討論僅適用於持有ASE美國存託憑證或ASE普通股，並將持有ASE美國存託憑證或持有普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。除另有説明外，本討論中提及的美國存託憑證或普通股指的是在換股之前的ASE美國存託憑證或普通股，以及之後的持有美國存託憑證或普通股。此外,

目錄表

它沒有描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有税收後果，包括替代最低税收後果或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税，以及適用於符合特殊規則的美國持有人的税收後果，例如：

某些金融機構；

交易商或某些證券交易商；

持有美國存託憑證或普通股作為“跨境”交易或綜合交易或類似交易的一部分的個人，或就美國存託憑證或普通股進行結構性出售的個人。

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人員。

按美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體；

tax-exempt entities;

擁有或被視為擁有我們10%或以上有表決權股票的人；

因員工行使股票期權或其他方式獲得或獲得美國存託憑證或普通股作為補償的人員；或

與在美國境外開展的貿易或業務有關而持有美國存託憑證或普通股的人員。

此外，本討論不會討論將實際或建設性地擁有5%或更多總投票權或緊隨股票交易所後HoldCo股票總價值的個人的美國聯邦所得税後果。任何此類人士應根據其特殊情況諮詢其税務顧問關於股票交易所的美國聯邦所得税後果，包括要求與美國財政部簽訂收益確認協議以推遲確認在股票交易所實現的任何收益。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體擁有HoldCo ADS或普通股，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體及其合夥人應諮詢其税務顧問，以瞭解股票交換以及擁有和處置美國存託憑證或普通股的具體美國聯邦所得税的後果。

本討論基於修訂後的《1986年美國國內税法》(以下簡稱《税法》)、行政聲明、司法裁決和最終的臨時財務條例，所有這些內容在本委託書聲明/招股説明書發佈之日之後所做的任何更改都可能影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。此討論亦部分基於日月光、日月光託管及HoldCo託管的申述，並假設日月光的每項申述於換股日期及持股協議項下的每項義務及任何相關協議將會根據其條款履行。

如本文所用，“美國持有者” 是ASE ADS、ASE普通股、HoldCo ADS或HoldCo普通股的實益所有者，即美國聯邦所得税目的：

在美國居住的公民或個人；

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司、應按公司徵税的其他實體；或

其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。

一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，擁有美國存托股份的美國持有者將被視為由這些美國存托股份代表的基礎普通股的所有者。因此，

目錄表

如果美國持有者用ADS交換相關美國存托股份所代表的相關普通股，則不會確認任何損益。

美國財政部表示擔心美國存托股份在標的股份交付給存託公司之前被釋放的各方、美國存托股份持有人和美國存托股份相關證券發行者之間的所有權鏈中的中間人可能正在採取與美國存托股份持有人申請外國税收抵免不一致的行動。這些行動也將與下文所述適用於某些非公司持有人收到的股息的降低税率的索賠不一致。因此，ROC税收的可信度以及某些非公司美國持有者獲得股息的減税税率的可用性可能會受到此等各方或中間人採取的行動的影響。

美國持股人應就股票交易以及在特定情況下擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

根據聯合換股協議交換美國存託憑證或普通股

一般信息

除下文《被動型外國投資公司規則》另有規定外，根據聯合換股協議，美國股東不會就ASE美國存託憑證或ASE普通股分別交換持有公司美國存託憑證或持有公司普通股而確認美國聯邦所得税的任何損益，但因獲得零碎的持有公司美國存托股份或零碎持有公司普通股的權利而收到的現金(以下所述)或持不同意見的美國持有人收到的現金除外。美國持有人根據股份交易所收到的其持有的美國存託憑證或持有的普通股的總計税基準將等於緊接股份交換前美國持有人在ASE美國存託憑證或ASE普通股中的總計税基準減去可分配給零碎權利的任何計税基準。在股票交易所收到的HoldCo ADS或HoldCo普通股的美國持有人持有期將包括交換的ASE美國存託憑證或ASE普通股的持有期。

收到代替零碎權利的現金的美國持有者將確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與分配給該零碎權利的税基之間的差額。如果截至換股之日，美國持有人持有相關零碎權益的持有期超過一年，則此類資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損。

被動型外國投資公司規則

正如ASE在Form 20-F中提交的文件所示，ASE認為，自ASE ADS 於2000年在紐約證券交易所上市以來，它在任何納税年度都不是美國聯邦所得税用途的PFIC，而且ASE預計本納税年度不會成為PFIC。然而，日月光在之前任何課税年度均未考慮其PFIC地位，且日月光不能保證其在任何課税年度均不是PFIC。此外，正如下文《持有美國存託憑證和持有公司普通股的税收後果--被動的外國投資公司規則》所述，在本課税年度或可預見的未來，持有公司預計不會成為私人股本投資公司。根據尚未生效但建議從1992年4月11日起生效的擬議財政部法規，如果(br}(I)ASE是美國股東擁有ASE ADS或ASE普通股的任何納税年度的PFIC，並且(Ii)HoldCo在包括股票交易所後一天的納税年度不是PFIC，那麼，儘管上述美國聯邦所得税對股票交易所實行一般税收待遇，美國持股人將被要求確認在ASE ADS或ASE普通股交換HoldCo ADS或HoldCo普通股時實現的任何收益。此類收益將按比例在美國持有者持有ASE ADS或HoldCo普通股的持有期內按比例分配。分配給股票交易所應納税年度和ASE成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給彼此的金額將按適用於個人或公司的最高税率繳納該納税年度的税款 , 並將對這些金額徵收利息費用。在美國持有人持有ASE美國存託憑證或普通股的任何年度內，美國股東應就ASE是否可能是PFIC以及美國聯邦所得税對美國股東的所得税後果的問題諮詢其税務顧問。

目錄表

持不同意見的美國持有者

如果ASE在任何個課税年度都不是PFIC，在此期間，行使持不同政見者權利的美國持有人(“持不同政見者”)擁有ASE ADS或ASE普通股，則持不同意見的美國持有人一般將確認資本收益或虧損，其金額將等於該美國持有人在行使持不同政見者權利後收到的現金金額與其在出售的ASE普通股中的計税基礎之間的差額。如果截至處置之日，持異議的美國持有者對日月光普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。出於外國税收抵免的目的，任何收益或損失通常將是來自美國的收益或損失。

持有HoldCo ADS和HoldCo普通股的税務後果

除下文“-被動式外國投資公司規則”中所述外，本討論假定HoldCo在任何課税年度都不是PFIC。

分派的課税

某些分佈以外的其他分佈按比例計算將HoldCo普通股分配給所有股東(包括HoldCo美國存託憑證的持有者)，將被視為股息，從HoldCo的當前或累計收益和利潤中支付，由美國聯邦所得税税收原則確定。由於HoldCo預計不會根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。

股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入，將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可獲得的股息扣減。根據適用的限制和上述有關美國財政部所表達的擔憂的討論，支付給某些美國存託憑證非公司持有人的股息可能有資格作為“合格股息收入”納税，因此可能應按適用於長期資本利得的税率納税。非公司美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得這些優惠税率。

股息通常將計入美國持股人在美國持股人持有之日的收入中，如果是美國存託憑證，則計入美國持股人收到股息的日期。以新臺幣支付的任何股息的金額將是根據收到日起有效的現滙匯率計算的股息的美元金額，無論支付是否在該日期實際兑換為美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失，而任何此類收益或損失通常都是來自美國的普通收益或損失。

股息收入數額將包括 HoldCo就ROC税預扣的任何金額，減去因對HoldCo徵收10%的留成所得税而預扣的任何抵免。根據適用的限制(根據美國持有人的情況而有所不同)，並受上文關於美國財政部表達的擔憂的討論的限制，從股息中預扣的ROC税，從HoldCo因10%的留存收益税而支付的預扣税中扣除的任何抵免，通常將從美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應就特定情況下外國税收的抵免問題諮詢其税務顧問。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類ROC税，但受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免必須適用於在該納税年度支付或應計的所有外國税。

出售或以其他方式處置HoldCo美國存託憑證或HoldCo普通股

美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置HoldCo ADS或HoldCo普通股的應税損益，等於出售或其他應税處置變現的金額與美國持股人在HoldCo ADS或HoldCo普通股中的納税基礎之間的差額。此收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或處置時，美國持有者已擁有HoldCo美國存託憑證或HoldCo普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。任何收益或損失通常為美國來源的收益或損失，用於外國税收抵免。資本損失的扣除額受到限制。

目錄表

被動型外國投資公司規則

一般來説，非美國公司在(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成的任何應納税年度內，都是PFIC。就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份，則視為持有該另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金。Holdco預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，由於確定一家公司是否為個人私募股權投資公司是一項基於公司收入和資產構成的年度測試，因此不能保證HoldCo在任何課税年度都不會成為個人私募股權投資公司。

如果在任何應納税的年度內，美國持有人持有HoldCo ADS或HoldCo普通股，則美國持有人在出售或處置HoldCo ADS或HoldCo普通股(包括某些質押)時確認的收益將在美國持有人持有HoldCo ADS或HoldCo普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及HoldCo成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將對該等金額徵收利息費用。此外，美國持有人在其持有的美國存託憑證或持有的普通股上收到的任何分派，如果超過美國持有人在之前三年或美國持有人的持有期(以較短的時間為準)期間收到的平均年度分派的125%，將按相同方式徵税。此外，如果HoldCo是其支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，則上文討論的支付給某些非公司美國持有人的優惠股息率將不適用。某些選擇可能會導致HoldCo美國存託憑證或HoldCo普通股的替代處理(例如按市值處理)。

如果HoldCo是任何課税年度的PFIC，則美國持有者應就持有和處置HoldCo ADS或HoldCo普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常將受到信息的約束報告和備用扣繳，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者，並在需要時證明其身份，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明它不受備用扣繳的約束。如果所需信息及時提供給美國國税局，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

對外金融資產報告

某些屬於個人 (或為持有某些特定外國金融資產而成立或利用的實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有的HoldCo普通股或美國存託憑證的所有權有關的信息，除非該等普通股或美國存託憑證是在金融機構的賬户中持有的 (在這種情況下，如果這些賬户由非美國金融機構維護，則這些賬户可能需要報告)。美國持股人應就其關於HoldCo普通股或HoldCo美國存託憑證的報告義務，諮詢其税務顧問。

論證券交易所的會計處理

根據國際財務報告準則，HoldCo根據股份交易所支付的現金代價將採用收購會計方法入賬，就會計目的而言，HoldCo被視為SPIL的收購人。於換股完成後，HoldCo將取得矽品國際的控制權，而先前於矽品國際持有並計入權益法投資的任何股權將被視為於收購日期按公允價值出售及重新收購。因此，其按收購日期的公允價值重新計量，與其賬面金額相比產生的任何損益均在損益中確認。Holdco將計量收購日的可識別資產和承擔的負債的公允價值，並確認商譽為

目錄表

收購日期的公允價值，以現金代價及日月光先前持有的矽品股權的公允價值扣除收購日期所收購的可識別資產及承擔的負債後的公允價值計算。商譽不攤銷，但至少每年進行減值測試。

根據國際財務報告準則，ASE普通股與HoldCo普通股的交換以及基於交換比率的ASE美國存託憑證與HoldCo美國存託憑證的交換將作為共同控制下的實體的合法重組入賬。日月光及HoldCo在換股前後最終均由同一股東控制，而該控制權並非暫時的；因此，共同控制下的換股將不會按上述收購方法入賬。因此，日月光將不會確認與日月光普通股在共同控制下的股份交換中與日月光普通股交換相關的損益，日月光的所有資產和負債將按賬面值計入HoldCo的賬面。

完成換股所需的監管批准

日月光及矽品各自同意作出合理努力，以取得完成換股所需的所有必要政府批准。以下是完成換股所需的監管批准的摘要。截至本委託書/招股説明書的日期，創業板已就聯交所發出無異議函件。然而，不能保證是否以及何時將在中國獲得監管批准，或者聯邦貿易委員會是否以及何時將在不尋求禁止股票交易所的禁令的情況下完成調查或該等監管機構可能尋求施加的條件或限制。

臺灣公平交易委員會批准

日月光和矽品都在ROC運營。根據《ROC公平交易法》，涉及銷售額超過一定收入水平的交易方必須經過美國外國投資委員會的審查和批准，才能完成交易。ASE和SPIL於2016年7月29日向TFTC提交了所需材料。TFTC 於2016年9月19日正式受理各方通知材料，並於2016年11月16日對聯交所出具了無異議函。

美國反壟斷審查

2016年10月26日，聯邦貿易委員會就聯合換股協議項下擬進行的交易向日月光和矽品發出傳票和民事調查要求。2017年1月17日，ASE和SPIL分別證明它遵守了FTC的信息要求。2017年5月15日，ASE收到聯邦貿易委員會的一封信，確認對擬議合併的非公開調查已結束。

人民商務部Republic of China

根據中國2008年《反壟斷法》和相關法規(“反壟斷法”)，如果一筆交易的集中度達到國務院規定的門檻水平，則在商務部批准之前，該交易不能完成。日月光和矽品在中國及全球均有足夠的收入超過法定門檻，因此換股交易的完成須經商務部批准。ASE和SPIL於2016年8月25日向商務部提交了所需材料。商務部於2016年12月14日正式受理了締約方的通知材料，啟動了第一階段的審查程序。商務部於2017年1月12日發佈通知，將審查範圍延長至第二階段審查。商務部於2017年4月12日發佈通知，將審查範圍延長至第三階段審查。 2017年6月5日，ASE撤回了向商務部提交的原始申請，並於2017年6月5日向商務部重新提交了同一申請。商務部第二階段審查於2017年7月5日開始。商務部第三階段審查於2017年9月30日開始。 2017年11月24日，商務部批准了擬議的合併，其中包括以下四個條件：

Holdco 應將ASE和SPIL作為獨立競爭對手的法人資格保持 24個月(“限制期”)。在限制期內，日月光和矽品將按照合併前的經營管理模式和市場慣例，各自獨立經營，在市場上展開競爭，包括但不限於：獨立經營、獨立財務、獨立的企業人員、獨立的定價、獨立的銷售、獨立的生產能力、和獨立的採購。

目錄表

在限制期內，HoldCo將只行使有限的股東權利。此類限制包括：除從ASE和SPIL獲得股息相關信息和財務信息的權利外，HoldCo應暫時停止行使其他股東的權利；儘管如此，HoldCo的資源整合和指導委員會可以協調與研究相關的項目的計劃、安排和管理，並鞏固ASE和SPIL的研究能力；Holdco的資源整合和指導委員會還可以協調不涉及半導體封裝和測試業務的業務事項。一方面，Holdco和ASE或SPIL可以根據對方的需要或要求借給公司資金並提供融資。

在限制期內，ASE和SPIL各自約定在非歧視的基礎上為客户提供服務，並根據AML、合理的商業考慮和正常的業務運營制定服務價格和相關交易條款。

在限制期內，日月光和矽品各自約定不限制客户選擇半導體封裝和測試業務的替代供應商，並將就更換此類供應商的相關請求與客户進行合作。在客户遵守法律法規，不涉及侵權、違約的情況下。

以上所有條件可在商務部不定期發佈的正式通知中進行進一步修改。

其他司法管轄區

ASE和SPIL在需要或可能需要合併或收購控制申請或審批的其他司法管轄區獲得收入。日月光和矽品在韓國和德國有足夠的收入以達到法定門檻，因此完成換股需要獲得韓國公平貿易委員會(“KFTC”)和德國聯邦卡特爾辦公室(“FCO”)的批准。韓國聯邦貿易委員會於2015年11月18日批准了ASE的初始投標報價。根據韓國法律，最初的ASE投標報價的審批範圍擴大到股票交易所，不需要額外的備案。FCO於2016年2月1日批准了ASE的初始投標要約，隨後確認其2016年2月1日的批准延長至2016年7月26日的股票交易所。

證券交易所上市

預計HoldCo普通股將在臺灣證券交易所上市，HoldCo美國存託憑證將於生效時間在紐約證券交易所上市。由於換股，目前在臺灣證券交易所上市的日月光普通股和目前在紐約證券交易所上市的日月光美國存託憑證將分別停止在臺灣證券交易所和紐約證券交易所上市；目前在納斯達克上市的臺灣證券交易所和納斯達克美國存託憑證目前上市的世邦電子普通股將停止分別在臺灣證券交易所和納斯達克上市。

以下是與聯交所完成有關的各項交易相關活動的暫定時間表：

日月光普通股及矽品普通股在臺灣證券交易所的最後交易日	2018年4月17日(臺灣時間)
紐約證交所ASE美國存託憑證和納斯達克SPIL美國存託憑證的最後交易日	2018年4月17日(紐約時間)
股票交易所的生效日期	2018年4月30日(臺灣時間)
臺灣證券交易所HoldCo普通股首個交易日	2018年4月30日(臺灣時間)
HoldCo美國存託憑證在紐約證交所的首個交易日	2018年5月1日(紐約時間)

目錄表

在股票交換完成之前，ASE預計將公開宣佈這些與交易相關的活動的最終時間表。

持不同意見的股東的權利

根據ROC公司法及ROC併購法案，當日月光或ROC董事會向日月光特別股東大會或矽品特別股東大會(“矽品股東特別大會”)提出換股建議以待批准時，日月光或矽品的持不同政見股東(“持不同政見股東”) 將有權獲得評價權，並有權獲得支付所有持不同政見股東股份(“持異議股份”)的公平價值。只有在日月光股東特別大會備案日持有日月光普通股的日月光股東才有權在日月光股東特別大會上投票，並有權行使ROC法律賦予持不同意見股東的評價權。要獲得評估權，日月光美國存托股份持有人必須在2018年1月12日，也就是2018年1月14日前的最後一個營業日，也就是就股份交易所進行表決的日月光特別大會賬面結算期的第一天，在臺灣註銷其日月光美國存託憑證，成為日月光普通股的持有人。2018年1月14日至2018年2月12日的結賬期限在ASE於2017年12月20日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中宣佈。

持不同意見的股東應 (A)於股東特別大會(或矽品股東特別大會)或之前向日月光(或矽品)遞交書面通知，表明其對換股建議的異議，或(B)於股東特別大會(或矽品股東特別大會)上親自口頭表達對換股建議的異議，並確保該聲明正式記錄於會議紀要內。

持不同意見的股東必須在ASE股東特別大會(或SPIL股東特別大會)上放棄其對股票交易所的投票權。

一旦日月光股東特別大會和SPIL股東特別大會通過股票交易所，持不同意見的股東需要通過簿記系統將其持不同意見的股份交付給由日月光(或SPIL，視情況而定)指定的持牌股份登記處。一旦異議股份正式交付，股份登記處將向持異議的股東簽發證明收到異議股份的證書。

持不同意見的股東需要在ASE股東特別大會(或SPIL股東特別大會)後20個日曆日內向ASE(或SPIL)提交，(A)書面通知，説明向日月光(或矽品)出售異議股份的建議售價(“異議股東價格”) 及(B)由指定股份登記處簽發的異議股份交付證明書。

一旦持不同意見的股東按照上述程序行使評估權，ASE或SPIL應在ASE股東特別大會或SPIL股東特別大會後的60個日曆日(“談判期”)內決定是否(A)接受持不同意見股東的價格或(B)與持不同意見股東談判價格。

如日月光(或矽品) 與持不同意見的股東未能在談判期內就收購價格達成協議，日月光(或矽品)應在談判期結束後30個歷日(“請願期”)內，向臺灣有管轄權的法院提交申訴書，要求確定持異議股份的公允價值。如日月光(或矽品)未能在談判期內支付本公司的價格(定義見下文)或未能於呈請期內向法院提交請願書，日月光/矽品將被視為接受異議股東價格，並有責任按照異議股東價格就收購異議股份達成和解。

根據大多數先例，法院通常認為“公允價值”應為批准交易的股東大會當日在公開市場登記的股票的收盤價。然而，由於法院有充分的自由裁量權根據各種論據確定公允價值，法院可能持有與大多數先例不同的觀點。

如日月光(或矽品)與持不同意見股東未能在日月光股東特別大會(或矽品股東特別大會)後90個歷日內就收購價格達成協議，日月光或矽品(SPIL) 應釐定購買持不同意見股份的公平價格(“本公司價格”)，並於該90個歷日結束前向持不同意見股東支付本公司價格。

目錄表

日月光或矽品應在法院判決結束後30個日曆日內向異議股東支付(A)本公司價格與法院確定的公允價值之間的差額，以及(B)按5%的年利率計算的購買異議股份的差額的利息。

《ROC併購法》第12條相關內容如下，載於本委託書/招股説明書附件C：

《ROC併購法》--第12條

如果公司在進行合併、合併、收購或分立時發生下列事件，股東可以要求公司以當時的公允價格回購其股份：

公司進行本法第二十七條規定的收購的，股東在股東大會召開前或者股東大會期間，提交書面異議或者已備案的口頭異議，放棄表決權；

股東依照前款規定提出回購請求的，應當在股東決議通過之日起20日內提出書面請求，寫明回購價格，並交存其股份憑證。

公司應當指定法律允許的機構提供公司訴訟服務，處理異議股東交存的股份。股東應當將其股份存入該機構，機構應當向股東出具載明存入股份種類和金額的憑證；記賬劃轉方式的存入，應當按照證券集中託管企業有關規章制度的規定辦理。

公司放棄第一款規定的公司行為時，第一款規定的股東請求即告失效。

公司與股東就回購價格達成協議的，公司應當自股東決議通過之日起90日內向股東支付回購價款。未達成協議的，公司應當在股東決議通過之日起90日內，按照公司確定的該等股份的公允價格，向未達成協議的股東支付該股份的回購價款；未支付的，視為同意了該股東根據第(2)款要求的回購價格。

在股東決議通過之日起60日內，公司未能與股東就回購價格達成協議的，公司應當在60日期限屆滿後30日內，向法院提出申請，要求裁定未與其達成協議的所有股東作為對立方確定股票的公平價格。公司未將未與其達成協議的股東列為對方的，或者該請願書被公司撤回或者被法院駁回的，公司視為已同意股東依照第二款要求的回購價格。但是，如果對方已經在法院表明立場或者法院的裁決已經送達對方，公司不得撤回請願書，除非得到對方同意。

公司向法院申請裁定確定回購價格時，公司應當將經審計、核驗的公司財務報表和註冊會計師的公允價格評估報告附在訴狀中，並按對方人數抄送和複印件，供法院分發給各對方。

在對回購價格作出裁決前，法院應允許公司和對方當事人有機會陳述立場。如果有兩個以上的異議當事人，適用《ROC》第四十一條至第四十四條以及第四百零一條第二款的規定。作必要的變通.

如果任何一方當事人對根據前款作出的裁決提出上訴，法院應允許爭議各方有機會在對上訴作出裁決之前陳述自己的立場。

目錄表

當有關回購價格的裁決成為最終決定並具有約束力時，公司應在裁決成為最終並具有約束力後30天內向持不同意見的股東支付最終回購價格，扣除自股東決議通過之日起90天期限屆滿的次日起的任何先前付款和應計利息。

適用《ROC非訴訟事務法》第一百七十一條和第一百八十二條第一款、第二款和第四款的規定作必要的變通.

公司承擔請願費和鑑定人賠償金。

根據ASE存入協議及SPIL存入協議的條款(視何者適用而定)，ASE ADS及SPIL ADS的持有人將不會擁有有關股份交易所的任何評價權。ASE保管人和SPIL保管人沒有義務也不會代表ASE ADS或SPIL ADS持有人行使異議人士的權利(如果適用)，即使ASE ADS或SPIL ADS持有人指示這樣做。要有權獲得評估權，ASE美國存托股份持有人必須在2018年1月12日，也就是2018年1月14日前的最後一個工作日，也就是就股份交易所進行表決的ASE特別大會的賬面結算期的第一天，在臺灣註銷其ASE美國存託憑證，併成為ASE普通股的持有者。從2018年1月14日至2018年2月12日的這一賬簿結算期是在2017年12月20日由日月光提交給美國證券交易委員會的6-K表格中宣佈的。矽品美國存託憑證持有人必須在2018年1月12日，也就是2018年1月14日之前的最後一個工作日在臺灣的收盤前，註銷其SPIL美國存託憑證，併成為矽品普通股的持有人。矽品公司普通股的賬面結算期的第一天矽品公司將在股東特別大會上投票表決。 2018年1月14日至2018年2月12日的賬面結算期在矽品公司於2017年12月20日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中公佈。

與聯交所有關的訴訟

日月光並不知悉有任何訴訟挑戰聯交所或聯合換股協議項下擬進行的任何其他交易。

與聯交所有關的開支

關於聯交所，日月光預計將產生相關費用，例如4,000美元的獨立專家費用、1,100萬美元的律師費及390萬美元的核數師費用，總額約為1,490萬美元。就聯交所而言，矽品預期於本委託書/招股説明書日期起計，將產生下列成本及開支。

描述	金額
融資費用和其他專業費用	美元	11,496
律師費及開支	美元	8,000
雜項(包括備案費用、打印費、委託書徵集費和郵寄費用)	美元	1,128
總計	美元	20,624

與股份交換、聯合股份交換協議及完成聯合股份交換協議擬進行的交易有關而產生的所有成本及開支將由產生該等成本及開支的一方支付，除非聯合股份交換協議另有明確規定，不論股份交換或聯合股份交換協議預期的任何其他交易是否完成。

日月光與HoldCo股東權利之比較

日月光現在是，將來也將是一家根據ROC法律組織的股份有限公司。日月光普通股已在臺灣證券交易所上市，HoldCo普通股也將在臺灣證券交易所上市。代表HoldCo普通股的ASE ADS和HoldCo ADS將在紐約證券交易所上市。此外，日月光和HoldCo的公司章程中對普通股屬性的描述基本相似。因此，從法律角度來看，日月光普通股和HoldCo普通股持有者的權利沒有實質性差異。

有關更多信息，請參閲標題為“HoldCo美國存托股份説明”和“HoldCo普通股説明”的章節。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性聲明

本委託書/招股説明書以及作為附件包含的文件包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述，這些陳述不限於歷史事實，但反映了ASE和SPIL對未來事件的當前信念、預期或意圖。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“確保”、“預期”、“如果”、“打算”、“估計”、“可能”、“ ”、“項目”、“預測”、“預測”、“展望”、“目標”、“將會”、“ ”可能、“應該”、“將會”、“可能，”“ ”“預期”、“可能”、“計劃”、“定位”、“戰略”和類似的表達及其否定，旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受ASE和SPIL的眾多因素、風險和不確定性的影響，可能包括對各自未來業務、戰略、財務狀況、運營結果和市場數據的預測。這些陳述僅為基於當前預期和對未來事件的預測。有一些重要的因素、風險和不確定因素可能會導致實際結果和結果與預測的結果大不相同，包括在題為“風險因素”的章節、在ASE 2016 20-F和SPIL 2016 20-F中闡述的風險因素以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述的那些因素，以及下列因素：

未能獲得日月光股東批准或與聯交所有關的矽品股東批准；

因其他原因未能完成或者延遲完成換股；

完成換股的時間；

完成換股的條件可能無法滿足的風險；

股票交易所可能需要的監管批准被推遲、未獲得或在未預期的條件下獲得的風險；

日月光及矽品實現聯交所預期的成本及其他協同效應及價值創造的能力。

管理層將時間轉移到與換股相關的問題上。

有關日月光、矽品、聯合換股協議擬進行的交易或其他可歸因於日月光或矽品或代表他們行事的任何人士的其他事項的所有後續書面及口頭前瞻性陳述，均受上述警示聲明的明確限制。日月光及矽品的前瞻性陳述均基於可能被證明不準確的假設。ASE和SPIL都不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。此外，ASE和SPIL均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。ASE和SPIL沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本委託書/招股説明書發佈之日發表。

目錄表

風險因素

除本招股説明書所載或附件所載的其他資料外，日月光股東在就股份交易所作出決定前，應仔細考慮本委託書/招股説明書附件D-1及附件E-1所載的ASE 2016 20-F及SPIL 2016 20-F中所述的風險。

與聯交所有關的風險

換股受條件限制，包括某些可能無法滿足或及時完成的條件(如有)。未能完成換股可能會對ASE產生重大和不利影響。

完成換股受制於多項條件，包括(其中包括)日月光股東批准聯合換股協議及換股建議、矽品股東批准換股協議及換股建議，以及取得反壟斷及其他監管批准或決定不挑戰換股換股可能令換股的完成及完成時間不確定。有關更詳細的討論，請參閲《聯合換股協議-完成換股的條件》一節。此外，如換股協議於2018年10月31日前仍未完成，聯合換股協議將自動終止。

如果換股未能及時完成或根本沒有完成，日月光各自正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成換股的任何好處的情況下，日月光將面臨許多風險，包括以下風險：

ASE 需要支付各自與換股相關的費用，如法律費、會計費、財務諮詢費和印刷費，即使換股尚未完成；

日月光管理層在股票交易所相關事宜上投入的時間和資源本來可以用來尋找其他有益的機會；

日月光普通股的市場價格可能會下跌，以至於日月光普通股的當前市場價格反映了市場對換股將完成的假設；

如果聯交所不完善，日月光可能不得不虧本出售其在矽品國際的33.29%權益，這可能會對日月光的財務狀況造成重大影響；以及

日月光可能會因未能完成換股或因針對日月光為履行其於聯合換股協議項下各自的責任而展開的任何執法程序而被起訴。

在擬議的換股待定期間，日月光受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對各方的業務和運營產生不利影響。

在換股待定期間，無論換股是否完成，某些客户、供應商及與日月光有業務關係的其他人士可能會延遲或延遲作出某些業務決定，或可能決定終止、更改或重新協商其與日月光的業務關係，而不論換股是否完成，這都可能對日月光的收入、盈利及現金流以及日月光普通股的市價造成負面影響。

根據聯合換股協議的條款，日月光在完成換股前的業務運作須受若干限制，這可能會對其執行若干業務策略的能力造成不利影響，包括在某些情況下收購資產的能力。

目錄表

聯交所須收到國內外監管當局的批准、同意或許可，該等批准、同意或許可可能會施加條件，可能會對日月光或HoldCo產生不利影響，或如未能取得批准、同意或許可，則可能會妨礙聯交所的完成。

在完成股票交換之前，必須獲得與股票交換相關的任何批准、同意或許可，包括反壟斷批准和許可。。在決定是否授予所需的監管批准、同意或許可時，相關政府實體將考慮股票交易所對其相關司法管轄區內競爭的影響。所授予的批准、同意和許可的條款和條件可能會對HoldCo的業務行為施加要求、限制或成本或限制。

根據聯合換股協議，日月光及矽品同意盡其合理努力取得該等批准、同意及許可，因此可能須遵守政府當局施加的條件或限制。然而，不能保證適用的監管機構將批准交易，或任何此類交易可以在聯交所完成之前或之後完成，或者根本不能。

不能保證監管機構不會施加意想不到的條件、條款、義務或限制，也不能保證該等條件、條款、義務或限制不會導致延遲完成換股或在換股完成後對HoldCo施加額外的重大成本或大幅限制其收入。

不能保證日月光將能夠以可接受的條件、及時或根本不能保證獲得支付現金對價的現金部分所需的資金。

ASE打算以手頭現金和債務融資相結合的方式為現金對價提供資金。為此，花旗銀行臺灣分行和星展銀行臺北分行已分別發出高度自信的函件，表示高度有信心能分別為換股安排高達38億美元和530億臺幣(17.4億美元)的債務安排。然而，日月光及其任何附屬公司均未就債務融資(或任何股權發行或其他融資安排)達成最終協議。不能保證ASE將能夠根據高度自信的信件獲得債務融資。

在高度自信的信函所設想的債務融資無法獲得的情況下，其他融資可能無法以可接受的條件及時獲得，或根本無法獲得。如果日月光無法獲得換股融資，換股可能無法完成。如果因日月光未能獲得完成所需融資而終止聯合換股協議換股、日月光及HoldCo可能須共同及個別向矽品支付實際損害賠償，違約金金額為新臺幣85億元(3億美元)。

本委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務數據僅供參考，可能與HoldCo在備考事項完成後的經營業績及財務狀況有重大差異。

本委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務數據僅供參考，並不一定代表合併後公司的實際財務狀況或經營業績。此外，未經審計的備考簡明綜合財務信息並不旨在預測HoldCo未來的財務狀況或經營業績。備考簡明合併財務信息的編制基於現有信息和某些假設，並估計日月光和SPIL目前認為是合理的。未經審計的備考簡明合併財務數據反映了基於初步估計的調整，以將收購價格分配給矽品的淨資產。本委託書/招股説明書中反映的收購價格分配是初步的，收購價格的最終分配將基於實際收購價格和矽品國際截至生效時間的資產和負債的公允價值。此外，在換股完成後，隨着獲得更多信息，收購價格分配可能會進一步完善。因此，最終採購會計調整可能與本委託書/招股説明書中反映的預計調整大不相同。請參閲標題為“選定的未經審計預計合併合併財務數據”的章節。

目錄表

Holdco可能無法成功整合ASE和SPIL的資源並實現預期的換股收益。

聯交所及根據該等聯交所而設立的控股公司架構能否成功，在很大程度上將取決於HoldCo實現聯交所預期的協同效應、營運效率及增長機會的能力。由於許多因素，控股公司結構預期收益的實現可能會受阻、延遲或減少，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。這些因素包括：

與整合資源相關的複雜性，ASE和SPIL繼續獨立運營，未能利用控股公司結構實現運營效率；

不可預見的或有風險，包括缺乏所需的資本資源或增加的税收負債，與控股公司結構有關，可能在未來變得明顯；

下一個風險因素中討論的考慮因素；

意外的業務中斷；以及

未能吸引、培養和留住具備必要專業知識的人員。

此外，由於採用控股公司結構，可能會出現估值折扣，這可能會對HoldCo Common股票或美國存託憑證的交易價值產生不利影響。上述任何一項均可能對日月光及矽品與客户、供應商、員工及其他股東維持關係的能力造成不利影響，或對日月光及矽品取得預期股份交易所利益的能力造成不利影響，或可能減少日月光及矽品各自的盈利，或對HoldCo的業務及財務業績造成不利影響。

在聯交所完成後，矽品的獨立營運可能會令兩間公司的營運難以整合。

雖然於聯交所完成後，矽品將成為HoldCo的全資附屬公司，但根據聯合換股協議的條款，日月光與矽品已同意，矽品將在其營運及公司管治方面保持高度獨立性。

有關這些和其他公約的更詳細説明，請參閲《聯合換股協議-成交後運營和公司治理 -獨立》和《附件A：2016年6月30日的聯合換股協議(英文譯本)》。

儘管雙方同意維持SPIL的獨立運營，但根據聯合換股協議，HoldCo必須協助SPIL的運營。例如，HoldCo將在其能力範圍內提供擔保、資金或其他支持，使SPIL能夠從第三方獲得融資(包括但不限於融資方可以接受的擔保文件)、以滿足SPIL的資金需求，包括但不限於資本支出和營運資金。

SPIL在運營和公司治理方面的獨立性將對Holdco旗下的日月光和SPIL的整合計劃和未來增長機會產生影響存在不確定性。

如果HoldCo在換股完成後不能有效地管理其擴大的業務，HoldCo未來的業績可能會受到影響。

股票交換完成後，HoldCo的業務規模將大幅增長，超過ASE或SPIL目前的業務規模。Holdco未來的成功在一定程度上取決於其管理這一擴展業務的能力，這將給管理帶來巨大的挑戰，包括與管理和監控新業務以及相關增加的成本和複雜性相關的挑戰。不能保證HoldCo將取得成功，也不能保證其將實現預期的運營效率、成本節約和目前預期的股份交換完成後的其他好處。

目錄表

由於HoldCo將是一家控股公司，它將依靠有限的融資形式為其運營提供資金。

作為一家控股公司，HoldCo除了其子公司的股份外，將不擁有任何重大資產。Holdco的主要資金和流動資金來源將是其子公司的股息、出售子公司的權益以及直接借款和發行股權或債務證券。Holdco是否有能力滿足對其直接債權人和員工的債務以及其他流動性需求和監管要求，將取決於子公司及時和充足的分銷，以及其出售證券或從貸款人那裏獲得信貸的能力。

Holdco支付運營以及融資費用和股息的能力將主要取決於從其主要運營子公司獲得足夠的資金。法律規定Holdco運營子公司支付股息的能力。如果HoldCo的運營子公司無法及時向HoldCo支付股息，且金額足以支付HoldCo的運營和融資費用，或無法申報和支付股息以及履行其他義務，HoldCo可能無法支付股息或可能需要尋求其他資金來源。

此外，HoldCo無法以優惠條款出售其證券或從貸款人那裏獲得資金，也可能導致HoldCo無法滿足其流動性需求和監管要求，並可能擾亂其在控股公司層面的運營。

就聯交所而言，日月光現有股東在某些期間內不得買賣日月光普通股或美國存託憑證。

關於聯交所，日月光普通股將在臺灣證券交易所停牌，日月光美國存託憑證將於生效時間前第八(8)個ROC交易日起在紐約證交所停牌。因此，日月光普通股和美國存託憑證的持有者將無法在適用的交易缺口期間交易他們將有權在換股完成時獲得的該等股份或美國存託憑證或持有公司股份或美國存託憑證。因此，這些持有者將面臨無法在下跌的市場中清算其股票的風險，無論是一般的ROC股票，還是特別是ASE普通股和ASE美國存託憑證。

HoldCo普通股或美國存託憑證之前沒有行情。

日月光擬申請將HoldCo普通股及HoldCo美國存託憑證上市，並預期HoldCo普通股將於臺灣證券交易所交易時間開始在臺灣交易，而HoldCo美國存託憑證將於紐交所交易時間(即聯交所生效日期)在美國開始交易。然而，鑑於HoldCo將作為一家新實體成立，HoldCo普通股或HoldCo美國存託憑證在與聯交所相關的發行前將不會有公開市場。在發行後，HoldCo普通股或HoldCo ADS的活躍公開市場可能不會發展或維持。

擁有HoldCo美國存託憑證的風險

HoldCo美國存託憑證的市場可能缺乏流動性。

與活躍度較低、流動性較差的市場相比，活躍、流動性較強的交易市場通常會降低價格波動性，併為投資者更高效地執行買入和賣出訂單。證券市場的流動性通常是由無關各方公開持有的標的股票數量的函數。

儘管持有美國存托股份的持有者將有權在任何時候從存託機構中提取作為ASE美國存託憑證相關的持有的普通股，但ROC法律要求持有的普通股必須存放在ROC的賬户中，或者為了臺灣證券交易所的持有人的利益而出售。對於任何從HoldCo美國存托股份設施中提取的HoldCo普通股，證明這些普通股的HoldCo美國存託憑證將被註銷。除非額外發放美國存託憑證，否則提款的效果將是減少未償還美國存託憑證的數量。如果大量提款，HoldCo美國存託憑證的流動性將大幅減少。

Holdco將是外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

目錄表

由於HoldCo符合外國私人發行人的資格，因此不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告；

《交易法》第節，對根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權的徵求進行管理；

《交易法》第節要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任

根據《FD條例》，重大非公開信息發佈者的選擇性披露規則。

Holdco將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份表格20-F的年度報告。此外，HoldCo打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈其業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，HoldCo需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。

作為在紐約證券交易所上市的ROC公司，HoldCo 將遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，作為外國私人發行人，HoldCo也將被允許遵循某些母國公司治理做法，而不是紐約證券交易所針對美國國內發行人的規則所要求的做法，前提是HoldCo披露了它沒有遵循的要求，並在其20-F表格的年度報告中描述了同等的母國要求。Holdco打算依靠母國做法，免除紐約證交所上市公司必須擁有多數獨立董事的要求。聯合換股協議規定，對於第一屆HoldCo董事會，HoldCo的董事會會議將選舉9至13名非獨立董事和3名監事成為獨立董事。HoldCo的公司章程還規定，自第二屆董事會任期起，HoldCo設十三名董事，其中三名為獨立董事，十名為非獨立董事。

在一定程度上，HoldCo選擇遵循其母國公司治理實踐，其股東獲得的保護可能低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

正在進行的涉及田武博士的訴訟可能會對HoldCo的業務產生不利影響，並導致HoldCo的股價下跌。

日月光董事首席運營官兼首席運營官吳田武博士是HoldCo董事的提名人之一，目前正在接受高雄檢察院提起的刑事訴訟。起訴書稱，吳博士在日月光首次投標要約、第二次日月光投標要約和聯合換股諒解備忘錄談判期間進行涉及矽品普通股的內幕交易活動，違反了《ROC證券和交易法》第157-1條。此程序尚未得出任何司法結論。這一程序的進一步發展可能會導致臺灣證券交易所或其他監管機構酌情進行監管審查。如果吳田武博士被判刑或對指控的違規行為認罪，投資者對HoldCo的信心可能會受到損害，HoldCo保留或吸引客户的能力可能會受到負面影響。儘管ASE、SPIL或其任何董事或HoldCo董事提名人預計都不會參與任何當前或未來與吳田武博士有關的訴訟，但不能保證未來不會有類似或相關的訴訟。

雖然ROC公司法等相關規定並未要求董事因違反《ROC證券交易法》第157-1條而被法院判刑的公司必須解除其職務，但證券期貨投資者保護中心可以根據《證券投資者保護法》第10-1條和《期貨交易者保護法》第10-1條的規定，對吳天博士提起民事訴訟，請求法院撤銷其在控股公司的董事會席位。不能保證此程序或監管機構的進一步審查不會

目錄表

宣傳或媒體關注。與這一法律程序有關的任何負面宣傳都可能對HoldCo、ASE或SPIL的品牌和聲譽造成不利影響，並對其業務運營和前景造成重大不利影響。由於日月光和日月光依賴其高管的繼續服務，並且沒有為其任何人員的服務損失提供保險，因此，如果失去包括田武博士在內的任何高管的服務，日月光或日月光的業務運營可能會受到影響，無法充分取代他們。

如果非ROC美國存託憑證持有人退出並持有美國存託憑證普通股，該持有美國存託憑證的持有人將被要求在ROC指定税務擔保人、當地代理人和託管人，並在臺灣證券交易所登記，以便在臺灣證券交易所買賣證券。

當非ROC美國存託憑證持有人選擇退出並持有以美國存託憑證為代表的持有公司普通股時，該美國存託憑證持有人將被要求指定代理人在ROC進行納税申報和納税。該代理人將被要求符合ROC財政部規定的資格條件，並在被任命後成為撤資持有人納税義務的擔保人。納税擔保人的指定證明、ROC税務機關的批准以及該納税擔保人出具的清税證明或證明文件，可以作為該納税擔保人將出售持有的普通股所得利潤匯回國內的條件。不能保證撤資持有人能夠及時任命並獲得批准納税擔保人。

此外，根據ROC現行法律，該退市持有人必須在臺灣證券交易所登記，並指定ROC當地代理人，其中包括在當地證券經紀公司開立銀行賬户和開立證券交易賬户，納税、匯款和行使持股人作為股東的權利。此外，撤資持有人必須指定當地銀行或當地證券公司作為託管人，進行交易確認和結算、證券和現金收益的保管以及信息的報告和申報。如果不滿足這些要求，非ROC美國存託憑證的持有者將無法持有或以其他方式隨後在臺灣證券交易所或其他地方出售持有的美國存託憑證普通股。

根據ROC內地投資者條例，只有合格境內機構投資者(“QDII”)或以其他方式獲得經濟部投資委員會批准並在臺灣證券交易所登記的人士才能從存託憑證中提取和持有股票。為持有此類股份，此類QDII必須按照《大陸地區投資者赴臺證券投資及期貨交易管理條例》的要求指定代理人和託管人。任何QDII持有的股份合計，或任何QDII通過單筆或多次提現獲得的股份合計佔持有公司已發行和已發行股份總數的10.0%的，該QDII必須事先獲得經濟部批准。我們無法向您保證會批准此類批准。

ROC税務機構與我們目前對ROC證券交易税的處理方式不同，可能會給HoldCo股東帶來税收不確定性

至於日月光股東為換股而收取的代價是否須繳交ROC證券交易税，則存在不確定性。在貝克·麥肯齊看來，根據ROC税務機關頒佈的現行規章制度，通過對《ROC併購法》的合理解讀，股份交易所應根據《ROC併購法》免徵此類税收。Holdco 擬在生效時間向日月光股東發行股份對價，不扣除或預扣任何ROC證券交易税。然而，由於缺乏先例，日月光和貝克·麥堅時無法向您保證，ROC税務機構不會對此持不同意見。如果ROC税務機構決定在生效時間之後對股票交易所徵收證券交易税，HoldCo將繳納税款，並可以要求前ASE股東，即當時的Holdco股東報銷。

對將HoldCo普通股存入HoldCo美國存托股份工具的能力的限制可能會對HoldCo美國存託憑證的流動性和價格產生不利影響。

將HoldCo普通股存入HoldCo美國存托股份設施的能力受ROC法律的限制。大量提取以HoldCo為標的的普通股將減少已發行的美國存託憑證數量，從而降低美國存託憑證的流動性。因此，股票交換完成後，紐約證券交易所HoldCo美國存託憑證的現行市場價格可能與臺灣證券交易所HoldCo普通股的現行市場價格不同。根據ROC現行法律，未經金管會具體批准，任何個人或實體不得將控股公司普通股存入控股公司美國存托股份設施，除非：

目錄表

(1)

Holdco為其普通股支付股票股息；

(2)

Holdco對其普通股進行免費分配；

(3)

持有美國存託憑證的持有人在增資時行使優先購買權；或

(4)

在《持有公司存託協議》和相關託管協議允許的範圍內，投資者直接或通過託管機構在臺灣證券交易所購買持有公司普通股，並將持有公司普通股交付託管人存入持有公司美國存托股份設施，或者，HoldCo的股東將HoldCo 普通股交給託管人，由其存入HoldCo美國存托股份設施。

就上文第(4)項而言，持股人只有在交存持股人普通股後發行的持股人美國存託憑證總數不超過金管會先前批准的持股人美國存託憑證數目，加上根據上文第(1)、(2)及(3)項所述事項發行的任何持股人美國存託憑證，方可發行持股人普通股存託憑證。

此外，在根據上文第(4)項要求交存持股普通股的情況下，如果根據HoldCo不時通知HoldCo託管人的任何法律、法規或其他限制不允許交存持股普通股，託管銀行將拒絕接受交存持股普通股，這些限制可能包括不得存款的封閉期、最低和最高金額以及存款頻率。

HoldCo ADS的持有人將不會擁有與HoldCo股東相同的投票權，這可能會影響其HoldCo ADS的價值。

持有美國存託憑證的持有人對其持有的美國存託憑證所代表的持有公司普通股的投票權將受持有公司存託協議管轄，該協議將於生效時間或之後生效，該協議的形式已作為附件4.2載入本委託書/招股説明書。HoldCo ADS的持有者將不能以個人身份行使投票權。如果在相關記錄日期代表至少51%未償還的HoldCo ADS的持有人指示HoldCo託管機構以相同的方式就決議投票，包括選舉董事，則HoldCo託管機構將使HoldCo ADS所代表的所有HoldCo普通股以同樣的方式投票。如持有公司存託憑證未能及時收到代表至少51%未償還持有公司美國存託憑證的指示，以相同方式投票表決任何決議案，包括董事選舉，持有公司美國存託憑證持有人將被視為已指示持有公司存託憑證或其代名人授權持有公司美國存託憑證所代表的所有持有公司普通股由持有公司主席或其指定人酌情表決，這可能不符合持有公司美國存託憑證持有人的利益。此外，股份交易所完成後，持有HoldCo流通股1%或以上的股東有權提交一份建議書，供HoldCo股東周年大會審議。然而，只有在相關記錄日期佔HoldCo未償還美國存託憑證至少51%的持有人才有權提交一份提案供HoldCo年度股東大會審議。因此，只能代表所有持有美國存托股份持有者提交一份提案。

持有美國存託憑證持有人蔘與未來供股的權利有限，這可能導致持有美國存托股份持有人的持股被稀釋。

Holdco可能會不時向其股東分配權利，包括收購其證券的權利。根據持有公司存託協議，持有公司存託機構不會向持有公司美國存託憑證的持有人提供這些權利，除非向所有持有公司美國存托股份持有人分發權利和標的證券都是根據證券法登記或豁免根據證券法登記的。雖然 HoldCo可能有資格利用證券法為某些外國發行人提供的某些豁免進行配股發行，但不能保證HoldCo能夠根據證券法案建立註冊豁免，並且我們沒有義務為任何這些權利提交註冊聲明。因此，HoldCo ADS的持有者可能無法參與我們的配股發行，並可能遭遇其持股被稀釋的情況。

如果HoldCo存託管理人無法出售未行使或未分發的權利，或者如果出售不合法或合理可行，它將允許權利失效，在這種情況下，HoldCo ADS的持有者將不會獲得這些權利的價值。

目錄表

外匯管制的變化限制了您轉換從您持有的HoldCo ADS獲得的收益的能力，這可能會對您的投資價值產生不利影響。

根據ROC現行法律，持有公司存託憑證無需經臺灣Republic of China中央銀行或ROC任何其他政府機關或機構批准，即可將新臺幣兑換成包括美元在內的其他貨幣，用於：

出售以HoldCo ADS為代表的HoldCo普通股或作為股票股息從HoldCo普通股收到並存入存託憑證設施的收益；

從以HoldCo為代表的HoldCo普通股收到的任何現金股息或分配 ADS。

此外，HoldCo存託管理人還可以將購買HoldCo普通股的收入付款轉換為新臺幣，存放在HoldCo美國存托股份設施中，以應對新增的HoldCo美國存託憑證。出售新持有公司普通股認購權所得款項，若要將新臺幣兑換成外幣，持股公司託管機構可能須按付款方式獲得Republic of China(臺灣)中央銀行的外匯批准。雖然預計Republic of China(臺灣)的中央銀行會將這一批准作為例行公事予以批准，但不能保證未來會及時或根本不會獲得任何批准。

目錄表

匯率

下表列出了聯邦儲備委員會H.10統計數據中列出的各時期新臺幣兑美元匯率。

	Exchange Rate
	平均值	高	低	Period End
2012	29.47	30.28	28.96	29.05
2013	29.73	30.20	28.93	29.83
2014	30.38	31.80	29.85	31.60
2015	31.80	33.17	30.37	32.79
2016	32.23	33.74	31.05	32.40
2017	30.40	32.37	29.64	29.64
七月	30.39	30.61	30.18	30.20
八月	30.23	30.35	30.07	30.13
九月	30.13	30.37	29.93	30.33
十月	30.25	30.44	30.12	30.12
十一月	30.08	30.21	29.97	29.98
十二月	29.95	30.05	29.64	29.64
2018
1月(至2018年1月5日)	29.56	29.60	29.47	29.47

______________________

注：年平均數是以有關年度內每個月最後一天的匯率平均值計算。月平均值由使用相關月份的每日匯率平均值計算。

2018年1月5日，美聯儲理事會H.10統計數據公佈的匯率為29.47元新臺幣兑1美元。

我們不表示任何新臺幣美元或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率轉換為美元或新臺幣，或根本不可能。新臺幣與美元之間的匯率波動將影響相當於日月光普通股新臺幣價格的美元。

目錄表

市場價格和股利信息

市場價格信息

日月光普通股在臺灣證券交易所上市，股票代碼為“2311”。下表顯示了所示期間日月光普通股在臺灣證券交易所的高收盤價和低收盤價以及日均交易量。日月光普通股2018年1月12日在臺灣證券交易所的收盤價為每股38.8臺幣。

	Closing Price per ASE Common Share (in NT$)
	高	低
2012	31.10	20.15
2013	30.65	23.60
2014	41.00	26.80
2015	47.75	30.00
第一季度	47.75	36.65
第二季度	46.65	39.70
第三季度	42.10	30.00
第四季度	39.00	33.40
2016	39.60	28.65
第一季度	38.30	33.75
第二季度	36.95	28.65
第三季度	39.60	34.60
第四季度	38.80	32.20
2017	41.75	32.80
第一季度	39.90	32.80
第二季度	39.40	37.00
第三季度	40.85	35.60
七月	40.85	38.55
八月	40.30	36.40
九月	37.15	35.60
第四季度	41.75	36.35
十月	38.10	36.35
十一月	41.75	36.40
十二月	39.05	37.35
2018
第一季度
2018年1月(至2018年1月12日)	39.10	38.30

______________________

資料來源：布隆伯格

ASE美國存託憑證自2000年9月26日起在紐約證券交易所上市，代碼為“ASX”。未完成的ASE ADS由CUSIP 編號00756M404標識。下表列出了所示期間ASE美國存託憑證在紐約證券交易所的最高和最低收盤價和日均交易量，以及紐約證券交易所指數的最高和最低收盤價。2018年1月12日，ASE美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價為每美國存托股份6.66美元。

	Closing Price per ASE ADS (in US$)
	高	低
2012	5.27	3.54
2013	5.35	3.91
2014	6.87	4.45
2015	7.89	4.69
第一季度	7.89	5.96
第二季度	7.51	6.39
第三季度	6.67	4.69
第四季度	6.12	5.18
2016	6.21	4.41
第一季度	5.87	4.95
第二季度	5.78	4.41
第三季度	6.21	5.35
第四季度	6.12	4.92
2017	7.07	5.09
第一季度	6.62	5.09
第二季度	6.54	6.04
第三季度	6.65	5.86
七月	6.63	6.24
八月	6.65	6.02
九月	6.23	5.86
第四季度	7.07	6.10
十月	6.39	6.15
十一月	7.07	6.10
十二月	6.55	6.32
2018
第一季度
2018年1月(至2018年1月12日)	6.70	6.59

______________________

資料來源：布隆伯格

目錄表

SPIL普通股在臺灣證券交易所上市，股票代碼為“2325”。下表顯示了所示時期內臺灣證交所SPIL普通股的最高和最低收盤價。

	收盤價每股SPIL普通股 (in NT$)
	高	低
2012	36.50	26.80
2013	39.00	30.20
2014	55.30	35.40
2015	56.20	33.10
第一季度	56.20	47.20
第二季度	52.40	45.00
第三季度	47.45	33.10
第四季度	52.40	39.65
2016	53.40	43.30
第一季度	52.70	48.35
第二季度	53.40	43.30
第三季度	48.55	46.30
第四季度	48.60	46.00
2017	50.30	47.25
第一季度	49.90	47.25
第二季度	50.80	48.00
第三季度	50.40	47.25
七月	50.40	48.95
八月	50.00	47.75
九月	48.50	47.25
第四季度	50.30	47.70
十月	48.75	47.80
十一月	50.20	47.70
十二月	50.30	49.70
2018
第一季度
2018年1月(至2018年1月12日)	50.30	50.00

SPIL美國存託憑證在納斯達克上以“SPIL”的符號列出。下表顯示了所示期間納斯達克美國存託憑證的最高和最低收盤價。

	Closing Price per SPIL ADS (in US$)
	高	低
2012	6.04	4.52
2013	6.50	5.06
2014	8.88	5.62
2015	9.09	5.06
第一季度	9.09	7.46
第二季度	8.49	7.30
第三季度	7.55	5.06
第四季度	8.05	6.16
2016	8.27	6.62
第一季度	8.21	7.16
第二季度	8.27	6.62
第三季度	7.68	7.19
第四季度	7.57	7.13
2017	8.41	7.24
第一季度	8.13	7.24
第二季度	8.36	7.83
第三季度	8.24	7.81
七月	8.24	7.92
八月	8.17	7.81
九月	7.81	7.81
第四季度	8.41	7.80
十月	8.04	7.81
十一月	8.36	7.80
十二月	8.41	8.24
2018
第一季度
2018年1月(至2018年1月12日)	8.51	8.39

目錄表

股利與股利政策

阿塞

ASE歷來根據股東在年度股東大會上批准的前一年業績向ASE普通股支付股息。日月光自1989年以來每年支付普通股股息，但由於2001財年和2005財年的虧損，2002年和2006年除外。

下表列出了ASE在指定年度內支付的股息和相關信息。

每股ASE普通股現金股息

Stock Dividends per Common Share⁽¹⁾

作為股票股息發行的日月光普通股總數

Outstanding ASE Common
上的股票
Record Date⁽²⁾

以股票股息表示的已發行ASE普通股百分比

新臺幣

2013

1.05

–

7,611,579,786

–

2014

1.29

⁽³⁾

–

7,847,817,646

–

2015

2.00

–

7,900,130,996

–

2016

1.60

–

7,931,725,946

–

_________________________

(1)

股票股息從留存收益和資本盈餘中支付。普通股持有人可獲股息為普通股股數，等於宣佈股息後每股普通股的新臺幣價值乘以所擁有的普通股股數，再除以每股10元新臺幣的面值。零碎股份不發行，但以現金支付。

(2)

在記錄日期適用於股息支付的日月光已發行普通股總數。包括前一年在我們的員工獎金計劃下於發行的ASE普通股。

(3)

2014年6月26日，日月光股東批准2013年收益每股1.30元新臺幣的現金股息。2014年7月29日，日月光董事會決議將現金股利比例調整為新臺幣1.29411842元，因已發行的日月光普通股數量因行使股票期權而發生變化。

SPIL

SPIL可以在SPIL有當期收益或留存收益(不包括準備金)的任何年度分配股息。在SPIL股東於年度股東大會上批准後，SPIL歷來根據前一年的業績派發股息。SPIL 自1995年以來每年為其股票支付股息，2002年和2003年除外，因為它在2001年發生了虧損，股東沒有在2002年宣佈股息。SPIL還可以通過資本化準備金的方式向股東進行分配，包括法定準備金和資本盈餘，如果沒有虧損的話。

下表列出了SPIL在指定年度內支付的股息和相關信息。

目錄表

	每股SPIL普通股現金股息			股票每股SPIL普通股股息⁽¹⁾		作為股票股息發行的SPIL普通股總數⁽²⁾		未完成的 SPIL通用年終股票
		新臺幣			新臺幣
2013		1.67	⁽³⁾		–		–		3,116,361,139
2014		1.80			–		–		3,116,361,139
2015		3.00			–		–		3,116,361,139
2016		3.80	⁽⁴⁾		–		–		3,116,361,139

_________________________

(1)

股票股利以每股普通股新臺幣金額申報。股東收到的股數等於宣佈每股普通股股利的新臺幣金額乘以股東持有的股數，再除以每股普通股10元的面值。

(2)

作為股票股利發行的普通股總數包括從留存收益和資本公積金髮行的普通股。

(3)

其中每股0.30臺幣來自資本公積金，每股普通股1.37臺幣來自收益分配。

(4)

其中每股1.0臺幣來自我們的資本公積金，每股2.8臺幣來自收益分配。

目錄表

有關公司的信息

阿塞

日月光普通股在臺灣證券交易所交易，代碼為“2311”，日月光美國存託憑證在紐約證券交易所交易，代碼為“ASX”。日月光主要行政辦公室位於臺灣高雄南策南策出口加工區金三路26號，地址為Republic of China，我們的電話號碼是+886-7-361-7131。

SPIL

ROC是根據《ROC》公司法註冊成立的股份有限公司，主要營業地址為美國證券交易委員會123號。臺灣台中市潭足市大芳路3號，Republic of China。矽品國際主要執行辦公室的電話號碼是886-4-2534-1525。董事和矽品國際各高管的姓名、營業地址、現任主要工作和公民身份詳述如下。

霍爾德科

預計控股公司將是根據ROC法律註冊成立的股份有限公司，並將於生效時成立。Holdco最初將專門作為ASE、SPIL及其子公司和被投資方的控股公司提供服務。

預計HoldCo普通股將在臺灣證券交易所交易，HoldCo美國存託憑證將在紐約證券交易所交易。預計HoldCo的主要執行辦公室將設在臺灣高雄南澤南策出口加工區金三路26號，Republic of China和上述地址的電話號碼為+886-7-361-7131。

目錄表

日月光特別股東大會

一般信息

股份交易所股東特別大會投票日期、時間及地點預計於2018年2月12日上午10：00(臺灣時間)，於臺灣高雄市南澤區南策出口加工區嘉昌路600號莊景禮堂舉行，Republic of China。如果日月光普通股在2018年1月14日登記在日月光股東名冊上，則日月光普通股的持有者將有權通過電子方式或親自或委託代表參加日月光股東特別大會，行使投票權。ASE美國存託憑證持有人將有權指示ASE託管機構(花旗銀行)如何根據本招股説明書中規定的程序在ASE股東特別大會上投票表決其持有的日月光普通股相關股份，前提是這些持有人已於2018年1月12日登記在該ASE存託機構的美國存托股份持有人名冊中。

本委託書/招股説明書將不遲於ASE股東特別大會日期前20個工作日向美國證券交易委員會提交。日月光將在臺灣地區的MOPS上公佈召開日月光股東特別大會的通知，並在日月光股東特別大會日期前至少15個歷日以郵寄方式向所有日月光普通股持有者分發該通知。ASE託管人將在ASE特別大會日期之前向ASE ADS的持有人發送來自託管人的通知和投票指示。發給ASE美國存託憑證持有人的存託通知表格及供ASE美國存託憑證持有人使用的投票指示表格分別載於本委託書/招股説明書內，分別為附件99.1及附件99.2。

ASE特別大會的目的是對以下提案進行表決：

關於ASE

提案 2.審議並表決ASE其他各方資金出借程序修正案

提案3.審議並表決對ASE背書和擔保程序的修正

提案4.審議並表決日月光資產收購或處置程序修正案

與HoldCo有關

提案 1.審議和表決HoldCo股東大會議事規則

提案 2.審議並表決通過HoldCo的公司章程

提案 3.審議並表決HoldCo董事和監事選舉規則

提案 4.審議和選舉HoldCo董事會成員和監事

提案 5.審議豁免適用於HoldCo新當選董事的競業禁止條款的提案並進行表決

提案 6.審議並表決將資金借給 HoldCo的其他各方的程序

提案 7.審議並表決HoldCo背書和擔保的程序

提案 8.審議和表決收購或處置HoldCo資產的程序

目錄表

我們將提供有關上述建議書的其他信息(與ASE相關的建議書1除外)，我們將在ASE股東特別大會之前以表格6-K的形式提交這些信息。

投票

記錄日期

日月光普通股持有人將有權通過電子方式或親自或委託代表出席日月光股東特別大會行使投票權。您只有在2018年1月14日(臺灣時間)登記為日月光股東名冊中一股或多股日月光普通股的持有人，才能在日月光的日月光股東特別大會上投票。

截至2017年11月30日，已發行和已發行的日月光普通股有8,727.813.764股，包括以日月光美國存託憑證為代表的日月光普通股552,280,665股。除透過累積投票方式選舉日月光實業控股有限公司董事及監事的建議外，每名日月光股東在日月光股東特別大會上提出的建議，每股有權投一票。

需要投票

在日月光股東特別大會上，就股份交換及聯合換股協議預期進行的其他交易投票所需的法定人數為日月光股東持有的已發行及已發行普通股總數的三分之二多數。在ASE股東特別大會上，代表ASE股東投票權佔多數的股東須投贊成票，方可批准股份交換及聯合股份交換協議擬進行的其他交易。此外，如不能構成該法定人數，則聯合換股協議擬進行的股份交換及其他交易的決議案可於股東特別大會上以代表至少三分之二投票權的贊成票獲得通過，而股東須持有至少大多數已發行及已發行普通股。每位股東每股有一票投票權。

ASE董事和高級管理人員的投票權

截至2017年11月30日，日月光有2,163,879,853股日月光普通股，約佔有權投票的流通股的24.8%，由日月光董事和高管實益擁有。據我們所知，董事和高管打算在ASE股東特別大會上支持換股提議。

由ASE存託機構投票

截至2017年11月30日，ASE美國存託憑證約佔擁有投票權的ASE已發行普通股總數的6.3%。

應ASE的要求，ASE存託憑證 (花旗銀行)已將2018年1月12日紐約的營業收盤日期定為確定哪些ASE存託憑證持有人有權向ASE存託憑證發出投票指示的日期。自該日起，ASE存託機構將向ASE美國存託憑證的持有者發送一張投票指令卡和一份通知，其中概述了這些持有者必須遵循的程序，以便向ASE存託機構發出適當的投票指示。

根據及受制於ASE存託協議條款，ASE美國存託憑證持有人對其ASE美國存託憑證所代表的日月光普通股並無個人投票權。根據ASE存託協議，每名ASE ADS持有人被視為已授權及指示ASE託管人委任ASE董事長或其指定人士為ASE託管人之表決代表、於ROC登記為持有人代表之ASE ADS之託管人或代名人，以表決ASE ADS所代表之ASE普通股，詳情如下。

根據及受《ASE存託協議》條款的規限，如ASE存託憑證持有人合共持有截至 ASE存託憑證所設定的紀錄日期至少51%的ASE存託憑證，於ASE美國存托股份投票指示截止日期前，指示ASE存託憑證持有人以同樣方式就將於股東特別大會上表決的任何建議投票，則ASE存託憑證持有人應通知表決代表，並委任表決代表為ASE存託憑證持有人及ASE美國存託憑證持有人出席ASE股東特別大會並投票、表決及表決至於該等建議，以日月光美國存託憑證為代表的所有日月光普通股均按該等持有人指示的方式發行。如果ASE託管機構在ASE美國存托股份投票指示截止日期前從ASE美國存托股份持有者那裏收到投票指示，則投票指示已簽署，但沒有進一步説明

目錄表

指示關於投票指示，ASE保管人應視為該持有人已指示投票贊成該指示中所列的項目。

根據及受ASE存託協議條款的規限，如因任何原因，ASE存託憑證未能在ASE美國存托股份投票指示截止日期前收到ASE存託憑證持有人的指示，而該等存託憑證持有人合共持有截至記錄日期為止所有ASE存託憑證至少51%的ASE存託憑證，讓該等存託憑證持有人以相同方式就將於特別大會上表決的任何建議進行表決，則所有ASE存託憑證持有人將被視為已授權及指示該ASE存託憑證持有人向表決代表授予酌情委託書。作為ASE美國存託憑證持有人的代表，出席ASE股東特別大會並就該等提案投票。 ASE美國存託憑證所代表的所有ASE普通股由他/她酌情決定；但是，如果ASE存託機構在ASE股東特別大會之前未能根據ASE存託協議的條款從ASE的法律顧問那裏收到滿意的意見，則ASE存託機構將不會提供所述的酌情委託。在此情況下，投票代表應可自由行使由日月光美國存托股份代表的日月光普通股所附帶的投票權，但這可能不符合日月光美國存托股份持有人的最佳利益。投票代表已通知ASE，他計劃在本委託書/招股説明書的日期在ASE股東特別大會上投票贊成所有提案，儘管他尚未簽訂任何協議有義務這樣做。

投票機制

日月光普通股持有人有權以電子方式或親自或委派代表出席日月光股東特別大會行使投票權。

您可以在電子投票期間通過電子方式行使投票權。欲以電子方式行使投票權的股東必須登錄臺灣存託清算公司(https://www.stockvote.com.tw))維護的網站，並輸入行權代碼。網上投票只提供中文版本。

您也可以通過親自或委託代表出席ASE特別大會來行使您的投票權，使用ASE在ASE特別大會之前分發的召集通知所附的規定格式的正式授權授權書。

撤銷

以前以電子方式行使投票權的股東可以在電子投票期間內的任何時間通過電子投票網站撤銷或提交後續投票。一旦電子投票被撤銷，該股東可以親自或由代表出席ASE股東特別大會。

以前向ASE提交了有效的委託書或以電子方式行使投票權但隨後希望親自出席ASE股東特別大會的股東必須在ASE股東特別大會之前至少兩(2)個日曆日以書面形式撤銷其對ASE的委託書，或通過登錄電子投票網站來撤銷您的電子投票。否則，將以其委託書或通過ASE股東特別大會上的電子投票網站行使的投票權為準。

徵集委託書、同意書或授權書。

根據ROC法律，日月光不得在其股東大會上徵集委託書、同意或授權，包括將表決換股及聯合換股協議擬進行的其他交易的換股特別大會。

然而，於本委託書/招股説明書日期，日月光實益持有日月光總已發行股本約15.7%的日月光股東ASEE，於日月光股東特別大會前徵集委託書，以支持授權及批准股份交易所及聯合換股協議預期的其他交易。ASEE由ASE董事長兼首席執行官Jason C.S.Chang控制。ASEE將自己支付徵集委託書的費用，包括郵寄委託書的費用。除使用郵件徵集外，ASEE的每一位董事和執行主管(每個人都是本次徵集的參與者)還可以親自或通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些人員將不會獲得額外補償，但可能會報銷與本次徵集相關的合理自付費用。ASEE 將與經紀公司、託管人、被提名人和

目錄表

受託人將委託書徵集材料轉發給其登記在冊的股份的實益所有人。ASEE還將報銷這些經紀公司、託管人、代理人和受託人在轉發代理材料時發生的合理費用。

目錄表

聯合換股協議

《聯合換股協議》摘要

以下部分概述了日期為2016年6月30日的聯合換股協議的若干條款，並由補充協議補充。下面的摘要參考聯合換股協議本身而有所保留，該協議作為附件A-1和附件A-2包括在本委託書/招股説明書中。我們敦促您仔細閲讀《聯合換股協議》及其全文，因為它是管理換股的法律文件。

證券交易所的結構

證券交易所

根據聯合換股協議，日月光及矽品的所有已發行及已發行股份將轉讓予新成立的控股公司HoldCo，該公司由日月光註冊成立。Holdco將向ASE股東發行新股，並向SPIL股東支付現金對價，每個股東如下所述。在生效時，日月光和SPIL將成為HoldCo的全資子公司，保留各自的法人資格。

Holdco公司註冊章程

聯合換股協議所附的公司章程將由ASE董事會提交控股公司的股東大會通過。一旦股東大會通過了通過公司章程的決議，公司章程將於公司成立之日(即生效時間)生效。

HoldCo的董事和高級職員

於聯交所完成後，矽品國際的董事將繼續擔任其各自任期的董事，而日月光已承諾，如未被發現違反其各自的受託責任，將重新選舉或委任任期於2017年6月屆滿的董事。矽品的董事長(為林先生或其繼任者)及總裁(為蔡繼文先生或其繼任者)預計將擔任控股公司的董事。只要董事的受託責任得以履行，矽品國際的董事亦有權保留矽品國際的行政人員。

考慮事項

生效時間：(I)每股在生效時間前已發行的美國存托股份普通股(包括矽品國庫股)，將自動轉讓給HoldCo，並轉換為現金55元；及(Ii)在緊接生效時間前發行併發行的每股矽品普通股，將被退回並轉換為275元新臺幣的接收權。

此外，於生效時間：(I) 每股於緊接生效時間前已發行的日月光普通股(包括日月光庫存股)，將按交換比率兑換0.5股日月光普通股；及(Ii)緊接生效時間前已發行及發行的每股日月光美國存托股份，將按交換比率交出，以換取1.25股日月光美國存託憑證(於換股後，1股日月光美國存托股份將相當於2股日月光普通股，而目前日月光美國存托股份則為5股日月光普通股)。

庫存股和股權掛鈎證券的處理

於生效日期，假若ASE 2015年可換股債券及ASE 2013年可換股債券尚未由日月光贖回、購回或償還或轉換並由債券持有人註銷，則根據ASE、HoldCo及各系列債券的受託人之間將訂立的補充契約，HoldCo將成為ASE 2015年可換股債券及ASE 2013年可換股債券的繼承人。在生效時間後，只要ASE 2015可轉換債券和ASE 2013可轉換債券尚未

目錄表

如已由日月光贖回、購回或償還，或由債券持有人轉換及註銷，日月光將繼續作為任何未償還日月光2015年可換股債券及日月光2013年可換股債券的債務人。

SPIL可轉債的處理

如果任何SPIL可轉換債券在生效時間之前未被SPIL贖回或回購，並未被SPIL可轉換債券持有人註銷或轉換，ASE和HoldCo共同向SPIL保證，HoldCo作為SPIL的共同債務人，根據SPIL、HoldCo和SPIL可轉換債券受託人之間將簽訂的補充契約，將支付現金對價(根據聯合換股協議和適用法律的條款進行額外的調整)，不計利息和任何適用的預扣税，對於這些持有SPIL可轉換債券的人來説，如果他們在生效時間之後行使他們的轉換權，他們有權獲得每股SPIL普通股。

零碎股份的處理

根據換股協議，Holdco將不會發行任何HoldCo普通股或HoldCo美國存託憑證的零碎股份。相反，日月光將彙總零碎權益，並使用緊接生效時間前一個交易日的日月光普通股在多倫多證交所的收盤價出售合計的日月光普通股。持有日月光普通股的每一位股東將有權按比例獲得出售該等零碎股份所得的現金收益。

對價的調整

若矽品於聯合換股協議日期至生效日期期間發行任何股份或現金股利，矽品將調整每股普通股55元新臺幣及每股矽品美國存托股份275元新臺幣的現金代價，但若矽品2017年的現金股息總額低於矽品2016年度税後淨利的85%，現金代價將不會調整。2017年，矽品進行了每股1.75元新臺幣的股息分配，佔2016年度税後淨利潤的55%。因此，沒有對現金對價進行調整。

ASE和SPIL將協商更改因下列特定事件發生而產生的善意現金對價，條件是此類事件在生效時間之前發生，並導致SPIL的合併賬面淨值與截至2016年3月31日的SPIL合併經審計財務報表中的賬面淨值相比減少10%或更多(不包括SPIL分配股息造成的任何此類減少)：

SPIL發行與股權掛鈎的證券(因SPIL可轉換債券持有人行使轉換權而發行的SPIL股票除外)；

SPIL處置實物資產；

發生對SPIL造成重大不利影響的重大災害、重大技術變更或其他影響SPIL股東利益或SPIL普通股股價的情況；

SPIL回購庫存股，但在SPIL股東行使與聯交所有關的評價權後回購SPIL普通股除外。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，日月光和矽品未發現任何需要雙方調整現金對價的事件。

評價權

在不影響下文“持不同意見股東的權利”一節中所述的評估權的情況下，如果SPIL股東或ASE股東分別行使其評估權，SPIL或ASE將根據適用的法律和法規回購該等股票。

目錄表

聯交所收市

在滿足或豁免(視乎適用而定)聯交所成交條件的情況下，換股預計將於HoldCo董事會、矽品國際董事會及日月光董事會同意的日期進行，該日期將於收到各自股東大會批准後10天內由該等各方議定及批准，以使聯交所生效。

在生效時間後三(3)個工作日內，HoldCo將向SPIL股票轉讓代理開設的專用資本賬户支付全額現金對價。日月光和HoldCo應對此類付款義務承擔連帶責任。

申述及保證

聯合換股協議包含SPIL向ASE作出的各種慣常陳述和擔保，其中包括：

矽品的正式註冊、有效存在和進行其業務運營的授權;

capitalization of SPIL;

沒有違反(I)ROC的現行法律或法規，(Ii)判決、命令或法院的處置，(Iii)組織文件，或(Iv)合同、陳述、擔保或其他義務，在每一種情況下，由於簽訂聯合股份交換協議;

授權簽訂聯合換股協議;

《聯合換股協議》可執行性；

批准矽品國際董事會及/或與聯交所有關的股東大會；

financial statements;

税收；

the absence of litigation;

沒有未披露的負債;

title to assets;

自2015年12月31日以來沒有新的重大債務；

intellectual property;

labor matters;

environmental matters;

material contracts;

合同項下無違約情況；

compliance with laws; and

目錄表

為準備和提交本委託書/招股説明書所提供材料的準確性。

聯合換股協議包含日月光就以下事項向矽品作出的各種慣常陳述和保證：

ASE的正式註冊、有效存在和進行其業務運營的授權;

capitalization of ASE;

未違反：(I)ROC的現行法律或法規；(Ii)判決、命令或法院的處置；(Iii)組織文件；或(Iv)ASE的合同、陳述、擔保或其他義務；在每一種情況下，由於簽訂聯合股份交換協議;

授權簽訂聯合換股協議;

《聯合換股協議》的可執行性；以及

獲得日月光董事會和/或日月光股東大會批准換股。

聯合換股協議包含ASE同意促使HoldCo向SPIL作出的各種慣常陳述和擔保，其中包括：

Holdco的正式註冊、有效存在和進行其業務運營的授權;

未違反：(I)ROC的現行法律或法規；(Ii)判決、命令或法院的處置；(Iii)組織文件；或(Iv)HoldCo的合同、陳述、擔保或其他義務；在每一種情況下，由於簽訂聯合股份交換協議;和

批准與聯交所有關的HoldCo公司股東大會。

雙方在聯合換股協議中的許多陳述和保證均受知識、重要性門檻或“重大不利影響”的限制。世邦魏理仕的陳述和擔保還受到披露時間表中的信息以及提交給臺灣金融監督管理委員會、臺灣證券交易所和美國證券交易委員會的公開披露的限制。

就聯交所協議而言，對日月光或日月光的“重大不利影響”，是指個別或合計對日月光及其附屬公司或日月光及其附屬公司(視乎適用而定)整體造成重大不利影響的任何變更、發展、事件、事項、影響或事實，其中“重大”是指發生個別或合計導致日月光或日月光的綜合賬面淨值減少10%或以上的事件。與SPIL或ASE(視情況而定)截至2016年3月31日的合併已審計財務報表進行比較；但就本定義而言，在任何情況下，在確定是否存在實質性不利影響時，不得將下列任何事項單獨或綜合視為具有或被考慮在內：

資本市場狀況或一般經濟狀況的變化；

《聯合換股協議》簽署之日後發生的地緣政治形勢變化，或任何衝突的爆發或升級，或任何恐怖主義行為或戰爭；

《聯合換股協議》簽署之日後發生不可抗力事件；

自《聯合換股協議》簽署之日起，適用法律的任何變動；

當事人或其子公司所在行業的任何變化；

未能達到對收入、利潤或其他財務或經營目標的任何預測、預測、預測或估計，或一方證券的市場價格、信用評級或交易量發生變化，但當事人的董事必須履行注意義務和忠誠義務；

目錄表

聯合股份交換協議簽署或完成的公告，包括任何與交易有關的訴訟，聯合股份交換協議中的契諾要求採取的任何行動，與該方或其子公司的任何客户、供應商、分銷商或其他業務夥伴的關係的任何損失或改變，或任何員工或高級管理人員的損失，前提是該方的董事履行了他們的注意和忠誠的職責；和

僅在ASE的情況下，指ASE和/或其子公司的任何內部重組。

聯合股份交換協議各方的陳述和保證將於聯合股份交換協議生效時終止或根據其條款終止。

關閉前的契諾和協定

SPIL待結業的經營情況

自《聯合換股協議》簽署之日起至生效之日止，矽品將不會、也不會促使其子公司：

發行任何與股權掛鈎的證券(因SPIL可轉換債券持有人行使轉換權而發行的股票除外)；或

直接或通過個人或通過任何第三方間接回購任何股份或與股權掛鈎的證券，或減少股本或訂立任何解散計劃，或提交任何與重組、清算或破產有關的申請，除向行使評價權的股東回購股份或與贖回矽品可轉換債券有關的外。

更好的建議

除非(I)法院判決要求，經上海證交所、美國聯邦貿易委員會、商務部或美國證券交易委員會等主管機關(包括臺灣證交所、美國聯邦貿易委員會、商務部或美國證券交易委員會)批准的仲裁裁決、批准或命令、行政決定或經上海證交所和矽品國際共同批准的負擔/條件，或者(Ii)如果矽品國際收到上級建議書(如下所述)，矽品國際已同意，自聯合換股協議之日起至生效日期期間，其不會也不會促使其子公司，且其董事、經理、員工、代理人或代表不得提出或同意加入，與任何第三方就下列任何交易 (“替代交易”)簽訂或執行任何合同、協議或其他安排：

任何可能涉及剝離、購買或出售SPIL或任何其他公司的非金融投資性質的股票的交易；

將SPIL的所有業務租賃給第三方，與第三方聯合運營，或從第三方收購整個業務或資產(但從第三方收購整個業務或資產的總金額不超過新臺幣5億元的情況除外)；

不涉及發行HoldCo股份的任何合併或收購；

任何出售矽品全資子公司的任何或所有有形資產或業務；

在SPIL全資子公司的每一種情況下，對任何重大資產或業務的任何權益的任何處置，或對重大專利或技術的獨家許可。

就聯合換股協議而言，“優勝者建議”指善意的，由日月光、矽品或矽品的任何董事、經理、僱員、代理人或代表以外的任何一方提出的訂立任何替代交易的主動書面要約，若此類要約的條款和條件被認為對矽品和矽品的股東比聯交所的條款和條件更有利，由矽品審計委員會任命的知名投資銀行和律師事務所分別發佈的意見證明瞭這一點。如矽品收到第三方提出的優勝建議，而在矽品審核委員會及矽品董事會的意見中，該第三方的條件較聯交所更為有利，則矽品將以書面通知日月光，並向日月光提供整份優勝建議的詳情。自該通知送達ASE後的第五個工作日起，SPIL將被允許

目錄表

與該第三方談判、提議、詢問、考慮、聯繫、討論、提議或諮詢。日月光與矽品同意，若矽品因接受上級建議而未能完成換股，矽品將向日月光支付新臺幣170億元的終止費。

SPIL的其他成交前契約

日月光向矽品發行後，就支付聯合換股協議項下的全部現金代價、融資計劃及銀行就交易融資出具的符合市場慣例的高度信心函件而言，矽品應在其提交給美國證券交易委員會的文件中建議其股東投票贊成批准聯合換股協議及交易。

監管審批

日月光和HoldCo已同意在商業上做出合理努力，而矽品同意在每一種情況下都採取合理努力，從主管當局獲得與換股有關的所有批准。SPIL已同意以商業上合理的努力協助ASE和HoldCo進行所有備案和通知，並向主管當局提供所有信息，包括向貿易和貿易委員會、商務部和聯邦貿易委員會提交所有必要的備案。此外，矽品、日月光和HoldCo已同意遵守臺灣公平貿易法和所有相關法律。

日月光、HoldCo和SPIL已同意本着善意和善意行事，共同決定是否接受TFTC、FTC或商務部施加的任何條件或負擔，作為獲得批准或避免此類當局的法律挑戰的條件。ASE和SPIL已同意遵守ASE和SPIL同意的任何此類條件或負擔。在生效時間之後，日月光、HoldCo和SPIL 將遵守日月光和SPIL同意的TFTC、FTC或商務部施加的任何條件或負擔。

ASE的契約即將關閉

除非(I)矽品國際嚴重違反其在聯合換股協議下的任何陳述、保證或契諾，(Ii)如果矽品國際採取任何行動，在沒有正當理由的情況下阻止完成換股交易，或(Iii)矽品國際董事違反他們對換股交易所的注意義務或忠誠度，在每種情況下，自簽署換股協議起至生效日期為止的期間內，矽品國際(及(如適用)HoldCo)已同意：

support the candidates for SPIL’s 13^這是2017年6月矽品改選董事會時由矽品董事會提名的董事會；

不幹預矽品的經營，支持矽品董事會在矽品股東會上提出的議案，包括對任何威脅矽品公司利益的動議投棄權票，不徵求代理人或尋求更換矽品公司董事，包括召開矽品公司股東特別大會，且日月光或其任何子公司的現任或前任董事或者他們的配偶、其他親屬和某些其他人可以作為 SPIL的董事；

保持日月光和SPIL之間的競爭和各自的獨立性，而不由日月光僱用任何SPIL員工；以及

不得以任何違反適用法律的方式購買或收購SPIL的股份或增加其在SPIL的權益；但在《聯合換股協議》簽署之日起至生效期間，日月光根據適用法律收購的任何矽品股份，(I)日月光可出於財務目的自由處置該等股份，只要出售的股份合計不超過矽品已發行和已發行股本總額的10%，以及(Ii)日月光可將矽品的股份轉讓給不經營任何集成電路封裝行業的人士；條件是，如果轉讓股份合計超過矽品國際已發行股本總額的10%及已發行股本的10%，日月光能源將獲得矽品國際的事先書面同意。

(統稱為《ASE存續公約》)

目錄表

股東大會

矽品及日月光將分別於同日正式召開及舉行股東特別大會，以批准聯合換股協議及換股協議。SPIL和ASE將在獲得TFTC、商務部和FTC中的任何一方的反壟斷批准或批准後，共同確定此類特別股東大會的日期。該日期不得遲於反壟斷審批或經外經貿委、商務部、外貿委批准後七十(Br)個歷日。

此外，自美國證券交易委員會確認對矽品和日月光所需的各自美國證券交易委員會備案文件沒有進一步評論之日起個工作日起，矽品和日月光各自將採取一切必要行動召開股東特別大會。該等特別大會的日期不得遲於美國證券交易委員會確認其對矽品和日月光所需的各自美國證券交易委員會備案文件沒有進一步評論之日起七十(70)日。

融資

日月光應在矽品向美國證券交易委員會呈交附表13E-3 前，與矽品確認日月光及HoldCo資金來源的類型及組成，並提交有關資金來源的證明文件(包括但不限於融資計劃及由為股份交易所提供融資的銀行出具的高度自信且符合市場慣例的函件)，以證明日月光及HoldCo有能力就股份交易所的代價悉數支付。

完善我國證券交易所制度的條件

ASE、SPIL和HoldCo 完善換股的義務須滿足下列條件：

日月光和矽品將分別在各自的股東大會上獲得聯交所的無條件批准；

此外，日月光和HoldCo完成換股交易的義務取決於日月光和HoldCo滿足或放棄下列附加條件：

自《聯合換股協議》簽署之日起和生效之日起，SPIL的所有陳述和擔保均真實、準確，但未對SPIL造成重大不利影響的情況除外；

矽品在生效時間;前已在所有實質方面履行根據聯合換股協議須履行的所有義務及承諾

在生效時間之前，不得對SPIL產生重大不利影響；以及

目錄表

此外，矽品國際完成換股的義務須符合或豁免下列附加條件：

截至聯合換股協議簽署之日和生效時間，日月光的所有陳述和擔保均真實、準確，但對日月光;未產生重大不利影響的情況除外

截至生效時間，;對HoldCo的所有陳述和擔保均真實準確，但對HoldCo未產生實質性不利影響的情況除外

日月光和HoldCo已在所有實質性方面履行了聯合換股協議規定它們各自在生效時間;之前必須履行的所有義務和承諾

在生效時間之前，不會對ASE產生重大的不利影響；以及

股份交易所的完成須於長停牌日期或之前滿足或放棄上述所有條件。如聯交所因未能於較長的停止日期當日或之前滿足上述條件而未能完成收市，則聯合換股協議將於緊接較長的停止日期的翌日午夜自動終止。

違約終止和違約事件

終止聯合換股協議

如果出現下列情況之一，ASE或SPIL可在生效時間前終止聯合換股協議：

聯合換股協議和換股協議未經日月光股東或矽品股東在各自的股東大會上批准。

如矽品違反或未能履行其在聯合換股協議項下的任何陳述、保證、承諾或責任，則聯合換股協議亦可於生效時間前任何時間終止，而該等違反行為導致未能滿足履行該協議的條件，且本質上不能予以補救，或在收到有關違反事項的書面通知後30個營業日內未能由矽品解除，且並未獲日月光書面豁免。

如日月光違反或未能履行其在聯合換股協議項下的任何陳述、保證、承諾或義務，而該等違反行為導致未能滿足完成該協議的條件，而就其性質而言，並不能予以補救，或在收到該等違反的書面通知後30個營業日內未能由日月光予以補救，則該聯合換股協議亦可於該生效時間前的任何時間終止。

如換股未能於長停止日期或之前完成，則聯合換股協議將於緊接長停止日期翌日午夜自動終止。

違約事件和終止的後果

如果日月光、 HoldCo或SPIL違反其在聯合股份交換協議下的任何義務、承諾、陳述或保證，則將發生違約事件，且該違約行為的性質是無法糾正的，或者，如果該違約行為的性質是能夠治癒的，則非違約方要求違約方在15天內糾正該違約行為，且該違約行為不能在15天內治癒；

目錄表

Holdco 和ASE對任何一方的違約行為承擔連帶責任，在生效時間之前違反任何陳述或保證將不再構成違約事件。

當發生妨礙聯交所於長終止日期或之前完成的違約事件時，非違約方有權終止聯合換股協議，並向違約方索賠與簽訂聯合換股協議及履行協議項下義務有關的所有必要費用，以及適用法律規定的任何權利、補救措施和損害賠償，但須對非違約方的共同過失作出任何調整。此類共同過失的百分比可由ASE和SPIL雙方指定的專家評估師確定，而不需通過仲裁確定。除任何解約權及費用索償外，當發生某些規定的重大違約事件時，非違約方還有權獲得違約方新臺幣85億元的違約金，但須受非違約方因共同疏忽而作出的調整。

終止合同後的義務

除非日月光因矽品違反聯合股份交換協議而終止，否則日月光已同意遵守日月光尚存的契諾，而日月光已同意受有關更高建議及支付分手費的條款約束，每種情況下均自聯合股份交換協議終止日期起計六(6)個月內。此外，日月光已同意在這六(6)個月期間保持其作為SPIL的財務投資者的地位，而不幹預SPIL的獨立運營。

關停後經營與公司治理

控股公司的董事會和管理層

HoldCo的董事將由9至13名非獨立董事和3名監事組成，這些非獨立董事是在HoldCo公司董事會會議上任命的，監事將成為未來的獨立董事。矽品國際的董事長和矽品的總裁將分別被任命為HoldCo的(非獨立) 董事。當HoldCo任命獨立董事時，日月光和矽品將聯合提名一名獨立的董事。

獨立

日月光和矽品已同意遵守某些成交後契約，以確保在聯交所完成後，矽品繼續保持獨立性，包括矽品將成為HoldCo的全資附屬公司，但其獨立營運及矽品與矽品之間的競爭將維持。此外，在符合適用法律、SPIL董事的職責和HoldCo的利益的情況下，HoldCo同意遵守以下公約：

SPIL的運營將由SPIL董事會負責，董事會將對SPIL的組織文件、人事、工資或福利系統、財務預算、審計、技術研發、運營和營銷保持控制；以及其他事項，以維持矽品國際營運的獨立性；

任何與SPIL權利和義務有關的事項將由SPIL董事會或其授權控制，SPIL業務的運營將由SPIL董事會或在其指導下進行；

Holdco 將在其有能力的範圍內提供擔保、資金或其他支持，使SPIL能夠從第三方獲得融資(包括但不限於融資方可接受的擔保文件)，為滿足SPIL的資金需求，包括但不限於資本支出和營運資本；

截至《聯合換股協議》簽署之日，矽品的管理層、員工、現行組織架構、薪酬及相關福利將予以保留。

對於只要SPIL是HoldCo的子公司，SPIL董事會將自行決定提名和任命SPIL的董事和監事(HoldCo將任命這些候選人)，這些董事將

目錄表

未經矽品公司董事會同意，不得更換或以其他方式撤換；截至簽訂聯合換股協議之日，矽品公司董事的薪酬和福利將予以保留。

未經矽品同意，Holdco 不得出售矽品的任何股份。

根據互惠原則，SPIL將在其有能力的範圍內提供擔保、資金或其他支持，使HoldCo能夠從第三方獲得融資(包括但不限於融資方可以接受的擔保文件)，以滿足HoldCo的資金需求，包括但不限於資本支出和營運資本。

日月光、HoldCo和SPIL已同意，在生效時間後，未經HoldCo同意，日月光、SPIL或HoldCo的任何其他全資子公司或其任何董事、經理或代理不得提出、同意或與任何第三方就替代交易達成任何協議。

此外，未經思邦電子同意並根據適用的反壟斷法，HoldCo及其子公司不會向日月光提供從思邦電子獲得的客户詳細信息或競爭敏感信息，包括但不限於生產和銷售成本、產品價格/數量以及供應商的詳細信息。

如果日月光根據聯合換股協議發生違約事件，矽品有權對HoldCo或其子公司提起仲裁。

員工福利和權利

Holdco已同意，截至生效時間，對於SPIL的所有員工，HoldCo將確保，除聯合換股協議中規定的某些例外情況外，他們將繼續獲得現有員工福利，在條件下工作，並遵守相同的人事規定。SPIL員工的就業權利將受到保護，除非該員工嚴重違反了SPIL的適用法律或人事法規。

此外，HoldCo將為SPIL的管理層和員工保留HoldCo員工股票期權的一部分。Holdco將根據員工人數確定發行員工股票期權的計劃和條款，以及為SPIL員工預留的比例；每位員工的貢獻和業績，以及HoldCo未來子公司的盈利能力。SPIL 將根據其人事規定確定將此類持有的員工股票期權的比例分配給SPIL管理層及其其他員工。

日月光與HoldCo已同意，矽品的管理團隊可在換股完成後的三個月內，自行決定實施合理的及適當的一次性計劃，以留住矽品的管理層成員及/或決定是否接受選擇在生效時間及辭職條款後辭職的矽品員工的辭職，前提是矽品管理層不違反其忠誠義務或注意義務。

費用

除聯合換股協議另有明文規定外，各方因換股而產生的所有成本及開支將由產生該等成本及開支的一方支付。

管轄法律和司法管轄權

聯合換股協議在各方面均受ROC法律管轄，並將按其解釋，包括解釋、效力和表現。雙方同意將因換股協議產生的爭議提交臺北的中國仲裁協會。

目錄表

HoldCo普通股説明

以下信息與HoldCo普通股有關，包括HoldCo公司章程和 ROC公司法的某些規定摘要。

一般信息

HoldCo 的法定股本將按照其公司章程的規定，其中將發行數量待定的股份。

分紅

一般而言，HoldCo將不被允許在其未記錄淨收益或留存收益(不包括準備金)的任何年度向股東分配股息或進行其他分配。ROC公司法還要求將年度淨收益的10%(減去前幾年的虧損，如果有)留作法定公積金，直到累計的法定公積金等於我們的實收資本。此外，如在股東特別大會上通過《持股公司註冊章程》第條，以投票支持換股及《聯合換股協議》擬進行的其他交易，則該細則將規定，如持股公司盈利，應將盈利的0.1%(包括)至1%(包括)分配給員工，並將利潤的0.75%(包括)或以下分配給董事；然而，倘若持有公司已累計虧損，則在分配之前，應將利潤撥備以彌補虧損。HoldCo的公司章程進一步規定，年度淨收入應按以下順序分配：

making up for losses, if any;

10% being set aside as legal reserve;

依照有關部門制定的法律、法規撥付或者倒轉特別盈餘準備金的；

通過其他總體損益增加或扣除已實現並按公允價值計量的股權投資收益或虧損的留存收益部分。

在ASE股東特別大會上，HoldCo董事會將向股東提交從HoldCo上一財年的淨收入中向股東分配股息或進行任何其他分配的任何建議，以供股東批准。截至相關記錄日期的所有已發行普通股和已繳足股款有權在任何如此批准的股息或其他分配中平等分享。股息可以現金、普通股或兩者的組合形式分配，由股東在大會上決定。如果在股東特別大會上通過公司章程以投票支持聯交所及聯合換股協議所預期的其他交易，將規定現金股息分配不得低於股息總額的30% ，其餘部分作為股票股息分配。

Holdco還將被允許在沒有累積虧損的情況下，以現金或普通股的形式從儲備中向其股東進行分配。然而，從HoldCo的法定準備金中支付的分配金額只能來自超過實收資本總額的25%。

股本的變動

根據ROC公司法，股份有限公司法定股本的任何變動都需要對其公司章程進行修改，而修改章程需要經股東大會批准。對於像HoldCo這樣的上市公司，它還必須獲得金管會和高雄出口加工區管理局的批准或向其提交報告。根據適用的ROC法律，可發行授權但未發行的普通股，條款由HoldCo董事會決定。

優先購買權

根據ROC公司法，當ROC公司發行新股以換取現金時，截至記錄日期在股東名冊上登記的現有股東有權按其現有持股比例認購新股，而公司的員工，無論他們是否為

目錄表

公司，有權認購新發行股票的10%至15%。任何在認購期屆滿時仍未認購的新股均可免費發售，但須遵守適用的ROC法律。

此外，根據ROC證券交易法，上市公司以現金方式發行新股，必須向社會公開發行至少10%的新股，但在特定情況下或經金管會豁免的除外。這一百分比可以通過股東大會通過的決議來增加，這將減少受現有股東優先購買權限制的新股數量。

這些優先認購權條款不適用於通過股東大會批准的定向增發方式發行新股。

股東大會

Holdco將被要求在每個財年結束後六個月內召開年度股東大會。這些會議一般在臺灣高雄舉行。任何持有HoldCo已發行股份1%或以上的股東均可在我們的年度股東大會上提交一份書面提案供討論。特別股東大會可以由董事會決議召開，也可以根據持有已發行普通股3%或以上1年或以上的股東的書面要求，由董事會召開。股東大會也可以由監事召集。股東大會的書面通知，説明地點、時間和目的，必須在年度股東大會的情況下至少30天，如果是特別會議的情況下，在為每次會議設定的日期之前15天發送給每一名股東。出席股東大會的所有已發行普通股的多數股東構成股東大會的法定人數。

投票權

根據ROC公司法，除有限情況外，股東持有的每股普通股享有一票投票權。根據ROC公司法，我們的董事和監事是由股東大會通過累積投票選舉產生的。

一般而言，決議案可由至少持有本公司過半數普通股的股東代表出席股東大會通過所有已發行普通股的過半數持有人出席。根據ROC公司法，重大公司行動必須獲得出席至少三分之二已發行普通股的股東大會代表的至少過半數批准(或者，ROC公司法規定，對於像HoldCo這樣的上市公司，必須在至少有多數已發行和流通股持有人出席的股東會議上，由至少三分之二的持股人通過決議批准此類重大公司行動)，包括：

修改公司章程，包括增加法定股本和變更不同類別股份的權利；

執行、變更、終止公司將全部業務出租給他人的合同，或者公司委託他人經營業務，或者公司與他人持續經營業務的；

轉讓全部業務或資產或者其大部分業務或資產；

收購任何其他公司的全部業務或資產，這將對公司的運營產生重大影響；

派發任何股息；

公司解散、合併或分拆；

向員工發行限售股；以及

罷免董事或監事。

目錄表

如果股東在年度股東大會或特別股東大會召開前五天向HoldCo遞交有效的委託書，則股東可委託代表出席該年度股東大會或特別大會。如果投票是在臺灣存託清算公司(http://www.stockvote.com.tw) in)維護的網站上進行的，股東可以按照其中提供的説明以電子方式方式行使投票權。

除非存款協議另有規定，否則持有美國存託憑證的持有人無權對相關普通股行使投票權。

股東的其他權利

根據《ROC》公司法，持不同意見的股東在公司擬議的合併等重大公司行為中享有評估權。如果無法與公司達成協議，持不同意見的股東可以向法院申請命令，要求公司贖回全部股份。股東可以在相關股東大會之前或在相關股東大會上向公司送達書面通知和/或在股東大會上提出並登記異議，以行使其評價權(見“特殊因素--異議股東權利”)。除評估權外，股東還有權在股東大會召開之日起30天內，對程序存在法律缺陷的股東大會決議提起訴訟，要求撤銷該決議。持有一家公司3%或以上已發行和流通股達一年或更長時間的一個或多個股東可以要求監事或獨立的董事(在情況下，公司的監事由ROC公司法要求的審計委員會取代)因董事的非法行為或未採取行動而代表公司對董事提起派生訴訟。

存放證券持有人的權利

有關存款證券持有人的權利，請參閲“持有美國存托股份説明-投票權”。

股東登記冊及記錄日期

Holdco的股份登記處總裁證券公司將在其臺灣高雄辦事處保存HoldCo的股東名冊。根據ROC公司法和控股公司公司章程，控股公司可以提前公告的方式設定一個創紀錄的日期，並在指定的時間內關閉股東名冊，以便其確定有權享有其普通股權利的股東或質權人。所需的指定期限如下：

annual general meeting—60 days;

特別股東大會--30天；以及

relevant record date—5 days.

年度財務報表

在股東周年大會前至少十天，HoldCo的年度財務報表必須按照臺灣國際財務報告準則編制，並必須在我們位於臺灣高雄的主要執行辦公室提供給股東查閲。

普通股轉讓

登記形式的普通股轉讓是通過背書和交付相關股票來實現的，但為了維護股東對HoldCo的權利，受讓人必須將其姓名和地址登記在我們的股東名冊上。股東被要求向我們提交他們各自的印章樣本，也稱為印章。印章是臺灣個人和其他實體廣泛使用的官方印章，用於認證官方和商業文件的簽署。我們普通股的交易結算通常通過臺灣存託清算公司維護的簿記系統進行。

目錄表

HoldCo收購普通股

根據ROC證券交易法，在有限的情況下，HoldCo可以購買自己的普通股作為庫存股，包括：

將股轉讓給HoldCo的員工；

轉換或行使持股權證債券、認股權證優先股、可轉換債券、可轉換優先股或由HoldCo發行的認股權證時交付股；

以維持 HoldCo的信用和股東權益，但以此方式購買的股份應予以註銷。

Holdco可以在臺灣證券交易所購買其普通股，也可以通過公開要約收購。這些交易需要在至少三分之二董事出席的會議上獲得矽品國際董事會多數成員的批准。以庫藏股購買的普通股總額不得超過已發行股份總額的10.0%。此外，所購股份的總成本不應超過我們的留存收益、任何股票發行溢價和HoldCo‘ 資本公積金的變現部分的總額。

Holdco不得質押或質押我們購買的任何股份。此外，不得行使該等股份所附帶的任何股東權利。如果HoldCo購買其在臺灣證券交易所的股票，其關聯公司、董事、監事、經理及其各自的配偶、未成年子女和/或被提名人在HoldCo購買我們股票的期間內不得出售其持有的任何股票。

根據ROC公司法，控股公司直接或間接擁有50.0%以上有表決權股份或實收資本的實體，稱為受控實體，不得購買我們的股份。此外，如果我公司和受控實體直接或間接共同擁有另一實體(簡稱第三實體)50.0%以上的有表決權股份或實收資本，該第三實體不得購買我公司或受控實體的股份。

清算權

在我公司清算的情況下，清償所有債務、清算費用和税款後的剩餘資產將根據《ROC》公司法和我公司章程的相關規定按比例分配給股東。

轉讓限制

大股東

目前的《ROC證券交易法》要求：

董事的每位監事、經理或大股東(即持有公司10.0%以上股份的股東)及其各自的配偶、未成年子女或被提名人，向股票的發行人和金管會報告該人持股的任何變動；和

董事各監事、經理、大股東及其配偶、未成年子女或被提名人，取得董事、監事、經理、大股東身份六個月後，於擬轉讓前至少三天向金管會申報其擬轉讓台交所任何股份的意向，除非擬轉讓的股數不超過10,000股。

此外，任何受上述限制的人士在任何一天可在臺交所出售或轉讓的股份數目不得超過：

流通股不超過3000萬股的公司，為公司已發行股份的0.2% ；或

目錄表

3,000萬股以上流通股的0.2% 另加3,000萬股以上流通股的0.1% ；或

在任何情況下，董事、監事、經理或大股東向金管會報告擬轉讓股份的前十個交易日，臺灣證券交易所的平均成交量(股數)的5.0%。

這些限制不適用於持股美國存託憑證的銷售或轉讓。

100

目錄表

HoldCo美國存托股份説明

花旗銀行，N.A.已同意擔任HoldCo美國存托股份的託管銀行。花旗銀行作為HoldCo American Depositary股票的開户銀行，稱為“開户銀行”或“HoldCo Depositary”。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。HoldCo美國存托股份稱為“ADS”或“HoldCo ADS”，代表存託於HoldCo的證券的所有權權益。持有的美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的證書代表。存款銀行通常會指定一名託管人來安全保管這些證券。在本案中，託管人為花旗臺灣有限公司，地址為臺灣ROC，郵編：10553，臺灣省臺北市南京東路4段16號9樓。

Holdco將根據存款協議(“Holdco存款協議”)指定花旗銀行為託管銀行。持有公司存款協議的副本在美國證券交易委員會的F-6表格(註冊號333-214753)登記聲明的封面下的文件中。您可以從美國證券交易委員會公共資料室或美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取《存款協議》副本，地址為華盛頓特區20549，郵編：100 F Street。

以下是HoldCo ADS的材料條款和您作為HoldCo ADS所有者的材料權利的摘要説明。請記住，其摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，並且HoldCo美國存託憑證所有者的權利和義務將參考HoldCo存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面閲讀HoldCo 存款協議。本概要説明的斜體部分描述了可能與HoldCo美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在HoldCo存款協議中的事項。

每一個HoldCo美國存托股份代表接收和行使兩股HoldCo普通股的實益所有權權益的權利，這兩股普通股存放在HoldCo託管機構和/或託管人。美國存托股份也代表有權接受或行使美國存托股份託管或託管人代表美國存托股份所有人收到但因法律限制或實際考慮而未分配給持有公司美國存託憑證的所有人的任何其他財產並行使其中的實益權益。託管人、HoldCo存託管理人及其各自的代名人將為HoldCo美國存託憑證的持有人和實益擁有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成HoldCo託管機構、託管人或其指定人的專有資產。根據HoldCo存款協議的條款，存款物業的實益所有權將歸屬HoldCo ADS的實益擁有人。HoldCo存託管理人、託管人及其各自的代名人將是HoldCo ADS所代表的已存財產的記錄持有人，以使相應HoldCo ADS的持有人和實益擁有人受益。 HoldCo ADS的實益所有人可以是也可以不是HoldCo ADS的持有人。根據持有公司存託協議的條款，持有公司美國存託憑證的實益擁有人將只能通過持有公司美國存託憑證的登記持有人、持有公司美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)、持有公司美國存託憑證的登記持有人(代表相應的持有公司美國存託憑證的擁有人)直接或間接通過託管人或其各自的代名人(在每種情況下)直接或間接地接收存放的財產並對其行使實益所有權權益。

如果您成為HoldCo ADS的所有者，您將成為HoldCo存款協議的一方，因此將受其條款以及證明您的HoldCo ADS的任何HoldCo美國存託憑證(“HoldCo ADR”)條款的約束。HoldCo存託協議和HoldCo ADR規定了HoldCo的權利和義務，以及您作為HoldCo ADS和HoldCo存託機構所有者的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定HoldCo託管機構在某些情況下代表您行事。HoldCo存款協議和HoldCo ADR受紐約州法律管轄。但是，HoldCo對普通股持有人的義務將繼續受ROC法律管轄，這可能與美國的法律不同。此外，我們注意到 ROC法律法規可能會限制普通股存入或提取存託憑證設施。

根據ROC現行法律法規，首次存入(定義見下文)後，未經金管會核準，不得接受普通股存入，亦不得根據《持股公司存託協議》發行持股公司美國存託憑證，但下列情形除外：

(1)

向現有股東派發股票股利或向現有股東免費分配股份；

101

目錄表

(2)

現有股東行使與現金增資有關的優先購買權；

(3)

在每種情況下，取決於收到ROC中所有適用的批准，我們向與相關的債券持有人發行股票，同時行使該等債券持有人的轉換權；以及

(4)

根據HoldCo存款協議的允許，個人直接或通過臺灣證券交易所的託管機構購買股票，或由任何人交付其持有的股票以存入存託憑證設施，條件是發行後發行的持有的美國存託憑證的總數第(4)款中描述的持有公司美國存託憑證數量不超過ROC金管會就本次發行發行並事先批准的持有公司美國存託憑證數量，加上根據第(1)款設立的任何持有公司美國存託憑證數量。(2)和(3)上述。

根據ROC的法律和法規，根據持有公司存款協議，在根據持有公司存款協議註銷相應的持有公司美國存託憑證時，根據持有公司存款協議存入的股票可被撤回，但須滿足以下條件：

指定符合條件的ROC代理人(1)在ROC經紀公司開立經ROC批准的證券交易賬户和(2)支付ROC税款的銀行賬户，匯款，行使股東權利，履行退市時可指定的其他職能。

在ROC中指定税收擔保人；以及

委託託管行保管、確認、結算交易並報告有關情況。

此外，您將被要求在臺灣證券交易所登記投資ROC證券市場，並在退出普通股之前獲得外國投資者投資身份證明。

作為HoldCo ADS的所有者，您可以通過以下方式持有您的HoldCo ADS：以您的名義註冊的HoldCo ADR，或通過經紀或保管帳户，或通過HoldCo託管機構以您的名義建立的帳户，該賬户直接反映了未認證的HoldCo ADS在HoldCo託管機構(通常稱為“直接註冊系統”或“DRS”)的賬簿上的註冊。直接註冊系統反映了HoldCo託管機構對HoldCo ADS的所有權的未經認證(賬簿登錄)註冊。在直接登記制度下，持有公司美國存託憑證的所有權由持有公司存託管理人向持有公司美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明。直接登記系統包括HoldCo Depositary和DTC之間的自動轉移，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存托股份美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為支付寶所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有HoldCo美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為HoldCo美國存託憑證所有者行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有持有的美國存託憑證將以DTC代名人的名義登記。本摘要描述假定您已選擇通過在您名下注冊的HoldCo美國存托股份直接擁有HoldCo ADS，因此，我們將您稱為 “持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有HoldCo ADS，並將在相關時間擁有HoldCo ADS。

在適用法律允許的最大範圍內，以HoldCo託管機構或託管人的名義登記普通股，應將適用普通股的登記所有權授予HoldCo託管機構或託管人，此類普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表普通股的HoldCo ADS的實益所有人。 HoldCo託管機構或託管人在任何情況下均有權僅代表代表已交存財產的HoldCo ADS的持有人和實益所有人行使所有已交存財產的受益所有權權利。

102

目錄表

股息和分配

作為HoldCo ADS的持有者，您通常有權收到我們對存放於託管人的證券進行的分發。但是，您收到這些分發可能會受到實際考慮和法律限制的限制。持股美國存託憑證持有人將根據持股存託協議的條款，在扣除適用的費用、税項及開支後，按截至指定記錄日期所持持股美國存託憑證的數目按比例收取該等分派。

現金分配

只要HoldCo對存放在託管人的證券進行現金分配，它就會將資金存放在託管人處。在收到所需資金的存款確認後，HoldCo託管機構將根據ROC的法律法規，安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元兑換成美元。HoldCo託管機構將對託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用與託管證券相同的分配方法。

根據HoldCo存託協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。 HoldCo存託機構將持有其無法在非計息賬户中分配的任何現金金額，以惠及適用的HoldCo ADS持有人和受益所有人，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，HoldCo存託機構持有的資金必須被騙取為無人認領的財產。

股份的分派

每當HoldCo為託管人託管的證券免費分發普通股時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，持有公司存託機構將向持有人分發代表已交存普通股的新持有公司美國存託憑證，或修改持有公司美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一份持有美國存托股份將代表您所持有的額外普通股的權利和權益。將只分配整個新的HoldCo ADS。將出售部分權利，並像現金分配一樣分配出售收益。

分配新的持有公司美國存託憑證或在分配普通股後修改持有公司美國存托股份與普通股的比例將扣除持有公司存款協議條款下持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府費用，HoldCo託管機構可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的HoldCo美國存託憑證違反了法律(即美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果持有公司存託機構沒有如上所述分配新的持有公司美國存託憑證，它可以按照持有公司存託協議中描述的條款出售收到的普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。

權利的分配

每當HoldCo打算分配購買額外普通股的權利時，我們將事先通知HoldCo託管機構，我們將協助HoldCo託管機構確定向持有人分配購買額外持有公司ADS的權利是否合法和合理可行。

HoldCo存託機構將建立程序將購買額外HoldCo美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使此類權利，前提是向持有美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了持倉公司存託協議中設想的所有文件 (例如處理交易合法性的意見)。在您行使權利時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能認購新的HoldCo ADS。 HoldCo存託機構沒有義務建立程序來便利權利持有人以非HoldCo ADS的形式購買新的普通股。

103

目錄表

HoldCo存託遺囑不在以下情況下將權利分配給您：

Holdco 未及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或

Holdco 未能向HoldCo託管機構交付令人滿意的單據；或

分配權利並不是合理可行的。

如果出售是合法且合理可行的，HoldCo託管機構將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果HoldCo存託機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當HoldCo打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配股息時，它將事先通知HoldCo存託管理人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助HoldCo託管機構確定此類分發是否合法且合理可行。

只有在合理可行並且我們已提供了HoldCo存款協議中設想的所有文件的情況下，HoldCo存託機構才會向您提供選擇。在這種情況下，HoldCo存託機構將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的HoldCo美國存託憑證，在每種情況下，如HoldCo存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的持有公司美國存託憑證，這取決於ROC的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如持有公司存款協議中更詳細地描述的那樣。

其他分發內容

每當HoldCo打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，它將提前通知HoldCo存託管理人，並表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，HoldCo將協助HoldCo託管確定向持有人進行此類分發是否合法且合理可行。

如果將此類財產分發給您是合理可行的，並且HoldCo提供了HoldCo存款協議中設想的所有文件，則HoldCo 託管機構將以其認為可行的方式將財產分發給持有人。

分配將扣除費用、費用、税款和持有人根據HoldCo存款協議條款應支付的政府費用。為了支付此類税款和政府費用，HoldCo託管機構可以將收到的全部或部分財產出售。

HoldCo存託遺囑不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

Holdco 不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或

Holdco 未向HoldCo保管人交付令人滿意的單據；或

HoldCo存託機構確定向您分發的全部或部分內容並非合理可行。

與現金分配的情況一樣，此類出售的收益將分配給持有者。

104

目錄表

救贖

每當HoldCo決定贖回託管人存放的任何證券時，它都會提前通知HoldCo託管機構。如果可行，並且如果HoldCo提供了HoldCo存款協議中預期的所有文件，HoldCo託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。HoldCo存託機構將根據HoldCo存託協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其持有的美國存託憑證交還給HoldCo存託機構時，能夠從贖回中獲得淨收益。在贖回您的持有的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的持有量少於所有持有量美國存託憑證，將按批次或按比例選擇要註銷的持有量美國存託憑證，由持有量存託機構確定。

影響普通股的變更

為您的HoldCo ADS存放的HoldCo普通股可能會不時發生變化。例如，可能存在面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或此類普通股的任何其他重新分類，或資本重組、重組、合併、合併或出售HoldCo的資產。

如果發生任何此類變化，您的持有的美國存託憑證將在法律允許的範圍內，代表您有權收到因所持普通股存款而收到或交換的財產。在此情況下，持有公司存託管理人可向閣下交付新的持有公司美國存託憑證，修訂持有公司存託協議、持有公司美國存託憑證及表格F-6中適用的登記聲明，要求以您現有的持有公司美國存託憑證換取新的持有公司美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映有關持有公司美國存託憑證的變動對持有公司普通股的影響。如果HoldCo託管機構不能合法地向您分配此類財產，則HoldCo 託管機構可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

普通股存入後發行HoldCo美國存託憑證

HoldCo 將以簿記形式將普通股交付給HoldCo的託管人，該普通股將登記在託管人或其代名人的名下，作為HoldCo美國存託憑證持有人的代表，從而完成與本次換股相關的股份首次存入。HoldCo未來就任何新的HoldCo美國存托股份發行而支付的任何現金按金將通過向託管人交付支付證書來證明有權以簿記形式收到HoldCo相關普通股，該股票將以託管人或其代名人的名義作為HoldCo美國存託憑證的持有人登記，直到相關普通股在臺灣證券交易所上市為止。在實際操作中，不遲於任何新的未來HoldCo美國存託憑證發售結束日之後的第二個ROC營業日(“結束日”)，我們將向臺灣證券交易所申請個人無紙支付憑證上市。一般來説，臺灣證券交易所將在收盤日後第五個ROC工作日批准個人無紙化存單上市。上市後，我們在截止日期向託管人交付的付款證書將立即被個別無紙化付款證書取代。 HoldCo與股票交易所相關的初始股票存款在本文中統稱為“初始存款”。

根據《ROC證券交易法》及相關法規的規定，本行必須在收到本行公司變更登記相關政府主管部門批准後30天內，將標的股票以實物憑證或無紙化形式交付託管人。根據ROC公司法的規定，我們必須在收到任何新發行的HoldCo美國存託憑證所得款項後15天內提交公司登記修正案。於標的股份以實物形式或無紙化形式發行前，吾等將申請及獲得批准將標的股份在臺交所上市。在相關的股票如此發行和交付之前，持有的美國存託憑證將代表在個人無紙支付證書上市當日或之後由支付證書(從截止日期至緊接個人無紙支付證書上市前一天)或個人無紙支付證書所證明的股票。如果標的股份退出，這些持有人將有權享有與託管人以實物證書形式持有標的股份或

105

目錄表

無紙化表單。個人無記名存款證沒有實物形式，只通過臺灣存託清算公司(ROC的入賬結算系統)以記賬形式發行，在股息方面與股份附帶的權利相同，並有資格以股份的相同方式在臺灣證券交易所交易。

根據 HoldCo存託協議中規定的限制，在首次存入後，如果您或您的經紀人將股票存入托管人，則託管人可以代表您創建HoldCo ADS。只有在您支付任何適用的發行費用以及將股票轉讓給託管人應支付的任何費用和税款，並提供適用的存款證明後，託管人才會將這些持有的美國存託憑證交付給您指定的人。您存入股票和收到HoldCo美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和ROC法律考慮因素的限制。

根據現行ROC法律，初始存款之後，不得在存託憑證機構進行股票存款，且不得針對此類存款發行持有公司美國存託憑證，未經金管會具體批准，除非與發行額外持有公司美國存託憑證有關，且(Br)股份分紅或免費分配股份，(Ii)現有持有公司美國存託憑證持有人在現金增資的情況下行使其優先購買權，(Iii)在每種情況下均須收到ROC所有適用的批准。(Br)持股公司向可轉換債券持有人發行股份，涉及該等債券持有人行使轉換權；及(Iv)在先前發行的持股美國存託憑證已被註銷的範圍內，再發行持股公司美國存託憑證的總數目最多為持股公司美國存託憑證總數(須就第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的發行作出調整)，而該等持股持倉美國存託憑證最初已獲金管會批准並就發行事宜發行。如果根據公司不時通知託管人的任何限制，託管機構將拒絕接受根據第(Iv)款進行的普通股託管，該限制可規定不得進行託管的封閉期、可進行託管的時間段、以及託管的最低規模和頻率。

無論何時，託管人和託管人將拒絕接受股票的託管，只要他們接到書面通知，表示這樣的託管將導致違反適用的法律，包括ROC法律下的所有權限制。此外，如果根據HoldCo不時通知託管人的任何限制，託管人將拒絕接受根據上一段第(Iv)款進行存款的股票存款，該限制可規定不得進行存款的封閉期、可進行存款的時間段、以及存款的最低和最高規模和頻率。

持有的美國存託憑證的發行可能會推遲，直到託管人或託管人收到所有所需批准已給予的確認，以及股票已正式轉讓給託管人為止。託管機構將只發行整數字的HoldCo美國存託憑證。

當您存入HoldCo普通股時，您將負責將良好且有效的所有權轉讓給HoldCo存託機構。因此，您將被視為代表並保證：

持有的普通股經正式授權、有效發行、足額支付、無需評估併合法獲得。

有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

您被正式授權存放HoldCo普通股。

提交供存放的HoldCo普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權，並且不是，根據此類存款可發行的HoldCo ADS將不是，“受限證券”(定義見《持股公司存款協議》)。

提交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和HoldCo存託機構可能會採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

106

目錄表

持有的美國存託憑證的轉讓、合併和拆分

作為HoldCo ADR持有者，您將有權轉讓、合併或拆分您的HoldCo ADR及其證明的HoldCo ADS。對於HoldCo ADR的轉讓，您必須交出HoldCo ADR才能轉讓給HoldCo託管機構，而且您還必須：

確保交出的HoldCo ADR有適當的背書或以適當的形式轉讓。

提供持股人認為適當的身份證明和簽名真實性證明；

提供紐約州或美國所需的任何轉賬印花；以及

在HoldCo ADR轉讓後，根據HoldCo存託協議的條款，支付 HoldCo ADR持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府費用。

要將您的HoldCo ADR合併或拆分，您必須將有問題的HoldCo ADR連同您的合併或拆分請求一起交給HoldCo存託管理人，並且您必須在合併或拆分HoldCo ADR時，根據 HoldCo存託協議的條款支付HoldCo ADR持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

註銷持有的普通股 ADS

於任何未來的持股ROC發售結束日起計約第五個營業日或之後，就於結束日發行的該等持股美國存托股份美國存託憑證而言，視乎臺灣證券交易所批准個別無紙支付憑證上市及持有公司存託協議的有關規定，持有人可根據持有公司存託協議申請提取相關股份或個人無紙支付憑證，或要求花旗銀行作為存託人，代表標的股票或個人無紙支付憑證(視情況而定)的持有人出售或安排出售。個人無記名付款證無實物形式，通過記賬系統結算，在股息方面享有與標的股份相同的權利，並有資格以與標的股份相同的方式在臺灣證券交易所交易。您退出股票的能力可能受到美國和ROC在退出時適用的法律考慮的限制。

根據現行ROC法律，若閣下(中國境內合格境內機構投資者除外)希望從存託憑證安排中提取及持有相關股份，閣下須指定ROC一名合資格代理人(在獲得臺灣證券交易所批准後)在本地券商開立證券交易賬户及銀行賬户(該證券交易賬户及銀行賬户統稱為“該等賬户”)，以繳納ROC税款、匯出資金、行使股東權利及執行閣下於提取時指定的其他職能。此外，您將被要求指定託管銀行保管證券，進行確認和結算交易，並報告所有相關信息。如果沒有開立此類賬户，退出所有者將無法持有或隨後出售從臺灣證券交易所或其他地方的存託憑證機制提取的標的股票。此外，您還需要在臺灣證券交易所註冊投資ROC證券市場，然後才能退出股票。這些法律可能會不時更改。我們不能向您保證當前的ROC法律將繼續有效，也不能向您保證未來對ROC法律的更改不會對您從HoldCo美國存托股份設施中撤回我們的股票的能力產生不利影響。

根據當前的ROC法律法規，撤回以HoldCo ADS為代表的股票的HoldCo美國存託憑證的持有人還必須在ROC指定代理人提交納税申報單和納税。該代理人必須符合ROC金融監督管理委員會規定的某些資格條件，並在被任命後成為該撤資所有者的ROC納税義務的擔保人。撤回持有人將出售被撤回股份所得款項匯回的條件，可能需要有該代理人的指定證明，並經ROC税務機關批准。不能保證該撤回持有者將能夠及時為該代理人指定並獲得批准。

在ROC法律法規允許提取已存放的財產的前提下，您也可以要求代表您出售我們的股票或您所持有的美國存託憑證所代表的個人無紙化付款憑證。託管機構可能要求您以書面形式提交您的銷售請求。任何出售我們的股份都將

107

目錄表

根據適用的ROC法律，通過ROC中的證券公司在臺灣證券交易所或以ROC適用法律允許的其他方式進行。任何銷售都將由您承擔風險和費用。您可能還需要簽訂單獨的協議，以涵蓋出售我們的股票或個人Scriless付款憑證的條款。

在收到任何銷售所得的任何收益後，受制於ROC法律法規的任何限制，託管銀行應將所得收益兑換成美元並將收益分配給您，但不包括與此次銷售相關的任何費用、開支、税費或政府收費(包括但不限於ROC和美國税費)。

雖然非居民個人或在ROC領域內沒有固定營業地點或其他常設機構或業務代理的公司銷售持有的美國存託憑證目前不徵收ROC税，但該個人或公司銷售持有的普通股或個人支付的無紙化憑證將被徵收ROC證券交易税。

為了撤回或指示出售您所持有的美國存託憑證所代表的股票或個人無紙化付款證書，您將被要求向託管機構支付註銷所持公司美國存託憑證的費用，以及在轉讓被提取的股票或個人時應支付的任何費用和税款。您將被要求向託管機構提供適用的提款證明。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，HoldCo ADS將不再擁有HoldCo存款協議項下的任何權利。

在未來的ROC發售截止日期之後的第五個工作日之前，您無權提取或指示出售代表持有公司美國存託憑證相關股票的任何付款憑證中的權益。

如果您持有在您名下注冊的HoldCo ADR，託管機構可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管機構認為合適的其他文件，然後才會註銷您的HoldCo ADS。您持有的美國存託憑證所代表的股票或個人無紙化支付證書的提取可能會推遲，直到託管機構收到令人滿意的證據，證明您遵守了所有適用的法律和法規。請記住，託管機構將只接受註銷代表整個存入證券數量的持有公司美國存託憑證。

根據ROC法律，日月光目前有，在股份交易所完成後，HoldCo將有關於HoldCo美國存托股份設施的報告義務。為了使我們能夠收集這些報告義務所需的信息，您將被要求在股票或個人無紙化支付憑證從HoldCo美國存托股份設施中提取時填寫並簽署一份證明。在本證書中，除其他信息外，您將被要求披露持有的美國存託憑證受益所有人的姓名、國籍和地址、受益擁有人擁有的股份數量以及受益擁有人與我們之間是否存在某些關聯關係。在您向其交付完整並簽署的證書之前，託管機構將拒絕向您發放股票或個人無紙化付款證書。

此外，託管銀行不得將存款證或股票的權益交付給交出的持有美國存託憑證的持有人，除非該持有人出示證據證明已支付根據ROC法律可能徵收的任何證券交易税，除非我們已通知託管銀行，不會因提取個人存款證或本協議項下的股票而課税。

如果股票或個人無紙化支付證書從存託機構撤回，持有者將被要求提供信息，以使 HoldCo遵守其根據ROC法律法規規定的義務，包括證明：

持有人是或不是HoldCo 存款協議中所定義的“相關人士”；

在註銷所交回的持股美國存託憑證後，持有人將擁有一定數量的我方股票，並且在註銷所交回的持股美國存託憑證後，持有一定數量的代表我方股票的持股美國存託憑證；

108

目錄表

持有人或代其行事的人是由此向HoldCo託管機構交出的HoldCo美國存託憑證的實益所有人；

持股美國存託憑證註銷時包括的持股美國存託憑證實益所有人的姓名、地址和國籍是真實無誤的；

在提交持有公司美國存託憑證以供註銷時所包括的已交出的持有公司美國存託憑證數量和撤回的股份數量是真實無誤的；以及

如果提交人是經紀交易商，則其代理賬户的所有者已確認上述陳述的準確性。

此外，您可能需要證明我們或HoldCo託管機構認為有必要或適宜遵守任何ROC披露或報告要求的其他信息。在您向其交付完整的並簽署的證書之前，託管機構將拒絕向您發放股票或支付證書。

您將有權隨時撤回您持有的ADS所代表的證券，但以下情況除外：

由於(I)普通股或持有的美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延遲。

支付費用、税款和類似費用的義務。

因適用於HoldCo美國存託憑證的法律或法規或撤回存款證券而施加的限制。

其他表格F-6(可不時修改)的一般説明(1)中具體考慮的説明。

任何普通股不得在持股美國存託憑證(及如適用的情況下，持股美國存託憑證)提交註銷時被撤回，直至(I)持有股份已向託管人及託管人遞交書面確認書，確認要求撤回的股份數目已在臺灣證券交易所掛牌交易 (該等股份，“上市股份”)，(Ii)上市股份已註銷 (該等股份，“除實物股份”，以及同時為上市股份及除實物股份的股份)，以下簡稱“最終股”)，以及(Iii)在託管人的設施處有同等數量的最終股。Holdco已通知託管銀行，預期HoldCo可能不時交存的新發行普通股，如於交存時並未在臺灣證券交易所上市買賣，將於不遲於任何該等交存後個歷日起計5個交易日內，在臺灣證券交易所掛牌交易，並將全面註銷，成為最終股份。託管人將交付由HoldCo ADS代表的普通股(如果適用，代表此類HoldCo ADS的HoldCo ADR)，僅限於託管人當時存放的最終股份數量，託管人將根據先到先得的原則處理關於撤回最終股份的HoldCo ADS的陳述，託管人將僅在託管人當時存放的最終股份數量的範圍內完成註銷HoldCo ADS和撤回普通股的請求, 託管人將拒絕完成註銷持有的美國存託憑證和撤回普通股的請求，條件是要求撤回的普通股數量超過託管人當時存入的最終股份數量，並且託管人保留暫停提取普通股的權利，直到向託管人存入所需數量的最終股份。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得對持有公司存款協議進行修改，以損害您提取持有公司美國存託憑證所代表證券的權利。

投票權

除下文所述外，根據持有公司存託協議，閣下一般無權指示受託管理人就閣下持有的美國存託憑證所代表的股份行使投票權。相反，通過接受HoldCo ADS或在HoldCo ADS中的任何實益權益，您將被視為已授權並指示

109

目錄表

託管人指定我們的董事長或其指定的人代表您出席我們的股東大會，並根據HoldCo美國存託憑證的條款，對存放在託管人處的HoldCo普通股進行投票，而不承擔任何責任。股票持有人的投票權在《持股公司普通股説明-投票權》中介紹。

託管人將向您分發從HoldCo收到的股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使由HoldCo ADS代表的證券的投票權的信息。

如果HoldCo未能及時向託管人提供會議通知或與任何股份所有人會議有關的其他材料，託管人將盡最大可能使HoldCo ADS代表的所有已交存證券出席適用的會議，並在適用法律允許的範圍內，但不會導致這些證券進行表決。根據《ROC》公司法，除下文所述的有限情況外，一般情況下，對於提交股東投票表決的所有事項，股東對該股東持有的所有股份必須以同樣的方式行使投票權，但選舉董事(包括獨立董事)除外，選舉董事(包括獨立董事)可以通過累積投票或本公司章程採用的其他機制進行。根據ROC公司法和公司章程，董事(包括名獨立董事)的選舉採用累積投票的方式。

如果託管銀行及時收到持有至少51%的未償還美國存託憑證持有人的投票指示，要求以相同方式就將於會議上審議的一項或多項決議案進行投票，包括董事選舉，則託管銀行將在收到滿意的大律師意見後，通知並指示持有公司董事長或其指定人出席會議，並根據從持有人那裏收到的指示，對持有公司美國存託憑證所代表的所有證券進行投票。

如果HoldCo已及時向託管人提供適用的HoldCo存託協議中所述的材料，而託管人未及時收到持有至少51%未償還的HoldCo ADS的持有人的指示，要求就將在會議上審議的任何決議(包括董事選舉)進行相同方向的表決，並且只要HoldCo存託協議允許HoldCo ADS的持有人以個人名義行使其投票權，以及任何其他事項，如果ROC法律不要求持有公司普通股的持有人以同樣的方式對持有公司的所有普通股進行投票，並且在收到律師的滿意意見後，託管公司已獲得律師的滿意意見，則您將被視為已授權並指示託管公司向持有公司董事長或其指定人員授予酌情委託，允許其以該人希望的任何方式(這可能不符合持有人的利益)出席會議並在會議上投票，除非董事長、或該指定人士，應已通知保管人他不希望被授權和指示。

建議書權利

持有HoldCo總股本和已發行已發行普通股的百分之一或以上的持股人將有權每年在HoldCo年度股東大會上提交一份書面提案供審議，條件是：(I)提案採用中文，且不超過300箇中文字符；(Ii)提案是在我們宣佈的提案提交期限 (“提交期限”)之前提交給我們的；(Iii)每份提案只允許一(1)個股東在我們的年度股東大會上審議。及(Iv)提出建議的股東須親身或委派代表出席討論其建議的股東周年大會，而該建議股東或其代表應參與討論該建議的討論。

作為HoldCo普通股的持有人，如果滿足ROC法律的條件，託管人有權每年只提交一(1)份關於所有以存款形式持有的普通股的提案。根據ROC法律，持有美國存託憑證的持有人和實益所有人沒有個人向我們提交建議書的權利，但如果受益所有人(I)根據持有公司存託協議條款及時將其持有的美國存託憑證提交給託管機構註銷，並在提交期限屆滿和適用的股東建議書記錄日期之前成為ROC持有公司普通股的持有人，則可以向我們提交建議書供我們在年度股東大會上審議。以及(Ii)以其他方式滿足ROC法律適用於向HoldCo提交提案以供我們的股東年度股東大會審議的條件。

110

目錄表

如 (A)於適用持有公司美國存托股份記錄日期之受益擁有人提出要求，託管銀行將於持有公司股東周年大會上每年提交一(1)份建議予吾等考慮，惟須符合持有公司存款協議所載之若干條款及條件，即個別或整體擁有截至適用持有公司美國存托股份記錄日期之未償還美國存託憑證之至少51%。

託管銀行將沒有義務向持有公司美國存託憑證的持有人和實益擁有人提供任何與建議書權利有關的通知，包括但不限於提交建議書期限的通知，或收到提交建議書持有人的任何建議書的通知，或任何人持有任何持有公司美國存託憑證的情況，除非應美國存托股份持有人的要求，託管銀行應將已發行的持有公司美國存託憑證的總數通知該持有人。

費用及收費

作為持有美國存托股份的持有人，根據持有公司存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

服務		費用
·發行持股美國存託憑證(例如，在存入股份、美國存托股份與股份之比改變或任何其他原因時發行)，不包括因股份分派而發行的股份		每持有美國存托股份最高5美分

·註銷持股美國存託憑證 (例如，因交割存入股份而註銷持股美國存托股份美國存託憑證，或因其他任何原因註銷持股美國存託憑證)		取消的美國存托股份持有量最高為5美分

·分配現金紅利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份最高5美分

·根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外持有公司美國存託憑證的權利分配持有公司美國存託憑證		每持有美國存托股份最高5美分

·分銷持股美國存託憑證以外的證券或購買額外持股美國存託憑證的權利(例如，剝離股份)		每持有美國存托股份最高5美分

·控股公司美國存托股份服務		在由HoldCo託管機構建立的適用記錄日期持有的每個HoldCo美國存托股份最高5美分

作為美國存托股份的持有者，您還將負責支付某些費用，例如：

税款 (包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

適用於普通股進出託管人名稱的登記費用，適用於在股份登記冊上登記普通股的登記費用。分別在存款和提款時的持股公司託管人或任何被指定人。

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

持股人在兑換外幣時發生的費用和費用；

持股公司存託憑證因遵守適用於普通股、持股公司美國存託憑證和持股公司美國存託憑證的交易所管制規定和其他監管要求而產生的費用和開支；以及

111

目錄表

持股人、託管人或任何代名人因提供或交付存放財產而產生的費用和開支。

持有公司美國存托股份應支付的費用及收費 (I)持有公司美國存託憑證的發行及(Ii)持有公司美國存託憑證的註銷將由獲發持有公司美國存託憑證的人(就持有公司美國存托股份發行而言)及由其持有公司美國存託憑證被註銷的人(如果是持有公司美國存托股份註銷)支付。對於由DTC託管機構發行或通過DTC持有的持有公司美國存託憑證，持有公司美國存托股份的發行和註銷費用將由收到持有公司美國存託憑證的直接交易公司參與者或其持有的美國存託憑證被註銷的直接交易公司參與者代表受益所有人支付(視情況而定)，並將由直接投資公司參與者根據當時有效的直接投資公司參與者的程序和做法向適用的受益所有人的賬户收取費用。自適用的持有公司美國存托股份記錄日期起，持有公司美國存托股份的經銷費用和手續費以及持有公司美國存托股份服務費將向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費將從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)持有公司美國存托股份服務費，截至持有公司美國存托股份記錄日期的持有人將收到持有公司美國存托股份費用和收費的發票，此類持有公司美國存托股份費用和收費可從向持有公司美國存託憑證持有人進行的分配中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，持有公司美國存托股份非現金分派的手續費和持有公司美國存托股份服務費可以從通過DTC進行的分派中扣除，並可以按照DTC 規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者又向他們為其持有美國存託憑證的受益所有人收取此類持有美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付HoldCo的存託費用，根據HoldCo存託協議的條款，HoldCo託管公司可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向HoldCo美國存托股份持有人的任何分發中扣除HoldCo存託費用的金額。某些存託服務費用(如HoldCo美國存托股份服務費)可能在交易截止日期後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並可能由我們和 HoldCo託管機構更改。您將收到有關此類更改的事先通知。HoldCo託管銀行可根據我們和HoldCo託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分HoldCo美國存托股份ADR計劃費用或其他方式，補償我們因HoldCo ADR計劃而產生的某些費用。

持有人和受益所有人向持有公司美國存托股份支付費用和收費的義務在持有公司存款協議終止後繼續有效。

修訂及終止

Holdco可隨時與HoldCo存託機構達成協議，修改HoldCo存託協議，而無需您的同意。Holdco將承諾提前30天通知持有人任何可能嚴重損害其在HoldCo存款協議下的任何實質性權利的修改。 HoldCo不會認為任何修改或補充對於根據證券法註冊HoldCo ADS或有資格進行簿記結算是合理的，而不會對您的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下，都不會增加或增加您必須支付的費用。此外，HoldCo可能無法提前通知您為遵守適用法律條款而需要進行的任何修改或補充。

如果您在對持有公司存託協議的修改生效後繼續持有您的持有公司美國存託憑證，則您將受到對持有公司存託協議的修改的約束。不得修改持有公司存款協議以阻止您提取您持有的美國存託憑證所代表的普通股 (法律允許的除外)。

我們有權指示HoldCo 託管機構終止HoldCo存款協議。同樣，HoldCo存託管理人在某些情況下可主動終止HoldCo存託協議。在任何一種情況下，HoldCo存託機構必須在終止前至少 30天通知持有人。在終止之前，您在HoldCo存款協議下的權利不會受到影響。

終止後，HoldCo存託機構將繼續收取收到的分配(但不會分配任何此類財產，直到您請求註銷您的HoldCo ADS )，並可以出售持有的證券

112

目錄表

保證金。出售後，HoldCo存託機構將出售所得收益以及當時為HoldCo美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存放在一個無息賬户中。在這一點上，HoldCo存託機構將不再對持有人負有其他義務，只需説明當時持有的HoldCo美國存託憑證持有人仍未償還的資金(扣除適用費用、税款和費用後)。

存託之書

HoldCo託管機構將在其託管辦公室維護HoldCo 美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與持有公司美國存託憑證及持有公司存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

HoldCo存託機構將在紐約保留設施，記錄和處理HoldCo美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

HoldCo存託協議限制了HoldCo‘ 義務和HoldCo存託機構對您的義務。請注意以下事項：

Holdco 和HoldCo託管機構只有義務採取HoldCo存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

持股方託管機構不承擔任何未能執行投票指示的責任，也不承擔任何投票方式或投票效果的責任，前提是其本着善意並按照持股方存管協議的條款行事。

對於未能確定任何行為的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文檔的內容或此類文檔的任何翻譯的準確性，HoldCo託管機構不承擔任何責任，對於與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因持有美國存託憑證而產生的任何税收後果、任何第三方的信用信譽、對於允許根據HoldCo存款協議條款的任何權利失效、對於我們任何通知的及時性或對於我們未能發出通知。

Holdco 和HoldCo存託機構將沒有義務執行任何與HoldCo存款協議條款不一致的行為。

如果我們或HoldCo託管機構因以下原因而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，則Holdco 和HoldCo託管機構不承擔任何責任，由於任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於持有公司的公司章程的當前或未來的規定，或由於持有公司的任何規定或管轄存款證券的任何規定，作出或履行《持有公司存款協議》的條款所要求的任何行為或事情，或由於任何天災、戰爭或其他我們無法控制的情況。

Holdco 和HoldCo託管機構不因行使或未能行使《HoldCo存款協議》或我們的公司章程第條規定的任何酌情決定權或任何有關託管證券的條款或規定而承擔任何責任。

Holdco 和HoldCo託管機構還不對依賴法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存款的人提供的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動承擔任何責任，持有美國存託憑證的任何持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人。

Holdco 和HoldCo存託機構也不對持有人無法從普通股持有人可獲得的任何分配、要約、權利或其他利益中受益而承擔責任，但根據HoldCo存託協議的條款，已向您提供。

113

目錄表

Holdco 和HoldCo託管機構可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

Holdco 和HoldCo存託機構也不對違反HoldCo存款協議條款的任何後果性或懲罰性損害賠償承擔責任。

持有公司存款協議的任何條款均無意對證券法的任何責任作出任何免責聲明。

預發行交易記錄

在遵守《持股公司存託協議》的條款和條件的情況下，持股公司存託機構可在收到普通股保證金之前，向經紀/交易商發行持股公司美國存託憑證。這些交易通常被稱為“預發行交易”，是在持股人和適用的經紀人/交易商之間簽訂的。持有公司存款協議限制預售前交易的總規模(合計不得超過所存放普通股的30%)，並對該等交易施加多項條件(即：需要接受抵押品、所需抵押品類型、所需經紀商陳述等)。HoldCo 託管人可以保留從預發行交易中獲得的補償。

税費

您將負責就HoldCo美國存託憑證及其所代表的證券支付的税款和其他政府費用。Holdco、HoldCo託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有押金財產以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將對任何不足之處承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，HoldCo存託管理人可以拒絕發行 HoldCo美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並HoldCo美國存託憑證，或以存款形式發行證券。HoldCo託管機構和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少的預扣税款。但是，您可能需要向HoldCo託管機構和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及HoldCo託管機構和託管機構為履行法律義務而可能需要的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償HoldCo、HoldCo存託機構和託管人的任何税務索賠。

外幣兑換

如果實際可行，HoldCo存託機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據HoldCo存託協議的條款分配美元(扣除轉換外幣所產生的任何費用和支出，如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和支出)。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果以合理的成本或在合理的期限內拒絕或無法獲得任何所需的批准，則HoldCo託管機構可酌情采取下列行動：

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。

將外幣分發給合法可行的持有者。

為適用持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

HoldCo存款協議和HoldCo美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)持有人的權利受ROC法律管轄。

114

目錄表

作為Holdco存款協議的一方，您在因Holdco存款協議或Holdco ADR對美國和/或Holdco託管機構提起的任何法律程序中，您放棄由陪審團進行審判的權利。

115

目錄表

法律事務

日月光ROC法律顧問Baker&McKenzie將就將在聯交所發行的HoldCo普通股的有效性發表意見。

專家

本委託書/招股説明書中包含的日月光截至2015年12月31日和2016年12月31日止三個年度的合併財務報表，日月光對其投資採用權益法入賬的SPIL除外，以及日月光財務報告內部控制的有效性已由德勤審計，如本文所述。哪些報告(1)對合並財務報表表達無保留意見，包括一段説明段落，提及新臺幣金額折算為美元的便利及(2)就財務報告內部控制的有效性發表無保留意見。世邦魏理仕的綜合財務報表已由臺灣普華永道審計，如本報告所述。世邦魏理仕對世邦魏理仕的投資採用權益法核算。ASE的此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的授權而分別提交的報告而列入的。上述所有會計師事務所均為獨立註冊會計師事務所。

矽品國際於二零一六年及二零一五年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止三個年度各年度的綜合財務報表及管理層於二零一六年十二月三十一日的財務報告內部控制有效性評估(載於管理層於二零一六年十二月三十一日的財務報告內部控制報告)已列入本招股説明書，以依賴臺灣普華永道會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)的報告作為審計及會計方面的專家。

矽品國際經審計的綜合財務報表已由臺灣普華永道會計師事務所審計，該會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告見下文。日月光的經審核財務報表，在其與SPIL有關的範圍內，已如此列入信賴該獨立註冊會計師事務所的報告，該報告是基於該事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。

涉外判決在ROC中的可執行性

換股完成後，控股公司將為股份有限公司，根據《ROC》公司法註冊成立。預期於聯交所完成後，持有公司的大多數董事、行政人員及監事及本文件所指名的若干其他人士將為ROC的居民及持有公司大部分資產，而該等人士位於ROC內。因此，投資者可能無法向持有公司或ROC以外的人士送達法律程序文件，或針對他們在ROC以外法院取得的任何判決執行法律程序文件。ROC律師建議，在ROC法院以外的任何法院獲得的任何針對我們或該等人士的最終判決只有在以下情況下，ROC法院才會執行，而不會進一步審查案情，該訴訟或程序是由ROC法院執行的，而不會進一步審查案情：

作出判決的法院根據《ROC》的法律對標的有管轄權；

判決及執行判決的法院程序不違背ROC的公序良俗；

如果判決是由作出判決的法院缺席作出的，(I)根據該司法管轄區的法律和法規，我們或該等人在合理的時間內在該法院的司法管轄區內得到了正式送達，或(Ii)在ROC的司法協助下，向我們或該等人士送達程序；和

ROC法院的判決在對等的基礎上得到法院的管轄權承認。

尋求在“ROC”執行外國判決的一方，除極少數情況外，從“ROC”匯出任何超過10,000美元或收回的等值金額，除極少數情況外，均須取得Republic of China(臺灣)中央銀行的外匯批准。

116

目錄表

在哪裏可以找到更多信息

ASE根據交易法的要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。ASE目前是，在股票交易所完成後，HoldCo將根據交易所法案的定期報告和其他信息要求，適用於外國私人發行人。作為“外國私人發行人”，根據交易所法案通過的規則，在股票交易所完成交易後，日月光控股公司將被豁免遵守交易所法案的某些要求，包括交易所法案第14節的代理和信息條款，以及交易所法案第16節適用於高級管理人員、董事和大股東的報告和責任條款。日月光向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告，也向美國證券交易委員會提交Form 6-K報告。

您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製由日月光或矽品提交的任何報告、聲明或其他信息，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，包括日月光和矽品。該網站的地址是www.sec.gov。

投資者也可以參考日月光的網站或矽品的網站，瞭解更多關於日月光或矽品的信息。日月光的網站是http://www.aseglobal.com. SPIL的網站是http://www.spil.com.tw.

本委託書/招股説明書不包含美國證券交易委員會、日月光或矽品網站上包含或可通過其網站獲取的材料，但“-作為附件包含的文件”一節中所述的作為本文件附件的報告除外。

日月光和矽品已向美國證券交易委員會提交了一份F-4表格的註冊説明書，本委託書/招股説明書是其中的一部分。註冊表登記了將向ASE股東發行的持有公司普通股，以換取其與股份交易所相關的ASE普通股。美國證券交易委員會還提交了一份相關的F-6表格登記聲明，以登記代表持有公司普通股的持有公司美國存託憑證。註冊聲明及其展品和時間表包含有關ASE和SPIL、ASE普通股和ASE美國存託憑證的其他相關信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書並不包含您可以在日月光和矽品提交的F-4表格註冊説明書以及註冊説明書的證物中找到的所有信息。

作為附件包括的文件

本委託書/招股説明書將日月光和矽品先前向美國證券交易委員會提交的下列文件作為附件包括在內。這些文件包含有關這些公司、它們各自的財務狀況和其他事項的重要信息。

ASE SEC Filings (File No. 001-16125)	Period or File Date

年度報告表格 20-F	截至2016年12月31日的年度，於2017年4月21日提交
當前報表為 Form 6-K	於2017年12月14日提供(只有展品99.1)
SPIL SEC Filings (File No. 000-30702)	Period or File Date
年度報告表格 20-F	截至2016年12月31日的年度，於2017年4月11日提交
當前報表為 Form 6-K	於2017年12月14日提供(只有展品99.1)

您可以通過書面請求或通過以下地址和電話向ASE索取作為本文件附件的其他文件副本：

先進半導體工程公司電子郵件：ir@aseglobal.com Tel: +886-2-6636-5678 基隆路1段333號1901室臺北，臺灣，110個免籤國家Republic of China 關注：投資者關係

您應僅依賴本委託書/招股説明書附件中包含或包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含或作為附件包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2018年1月16日。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設本委託書/招股説明書附件中包含的信息在除該合併文件的日期以外的任何日期都是準確的。向日月光股東交付本委託書/招股説明書，或發行與聯交所有關的HoldCo普通股或HoldCo美國存託憑證，均不會產生任何相反的影響。

117

目錄表

附件 A-1

執行版本的英文翻譯

聯合換股協議
前言

本聯合換股協議(本“協議“) 於2016年6月30日(”執行日期“)由以下各方簽訂：

(1)依據Republic of China(“ROC”)法律註冊成立的先進半導體工程有限公司(“日月光”)，地址為臺灣高雄市南子區景三路26號；以及

(2)矽品精密工業有限公司(“矽品”或“本公司”)，根據“ROC”法律註冊成立，地址為臺灣台中市潭兒區大芳路3段123號。

鑑於日月光與矽品(分別為“訂約方”及“訂約方”)同意日月光以法定換股方式申請成立HoldCo(定義見下文)，而HoldCo將收購日月光及矽品的全部已發行及流通股。聯交所收市後，日月光及矽品將同時成為HoldCo的全資附屬公司(“股份交易所”或“交易”)；及

鑑於雙方董事會均通過了批准股票交易所的決議。

因此，現在雙方簽署本協議如下：

定義

除前言中規定的定義外，在本協議中：

“HoldCo”意為日月光投資控股股份有限公司 (暫定英文名稱：日月光工業控股有限公司)將由ASE根據本條例第1.1條設立。

“矽品外國可轉換債券”是指矽品公司於2014年10月31日發行的4億美元無擔保境外可轉換債券，於2019年10月31日到期，未償還餘額為4億美元，可轉換為矽品公司的新普通股，最終轉換日期為2019年10月21日。由於執行日期為矽品國際境外可轉債換股暫停期間，每股換股價格以矽品國際於2016年7月1日公佈的換股價格為準。

“交換比率”指以日月光每股普通股換取0.5股HoldCo普通股(1股日月光美國存托股份每股相當於5股日月光普通股，換取1.25股日月光美國存托股份，每股相當於2股HoldCo普通股)。

A-1-1

目錄表

“現金對價”指初始現金對價或調整後現金對價(視情況而定)。

“初始現金對價”是指以新臺幣55元現金換取每股矽品普通股。

“調整後現金對價”是指根據本辦法第3.2條和第4.2條調整的現金對價。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“反壟斷法”是指(1)《ROC公平貿易法》及其相關法律，(2)經修訂的美國謝爾曼法、經修訂的美國克萊頓法、經修訂的美國《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法》和經修訂的美國聯邦貿易委員會法，(3)自2008年8月1日起生效的Republic of China《人民反壟斷法》，以及(4)政府機構頒佈的旨在禁止的所有其他適用法律。限制或規範以壟斷、限制貿易或通過兼併或收購減少競爭為目的或效果的行為。

“SPIL重大不利影響事件”是指任何單獨或與所有其他此類變化一起對SPIL和SPIL子公司造成重大不利影響的變化、發展、事件、事項、效果或事實(就本定義而言，“重大”應指上述事件或情況的發生，單獨或合計)。導致SPIL的綜合賬面淨值比SPIL截至2016年3月31日的合併經審計財務報表中所述的賬面淨值減少10%或更多)；但下列變化、事態發展、事件、事件、影響或事實不得單獨或綜合視為對SPIL產生重大不利影響，或在確定是否存在SPIL重大不利影響時予以考慮，如果它們是由以下原因引起或引起的：(1)資本市場狀況或經濟狀況的任何變化，包括與利率或匯率有關的變化；(2)此後發生的地緣政治條件的任何變化，或任何衝突、任何戰爭或恐怖主義行動的爆發或升級；(3)在此日期後發生的不可抗力；(4)在此日期或之後提出、批准或公佈的適用的法律、法規或會計準則(或其任何官方解釋)的任何變化；(5)SPIL或其子公司所在行業的任何變化；(6)SPIL或SPIL子公司的任何內部或公開預測、預測、預測或估計在此日期之前、當日或之後與收入、利潤或其他財務或經營目標有關的任何內部或公開預測、預測或估計，或其證券的市場價格、信用評級或交易量的變化, 如果SPIL的董事已履行他們的注意義務和忠實義務；和(7)本協議或本協議項下擬進行的交易(包括任何與交易有關的訴訟)的公告和或有事項，本協議中規定的或明確要求採取的任何行動，包括與SPIL或SPIL的任何客户、供應商、分銷商或其他商業夥伴的任何損失或關係變化

A-1-2

目錄表

任何員工或高級管理人員因本協議或本協議項下擬進行的交易的宣佈和意外而導致或與之相關的任何子公司或任何員工或高級管理人員的離職，前提是矽品的董事已履行其注意義務和忠誠義務。

“ASE重大不利影響事件”是指任何變化、事態發展、事件、事項、影響或事實，這些變化、發展、事件、事件、效果或事實單獨或與所有其他此類變化一起，對日月光及其子公司造成重大不利影響，並作為一個整體運營(就本定義而言，“重大”是指上述事件或情況的發生，個別或合計，導致日月光的綜合賬面淨值比截至2016年3月31日的日月光綜合經審計財務報表中所述的賬面淨值減少10%或更多)；但下列變化、發展、事件、事件、影響或事實不應被單獨或綜合視為對ASE產生重大不利影響，或在確定是否已對ASE產生重大不利影響時予以考慮，如果它們是由以下原因引起或導致的：(1)資本市場狀況或經濟狀況的任何變化，包括與利率或匯率有關的變化；(2)此後發生的地緣政治條件的任何變化，或任何衝突、戰爭或恐怖主義行動的爆發或升級；(3)在此日期後發生的不可抗力；(4)在此日期或之後提出、批准或公佈的適用的法律、法規或會計準則(或其任何官方解釋)的任何變化；(5)日月光或日月光子公司所在行業的任何變化；(6)日月光或日月光子公司在與收入、利潤或其他財務或經營目標有關的內部或公開預測、預測、預測或估計中，或在該日之前、當日或之後，或其證券的市場價格、信用評級或交易量發生變化時，其本身的表現不佳 , 只要日月光的董事履行了他們的注意義務和忠誠義務；(7)本協議或本協議項下擬進行的交易(包括任何與本協議有關的訴訟)的宣佈和或有事項、本協議規定的契約所要求或明確要求採取的任何行動、因本協議或本協議項下擬進行的交易而引起或與之相關的任何與ASE或ASE子公司的任何客户、供應商、分銷商或其他業務夥伴的任何損失或關係的變更，或任何員工或高級管理人員的離職，只要日月光的董事履行了他們的注意義務和忠誠義務；(8)ASE和/或ASE子公司的內部組織結構調整。

“長停止日”是指執行日期(即2017年12月31日)後18個月或雙方以書面約定的較後日期的到期日。

“股票交易記錄日期”是指控股公司董事會和雙方根據法律規定和本協議第6.5條規定完成股票交易的日期。

“相關證券監管機構”係指臺灣金融監督管理委員會、臺灣證券交易所及美國證券交易委員會。

A-1-3

目錄表

“有關國家或地區反壟斷執法機關”是指臺灣公平交易委員會、美國聯邦貿易委員會和人民Republic of China商務部。

“SPIL子公司”是指截至2016年3月31日在SPIL經審計的綜合財務報表中列出的子公司。

“知識產權”是指公開註冊的專利、商標、版權和其他知識產權。

“重大合同”是指SPIL和SPIL子公司簽訂或承擔的所有重大協議、合同、陳述、契諾、承諾、保證、擔保或其他義務。

“高級提案”指的是善意的，由日月光、矽品或矽品的董事、經理、僱員、代理人或代表以外的任何一方主動向矽品提出另一項交易(定義見下文)的書面要約；該等要約的條款及條件被視為較矽品及矽品的所有股東更有利，而由矽品的審計委員會委任的知名投資銀行及律師事務所另行發表意見的條款及條件則被視為對矽品及矽品的所有股東更有利。

“SPIL員工”是指SPIL和SPIL子公司的所有員工(包括所有任命的經理)。

“100%子公司”是指HoldCo的全資子公司。

“替代交易”係指(1)任何可能涉及分拆、買賣非金融投資性質的股份或任何其他類似性質的交易；(2)所有業務的租賃或委託、聯合經營或從他人接管整個業務或資產(但總交易金額不超過新臺幣5億元的承接整個業務或從他人取得資產的交易除外)；或(3)未發行HoldCo股份的任何併購、出售100%子公司的全部或重大資產或業務、出售100%子公司的重大資產或業務的任何權益、或獨家許可100%子公司的全部或重大專利或技術。

“不可抗力事件”是指法院的判決或命令、有關主管部門的命令或處置、戰爭、敵對、封鎖、暴亂、革命、罷工、停工、金融危機、核災難、火災、颶風、地震、海嘯、瘟疫或洪水等，不能歸因於各方，或不可抗力或同等事件。

1.共享交易所

1.1

日月光與矽品同意，日月光應根據《Republic of China企業併購法》及相關法律法規，申請成立控股公司，並與矽品共同成立聯交所。

A-1-4

目錄表

雙方的股東大會將審議決議，批准將雙方的全部已發行和流通股轉讓給HoldCo，HoldCo將向日月光的股東發行新股，並根據本條款第三條規定的交換比例和現金對價，向SPIL的股東支付現金對價。

1.2

日月光和矽品同意，股份交換完成後，日月光和矽品將各自保持其獨立的法人地位，並保留各自的法人名稱，日月光和矽品將同時成為HoldCo的全資子公司。Holdco的《公司章程》作為附錄1附於本合同。

日月光的和矽品截至執行日的資本結構

2.1

ASE向SPIL表示，其截至的資本結構執行日期如下：

2.1.1

日月光的實收股本為79,236,225，9.6億臺幣，已發行及已發行普通股共計7,923,622,596股(包括尚待登記變更的5,349,700股)。

2.1.2

日月光擁有1.2億股庫存股。

2.1.3

它有總計6億美元的已發行和未償還的外國無擔保可轉換債券，具體如下：

(1)

日月光2013年9月5日發行的4億美元無擔保境外可換股債券，未償還餘額400,000,000美元，可轉換為日月光新普通股，於2018年8月26日到期，截至執行日每股轉換價格為31.93臺幣。

(2)

2015年7月2日日月光發行的200,000,000美元無擔保境外可轉換債券，未償還餘額200,000,000美元，於2017年3月17日到期，可轉換為日月光第2.1.2條所述的日月光庫存股，每股轉換價格為新臺幣54.5465元。

2.1.4

ASE共有236,676,850個已發行但未授予的員工股票期權，具體如下：

(1)

日月光2007年12月19日發行員工股票期權185,806,000單位，於2017年12月18日到期，每單位可行使1股普通股，截至執行日每股行權價為21.10臺幣，已發行但未歸屬的員工股票期權餘額為53,938,500單位。

(2)

ASE於2010年5月6日發行187,719,500單位員工股票期權，於2020年5月5日到期，每單位可行使1股普通股，以及

A-1-5

目錄表

截至執行日，其每股行權價為20.4臺幣，已發行但未歸屬的員工股票期權餘額為84,056,850單位。

(3)

2011年4月15日，日月光發行12，28萬單位員工股票期權，於2021年4月14日到期，每單位可行使1股普通股，截至執行日每股行權價為22.6臺幣，已發行但未歸屬的員工股票期權餘額為7,731,500個單位。

(4)

2015年9月10日發行，2025年9月9日到期的日月光員工股票期權94，27萬單位，每單位可行使1股普通股，截至執行日每股行權價為36.5臺幣。已發行但未歸屬的員工股票期權餘額為90,950,000個單位。

2.1.5

除第2.1.1條至第2.1.4條所述外，日月光並無其他已發行及已發行的股權掛鈎證券或其他庫存股。

2.2

SPIL向ASE表示，其截至的資本結構執行日期如下：

2.2.1

實收股本31,163,611,390臺幣，已發行及已發行普通股共3,116,361,139股：

2.2.2

矽品於2014年10月31日發行的4億美元矽品境外可轉換債券，未償還餘額為4億美元，可於2019年10月21日前轉換為矽品新發行的普通股。由於執行日期正值矽品境外可轉債換股暫停期間，因此，每股換股價格以矽品於2016年7月1日公佈的換股價格為準。

2.2.3

除第2.2.1條和第2.2.2條規定外，矽品無其他已發行及已發行的股權掛鈎證券或其他庫存股。

2.3

HoldCo同意在股份交易所備案日向日月光和矽品各自收購的股份總數將分別以日月光和矽品截至股份交易所備案日的實際發行股份總數為基礎。

Share Exchange Consideration

3.1

這筆交易將導致以日月光所有已發行和流通股換取HoldCo新發行的普通股，以1股ASE普通股換取0.5股ASE普通股(“交換比率”)(1股ASE美國存托股份(每股ASE美國存托股份目前相當於5股ASE普通股)應為

A-1-6

目錄表

換取1.25股Holdco American存托股份(每股HoldCo美國存托股份相當於兩股HoldCo普通股)。根據這項交易，預計將交換的ASE 股票的實際數量將基於ASE截至股票交易記錄日期發行的股票總數。

3.2

這筆交易將導致用SPIL的已發行和流通股換取HoldCo應付的現金對價。交易項下實際交換的SPIL股票數量將基於截至股票交換記錄日期的SPIL發行和流通股的總金額。如果SPIL在執行日期至股票交易記錄日期期間發行股票或現金股息，現金對價將受到調整，但條件是，如果矽品國際2017年派發的現金股利低於2016年度税後純利的85%，則現金對價不作調整。

3.3

日月光應在向美國證券交易委員會提交附表13E-3之前，與日月光確認日月光和HoldCo的資金來源的類型及其組成，並提交有關資金來源的證明文件(包括但不限於，融資計劃和符合市場慣例的高度自信的信函(br}銀行發佈的交易融資慣例)，可證明日月光和HoldCo有能力全額支付現金對價。此外，ASE和HoldCo應不遲於股票交易記錄日期後三個工作日，將現金對價的全部金額轉入SPIL股票轉讓機構為完成交易而開設的專用資本賬户。日月光和HoldCo應對上述規定承擔連帶責任。

3.4

合營公司註冊資本總額擬為新臺幣5000萬元，分為5,000,000,000股普通股，面值10元新臺幣，分期發行；截至首次發行股份交易所備案日為止，HoldCo的實收股本總額暫定為39,618,112，9.8億臺幣，分為3,961,811,298股。在股份交易所備案日之前，將在股份交易所發行的HoldCo新股金額應進行調整，以考慮因增資而產生的日月光已發行股份金額的任何增減，歸屬、交換或轉換股權掛鈎證券時減資或發行新股。

3.5

根據換股比例，HoldCo向日月光股東發行新的 HoldCo股票產生的任何零碎股份，將由HoldCo董事長根據緊接臺灣證券交易所股票交易所備案日前一個交易日的ASE收盤價指定的人認購。按兑換率計算，此人將以現金代替支付給該等ASE股東(四捨五入至最接近的新臺幣)。Holdco董事會有權對上述有關處理零碎股份的條款進行任何修改，只要符合以下條件

A-1-7

目錄表

根據相關法律或法規，更改是必要的，或出於處理目的。

調整換股對價

4.1

雙方同意，除非經主管部門批准並經控股公司董事會和雙方決議同意，否則不得改變本協議項下的交換比例；除本協議第4.2條規定的情況外，本協議約定的現金對價不能改變。

4.2

雙方同意，應促使各自的特別股東大會(日月光的特別股東大會為Holdco的發起人會議)通過一項決議，授權雙方和Holdco(如果適用)各自的{Br}董事會本着善意並經雙方同意，儘快對現金對價進行合理調整，在不需要在單獨召開的股東大會上作出調整的決議的情況下(除非本協議另有約定)，在執行日期至股票交易所備案日期期間發生下列事項之一：

4.2.1

發行任何性質的矽品與股權掛鈎證券(但因矽品境外可轉換債券持有人行使轉換權利而新發行的任何股份除外)或其他可轉換為矽品股份的證券；

4.2.2

矽品對重大資產的處置；

4.2.3

發生重大災害導致SPIL材料發生不良影響事件、重大技術變更或其他影響SPIL股東利益或股價的情況。

4.2.4

矽品的庫存股回購(矽品股東根據聯交所的法律行使評價權後，矽品回購股份的情況除外)。

4.3

就本合同第4.2.2條和第4.23條而言，“材料”是指上述事件或情況的發生，個別或總體，結果與截至2016年3月31日的SPIL合併經審計財務報表中的賬面淨值相比，SPIL的合併賬面淨值增加或減少10%或更多(為免生疑問，不包括矽品國際綜合經審計財務報表中賬面淨值的減少因矽品國際派發股息而導致的賬面淨值減少。

4.4

根據本協議第四條的規定對現金對價進行調整後，雙方應根據法律法規向主管機關申請、通知或變更所需的許可或批准。

A-1-8

目錄表

股東批准證券交易所的決議

5.1

雙方應各自按照本合同附錄2約定的程序和時間表編制相關文件，並於同日召開特別股東大會，批准本協議及基於本協議條款的換股決議案中的交易，由雙方本着誠意和善意在獲得批准後共同商定由有關國家或地區的兩個反壟斷執法機構(但不遲於雙方獲得有關國家或地區的反壟斷執法機構批准後的第70個日曆日 )。

5.2

Holdco的非獨立董事和監事(未來的獨立董事)將根據本協議第9條規定的安排在ASE特別股東大會(即Holdco的發起人會議) 上選舉。

條件換股的先例

6.1

如果滿足以下所有先決條件，Holdco和雙方應根據本協議實施換股以完成交易：

6.1.1

在每一方的股東大會上無條件批准該交易；以及

6.1.2

所有相關主管部門(包括但不限於)為完成交易而批准或同意(包括但不限於)有關國家和地區的反壟斷執法部門施加的雙方均同意接受的條件和/或負擔的批准或同意。但不限於：已收到臺灣證券交易所、美國證券交易委員會和相關國家和地區的反壟斷執法機構)。

6.1.3

對交易具有管轄權的任何政府實體不得頒佈或執行任何有效且可執行的命令(無論是臨時、初步或永久的)，以禁止、禁止或使交易非法完成。在執行日期後，不得制定或執行任何法律，將交易定為非法或以其他方式禁止交易完成。為免生疑問，頒佈或執行“命令”或“法律”不應包括任何政府實體根據任何反壟斷法或相關司法管轄區的任何法律作出延長等待期或啟動調查的決定。

A-1-9

目錄表

6.2

HoldCo和ASE各自完成交易的義務必須滿足(或HoldCo和ASE同意放棄)以下所有條件：

6.2.1

本協議中包含的所有SPIL陳述和擔保在執行日期和股票交易所記錄日期均真實、準確，除非SPIL未發生重大不利影響事件。

6.2.2

根據本協議，SPIL已在股票交易所備案日之前履行了SPIL在所有實質性方面必須履行的承諾和義務。

6.2.3

截至股票交易所備案日，未發生SPIL重大不良影響事件。

6.2.4

在聯交所記錄日期之前，不得發生任何不可抗力事件個別或合計導致矽品的綜合賬面淨值較矽品截至2016年3月31日綜合經審核財務報表的賬面淨值減少30%或以上。

6.3

SPIL完成此交易的義務取決於滿足(或SPIL同意放棄)以下所有條件：

6.3.1

本協議中包含的所有日月光陳述和擔保自簽署之日起和股票交易所備案日起均真實、準確，除非日月光未發生重大不利影響事件；除未發生任何重大不利影響事件外，本協議中包含的所有HoldCo的陳述和擔保均真實、準確，截至股票交易記錄日期。

6.3.2

根據本協議，日月光及/或日月光已履行日月光及/或日月光在股份交易所備案日期前須履行的各項承諾及義務。

6.3.3

截至聯交所備案日，未發生任何重大不良影響事件。

6.3.4

截至股票交易所記錄日期，不應發生任何不可抗力事件，導致日月光的綜合賬面淨值較截至2016年3月31日的日月光綜合經審計財務報表的賬面淨值減少30%或更多。

A-1-10

目錄表

6.4

此項交易的完成取決於滿足或放棄第6.1至6.3條中規定的所有先決條件，條件為在較長的停止日期之前或在此之前。ASE或SPIL不應因任何其他不正當原因阻止本交易的完成。如果由於本合同第6.1條至第6.3條規定的先決條件未能在長停止日期或之前滿足而導致交易未能完成的，本協議應在長停止日期的次日凌晨0：00自動終止。

6.5

如果本合同第(Br)條第(6.1)至(6.3)條規定的所有先決條件均已滿足或放棄，換股應在控股公司和雙方董事會根據法律法規和本協議第6.5條約定的換股備案日(以下簡稱換股備案日)完成。每一方和控股公司(如果適用)董事會應共同商定並分別決議在各自股東大會批准根據進行交易的日期後10天內批准股票交易登記日期)本法第5.1條。

陳述和保證

7.1

ASE聲明並向SPIL保證，截至執行日期和股票交易記錄日期，下列條款應真實無誤：

7.1.1

公司的有效成立和存在：日月光是根據《ROC公司法》正式註冊並有效存在的股份有限公司，已獲得開展業務所需的所有許可證、批准、許可和其他相關許可證，除非未能獲得此類許可證、批准、許可和其他相關許可證不會導致發生ASE重大不利影響事件。ASE發行的所有股票均已合法授權、發行和全額支付。

7.1.2

本協議的效力和效力：本協議的簽署和實施不得(1)違反現行法律或ROC的規定；(2)法院或有關主管部門的判決、命令或處置；(三)ASE的公司章程、董事會決議或股東決議；或(4)合同、協議、陳述、保證、承諾、擔保、安排或ASE應遵守的其他義務，但第(1)、(2)、(3)或(4)項、不會發生ASE重大不良影響事件，也不影響ASE履行本協議的能力。

截至執行日期，在符合(A)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》(經修訂)和條例或根據其頒佈的規則(《高鐵法案》)規定的合併前通知要求的前提下，(B)根據任何司法管轄區的反壟斷法提交和/或通知

A-1-11

目錄表

在美國境外，(C)委託書需獲得美國證券交易委員會的批准，(D)遵守州或其他地方的證券、收購和“藍天”法律的要求，以及(E)除其他授權、同意、批准、訂單、許可、通知、報告、通知、註冊、資格和豁免、日月光執行本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易和其他交易外，均經ASE有效的決議授權。本協議構成ASE的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對ASE強制執行。

7.1.3

董事會和/或股東大會的決議和授權：ASE董事會和/或(在股票交易所備案日之前)股東大會已通過決議，批准本協議和股票交易所，並授權董事長ASE或其指定的代表執行，代表ASE修改或更改本協議。

7.1.4

自執行之日起，ASE在本合同第2.1條中的所有陳述均真實無誤。

7.2

ASE促使HoldCo代表並保證，並與HoldCo共同和個別代表並保證以下條款在股票交易所記錄日期為真實且正確：

7.2.1

公司的有效設立和存在：控股公司是根據《ROC公司法》正式成立和有效存在的股份有限公司，已獲得開展業務所需的所有許可證、批准書、許可證和其他相關許可證，除非未能獲得此類許可證、批准、許可和其他相關許可證不會導致重大不良影響事件。HoldCo 發行的所有股票均已獲得合法授權、發行和全額支付。

7.2.2

本協議的效力和效力：本協議的簽署和實施不得(1)違反現行法律或ROC的規定；(2)法院或有關主管部門的判決、命令或處置；(三)控股公司的公司章程、董事會決議或股東決議；或(4)合同、協議、陳述、保證、承諾、擔保、安排或ASE應遵守的其他義務，但第(1)、(2)、(3)或(4)項、Holdco履行本協議的能力不受影響。本協議的履行已由HoldCo的有效決議授權，本協議構成HoldCo的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對HoldCo強制執行。

A-1-12

目錄表

7.2.3

董事會和/或股東大會的決議和授權：Holdco的發起人會議(如果適用) 已通過決議批准本協議和聯交所。

7.3

除(I)附件3(SPIL 披露函)所列信息和(Ii)根據相關證券監管機構的規定披露的公開可獲得的信息外，SPIL聲明並向ASE保證，以下條款在執行日期和股票交易記錄日期(除非陳述或擔保按其截至指定日期的條款作出)應真實和正確，在這種情況下，該聲明或保證僅在該日期為真實和正確)：

7.3.1

公司的有效設立和存在：矽品公司是根據《ROC公司法》正式成立和有效存在的股份有限公司，已獲得開展業務所需的所有許可證、批准書、許可證和其他相關許可證，除非未能獲得此類許可證、批准、許可和其他相關許可證不會導致SPIL重大不良影響事件發生。SPIL發行的所有股票均已獲得合法授權、發行和全額支付。

7.3.2

本協議的效力和效力：本協議的簽署和實施不得(1)違反現行法律或ROC的規定；(2)法院或有關主管部門的判決、命令或處置；(三)矽品國際的公司章程、董事會決議或股東決議；或(4)合同、協議、陳述、擔保、承諾、擔保、安排或SPIL應遵守的其他義務，但第(1)、(2)、(3)或(4)項、不會發生任何SPIL重大不良影響事件，也不影響SPIL履行本協議的能力。

截至執行日期，受制於(A)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》(修訂)和條例或根據其頒佈的規則(《高鐵法案》)的合併前通知要求，(B)根據美國以外任何司法管轄區的反壟斷法提交和/或通知，(C)委託書必須獲得美國證券交易委員會的批准，(D)為遵守州或其他當地證券、收購和“藍天”法律的要求，和(E)除其他授權、同意、批准、命令、許可、通知、報告、通知、註冊、資格和豁免外，SPIL執行本協議、履行本協議項下的義務、完成本協議項下的交易和完成本協議項下的其他交易已由SPIL有效和有效的決議授權，本協議構成SPIL的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對SPIL強制執行。

A-1-13

目錄表

7.3.3

董事會和/或股東大會的決議和授權：矽品的董事會和/或(在股票交易所備案日之前)股東大會已通過決議，批准本協議和股票交易所，並授權董事長SPIL或其指定的代表執行，代表SPIL修改或更改本協議。

7.3.4

自簽署之日起，SPIL在本合同第2.2條中的所有陳述均真實無誤。

7.3.5

財務報表和信息：根據適用的國際財務報告準則(臺灣-國際財務報告準則)編制經審計的財務報表和向日月光提供的公開財務報表和任何其他財務報表。與SPIL和SPIL子公司有關的所有重大問題都得到了公平的陳述，並且在其內容中沒有任何捏造、錯誤或隱瞞可能導致SPIL重大不良影響事件發生的內容。除以書面形式向日月光披露的外，SPIL並無任何債務或其他或有負債會導致SPIL發生重大不利影響事件。

7.3.6

申報和繳納税費：除根據適用法律公開披露或在矽品截至2015年12月31日的經審計財務報表中披露外，所有應依法申報的税費(依法提起訴訟或救濟的除外)已在法定期限內全額申報並繳納，沒有任何延誤、遺漏、捏造、逃税或其他違反相關税收法律法規的行為，發生可能導致SPIL重大不良影響事件的訂單或説明函。

7.3.7

訴訟或爭議事項：除根據適用法律公開披露或在截至2015年12月31日的矽品經審計財務報表中披露外，沒有進行中的或潛在的訴訟或爭議事項。這很可能導致SPIL材料不良反應事件發生。

7.3.8

資產和負債：SPIL的資產和負債已列在提供給日月光的財務報表中。SPIL對其使用的資產擁有合法和有效的權利，除非根據適用法律公開披露或在SPIL經審計的財務報表中披露截至2015年12月31日，利益和處置不受限制或限制，不會導致SPIL重大不利影響事件發生。

7.3.9

沒有新的重大債務：除根據適用法律公開披露的或截至2015年12月31日的矽品經審計財務報表中披露的或在正常經營過程中發生的債務外，自2015年12月31日至執行日期和股票交易所記錄日，沒有新的債務，義務、負擔或或有負債

A-1-14

目錄表

發生會導致發生SPIL重大不良反應事件的事件。

7.3.10

知識產權：除非發生SPIL重大不良影響事件，否則SPIL公開申報的知識產權相關信息真實、準確、完整，不包含任何隱瞞或遺漏，且此類知識產權不受抵押、質押或其他留置權或負擔的約束。除根據適用法律公開披露或在截至2015年12月31日的矽品經審計財務報表中披露外，SPIL和SPIL子公司擁有用於其日常主要運營的有效知識產權，並對其運營所需的知識產權擁有有效的所有權或使用權。據SPIL所知，SPIL和SPIL子公司沒有侵犯他人知識產權，也沒有收到書面通知，也沒有被指控侵犯他人知識產權。 SPIL或SPIL子公司擁有的主要知識產權的有效性和/或可行性未受到他人的質疑或反對，從而導致SPIL重大不良影響事件發生。

7.3.11

勞動關係：除根據適用法律公開披露或在截至2015年12月31日的矽品經審計財務報表中披露外，截至股票交易所備案日，未發生重大勞動爭議或任何重大違反相關勞動法的事項，受到勞動部門的處理，可能導致SPIL重大不利影響事件發生。

7.3.12

環境事件：如果SPIL和SPIL子公司按照相關規章制度，申請相關污染處理設施許可證和排污許可證，繳納污染防治費用或設置專業人員進行污染管理，SPIL和SPIL子公司已遵守了這些要求，SPIL和SPIL子公司不涉及任何重大環境污染糾紛或因重大違反相關環境法律而可能導致 SPIL重大不利影響事件發生而受到環境主管部門的處理。

7.3.13

材料合同：所有材料合同均以書面形式或口頭向ASE披露，沒有任何捏造、隱瞞或錯誤，除非另有披露，否則此類材料合同不會無效、終止、解除、或聲稱因導致SPIL重大不利影響事件發生的交易而違約。

7.3.14

未違反合同：除根據適用法律公開披露或在SPIL經審計的財務報表中披露外，截至2015年12月31日，SPIL和SPIL子公司沒有違反任何

A-1-15

目錄表

重大委託協議，作為當事人的抵押、信託、貸款或其他合同，對其具有約束力，或其財產為標的；但此類違約不會導致SPIL重大不利影響事件發生或影響SPIL和SPIL子公司履行本協議。

7.3.15

本協議材料：準備和提交註冊聲明(如附錄 2所定義)所需的全部或任何部分信息和SPIL向ASE提供的文件在所有重要方面都是真實和正確的，不包含任何捏造的內容。可能導致SPIL 重大不良影響事件的錯誤或隱瞞。

7.3.16

遵紀守法。SPIL和SPIL子公司在所有重大方面均遵守所有適用法律，不存在可能導致SPIL重大不良影響事件發生的違規行為。

聖約

8.1

ASE和/或HoldCo(如果適用)對SPIL的約定，自執行日期至股票交易所記錄日期：

8.1.1

除非SPIL實質上違反了本協議項下的任何義務、承諾或陳述和保證，或矽品有任何情況會不合理地阻止股票交換的完成如果矽品的董事違反了他們對交易的注意義務或特許權使用費義務，則矽品與矽品的契約：

(1)

當矽品於2017年6月改選董事會(包括獨立董事)時，矽品將支持矽品董事會提名的候選人進入矽品第十三屆董事會任職。

(2)

ASE不得幹預SPIL的運營。應支持SPIL董事會在SPIL股東大會上提出的動議(如果ASE在SPIL股東大會上對威脅SPIL的的動議有利害關係，ASE應棄權。Br}利息)，不得以任何方式徵集委託書或更換矽品國際的董事，包括但不限於自行行事或促使任何其他方召開特別股東大會。除非經SPIL同意並遵守競業禁止規則，日月光、日月光的子公司及其現任或前任董事、監事、經理和/或該等董事、監事的配偶和二級親屬以及其他關聯方，經理不應充當矽品國際的董事。

(3)

日月光和矽品將在不挖走矽品員工的情況下，保持各自的競爭和獨立性。

A-1-16

目錄表

(4)

日月光不得以任何違反相關國家或地區的法律或法規的方式購買或收購SPIL的股份或增持SPIL的股份；對於日月光合法增持的股份，自執行之日起至股份交易所備案日止，日月光可出於財務目的自由處置，但出售股份合計不得超過已發行和已發行股份總數的10%；日月光可將其持有的股份轉讓給非集成電路封裝行業的指定人士；如果日月光轉讓的股份總額超過矽品已發行和已發行股份總數的10%，日月光應首先徵得矽品的同意或將股份轉讓給矽品的指定人員。

8.1.2

在法律和法規允許的情況下，ASE和HoldCo應盡其商業上合理的努力，協助從主管當局獲得與交易有關的所有批准。

8.1.3

日月光和HoldCo應在適用於交易的範圍內遵守臺灣公平貿易法和所有相關法律。

8.1.4

在美國證券交易委員會提交的文件(定義見本協議附錄2)中，它將建議日月光的股東投票支持本協議和股票交易所。

8.1.5

如果相關國家或地區的反壟斷執法機構在審查交易時提出或提議在批准/批准交易時對日月光、SPIL和/或HoldCo施加任何附加條件和/或負擔，日月光應在不違反SPIL獨立運營原則的情況下，本着誠意和善意行事。與SPIL共同決定是否接受此類條件和/或負擔，或就此類條件和/或負擔向有關國家或地區的上述反壟斷執法機構諮詢。

8.1.6

日月光和HoldCo應根據本章程第9條提名和選舉HoldCo的董事和監事(未來的獨立董事)。

8.2

SPIL向ASE承諾，自執行日期起至股票交易記錄日期：

8.2.1

在法律和法規允許的範圍內，SPIL應盡其合理努力協助獲得與交易有關的所有審批。

8.2.2

基於不違反法律和法規的共識和前提，日月光和HoldCo將根據本協議保持SPIL的獨立運營，SPIL應在相關法律和法規的範圍內使用其商業合理的努力。

A-1-17

目錄表

未侵犯任何國家或地區，協助及支持日月光向主管機關提交解釋、資料及/或通知 (包括但不限於向臺灣公平交易委員會或人民商務部Republic of China多次或共同提交相關文件，以及多次向美國聯邦貿易委員會提交相關文件 )，以便控股公司及雙方儘快獲得完成換股所需的所有相關主管當局的批准或同意。

8.2.3

SPIL應遵守臺灣公平交易法和適用於交易的所有相關法律。

8.2.4

在ASE向SPIL發出後，關於支付本協議項下全部現金對價、融資計劃和銀行出具的關於符合市場慣例的交易融資的高度自信的信函，矽品公司應在其美國證券交易委員會申報文件(定義見附錄2)中建議矽品公司的股東投票贊成批准本協議和股票交易所。

8.2.5

未經ASE事先書面同意，SPIL不得或促使SPIL子公司：

(1)

發行任何與股權掛鈎的證券(但因SPIL外國可轉換債券持有人行使轉換權而新發行的任何股票除外)。

(2)

除根據法律、法規和本合同第13條向行使與本次交易相關的評估權的股東回購股份或贖回合同約定的矽品境外可轉換債券外，直接或間接回購，單獨或通過任何第三方，其已發行和流通股或股權掛鈎證券，減少資本，決議解散，或申請重組，和解或破產。

(3)

除非受肯定的法院判決、仲裁裁決或批准、命令、行政決定或經批准的條件/負擔或主管當局(包括但不限於臺灣證券交易所、臺灣公平交易委員會、美國聯邦貿易委員會、美國證券交易委員會和相關國家和地區的反壟斷執法機構)，矽品或其任何董事、經理、員工、代理人或代表不得向任何第三方提供、同意、簽訂或簽署任何合同，與下列任何事項有關的協議或其他安排：(A)任何可能涉及分拆、買賣非金融投資性質的股份的交易，或任何其他類似性質的交易；(B)所有企業的租約或

A-1-18

目錄表

委託、聯合經營或承接他人全部業務或資產(但合計交易金額低於新臺幣5億元的承接業務或資產除外)；或(C)在未發行HoldCo股份的情況下進行的任何併購、出售100%子公司的全部或實質性資產或業務、出售100%子公司的重大資產或業務的任何權益、或100%子公司的全部或實質性專利或技術的獨家許可的任何併購，但如果SPIL收到第三方提出的、且根據SPIL的審計委員會和董事會的意見，其條件比本次交易更有利的優越提議，則SPIL應以書面形式通知ASE該優越提議的全部內容。並從向ASE發送通知後的第五個工作日起，與該第三方協商、提議、詢問、商議、聯繫、討論、要約或諮詢。雙方同意，若矽品因接受上述上級方案而無法完成本協議項下的換股，矽品應向日月光支付新臺幣170億元作為交易終止費。

8.2.6

如果相關國家或地區的反壟斷執法機構在審查該交易時提出或提議在交易的審批過程中對ASE、SPIL和/或HoldCo施加任何條件和/或負擔，SPIL應：在不違反SPIL獨立運營原則的情況下，本着誠意和善意與ASE共同決定是否接受此類條件和/或負擔，或就此類條件和/或負擔向有關國家或地區的反壟斷執法機構進行諮詢。

8.3

股票交易所備案日之後適用的特別公約：日月光、HoldCo和SPIL應接受、遵守和履行雙方商定的條件和負擔，並由相關國家的反壟斷執法機構施加。

Directors of the HoldCo

9.1

Holdco的發起人會議將選舉9至13名非獨立董事和3名監事(未來的獨立董事)。

9.2

控股公司非獨立董事的兩個席位應分別包括矽品董事長和總裁(以及他們的繼任者(如有))。雙方將本着最大的誠意和誠意共同書面決定，當HoldCo任命獨立董事時，HoldCo董事會的一名獨立董事的提名人。

A-1-19

目錄表

10.

保障SPIL員工的福利和權利

10.1

自股票交易所記錄之日起，Holdco將保留SPIL的所有員工。股份交換完成後保留的SPIL員工自執行之日起將繼續享受現有的員工福利、工作條件和人事規定。SPIL員工的就業權應得到適當保護但SPIL員工因可歸因於其本人且必須由SPIL根據相關人事規定處理的事項而實質性違反SPIL或SPIL子公司的法律或人事規定的情況除外。當Holdco發行新的員工股票期權時，Holdco應為SPIL的員工保留一部分員工股票期權。矽品公司董事會可參考日月光的員工薪酬和福利，合理調整矽品公司的員工薪酬和福利。

10.2

Holdco應根據員工人數和員工對控股公司未來子公司的貢獻、業績和盈利能力，規定發行員工股票期權的方法和為SPIL員工預留的份額；SPIL將根據其人事規定確定將此類持有的員工股票期權分配給SPIL管理層及其其他員工的比例。

10.3

日月光和HoldCo同意，SPIL的管理團隊可以根據自己的判斷，在完成股票交換後的三個月內，實施合理和適當的一次性計劃，以：(1)保留SPIL的某些管理團隊成員和/或(2)處理選擇在股票交易所備案日期後離職的SPIL員工的辭職請求，前提是SPIL管理團隊不違反其忠誠義務或注意義務。

10.4

Holdco和雙方同意免除雙方員工(包括但不限於董事、經理和員工) 在換股日前可能發生的交易的法律責任，雙方同意相互免除、放棄、放棄與可能在股票交易所備案日期之前發生的交易有關的法律上針對另一方工作人員的所有資源。Holdco和雙方同意免除任何中介、其所有者或員工因參與交易或向雙方提供諮詢和其他服務而產生的責任。但條件是，本條不適用於上文所述的任何法人或自然人因故意不當行為或重大過失而產生的刑事責任或法律責任。

11.

Independent Operation of SPIL

11.1

在換股完成之前，日月光和矽品是彼此獨立、獨立經營的公司，通過健康的競爭，提高各自的運營效率和經濟效益

A-1-20

目錄表

規模以及研究創新成果，從而為客户提供更全面的服務，並緩解由於集中風險而從客户轉移訂單的擔憂。由於這種獨立的運營模式，可以避免因交易的公開和完善而對整體經濟利益產生的限制競爭的擔憂或不利。因此，在保持SPIL自主經營和雙方競合的基礎上，雙方同意向相關國家或地區的相關反壟斷執法機構備案關於交易安排的説明，以便其批准交易。

11.2

換股完成後，HoldCo將成為持有SPIL 100%股份的母公司，並繼續保持雙方的獨立運營和競合共存，SPIL保留其法人名稱；只要不違反相關法律法規，不違反SPIL董事對SPIL的注意義務或特許權使用費義務，並且在不違反HoldCo的利益的情況下，HoldCo同意：

(1)

SPIL的所有業務應由SPIL董事會解決。硅谷公司董事會對硅谷公司的組織文件、人事、工資或福利制度、財務預算、審計、技術研發、運營和市場營銷等事項擁有獨立的決定權，以保持硅谷公司的獨立運營；

(2)

任何有關矽品公司權利和義務的事項，應由矽品公司董事會或在其授權下完成，而矽品公司業務的經營亦應由矽品公司董事會或在其指示下進行；

(3)

基於互惠原則，HoldCo將在其力所能及的範圍內，提供足夠的擔保、資金或支持，以促使其他融資方提供資金(包括但不限於，只要SPIL 有資金需求(包括但不限於，年度預算/年度計劃中的資本支出和營運資金需求)，以滿足太平洋投資項目的融資需求。和

(4)

Holdco應同意SPIL保留SPIL的管理團隊和員工，並在執行日期保持他們目前的組織結構、薪酬和相關福利。在SPIL作為HoldCo的子公司存在期間，矽品公司董事會在決定和提名未來的矽品公司董事和監事人選方面擁有完全的自主權(HoldCo應據此任命候選人)(未經矽品公司董事會同意，不得更換或以其他方式免職)，並維持現有的薪酬和

A-1-21

目錄表

截至執行日期，SPIL 董事的相關利益。此外，未經矽品同意，HoldCo不得以任何方式出售其在矽品的股份 (包括但不限於出售、質押或其他產權負擔)，而矽品的董事會可繼續獨立運作並決定矽品的組織架構、薪酬及相關利益，以利於換股完成後維持矽品目前及未來的獨立業務及營運模式。

為免生疑問，經各締約方董事會和股東大會(包括控股公司發起人會議)通過本協議後，本協議中有關矽品獨立運營的條款應視為符合本協議第11.2條所述的法律和法規，且不損害控股公司的利益。

11.3

基於互惠原則，SPIL將在其能力允許的情況下，提供足以促使其他融資方提供資金的擔保、資金或支持(包括但不限於，當HoldCo有資金需求(包括但不限於年度預算/年度計劃中的資本支出和營運資本需求)以滿足HoldCo的融資需求時，償還其他融資方可接受的擔保文件。

11.4

股份交換完成後，HoldCo及其經營的主要子公司的主要組織結構見本協議附件 4。

11.5

換股完成後，100% 子公司(包括但不限於日月光和矽品)或其任何董事、經理或代理人不得在與HoldCo討論和達成共識前提出要約、同意、與非交易方的任何第三方就替代交易達成或達成任何協議。根據主管機關關於限制100%子公司進行替代交易的指示(如有)，本章程第111.5條應根據該指示進行調整。

11.6

Holdco及其子公司(SPIL除外)不得向ASE提供從SPIL獲得的客户和競爭信息，包括但不限於生產和銷售成本、產品價格/數量、供應商和其他信息，除非SPIL另有同意並遵守反壟斷法。

11.7

除本文規定外，SPIL董事和/或經理在管理SPIL或處理SPIL事務時，不得違反其對SPIL的忠誠義務或注意義務，並應在不損害HoldCo利益的情況下保護SPIL。

A-1-22

目錄表

11.8

當SPIL行使第14.2條、14.3條、17.4條或其他相關規定規定的權利時，有權對HoldCo或其子公司(SPIL除外)提起仲裁，以解決爭端。

12.

處理庫存股和股權掛鈎證券的原則

12.1

日月光於2015年7月2日發行200,000,000美元無擔保境外可換股債券時，已於換股記錄日期前回購庫藏股以換股。然而，尚未轉換的股份將繼續由日月光擁有，並將按照交易所比率在換股備案日轉換為HoldCo的股份，以供以後按回購國庫的原定用途進行處理股份或依照有關法律、法規。轉換的條款和條件保持不變，但無擔保境外可轉換債券的轉換價格將根據兑換比例進行調整。

12.2

對於ASE於2013年9月5日發行的4億美元無擔保境外可轉換債券的未償還餘額，除非債券已在股票交易所備案日前由持有人通過行使轉換權進行贖回或回購、註銷或轉換，此類無擔保外國可轉換債券的持有人可在ASE獲得所有相關主管部門的批准和股份交易所備案日後，將未償還餘額轉換為新發行的HoldCo普通股。轉換以適用法律、此類無擔保外國可轉換債券的契約和交換比例為準。將無擔保外國可轉換債券轉換為HoldCo普通股不需要獲得ASE董事會會議或股東大會的單獨批准 )或HoldCo的股東大會。

12.3

對於ASE在本協議簽署前經有關主管部門批准後發行的股票期權，自股票交易所備案日起，Holdco將承擔ASE在股票期權項下的義務。但行權價格和金額應根據本協議規定的交易所比例進行調整，且行權股票應轉換為HoldCo的{br)新發行的普通股，所有其他發行條款和條件將保持不變。最終執行安排由HoldCo根據相關法律法規作出，並經相關主管部門批准。

12.4

ASE應促使HoldCo分別並與HoldCo共同向SPIL保證，如果任何SPIL外國可轉換債券尚未由債券持有人通過行使其截至股份交易所備案日的轉換權進行贖回或回購、註銷或轉換，Holdco將支付現金對價(根據

A-1-23

目錄表

根據法律、法規和/或本辦法第四條規定的適用要求)在股票交易備案日之後行使轉換權的債券持有人。此外，HoldCo和SPIL應分別同意與SPIL外國可轉換債券的受託人簽署補充契約，根據該補充契約，HoldCo和SPIL將成為SPIL外國可轉換債券贖回的共同債務人，HoldCo同意向行使轉換權利的債券持有人支付現金對價(受法律、法規和/或本條款第四條下的適用要求的調整)。

13.

Appraisal Rights

13.1

如果任何一方的股東依法行使其對聯交所的評估權利，該方應按照法律或法規規定的程序回購該持不同意見股東的股份。根據本條規定回購的股份，按相關法律法規處理。

14.

Events of Default

14.1

如果一方未能履行或違反其在本協議項下的任何義務，本協議項下的承諾或陳述和擔保(本協議項下的HoldCo或ASE的違約應被視為HoldCo和ASE的共同違約， HoldCo和ASE應承擔連帶責任)，如果此類不履行或違約行為在性質上是可以補救的，且非違約方以書面形式要求違約方在15天內糾正此類違約或違約行為，但除非本協議第14.3條另有明確規定，否則在收到該通知後的這段時間內未採取補救措施應構成本協議項下的違約事件。任何一方在股份交易所備案日之前作出的任何陳述和擔保，即使未能履行或違反任何該等陳述和擔保，均應視為自股份交易所備案日起失效。

14.2

如果發生違約事件，且違約事件導致在長停止日或之前未能完成交易，非違約方有權終止或取消本協議，並向違約方索賠簽訂本協議所產生的必要費用以及履行本協議項下的交易。前述規定是對法律規定的權利、補救辦法和損害賠償的補充，而不是替代；但條件是，如果非違約方的共同過失導致了此類違約事件的發生，則應根據共同過失的比例調整相關成本。可由雙方指定的專家鑑定人確定，無需仲裁；在加以必要的變通後，上述規定也適用於非違約方因違約事件而產生的損益(如果有的話)之間的抵消。

A-1-24

目錄表

14.3

如果重大違約事件(“重大違約事件”是指違反第8.1.1條、第8.1.3條、第8.1.5條、第8.1.6條、第8.2.2條、第8.2.6條、第8.3條、第9條、第10條、發生第11條或第14.2條項下的情形)，非違約方不僅有權根據本條款的有關規定要求權利，但也有權向違約方索賠新臺幣85億元違約金。如發生第十四條第二款所列過失相抵的情形，違約金應作相應調整。

15.

Termination of this Agreement

15.1

在股票交易所備案日期之前，除非獲得ASE和SPIL的書面同意，否則在下列任何情況下，一方可通過書面通知另一方終止本協議：

15.1.1

法律、法院判決或命令或命令或行政決定由有關主管部門發佈，限制或禁止這一交易，但這種限制或禁止已得到確認，且不能通過調整本協議的內容予以補救。任何一方均可通過書面通知另一方終止本協議。

15.1.2

本協議及交易未獲任何一方股東在為此目的而召開的適用股東大會上批准。

15.2

在股票交易所備案日期之前，ASE或SPIL可以按如下方式終止本協議：

15.2.1

如果SPIL未能履行或違反其任何義務，本協議(1)項下的承諾或陳述和保證導致無法滿足第6.2條規定的條件，和(2)此類違規行為的性質是可補救的，SPIL在收到ASE關於此類違約或未能履行的書面通知後30個工作日內不能或不能補救，和(3)ASE未以書面形式放棄，ASE可以書面終止本協議。

15.2.2

如果ASE未能履行或違反其任何義務，本協議(1)項下的承諾或陳述和保證導致無法滿足第6.3條規定的條件，和(2)此類違規行為的性質是可補救的，ASE在收到SPIL關於此類違約或未能履行的書面通知後30個工作日內不能或不予以補救 (3)SPIL未以書面形式放棄，SPIL可以書面方式終止本協議。

15.3

如果交易未在長停止日期或之前完成，本協議將在緊接長停止日期之後的次日凌晨0：00自動終止。

A-1-25

目錄表

15.4

本協議終止或因任何原因終止後，除法律法規另有規定外，任何一方均有權要求另一方在本協議終止後7個工作日內將文件、數據、記錄、項目、計劃、另一方根據本協議獲得的商業祕密和任何其他有形信息。各方可保留此類文件和信息的副本，以符合相關法律法規的要求。

15.5

除非根據第15.2.1條終止，否則在本協議因任何原因終止或不復存在後，第8.1.1條和第8.2.5(3)條在本協議終止或因任何原因終止後6個月內繼續有效。在此六個月期間，日月光應保持其作為財務投資者的地位，不幹預SPIL的獨立運營。雙方應在這六個月內以真誠的方式協商制定未來的合作計劃。

16.

Taxation and Expenses

16.1

除非本協議另有約定，與談判、簽署或履行本協議有關的任何税費和費用(包括但不限於律師費、會計費和其他諮詢費以及HoldCo應支付的任何税費或其他相關費用，任何一方(根據適用法律或其股東)應分別由HoldCo、ASE、SPIL和/或其股東承擔。

17.

Other Agreements

17.1

在交易獲得日月光和矽品董事會批准，並公開相關信息後，如果日月光和矽品同意與方以外的其他方進行法定換股，將導致更多的當事人蔘與交易。之前完成的與該交易相關的程序或法律行動應由當時所有參與方重新進行。

17.2

本《協議》的解釋、效力和履行受《ROC》法律管轄。如有未盡事宜，應按相關法律法規處理。

17.3

如果本協議的任何條款違反相關法律法規而無效，則違反該法律法規的部分無效，而本協議的其他條款仍然有效。如果因法律、法規的變更或事實的需要，經主管機關批准，需要對本協議的任何條款進行修改，應經主管機關批准和控股公司董事會和/或雙方的決議共同進行。且不需經雙方股東大會同意。

A-1-26

目錄表

17.4

ASE(和/或 HoldCo)與SPIL之間因本協議而產生的爭議應首先通過友好協商解決。如果在任何一方書面要求談判後30天內仍未達成協議的，日月光(和/或HoldCo)和矽品國際應將相關爭議提交臺北中國仲裁協會根據《ROC仲裁法》進行仲裁。有3名仲裁員，由ASE(和/或HoldCo)和SPIL各指定一名，首席仲裁員由上述兩名仲裁員選舉產生。仲裁應以中文進行。

17.5

除非雙方以書面形式特別約定，否則ASE和SPIL同意任何口頭或書面討論、協議、在本協議簽署前簽訂的與交易(即股票交易所)有關的合同或承諾應由本協議取代，從而使無效。如果之前的書面明示協議與本協議之間的含義解釋有任何不一致之處，應以本協議為準。

17.6

本協議的修訂或變更應經ASE(和HoldCo，如果已成立)和SPIL雙方書面同意。

17.7

未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議項下的全部或部分權利轉讓給任何第三方，也不得讓任何第三方承擔本協議項下的全部或部分義務。截至執行日期，HoldCo尚未成立；但是，除法律規定的適用範圍外，自HoldCo發起人會議通過批准本協議的決議之日起，本協議將自HoldCo 未來成立之日起生效。ASE和HoldCo應對SPIL承擔本協議約定的HoldCo對SPIL的所有義務和責任。

17.8

在股票交易記錄日期之前，如果任何一方或控股公司因不可抗力事件而未能履行或推遲履行本協議項下的義務，則不應對另一方承擔責任。不可抗力事件發生後，任何一方應在獲悉該事件後5天內通知另一方。儘管有上述規定，當不可抗力事件結束後，任何一方均不得免除繼續履行本協議項下義務的義務。

17.9

除非相關法律或法規另有披露，本協議、法院、主管機關或證券交易所的命令或要求，或各方行使、維護或履行本協議項下的相關權利和義務所必需的命令或要求。雙方和控股公司同意嚴格保密文件、數據、記錄、項目、計劃、商業祕密等有形和無形信息。屬於保密性質，並在換股備案日之前從另一方傳達或獲得的，為本次交易的保密。機密性

A-1-27

目錄表

第 17.9條規定的義務在本協議隨後被撤銷、取消、終止或因任何原因不存在後仍繼續有效，但以下情況除外：(1)由於違反本協議以外的其他原因而為公眾所知的任何信息；(2)為避免違反相關法律法規而需要披露的信息；或(3)當一方從另一方獲得此類文件或信息時，其合法有權獲取和披露此類信息的第三方。

17.10

任何與本協議有關的通知應以掛號信或親自投遞的方式送達以下地址。通知自送達以下地址起生效。通知無法投遞的，第一次投遞時視為已投遞。

先進半導體工程公司注意：張忠信，董事長
地址：臺北市信義區基隆路1段19樓1901室

硅件精密工業有限公司。
注意：董事長林大偉
地址：美國證券交易委員會123號。臺灣台中市潭子市大芳路3號

17.11

本協議的所有附件均為本協議不可分割的一部分，具有同等效力。

17.12

本協議在ASE和SPIL雙方簽署並交付後生效。

17.13

本協議一式兩份，甲乙雙方各保留一份。

[本頁的其餘部分特意留空，簽名頁緊隨其後]

A-1-28

目錄表

各方

先進半導體工程公司		硅件精密工業有限公司


代表：張建生		代表：林樹枝

A-1-29

目錄表

附錄1

日月光實業控股有限公司
公司章程

第一章：總則

第一條。	本公司名為日月光投資控股股份有限公司，根據《ROC公司法》註冊為股份有限公司。該公司的英文名稱為ASE Industrial Holdings Co.，Ltd.
第二條。	本公司從事以下業務：H201010總投資業務
第三條。	本公司作為其有限責任股東對其他公司的投資不受《ROC公司法》規定的投資不得超過實收資本的一定比例的限制。
第四條。	公司可以對外提供擔保。
第五條。	本公司總部位於臺灣高雄市南策出口加工區，如有需要，可經董事會決議設立境內或境外分支機構、辦事處或營業機構。
	第二章：股份
第六條。	公司總資本為新臺幣500億元，分為50億股，每股票面價值10元。預留價值40億臺幣的股票期權供員工認購。如認為業務需要，董事會有權分期發行未發行股份。
第七條。	股票應為記名形式，並由本公司至少三名董事簽名或蓋章，並須經合法認證後方可發行。根據《ROC公司法》第162-2條的規定，本公司可以選擇不提供印刷形式的股票。
第八條。	股份轉讓登記不得在每次股東大會前60天內、股東特別大會前30天內或本公司確定的股息、紅利或其他分派記錄日期前5天內辦理。

目錄表

第九條。	本公司股票事務管理辦法根據有關部門的法律法規制定。
	第三章：股東大會
第十條。	股東大會包括普通會議和特別會議。董事會應在每個會計年度結束後6個月內依法每年召開一次例會。必要時依法召開臨時會議。
第十一條。	股東大會須於會議日期前至少30天(如屬普通大會)及15天(如屬特別大會)以書面通知方式召開，列明派發予各股東的日期、地點及目的。
第十二條	除ROC公司法另有規定外，股東決議應由出席股東大會且持有本公司全部已發行及流通股至少半數的股東以至少半數票通過。
第十三條。	除非ROC公司法第179條另有規定，否則本公司每名股東應有一票投票權。
第十四條。	股東因任何原因不能出席股東大會的，可以簽署公司印製的委託書，委託書中明確寫明授權事項，授權委託書代為出席。該委託書應在股東大會召開前至少5天提交給本公司。
第十五條	股東大會由董事會召集，但ROC公司法另有規定的除外，會議主持人為董事會主席(以下簡稱“董事長”)。如果董事長休假或因任何原因不能履行職責，應適用《ROC公司法》第208條第3款的規定。如果股東大會是由董事會成員以外的有權召集股東大會的人召集的，則該人應擔任會議主持人。如果有兩名或兩名以上的人有權召開股東大會，則該等人應推選一人擔任會議主持人。
	第四章：董事與監管者
第十六條	公司設董事9至13人，監事3人，由股東大會選舉產生。

目錄表

	具有法律行為能力的候選人。每名董事或監事長任期三年，連任可繼續任職。
	本公司董事、監事的選舉，依照《ROC公司法》第一百九十八條和有關規定進行。
第16-1條。	自第二屆董事會任期起，公司設13名董事，其中獨立董事3名，非獨立董事10名，由股東大會從具有法定行為能力的候選人中選舉產生。每名董事的任期為三年，如果連任，可以繼續任職。
	本公司董事、監事的選舉，依照《ROC公司法》第一百九十八條和有關規定進行。
	在處理上述董事選舉時，獨立董事和非獨立董事的選舉應當合併進行，但獨立董事和非獨立董事的選舉人數應分開計算；獲得投票權較多的董事將當選為獨立董事或非獨立董事。
	經選舉產生的首屆公司監事任期屆滿後，本公司章程中有關監事的規定停止適用。然後，公司應根據《ROC證券法》和《交易法》第14-4條設立審計委員會代替監事，行使《ROC公司法》、《ROC證券交易法》和其他適用法律法規規定的監事權力和職責。審計委員會只由獨立董事組成。審計委員會的職責、權力和其他相關事項由董事會根據適用的法律法規另行制定規則。
	本公司獨立董事的選舉採用候選人提名制度。持有本公司已發行股份1%或以上的股東及董事會可提名一份獨立董事候選人名單。董事會審查確認董事獨立董事候選人資格後，將名單送交股東大會選舉。如果股東大會是由有權召集股東大會的人召集的

目錄表

	如果不是董事會成員，則在審查並確認董事獨立董事候選人的資格後，將候選人的姓名送至股東大會選舉。獨立董事候選人的受理辦法和公告，按照《ROC》《公司法》、《ROC證券交易法》等相關法律法規辦理。
第16-2條。	本公司獨立董事的酬金為每人每年新臺幣300萬元。對於那些沒有服務一整年的人，薪酬將按實際服務的天數的比例計算。兼任公司薪酬委員會成員的公司獨立董事的額外報酬為每人每年新臺幣360,000元。對於那些沒有服務一整年的，額外的報酬將按實際服務的天數計算。
第十七條	董事會由董事組成。他們的權力和職責如下：
	(1)。編制業務計劃；
	(2)。編制盈餘分配或彌補虧損方案；
	(3)。擬定增資或減資方案；
	(4)。審查重要的內部規則和合同；
	(5)。總經理的聘任和解聘；
	(6)。設立和解散分支機構；
	(7)。審查預算和經審計的財務報表；
	(8)。ROC公司法或股東決議授予或依據的其他職責和權力。
第十八條。	董事會由董事組成，董事長、副董事長由董事三分之二以上出席的董事會會議過半數選舉產生。如果董事長休假或因任何原因不能履行其職責，應根據ROC公司法第208條的規定選舉其代理代理人。

目錄表

第十九條	董事會會議由董事長依法召集，但ROC公司法另有規定的除外。董事會會議可以在公司總部所在地召開，也可以在董事方便出席的地點召開，也可以通過視頻會議等方式召開。
第十九條第一款。	董事會會議最遲應在會議召開前7天通知董事、監事。但如有緊急情況，可隨時召開董事會會議。
	董事會會議通知可以書面形式，也可以通過電子郵件或傳真發送。
第二十條	一名董事可以委託另一名董事出席董事會並行使投票權，但董事只能接受一名代理人。
	第五章：經理
第二十一條	這家公司只有一位總經理。總經理的任免和薪金依照《ROC公司法》第二十九條的規定執行。
	第六章：會計
第二十二條。	本公司會計年度自每年1月1日起至12月31日止。在每個會計年度結束時，董事會應根據《ROC公司法》編制財務會計賬簿，並依法提交普通股東大會批准。
第二十三條	如果公司盈利，應將利潤的0.1%(含)至1%(含)分配給員工作為薪酬，利潤的0.75%(含)或更少分配給董事。公司已累計虧損的，應當在分配前留出利潤彌補損失。
	以股票或現金形式分配給員工的薪酬，應經三分之二以上董事出席的董事會會議過半數通過，並向股東大會報告。
	以上第一款所稱員工，包括符合一定條件的子公司員工。這些資格由董事會決定。

目錄表

第二十四條	年度淨收入(“收入”)應按第二十四條的順序分配。
	順序如下：
	(一)彌補損失的。
	(2)預留10%作為法定準備金。
	(三)依照有關部門法律、法規的規定撥付或者沖銷特別盈餘公積金的。
	(四)通過其他整體損益增加或扣除已實現並按公允價值計量的股權投資收益或虧損的留存收益部分。
	剩餘部分加上未分配收益，按照董事會提出並經股東大會通過的方案進行分配。
	第七章：附錄
第二十六條。	公司章程和議事規則另行規定。
第二十七條	本公司章程未涵蓋的任何事項應受ROC公司法的約束。
第二十八條	這些公司章程是在[日期]，2018年，經所有發起人批准。

目錄表

附錄2

代理語句。在雙方根據本協議第5.1條本着善意和善意共同商定股東大會日期後，日月光和矽品各自應準備一份關於各自授權和批准本協議以及各自股東大會交易的委託書，包括各自召開特別股東大會的通知(各自、 “ASE代理語句”(在ASE的情況下)和“SPIL 代理語句”(在SPIL的情況下)，以及統稱為“代理語句”)。

註冊聲明。ASE應準備相關文件，並以表格F-4向美國證券交易委員會提交一份有關HoldCo普通股的登記聲明(“登記聲明”)，並應盡其合理努力使該登記聲明根據證券法宣佈為有效在執行日期後，在實際可行的情況下儘快執行，並在完成交易所需的時間內保持註冊聲明的有效性。

附表13E-3在編制和提交登記説明書和編制委託書的同時，矽品國際和日月光應各自根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第 13(E)節就該交易準備並向美國證券交易委員會提交規則13E-3交易聲明。日月光和SPIL應相互合作和溝通，以準備各自的《附表13E-3》申報文件(每個《附表13E-3》和《附表13E-3申報文件》)，包括但不限於，相互提供將在附表13E-3(附表13E-3和註冊聲明統稱為“美國證券交易委員會備案文件”)中列出的交易法所要求的信息。

美國證券交易委員會評論。日月光和矽品應在切實可行的範圍內對美國證券交易委員會就美國證券交易委員會備案文件提出的任何意見作出合理的迴應，並將在切實可行和合理的情況下迅速向對方提供與美國證券交易委員會備案文件有關的所有通信副本。矽品和日月光同意不提交或郵寄任何美國證券交易委員會備案文件，包括對美國證券交易委員會的任何修改或補充，或對美國證券交易委員會評論的任何迴應，除非每一方都有合理的機會對此類美國證券交易委員會備案文件進行審查和評論，並且此類評論已合理地納入此類美國證券交易委員會備案文件。在美國證券交易委員會確認其對美國證券交易委員會備案文件沒有進一步意見後，日月光和矽品應在可行和合理的情況下，將適用的美國證券交易委員會備案文件和委託書(如有必要)郵寄給各自的美國存託憑證股東，此後應立即散發經修訂、補充或補充的委託書材料。

提供的信息。SPIL和ASE均應迅速提供與準備、提交和提交相關的合理要求的所有信息

目錄表

郵寄美國證券交易委員會備案文件或委託書或向美國證券交易委員會提交或將提交與交易相關的任何其他文件。

日月光和矽品的特別股東大會。從美國證券交易委員會確認對美國證券交易委員會備案文件無可奉告之日起的下一個工作日起，(I)日月光應(X)促使董事會通過決議，召開特別股東大會(“日月光股東特別大會”)，並確定記錄日期和會議日期(會議日期必須應按照其中第5.1條的規定，並在美國證券交易委員會確認其對美國證券交易委員會備案文件沒有進一步評論次日起70個歷日內)，在ASE委託書郵寄給ASE股東之日起儘可能快為了獲得股東對交易的批准，並依法流通, 在ASE委託書聲明後，向日月光股東郵寄ASE臨時股東大會通知和程序手冊，並(Y)郵寄或安排郵寄ASE臨時股東大會通知和ASE委託書附帶的委託書將提供給ASE股東的與徵集代理人相關的聲明以供ASE特別股東大會使用，以及(Ii)SPIL 應(X)促使其董事會通過決議，召集特別股東股東大會(“美國證券交易委員會特別股東大會”) ，並確定記錄日期和會議日期(會議日期必須符合其中第5.1條的規定，並在美國證券交易委員會確認後的次日起70個歷日內召開)在其對美國證券交易委員會備案文件沒有進一步評論後)在將SPIL委託書郵寄給SPIL股東以獲得股東對交易的批准的日期之後儘可能快地進行，並依法流通， , 在SPIL委託書之後郵寄SPIL臨時股東大會的通知和程序手冊，並(Y)郵寄或安排郵寄SPIL特別股東大會通知和隨SPIL委託書附上的委託書。提供給SPIL 股東，用於徵集委託書，以供SPIL特別股東大會使用。日月光特別股東大會和矽品特別股東大會應在同一天舉行，以批准本協議和根據Republic of China企業併購法在基於本協議條款的換股決議中進行的交易。

目錄表

附錄3

SPIL公開信

截至2016年6月29日，未發生本協議第7.3條所列事件導致SPIL發生應披露的重大不良影響事件，前提是雙方同意SPIL可更新本協議附件3(即SPIL披露函件)，披露自簽署之日起至股份交易所備案日為止發生的必要事件。

目錄表

附錄4

日月光實業控股有限公司

目錄表

附件A-2

補充協議

至

聯合換股協議

前言

本《聯合換股協議》(以下定義)的《補充協議》(以下簡稱《協議》)於2017年12月14日(《執行日期》)簽訂：

(1)

依據Republic of China(“ROC”)法律註冊成立的日月光半導體工程股份有限公司(“日月光”)，地址為臺灣高雄市南澤區南澤出口加工區金三路26號；以及

(2)

矽品精密工業有限公司(“矽品”)是依據法律註冊成立的公司，地址為臺灣台中市潭兒區大芳路3段123號。

鑑於日月光與矽品(統稱“雙方”)於二零一六年六月三十日訂立聯合換股協議(“聯換股份協議”)，日月光將以法定換股方式申請成立控股公司(“HoldCo”)，而HoldCo將收購日月光及矽品的全部已發行及已發行股份。股票交易所結束後，日月光和世邦魏理仕將同時成為HoldCo的全資子公司(“交易”或“股票交易所”)。

現雙方為完成交易而簽訂本協議，特此證明，如下：

Long Stop Date

1.1

雙方同意將《聯合換股協議》中關於長停止日(“長停止日”)的定義修改如下：

長停止日期指2018年10月31日或雙方另有書面約定的較後日期。

Other Agreements

2.1

本協議應被視為聯合換股協議的一部分，但如果本協議與聯合換股協議有出入，應以本協議的條款為準。《聯合換股協議》適用於本協議未涵蓋的事項。本文中未定義的大寫術語應具有《聯合換股協議》中賦予它們的含義。

2.2

本協議的解釋、效力和履行受 ROC法律管轄。本協議未涉及的事項，按《股份聯合交換協議》及相關法律法規處理。

2.3

根據《聯合換股協議》第17.3條的規定，本協議自雙方簽署並交付並經各自的董事會批准後生效。

A-2-1

目錄表

2.4

本協議一式兩份，雙方各保留一份。

[本頁的其餘部分特意留空，簽名頁緊隨其後]

A-2-2

目錄表

各方

先進半導體工程公司		硅件精密工業有限公司


代表：張忠信		代表： Bough Line

A-2-3

目錄表

附件B-1

關於先進半導體工程公司和硅件精密工業有限公司聯合換股諒解備忘錄中換股對價公平性的獨立專家意見。

引言

這兩家先進半導體工程公司(“ASE“)和矽品精密工業有限公司(”SPIL“)是半導體封裝和測試領域的全球領先公司。日月光及矽品擬訂立聯合換股備忘錄(“諒解備忘錄”)，透過聯合換股新成立一家投資控股公司(“HoldCo”)，藉此，日月光及矽品將成為HoldCo的全資附屬公司，以追求其經營規模及改善整體經營業績，同時顧及各自獨立業務(“換股”)的靈活性及效率。換股將導致以所有日月光普通股股交換HoldCo新發行的普通股，交換比例為每股日月光普通股換0.5股HoldCo 普通股。此外，換股將以矽品的已發行及流通股換取HoldCo應付的55元新臺幣現金。對諒解備忘錄項下換股對價的公允程度進行描述和評估如下。

二、

財務狀況

ASE和SPIL最近兩年和2016年第一季度的財務狀況摘要如下：

(1)

阿塞

	年
項目	2014		2015		2016年第一季度
	新臺幣(千元)
總資產		333,984,767		365,287,557		356,490,231
總負債		175,546,763		196,867,675		187,752,829
母公司所有者應佔股本總額		150,218,907		156,916,004		158,016,614
股本		78,715,179		79,185,660		79,279,129
營業收入		256,591,447		283,302,536		62,371,082
淨利潤-所有者應佔利潤		23,636,522		19,478,873		4,163,477

資料來源：ASE 2014年和2015年的已審計財務報表，以及2016年第一季度的財務報表。

(2)

SPIL

	年
項目	2014		2015		First quarter of 2016
	新臺幣(千元)
總資產		129,756,075		123,245,230		122,855,285
總負債		57,649,456		52,644,588		50,446,781
母公司所有者應佔股本總額		72,106,619		70,600,642		72,408,504
股本		31,163,611		31,163,611		31,163,611
營業收入		83,071,441		82,839,922		19,299,310
淨利潤-母公司所有者應佔淨利潤		11,744,414		8,762,257		1,604,028

資料來源：矽品國際2014年和2015年經審計的財務報表，以及2016年第一季度的財務報表。

三.

信息來源

B-1-1

目錄表

(1)

已審核日月光及矽品於2014及2015年度的財務報表，並審閲2016年第一季度的財務報表。

(2)

從市場觀察哨所繫統獲得的關於ASE、SPIL及其同行的業務概述、財務報表和其他用於評估目的的重要信息。

(3)

信息來自臺灣證券交易所網站、臺北證券交易所網站(Gretai Securities Market)、臺灣信報(Tej)數據庫和彭博社(Bloomberg)彙編的日月光、矽品及其同行的對比、分析和歷史股價數據。

(4)

關於ASE和SPIL的行業和同行的信息。

四、

換股對價及公平性

換股代價為：每股日月光普通股換0.5股HoldCo普通股，每股矽品已發行及流通股換取HoldCo應付新臺幣55元現金。換股完成後，日月光和矽品將成為HoldCo的全資子公司。對日月光和矽品各自的換股對價公平性的描述和評估如下：

(A)

阿塞

日月光股東將出資其於換股記錄日在日月光持有的全部普通股，作為發行成立HoldCo所需的其認購普通股的代價。股份交易所完成後，日月光將成為HoldCo的全資子公司，之前的日月光股東將成為HoldCo股東。因此，類似矽品的現金對價新臺幣55元，日月光將通過交換一家公司的股份成為HoldCo的全資子公司；理論上，日月光以前股東的權利不會受到確切的換股比例的影響。

根據日月光截至2016年3月31日經審核的合併財務報表，其歸屬於母公司所有者的權益為新臺幣158,016,614,000元；根據經濟部商務部工商登記查詢系統的最新更新，截至2016年4月26日，日月光已發行和已發行普通股總數為7,918,272,896股。因此，每股普通股賬面淨值為新臺幣19.956元。每股日月光普通股將交換0.5股HoldCo普通股，截至換股記錄日期，換股結果為3,959,136,448股HoldCo普通股。此外，根據日月光應佔母公司所有者權益計算的每股普通股賬面淨值將按1：0.5的比例增加。根據截至2016年3月31日，日月光母公司所有者應佔股權，HoldCo的每股普通股賬面淨值為每股39.912元新臺幣。對於換股後的HoldCo普通股股東，股東權益不會受到換股比例的任何影響。

截至換股記錄日期，日月光歸屬於母公司所有者的股權淨值可能與截至2016年3月31日的有所不同。然而，日月光股東將於股份交換記錄日起出資其持有的日月光所有普通股，作為成立HoldCo所需普通股的代價和交換。因此，對於換股後的HoldCo普通股股東，股東權益不會因換股而受到影響。

總而言之，日月光所有已發行及流通股按每股日月光普通股換0.5股日月光普通股的比例交換及代價為日月光新發行的普通股 HoldCo，使日月光成為日月光成為HoldCo的全資附屬公司應屬公平合理。

(B)

SPIL

使用的方法

評估股票價值的方法有很多種。在實踐中，常用的方法有：市場法，如市場價格法(側重於上市目標公司；公允價值可以通過證券交易所的市場價格來估計)和市場比較法(基於財務指標)

B-1-2

目錄表

目標公司及其市場同行的信息，使用市盈率、市淨率等市場乘數進行分析和評估)；收益法；和成本法。

在這些方法中，收益法需要公司對未來現金流的估計，涉及多個假設，具有較高的不確定性。與其他方法相比，它的客觀性較差，因此不使用該方法。成本法考察和權衡了SPIL的商業模式和資本結構。因此，它不適合估值，也不能使用。因此，我們打算以市場法為主要評估方法，並考慮其他非量化因素，以評估交易所對矽品投資的合理考慮。

同行的選擇

根據客户屬性、業務活動和商業模式，ChipMOS Technologies(百慕大)有限公司(“ChipMOS”)、Chipond Technology Corporation(“Chipond”)和Powertech Technology Inc.(“Powertech”)被選為同行。下表列出了這三家同行2016年第一季度的財務狀況：

	同齡人
項目	芯片MOS(8150)		Chipond(6147)		動力科技(6239)
	新臺幣(千元)
總資產		32,404,046		36,230,116		70,446,410
總負債		13,385,676		11,852,343		27,389,980
母公司所有者應佔股本總額		19,018,370		23,575,971		34,653,945
股本		8,957,836		6,492,620		7,791,466
每股淨值-母公司所有者應佔淨值(新臺幣$)(注1)		21.20		36.31		44.48
營業收入		4,724,139		3,733,921		10,618,124
淨利潤-母公司所有者應佔淨利潤		348,423		201,453		940,031
每股收益-母公司所有者應佔收益(新臺幣$)(注2)		2.09		2.64		5.37

來源：經審計或審查的三家同行2016年第一季度合併財務報表

注1：	每股淨值是根據從經濟部商務部工商登記查詢系統獲得的相應同行的普通股數量計算的。

注2：	每股收益是根據母公司所有者在2015年和2016年第一季度的合併財務報表中應佔的淨利潤估計的截至2016年第一季度的四個季度。從經濟部商務部工商登記查詢系統獲得的普通股數量和其他財務數據。

估值

(1)

市場價格法

由於矽品國際是一家上市公司，其公開市場交易價格可供客觀參考，本意見以其最近的公開交易價格為樣本，評估截至2016年5月25日估值日(包括該日)60、90和180個工作日的平均收盤價如下：

項目	Average closing price	Theoretical price range
	新臺幣
最近60個工作日	49.18	47.13 ~ 50.04
最近90個工作日	50.04
最近180個工作日	47.13

注：

除權/除股息調整後收盤價的來源來自《臺灣信報》彙編(2015年8月28日~2016年5月25日)；所有平均價均為除權/除股息調整後收盤價的簡單算術平均值。

(2)

市淨率法

B-1-3

目錄表

SPIL的合理每股價值是通過根據SPIL的財務信息計算每股賬面淨值，並對上市同行ChipMOS、Chipond和Powertech的平均市淨率進行抽樣以進行比較來估計的。上市同行的市淨率是根據截至2016年5月25日(包括估值日)的180個工作日的收盤價計算的，以供抽樣之用，並基於各自同行2016年第一季度合併財務報表中母公司所有者應佔股本總額、從商務部工商登記查詢系統獲得的各自同行的普通股數量和其他財務數據。SPIL的合理參考價推定如下：

可比同行	最近180個工作日的平均收盤價		2016年第一季度每股淨值		市淨率
	新臺幣
芯片MOS		32.53		21.20		1.53
Chipond		47.86		36.31		1.32
動力科技		66.98		44.48		1.51

注：

除權/除股息調整後收盤價的來源來自《臺灣信報》彙編(2015年8月28日~2016年5月25日)；所有平均價均為除權/除股息調整後收盤價的簡單算術平均值。

項目	描述
	新臺幣
乘數範圍	1.32 ~ 1.53
2016年第一季度SPIL每股淨值	23.23
理論價格區間	30.66 ~ 35.54

(3)

市盈率法

SPIL的合理每股價值是通過根據SPIL的財務信息計算每股收益並採樣上市同行-ChipMOS、Chipond和Powertech的平均市淨率以進行比較來估計的。估計截至2016年第一季度的四個季度的每股收益，從而計算上市同行的平均市盈率，使用截至2016年5月25日及包括估值日期的180個工作日的收盤價進行抽樣，並基於各自同行2015年和2016年第一季度合併財務報表中母公司所有者應佔淨利潤、從經濟部商務部工商登記查詢系統獲得的各自同行的普通股數量和其他財務數據。SPIL的合理參考價推定如下：

可比同行	最近180個工作日的平均收盤價		最近四個季度的每股收益		市盈率
	新臺幣
芯片MOS		32.53		2.09		15.56
Chipond		47.86		2.64		18.13
動力科技		66.98		5.37		12.47

注：

除權/除股息調整後收盤價的來源來自《臺灣信報》彙編(2015年8月28日~2016年5月25日)；所有平均價均為除權/除股息調整後收盤價的簡單算術平均值。

項目	描述
	新臺幣
乘數範圍	12.47 ~ 18.13
SPIL的綜合每股收益	2.49

B-1-4

目錄表

項目	描述
	新臺幣
理論價格區間	31.05 ~ 45.14

(4)

結論

按上述評估方法計算的普通股價值彙總如下。以上三種方法都有其理論和實踐基礎。因此，為了避免評估過程中的偏差，參考彭博社的統計數據和2015年第三季度以來全球半導體行業併購案例中33.24%的平均溢價率，推算採用了33.3%的加權平均。在此基礎上，矽品的每股合理價格區間為48.34元至58.05元。因此，我們認為，以每股矽品普通股換取新臺幣55元現金，應屬公平合理。

Evaluation method	Reference price range per share	重量	理論每股價格區間	參照調整後價格區間
	新臺幣
市場價格法	47.13~50.04	33.3%	36.28~43.57	48.34~58.05
市淨率法	30.66~35.54	33.3%
市盈率法法	31.05~45.14	33.3%

結論

綜上所述，日月光和矽品擬透過聯交所成為HoldCo的全資附屬公司。就股份交易所而言，本人作為會計師認為，以每股日月光普通股換取0.5股日月光普通股及每股矽品普通股換取新臺幣55元現金，應屬公平合理。


發信人：	//趙繼勝
	姓名：趙繼勝
	標題：認證公共帳户

May 25, 2016

B-1-5

目錄表

《獨立宣言》

我受聘提供對聯交所公平性的評價意見，通過聯交所，日月光和矽品被建議成為HoldCo的全資子公司。

為執行上述任務，我特此聲明：

我和我的配偶目前都沒有受僱於ASE、SPIL或承銷商定期承擔任何工作，並按固定金額獲得補償；

本人和我的配偶在過去兩年內從未在日月光、SPIL或承銷商任職；

我和我的配偶都不在ASE、SPIL或承銷商的關聯公司任職；

本人並非日月光、矽品或承銷商的配偶或兩級或以下學歷的親屬。

本人及配偶對日月光、矽品或承銷商均無任何投資或分享任何權益；

我不是日月光、矽品或承銷商的會計。

本人不是臺灣證券交易所現任董事、監事或其配偶或兩個或兩個以下學歷的親屬；以及

我和我的配偶都不在與ASE或SPIL有業務往來的公司任職。

本人一直秉持公正、客觀、獨立的原則，對擬由日月光和矽品成為HoldCo全資子公司的聯交所的公平性出具專家評價意見。


發信人：	//趙繼勝
	姓名：趙繼勝
	頭銜：賬户

(蓋章)

May 25, 2016

B-1-6

目錄表

獨立專家簡歷

姓名：趙繼勝

資格：

Republic of China(臺灣)註冊會計師

教育：

國立成功大學統計系

蘇州大學會計學院

國立臺北大學法學院學分課程

工作經驗：

Crowe Horwath(TW)註冊會計師經理/助理經理
(前身為第一聯合會計師事務所)
帝萬公司	高級經理
Crowe Horwath(TW)註冊會計師	會計員

現任辦公室：

Crowe Horwath(TW)註冊會計師	合作伙伴
臺北市會計師公會	董事，定期講座

B-1-7

目錄表

附件B-2

獨立專家意見 先進半導體與硅件精密工業股份有限公司換股協議中換股對價的公平性

引言

先進半導體工程公司(“ASE”)和硅件精密工業有限公司(“SPIL”)都是半導體封裝和測試領域的全球領先公司。日月光及矽品擬訂立聯合換股協議，以換股方式新成立日月光實業控股有限公司(“日月光實業控股有限公司”)，藉此日月光及矽品將成為日月光實業控股有限公司的全資附屬公司，以擴大經營規模及提升整體經營業績，同時顧及各自獨立經營的靈活性及效率(“股份交換”)。換股將導致以所有日月光普通股換取新發行的股日月光普通股，交換比例為每股日月光普通股換0.5股日月光普通股。此外，換股將以矽品的每股已發行及流通股換取HoldCo應付的新臺幣55元現金(“現金代價”)。經矽品2016年度股東大會決議，扣除每股2.8臺幣現金股利分配及每股1臺幣資本公積金現金分配後，現金代價調整為51.2臺幣。換股協議項下換股對價的公平性描述及評估如下。

二、

財務狀況

ASE和SPIL最近兩年和2016年第一季度的財務狀況摘要如下：

(1)

阿塞

	年
項目	2014		2015		First quarter of 2016
	新臺幣(千元)
總資產		333,984,767		365,287,557		356,490,231
總負債		175,546,763		196,867,675		187,752,829
母公司所有者應佔股本總額		150,218,907		156,916,004		158,016,614
股本		78,715,179		79,185,660		79,279,129
營業收入		256,591,447		283,302,536		62,371,082
淨利潤-所有者應佔利潤		23,636,522		19,478,873		4,163,477

資料來源：

已審計日月光2014和2015年度的財務報表，並審閲2016年第一季度的財務報表。

(2)

SPIL

	年
項目	2014		2015		First quarter of 2016
	新臺幣(千元)
總資產		129,756,075		123,245,230		122,855,285
總負債		57,649,456		52,644,588		50,446,781
母公司所有者應佔股本總額		72,106,619		70,600,642		72,408,504
股本		31,163,611		31,163,611		31,163,611
營業收入		83,071,441		82,839,922		19,299,310
淨利潤-母公司所有者應佔淨利潤		11,744,414		8,762,257		1,604,028

資料來源：

已審計矽品公司2014和2015年度的財務報表，並審查2016年第一季度的財務報表。

三.

信息來源

B-2-1

目錄表

(1)

已審核日月光及矽品於2014及2015年度的財務報表，並審閲2016年第一季度的財務報表。

(2)

從市場觀察哨所繫統獲得的關於ASE、SPIL及其同行的業務概述、財務報表和其他用於評估目的的重要信息。

(3)

信息來自臺灣證券交易所網站、臺北證券交易所網站、經濟部商務部工商登記查詢系統、臺灣經濟期刊(TEJ)數據庫和彭博社彙編對比，分析ASE、SPIL及其同行的股價數據和歷史數據。

(4)

關於ASE和SPIL的行業和同行的信息。

四、

換股對價及公平性

換股代價將為：每股日月光普通股換0.5股HoldCo普通股及每股矽品已發行及流通股換取HoldCo應付的現金代價新臺幣55元。經矽品2016年度股東大會決議，扣除每股2.8元現金股息及每股1元資本公積金現金分派後，現金代價調整為51.2元新臺幣。換股完成後，日月光和矽品將成為HoldCo的全資子公司。對日月光和矽品各自的換股對價公平性的描述和評估如下：

(A)

阿塞

日月光股東將出資其於換股記錄日在日月光持有的全部普通股，作為發行成立HoldCo所需的其認購普通股的代價。股份交易所完成後，日月光將成為HoldCo的全資子公司，之前的日月光股東將成為HoldCo股東。因此，與SPIL的Cash 對價類似，日月光將通過交換一家公司的股份成為HoldCo的全資子公司；理論上，日月光以前股東的權利不會受到確切的換股比例的影響。

(B)

SPIL

B-2-2

目錄表

使用的方法

評估股票價值的方法有很多種。在實踐中，常用的方法包括：市場法(重點關注上市目標公司；公允價值可以通過證券交易所的市場價格估計)和市場比較法(基於目標公司及其市場同行的財務信息，利用市盈率、市淨率等市場乘數進行分析和評估)；收益法；以及成本法。

同行的選擇

單位：

	同齡人
項目	ChipMOS (8150)		Chipbond (6147)		Powertech (6239)
	新臺幣(千元)
總資產		32,404,046		36,230,116		70,446,410
總負債		13,385,676		11,852,343		27,389,980
母公司所有者應佔股本總額		19,018,370		23,575,971		34,653,945
股本		8,957,836		6,492,620		7,791,466
每股淨值-母公司所有者應佔淨值(新臺幣$)(注1)		21.20		36.31		44.48
營業收入		4,724,139		3,733,921		10,618,124
淨利潤-母公司所有者應佔淨利潤		348,423		201,453		940,031
每股收益-母公司所有者應佔收益(新臺幣$)(注2)		2.09		2.64		5.37

資料來源：

經審計或審查的三家同行2016年第一季度的合併財務報表

注1：

每股淨值根據從經濟部商務部商務部工商登記查詢系統獲得的相應同行的普通股數量計算。

注2：

根據母公司所有者在2015年和2016年第一季度的合併財務報表中應佔的淨利潤，估計截至2016年第一季度的四個季度的每股收益，從經濟部商務部工商登記查詢系統獲得的普通股數量和其他財務數據。

估值

(1)

市場價格法

由於矽品國際是一家上市公司，其公開市場交易價格可供客觀參考，本意見以其最近的公開交易價格為樣本，評估截至2016年6月29日(包括估值日期)60、90和180個工作日的平均收盤價如下：

B-2-3

目錄表

項目	Average closing price	Theoretical price range
	新臺幣
最近60個工作日天	46.25	45.05 ~ 46.45
最近90個工作日天	46.45
最近180個工作日天	45.05

注：

除權/除股息調整後收盤價的來源來自《臺灣信報》彙編(2015/5/10~2016/6/29)；所有平均價均為除權/除股息調整後收盤價的簡單算術平均值。

(2)

市淨率法

SPIL的合理每股價值是通過根據SPIL的財務信息計算每股賬面淨值，並對上市同行ChipMOS、Chipond和Powertech的平均市淨率進行抽樣以進行比較來估計的。上市同行的市淨率是根據截至2016年6月29日(包括估值日)的180個工作日的收盤價計算的，以供抽樣之用，並基於各自同行2016年第一季度合併財務報表中母公司所有者應佔股本總額、從商務部工商登記查詢系統獲得的各自同行的普通股數量和其他財務數據。SPIL的合理參考價推定如下：

Comparable peers	最近180個工作日的平均收盤價		2016年第一季度每股淨值		Price-book ratio
	新臺幣
芯片MOS		32.53		21.20		1.53
Chipond		46.86		36.31		1.29
動力科技		65.31		44.48		1.47

注：

除權/除股息調整後收盤價的來源來自《臺灣信報》彙編(2015/5/10~2016/6/29)；所有平均價均為除權/除股息調整後收盤價的簡單算術平均值。

項目	描述
	新臺幣
乘數範圍	1.29 ~ 1.53
2016年第一季度SPIL的每股淨值	23.23
理論價格區間	29.97 ~ 35.54

(3)

市盈率法

SPIL的合理每股價值是通過根據SPIL的財務信息計算每股收益並採樣上市同行-ChipMOS、Chipond和Powertech的平均市淨率以進行比較來估計的。估計截至2016年第一季度的四個季度的每股收益，從而計算上市同行的平均市盈率，使用截至2016年6月29日(包括估值日期)的180個工作日的收盤價進行抽樣，並基於各自同行2015年和2016年第一季度合併財務報表中母公司所有者應佔淨利潤、從經濟部商務部工商登記查詢系統獲得的各自同行的普通股數量和其他財務數據。SPIL的合理參考價推定如下：

Comparable peers

最近180個工作日的平均收盤價

最近四個季度的每股收益

Price-earnings ratio

新臺幣

芯片MOS

32.53

2.09

15.56

B-2-4

目錄表

Comparable peers	最近180個工作日的平均收盤價		最近四個季度的每股收益		Price-earnings ratio
	新臺幣
Chipond		46.86		2.64		17.75
動力科技		65.31		5.37		12.16

注：

除權/除股息調整後收盤價的來源來自《臺灣信報》彙編(2015/5/10~2016/6/29)；所有平均價均為除權/除股息調整後收盤價的簡單算術平均值。

項目	描述
	新臺幣
乘數範圍	12.16 ~ 17.75
SPIL的合併每股收益	2.49
理論價格區間	30.28 ~ 44.20

(4)

摘要

按上述評估方法計算的普通股價值彙總如下。以上三種方法都有其理論和實踐基礎。因此，為了避免評估過程中的偏差，參考彭博社的統計數據和2015年第三季度以來全球半導體行業併購案例中33.86%的平均溢價率，推算採用了33.3%的加權平均。在此基礎上，矽品的每股合理價格區間為46.98-56.30元新臺幣。因此，我們認為，以每股矽品普通股換取55元新臺幣的現金代價(根據矽品2016年度股東大會決議，扣除每股2.8元新臺幣的現金股息分配及每股1元新臺幣的資本公積金現金分配後，現金代價調整為51.2元新臺幣)屬公平合理。

Evaluation method	Reference price range per share	重量	理論每股價格區間	參照調整後價格區間
	新臺幣
市場價格法	45.05~ 46.45	33.3%	35.10~ 42.06	46.98~ 56.30
市淨率法	29.97~35.54	33.3%
市盈率法法	30.28~ 44.20	33.3%

結論

綜上所述，日月光和矽品擬透過聯交所成為HoldCo的全資附屬公司。就股份交易所而言，本人作為會計師認為，以每股日月光普通股換取0.5股日月光普通股及每股矽品普通股換取新臺幣55元現金代價(扣除矽品2016年度股東大會決議的每股2.8元現金股息及每股1元新臺幣資本儲備現金分配後，現金代價調整為51.2元新臺幣)屬公平合理。


發信人：	//趙繼勝
	姓名：趙繼勝
	標題：認證公共帳户

June 29, 2016

B-2-5

目錄表

《獨立宣言》

我受聘提供對聯交所公平性的評價意見，通過聯交所，日月光和矽品被建議成為HoldCo的全資子公司。

為執行上述任務，我特此聲明：

我和我的配偶目前都沒有受僱於ASE、SPIL或承銷商定期承擔任何工作，並按固定金額獲得補償；

本人和我的配偶在過去兩年內從未在日月光、SPIL或承銷商任職；

我和我的配偶都不在ASE、SPIL或承銷商的關聯公司任職；

本人並非日月光、矽品或承銷商的配偶或兩級或以下學歷的親屬。

本人及配偶對日月光、矽品或承銷商均無任何投資或分享任何權益；

我不是日月光、矽品或承銷商的會計。

本人不是臺灣證券交易所現任董事、監事或其配偶或兩個或兩個以下學歷的親屬；以及

我和我的配偶都不在與ASE或SPIL有業務往來的公司任職。

本人一直秉持公正、客觀、獨立的原則，對擬由日月光和矽品成為HoldCo全資子公司的聯交所的公平性出具專家評價意見。


發信人：	//趙繼勝
	姓名：趙繼勝
	頭銜：賬户

(蓋章)

June 29, 2016

B-2-6

目錄表

獨立專家簡歷

姓名：趙繼勝

資格：

Republic of China(臺灣)註冊會計師

教育：

國立成功大學統計系

蘇州大學會計學院

國立臺北大學法學院學分課程

工作經驗：

Crowe Horwath(TW)註冊會計師經理/助理經理
(前身為第一聯合會計師事務所)

帝萬公司	高級經理

Crowe Horwath(TW)註冊會計師	會計員

現任辦公室：

Crowe Horwath(TW)註冊會計師	合作伙伴

臺北市會計師公會	董事，定期講師

B-2-7

目錄表

附件B-3

獨立的專家意見 論先進半導體工程公司與硅件精密工業股份有限公司換股協議中換股對價的公平性

引言

先進半導體工程公司(“ASE”)和硅件精密工業有限公司(“SPIL”) 都是半導體封裝和測試領域的世界領先公司。日月光與矽品擬訂立聯合換股協議，以換股方式新成立日月光實業控股有限公司(“日月光實業”)。藉此，日月光及矽品將成為日月光實業控股有限公司的全資附屬公司，以擴大經營規模及改善整體經營業績，同時考慮到各自獨立經營(“換股”)的靈活性及效率。換股將導致以新發行的日月光普通股換取新發行的日月光普通股，換股比例為每股日月光普通股換0.5股日月光普通股。此外，換股將導致矽品國際每股已發行及已發行普通股以新臺幣55元換取HoldCo應付的現金(“現金對價”)。經矽品2016年度股東大會決議，扣除每股2.8元新臺幣現金股息分配及每股1元新臺幣資本公積金現金分配後，現金代價調整為51.2元新臺幣。股份交換協議項下股份交換代價的公平性描述及評估如下。

二、

Financial Position

ASE和SPIL 2015年、2016年和2017年第三季度的財務狀況摘要如下：

(1)

阿塞

單位：新臺幣(千元)

	年
項目	2015		2016		2017年第三季度
總資產		365,006,200		357,943,079		359,998,771
總負債		196,867,675		188,595,703		162,043,165
母公司所有者應佔股本總額		156,634,647		157,355,206		185,159,550
股本		79,185,660		79,568,040		87,255,059
營業收入		283,302,536		274,884,107		206,455,154
淨利潤-所有者應佔利潤		19,197,516		21,680,339		16,742,120

資料來源：

審計了日月光2015和2016年度的財務報表，並審核了2017年第三季度的財務報表。

(2)

SPIL

單位：新臺幣(千元)

	年
項目	2015		2016		2017年第三季度
總資產		123,245,230		123,760,241		121,043,793
總負債		52,644,588		57,572,921		53,660,492
母公司所有者應佔股本總額		70,600,642		66,187,320		67,383,301
股本		31,163,611		31,163,611		31,163,611
營業收入		82,839,922		85,111,913		61,931,600
淨利潤-母公司所有者應佔淨利潤		8,762,257		9,933,160		5,411,176

資料來源：

審計了矽品國際2015年和2016年度的財務報表，並審核了2017年第三季度的財務報表。

三.

Sources of Information

(1)

審計日月光和矽品2015和2016年度的財務報表，並審核2017年第三季度的財務報表。

(2)

業務從市場觀察哨所繫統獲得的關於ASE、SPIL及其同行的概述、財務報表和其他重要信息用於評估目的。

(3)

信息來自臺灣證券交易所網站、臺北證券交易所網站(格雷泰證券市場)、經濟部商務部工商登記查詢系統、臺灣信報(Tej)數據庫和彭博社(Bloomberg) 彙編了日月光、矽品及其同行的對比、分析和歷史股價數據。

(4)

有關ASE和SPIL行業和同行的信息。

B-3-1

目錄表

四、

換股及其公平性的對價

換股的對價為：每股日月光普通股換0.5股HoldCo普通股，及每股SPIL已發行及已發行股份，換取HoldCo應付的現金代價新臺幣55元。經矽品2016年度股東大會決議，扣除每股2.8元新臺幣現金股息分配及每股1元新臺幣資本公積現金分配後，現金代價調整為51.2元新臺幣。換股完成後，日月光和矽品將成為HoldCo的全資附屬公司。對ASE和SPIL各自的換股對價公平性描述和評估如下：

(A)

阿塞

ASE 股東將出資其於股份交換記錄日在ASE持有的所有普通股，作為發行成立HoldCo所需的認購普通股的代價。股份交易所完成後，日月光將成為HoldCo的全資子公司，之前的股東將成為HoldCo的股東。因此，與SPIL的現金對價類似，日月光將通過交換一家公司的股份成為HoldCo的全資子公司；理論上，日月光以前股東的權利不會受到確切的換股比例的影響。

根據日月光截至2017年9月30日經審核的合併財務報表，其母公司所有者應佔權益達新臺幣185,159,550,000元新臺幣；根據經濟部商務部工商登記查詢系統的最新更新，截至2017年10月26日，日月光已發行普通股總數為8,724,619,364股，已發行普通股總數為。因此，其每股普通股賬面淨值為21.22265元新臺幣。每股日月光普通股將交換0.5股HoldCo普通股截至換股記錄日期，換股結果為4,362,309,682股HoldCo普通股。此外，根據日月光由HoldCo承擔的母公司所有者應佔權益計算的每股普通股賬面淨值將按1：0.5的比例在中增加。根據日月光截至2017年9月30日母公司所有者應佔權益計算，HoldCo每股普通股賬面淨值為新臺幣42.44530元。對於換股後的HoldCo普通股股東，股東權益不會受到換股比例的任何影響。

截至股票交易所備案日，日月光歸屬於母公司所有者的股權淨值可能與截至2017年9月30日的淨值不同。然而，日月光股東將出資其於換股記錄日期在日月光持有的所有普通股，作為成立HoldCo所需普通股的代價和交換。因此，對於換股後的HoldCo普通股股東，股東的權益不會因換股而受到影響。

B-3-2

目錄表

總結而言，日月光所有已發行及流通股按每股日月光普通股換0.5股日月光普通股的比例交換及對價日月光新發行的HoldCo普通股應屬公平合理，以致日月光成為HoldCo的全資附屬公司。

(B)

SPIL

Methodologies Used

評估股票價值的方法有很多。在實踐中，常用的方法包括：市場法，如市價法(側重於上市目標公司；公允價值可通過證券交易所的市場價格估計)和市場比較法(基於目標公司及其市場同行的財務信息，使用市盈率、市淨率等市場乘數進行分析和評估)；收益法；以及成本法。

在這些方法中，收益法需要公司對未來現金流的估計，涉及多種假設，具有較高的不確定性。考慮到與其他方法相比，該方法的客觀性較差，因此不使用該方法。成本法檢查和權衡SPIL的業務模式和資本結構。因此，它不適合評估，也不使用。因此，我們打算採用市場法作為主要評估方法，同時考慮其他非量化因素，以評估聯交所對矽品投資的合理考慮。

Selection of Peers

根據客户屬性、業務活動和商業模式，ChipMOS Technologies(百慕大)有限公司(“ChipMOS”)、Chipond Technology Corporation(“Chipond”)和Powertech Technology Inc.(“Powertech”) 被選為同行。下表列出了這3家同行2017年第三季度的財務狀況：

單位：新臺幣(千元)

	同齡人
項目	芯片MOS(8150)		Chipond(6147)		動力科技(6239)
總資產		33,810,825		34,360,614		98,534,589
總負債		15,643,365		9,784,128		50,863,106
母公司所有者應佔股本總額		18,167,460		23,720,626		36,551,750
股本		8,864,131		6,542,620		7,791,466
每股淨值-可歸因於母公司所有者 (新臺幣$)(注1)		20.50		36.26		46.91
營業收入		13,532,627		13,551,288		42,916,153
淨利潤-母公司所有者應佔淨利潤		2,863,491		1,475,679		4,196,640
每股收益-母公司所有者應佔收益 (新臺幣$)(注2)		3.92		3.52		7.23

資料來源：

審核或審核了三家同行2017年第三季度的合併財務報表。

注1：

每股淨值是根據從經濟部商務部工商登記查詢系統獲得的各同行的普通股數量計算的。

注：2

截至2017年第三季度的四個季度的每股收益是根據母公司所有者在其各自同行2016年第四季度的財務報表中應佔的淨利潤和合併財務報表估計的。2017年第三季度，普通股數量從經濟部商務部工商登記查詢系統和其他財務數據中獲取。

B-3-3

目錄表

估值

(1)

Market Price Approach

由於SPIL是一家上市公司，其公開市場交易價格可供客觀參考，本意見以其最近的公開交易價格為樣本，評估截至2018年1月12日(包括估值日)60、90和180個工作日的平均收盤價如下：

單位：新臺幣

項目	平均收盤價	理論價格範圍
最近 60個工作日	49.15	48.38 ~ 49.15
最新 90個工作日	48.77
最近 180個工作日	48.38

注：

除權/除股息調整後收盤價的來源來自《臺灣經濟期刊》(2017年5月2日~2018年1月12日)彙編；所有平均價通過簡單的算術計算除權/除股息調整後的收盤價的平均值。

(2)

Price-book Ratio Approach

SPIL的合理每股價值是通過根據SPIL的財務信息計算每股賬面淨值並對上市同行-ChipMOS、Chipond和Powertech的平均市淨率進行抽樣以進行比較來估計的。上市同行的市淨率是使用截至(包括)2018年1月12日估值日期的180個工作日的收盤價計算的，用於抽樣目的，並基於各自同行2017年第三季度合併財務報表中母公司所有者應佔的總股本。從經濟部商務部工商登記查詢系統獲得的各同行的普通股數量和其他財務數據。SPIL的合理參考價推定如下：

單位：新臺幣

可比的個同行	最近180個工作日的平均收盤價	2017年第三季度每股淨值	Price-book ratio
芯片MOS	28.87	20.50	1.41
Chipond	50.89	36.26	1.40
動力科技	91.24	46.91	1.95

注：

B-3-4

目錄表

單位：新臺幣$

項目	描述
乘數範圍	1.40 ~ 1.95
2017年第三季度SPIL每股淨值	21.62
理論價格範圍	30.27 ~ 42.16

(3)

Price-earnings Ratio Approach

SPIL的合理每股價值是通過基於SPIL的財務信息計算每股收益並採樣上市同行-ChipMOS、Chipond和Powertech的平均市淨率以進行比較來估計的。估計截至2017年第三季度的四個季度的每股收益，從而使用截至1月12日(包括估值)的180個工作日的收盤價計算上市同行的平均市盈率。2018年用於抽樣目的，並基於各自同行2016年第四季度財務報表和2017年第三季度合併財務報表中母公司所有者應佔淨利潤，分別從商務部工商登記查詢系統獲得的各自同行普通股數量和其他財務數據。SPIL的合理參考價推定如下：

單位：新臺幣

可比的個同行	最近180個工作日的平均收盤價	最近四個季度的每股收益	市盈率
芯片MOS	28.87	3.92	7.36
Chipond	50.89	3.52	14.46
動力科技	91.24	7.23	12.62

注：

除權/除股息調整後收盤價的來源來自《臺灣經濟》雜誌(2017年5月2日~2018年1月12日)的彙編；所有平均價都是通過簡單的算術計算得出的。除權/除股息調整後的收盤價的平均值

B-3-5

目錄表

單位：新臺幣

項目	描述
乘數範圍	7.36 ~ 14.46
SPIL的合併每股收益	2.64
理論價格範圍	19.43 ~ 38.17

(4)

摘要

上述評估方法下普通股價值的計算結果彙總如下。以上三種方法都有其理論和實踐基礎。因此，為了避免評估過程中的偏差，該歸責參考了彭博社的統計數據和2017年第三季度以來全球半導體行業併購案例30.92%的平均溢價率，採用了加權平均的1/3目的。在此基礎上，矽品的每股合理價格區間為42.80-56.51臺幣。因此，我們認為，以每股矽品普通股換取55元新臺幣的現金代價(扣除矽品2016年度股東大會通過的每股2.8元現金股息分配及每股1元新臺幣現金分配後，現金代價調整為51.2元新臺幣)屬公平合理。

單位：新臺幣$

評估方法	參考每股價格區間	重量	理論每股價格區間	參照調整後價格區間
市場價格方法	42.38~ 49.15	1/3	32.69~ 43.16	42.80~ 56.51
價格賬面比率法	30.27~42.16	1/3
市盈率法	19.43~ 38.17	1/3

結論

在摘要中，建議日月光和SPIL通過聯合換股成為HoldCo的全資子公司。關於股份交易所，本人作為會計師，認為以每股日月光普通股換取0.5股日月光普通股及每股矽品普通股換取新臺幣55元現金代價(扣除矽品2016年度股東大會決議每股2.8元現金股息及每股1元資本公積現金分配後，現金代價調整為51.2元新臺幣)屬公平合理。

作者：/s/ 趙繼勝

姓名：趙繼勝

標題：認證公共帳户

日期： 2018年1月15日

B-3-6

目錄表

獨立聲明

本人受聘就聯交所的公平性提供評估意見，透過聯交所建議日月光及矽品成為HoldCo的全資附屬公司。

為執行上述任務，我特此聲明：

我和我的配偶目前都沒有受僱於ASE、SPIL或承銷商定期承擔任何工作並按固定金額獲得補償；

我和我的配偶在過去兩年內從未在日月光、矽品或承銷商任職；

我和我的配偶都不在日月光、矽品或承銷商的關聯公司任職；

本人不是日月光、矽品或承銷商任何主管人員或經理的配偶或二級或以下學歷親屬；

本人及配偶對日月光、矽品或承銷商並無任何投資或分享任何權益；

本人並非日月光、矽品或承銷商的會計師；

本人不是臺灣證券交易所公司現任董事、監事或其配偶或兩個及以下學歷親屬；及

我和我的配偶都不在與日月光或矽品有業務往來的公司任職。

本人一直秉承公正、客觀及獨立的原則，就擬透過聯交所成為HoldCo全資附屬公司的聯交所的公平性發表專家評議意見。

作者：/s/ 趙繼勝

姓名：趙繼勝

標題：認證公共帳户

日期： 2018年1月15日

B-3-7

目錄表

獨立專家簡歷

姓名：趙繼勝

資格：

Republic of China註冊會計師(臺灣)

學歷：

國立成功大學統計系

蘇州大學會計學院

國立臺北大學法學院學分課程

工作經驗：

Crowe Horwath(TW)註冊會計師	經理/助理經理
(前身為第一聯合會計師事務所)
帝萬公司	高級經理
Crowe Horwath(TW)註冊會計師	會計員

當前個辦公室：

Crowe Horwath(TW)註冊會計師	合作伙伴
臺北市會計師公會	董事，定期講師

B-3-8

目錄表

附件C

《ROC併購法》--第12條

如果公司在進行合併、合併、收購或分立時發生下列事件，股東可以要求公司以該股票當時的公允價格回購其股票：

公司進行本法第二十七條規定的收購的，股東在股東大會召開前或者股東大會期間，提交書面異議或者已備案的口頭異議，放棄表決權；

股東依照前款規定提出回購請求的，應當在股東決議通過之日起20日內提出書面請求，寫明回購價格，並交存其股份憑證。

公司放棄第一款規定的公司行為時，第一款規定的股東請求即告失效。

如果任何一方當事人對根據前款作出的裁決提出上訴，法院應允許爭議各方有機會在對上訴作出裁決之前陳述自己的立場。

C-1

目錄表

適用《ROC非訴訟事務法》第一百七十一條和第一百八十二條第一款、第二款和第四款的規定作必要的變通.

公司承擔請願費和鑑定人賠償金。

C-2

目錄表

附件D-1

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 截至2016年12月31日的財政年度

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐

殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

委託檔案編號：001-16125

co-name

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

先進半導體工程公司 Inc.

(註冊人姓名英文翻譯)

Republic of China

(法團或組織的司法管轄權)

金三路26號

南特出口加工區

臺灣高雄南策

Republic of China

(主要行政辦公室地址)

董建華

基隆路1段333號1901室。

臺北，臺灣，110個免籤國家

Republic of China

Tel: 886-2-6636-5678

Fax: 882-2-2757-6121

電子郵件：ir@aseglobal.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值新臺幣10元	紐約證券交易所**

*以證明美國存托股份(“美國存托股份”)的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的形式交易，每股代表先進半導體工程公司的五股普通股。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

7,944,875,346股普通股，每股面值新臺幣10元**

勾選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

Yes No ☐

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

Yes ☐ No

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

Yes No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交併發佈了所有需要提交和發佈的交互數據文件。

Yes ☐ No

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器

加速的文件服務器☐

非加速文件服務器☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

U.S. GAAP ☐

國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則

Other ☐

如果在對上一個問題的回答中勾選了“Other”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果這是年度報告，請用勾號表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

Yes ☐ No

*由於2016年12月31日之後員工行使股票期權，截至2017年3月31日，我們有8,273,546,046股流通股。

目錄表

頁面

使用某些術語	1
關於前瞻性陳述的特別説明	5
第一部分	6
項目1. 董事、高級管理層和顧問的身份	6
項目2. 報價統計數據和預期時間表	6
項目3. 關鍵信息	6
選定的財務數據	6
資本化和負債	9
要約的原因和收益的使用	9
風險因素	9
項目4. 公司信息	29
公司歷史與發展	29
業務概述	31
組織結構	54
物業、廠房和設備	56
項目4A。未解決的員工意見	60
項目5. 經營和財務回顧及展望	60
經營業績和趨勢信息	60
流動性和資本資源	70
研究與開發	74
表外安排	75
合同義務的表格披露	75
項目6. 董事、高級管理人員和員工	76
董事和高級管理層	76
補償	82
董事會慣例	83
員工	83
股份所有權	83
項目7. 大股東和關聯方交易	85
大股東	85
關聯方交易記錄	86
專家和律師的利益	87
項目8. 財務信息	87
合併報表和其他財務信息	87
重大變化	90
第9項。報價和清單	90
優惠和上市詳情	90
配送計劃	91
市場	91
出售股東	91
稀釋	91
問題的費用	91
項目10. 其他信息	92
股本	92
公司章程	92
材料合同	97
外商投資ROC	99
外匯管制	100
課税	100
分紅和支付代理商	104
專家發言	104
展出的文件	105
附屬信息	105
第11項。關於市場風險的定量和定性披露	105
第12項. 除股權證券外的其他證券説明	107

D-1-I

目錄表

債務證券	107
認股權證及權利	107
其他證券	107
美國存托股份	108
第II部	109
項目13. 違約、拖欠股息和拖欠	109
項目14. 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	109
項目15. 控制和程序	109
Item 16. [已保留]	111
項目16A。審計委員會財務專家	111
項目16B。道德準則	111
項目16C。首席會計師費用和服務	111
項目16D。《審計委員會上市準則》的豁免	112
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券	112
項目16F。變更註冊人認證會計師	113
項目16G。公司治理	113
第16H項。煤礦安全信息披露	117
第三部分	118
項目17. 財務報表	118
項目18. 財務報表	118
項目19. 展品	118

D-1-II

目錄表

使用某些術語

除文意另有所指外，本年度報告中提及：

“2014年債券”由我們在開曼羣島註冊的全資子公司Anstock Limited發行，於2014年9月22日到期，為人民幣1.5億元人民幣3.125%的擔保債券。

“2016 Bonds” are to RMB500.0 million 4.250% Guaranteed Bonds due September 20, 2016, issued by Anstock Limited;

《2018可轉債》為公司於2018年9月5日到期的4.0億美元零息可轉債；

“2018新臺幣掛鈎可換股債券”為本公司於2018年3月27日到期的2億美元新臺幣掛鈎零息可換股債券；

“ASE,” the “Company,” “ASE Group,” “ASE Inc.,” “we,” “us,” or “our” are to Advanced Semiconductor Engineering, Inc. and, unless the context requires otherwise, its subsidiaries;

“ASEE” 是指根據“ROC”法律成立的日月光嵌入式電子有限公司；

“日月光(中Li)”是指日月光(中Li)有限公司，該公司以前是根據ROC的法律註冊成立的，於2004年8月1日併入日月光公司；

“日月光電子”是指根據“ROC”法律成立的日月光電子有限公司；

“日月光控股”指日月光實業控股有限公司；

“ASE日本”是指根據日本法律註冊成立的ASE日本有限公司；

“ASE(韓國)”是指ASE(Korea)Inc.，這是一家根據韓國法律成立的公司。

“ASE 材料”是指ASE材料公司，該公司以前是根據ROC的法律註冊成立的，於2004年8月1日併入ASE Inc.；

“上海日月光”是指日月光(上海)有限公司，是根據中國法律註冊成立的公司；

“ASE測試”是指根據新加坡法律註冊成立的ASE測試有限公司；

“ASE 測試馬來西亞”適用於ASE電子(M)有限公司。Bhd.，根據馬來西亞法律註冊成立的公司；

“ASE Test Taiwan” are to ASE Test, Inc., a company incorporated under the laws of the ROC;

“ASE” 是指根據中國法律註冊成立的日月光(崑山)有限公司；

“Asen” 是指根據中華人民共和國法律註冊成立的蘇州艾森半導體有限公司；

“ASE SH AT”是指ASE組裝與測試(上海)有限公司，前身為環球先進包裝技術有限公司或GAPT，是根據中國法律註冊成立的公司。

“ASE WH” 是指根據中國法律成立的日月光(威海)有限公司；

“增資”是指發行130,000,000股普通股供公眾認購，本公司於2013年9月以增加法定股本方式增加法定股本1,300,000,000臺幣；

D-1-1

目錄表

“公司債”為公司於2011年8月發行的80億臺幣1.450%擔保公司債，期限為5年。

《存款協議》是花旗銀行與美國存託憑證持有人和實益所有人之間於2000年9月29日簽訂的存款協議。於2003年9月16日作為我方關於F-6表生效後修正案2的登記聲明的證物及其兩項修正案作為我方於4月3日提交的關於表格F-6的生效後修正案1的登記聲明的證物。2006年和2006年10月25日我們關於表格F-6生效後第2號修正案的註冊聲明；

“eEMS 測試新加坡”是為了測試新加坡私人。有限公司，一家根據新加坡法律註冊成立的公司，更名為ASE新加坡II Pte。隨後被併入ASE新加坡私人有限公司。股份有限公司，2011年1月1日；

“交易所法案”指經修訂的1934年美國證券交易法；

“金管會” 是向金融監督管理委員會的Republic of China；

“綠色債券”是指由我們在開曼羣島註冊的全資子公司Anstock II Limited發行的、2017年7月24日到期的3,000萬美元2.125%擔保債券。

“鴻慶”係指根據“ROC”法律註冊成立的鴻慶發展建設有限公司；

“國際財務報告準則” 指國際財務報告準則、國際會計準則和國際會計準則理事會發布的解釋；

“ISE實驗室”是指ISE實驗室，Inc.，這是一家根據加利福尼亞州法律成立的公司。

“初始投標要約”是指日月光在ROC和美國同時要約收購矽品的779,000,000股普通股 (包括以已發行的美國存托股份為代表的普通股) 。價格為每股SPIL普通股45元新臺幣、每股SPIL美國存托股份225元新臺幣，自2015年8月24日起至2015年9月22日止；

《聯合換股協議》係指日月光與矽品於2016年6月30日簽訂的聯合換股協議；

“Korea” or “South Korea” are to the Republic of Korea;

“大陸投資者條例”是指大陸地區投資者來臺投資證券和期貨交易的條例；

“MOEAIC” 為ROC經濟部投資委員會；

“NYSE” are to New York Stock Exchange;

“Powerase” 適用於Powerase Technology，Inc.，這是一家根據ROC法律成立的公司，該公司於2012年5月合併為ASE Inc.；

“中華人民共和國” 適用於人民Republic of China，不包括臺灣、澳門和香港；

“中華人民共和國(Br)條例”係指大陸中國投資者來臺投資證券及期貨交易的條例；

“QDII” 適用於合格境內機構投資者；

“中國共和國”、“ROC”和“臺灣”是指中國共和國的財產，包括臺灣和其他某些財產；

D-1-2

目錄表

“ROC”是指公認會計原則在ROC中的應用；

“ROC交易日”是指臺灣證券交易所營業的日子；

“美國證券交易委員會” 適用於美國證券交易委員會；

“第二次收購要約”是針對日月光在ROC和美國同時提出收購7.7億股矽品普通股 (包括以已發行美國存托股份為代表的普通股)的要約。以每股矽品普通股55元新臺幣、每股矽品美國存托股份275元新臺幣的價格，自2015年12月29日起至2016年3月17日到期，因第二期矽品收購要約到期前未能取得臺灣公平交易委員會的監管批准而於2016年3月17日到期；

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法；

“SiP” are to system-in-package;

“SPIL” 適用於硅件精密工業有限公司，除文意另有所指外，其子公司；

“收購矽品”是指日月光根據《聯合換股協議》收購矽品的100%普通股和美國存托股份；

“臺灣-國際財務報告準則” 係指證券發行人編制財務報告的規定、國際財務報告準則及相關指引，由會計研究與發展基金會翻譯並經金管會認可；

“Tessera” 適用於對本公司及其美國子公司ASE(U.S.)提起訴訟的Tessera，Inc.Inc.；

“TWSE” are to Taiwan Stock Exchange;

“UGJQ” 是指根據中華人民共和國法律註冊成立的環球環球科技(上海)有限公司；

“UGKS” 是指環球環球科技(崑山)有限公司，該公司是根據中國法律成立的公司；

“ROC”指根據“ROC”法律註冊成立的環球環球科學實業有限公司；

“環球科學”或“工業富聯”係指根據“ROC”法律成立的公司；

“環球科技上海”係指根據中華人民共和國法律註冊成立的環球科技實業(上海)有限公司；

“U.S.” refers to United States of America;

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；

“USI Inc.”是指根據ROC法律註冊成立的工業富聯公司；

“USI墨西哥”係指根據墨西哥法律註冊成立的墨西哥環球科學工業公司；

“USISZ” 適用於根據中國法律成立的環球電子(深圳)有限公司；以及

“無錫同志”係指根據中國法律註冊成立的無錫同志微電子有限公司。

D-1-3

目錄表

我們以ROC的合法貨幣新臺幣發佈財務報表。在本年度報告中，凡提及“美元”、 “美元”及“美元”時，均指美國貨幣；凡提及“新臺幣”、 “新臺幣”及“新臺幣”時，均指ROC貨幣；凡提及“人民幣”時，均提及中華人民共和國貨幣；提及“JP元”時，提及日本貨幣；提及“馬幣”時，提及馬來西亞貨幣；提及“新加坡元”時，提及新加坡共和國貨幣；“KRW”指的是大韓民國貨幣；“EUR”指的是歐洲聯盟的貨幣。除另有説明外，所有新臺幣兑美元的換算均按美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)截至2016年12月30日的H.10周度統計數據公佈的匯率計算，為新臺幣32.40元=1美元，人民幣至美元的折算則按美聯儲截至2016年12月30日的H.10周度統計數據公佈的匯率計算，即人民幣6.9430元=1美元。本年度報告中所有折算為美元的金額僅為您的方便而提供，並不表示本文所指的新臺幣、人民幣或美元金額已經或可能已經或可以按任何特定匯率或根本轉換為美元或新臺幣/人民幣。2017年4月14日，美聯儲每週發佈的H.10統計數據中設定的新臺幣兑美元匯率為30.31元新臺幣=1美元。2017年4月14日, 美聯儲公佈的H.10周度統計數據顯示，人民幣兑美元匯率為6.8835元兑1美元。

D-1-4

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告Form 20-F包含《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的《前瞻性陳述》。雖然這些前瞻性陳述(可能包括有關我們未來經營結果、財務狀況或業務前景的陳述)是基於我們自己的信息以及來自我們認為可靠的其他來源的信息，但您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本年度報告日期。與我們相關的詞語“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”“計劃”和類似的表述，旨在識別本年度報告中的這些前瞻性陳述。由於各種原因，我們的實際運營結果、財務狀況或業務前景可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括與半導體或電子行業的週期性和市場狀況相關的風險；我們監管環境的變化，包括我們遵守新的或更嚴格的環境法規和解決環境責任的能力；對外包半導體包裝的需求 , 我們提供的測試和電子製造服務以及此類外包服務的總體情況；我們參與的高度競爭的半導體或製造業；我們引入新技術以保持競爭力的能力；國際業務活動；我們的業務戰略；我們未來的擴張計劃和資本支出；我們能否完成我們與矽品國際簽訂的聯合換股協議所設想的股份交換的不確定性；ROC與中國之間緊張的關係；總體經濟和政治狀況；最近的全球經濟危機；自然災害或人為災害可能導致的商業活動中斷；外幣匯率波動；等因素。關於這些風險和其他因素的討論，見“項目3.關鍵信息--風險因素”。

D-1-5

目錄表

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

已選擇財務數據

以下列出的截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度的選定綜合收益數據及現金流量數據的選定綜合報表，以及截至2015年12月31日及2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據，均源自本年度報告所包括的經審核綜合財務報表，應與該等綜合財務報表(包括其附註)一併閲讀，並須參考該等綜合財務報表整體予以保留。以下列述的截至2012年及2013年12月31日止年度的選定綜合全面收益數據及現金流量數據，以及截至2012年12月31日及2013年12月31日的選定綜合資產負債表數據均源自本公司的經審核綜合財務報表，並未包括於本報告內。

我們的合併財務報表是根據國際財務報告準則編制和列報的。在將我們的合併財務報表包括在截至2012年12月31日的年度報告Form 20-F中之前，我們根據 ROC公認會計原則編制合併財務報表，並與美國公認會計原則進行對賬。

我們在向美國證券交易委員會提交的某些文件中採用了國際財務報告準則，從我們提交截至2013年12月31日的20-F表格年度報告開始。本文所包括的截至2012年12月31日及截至2012年12月31日的年度的歷史財務業績已根據國際財務報告準則進行調整和列報，這與我們在截至2012年12月31日的年度報告Form 20-F中所包含的結果不同。同時，根據金管會的要求，自2013年1月1日起，我們採用臺灣國際財務報告準則對ROC的年度和中期合併財務報表進行報告。臺灣-國際財務報告準則在某些方面與國際財務報告準則有所不同，包括但不限於根據國際財務報告準則適用的任何新的或經修訂的準則或解釋可能未能及時獲得金管會認可。

在我們採用《國際財務報告準則》進行備案後，根據美國證券交易委員會通過的於2008年3月4日生效的規則修正案，我們不再需要將我們的綜合財務報表與美國公認會計準則進行核對。

D-1-6

目錄表

	截至截至12月31日的年度，
國際財務報告準則	2012			2013			2014			2015年(追溯調整後)			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元
	(單位：百萬，不包括每股收益和美國存托股份數據)
綜合收益數據表：
營業收入		193,972.4			219,862.4			256,591.4			283,302.5			274,884.1			8,484.1
運營成本		(157,342.7	)		(177,040.4	)		(203,002.9	)		(233,167.3	)		(221,689.9	)		(6,842.3	)
毛利		36,629.7			42,822.0			53,588.5			50,135.2			53,194.2			1,641.8
運營費用		(18,922.6	)		(20,760.4	)		(23,942.7	)		(25,250.6	)		(26,485.7	)		(817.5	)
其他營業收入和費用，淨額		83.2			(1,348.2	)		228.7			(251.5	)		(800.3	)		(24.7	)
從運營中獲利		17,790.3			20,713.4			29,874.5			24,633.1			25,908.2			799.6
營業外收入(費用)，淨額⁽¹⁾		(1,181.6	)		(1,343.6	)		(1,339.4	)		378.7			2,116.9			65.4
所得税前利潤		16,608.7			19,369.8			28,535.1			25,011.8			28,025.1			865.0
所得税費用		(2,960.4	)		(3,499.6	)		(5,666.0	)		(4,311.1	)		(5,390.8	)		(166.4	)
本年度利潤		13,648.3			15,870.2			22,869.1			20,700.7			22,634.3			698.6
歸因於
本公司的業主		13,191.6			15,404.5			22,228.6			19,732.1			21,361.6			659.3
非控制性權益		456.7			465.7			640.5			968.6			1,272.7			39.3
		13,648.3			15,870.2			22,869.1			20,700.7			22,634.3			698.6
其他綜合收益(虧損)，扣除所得税後的淨額		(3,830.7	)		3,233.3			5,504.4			(147.5	)		(7,959.3	)		(245.7	)
本年度綜合收益總額		9,817.6			19,103.5			28,373.5			20,553.2			14,675.0			452.9
歸因於
本公司的業主		9,420.4			18,509.6			27,394.3			19,659.1			13,994.1			431.9
非控制性權益		397.2			593.9			979.2			894.1			680.9			21.0
		9,817.6			19,103.5			28,373.5			20,553.2			14,675.0			452.9
普通股每股收益^{(1) (2)}:
基本信息		1.77			2.05			2.89			2.58			2.79			0.09
稀釋		1.73			1.99			2.79			2.48			2.33			0.07
每股普通股股息⁽³⁾		2.05			1.05			1.29			2.00			1.60			0.05
相當於美國存托股份的每股收益^{(1) (2)}:
基本信息		8.86			10.26			14.46			12.89			13.94			0.43
稀釋		8.65			9.96			13.93			12.38			11.67			0.36
普通股數量⁽⁴⁾:
基本信息		7,445.5			7,508.5			7,687.9			7,652.8			7,662.9			7,662.9
稀釋		7,568.2			7,747.6			8,220.7			8,250.1			8,284.1			8,284.1
等值美國存託憑證數量
基本信息		1,489.1			1,501.7			1,537.6			1,530.6			1,532.6			1,532.6
稀釋		1,513.6			1,549.5			1,644.1			1,650.0			1,656.8			1,656.8
資產負債表數據：
流動資產		97,495.6			132,176.5			159,955.2			156,732.8			142,789.7			4,407.1
投資--非流動⁽¹⁾⁽⁵⁾		2,267.8			2,345.5			2,409.3			38,046.6			50,861.3			1,569.8
財產、廠房和設備、淨值		127,197.8			131,497.3			151,587.1			149,997.1			143,880.2			4,440.7
無形資產		12,361.3			11,953.6			11,913.3			11,888.6			12,119.9			374.1
租賃的長期預付款		4,164.1			4,072.3			2,586.0			2,556.2			2,237.0			69.0
其他⁽⁶⁾		4,236.0			4,676.9			5,267.9			5,765.6			6,063.1			187.2
總資產⁽¹⁾		247,722.6			286,722.1			333,718.8			364,986.9			357,951.2			11,047.9
短期債務⁽⁷⁾		36,884.9			44,618.2			41,176.0			36,983.4			20,955.5			646.8
長期債務的當期部分		3,213.8			6,016.5			2,835.5			16,843.3			16,341.1			504.3
長期債務⁽⁸⁾		44,591.7			50,166.5			55,375.8			66,535.1			74,354.9			2,294.9
其他負債⁽⁹⁾		53,211.8			60,176.9			78,640.1			78,700.1			79,437.9			2,451.8
總負債		137,902.2			160,978.1			178,027.4			199,061.9			191,089.4			5,897.8
股本		76,047.7			78,180.3			78,715.2			79,185.7			79,568.0			2,455.8
非控制性權益		3,505.7			4,128.4			8,209.9			11,492.5			11,984.0			369.9
公司所有者應佔權益⁽¹⁾		106,314.7			121,615.6			147,481.5			154,432.4			154,877.8			4,780.2
現金流數據：
資本支出		(39,029.5	)		(29,142.7	)		(39,599.0	)		(30,280.1	)		(26,714.2	)		(824.5	)
折舊及攤銷		23,435.9			25,470.9			26,350.8			29,518.7			29,422.3			908.1
經營活動現金淨流入		33,038.0			41,296.0			45,863.5			57,548.3			52,107.9			1,608.3
投資活動的現金淨流出		(43,817.8	)		(29,925.8	)		(38,817.9	)		(63,351.4	)		(43,159.5	)		(1,332.1	)
融資活動的現金淨流入(流出)		8,455.8			12,794.9			(2,797.0	)		8,636.3			(21,087.0	)		(650.8	)
細分數據：
營業收入：
包裝		104,298.3			112,603.9			121,336.5			116,607.3			125,282.8			3,866.8
測試		22,657.0			24,732.2			25,874.7			25,191.9			27,031.8			834.3
電子製造服務		62,747.7			78,530.6			105,784.4			138,242.1			115,395.1			3,561.6
其他		4,269.4			3,995.7			3,595.8			3,261.2			7,174.4			221.4
毛利：
包裝		19,812.5			23,673.7			33,040.2			30,348.5			28,524.5			880.4
測試		7,601.0			9,079.4			9,632.0			9,025.7			9,980.6			308.0
電子製造服務		7,241.3			8,054.3			9,118.9			9,433.4			11,234.8			346.8
其他		1,974.9			2,014.6			1,797.4			1,327.6			3,454.3			106.6

D-1-7

目錄表

(1)

我們已於2016年9月完成了投資成本與我們在SPIL可確認資產和負債的公允淨值中所佔份額之間的差額的確認。因此，我們對截至2015年12月31日的年度的比較財務報表進行了追溯調整，這與我們在Form 20-F中包含的截至2015年12月31日的年度報告中包含的結果不同。追溯調整導致截至2015年12月31日的綜合資產負債表中採用權益法入賬的投資減少新臺幣2.814億元，以及截至2015年12月31日的年度綜合全面收益表中的聯營公司利潤份額減少。有關更多信息，請參閲本年度報告中包含的我們的經審計綜合財務報表的附註13。

(2)

計算稀釋每股普通股收益的分母和等值美國存托股份的稀釋每股收益的分母，以考慮潛在的稀釋因素，如行使期權和將我們的可轉換債券轉換為我們的普通股。

(3)

每股普通股股息作為現金股利發行，股票股息和資本盈餘分配。

(4)

表示為實現股票股利而進行追溯調整後的加權平均股數。合併後的子公司持有的普通股被歸類為“庫存股”，並從已發行的普通股數量中扣除。

(5)

包括可供出售的金融資產--非流動資產和採用權益法核算的投資。

(6)

包括遞延税金資產、其他金融資產 -非流動資產和其他非流動資產。

(7)

包括短期銀行貸款和短期應付票據。

(8)

包括應付債券、長期借款(包括銀行貸款和應付票據)和資本租賃義務。

(9)

包括(X)短期債務以外的流動負債和長期債務的流動部分，以及(Y)長期債務以外的非流動負債。

匯率

新臺幣與美元之間的匯率波動將影響相當於我們在臺灣證券交易所普通股的新臺幣價格的美元，因此可能會影響美國存託憑證的市場價格。波動也將影響根據下文提及的美國存托股份存款協議，託管銀行根據日期為2000年9月29日的存款協議條款、作為託管銀行的花旗銀行以及美國存託憑證的持有人和實益所有人之間不時修訂和補充的條款，將以新臺幣支付的現金股息和託管銀行從出售美國存託憑證所代表的普通股中收到的新臺幣收益兑換為美元。

D-1-8

目錄表

下表列出了在所示的期間，有關一美元可以兑換的新臺幣數量的信息。匯率反映了聯邦儲備委員會H.10統計數據中規定的匯率。

	Exchange Rate
	平均值⁽¹⁾	高	低	Period End
2012	29.47	30.28	28.96	29.05
2013	29.73	30.20	28.93	29.83
2014	30.38	31.80	29.85	31.60
2015	31.80	33.17	30.37	32.79
2016
十月	31.59	31.79	31.36	31.54
十一月	31.75	32.01	31.41	31.92
十二月	32.00	32.42	31.72	32.40
2017
一月	31.65	32.37	31.19	31.19
二月	30.85	31.17	30.61	30.64
三月	30.65	31.03	30.14	30.38
2017年4月(至4月14日)	30.47	30.63	30.31	30.31

(1)

年平均值是使用相關年份每個月最後一天的匯率平均值來計算的。月平均數是根據相關月份的日均匯率計算得出的。

2017年4月14日，美聯儲公佈的H.10周度統計數據中的匯率為30.31元新臺幣=1美元。

資本化和負債

不適用。

提供和使用收益的理由

不適用。

風險因素

與我們的業務相關的風險

由於我們產品的最終用途依賴於高度週期性的半導體和電子行業以及市場條件，因此我們的收入和淨收入可能會有很大波動。

我們的業務受到高度週期性的半導體和電子行業市場狀況的影響。我們的大多數客户都在這個行業運營，我們客户的訂單數量和服務費率的變化可能會導致我們的收入和淨收入出現波動。半導體和電子行業時不時地經歷顯著的、有時甚至是長期的低迷。由於我們的業務現在和將來都依賴於對獨立包裝、測試和電子製造服務的要求，因此該行業未來的任何低迷都將減少對我們服務的需求。例如，2008年第四季度，全球經濟危機導致對我們客户產品的需求顯著惡化，這反過來又影響了對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生了不利影響。儘管需求已經恢復，但我們預計未來我們的平均售價將繼續面臨下行壓力，我們的銷售量將繼續波動。如果我們不能降低成本或調整產品結構以充分抵消銷售量的任何下降，我們的盈利能力將受到影響，我們可能會蒙受損失。

半導體和電子行業的市場狀況在很大程度上取決於各種產品的最終用途市場狀況，如通信、計算和消費電子產品。終端應用市場條件的任何惡化都將減少對我們服務的需求，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。2016年，我們約52.2%、11.5% 和36.3%的運營收入分別來自通信、計算和消費電子/工業/汽車/其他應用中使用的半導體的封裝和測試。同年，電子製造服務營業收入的約50.6%、16.9%、18.4%、7.2%和6.0%分別來自通信、計算機、消費電子、工業和汽車應用。在最終用户應用方面，我們的客户面臨着激烈的競爭和顯著的需求變化，這可能會給我們的服務帶來定價壓力，並可能對我們的收入和淨收入產生不利影響。

D-1-9

目錄表

半導體封裝和測試服務以及電子製造服務外包趨勢的逆轉或放緩可能會對我們的增長前景和盈利能力產生不利影響。

擁有自己的內部封裝和測試能力的半導體制造商，稱為集成器件製造商和原始設備製造商，越來越多地將包括封裝、測試、電子製造和組裝在內的生產過程的各個階段外包給獨立公司，以降低成本、消除產品複雜性並滿足快速上市的要求。此外，先進的獨立半導體制造服務的可獲得性也促進了所謂的“無廠房”半導體公司的發展，這些公司專注於設計和營銷，並將製造、包裝和測試要求外包給獨立公司。我們無法向您保證，這些製造商和公司將繼續將其包裝、測試和製造要求外包給我們這樣的第三方。此外，在經濟低迷期間，這些集成設備製造商通常更多地依賴自己的內部包裝和測試能力，因此減少了他們外包的需求。這種外包趨勢的逆轉或放緩可能會導致對我們服務的需求減少，並對我們的增長前景和盈利能力產生不利影響。

任何全球經濟低迷都可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響，而曠日持久的全球經濟危機將對我們產生實質性的不利影響。

全球金融市場在2008年經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的，它正面臨新的挑戰，包括2011年開始的歐洲主權債務危機，2016年6月英國舉行的全民公投，大多數選民投票支持退出歐盟 (英國退歐)，以及世界大部分地區失業率居高不下。目前尚不清楚歐洲主權債務危機的長期影響是什麼，世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響仍然存在不確定性。英國退歐後不確定性增加，導致英國信用評級下調，全球金融市場波動性增加。任何經濟低迷或危機都可能導致我們的客户執行以下操作：

取消或減少我們產品和服務的計劃支出；

尋求通過與我們重新談判他們的合同來降低他們的成本；

合併他們使用的供應商數量，這可能會導致我們失去客户；以及

轉而使用我們的競爭對手提供的低價產品或服務。

全球經濟狀況的任何不確定性或重大波動也可能使我們的客户難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能對我們產生重大不利影響。

如果我們無法在競爭激烈的半導體封裝和測試以及電子製造服務市場中競爭，我們的收入和淨收入可能會下降。

半導體封裝、測試和電子製造服務市場競爭非常激烈。我們面臨着來自多個來源的競爭，包括其他獨立半導體封裝和測試公司、集成設備製造商和其他具有大規模製造能力的電子製造服務提供商，這些服務提供商可以快速對市場變化做出反應。我們認為，我們行業的主要競爭因素是：

technological expertise;

D-1-10

目錄表

為我們的客户提供整體解決方案的能力，包括集成設計、製造、包裝和測試以及電子製造服務；

能夠以最佳規模為我們的企業提供互連技術；

可用的封裝類型和測試平臺範圍；

在產品開發階段與客户密切合作的能力；

響應性和靈活性；

快速推向市場產品開發；

能力；

diversity in facility locations;

production yield; and

價格。

我們面臨着日益激烈的競爭，因為我們的大多數客户都從不止一個來源獲得服務。我們的競爭對手的快速技術進步和積極的定價策略可能會繼續加劇競爭。我們的競爭能力取決於我們控制範圍內外的因素，並可能受到個別產品的不同特徵和生產要求的限制。我們不能向您保證我們將能夠繼續提高生產效率，併為我們的所有產品保持合理的利潤。

此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更優越的財務、營銷、製造、研發和技術資源。例如，中國中央政府以及各省市政府向國內半導體行業的公司提供了各種激勵措施，包括主要的半導體測試和封裝供應商，如江蘇長江電子科技有限公司。同樣，我們的客户可能面臨來自中國競爭對手的競爭，這些競爭對手也可能從中國政府獲得鉅額補貼。由於我們是下游供應商，這種政府政策對我們客户的競爭和價格壓力的影響可能會對我們自己的業務產生負面影響。日益激烈的競爭可能會導致產品價格和盈利能力下降，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的盈利能力取決於我們應對半導體行業快速技術變化的能力。

半導體行業的特點是半導體的多樣性和複雜性迅速增加。因此，我們預計我們將需要不斷提供更復雜的封裝和測試技術和流程，以應對競爭激烈的行業條件和客户要求。我們已成功地將我們的包裝、測試和材料技術與系統級的電子製造服務專業知識相結合，以發展我們的sip業務。新產品的成功取決於許多因素，例如產品被市場接受。新產品是根據對未來需求的預期開發的。我們不能向您保證任何新產品的推出都會成功，也不能保證我們能夠生產足夠數量的這些產品來滿足市場需求。如果我們不能開發或獲得包裝或測試技術或工藝的進步，我們可能會變得更具競爭力和更低的利潤。此外，技術進步通常會導致採用舊技術或工藝包裝或測試的半導體的平均銷售價格下降。因此，如果我們不能降低與我們的服務相關的成本，特定服務的盈利能力和我們的整體盈利能力可能會隨着時間的推移而下降。

我們的經營業績會受到重大波動的影響，這可能會對您投資的市場價值產生不利影響。

我們的經營業績在不同時期有很大不同，未來可能會繼續變化。我們經營業績的下行波動可能會導致我們的普通股和美國存託憑證的市場價格下降。以下是影響我們季度和年度運營業績的更重要因素：

D-1-11

目錄表

總體經濟和商業狀況的變化，特別是半導體和電子行業以及我們客户所服務的市場的週期性變化；

我們的快速調整能力，以應對需求和市場價格的意外下降或不足；

我們產品或服務的價格變化；

與我們的包裝、測試和製造能力相關的訂單量；

原材料、設備和勞動力的成本和可用性方面的變化；

我們有能力以更低的成本獲得或開發替代原材料；

我們成功開發或營銷新產品或服務的能力；

我們能夠成功地管理產品組合，以應對市場需求的變化和與不同產品相關的利潤率差異；

根據未來訂單的預期確定資本支出的時間；

我們有能力獲得或設計和生產具有成本競爭力的互連材料，併為電子製造服務提供集成解決方案；

新臺幣、人民幣與外幣特別是美元匯率波動；

颱風、地震、乾旱、流行病、海嘯等自然災害，以及工業火災、停電等事故。

由於上述因素，我們未來的經營業績或增長率可能會低於研究分析師和投資者的預期。如果是這樣的話，我們普通股和美國存託憑證的市場價格，以及您投資的市場價值可能會下跌。

由於我們的固定成本百分比較高，如果我們無法實現相對較高的產能利用率，我們可能無法將毛利率維持在過去的水平。

我們的運營，特別是我們的測試運營，具有相對較高的固定成本。我們預計購買設備和設施將繼續產生大量折舊和其他費用。我們的盈利能力不僅取決於我們服務或產品的定價水平，還取決於我們機器和設備的利用率，通常指的是“產能利用率”。特別是，產能利用率的增加或降低可能會顯著影響毛利率，因為單位成本通常會隨着固定成本分配到較大數量的單位而降低。在需求較低的時期，我們的運營產能利用率相對較低，這導致利潤率下降。例如，在2008年第四季度，由於全球對我們的包裝和檢測服務的需求大幅下降，導致同期利潤率下降，我們的運營利用率低於預期。儘管產能利用率自2009年以來有所回升，但我們不能向您保證，如果我們不能持續實現或保持相對較高的產能利用率，我們將能夠維持或超過過去的毛利率水平。

如果我們不能有效地管理我們的擴張或投資，我們的增長前景可能會受到限制，我們未來的盈利能力和核心業務運營可能會受到不利影響。

近年來，我們通過有機增長和收購顯著擴展了業務。例如，我們在2010年收購了Universal Science的控股權，將我們的產品提供範圍擴大到電子製造服務；我們還於2015年5月與TDK Corporation簽訂了合資協議，以進一步擴大我們在嵌入式基板領域的業務；此外，我們於2016年6月與SPIL簽訂了聯合換股協議，以利用SPIL與我們業務合併的協同效應。我們預計，未來我們將繼續擴大我們的業務。我們擴張的主要目的是為現有客户提供整體解決方案，或吸引新客户並擴大我們的產品範圍，以滿足各種終端應用。然而，快速擴張可能會給我們的管理、技術、財務、運營和其他資源帶來壓力。由於我們的擴張，我們已經並將繼續實施額外的運營和財務控制，並招聘和培訓更多人員。任何未能有效管理我們的增長都可能導致效率低下和裁員，並導致增長前景和盈利能力下降。

D-1-12

目錄表

此外，我們最近在房地產開發業務上進行了投資，投資對象主要是中國。中國房地產市場波動較大，可能會出現供應不足或供應過剩和房地產價格波動。中央和地方政府經常調整貨幣政策和其他財政政策，以防止和抑制經濟過熱。這些政策可能會導致市場狀況的變化，包括價格不穩定以及寫字樓、住宅、零售、娛樂、文化和知識產權方面的供需失衡。我們未來可能會繼續在這一領域進行投資，我們在該行業的多元化可能會對我們的管理、財務、運營和其他資源造成壓力。隨着時間的推移，我們對房地產開發相關風險的敞口也可能會隨着時間的推移而增加，這是我們向此類業務擴張的結果。不能保證我們對此類業務的投資將產生預期的回報，也不能保證我們向此類業務的擴張，包括由此引起的管理層注意力的轉移，不會對我們的核心業務運營產生不利影響。

我們可能無法成功地進行合併和收購。我們進行的任何合併或收購都可能導致管理資源的轉移。

我們未來的成功可能取決於收購業務和技術，進行投資或組建合資企業來補充、增強或擴大我們現有的產品或以其他方式為我們提供增長機會。在進行此類收購時，我們可能會面臨來自半導體行業其他公司的競爭。我們收購或投資合適目標的能力可能會受到臺灣、美國和我們開展業務的其他司法管轄區適用法律法規的限制。即使我們成功地進行了此類收購或投資，我們也可能不得不花費大量現金、產生債務、承擔虧損部門以及產生其他類型的費用。我們還可能面臨將任何被收購公司成功整合到我們現有組織中的挑戰，或者在創建預期的成本協同效應方面的挑戰。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們股權方法投資的財務表現可能會對我們的運營結果產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能繼續尋求收購業務和資產、戰略聯盟和合資企業。我們目前在某些實體中有股權投資，對這些投資適用的會計處理根據許多因素而有所不同，包括但不限於我們的持股比例和我們對相關實體的影響力程度。這些實體遭受的任何損失都可能對我們的運營結果和投資價值產生不利影響。此外，如果這些實體倒閉並停止運營，我們可能會失去投資的全部價值和所有分享的利潤。

例如，2015年9月22日，在SPIL初始投標要約期限屆滿時，我們通過初始SPIL投標要約收購了SPIL 7.79,000,000股普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)。我們隨後在2016年3月和4月通過公開市場購買額外購買了258,300,000股矽品國際普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股) 。截至2017年4月21日，我們實益擁有SPIL 1,037,300,000股普通股(按SPIL 988,847,740股普通股和48,452,260股SPIL相關的9,690,452股美國存托股份的總和計算)，佔SPIL已發行和已發行股本的33.29% (按截至3月31日的SPIL 3,116,361,139股普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)計算)，截至2016年12月31日的年度報告 20-F表中報告的2017年)。見“項目4.公司信息--公司的歷史和發展--收購SPIL的普通股和美國存托股份”。雖然我們目前是SPIL 33.29%的股東，但我們目前並不控制SPIL，也沒有權力指導SPIL或其管理層。由於對SPIL的投資是使用權益法入賬的，如果SPIL有淨虧損，我們的財務業績將受到不利影響我們在這些損失中按比例分攤。此外，由於我們目前不控制SPIL，也沒有權力指導SPIL或其管理, 我們無法訪問SPIL的賬簿和記錄，因此可能無法及時獲取SPIL的財務信息。SPIL的財務報表報告時間可能會影響我們及時報告我們自己的財務報表或滿足收益發布的預定公告的能力。

D-1-13

目錄表

不能保證我們能夠保持或提升被投資公司的價值或業績，也不能保證我們將從此類投資中獲得所尋求的回報或利益。如果我們的利益與我們被投資公司的其他投資者的利益不同，我們可能無法與被投資公司享受協同效應，這可能會對我們的財務業績或財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功收購併非由我們擁有的SPIL 100%股份。

於2015年9月22日，於初步收購要約期屆滿時，吾等透過首次收購要約收購矽品779,000,000股普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)。2015年12月，在矽品宣佈計劃根據配股協議向第三方發行10.33億股股份(如果獲得矽品股東批准)後，我們向矽品董事會提交了一份書面建議，提議在購股協議終止後收購所有非日月光擁有的矽品股份，並於2015年12月29日發起第二次SPIL投標要約，要約購買矽品最多7.70,000,000股普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)。於2016年3月17日，我們宣佈，由於臺灣公平交易委員會(“TFTC”)沒有在第二次SPIL投標要約到期前作出決定，因此第二次投標未成功。TFTC隨後於2016年3月23日暫停審查。儘管矽品第二次要約收購失敗，我們仍繼續尋求對矽品的控制權，目的是收購矽品100%的普通股及美國存托股份。根據聯合股份交換協議，將於臺灣成立一間控股公司，該公司將同時持有日月光及矽品100%的股權，令日月光及矽品成為該控股公司的全資附屬公司，而該控股公司將維持日月光及矽品目前在臺灣的所有業務。見“項目4.公司信息--公司的歷史和發展--收購SPIL的普通股和美國存托股份”。

SPIL收購的成功完成取決於許多因素，其中包括在臺灣、美國、中國大陸和我們開展業務的其他司法管轄區獲得所有必要的反壟斷或其他監管批准。雖然我們已獲得臺灣監管部門的批准，但如果不能滿足這些條件，我們可能會重新評估我們在SPIL的權益，並可能考慮在其他法律允許的替代方案中，虧損處置我們的SPIL股票，這可能會嚴重影響我們的財務狀況。儘管如此，即使我們成功完成對SPIL的收購，我們在將SPIL成功整合到我們現有組織或實現預期收益和成本協同效應方面也可能面臨挑戰。這些風險中的每一個都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，包括我們與客户、供應商、員工和其他羣體的關係，或者以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

可能存在與擬議的SPIL收購控股公司結構相關的風險。

吾等於2016年6月與矽品訂立聯合換股協議，據此，臺灣的控股公司日月光控股將同時持有日月光及矽品的100%股權，使日月光及矽品成為日月光控股的全資附屬公司。擬議的控股公司將維持日月光和矽品目前在臺灣的所有業務。日月光和矽品的普通股將分別從臺灣證券交易所退市。日月光和納斯達克的美國存託憑證將分別從紐約證交所和納斯達克退市，並將根據《交易法》有資格註銷註冊。隨後，日月光控股的普通股將在臺灣證券交易所上市，日月光控股的美國存託憑證將在紐約證券交易所上市。實施此類公司結構重組計劃可能需要相關監管機構的批准，並可能導致不可預見的或有風險，包括與所持公司折扣相關的税負增加或交易折扣，這可能在未來變得明顯。

包裝和檢測業務是資本密集型業務。如果我們不能在需要時獲得額外資本，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到不利影響。

包裝和檢測業務是資本密集型業務。我們將需要資金來擴展我們的設施以及資助我們的研發活動以保持競爭力。我們相信，我們現有的現金、有價證券、預期的運營現金流和我們貸款安排下的現有信貸額度將足以滿足我們至少未來12個月的資本支出、營運資本、我們現有債務和租賃安排下的現金義務以及其他要求。但是，未來產能的擴展或市場或其他發展可能會導致我們需要額外的資金。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括：

D-1-14

目錄表

我們未來的財務狀況、經營業績和現金流；

半導體或電子公司融資活動的一般市場條件；和

臺灣和其他地區的經濟、政治和其他條件。

如果我們不能以及時的方式或可接受的條款獲得資金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們現有債務協議中的限制性契約和廣泛的違約條款可能會對我們的業務造成實質性限制，並對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是許多貸款和其他與債務產生有關的協議的締約方，其中許多協議包括限制性契約和廣泛的違約條款。總體而言，管理我們現有債務的協議中的契約，以及我們未來可能產生的債務，可能會對我們的業務造成實質性的限制，包括我們產生債務、支付股息、進行某些投資和付款的能力，但與合併實體的重組不相關，以及阻礙或處置資產。此外，任何全球經濟惡化或無效擴張都可能導致我們遭受重大淨虧損或迫使我們承擔相當大的負債。我們不能向您保證，我們將能夠繼續遵守我們的金融契約，因此，這可能會導致違約。這可能會因此限制我們利用未使用的信貸安排或全球資本市場來滿足我們的流動性需求的能力。此外，我們或我們其中一家子公司在一項協議下的違約也可能觸發我們其他協議下的交叉違約。如果發生違約，我們可能無法及時糾正違約或獲得豁免。根據任何及時管理我們現有或未來債務的協議發生違約事件，如果不能治癒或免除，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有時未能遵守我們某些貸款協議中的某些財務契約。通過寬泛的交叉違約條款，此類不遵守規定也可能導致根據管理我們其他現有債務的一些協議違約。例如，由於我們在2010年2月收購了Universal Science的控股權，我們未能遵守某些貸款協議中的某些財務契約，因此我們及時從交易對手那裏獲得了豁免。如果我們不能及時糾正此類貸款協議下的任何違規行為，或無法獲得適用的豁免或修訂，我們將違反我們的財務契約，我們的財務狀況將受到不利影響。截至2016年12月31日，我們沒有違反我們現有貸款協議下的任何金融契約，儘管我們不能保證我們未來不會違反任何此類金融契約。

我們依賴於精選的人員，他們的服務丟失可能會影響我們的服務。

我們依賴於我們的高管和熟練技術人員的持續服務。如果我們失去這些人員中的任何一個的服務，並且不能適當地替換他們，我們的業務可能會受到影響。雖然這些管理人員中的一些人已經與我們簽訂了僱傭協議，但他們仍然可以在這些協議到期之前離開。我們不為我們任何人員的服務損失投保。此外，這些訴訟程序可能會轉移這些員工和其他員工對我們業務運營的注意力。

此外，根據我們的擴展計劃，我們可能需要大幅增加這些員工的數量，而且行業內對他們的服務存在激烈競爭。我們可能無法在需要時留住現有人員或吸引更多合格人員。此外，我們可能需要提高員工薪酬水平，以吸引和留住我們現有的管理人員和員工以及我們預計需要的額外人員。此外，我們在臺灣的工廠的部分勞動力是根據工作許可受僱的外籍工人，這些工作許可受政府續簽規定和其他條款的約束。因此，如果臺灣有關僱用外籍工人的法規明顯變得更加嚴格，或者我們無法以合理的成本吸引或留住這些工人，我們的業務也可能受到影響。

D-1-15

目錄表

如果我們不能以合理的成本及時獲得額外的包裝和測試設備或設施，我們的競爭力和未來的盈利能力可能會受到不利影響。

半導體封裝和測試業務是資本密集型業務，需要對由有限數量的供應商製造的昂貴設備進行大量投資。半導體封裝和測試設備市場的特點是需求旺盛、供應有限和交付週期長。我們的運營和擴張計劃取決於我們能否從數量有限的供應商那裏獲得大量此類設備。我們還不時地租賃某些設備。我們與我們的任何供應商沒有約束性的供應協議，並以採購訂單的方式購買我們的包裝和測試設備，這使我們面臨不斷變化的市場條件和其他重大風險。例如，資本設備短缺可能導致設備價格上漲和交貨時間延長。半導體封裝和測試還要求我們運營相當大的設施。如果我們不能及時獲得設備或設施，我們可能無法完成客户的訂單，這可能會對我們的增長前景以及財務狀況和運營結果產生不利影響。見“項目4. 公司信息-業務概述-設備”。

匯率波動可能導致匯兑損失。

目前，我們的收入大部分以美元計價，部分以新臺幣和日元計價。另一方面，我們的運營成本和運營費用是以幾種貨幣發生的，主要是新臺幣、美元、人民幣、日元、韓元，以及少量的新加坡元和馬來西亞林吉特。此外，我們資本支出的很大一部分(主要用於購買包裝和測試設備)一直以美元計價，其餘部分以日元計價，預計將繼續以美元計價。匯率的波動，主要是美元兑新臺幣、日元和人民幣之間的波動，將影響我們的成本和運營利潤率。此外，這些波動可能導致匯兑損失和以新臺幣和其他當地貨幣計算的成本增加。儘管我們實施了對衝和緩解技術，但匯率波動已經並可能繼續影響我們的財務狀況和經營業績。我們確認2014年和2015年的淨匯兑損失分別為12.22億元新臺幣和7.132億元新臺幣，2016年淨匯兑收益為19.284億元新臺幣(5950萬美元)。我們不能向您保證我們將在未來實現外匯收益。見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露--市場風險--外幣匯率風險。”

失去大客户或中斷我們與半導體代工廠和其他互補半導體制造服務提供商的戰略聯盟或其他商業安排可能會導致我們的收入和盈利能力下降。

儘管我們擁有龐大的客户基礎，但由於半導體和電子行業的市場份額集中，我們已經並預計在任何特定的期間將繼續從一小部分客户那裏獲得很大一部分收入。2014年、2015年和2016年，我們的五大客户合計約佔我們運營收入的40.3%、48.2%和42.0%。2014年、2015年和2016年，一個客户佔我們運營收入的10.0%以上。客户對我們服務的需求直接取決於該客户的業務活動水平，每年的業務活動水平可能會有很大差異。我們的主要客户通常在週期性半導體和電子業務中運營並且在過去，訂單水平在不同時期有很大變化，未來可能也會有很大變化。其中一些公司規模相對較小，運營歷史和財務資源有限，並且高度受行業週期性的影響。我們不能向您保證，這些客户或任何其他客户在未來將繼續向我們下訂單，其水平與過去相同。失去一個或多個重要客户，或其中任何一個客户的訂單減少，以及我們無法更換這些客户或彌補此類訂單，可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。此外，我們過去已經降低了價格，未來可能會被要求降低價格，以限制訂單取消的水平。任何降價都可能降低我們的利潤率和盈利能力。

自1997年以來，我們一直與臺積電有限公司或臺積電保持戰略合作關係，該公司是世界上最大的專用半導體代工廠之一。臺積電指定我們為臺積電生產的半導體的包裝和測試服務的非獨家首選提供商。此外，我們於2015年5月與TDK Corporation簽訂了一項合資協議，以進一步擴大我們在嵌入式基板領域的業務。這樣的戰略聯盟，以及我們與其他補充性半導體制造服務提供商的其他商業安排，使我們能夠為客户提供全面的半導體制造解決方案。這些戰略聯盟和其他商業安排可能無法實現其預期的商業利益，並可能隨時終止。任何未能成功維持此類聯盟、終止此類聯盟或我們未能達成實質上類似的戰略聯盟或商業安排，都可能對我們的競爭力以及我們的收入和盈利能力產生不利影響。

D-1-16

目錄表

我們的收入依賴於某些產品中的有限數量的關鍵客户，我們的運營結果可能會因我們的主要客户的業務減少而受到不利影響。

我們的運營結果還取決於我們主要客户的業績和業務。因此，可能嚴重損害我們主要客户的風險也可能損害我們的利益，包括：

•

我們的主要客户的產品失去了市場份額。

•

我們的主要客户的市場不景氣。

•

其產品未能獲得廣泛的商業認可；以及

•

我們的主要客户無法高效管理其運營。

我們的單個主要客户的產品的推出和市場接受度可能會對我們的產品和客户組合產生重大影響，導致對我們提供的解決方案和我們的運營結果的需求出現顯著波動。隨着競爭對手推出新產品，大客户在其產品中的市場份額也有可能下降，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，尤其是如果我們無法向此類競爭對手銷售我們的解決方案。此外，我們主要客户的產品的銷售受到季節性波動的影響。

如果我們不能及時以合理的價格獲得充足的原材料供應，我們的收入和盈利能力可能會下降。

我們的業務，如包裝業務、基板業務和電子製造服務，要求我們及時獲得充足的原材料供應。過去，原材料供應短缺曾導致偶爾的價格上漲和交貨延誤。此外，我們的一些供應商的運營容易受到地震和颱風等自然災害的影響，這些自然災害的發生可能會惡化，延長原材料供應的短缺或增加不確定性。例如，2011年3月11日，日本近海發生大地震，導致福島核電站發生大海嘯和輻射泄漏。由於擔心輻射污染，以及我們的一些日本供應商減少或推遲生產，我們從日本的原材料供應中斷了大約三到四周。雖然從日本購買的物資已經恢復到以前的水平，但我們不能向您保證我們不會受到地震和海嘯的長期影響。此外，日本或我們經營業務的其他地區發生的進一步地震、餘震或其他災害可能會導致我們的銷售額下降。上述任何事件或事態發展均可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

IC基板等原材料容易出現供應短缺，因為此類材料由Kinsus InterConnect Technology Corporation、Nanya印刷電路板公司、Unimicron Technology Corp.和LG Innotek Co.，Ltd.等數量有限的供應商生產。我們通過全資子公司ASE Electronics和ASE Shanghai開展的業務提高了我們以合理成本及時獲得IC基板的能力。2016年，我們的互連材料業務提供了約29.7%的綜合基板需求(按價值計算)。我們不期望我們的內部互聯材料業務能夠滿足我們所有的互聯材料要求。因此，我們的原材料仍將依賴市場供求。此外，最近黃金等貴金屬價格的波動也影響了我們能夠購買包裝過程中使用的主要原材料的價格。我們不能保證我們在不久的將來不會出現短缺，也不能保證我們能夠及時或以合理的價格獲得足夠的原材料供應。如果我們不能及時獲得充足的優質原材料供應，或者如果原材料成本大幅上漲而無法轉嫁給我們的客户，我們的收入和淨收入可能會下降。

D-1-17

目錄表

與衝突礦產相關的法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法包含一些條款，旨在提高某些礦物供應的透明度和問責性。這些礦物被稱為衝突礦物，被定義為錫石、錫石-鉭鐵礦、金、黑鎢礦或其衍生品，以及美國政府認定為剛果民主共和國和鄰國的衝突提供資金的其他礦物。因此，2012年8月，美國證券交易委員會對在其產品中使用衝突礦物的公司提出了年度披露和報告要求。這些規則要求製造或承包生產衝突礦物產品的公司從2013年1月1日開始審查其產品中衝突礦物的來源從2013年1月1日開始，並在5月31日之前提交一份新的表格SD，其中包含從2014年5月31日開始的前一個日曆年的衝突礦物披露。我們分別於2014年5月30日、2015年6月1日和2016年5月31日提交了截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的SD表格的專門披露報告。根據美國證券交易委員會衝突礦物披露規則，我們已聘請獨立審計公司對我們的盡職調查框架進行審計，以提供私營行業報告，用於我們的專業披露報告，即截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的SD表格。因此，將存在與遵守這些披露要求相關的成本，包括用於確定我們產品中使用的衝突礦物來源的盡職調查成本，以及此類核查活動導致的產品、工藝或供應來源的其他潛在變化。這些規則的實施可能會對採購產生不利影響, 我們產品中使用的材料的供應和定價。由於供應“無衝突”礦物的供應商可能有限，我們不能確定我們能否從這些供應商那裏以足夠的數量或具有競爭力的價格獲得必要的“無衝突”礦物。此外，如果我們確定我們的某些產品含有不確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法通過我們可能實施的程序充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能會面臨對我們聲譽的不利影響。

系統安全風險、數據保護漏洞或意外的系統中斷或故障可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依靠複雜的信息技術應用程序、系統和網絡的高效和不間斷運行來運營我們的業務。我們的系統容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他破壞我們系統的嘗試以及類似事件的破壞或中斷。近年來，我們面臨的網絡攻擊風險顯著增加。其中一些攻擊可能來自組織嚴密、技術嫻熟的組織。儘管近年來沒有針對我們系統的重大網絡攻擊的報告，但任何此類攻擊或系統或網絡中斷都可能導致我們的知識產權損失、商業敏感信息、客户或員工個人數據的泄露。未能保護客户和員工機密數據的隱私不受網絡安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽。

此外，我們的一些數據中心位於大地震高危地區。我們的數據中心還會受到闖入、破壞和蓄意破壞行為的影響，如果這些設施的運營商有財務困難，還會受到潛在的破壞。我們的一些系統並非完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。發生自然災害、由於財務原因在沒有足夠通知的情況下關閉我們正在使用的設施或我們數據中心出現其他意外的問題可能會導致生產能力損失和我們的服務長期中斷。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷。我們的服務中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何環境索賠或未能遵守任何當前或未來的環境法規，以及任何火災或其他工業事故，都可能需要我們花費額外的資金，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們遵守各種法律法規，包括包裝和互連材料生產流程中的化學副產品和水的使用、儲存、排放和處置，揮發性有機化合物的排放，以及電子製造服務作業產生的固體工業廢物的排放和處置。近年來，我們一直受到與我們設施中發生的某些廢水排放事件有關的環境行政和司法訴訟的影響。由於這些訴訟的結果，我們被處以罰款和制裁，包括下令暫停或限制我們的業務並對我們提出刑事指控。

D-1-18

目錄表

2013年12月，高雄市環保局責令我們暫停K7工廠晶片級流程的運營，該流程涉嫌違反廢水排放規定使用鎳，並對我們處以1.101億元新臺幣的罰款。後來，高雄市環保局將1.101億元新臺幣罰款降至1.094億元新臺幣。2014年12月，高雄市環保局在下令進行了一系列檢查、聽證和試運行後，解除了停產令，批准我們的K7工廠全面恢復運營。2015年9月，高雄市環保局將罰款進一步降至1.02億元新臺幣，並於2015年10月退還730萬元新臺幣。雖然我們的K7工廠已恢復全面運營，但我們可能會對我們的K7工廠或其他設施進行其他新的環境索賠、指控或調查，這可能會對我們的業務和運營造成類似或更嚴重的中斷。

至於高雄市環保局對我們處以1.02億元新臺幣的行政處罰，我們已於2014年8月向高雄高級行政法院提出上訴，要求(一)撤銷高雄市政府的決定，(二)撤銷對我們的行政處罰，(三)要求退還行政處罰。2016年3月22日，高雄高等行政法院撤銷高雄市政府的決定，撤銷行政處罰。我們要求退還罰款的要求被駁回。我們於2016年4月14日對高雄高級行政法院駁回退款的不利裁決向最高行政法院提出上訴。訴訟的結果不能肯定地預測。

至於我們K7廠同樣的違規行為， 2014年10月，高雄地方法院裁定我們違反了《ROC廢物處置法》，對我們處以新臺幣300萬元的刑事罰款。我們於2014年11月向臺灣高等法院高雄區分院提出上訴。2015年9月，臺灣高雄區法院高雄區分院推翻高雄區法院的判決，裁定公司無罪，撤銷對公司的刑事處罰。這是最終裁決，不能上訴。有關與我們的K7工廠相關的這些行政行動和司法程序的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-業務概述-環境事項”、“項目4.公司信息-財產、廠房和設備”和“項目8.財務信息-合併報表和其他財務信息-法律程序”。防範任何這些懸而未決或未來的行動都可能是昂貴和耗時的，並且可能會顯著分散管理層的精力和資源。與任何刑事、民事和/或行政調查和/或訴訟相關的任何處罰、罰款、損害賠償或和解，都可能對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們已經支出，並預計將繼續支出，以保持嚴格遵守此類環境法律法規。例如，為了彰顯我們對環境保護的承諾，2013年12月，我們的董事會批准在未來30年內為臺灣的環境保護工作提供總額不低於30.0億臺幣的捐款。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，我們透過日月光文教基金會分別出資新臺幣1.00億元(310萬美元)，以資助各項環保項目，董事會已於2017年1月決議，於2017年1月通過日月光文教基金會各出資1.00億元新臺幣(310萬美元)用於2017年的環保項目。當前和未來遵守環境法律法規的成本可能需要我們購買昂貴的設備或產生其他重大費用，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

負面宣傳可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和前景造成重大不利影響，並導致我們的普通股和美國存託憑證價格波動。

任何負面宣傳都可能損害我們的品牌和聲譽，損害我們吸引和留住客户的能力，並對我們的運營和前景產生重大不利影響，並導致我們普通股和美國存託憑證的交易價格波動。此外，我們履行企業社會責任或企業可持續發展活動的任何政策或方向的任何變化也可能對我們的聲譽產生不利影響。此外，近年來，我們已經並可能繼續經歷與涉嫌違反環境法規和法律的行政處罰和刑事指控有關的負面宣傳。有關更多詳細信息，請參閲“-任何環境索賠或不遵守目前或未來的任何環境法規，以及任何火災或其他工業事故，可能需要我們花費額外的資金，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響”，“第4項.公司信息-業務概述-環境事項”，“第4項.公司信息-財產，廠房和設備”和“第8項.財務信息-合併報表和其他財務信息-法律程序.”

D-1-19

目錄表

氣候變化和其他環境問題可能會對我們的業務產生負面影響。

人們越來越擔心氣候變化正在發生，如果不採取積極的補救措施，可能會對人類活動產生重大影響。氣温的適度變化將導致沿海洪水增加，改變降水模式，增加世界物種滅絕的風險。公眾對減少温室氣體排放的期望可能會導致能源、交通和原材料成本增加。對圍繞氣候變化的存在和程度的問題的科學審視、政治關注和規則法規可能會由於能源價格上漲和能源或碳税的引入而導致生產成本的增加。已經出臺了各種監管發展，側重於限制或管理二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。企業可能需要以更高的成本購買排放額度、新的設備或碳足跡較低的原材料。這些發展和可能頒佈的進一步立法可能會對我們的運營產生負面影響。環境法規的變化，例如關於使用全氟化合物的法規，可能會增加我們的生產成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，由於氣候變化，可能會出現更頻繁的乾旱和洪水、極端天氣條件和海平面上升。這些變化的影響可能是巨大的，因為我們的大部分工廠都位於臺灣、新加坡、韓國和馬來西亞等島嶼。例如，極端天氣條件導致的運輸中斷可能會損害我們產品的分銷。同樣，我們的運營依賴於充足的水供應，持續或嚴重的乾旱可能會影響我們獲得充足水供應的能力並威脅我們的生產。我們無法預測災難或氣候變化的經濟影響，如果有的話。

此外，如果我們的任何客户要求我們超過為符合環境要求的產品和服務設置的任何標準，或者如果由於輻射泄漏事件引起的擔憂而要求原材料和/或產品滿足嚴格的檢測標準，則氣候變化和環境問題可能會影響我們的運營結果，例如2011年3月日本發生的輻射泄漏。如果我們無法提供符合相關環境標準的產品，或者此類產品由於缺乏合理可用的替代技術而變得不那麼可靠，這可能會損害我們的運營結果。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們成功競爭和實現未來增長的能力在一定程度上取決於我們開發和保護我們的專有技術以及以商業上可接受的條款獲得我們不擁有的某些技術的能力。我們不能向您保證，我們將能夠獨立開發、為任何第三方獲得專利、保護或保護所需的技術。如果我們未能成功獲得此類技術，可能會嚴重損害我們的競爭地位。

我們成功競爭的能力也在一定程度上取決於我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。在專利申請獲得批准或發佈之前，我們無法知道在美國或其他地方提交了哪些專利申請。特別是，半導體和電子行業的特點是專利和其他知識產權訴訟頻繁。專利擁有者聲稱自己的專利不利於半導體制造商是很常見的。我們不時收到來自第三方的通信，這些通信聲稱涉及我們的某些技術的專利，並指控侵犯了他人的知識產權，我們未來可能會繼續收到此類通信。如果任何第三方對我們或我們的客户提出有效索賠，我們可能被要求：

尋求獲得可能無法以商業上的合理條款獲得的被侵犯技術的許可證(如果有的話)；

D-1-20

目錄表

停止使用某些工藝技術，這可能會導致我們停止生產某些半導體；

支付可觀的金錢損害賠償；和/或

尋求開發非侵權技術，這可能是不可行的。

這些發展中的任何一個都可能給我們帶來巨大的財務和行政負擔，並阻礙我們的業務。2006年2月，Tessera對美國和其他公司提起訴訟，指控他們侵犯了專利。2014年2月，ASE Inc.和我們的美國子公司ASE(美國)Tessera Inc.與Tessera達成了一項條款單協議，以全面解決彼此之間剩餘的法律訴訟，根據該協議，我們將向Tessera支付總計3,000萬美元(我們在2013年第四季度完全確認了這一點)，Tessera和我們將駁回針對彼此的所有未決索賠。雙方於2014年10月簽訂最終和解協議，最終和解金額降至2,700萬美元。2014年10月，美國加利福尼亞州北區地區法院駁回了特塞拉與我們之間的所有索賠。我們已在2015年1月全額支付了和解金額，並在2014年第四季度逆轉了300萬美元的和解金額。

任何訴訟，無論是作為原告還是被告，無論結果如何，都是昂貴的，並會轉移公司資源。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位，並使我們無法提供部分服務運營。

我們的主要股東可能會採取不符合或可能與我們的公眾股東的最佳利益相沖突的行動。

張氏家族成員直接或間接擁有我們已發行普通股的重大權益。見“項目7.大股東和關聯方交易--大股東”。因此，這些股東將繼續有能力對我們的業務施加重大影響，包括與以下事項相關的事項：

our management and policies;

股息的時間安排和分配；以及

the election of our directors.

張家族成員可能會採取您可能不同意或不符合我們或我們的公眾股東最佳利益的行動。

我們是一家ROC公司，由於ROC法律規定的股東權利與美國法律和其他某些國家/地區的法律規定的股東權利不同，您可能會在保護股東權利方面遇到困難。

我們的公司事務由我們的公司章程和管理在ROC註冊的公司的法律來管理。ROC法律規定的股東權利以及管理層和董事會成員的責任與適用於在美國和其他某些國家註冊的公司的權利和責任不同。因此，與美國或某些其他國家/地區的公司公眾股東相比，ROC公司的公眾股東可能更難在管理層或董事會成員採取的行動中保護自己的利益。

我們已經在中國進行了投資，並正在探索將我們的業務和運營擴展到中國或在中國進行額外投資的可能性，這可能使我們面臨額外的政治、監管、經濟和外國投資風險。

我們目前在中國擁有包裝和測試設施以及電子製造服務場所。我們還通過我們在中國的子公司對中國房地產開發進行了大量投資。根據中國法律和法規，外國投資項目，如我們的子公司，必須獲得其所在省份或經濟特區的相關政府部門的某些批准，在某些情況下，還必須獲得中國中央政府有關部門的批准。外商投資項目還必須符合某些監管要求。然而，中國法律和法規往往受到不同的解釋和執行手段的影響，我們中國子公司的運營可能需要獲得相關政府部門的額外批准。如果需要，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些批准，如果有的話。由於中國政府在決定與外國投資有關的事宜方面擁有很大的自由裁量權，我們不能向您保證，相關政府當局不會採取對我們的中國業務有實質性不利的行動。

D-1-21

目錄表

此外，中國股市受到價格和成交量極端波動的影響。我們是上海環球科技的控股股東，該公司是目前在上海證券交易所上市的實體。中國證券市場最近經歷了，未來可能也會經歷顯著的價格下跌和波動。任何波動都可能對上海環球科技的股價產生重大影響，並可能間接影響我們普通股和美國存託憑證的市場價格。

我們的全球製造和銷售活動使我們面臨與不同司法管轄區(尤其是ROC和中國)的法律、政治、經濟或其他條件或發展相關的風險，這些風險可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響，從而影響您投資的市場價值。

我們的主要執行辦公室和主要生產設施位於ROC，我們的大部分淨收入來自我們在ROC和中國的業務。此外，我們的業務遍及全球，我們收入的很大一部分來自對ROC或中國以外地區的銷售。在ROC、中國和其他海外地點開展業務會使我們面臨政策和法律的變化，以及我們開展業務的各個國家/地區的一般政治和經濟條件、安全風險、健康狀況和可能的交通網絡中斷，這可能會對我們在這些國家的業務造成不利影響。如果我們的任何全球業務受到我們運營的司法管轄區內法律、政治、經濟或其他條件的影響，我們的運營結果以及我們的美國存託憑證和普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。

任何減值費用都可能對我們的淨利潤產生重大的不利影響。

根據《國際財務報告準則》，我們必須至少每年或只要有減值跡象評估我們的資產，如設備、商譽和投資，以確定可能的減值。如果符合某些標準，我們需要記錄減值費用。

至於資產方面，我們於2014、2015及2016年度分別確認減值費用3.081億元新臺幣、2.581億元新臺幣及8.882億元新臺幣(2,740萬美元)。主要由於與建築物及改善工程有關的減值費用，以及設備及投資減值所致。見 “項目5.經營和財務回顧與展望-經營結果和趨勢信息-關鍵會計政策和估計-非商譽的有形和無形資產減值”，“項目5.經營和財務回顧與展望-經營結果和趨勢信息-關鍵會計政策和估計-投資估值 ”和“項目5.經營和財務回顧和展望-經營結果和趨勢信息-關鍵會計政策和估計-商譽”。

我們無法估計未來年度任何減值費用的範圍和時間，也不能保證2016年12月31日之後的期間不需要減值費用。任何減值費用都可能對我們的淨收入產生重大不利影響。在任何給定時間確定減值費用在很大程度上取決於我們在未來幾年內的預期運營結果。因此，減值費用更有可能發生在我們的經營業績和前景已經低迷的時期。

我們未償還的可轉換債券的條款可能會阻止第三方收購我們。

2013年9月，我們完成了2018年可轉債的發行，2015年7月，我們完成了2018年新臺幣掛鈎可轉債的發行。我們的可轉換債券的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。在(1) 我們的普通股停止在臺灣證券交易所上市的情況下；(2)任何一個或多個共同行動的人獲得對我們的控制權，如果該人在指定日期沒有，也不會被視為擁有對我們的控制權；(3)我們與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何其他人，除非合併、合併、出售或轉讓不會導致其他人獲得對我們或後續實體的控制權；或(4)一個或多個其他人獲得我們全部或幾乎所有股本的合法或實益所有權，這些債券的持有人有權要求我們回購該持有人債券的全部或部分本金(200,000美元或其任何整數倍)。“控制權”是指任命和/或罷免本公司董事會或其他管理機構的全部或多數成員的權利，無論是直接或間接獲得的，也無論是通過擁有股本、擁有投票權、合同或其他方式獲得的。但是，將不會被視為(I)僅由於與本公司公司的發行或轉讓而發生“控制權變更” , 本公司股本中任何優先股的收市價，或(Ii)在緊接控制權變更或控制權變更公告後的10個連續交易日內的任何五個交易日內，普通股每股收盤價等於或超過該五個交易日中每個交易日有效換股價格的110%。

D-1-22

目錄表

我們未償還的可轉換債券的會計處理，包括我們未償還的可轉換債券中嵌入的轉換期權、贖回期權和看跌期權的處理，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

2013年9月，我們完成了2018年可轉換債券的發售。由於2018年可轉換債券以美元計價，與國際財務報告準則下我們的功能性貨幣不同，我們將嵌入2018年可轉換債券的轉換期權、贖回期權和看跌期權分開(統稱為債券期權)，並確認它們為按公允價值計入損益的獨立衍生品。要確定2018年可轉換債券的債券期權的公允價值，我們必須對2018年可轉換債券中嵌入的債券期權進行按市值計價的會計處理。因此，如果我們普通股的公允價值上升，按市值計價的債券期權將導致我們財務報表的虧損。對於可轉換債券期限內的每個報告期，只要債券期權的公允價值與上一期相比發生變化，我們的綜合全面收益表將報告收益(或虧損)。債券期權的公允價值變動在2014年、2015年和2016年分別產生了7.776億新臺幣的虧損、1.12億新臺幣的虧損和14.187億新臺幣(4380萬美元)的收益。見本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表的附註19。

未能實現並保持有效的內部控制可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理報告。此外，獨立註冊會計師事務所必須報告該公司對財務報告的內部控制。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2016年12月31日起生效，我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份證明報告，得出結論認為我們對財務報告的內部控制在所有實質性方面都是有效的。由於對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，而且對防止舞弊非常重要，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能損害我們的業務，並導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心。這反過來可能對我們普通股和美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，我們可能需要產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源，以努力遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和未來的其他要求。

我們可能面臨因我們的決策、活動和運營而產生的税務不確定性。

有許多業務活動可能會在我們的日常運營中引起税務問題，從採購、研發活動、製造到產品存儲和分銷等活動。如果所有這些税收問題處理不當，可能會產生雙重徵税、不適用税收優惠、税收調整以及相關利息和處罰等額外税收責任。税收法律法規的發展和演變在解釋和執行方面存在相當大的不確定性，這可能需要在我們運營的司法管轄區採取更繁瑣的合規措施和税務審計。未能遵守税法的任何更改都可能導致對我們不利的税務後果，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

D-1-23

目錄表

涉臺風險，ROC

ROC與中華人民共和國之間的緊張關係以及臺灣國內政治事件造成的政治環境中斷可能會對我們的業務和您的投資的市場價值造成負面影響。

我們的主要行政辦公室和主要設施位於臺灣，2014年、2015年和2016年的運營收入分別約有52.1%、46.9%和48.6%來自我們在臺灣的業務。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到當地政府政策變化以及政治和社會不穩定的影響。

ROC具有獨特的國際政治地位。中華人民共和國政府聲稱對包括臺灣在內的整個中國擁有主權，不承認ROC政府的合法性。儘管近年來ROC和中華人民共和國之間建立了重要的經濟和文化關係，但關係經常處於緊張狀態。臺灣政治環境的任何重大變化，包括總統選舉或市政選舉的結果，或政府政策的潛在轉變，都可能影響經濟和政治發展的方向，並對臺灣的經濟和政治環境產生負面影響。過去ROC與中國互動的相關事態發展、國內政治事件或選舉結果有時會壓低臺灣或與臺灣相關的公司(包括我們自己)的證券的市場價格。ROC與中國的關係以及其他影響臺灣政治或經濟狀況的因素可能會對我們的財務狀況和經營業績，以及我們普通股和美國存託憑證的市價和流動性產生重大不利影響。

目前，我們通過全資子公司ASE Shanghai在中國生產互連材料。我們還通過一些子公司在中國提供包裝和測試服務。此外，我們通過在中國的子公司在中國從事房地產開發和計算機外圍設備和電子元件的製造。請參閲“項目4.關於公司-組織結構-我們的合併子公司的信息”。過去，包括我們在內的ROC公司被禁止在中國投資半導體封裝和測試設施。雖然禁令自2010年2月起已經放鬆，但ROC政府目前仍然限制包括我們在內的ROC公司在中國的某些類型的投資。我們不知道該等在中國投資的法律和政策何時或是否會修改，我們不能向您保證該等ROC投資法律和政策將允許我們未來在中國進行我們認為對我們有利的某些類型的進一步投資。如果我們受到限制，不能在中國進行某些額外投資，並且不能充分利用中國半導體行業的增長，我們的增長前景和盈利能力可能會受到不利影響。

由於我們很大一部分業務和運營位於臺灣，我們很容易受到地震、颱風、乾旱和其他自然災害以及停電和其他工業事故的影響，這可能會嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

臺灣易受地震影響，曾發生嚴重地震，造成重大財產損失和生命損失，特別是在臺灣中部和東部地區。地震破壞了生產設施，對涉及半導體和其他行業的許多公司的運營造成了不利影響。例如，2016年2月，高雄發生里氏6.4級地震，造成多人死亡和財產損失。然而，地震並未對我們的運營造成實質性影響。我們從未經歷過設施的結構性損壞或機器設備的損壞。然而，在過去，我們的生產計劃主要由於地震導致的停電而中斷。

臺灣也容易受到颱風的影響，颱風可能會對在臺灣設有設施的公司造成損害和業務中斷。例如，2016年9月14日，臺灣遭受颱風莫蘭蒂的嚴重破壞，造成嚴重洪災、廣泛的財產損失和數千户家庭的停電。臺灣過去曾經歷過嚴重的乾旱。雖然我們沒有受到乾旱的直接影響，但我們的包裝和基材作業依賴於水，乾旱可能會中斷此類作業。此外，乾旱可能會中斷位於臺灣的鑄造廠的製造過程，進而擾亂我們的一些客户的生產，這可能會導致對我們服務的需求下降。此外，主要由國有電力公司臺灣電力公司提供的臺灣電力供應容易因需求過高或其他原因而導致的超負荷而導致的中斷。

D-1-24

目錄表

高雄是臺灣主要的工業城市之一。我們的測試和包裝業務建立在高雄，目前我們的主要測試和包裝業務位於高雄。2014年7月，繼地下丙烯管道泄漏後，高雄市前進區和嶺牙區接連發生丙烯管道爆炸事件。這起事件造成32人死亡，321人受傷。雖然我們沒有受到爆炸的直接影響，但未來的工業事故可能會對我們的運營產生負面影響，並導致我們的運營或產能中斷或延遲。

我們的生產設施以及我們的許多供應商和客户以及包括晶圓代工廠在內的互補半導體制造服務的提供商都位於臺灣。如果我們的客户受到地震、颱風、乾旱或任何其他自然災害的影響，或者停電或其他工業事故，可能會導致對我們服務的需求下降。如果我們的供應商或補充性半導體制造服務提供商受到影響，我們的生產計劃可能會中斷或延遲。因此，臺灣的大地震、颱風、乾旱或其他自然災害，或停電或其他工業事故可能會嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與衞生流行病和傳染性疾病爆發有關的風險，包括H5N1流感、H7N9流感、H9N2型流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、中東呼吸綜合徵(MERS)、埃博拉病毒和寨卡病毒。

亞洲某些地區和世界其他地區出現了由H5N1、H7N9和H9N2病毒引起的高致病性流感疫情。近年來，西非爆發了埃博拉病毒病，幾內亞、塞拉利昂和利比裏亞等國已有多人死於埃博拉病毒病。美國和歐洲也有確診感染埃博拉病毒的病例。此外，寨卡病毒病於2015年在美洲爆發，目前仍在繼續，感染着南美洲、中美洲、墨西哥和加勒比海地區的人們。這種疾病與巴西的小頭畸形症和格林-巴利綜合徵密切相關。這種傳染病在人口中的暴發可能導致廣泛的健康危機，這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響。此外，SARS是一種高度傳染性的非典型肺炎，與2003年類似，影響到中國、香港、臺灣、新加坡、越南和其他一些國家，如果再次發生SARS，以及2015年影響韓國的MERS病毒呼吸道感染，也會產生類似的不良影響。由於我們的大部分業務及客户和供應商都設在亞洲(主要在臺灣和中國)，H5N1流感、H7N9流感、H9N2流感、SARS、MERS、埃博拉、寨卡病毒或其他傳染性疾病在亞洲或其他地區的爆發或認為可能會發生此類疫情，以及受影響國家(包括ROC和中國)政府所採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

韓國和朝鮮之間緊張局勢的升級可能會對我們在韓國的業務和我們股票的市值產生不利影響。

韓國和朝鮮之間的關係在韓國近代史上一直很緊張。朝韓兩國之間的緊張程度一直在波動，可能會因為當前和未來的事件而突然增加。近年來，朝鮮的核武器和彈道導彈計劃引發了高度的安全擔憂，朝鮮的行動和國際社會可能做出的反應也增加了不確定性。

雖然我們沒有從朝鮮獲得任何收入，也沒有在朝鮮銷售任何產品，但韓國和朝鮮之間可能出現的任何緊張局勢的進一步加劇，例如，如果朝鮮經歷領導層危機，韓朝高層接觸破裂，或發生軍事敵對行動，可能會對韓國經濟和我們的韓國子公司產生實質性的不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價值。

美國政府試圖退出或大幅修改現有國際貿易協定的任何企圖都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國正在經歷重大的政治變革，這給美國未來的貿易政策帶來了不確定性。在競選期間，當時的候任總裁特朗普曾發表言論，暗示他不支持現有的某些國際貿易協定。目前，尚不清楚新政府將或不會對這些國際貿易協定做些什麼。但是，如果新政府採取行動退出或大幅修改這些國際貿易協定，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

D-1-25

目錄表

與我們普通股和美國存託憑證所有權相關的風險

我們普通股和美國存託憑證的市場可能缺乏流動性。

我們的普通股在ROC之外沒有交易市場，我們的普通股唯一的交易市場是臺灣證券交易所。未償還的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。不能保證我們的普通股或美國存託憑證的市場將是活躍的或流動性的。

儘管美國存托股份持有人有權在任何時間從存託機構提取美國存託憑證相關的普通股，但ROC法律要求我們的普通股必須存放在ROC的賬户中，或者為了臺灣證券交易所的持有人的利益而出售。對於從我們的美國存托股份設施中提取普通股的任何情況，證明這些普通股的美國存託憑證將被註銷。除非發放額外的美國存託憑證，否則提款的效果將是減少未償還美國存託憑證的數量。如果發生大量提款，我們的美國存託憑證的流動性將大幅減少。我們無法向您保證，美國存托股份託管機構將能夠及時或按指定價格安排出售所存放的股份，特別是在流動性不足或波動的時期。

如果非ROC美國存託憑證持有人提取並持有普通股，該美國存託憑證持有人將被要求在ROC指定税務擔保人、當地代理人和託管人，並在臺灣證券交易所或臺北交易所登記，以便在臺灣證券交易所買賣證券。

當美國存託憑證的非ROC持有人選擇提取並持有以美國存託憑證為代表的普通股時，該美國存託憑證持有人將被要求指定一名代理人在ROC進行納税申報和納税。該代理人將被要求具備ROC財政部規定的資格條件，並在被任命後成為撤資持有人納税義務的擔保人。納税擔保人指定納税擔保人的證明、ROC税務機關的批准以及該納税擔保人出具的清税證明或者證明文件，可以作為該納税擔保人將出售普通股所得利潤匯回國內的條件。我們不能向您保證，提款持有人將能夠及時指定並獲得批准納税擔保人。

此外，根據ROC現行法律，該等退出持有人須在臺灣證券交易所或臺北交易所登記，並指定ROC的本地代理人，以開立銀行賬户及在本地證券經紀公司開立證券交易賬户、繳税、匯入資金及行使持有人作為股東的權利。此外，提款持有人必須指定當地銀行或當地證券公司作為託管人，進行交易確認和結算、證券和現金收益的保管以及報告和申報信息。如果不滿足這些要求，非ROC的美國存託憑證持有者將無法持有或以其他方式隨後在臺灣證券交易所或其他交易所出售我們的普通股。

根據內地投資者條例，只有獲得經貿部批准並在臺灣證券交易所註冊的合格投資者或人士，才可從存託憑證機制提取及持有我們的股份。為持有我們的股份，此類QDII必須按照《內地投資者條例》的要求指定代理人和託管人。如果任何QDII 持有我們的股份或任何QDII在一次退出時收到的股份總額佔我們已發行和已發行股份總數的10.0%，該QDII必須事先獲得商務部的批准。我們不能向您保證這樣的批准會得到批准。

您投資的市值可能會因ROC證券市場的波動而波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到我們普通股在臺灣證券交易所的交易價格的影響。ROC證券市場比美國和許多歐洲國家的證券市場規模更小，波動性更大。TWSE經歷了上市股票價格和銷售量的大幅波動

D-1-26

目錄表

證券，目前對臺灣證券交易所的每日價格波動範圍有限制。TWSE指數在1990年2月達到12,495.3點的峯值，隨後在1990年10月跌至2,560.5點的低點。二零零零年三月十三號，臺股指數出現了六百一十七點的跌幅，這是臺股指數有史以來最大的單日跌幅。2016年1月1日至2016年12月31日期間，臺股指數最高點為2016年12月9日的9392.68點，最低點為2016年1月21日的7664.01點。同期，我們普通股的交易價格從每股39.90臺幣到每股28.10臺幣不等。2017年4月14日，臺股指數收於9,732.93點，我們普通股的收盤價為每股37.85臺幣。

在政治不穩定時期，包括臺灣和中國關係緊張的時候，臺灣證交所尤其不穩定。隸屬於ROC的幾家投資基金也不時向台交所買入證券，以支撐台交所的交易水平。此外，台交所還出現了操縱市場、內幕交易、結算違約等問題。這些或類似問題的再次發生可能會對ROC公司的證券(包括我們的普通股和美國存託憑證)在國內和國際市場的市場價格和流動性產生不利影響。

如果我們向員工發放股票紅利和股票期權，或者出售額外的股權或股權掛鈎證券，普通股和美國存託憑證的持有者可能會經歷稀釋。

與其他ROC科技公司類似，我們不定期以普通股的形式發放獎金。2009年前，以普通股形式發放的獎金按面值計價。從2009年開始，我們普通股形式的獎金按我們普通股在股東大會前一天的收盤價計價。此外，根據ROC公司法，我們可以在獲得董事會和ROC證券期貨局的批准後，制定員工股票期權計劃，條件是如果期權的行使價格低於我們在臺灣證券交易所的普通股在授予日的收盤價，則需要股東批准。ASE Inc.目前維護着三個員工股票期權計劃，根據這些計劃，我們的全職員工(包括我們的國內和國外子公司)有資格獲得股票期權授予。截至2016年12月31日，ASE Inc.授予的210,794,600份期權未償還。我們的董事會和金管會批准了 5^這是員工股票期權計劃分別於2014年12月和2015年4月授予，其中94,270,000份期權於2015年9月授予。見“項目6.董事、高級管理人員和員工-薪酬-ASE公司員工獎金和股票期權計劃。”根據股票紅利或股票期權發行我們的普通股可能會對已發行普通股和美國存託憑證的持有者產生攤薄影響。

此外，出售額外股本或股權掛鈎證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。2013年9月，我們發行了2018年可轉換債券，為從海外採購原材料提供資金。債券持有人可在2013年10月16日或之後以及(包括)2018年8月26日之前的任何時間轉換債券。截至2016年12月31日，沒有任何債券轉換為我們的普通股，未償還債券餘額為4.0億美元。初始轉股價格為每股普通股33.085元新臺幣，因增資、現金股利分配等事項發生後可隨時調整。截至本年報日，換股價格為每股28.96元新臺幣。全面轉換後，按當前轉換價格計算，已發行債券將轉換為413,756,906股普通股，相當於2016年12月31日底我們已發行股票的5.2%。任何債券的全部或部分轉換都將稀釋我們現有股東的所有權權益和我們的每股收益，並可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。此外，在2013年9月，我們發行了130,000,000股普通股供公眾認購，這是通過增加我們的法定股本新臺幣13.0億元實現的。2018年到期的零息可轉換債券的發行和增資可能會對我們的美國存托股份持有者造成稀釋。

對將我們的普通股存入我們的美國存托股份工具的能力的限制可能會對我們的美國存託憑證的流動性和價格產生不利影響。

將普通股存入我們的美國存托股份設施受ROC法律的限制。大量提取作為我們美國存託憑證基礎的普通股將通過減少已發行的美國存託憑證數量而減少美國存託憑證的流動資金。因此，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能與我們在臺灣證券交易所普通股的現行市場價格不同。根據ROC現行法律，未經金管會具體批准，任何個人或實體，包括您和我們，不得將我們的普通股存入我們的美國存托股份設施，除非：

D-1-27

目錄表

(1)

我們為我們的普通股支付股票股息；

(2)

我們免費分配普通股；

(3)

美國存託憑證持有人在增資時行使優先購買權；或

(4)

在託管協議和相關託管協議允許的範圍內，投資者直接或通過託管機構在臺灣證券交易所購買我們的普通股，並將我們的普通股交付託管人，以便存入我們的美國存托股份設施，或者我們的現有股東將我們的普通股交付給託管人，由其存入我們的美國存托股份設施。

就上文第(4)項而言，託管銀行只可就該等普通股的存放發行美國存託憑證，條件是存放後已發行的美國存託憑證總數不超過金管會先前核準的美國存託憑證數目，加上根據上文第(1)、 (2)及(3)項所述事件發行的任何美國存託憑證。

此外，在根據上文第(4)項要求存放我們普通股的情況下，如果根據我們不時通知託管人的任何法律、法規或其他限制，不允許存放我們的普通股，則託管人將拒絕接受此類存款，這些限制可能包括不得存款的封閉期、最低和最高金額以及存款頻率。

託管銀行不會向美國存託憑證持有人提供優先購買權，除非權利和相關普通股向我們的美國存托股份持有人的分配是根據證券法登記或豁免根據證券法登記的。

美國存託憑證持有人將不會擁有與我們股東相同的投票權，這可能會影響其美國存託憑證的價值。

美國存託憑證持有人對其美國存託憑證所代表的普通股的投票權受存款協議管轄。美國存託憑證持有人將不能以個人身份行使投票權。如果在相關記錄日期代表至少51%已發行美國存託憑證的持有人指示託管銀行以相同方式就決議案投票，包括選舉董事，則託管銀行將促使美國存託憑證所代表的所有普通股以同樣方式投票。如果託管機構未及時收到在相關記錄日期代表至少51%未償還美國存託憑證的指示以相同方式投票表決任何決議案，包括選舉董事，則美國存託憑證持有人將被視為已指示託管機構或其代名人授權由吾等主席或其指定人酌情投票表決該等美國存託憑證所代表的所有普通股，這可能不符合美國存託憑證持有人的利益。此外，儘管持有我們1%或以上已發行股份的股東有權提交一份提案供我們的年度股東大會審議，但只有在相關記錄日期佔我們未償還美國存託憑證至少51%的持有人才有權提交一份提案供我們的年度股東大會審議。因此，只能代表所有美國存托股份持有人提交一份提案。

美國存託憑證持有人蔘與我們配股發行的權利是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人提供這些權利，除非向我們所有美國存托股份持有人分發的權利和標的證券都是根據證券法登記或豁免根據證券法登記的。儘管我們可能有資格利用《證券法》為某些外國發行人提供的配股發行豁免，但我們不能保證我們將能夠根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務為任何這些權利提交註冊聲明。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的權利，並可能遭遇其所持股份的稀釋。

如果保管人無法出售未行使或未分配的權利，或者如果出售不合法或不合理可行，它將允許權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會從這些權利中獲得任何價值。

例如，我們於2017年3月向現有普通股的登記持有人授予權利，可認購合共240,000,000股我們的普通股(“新股”)，而美國存託憑證持有人並未獲賦予認購新美國存託憑證的權利，亦無權指示託管機構代表其認購新股。如果美國存託憑證持有人希望行使與該等美國存託憑證相關普通股相對應的權利，該持有人需將該等美國存託憑證交回託管人，並指示該託管人將相關普通股交付至該持有人指定的臺灣證券經紀賬户。

D-1-28

目錄表

外匯管制的變化限制了您轉換從您的美國存託憑證所有權中獲得的收益的能力，這可能會對您的投資價值產生不利影響。

根據ROC現行法律，託管人可在未經臺灣Republic of China中央銀行或ROC任何其他政府主管部門或機構批准的情況下，將新臺幣兑換成包括美元在內的其他貨幣，用於：

出售以美國存託憑證為代表的普通股或從我們的普通股中收取股息並存入存託憑證設施的收益；以及

從我們的普通股收到的任何現金股息或分配。

此外，託管銀行還可以在新增美國存託憑證的情況下，將購買普通股存入美國存托股份的應收款項轉換為新臺幣。將出售新普通股認購權所得款項由新臺幣兑換成外幣，可由託管人按付款方式取得Republic of China(臺灣)央行批准。雖然預計Republic of China(臺灣)中央銀行會將此批准作為例行公事，但我們不能向您保證，未來是否會及時或全部獲得批准。

根據《ROC外匯管理法》，在國際經濟狀況發生重大變化等情況下，ROC政府行政院可以不經事先通知，但須經後續立法批准，實施外匯管制。我們無法向您保證今後不會出台外匯管制或其他限制措施。

您的投資價值可能會因我們或我們的股東未來可能出售普通股或美國存託憑證而縮水。

雖然我們不知道任何大股東計劃出售大量普通股，但我們不能向您保證，一個或多個現有股東或可轉換為或可交換為我們的普通股或美國存託憑證或可行使的證券的所有者不會出售大量普通股或美國存託憑證。此外，我們的幾家子公司和關聯公司持有普通股、代表普通股的存托股份以及購買普通股或美國存託憑證的選擇權。他們可能會決定在未來出售這些證券。有關持有我們普通股的主要股東和關聯公司的説明，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-大股東”。

我們無法預測未來出售普通股或美國存託憑證或可供未來出售的普通股或美國存託憑證對我們的普通股或美國存託憑證不時流行的市場價格的影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量普通股或美國存託憑證，或認為此類出售可能發生，可能壓低我們普通股或美國存託憑證的現行市場價格。

項目4.關於公司的信息

公司的歷史和發展

先進半導體工程股份有限公司於1984年3月23日根據《ROC》公司法成立為股份有限公司，工廠位於臺灣高雄的南特出口加工區。我們的主要執行辦公室位於臺灣高雄南策南策出口加工區金三路26號，ROC，上述地址的電話號碼是(886)7-361-7131。我們的普通股自1989年7月起在臺灣證券交易所掛牌上市，代碼為“2311”，代表我們普通股的美國存託憑證自2000年9月起在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“ASX”。

D-1-29

目錄表

收購矽品的普通股和美國存托股份

2015年8月，我們宣佈在ROC和美國同時競購779,000,000股矽品普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股) ，價格為每股矽品普通股45元和矽品美國存托股份225元新臺幣。SPIL首次投標要約於2015年9月22日到期，有1,147,898,165股普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)有效投標而未有效撤回，超過要約上限，因此，在按比例分配後，725,749,060股SPIL 普通股和10,650,188股SPIL美國存托股份被接受購買。2015年10月1日，我們成為股東，持有矽品約24.99%的已發行及已發行股本。

2015年12月，在矽品宣佈計劃根據配股協議向第三方發行10.33億股股份(如獲得矽品股東批准) 之後，我們向矽品董事會提交了一份書面建議，建議在配股協議終止後收購所有並非由日月光擁有的矽品股份。矽品的董事會沒有迴應我們的收購提議。隨後，我們在ROC和美國同時發起收購矽品國際7.7億股普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)的要約，價格為每股矽品普通股55臺幣和每股矽品美國存托股份275臺幣。SPIL的第二次投標要約於2016年3月17日到期。由於TFTC沒有在第二次SPIL投標要約到期前作出決定，導致未能滿足其中一項投標要約條件，因此第二次SPIL投標要約未能成功。TFTC隨後於2016年3月23日暫停了審查。

儘管第二次矽品收購要約失敗，我們仍繼續尋求對矽品的控制權，目的是收購矽品100%的普通股和美國存托股份。在收購矽品的同時，我們計劃在臺灣成立一家控股公司，將持有日月光和矽品100%的股權，使日月光和矽品成為該控股公司的全資附屬公司，以維持日月光和矽品目前在臺灣的所有業務。

2016年3月和4月，我們通過公開市場購買額外收購了矽品國際258,300,000股普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)。

於二零一六年六月，吾等與矽品訂立聯合股份交換協議，根據Republic of China的法律，將以法定股份交換方式成立控股公司，日月光控股將(I)收購日月光全部已發行股份以交換日月光控股的股份，及(Ii)以現金代價收購矽品的全部已發行股份(“股份交易所”)。於換股完成後，日月光及日月光將同時成為日月光控股的私人及全資附屬公司。待聯交所、聯合換股協議及擬進行的其他交易獲日月光及矽品股東批准，並於完成換股的其他條件獲得滿足後，將成立日月光控股。日月光的普通股將從臺灣證券交易所退市，美國存託憑證將從紐約證券交易所退市，將有資格根據交易所法案取消註冊。日月光控股的普通股將在臺灣證券交易所上市，將於聯交所生效日(“生效日”)在臺灣證券交易所交易時間內開始在臺灣交易，日月光控股的美國存託憑證將在紐約證券交易所上市，並於紐約證券交易所交易時間於生效日期開始在美國交易。

由於日月光和日月光控股公司章程股本條款中對普通股屬性的描述將基本相似，因此從法律角度來看，日月光和日月光控股普通股持有人的權利沒有實質性區別。然而，日月光的普通股和美國存託憑證將分別在臺灣證券交易所和紐約證券交易所停牌，自生效日期前的第八個ROC交易日起。日月光普通股及美國存託憑證的持有人將不能交易該等股份或美國存託憑證，或其持有的日月光持有的普通股及美國存託憑證將有權自停牌之日起至生效日期為止。因此，這些持有者將面臨無法在此交易間隔期內清算其股票的風險。

截至2017年3月31日，矽品國際共有3,116,361,139股普通股，包括187,275,560股以美國存托股份為代表的已發行及已發行普通股，我們實益擁有矽品國際988,847,740股普通股及9,690,452股美國存托股份。2016年沒有第三方公開收購日月光股票的情況。

D-1-30

目錄表

富聯集團重組

2015年4月，我們的子公司Universal 完成了將其子公司剝離給USI Inc.。作為這種剝離的結果，截至2015年4月1日，ASE Inc.持有Universal Science約99.01%的股份和USI Inc.約99.17%的股份。

USI Inc.和USI Inc.的直接和間接控股子公司(統稱為“USI集團”)主要從事與計算機、消費電子、通信、工業和汽車相關的電子製造服務，以及其他服務和業務。作為我們公司重組的一部分，以使每個業務職能與不同的法律實體集團保持一致， ASE Inc.董事會於2015年9月24日通過了一項決議，批准將ASE Inc.在Universal Science的所有股份出售給USI Inc.的間接控股子公司UGTW，這將導致USI Inc.間接持有Universal Science(“Universal Science股權轉讓”)。環球科學股份轉讓於2016年2月3日獲得經濟部投資委員會的批准。ASE Inc.在Universal Science的大部分股份於2016年3月轉讓給UGTW，其餘股份於2016年5月轉讓。

資本支出

我們於截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度的主要資本開支分別為新臺幣434.486百萬元、新臺幣282.808億元及新臺幣276.809億元(8.543億美元)，主要用於購置機器設備及樓宇投資及擴建產能相關的改善工程。我們承諾的資本支出約為2.047億美元，其中截至2016年12月31日已支付2,060萬美元，主要用於擴大我們的包裝和檢測服務業務，主要是在ROC和中國。我們未來經營活動的任何擴張都可能導致額外的資本支出。我們預計2017年的資本支出將通過我們現有的現金、有價證券、預期運營現金流和我們貸款安排下的現有信貸額度提供資金，並將包括額外的機器和設備採購，以擴大我們的產能。更多信息見“項目5.經營和財務回顧與展望--流動資金和資本資源”。除透過矽品首次投標要約、股份交易所及公開市場購買收購矽品的普通股及美國存托股份外，2014、2015及2016年度並無重大財務投資或資產剝離。詳情見“項目4.公司信息-公司的歷史和發展-收購矽品公司的普通股和美國存托股份”。

有關我們的歷史和發展的更多信息，請參閲“-組織結構”。

業務概述

日月光是半導體封裝和測試領域的全球領先公司之一。我們的服務包括半導體封裝、互連材料生產、前端工程測試、晶片探測和最終測試服務，以及與計算機、外圍設備、通信、工業、汽車以及存儲和服務器應用相關的電子製造服務的集成解決方案。我們相信，由於以下優勢，我們能夠有效地競爭以滿足客户在各種最終應用中的需求：

我們的能夠在半導體制造中心內大規模交鑰匙的基礎上提供範圍廣泛、經濟高效的半導體封裝和測試服務；

我們在開發和提供具有成本效益的封裝、互連材料以及測試技術和解決方案方面的專業知識。

我們能夠使用創新的基於解決方案的設計提供主動的原創設計製造服務；

我們的投資於產能擴展和研發以及選擇性收購的承諾，將使客户和我們的業務受益；

我們在外包半導體和電子製造關鍵中心的地理位置；和

D-1-31

目錄表

我們與互補半導體制造服務提供商的長期關係，包括我們與世界上最大的專用半導體代工廠之一臺積電的戰略聯盟。

我們認為，半導體公司將其封裝、測試和製造要求外包仍是趨勢，因為半導體公司依賴於獨立的代工、封裝和測試以及電子製造服務提供商。為了應對新產品開發速度的加快和產品生命週期和生產週期的縮短，半導體公司越來越多地尋找能夠提供交鑰匙服務的獨立封裝和測試公司，以縮短上市時間和電子製造公司，這些公司具有主動的原創設計能力，可以提供大規模生產。我們相信，我們的技術專長和規模，以及我們將廣泛的解決方案集成到交鑰匙服務和電子製造服務中的能力，使我們能夠從加速的外包趨勢中受益，並更好地服務於我們現有的和潛在的客户。

我們相信，我們已經並將繼續受益於我們在臺灣的地理位置。臺灣目前是全球最大的半導體外包製造中心，電子製造服務商高度集中。我們靠近代工廠和其他補充性半導體制造服務提供商，對希望通過外包其製造的幾個階段來利用整個半導體制造解決方案的效率的客户具有吸引力。因此，我們相信，我們能夠很好地滿足客户對先進半導體工程和製造的要求。

行業背景

一般信息

半導體是用於製造種類越來越多的電子產品和系統的基本構件。半導體工藝和設計技術的不斷改進導致了更小、更復雜和更可靠的半導體，而每種功能的成本更低。這些改進為電子產品製造商帶來了顯著的性能和價格優勢。因此，我們在通信、計算和消費電子產品的主要最終用户市場的半導體需求大幅增長，在汽車產品、工業自動化和控制系統等其他市場也出現了增長。

半導體行業的特點是強勁的長期增長，週期性、有時甚至嚴重的週期性低迷。半導體行業協會報告全球半導體銷售額從1990年的約510億美元增加到2016年的約3389億美元。我們認為，從長遠來看，半導體行業的整體增長和週期性波動將持續下去。

電子製造服務

電子製造服務提供商通常通過彙集產品設計技術在製造中實現大規模規模經濟，還提供保修和維修等增值服務。不需要持續生產產品的公司越來越多地將其生產外包給這些服務提供商，以便他們可以快速高效地對需求的突然激增做出反應，而不必維護大量產品庫存。

電子製造服務是信息、通信、消費電子、汽車電子、醫療、工業應用、航空、導航、國防和交通等多個行業的公司尋求的服務。雖然受到全球經濟波動的影響，但我們預計電子製造服務行業長期將繼續增長，自2010年以來，我們通過收購Universal Science的控股權，增強了我們在該行業的影響力。

半導體制造業的外包趨勢

從歷史上看，半導體公司主要在自己的設施內設計、製造、包裝和測試半導體。然而，行業內有一種明顯的趨勢將製造過程外包。幾乎製造流程的每個重要階段都可以外包。晶圓代工服務、半導體封裝和測試服務以及電子製造服務目前是獨立半導體制造服務市場中最大的細分市場。

D-1-32

目錄表

技術先進的獨立製造服務的可獲得性也促進了專注於半導體設計和營銷的“無廠房”半導體公司的發展，同時將晶片製造、封裝和測試要求外包給獨立的公司。我們相信，完全依賴獨立公司來滿足其製造要求的無廠房半導體公司的數量和規模的增長將繼續成為我們增長的動力。同樣，技術先進的獨立製造服務的可獲得性鼓勵傳統上依賴內部半導體制造能力的集成設備製造商將其製造需求越來越多地外包給獨立的半導體制造公司。

我們認為半導體制造服務外包將在未來增加，原因有很多，包括以下幾點：

技術專業知識和鉅額資本支出。半導體制造流程變得高度複雜，需要在專業設備和設施以及複雜的工程和製造專業知識方面進行大量投資。此外，產品生命週期一直在縮短，因此需要不斷升級或更換製造設備以適應新產品。結果,對於集成設備製造商來説，對內部設施的新投資正變得越來越不受歡迎因為投資成本較高，而且無法實現與獨立服務競爭所需的足夠的規模經濟和利用率供應商。另一方面，獨立的封裝、測試、晶片代工和電子製造服務公司能夠實現專業化的好處，並通過為廣泛的產品客户羣提供服務來實現規模經濟。這使他們能夠通過高產能利用率和工藝專業知識降低成本並縮短生產週期。在此過程中，他們還能夠專注於半導體制造的不同階段，並提供優質的服務。

一些擁有內部運營的半導體公司正面臨越來越大的壓力，要求它們通過搬遷到成本更低或基礎設施更好的地點來理順這些運營，以降低製造成本和縮短生產週期時間。我們預計半導體公司將越來越多地將其需求外包出去，以利用獨立封裝和測試公司以及電子製造服務提供商的先進技術和運營規模。

Focus on Core Competencies。隨着半導體行業的競爭日益激烈，預計半導體公司將進一步外包其半導體制造需求，以便將其資源集中於半導體設計和營銷等核心能力。

Time-to-Market Pressure。日益縮短的產品生命週期加快了半導體公司的上市時間，導致它們越來越依賴外包供應商作為有效製造解決方案的關鍵來源。

從新興市場的高增長率中獲利。新興市場，特別是中國，既成為科技行業的主要製造中心，也成為以技術為基礎的產品不斷增長的市場。因此，為了直接進入中國市場，許多半導體公司正尋求通過與當地分包商合作在中國建立製造工廠。因此，以前由內部處理的半導體制造流程的某些階段將越來越多地外包，以提高效率。

半導體行業併購動向

全球半導體行業競爭激烈，這種競爭格局正在隨着行業內的整合趨勢而發生變化。特別是，作為擴張戰略的一部分，半導體行業的封裝和測試服務提供商近年來進行了跨國併購，這逐漸改變了半導體行業的生態系統。近年來併購的例子包括半導體設計公司或集成設備製造商之間和之間的併購，包括英特爾公司收購Altera公司、安森美半導體公司收購仙童半導體國際公司、恩智浦半導體公司收購飛思卡爾半導體公司、Avago Technologies Ltd.收購Broadcom公司和聯發科公司對半導體設計公司的幾次收購，以及半導體封裝和測試公司之間的合併和收購，包括江蘇長江電子科技有限公司、收購新科半導體芯片有限公司、南通富士通微電子股份有限公司收購美國超微公司公司的封裝和測試工廠，以及安高科技股份有限公司收購J-Devices Corporation。

D-1-33

目錄表

由於上述合併和收購，我們的競爭對手能夠通過擴大產品供應和整合財務資源來進一步加強其競爭地位。我們預計這種整合趨勢將在2017年持續。

半導體制造工藝概述

半導體制造是一個複雜的過程，需要日益複雜的工程和製造專業知識。製造過程一般可分為以下幾個階段：

我們參與半導體制造工藝的所有階段，電路設計和晶片製造除外。

過程	描述
1.電路設計	半導體的設計是通過佈局電路元件和互連來開發的。

2.工程測試	在整個設計過程中和之後，原型半導體都要經過工程測試，包括軟件開發、電氣設計驗證以及可靠性和故障分析。

3.晶圓製造	該過程開始於由電子束或激光束寫入器通過在攝影底片(稱為掩模)上定義電路設計圖案來產生光掩模。這些電路圖案使用各種先進工藝轉移到晶片上。

D-1-34

目錄表

過程

描述

4.晶片探頭	對每個模具進行電氣測試或探查，以發現缺陷。未通過此測試的模具被標記為報廢。

5.包裝(或組裝)	封裝，也稱為組裝，是將裸露的半導體加工成成品半導體，用於保護芯片並促進電氣連接和散熱。從我們的客户那裏收到的圖案硅片是通過鑽石鋸切成單獨的芯片，也稱為芯片。基本上每個芯片都通過環氧樹脂連接到引線框架或層壓板(塑料或膠帶)基板上。引線框是一塊微型金屬板，通常由銅和銀合金製成，其上的輸入/輸出引線圖案已被切割。在通常用於球柵陣列或BGA封裝的疊層基板上，引線呈小凸塊或球的形狀。引線框架或基板上的引線通過極細的金或銅線或凸塊連接到芯片上的輸入/輸出端子，通過使用被稱為“焊接機”的自動化機器。然後將每個芯片進行封裝，通常封裝在由模塑化合物模製而成的塑料外殼中，只有引線從成品外殼伸出，或者像引線框架封裝那樣從封裝邊緣伸出，或者像BGA或其他基於基板的封裝那樣以封裝表面上的小凸起的形式出現。

6.最終測試	進行最終測試，以確保封裝的半導體符合性能規格。最終測試包括使用稱為測試儀的複雜測試設備和定製軟件對封裝半導體的多個屬性進行電子測試，包括功能、速度、預計耐久性和功耗。半導體的最終測試按所測試半導體的功能分為邏輯/混合信號/RF/3D IC/離散最終測試和存儲器最終測試。內存最終測試通常需要更簡單的測試軟件，但每個測試設備需要較長的測試時間。

7.模塊、電路板組裝和測試	模塊、電路板組裝和測試是指將一個或多個封裝的半導體與集成模塊或電路板中的其他組件組合在一起，以實現更高的功能。

8.材料	材料是指將半導體芯片上的輸入/輸出連接到印刷電路板的材料，如基板、引線框和倒裝芯片。

戰略

我們的目標是提供製定行業標準的集成解決方案，包括封裝、測試服務、互連材料設計和生產能力，並引領和促進半導體制造需求外包的行業趨勢。我們戰略的主要要素是：

D-1-35

目錄表

擴大我們的包裝服務並擴大我們的產品範圍

我們認為，吸引領先半導體公司作為我們的客户的一個重要因素是我們能夠大規模滿足對各種封裝解決方案的需求。我們打算繼續開發工藝和產品技術，以滿足客户的包裝要求。我們在封裝技術方面的專業知識使我們能夠開發複雜的解決方案，如倒裝芯片封裝、凸點芯片載體封裝、堆疊芯片封裝和細間距引線鍵合。我們不斷投資於研究和開發，以應對和預期技術遷移，並打算通過戰略聯盟和許可安排繼續獲得新技術。

半導體的日益小型化和互連技術的日益複雜也導致了不同集成級別的組裝工藝的融合：芯片、模塊、電路板和系統。為了應對這種小型化和日益增長的複雜性，我們專注於提供模塊組裝服務，此外，我們的子公司Universal Science為我們提供了在模塊、主板和系統組裝和測試層面上的工藝和產品技術，這有助於我們更好地預測行業趨勢並利用潛在的增長機會。我們希望繼續將我們的包裝、測試和材料技術與Universal Science在系統層面的專業知識相結合，以發展我們的sip業務。

戰略性地擴大和精簡產能

為了利用對包裝和測試服務不斷增長的需求，我們打算通過內部增長和選擇性的收購和合資企業，從戰略上擴大我們的產能，重點是提供具有成本競爭力的創新包裝和測試服務。

我們打算投資於對行業發展至關重要的趨勢。我們計劃在12英寸晶圓工藝、凸起、FC-CSP和sip產品方面擴大產能，以滿足對更小尺寸、更高性能和更高封裝密度的需求。

此外，除了金線外，我們還打算向客户推廣我們的銅線解決方案。金絲對我們來説是一種重要的原材料。然而，黃金價格受到劇烈波動的影響，過去曾影響過我們的盈利能力。我們相信，用銅線技術取代我們部分包裝中的金線不僅可以提高我們的盈利能力，還可以通過提供更低成本的解決方案為客户提供更多價值，從而增強我們的競爭力和市場份額。我們目前在銅線產能方面處於行業領先地位。因此，我們計劃通過保持我們的領先地位並專注於將銅線集成到更廣泛的基於引線框的傳統封裝和更高端的基於基板的封裝中，來利用銅轉換的行業整體趨勢。

我們預計我們的包裝和測試將重點放在通過更好地管理產能利用率和提高效率來提供具有成本競爭力的服務上，並大規模提供我們的服務，目的是從長遠來看推動更多集成設備製造商的外包。

我們根據進入新市場和技術的機會、我們生產能力的增強、研發能力的改善、規模經濟和管理資源，以及更接近現有和潛在客户的程度來評估收購和合資企業的機會。例如，我們在2010年收購了Universal Science的控股權，以擴大我們的產品範圍，包括與計算機、外圍設備、通信、工業、汽車以及存儲和服務器應用相關的電子製造服務的集成解決方案。此外，在2015年5月，我們與TDK Corporation簽訂了一項合資協議，投資ASEEE，以進一步擴大我們在嵌入式基板領域的業務。我們於2015年9月通過首次SPIL投標要約收購了779,000,000股矽品普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)，並於2016年3月和4月通過公開市場購買購買了額外的258,300,000股矽品普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)。吾等於二零一六年六月與矽品訂立聯合換股協議，待換股協議完成後(待雙方股東批准及其他條件滿足)，日月光及矽品將同時成為日月光控股的全資附屬公司。

D-1-36

目錄表

繼續利用我們在半導體和電子製造關鍵中心的業務

我們打算繼續利用我們在半導體和電子製造關鍵中心的業務，以進一步發展我們的業務。我們在臺灣擁有重要的封裝、測試和電子製造服務業務，目前臺灣是全球領先的半導體外包和電子製造中心之一。這一存在使我們的工程師能夠在設計過程的早期與我們的客户以及晶片鑄造廠和其他補充性半導體和電子製造服務提供商密切合作，提高了我們對客户要求的響應能力，並縮短了生產週期。此外，作為交鑰匙服務提供商，我們能夠向地理位置相對接近的客户和補充性服務提供商提供我們的產品。除了目前在臺灣的業務外，我們還打算擴大在其他子公司的業務。

除臺灣地區外，我們還在以下個地點開展主要業務：

PRC -世界上快速增長的半導體和電子製造市場；

韓國 --重要的存儲和通信設備製造中心；

馬來西亞和新加坡-東南亞的半導體外包製造中心；

加州硅谷-卓越的半導體設計中心，集中了無廠房的客户；以及

日本 -封裝和測試外包服務的新興市場，因為日本集成設備製造商越來越多地將其半導體制造需求外包。

加強和發展與互補半導體制造服務的客户和提供商的戰略關係

我們打算加強與我們的客户和其他互補半導體制造服務提供商(如晶圓代工廠)以及設備供應商、原材料供應商和技術研究機構的現有和發展新的戰略關係，以便為我們的客户提供涵蓋其產品從設計到發貨的所有制造階段的整體半導體制造解決方案。此外，我們正在與客户合作，共同開發新的包裝技術和設計。

自1997年以來，我們一直與臺積電保持戰略聯盟，臺積電目前是世界上最大的專用半導體代工廠之一，我們被指定為臺積電生產的半導體封裝和測試服務的非獨家首選提供商。通過我們與臺積電的戰略聯盟和鄰近臺積電的地理位置，我們能夠為我們的客户提供完整的半導體制造解決方案，除了我們的包裝、測試和直接發貨服務外，我們還可以獲得代工服務。

主要產品和服務

我們提供廣泛的半導體封裝和測試服務。此外，自2010年2月收購Universal Science的控股權以來，我們一直提供電子製造服務。我們的封裝類型通常使用引線框或基板作為互連材料。我們封裝的半導體用於廣泛的終端應用，包括通信、計算、消費電子、工業、汽車和其他應用。我們的測試服務包括在半導體制造工藝的初始電路設計階段期間和之後執行的前端工程測試、晶片探頭、最終測試和其他相關半導體測試服務。我們專注於半導體的封裝和測試。我們為我們的客户提供全包式服務，包括半導體的包裝、測試和直接發貨給客户指定的最終用户。我們的電子製造服務廣泛應用於各種終端應用，包括但不限於計算機、外圍設備、通信、工業應用、汽車電子以及存儲和服務器應用。 2016年，我們來自包裝、測試和電子製造服務的收入分別佔我們運營收入的45.6%、9.8%和42.0%。

D-1-37

目錄表

包裝服務

我們提供廣泛的封裝類型以滿足客户的要求，包括倒裝芯片BGA、倒裝芯片CSP、ACSP(高級芯片規模封裝)、四平封裝(QFP)、薄四平封裝(TQFP)、凸點芯片載體(BCC)、四平無引線(QFN)封裝、aQFN(高級QFN) 和塑料BGA。此外，我們還提供3D芯片封裝，例如MAP POP(封裝在封裝上)和AMAP POP(高級激光燒蝕型)，使我們的客户能夠更輕鬆地安裝封裝。我們還提供不同封裝類型的其他形式的堆疊芯片解決方案，例如，堆疊芯片QFN、包含堆疊焊線和FC芯片的混合BGA。同時，我們正在開發高性價比的3D封裝解決方案，如2.1D(基板層修改)和2.5D(基板插入器)，以滿足與採用TSV(通過硅通孔)技術的3D封裝並行的低成本和高性能要求。我們的第一款產品是帶有TSV的CMOS型圖像傳感器，可將外形尺寸降至最低。此外，為了滿足當前低成本解決方案的趨勢，我們提供可應用於當前金線產品的銅線鍵合解決方案。此外，我們還為FCCSP混合封裝提供銀線鍵合的大批量生產經驗。我們相信，我們是此類封裝工藝和技術的領導者之一，有能力引領半導體封裝行業的技術遷移。

多年來，我們還一直致力於生產基於模塊的解決方案，包括Wi-Fi模塊和RF模塊。我們通過sip解決方案提供定製模塊服務，以滿足客户需求和複雜的營銷需求。

高級套餐。半導體封裝行業已發展到滿足高性能電子產品的要求。我們相信，對具有更高輸入/輸出密度、更小尺寸和更好散熱特性的包裝解決方案的需求將繼續增長。

我們專注於發展我們在某些封裝解決方案方面的能力，例如晶片級芯片規模封裝(ACSP)、倒裝芯片BGA、散熱FCBGA、倒裝芯片CSP、混合FCCSP(倒裝芯片+寫/寫)、倒裝芯片PIP(封裝內封裝)、倒裝芯片POP(封裝上封裝)、AS 3™(高級單面基板)、HB POP(高帶寬POP)、扇出晶圓級封裝、SESUB和2.5D。倒裝芯片BGA技術在封裝內的互連中用晶片凸點取代了引線鍵合。晶片凸起是指在芯片頂部放置微小的焊球，而不是焊線，以連接到基板。與僅允許在芯片邊界上進行輸入/輸出連接的更傳統封裝相比，倒裝芯片或晶圓級封裝解決方案允許在芯片的整個表面進行輸入/輸出連接，從而顯著增強了輸入/輸出流程。

芯片規模封裝的面積通常不超過硅芯片的120%。對於晶圓級封裝，將電連接直接電鍍或印刷到晶片上，從而形成非常接近硅晶片大小的封裝。晶圓級封裝不包括插入器，因此它們與基板封裝不同，基片封裝通常安裝在插入器上，插入器包含小凸塊或小球形式的電連接。

AEASI(高級嵌入式組裝基板集成)是一種允許將薄芯片嵌入基板積層的技術。AEASI可以用於各種根據客户需求量身定做的技術，如小型化的套餐解決方案，並且已經被證明具有更好的電/熱性能。它還提供了設計上的靈活性(如MicroSiP)，芯片的電接觸是通過激光鑽孔和金屬化微孔實現的，以取代傳統的引線鍵合工藝。AEASI主要用於電源管理應用。

WL MEMS(晶圓級MEMS)是一種先進的晶圓級MEMS組裝技術，可替代當前的LGA或引線框類型，並採用TSV或芯片到晶片技術。WL MEMS主要用於壓力、温度、濕度和陀螺儀傳感器等應用。

FOWLP(Fan-Out Wafer-Level Packages)提供了一種擴展的解決方案和封裝類型，以集成不同的功能芯片或封裝，並具有比FCCSP更好的電阻和電感、更好的熱性能和更小的封裝外形。FOWLP可以應用於不同的堆棧和sip解決方案。

D-1-38

目錄表

我們提供多種技術來滿足客户的各種需求。下表列出了我們的主要高級包。

Package Types	Number of Leads	描述	End-Use Applications
晶圓級芯片規模封裝(ACSP)	6-120	晶片級芯片規模封裝，可直接連接到電路板。提供從芯片焊盤到電路板的最短電氣路徑，從而提高電氣性能。	手機、個人數字助理、手錶、MP3播放器、數碼相機和攝像機。
倒裝芯片規模封裝(FC-CSP， a-FCCSP)	16-750	一種重量輕的封裝，具有小而薄的外形，與其他同類封裝類型相比，可為芯片提供更好的保護，並提供更好的焊點可靠性。	RFIC和存儲IC，如數碼相機、DVD、利用WiMAX技術的設備、手機、GPS設備和個人計算機外圍設備。
倒裝芯片PIP(封裝中的封裝) (FC-CSP PIP)	500-980	系統在封裝為倒裝芯片+存儲器芯片內部具有更好的電氣性能封裝類型。	智能手機的應用程序處理器，便攜設備上的數據現代化。
Flip-Chip POP(封裝上的封裝) (FC-CSP POP)	500-1100	SOC(片上系統)芯片用於組裝到底部封裝，然後應用於內存芯片的頂部內部具有更好的電氣性能的封裝類型。	用於智能手機的高端應用程序處理器，便攜設備上的數據現代化。
倒裝芯片BGA/HF FCBGA(高性能/散熱器/FCBGA)	16-2916	利用先進的互連技術，倒裝芯片BGA封裝允許在芯片的整個表面上實現更高密度的輸入/輸出連接。HF FCBGA是為滿足半導體對高密度互連的高性能要求而設計的。	高性能網絡、顯卡以及服務器和數據中心處理器應用。
混合(倒裝芯片和引線鍵合)	49-608	一種封裝技術，將芯片堆疊在已探測的好芯片上，將ASIC和存儲器(閃存、SRAM和DDR)集成到一個封裝中，並通過引線鍵合和成型將它們互連。這項技術存在已知的好芯片問題(即，一個壞芯片會毀掉整個模塊)。返工也不是混合套餐中的選項。	數碼相機、智能手機、藍牙應用和個人數字助理。
AS3	最多300個	超薄外形封裝，中針計數卓越的替代解決方案；標準BT材料和製造設備；以及通過On Pad降低成本。	高性能要求的高I/O和短線長封裝解決方案。

D-1-39

目錄表

Package Types

Number of Leads

描述

End-Use Applications

集成無源設備 (IPD)	~ 20	IPD可以提供高性能/高Q因數電感和單層/雙層，以實現更低的成本和交鑰匙解決方案，並將無源集成到一個IPD芯片中。IPD不需要參與表面貼裝技術(SMT)工藝，被認為與當前的組裝工藝更兼容，適用於所有封裝解決方案。	手機、Wi-Fi模塊、電視和個人數字助理。
HB(高帶寬)	~ 1000	高帶寬POP可以為蜂窩AP提供數據速率和良好的信號完整性，這是一種ASIC和存儲器的集成解決方案，可為多個存儲器安裝應用提供去耦合功能。	手機和應用處理器。
POP(包裝上的包裝)	~256L內存		手機和應用處理器。
FOWLP(扇出晶圓級封裝)	~ 1,500+	FOWLP提供了一種擴展的解決方案/封裝類型，可以集成大多數不同的功能芯片或封裝，具有比FCCSP更好的電阻和電感降低，更好的熱性能和更小的封裝尺寸，可以應用於不同的堆疊或sip解決方案。	移動電話、邏輯設備、電源管理、射頻、編解碼器、物聯網、可穿戴設備和網絡。

IC引線鍵合。我們提供集成電路引線鍵合，包括基於引線框架的封裝和基於基板的封裝。基於引線框架的封裝是通過使用引線焊接機將芯片連接到引線框架(使用金線或銅線)來進行封裝的。隨着包裝技術的改進，每個包裝的引線數量會增加。此外，引線框封裝的改進減少了封裝在電路板上的佔地面積，並提高了封裝的電氣性能。為了具有更高的互連密度和更好的電氣性能，半導體封裝已經從基於引線框架的封裝發展到基於基板的封裝。這些封裝類型的主要區別是：封裝的大小；封裝可支持的電氣連接密度；成本較低的靈活性；封裝的熱和電氣特性；以及環保設計。基於基板的封裝通常採用BGA設計。傳統引線框技術將電氣連接放置在封裝的周邊，而BGA封裝類型將電氣連接以小凸起或球狀的形式放置在封裝表面的底部。這些小凸起或球通常均勻分佈在包裝的底部表面，允許單個引線之間有更大的距離和更高的引腳數。我們在BGA封裝方面的專業知識還包括堆疊式芯片BGA的功能，它可以將多個芯片組裝到單個封裝中。

由於基於芯片堆疊的TSV(直通硅通孔)的出現，3D封裝最近獲得了大量宣傳。芯片堆疊已經實施了很多年，儘管沒有TSV。引線框架和BGA基板上通常都會堆疊引線鍵合芯片。更新的實現是將包堆疊為逐包包(POP)和更專門的包中包(PIP)。ASE通過發明一種MAPPoP來提升POP ，它通過用激光通孔曝光在焊球中模壓來提供封裝互連。除了由於塊成型而具有成本效益外，這種POP還具有更低的翹曲，極大地提高了堆疊成品率。

下表列出了我們的主要IC引線鍵合組件。

D-1-40

目錄表

Package Types	Number of Leads	描述	End-Use Applications
高級四合板無鉛封裝(AQFN)	104-276	AQFN允許無鉛、多排和細間距引線框封裝，其特點是增強了熱和電氣性能。AQFN是一種性價比高的包裝解決方案，因為它的材料經濟實惠，包裝工藝更簡單。	電信產品、無線本地接入網絡、個人數字助理、數碼相機、中低鉛量包裝信息家電。
四平封裝(QFP)/薄四平封裝(TQFP)	44-256	專為高級處理器和控制器、專用集成電路和數字信號處理器而設計。	多媒體應用、蜂窩電話、個人計算機、汽車和工業產品、硬盤驅動器、以太網等通信板、集成服務數字網絡和筆記本電腦。
四平無引線封裝(QFN)/雙排 QFN(DR-QFN)/微芯片載體(MCC)	12-160	QFN/DRQFN，也稱為MCC類型，使用半封裝技術暴露芯片焊盤的背面和用於將芯片和焊接線與印刷電路板連接的微小手指。雙列是為了增加產品需求的銷售線索數量。	移動電話、無線本地接入網絡、個人數字助理設備和數碼相機。
凹凸芯片載體(BCC)	16-156	BCC封裝使用電鍍金屬焊盤與印刷電路板連接，從而增強了熱性能和電氣性能。	移動電話、無線本地接入網絡、個人數字助理設備和數碼相機。
小輪廓塑料包裝(SOP)/薄型小輪廓塑料包裝(TSOP)	8-56	專為存儲設備設計，包括靜態隨機存取存儲器(SRAM)、動態隨機存取存儲器(DRAM)、快速靜態RAM(也稱為FSRAM)和閃存存儲設備。	消費類音頻/視頻和娛樂產品、無繩電話、尋呼機、傳真機、打印機、複印機、個人計算機外圍設備、汽車零部件、電信產品、可刻錄光盤和硬盤驅動器。
小輪廓塑料J形折彎包裝(SOJ)	20-44	專為內存和低引腳數應用而設計。	DRAM存儲設備、微控制器、數字模擬轉換和音頻/視頻應用。
塑料引線芯片載體(PLCC)	28-84	專為不需要具有高密度互連的小型封裝的應用而設計。	個人電腦、掃描儀、電子遊戲和顯示器。
塑料雙列直插式封裝(PDIP)	8-64	專為消費電子產品而設計。	電話、電視、音頻/視頻應用程序和計算機外圍設備。

D-1-41

目錄表

Package Types

Number of Leads

描述

End-Use Applications

塑料BGA	119-1520	專為需要塑料BGA提供的增強性能的半導體而設計，包括個人計算機芯片組、圖形控制器和微處理器、專用集成電路、數字信號處理器和存儲設備。	電信產品、全球定位系統、筆記本電腦、磁盤驅動器和攝像機。
疊層管芯BGA	120-1520	將多個芯片組合在單個封裝中，使封裝在較小的表面積內具有多種功能。	電信產品、局域網、圖形處理器應用程序、數碼相機和尋呼機。
套餐-套餐(POP、AMAP POP)	136-904	這項技術將一個包放在另一個包的頂部，以集成不同的功能，同時保持緊湊的尺寸。它提供採購靈活性、較低的擁有成本、更好的總體系統成本和更快的上市時間。設計人員通常將最頂層的封裝用於存儲器應用，將最底層的封裝用於ASIC。通過使用該技術，可以緩解內存已知良好的芯片問題，並可以縮短開發週期和成本。	移動電話、個人數字助理和系統主板。
陸地網格陣列(LGA)	10-72	無鉛封裝，本質上是沒有焊球的BGA封裝。基於層壓基板，陸地柵格陣列封裝允許靈活的佈線，並且能夠實現多芯片模塊功能。	高頻集成電路，如無線通信產品、計算機服務器、個人計算機外圍設備和MEMS傳感器。

SIP和模塊。我們組裝 sip產品，涉及到將多個芯片集成到同一封裝中。隨着電子設備小型化要求的提高，更小、更輕的sips在行業內得到了越來越多的關注。晶圓級集成-無源器件技術變得越來越重要。電感、電容、電阻、濾波器和雙工器等無源器件是印刷電路板中面積最大的元件，因此，小型化和集成化是 sips的關鍵。這可以通過使用稱為MCM-D或IPD(集成無源器件)的薄膜工藝在單個基板上集成無源元件來實現。然後，IPD可用作sip的包裝襯底或插入物。這種製造方法將提高產品性能並降低總體成本。我們當前RDL(再分配)工藝的擴展可用於在互補金屬氧化物半導體(Cmos) 晶片上構建高品質因數(Q)電感和射頻電路。IPD是一種支持SIP的技術。它可用於以下三種提高產品性能的方法：幾種解決方案，用於替換分立組件，如巴倫和過濾器，或集成某些無源組件並充當插入器，或替換印製板並用作模塊的襯底。我們有能力提供與上述技術相關的任何包裝方法。此外，我們還利用了一些基於SMT的技術，例如隔間屏蔽、雙面模塊和天線集成。

我們還提供模塊組裝服務，將一個或多個封裝的半導體與其他組件組合在一個集成模塊中，以實現更高的功能，通常使用自動SMT機器和其他機械設備進行系統級組裝。模塊的最終用户應用包括手機、無線局域網應用、藍牙應用、相機模塊、汽車應用、玩具、網絡、存儲和電源管理。

D-1-42

目錄表

汽車電子產品。我們基於領先的技術、高質量的系統和自動化來組裝汽車電子產品。我們提供各種產品，如引線框基座、基板基座、倒裝芯片和晶圓級封裝。我們還為客户和最終用户提供強大的套裝解決方案，包括大多數類型的工業套裝解決方案以及量身定做的解決方案，以滿足客户和最終用户對汽車規格的要求。

在汽車設備使用金線方面積累了多年的生產經驗，我們與某些客户合作開發和發佈了用於先進晶圓工藝(QFP為65 nm，BGA為40 nm)開發的銅線，這將滿足AEC-G100標準和採用混合封裝結構(FC鍵合+線鍵合)的28 nm晶片工藝的早期開發。此外，我們還根據部分一級客户的要求，提供雷達產品FOWLP解決方案。

互連材料。互連材料將半導體芯片上的輸入/輸出連接到印刷電路板。互連材料包括襯底，它是一種多層微型印刷電路板，是半導體電學特性和整體性能的重要元素。我們生產包裝作業中使用的基材。

對更小封裝的更高性能半導體的需求將繼續推動IC基板的發展，以支持電路設計和製造的進步。因此，我們相信基板市場將會增長，基板成本在整個包裝過程中所佔的百分比將會增加。過去，我們為客户設計的基板是由獨立的基板製造商生產的。自1997年以來，我們一直在內部設計和生產部分互連材料。2016年，我們的互連材料業務提供了約29.7%的綜合基板需求(按價值計算)。

下表列出了在所示的期間，每種主要類型的包裝產品或服務佔我們包裝收入的百分比。

	截至 12月31日的年度，
	2014			2015			2016

顛簸、倒裝芯片、WLP和sip		25.0	%		27.1	%		28.6	%
IC引線鍵合⁽¹⁾		64.4			61.9			61.4
離散的和其他的		10.6			11.0			10.0
總計		100.0	%		100.0	%		100.0	%

(1)

包括基於引線框架的封裝，例如QFP/TQFP、QFN/MCC 和PLCC/PDIP，以及基於基板的封裝，例如各種BGA封裝類型和LGA。

測試服務

我們提供全方位的半導體測試服務，包括前端工程測試、晶片探測、邏輯/混合信號/RF/(2.5D/3D)模塊的最終測試和sip/MEMS/離散測試以及其他測試相關服務。

半導體測試需要所測試半導體的具體應用和功能以及所使用的測試設備的技術專長和知識。我們相信，我們的測試服務採用了半導體行業中最複雜的技術和專業知識。除了維護不同類型的測試設備，使我們能夠測試各種半導體功能外，我們還與客户密切合作，為特定半導體在多個設備平臺上設計有效的測試解決方案。

近年來，複雜、high-performance logic/mixed-signal/RF/(2.5D/3D)模塊和SiP/MEMS半導體在我們測試收入中所佔的比例越來越大。

D-1-43

目錄表

前端工程測試。我們提供前端工程測試服務，包括定製軟件開發、電氣設計驗證以及可靠性和故障分析。

定製的軟件開發。測試工程師使用我們的設備開發定製軟件來測試半導體。在特定測試平臺上開發的定製軟件需要測試每個特定半導體類型是否符合其獨特的功能和規格。

Electrical Design Validation。使用先進的測試設備和定製的軟件對設計的半導體原型進行電氣測試。這些測試評估原型半導體是否符合各種不同的操作規範，包括功能、頻率、電壓、電流、時序和温度範圍。

Reliability Analysis。可靠性分析旨在評估半導體的長期可靠性及其在預期應用中的適用性。可靠性測試可包括“老化”服務，即對器件施加電應力，通常是在高温和高壓下，持續一段時間，足以導致邊緣器件發生故障。

Failure Analysis。如果原型半導體在電氣設計驗證或可靠性測試過程中未達到規格，則通常要進行故障分析，以確定無法按預期執行的原因。作為分析的一部分，原型半導體可能會受到各種分析，包括電子束探測和電氣測試。

晶片探測。晶圓檢測是緊接半導體封裝之前的步驟，包括對加工後的晶圓進行外觀檢查和電氣測試，以確定是否存在缺陷，以確保其符合客户的規格。晶片探測服務需要專業知識和測試設備，類似於最終測試中使用的設備，我們的大多數測試儀也可用於晶片探測。

邏輯/混合信號/RF/(2.5D/3D) 模塊和sip/離散最終測試。我們對各種邏輯/混合信號/RF/(2.5D/3D)模塊和sip/MEMS/分立半導體進行最終測試，引線或凸塊數量從個位數到超過一萬個，數字半導體的工作頻率超過12 Gbps，射頻半導體的工作頻率超過12 GHz，處於行業範圍的高端。我們測試的產品包括用於有線、無線和移動通信、家庭娛樂和個人電腦應用的半導體，以及用於各種專業應用的各種消費類和專用集成電路。

其他與考試相關的服務。我們提供一系列與測試相關的其他服務，例如：

電氣接口板和機械測試工具設計。為獨特的半導體器件和封裝設計個性化測試儀器的過程，如測試負載板、插座、手柄更換套件和探針卡。

Program Conversion。將程序從一個測試平臺轉換到不同的測試平臺以降低測試成本或優化測試能力的過程。

計劃效率提升。優化程序代碼或增加並行測試的站點數量以改進整個測試過程的過程。

Burn-in Testing。老化測試是對器件施加電應力的過程，通常是在高温和高壓下對器件施加一段時間，以模擬器件的連續使用，以確定此使用是否會導致邊緣器件的故障。

Module and SiP Testing。我們通過集成工作臺解決方案或自動測試設備為客户提供模塊和sip測試，包括指紋傳感器模塊、攝像頭模塊、無線連接設備、全球定位系統設備、個人導航設備和數字視頻廣播設備。

D-1-44

目錄表

Tape and Reel。將半導體從託盤或管子轉移到類似磁帶的載體中，然後運往客户的過程。

直運服務。我們提供直運服務，將半導體直接發貨給客户指定的最終用户。直接發貨服務主要與邏輯/混合信號/RF/3D IC/離散測試一起提供。我們為相當大比例的測試客户提供直運服務。我們每個設施的相當大一部分客户都有資格這些設施提供直運服務。由於直接發貨省去了在發貨給最終用户之前由客户進行檢查的額外步驟，因此服務質量是一個關鍵考慮因素。我們相信，我們能夠成功地執行我們的全方位服務，包括直運服務，是保持現有客户以及吸引新客户的重要因素。

下表列出了在指定的期間，每種測試服務在我們測試收入中所佔的百分比。

	截至 12月31日的年度，
	2014			2015			2016
測試服務：
前端工程測試		2.9	%		4.2	%		3.6	%
晶片探測		20.5			20.1			19.7
最終測試		76.6			75.7			76.7
總計		100.0	%		100.0	%		100.0	%

電子製造服務。自2010年2月收購Universal Science的控股權以來，我們還為與計算機、外圍設備、通信、工業、汽車和存儲以及服務器應用相關的電子製造服務提供集成解決方案。例如，我們為客户提供的主要產品和服務包括：

計算機：服務器和臺式PC的主板；外圍設備；端口複製器；網絡連接存儲；以及技術服務；

Communications: Wi-Fi; SiP;

消費類產品：平板設備控制板；

汽車電子：汽車電子製造服務；汽車LED照明；調節器/整流器；和

工業產品：銷售點系統；智能手持設備。

季節性

見“項目5.經營和財務回顧和展望--經營業績和趨勢信息--季度營業收入、毛利和毛利”。

銷售和市場營銷

銷售和市場營銷活動

我們在臺灣、美國、比利時、新加坡、中國大陸、韓國、馬來西亞、日本和其他一些國家和地區設有銷售和營銷辦事處。我們還有銷售代表在某些其他國家/地區開展業務，但我們在這些國家/地區沒有辦事處。我們在臺灣的銷售和營銷辦事處位於新竹和高雄。我們通過我們的客户服務人員以及我們與客户和供應商的關係進行市場研究，以跟上市場趨勢和發展。我們還為計劃推出新產品的主要客户提供生產工藝技術方面的建議。在向我們下訂單時，我們的客户指定這些訂單將發往我們的哪些工廠。我們的客户對他們使用的每個設施進行單獨的資格鑑定和關聯流程。請參閲“-客户的資格和關聯性”。

D-1-45

目錄表

顧客

2014年、2015年和2016年，我們的五大客户合計約佔我們運營收入的40.3%、48.2%和42.0%。2014年、2015年和2016年，一個客户佔我們運營收入的10.0%以上。

我們為客户打包和測試各種產品，這些產品在通信、計算和消費電子/工業/汽車行業具有最終應用。下表按我們包裝和測試的產品的主要最終用途列出了在指定期間內我們的包裝和測試服務產生的營業收入的百分比細目。

	截至 12月31日的年度，
	2014			2015			2016
通信	53.3%			54.7%			52.2%
計算		11.6			11.1			11.5
消費電子/工業/汽車/其他		35.1			34.2			36.3
總計		100.0	%		100.0	%		100.0	%

此外，自2010年2月收購Universal Science的控股權以來，我們還提供電子製造服務。我們的電子製造服務提供多種具有最終用途的產品。下表列出了我們的電子製造服務在主要終端應用程序所指示的時間段內產生的營業收入的百分比的細目。

	截至 12月31日的年度，
	2014			2015			2016
通信		55.6	%		53.2	%		50.6	%
計算		18.0			14.3			16.9
消費電子產品		8.9			18.7			18.4
工業		10.3			8.1			7.2
汽車		6.3			4.9			6.0
其他		0.9			0.8			0.9
總計		100.0	%		100.0	%		100.0	%

我們根據客户總部所在的國家/地區按地理位置對我們的運營收入進行分類。下表列出了在所示期間內按地理區域劃分的營業收入的百分比。

	截至 12月31日的年度，
	2014			2015			2016
美國		67.8	%		72.6	%		65.8	%
臺灣		14.3			11.5			14.1
亞洲		9.4			8.1			10.9
歐洲		8.1			7.3			8.5
其他		0.4			0.5			0.7
總計		100.0	%		100.0	%		100.0	%

客户的資格和關聯性

客户通常要求我們的設施經過嚴格的鑑定流程，在此過程中，客户評估我們的運營和生產流程，包括工程、交付控制和測試能力。鑑定過程通常需要數週時間，但可能需要更長時間，具體取決於客户的要求。在我們的測試操作中，在我們獲得客户的資格之後，在客户將半導體交付給我們進行批量測試之前，會進行一個稱為關聯的過程。在關聯過程中，客户向我們提供要測試的半導體樣品，並向我們提供測試程序或請求我們開發轉換程序。在某些情況下，客户還向我們提供客户以前可能對半導體進行的任何測試的結果的數據記錄。關聯過程通常需要長達兩週的時間，但可能需要更長的時間，具體取決於客户的要求。我們相信，我們能夠提供交鑰匙服務，可以減少客户在資格鑑定和關聯過程中花費的時間。因此，使用我們的全包式服務的客户能夠縮短生產週期。

D-1-46

目錄表

定價

我們以現行市場價格為我們的包裝服務和電子製造服務定價，同時考慮實際成本。我們主要根據自動測試設備執行特定於被測試產品的測試程序所需的時間(以中央處理單位秒為單位)和設備成本來為測試服務定價，同時參考當前市場價格。我們的包裝、測試和電子製造服務的價格在收到客户訂單時確認，通常是在交貨前幾周。

原材料和供應商

包裝

我們的包裝工藝中使用的主要原材料是互連材料，如引線框架和基板、金線和模壓化合物。作為待封裝半導體的功能單元的硅芯片以硅片的形式提供。每個硅晶片包含許多相同的芯片。我們以寄售的方式從客户或代工廠那裏收到晶片。因此，我們通常不會產生與封裝過程中使用的硅片相關的庫存成本。

我們沒有大量的引線框、基板、金線或模塑料庫存，但根據客户對近期需求的一攬子訂單和滾動預測，我們一般會保持每種主要原材料的充足庫存。此外，我們的幾個主要供應商將其庫存的一部分作為儲備，以滿足我們的生產要求。然而，半導體行業過去經歷的材料供應短缺曾導致偶爾的價格調整和交貨延遲。例如，在2000年上半年，該行業經歷了用於BGA封裝的IC基板的供應短缺，當時只能從主要位於日本的有限數量的供應商那裏獲得這些基板。為了減少原材料價格波動帶來的不利影響，我們開發了銅等替代原材料，成本比黃金便宜得多。然而，我們不能保證我們在不久的將來不會出現短缺或價格上漲，也不能保證我們能夠以合理的價格及時獲得足夠的原材料供應，或開發任何替代原材料。如果出現短缺和/或價格上漲，我們通常會通知我們的客户並共同努力，以適應交貨時間表的變化和/或原材料價格的上漲。

我們生產用於包裝作業的基材。2016年，我們的互連材料業務提供了約29.7%的綜合基板需求(按價值計算) 。請參閲“-主要產品和服務-互連材料”。

由於2006年7月1日生效的《關於限制在電氣和電子設備中使用某些有害物質的2002/95/EC 指令》或RoHS，我們調整了原材料採購和生產流程，以便在部分生產中使用符合該法規的原材料。這項立法限制在歐盟或歐盟使用歐盟認為對消費者有害的某些物質，包括我們產品中使用的某些等級的模壓化合物、焊料和其他原材料。電氣和電子設備製造商必須遵守該法規才能在歐盟成員國銷售其產品。如果我們未能遵守法規環境標準(如指令2002/95/EC)，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

測試

半導體的功能和老化測試不需要其他原材料。然而，我們經常設計和外包測試接口產品的製造，如負載板、探針卡和老化板。

D-1-47

目錄表

電子製造服務

我們的製造流程在我們的電子製造服務中使用許多原材料。2016年，原材料成本佔我們電子製造服務營業收入的77.1%。我們的主要原材料包括印刷電路板、集成芯片、墨水、半導體設備、計算機外圍設備及相關配件和電子元件。我們的主要原材料過去有所不同，具體取決於我們提供的終端產品。

為了確保質量、準時交貨和價格競爭力，我們建立了標準化的供應商評估體系和評估機制，繼續與我們的供應商保持密切的工作關係，共同創建穩定和可持續的供應鏈。此外，我們根據行業趨勢以及原材料的性質調整了採購策略，並分散了原材料來源，以降低我們的供應集中風險。但是，我們不能向您保證在不久的將來我們不會出現任何短缺或價格上漲。見“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們業務有關的風險-如果我們不能以合理的價格及時獲得充足的原材料供應，我們的收入和盈利能力可能會下降。”

裝備

包裝

引線焊接工藝對於將芯片外的信號傳送到IC引線焊接解決方案的系統非常重要。因此，引線焊接機是用於此類工藝的重要設備。隨着產品變得越來越細，凸點工藝將取代焊線焊接工藝用於信號佈線。因此，濺射和鍍膜機將是這類工藝的關鍵設備。

引線焊接機使用極細的金或銅線將硅芯片上的輸入/輸出端子連接到引線框或襯底上的引線。通常，焊接機可用於不同產品的包裝，只需稍加修改。截至2017年1月31日，我們運營了15,878台引線鍵合機，其中15,789台是細間距引線鍵合機。截至同一日期，我們經營的焊線機中有21台是客户寄售的，沒有一臺是以經營租賃方式租賃的。對於某些類型的基板封裝，使用芯片焊接機代替焊線焊接機。給定設施的焊接機數量通常用來衡量該設施的包裝能力。除焊接機外，我們還維護各種其他類型的封裝設備，如晶片研磨機、晶片安裝機、晶片鋸、自動成型機、激光打標機、焊錫板、移印機、去廢紙機、修剪機、成型機、基板鋸和掃描儀。我們從主要的國際製造商購買包裝設備，包括迪斯科公司、Kulicke&Soffa Industries Inc.、BE Semiconductor Industries N.V.、Towa Corporation、ASM Pacific Technology 和Allring Tech Co.，Ltd.

測試

測試設備是測試過程中資金最密集的組成部分。我們通常尋求從不同供應商購買功能相似且能夠測試各種不同半導體的測試儀。我們從主要的國際製造商購買測試儀，包括Teradyne，Inc.，Advantest Ltd.，LTX-CRENTES Corporation，Seiko Epson和Tokyo Electron Limited。在採購新的測試儀後，我們將根據現有和潛在客户的預期要求以及與市場趨勢相關的考慮因素，對測試儀進行老化診斷測試並確定參數。截至2017年1月31日，我們總共運營了3747台測試儀，其中1102台是客户寄售的，102台是以運營租賃方式租賃的。除測試儀外，我們還維護各種其他類型的測試設備，例如用於軟件開發的自動處理機和探針器(晶片探測專用處理機)、掃描儀、改革器和計算機工作站。每個測試儀可以連接到一個處理機或探針器上。手柄連接到測試儀，並將單個封裝的半導體傳輸到測試儀接口。探頭類似地連接到測試儀，並將晶片上的每個芯片與測試儀的接口對齊。

對於我們的大多數測試設備，我們經常根據事先與客户就他們的預測要求進行的討論來進行採購。餘額包括客户寄售的測試設備，這些設備專門用於測試這些客户的特定產品。

D-1-48

目錄表

測試程序由驅動特定半導體測試的軟件組成，是為特定測試平臺編寫的。我們有時會執行測試程序轉換，使我們能夠在多個測試平臺上測試半導體。這種測試儀之間的便攜性使我們能夠在我們可用的測試能力中分配個測試過的半導體，從而提高產能利用率。在客户要求測試尚未完全開發的半導體產品的情況下，客户可以向我們提供計算機工作站以測試特定功能。如果客户指定的測試設備並不廣泛適用於我們測試的其他產品，我們要求客户以寄售的方式提供設備。

電子製造服務

SMT裝配線是我們電子製造業務的關鍵設施，通常包括一臺打印機和一臺或兩臺高速貼片機和/或一臺多功能貼片機。SMT組裝工藝主要包括以下三個製造步驟：(I)焊膏模板印刷、(Ii)元件貼裝和(Iii)焊料迴流。高速SMT組裝系統具有經濟和技術優勢，可在滿足質量要求的同時降低生產成本和時間。因此，SMT已成為尖端電子設備最流行的組裝方法。截至2017年1月31日，我們擁有128條SMT生產線。

知識產權

截至2017年1月31日，我們擁有2,020項臺灣專利、945項美國專利、996項中國專利和17項其他國家的專利，涉及我們電子製造服務的各種半導體封裝技術和發明、實用新型和設計。此外，我們還在臺灣、美國、中國和歐盟提交了幾個商標申請。例如，“ASE”、“ACSP”、“ a-EASI”、“a-fcCSP”、“aQFN”、“a-QFN”、“a-TIV”、“ISIP”、“iWLP” 和“ASIM”已在臺灣註冊。

我們還與其他參與半導體制造工藝的公司簽訂了各種非獨家技術許可協議，包括富士通有限公司、倒裝芯片國際公司、L.L.C.、三井高科技公司、英飛凌技術公司、TDK Corporation和Deca Technologies Inc.。我們從這些公司獲得許可的技術包括焊料凸起、再分配、超CSP組裝、高級QFN組裝、晶片級封裝和其他用於生產封裝類型的技術，如BCC、倒裝芯片BGA、薄膜BGA、aQFN 和芯片嵌入。我們與Flip Chip International、L.L.C.和SPIL的許可協議在該協議許可的專利到期之前不會過期。我們與英飛凌科技股份公司的一項許可協議將於2017年11月5日到期，而我們與英飛凌技術股份公司的另一項許可協議將繼續有效，直到該協議許可的英飛凌專利到期。我們與三井高科技株式會社的許可協議每年自動續訂，我們與富士通有限公司的許可協議每年自動續訂，除非協議各方另有約定。我們與TDK Corporation的許可協議將一直有效，直到該協議許可的TDK專利到期。我們與Deca Technologies Inc.的許可協議將於2026年1月13日到期。我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護和保護我們的專利、許可證和其他知識產權的能力，包括我們與第三方的許可協議下的權利。

質量控制

我們相信，我們的工藝技術以及高質量和可靠服務的聲譽一直是吸引和留住領先的國際半導體公司作為我們服務和/或產品的客户的重要因素。我們在我們的每個設施都有質量控制人員。我們的質量控制人員通常包括工程師、技術人員和其他員工，他們監控流程以確保高質量。我們的質量保證系統實施嚴格的流程控制、統計在線監控、供應商控制、數據審查和管理、質量控制和糾正措施系統。我們的質量控制員工在生產線上操作質量控制站點，監控潔淨室環境，並通過出廠產品檢查和與客户服務人員的互動來跟蹤質量。我們建立了質量控制體系，旨在確保我們工廠的高質量產品/服務、高測試可靠性和高產量。我們還建立了環境管理體系，以確保我們能夠遵守客户和他們所在國家/地區的環境標準。見“-原材料和供應商-包裝”。此外，我們的設施已經通過了所有主要客户的認證，滿足了這些客户規定的嚴格質量標準。

D-1-49

目錄表

我們的包裝和測試操作是在空氣純度、温度和濕度受到控制的潔淨室中進行的。為確保運營的穩定性和完整性，我們在設施中維護符合美國聯邦標準209E 1,000、10,000和100,000標準的潔淨室。

ISE實驗室位於加利福尼亞州弗裏蒙特的測試設施被美國國防後勤局認為是根據軍事規範MIL-PRF-38535的要求對單片微電路進行MIL-STD-883測試的合適設備。

我們還在包裝、測試和互連材料設施方面獲得了許多認證。其中一些認證是一些半導體制造商要求的，作為公司質量控制標準的門檻指標，或者許多國家/地區在工業產品銷售方面需要。下表列出了我們對包裝、測試和互連材料的認證。

位置

ISO/TS 16949⁽¹⁾

ISO 9001⁽²⁾

ISO 14001⁽³⁾

ISO 17025⁽⁴⁾

ISO 14064-1⁽⁵⁾

IECQ HSPM
QC080000⁽⁶⁾

Sony Green⁽⁷⁾

OHSAS 18001⁽⁸⁾

TOSHMS and SA8000⁽⁹⁾

ISO
50001⁽¹⁰⁾

ISO-
13485⁽¹¹⁾

ISO 28000⁽¹²⁾

ISO 26262⁽¹³⁾

ISO 15408-
EAL6 ⁽¹⁴⁾

臺灣

中國上海

蘇州/崑山/

中國威海/無錫

韓國

日本

馬來西亞

新加坡

加利福尼亞

(1)

ISO/TS16949標準最初是由國際汽車工作組與國際標準組織(簡稱ISO)共同創建的。這些標準提供持續改進，強調防止供應鏈中的缺陷以及減少變異和浪費。

(2)

ISO 9001質量標準由ISO制定，與質量管理體系相關，旨在幫助組織確保滿足客户和其他利益相關者的需求，同時滿足與產品相關的法律和法規要求。

(3)

國際標準化組織14001規定了環境管理體系的標準。任何希望提高資源效率、減少浪費和降低成本的組織都可以使用它。

(4)

ISO 17025是測試和校準實驗室使用的主要國際標準化組織標準。

(5)

ISO 14064-1標準是ISO 14000系列環境管理國際標準的一部分。國際標準化組織14064標準為政府、企業、地區和其他組織提供了一套補充工具，用於量化、監測、報告和核實温室氣體排放。

(6)

IECQ HSPM QC080000是一項旨在管理、減少和消除有害物質的認證。

(7)

“索尼綠色合作伙伴”表示我們符合“索尼綠色套餐”標準要求。

(8)

OHSAS 18001是與職業健康和安全專家合作設計的一套標準，現在由許多認證機構提供，以表明符合某些職業健康和安全標準。

(9)

TOSHMS是臺灣職業與健康管理系統。SA8000是公認最廣泛的工作場所人權管理全球標準。

(10)

ISO50001是能源管理系統的標準。任何希望降低能源成本和更高效地使用能源的組織都可以使用它。

(11)ISO 13485質量管理體系規定了要求組織始終滿足醫療器械及相關服務行業的客户要求和法規要求的質量要求。

(12)國際標準化組織28000是針對供應鏈中的安全保證的安全管理系統的國際標準。

(13)國際標準化組織26262是國際標準化組織定義的生產汽車電氣和電子系統功能安全的國際標準。

D-1-50

目錄表

(14)ISO 15408-EAL6是一個框架，概述了全球公認的標準和IT產品安全檢查的標準。它專為面向高安全密集型市場的產品和應用而設計，例如政府、銀行或國防部門。

自從我們在2010年2月收購Universal Science的控股權以來，我們開始提供電子製造服務，我們對此也有嚴格的流程控制。下表列出了我們為電子製造服務設施獲得的認證。

位置	ISO/TS 16949	ISO 9001	ISO 14001	ISO 14064-1	IECQ QC 080000	TL 9000⁽¹⁾	OHSAS 18001	ISO 50001	ISO 17025	ISO 13485
臺灣	ü	ü	ü	ü	ü		ü	ü
中國深圳		ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
中國上海	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
中國崑山	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü		ü
墨西哥	ü	ü	ü	ü	ü		ü

(1)

TL 9000質量管理體系闡述了全球通信行業的供應鏈質量要求。

此外，我們還因產品和服務的質量而獲得客户頒發的各種供應商獎項。

競爭

半導體封裝和測試市場的全球市場競爭激烈。我們面臨着來自具有內部封裝和測試能力的多個來源和集成器件製造商以及具有自身內部測試能力的無工廠半導體設計公司的競爭。這些集成器件製造商中的一些已經開始或可能開始在亞洲的內部封裝和測試業務。幾乎所有與我們競爭的封裝和測試公司都在臺灣和整個地區建立了業務。

使用我們服務的集成設備製造商不斷根據他們自己的內部包裝和測試能力評估我們的性能。這些集成設備製造商可能會獲得比我們更復雜的技術和更多的財政和其他資源。但是，我們相信，我們可以以更低的成本提供更高的效率，同時保持同等或更高的質量，原因有幾個。首先，由於我們通過為各種產品的龐大客户羣提供服務而受益於專業化和規模經濟，因此我們能夠通過高產能利用率和工藝專業知識更好地降低成本並縮短生產週期。其次，由於我們的客户基礎和提供的產品，我們的設備通常具有更長的使用壽命。第三，由於集成設備製造商在內部封裝和測試能力和技術方面的投資持續減少，我們能夠更好地滿足他們大規模的封裝和測試要求。

我們的包裝和檢測業務也面臨來自供應鏈其他級別公司的實際和潛在競爭，這些公司擁有進入我們並與我們有效競爭的財力和技術能力。例如，臺積電推出了集成扇出(“INFO”) 技術，計劃在2016年量產。INFO預計將進一步加劇包裝和檢測行業的競爭。

此外，自2010年2月收購Universal Science的控股權以來，我們還提供電子製造服務。因此，我們面臨着來自鴻海精密等其他電子製造服務提供商的激烈競爭。公司，具有全面的集成、廣泛的地理覆蓋和巨大的生產能力，使他們能夠實現規模經濟。然而，我們相信，我們仍然可以在市場上取得令人滿意的表現，因為我們已經能夠提供高質量的產品，並且我們有能力通過與客户合作來設計新產品。

環境問題

我們的包裝、互連材料和電子製造服務業務產生環境廢物，包括氣態化學品、液體和固體工業廢物。我們安裝了各種防污染設備，用於處理在我們的設施中產生的液體和氣體化學廢物。我們相信，我們已經採取了足夠的防污染措施，以有效維護符合我們工廠所在國家/地區的行業實踐的環境保護標準。此外，我們相信，我們在所有實質性方面都遵守適用於我們的運營和設施的現行環境法律法規。

D-1-51

目錄表

此外，為了體現我們對環保的承諾，2013年12月，我們的董事會批准了在未來30年內為臺灣的環保工作提供總額不低於新臺幣30.0億元的捐款。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，我們透過日月光文教基金會分別出資新臺幣1.00億元(310萬美元)，以資助各項環保項目，董事會已於2017年1月決議，於2017年1月通過日月光文教基金會各出資1.00億元新臺幣(310萬美元)用於2017年的環保項目。

日月光股份有限公司高雄工廠

由於2013年10月1日發生的涉嫌廢水處理違規行為，我們的K7工廠涉及晶片級工藝並需要進行廢水處理的運營一直受到高雄市環保局和高雄區檢察院的審查。

2013年12月，高雄市環保局責令我們暫停K7工廠晶片級流程的運營，該流程涉嫌違反廢水排放規定使用鎳，並對我們處以1.101億元新臺幣的罰款。後來，高雄市環保局將1.101億元新臺幣罰款降至1.094億元新臺幣。2014年12月，高雄市環保局在下令進行了一系列檢查、聽證和試運行後，解除了停產令，批准我們的K7工廠全面恢復運營。2015年9月，高雄市環保局將罰款進一步降至1.02億元新臺幣，並於2015年10月退還730萬元新臺幣。雖然我們的K7工廠已恢復全面運營，但我們可能會受到對我們的K7工廠或其他設施的其他新的環境索賠、指控或調查，這可能會對我們的業務和運營造成類似或更嚴重的中斷。

至於我們K7廠同樣的違規行為， 2014年10月，高雄地方法院裁定我們違反了《ROC廢物處置法》，對我們處以新臺幣300萬元的刑事罰款。我們於2014年11月向臺灣高等法院高雄區分院提出上訴。2015年9月，臺灣高雄區法院高雄區分院推翻高雄區法院的判決，裁定公司無罪，撤銷對公司的刑事處罰。這是最終裁決，不能上訴。有關這些行政行動和與我們的K7工廠相關的司法程序的更多細節，請參閲“第4項：公司信息-物業、廠房和設備”和“第8項：財務信息-綜合報表和其他財務信息-法律程序”。防禦任何這些懸而未決或未來的行動可能既昂貴又耗時，並可能顯著分散管理層的精力和資源。

K7工廠或我們其他設施未來的任何暫停運營可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-任何環境索賠或未能遵守任何當前或未來的環境法規，以及任何火災或其他工業事故，可能需要我們花費額外的資金，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。”

我們預計2017年的環境資本支出約為1,470萬美元，其中13.9%將用於適應氣候變化。為了彰顯我們對環保履行企業社會責任的承諾，2013年12月，我們的董事會批准在未來30年內為臺灣的環保事業提供總額不低於新臺幣30.00億元的捐款。

D-1-52

目錄表

氣候變化管理

氣候變化是一個關鍵的企業可持續發展問題，我們正在調整當地和國際政策，並採取堅定的行動來減少可歸因於我們業務運營的温室氣體排放。我們還成立了企業可持續發展委員會(CSC)，以更好地開展與可持續發展指導方針相對應的可持續發展努力，並履行我們的承諾。

我們努力在企業的各個方面發展和推廣綠色理念。我們現在致力於通過努力減少温室氣體排放、廢物和污水來確保地球的保護。此外，從最初的產品設計階段開始，我們認真融入了綠色材料的使用和清潔生產，以及綠色建築的建設和現有建築的升級。例如，我們保持了ISO 14001和ISO 50001的多站點認證，定期檢查我們環境和能源管理系統的有效性，幫助提高我們的資源效率和減少浪費。

我們認為存在與氣候變化相關風險相關的機會，並實施了以下戰略來評估風險並利用機會：

Management procedures.自2013年以來，我們一直使用企業風險管理(ERM)來管理與氣候變化相關的風險。因此，在全球範圍內識別和評估了氣候變化引起的潛在風險。我們已經建立了專門的監測和控制機制，以減少氣候變化對我們業務運營的不利影響。已確定的風險由組織所有部門的各種部門或職能(風險職能)進行管理。

識別風險和機會的流程。風險和機會的識別流程是在公司和資產兩個層面上進行的，涉及多個方面。自然災害、可持續發展和低碳技術也是應對氣候變化相關風險的主要因素。為此，風險管理計劃定期在我們的主要生產基地以及所有集團級職能部門和資產中實施。風險識別、評估和應對是企業風險管理週期中的三個重要步驟。識別和評估可能對我們的業務目標產生影響的風險和事件，以決定適當的應對措施。

確定確定的風險和機會的優先順序。根據矩陣分析，氣候變化風險和機會的優先順序由以下標準確定：時間框架、可能性、控制有效性和對我們可持續運營的影響程度。設計了一種全面的方法來評估執行成本、有效性(應對措施將減少影響的程度)、可行性(難度) 和執行所需的時間。在不同重點風險的預防、預警和應急機制下，我們相信，我們將能夠有效地控制氣候變化風險。

隨着人們對氣候變化危機的認識不斷增強，節能降碳已成為產品或服務的主流理念，尤其是客户的需求。為了滿足客户和減少温室氣體排放的需求，我們不斷努力提供高效的產品，並投資於環保設計的研發。從最初的產品設計階段開始，我們認真地將綠色材料的使用和清潔生產與綠色建築的建設和現有建築的升級相結合。

自2012年以來，我們將綠色設計標準和建築理念融入到我們的設施建設中。從2014年開始，我們承諾在臺灣建設所有新的製造設施和辦公樓，遵循最新的綠色建築標準，例如美國LEED(能源和環境設計領先)和臺灣EEWH(生態、節能、減少廢物和健康) 標準。我們也採納了綠色建築的概念，以改善現有建築的環保性能。此外，我們還通過貫徹綠色建築理念和清潔生產機制，進一步推動“綠色工廠標籤認證”。

D-1-53

目錄表

保險

我們有承保財產損壞和生產設施、建築物和機器損壞的保險單。此外，我們還有承保公共和產品責任的保險單。對我們任何生產設施的重大損壞都會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們沒有為關鍵人員的損失投保。

組織結構

下圖顯示了截至2017年3月31日的公司結構，包括我們的主要製造子公司。以下圖表不包括全資擁有的中間控股公司、內部貿易公司和那些沒有積極運營的公司。

我們的合併子公司

ASE測試臺灣

ASE測試臺灣公司於1990年被收購，是我們的全資子公司。它是在臺灣註冊成立的，從事集成電路測試。

ASE測試馬來西亞

ASE測試馬來西亞公司成立於1991年，是我們的全資子公司。該公司在馬來西亞註冊成立，從事集成電路的封裝和測試。

ISE實驗室

ISE Labs是我們的全資子公司。它是一家專門從事前端工程測試的半導體公司，在美國註冊成立，其主要設施位於加利福尼亞州弗裏蒙特。我們在1999年通過ASE測試收購了ISE實驗室70.0%的流通股，並通過2000年和2002年的購買將我們的持股比例增加到100.0%。

ASE新加坡私人有限公司LTD.

ASE新加坡私人有限公司有限公司是我們的全資子公司，在新加坡註冊成立，提供包裝和檢測服務。我們收購了ASE新加坡私人有限公司。有限公司，該公司由ISE實驗室全資擁有，通過我們在1999年收購ISE實驗室。2011年1月，ASE新加坡II私人有限公司。有限公司(前身為eems測試新加坡)合併為ASE新加坡私人有限公司。在我們收購ASE新加坡二期私人有限公司之後。有限公司於2010年8月成立。

日月光電子

日月光材料公司成立於1997年，是一家ROC公司，專門生產用於半導體封裝的基板等互連材料。我們最初持有日月光材料的多數股權，但在2004年8月通過將日月光材料與我們合併並併入我們的方式獲得了剩餘股權。2006年8月，我們將原來通過日月光材料進行的業務剝離到我們的全資子公司日月光電子。ASE Electronics目前為我們的包裝業務提供相當一部分的基板需求。日月光電子的工廠主要位於南澤出口加工區，靠近我們在臺灣高雄的包裝和檢測設施。

D-1-54

目錄表

世宗Li與世盛韓國

1999年7月，我們收購了摩托羅拉在臺灣中Li和韓國坡州的半導體產品部門業務，用於半導體的封裝和測試，從而成立了ASE中Li和ASE韓國。2004年8月，我們收購了日月光尚未擁有的Li日月光剩餘流通股，並將日月光Li合併為我們。

ASE日本

我們於2004年5月從NEC電子公司收購的ASE日本公司是我們的全資子公司。它在日本註冊成立，從事半導體的封裝和測試。

ASE上海

ASE上海成立於2001年，是ASE Inc.的全資子公司，於2004年6月開始運營。ASE上海主要為我們的包裝業務製造和供應互連材料。

Asesh at

我們於2007年1月以6000萬美元的收購價格收購了GAPT(現在稱為ASESH AT)的100%股權。ASESH AT是一家總部位於上海的中國公司，中國為各種半導體提供包裝和測試服務。

阿森

2007年9月，我們以2160萬美元的收購價格從恩智浦半導體手中收購了Asen(前身為恩智浦半導體蘇州有限公司)60.0%的股份。恩智浦半導體持有ASEN剩餘40.0%的股份。艾森總部設在蘇州中國，從事半導體封裝和測試。

世界衞生組織

2008年5月，我們從AimHigh Global Corp.和TCC Steel手中收購了ASEWH 100.0%的股份。安碩總部設在山東威海，中國從事半導體封裝和測試。

ASEKS

ASEKS成立於2004年，於2010年開始運營。艾思凱總部位於中國崑山，從事半導體封裝和測試。

無錫同治

2013年5月，我們通過我們的子公司 ASE SH AT從東芝半導體(無錫)有限公司手中收購了無錫同志100.0的股份。無錫同志總部設在無錫，從事半導體封裝和測試。

USI集團

USI集團主要從事與計算機、消費電子、通信、工業和汽車相關的電子製造服務，以及其他服務和業務。1999年，我們購買了環球科學公司22.6%的流通股。我們隨後在2000年將我們的持股比例提高到23.3%。截至2009年12月31日，我們持有環球科學公司約18.1%的已發行股本股份，這使我們能夠對環球科學公司施加重大影響，因此通過權益法計入了這筆投資。2010年2月，我們連同兩家子公司強生控股有限公司和日月光測試，通過現金和股票收購要約，以每股21元新臺幣的價格收購了641,669,316股環球科學的普通股，總計134.751億元新臺幣，從而獲得了我們對環球科學的控股權。

D-1-55

目錄表

因此，環球科學成為我們的子公司。環球科學的股票於2010年6月17日從臺灣證券交易所退市，此前在臺灣證券交易所掛牌交易，代碼為“2350”。2010年8月，我們以每股21元新臺幣的價格，通過另一次要約收購，增持環球科學222,243,661股，合計46.671億臺幣。2012年9月，作為我們內部業務重組的一部分，我們的子公司將其在Universal Science的股權轉讓給了ASE Inc.。

2012年2月，上海環球科學完成了在上海證券交易所的首次公開募股。在扣除承銷折扣和佣金之前，此次IPO的總收益約為人民幣8.117億元。2014年11月，上海環球科學通過競價方式完成了境內定向增資，扣除承銷折扣和佣金後共募集資金20.63億元。每股發行價為27.06元人民幣。截至2017年3月31日，我們通過子公司富聯國際和日月光上海間接持有環球科學上海有限公司總流通股的75.9% 。

2015年2月2日，環球科學的股東在股東大會上通過了一項決議，將環球科學投資的業務剝離並轉讓給富聯國際，當時估計價值新臺幣355.378億元新臺幣。2015年4月，環球科學完成了將其子公司剝離給富聯國際的工作，富聯國際是根據ROC法律成立的公司。作為我們業務重組的一部分，我們在分拆創紀錄的日期收購了富聯9.901億股，這使得我們持有當時富聯總流通股的99.2%。在環球科學將其投資業務剝離給富聯後，環球科學執行了一項資本削減計劃，將資本從新臺幣164.13億元減至4.0億元新臺幣。作為這種剝離的結果，截至2015年4月1日，我們持有環球科學公司約99.0%的已發行普通股。

此外，作為我們公司重組的一部分，ASE Inc.的董事會於2015年9月24日通過了一項決議，宣佈我們打算進行環球科學股份轉讓，以使每個業務職能與不同的法律實體集團保持一致。環球科技股份轉讓於2016年2月3日獲得經濟部投資委員會批准。大部分股份於2016年3月轉讓，剩餘股份於2016年5月轉讓。截至2017年3月31日，ASE Inc.間接持有Universal Science 75.7%的股份。完成環球科學股份轉讓後，富聯集團將在富聯公司直接和間接持有的法人實體下運營。有關更多信息，請參閲“第4項.公司信息-公司信息-公司歷史和發展-富聯集團重組”。

財產、廠房和設備

我們在亞洲和美國經營多個包裝、測試和電子製造設施。我們的設施針對不同的最終產品重點、客户、技術和地理位置提供不同類型或級別的服務。憑藉我們多樣化的設施，我們能夠緊密地根據客户需求定製我們的包裝、測試和電子製造解決方案。下表列出了截至2017年1月31日我們主要設施的位置、開始運營、主要用途、大約建築面積和所有權。

設施	位置	Commencement of Operation	Primary Use	Approximate Floor Space (in sq. ft.)	Owned or Leased

ASE Inc.	高雄，ROC	1984年3月	我們的主要封裝設施，提供完整的半導體制造解決方案，以及ASE測試臺灣和位於臺灣的代工廠。主要專注於倒裝芯片、晶片凸點和細間距焊線等封裝服務。	5,924,000	土地：租賃建築物：自有和租賃

	ROC董事長Li	1999年7月收購	專門生產通信和消費應用半導體的集成封裝和測試設施。	4,162,000	土地和建築物：擁有

D-1-56

目錄表

設施	位置	Commencement of Operation	Primary Use	Approximate Floor Space (in sq. ft.)	Owned or Leased

ASE測試臺灣	高雄，ROC	1990年4月收購	我們的主要測試設施與日月光在高雄的工廠和位於臺灣的鑄造廠一起提供完整的半導體制造解決方案。專注於為集成設備製造商、無工廠設計公司和系統公司進行高級邏輯/混合信號/RF/3D IC測試。	1,004,000	土地：租賃建築物：自有和租賃

ASE測試馬來西亞	馬來西亞檳城	1991年2月	主要關注集成設備製造商要求的集成封裝和測試設施。	1,102,000	土地：租賃建築物：擁有

ASE韓國	韓國坡州	1999年7月收購	專門生產射頻、傳感器和汽車應用的半導體的集成封裝和測試設施。	1,294,000	土地和建築物：擁有

ISE實驗室	美國加利福尼亞州美國德克薩斯州	1999年5月收購	前端工程和最終測試設施位於加利福尼亞州北部，靠近一些世界上最大的無廠房設計公司。測試設施位於德克薩斯州的集成設備製造商和無廠房公司附近。	96,000	土地和建築物：自有和租賃

ASE新加坡	新加坡	1999年5月收購	專門生產用於通信、計算機和消費應用的半導體的集成封裝和測試設施。	282,000	土地：租賃建築物：自有和租賃


ASE上海	上海，中國	2004年6月	半導體封裝材料的設計和生產	1,707,000	土地：租賃建築物：擁有

ASE日本	高形，日本	2004年5月收購	專門生產手機、家用電器和汽車應用的半導體的集成封裝和測試設施。	155,000	土地和建築物：租賃

D-1-57

目錄表

設施	位置	Commencement of Operation	Primary Use	Approximate Floor Space (in sq. ft.)	Owned or Leased

日月光電子	高雄，ROC	2006年8月	用於設計和生產互連材料的設施，例如半導體包裝中使用的襯底。	566,000	土地：租賃建築：自有和租賃

Asesh at	上海，中國	2007年1月收購	專門生產通信和消費應用半導體的集成封裝和測試設施。	1,540,000	土地：租賃建築物：擁有

阿森	蘇州，中國	於2007年9月收購	專門從事通信應用的集成封裝和測試設施。	451,000	土地：租賃建築物：擁有

世界衞生組織	山東，中國	2008年5月收購	專門生產用於通信、計算和消費應用的半導體的集成封裝和測試設施。	759,000	土地：租賃建築物：擁有

ASEKS	中國崑山	2010年7月	專門生產通信和消費應用半導體的集成封裝和測試設施。	2,310,000	土地：租賃建築物：擁有

無錫同治	無錫市中國	2013年5月收購	專門生產MP3、車輛、家用電器和通信應用的半導體的集成封裝和測試設施。	78,000	土地和建築物：租賃

普世科學	南投、ROC	2010年2月收購	電子元器件、配件及相關產品的製造和銷售。	182,000	土地：自有建築物：自有和租賃

USI墨西哥	瓜達拉哈拉，墨西哥	2010年2月收購	製造基地，提供主板製造和系統組裝。	384,000	土地：自有建築物：自有

D-1-58

目錄表

設施	位置	Commencement of Operation	Primary Use	Approximate Floor Space (in sq. ft.)	Owned or Leased

USISZ	深圳，中國	2010年2月收購	中國的主板、電子元件、配件及相關產品的生產基地、設計、製造和銷售。	683,000	土地：租賃建築物：擁有

環球科技上海	上海，中國	2010年2月收購	中國的主板、電子元件、配件及相關產品的生產基地、設計、製造和銷售。	1,513,000	土地：租賃建築物：自有和租賃

UGK	中國崑山	2011年8月	中國的主板、電子元件、配件及相關產品的生產基地、設計、製造和銷售。	889,000	土地：租賃建築物：租賃

UGTW	南投、ROC	2010年2月	設計、製造和銷售電子元器件、配件及相關產品，並提供相關的研發服務。	400,000	土地：擁有建築物：自有和租賃

UGJQ	上海，中國	成立於2013年9月	主板、電子元器件、配件及相關產品在中國的設計、製造和銷售。	647,000	土地：租賃建築物：租賃

我們在高雄的主要租賃物業主要包括日月光與日月光測試臺灣作為承租人的高雄南澤出口加工區的土地租賃，以及經濟部下屬的出口加工區管理局(“出口加工區管理局”)。這些租約的租期為十年或二十年，將於2035年6月到期。土地不得轉租或出借。如果政府對土地重新估價，出口加工區有權調整租金價格。租約通常是可續訂的，並在終止日期前三個月發出通知。

日月光股份有限公司高雄工廠

D-1-59

目錄表

我們目前沒有大規模擴張的計劃，但將根據市場狀況和未來需求重新評估我們未來擴張的需求，以滿足我們預期的未來增長。有關我們運營的設施的總容量的信息，請參閲“-業務概述-設備”。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務審查和展望

運營結果和趨勢信息

以下關於我們的業務、財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表一起閲讀，這些報表包含在本年度報告的其他部分。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，例如“第3項.關鍵信息-風險因素”和本年度報告中其他部分所述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們提供廣泛的半導體封裝、測試服務，自2010年2月收購Universal Science的控股權以來，我們還提供電子製造服務。除了單獨提供每項服務外，我們還提供全包式服務，其中包括將半導體集成包裝、測試並直接發貨給我們的客户指定的最終用户，以及與我們的客户進行基於解決方案的主動原始設計製造。此外，我們從2010年開始從房地產業務中獲得收入。我們的營業收入從2014年的2.565.914億元新臺幣增加到2015年的2.833.025億元新臺幣和2016年的2.7488.81億元新臺幣(84.841億美元)。

下面討論的是近年來對我們的財務業績產生重大影響的幾個因素。

定價和收入組合

我們為我們的服務定價時會參考當前市場價格，同時考慮提供這些服務所涉及的實際成本。我們的大部分價格和收入都是以美元計價的。匯率的任何重大波動，特別是新臺幣和美元之間的波動，都會影響我們的成本，進而影響我們的收入。

D-1-60

目錄表

就半導體封裝而言，硅芯片的成本通常不會反映在我們的成本(或收入)中，因為它通常是由我們的客户以寄售的方式提供的。

半導體行業的特點是隨着時間的推移，特定技術的產品和服務的價格呈下降的總體趨勢。此外，在半導體行業競爭激烈和處境不利的時期，這種下降的速度可能會比其他年份更快。在此期間，我們的包裝和測試服務的平均銷售價格經歷了大幅下降，原因是來自其他市場參與者的激烈價格競爭，這些參與者試圖在需求減少的情況下保持高產能利用率水平。

歷史上，平均銷售價格的下降已被我們收入組合的變化部分抵消，通常銷售價格在很大程度上取決於服務的複雜性。特別是，來自更先進封裝類型的收入，如倒裝芯片BGA、具有更細引線到引線間距或間距的更高密度封裝，以及更復雜、高性能半導體的測試，在總收入中所佔的百分比增加了。我們打算繼續專注於凸起、倒裝芯片BGA和SiP等封裝類型，在封裝和測試服務方面開發和提供新技術，並擴大我們的產能以實現規模經濟，以及提高舊技術的生產效率，以減輕平均銷售價格下降對我們盈利能力的影響。

我們針對特定套餐類型的盈利能力並不與其平均售價成線性關係。我們的一些更傳統的套餐類型通常平均售價較低，與平均售價較高的更高級套餐類型相比，它們可能會獲得更穩定的利潤率，有時甚至更高。

較高的固定成本

我們的運營，特別是我們的測試運營，具有相對較高的固定成本。我們預計將繼續產生大量折舊和其他費用，特別是我們購買包裝和測試設備和設施的費用。我們的盈利能力在一定程度上不僅取決於我們產品/服務的絕對定價水平，還取決於設備的利用率，通常將其稱為“產能利用率”。特別是，產能利用率的增加或降低可能會對毛利率產生重大影響，因為我們產品和/或服務的單位成本通常會隨着固定成本分配到更多的單位數量而降低。安裝在我們生產設施中的機器和設備的產能利用率通常取決於以下因素：產品的數量和種類、我們在不同產品的機器和設備的裝載和調整方面的運營效率、要包裝或測試的不同產品的複雜性、為機器和設備的維護和維修留出的時間，以及操作員的經驗和班次安排。

2014年、2015年和2016年，我們的折舊、攤銷和租金費用佔營業收入的百分比分別為9.9%、10.0%和10.3%。 2016年折舊、攤銷和租金費用佔營業收入的百分比較2015年有所增加主要是由於我們的電子製造服務收入減少。當機器投入使用時，我們就開始對設備進行折舊。在我們的設備可供使用和達到高利用率之間有時可能會有一段時間間隔。在行業不景氣時期，如2008年第四季度，我們遇到了客户需求低於預期的情況，導致折舊相對於營業收入增加。尤其值得一提的是，在行業不景氣期間，由於集成設備製造商的外包需求減少，我們測試設備的產能利用率受到了更嚴重的影響。集成設備製造商通常保持比內部包裝能力更大的內部測試能力。

除了購買測試儀外，我們還租賃了一部分測試儀，我們相信這使我們能夠更好地管理我們的產能利用率和現金流。由於租賃期滿後可以用更先進的測試儀替換租用的測試儀，我們相信這些運營的租賃使我們能夠更好地使我們的產能與設備技術的變化和客户的需求保持一致，從而提高我們的產能利用率。有關我們測試儀的更多信息，包括租賃測試儀的數量，請參閲“項目4.公司信息-業務概述-設備-測試”。

D-1-61

目錄表

原材料成本

我們幾乎所有的原材料成本都計入了包裝、互連材料的生產和電子製造服務。尤其值得一提的是，我們2010年收購的電子製造服務比我們的包裝和互連材料生產需要更多的原材料。2014年、2015年和2016年，原材料成本佔我們營業收入的百分比分別為45.6%、50.0%和45.5%。

我們開發了銅線，以在封裝工藝中逐步取代金線，以便從較低的銅材料成本中受益。然而，金絲仍然是我們在包裝過程中使用的主要原材料之一，最近黃金價格的波動影響了我們的運營成本。根據倫敦金銀市場協會發布的統計數據，2016年，黃金現貨匯率從每盎司約1,073美元波動至約1,370美元。我們可能很難調整我們的平均售價，以應對黃金價格的波動。我們預計金絲將繼續成為我們的重要原材料，因此我們預計黃金價格將繼續大幅波動。

近期會計公告

本期通過的標準

在本年度，我們應用了以下已發佈並生效的新的、修訂的或修訂的準則和解釋：對國際財務報告準則的年度改進：2012-2014週期，對IFRS 10、IFRS 12和國際會計準則(“IAS”)的修正 28投資主體：應用合併例外，對國際財務報告準則11的修正聯合經營中利益獲取的會計處理 NS，《國際會計準則》第1號修正案信息披露倡議，對《國際會計準則》第16號和第38號的修正案澄清可接受的折舊和攤銷方法。採用上述準則或解釋並未對我們的會計政策產生重大影響。有關更多信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註3。

尚未採用的標準

在已經發布但尚未生效的新的、修訂的或修訂的準則和解釋中，我們認為採用以下準則和解釋不會對我們的會計政策產生實質性影響：國際財務報告準則年度改進： 2014-2016週期E、《國際財務報告準則2》修正案股份支付交易的分類與計量，對IFRS 4的修正 將IFRS 9金融工具與IFRS 4保險合同相結合，IFRS 9金融工具，對IFRS 9和IFRS 7的修正IFRS第9號和過渡期披露的強制性生效日期國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資，國際財務報告準則15與客户簽訂合同的收入，對IFRS 15的修正對IFRS 15、IFRS 16的澄清租約，《國際會計準則》第7號修正案信息披露倡議，國際會計準則第12號修正案 確認遞延税項資產的未實現虧損，《國際會計準則》第40條修正案轉讓投資性財產 和IFRIC 22外幣交易和預先考慮。我們目前正在評估初步採用以下準則和解釋對我們的財務狀況和經營業績的影響：國際財務報告準則 9金融工具，IFRS 15與客户簽訂合同的收入，對IFRS 15的修正對IFRS 15“與客户的合同收入”的澄清，國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資和IFRS 16租契.

有關更多信息，請參閲本年度報告中包含的我們的合併財務報表的附註3。

關鍵會計政策和估算

編制我們的合併財務報表要求我們在應用對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響的關鍵會計政策時做出估計和判斷。我們的主要會計政策和關鍵會計判斷以及估計不確定性的主要來源分別載於本年報所載綜合財務報表的附註4和附註5。我們不斷評估這些估計和假設。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。主要會計政策摘要如下。

D-1-62

目錄表

收入確認。收入按已收或應收代價的公允價值計量，並計入估計客户回報、回扣及其他類似津貼。貨物和不動產的銷售收入在貨物和不動產交付並過户時確認，同時滿足下列所有條件：

我們已將貨物和房地產所有權的重大風險和回報轉移給買方；

我們不保留通常與所有權相關的持續管理參與也不保留對出售的貨物和房地產的有效控制；

可以可靠地計量收入的數額；

很可能與交易相關的經濟效益將流向我們；和

與交易有關的已發生或將發生的成本可以可靠地計量。

服務收入在提供服務時確認。

我們的客户為我們接收並封裝成成品半導體的裸露半導體晶片和/或我們接收並測試其性能規格的封裝半導體承擔所有權和損失風險。因此，客户提供的半導體材料的成本不包括在我們的合併財務報表中。

銷售折扣和退貨津貼是在確認銷售期間確認的，並根據歷史經驗、管理層的判斷和相關因素進行估計。

應收賬款減值準備。我們根據我們對應收賬款可收回性的評估定期記錄壞賬準備。我們首先評估每個應收賬款客户是否單獨存在客觀減值證據，然後將具有歷史集體經驗和相似信用風險特徵的分組納入，並對他們進行集體減值評估。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們撥備的壞賬準備分別為8,410萬、8,290萬和5,370萬臺幣(170萬美元)。如果我們客户的財務狀況或總體經濟狀況進一步惡化，未來可能需要額外的免税額，而這種額外的免税額將減少我們的淨收入。

盤存。存貨在取得時按成本入賬，並以成本或可變現淨值中較低者列賬。存貨逐項減記到可變現價值淨值，但可能適合將類似或相關存貨的物品分組的存貨除外。從客户處收到的用於加工的材料不包括在庫存中，因為所有權和損失風險仍由客户承擔。可變現淨值是存貨的估計銷售價格減去所有預計完工成本和銷售所需的估計成本。根據庫存成本和基於對未來需求和市場狀況的假設估計的市場價值之間的差額，計提市值下降和過時損失準備。由於技術的快速進步，我們在資產負債表日估計陳舊和滯銷項目的庫存可變現淨值，然後將庫存成本減記為可變現淨值。庫存的可變現淨值可能會有重大變化，因為我們對特定時間段的需求估計可能與實際需求不同。

遞延納税資產的變現。可扣除的暫時性差異、未使用的税項抵免和未使用的虧損結轉所產生的税項利益被確認為遞延税項資產，前提是可能會有應納税利潤可用於抵扣該等可扣除的暫時性差異。在評估遞延税項資產時，我們已考慮未來應課税收入及持續審慎可行的税務籌劃策略。遞延税項資產的賬面金額於每個結算日審核，並在不可能再有足夠的應課税溢利可供使用全部或部分遞延税項資產的情況下扣減。以前未確認的遞延税項資產也會在每個資產負債表日進行審核，並在未來應課税利潤可能允許使用遞延税項資產的範圍內確認。遞延税項資產的變現能力主要取決於是否有足夠的未來利潤或應納税臨時差異。在未來產生的實際利潤低於預期的情況下，可能會發生遞延税項資產的重大沖銷，這將在發生此類沖銷的期間在損益中確認。

D-1-63

目錄表

商譽以外的有形和無形資產減值 。在每個資產負債表日，我們會審核有形和無形資產(不包括商譽)的賬面價值，以確定是否有任何跡象表明該等資產遭受了減值損失。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額，以確定減值損失的程度。可收回金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。如果資產或現金產生單位的可收回金額估計少於其賬面金額，則該資產或現金產生單位的賬面金額減至其可收回金額。評估除商譽以外的有形和無形資產的潛在減值的過程需要重大判斷。我們需要在確定與特定資產組相關的獨立現金流、使用年限、預期未來收入和支出時做出主觀判斷，同時考慮其使用模式和半導體行業的性質。經濟狀況或業務戰略的變化導致我們的估計發生任何變化，都可能導致在未來一段時間內產生重大減值費用。

於2014、2015及2016年度，我們分別確認物業、廠房及設備減值損失2.978億元新臺幣、2.581億元新臺幣及8.882億元新臺幣(2,740萬美元)。見本年度報告所載綜合財務報表附註14及附註23。

業務合併和收購關聯材料 。於吾等收購業務時，商譽按轉讓代價、被收購方任何非控股權益的金額及收購方先前持有的被收購方股權的公允價值(如有)扣除收購日收購的可識別資產金額及承擔的負債後的淨額計量。收購價格的分配要求管理層在確定收購資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計，特別是關於無形資產的公允價值。這些估計是基於歷史經驗、從被收購公司管理層獲得的信息以及獨立外部服務提供商的報告。這些估計可能包括但不限於，資產預計在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本，以及預期從收購的業務中獲得的協同效益。這些估計本身就是不確定和不可預測的。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，這可能會影響此類估計的準確性或有效性。

對於採用權益法入賬的聯營公司，商譽計入於每個投資日期的投資賬面金額，作為投資成本超過收購聯營公司收購的可確認資產的公允價值淨值的超額，以及於各個投資日期承擔的負債。在確定上述公允價值時涉及關鍵的會計判斷和估計。我們聘請了獨立的外部評估師來識別和評估聯營公司的可識別的有形資產、無形資產和負債。評估範圍包括假設有形資產的當期重置成本、無形資產的類別及其預期經濟效益、現金流分析中使用的增長率和貼現率。已確認有形和無形資產的公允價值與各個投資日期的賬面金額之間的差額在其剩餘使用年限或預期未來經濟收益年限內折舊或攤銷。

例如，我們在2015年和2016年收購了矽品國際33.29%的股份，並在2016年9月確定了投資成本與我們在矽品可確認資產和負債的公允淨值中所佔份額之間的差異。我們追溯調整了截至2015年12月31日的年度的比較財務報表。見本年度報告所載綜合財務報表附註13。

商譽。商譽每年進行減值測試，如果發生表明現金產生單位可能減值的事件或情況變化，我們會更頻繁地進行減值測試。商譽是通過比較已分配商譽的現金產生單位的賬面金額與其可收回金額來測試減值的。可收回金額定義為現金產生單位的公允價值減去銷售成本或其使用價值後的較高者，其定義為現金產生單位產生的預期未來現金流量的現值。在進行未來現金流評估時，我們對未來經營現金流、用於確定未來現金流現值的貼現率和資本支出做出假設。未來運營現金流假設包括基於我們的歷史趨勢和行業趨勢的銷售增長假設，以及基於這些指標與銷售額和某些成本削減計劃的歷史關係的毛利率和運營費用增長假設。如果賬面金額超過可收回金額，則計入減值費用。截至2016年12月31日，我們的商譽為新臺幣105.589億元(3.259億美元)。我們沒有確認2014年、2015年和2016年的任何減值損失。然而，如果實際結果與我們在不同假設和條件下的估計和判斷不同，我們的結論可能會在未來發生變化。

D-1-64

目錄表

投資的價值評估。我們持有公共和非公共實體的股權投資。我們根據市場價格、被投資方的財務狀況和行業的經濟狀況，定期評估這些投資的減值情況，並估計未來出售的現金流入(扣除交易成本)。這些評估通常需要大量的判斷，因為市場價格的大幅下跌可能是短期的下跌，可能不是最佳的減值指標。當觸發事件或情況變化顯示一項投資可能減值及賬面值可能無法收回時，我們會根據市價(如有)或基於出售投資及估計未來現金流入(扣除交易成本)的財務結果採用市場法計量減值。我們持有的幾項投資被確認為權益法投資或可供出售的金融資產。投資或金融資產的估計未來現金流的任何重大下降都可能影響投資的價值，並表明可能會發生減值費用。於2014、2015及2016年度，我們分別確認投資減值虧損1,040萬新臺幣、零及9,190萬新臺幣(280萬美元)。見本年度報告所載綜合財務報表附註23。

經營成果

下表列出了我們綜合全面收益表中的財務數據，以營業收入的百分比表示。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2014			2015年(追溯調整後)			2016

營業收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%
包裝		47.3			41.2			45.6
測試		10.1			8.9			9.8
電子製造服務		41.2			48.8			42.0
其他		1.4			1.1			2.6
運營成本		(79.1	)		(82.3	)		(80.6	)
毛利		20.9			17.7			19.4
運營費用		(9.3	)		(8.9	)		(9.6	)
其他營業收入和費用，淨額		0.0			(0.1	)		(0.3	)
從運營中獲利		11.6			8.7			9.5
營業外費用淨額		(0.5	)		0.1			0.7
所得税前利潤		11.1			8.8			10.2
所得税費用		(2.2	)		(1.5	)		(2.0	)
本年度利潤		8.9	%		7.3	%		8.2	%
歸因於
本公司的業主		8.7	%		7.0	%		7.8	%
非控制性權益		0.2			0.3			0.4
		8.9	%		7.3	%		8.2	%
其他綜合所得，扣除所得税後的淨額		2.2			0.0			(2.9	)
本年度綜合收益總額		11.1	%		7.3	%		5.3	%
歸因於
本公司的業主		10.7	%		7.0	%		5.1	%
非控制性權益		0.4			0.3			0.2
		11.1	%		7.3	%		5.3	%

D-1-65

目錄表

下表列出了我們的包裝、測試服務和電子製造服務的毛利率以及我們的總毛利率。毛利的計算方法是用毛利除以營業收入。

	截至12月31日的年度，
	2014			2015			2016
	(營業收入的百分比)
毛利
包裝		27.2	%		26.0	%		22.8	%
測試		37.2			35.8			36.9
電子製造服務		8.6			6.8			9.7
總括		20.9	%		17.7	%		19.4	%

下表列出了所示期間我們的總運營成本和運營費用的細目，以運營收入的百分比表示。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2014			2015			2016
	(營業收入的百分比)
運營成本
原料		45.6	%		50.0	%		45.5	%
勞工		13.0			12.3			13.0
折舊、攤銷和租金費用		9.9			10.0			10.3
其他		10.6			10.0			11.8
總運營成本		79.1	%		82.3	%		80.6	%
運營費用
賣		1.3	%		1.3	%		1.3	%
一般和行政		4.0			3.8			4.2
研發		4.0			3.8			4.1
總運營費用		9.3	%		8.9	%		9.6	%

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度比較

營業收入。營業收入從2015年的2.833.025億元新臺幣下降至2016年的2.7488.81億元新臺幣(84.841億美元)，降幅為3.0%，主要原因是我們的電子製造服務業務收入減少。封裝收入從2015年的1.166.073億元新臺幣增長至2016年的1.252.828億元新臺幣(38.668億美元)，增長7.4%，這主要是由於對我們的顛簸、倒裝芯片、WLP&sip和IC引線鍵合產品的需求增加。2016年測試收入從2015年的251.919億新臺幣增長7.3%至270.318億新臺幣(8.343億美元) ，這主要是由於我們的測試業務銷售額增加。我們的電子製造服務業務的收入從2015年的1.382.421億新臺幣下降到2016年的1153.951億新臺幣(35.616億美元)，降幅為16.5%，這主要是由於通信和消費產品的外包訂單減少。

毛利。毛利從2015年的501.352億元新臺幣增長至2016年的531.942億元新臺幣(16.418億美元)，增幅為6.1%。2016年，我們的毛利潤佔營業收入的百分比為19.4%，而2015年為17.7%。增長主要是由於我們的電子製造服務業務下滑，毛利率較低。2016年原材料成本為新臺幣1.251.338億元(38.622億美元)，而2015年為1.417.78億元新臺幣。原材料成本佔營業收入的百分比從2015年的50.0%下降至2016年的45.5%，主要原因是我們的電子製造服務業務訂單減少，與我們的其他業務相比，電子製造服務業務需要相對更高的原材料成本。2016年的人工成本為355.885億新臺幣(10.984億美元)，而2015年為347.204億新臺幣。勞動力成本佔營業收入的比例從2015年的12.3%上升至2016年的13%，這主要是由於我們的營業收入下降。2016年的折舊、攤銷和租金支出為281.176億元新臺幣(8.678億美元)，2015年為281.918億元新臺幣。折舊、攤銷和租賃費用佔營業收入的百分比從2015年的10.0%增加到2016年的10.3%。我們包裝業務的毛利率從2015年的26.0%下降到2016年的22.8%，這主要是由於毛利率較高的產品的銷售減少。我們測試業務的毛利率從2015年的35.8% 增加到2016年的36.9%，這主要是由於折舊費用佔測試收入的百分比下降。我們的電子製造服務業務的毛利率從2015年的6.8%增加到2016年的9.7%，這主要是由於毛利率較低的產品銷售減少。

D-1-66

目錄表

從運營中獲利。 2015年運營利潤增長5.2%，達到新臺幣259.082億元(7.996億美元)，而2015年為246.331億元新臺幣。我們的運營利潤佔運營收入的百分比，即運營利潤率，從2015年的8.7%上升到2016年的9.5%，這主要是由於毛利率的增加。與2015年的252.506億新臺幣相比，2016年的運營費用增長了4.9%，達到264.857億新臺幣(8.175億美元) 。運營費用的增加主要是由於一般費用和行政費用以及研發費用的增加。一般及行政開支由2015年的107.246億元新臺幣增加至2016年的116.621億元新臺幣(3.599億美元)，增幅為8.7%，主要原因是與各項投資策略有關的專業費用增加，以及與2015年第四季授予並於2016年確認的股票期權相關成本有關的工資開支增加。2016年，一般和行政費用佔我們營業收入的百分比為4.2%，而2015年為3.8%。研發費用增長4.1%，至113.911億新臺幣(3.516億美元)，佔2016年營業收入的4.1%；而2015年的研發費用為109.375億新臺幣，佔營業收入的3.8%。研發費用的增加主要是由於與2015年第四季度授予並於2016年確認的股票期權有關的工資支出增加。銷售費用從新臺幣3元減少到2016年的34.325億元新臺幣(1.059億美元)，降幅為4.3%。, 2015年為5.885億。這一減少主要是由於與先前合併中收購的無形資產相關的攤銷費用減少。2016年和2015年，銷售費用佔營業收入的百分比均為1.3%。我們2016年的其他營運開支淨額為新臺幣8.03億元(2,470萬美元)，而2015年的其他營運開支淨額為2.515億元新臺幣。其他營運開支淨額增加主要是由於物業、廠房及設備減值虧損增加所致。

營業外費用淨額. 2016年我們的淨營業外收入為新臺幣21.169億元(6,540萬美元)，而2015年的淨營業外收入為3.787億元新臺幣(經調整)。這一增長主要是由於(I)由於金融資產和負債估值淨虧損和淨匯兑損失的變化導致營業外收入增加，導致淨收益從2015年的17.59億新臺幣(7330萬美元)增加到2016年的23.759億新臺幣(7330萬美元)；(Ii)由於權益法投資的收入從2015年的1.263億新臺幣增加到2016年的利潤15.122億新臺幣(4670萬美元)，導致營業外收入增加。由於股息收入從2015年的3.97億元新臺幣減少到2016年的2640萬元新臺幣(80萬美元)，營業外收入的減少被部分抵消。

淨利潤.不包括非控股權益的淨利較2015年的新臺幣1973.21億元(經調整)增長8.3%，至213.616億元新臺幣(6.593億美元)。2016年我們的美國存托股份每股攤薄收益降至11.67元新臺幣(0.36美元)，而2015年美國存托股份每股攤薄收益為12.38元新臺幣。與2015年的43.111億新臺幣相比，2016年我們的所得税支出增長了25%，達到53.908億新臺幣(1.664億美元)，這主要是由於未分配收益的所得税增加以及我們的房地產業務所得税的增加，這在2016年產生了更多的營業收入。

截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度比較

營業收入。營業收入從2014年的新臺幣2565.914億元增加到2015年的2.833.025億元新臺幣，增長10.4%，這主要是由於我們的電子製造服務業務的收入增加。包裝收入從2014年的1213.365億元新臺幣下降到2015年的1.166.073億元新臺幣，降幅為3.9%。測試收入從2014年的258.747億新臺幣下降到2015年的251.919億新臺幣，降幅為2.6%。我們電子製造服務業務的收入從2014年的新臺幣1057.844億新臺幣增加到2015年的1382.421億新臺幣，增幅為30.7%。封裝和測試收入下降的主要原因是終端應用市場的需求略有疲軟。我們電子製造服務業務的收入增長主要是由於通信和消費產品的外包訂單增加。

毛利。毛利潤從2014年的535.885億元新臺幣下降到2015年的501.352億元新臺幣，降幅為6.4%。2015年，我們的毛利潤佔營業收入的百分比為17.7%，而2014年為20.9%。下降主要是由於我們的電子製造服務業務增長，毛利率較低。2015年的原材料成本為1.417788億元新臺幣，而2014年為116.986億元新臺幣。原材料成本佔營業收入的比例從2014年的45.6%上升到2015年的50.0%，這主要是由於我們的電子製造服務業務的訂單增加，與我們的其他業務相比，這需要相對更高的原材料成本。2015年的折舊、攤銷和租金支出為281.918億元新臺幣，而2014年為253.867億元新臺幣。由於我們的包裝和測試收入減少，折舊、攤銷和租賃費用佔營業收入的比例從2014年的9.9%增加到2015年的10.0%。2015年的人工成本為347.204億元新臺幣，而2014年為332.432億元新臺幣。勞動力成本佔營業收入的比例從2014年的13.0%下降到2015年的12.3%，這主要是由於我們營業收入的增長。我們包裝業務的毛利率從2014年的27.2%下降到2015年的26.0%，原因是人工成本和折舊費用佔包裝收入的百分比增加, 原材料成本佔包裝收入的百分比下降，部分抵消了這一影響。我們測試業務的毛利率從2014年的37.2%下降到2015年的35.8%，這主要是由於折舊費用佔測試收入的百分比增加了。我們的電子製造服務業務的毛利率從2014年的8.6%下降到2015年的6.8%，這主要是由於毛利率較低的產品的銷售增加。

D-1-67

目錄表

從運營中獲利。 2015年運營利潤為246.331億新臺幣，較2014年的298.745億新臺幣下降17.5%。我們的運營利潤佔營業收入的百分比或營業利潤率從2014年的11.6%下降到2015年的8.7%，這主要是由於毛利率下降。與2014年的239.427億元新臺幣相比，2015年的營業費用增加了5.5%，達到252.506億元新臺幣。運營費用的增加主要是由於一般和行政費用以及研發費用的增加。一般及行政開支由2014年的新臺幣102.148億元增加至2015年的107.246億元新臺幣，增幅達5.0%，主要原因是我們於2015年的戰略投資產生的專業服務費，包括第一次SPIL投標要約及第二次SPIL投標要約所產生的費用。一般和行政費用佔我們運營收入的百分比在2015年為3.8%，而2014年為4.0%。研發費用增長6.3%，至新臺幣109.375億元，佔2015年營業收入的3.8%；而2014年，研發費用為102.897億元，佔營業收入的4.0%。研發費用的增加主要是由於增加的員工而增加了工資費用。銷售費用從新臺幣3元增加到2015年的35.885億元新臺幣，增長4.4%。, 2014年為4.382億。這一增長主要是由於工資和獎金支出的增加，主要是由於加薪。2015年和2014年，銷售費用佔營業收入的百分比均為1.3%。我們2015年的其他營運開支淨額為2.515億元新臺幣，而2014年的其他營運收入淨額為2.287億元新臺幣。其他營運費用淨額增加的主要原因是：(br}(I)2014年第四季度與Tessera就專利侵權索賠達成的300萬美元和解協議被撤銷，原因是最終和解金額從3,000萬美元減少至2,700萬美元，以及(br}2014年從我們的ADR計劃的開户銀行Citibank，N.A.獲得410萬美元的直接償還 (扣除美國預扣税)。

營業外費用淨額. 2015年，我們的淨營業外收入為3.787億元新臺幣(經調整)，而2014年的淨營業外支出為13.394億元新臺幣。這一增長主要是由於(I)由於金融資產和負債估值淨損益和淨匯兑損益的變化導致營業外收入增加，導致淨收益從2014年的6.169億新臺幣增加到2015年的17.596億新臺幣。(Ii)營業外收入增加，因權益法投資所得收入由2014年的虧損1.219億元增加至2015年的盈利1.262億臺幣(經調整) ；及(Iii)因股息收入由2014年的1.013億元增加至2015年的3.97億元而增加營業外收入。

淨利潤.不包括非控股權益的淨利潤較2014年的222.286億元新臺幣下降11.2%至1973.21億元新臺幣(調整後)。2015年我們的美國存托股份攤薄收益降至12.38元新臺幣，而2014年的美國存托股份攤薄收益為13.93元新臺幣。我們的所得税支出從2014年的56.66億元新臺幣下降到2015年的43.111億元新臺幣，降幅為23.9%，這主要是由於降低了未分配收益的所得税。

季度營業收入、毛利和毛利率

下表列出了我們未經審計的季度的綜合營業收入、毛利和毛利。未經審計的季度業績反映管理層認為必須進行的所有調整，包括正常的經常性調整，以便在與本年度報告其他部分包括的經審計綜合財務報表一致的基礎上公平地列報金額。您應將下表與本年度報告中其他部分包含的經審計綜合財務報表和相關附註一併閲讀。我們任何季度的營業收入、毛利和毛利率並不一定代表未來任何時期的業績。我們的季度營業收入、毛利潤和毛利率可能會大幅波動。

D-1-68

目錄表

	截至的季度
	Mar. 31, 2015			Jun. 30, 2015			9月30歲， 2015			Dec. 31, 2015			Mar. 31, 2016			Jun. 30, 2016			9月30歲， 2016			Dec. 31, 2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣
	(單位：百萬)
綜合營業收入
包裝		29,320.9			28,617.8			29,575.1			29,093.5			28,036.1			30,177.6			33,448.6			33,620.5
測試		6,179.5			6,230.8			6,425.7			6,355.9			5,995.3			6,502.1			7,231.5			7,302.9
電子製造服務		28,300.1			34,534.0			36,107.2			39,300.8			24,748.8			24,845.3			31,174.4			34,626.6
其他		861.6			839.2			762.4			798.0			3,590.9			1,075.7			929.2			1,578.6
總計		64,662.1			70,221.8			72,870.4			75,548.2			62,371.1			62,600.7			72,783.7			77,128.6
綜合毛利
包裝		7,543.2			7,226.2			7,809.7			7,769.4			5,579.4			6,711.6			7,750.8			8,482.7
測試		2,121.7			2,190.7			2,321.6			2,391.7			1,971.0			2,395.6			2,809.9			2,804.1
電子製造服務		2,238.3			1,779.7			2,567.5			2,847.9			1,996.6			2,533.2			3,113.2			3,591.8
其他		410.2			368.7			288.8			259.9			1,902.3			614.5			439.0			498.5
總計		12,313.4			11,565.3			12,987.6			13,268.9			11,449.3			12,254.9			14,112.9			15,377.1
綜合毛利(%)
包裝		25.7	%		25.3	%		26.4	%		26.7	%		19.9	%		22.2	%		23.2	%		25.2	%
測試		34.3			35.2			36.1			37.6			32.9			36.8			38.9			38.4
電子製造服務		7.9			5.2			7.1			7.2			8.1			10.2			10.0			10.4
總括		19.0	%		16.5	%		17.8	%		17.6	%		18.4	%		19.6	%		19.4	%		19.9	%

我們的運營結果受季節性影響。總體而言，我們第一季度的營業收入與上一季度相比出現了歷史性的下降，這主要是由於美國、臺灣和亞洲其他地區假期的綜合影響。此外，與上一季度相比，特定季度的營業收入增加或減少的情況差異很大。請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們的經營業績會受到重大波動的影響，這可能會對您的投資的市場價值產生不利影響。”

匯率波動

有關外幣匯率風險的定量和定性披露，請參閲“第11項.關於市場風險-市場風險-外幣匯率風險的定量和定性披露”。

税收

ROC的企業所得税税率從25%降至17%，自2010年1月1日起生效。《ROC產業升級條例》為企業提供了各種税收優惠措施，包括投資税收抵免、免税和免税假期，該法規於2009年12月31日到期。根據該法規，我們獲得了税收減免，涵蓋我們通過股東現金注入或通過發行股票股息將留存收益資本化後獲得的符合條件的機械和設備收入，購買符合條件的製造設備可享受7%的税收減免。我們可以繼續享受ROC税務部門給予我們的免税期。2010年4月16日，ROC立法院通過《產業創新法》，自2010年1月1日起至2019年12月31日止。根據現行的《工業創新法》，營利性企業最高可扣除(I)15%的研究和

D-1-69

目錄表

開發發生這些支出的會計年度的應付所得税支出；或(Ii)發生這些支出的會計年度或其後兩年的研究和發展支出的10%。但是，扣除額不得超過該會計年度應繳納所得税的30%。根據2006年1月生效並於2012年8月修訂的替代最低税法(“AMT法”)，當根據AMT法計算的常規所得税的金額低於替代最低税額或AMT時，納税人需要支付AMT與上述常規所得税之間的差額，即應支付的AMT。計算應納税所得額包括根據各種法律免徵所得税的大部分收入來源，如免税期等。然而，在AMT法案生效之前，税務機關批准的免税期有可追溯的處理方式。根據修訂後的AMT法案，適用於經營實體的應納税所得額標準從200萬元新臺幣降至新臺幣50萬元，適用於經營實體的税率由10%提高至12%。AMT法案修正案於2013年1月1日生效。

截至2016年12月31日，我們對臺灣高雄部分業務的收入有兩個五年的免税期，分別將於2018年和2022年到期。此外，我們的一些子公司，如日月光測試臺灣公司和日月光電子，有權對其各自業務的一部分收入享受特定的税收豁免，這些豁免將分別到2018年、2020年和2022年到期。截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度，該等豁免的總税收優惠分別為6.237億元新臺幣、5.38億元新臺幣和7.003億元新臺幣(2160萬美元)。免税對截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度每股基本收益的影響分別為0.08、0.07和0.09臺幣(0.00美元)。

此外，由於我們在臺灣南澤出口加工區等出口特區設有工廠，我們對直接用於製造成品的進口機械、設備、原材料和零部件享受各種進口關税、商品税和營業税。我們還對出口或銷售給自貿區內其他人的成品免徵商品税和營業税。

根據ROC所得税法，自1998年1月起，一年內產生的所有未作為股息分配給下一年股東的收益將被評估為10%的未分配所得税。因此，如果我們沒有在下一年以現金或股票股息的形式分配我們的所有年度收益，這些未分配的收益將被徵收10%的未分配收益税。但是，當我們宣佈已繳納10%未分配所得税的未分配收益中的股息時，此類未分配所得税的最高5%可抵扣對股息徵收的預扣税。

2015年，我們的有效所得税税率從2014年的20%降至17%，這主要是由於未分配所得税的減少。2016年，我們的有效所得税税率從2015年的17%增加到19%，這主要是由於未分配所得税的增加和我們房地產業務所得税的增加，這在2016年產生了更多的營業收入。我們相信，我們未來的預計應税收入將足以利用我們截至2016年12月31日記錄的遞延税項資產。

我們的非ROC子公司在其各自管轄範圍內需繳納税。

通貨膨脹率

我們不認為臺灣或其他地區的通脹對我們的運營結果產生了實質性影響。

流動性和資本資源

從歷史上看，我們能夠通過運營現金流滿足我們的營運資金需求。我們歷來從內部產生的現金，以及在必要的程度上發行股權證券和借款來為我們的產能擴張提供資金。如果不能以令人滿意的條款獲得足夠的資金，我們可能會被迫縮減擴張計劃。此外，我們從運營現金流中滿足營運資金需求的能力將受到我們對包裝、測試服務和電子製造服務的需求的影響，而這又可能會受到幾個因素的影響。其中許多因素是我們無法控制的，例如經濟低迷以及行業不景氣導致我們的服務或產品價格下降。請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們的經營結果會受到重大波動的影響，這可能會對您的投資的市場價值產生不利影響。”如果我們的運營不能產生足夠的現金流來滿足我們的現金需求，我們將不得不依賴外部融資。

D-1-70

目錄表

2016年，經營活動提供的現金淨額為新臺幣521.079億元(16.083億美元)，主要原因是(I)我們的經營業績，所得税前利潤為280.251億元新臺幣(8.65億美元)，以及(Ii)我們在的非現金折舊和攤銷294.223億元新臺幣(9.081億美元)。2015年，經營活動提供的現金淨額為575.483億新臺幣，主要原因是(I)我們的經營業績，所得税前利潤為250.118億新臺幣(調整後) ，以及(Ii)我們的非現金折舊和攤銷295.187億新臺幣。2014年經營活動提供的現金淨額為458.635億新臺幣，主要是由於(I)我們的經營業績，所得税前利潤為285.351億新臺幣，以及(Ii)我們的非現金折舊和攤銷為263.508億新臺幣。與2015年相比，2016年經營活動提供的現金淨額減少主要是由於應收賬款的現金流出，而庫存減少帶來的現金流入部分抵消了這一影響。與2014年相比，2015年經營活動提供的現金淨額增加，主要是由於應收貿易賬款減少帶來的現金流入，但部分被貿易應收賬款減少帶來的現金流出所抵消。

2016年用於投資活動的現金淨額為新臺幣431.595億元(13.321億美元)，主要是由於我們收購了267.142億元新臺幣(8.245億美元)的物業、廠房和設備，以及我們收購了160.415億元新臺幣(4.951億美元)的聯營公司和合資企業。2015年用於投資活動的現金淨額為633.514億元新臺幣，主要是由於我們收購聯營公司和合資企業356.731億元新臺幣，以及我們收購物業、廠房和設備302.801億元新臺幣。2014年用於投資活動的現金淨額為388.179億元新臺幣，主要是由於我們收購了395.99億元新臺幣的物業、廠房和設備。

2016年用於融資活動的現金淨額為新臺幣210.87億元(6.508億美元)。這一金額主要反映了(I)我們向公司所有者分配的現金股利新臺幣122.438億元(3.779億美元)；(Ii)我們淨償還短期銀行貸款和應付票據以及長期銀行貸款和應付票據56.303億新臺幣(1.738億美元)；(Iii)由於環球科學的重組，非控股權益減少了30.636萬新臺幣(9460萬美元)；及(四)應付債券淨還款金額13.651億臺幣(4,210萬美元)。2015年，融資活動提供的現金淨額為86.363億元新臺幣。該金額主要反映(I)本公司短期銀行貸款及應付票據及長期銀行貸款及應付票據所得款項淨額新臺幣127.762億臺幣；(Ii)2018年新臺幣相關可換股債券所得款項淨額新臺幣61.364億臺幣及(Iii)本公司部分出售附屬公司權益所得款項新臺幣89.103億新臺幣，抵銷部分抵銷因(I)本公司向股東派發現金股利152.975億新臺幣及(Ii)本公司回購庫藏股所支付款項53.334億臺幣。2014年，用於資助活動的現金淨額為27.97億元新臺幣。這一金額主要反映了(I)我們淨償還短期借款和長期銀行貸款新臺幣123.897億臺幣；以及(Ii)我們向公司所有者分配的現金股息新臺幣99.672億新臺幣，但被(I)我們發行債券的淨收益815.88億新臺幣；以及(Ii)由於上海環球科學增資而發生的非控股權益變化990.577百萬新臺幣部分抵消。

截至2016年12月31日，我們的主要流動性來源是383.925億元新臺幣(11.85億美元)現金和現金等價物，以及33.365億元新臺幣(1.03億美元) 流動金融資產。我們的金融資產流動主要由結構性定期存款和掉期合約組成。截至2016年12月31日，我們共有1.761.85億新臺幣(54.378億美元)的未使用信用額度。截至2016年12月31日，我們的營運資金為新臺幣358.201億元(合11.056億美元)。

截至2016年12月31日，我們共借款1116.515億元新臺幣(34.46億美元)，其中短期借款209.555億元(6.468億美元)，長期借款906.96億元新臺幣(27.992億美元)。2016年，我們的短期債務最高金額為451.821億新臺幣(13.945億美元)，平均短期債務金額為326.887億新臺幣(10.89億美元)。之所以出現波動，主要是因為我們的營運資金餘額在2016年期間不時出現波動。截至2016年12月31日，我們短期銀行貸款和應付票據項下借款的年利率從0.70%到8.99%不等。我們的短期銀行貸款主要是循環貸款，期限為一年，經貸款人同意，可按年延期。我們的長期債務包括銀行貸款、應付票據、應付債券和資本租賃義務。截至2016年12月31日，我們有743.549億新臺幣(22.949億美元)的長期未償債務，減去當前部分。截至2016年12月31日，我們長期債務的當前部分為新臺幣163.411億元(5.043億美元)。我們的長期銀行貸款和應付票據通常帶有浮動年利率，截至2016年12月31日，利率在0.74%至5.39%之間。期限信息和按幣種劃分的利率見“第11項--關於市場風險--市場風險--利率風險的定量和定性披露”。

D-1-71

目錄表

我們已質押了部分資產，截至2016年12月31日的賬面價值為新臺幣170.333億元(5.257億美元)，以確保我們在短期和長期貸款下的義務。

2011年8月，我們發行了80億臺幣的有擔保公司債券，期限為5年，由臺灣銀行、兆豐國際商業銀行、臺灣合作銀行、第一銀行和華楠銀行擔保。公司債券自發行日起按年支付單息，按票面利率支付。公司債券於2016年8月到期並已償還。公司債券的淨收益用於償還我們之前的債務。

2011年9月，我們在開曼羣島註冊成立的全資子公司Anstock Limited發行了2014年9月22日到期的人民幣1.5億元3.125%擔保債券和2016年9月20日到期的人民幣5.00億元4.250%擔保債券。2014年債券和2016年債券是根據《證券法》的S規定向某些非美國人士發行的。2014年和2016年的債券由我們在無擔保和無從屬的基礎上進行不可撤銷和無條件的擔保。2014年債券到期，已於2014年9月22日償還。二零一六年債券自二零一一年九月二十日起計(包括該日在內)，年利率為4.250釐。2016年債券的利息從2012年3月20日開始，每半年支付一次，在9月20日和3月20日到期。 2016年債券到期，已於2016年9月20日償還。2014年和2016年債券的所得款項淨額由Anstock Limited以公司間人民幣貸款的形式預付給ASE SH AT，用於營運資本和資本支出，於2016年9月到期。

2013年9月，我們發行了2018年到期的本金總額為4.0億美元的零息可轉換債券。2018年可轉換債券是根據證券法下的S法規向美國以外的人發行的。初步換股價為每股普通股33.085元新臺幣，經若干調整後，按29.956元新臺幣兑1美元的固定匯率釐定(較本公司普通股於2013年8月28日的收盤價每股25.2元新臺幣溢價約31.3%)。換股價格會在發生增資及派發現金股息等事項時作出調整。截至本年報日期，換股價格為每股普通股28.96臺幣。債券將於2018年9月5日到期，除非在該日之前按照條款回購或轉換債券。我們用淨收益為從海外採購原材料提供資金。有關更多信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表的附註19。截至2016年12月31日，未償還可轉債餘額為4.0億美元。

2014年7月，Anstock II Limited發行了2017年到期的本金總額為3.00億美元的擔保債券。綠色債券由我們無條件且不可撤銷地提供擔保。綠色債券是根據《證券法》的S規定向美國境外人士發行的。綠色債券自2014年7月24日起計息，年利率為2.125%。綠色債券的利息每半年支付一次，從2015年1月24日開始，每年的1月24日和7月24日到期。綠色債券將於2017年7月24日到期，除非之前贖回或回購並取消。綠色債券發行的淨收益用於資助促進我們向低碳和氣候適應性增長轉型的項目。

2015年7月，我們發行了2018年到期的與NTD掛鈎的零息可轉換債券，本金總額為2億美元。2018年與NTD掛鈎的可轉換債券是根據證券法下的S規定向美國以外的人提供的。初步換股價為每股普通股54.5465元新臺幣，經若干調整後，按30.928元新臺幣兑1美元的固定匯率釐定(較本公司普通股於2015年6月25的收盤價每股42.95元新臺幣溢價約27.0%)。換股價格會在發生某些事項時作出調整，例如派發現金股利。截至本年報日止，換股價格為每股普通股49.48臺幣。債券將於2018年3月27日到期，除非之前根據該日期之前的條款回購或轉換債券。我們將淨收益用於從海外採購設備。有關更多信息，請參閲本年度報告中包含的我們的合併財務報表的附註19。截至2016年12月31日，未償還可轉債餘額為2億美元。

D-1-72

目錄表

2016年1月，我們發行了7000萬1.30%的五年期無擔保公司債券和2000000萬1.50%的7000萬1.50%的七年期無擔保公司債券。債券自發行之日起按年計息，按票面利率支付。債券的淨收益用於償還我們之前的債務。

2017年1月，我們發行了37.00億臺幣(1.142億美元)的五年期無擔保公司債券和43.00億新臺幣(1.327億美元)的1.45%的七年期無擔保公司債券。債券自發行之日起按年計息，按票面利率支付。債券的淨收益用來償還我們以前的債務。

2017年3月，我們向現有普通股的記錄持有人授予權利，認購我們總計240,000,000股普通股，每股面值新臺幣10.0元(“供股”)。基本上與供股同時，我們亦向僱員發售30,000,000股普通股(“僱員發售”)，並向臺灣公眾發售30,000,000股普通股(“臺灣公開發售”，連同供股及僱員發售，“增資”)。本次增資共發行300,000,000股我們的普通股，獲得全額認購，募集資金102.9億元新臺幣(3.176億美元)。增資所得款項淨額用於償還我們之前的債務。員工發售和臺灣公開發售都是根據證券法S條規定的豁免在美國證券交易委員會登記的發售進行的。

我們目前有一筆未償還的銀團貸款協議。2013年7月，我們簽訂了一項4.0億美元的五年期銀團信貸安排，臺灣銀行擔任代理銀行，目的是為我們的設施購買機器和設備提供資金，併為一般業務提供資金。截至2016年12月31日，該信貸安排下的未償還貸款為新臺幣92.235億元(2.847億美元)。本銀團貸款協議包含與維持某些財務比率有關的承諾和限制性契約，包括：(I)流動資產與流動負債的比率不低於100.0；(Ii)槓桿率(負債總額與有形資產淨值之比)不高於160.0；(Iii)利息覆蓋率(息税折舊攤銷前利潤與利息支出之比)不低於280.0%；(四)有形資產淨值不低於新臺幣750.00億元。

我們過去未能遵守我們某些貸款協議中的某些財務契約。通過寬泛的交叉違約條款，此類不遵守規定也可能導致根據管理我們其他現有債務的一些協議違約。截至2016年12月31日，我們沒有違反我們現有貸款協議下的任何財務契約。如果我們不能根據此類貸款協議及時糾正我們的任何違規行為，或無法獲得適用的豁免或修訂，我們將違反我們的財務契約，我們的財務狀況將受到不利影響。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們的業務有關的風險-我們現有債務協議中的限制性契約和廣泛的違約條款可能會對我們的運營造成實質性的限制，並對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

我們的或有債務由我們向子公司提供的擔保組成。截至2016年12月31日，我們為子公司Anstock II Limited發行的3.064億美元債券提供背書和擔保。除此類擔保外，我們沒有其他或有債務。

我們已經並預計將繼續進行與擴大產能相關的大量資本支出。下表列出了我們在所示期間發生的主要資本支出。

	截至12月31日的年度，
	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元
	(單位：百萬)
機器和設備		31,735.5		18,318.4		21,978.3		678.3
建築和改善		11,713.1		9,962.4		5,702.6		176.0
總計		43,448.6		28,280.8		27,680.9		854.3

D-1-73

目錄表

我們承諾的資本支出約為2.047億美元，其中截至2016年12月31日已支付2,060萬美元，主要用於擴大我們的包裝和檢測服務業務。我們預計2017年我們的環境資本支出約為1470萬美元，其中13.9%將用於適應氣候變化。我們可能會根據市場狀況、擴張計劃的進度和運營現金流調整資本支出。此外，由於半導體行業的技術日新月異，我們經常需要投資於新的機器和設備，這可能需要我們籌集額外的資本。我們不能向您保證，如果有必要，我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集額外資本。請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-包裝和檢測業務是資本密集型業務。如果我們不能在需要的時候獲得額外的資本，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到不利影響。

我們相信，我們現有的現金、有價證券、預期運營現金流和我們貸款安排下的現有信貸額度將足以滿足我們至少未來12個月的資本支出、營運資本、現有債務和租賃安排下的現金義務以及其他需求。我們目前持有的現金主要是美元、人民幣、新臺幣、韓元和日元。截至2016年12月31日，我們有837.933億新臺幣(25.862億美元)的合同義務在未來三年內到期。我們目前預計將通過運營的預期現金流、長期借款以及發行額外的股權或股權掛鈎證券來履行我們的付款義務。我們將繼續評估我們的資本結構，並可能不時決定通過股權發行或借款來增加或降低我們的財務槓桿。發行額外的股本或與股本掛鈎的證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

我們不時評估可能的投資、收購或撤資，如果有合適的機會，我們可能會進行投資、收購或撤資。

我們的財務團隊在首席財務官的監督下，負責制定我們的資金和財務政策和目標。我們對金融市場風險的敞口主要與利率和外幣匯率的變化有關。為了緩解這些風險，我們使用了衍生金融工具，其應用主要是為了管理這些風險敞口，而不是為了投機目的。

我們不時進行利率掉期交易，以對衝我們的利率風險。此外，我們還不時簽訂遠期外匯合約、互換合約、交叉貨幣互換合約和歐洲外幣期權合約，以對衝我們以外幣計價的現有資產和負債。見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”和本年度報告中包含的綜合財務報表附註7和32。

研發

2014年、2015年和2016年，我們的研發支出分別約為新臺幣102.897億元、新臺幣109.375億元和新臺幣113.911億元(3.516億美元)。這些支出分別約佔2014年、2015年和2016年營業收入的4.0%、3.8%和4.1%。我們歷來將所有研發成本計入已發生的費用，目前沒有一項成本資本化。截至2017年1月，我們在研發領域僱傭了7,495名員工。

包裝

我們將研發工作集中在臺灣高雄工廠的包裝技術上。在開發的初始階段之後，我們在我們的一個設施中進行試運行，然後在其他地點實施新技術或工藝的商業應用。具有特殊產品專業知識的設施，如ASE韓國，也在其站點進行這些專業產品和技術的研究和開發。我們研發工作的重點領域之一是提高包裝過程的效率和技術，預計這些努力將繼續下去。我們還在創新技術的開發和採用方面投入了大量的研究和開發工作。我們與我們的包裝設備和材料製造商密切合作，設計和開發我們生產過程中使用的設備和材料。我們還與我們的重要客户合作，共同開發新產品和工藝技術。

D-1-74

目錄表

除了投資開發更先進的封裝技術和提高生產效率，我們的研究和開發工作的很大一部分專注於開發用於BGA封裝的IC基板生產技術。襯底是BGA封裝的主要原材料。IC基板的開發和生產涉及複雜的技術。我們目前正與亞洲某些一線基板供應商密切合作，主要包括位於日本、臺灣和韓國的供應商。我們相信我們與基板供應商的成功合作提升了整體基板生產能力並滿足了未來的封裝要求，使我們能夠抓住封裝過程中日益重要的增值部分，幫助確保為我們的BGA封裝業務提供穩定且具有成本效益的基板供應，並縮短上市時間。

測試

我們在測試領域的研發工作主要集中在開發測試軟件和解決方案，包括邏輯/混合信號/RF/(2.5D/3D) 模塊和sip/分立半導體，半導體的表徵，高頻測試板的佈局設計和電氣模擬，以及參數測試數據分析軟件的開發。我們與客户在領先的邊緣測試技術(例如3D IC測試)和先進的探頭測試技術(例如超細間距探針卡)方面密切合作。我們的研究和開發業務還包括一個設備開發小組，該小組目前為特定半導體設計測試硬件和軟件，為我們的客户提供經濟高效的測試解決方案。

電子製造服務

為了進一步提升我們的服務和產品質量，我們專注於開發多樣化和創新的產品，以提高我們的競爭力。通過利用我們專有的研發專業知識，我們能夠優化我們的產品設計、工程和製造能力，為我們的客户提供高性能和高性價比的產品和服務。在為我們的軟件和硬件設計和開發技術的過程中，我們的研發團隊還致力於發現新的訣竅，然後應用這些訣竅來創造新的、先進的和改進的產品、流程、方法和服務。我們目前正在投資開發用於電子製造服務的產品，涉及計算機和外圍設備、通信、工業、汽車以及存儲和服務器應用。

趨勢信息

除本年度報告中披露的情況外，我們不瞭解2016年1月1日至2016年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的營業收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

表外安排表內安排

不存在對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排對投資者來説是重要的。

表格披露合同義務

下表列出了截至2016年12月31日我們的合同義務的到期日。

	按期間到期付款
	總計		1歲以下		1至3年		3至5年		之後 5年
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣
	(單位：百萬)
合同義務：
長期債務⁽¹⁾		93,736.4		17,353.4		63,468.2		9,123.8		3,791.0
資本租賃義務⁽²⁾		581.9		116.4		98.0		367.5		-
經營租約⁽³⁾		1,078.4		284.2		237.9		117.8		438.5
購買義務⁽⁴⁾		2,208.7		2,208.7		-		-		-
總計^(5)(6)(7)(8)		97,631.9		19,964.4		63,828.9		9,609.1		4,229.5

D-1-75

目錄表

(1)

包括長期借款和應付債券(扣除未攤銷安排費用、未攤銷發行成本和應付債券折扣 )和利息支付。

(2)

代表我們在物業租賃和計入利息項下的承諾。這些債務記錄在我們的合併資產負債表中，列在其他非流動負債的項下。

(3)

代表我們在租賃土地、機器和設備(如測試儀、辦公樓和設備)方面的承諾。請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註35。

(4)

代表未支付的施工承付款。截至2016年12月31日，這些承諾未記錄在我們的綜合資產負債表中。見本年度報告中包含的合併財務報表附註35。總承建額約為新臺幣27.184億元(8,390萬美元)，其中截至2016年12月31日已支付5.097億元新臺幣(1,570萬美元)。

(5)

不包括購買機器設備的非約束性承諾約39.125億新臺幣(1.208億美元)，其中截至12月31日已支付1.588億新臺幣(490萬美元)， 2016年。見本年度報告所載綜合財務報表附註35。

(6)

不包括截至2016年12月31日我們與房地產業務相關的建築合同的未付金額約新臺幣15.748億元(4860萬美元)，因為很難確定付款的時間表。見本年度報告中包含的合併財務報表附註35。

(7)

不包括我們未提供資金的固定福利義務，因為付款時間表難以確定。根據固定收益養老金計劃，我們在2016年的養老金繳費約為8.072億新臺幣(2,490萬美元) ，我們預計2017年的養老金繳費約為5.213億新臺幣 (1,610萬美元)。請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註21。

(8)

不包括不確定的納税義務。我們確認了5.525億新臺幣(1710萬美元)的額外應繳税款，以及與不確定的税收狀況相關的應計利息和罰款1630萬新臺幣 (50萬美元) 截至12月31日或截至12月31日止年度，2016年。由於我們無法對税務審計的時間做出合理的估計，這些餘額不包括在表中。

安全港

請參閲標題為 “有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

項目6.董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理層

董事

我們的董事會由我們的股東在股東大會上選舉產生，出席會議的法定人數由所有已發行和已發行普通股的多數組成，不包括我們子公司持有的庫存股和普通股。董事長由董事會從董事中選出。我們的董事會由11名成員組成，包括3名獨立董事，負責管理我們的業務。

我們目前有11名董事，任期為三年。現任董事會於2015年6月24日開始任職。董事可以連續任職任何數量的任期，並可隨時通過股東大會通過的決議被免職。通常情況下，所有董事會成員都是在同一次股東大會上選舉產生的，除非有三分之一或以上的董事職位空缺，屆時應召開特別股東大會，選舉董事填補空缺。我們和我們的子公司沒有與我們的董事簽訂服務合同，規定終止僱傭時的福利。

我們的審計委員會目前由我們的獨立董事沈付玉、徐達林和何美月組成，他們根據規則10A-3和ROC證券交易法是獨立的，並且具有財務方面的會計或相關財務管理專業知識。審計委員會有責任監督我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及我們財務報表的完整性。

D-1-76

目錄表

我們的薪酬委員會目前由我們的獨立董事沈付玉和許達林，以及古曉穎組成。我們董事會成立了薪酬委員會以滿足《ROC證券交易法》的要求。根據ROC證券法規，薪酬委員會應至少有一名獨立的董事，此人在ROC證券法規下被視為獨立。我們不會根據紐交所上市準則的獨立性要求評估薪酬委員會成員的獨立性，而是採用《ROC》中關於其股票在聯交所上市或場外交易的公司薪酬委員會委任和行使權力的規定所頒佈的獨立性標準。有關更多信息，請參閲“項目16G. 公司治理”。我們的薪酬委員會每年至少開兩次會。我們的董事會已經通過了我們薪酬委員會的薪酬委員會章程。薪酬委員會負責制定和審查有關績效評估和董事、管理人員薪酬的政策、制度、標準和結構，以及評估董事和管理人員的薪酬。

下表列出了截至2017年3月31日所有董事的信息。根據ROC法律，我們的每一位董事都是以個人或公司或政府個人代表的身份當選的。被指定代表公司或政府股東擔任董事的人士通常由該等股東在股東周年大會上提名，而可由該等股東隨意取代。在現任董事中，有六名代表日月光企業有限公司。其餘董事以個人身份任職。

名字	職位	董事 Since	年齡	Other Significant 在ASE集團之外擔任的職位
張建宗⁽¹⁾⁽²⁾	董事董事長兼首席執行官	1984	72	無
張海鵬⁽¹⁾	董事副董事長、總裁	1984	70	中國地平線控股有限公司董事長。
張魯瑟福⁽³⁾	董事與中國大區總經理	2009	37	無
田武⁽²⁾	董事和首席運營官	2003	59	無
董建華⁽²⁾	董事和首席財務官	1997	58	獨立董事，大昌銀行有限公司。
雷蒙德·盧⁽²⁾	董事和高雄包裝廠總經理	2006	63	無
陳天思⁽²⁾	董事和日月光股份有限公司中Li分公司總經理	2015	55	無
陳傑弗裏⁽²⁾	董事和中國總部總經理	2003	53	無
沈從文-付玉	獨立董事及其成員、審計委員會和薪酬委員會	2009	72	董事，阿里瑪激光公司；戴納帕克國際技術公司，三福化學有限公司，阿里瑪通信公司監事長
徐達琳	獨立董事及其成員、審計委員會和薪酬委員會	2009	73	H&Q亞太區董事長兼創始人； H&Q臺灣有限公司董事長
何美月	獨立董事和審計委員會成員	2015	66	獨立董事、高雄銀行、金寶電子有限公司、友達光電股份有限公司和澳新乳業有限公司。

D-1-77

目錄表

(1)

詹森·張忠信和理查德·H.P.是兄弟。

(2)

日月光企業有限公司代表是一家根據香港法律成立的公司，截至2017年3月31日，該公司持有我們總流通股的16.54%。日月光企業有限公司的所有流通股均由中介控股公司持有，並根據格恩西島貝利維克的法律為我們的主席兼首席執行官張建宗及其家人的利益而設立的可撤銷信託基金持有。

(3)

張學良是張忠信的兒子。

審計委員會

有關我們審計委員會的討論，請參閲“-董事和高級管理人員-董事”。

行政人員

下表列出了截至2017年3月31日我們所有高管的信息。

名字	職位	在公司工作的年限	年齡
張建宗	董事長兼首席執行官	33	72
張海鵬	副董事長、總裁；上海環球科技董事長	33	70
張魯瑟福	中國大區總經理	12	37
田武	首席運營官	17	59
董建華	首席財務官	22	58
雷蒙德·盧	ASE測試臺灣公司總經理；高雄包裝廠總經理	30	63
陳天思	日月光股份有限公司中Li分公司總經理	28	55
李俊哲	日月光電子總經理	32	57
金成雲	ASE韓國總經理	32	58
翁培	ASE韓國總經理(2017年2月退休)	17	60
鍾志曉	日月光日本及無錫同治總經理	17	52
鄭秋明	ASESH AT總經理	26	56
徐志安	ASEKS總經理	20	54
曹燕傑	ASEWH公司總經理	5	59
徐世剛	ASEN首席執行官	16	51
林夢惠	ASE上海總經理	23	50
葵門李	日月光東南亞業務總裁	18	54
蓋子煎球	ASE新加坡公司總經理。LTD.	13	60
恆愛Oi	ASE馬來西亞分公司總經理	22	48
項懷誠	ISE實驗室總經理	17	47
魏振彥	環球科學董事長；富聯國際董事長；上海環球科學總裁	37	62
陳鳳達	UGJQ總經理	19	54
侯	UGTW總經理	23	60
Ta-i線	UGKS總經理	29	53
林月明	USISZ總經理	21	51
奧馬爾·阿納亞·加爾萬	USI墨西哥公司總經理	14	47

D-1-78

目錄表

董事及行政人員傳記

張志軍(Jason C.S.Chang)自1984年3月成立以來，一直擔任ASE公司的董事長，並自2003年5月以來擔任首席執行官。張先生擁有臺灣國立臺灣大學電氣工程學士學位和伊利諾伊理工學院碩士學位。他是我們的副董事長張志熔和總裁的兄弟。

理查德·張(H.P.Chang)自1984年3月日月光成立起擔任日月光總裁，1999年11月起任日月光副董事長，2000年7月至2003年4月任日月光首席執行官。2003年2月，劉先生退休後，他再次被任命為日月光電子有限公司的總裁。張先生自2008年6月以來一直擔任環球科學實業(上海)有限公司董事長。張先生擁有臺灣中原基督教大學工業工程學士學位。他是我們的董事長兼首席執行官張忠信的兄弟。

盧瑟福·張自2009年6月起擔任日月光董事及日月光集團中國地區總經理。自2010年6月以來。他於2005年3月加入ASE集團。張先生擁有康涅狄格州衞斯理大學的心理學學士學位。他是我們的董事長兼首席執行官張建宗的兒子。

田吳自2003年6月起擔任日月光董事總裁，2006年4月起擔任日月光首席運營官，在此之前，他曾擔任日月光集團全球營銷與戰略總監總裁。在2000年3月加入日月光之前，Mr.Wu曾在國際商用機器公司擔任過各種管理職務。Mr.Wu擁有臺灣國立臺灣大學土木工程學士學位，賓夕法尼亞大學機械工程碩士和博士學位以及應用力學學位。

董建華自1997年4月起擔任ASE Inc.的董事，自1994年12月起擔任首席財務官。自2007年10月起，他一直是大昌銀行有限公司的獨立董事會員。在加入日月光電子之前，Mr.Tung是花旗銀行副行長總裁。Mr.Tung擁有臺灣國立政治大學經濟學學士學位和南加州大學工商管理碩士學位。

Raymond Lo自2006年5月起擔任日月光董事有限公司總經理，自2006年4月起擔任臺灣高雄包裝廠總經理。羅先生亦於二零零零年七月至二零零六年五月期間擔任日月光有限公司的監事。在加入日月光電子集團之前，羅先生是Zeny Electronics Co.的董事質量保證部主管。Lo先生擁有臺灣交通大學電子物理學士學位。

陳天思(音譯)自2015年6月起擔任日月光董事公司總經理，自2015年8月起擔任日月光中Li分公司總經理。在此之前，Mr.Chen於2006年6月至2015年6月擔任我們的主管，並於2006年6月至2012年5月擔任日月光科技有限公司的總裁。1988年6月至2006年6月，他還在日月光集團內擔任過多個重要管理職位，包括日月光中Li分公司的總裁和日月光公司的高級副總裁。在1988年6月加入日月光集團之前，Mr.Chen曾在臺積電和飛利浦半導體高雄工作過。Mr.Chen在臺灣中原基督教大學獲得工業工程學士學位。

傑弗裏·陳自2003年6月起擔任日月光董事有限公司總經理和中國總部總經理。在加入日月光之前，他曾在北卡羅來納州花旗銀行的企業銀行部工作，並在臺北銀行信託公司擔任企業財務副總裁總裁。Mr.Chen擁有加拿大西蒙·弗雷澤大學金融經濟學學士學位和加拿大不列顛哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

沈撫餘自2009年6月以來一直擔任ASE Inc.的獨立董事。他也是ARIMA激光公司的董事成員，以及戴納帕克國際技術公司、三福化工有限公司和ARIMA通信公司的監事。Mr.Yu是日月光股份有限公司審計委員會和薪酬委員會成員。Mr.Yu也是精英材料有限公司薪酬委員會成員。2003年6月至2006年11月，他在德勤會計師事務所擔任顧問。 Mr.Yu擁有臺灣國立臺灣大學會計學士學位和臺灣國立政治大學會計碩士學位。

D-1-79

目錄表

徐大林徐大林自2009年6月以來一直擔任ASE Inc.的獨立董事。他也是ASE Inc.審計委員會和薪酬委員會的成員。他目前是H&Q亞太區主席兼創始人和H&Q臺灣有限公司董事長。許先生擁有國立臺灣大學物理學學士學位，布魯克林理工學院電子物理碩士學位和加州大學伯克利分校電氣工程博士學位。

何美月(音譯)自2015年6月以來一直擔任董事的獨立董事和ASE Inc.的審計委員會成員。何女士亦為董事獨立董事及高雄銀行、金寶電子、友達光電及澳盛乳業的審計委員會委員。她亦為高雄銀行、金寶電子及澳盛乳業的薪酬委員會成員。何女士曾於2004年5月至2006年1月擔任ROC經濟部部長。2007年5月至2008年5月，她還擔任ROC經濟規劃和發展委員會主席。何女士擁有臺灣國立臺灣大學農業化學學士學位。

李春哲 自2011年8月起擔任日月光電子有限公司總經理，在此之前，他自1984年起擔任董事副總裁總裁，並在日月光電子公司擔任研發經理。Lee先生擁有臺灣淡江大學的航空學學士學位。

Songwoon Kim自1999年7月起擔任日月光(韓國)有限公司高級副總裁，2017年2月起擔任日月光(韓國)公司總經理。Mr.Kim在加入日月光(韓國)有限公司之前是摩托羅拉韓國有限公司的高級經理，當時我們收購了摩托羅拉韓國有限公司。他擁有韓國阿州大學的機械工程學士學位。

英 Bae自1999年7月起擔任日月光(韓國)有限公司高級副總裁，2008年7月至2017年2月任日月光(韓國)公司總經理，2017年2月退休。在我們收購摩托羅拉韓國有限公司時加入日月光(韓國)有限公司之前，裴俊浩先生是摩托羅拉韓國有限公司的總裁副總裁。他擁有韓國仁和大學的電子工程學位。

鍾志曉 自2011年3月起擔任ASE日本株式會社總經理，自2013年6月起擔任無錫同志微電子有限公司總經理，自2015年9月起擔任ASEE董事長兼首席執行官。自2007年4月以來，鍾先生還負責ASE日本有限公司區域的銷售和營銷工作。在加入日月光集團之前，鍾先生是臺灣金佰利公司銷售和市場部的高級經理。他擁有威斯康星大學麥迪遜分校工商管理碩士學位。

鄭秋明(音譯)自2012年9月起擔任日月光組裝測試(上海)有限公司總經理，2004年10月起任日月光高雄包裝廠總裁副總經理。他於1990年4月加入日月光集團。Mr.Cheng擁有臺灣國立中山大學公共政策碩士學位。

徐志安自2012年7月起擔任日月光(崑山)有限公司總經理，2006年7月起任日月光中Li副總經理。他於1997年2月加入日月光集團。許先生擁有臺灣國立清華大學工業工程學士學位。

曹延傑曹延傑自2013年10月起擔任日月光(威海)有限公司總經理，2011年10月起任日月光副董事長總裁。曹先生在加入日月光集團之前是摩托羅拉電子臺灣有限公司的總裁副總裁。他擁有臺灣中華文化大學物理學學士學位。

世康許在擔任日月光(美國)高級副總裁後，自2010年8月起擔任蘇州阿森半導體有限公司首席執行官。Inc.於2006年6月成立。他於2000年6月加入日月光集團。許先生擁有凱斯西儲大學機械工程碩士學位。

D-1-80

目錄表

蒙慧林自2014年10月以來一直擔任ASE(上海)有限公司總經理。他於1994年加入日月光集團，曾在日月光集團從事工業工程、質量工程、工藝工程、研發和製造管理等多個領域的工作。他擁有德克薩斯農工大學工業工程碩士學位。

葵李門自2006年3月以來，一直擔任我們東南亞業務的總裁，負責我們檳城、馬來西亞和新加坡製造工廠的運營。在加入日月光集團之前，Lee先生曾在特許半導體和STATS ChipPAC擔任高級管理職位。他的職業生涯始於英特爾的一名工程師。他擁有澳大利亞斯温本理工學院的工程學學位。

蓋子煎餅曾任ASE新加坡私人有限公司總經理。自2003年11月起擔任董事運營高級後，於2010年9月加入該公司。在此之前，他曾在德州儀器和特許半導體公司工作數年。邱先生擁有紐約州立大學工商管理碩士學位和英國斯特拉斯克萊德大學工程學士學位。

恆 EE Ooi自2016年7月起擔任日月光馬來西亞分公司總經理，自2015年7月起擔任運營副總裁總裁。他於1994年7月加入日月光電子。在加入日月光之前，他在檳城的AMD擔任工藝工程師。Ooi先生擁有馬來西亞理工學院化學工程學士學位。

向家祥自2004年6月起擔任ISE Labs，Inc.總經理。在1999年11月加入日月光集團之前，祥先生曾在加利福尼亞州舊金山灣區的醫療保健和生物科技行業擔任財務和戰略分析方面的管理職位。他還曾在普華永道會計師事務所擔任註冊會計師。向先生擁有加州大學伯克利分校經濟學與修辭學學士學位。

陳燕魏2014年7月起任環球科工股份有限公司董事長，2015年4月起任工業富聯股份有限公司董事長，2008年4月起任上海環球科工股份有限公司總裁。他於1979年8月加入環球科學實業有限公司，擔任工程師。他擁有臺灣交通大學通信工程學士學位。

陳鳳塔陳自2013年9月起擔任環球環球科技(上海)有限公司總經理。他於1997年7月加入環球科技實業有限公司，擔任無線產品PLM部門主管。他擁有臺灣中華文化大學文學學士學位。

傑克住宅2010年1月起任環球科工股份有限公司總經理，2012年4月起任環球科大工業股份有限公司汽車及視覺產品設備及模塊交鑰匙管理事業部總裁副總裁。他於1994年2月加入環球科學實業有限公司，擔任部門經理。他擁有俄亥俄州立大學生物醫學工程碩士學位和俄亥俄州代頓大學計算機科學碩士學位。

TA-I 行自2011年8月起擔任環球環球科技(崑山)有限公司總經理。他於1987年8月加入環球科學實業有限公司，擔任工程師。他擁有臺灣成功大學電氣工程學士學位和北京大學工商管理碩士學位。

林月明2015年1月起任富聯電子(深圳)有限公司總經理，2014年3月起任富聯電子(深圳)有限公司全球運營管理(深圳)事業部高級董事。他於1995年10月加入環球科學實業有限公司，擔任科長。他擁有臺灣馮嘉大學電氣工程專業的學士學位。

奧馬爾·阿納亞·加爾萬自2015年3月起擔任墨西哥環球科學工業公司總經理。他在電子行業工作超過25年，在各種技術、質量和製造方面擁有豐富的經驗。管理職位。自2003年3月以來，他一直在環球科工(上海)有限公司及其直接和間接控股的子公司工作。他擁有墨西哥蒙特雷技術和高等教育學院的電子系統工程學士學位。

D-1-81

目錄表

我們董事和高管的營業地址是我們的註冊辦公室。

補償

2016年，我們記錄了約新臺幣8.068億元(2,490萬美元)的支出，作為董事和高管的薪酬。2016年，我們沒有向董事或高管支付任何形式的薪酬。2016年，我們為管理層的退休福利計提了690萬元新臺幣(20萬美元)的退休金成本。根據我們的公司章程，我們獨立董事的報酬為每人每年300萬新臺幣(約合90萬美元)。我們預留所得税前淨利潤、員工薪酬和董事薪酬的5.25%至8.25%作為員工薪酬，不超過0.75%作為董事薪酬。

我們沒有為我們的任何董事或高管的利益提供任何貸款或擔保。有關我們的養老金和其他退休計劃以及我們子公司的養老金和其他退休計劃的信息，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註21。

ASE Inc.員工獎金和股票期權計劃

我們根據整體收入和個人業績目標向位於臺灣的日月光及其子公司的員工發放獎金。在2009年前，這些員工有資格獲得按面值計算的普通股形式的獎金。從2009年開始，員工有資格以我們普通股的形式獲得紅利，該紅利按我們普通股在股東大會前一天的收盤價(考慮到股東大會上解決的現金和股票股息對股價的影響進行調整後) 。員工個人的實際獎金金額是根據員工達到指定的個人績效目標來確定的。我們於2014、2015及2016年度分別向員工發放總值15.873億元新臺幣、23.356億元新臺幣及20.3338億元新臺幣(6,280萬美元)的現金獎金。

我們目前有三個選項計劃，分別於2007年、2010年和2015年採用。2004年通過的備選方案計劃於2015年5月到期。根據這些計劃，我們的全職員工，包括國內和外國子公司，有資格獲得股票期權授予。每一份期權使持有人有權購買一股日月光普通股，其價格等於(對於2007年計劃)或不低於(對於2010年和2015年計劃)期權發行之日的收盤價，此類行權價格在後續期間發生某些資本交易時可追溯調整。每個選項的有效期為自授予之日起十年。40.0%的期權最初在授予日兩週年時授予歸屬，另外10.0%的期權在授予日之後每六個月授予歸屬。每項選擇權在授予之日後第十年年終時到期。這些選項通常不可轉讓。截至2016年12月31日，根據2007年計劃共批准了185,806,000項選擇。2007年計劃原行權價格為每股30.65元新臺幣(目前調整為每股21.1元)。截至2016年12月31日，2010計劃共授予期權199,999,500份，其中187,719,500份期權原行權價為每股28.6臺幣(目前調整為每股20.4臺幣)，12，28萬份期權原行權價為每股28.75臺幣(目前調整為每股22.6臺幣)。截至2016年12月31日，2015年計劃共批准了9427萬項選擇。2015年計劃的行權價為每股36.50元新臺幣。

ASE毛里求斯公司股票期權計劃

截至2016年12月31日，ASE毛里求斯公司保留了2007年通過的一個備選方案。根據該計劃，ASE毛里求斯公司和ASE集團的某些員工被授予以1.7美元的行權價購買ASE毛里求斯公司普通股的選擇權，行權價是通過考慮獨立評估師提出的公平意見而確定的，並由我們的會計師審查。每個選項自授予之日起十年內有效。截至2016年12月31日，該計劃共授予30,000,000份期權，行權價為1.7美元。

USI Enterprise Limited股票期權計劃

截至2016年12月31日，富聯企業 Limited維持2007年、2010年和2011年採用的三個期權計劃，根據該計劃，Universal Science的某些員工和我們的員工被授予購買富聯企業有限公司普通股的期權。這三個計劃下的每個選項自授予之日起有效期為10至13年。截至2016年12月31日，根據這三項計劃，我們分別有11,958,500份行權價為每股1.53美元的未償還期權、6,561,340份行權價為每股2.42美元的未償還期權及7,413,000份行權價為每股2.94美元的未償還期權。

D-1-82

目錄表

環球科學上海選項計劃

截至2016年12月31日，環球科學(上海)維持2015年採用的一個選項計劃。根據該計劃，上海環球科技的某些員工被授予以每股15.5元人民幣的行使價購買環球科技上海普通股的選擇權。每個選項的有效期為自授予之日起十年。截至2016年12月31日，我們根據該計劃擁有24,997,000份未償還期權，行權價為每股15.5元人民幣。

董事會慣例

一般信息

有關董事會任期的討論，請參閲“-董事和高級管理人員”。董事會成員或高管在終止與我們的關係時不會獲得任何福利。

薪酬委員會

有關我們薪酬委員會的討論，請參閲“-董事和高級管理人員-董事”。

員工

下表列出了截至指定日期有關我們員工的某些信息。

	截至12月31日，
	2014		2015		2016
總計		68,100		65,789		66,711
功能
直接勞動		38,588		35,770		36,574
間接勞動力(製造業)		16,620		16,910		16,724
間接勞動(行政)		5,941		5,929		5,927
研發		6,951		7,180		7,486
位置
臺灣		35,382		34,877		35,763
中華人民共和國		24,223		22,475		22,369
韓國		2,900		2,701		2,662
馬來西亞		2,752		2,982		3,230
日本		588		502		490
新加坡		1,059		986		869
美國		383		379		392
其他		813		887		936

符合條件的員工可以參與我們的員工股票紅利計劃和股票期權計劃，以及我們子公司的股票期權計劃，如ASE毛里求斯、富聯企業有限公司和上海環球科學採用的期權計劃。參見“-補償”。

我們從未經歷過由員工造成的停工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

股份所有權

下表列出了截至2017年3月31日，我們的董事和高管可對我們持有的普通股行使的有關我們的普通股和ASE Inc.的期權的某些信息。實益所有權百分比基於截至2017年3月31日的8,273,546,046股已發行普通股。

D-1-83

目錄表

董事或首席執行官	實益持有的ASE公司普通股數量 ⁽¹⁾			ASE Inc.已發行和未發行普通股總數的百分比{br			Number of Options Exercisable⁽²⁾		行權期權價格(新臺幣)		期權到期日期

張建宗		1,889,032,057	⁽³⁾		22.83	%		0		-		-
張海鵬		234,463,779			2.83	%		9,050,000		20.40-21.10		2017/12/19 - 2020/5/6
張魯瑟福		3,155,294			*			0		-		-
田武		7,354,946			*			0		-		-
董建華		5,426,823			*			0		-		-
雷蒙德·盧		3,566,861			*			*		20.40		2020/5/6
陳天思		2,363,642			*			0		-		-
陳傑弗裏		2,166,000			*			0		-		-
沈從文-付玉		4,776			*			-		-		-
徐達琳		0			0			-		-		-
何美月		0			0			-		-		-
李俊哲		3,344,502			*			*		20.40-21.10		2017/12/19 - 2020/5/6
金成雲		0			0			*		20.40		2020/5/6
鍾志曉		130,979			*			*		20.40-21.10		2017/12/19 - 2020/5/6
鄭秋明		638,621			*			*		20.40-21.10		2017/12/19 - 2020/5/6
徐志安		120,000			*			0		-		-
曹燕傑		0			0			0		36.50		2025/9/10
徐世剛		260,000			*			*		20.40		2020/5/6
林夢惠		350,940			*			*		20.40-21.10		2017/12/19 - 2020/5/6
葵門李		0			0			*		20.40		2020/5/6
蓋子煎球		0			0			*		20.40-21.10		2017/12/19 - 2020/5/6
恆愛Oi		0			0			0		-		-
項懷誠		155,000			*			*		20.40-21.10		2017/12/19 - 2020/5/6
魏振彥		710,053			*			-		-		-
陳鳳達		0			0			-		-		-
侯		90,917			*			-		-		-
Ta-i線		0			0			-		-		-
林月明		5,000			*			-		-		-
奧馬爾·阿納亞·加爾萬		0			0			-		-		-

(1)

包括直接持有的股份和通過配偶和未成年子女實益持有的股份。

(2)

每個期權可轉換為我們的一股普通股。此處提及的數字包括可轉換為我們普通股的期權計劃在本協議生效之日起60天內授予。

(3)

包括由日月光企業有限公司、安特立有限公司及JC Holdings Limited實益擁有的1,368,655,773股普通股及透過Value Tower Limited實益擁有的407,449,072股普通股及張建生直接擁有的112,927,212股普通股。見“大股東和關聯方交易--大股東”。

*持有的普通股數量和行使所持所有期權後可發行的普通股數量的總和不到我們總流通股的1.0%。

D-1-84

目錄表

項目7.大股東及相關的當事人交易

大股東

下表列出了我們所知的關於截至2017年3月31日我們普通股的實益擁有權的信息，我們所知的每一位股東實益擁有我們總流通股的5.0%以上。

受益權屬按照美國證券交易委員會的規章制度在中確定。受益所有權百分比基於截至2017年3月31日的8,273,546,046股普通股。此外，在計算個人實益擁有的股份數量和該個人的百分比所有權時，我們將該個人有權在60天內獲得的股份包括在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

	實益擁有的普通股
股東名稱或集團名稱	數		百分比
張建宗⁽¹⁾		1,889,032,057		22.83	%

(1)張忠信(Jason C.S.Chang)是我們的董事長兼首席執行官。張建宗透過日月光企業有限公司、Aintree Limited及JC Holdings Limited實益擁有普通股1,368,655,773股及透過Value Tower Limited實益擁有407,449,072股普通股，而直接擁有112,927,212股普通股。因此，張建宗實益擁有1,889,032,057股普通股，佔我們總流通股的22.83%(基於截至2017年3月31日的8,273,546,046股普通股)。日月光企業有限公司是一家根據香港法律成立的公司。日月光企業有限公司的所有流通股均由安特里有限公司持有。安特里有限公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的一家公司。Aintree Limited的全部股份由JC Holdings Limited持有。JC Holdings Limited的股份由中介控股公司持有，並根據根西島貝利維克法律成立的可撤銷信託基金持有，該信託基金是為本公司主席兼首席執行官張建宗及其家人的利益而設立。Value Tower Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。張建宗是Value Tower Limited的唯一股東，也是董事。2014年、2015年和2016年，張建宗實益擁有的所有權百分比沒有重大變化。

下表列出了截至2017年3月31日由我們的合併子公司直接持有的我們的普通股和我們的股權方法的相關信息。

	實益擁有的普通股
股東名稱	數		百分比
ASE測試⁽¹⁾		88,200,472		1.07	%
ASE測試臺灣⁽²⁾		10,978,776		0.13	%
強生控股有限公司⁽³⁾		46,703,763		0.56	%
洪靜⁽⁴⁾		88,261,502		1.07	%

(1)

ASE測試是我們的全資子公司。日月光測試對我們普通股的所有權是2004年8月日月光中Li與我們合併並併入我們的結果，以及隨後與此合併相關的股份分紅。為了遵守《新加坡公司法》，我們設立了一個信託基金，在合併完成後持有並處置我們發行給新加坡ASE測試公司的普通股。根據該信託安排委任的受託人目前是我們向日月光測試發行的普通股的登記股東。請參閲“關聯方交易”。

(2)

日月光測試臺灣是我們的全資子公司。日月光測試臺灣對我們普通股的所有權主要是2004年8月日月光材料與我們合併並併入我們的結果，以及隨後因此次合併而收到的股票股息。為符合新加坡《公司法》的規定，已設立信託，在合併完成後持有和處置我們向ASE測試臺灣公司發行的普通股，該公司曾是ASE測試的子公司。2014年12月，因日月光測試臺灣公司不再是日月光測試公司擁有的子公司，因此不再受新加坡《公司法》規定的約束，因此，為持有發行給日月光測試臺灣公司的普通股而設立的信託已終止。因此，截至2017年3月31日，ASE測試臺灣直接擁有我們10,978,776股普通股。請參閲“相關的交易方交易”。

D-1-85

目錄表

(3)

強生控股有限公司是我們的全資附屬公司。強生控股有限公司對我們普通股的所有權是2004年8月ASE Chung Li與我們合併並併入我們的結果，以及隨後從與此次合併相關的股份中獲得的股息。

(4)

洪靜是我們的權益法被投資人。截至2017年3月31日，我們持有鴻慶26.22%的流通股。鴻慶於公開市場交易中收購吾等的普通股、收購股份後的後續股息及根據本公司提供的權利購買股份。

截至2017年3月31日，我們的主要股東中沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在之後的日期導致我們控制權的變更。此外，除上文所披露者外，我們並不知悉我們的主要股東於2014、2015及2016年的持股百分比有任何重大變化。

截至2017年3月31日，共有8,273,546,046股普通股已發行。除某些有限的例外情況外，非ROC個人的普通股持有人需要通過ROC的經紀賬户持有其普通股。截至2017年3月31日，540,454,720股普通股登記在花旗銀行的代名人名下，花旗銀行是我們美國存托股份存款協議下的託管人。花旗銀行通知我們，截至2017年3月31日，CEDE&Co.登記持有108,090,653張美國存託憑證，相當於540,453,265股普通股，另外9名美國人持有290張美國存託憑證，相當於1,450股普通股。花旗銀行(Citibank，N.A.)為本公司持有的其餘5股普通股是在美國存託憑證相關普通股的股票分配過程中分派的零碎股份的結果。

相關的方交易

近年來，我們根據我們的綜合淨利潤和子公司對我們綜合收入的貢獻，向子公司的員工發放現金獎金，作為他們薪酬的一部分。我們希望在未來繼續這種做法。

為了遵守新加坡法律和其他適用的法律法規，根據ROC法律成立了信託基金，以持有和處置我們因日月光中Li和日月光材料於2004年8月合併而發行給日月光測試和日月光測試臺灣公司的普通股。根據新加坡《公司法》第50章第76(1)(B)(Ii)條，新加坡ASE測試公司不得聲稱直接或間接收購本公司(ASE測試母公司)的股份或股份單位。根據適用的信託協議，每項信託下的受託人是(1)我們普通股的登記所有人，(2)被授權行使作為我們普通股股東的所有權利，(3)被授權在符合市場條件的情況下出售我們的普通股，當這些普通股可以根據ROC法律和ROC法律規定的數量限制轉售時，由其自行決定；只要該等普通股的出售(I)符合ROC法律法規，(Ii)以有序的方式將對我們普通股的交易價格的影響降至最低，以及(Iii)以符合其對ASE測試的受信責任的方式，以及(4)能夠將出售我們普通股的所得款項和任何分配的現金股息(視情況而定)轉讓並交付給ASE測試或ASE測試臺灣。2010年2月，為了完成對環球科學公司的收購要約，ASE測試公司向環球科學公司的股東轉讓了141,808,499股股票。根據適用的信託協議，日月光測試和日月光測試臺灣均不對我們以信託方式持有的普通股享有任何權利，但有權收取出售該等普通股所得收益和在該等普通股仍以信託方式持有時宣佈的現金股息。2014年12月, 由於日月光測試臺灣公司不再是日月光測試的子公司，因此不再受新加坡公司法規定的約束，因此，為持有發行給日月光測試臺灣公司的普通股而設立的信託已終止。因此，截至2017年3月31日，日月光測試臺灣直接擁有10,978,776股我們的普通股，而為持有向日月光測試發行的普通股而設立的信託持有88,200,472股我們的普通股。

我們歷來向我們的一些子公司提供本票作為擔保。截至2016年12月31日，我們背書並擔保了我們的子公司Anstock II Limited發行的債券，金額為3.064億美元。

2014年7月，我們以45.401億元新臺幣的代價，從鴻慶手中收購了臺灣中Li的工廠行政大樓。

2014年，我們與富華建築有限公司在臺灣南澤出口加工區承建綠色設計理念建築的一系列建設項目已經完成，總代價3.5億臺幣。

D-1-86

目錄表

2014年8月，我們通過日月光文教基金會向高雄市政府社會事務局捐款1,500萬新臺幣。此外，為了表明我們對環保的承諾，2013年12月，我們的董事會批准了在未來30年內為臺灣的環保事業提供總額不低於30.0億元新臺幣的捐款。在截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，我們分別透過日月光文化教育基金會出資新臺幣1,000萬元(310萬美元)，以資助各項環保項目，而我們的董事會已於2017年1月決議，通過日月光文教基金會出資1,000萬元新臺幣(310萬美元)於2017年的環保項目。

2015年6月，我們以24.66億元新臺幣的代價，從鴻慶手中收購了臺灣南澤出口加工區的K22和K23工廠行政大樓。

2015年和2016年，我們分別出資5.046億新臺幣和8.75億新臺幣(2700萬美元)用於建設員工宿舍，我們與臺灣高雄富華建設有限公司簽訂了合同。

2016年，我們以4.035億新臺幣(合1250萬美元)的代價從德卡科技公司獲得了專利並收購了特定技術。

專家和法律顧問的興趣

不適用。

項目8.財務信息

合併的報表和其他財務信息

合併財務報表列於“項目18.財務報表”下。

出口銷售

我們根據客户總部所在的國家/地區按地理位置對我們的收入進行分類。2014年、2015年和2016年的出口銷售收入分別為219,843.7元新臺幣、250，67,140萬元新臺幣和2.360.154億元新臺幣(72.844億美元)，分別佔同期總銷售額的85.7%、88.5%和85.6%。有關我們出口銷售的信息，請參閲“項目4.公司信息-業務概述-銷售和市場營銷”。

法律訴訟

K7廠廢水排放

2013年12月，高雄市環保局責令我們暫停K7工廠晶片級流程的運營，該流程涉嫌違反廢水排放規定使用鎳，並對我們處以1.101億元新臺幣的罰款。後來，高雄市環保局將1.101億元新臺幣罰款降至1.094億元新臺幣。2014年12月，高雄市環保局在下令進行了一系列檢查、聽證和試運行後，解除了停產令，批准我們的K7工廠全面恢復運營。2015年9月，高雄市環保局將罰款降至1.02億元新臺幣，2015年10月，我們收到了730萬元的退款。

D-1-87

目錄表

其中一些訴訟的結果不確定。與這些刑事、民事和/或行政調查和/或訴訟相關的任何處罰、罰款、損害賠償或和解可能會分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務造成重大不利影響。我們也無法量化如果對我們不利的任何調查結果對我們聲譽造成的損害。請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-任何環境索賠或未能遵守任何當前或未來的環境法規，以及任何火災或其他工業事故，可能需要我們花費額外的資金，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ”“項目4.公司信息-業務概述-環境問題”和 “項目4.公司信息-財產、廠房和設備。”

SPIL對ASE的訴訟

2015年10月15日，關於矽品首次投標要約，矽品向高雄地方法院起訴日月光，要求法院宣佈矽品初始投標要約無效，並確認日月光無權登記為矽品的股東。訴訟聲稱，矽品最初的投標要約違反了《ROC證券交易法》和《ROC公平貿易法》的某些條款，因此，最初的矽品投標要約應被撤銷。在一系列關於矽品公司在開庭審理前必須提交的裁決費的抗辯和辯論之後，高雄區法院判決矽品公司提交2.192億新臺幣(670萬美元)的裁決費，並安排在2016年4月29日舉行聽證會。矽品國際就高雄地方法院關於裁決費的決定向高雄高等法院提出上訴，繼高雄高等法院裁定維持高雄地方法院關於裁判費金額的判決後，矽品於2016年1月18日向臺灣最高法院提出上訴。2016年6月27日，高雄地方法院因矽品未能在限期內繳交相關訴訟費而駁回訴訟。

股利和股利政策

我們歷來根據股東在年度股東大會上批准的前一年業績支付普通股股息。自1989年以來，我們每年為普通股支付股息，但在2002年和2006年，由於2001年和2005財年的虧損，我們沒有支付任何股息。2017年3月30日，我公司董事會通過決議，以8,153,712,546股為基礎，發放每股1.40元新臺幣現金股利，相當於截至2017年3月28日股東名冊上顯示的已發行股數減去我們作為庫藏股回購的股數。這項提議有待股東在2017年6月的年度股東大會上批准，每股實際現金股息將根據我們股票數量的任何波動進行調整，例如，由於行使股票期權而引起的波動。

下表列出了在所述年度內支付的股息和相關信息。

	普通股每股現金股息			Stock Dividends Per Common Share⁽¹⁾		作為股票股息發行的普通股總數		Outstanding Common Shares on 記錄日期⁽²⁾		以股票股利表示的已發行普通股百分比
	新臺幣			新臺幣

2009		0.50			-		-		5,474,320,814		-
2010		0.36			1.00		549,497,078		5,500,216,994		10.0	%
2011		0.65			1.15		695,735,660		6,055,261,112		11.5	%
2012		0.65			1.40		931,599,554		6,659,893,672		14.0	%
2013		1.05			-		-		7,611,579,786		-
2014		1.29	⁽³⁾		-		-		7,847,817,646		-
2015		2.00			-		-		7,900,130,996		-
2016		1.60			-		-		7,931,725,946		-

D-1-88

目錄表

(1)

(2)

記錄日期適用於股息支付的已發行普通股總數。包括根據我們的員工獎金計劃在上一年發行的普通股。

(3)

2014年6月26日，我們的股東批准了2013財年每股1.30元新臺幣的現金股息。2014年7月29日，董事會決議將現金分紅比例調整為新臺幣1.29411842元，因股票期權的行使導致已發行普通股數量發生變化。

為了滿足我們目前和未來資本支出的需要，我們預計未來將同時支付股票和現金股息。未來普通股現金或股票分紅的形式、頻率和金額將取決於我們的淨收入、現金流、財務狀況、股東對現金流入的要求和其他因素。根據我們的公司章程，我們有一個一般的政策，現金股利分配不低於股息總額的30%，其餘部分作為股票股息分配。參見“第10項.其他信息--公司章程--股利和分配”。

一般來説，我們不允許在沒有記錄淨收益或留存收益(不包括準備金)的任何年度向股東分配股息或進行其他分配。ROC公司法還要求將年度淨收益的10%(減去未繳税款和前幾年的虧損，如果有)作為法定公積金，直到累計的法定公積金等於我們的實收資本。

根據我們的公司章程，我們獨立董事的報酬是每人每年300萬新臺幣(約合90萬美元)。如果我們的年度淨收入(彌補前幾年發生的任何損失並扣除法定準備金和特別準備金，扣除屬於股權投資損益的留存收益部分通過其他全面損益按公允價值計量並扣除ROC法律要求的其他項目，如果有)仍然存在，該數額與以前年度累計未分配利潤的部分或全部一起分配的提案應由董事會擬定並提交股東大會審議。此外，我們還將所得税、僱員薪酬和薪酬前淨利潤的5.25%至8.25%撥付給董事作為員工補償，並不超過0.75%作為董事報酬。5.25%的部分將根據我們的員工薪酬分配規則分配給所有員工，超過5.25%的部分將根據我們董事會制定的規則分配給對公司做出特殊貢獻的個人員工。這些員工包括我們子公司的員工。

根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人將有權獲得與我們普通股持有人相同程度的股息。現金股息將以新臺幣支付給託管銀行，除存款協議另有規定外，將由託管銀行根據存款協議條款兑換成美元並支付給美國存託憑證持有人。股票股息將分配給託管人，除存款協議另有規定外，將由託管人根據存款協議的條款以額外美國存託憑證的形式分配給美國存託憑證持有人。

在股息記錄日期持有已發行普通股的持有者將有權獲得宣佈的全部股息，而無需考慮之前或之後普通股的任何轉讓。在存款協議條款的規限下，已發行美國存託憑證持有人有權獲得股息，其程度與已發行普通股持有人相同。

D-1-89

目錄表

有關ROC代扣代繳股息應納税金的信息，請參見“第10項：附加信息-税收-ROC税收-股利”。

重大變化

除本年度報告的其他部分披露外，自年度財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變化。

項目9.報價和清單

優惠和列表詳情

我們的普通股於1984年3月首次發行，並於1989年7月在臺灣證券交易所上市。TWSE是一個拍賣市場，交易的證券根據供求情況通過宣佈的買賣價格進行定價。截至2017年3月31日，我們共有8,273,546,046股普通股已發行。下表列出所示期間本公司普通股在臺灣證券交易所的收盤價高低和日均成交量，以及臺灣證券交易所指數日均收盤價的高低。2017年4月14日，我們普通股在臺灣證券交易所的收盤價為每股37.85臺幣。

	每股收盤價				Adjusted Closing 每股價格⁽¹⁾				日均成交量		臺灣股市交易所指數
	高		低		高		低		(單位：千股)		高		低
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣
2012		31.10		20.15		20.77		12.79		24,667		8,144.0		6,894.7
2013		30.65		23.60		25.76		17.66		24,598		8,623.4		7,616.6
2014		41.00		26.80		36.11		21.91		25,609		9,569.2		8,264.5
2015		47.75		30.00		44.15		28.40		28,467		9,973.1		7,410.3
第一季度		47.75		36.65		44.15		33.05		31,837		9,758.1		9,048.3
第二季度		46.65		39.70		43.05		36.10		29,672		9,973.1		9,189.8
第三季度		42.10		30.00		38.50		28.40		33,371		9,379.2		7,410.3
第四季度		39.00		33.40		37.40		31.80		19,731		8,857.0		8,040.2
2016		39.60		28.65		39.05		27.05		17,859		9,392.7		7,664.0
第一季度		38.30		33.75		36.70		32.15		17,321		8,812.7		7,664.0
第二季度		36.95		28.65		35.35		27.05		25,701		8,716.3		8,053.7
第三季度		39.60		34.60		38.00		33.00		17,249		9,284.6		8,575,8
第四季度		38.80		32.20		38.80		32.20		11,453		9,392.7		8,931.0
十月		38.80		37.10		38.80		37.10		10,252		9,385.7		9,165.2
十一月		37.05		33.35		37.05		33.35		12,058		9,272.7		8,931.0
十二月		34.55		32.20		34.55		32.20		11,942		9,392.7		9,078.6
2017
第一季度		39.90		33.75		39.90		33.75		17,231		9,972.5		9,272.9
一月		34.70		32.80		34.70		32.80		12,213		9,448.0		9,272.9
二月		38.85		36.55		38.85		36.55		20,684		9,799.8		9,429.0
三月		39.90		37.45		39.90		37.45		16,692		9,972.5		9,272.9
第二季度
2017年4月(至4月14日)		39.30		37.85		39.30		37.85		12,056		9,949.5		9,732.9

(1)

由臺灣證券交易所追溯調整，以實施在指定期間內支付的股票股息和現金股利。見“項目8. 財務信息--合併報表和其他財務信息--股利和股利政策。”

近幾年來，臺灣證交所的表現一直以極端的價格波動為特徵。目前，多倫多證交所對每日價格波動幅度有限制。對於在臺灣證券交易所交易的股權證券，如我們的普通股，特定證券的價格波動不得超過該證券前一天收盤價上下10.0%的變動。

D-1-90

目錄表

自2000年9月26日起，我們的美國存託憑證已在紐約證券交易所上市，代碼為“ASX”。未完成的美國存託憑證由CUSIP編號00756M404標識。截至2017年3月31日，未完成的美國存託憑證總數為108,090,943份。下表列出了我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最高收盤價和最低收盤價，以及紐約證券交易所指數的最高收盤價和最低收盤價。我們的美國存託憑證於2017年4月13日在紐約證券交易所的收盤價為每美國存托股份6.25美元。

	每美國存托股份收盤價				調整後的收盤美國存托股份單價 ⁽¹⁾				日均成交量		紐約證券交易所交易所指數
	高		低		高		低		(以數千份美國存託憑證為單位)		高		低
	美元		美元		美元		美元
2012		5.27		3.54		4.10		2.82		1,065		8,516.4		7,285.5
2013		5.35		3.91		4.65		3.11		746		10,400.3		8,604.4
2014		6.87		4.45		5.97		3.87		752		11,104.7		9,741.6
2015		7.89		4.69		7.11		4.50		1,405		11,239.7		9,601.4
第一季度		7.89		5.96		7.11		5.37		1,485		11,122.1		10,514.6
第二季度		7.51		6.39		6.77		5.76		1,412		11,239.7		10,790.3
第三季度		6.67		4.69		6.01		4.50		1,700		11,024.9		9,601.4
第四季度		6.12		5.18		5.87		4.97		1,028		10,609.9		9,821.0
2016		6.21		4.41		6.14		4.23		916		11,237.2		9,029.9
第一季度		5.87		4.95		5.63		4.75		1,015		10,237.0		9,029.9
第二季度		5.78		4.41		5.55		4.23		1,439		10,641.2		9,973.5
第三季度		6.21		5.35		6.14		5.13		633		10,892.2		10,409.5
第四季度		6.12		4.92		6.12		4.92		576		11,237.2		10,289.3
十月		6.12		5.80		6.12		5.80		542		10,690.8		10,476.6
十一月		5.83		5.12		5.83		5.12		503		10,878.1		10,289.3
十二月		5.43		4.92		5.43		4.92		683		11,237.2		10,829.0
2017
第一季度		6.62		5.09		6.62		5.09		1,176		11,661.2		11,148.9
一月		5.80		5.09		5.80		5.09		656		11,339.1		11,148.9
二月		6.19		5.78		6.19		5.78		1,359		11,578.3		11,207.2
三月		6.62		6.09		6.62		6.09		1,477		11,661.2		11,414.3
第二季度
2017年4月(至4月13日)		6.54		6.25		6.54		6.25		1,601		11,473.6		11,324.5

(1)

追溯調整，使股票股利和現金股利在指定的期間內支付。

配送計劃

不適用。

市場

我們普通股的主要交易市場是臺灣證券交易所，代表我們普通股的美國存託憑證的主要交易市場是紐約證券交易所。

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行費用

不適用。

D-1-91

目錄表

項目10.補充信息

股本

不適用。

公司章程

一般信息

我們是根據ROC法律組建的股份有限公司。我們的組織文件是我們的公司章程。我們沒有附則。

我們的公司章程在第二條中規定，我們可以從事以下類型的業務：

製造、組裝、加工、測試和出口各類集成電路；

各種計算機、電子、通信、信息產品及其外圍產品的研究、開發、設計、製造、組裝、加工、測試和出口。

一般進出口貿易(不包括需要交易許可證的業務)；

電子零部件的製造；

製造機械和電子設備和材料(包括集成電路引線框架、BGA基板和倒裝芯片基板)；

電子材料的批發和零售；

集成電路引線框、BGA基板和倒裝基板的技術支持和諮詢服務；

leasing; and

除需要特別許可的業務外，不受法律、法規禁止或限制的業務。

本公司於1984年3月23日根據《ROC》公司法註冊為股份有限公司。我們在高雄出口加工區管理局登記的法定股本為新臺幣950億元，分為9，5億股普通股，其中8,273,546,046股已發行截至2017年3月31日。根據公司章程，我們的法定股本為新臺幣1,000億元，分為100億股普通股。截至本年度報告日期，我們沒有任何優先股形式的股本或其他流通股。

除有限的例外情況外，經董事會和金管會批准，我們可以授予員工股票期權，前提是我們的法定資本(8億股普通股)中的8億臺幣預留給員工股票期權。根據所有期權計劃將發行的股票總數，連同向員工發行的所有限制性股票，不得超過我們已發行普通股的15% 。除股東大會另有批准外，購股權之行權價不得低於本公司普通股於購股權授出日在臺灣證券交易所的收市價。截至2017年3月31日，我們已根據2007年11月22日、2010年4月20日和2015年4月17日建立的員工股票期權計劃向我們的全職員工(包括我們的國內和國外子公司)授予了480,075,500份期權。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-薪酬-ASE公司員工獎金和股票期權計劃”。

董事

我們的公司章程規定，我們將有11至15名董事，任期三年，由股東大會選舉產生。此外，我們的三名董事將被要求擔任獨立董事。我們的審計委員會根據《ROC》證券交易法，從2015年6月起取代監事職能，行使監事職權。

D-1-92

目錄表

參選董事職位沒有最低股數限制。我們的許多董事都是由公司股東任命的代表，公司股東任命個人代表。允許連任。董事會有一定的權力和職責，包括制定經營戰略，建議分配股息或彌補虧損，建議增資或減資，審查重大內部規則和合同，聘任和解聘總經理，設立和解散分支機構，審查預算和財務報表以及根據或根據ROC公司法、我們的公司章程或股東決議授予的其他職責。

董事會由董事組成，董事從董事中推選主席主持董事會會議。董事會會議可以在ROC舉行，也可以通過視頻會議舉行。董事可以委託另一位董事代表出席會議並投票，但董事只能接受一位代表。

股息和分配

一般來説，我們不允許在沒有記錄淨收益或留存收益 (不包括準備金)的任何給定年度向股東分配股息或進行其他分配。ROC公司法還要求將年度淨收益的10%(減去前幾年的虧損和適用的所得税)作為法定公積金，直到累積的法定公積金等於我們的實收資本。

在年度股東大會上，我們的董事會向股東提交任何關於從上一財年淨收益中向股東分配股息或進行其他分配的建議，以供股東批准。所有已發行普通股及於相關記錄日期已繳足股款的普通股均有權在如此批准的任何股息或其他分派中平均分享。股息可以現金、普通股或兩者結合的形式分配，由股東在會議上確定。根據我們的公司章程，我們的一般政策是，現金股利分配不應低於股息總額的30%，其餘部分作為股票股利分配。見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利和股利政策”。

如果我們沒有累積虧損，我們還可以現金或普通股的形式從儲備中向股東進行分配。然而，從我們的法定準備金中支付的分配只能來自超過實收資本總額25%的金額。

有關我們近幾年支付的股息的信息，請參閲“項目8.財務信息-合併報表和其他財務信息-股利和股利政策”。有關ROC對股息和分配徵税的信息，請參見“-税收-ROC 税收-股利”。

股本的變動

根據ROC公司法，股份有限公司法定股本的任何變動都需要對其公司章程進行修改，而修改章程需要經股東大會批准。對於像我們這樣的上市公司，我們還必須獲得金管會和高雄出口加工區管理局的批准或提交報告。根據適用的ROC法律，可發行授權但未發行的普通股，條款由我們的董事會決定。截至2017年3月31日，我們在高雄出口加工區管理局註冊的法定股本為新臺幣950億元，分為95億股普通股，每股面值新臺幣10.0元。我們公司章程規定的法定股本為新臺幣1,000億元，分為100億股普通股。我們的授權股份中有5億股普通股目前未在高雄出口加工區管理局登記。若已發行股本總額達到或超過新臺幣九百五十億元，我們將向高雄出口加工區管理局完成登記。

D-1-93

目錄表

優先購買權

根據ROC《公司法》，ROC公司以現金方式發行新股時，截至備案日在股東名冊上登記的現有股東有權按照其現有持股比例認購新股，而公司的名員工，無論他們是否為公司股東，都有權認購新股發行的10%至15%。任何在認購期結束時未獲認購的新股均可免費發售，但須遵守適用的ROC法律。

此外，根據《ROC證券交易法》，擬以現金方式發行新股的上市公司，除在特定情況下或獲金管會豁免外，必須向社會公開發售至少10%的新股。這一百分比可以通過股東大會通過的決議來增加，這將減少受現有股東優先購買權限制的新股數量。

這些優先認購權條款不適用於通過股東大會批准的定向增發方式發行新股。

股東大會

我們被要求在每個財政年度結束後六個月內召開年度股東大會。這些會議一般在臺灣高雄舉行。任何持有本公司1%或以上已發行及流通股的股東均可提交一份書面建議書，供本公司在年度股東大會上討論。特別股東大會可以由董事會決議召開，也可以根據持有已發行普通股3%或以上1年或以上的股東的書面要求，由董事會召開。股東大會也可以由審計委員會的成員召集。股東大會的書面通知，註明地點、時間和目的，必須在為每次會議設定的日期前至少30天(如為股東周年大會)或15天(如為特別大會)送交每名股東。出席股東大會的所有已發行普通股和已發行普通股的多數股東構成股東大會的法定人數。

投票權

根據ROC公司法，除有限情況外，股東持有的每股普通股享有一票投票權。根據ROC公司法，我們的董事是由股東大會通過累積投票選舉產生的。

一般而言，決議案可由至少持有本公司過半數普通股的股東代表出席股東大會通過，而股東大會須出席所有已發行及已發行普通股的過半數股東。根據《ROC公司法》，重大公司行為需要獲得出席股東大會的至少多數我們的普通股的批准，股東大會的代表至少佔所有已發行和已發行普通股的三分之二。

修改公司章程，包括增加法定股本和變更不同類別股份的權利；

執行、變更、終止公司將全部業務出租給他人的合同，或者公司委託他人經營業務，或者公司與他人持續經營業務的；

轉讓全部業務或資產或者其大部分業務或資產；

D-1-94

目錄表

收購任何其他公司的全部業務或資產，這將對公司的運營產生重大影響；

派發任何股息；

公司解散、合併或分拆；

向員工發行限售股；以及

removal of the directors.

然而，對於像我們這樣的上市公司，決議可由至少三分之二的我們已發行和已發行普通股的持有人代表出席股東大會通過，該股東大會至少有全部已發行和已發行普通股的大多數持有人出席。

如果股東在年度股東大會或特別股東大會開始前五天向我們遞交有效的委託書，則股東可以委託代表出席年度股東大會或特別大會。如果投票決定在年度股東大會或特別股東大會開始前兩天送達我們，股東可通過書面投票或電子傳輸的方式行使其投票權。

除存款協議所述外，美國存託憑證持有人無權對相關普通股行使投票權。

股東的其他權利

根據《ROC》公司法，持不同意見的股東在公司擬議的合併等重大公司行為中享有評估權。如果無法與公司達成協議，持不同意見的股東可以向法院申請命令，要求公司贖回全部股份。股東可以在股東大會之前或在股東大會上向公司送達書面通知和/或在股東大會上提出並登記異議，以行使其評估權。除鑑定權外，股東還有權在股東大會召開之日起30天內，對股東大會通過的任何決議提起訴訟，要求撤銷其程序存在法律缺陷的決議。持有一家公司3%或以上已發行和流通股達一年或更長時間的一個或多個股東可能會要求獨立的董事因董事的非法行為或未採取行動而代表公司對董事提起派生訴訟。

存放證券持有人的權利

除下文所述外，美國存託憑證的持有人一般無權根據存款協議指示受託管理人行使該等美國存託憑證所代表的普通股的投票權。相反，通過接受美國存託憑證或美國存託憑證中的任何實益權益，美國存託憑證持有人被視為已授權並指示託管機構任命我們的董事長或其指定的受託管理人代表我們的股東出席我們的股東大會，並根據存款協議的條款對存放在託管人處的普通股進行投票。

託管人將向美國存託憑證持有人郵寄從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。

如果我們未能及時向託管人提供我們的會議通知或與任何普通股股東會議有關的其他材料的英文譯本，託管人將盡最大努力使ADS代表的所有已交存證券出席適用的會議，但不會導致對這些證券進行表決。

如果託管機構及時收到持有至少51.0%未償還美國存託憑證的持有人的投票指示，要求其就將於大會上提出的一項或多項決議案(包括董事選舉)進行投票，則託管機構將通知本公司主席或其指定人出席會議，並根據從持有至少51.0%未償還美國存託憑證的持有人那裏收到的指示，對持有者的美國存託憑證所代表的所有證券進行表決。

D-1-95

目錄表

如果我們已及時向託管銀行提供存款協議中描述的材料，而託管銀行未及時收到至少51.0%的未償還美國存託憑證持有人的指示，要求其就將在會議上審議的任何決議進行相同方向的投票，則美國存託憑證持有人將被視為已授權並指示開户銀行以任何方式授權並指示開户銀行向我們的董事長或其指定人提供全權委託，以任何方式出席會議並投票我們由美國存託憑證代表的普通股，我們的董事長或其指定人可能希望這樣做，這可能不符合持有人的利益。

託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們無法向美國存托股份持有人保證他們會及時收到投票材料，以便他們能夠及時將投票指示返回給託管機構。

雖然持有本公司流通股1%或以上的股東有權提交一份提案，供我們的年度股東大會審議，但只有在相關記錄日期代表本公司未償還美國存託憑證的至少51%的持有人才有權提交一份提案，供我們的年度股東大會審議。因此，只能代表所有美國存托股份持有者提交一份提案。

股東登記冊及記錄日期

我們的股份登記處總裁證券公司在其位於臺灣台北的辦事處保存我們的股東名冊。根據ROC公司法和我們的公司章程，我們可以通過提前公告的方式，設定一個記錄日期，並在指定的期間關閉股東名冊，以便我們確定有權獲得與我們的普通股相關的權利的股東或質權人。所需的指定期限如下：

annual general meeting—60 days;

特別股東大會--30天；以及

相關紅利、紅利或其他利益分配的記錄日期-5天。

年度財務報表

在股東周年大會前至少十天，我們的年度財務報表必須按照臺灣國際財務報告準則編制，必須在我們位於臺灣高雄的主要執行辦公室供股東查閲。

普通股轉讓

登記形式的普通股轉讓是通過背書和交付相關股票來實現的，但為了維護股東權利，受讓人必須將其姓名和地址登記在我們的股東名冊上。股東被要求向我們提交他們各自的印章樣本，也稱為印章。印章是臺灣個人和其他實體廣泛使用的官方印章，用於認證官方和商業文件的簽署。我們普通股的交易結算通常通過臺灣存託清算公司維護的簿記系統進行。

ASE Inc.收購普通股。

根據《ROC證券交易法》，我們可以在有限的情況下購買我們自己的普通股作為庫存股，包括：

向我們的員工轉讓股；

轉換或行使本公司發行的附認股權證債券、附認股權證優先股、可轉換債券、可轉換優先股或認股權證時，交付股；以及

以維護我們的信用和我們的股東權益，前提是如此購買的股份將被註銷。

我們可以在臺灣證券交易所或以公開收購要約的方式購買我們的普通股。這些交易需要在至少三分之二的董事出席的會議上獲得董事會多數成員的批准。作為庫存股購買的普通股總額不得超過已發行股份總數的10.0%。此外，所購股份的總成本不得超過我們的留存收益、任何股票發行溢價和我們資本公積金的已實現部分的總和。

D-1-96

目錄表

我們不得質押或質押我們購買的任何股票。此外，我們不得行使與該等股份有關的任何股東權利。如果我們在臺灣證券交易所購買我們的股票，我們的關聯公司、董事、經理及其各自的配偶和未成年子女和/或被指定人在我們購買股票的期間內不得出售我們的任何股票。

根據ROC公司法，我公司直接或間接持有我公司50.0%以上有表決權股份或實收資本的實體，稱為受控實體，不得購買我公司股份。此外，如果我公司和受控實體直接或間接共同擁有另一實體(簡稱第三實體)50.0%以上的有表決權股份或實收資本，該第三實體不得購買我公司或受控實體的股份。

清算權

在我們清算的情況下，清償所有債務、清算費用和税款後的剩餘資產將根據ROC公司法的相關規定按比例分配給股東。

轉讓限制

大股東

《ROC證券交易法》目前要求：

每位董事、管理人或大股東(即持有公司10.0%以上股份的股東)及其各自的配偶、未成年子女或被提名人，向股票發行人和金管會報告該人持股情況的任何變化。和

各董事、管理人或大股東及其各自的配偶、未成年子女或被提名人，取得董事、管理人或大股東身份後，為期六個月，至少在擬轉讓前三日向金管會申報其擬轉讓臺股之意向，除非擬轉讓之股數不超過一萬股。

此外，任何受上述限制的人士在任何一天可在臺交所出售或轉讓的股份數目不得超過：

流通股不超過3000萬股的公司，為公司已發行股份的0.2% ；或

3,000萬股以上流通股的0.2% 另加3,000萬股以上流通股的0.1% ；或

在任何情況下，董事、經理或大股東向金管會報告擬轉讓股份的前十個交易日，臺灣證券交易所的平均成交量(股數)的5.0%。

這些限制不適用於我們的美國存託憑證的銷售或轉讓。

材料合同

日月光與矽品簽訂聯合換股協議

日月光與矽品訂立聯合換股協議，據此，日月光控股將透過法定換股方式成立控股公司日月光控股，而日月光控股將(I)收購日月光全部已發行股份，以換取日月光控股的股份，並按下文所述的交換比率收購日月光的全部已發行股份，及(Ii)按下述現金代價收購日月光的全部已發行股份。聯交所完成後，日月光及矽品將同時成為日月光控股的全資附屬公司。待換股及換股協議分別獲日月光及矽品股東批准，並於完成換股的其他條件獲得滿足後，日月光控股將成立。

D-1-97

目錄表

根據《聯合換股協議》所載的條款及條件，於換股生效時(“生效時間”)：

對於SPIL股東：

在緊接生效日期前發行的每股矽品普通股，每股面值新臺幣10元(包括矽品庫存股及日月光實益擁有的矽品普通股)，將轉讓給日月光控股，代價是獲得51.2元新臺幣，相當於55元新臺幣，減號由矽品於2016年7月1日派發的現金股息及資本公積金回報，每股矽品普通股3.8元新臺幣，以新臺幣現金支付，不計利息及任何適用的預提税款(“矽品普通股現金對價”)；及

每股SPIL美國存托股份(目前相當於SPIL的五股普通股)將被註銷，以換取通過摩根大通銀行作為SPIL美國存托股份(“SPIL存托股份”)的存託收據的權利。等值新臺幣256元的美元(相當於矽品普通股現金對價的五倍)減號(I)與新臺幣兑換成美元有關的每股矽品美國存托股份的所有手續費及開支，以及(Ii)根據矽品國際於2015年1月6日簽訂的存託協議條款，每股矽品美國存托股份註銷手續費0.05美元。矽品美國存託憑證及根據其不時發行的矽品美國存托股份的持有人及實益擁有人，以美元現金支付，不計利息及任何適用的預扣税(“矽品美國存托股份現金代價，連同SPIL 普通股現金對價，“現金對價”)。

如果矽品在聯交所協議簽署日期至生效日期期間發行股份或派發現金股息，現金代價將受調整，但如果矽品於2017財年派發的現金股息總額低於2016財年税後純利的85%，則現金代價不受調整。

二、

對於ASE股東：

緊接生效日期前發行的日月光普通股每股面值新臺幣10元(含日月光庫藏股)將轉讓予日月光控股，以換取日月光持有0.5股日月光普通股每股面值新臺幣10元；及

每一股ASE 美國存托股份，目前相當於ASE的五股普通股，將代表有權獲得持有ASE美國存托股份的 1.25股ASE，每一股相當於兩股ASE持有的普通股，交由花旗銀行註銷，作為ASE美國存託憑證的託管機構。在生效時間之後。日月光普通股換成日月光控股普通股及日月光美國存托股份換日月光美國存托股份的比率以下稱為“交換比率”。

根據Republic of China法律，如任何持有少於一股普通股的日月光零碎普通股將於股份交易所向前日月光普通股持有人配發，則該等零碎股份將不會向該等股東發行。根據聯合換股協議，日月光將彙總零碎權益，並以日月光普通股於生效時間前第九個ROC交易日在臺灣證券交易所的收市價向日月光控股董事長的指定人士出售合計的日月光普通股。出售所得的現金收益將由日月光控股根據各自在生效時間的份額按比例分配給日月光前普通股持有人。

D-1-98

目錄表

待日月光特別股東大會批准後，日月光控股將於聯交所發行3,961,811,298股日月光持有普通股(按日月光於2016年9月30日的已發行股份數目計算)。

外商投資ROC

從歷史上看，外資投資ROC證券市場一直受到限制。自1983年以來，ROC政府不時立法並通過法規，允許外資投資ROC證券市場。

2003年9月30日，行政院通過了2003年10月2日起施行的《華僑華人證券投資管理條例》修正案。根據規定，金管會取消修訂前規定的“合格境外機構投資者”及“一般境外投資者”機制。

根據規定，外國投資者 (中國人除外)根據其各自的地理位置被歸類為“在岸外國投資者”和“離岸外國投資者”。在岸和境外境外投資者在臺灣證券交易所或臺灣期貨交易所註冊後，均可投資ROC證券。規定將境外投資者進一步劃分為境外機構投資者和境外個人投資者。“境外機構投資者”是指在“ROC”範圍外按照外國法律註冊登記的投資者(即離岸境外機構投資者)或其在“ROC”境內設立並得到認可的分支機構(即在岸境外機構投資者)。境外投資上限由金管會會商Republic of China(臺灣)中央銀行後另行確定。目前，離岸中國人和外國個人投資者沒有最高投資上限。另一方面，境外機構投資者投資ROC證券市場不受任何上限。

除電信等特定行業外，境外投資者投資ROC上市公司不受個人持股或外資合計持股限制。外國投資者的託管人須向臺灣Republic of China中央銀行和臺灣證券交易所提交交易活動和託管資產狀況等事項的月度報告。根據本指引匯入ROC的資金自匯入ROC之日起可隨時匯出ROC。資本收益和投資收益可隨時匯出ROC。

境外投資者(中國境外人士除外) 如欲進行(I)直接投資ROC私人公司的股份，或(Ii)在任何一筆交易中投資於在臺灣證券交易所或臺北交易所上市的ROC公司10.0%或以上的股權，必須向經濟部或其他適用的政府機構提交外商投資批准申請。經貿部或其他政府機構審查每一項外商投資審批申請，並在與其他政府機構(如Republic of China(臺灣)中央銀行和金管會)協商後批准或不批准每一項申請。

根據ROC現行法律，任何擁有外商投資批准的非ROC個人都可以為已批准的投資匯回資本，並有權將已批准投資的年度淨利潤、利息和現金股息匯回國內。此類投資的股息可在向匯款行提交某些必要文件後匯回，投資資本和可歸入此類投資的資本收益可在獲得經貿部或其他政府部門批准後匯回。

除了全面限制外國投資者直接投資ROC公司的證券外，根據經行政院修正的“負面清單”，外國投資者目前被禁止投資於ROC的某些行業(在某些有限的情況下除外)。在沒有具體豁免適用負面清單的情況下，對負面清單所列禁止行業的外國投資的禁令是絕對的。根據負面清單，某些其他行業受到限制，外國投資者(在有限情況下除外)只能在特定的級別內投資這些行業，並經負責執行負面清單旨在實施的相關立法的相關主管部門的特別批准。

D-1-99

目錄表

金管會於2009年4月30日公佈“中華人民共和國條例” 。根據中國法規，中國合格投資者可以投資ROC證券(包括持有在臺灣證券交易所或臺北證券交易所上市的ROC公司不超過10.0%的股份)，但任何合格投資者的總投資額不得超過5億美元。QDII託管人必須向臺灣證券交易所申請每個QDII的匯款金額，金額不能超過1億美元，QDII只能以臺灣證券交易所批准的金額投資ROC證券。此外，QDII 目前被禁止投資於某些行業，根據金管會公佈並不時修訂的名單，其對某些其他行業的任何公司的投資被限制在一定的百分比內。除QDII以外的其他中國投資者不得投資於在臺灣證券交易所或臺北證券交易所上市的ROC公司，投資金額低於該ROC公司股權的10.0%。

除中華人民共和國法規允許的投資外，中國投資者如欲進行(I)直接投資ROC私人公司的股份，或(Ii)個別或合共投資於在臺灣證券交易所或臺北交易所上市的ROC公司10.0%或以上的股權，須向經貿部或其他政府機關提交投資批准申請。經貿部或其他政府機構審查每個投資審批申請，並在與其他政府機構協商後批准或不批准每個申請。

除了一般限制大陸投資者直接投資ROC公司的證券外，大陸投資者只能投資於行政院頒佈的“正面清單”中的某些行業。此外，中國投資者如希望當選為ROC公司的董事或監事人，應向經貿部或其他政府機構提交投資審批申請。

Exchange 控制

ROC滙控

《ROC外匯管理法》和《外匯管理條例》規定，所有外匯交易必須由金管會指定的銀行和Republic of China(臺灣)中央銀行指定的銀行進行。目前的法規有利於與貿易或服務相關的外匯交易。因此，從商品和服務出口中賺取的外幣現在可以由出口商自由保留和使用，進口商品和服務所需的所有外幣可以從指定的外匯銀行自由購買。

除與貿易或服務有關的外匯交易外，ROC公司和年滿20週歲的ROC居民每歷年可在無需外匯審批的情況下向和從ROC匯款不超過5000萬美元(或等值)和500萬美元(或等值) 。上述限額適用於將新臺幣兑換成外幣或將外幣兑換成新臺幣的匯款。此外，還要求所有企業在Republic of China(臺灣)中央銀行登記中長期外債。

此外，如果向Republic of China(臺灣)當局提供所需的文件，外國人員可在規定的條件下，在未經臺灣Republic of China(臺灣)中央銀行批准的情況下，向以及從ROC匯款不超過100,000美元(或等值)的外幣匯款。上述限額適用於將新臺幣兑換成外幣或將外幣兑換成新臺幣的匯款。然而，上述限制不適用於將新臺幣從出售從存託憑證提取的任何標的股票的收益轉換為包括美元在內的其他貨幣的情況。

課税

ROC税

以下討論描述了將我們的普通股或美國存託憑證的所有權和處置給擁有我們的普通股或美國存託憑證的非居民個人或非居民實體(在此稱為“非ROC持有人”)的重大ROC税收後果。如上一句所述， “非居民個人”是指持有我們的普通股或美國存託憑證，並且在任何日曆年中沒有在“ROC”實際存在183天或以上的非ROC國民，而“非居民實體”是指擁有我們的普通股或美國存託憑證的公司或非法人團體，根據ROC以外的司法管轄區的法律組織，並且在“ROC”沒有固定的營業場所或商業代理機構。

D-1-100

目錄表

分紅

我們從留存收益中宣佈並分配給非ROC持有人的股息(無論是現金或普通股) 需繳納ROC預扣税，目前税率為ROC與非ROC持有人所在司法管轄區之間的税收條約規定的20%的税率(如果是現金股息)或按已分配普通股的面值(如果是股票股息)徵收20%的税率(除非ROC與非ROC持有人所在司法管轄區簽訂了更優惠的税率)。ROC公司1998年1月1日之後產生的税後收益，如果在下一年沒有分配，將被徵收10%的未分配收益税。因此支付的未分配收益税將進一步減少可用於未來分配的留存收益。當我們從留存收益中宣佈股息時，將扣除與未分配所得税有關的金額，最高不超過要分配股息的5%，將從對非ROC持有者徵收的預扣税中扣除。

從資本儲備中分配普通股或現金將不需要繳納預扣税，除非在有限的情況下。

資本利得

自2016年1月1日起，出售或以其他方式處置普通股實現的資本收益，免徵ROC所得税。

美國存託憑證的銷售不被視為出售 ROC證券，因此非ROC持有者轉讓美國存託憑證獲得的任何收益目前無需繳納ROC所得税。

證券交易税

證券交易税將按出售普通股時交易價格的0.3%向出賣人徵收。轉讓美國存託憑證無需繳納 ROC證券交易税。2017年4月11日，關於將股票日間交易一年內税率降至0.15%的修正案獲得通過，該修正案由ROC總裁公佈後施行。

認購權

依照ROC公司法對我們普通股的法定認購權的分配目前不需要繳納ROC税。出售以證券為憑證的法定認購權應繳納證券交易税，税率為收到的總金額的0.3%。持有人出售以證券為憑證的法定認購權可免徵資本利得所得税。銷售法定認購權所得收益未經證券證明的，無需繳納證券交易税但如果出賣人非ROC持有人，則按收入的20%的固定税率繳納所得税。在遵守ROC法律的情況下，我們可自行決定法定認購權是否以證券為證。

遺產税和贈與税

《税收條約》

目前，ROC已與印尼、新加坡、新西蘭、澳大利亞、英國、南非、岡比亞、斯威士蘭、馬來西亞、馬其頓、荷蘭、塞內加爾、瑞典、比利時、丹麥、以色列、越南、巴拉圭、匈牙利、法國、印度、斯洛伐克、瑞士、德國、泰國、基里巴斯、盧森堡、奧地利、意大利、日本、加拿大和波蘭簽訂了所得税條約。這些税收協定可能會限制ROC公司就ROC公司發行的普通股支付的股息的預扣税率。就該等條約而言，美國存託憑證的非ROC持有人可被視為或不可被視為普通股實益擁有人。因此，美國存託憑證的持有者如希望適用税收條約規定的降低的預提税率，應就此類申請諮詢其本國的税務顧問。美國與ROC沒有所得税條約。

D-1-101

目錄表

美國聯邦所得税

以下討論描述了將我們的普通股或美國存託憑證的所有權和處置給以下所述的持有該等普通股或美國存託憑證作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者所產生的重大美國聯邦所得税後果。如本文所用，“美國持有人”是指美國聯邦所得税用途的普通股或美國存託憑證的實益擁有人：

在美國居住的公民或個人；

根據美國或美國任何政治分區的法律設立或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體；或

其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。

本討論假設我們不是一家被動的外國投資公司，如下所述。

本討論並不涉及可能與美國持有人的特定情況相關的所有税收後果。特別是，它沒有處理受特殊規則約束的可能與持有者相關的所有税收後果，包括：

繳納替代性最低税額的人員；

根據經修訂的《1986年國税法》(“國税法”)規定納税的人員，稱為醫療保險繳款税；

insurance companies;

免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”；

交易商或證券交易商，以美國聯邦所得税為目的，採用按市值計價的會計方法。

某些金融機構；

合夥企業或美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的其他實體；

持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的普通股或美國存託憑證的人員。

持有或將持有普通股或美國存託憑證的人，作為跨境、對衝、轉換交易、綜合交易或類似交易的一部分；

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人員。

擁有或被視為擁有我們10%或以上有表決權股票的人；或

因行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得我們普通股或美國存託憑證的人員。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股或美國存託憑證，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業及此類合夥企業的合夥人應就持有和處置我們的普通股或美國存託憑證的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

D-1-102

目錄表

本討論基於守則、最終的、臨時的和擬議的財政部條例、行政聲明和司法裁決，所有這些都是截至本條例之日。這些法律和法規可能會發生變化，可能具有追溯力。這一討論還部分基於開户銀行的陳述，並假定《存款協議》和任何相關協議下的每一項義務都將按照其條款履行。

一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，擁有美國存託憑證的美國持有者應被視為美國存託憑證所代表的普通股的所有者。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換這些美國存託憑證所代表的普通股，則不應確認任何損益。

美國財政部表示擔心在將美國存托股份交付給美國存託銀行之前向其發行美國存托股份的各方(“預發行”)或美國存托股份持有人與美國存托股份證券發行人之間的所有權鏈中的中間人可能正在採取與美國存托股份持有人申請外國税收抵免不一致的行動。此類行動也將與某些非公司美國持有者要求適用於股息的優惠税率不一致。因此，ROC税收的可信度和某些非公司美國持有人獲得股息的優惠税率如下所述，可能會受到此類各方或中間人可能採取的行動的影響。

美國持有者應就美國聯邦所得税法適用於其普通股或美國存託憑證以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收諮詢其税務顧問。

分紅

為我們的普通股或美國存託憑證支付的分派 按比例將我們的普通股分配給包括美國存託憑證持有人在內的所有股東)，包括為此預扣的任何ROC税的金額，減去因向我們徵收10%的留存所得税而從預扣税中扣除的任何抵免，通常將構成從我們當前或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤中支付的外國來源股息收入。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。以新臺幣支付的任何股息的收益中，美國持有人必須計入的金額將等於支付的新臺幣的美元價值，其計算方法是參考美國存託憑證(美國存託憑證)或美國持有人(普通股)收到付款之日起的有效匯率，無論付款在收到之日是否已實際兑換成美元。如果美國持有者在收到之日沒有將收到的新臺幣兑換成美元，在隨後的出售或其他處置新臺幣時確認的任何收益或損失通常都將是來自美國的普通收益或損失。現金以外的任何財產的應税分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。股息將不符合根據本準則美國公司通常可獲得的股息扣除的資格。

根據適用的限制和上述關於美國財政部表示的擔憂的討論，根據現行法律，符合條件的外國公司向某些非公司美國持有人支付的某些股息應按長期資本收益適用的優惠税率徵税。外國公司被視為合格的外國公司，因為該公司支付的股息股票(或代表該等股票的美國存託憑證)在美國的證券市場，如我們的美國存託憑證的交易地，如紐約證券交易所。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定這些優惠税率是否適用於他們收到的股息，以及他們是否受到任何限制他們按這些優惠税率徵税的特殊規則的限制。

受適用的限制和限制(其中一些限制因美國持有人的情況而異)以及以上有關美國財政部表示的擔憂的討論的限制，ROC從股息分配中預扣的税款減去我們因10%留存收益税而支付的預扣税款後，將有資格從美國持有人的美國聯邦所得税義務中獲得抵免。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。管理外國税收抵免的規則很複雜，因此，美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除其他可抵免的ROC税，而不是申請抵免，但受美國法律一般適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在納税年度內向美國的外國和財產支付或應計的所有税款。

D-1-103

目錄表

一定的按比例公司將普通股分配給包括美國存託憑證持有人在內的股東，將不需要繳納美國聯邦所得税。因此，這些分配不會產生美國聯邦收入，對這些分配徵收的ROC税可以抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解對此類分配徵收的任何ROC税是否可以抵扣其來自其他來源的外國收入的美國聯邦所得税。

資本利得

美國持有者一般將在出售或交換我們的普通股或美國存託憑證時確認美國來源的資本收益或虧損，用於美國聯邦所得税目的，如果美國持有者持有我們的普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本損益。損益金額將等於美國持有者在我們出售的普通股或美國存託憑證中的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。美國持有者在我們普通股或美國存託憑證中的基礎通常等於美國持有者持有該等普通股或美國存託憑證的成本。如果美國持有者以免税形式收到我們的普通股或美國存託憑證按比例就其美國存託憑證或普通股(“新美國證券”)的分配而言，此類新證券的基準必須以發行新證券所涉及的普通股或美國存託憑證的基準(“舊證券”)為基準，按照其在分派之日的公平市價按比例分配給舊證券和新證券。美國納税人應就資本收益和資本損失的處理向其税務顧問諮詢，資本收益的税率可能低於非公司納税人的普通收入，而資本損失的扣除額可能是有限的。

被動型外國投資公司規則

我們相信，在2016納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是被動的外國投資公司或“PFIC”。然而，由於PFIC的地位取決於公司的收入和資產的構成以及其資產的市場價值(其中包括不到25%的股權投資)，因此不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。

如果我們是任何納税年度美國持有人持有普通股或美國存托股份的私人股本投資公司，則某些不利後果可能適用於該美國持有人。如果我們是美國持有人擁有普通股或美國存托股份的任何應納税年度的私人股本投資公司，則除某些例外情況外，該美國持有人通常將被要求提交美國國税局表格8621及其年度美國聯邦所得税申報單。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益通常需要報告信息，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是豁免收款人或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明它不受備用扣繳的約束。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

分紅和支付代理

不適用。

專家發言

不適用。

D-1-104

目錄表

展出的文檔

我們向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告和Form 6-K定期報告。您可以在華盛頓特區20549號第五街450號的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製這些報告和其他信息。您也可以在支付複印費後，寫信給美國證券交易委員會的公眾參考科，索取這些文件的副本。如需進一步瞭解公共資料室的運作情況，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330。我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可從美國證券交易委員會網站獲得http://www.sec.gov.

子公司信息

不適用。

第11項關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們對金融市場風險的風險敞口主要與利率和外幣匯率的變化有關。

利率風險。我們的利率風險敞口主要與我們的長期浮動利率貸款有關，這些貸款通常用於支持我們的企業活動和資本支出。有關利率敏感度分析的詳細信息，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註32。

我們簽訂了幾份利率互換合同，以緩解長期貸款的利率風險。2013年4月，強生控股有限公司簽訂了一份金額為人民幣2.40億元的利率互換合同，該合同於2014年4月到期，利息收據以1.05%至2.80%的浮動利率為基礎，以2.0%的固定利率支付。2014年2月，強生控股有限公司簽訂了另一份利率互換合同，金額為人民幣2.40億元，該利率互換合同的到期日為2015年2月，但已於2014年5月提前結算，利息收入按1.20%至1.40%的浮動利率收取，按固定利率 1.35%支付。我們確認這些合同是對衝衍生品債務的合同--目前對股東權益進行了調整。

2015年10月，我們簽訂了一份金額為新臺幣1,0000百萬臺幣的利率互換合同，該合同於2016年10月到期，利息收入按0.00%至5.00%的浮動利率收取，按4.60%的固定利率支付。我們確認它是為交易而持有的金融負債，並對利潤或虧損進行了調整。

下表列出了與我們的重大債務有關的信息，包括短期借款和長期借款，包括銀行貸款、應付票據、資本租賃債務和應付債券，這些債務對2016年12月31日的利率波動很敏感。

				預期到期日
	2017			2018			2019			2020			2021			此後			總計			公允價值
	(單位：百萬，百分比除外)
短期借款：
浮動匯率(美元)		134.7			-			-			-			-			-			134.7			134.7
平均利率		1.86	%		-			-			-			-			-			1.86	%
固定匯率(美元)		195.7			-			-			-			-			-			195.7			195.7
平均利率		1.38	%		-			-			-			-			-			1.38	%
浮動匯率(人民幣)		2,115.0			-			-			-			-			-			2,115.0			2,115.0
平均利率		5.32	%		-			-			-			-			-			5.32	%
固定匯率(人民幣)		84.7			-			-			-			-			-			84.7			84.7
平均利率		3.69	%		-			-			-			-			-			3.69	%
固定費率(歐元)		2.2			-			-			-			-			-			2.2			2.2
平均利率		0.70	%		-			-			-			-			-			0.70	%

長期借款：
浮動匯率(新臺幣元)		1,222.2			26,611.1			6,403.3			-			-			-			34,236.6			34,236.6
平均利率		0.93	%		1.23	%		1.70	%		-			-			-			1.30	%
固定費率(新臺幣)		-			1,500.0			-			-			7,000.0			2,000.0			10,500.0			10,500.0
平均利率		-			1.20	%		-			-			1.30	%		1.50	%		1.32	%
浮動匯率(美元)		163.0			240.0			-			-			-			-			403.0			403.0
平均利率		3.28	%		3.27	%		-			-			-			-			3.28	%
固定匯率(美元)		302.4			0.1			-			-			-			-			302.5			302.5
平均利率		2.14	%		5.71	%		-			-			-			-			2.14	%
浮動匯率(人民幣)		19.1			76.2			162.0			171.5			171.5			344.0			944.3			944.3
平均利率		5.86	%		6.12	%		6.31	%		6.55	%		6.79	%		7.00	%		6.67	%
固定匯率(人民幣)		0.0			-			-			-			-			-			0.0			0.0
平均利率		2.29	%		-			-			-			-			-			2.29	%

D-1-105

目錄表

外幣匯率風險。 我們的外幣風險敞口會引發與新臺幣匯率變動相關的市場風險，新臺幣是我們的功能貨幣。目前，我們的大部分收入以美元計價，部分以新臺幣和日元計價。我們的收入成本和運營費用以多種貨幣計價，主要以新臺幣、美元、人民幣、日元、韓元，以及少量的新加坡元和馬來西亞林吉特計價。此外，我們很大一部分資本支出，主要是用於購買包裝和檢測設備，已經並預計將繼續主要以美元計價，其餘以日元計價。我們的大部分借款是以新臺幣、美元和人民幣計價的。匯率的波動，主要是美元兑新臺幣、人民幣和日元之間的波動，將影響我們的成本和運營利潤率，並可能導致匯兑損失和以新臺幣和其他當地貨幣計算的成本增加。有關外幣匯率敏感度分析的詳情，請參閲本年度報告所包括的綜合財務報表附註32。

儘管我們實施了對衝和緩解技術，但匯率波動已經並可能繼續影響我們的財務狀況和經營業績。我們在2014年和2015年分別錄得淨匯兑虧損12.22億元新臺幣和7.132億元新臺幣，2016年錄得淨匯兑收益19.284億元新臺幣(5950萬美元)。為了防止外幣匯率變化導致的價值下降和未來現金流的波動，我們不時利用貨幣遠期合約和掉期合約來減少外幣波動對我們經營業績的影響。我們的政策是按市價對這些合同進行核算。

下表列出了截至2016年12月31日按合約類型劃分的預期到期日為2017年的未平倉遠期外匯合約和掉期合約。

遠期外匯合約和掉期合約

	Forward Exchange Contracts	Swap Contracts

買入美元兑新臺幣
名義金額	9000萬美元	18.71億美元
加權平均執行價	US$/NT$ 31.581	US$/NT$ 31.960
公允價值	181.6萬美元	495.6萬美元

賣出美元兑新臺幣
名義金額	1.9億美元	6100萬美元
加權平均執行價	US$/NT$ 32.102	US$/NT$ 32.113
公允價值	負7億美元	負24.5萬美元

拋售美元兑人民幣
名義金額	7000萬美元	4990萬美元
加權平均執行價	US$/RMB 6.926	US$/RMB 7.009
公允價值	負24.1萬美元	負2.3萬美元

賣出美元兑日元
名義金額	4390萬美元	7,720萬美元
加權平均執行價	US$/JP¥ 115.410	US$/JP¥ 111.467
公允價值	負54.2萬美元	負347.2萬美元

賣出美元兑馬幣
名義金額	1,900萬美元	-
加權平均執行價	US$/MYR 4.450	-
公允價值	負17.4萬美元	-

賣出美元兑新元
名義金額	1290萬美元	-
加權平均執行價	US$/SGD 1.402	-
公允價值	負40.2萬美元	-

賣出美元兑KRW
名義金額	3500萬美元	-
加權平均執行價	US$/KRW 1,171.791	-
公允價值	負105.4萬美元	-

拋售美元兑歐元
名義金額	30萬美元	-
加權平均執行價	US$/EUR 0.960	-
公允價值	億美元	-

D-1-106

目錄表

其他市場風險。我們對其他市場風險的風險敞口主要與我們對上市股票、私募債券、開放式共同基金和有限合夥企業權益的投資有關。這些投資的價值可能會根據各種因素而波動，包括當前的市場狀況。此外，投資於非上市證券的公允價值可能與其賬面價值存在重大差異。截至2016年12月31日，我們對上市交易股票、開放式共同基金和私募債券的投資按公允價值損益計新臺幣25.406億元新臺幣(7840萬美元)。截至2016年12月31日，我們的可供出售金融資產投資為12.95億元新臺幣(合4,000萬美元)，主要包括上市股票、開放式共同基金和有限合夥權益。如果這些投資的公允價值波動1.0%，同期我們的所得税前利潤將增加或減少約2600萬新臺幣(80萬美元)，同期我們的其他綜合所得税前利潤將增加或減少約1300萬新臺幣(40萬美元) 。此外，我們還通過被確認為持有交易的金融負債的可轉換債券的轉換期權、贖回期權和看跌期權暴露於我們的股價風險。如果我們的股價上漲或下跌7.0%，我們截至2016年12月31日的年度所得税前利潤將分別減少5.1億新臺幣(1,570萬美元) 或增加4.45億新臺幣(1,370萬美元)。此外，金價的波動也可能影響我們能夠購買金絲的價格。這將如何影響我們的運營結果取決於此類成本能否轉嫁到我們的客户身上。

第12項股權證券以外的證券説明

債務證券

不適用。

認股權證和權利

不適用。

其他證券

不適用。

D-1-107

目錄表

美國存托股份

託管費用及收費

根據花旗銀行於2000年9月29日作為美國存託憑證、美國存託憑證持有人及實益擁有人與吾等訂立的經修訂及重述的存款協議、於2003年9月16日作為本公司F-6表格登記聲明的證物而提交作為證物的及其兩項修訂，即分別於2006年4月3日就我們的美國存託憑證表格F-6提交的生效後第1號修訂的登記及於2006年10月25日提交至F-6表格的本公司登記修訂後第2號修訂的聲明，美國存托股份持有者可能需要向託管銀行支付以下手續費：

服務		費用
美國存託憑證的發行		每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元
以退還美國存託憑證為抵押交付存入證券		每100張美國存託憑證(或不足100張)最高5.00美元退還
現金股利分配或其他現金分配		持有的每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元，除非被美國存託憑證上市的交易所禁止
根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利進行美國存託憑證的分配		持有的每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元，除非被美國存託憑證上市的交易所禁止
分銷非美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利		持有的每100張美國存託憑證(或不足100張)最高5美元
託管服務		持有的每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元，除非被美國存託憑證上市的交易所禁止
藥品不良反應的轉讓		每張提交轉讓的證書1.50美元

美國存托股份持有者還將負責支付由開户銀行產生的某些手續費和開支，以及某些税收和政府收費，例如：

税款 (包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

適用於以託管人名義轉讓股份或其他存放證券的登記費用，適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的登記費用。存款和提款時的託管人或任何被提名者；

存款協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入或提取股份的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔；

保管人兑換外幣發生的費用和手續費；

託管人因遵守適用於股票、已交存證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管要求而產生的費用和開支；以及

託管人、託管人或任何代名人因償付或交付已交存證券而產生的費用和支出。

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。

D-1-108

目錄表

託管銀行向美國存託憑證記錄持有人收取與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的應付費用和託管服務費自適用的美國存托股份記錄日期起。分發現金應支付的存託費用一般從分發的現金中扣除。如派發現金以外的其他物品(即、股票分紅、配股)，開户銀行在分銷的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。如果美國存託憑證通過中央結算和交收系統--存託信託公司(DTC)--存放在經紀和託管人賬户中，則開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀商和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人又向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以拒絕所請求的服務，直到收到付款為止，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵扣託管費用的金額。請注意，您需要支付的費用和費用可能會隨着時間的推移而變化，我們和開户銀行可能會改變這些費用和收費。您將收到此類更改的事先通知。

存託付款

2016年，我們從北卡羅來納州花旗銀行獲得了71,991.8美元，花旗銀行是我們ADR計劃的存款銀行。下表詳細列出了我們從花旗銀行收到的金額。

存託付款
代理程序費用的報銷	美元	11,922.1
ADR持有人身份識別費用的報銷	美元	29,102.7
法律費用的發還	美元	30,967.0
直接報銷	美元	0.0
我們收到的淨付款 ⁽¹⁾	美元	71,991.8

__________________

(1)

扣除美國預扣税後的淨額。

第II部

項目13.違約、拖欠股息和拖欠股息

不適用。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

不適用。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

截至2016年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們根據《交易法》第13a-15(E)和15(D)-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。我們的管理層在評估此類控制和程序的成本和收益時必須使用其判斷，而這些控制和程序的性質只能為管理層的控制目標提供合理的保證。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序對於記錄、處理、彙總和報告有效，在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內，我們需要在我們提交或根據交易所法案提交的報告中披露的信息，以及用於積累和向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)傳達這些信息，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層年度財務報告內部控制報告

根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制。

D-1-109

目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2016年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架》(2013)中提出的標準。

根據這一評估，管理層得出結論：截至2016年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

我們的獨立註冊公共會計師事務所德勤獨立評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。德勤 &Touche發佈了一份認證報告，如下所示。

獨立註冊公眾報告會計師事務所

致：Advanced Semiconductor Engineering，Inc.董事會和股東

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對先進半導體工程公司及其子公司(“本公司”)截至2016年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。本公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。

我們根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報告是否在所有重要方面都保持了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

公司對財務報告的內部控制是由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司交易和資產處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，以根據需要記錄交易，以允許根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表，以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估都有可能因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2016年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

D-1-110

目錄表

我們亦已根據上市公司會計監督委員會(美國)的準則，審核本公司截至2016年12月31日及截至該年度的綜合財務報表，以及我們於2017年4月18日的報告，根據我們的審計及其他核數師的報告，對該等財務報表表達無保留意見，幷包括一段解釋段落，以方便將新臺幣金額轉換為美元金額。

/s/德勤/Touche

臺灣台北

Republic of China

April 18, 2017

財務報告內部控制的變化

在本年度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會認定，瀋陽付玉、徐達林和何美月為審計委員會財務專家，該審計委員會財務專家的定義由根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第407條發佈的美國證券交易委員會的適用規則界定，並且就交易所規則10A-3而言是獨立的法案。

項目16B。道德守則

我們已通過了一套道德準則，該準則符合Form 20-F第16B項的要求，適用於我們公司和子公司的所有員工、高級管理人員、監事和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。本公司董事會已批准並通過經修訂的《商業行為和道德準則》(下稱《經修訂的守則》)，自2016年4月28日起生效。修正案旨在建立更有力、更有效的政策和程序，以使可持續保持的商業行為的高道德標準得以持續，並主要涉及修訂的反腐敗、公平競爭、避免利益衝突、禁止內幕交易、反洗錢、保護勞工以及舉報人政策和監管合規方面的政策。經修訂的守則繼續適用於本公司及附屬公司的所有僱員、高級管理人員、監事及董事，包括本公司的首席執行官、首席財務官及主要會計官。我們已在我們的網站http://www.aseglobal.com.上發佈了我們的道德準則

項目16C。首席會計師費用和服務

關於獨立註冊會計師事務所審計業務和非審計業務事前審批的政策

我們的審計委員會成立於2005年7月22日，根據具體情況預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表按以下類別列出了與德勤提供的某些專業服務相關的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。

	截至12月31日的年度，
	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元

審計費⁽¹⁾		158,962.4		161,476.9		165,172.5		5,097.9
審計相關費用⁽²⁾		5,000.0		4,000.0		7,450.0		230.0
税費⁽³⁾		20,160.6		13,020.0		15,264.7		471.1
所有其他費用⁽⁴⁾		5,592.2		10,541.6		7,375.0		227.6
總計		189,715.2		189,038.5		195,262.2		6,026.6

D-1-111

目錄表

(1)

審計費被定義為每年需要執行的標準審計和審查工作，以便對我們的合併財務報表發佈意見併發布關於當地法定財務報表的報告。它還包括只能由我們的ROC税務局和ROC海關要求的法定審計等審計人員，美國證券交易委員會或其他監管備案文件所需的同意書和慰問函以及任何其他審計服務。

(2)

與審計相關的費用包括德勤的擔保和相關服務，這些服務與審計業績或我們財務報表的審查合理相關，不在上述審計費用項下報告。此類別下披露的費用服務涉及現金增資和債券發行。

(3)

税費包括德勤 &Touche為税務合規和税務諮詢提供的專業服務。此類別下披露的費用服務包括準備納税申報表和技術税務諮詢。

(4)

其他費用主要包括風險管理諮詢費、業務運營和流程諮詢費等。

項目16D。《審計委員會上市標準》的豁免條款

不適用。

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

股份回購

2010年11月29日，我們宣佈了一項股份回購計劃，即第三次股份回購，在2010年11月30日至2011年1月28日期間，以每股25.0元至41.0元新臺幣的價格回購至多3700萬股我們的普通股。本次股份回購計劃於2010年12月6日結束，根據該計劃，我們總共回購了3700萬股普通股。截至2011年1月19日，我們回購的這些普通股已全部註銷。2011年8月15日，我們宣佈了一項股份回購計劃，即第四次股份回購，在2011年8月16日至2011年10月15日期間，以每股20.0元至45.0元新臺幣的價格回購至多3400萬股我們的普通股。該股份回購計劃於2011年8月29日結束，當時根據該計劃，我們總共回購了3400萬股普通股。2011年9月1日，我們宣佈了一項股份回購計劃，即第五次股份回購，在2011年9月2日至2011年11月1日期間，以每股20.0元至42.0元新臺幣的價格回購至多5000萬股我們的普通股。該股份回購計劃於2011年9月16日結束，當時根據該計劃，我們總共回購了5,000萬股普通股。2011年9月20日，我們宣佈了一項股份回購計劃，即第六次股份回購，在2011年9月21日至2011年11月20日期間，以每股22.0元至40.0元新臺幣的價格回購至多3000萬股我們的普通股。本次股票回購計劃於2011年11月20日結束，根據該計劃，我們總共回購了2147.5萬股普通股。截至2012年1月19日，我們回購的這些普通股已全部註銷。2015年2月26日，我們宣佈了股票回購計劃, 或董事會批准的第七次股份回購，在2015年3月2日至2015年4月30日期間，以每股32.0元至55.0元新臺幣的價格，回購至多1.2億股我們的普通股，佔我們總已發行股份的1.53%。該計劃授權我們在公開市場交易中回購價值高達新臺幣66億元的已發行普通股。本次股份回購計劃於2015年3月27日結束。根據該計劃，我們總共回購了1.2億股普通股。

D-1-112

目錄表

下表列出了有關根據這些股份回購計劃回購我們普通股的某些信息。

期間	購買的普通股總數		平均普通股支付價格		作為公開宣佈的計劃的一部分購買的普通股總數		根據本計劃可購買的普通股的最大數量(或近似美元價值)
第三股回購
2010年11月30日(2010年11月30日)		7,300,000		31.48		7,300,000		29,700,000
2010年12月(2010年12月1日-2010年12月6日)		29,700,000		32.17		29,700,000		-
總計		37,000,000		32.03		37,000,000		-
第四次股份回購
August 2011 (August 16, 2011 – August 29, 2011)		34,000,000		25.72		34,000,000		-
第五次股份回購
2011年9月(2011年9月2日-2011年9月16日)		50,000,000		26.68		50,000,000		-
第六次股份回購
2011年9月(2011年9月21日-2011年9月30日)		6,488,000		27.15		6,488,000		23,512,000
2011年10月(2011年10月1日-2011年10月31日)		14,316,000		25.85		20,804,000		9,196,000
2011年11月(2011年11月1日-2011年11月20日)		671,000		26.72		21,475,000		8,525,000
總計		21,475,000		26.27		21,475,000		8,525,000
第七次股份回購
March 2015 (March 2, 2015 – March 27, 2015)		120,000,000		44.45		120,000,000		-

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

作為一家在紐約證券交易所上市的公司，我們必須遵守紐約證券交易所的某些公司治理規則。紐約證券交易所的公司治理規則對外國私人發行人的適用有限，因為他們認識到它們必須遵守國內的要求。作為一家外國私人發行人，我們必須遵守紐約證券交易所的以下公司治理規則：1)滿足美國證券交易委員會的審計委員會的要求；2)首席執行官在發現任何重大違反適用的紐約證券交易所公司治理規則的行為時，必須立即書面通知紐約證券交易所；3)向紐約證券交易所提交關於遵守適用的紐約證券交易所公司治理要求的年度和中期確認書；以及4)簡要描述我們的公司治理做法與紐約證券交易所上市標準要求的美國公司之間的任何重大差異。下表列出了我們的公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準要求的美國公司治理實踐之間的重大差異。

適用於美國公司的紐約證券交易所公司治理規則		説明我們的治理實踐與適用於美國公司的紐約證券交易所公司治理規則之間的重大差異

董事自主性

根據紐約證券交易所上市標準的定義，上市公司必須擁有多數獨立董事。		我們的董事會中有三名成員是獨立的，如《交易法》規則10A-3所定義。我們不會根據紐約證券交易所上市標準的獨立性要求來評估我們董事的獨立性。根據ROC相關法律法規，我們的董事會中有三名獨立董事，他們是在2015年6月23日的年度股東大會上通過候選人提名制度選舉產生的。

D-1-113

目錄表

紐約證券交易所公司治理適用於美國公司的規則		説明我們的治理實踐與適用於美國公司的紐約證券交易所公司治理規則之間的重大差異

為使非管理層董事能夠更有效地監督管理層，每家公司的非管理層董事必須在沒有管理層參與的情況下定期召開執行會議。		我們所有的董事都參加董事會的會議。我們的非管理層董事在沒有管理層的情況下不會在定期安排的執行會議上開會。《ROC公司法》並未要求在ROC註冊成立的公司必須讓非管理層董事在沒有管理層的情況下定期召開高管會議。
提名/公司治理委員會

上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，並受一份書面章程管轄，該章程規定了紐約證券交易所上市標準中規定的該委員會的某些職責。		我們沒有提名/公司治理委員會。《ROC公司法》並不要求在ROC註冊的公司必須設立提名/公司治理委員會。目前，我們的董事會履行公司治理委員會的職責，並定期審查我們的公司治理原則和做法。 ROC公司法規定，董事必須由股東選舉產生。根據ROC法律法規，設有獨立董事的公司必須採用候選人提名制選舉獨立董事。我們的三名獨立董事是通過公司章程中規定的候選人提名制度選舉產生的。我們所有的非獨立董事都是由股東在股東大會上直接選舉產生的，沒有經過提名過程。
薪酬委員會

上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並受一份書面章程管轄，該章程規定了紐約證券交易所上市標準中規定的該委員會的某些職責。		根據金管會於2011年3月頒佈的條例，我們於2011年9月29日成立薪酬委員會。該委員會的章程包含與紐約證交所上市標準規定的職責類似的職責。

除了規則10A-3(B)(1)的任何要求外，薪酬委員會的所有成員必須滿足紐約證券交易所上市標準中規定的獨立董事的獨立性要求。		我們不會根據紐約證券交易所上市標準的獨立性要求評估薪酬委員會成員的獨立性，而是採用ROC規則中公佈的獨立性標準，該規則管理其股票在聯交所上市或場外交易的公司薪酬委員會任命和行使權力的。

D-1-114

目錄表

紐約證券交易所公司治理適用於美國公司的規則		説明我們的治理實踐與適用於美國公司的紐約證券交易所公司治理規則之間的重大差異

審計委員會

上市公司必須有一個符合《交易法》規則10A-3要求的審計委員會。		我們有一個審計委員會，該委員會滿足《交易所法》規則10A-3和《ROC》證券交易法的要求。

審計委員會必須至少有三名成員。除規則10A-3(B)(1)的任何要求外，所有審計委員會成員必須滿足紐約證券交易所上市標準中規定的獨立董事的獨立性要求。		我們的審計委員會目前有三名成員。我們的審計委員會成員滿足《交易法》規則10A-3的獨立性要求。我們不會根據紐約證券交易所上市標準的獨立性要求評估我們審計委員會成員的獨立性。

審計委員會必須有一份書面章程，規定規則10A-3中規定的職責，並處理紐約證券交易所上市標準要求的某些其他事項。		我們的審計委員會章程規定審計委員會協助我們的董事會監督(I)我們財務報表的完整性，(Ii)我們獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及(Iii)我們遵守法律和法規要求的，並規定了規則10A-3中規定的職責。我們的審計委員會章程沒有涉及紐約證券交易所上市標準要求的所有事項，而不是規則 10A-3的要求。由於根據ROC法律法規，任命和保留我們的獨立審計師是我們整個董事會的責任，我們的審計委員會章程規定，審計委員會應與就這些事項向董事會提出建議。

每家上市公司都必須有內部審計職能。		我們有內部審計職能。根據《ROC》《上市公司建立內部控制制度規定》，上市公司必須以書面形式制定內部控制制度，包括內部審計實施細則，並須經董事會批准。我們的整個董事會和首席執行官負責建立內部審計職能、遵守內部審計實施規則和監督我們的內部控制系統，包括任命和保留我們的獨立審計師。

D-1-115

目錄表

紐約證券交易所公司治理適用於美國公司的規則		説明我們的治理實踐與適用於美國公司的紐約證券交易所公司治理規則之間的重大差異

股權補償計劃

股東必須有機會對所有股權薪酬計劃及其重大修訂進行表決，但就業獎勵、某些贈款、合併和收購背景下的計劃和修正案以及某些特定類型的計劃除外。		根據ROC法律法規，董事會有權在全體董事至少三分之二出席的會議上，以董事會多數票批准(I)分配員工薪酬和(Ii)員工股票期權計劃，並根據該等計劃向員工授予期權，但條件是，如果期權的行使價格低於期權授予日臺灣證券交易所普通股的收盤價，則需經金管會證券及期貨局批准。並在所有董事至少三分之二出席的會議上，以董事會多數票批准金庫股票計劃和根據該計劃向員工轉讓股份。
企業管治指引

上市公司必須採納並披露公司治理準則。		我們目前遵守臺灣證券交易所和臺北交易所頒佈的適用於臺灣證券交易所和臺北交易所上市公司的國內非約束性公司治理最佳實踐原則，我們在ROC年報中解釋了我們的做法與這些原則(如果有)之間的差異。
董事、高級職員和僱員道德守則

上市公司必須採納並披露董事、高管和員工的商業行為和道德準則，並及時披露董事或高管的任何豁免。		我們已經通過了一項符合Form 20-F第16B項要求的道德準則，適用於本公司及其子公司的所有員工、高級管理人員、監事和董事，並將按照Form 20-F第16B項的要求披露對該準則的任何豁免。我們已經在我們的網站上發佈了我們的道德準則。
顯著差異的描述

上市的外國私人發行人必須披露其公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準下的國內公司所遵循的治理實踐有何重大不同之處。		此表包含我們的公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準要求的美國公司治理實踐之間的重大差異。

CEO認證

每一位上市公司首席執行官每年都必須向紐約證券交易所證明他或她不知道公司違反了紐約證券交易所公司治理上市標準，並在必要的程度上使認證合格。		作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守這一規則；但是，我們的首席執行官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條提供認證。

在上市公司的任何高管發現任何重大違反第303a條任何適用規定的情況後，上市公司首席執行官必須立即以書面形式通知紐約證券交易所。		我們打算遵守這一要求。

D-1-116

目錄表

紐約證券交易所公司治理適用於美國公司的規則		説明我們的治理實踐與適用於美國公司的紐約證券交易所公司治理規則之間的重大差異

每家上市公司必須每年向紐約證券交易所提交一份經簽署的書面確認書。此外，每家上市公司必須在董事會或任何委員會根據第303a條發生變動時提交臨時書面確認書。年度和中期書面確認必須採用紐約證券交易所指定的格式。		到目前為止，我們已經遵守了這一要求，並打算繼續遵守。

網站

上市公司必須擁有並維護一個可公開訪問的網站。		我們擁有並維護一個可公開訪問的網站。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

D-1-117

目錄表

第三部分

項目17.財務報表

本公司已選擇根據項目18提供2016財年的財務報表和相關信息。

項目18.財務報表

請參閲本年度報告的F-1至F-94頁。

本公司的綜合財務報表及其獨立註冊會計師事務所的報告附如下：

(a)

本公司獨立註冊會計師事務所報告日期為2017年4月18日(F-1頁)。

(b)

獨立註冊會計師事務所報告(日期為2017年3月23日)(F-2頁)。

(c)

公司及其子公司截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表(F-3至F-4頁)。

(d)

本公司及附屬公司截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度綜合全面收益表(第 F-5至F-6頁)。

(e)

截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的公司及附屬公司綜合權益變動表(F-7至F-8頁)。

(f)

本公司及附屬公司截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度現金流量表(F-9至F-10頁)。

(g)

公司及子公司合併財務報表附註(F-11至F-94頁)。

項目19.展品

註冊人註冊章程(中譯本)。

(a)

修訂和重新簽署了日期為2000年9月29日的ASE Inc.、花旗銀行(Citibank N.A.)作為託管人、美國存托股份的持有人和實益持有人之間的存託協議(日期為2000年9月29日)，並根據該協議簽發了美國存託憑證。包括美國存託憑證的格式(通過引用附件(A)併入我們於2003年9月16日提交的F-6表格的註冊聲明(文件編號333-108834) )。

(b)

ASE Inc.和Citibank N.A.於2001年2月1日簽訂的、作為託管機構的信函協議，其唯一目的是為ASE Inc.的規則144A全球存托股份的交出提供便利。在ASE Inc.規則144A存託憑證機制終止的情況下發行美國存托股票和交付美國存託憑證 (通過引用附件(B)(I)納入我們關於生效後修正案的登記聲明中4月3日提交的F-6表格1號(檔案號333-108834)，2006)。

(c)

截至2003年9月25日由以及ASE Inc.與花旗銀行簽署的信函協議，作為託管人，其唯一目的是在ASE Inc.將其股票在ASE Inc.根據轉換髮行的某些債券轉換後向託管人交存其股票時，發行美國存托股票，管理這類債券的契約的條款和條件 (通過引用附件(B)(Ii)併入我們於2006年4月3日提交的關於Form F-6的生效後修正案1號(文件編號333-108834)的登記聲明)。

D-1-118

目錄表

(d)

ASE Inc.、花旗銀行作為託管人，以及美國存托股份的持有人和實益持有人之間於2006年4月6日修訂和重新簽署的存託協議第1號修正案根據該協議發行的美國存託憑證，包括美國存託憑證表格(通過引用我們於2006年10月25日提交的關於表格F-6的生效後修正案第2號(文件編號333-108834)的附件(A)(Ii))。

(e)

ASE Inc.、作為託管人的花旗銀行與美國存托股份的持有人和實益持有人之間修訂和重新存入協議的格式根據該協議發行的美國存託憑證所證明的美國存托股份的持有人和實益持有人，包括美國存託憑證的格式(通過引用附件 (A)(Iii)併入我們於2006年10月25日提交的關於表格F-6的生效後修正案第2號(文件編號333-108834)的登記聲明)。

(f)

日月光實業控股有限公司、作為託管人的花旗銀行與美國存托股份的持有人和實益持有人之間的存託協議格式，由根據該協議發行的美國存託憑證證明，包括美國存託憑證表格(通過引用附件(A)合併到我們於2016年11月22日提交的F-6表格登記聲明(第333-214753號文件))。

(a)

日月光(中Li)有限公司、日月光電子、摩托羅拉電子臺灣有限公司和摩托羅拉之間於1999年7月3日簽署的資產購買協議，於1999年9月27日提交的F-3表格(檔案號：333-10892)(“ASE測試1999年表格-3”)中的附件10.2。

(b)

日月光(中Li)股份有限公司、日月光電子、摩托羅拉電子臺灣有限公司和摩托羅拉之間於2002年6月5日簽署的協議，Inc.修訂日期為7月3日的《資產購買協議》第2.09(B)(Ii)(D)節中規定的某些盈利安排，在相同的締約方中(通過引用我們2003年6月30日提交的截至2002年12月31日的20-F表格年度報告(文件編號001-16125)的附件4(B)併入)。

(c)

ASE Investment(Labuan)Inc.、ASE Inc.、摩托羅拉亞洲有限公司和摩托羅拉之間於1999年7月3日簽署的股票購買協議，與購買和銷售摩托羅拉韓國有限公司100.0的普通股有關(通過參考1999年ASE測試表格F-3的附件10.3合併)。

(d)†

ASE Inc.和Motorola，Inc.於1994年1月25日簽訂的BGA豁免權協議(通過引用表格F-1的附件10.6併入)。

(e)†

2003年3月18日的修正案，續簽ASE Inc.和摩托羅拉公司於1994年1月25日簽訂的BGA豁免協議(通過引用附件4(G)併入我們截至12月31日的Form 20-F年度報告(文件號： 001-16125)，2003年6月30日提交)。

(f)

2004年6月10日同意轉讓ASE Inc.和摩托羅拉公司於1994年1月25日簽訂的BGA豁免協議(通過引用附件4(H)將其併入我們截至12月31日的Form 20-F年度報告(文件編號001-16125)中，2003年6月30日提交)。

(g)

偉創力的資產購買協議作為買方的偉創力製造(M)有限公司和日月光電子(M)有限公司。巴赫德。作為公司，日期為2005年10月3日(通過引用附件4(G)併入我們於2006年6月19日提交的20-F表格(文件編號001-16125)截至2005年12月31日的年度報告中)。

(h)

於2006年7月14日由Advanced Semiconductor Engineering，Inc.和PowerChip Semiconductor Corp.簽署的合資協議，涉及成立和我們對以下公司的投資60.0%：PowerASE(通過引用併入我們於2007年6月25日提交的截至2006年12月31日的Form 20-F年度報告(文件編號001-16125)的附件4(R)，經修訂)。

(i)

強生控股有限公司與海岸利潤有限公司於2007年1月11日訂立的買賣協議，有關我們收購GAPT的100%股權(於截至2012年12月31日止年度的年報 20-F(檔案編號001-16125)中引用附件4(S))，2006年提交於2007年6月25日，經修訂)。

D-1-119

目錄表

(j)

恩智浦B.V.、恩智浦半導體蘇州有限公司和J&R Holding Limited於2007年8月6日簽訂的股權轉讓協議，涉及我們收購Asen 60%股權的事宜。我們與恩智浦半導體的合資企業 (通過引用附件4(J)併入我們於2009年6月24日提交的20-F表格年度報告(文件編號： 001-16125)中)。

(k)

先進半導體工程股份有限公司與日月光測試有限公司於2007年9月4日簽訂的計劃實施協議，有關本公司收購所有已發行普通股及私有化、ASE測試(引用ASE測試於2008年1月4日提交的附表13E-3(文件編號005-55723)附件A(A)(1))。

(l)

臺幣247.5億元新臺幣銀團貸款協議，日期為2008年3月3日，由先進半導體工程股份有限公司、花旗銀行臺北分行與其附表一所列銀行及銀行機構訂立，有關吾等收購、和ASE測試的私有化(通過引用附件4(L)併入我們於2009年6月24日提交的截至2008年12月31日的年度報告表格 20-F(文件號：001-16125)中)。

(m)

2008年3月17日，艾美高全球公司、TCC Steel和J&R Holding Limited就威海艾美高電子有限公司的股權購買協議，該協議涉及我們收購日月光(威海)100%股權，公司(參照附件4(M)併入我們於2009年6月24日提交的截至2008年12月31日的Form 20-F年度報告(文件編號001-16125)中)。

(n)

先進半導體工程股份有限公司、花旗銀行臺北分行與附表一所列銀行及銀行機構於2008年5月29日訂立的一項金額為2億美元的銀團貸款協議，有關吾等收購、和ASE測試的私有化(通過引用附件4(N)併入我們於2009年6月24日提交的截至2008年12月31日的年度報告表格 20-F(文件號：001-16125)中)。

(o)

2011年10月25日PowerASE Technology、與我們收購Lu楚國開發公司全部已發行普通股的72.97%的股份有關(通過引用附件4(O)併入我們的20-F年報 (第001-16125號檔案)2011年4月20日提交)。

(p)

2011年10月25日PowerASE Technology、與列於附表一的Lu發展有限公司及其股東有關我們收購Lu發展公司全部已發行普通股的9.3%(通過引用附件4(P)合併至我們的年報截至2012年12月31日的20-F表格(第001-16125號文件)，2011年4月20日提交)。

(q)

ASE裝配測試(上海)有限公司與崑山鼎耀房地產開發有限公司於2011年11月17日就我們收購上海鼎輝房地產開發有限公司10%股權達成的股權購買協議。(參考附件4(Q)併入我們於2012年4月20日提交的Form 20-F(檔案編號：001-16125)截至2011年12月31日的年度報告 )。

(r)

2012年1月13日由先進半導體工程股份有限公司與楊亭科技有限公司股東簽訂的股權購買協議，該協議附件一所列有關我們收購楊亭科技有限公司全部已發行普通股的61.63%的協議。(參考附件4(R) 併入我們於2012年4月20日提交的截至2011年12月31日的Form 20-F年度報告(文件編號001-16125)中)。

(s)

2012年1月13日由先進半導體工程有限公司與楊亭科技有限公司股東簽訂的股權購買協議，該協議附件一所列有關我們收購楊亭科技有限公司全部已發行普通股的38.37%的協議。本公司於2012年4月20日提交的截至2011年12月31日的Form 20-F年度報告(文件編號001-16125)中引用附件4 併入)。

(t)

Advanced Semiconductor Engineering，Inc.和Silconware於2016年6月30日簽訂的聯合換股協議精密工業有限公司，關於我們擬收購硅器業有限公司100%的普通股和美國存托股份精密工業有限公司(通過參考我們於2016年11月22日提交的F-4表格(文件編號333-214752)的註冊聲明附件A註冊成立)。

D-1-120

目錄表

附屬公司名單

12.

(a)

根據《交易法》第13a-14(A)條的規定，對Jason C.S.Chang進行認證。

(b)

《交易法》第13a-14(A)條規定的董建華證書。

13.

根據《交易法》13a-14(B)條和《美國法典》第18章第63章第1350節的規定，對Advanced Semiconductor Engineering，Inc.的首席執行官和首席財務官進行認證。

15.

(a)

徵得德勤會計師事務所同意。

(b)

普華永道會計師事務所同意。

†

不包含已授予保密待遇的部分。

本公司同意應要求向美國證券交易委員會提供界定本公司及其合併子公司長期債務持有人權利的任何文書的副本。

D-1-121

目錄表

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

	先進半導體工程公司。

	發信人：	/s/董建華
		姓名：董建華
		職位：首席財務官

日期：2017年4月21日

D-1-122

目錄表

合併財務報表索引

	頁面
先進半導體工程公司及其子公司合併財務報表

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告	F-1

獨立註冊會計師事務所普華永道報告	F-2

合併資產負債表	F-3

綜合全面收益表	F-5

合併權益變動表	F-7

合併現金流量表	F-9

合併財務報表附註	F-11

目錄表

先進半導體工程公司及其子公司

截至2015年12月31日和2016年12月31日以及截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及獨立註冊會計師事務所的報告

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致董事會和股東

先進半導體工程公司

我們已審計了先進半導體工程股份有限公司(根據Republic of China法律註冊成立的公司)及其附屬公司(統稱“本集團”)於2015年12月31日及2016年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2016年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表，均以新臺幣表示。該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。吾等並無審核矽品精密工業有限公司(“矽品”)的綜合財務報表，而本集團於該公司的投資於截至2016年12月31日及截至該年度的年度採用權益法入賬。隨附的本集團綜合財務報表包括其於矽品國際的股權投資45,898,225,000新臺幣(1,416,612,000美元)，佔本集團於2016年12月31日總資產的13%，以及其於矽品國際的應佔溢利1,725,053,000新臺幣(53,242,000美元)，佔本集團截至2016年12月31日止年度純利的8%。該等報表已由已向我們提交報告的其他核數師審核，而我們的意見，就有關SPIL所包括的金額而言，僅以其他核數師的報告為依據。

我們是根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試基礎上審查支持合併財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體合併財務報表的列報。我們相信，我們的審計和其他審計師的報告為我們的意見提供了合理的基礎。

吾等認為，根據吾等審核及其他核數師的報告，該等綜合財務報表在各重大方面均按照國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則，公平地列報本集團於截至二零一六年十二月三十一日止三個年度內各年度的財務狀況、經營業績及現金流量。

我們的審計也包括將新臺幣金額換算成美元金額，我們認為，此類換算是按照綜合財務報表附註4所述的基準進行的。此類美元金額僅為方便讀者而提供。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2016年12月31日的集團財務報告內部控制進行了審計，我們於2017年4月18日發佈的報告根據我們的審計對集團財務報告內部控制發表了無保留意見。

/s/德勤和 Touche

臺北，臺灣

中國共和國

April 18, 2017

D-1-F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

矽品精密工業有限公司。

我們認為，綜合資產負債表及相關的綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表(未在此列示)在所有重大方面均公平地反映了硅瓷精密工業有限公司及其子公司於截至2016年12月31日及2015年12月31日的財務狀況，以及截至2016年12月31日止三個年度各年度的經營業績及現金流量，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。該等財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是根據美國上市公司會計監督委員會的標準對這些報表進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估整體財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道，臺灣臺灣台北

March 23, 2017

D-1-F-2

目錄表

先進半導體工程公司及其子公司

合併資產負債表

(金額以千為單位)

	十二月三十一日，
	2015		十二月三十一日，
	(調整後)		2016
資產	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

流動資產
現金和現金等價物(附註4和6)	$	55,251,181	$	38,392,524	$	1,184,954
按公允價值計入損益的金融資產-
現行(附註4及7)		3,833,701		3,069,812		94,747
可供出售金融資產-流動(附註4
and 8)		30,344		266,696		8,231
應收貿易賬款淨額(附註4和9)		44,931,487		51,145,557		1,578,567
其他應收賬款(附註4)		429,541		665,480		20,540
流動税項資產(附註4及24)		168,717		471,752		14,560
庫存(附註4和10)		23,258,279		21,438,062		661,669
與房地產業務有關的存貨(附註4，
11, 23 and 34)		25,713,538		24,187,515		746,528
其他金融資產--流動(附註4、12和34)		301,999		558,686		17,243
其他流動資產		2,814,053		2,593,575		80,049

流動資產總額		156,732,840		142,789,659		4,407,088

非流動資產
可供出售金融資產--非流動資產
(附註4及8)		924,362		1,028,338		31,739
利用股權入賬的投資
方法(附註4、5及13)		37,122,244		49,832,993		1,538,055
財產、廠房和設備(附註4、14、23、
and 35)		149,997,075		143,880,241		4,440,748
商譽(附註4、5及15)		10,506,519		10,558,878		325,891
其他無形資產(附註4、16及23)		1,382,093		1,560,989		48,179
遞延税項資產(附註4及24)		5,156,515		4,536,924		140,029
其他金融資產--非流動資產(附註4、12和34)		345,672		1,320,381		40,753
租賃的長期預付款(附註17)		2,556,156		2,237,033		69,044
其他非流動資產		263,416		205,740		6,350

非流動資產總額		208,254,052		215,161,517		6,640,788

共計	$	364,986,892	$	357,951,176	$	11,047,876

(續)

D-1-F-3

目錄表

先進半導體工程公司及其子公司

合併資產負債表

(金額以千為單位)

	十二月三十一日，
	2015			十二月三十一日，
	(調整後)			2016
負債和權益	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

流動負債
短期借款(附註18)	$	32,635,321		$	20,955,522		$	646,775
短期應付票據(附註18)		4,348,054			-			-
通過利潤或按公允價值計算的財務負債
損耗-電流(附註4和7)		3,005,726			1,763,660			54,434
貿易應付款		34,138,564			35,803,984			1,105,061
其他應付款(附註20)		19,194,818			21,522,034			664,260
流動税項負債(附註4及24)		6,746,022			6,846,350			211,307
預付地產收據(附註4)		2,703,706			60,550			1,869
應付債券的當期部分(附註4和19)		14,685,866			9,658,346			298,097
長期借款的當期部分(附註18
and 34)		2,057,465			6,567,565			202,703
其他流動負債		3,180,767			3,791,563			117,024

流動負債總額		122,696,309			106,969,574			3,301,530

非流動負債
應付債券(附註4及19)		23,740,384			27,341,557			843,875
長期借款(附註18及34)		42,493,668			46,547,998			1,436,667
遞延税項負債(附註4及24)		4,987,549			4,856,549			149,893
確定福利負債淨額(附註4和21)		4,072,493			4,172,253			128,773
其他非流動負債		1,071,509			1,201,480			37,083

非流動負債總額		76,365,603			84,119,837			2,596,291

總負債		199,061,912			191,089,411			5,897,821

股東應佔權益
公司(附註4及22)
股本		79,185,660			79,568,040			2,455,804
資本盈餘		23,758,550			22,266,500			687,238
留存收益(附註13)
法定準備金		12,649,145			14,597,032			450,526
特別儲備		3,353,938			3,353,938			103,517
未分配收益		37,696,865			44,225,737			1,364,992
留存收益合計		53,699,948			62,176,707			1,919,035
其他權益		5,080,790			(1,840,937	)		(56,819	)
國庫股		(7,292,513	)		(7,292,513	)		(225,078	)

公司所有者應佔權益		154,432,435			154,877,797			4,780,180

非控制權益(附註4及22)		11,492,545			11,983,968			369,875

總股本		165,924,980			166,861,765			5,150,055

共計	$	364,986,892		$	357,951,176		$	11,047,876

附註是合併財務報表的組成部分。

(結束語)

D-1-F-4

目錄表

先進半導體工程公司及其子公司

全面收益合併報表

(金額千，每股收益除外)

	截至12月31日止年度 31
				2015
	2014			(調整後)			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

營業收入(附註4)	$	256,591,447		$	283,302,536		$	274,884,107		$	8,484,077

營運成本(附註10及23)		203,002,918			233,167,308			221,689,888			6,842,280

毛利		53,588,529			50,135,228			53,194,219			1,641,797

營運開支(附註23)

銷售和營銷費用		3,438,166			3,588,472			3,432,487			105,941
一般和行政費用		10,214,810			10,724,568			11,662,082			359,941
研發費用		10,289,684			10,937,566			11,391,147			351,578

總運營費用		23,942,660			25,250,606			26,485,716			817,460

其他營業收入和
費用淨額(附註23)		228,615			(251,529	)		(800,280	)		(24,700	)

從運營中獲利		29,874,484			24,633,093			25,908,223			799,637

營業外收入和
費用
其他收入(附註23)		529,251			815,778			589,236			18,186
其他損益(附註23)		607,299			1,748,795			2,276,544			70,264
財務成本(附註23)		(2,354,097	)		(2,312,143	)		(2,261,075	)		(69,786	)
的利潤或虧損份額
聯營公司和合資企業(附註4)		(121,882	)		126,265			1,512,213			46,673

營業外收入總額和
費用		(1,339,429	)		378,695			2,116,918			65,337

所得税前利潤		28,535,055			25,011,788			28,025,141			864,974

所得税支出(附註4和24)		5,665,954			4,311,073			5,390,844			166,384

本年度利潤		22,869,101			20,700,715			22,634,297			698,590

其他綜合收益
(虧損)
不會重新分類的項目
隨之而來的利潤或虧損：
確定收益的重新計量
義務		(28,145	)		(62,911	)		(417,181	)		(12,876	)
佔其他綜合虧損的份額
聯營企業和合資企業		(1,031	)		(37,748	)		(49,794	)		(1,537	)

(續)

D-1-F-5

目錄表

先進半導體工程公司及其子公司

綜合損益表

(金額千，每股收益除外)


	截至12月31日止年度 31
				2015
	2014			(調整後)			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)
與以下項目有關的所得税：
不會在以後重新分類	$	23,885		$	11,002		$	73,637		$	2,273
		(5,291	)		(89,657	)		(393,338	)		(12,140	)

可能會重新分類的項目
隨之而來的利潤或虧損：
翻譯中的交流差異
海外業務		5,405,008			(63,509	)		(6,445,643	)		(198,940	)
可用未實現收益(虧損)-
待售金融資產		(133,714	)		10,451			(248,599	)		(7,673	)
現金流對衝		3,279			-			-			-
其他綜合性的份額
聯營公司的收入(虧損)
和合資企業		235,156			(4,832	)		(871,679	)		(26,904	)
		5,509,729			(57,890	)		(7,565,921	)		(233,517	)

其他全面收益(虧損)
本年度，扣除所得税後的淨額		5,504,438			(147,547	)		(7,959,259	)		(245,657	)

綜合收益總額
這一年的	$	28,373,539		$	20,553,168		$	14,675,038		$	452,933

本年度利潤
歸因於：
本公司的業主	$	22,228,602		$	19,732,148		$	21,361,606		$	659,309
非控制性權益		640,499			968,567			1,272,691			39,281

	$	22,869,101		$	20,700,715		$	22,634,297		$	698,590

綜合收益總額
本年度應佔
致：
本公司的業主	$	27,394,362		$	19,659,081		$	13,994,159		$	431,917
非控制性權益		979,177			894,087			680,879			21,015

	$	28,373,539		$	20,553,168		$	14,675,038		$	452,932

每股收益(附註25)
基本信息	$	2.89		$	2.58		$	2.79		$	0.09
稀釋	$	2.79		$	2.48		$	2.33		$	0.07

美國人的平均收入
存托股份(“美國存托股份”)
基本信息	$	14.46		$	12.89		$	13.94		$	0.43
稀釋	$	13.93		$	12.38		$	11.67		$	0.36

附註是合併財務報表的組成部分。

(結束語)

D-1-F-6

目錄表

先進半導體工程公司及其子公司

權益變動合併報表

(金額以千為單位)

	公司所有者應佔權益
																		其他股權

																		交換差異			未實現收益
	參股資本						留存收益											在……上面			可用-
	股票																	翻譯			待售		現金												非
	(單位：千)		金額		資本盈餘		法定儲備金		特別儲備區			未被挪用收入			總計			海外業務			金融資產		流動限制語			總計			國庫股			總計			-控制興趣			總股本

2014年1月1日的餘額		7,787,827	$	78,180,258	$	7,921,375	$	8,720,971	$	3,663,930		$	25,190,778		$	37,575,679		$	(525,521	)	$	426,246	$	(3,279	)	$	(102,554	)	$	(1,959,107	)	$	121,615,651		$	4,128,361		$	125,744,012

資本變動投資盈餘
聯營公司使用權益法核算		-		-		26,884		-		-			-			-			-			-		-			-			-			26,884			-			26,884

截至2014年12月31日的年度淨利潤		-		-		-		-		-			22,228,602			22,228,602			-			-		-			-			-			22,228,602			640,499			22,869,101

截至本年度的其他綜合收入(虧損)
2014年12月31日，扣除所得税後的淨額		-		-		-		-		-			(4,434	)		(4,434	)		5,066,383			100,532		3,279			5,170,194			-			5,165,760			338,678			5,504,438

截至本年度的綜合總收入
2014年12月31日		-		-		-		-		-			22,224,168			22,224,168			5,066,383			100,532		3,279			5,170,194			-			27,394,362			979,177			28,373,539

2013年收益挪用
法定準備金		-		-		-		1,568,907		-			(1,568,907	)		-			-			-		-			-			-			-			-			-
特別儲備		-		-		-		-		(309,992	)		309,992			-			-			-		-			-			-			-			-			-
公司發放的現金股利		-		-		-		-		-			(10,156,005	)		(10,156,005	)		-			-		-			-			-			(10,156,005	)		-			(10,156,005	)

		-		-		-		1,568,907		(309,992	)		(11,414,920	)		(10,156,005	)		-			-		-			-			-			(10,156,005	)		-			(10,156,005	)
子公司從本公司收到的股息
公司		-		-		188,790		-		-			-			-			-			-		-			-			-			188,790			-			188,790


部分出售子公司和
額外收購部分股權
子公司(附註 21和28)		-		-		6,876,866		-		-			-			-			-			-		-			-			-			6,876,866			3,067,712			9,944,578


根據員工購股權發行普通股		73,898		534,921		1,000,065		-		-			-			-			-			-		-			-			-			1,534,986			120,376			1,655,362

子公司分配的現金股利		-		-		-		-		-			-			-			-			-		-			-			-			-			(85,766	)		(85,766	)

2014年12月31日的餘額		7,861,725		78,715,179		16,013,980		10,289,878		3,353,938			36,000,026			49,643,842			4,540,862			526,778		-			5,067,640			(1,959,107	)		147,481,534			8,209,860			155,691,394

由發行的可轉換債券的股本部分
《公司》		-		-		214,022		-		-			-			-			-			-		-			-			-			214,022			-			214,022

資本變動投資盈餘
聯營公司和合資企業佔
使用權益法		-		-		150		-		-			-			-			-			-		-			-			-			150			-			150

截至2015年12月31日的年度淨利潤(調整後)		-		-		-		-		-			19,732,148			19,732,148			-			-		-			-			-			19,732,148			968,567			20,700,715

本年度其他綜合損益
截至2015年12月31日的所得税淨額		-		-		-		-		-			(86,217	)		(86,217	)		(48,191	)		61,341		-			13,150			-			(73,067	)		(74,480	)		(147,547	)

本年度綜合損益合計
截至2015年12月31日		-		-		-		-		-			19,645,931			19,645,931			(48,191	)		61,341		-			13,150			-			19,659,081			894,087			20,553,168

2014年收益的挪用
法定準備金		-		-		-		2,359,267		-			(2,359,267	)		-			-			-		-			-			-			-			-			-
公司發放的現金股利		-		-		-		-		-			(15,589,825	)		(15,589,825	)		-			-		-			-			-			(15,589,825	)		-			(15,589,825	)

		-		-		-		2,359,267		-			(17,949,092	)		(15,589,825	)		-			-		-			-			-			(15,589,825	)		-			(15,589,825	)

收購庫存股		-		-		-		-		-			-			-			-			-		-			-			(5,333,406	)		(5,333,406	)		-			(5,333,406	)

子公司從本公司收到的股息
公司		-		-		292,351		-		-			-			-			-			-		-			-			-			292,351			-			292,351

部分出售子公司和
額外收購部分股權
子公司(附註 21和28)		-		-		7,197,510		-		-			-			-			-			-		-			-			-			7,197,510			1,712,836			8,910,346

(續)

D-1-F-7

目錄表

先進半導體工程公司及其子公司

合併權益變動表

(金額以千為單位)

	公司所有者應佔權益
																		其他股權

																		交換差異			未實現收益
	參股資本							留存收益										在……上面			可用-
	股票																	翻譯			待售			現金											非-
	(單位：千)		金額		資本盈餘			法定儲備金		特別儲備區		未被挪用收入			總計			外國運營			金融資產			流動限制語		總計			國庫股			總計			控管興趣			總股本

以下項目所有權權益百分比的變化
附屬公司		-	$	-	$	(563,815	)	$	-	$	-	$	-		$	-		$	-		$	-		$	-	$	-		$	-		$	(563,815	)	$	563,815		$	-

根據員工購股權發行普通股		48,703		470,481		604,352			-		-		-			-			-			-			-		-			-			1,074,833			-			1,074,833

現金子公司分配的股息		-		-		-			-		-		-			-			-			-			-		-			-			-			(232,148	)		(232,148	)

發行時產生的額外非控股利息
按子公司列出的員工股票期權數量		-		-		-			-		-		-			-			-			-			-		-			-			-			344,095			344,095

2015年12月31日調整後餘額
(注13)		7,910,428		79,185,660		23,758,550			12,649,145		3,353,938		37,696,865			53,699,948			4,492,671			588,119			-		5,080,790			(7,292,513	)		154,432,435			11,492,545			165,924,980

資本變動投資盈餘
聯營公司和合資企業佔使用
權益法		-		-		51,959			-		-		-			-			-			43,536			-		43,536			-			95,495			-			95,495


截至2016年12月31日的年度淨利		-		-		-			-		-		21,361,606			21,361,606			-			-			-		-			-			21,361,606			1,272,691			22,634,297

本年度其他綜合損益
截至2016年12月31日的所得税淨額		-		-		-			-		-		(402,184	)		(402,184	)		(6,136,294	)		(828,969	)		-		(6,965,263	)		-			(7,367,447	)		(591,812	)		(7,959,259	)

本年度綜合損益合計
截至2016年12月31日		-		-		-			-		-		20,959,422			20,959,422			(6,136,294	)		(828,969	)		-		(6,965,263	)		-			13,994,159			680,879			14,675,038

2015年收益的挪用
法定準備金		-		-		-			1,947,887		-		(1,947,887	)		-			-			-			-		-			-			-			-			-
公司發放的現金股利		-		-		-			-		-		(12,476,779	)		(12,476,779	)		-			-			-		-			-			(12,476,779	)		-			(12,476,779	)

		-		-		-			1,947,887		-		(14,424,666	)		(12,476,779	)		-			-			-		-			-			(12,476,779	)		-			(12,476,779	)

子公司從本公司收到的股息
公司		-		-		233,013			-		-		-			-			-			-			-		-			-			233,013			-			233,013

實際出售或收購子公司的權益
(注28)		-		-		(20,552	)		-		-		(5,884	)		(5,884	)		-			-			-		-			-			(26,436	)		26,436			-


以下項目所有權權益百分比的變化
附屬公司(附註28)		-		-		(1,912,887	)		-		-		-			-			-			-			-		-			-			(1,912,887	)		(912,886	)		(2,825,773	)

根據員工購股權發行普通股		35,756		382,380		600,737			-		-		-			-			-			-			-		-			-			983,117			-			983,117

因收購產生的非控股權益
附屬公司(附註27)		-		-		-			-		-		-			-			-			-			-		-			-			-			7,021			7,021

子公司分配的現金股利		-		-		-			-		-		-			-			-			-			-		-			-			-			(237,850	)		(237,850	)

發行時產生的額外非控股利息
按子公司列出的員工股票期權數量		-		-		(444,320	)		-		-		-			-			-			-			-		-			-			(444,320	)		927,823			483,503

2016年12月31日餘額		7,946,184	$	79,568,040	$	22,266,500		$	14,597,032	$	3,353,938	$	44,225,737		$	62,176,707		$	(1,643,623	)	$	(197,314	)	$	-	$	(1,840,937	)	$	(7,292,513	)	$	154,877,797		$	11,983,968		$	166,861,765

美元(附註4)
2016年12月31日餘額		7,946,184	$	2,455,804	$	687,238		$	450,526	$	103,517	$	1,364,992		$	1,919,035		$	(50,729	)	$	(6,090	)	$	-	$	(56,819	)	$	(225,078	)	$	4,780,180		$	369,875		$	5,150,055

附註是合併財務報表的組成部分。

(結束語)

D-1-F-8

目錄表

先進半導體工程公司及其子公司

現金流量合併報表

(金額以千為單位)

	截至12月31日止年度 31
				2015
	2014			(調整後)			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

營運現金流
活動
所得税前利潤	$	28,535,055		$	25,011,788		$	28,025,141		$	864,974
對以下各項進行調整：
折舊費用		25,805,042			28,938,770			28,961,614			893,877
攤銷費用		545,734			579,894			460,690			14,219
公允價值變動淨收益
展會上的金融資產和負債
通過利潤或虧損實現價值		(1,838,840	)		(2,472,835	)		(447,559	)		(13,814	)
利息支出		2,324,426			2,268,786			2,261,075			69,786
利息收入		(243,474	)		(242,084	)		(230,067	)		(7,101	)
股息收入		(101,252	)		(396,973	)		(26,411	)		(815	)
職工分紅補償成本
選項		110,157			133,496			470,788			14,530
聯營公司的虧損(利潤)份額及
合資企業		121,882			(126,265	)		(1,512,213	)		(46,673	)
確認的減值損失為
金融資產		28,421			8,232			91,886			2,836
減值損失沖銷
金融資產		-			-			(28,022	)		(865	)
已確認的減值損失非
金融資產		899,480			610,140			1,340,011			41,359
沖銷以下項目的補償成本
法律索賠的解決		(91,305	)		-			-			-
外幣兑換淨虧損(收益)		1,404,234			1,358,777			(407,160	)		(12,567	)
其他		404,443			1,411,599			1,031,422			31,834
營運資產變動及
負債
持有以供交易的金融資產		823,313			4,162,522			1,052,111			32,473
應收貿易賬款		(9,703,070	)		7,982,736			(6,184,873	)		(190,891	)
其他應收賬款		(8,625	)		55,112			(211,755	)		(6,536	)
盤存		(8,208,824	)		(5,128,726	)		3,156,759			97,431
其他流動資產		102,353			407,017			(24,517	)		(757	)
為交易而持有的財務負債		(835,779	)		(1,725,606	)		(2,952,116	)		(91,115	)
貿易應付款		6,422,305			(1,272,717	)		1,665,420			51,402
其他應付款		3,045,452			(814,809	)		1,380,205			42,599
預付房地產收據		-			2,223,381			(2,643,156	)		(81,579	)
其他流動負債		703,764			321,931			295,557			9,122
其他經營活動項目		(187,727	)		(247,024	)		(407,143	)		(12,566	)
		50,057,165			63,047,142			55,117,687			1,701,163
收到的利息		233,457			253,289			228,509			7,053
收到的股息		101,252			499,918			4,043,644			124,804
支付的利息		(2,065,244	)		(2,067,955	)		(2,043,870	)		(63,082	)
已繳納所得税		(2,463,153	)		(4,184,089	)		(5,238,103	)		(161,670	)

經營產生的現金淨額
活動		45,863,477			57,548,305			52,107,867			1,608,268

投資現金流
活動
購買指定的金融資產
按公允價值計入損益		(108,958,658	)		(100,842,813	)		(64,853,336	)		(2,001,646	)
出售金融資產所得收益
通過按公允價值指定
損益		109,825,159			102,139,161			66,472,870			2,051,632
購買可供出售的財務
資產		(3,565,428	)		(1,273,510	)		(1,590,928	)		(49,103	)

(續)

D-1-F-9

目錄表

先進半導體工程公司及其子公司

合併現金流量表

(金額以千為單位)


	截至12月31日的年度
				2015
	2014			(調整後)			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元 (注4)

可供出售的銷售收益
金融資產	$	4,388,130		$	2,761,145		$	867,336		$	26,770
從資本返還收到的現金由
可供出售的金融資產		20,411			44,511			28,927			893
收購聯營公司和聯合
風險投資		(100,000	)		(35,673,097	)		(16,041,463	)		(495,106	)
收購的現金淨流出
附屬公司		-			-			(73,437	)		(2,267	)
支付財產、廠房和
裝備		(39,598,964	)		(30,280,124	)		(26,714,163	)		(824,511	)
處置財產的收益，
廠房和設備		421,207			243,031			670,200			20,685
無形資產付款		(396,466	)		(491,135	)		(513,893	)		(15,861	)
處置無形資產的收益		-			-			25,646			792
其他金融資產減少(增加)		(372,569	)		358,266			(1,231,186	)		(38,000	)
其他非流動資產增加		(480,711	)		(336,864	)		(206,031	)		(6,359	)

投資活動中使用的現金淨額		(38,817,889	)		(63,351,429	)		(43,159,458	)		(1,332,081	)

融資現金流
活動
淨償還短期借款		(3,442,162	)		(8,532,792	)		(10,640,229	)		(328,402	)
淨收益 (償還)
應付短期票據		-			4,348,054			(4,348,054	)		(134,199	)
發行債券的收益		8,888,562			6,136,425			9,000,000			277,778
償還應付債券		(729,790	)		-			(10,365,135	)		(319,912	)
長期借款收益		32,030,868			39,887,570			62,282,917			1,922,312
償還長期借款		(40,978,403	)		(22,926,660	)		(52,924,902	)		(1,633,485	)
已支付的股息		(9,967,215	)		(15,297,474	)		(12,243,766	)		(377,894	)
員工鍛鍊的收益
股票期權		1,498,343			1,285,102			995,832			30,736
收購國庫的付款
股票		-			(5,333,406	)		-			-
部分出售的收益
附屬公司的權益		9,991,439			8,910,346			-			-
非控股權益減少		(85,766	)		(232,148	)		(3,063,623	)		(94,556	)
其他融資活動項目		(2,879	)		391,322			219,940			6,788

淨現金收入 (用於)
融資活動		(2,797,003	)		8,636,339			(21,087,020	)		(650,834	)

匯率的影響
餘額的變化
現金和現金等價物
以外幣持有		2,419,454			723,556			(4,720,046	)		(145,682	)

現金和現金淨增(減)
現金等價物		6,668,039			3,556,771			(16,858,657	)		(520,329	)

現金和現金等價物
年初		45,026,371			51,694,410			55,251,181			1,705,283

現金和現金等價物
年末	$	51,694,410		$	55,251,181		$	38,392,524		$	1,184,954

附註是合併財務報表的組成部分。

(結束語)

D-1-F-10

目錄表

先進半導體工程公司及其子公司

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則金額以千計)

GENERAL INFORMATION

ROC(以下簡稱“ROC”)及其子公司(統稱為“集團”)提供全方位的半導體封裝、測試和電子製造服務(簡稱“EMS”)。

本公司普通股於臺灣證券交易所上市，編號為“2311”。自2000年9月起，本公司普通股已於紐約證券交易所(“紐交所”)以美國存托股份(“美國存托股份”)形式以“ASX”編號買賣。其附屬公司環球科學實業(上海)有限公司(“美國國科”)的普通股於上海證券交易所上市，編號為“601231”。

合併財務報表以公司本位幣新臺幣(新臺幣)列報。

財務報表審批

管理層於2017年4月13日授權發佈合併財務報表。

適用國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)(統稱為“國際財務報告準則”)發佈的新的和修訂的國際財務報告準則

對國際財務報告準則的修正案和新的解釋在本年度強制生效

在本年度，本集團採用了已發佈並生效的下列新的、經修訂或修訂的標準和解釋：

新的、修訂的或修訂的標準和解釋		Effective Date Issued by IASB (Note 1)

對國際財務報告準則的修訂	對國際財務報告準則的年度改進：2012-2014週期	2016年1月1日(注2)
對IFRS 10、IFRS 12和國際會計準則(IAS)28的修正	投資主體：應用合併例外	2016年1月1日
《國際財務報告準則》第11號修正案	聯合作戰中的權益取得會計處理	2016年1月1日

(續)

D-1-F-11

目錄表

新的、修訂的或修訂的標準和解釋		Effective Date Issued by IASB (Note 1)

《國際會計準則》第1號修正案	信息披露倡議	2016年1月1日
對《國際會計準則》第16號和第38號的修正	澄清可接受的折舊和攤銷方法	2016年1月1日

(結束語)

注1：

除非另有規定，上述新的、修訂的或修訂的標準和解釋在生效日期或之後的年限內有效。

注2：

IFRS 5的修訂預期適用於在2016年1月1日或之後的年度期間發生的處置方法的變化；其餘修訂追溯適用於2016年1月1日或之後的年度期間。

本集團相信，採納上述新的、經修訂或經修訂的準則及詮釋對本集團的會計政策並無重大影響。

新的，修訂或修訂的標準和解釋有爭議，但尚未生效

已發佈但尚未生效的以下新的、修訂的或修訂的標準和解釋未適用於集團：

新的、修訂的或修訂的標準和解釋		國際會計準則理事會發布的生效日期(注1)

對國際財務報告準則的修訂	對國際財務報告準則2014-2016週期的年度改進	注2
《國際財務報告準則2》修正案	股份支付交易的分類和計量	2018年1月1日
《國際財務報告準則》第4號修正案	將IFRS 9金融工具與IFRS 4保險合同相結合	2018年1月1日
國際財務報告準則9	金融工具	2018年1月1日
對國際財務報告準則第9號和第7號的修正	披露IFRS第9號和過渡期的強制性生效日期	2018年1月1日
對國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號的修正	投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資	由國際會計準則理事會確定
國際財務報告準則15	與客户簽訂合同的收入	2018年1月1日
對“國際財務報告準則第15號”的修訂	對IFRS 15的澄清	2018年1月1日
國際財務報告準則16	租契	2019年1月1日
《國際會計準則》第7號修正案	信息披露倡議	2017年1月1日
《國際會計準則》第12號修正案	確認未實現虧損的遞延税項資產	2017年1月1日
對《國際會計準則》第40條的修正	投資財產的轉讓	2018年1月1日
IFRIC 22	外幣交易和預付對價	2018年1月1日

注1：

除非另有規定，上述新的、修訂的或修訂的標準和解釋在生效日期或之後的年限內有效。

注2：

國際財務報告準則第12號修正案追溯適用於2017年1月1日或之後的年度期間；國際會計準則第28號修正案追溯適用於2018年1月1日或之後的年度期間。

D-1-F-12

目錄表

新的、修訂的和修訂的準則和解釋導致會計政策發生重大變化但尚未生效

除以下事項外，本集團相信採用上述新的、經修訂或經修訂的準則及詮釋將不會對本集團的會計政策產生重大影響。截至隨附的綜合財務報表獲授權發佈之日起，本集團將繼續評估初步採用以下準則及詮釋對其財務狀況及經營業績的影響。相關影響將在集團完成評估後披露。

國際財務報告準則 9“金融工具”

金融資產的確認和計量

關於金融資產，國際會計準則第39號“金融工具：確認和計量”範圍內的所有已確認金融資產隨後均按攤餘成本或公允價值計量。根據《國際財務報告準則9》，對金融資產進行分類的要求如下。

對於本集團的債務工具，其合同現金流僅為未償還本金的本金和利息支付，其分類和計量如下：

對於債務工具，如果它們是在以收取合同現金流量為目標的商業模式下持有的，則金融資產按攤餘成本計量，並持續評估減值，減值損失計入損益。如果有。利息收入按實際利息計入損益法；

對於債務工具，如果它們是在通過收集合同現金流和出售金融資產來實現目標的商業模式下持有的，金融資產通過其他全面收益(FVTOCI)按公允價值計量並進行減值評估。利息收入按有效利息法在損益中確認，其他損益除減值損益和匯兑損益外，在其他綜合收益中確認。當債務工具被取消確認或重新分類時，先前在其他全面收益中確認的累計收益或虧損從權益重新分類為損益。

除上述外，所有其他金融資產均按公允價值損益計量。然而，本集團可作出不可撤銷的選擇，將股權投資(並非為交易而持有)的公允價值隨後的變動列報於其他綜合收益內，只包括一般於損益中確認的股息收入。不需要進行後續減值評估，且以前在其他全面收益中確認的累計損益不能從權益重新分類為利潤或虧損。

金融資產減值準備

IFRS 9要求使用“預期信貸損失模型”確認金融資產的減值損失。按攤餘成本計量的金融資產、按FVTOCI強制計量的金融資產、應收租賃款、國際財務報告準則第15號“與客户簽訂的合同收入”產生的合同資產、某些書面貸款和金融擔保合同，均需計提信貸損失準備金。如果金融資產的信用風險自初始確認以來沒有顯著增加，則需要為其12個月的預期信用損失計提損失準備金。如果金融資產的信用風險自初始確認以來顯著增加且不低，則需要為其全壽命預期信用損失計提損失準備金。然而，對於不構成融資交易的貿易應收賬款，則需要為整個生命週期預期信貸損失計提損失準備金。

D-1-F-13

目錄表

對於購買或產生的信貸減值金融資產，本集團在計算經信貸調整的實際利率時計入初始確認時的預期信貸損失。隨後，預期損失的任何變化都被確認為損失準備金，並在損益中確認相應的收益或損失。

對衝會計

對衝會計的主要變化修訂了對衝會計的應用要求，以更好地反映實體的風險管理活動。與《國際會計準則第39號》相比，主要變化包括：(1)加強符合對衝資格的交易類型會計，具體擴大非金融項目符合對衝會計資格的風險；(2)改變對衝衍生工具的核算方式，以減少損益波動；以及(3)以對衝工具與被套期保值項目之間的經濟關係原則取代追溯效果評估。

過渡

在IFRS 9生效日期之前已取消確認的金融工具不能在IFRS 9生效時撤銷以適用IFRS 9。根據國際財務報告準則第9號，金融資產的分類、計量和減值的要求追溯適用，以前的賬面金額與首次申請之日的賬面金額之間的差額在本期確認，不需要重述以前的期間。一般套期保值會計的要求應前瞻性適用，套期保值期權的會計應追溯適用。

國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號“投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資”修正案

修訂規定，當本集團將構成業務(定義見IFRS 3)的資產出售或貢獻予聯營公司或合營企業時，交易所產生的收益或虧損須悉數確認。此外，當本集團失去對包含業務但保留重大影響力或共同控制權的子公司的控制權時，交易產生的損益將被全額確認。

相反，當本集團向聯營公司或合營公司出售或貢獻不構成業務的資產時，交易所產生的損益只在無關投資者於聯營公司或合營公司的權益範圍內確認，即本集團應佔的損益被剔除。此外，當本集團失去對不含業務但在聯營或合資企業中保留重大影響力或共同控制權的附屬公司的控制權時，交易所產生的收益或虧損只會在無關投資者於聯營或合資企業中的權益範圍內確認，即本集團應佔的損益被剔除。

國際財務報告準則 15“與客户的合同收入”及相關修訂

國際財務報告準則 15確立了適用於與客户簽訂的所有合同的收入確認原則，並將從2018年1月1日起取代國際會計準則第18號“收入”、國際會計準則第11號“建築合同”和一些與收入相關的解釋。

在適用《國際財務報告準則》第15號時，實體應通過下列步驟確認收入：

確定與客户的合同；

確定合同中的履行義務；

Determine the transaction price;

D-1-F-14

目錄表

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

當實體履行績效義務時確認收入。

在確定履約義務時，IFRS 15和相關修訂要求，如果一種商品或服務能夠區別開來(例如，本集團定期單獨銷售)，並且轉讓該商品或服務的承諾在合同的背景下是不同的(即，合同中承諾的性質是單獨轉讓每一種商品或服務，而不是轉讓組合項目)，則該商品或服務是獨特的。

當《國際財務報告準則第15號》及相關修訂生效時，本集團可選擇將本準則追溯應用於呈交的每一先前報告期，或追溯至最初應用本準則之日所確認的累計效果。

截至管理層授權發佈綜合財務報告之日起，本集團仍在評估自2018年開始採用IFRS 15對採納及過渡方法的影響。

國際財務報告準則 16個“租賃”

國際財務報告準則 16規定了將取代《國際會計準則》第17號的租賃會計準則和若干相關解釋。

根據國際財務報告準則第16號，如本集團為承租人，則應確認綜合資產負債表上除低價值及短期租賃外的所有租賃的使用權資產及租賃負債。本集團可選擇對低價值及短期租賃採用與國際會計準則第17號下經營租賃的會計處理方法類似的會計方法。在合併全面收益表中，本集團應將使用權資產計入的折舊費用與租賃負債應計的利息費用分開列報，利息按實際利息法計算。在綜合現金流量表上，支付租賃負債本金部分的現金歸類於融資活動；支付利息的現金部分歸類於經營活動。

應用國際財務報告準則第16號預期不會對本集團作為出租人的會計產生重大影響。

當國際財務報告準則第16號生效時，本集團可選擇將本準則追溯至先前呈列的每個報告期，或追溯至首次應用當日確認的首次應用本準則的累積效果。

重要會計政策摘要

Statement of Compliance

綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

Basis of Preparation

除若干按公允價值計量的金融工具外，綜合財務報表均按歷史成本編制。

公允價值計量根據公允價值計量投入的可觀察程度和投入對整個公允價值計量的重要性分為1至3級，如下所述：

D-1-F-15

目錄表

第1級投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)；

第2級投入是指第1級內的報價以外的投入，可直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)對資產或負債進行觀察；以及

第 3級投入是資產或負債的不可觀察投入。

流動和非流動資產及負債分類

流動資產包括現金及現金等價物，以及主要為交易目的而持有或預期於資產負債表日後12個月內變現的資產，除非該資產將於資產負債表日後12個月以上用作交換或清償負債，或以其他方式繼續受限制。流動負債是指為進行交易或在資產負債表日後12個月內清償的債務，以及不具有無條件的權利可在資產負債表日後至少12個月後清償的負債。未被歸類為流動資產和負債的資產和負債被歸類為非流動資產。

集團從事經營週期超過一年的建築業務。正常營運週期適用於考慮本集團與建築相關的資產及負債的分類。

Basis of Consolidation

編制合併財務報表的原則

合併財務報表包括本公司及本公司控制的實體(即其附屬公司)的財務報表。當集團在以下情況下實現控制：

has power over the investee;

是否面臨或有權從與被投資方的參與中獲得可變回報；以及

有能力使用它的力量來影響它的回報。

如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生變化，則集團重新評估其是否控制被投資方。

當本集團擁有的被投資人的投票權少於多數時，當投票權足以使其有實際能力單方面指導被投資人的相關活動時，本集團有權支配被投資人。本集團在評估本集團對被投資公司的投票權是否足以賦予其權力時，會考慮所有相關事實和情況，包括：

本集團持有投票權的規模相對於其他投票權持有人所持股份的規模和分散程度；

本集團、其他投票人或其他各方可能擁有的投票權；

產生於其他合同安排的權利；以及

表明本集團擁有或不具備在需要作出決定時指導相關活動的當前能力的任何其他事實和情況，包括在以前的股東大會上的投票模式。

附屬公司的合併於本集團取得對附屬公司的控制權時開始，並於本集團失去對附屬公司的控制權時終止。具體地説，於期間內收購或出售的附屬公司的收入及開支計入自收購生效日期或出售生效日期(視乎情況而定)的綜合全面收益表。

D-1-F-16

目錄表

如有需要，本公司會對附屬公司的財務報表作出調整，使其會計政策與本公司採用的會計政策保持一致。

所有集團內部交易、餘額、收入和支出在合併後全部沖銷。

綜合收益總額歸屬於非控股權益

子公司的全面收入總額應歸屬於本公司的所有者和非控股權益，即使這導致非控股權益出現赤字餘額。

本集團於現有附屬公司的所有權權益變更

本集團於附屬公司所有權權益的變動不會導致本集團失去對附屬公司的控制權計入股權交易。本集團權益及非控股權益的賬面值作出調整，以反映彼等於附屬公司的相對權益的變動。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額直接在權益中確認，並歸屬於本公司的所有者。

當本集團失去對附屬公司的控制權時，損益在損益中確認，並按(I)於失去控制權當日按其公平價值保留於前附屬公司的任何投資的公允價值總和及(Ii)前附屬公司於失去控制權當日的資產(包括任何商譽)、負債及任何非控股權益之間的差額計算。本集團按本集團直接處置相關資產或負債所需的相同基準，計入與該附屬公司有關的其他全面收益中確認的所有金額。

合併財務報表中包括的子公司如下：

Percentage of

所有權(%)

編制及

December 31

被投資方名稱

主營業務

作業地點

2015

2016

A.S.E.控股有限公司

控股公司

百慕大羣島

100.0

強生控股有限公司(“強生控股”)

控股公司

百慕大羣島

100.0

創源有限公司

控股公司

英屬維爾京羣島

100.0

Omniquest實業有限公司

控股公司

英屬維爾京羣島

100.0

日月光營銷服務日本有限公司

從事市場營銷和銷售服務

日本

100.0

ASE測試公司

從事半導體測試

高雄，ROC

100.0

USI Inc.(“USIINC”)

從事投資活動

南投、ROC

99.2

綠洲發展公司(“綠洲”)

從事房地產開發

臺北，ROC

86.1

(續)

D-1-F-17

目錄表

Percentage of

所有權(%)

編制及

December 31

被投資方名稱

主營業務

作業地點

2015

2016

TLJ Intertech Inc.(“TLJ”)

從事信息軟件服務，60%股權於2016年5月被ASE測試公司收購

臺北，ROC

60.0

奧拓企業有限公司

控股公司

英屬維爾京羣島

100.0

超級區控股有限公司

控股公司

香港

100.0

日月光(昆Shan)股份有限公司

從事半導體的封裝和測試

Shan、中國

100.0

日月光投資(昆Shan) 有限公司

控股公司

Shan、中國

100.0

先進半導體工程(中國)有限公司

將從事半導體的封裝和測試

上海，中國

100.0

ASE投資(拉布安)公司

控股公司

馬來西亞

100.0

ASE測試有限公司(“ASE測試”)

控股公司

新加坡

100.0

ASE(Korea)Inc.(“ASE Korea”)

從事半導體的封裝和測試

韓國

100.0

強生實業公司

從事設備租賃和投資活動

高雄，ROC

100.0

日月光日本有限公司(“日月光”)

從事半導體的封裝和測試

日本

100.0

ASE(美國)Inc.

售後服務和銷售支持

美國。

100.0

環球先進包裝技術有限公司

控股公司

英屬開曼羣島

100.0

ASE威海股份有限公司

從事半導體的封裝和測試

山東，中國

100.0

蘇州亞森半導體有限公司

從事半導體的封裝和測試

蘇州，中國

60.0

安石股份有限公司

從事融資活動

英屬開曼羣島

100.0

安石二期有限公司

從事融資活動

英屬開曼羣島

100.0

日月光模組(上海)有限公司

在清算過程中

上海，中國

100.0

日月光(上海)有限公司

從事基材的生產

上海，中國

100.0

ASE公司

控股公司

英屬開曼羣島

100.0

ASE毛里求斯公司

控股公司

毛里求斯

100.0

ASE Labuan Inc.

控股公司

馬來西亞

100.0

上海鼎輝房地產開發有限公司

從事房地產的開發、建設和銷售

上海，中國

100.0

上海鼎啟物業管理有限公司。

從事房地產物業管理工作

上海，中國

100.0

(續)

D-1-F-18

目錄表

Percentage of

所有權(%)

編制及

December 31

被投資方名稱

主營業務

作業地點

2015

2016

先進半導體工程(香港)有限公司

從事底物貿易

香港

100.0

上海丁瑋房地產開發有限公司。

從事房地產的開發、建設和租賃

上海，中國

100.0

上海鼎宇房地產開發有限公司。

從事房地產的開發、建設和租賃

上海，中國

100.0

上海丁凡百貨有限公司。

Will從事百貨商店業務，成立於2016年7月

上海，中國

100.0

昆明Shan鼎悦房地產開發有限公司。

從事房地產的開發、建設和租賃。

Shan、中國

100.0

坤Shan丁洪房地產開發有限公司。

從事房地產的開發、建設和租賃。

Shan、中國

100.0

日月光電子有限公司

從事基材的生產

高雄，ROC

100.0

日月光測試控股有限公司

控股公司

英屬開曼羣島

100.0

日月光控股(新加坡)私人有限公司LTD.

控股公司

新加坡

100.0

ASE新加坡私人有限公司LTD.

從事半導體的封裝和測試

新加坡

100.0

ISE實驗室，Inc.

從事半導體測試

美國。

100.0

ASE電子(M)有限公司巴赫德。

從事半導體的封裝和測試

馬來西亞

100.0

日月光裝配測試(上海)有限公司

從事半導體的封裝和測試

上海，中國

100.0

日月光貿易(上海)有限公司

從事貿易活動

上海，中國

100.0

無錫同志微電子有限公司。

從事半導體的封裝和測試

無錫市中國

100.0

亨廷頓控股國際有限公司

控股公司

英屬維爾京羣島

99.2

紫光國際控股有限公司。

控股公司

英屬維爾京羣島

99.2

瑞德科技控股有限公司

控股公司

英屬維爾京羣島

99.2

環球比特控股有限公司。

在清算過程中

英屬開曼羣島

99.2

瑞星資本投資有限公司

控股公司

英屬維爾京羣島

99.2

Rise Accord Limited

控股公司

英屬維爾京羣島

99.2

(續)

D-1-F-19

目錄表

Percentage of

所有權(%)

編制及

December 31

被投資方名稱

主營業務

作業地點

2015

2016

環球科技實業(崑山)有限公司

從事計算機輔助系統及相關外圍設備的製造和銷售

Shan、中國

99.2

富聯企業有限公司(“富聯企業”)

從事投資諮詢和倉儲管理服務

香港

96.7

97.0

USISH

從事電子元器件的設計、製造和銷售

上海，中國

75.7

75.9

環球環球科技有限公司

控股公司

香港

75.7

75.9

環球環球科技 (崑山)有限公司

從事電子元器件的設計和製造

Shan、中國

75.7

75.9

環球環球科技 (上海)有限公司

從事電腦及通訊周邊設備的加工及銷售，以及貨物及技術的進出口業務

上海，中國

75.7

75.9

環球電子 (上海)有限公司

從事電子元器件和電信設備的銷售

上海，中國

75.7

75.9

環球實業有限公司

從事製造、貿易和投資活動

香港

75.7

75.9

環球科技實業有限公司(UGTW)

從事電信、汽車零部件製造及相關研發服務

南投、ROC

75.7

75.9

USI America Inc.

從事主板及無線網絡通訊的製造、加工及相關技術服務。名稱於2015年5月從USI製造服務公司更改為USI America Inc.

美國。

75.7

75.9

環球科學工業公司墨西哥公司

從事主板和計算機組件的組裝

墨西哥

75.7

75.9

(續)

D-1-F-20

目錄表

Percentage of

所有權(%)

編制及

December 31

被投資方名稱

主營業務

作業地點

2015

2016

工業富聯日本有限公司

從事計算機外設、集成芯片等相關配件的製造和銷售

日本

75.7

75.9

富聯電子(深圳)有限公司

從事主板和計算機外圍設備的設計、製造和銷售

深圳，中國

75.7

75.9

環球科學工業(Br)有限公司(“工業富聯”)

從事計算機、計算機外圍設備及相關配件的製造、加工和銷售

南投、ROC

99.0

75.2

(結束語)

Business Combinations

對業務的收購採用收購方式入賬。企業合併中轉讓的代價按公允價值計量，公允價值按本集團轉讓的資產於收購日期的公允價值、本集團向被收購方前擁有人產生的負債以及本集團為換取被收購方控制權而發行的股權的總和計算。與收購相關的成本在已發生的損益中確認。

商譽是指轉讓對價、被收購方任何非控股權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權(如有)在收購日的淨額中扣除收購方可識別資產和承擔的負債後的差額。如果經重新評估後，收購日的可確認資產和承擔負債的淨額超過轉讓的對價、被收購方任何非控股權益的金額和被收購方之前持有的被收購方權益的公允價值之和(如有)，超出的部分立即在損益中確認為討價還價收購收益。

當業務合併分階段完成時，本集團先前於被收購方持有的股權將按其收購日期的公允價值重新計量，由此產生的損益(如有)將在損益中確認。被收購方於收購日期前的權益所產生的金額如先前已於其他全面收益確認，則按本集團直接出售該權益所需的相同基準確認。

如果企業合併的初始會計核算在合併發生的報告期結束時仍未完成，本集團將報告會計未完成的項目的暫定金額。該等暫定金額於計量期間回溯調整，或確認額外資產或負債，以反映所獲取的有關收購日期存在的事實及情況的新資料，如知悉，將會影響該日期已確認的金額。

涉及共同控制主體的業務合併不按收購方式核算，而是按主體的賬面金額計提。財務報表中的上期比較信息被重述，如同涉及共同控制下的實體的業務合併已在該期間發生。

D-1-F-21

目錄表

Foreign Currencies

在編制每個集團實體的財務報表時，以該實體的職能貨幣(外幣)以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的匯率確認。在每個資產負債表日期，以外幣計價的貨幣項目將按該日的現行匯率重新折算。以公允價值計價的非貨幣項目以外幣計價的項目將按確定公允價值之日的匯率重新折算。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目不會重新換算。

匯兑結算或換算產生的貨幣項目差額在產生差額的期間在損益中確認。

匯兑按公允價值計量的非貨幣性資產(如權益工具)或負債的重新折算產生的差額，按資產負債表日的現行匯率計入當期損益，但因非貨幣性項目重新折算產生的匯兑差額，其損益直接在其他全面收益中確認，在這種情況下，匯兑差額也直接在其他全面收益中確認。

就列報綜合財務報表而言，本集團海外業務的資產及負債按各資產負債表日的現行匯率換算為新臺幣。收入和支出項目按該期間的平均匯率折算。產生的匯兑差額在其他全面收益中確認，並在權益中累計，歸屬於本公司的所有者和非控股權益(視情況而定)。

於出售本集團於海外業務的全部權益，或涉及失去對包括海外業務在內的附屬公司的控制權的出售時，本公司所有者應佔該業務的所有權益匯兑差額將重新分類為損益。

就不會導致本集團失去對附屬公司控制權的部分出售附屬公司而言，累計匯兑差額的比例重新歸屬於附屬公司的非控股權益，不在損益中確認。對於不會導致本集團失去重大影響力或共同控制權的所有其他部分出售聯營公司或共同安排，在其他全面收入中確認的累計匯兑差額的比例重新分類為損益。

存貨及與房地產業務相關的存貨

庫存，包括原材料(從客户那裏收到的用於加工的材料，主要是半導體晶片)、供應、在製品、成品以及運輸中的材料和供應，均以成本或可變現淨值中的較低者列報。存貨減記按項目進行，但可能適合對類似或相關庫存的項目進行分組的除外。可變現淨值是存貨的估計銷售價格減去所有估計完工成本和出售所需的估計成本。原材料和供應品按移動平均成本記錄，在製品和產成品按標準成本記錄。

與房地產業務相關的存貨包括持有的待售土地和建築物、持有的建設用地和在建土地。持有的開發用地在取得所有權後記為持有建設用地。在完工前，直接歸因於在建工程的借款成本作為資產成本的一部分進行資本化。在建工程竣工後轉讓給待售土地和建築物。持有待售土地及建築物、在建工程及建築用地按成本或可變現淨值中較低者列報，相關減記按項目計提。房地產的預收金額首先記錄為預收款，然後在施工完成後確認為收入，房地產的所有權和重大風險轉移給客户。持有待售土地及樓宇的銷售成本按出售物業與已開發物業總額的比率確認。

D-1-F-22

目錄表

對聯營和合資企業的投資

聯營公司是指本集團對其有重大影響力的實體，該實體既不是子公司，也不是合資企業的權益。合營為一項聯合安排，根據該安排，本集團及共同控制該安排的其他各方對該安排的資產淨值擁有權利。

集團使用權益法核算其在聯營公司和合資企業的投資。

根據權益法，對聯營公司及合營公司的投資初步按成本確認，其後再作調整以確認本集團應佔聯營公司及合營公司的損益及其他全面收益。本集團亦確認本集團於聯營公司及合營企業的權益份額發生變化。

收購成本如超過本集團於收購日應佔聯營公司或合營企業的可識別淨資產及負債的公允價值的任何，則確認為商譽，並計入投資的賬面值，不作攤銷。

本集團(包括其附屬公司)與其聯營公司或合營公司之間的上游、下游及側向交易所產生的損益僅在與本集團無關的聯營公司或合營公司的權益範圍內確認。

Property, Plant and Equipment

除土地按成本列報外，物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及累計減值列報。

用於生產、供應或行政目的的建造過程中的財產按成本減去任何已確認的減值損失入賬。成本包括符合資本化條件的專業費用和借款成本。此類物業在竣工並可用於預期用途時，被歸類為適當的類物業、廠房和設備。這些資產的折舊按照與其他財產資產相同的基礎，在資產準備就緒可供其預期使用時開始。

永久保有土地不折舊。

財產、廠房和設備的折舊採用直線法確認。每個重要部分分別折舊。如果租賃期短於使用年限，資產將在租賃期內折舊。估計使用年限、剩餘值及折舊方法於每個結算日審核，估計變動的影響按預期計入。

當一項財產、廠房和設備終止確認時，該資產的銷售收益與賬面金額之間的差額在損益中確認。

商譽

因收購業務而產生的商譽按業務收購日確定的成本減去累計減值損失入賬。

就減值測試而言，商譽分配給預期將受惠於合併的協同效應的本集團每個現金產生單位或現金產生單位組(稱為現金產生單位)。

D-1-F-23

目錄表

已分配商譽的現金產生單位每年進行減值測試，或在有跡象表明該單位可能減值的情況下更頻繁地進行減值測試，方法是將其賬面金額(包括歸屬商譽)與其可收回的金額進行比較。但是，分配給現金產生單位的商譽是在本年度期間以企業合併的形式獲得的，應當在本年度結束前對該單位進行減值測試。如果現金產生單位的可收回金額少於其賬面金額，減值損失將首先分配給該單位，以減少分配給該單位的任何商譽的賬面金額，然後根據單位內每項資產的賬面金額按比例分配給該單位的其他資產。任何減值損失都直接在損益中確認。已確認商譽的減值損失不會在後續期間沖銷。

Other Intangible Assets

其他單獨取得的有限使用年限無形資產最初按成本計量，其後按成本減去累計攤銷和累計減值計量。其他無形資產根據經濟利益的消耗模式或在其估計使用年限內採用直線方法進行攤銷。估計可用年限、剩餘價值及攤銷方法於每個資產負債表日審核，估計數字的任何變動均按預期計入。

在企業合併中收購併與商譽分開確認的其他無形資產在收購日按其公允價值初步確認，被視為其成本。在初始確認後，它們以與單獨收購的無形資產相同的基準計量。

在取消確認無形資產時，處置所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額在損益中確認。

商譽以外的有形和無形資產減值

於每個資產負債表日，本集團會審核其有形及無形資產(不包括商譽)的賬面值(見上文 )，以確定是否有任何跡象顯示該等資產已出現減值虧損。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額以確定減值損失的程度。當無法估計個別資產的可收回金額時，本集團估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。公司資產在合理和一致的基礎上分配給各個現金產生單位。可收回金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。如果一項資產或現金產生單位的可收回金額估計少於其賬面金額，則該資產或現金產生單位的賬面金額減至其可收回金額，由此產生的減值損失在損益中確認。

當減值虧損其後撥回時，資產或現金產生單位的賬面金額將增加至其可收回金額的經修訂估計，但僅限於若該資產或現金產生單位於過往年度未確認減值的情況下應釐定的賬面金額。減值損失的沖銷立即在損益中確認。

Financial Instruments

金融資產和金融負債在集團實體成為該等工具的合同條款的一方時確認。金融資產和金融負債最初按公允價值計量。因收購或發行金融資產及金融負債(金融資產及金融負債除外)而直接應佔的交易成本(按公允價值計入損益的金融資產及金融負債除外)在初步確認時按適用情況計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。按公允價值通過損益收購金融資產或金融負債的直接應佔交易成本立即在損益中確認。

D-1-F-24

目錄表

Financial assets

所有以常規方式購買或出售的金融資產均按結算日確認或取消確認。

Measurement category

本集團持有的金融資產分類視乎金融資產的性質及用途而定，並於初步確認時釐定。

財務按公允價值計提損益的資產(“FVTPL”)

當金融資產被持有以供交易或被指定為FVTPL時，金融資產被歸類為FVTPL。

持有用於交易的金融資產以外的金融資產可在初始確認時指定為FVTPL，條件是：

這種指定消除或顯著減少了原本會出現的測量或識別不一致；或

金融資產構成一組金融資產或金融負債或兩者的一部分，根據集團記錄在案的風險管理或投資戰略，對其進行管理並按公允價值評估其業績。並在此基礎上在內部提供關於該分組的信息；或

它構成包含一個或多個嵌入衍生品的合同的一部分，IAS 39允許將整個合併合同指定為FVTPL。

財務 FVTPL的資產按公允價值列報，重新計量產生的任何損益在損益中確認。在損益中確認的淨收益或虧損包括從金融資產賺取的任何股息或利息。

公允價值按附註32所述方式確定。

二、

可供出售的金融資產

可供出售金融資產是指被指定為可供出售或未分類為(A)貸款和應收賬款、(B)持有至到期投資或(C)按公允價值計入損益的金融資產的非衍生品。

可供出售金融資產在每個資產負債表日按公允價值列報。可供出售貨幣的賬面價值變動與外幣匯率變動、按實際利率法計算的利息收入以及可供出售股權投資的股息相關的金融資產的賬面價值變動在損益中確認。可供出售金融資產賬面金額的其他變動在其他全面收益中確認，並在可供出售金融資產未實現收益(虧損)項下累計。當投資被處置或被確定為減值時，以前累計的可供出售金融資產的未實現收益(虧損)中累計的損益重新分類為利潤或虧損。

D-1-F-25

目錄表

於本集團確立收取股息的權利時，可供出售股本工具的股息於損益中確認。

三、

Loans and receivables

無活躍市場的貸款及應收賬款包括現金及現金等價物、貿易應收賬款、其他應收賬款、其他金融資產及債務投資按實際利率法減去任何減值後的攤餘成本計量。利息收入通過適用實際利率確認，但貼現影響不大的短期應收賬款除外。

現金等價物是短期、高流動性的投資，可隨時轉換為已知金額的現金，的價值變化風險微乎其微。

Impairment of financial assets

財務資產(FVTPL除外)在每個資產負債表日根據減值指標進行評估。若有客觀證據顯示金融資產初始確認後發生的一項或多項事件影響投資的估計未來現金流量，金融資產即被視為減值。

對於按攤銷成本列賬的金融資產，如貿易應收賬款和其他應收賬款，被評估為未單獨減值的資產將進一步按集體減值進行評估。本集團根據本集團過往收取款項的經驗及與應收賬款違約有關的可見變動，評估應收賬款的可收回性。

對於按攤銷成本入賬的金融資產，確認的減值損失金額為資產的賬面金額與預計未來現金流量的現值之間的差額，並按金融資產原來的實際利率進行貼現。如果在後續期間減值損失金額減少，且減值金額的減少與確認減值損失後發生的事件有客觀關聯，則直接沖銷之前確認的減值損失或通過損益調整撥備賬户。沖銷不應導致金融資產的賬面金額超過減值沖銷之日的攤銷成本。

當可供出售金融資產被視為減值時，以前在其他全面收益中確認的累計收益或虧損將重新分類為當期損益。對於可供出售的權益證券，以前在損益中確認的減值損失不會通過損益沖銷。在減值虧損後的任何公允價值增加在其他全面收益中確認，並在可供出售金融資產的未實現收益(虧損)項下累計。

金融資產的賬面金額直接從所有金融資產的減值損失中減去，但應收貿易賬款除外，其賬面金額通過使用撥備賬户而減少。當應收貿易賬款被認為無法收回時，它將從備抵賬户中註銷。隨後收回的先前註銷的金額記入備抵賬户。備抵賬户賬面金額的變動在利潤或虧損中確認，但與備抵賬户註銷的壞賬應收賬款除外。

金融資產取消確認

僅當金融資產的現金流合同權利到期，或將金融資產及其所有權的幾乎所有風險和回報轉讓給另一實體時，集團才不再確認該金融資產。當一項金融資產整體終止確認時，該資產的賬面金額與已收到及應收代價的總和以及已在其他全面收益中確認並在權益中累計的累計損益之間的差額在損益中確認。

D-1-F-26

目錄表

Equity instruments

集團實體發行的債務和權益工具根據合同安排的實質內容以及金融負債和權益工具的定義被歸類為金融負債或權益。

權益集團實體發行的票據按收到的收益扣除直接發行成本後確認。

公司自有股本工具的回購在股本中確認並直接從股本中扣除。在購買、出售、發行或註銷本公司本身的權益工具時，不會在損益中確認損益。

Financial liabilities

財務負債採用實際利息法按攤餘成本計量，或按FVTPL計量。在FVTPL計量的金融負債被持有以供交易。

FVTPL的財務負債按公允價值列報，任何因重新計量而產生的損益均在損益中確認。在損益中確認的淨收益或淨虧損包括就金融負債支付的任何利息或股息。公允價值按附註32所述方式釐定。

當且僅當本集團的債務被清償、註銷或到期時，本集團才會取消確認財務負債。已取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的對價之間的差額在損益中確認。

衍生金融工具

衍生工具於衍生工具合約訂立日期按公允價值初步確認，其後於每個資產負債表日按公允價值重新計量。由此產生的收益或虧損立即在損益中確認，除非衍生品被指定並有效地作為對衝工具，在這種情況下，確認損益的時機取決於對衝關係的性質。當衍生金融工具的公允價值為正時，該衍生工具確認為金融資產；當衍生金融工具的公允價值為負時，該衍生工具確認為金融負債。

嵌入非衍生主體合約的衍生品當符合衍生工具的定義時，被視為獨立的衍生工具，其風險和特徵與主體合約的風險和特徵並不密切相關，合約也不按FVTPL計量。

Convertible bonds

可轉換債券包含分類為股權的轉換選項

本集團發行的複合工具(可換股債券)的組成部分根據合同安排的實質內容以及金融負債和股權工具的定義分別歸類為金融負債和權益。

於初步確認時，負債部分的公允價值按類似不可轉換票據的現行市場利率估計。該金額按實際利息法按攤餘成本入賬，直至轉換或票據到期日終止為止。任何內含衍生負債均按公允價值計量。

D-1-F-27

目錄表

歸類為權益的轉換期權是通過從複合工具的整體公允價值中減去負債部分的金額來確定的。這已確認並計入扣除所得税影響的權益，隨後不會重新計量。此外，歸類為股權的轉換期權將保留為股權，直到轉換期權被行使，在這種情況下，在股權中確認的餘額將轉移到資本盈餘-股份溢價。當轉換期權到期時仍未行使時，在權益中確認的餘額將轉移到資本盈餘-股份溢價。

與發行可轉換債券有關的交易成本按毛收入分配比例分配給負債和權益部分。與權益部分相關的交易成本直接在權益中確認。與負債組成部分相關的交易成本包括在負債組成部分的賬面金額中。

可轉換債券包含分類為負債的轉換選項

本集團發行的可換股債券中的轉換期權部分將以固定金額的現金或其他金融資產交換固定數量的本集團自身權益工具以外的方式結算，被歸類為衍生金融負債。

在初始確認時，可轉換債券的衍生金融負債部分按公允價值確認，而非衍生金融負債組成部分的初始賬面金額通過從混合工具的整體公允價值中減去衍生金融負債額而確定。在隨後的期間，可轉換債券的非衍生金融負債部分按實際利息法按攤銷成本計量。衍生金融負債部分按公允價值計量，公允價值變動於損益確認。

與發行可換股債券有關的交易成本按衍生金融負債組成部分及非衍生金融負債組成部分按其相對公允價值比例分配。與衍生金融負債組成部分有關的交易成本立即在損益中確認。與非衍生金融負債組成部分有關的交易成本計入負債組成部分的賬面金額。

Hedge Accounting

集團將某些對衝工具指定為現金流對衝。於對衝關係開始時，本集團記錄了對衝工具與對衝項目之間的關係、風險管理目標及其進行各種對衝交易的策略。此外，於對衝開始時及持續進行時，本集團會記錄該套期保值工具在抵銷被對衝項目的公允價值或現金流量變動方面是否非常有效該對衝風險。

被指定為現金流量對衝的衍生工具公允價值變動的有效部分在其他全面收益中確認，並在現金流量對衝項下累計。與無效部分相關的損益立即在損益中確認。

以前在其他全面收益中確認並在權益中累計的金額在被套期保值項目影響損益的期間重新分類為損益，與確認的套期保值項目同列。如果預期交易的套期交易隨後導致確認非金融資產或非金融負債，則在其他全面收益中確認的相關損益將從權益中剔除，並計入非金融資產或非金融負債的初始成本。

D-1-F-28

目錄表

對衝當本集團撤銷指定的對衝關係時，或當對衝工具到期或被出售、終止或行使時，或當其不再符合對衝會計準則時，預期會計將終止。套期保值工具的累計收益之前已在其他全面收益中確認，自對衝生效之日起，該累計收益或虧損將單獨留在權益中，直至預測交易發生為止。當預期交易不再發生時，累計在權益中的收益或虧損立即在損益中確認。

Revenue Recognition

收入按已收或應收代價的公允價值計量，並計入估計客户回報、回扣及其他類似津貼。

銷售商品和房地產

貨物和不動產的銷售收入在貨物和不動產交付且所有權已過關時確認，同時滿足下列所有條件：

集團已將貨物和房地產所有權的重大風險和回報轉移給買方；

集團既不保留通常與所有權有關的持續管理參與，也不保留對出售的貨物和房地產的有效控制；

可以可靠地計量收入的數額；

與該交易有關的經濟利益可能會流向該集團；及

與交易有關的已發生或將發生的成本可以可靠地計量。

Rendering of services

服務收入在提供服務時確認。

Dividend and interest income

股息投資收入及金融資產利息收入於經濟利益可能流入本集團且收入金額可可靠計量時確認。利息收入以未償還本金為基準，按適用的實際利率按時間累算。

租賃

當租賃條款將所有權的幾乎所有風險和回報轉移給承租人時，租賃被歸類為融資租賃。所有其他租約均歸類為經營性租約。

作為出租人的集團

租金營運租賃的收入按直線原則於有關租期內確認。

D-1-F-29

目錄表

作為承租人的組

根據融資租賃持有的資產最初按租賃開始時的公允價值確認為本集團資產，或如較低，則按最低租賃付款的現值確認。對出租人的相應負債作為融資租賃義務計入綜合資產負債表。

運營租賃付款以直線方式確認為租賃期限內的費用。

Borrowing Costs

直接歸因於收購、建造或生產合格資產的借款成本將計入該等資產的成本中，直至該等資產基本上可供其預期用途或出售為止。

投資從符合資本化條件的借款成本中減去從特定借款的臨時投資中賺取的收入，以待其在符合資格的資產上支出。

除上述以外，所有其他借款成本均在發生期間的損益中確認。

Government grants

在合理保證本集團將遵守附帶的條件並收到贈款之前，不會認可政府贈款。

政府撥款在本集團將撥款擬用以補償的相關成本確認為開支的期間內，按系統基準於損益中確認。具體地説，主要條件是本集團應購買、建造或以其他方式收購非流動資產的政府贈款在合併財務報表中確認為遞延收入，並在相關資產的使用年限內按系統和合理的基礎計入損益。

政府作為已發生開支或虧損的補償或為向本集團提供即時財務支持而應收的贈款在成為應收款項的期間確認於損益中確認。

Retirement Benefit Costs

當員工提供服務使他們有權獲得繳款時，向固定繳款退休福利計劃支付的款項被確認為費用。

定義福利退休福利計劃下的定義福利成本(包括服務成本、淨利息和重新計量)使用預計單位積分方法確定。服務成本(包括當前服務成本和過去服務成本)和淨確定福利負債(資產)的淨利息在發生期間確認為員工福利支出。重新計量，包括精算損益和計劃資產回報(不包括利息)，在發生該期間的其他綜合收入中確認。在其他全面收益中確認的重新計量立即反映在留存收益中，不會重新分類為損益。

淨額界定福利負債(資產)指本集團界定福利計劃的實際赤字(盈餘)。此計算產生的任何盈餘僅限於計劃退款的現值或計劃未來繳款的減少。

D-1-F-30

目錄表

Employee share options

員工授予員工的股票期權按授予日的公允價值計量。於授出日期釐定的公允價值按直線法於歸屬期間按本集團對預期最終歸屬的期權數目作出的最佳估計計算，並相應增加資本盈餘--員工購股權及非控股權益。如果立即授予，則在授予之日確認為全額費用。

於每個資產負債表日，本集團會審閲其對預期授予的員工購股權數目的估計。原始估計修訂的影響在損益中確認，因此累計費用反映修訂估計，對資本盈餘-員工購股權和非控股權益進行了相應調整。

税收

收入税費是指當前應繳税金和遞延税金的總和。

Current tax

所得税未分配收益(不包括來自外國合併子公司的收益)按10%的税率在收益產生的當年支出，並在下一年度股東批准分配的範圍內進行調整。

上一年度税項負債的調整計入或扣除當年的税項準備。

Deferred tax

遞延税項按綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應課税溢利所用的相應計税基準之間的臨時差額確認。遞延税項負債一般確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產一般會確認所有可扣除的暫時性差額、購買機器及設備的未用虧損結轉及未用税項抵免，但前提是有可能會有應課税利潤可用來抵銷該等可抵扣的暫時性差額。

遞延與附屬公司投資相關的應課税暫時性差異確認應納税負債，但如集團能夠控制暫時性差異的沖銷，且暫時性差異在可預見的將來很可能無法沖銷，則除外。

遞延税項資產的賬面金額於每個結算日進行審核，並在不再有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用的情況下減計。以前未確認的遞延税項資產也會在每個資產負債表日進行審核，並在未來應課税利潤可能允許收回遞延税項資產的情況下確認。

遞延税項資產和負債按資產變現或清償負債期間預期適用的税率計量。遞延税項資產及負債的計量反映本集團預期於結算日收回或結算其資產及負債的賬面金額所產生的税項後果。

本年度當期和遞延税金

當期和遞延税項在損益中確認，但與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關的項目除外，在這種情況下，當期和遞延税項也分別在其他全面收益或直接在權益中確認。

D-1-F-31

目錄表

如果當期税金或遞延税額是由企業合併的初始會計產生的，税務影響將計入該企業合併的會計。

U.S. Dollar Amounts

將合併財務報表折算成美元僅為方便讀者，已按美國聯邦儲備委員會發布的統計數據中的匯率從新臺幣(新臺幣)折算而來，截至2016年12月31日，新臺幣為32.4至1.00美元。該折算不應被解釋為表示新臺幣金額已經、可能或將來將按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。

關鍵的會計判斷和估計不確定性的主要來源

在附註4所述的本集團會計政策的應用中，管理層須就資產及負債的賬面金額作出判斷、估計及假設，而這些判斷、估計及假設並非由其他來源輕易可見。估計及基本假設乃基於過往經驗及其他被視為相關的因素。實際結果可能與該等估計有所不同。

將持續審查估計數和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間確認，如果修訂僅影響該期間，或在修訂期間和未來期間確認，如果修訂同時影響本期間和未來期間。

商譽減值

確定商譽是否減值需要估計已分配商譽的現金產生單位的使用價值。使用價值計算要求管理層估計產生現金的單位預期產生的未來現金流量和適當的貼現率，以計算其現值。當未來實際現金流量低於預期時，可能會產生重大減值損失。

收購物料關聯

對於採用權益法入賬的聯營公司，本集團確認商譽，商譽計入於每個投資日期的投資賬面金額，即投資成本超過本集團應佔聯營公司收購的可確認資產的公允淨值以及於各個投資日期承擔的負債的商譽。在確定上述公允價值時，涉及關鍵的會計判斷和估計。管理層聘請獨立的外部評估師識別和評估聯營公司的可識別有形資產、無形資產和負債。此類評估的範圍包括假設有形資產的當前重置成本、無形資產的類別及其預期經濟效益、現金流量分析中使用的增長率和貼現率。已確認有形和無形資產的公允價值與各個投資日期的賬面金額之間的差額在其剩餘使用年限或預期未來經濟收益年限內進行折舊或攤銷。管理層認為有關的評估及假設已恰當地反映所收購的可識別資產及所承擔的負債的公允價值。

D-1-F-32

目錄表

CASH AND CASH EQUIVALENTS

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

手頭現金	$	8,806	$	6,856	$	212
支票賬户和活期存款		50,291,823		28,823,763		889,622
現金等價物		4,950,552		9,561,905		295,120

	$	55,251,181	$	38,392,524	$	1,184,954

現金等價物包括自收購之日起三個月或以下的短期定期存款，且流動性高，可隨時轉換為已知的現金金額，價值變動的風險微乎其微。持有現金等價物是為了滿足短期現金承諾，而不是為了投資或其他目的。

按公允價值計提損益的金融工具

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

在FVTPL指定的金融資產

私募可轉換債券	$	100,500	$	100,583	$	3,104
結構性定期存款		1,646,357		-		-


		1,746,857		100,583		3,104

持有以供交易的金融資產

掛牌股份		37,058		1,855,073		57,255
開放式共同基金		573,242		584,945		18,054
掉期合約		1,452,611		462,339		14,270
遠期外匯合約		18,913		66,872		2,064
外幣期權合約		5,020		-		-
		2,086,844		2,969,229		91,643

	$	3,833,701	$	3,069,812	$	94,747

為交易而持有的財務負債

可轉換債券的轉換期權、贖回期權和看跌期權(附註19)	$	2,632,565	$	1,213,890	$	37,466
掉期合約		290,176		422,934		13,054
遠期外匯合約		69,207		108,912		3,361
外幣期權合約		13,659		17,924		553
利率互換合約		119		-		-

	$	3,005,726	$	1,763,660	$	54,434

D-1-F-33

目錄表

集團投資於結構性定期存款和私募可轉換債券，均包括與託管合同關係不密切的嵌入式衍生工具。本集團於初步確認時將整個合同指定為FVTPL的金融資產。

在每個資產負債表日，未計入對衝會計的未清償掉期合約如下：

		名義金額
貨幣	成熟期	(單位：千)

2015年12月31日

賣出新臺幣/買入美元	2016.01~2016.12	NT$57,554,138/US$1,802,834
賣出美元/購買人民幣	2016.01~2016.03	US$353,881/CNY2,255,872
賣出美元/買入日圓	2016.03	US$67,125/JPY8,240,000
賣出美元/購買新臺幣$	2016.01	US$91,750/NT$3,005,494

2016年12月31日

賣出新臺幣/買入美元	2017.01~2017.12	NT$59,797,499/US$1,871,000
賣出美元/購買人民幣	2017.03	US$49,904/CNY349,800
賣出美元/買入日圓	2017.02	US$77,153/JPY8,600,000
賣出美元/購買新臺幣$	2017.01	US$61,000/NT$1,958,908

在每個資產負債表日，未計入對衝會計的未清償遠期外匯合約如下：

		名義金額
貨幣	成熟期	(單位：千)

2015年12月31日

賣出新臺幣/買入美元	2016.02	NT$325,400/US$10,000
賣出美元/購買人民幣	2016.01~2016.03	US$121,000/CNY780,252
賣出美元/買入日圓	2016.01	US$14,000/JPY1,713,388
賣出美元/購買KRW	2016.01	US$8,000/KRW9,420,350
賣出美元/買入馬幣	2016.01~2016.02	US$6,000/MYR25,525
賣出美元/購買新臺幣$	2016.01~2016.03	US$155,000/NT$5,088,230
賣出美元/購買新元	2016.01~2016.02	US$11,400/SGD16,079

2016年12月31日

賣出新臺幣/買入美元	2017.01~2017.02	NT$2,842,330/US$90,000
賣出美元/購買人民幣	2017.01~2017.02	US$70,000/CNY484,805
賣出美元/買入日圓	2017.01~2017.02	US$43,877/JPY5,063,820
賣出美元/購買KRW	2017.01	US$35,000/KRW41,012,700
賣出美元/買入馬幣	2017.01~2017.02	US$19,000/MYR84,544
賣出美元/購買新臺幣$	2017.01~2017.03	US$190,000/NT$6,099,400
賣出美元/購買新元	2017.01~2017.03	US$12,900/SGD18,080
賣出美元/買入歐元	2017.01	US$281/EUR270

在每個資產負債表日，未計入對衝會計的未償還外幣期權合約如下：

D-1-F-34

目錄表

		名義金額
貨幣	成熟期	(單位：千)

2015年12月31日

買入美元看跌期權/人民幣看跌期權	2017.08 (Note)	US$2,000/CNY13,800
買入美元看跌期權/人民幣看漲期權	2016.03	US$20,000/CNY131,600
賣出美元看跌期權/人民幣看漲期權	2017.08 (Note)	US$1,000/CNY6,900

2016年12月31日

買入美元看跌期權/人民幣看跌期權	2017.08 (Note)	US$2,000/CNY13,800
賣出美元看跌期權/人民幣看漲期權	2017.08 (Note)	US$1,000/CNY6,900

注：

合同每月結算一次，交易對手有權提前終止合同，或者提前終止合同，或者在滿足特定條件時雙方沒有結算的義務。

在每個資產負債表日，未計入對衝會計的未清償利率掉期合約如下：

可供出售的金融資產

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

未上市普通股	$	249,217	$	553,350	$	17,078
有限合夥		476,612		273,372		8,437
開放式共同基金		16,037		243,458		7,514
報價普通股		197,580		146,786		4,531
未上市的優先股		15,260		78,068		2,410
		954,706		1,295,034		39,970
當前		30,344		266,696		8,231

非當前	$	924,362	$	1,028,338	$	31,739

D-1-F-35

目錄表

TRADE RECEIVABLES, NET

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

應收貿易賬款	$	45,014,393	$	51,199,266	$	1,580,225
減去：呆賬準備		82,906		53,709		1,658

應收貿易賬款淨額	$	44,931,487	$	51,145,557	$	1,578,567

Trade receivables

該集團的平均信用期限為30至90天。壞賬準備是通過評估客户的賬齡、歷史經驗和當前財務狀況，參考應收賬款的可收回性來評估的。

截至2015年12月31日及2016年12月31日止，除本集團五大客户分別佔應收賬款的26%及30%外，其餘應收賬款信用風險集中度並不顯著。

基於到期日期的應收賬款賬齡

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

未逾期	$	40,409,227	$	45,959,876	$	1,418,515
1至30天		3,901,300		4,467,435		137,884
31至90天		495,664		700,122		21,609
超過91天		208,202		71,833		2,217

總計	$	45,014,393	$	51,199,266	$	1,580,225

過期但未減值的應收賬款的賬齡

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

1至30天	$	3,086,796	$	4,449,479	$	137,330
31至90天		344,265		596,647		18,415

總計	$	3,431,061	$	5,046,126	$	155,745

除減值人士外，本集團並無於每個資產負債表日就應收貿易賬款計提呆賬準備，原因是信貸質素並無重大變化，而有關金額仍被視為可收回。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品或其他信貸提升，亦無法定權利抵銷本集團欠交易對手的任何款項。

D-1-F-36

目錄表

可疑貿易應收賬款準備的變動

	受損的單獨地			受損的集體地			總計
	新臺幣			新臺幣			新臺幣

2014年1月1日的餘額	$	26,885		$	41,235		$	68,120
確認減值損失		2,875			15,156			18,031
期內核銷的壞賬金額		(891	)		(917	)		(1,808	)
外幣兑換的影響		(564	)		366			(198	)

2014年12月31日的餘額	$	28,305		$	55,840		$	84,145

2015年1月1日的餘額	$	28,305		$	55,840		$	84,145
已確認(已沖銷)減值損失		18,816			(10,584	)		8,232
期內核銷的壞賬金額		(7,617	)		(209	)		(7,826	)
外幣兑換的影響		(458	)		(1,187	)		(1,645	)

2015年12月31日餘額	$	39,046		$	43,860		$	82,906

2016年1月1日的餘額	$	39,046		$	43,860		$	82,906
減值損失沖銷		(21,501	)		(6,521	)		(28,022	)
外幣兑換的影響		(1,092	)		(83	)		(1,175	)

2016年12月31日餘額	$	16,453		$	37,256		$	53,709

	受損的單獨地			受損的集體地			總計
	美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)

2016年1月1日的餘額	$	1,205		$	1,354		$	2,559
減值損失沖銷		(664	)		(201	)		(865	)
外幣兑換的影響		(33	)		(3	)		(36	)

2016年12月31日餘額	$	508		$	1,150		$	1,658

Transfers of financial assets

經保理的本公司貿易應收賬款如下：

交易對手

應收賬款

售出

(In Thousands)

金額

收納

(In Thousands)

預付款

已收到

At Year-end

(In Thousands)

Interest Rates

on Advances

已收到

(%)

Credit Line

(In Thousands)

截至2015年12月31日的年度

花旗銀行

US$ 78,804

US$ 36,955

US$ 41,849

1.30

US$ 92,000

截至2016年12月31日的年度

花旗銀行

US$ -

US$ 41,849

US$ -

US$ 66,000

根據保理協議，商業糾紛造成的損失(如銷售退貨、折扣等)由公司承擔，而信用風險造成的損失則由銀行承擔。該公司還為商業糾紛向銀行開具了本票，但此後一直未支取。截至2015年12月31日和2016年12月31日，本票金額分別為5,000,000美元和2,000,000美元。截至2016年12月31日，過去並無因商業糾紛而蒙受重大損失，本公司預期在可預見的未來不會有任何重大商業糾紛損失。

D-1-F-37

目錄表

10.

庫存

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

成品	$	10,012,182	$	6,519,465	$	201,218
Oracle Work in Process		1,692,346		2,822,687		87,120
原料		9,672,894		10,850,062		334,879
供應品		852,251		795,093		24,540
運輸中的原材料和供應品		1,028,606		450,755		13,912

	$	23,258,279	$	21,438,062	$	661,669

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度確認為營運成本的存貨成本分別為202,960,428,000臺幣、233,165,722,000臺幣及211,623,236,000臺幣(6,778,495,000美元)，其中包括存貨減值分別為601,726,000,352,011,000臺幣及451,780,000臺幣(13,944,000美元)。

11.

與房地產業務相關的存貨

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

持有待售土地及建築物	$	5,431	$	263,526	$	8,134
在建工程(附註17)		23,956,678		22,236,464		686,310
持有土地作建築用途		1,751,429		1,687,525		52,084

	$	25,713,538	$	24,187,515	$	746,528

位於中國昆Shan前登和上海張江的土地和待售樓盤已建成並陸續出售。在建工程主要位於上海市草寶路和滬台路，中國和中國昆縣Shan和麗都路和新虹路。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的資本化借款成本在附註23中披露。

截至2015年12月31日和2016年12月31日，與房地產業務相關的庫存分別為新臺幣24,837,046,000元和新臺幣12,076,154,000元(372,721,000元)，預計回收時間超過12個月。

有關本集團為取得銀行借款而質押的與房地產業務有關的存貨賬面值，請參閲附註34。

D-1-F-38

目錄表

12.

OTHER FINANCIAL ASSETS

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

無擔保次級公司債券	$	-	$	1,000,000	$	30,864
原定期限三個月以上的定期存款		220,545		480,736		14,837
質押式定期存款(附註34)		207,359		206,530		6,374
保證存款		197,513		178,103		5,497
其他(注34)		22,254		13,698		423
		647,671		1,879,067		57,995
當前		301,999		558,686		17,243

非當前	$	345,672	$	1,320,381	$	40,752

於2016年6月，本集團購入1,000,000,000元新臺幣 (30,864,000元)永久無抵押次級公司債券1,000,000單位。該公司債券面額為1,000,000臺幣，截至2016年12月31日年利率為3.5%。

13.

投資使用權益法核算

	12月31日
	2015 (調整後)		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

對聯營公司的投資	$	36,508,403	$	49,162,443	$	1,517,359
對合資企業的投資		613,841		670,550		20,696

	$	37,122,244	$	49,832,993	$	1,538,055

Investments in associates

對聯營公司的投資使用權益法核算，包括以下內容：

			截至12月的賬面金額 31
			2015 (調整後)		2016
			新臺幣		新臺幣		美元
聯營公司名稱	主營業務	作業地點					(注4)

材質關聯
矽品精密工業有限公司(“矽品”)	從事集成電路組裝、測試和交鑰匙服務	ROC	$	35,141,701	$	45,898,225	$	1,416,612
非個別重要的聯營公司
德卡技術公司（”DECA”）	控股公司和從事製造、開發和營銷晶圓級封裝和互連技術的集團	英屬開曼羣島		-		1,820,329		56,183
鴻慶發展建設有限公司(“HC”)	從事房地產的開發、建設和租賃	ROC		1,294,191		1,156,833		35,705
洪正羣有限公司(下稱“港九局”)	從事房地產租賃業務	ROC		332,444		321,120		9,911

(續)

D-1-F-39

目錄表

			截至12月的賬面金額 31
			2015 (調整後)		2016
			新臺幣		新臺幣		美元
聯營公司名稱	主營業務	作業地點					(注4)

先進微電子產品公司(“AMPI”)	從事集成電路工作	ROC	$	40,216	$	266,085	$	8,212
				36,808,552		49,462,592		1,526,623
	減去：土地轉讓的遞延收益			300,149		300,149		9,264

			$	36,508,403	$	49,162,443	$	1,517,359

(結束語)

於每個資產負債表日，本集團持有的股權百分比如下：

	12月31日
	2015			2016

SPIL		24.99	%		33.29	%
十年制		-			22.07	%
HC		26.22	%		26.22	%
胡克		27.31	%		27.31	%
AMPI		18.24	%		38.76	%

於2015年9月，本公司收購矽品國際24.99%的股權，並對矽品國際產生重大影響。

於2016年3月及4月，本公司從公開市場增購矽品國際258,300,000股普通股及美國存托股份(1股美國存托股份相當於5股普通股)，總代價為13,735,498,000元新臺幣(423,935,000美元)，以現金支付。因此，擁有的百分比從24.99%增加到33.29%。

截至2016年12月31日，本公司已完成投資成本與本公司應佔矽品可確認資產和負債公允價值淨值之間的差額的確認。因此，本公司已對前期比較財務報表進行了追溯調整。截至2015年12月31日，追溯調整摘要如下：

	最初認識到		之後調整
	新臺幣		新臺幣

使用權益法核算投資-SPIL	$	35,423,058	$	35,141,701
留存收益	$	53,981,305	$	53,699,948

2016年6月，公司董事會批准與矽品簽訂並簽署聯合換股協議。請參閲附註37。

於2016年7月，本公司以每股0.608美元收購德安達發行的98,490,000股優先股，總代價為1,934,062,000新臺幣(59,882,000美元)。持股比例為22.07%，公司對DECA產生了重大影響。截至2016年12月31日，本公司尚未完成確認投資成本與本公司在DECA可確認資產和負債的公允價值淨值中所佔份額之間的差額。

2014年1月，本公司以定向增發方式收購了AMPI的額外普通股，因此對AMPI產生了重大影響。2016年11月，公司的

D-1-F-40

目錄表

子公司ASE測試公司也以現金方式購買了AMPI的9萬股普通股，金額為22.5萬臺幣(694.4萬美元)。因此，截至2016年12月31日，集團持有的股權比例為38.76%。截至2016年12月31日，ASE Test，Inc.尚未完成投資成本與AMPI可識別資產和負債的公允淨值份額之間的差額確認。定向增發的普通股在3年的禁售期內全部限售。

聯營公司投資的公允價值(IFRS 13中的第1級投入)與可用公佈的報價彙總如下：

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

SPIL	$	40,741,700	$	49,634,805	$	1,531,938
HC	$	1,149,549	$	1,310,829	$	40,458
AMPI	$	104,255	$	307,038	$	9,476

有關本集團重要聯營公司的財務資料摘要

以下摘要財務資料為矽品國際綜合財務報表所列金額，按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則編制，並由本集團為權益法會計目的而作出調整。截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度，本集團分別從矽品國際收取現金股息為零及新臺幣3,941,740,000元(121,659,000美元)。

	12月31日
	2015 (調整後)			2016
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

流動資產	$	48,785,212		$	50,451,295		$	1,557,139
非流動資產		112,511,491			107,573,251			3,320,162
流動負債		(30,677,239	)		(41,088,439	)		(1,268,162	)
非流動負債		(23,002,788	)		(17,518,410	)		(540,692	)

權益	$	107,616,676		$	99,417,697		$	3,068,447

本集團於矽品國際的持股比例		24.99	%		33.29	%		33.29	%

本集團應佔淨資產	$	26,893,407		$	33,096,151		$	1,021,486
商譽		8,248,294			12,802,074			395,126

賬面金額	$	35,141,701		$	45,898,225		$	1,416,612

	截至12月31日的年度 31
	2015			2016
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

營業收入	$	82,839,922		$	85,111,913		$	2,626,911
毛利	$	20,483,422		$	15,027,247		$	463,804
所得税前利潤	$	9,251,644		$	7,351,661		$	226,903

本年度淨利	$	7,885,585		$	5,484,462		$	169,273
本年度其他全面虧損		(906,776	)		(2,373,532	)		(73,257	)

本年度綜合收益總額	$	6,978,809		$	3,110,930		$	96,016

D-1-F-41

目錄表

彙總不是單獨重要的員工信息

	截至12月31日止年度 31
	2014		2015			2016
	新臺幣		新臺幣			新臺幣			美元
									(注4)
集團所佔份額：
本年度淨利潤(虧損)	$	133,929	$	120,749		$	(139,366	)	$	(4,302	)
本年度其他綜合收益(虧損)		234,125		(2,916	)		(115,650	)		(3,569	)

本年度綜合收益(虧損)總額	$	368,054	$	117,833		$	(255,016	)	$	(7,871	)

Investments in joint venture

集團對一家合資企業的投資並不是個別重大的，使用由ASE Embedded Electronics Inc.(“ASEE”)組成的股權方法核算。 2015年5月，本集團與TDK Corporation(“TDK”)訂立協議，成立一家合資企業以投資於南非電子工業公司。集團於2015年8月投資618,097,000臺幣，並於2016年9月以146,903,000新臺幣(4,534,000美元)參與ASEE現金增資。截至2015年12月31日和2016年12月31日，所有權百分比均為51%。ASEE位於ROC，從事嵌入式基板生產。根據聯合安排，本集團與TDK必須共同行動以指揮相關的營運活動，因此，本集團並不控制南洋電機工程有限公司。對非洲基礎設施投資項目的投資採用權益法核算。

不是單獨重要的合資企業的彙總信息

	截至12月31日的年度 31
	2015			2016
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

本年度集團應佔淨虧損及綜合虧損總額	$	(4,274	)	$	(90,478	)	$	(2,793	)

14.

PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT

每類財產、廠房和設備的賬面金額如下：

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

土地	$	3,381,300	$	3,365,013	$	103,858
建築物和改善措施		59,801,054		58,028,631		1,791,007

(續)

D-1-F-42

目錄表

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

機器和設備	$	78,715,309	$	72,700,762	$	2,243,851
其他設備		1,814,994		2,089,581		64,493
在建工程和運輸中的機械		6,284,418		7,696,254		237,539

	$	149,997,075	$	143,880,241	$	4,440,748

(結束語)

截至2014年12月31日的年度

	土地		建築物和改善措施			機器和設備			其他設備			在建工程和機械 in transit			總計
	新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣

成本

2014年1月1日的餘額	$	3,295,758	$	70,593,537		$	208,351,905		$	6,384,589		$	7,009,702		$	295,635,491
加法		-		1,246,123			1,140,822			572,766			40,488,876			43,448,587
處置		-		(299,515	)		(8,188,532	)		(447,047	)		(56,209	)		(8,991,303	)
重新分類		-		12,683,476			27,935,525			395,115			(41,044,364	)		(30,248	)
外幣匯率差異的影響		52,260		2,501,633			4,429,907			277,151			(535,788	)		6,725,163

2014年12月31日的餘額	$	3,348,018	$	86,725,254		$	233,669,627		$	7,182,574		$	5,862,217		$	336,787,690

累計折舊和減值

2014年1月1日的餘額	$	-	$	25,826,936		$	133,266,723		$	5,044,501		$	-		$	164,138,160
折舊費用		-		3,980,337			21,180,214			644,491			-			25,805,042
確認減值損失		-		79,124			211,466			-			7,164			297,754
處置		-		(248,477	)		(7,786,216	)		(433,863	)		-			(8,468,556	)
重新分類		-		7,459			(7,122	)		(7,907	)		-			(7,570	)
外幣匯率差異的影響		-		684,165			2,632,915			118,665			-			3,435,745

2014年12月31日的餘額	$	-	$	30,329,544		$	149,497,980		$	5,365,887		$	7,164		$	185,200,575

截至2015年12月31日的年度

	土地		建築物和改善措施			機器和設備			其他設備			在建工程和機械 in transit			總計
	新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣

成本

2015年1月1日的餘額	$	3,348,018	$	86,725,254		$	233,669,627		$	7,182,574		$	5,862,217		$	336,787,690
加法		-		132,584			553,496			401,417			27,193,324			28,280,821
處置		-		(405,040	)		(8,041,933	)		(232,555	)		(20,711	)		(8,700,239	)
重新分類		-		8,579,472			18,054,712			389,783			(26,893,158	)		130,809
外幣匯率差異的影響		33,282		(584,338	)		(952,295	)		(18,811	)		256,088			(1,266,074	)

2015年12月31日餘額	$	3,381,300	$	94,447,932		$	243,283,607		$	7,722,408		$	6,397,760		$	355,233,007

累計折舊和減值

2015年1月1日的餘額	$	-	$	30,329,544		$	149,497,980		$	5,365,887		$	7,164		$	185,200,575
折舊費用		-		4,790,646			23,372,408			775,716			-			28,938,770
確認減值損失		-		120,424			31,116			-			106,589			258,129
處置		-		(308,895	)		(7,838,937	)		(224,509	)		-			(8,372,341	)
重新分類		-		5,704			(11,920	)		3,008			-			(3,208	)
外幣匯率差異的影響		-		(290,545	)		(482,349	)		(12,688	)		(411	)		(785,993	)

2015年12月31日餘額	$	-	$	34,646,878		$	164,568,298		$	5,907,414		$	113,342		$	205,235,932

D-1-F-43

目錄表

截至2016年12月31日的年度

	土地			建築物和改善措施			機器和設備			其他設備			在建工程和機械 in transit			總計
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣

成本

2016年1月1日的餘額	$	3,381,300		$	94,447,932		$	243,283,607		$	7,722,408		$	6,397,760		$	355,233,007
加法		-			22,341			94,480			470,901			27,093,140			27,680,862
處置		-			(684,698	)		(5,956,179	)		(159,822	)		(268,782	)		(7,069,481	)
重新分類		-			5,110,102			19,661,732			691,276			(25,463,285	)		(175	)
通過業務合併進行收購		-			-			-			1,159			-			1,159
外幣匯率差異的影響		(16,287	)		(2,637,502	)		(8,882,884	)		(251,261	)		(45,291	)		(11,833,225	)

2016年12月31日餘額	$	3,365,013		$	96,258,175		$	248,200,756		$	8,474,661		$	7,713,542		$	364,012,147

累計折舊和減值

2016年1月1日的餘額	$	-		$	34,646,878		$	164,568,298		$	5,907,414		$	113,342		$	205,235,932
折舊費用		-			5,114,263			22,983,290			864,061			-			28,961,614
確認減值損失		-			620			876,123			5,564			5,924			888,231
處置		-			(449,198	)		(5,544,489	)		(151,875	)		(100,049	)		(6,245,611	)
重新分類		-			(5,123	)		9,660			(4,537	)		-			-
通過業務合併進行收購		-			-			-			824			-			824
外幣匯率差異的影響		-			(1,077,896	)		(7,392,888	)		(236,371	)		(1,929	)		(8,709,084	)

2016年12月31日餘額	$	-		$	38,229,544		$	175,499,994		$	6,385,080		$	17,288		$	220,131,906

	土地			建築物和改善措施			機器和設備			其他設備			在建工程和機械 in transit			總計
	美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)

成本

2016年1月1日的餘額	$	104,361		$	2,915,060		$	7,508,753		$	238,346		$	197,462		$	10,963,982
加法		-			690			2,916			14,534			836,208			854,348
處置		-			(21,133	)		(183,833	)		(4,933	)		(8,296	)		(218,195	)
重新分類		-			157,719			606,844			21,336			(785,904	)		(5	)
通過業務合併進行收購		-			-			-			36			-			36
外幣匯率差異的影響		(503	)		(81,404	)		(274,163	)		(7,755	)		(1,398	)		(365,223	)

2016年12月31日餘額	$	103,858		$	2,970,932		$	7,660,517		$	261,564		$	238,072		$	11,234,943

累計折舊和減值

2016年1月1日的餘額	$	-		$	1,069,348		$	5,079,268		$	182,328		$	3,498		$	6,334,442
折舊費用		-			157,848			709,361			26,668			-			893,877
確認減值損失		-			19			27,041			172			183			27,415
處置		-			(13,864	)		(171,126	)		(4,688	)		(3,088	)		(192,766	)
重新分類		-			(158	)		298			(140	)		-			-
通過業務合併進行收購		-			-			-			25			-			25
外幣匯率差異的影響		-			(33,268	)		(228,176	)		(7,294	)		(60	)		(268,798	)

2016年12月31日的餘額	$	-		$	1,179,925		$	5,416,666		$	197,071		$	533		$	6,794,195

由於本集團未來的營運計劃及產能評估或生產需求，本集團認為包裝分部、測試分部、EMS分部及其他分部所使用的物業、廠房及設備的一部分未被使用，並在截至2014、2015及2016年12月31日止年度的綜合全面收益表其他營業收入及支出項下分別確認減值虧損297,754,000元、258,129,000元及888,231,000元新臺幣(27,415,000美元)。部分減值物業、廠房及設備的可收回金額由其公允價值減去處置成本釐定，其中公允價值是根據市場上賣方提供的類似陳舊資產的報價而釐定。根據國際財務報告準則第13條，最近的資產報價是3級投入，因為市場不是很活躍。減值物業、廠房和設備的其他部分的可收回金額根據其使用價值確定。本集團預期該等資產的未來現金流為零。

每一類財產、廠房和設備在以下使用年限內按直線折舊：

D-1-F-44

目錄表

建築物和改善措施
主要廠房		10-40年
無塵室		10-20年
其他		3-20年
機器和設備		2-10年
其他設備		2-20年

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的資本化借款成本在附註23中披露。

15.

商譽

	成本			累計減值		賬面金額
	新臺幣			新臺幣		新臺幣

2014年1月1日的餘額	$	12,336,816		$	1,988,996	$	10,347,820
外幣匯率差異的影響		97,595			-		97,595

2014年12月31日的餘額		12,434,411			1,988,996		10,445,415
外幣匯率差異的影響		61,104			-		61,104

2015年12月31日餘額		12,495,515			1,988,996		10,506,519
通過業務合併進行收購		83,892			-		83,892
外幣匯率差異的影響		(31,533	)		-		(31,533	)

2016年12月31日餘額	$	12,547,874		$	1,988,996	$	10,558,878

	成本			累計減值		賬面金額
	美元(注4)			美元(注4)		美元(注4)

2016年1月1日的餘額	$	385,664		$	61,389	$	324,275
通過業務合併進行收購		2,589			-		2,589
外幣匯率差異的影響		(973	)		-		(973	)

2016年12月31日餘額	$	387,280		$	61,389	$	325,891

將商譽分配給現金生成單位

商譽已分配給以下現金產生單位用於減值測試：包裝部門、測試部門、EMS部門和其他部門。分配給現金產生單位的商譽賬面金額如下：

	12月31日
	2015		2016
現金產生單位	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

測試段	$	7,890,525	$	7,868,961	$	242,869
其他		2,615,994		2,689,917		83,022

	$	10,506,519	$	10,558,878	$	325,891

D-1-F-45

目錄表

Impairment assessment

於每年年終，本集團根據使用價值審核可收回金額以進行減值評估，而則納入涵蓋五年期間的現金流量預測。這五年之後的現金流是按照每年1.5%的穩定增長率進行推算的。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用年度貼現率折現至其現值。截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，本集團並未確認商譽減值損失。

在使用價值計算中使用的關鍵假設是營業收入增長率和貼現率。營業收入增長率基於對集團和市場的收入預測以及集團的歷史經驗。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的折扣率分別為9.70%-11.50%、8.67%-10.71%和9.09%-10.49%

管理層相信，對可收回金額所依據的主要假設作出任何合理可能的更改，不會導致現金產生單位的賬面總額大幅超過其可收回總額。

16.

OTHER INTANGIBLE ASSETS

其他各類無形資產的賬面金額如下：

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

客户關係	$	274,402	$	194,089	$	5,990
計算機軟件		953,322		943,527		29,121
專利和獲得的特定技術		15,696		302,955		9,351
其他		138,673		120,418		3,717

	$	1,382,093	$	1,560,989	$	48,179

截至2014年12月31日的年度

	客户關係		計算機軟件			專利和獲得的特定技術		其他			總計
	新臺幣		新臺幣			新臺幣		新臺幣			新臺幣

成本

2014年1月1日的餘額	$	1,579,015	$	3,679,835		$	2,135,697	$	168,958		$	7,563,505
加法		-		375,623			-		20,843			396,466
處置或取消認可		-		(1,232,757	)		-		(6,406	)		(1,239,163	)
重新分類		-		6,228			-		-			6,228
外幣匯率差異的影響		-		54,002			3,441		1,015			58,458

2014年12月31日的餘額	$	1,579,015	$	2,882,931		$	2,139,138	$	184,410		$	6,785,494

(續)

D-1-F-46

目錄表

	客户關係		計算機軟件			專利和獲得的特定技術		其他		總計
	新臺幣		新臺幣			新臺幣		新臺幣		新臺幣

累計攤銷

2014年1月1日的餘額	$	924,194	$	3,002,828		$	2,011,272	$	19,387	$	5,957,681
攤銷費用		153,320		269,375			105,516		17,523		545,734
處置或取消認可		-		(1,227,346	)		-		-		(1,227,346	)
重新分類		-		2,516			-		-		2,516
外幣匯率差異的影響		-		37,431			1,466		141		39,038

2014年12月31日的餘額	$	1,077,514	$	2,084,804		$	2,118,254	$	37,051	$	5,317,623

(結束語)

截至2015年12月31日的年度

	客户關係			計算機軟件			專利和獲得的特定技術			其他			總計
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣

成本

2015年1月1日的餘額	$	1,579,015		$	2,882,932		$	2,139,138		$	184,409		$	6,785,494
加法		-			481,412			209			9,514			491,135
處置或取消認可		(663,379	)		(8,426	)		(1,983,914	)		(204	)		(2,655,923	)
重新分類		-			12,360			-			-			12,360
外幣匯率差異的影響		-			(29,918	)		(1,351	)		(381	)		(31,650	)

2015年12月31日餘額	$	915,636		$	3,338,360		$	154,082		$	193,338		$	4,601,416

累計攤銷

2015年1月1日的餘額	$	1,077,514		$	2,084,805		$	2,118,254		$	37,050		$	5,317,623
攤銷費用		227,099			325,856			9,461			17,478			579,894
處置或取消認可		(663,379	)		(7,402	)		(1,983,914	)		-			(2,654,695	)
重新分類		-			3,190			-			-			3,190
外幣匯率差異的影響		-			(21,411	)		(5,415	)		137			(26,689	)

2015年12月31日餘額	$	641,234		$	2,385,038		$	138,386		$	54,665		$	3,219,323

D-1-F-47

目錄表

截至2016年12月31日的年度

	客户關係		計算機軟件			專利和獲得的特定技術			其他			總計
	新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣
成本

2016年1月1日的餘額	$	915,636	$	3,338,360		$	154,082		$	193,338		$	4,601,416
增補(附註33)		-		372,188			301,351			1,605			675,144
處置		-		(80,537	)		(1,310	)		-			(81,847	)
重新分類		-		-			786			-			786
通過業務合併進行收購		-		-			1,074			30			1,104
外幣匯率差異的影響		-		(77,782	)		(4,846	)		(2,581	)		(85,209	)

2016年12月31日餘額	$	915,636	$	3,552,229		$	451,137		$	192,392		$	5,111,394

累計攤銷

2016年1月1日的餘額	$	641,234	$	2,385,038		$	138,386		$	54,665		$	3,219,323
攤銷費用		80,313		345,836			17,120			17,421			460,690
處置		-		(58,765	)		(1,310	)		-			(60,075	)
重新分類		-		-			786			-			786
通過業務合併進行收購		-		-			483			23			506
外幣匯率差異的影響		-		(63,407	)		(7,283	)		(135	)		(70,825	)

2016年12月31日餘額	$	721,547	$	2,608,702		$	148,182		$	71,974		$	3,550,405

	客户關係		計算機軟件			專利和獲得的特定技術			其他			總計
	美元(注4)		美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)
成本

2016年1月1日的餘額	$	28,260	$	103,036		$	4,756		$	5,967		$	142,019
增補(附註33)		-		11,487			9,301			50			20,838
處置		-		(2,486	)		(40	)		-			(2,526	)
重新分類		-		-			24			-			24
通過業務合併進行收購		-		-			33			1			34
外幣匯率差異的影響		-		(2,401	)		(150	)		(80	)		(2,631	)

2016年12月31日餘額	$	28,260	$	109,636		$	13,924		$	5,938		$	157,758

(續)

D-1-F-48

目錄表

	客户關係		計算機軟件			專利和獲得的特定技術			其他			總計
	美元(注4)		美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)
累計攤銷

2016年1月1日的餘額	$	19,791	$	73,612		$	4,271		$	1,687		$	99,361
攤銷費用		2,479		10,674			528			538			14,219
處置		-		(1,814	)		(40	)		-			(1,854	)
重新分類		-		-			24			-			24
通過業務合併進行收購		-		-			15			1			16
外幣匯率差異的影響		-		(1,957	)		(225	)		(5	)		(2,187	)

2016年12月31日餘額	$	22,270	$	80,515		$	4,573		$	2,221		$	109,579

除根據經濟利益的消耗模式攤銷的部分客户關係外，每一類其他無形資產在以下使用年限內按直線攤銷：

客户關係				11年
計算機軟件				2-5年
專利和獲得特定技術				5-15年
其他				5-32年

17.

LONG-TERM PREPAYMENTS FOR LEASE

長期租賃預付款主要是位於中國的土地使用權，使用年限為50至70年。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止，本集團取得證書的土地使用權賬面金額分別為新臺幣17,594,000元、零及零。於二零一四年，本集團取得證書的位於中國的土地使用權由長期預付租賃重新分類為與房地產業務有關的存貨項下的在建工程。

18.

借款

Short-term borrowings

短期借款主要為無擔保循環銀行貸款，截至2015年12月31日和2016年12月31日的年利率分別為0.57%-5.78%和0.70%-8.99%。

Short-term bills payable – only as of December 31, 2015

商業票據	$	4,350,000
減去：未攤銷的安排費用		1,946

	$	4,348,054

年利率		0.78	%

D-1-F-49

目錄表

這些商業票據由中國票據財務公司和兆豐票據財務公司擔保。

Long-term borrowings

Bank loans

截至2015年12月31日及2016年12月31日止，銀行固定利率長期貸款金額均為1,500,000臺幣 (46,297,000美元)，年利率分別為1.17%及1.20%。固定利率的長期銀行貸款將於2018年12月償還。其他是浮動利率的長期銀行貸款，包括：

	12月 31
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

營運資金銀行貸款
銀團貸款-應償還截至2017年1月至2018年7月，截至2015年12月31日和2016年12月31日的年利率分別為1.56%-1.92%和2.55%	$	12,159,037	$	9,223,500	$	284,676
其他-截至2017年1月至2019年11月償還，截至2015年12月31日和2016年12月31日的年利率分別為0.90%-3.98%和0.74%-4.48%		25,660,638		36,009,917		1,111,417
按揭貸款
截至2017年7月至2023年6月償還，截至2015年12月31日和2016年12月31日的年利率均為4.95%-5.39%		3,251,139		4,390,003		135,494
		41,070,814		49,623,420		1,531,587
減去：未攤銷的安排費用		18,670		7,198		222
		41,052,144		49,616,222		1,531,365
減：當前部分		2,057,465		6,567,565		202,703

	$	38,994,679	$	43,048,657	$	1,328,662

根據上述銀團貸款協議，本公司及其部分附屬公司應維持若干財務契約，包括流動比率、槓桿率、有形淨資產及利息覆蓋率。該等財務比率是根據本集團的年度經審核綜合財務報表或半年度經審核綜合財務報表或附屬公司按本地公認會計原則編制的年度經審核財務報表計算。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本公司及其附屬公司均遵守所有財務契約。

集團在2015年12月31日之前獲得了足夠的長期信貸安排，可為部分長期貸款進行再融資。因此，截至2015年12月31日，2105,883,000臺幣不被歸類為長期借款的當期部分。

D-1-F-50

目錄表

Long-term bills payable

	12月 31
	2015			2016
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

無擔保商業票據	$	2,000,000		$	2,000,000		$	61,728
減去：未攤銷的安排費用		1,011			659			20

長期借款	$	1,998,989		$	1,999,341		$	61,708

年利率		1.03	%		1.00	%		1.00	%

該商業票據合同於2015年12月與大青票據財務公司簽訂，合同期限為三年。

19.

BONDS PAYABLE

	12月 31
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

無擔保國內債券
2021年1月到期償還，年息1.30%，每年到期	$	-	$	7,000,000	$	216,049
2023年1月到期償還，利息每年到期，年利率為1.50%		-		2,000,000		61,728
無擔保可轉換海外債券
400萬美元		13,130,000		12,900,000		398,148
20萬美元(與新臺幣掛鈎美元)		6,185,600		6,185,600		190,914
有擔保的海外債券-由本公司擔保
30萬美元，2017年7月到期償還；每半年到期一次，年利率2.125%		9,847,500		9,675,000		298,611
50萬元，年利率為4.25%，2016年9月償還		2,527,489		-		-
有擔保的國內債券-由銀行擔保
年利率為1.45%，於2016年8月償還		8,000,000		-		-
		39,690,589		37,760,600		1,165,450
減去：應付債券的折扣		1,264,339		760,697		23,478
		38,426,250		36,999,903		1,141,972
減：當前部分		14,685,866		9,658,346		298,097

	$	23,740,384	$	27,341,557	$	843,875

集團於2015年12月31日前取得足夠的長期信貸安排，為部分長期應付債券提供再融資。因此，截至2015年12月31日，8,000,000,000臺幣不屬於應付債券的本期部分。

D-1-F-51

目錄表

本公司於2013年9月發行第三期境外無抵押可轉換債券(“債券”)，金額為400,000,000美元。債券為零息債券，期限為5年，面額為20萬美元或其任何整數倍。各債券持有人有權於2013年10月16日或以後至(含)2018年8月26日，除法定禁售期外，隨時將債券轉換為新發行的上市普通股，轉換價格為新臺幣33.085元。以一美元兑新臺幣29.956元的固定匯率確定。轉股價格將根據反稀釋條款的轉股條款進行調整。截至2015年12月31日和2016年12月31日，轉股價格分別為30.28臺幣和28.99臺幣(0.89美元)，。截至2017年4月13日，即管理層授權發佈合併財務報表之日，由於公司於2017年2月進行現金增資(附註22)，換股價格調整為新臺幣28.96元(0.89美元)。

債券可在發行日期三週年當日或之後的任何時間由本公司選擇全部或部分贖回，條件是(1)普通股在連續20個交易日內以美元計算的收盤價至少為轉換價格的130%；(2)原先已發行的債券本金總額至少90%已贖回、回購、註銷或轉換，或(3)由於ROC税法的某些變化，公司需要為債券支付額外的税款。

每名持有人均有權要求本公司回購持有人所持債券的全部或部分本金：(1)在發售日期的三週年，(2)在控制權變更的情況下，或(3)在退市的情況下。

債券包含一份債務主合同，確認為應付債券，以及轉換期權、贖回期權和看跌期權(統稱為債券期權)，合計確認為FVTPL的財務負債。初始確認時，債務託管合同的有效利率為3.16%，債券期權的總公允價值為1,667,950,000臺幣。

2015年7月，本公司發行了第四批境外無擔保可轉換債券(“貨幣掛鈎債券”)，金額為200,000,000美元。貨幣掛鈎債券為零息債券，期限為2.75年，面額為20萬美元或其任何整數倍。以美元計價的還款、贖回及賣權金額將按1美元至30.928元新臺幣(“固定匯率”)的固定匯率換算成新臺幣金額，再按還款時適用的匯率換算回美元金額，贖回或放置。各貨幣掛鈎債券持有人有權於2015年8月11日或之後至(含)2018年3月17日前的任何時間，除法定禁售期外，以轉換價格新臺幣54.55元將貨幣掛鈎債券轉換為普通股。在固定匯率的基礎上確定。在兑換貨幣掛鈎債券時，公司的庫存股將可供交割。由於反稀釋條款，轉換價格將根據轉換條款進行調整。截至2015年12月31日和2016年12月31日，折算價分別為51.73臺幣和49.52臺幣(1.53美元), 分別進行了分析。截至2017年4月13日，即管理層批准發佈合併財務報表之日，由於公司於2017年2月進行了現金增資(附註22)，轉換價格調整為新臺幣49.48元(1.53美元)。

貨幣掛鈎債券可在2018年3月19日或之後的任何時間根據公司的選擇全部或部分贖回，條件是(1)在連續30個交易日中有20個交易日的普通股收盤價(折算為美元)至少是轉換價格的130%，(2)最初未償還的貨幣掛鈎債券至少90%的本金已經贖回、回購、註銷或轉換，或(3)由於ROC税法的某些變化，本公司需要為貨幣掛鈎債券額外繳納税。

每名持有人均有權要求本公司回購持有人持有的貨幣掛鈎債券的全部或部分本金(1)在控制權變更時，或(2)在退市時。

D-1-F-52

目錄表

貨幣掛鈎債券包含債務主體合同(確認為應付債券)和轉換選項(確認為資本盈餘)。債主合約初始確認有效利率為1.58%，轉換期權公允價值為214,022,000臺幣。

為了專注於企業的可持續發展，並履行對環境保護和節能的承諾，公司100%擁有的子公司Anstock II Limited，於2014年7月發行海外債券，金額為300,000,000美元，年期為3年，年利率為2.125%(“綠色債券”)。綠色債券由本公司無條件及不可撤銷地擔保，所得款項用於資助若干符合資格的項目，以促進本集團向低碳及氣候適應性增長的過渡。

2017年1月，公司發行無擔保國內債券3,700,000,000臺幣(114,198,000美元)，期限分別為5年期，2022年1月，以及4,300,000,000臺幣(132,716,000美元)，期限7年。利息均為每年到期，利率分別為1.25%和1.45%。

20.

OTHER PAYABLES

	12月 31
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

應計薪金和獎金	$	5,826,982	$	6,606,406	$	203,901
財產、廠房和設備的應付款		4,782,357		5,605,528		173,010
應計僱員薪酬及董事酬金		2,270,608		2,400,778		74,098
累算僱員保險		599,218		617,419		19,056
應計公用事業		466,956		410,796		12,679
專利和獲得的特定技術的應付款(注： 33)		-		120,938		3,733
其他		5,248,697		5,760,169		177,783

	$	19,194,818	$	21,522,034	$	664,260

21.

RETIREMENT BENEFIT PLANS

Defined contribution plans

根據《ROC勞工退休金法案》(“ROC法案”)為本集團 ROC常駐員工而設的退休金計劃是政府管理的固定供款計劃。根據LPA，公司及其在臺灣的子公司每月向員工個人養老金賬户繳費，繳費比例為員工月薪的6%。

位於美國中國、馬來西亞、新加坡和墨西哥的子公司也根據當地相關規定在不同範圍內做出貢獻。

Defined benefit plans

公司及其在臺灣的子公司根據政府實施的《ROC》勞動基準法加入了固定收益養老金計劃。退休金是根據退休前最後六個月的服務年限和平均月薪計算的。本公司及其在臺灣的子公司按其國內員工月薪的一定比例向養老基金管理的養老基金繳費

D-1-F-53

目錄表

監控委員會。在每年年底前，本公司及其在臺灣的子公司會評估退休基金的結餘。如果養老基金結餘不足以支付下一年度符合退休要求的員工的退休福利，本公司及其在臺灣的子公司必須在下一年3月底之前一次性撥款支付差額。退休金繳款以委員會名義存入臺灣銀行，並由勞動部勞工基金局(“該局”)管理；本集團無權影響投資政策及策略。

ASE 日本有一項養老金計劃，根據該計劃，服務年限超過十年的合格員工有權根據其服務年限和終止僱傭時的工資領取養老金福利。ASE日本根據向員工支付的一定金額的養老金成本進行繳費。

ASE 韓國也有一項養老金計劃，根據該計劃，符合條件的員工和服務超過一年的董事有權在終止其在ASE韓國的服務時獲得一筆總付款項，這取決於他們在終止服務時的服務年限和工資。ASE Korea根據養老金成本的一定百分比向管理層管理的外部金融機構以員工的名義進行繳費。

ASE Inc.、ASE測試公司和ASE Electronics Inc.為高管經理維護養老金計劃。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度，該計劃下的養老金成本分別為新臺幣16，64.5萬元、新臺幣2,302,000元和新臺幣6,872,000元(212,000美元)。截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度的退休金支出分別為新臺幣25,315,000元、2,549,000元及0,000元新臺幣(0,000元) 。截至2015年12月31日和2016年12月31日，高管應計養老金負債分別為199,595,000元新臺幣和206,467,000元新臺幣(6,372,000美元)。

綜合資產負債表中包括本集團就其固定福利計劃產生的債務，其中不包括執行經理的債務，具體如下：

	12月 31
	2015			2016
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

固定福利義務的現值	$	7,973,676		$	8,389,884		$	258,947
計劃資產的公允價值		(3,973,729	)		(4,417,367	)		(136,338	)
未出資的固定福利債務的現值		3,999,947			3,972,517			122,609
記在其他應付款項下		(138,959	)		(22,273	)		(688	)
記入預付養老金費用項下		11,910			15,542			480

確定福利負債淨額	$	3,872,898		$	3,965,786		$	122,401

固定收益淨負債(資產)的變動情況如下：

	確定福利義務的現值		計劃資產的公允價值			淨額固定福利負債(資產)
	新臺幣		新臺幣			新臺幣

2014年1月1日的餘額	$	7,472,145	$	(3,118,804	)	$	4,353,341

(續)

D-1-F-54

目錄表

	確定福利義務的現值			計劃資產的公允價值			淨額固定福利負債(資產)
	新臺幣			新臺幣			新臺幣

服務成本
當前服務成本	$	327,707		$	-		$	327,707
過去的服務成本		22,036			-			22,036
淨利息支出(收入)		189,043			(109,636	)		79,407
在損益中確認		538,786			(109,636	)		429,150

重新測量
計劃資產回報率(不包括計入淨利息的金額 )		-			29,338			29,338
財務假設變更帶來的精算收益		(46,913	)		-			(46,913	)
經驗調整引起的精算損失		38,516			-			38,516
人口統計假設變化造成的精算損失		7,204			-			7,204
在其他全面收益中確認		(1,193	)		29,338			28,145

僱主的供款		-			(556,555	)		(556,555	)
從養老基金支付的福利		(292,996	)		292,996			-
從集團支付的福利		(16,237	)		-			(16,237	)
關於對外計劃的匯兑分歧		(26,212	)		(39,826	)		(66,038	)

2014年12月31日的餘額		7,674,293			(3,502,487	)		4,171,806

服務成本
當前服務成本		335,655			-			335,655
淨利息支出(收入)		183,889			(108,356	)		75,533
在損益中確認		519,544			(108,356	)		411,188

重新測量
計劃資產回報率(不包括計入淨利息的金額 )		-			12,426			12,426
財務假設變更造成的精算損失		309,695			-			309,695
經驗調整帶來的精算收益		(243,363	)		-			(243,363	)
人口統計假設變化帶來的精算收益		(15,847	)		-			(15,847	)
在其他全面收益中確認		50,485			12,426			62,911

(續)

D-1-F-55

目錄表

	確定福利義務的現值			計劃資產的公允價值			淨額固定福利負債(資產)
	新臺幣			新臺幣			新臺幣

僱主的供款	$	-		$	(611,581	)	$	(611,581	)
從養老基金支付的福利		(192,928	)		192,928			-
從集團支付的福利		(43,088	)		-			(43,088	)
關於對外計劃的匯兑分歧		(34,630	)		43,341			8,711

2015年12月31日餘額		7,973,676			(3,973,729	)		3,999,947

服務成本
當前服務成本		329,838			-			329,838
淨利息支出(收入)		167,111			(109,080	)		58,031
在損益中確認		496,949			(109,080	)		387,869

重新測量
計劃資產回報率(不包括計入淨利息的金額 )		-			54,549			54,549
財務假設變更造成的精算損失		156,193			-			156,193
經驗調整引起的精算損失		200,723			-			200,723
人口統計假設變化造成的精算損失		5,716			-			5,716
在其他全面收益中確認		362,632			54,549			417,181

僱主的供款		-			(807,232	)		(807,232	)
從養老基金支付的福利		(308,471	)		308,471			-
從集團支付的福利		(36,033	)		-			(36,033	)
在企業合併中承擔的負債		535			(535	)		-
關於對外計劃的匯兑分歧		(99,404	)		110,189			10,785

2016年12月31日餘額	$	8,389,884		$	(4,417,367	)	$	3,972,517

(結束語)

	確定福利義務的現值		計劃資產的公允價值			淨額固定福利負債(資產)
	美元(注4)		美元(注4)			美元(注4)

2016年1月1日的餘額	$	246,101	$	(122,646	)	$	123,455

(續)

D-1-F-56

目錄表

	確定福利義務的現值			計劃資產的公允價值			淨額固定福利負債(資產)
	美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)

服務成本
當前服務成本	$	10,180		$	-		$	10,180
淨利息支出(收入)		5,158			(3,367	)		1,791
在損益中確認		15,338			(3,367	)		11,971

重新測量
計劃資產回報率(不包括計入淨利息的金額 )	$	-		$	1,684		$	1,684
財務假設變更造成的精算損失		4,821			-			4,821
經驗調整引起的精算損失		6,195			-			6,195
人口統計假設變化造成的精算損失		176			-			176
在其他全面收益中確認		11,192			1,684			12,876

僱主的供款		-			(24,914	)		(24,914	)
從養老基金支付的福利		(9,521	)		9,521			-
從集團支付的福利		(1,112	)		-			(1,112	)
在企業合併中承擔的負債		17			(17	)		-
關於對外計劃的匯兑分歧		(3,068	)		3,401			333

2016年12月31日餘額	$	258,947		$	(136,338	)	$	122,609

(結束語)

各資產負債表日按主要類別分列的計劃資產的公允價值如下：

	12月 31
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

現金	$	2,090,399	$	2,232,367	$	68,900
債務工具		823,496		1,030,384		31,802
股權工具		1,020,532		1,071,777		33,079
其他		39,302		82,839		2,557

總計	$	3,973,729	$	4,417,367	$	136,338

D-1-F-57

目錄表

通過《勞動基準法》規定的固定福利計劃，公司及其在臺灣的子公司面臨以下風險：

Investment risk

計劃資產投資於股權和債務證券、銀行存款等。投資由局自行決定或在委託管理下進行。但是，根據相關規定，計劃資產產生的回報不應低於當地銀行2年期定期存款的利率。

Interest risk

降低政府債券利率將增加固定收益債務的現值；然而，這將被該計劃債務投資回報的增加部分抵消。

Salary risk

固定福利債務的現值是參照計劃參與人的未來薪金計算的。因此，增加計劃參與者的工資將增加固定福利義務的現值。

ASE韓國管理層負責基金的管理，並根據當地相關法規確定投資策略。ASE Korea對基金與固定福利義務之間的差額負責。計劃資產投資於信用等級良好的存單和債務工具。

定義福利債務的現值以及相關的當前服務成本和過去的服務成本採用預計單位貸方法計量。除執行經理的養卹金計劃外，用於精算估值的主要假設如下：

確定已確定債務(不包括執行經理債務)的重要精算假設是貼現率和預期加薪比率。以下敏感度分析乃根據各個假設於每個資產負債表日可能發生的合理變動而釐定，而所有其他假設則保持不變。

	12月31日
	2015			2016
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

貼現率
高出0.5%	$	(444,132	)	$	(464,647	)	$	(14,341	)
下降0.5%	$	497,046		$	508,862		$	15,706
預期加薪幅度
高出0.5%	$	476,378		$	500,051		$	15,434
下降0.5%	$	(426,130	)	$	(452,956	)	$	(13,980	)

上文提出的敏感性分析可能不能代表固定福利債務的實際變化，因為假設的變化不太可能彼此孤立地發生，因為某些假設可能是相互關聯的。

D-1-F-58

目錄表

到期日未貼現養老金福利分析

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

不遲於1年	$	247,030	$	292,100	$	9,015
遲於1年但不遲於5年		1,616,804		1,673,549		51,653
晚於5年		17,674,518		17,129,585		528,691

	$	19,538,352	$	19,095,234	$	589,359

從2016年1月1日和2017年開始的下一年，集團預計將向固定收益計劃貢獻新臺幣705,384,000臺幣和新臺幣521,324,000新臺幣(16,090,000美元)，其中不包括執行經理的計劃。

截至2015年和2016年12月31日，不包括本集團執行經理的固定福利義務的平均期限分別為8至16年和8至15年。

22.

股權

Share capital

普通股股

	December 31, 2015		December 31, 2016

授權股數(千)		10,000,000		10,000,000

保留的股份數(千)
員工股票期權		800,000		800,000

登記股數(千股)		7,902,929		7,936,473
預購股數(千股)		7,499		9,711

已發行和已繳足股款數量(千股)		7,910,428		7,946,184

	December 31, 2015		December 31, 2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

法定股本	$	100,000,000	$	100,000,000	$	3,086,420

預留股本
員工股票期權	$	8,000,000	$	8,000,000	$	246,914

註冊股本	$	79,029,290	$	79,364,735	$	2,449,529
預繳股本		156,370		203,305		6,275

已發行股本	$	79,185,660	$	79,568,040	$	2,455,804

持有面值為每股10美元的已發行普通股的持有人有權投票及收取股息，但本集團附屬公司持有的股份除外，該等附屬公司並無投票權。截至2015年12月31日和2016年12月31日，授權股份中有50萬股普通股尚未完成股份登記程序。

D-1-F-59

目錄表

2016年12月，董事會批准發行30萬股普通股，每股現金增資34.3元新臺幣(1.06美元)。自管理層授權出具合併財務報表之日起，上述現金增資及登記手續已完成。

美國存託憑證

公司發行美國存託憑證，每股美國存托股份相當於五股普通股。截至2015年12月31日及2016年12月31日，已發行的美國存託憑證分別為115,240,000股及125,518,000股，分別相當於本公司約576,198,000股及627,590,000股普通股。

Capital surplus

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

May be used to offset a deficit, distributed as cash dividends, or transferred to share capital (1)

普通股的發行	$	5,479,616	$	5,844,397	$	180,383
實際出售或收購時收到的對價與子公司淨資產的賬面價值之間的差額(附註28)		7,197,510		7,176,958		221,511

只能用來抵消赤字。

附屬公司擁有權益的百分比變動(2)		8,491,435		6,134,228		189,328
庫存股交易		717,355		950,368		29,332
已行使員工股票期權		544,112		630,411		19,457
到期的員工股票期權		3,626		3,626		112
聯營公司資本盈餘變動份額		30,284		82,243		2,538

不得用於任何目的

員工股票期權		1,080,590		1,230,247		37,971
可轉換債券的權益部分		214,022		214,022		6,606

	$	23,758,550	$	22,266,500	$	687,238

這種資本盈餘可以用來抵消赤字；此外，當公司沒有赤字時，資本盈餘可以作為現金股息分配或轉移到股本(限於公司資本盈餘的一定百分比，每年一次)。

該等資本盈餘是由於實際出售或收購以外的股權交易所導致的附屬公司所有權權益變動的影響，或因採用權益法核算的附屬公司資本盈餘的變動所致。

D-1-F-60

目錄表

留存收益和股利政策

根據2015年5月ROC公司法修正案，股息和紅利的接受者僅限於股東，不包括員工。對本公司註冊章程細則的相應修訂已在本公司2016年年度股東大會上通過。有關僱員薪酬及董事酬金的權責發生制及實際撥款，請參閲附註23(F)的所得税前利潤項下的僱員福利開支。

2016年6月修訂的ASE Inc.公司章程(以下簡稱《章程》)規定，按以下順序分配年度淨收入：

Replenishment of deficits;

10.0% as legal reserve;

根據有關當局制定的法律或法規撥付或撤銷的特別準備金；

通過其他綜合收益按公允價值增加或扣除權益工具的已實現損益。

公司目前處於成長期。為滿足當前和今後業務發展的資金需要，滿足股東對現金流入的需求，公司採用剩餘股利政策進行股利分配，其中現金股利不低於股利分配總額的30%，其餘部分以股票形式分配。董事會還應當制定分配方案，並經股東會表決。

應將收益劃撥至法定儲備金，直至法定儲備金等於公司的股本。法定準備金可以用於抵消赤字。如果公司沒有虧損，且法定準備金已超過公司股本的25%，則超出的部分可以轉為資本或以現金分配。

根據金管會頒佈的1010012865號及1010047490號規則及“採納國際財務報告準則後撥付的特別準備金問答”指示，本公司應撥入或撥回特別準備金。

預計對於非ROC居民股東，所有獲得股息的股東都將獲得相當於他們在公司繳納的所得税中按比例份額的税收抵免。

分別於2015年6月和2016年6月在公司年度股東大會上決定的2014年和2015年收益撥款如下：

	收益的挪用				每股股息
	2014年		2015年		2014年		2015年
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣
					(美元)		(美元)

法定準備金	$	2,359,267	$	1,947,887
現金股利		15,589,825		12,476,779	$	2.00	$	1.60

	$	17,949,092	$	14,424,666

D-1-F-61

目錄表

Other equity

交換對外業務翻譯差異

	截至12月31日止年度 31
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

1月1日的餘額	$	(525,521	)	$	4,540,862		$	4,492,671		$	138,663
對外業務翻譯中的匯兑差額		5,064,616			11,459			(5,843,856	)		(180,366	)
聯營公司和合資企業的匯兑差額份額採用權益法核算		1,767			(59,650	)		(292,438	)		(9,026	)

12月31日的結餘	$	4,540,862		$	4,492,671		$	(1,643,623	)	$	(50,729	)

可供出售金融資產的未實現收益(虧損)

	截至12月31日止年度 31
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

1月1日的餘額	$	426,246		$	526,778		$	588,119		$	18,153
可供出售金融資產重估產生的未實現虧損		(142,418	)		(4,304	)		(257,240	)		(7,940	)
處置可供出售金融資產的累計虧損重分類為損益		9,561			10,827			7,512			232
聯營公司和合資企業可供出售金融資產的未實現收益(虧損)份額採用權益法核算		233,389			54,818			(579,241	)		(17,879	)

12月31日的結餘	$	526,778		$	588,119		$	(240,850	)	$	(7,434	)

D-1-F-62

目錄表

現金流對衝-僅限於截至2014年12月31日的年度

	新臺幣

1月1日的餘額	$	(3,279	)
套期保值工具公允價值變動收益--利率互換合約		795
套期保值工具公允價值變動造成的累計損失重新分類為損益利率掉期合約		2,484


12月31日的結餘	$	-

國庫股(千股)

	餘額為						餘額為
	一月一日		添加		減少量		12月31日

2014

附屬公司持有的股份		145,883		-		-		145,883

2015

附屬公司持有的股份		145,883		-		-		145,883
為債券轉換預留的股份		-		120,000		-		120,000

		145,883		120,000		-		265,883

2016

附屬公司持有的股份		145,883		-		-		145,883
為債券轉換預留的股份		120,000		-		-		120,000

		265,883		-		-		265,883

2015年2月，董事會批准回購最多12萬股本公司普通股，其中預留用於境外可轉換債券的股權轉換。本公司已於2015年3月完成回購，回購股份佔本公司已發行股份總數的1.53%。附買回均價為每股44.45臺幣。

各子公司在每個資產負債表日持有的股份如下：

D-1-F-63

目錄表

	Shares Held By Subsidiaries		賬面金額		賬面金額		公允價值		公允價值
	(單位：千股)		新臺幣		美元 (Note 4)		新臺幣		美元 (Note 4)

2015年12月31日

ASE測試		88,200	$	1,380,721			$	3,351,618
強生控股		46,704		381,709				1,774,743
ASE測試公司		10,979		196,677				417,193

		145,883	$	1,959,107			$	5,543,554
2016年12月31日

ASE測試		88,200	$	1,380,721	$	42,615	$	2,915,026	$	89,970
強生控股		46,704		381,709		11,781		1,543,559		47,641
ASE測試公司		10,979		196,677		6,070		362,849		11,199

		145,883	$	1,959,107	$	60,466	$	4,821,434	$	148,810

附屬公司所持本公司股份的公允價值按資產負債表日的收市價計算，按國際財務報告準則第13號計算，為1級報價。

該公司因與子公司合併而發行普通股。其附屬公司持有的股份已從按權益法入賬的投資重新分類為按本公司所持比例計算的庫藏股。

根據ROC證券交易法，本公司不得質押庫藏股，也不得行使股東對該等股份的權利，例如分紅和投票權。然而，持有庫藏股的子公司保留股東的權利，但參與任何現金和投票的股票發行的權利除外。

Non-controlling interests

	截至12月31日止年度 31
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

1月1日的餘額	$	4,128,361		$	8,209,860		$	11,492,545		$	354,708
可歸因於非控股權益：
本年度利潤份額		640,499			968,567			1,272,691			39,280
對外業務翻譯中的匯兑差異		340,392			(74,968	)		(601,787	)		(18,574	)
可供出售金融資產的未實現損益		(857	)		3,928			1,129			35
固定福利計劃精算收益(損失)		(857	)		(3,440	)		8,846			273

(續)

D-1-F-64

目錄表

	截至12月31日止年度 31
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

子公司現金增資(附註28)	$	3,067,712		$	-		$	7,021		$	217
部分出售附屬公司所產生的額外非控股權益(附註28)		-			1,712,836			26,436			816
回購附屬公司已發行普通股(附註28)		-			-			(912,886	)		(28,175	)
剝離子公司		-			3,006			-			-
與子公司員工持有的未償還既得股票期權相關的非控制性權益		120,376			904,904			927,823			28,636
向非控股權益派發現金股利		(85,766	)		(232,148	)		(237,850	)		(7,341	)

12月31日的結餘	$	8,209,860		$	11,492,545		$	11,983,968		$	369,875

(結束語)

23.

PROFIT BEFORE INCOME TAX

其他營業收入和費用，淨額

	截至12月31日止年度 31
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

租金收入	$	59,624		$	60,230		$	51,607		$	1,593
處置財產、廠房和設備及其他資產的損失		(45,509	)		(127,111	)		(127,159	)		(3,925	)
財產、廠房和設備的減值損失		(297,754	)		(258,129	)		(888,231	)		(27,415	)
損害賠償和索賠損失		(102,101	)		(116,445	)		(12,778	)		(394	)
其他		614,355			189,926			176,281			5,441

	$	228,615		$	(251,529	)	$	(800,280	)	$	(24,700	)

Other income

	截至12月31日止年度 31
	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元(注4)

政府補貼	$	184,525	$	176,721	$	332,758	$	10,270
利息收入		243,474		242,084		230,067		7,101
股息收入		101,252		396,973		26,411		815

	$	529,251	$	815,778	$	589,236	$	18,186

D-1-F-65

目錄表

Other gains and losses

	截至12月31日止年度 31
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

持有用於交易的金融工具產生的淨收益	$	1,266,653		$	1,657,093		$	224,446		$	6,927
在FVTPL指定的金融資產淨收益		572,187			815,742			223,113			6,886
淨匯兑損益		(1,221,979	)		(713,213	)		1,928,384			59,518
金融資產減值損失(附註32)		(10,390	)		-			(91,886	)		(2,836	)
其他		828			(10,827	)		(7,513	)		(231	)

	$	607,299		$	1,748,795		$	2,276,544		$	70,264

Finance costs

	截至12月31日止年度 31
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

按攤銷成本計量的金融負債利息支出總額	$	2,548,850		$	2,514,208		$	2,510,197		$	77,475
減去：計入合格資產成本的金額
與房地產業務相關的庫存		(100,705	)		(197,287	)		(238,469	)		(7,360	)
財產、廠房和設備		(126,203	)		(48,135	)		(54,191	)		(1,673	)
		2,321,942			2,268,786			2,217,537			68,442
作為現金流對衝中指定套期保值工具的衍生工具產生的損失會計關係從權益重新分類為損益		2,484			-			-			-
其他融資成本		29,671			43,357			43,538			1,344

	$	2,354,097		$	2,312,143		$	2,261,075		$	69,786

有關資本化借款成本的信息如下：

	截至12月31日的年度{br
	2014	2015	2016

年利率資本化利率
與房地產相關的庫存	6.00%-7.21%	4.35%-6.77%	4.35%-6.00%
物業、廠房和設備	0.88%-6.15%	0.75%-6.15%	1.15%-4.42%

D-1-F-66

目錄表

Depreciation and amortization

	截至12月31日止年度 31
	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元(注4)

財產、廠房和設備	$	25,805,042	$	28,938,770	$	28,961,614	$	893,877
無形資產		545,734		579,894		460,690		14,219

總計	$	26,350,776	$	29,518,664	$	29,422,304	$	908,096

按功能劃分的折舊彙總
運營成本	$	24,050,546	$	27,023,957	$	26,948,106	$	831,732
運營費用		1,754,496		1,914,813		2,013,508		62,145

	$	25,805,042	$	28,938,770	$	28,961,614	$	893,877

按職能分列的攤銷彙總表
運營成本	$	180,719	$	124,235	$	145,953	$	4,505
運營費用		365,015		455,659		314,737		9,714

	$	545,734	$	579,894	$	460,690	$	14,219

Employee benefits expense

	截至12月31日止年度 31
	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元(注4)

離職後福利(附註21)
固定繳款計劃	$	1,926,683	$	2,324,737	$	2,356,416	$	72,729
固定福利計劃		445,795		413,490		394,741		12,183
		2,372,478		2,738,227		2,751,157		84,912
股權結算的股份支付方式		110,157		133,496		470,788		14,530
工資、獎勵和獎金		40,475,594		41,985,329		43,491,243		1,342,322
其他員工福利		5,646,896		5,898,135		6,034,697		186,256

	$	48,605,125	$	50,755,187	$	52,747,885	$	1,628,020

按職能分列的員工福利費用匯總
運營成本	$	33,243,224	$	34,720,359	$	35,588,529	$	1,098,411
運營費用		15,361,901		16,034,828		17,159,356		529,610

	$	48,605,125	$	50,755,187	$	52,747,885	$	1,628,021

截至2014年12月31日的年度，員工的獎金和董事、監事的薪酬由原公司章程規定，費率分別為淨收益的7%-11%和不高於1%(扣除獎金和薪酬)，。為遵守2015年5月修訂的《公司法》，2016年6月股東大會通過的修訂後的《公司章程》，員工薪酬和董事薪酬分別按所得税前淨利潤、員工薪酬和董事薪酬的5.25%-8.25%和不高於0.75%的比率應計。截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度的部分其他員工福利已重新分類為固定繳款計劃，以符合截至2016年12月31日的年度的列報。

D-1-F-67

目錄表

於截至2014年12月31日止年度，僱員花紅及董事及監事酬金分別按淨收入(扣除花紅及酬金後)的11%及1%計提。截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度，僱員薪酬及董事酬金分別按未計所得税、僱員薪酬及董事酬金前純利的8.25%及0.75%計提。這些信息如下。

	截至12月31日止年度 31
	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元(注4)

向員工發放獎金	$	2,335,786
董事和監事的報酬		212,344
僱員補償			$	2,033,500	$	2,147,323	$	66,275
向董事支付報酬				184,500		195,211		6,025

如果在授權發佈合併財務報表後，建議金額發生變化，則差額將作為會計估計的變化入賬。

於2017年3月30日，公司董事會批准員工薪酬及董事酬金分別為新臺幣2,151,900,000元(66,417,000美元)及新臺幣148,000,000元(4,568,000美元)現金。截至2016年12月31日止年度的員工薪酬及董事酬金實際金額與綜合財務報表中確認的金額之間的差額為42,634,000新臺幣(1,315,000美元) 於截至2016年12月31日止年度及截至12月31日止年度的合併財務報表中並無重大影響。2016年，並於2017年3月計入損益。

2015年6月，股東大會通過了2014年度員工獎金和董事、監事薪酬分配，2016年4月，董事會決議了2015年度員工薪酬和董事薪酬分配。員工/員工薪酬的獎金和董事、監事的薪酬見下表。於2016年6月舉行的股東大會上通過對章程細則的修訂後，股東大會將2015年僱員薪酬及董事酬金的分配情況予以報告。

	2014年		2015年
	新臺幣		新臺幣

僱員獎金/僱員補償	$	2,335,600	$	2,033,800
董事及監事/董事的薪酬		211,200		140,000

僱員花紅及董事及監事薪酬與截至2014年12月31日止年度的綜合財務報表所反映的應計金額與截至2015年12月31日止年度的僱員補償及董事薪酬及應計金額之間的差額被視為估計變動。差額為1,330,000新臺幣和44,200,000新臺幣(1,364,000美元) ，並分別在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度進行了收益調整。

24.

INCOME TAX

所得税在損益中確認的税金

D-1-F-68

目錄表

所得税支出的主要組成部分如下：

	截至12月31日止年度 31
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

當期所得税
就本年度而言	$	3,524,456		$	4,029,076		$	4,177,900		$	128,948
未分配收入的所得税		1,281,877			187,654			829,345			25,597
前幾年估計數的變化		72,380			(20,719	)		28,160			869
		4,878,713			4,196,011			5,035,405			155,414

遞延所得税
就本年度而言		714,850			190,829			574,541			17,732
可歸因於税率變化的調整		-			3,794			14,184			438
外幣匯率差異的影響		75,305			(58,671	)		(26,498	)		(818	)
前幾年估計數的變化		(2,914	)		(20,890	)		(206,788	)		(6,382	)
		787,241			115,062			355,439			10,970

在損益中確認的所得税費用	$	5,665,954		$	4,311,073		$	5,390,844		$	166,384

A 按法定税率計算的所得税費用與在損益中確認的所得税費用的對賬如下：

	截至12月31日止年度 31
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

所得税前利潤	$	28,535,055		$	25,011,788		$	28,025,141		$	864,974

按法定税率計算的所得税費用	$	5,101,984		$	6,307,148		$	8,643,781		$	266,783
確定應納税所得額時的免税費用(收入)		128,644			160,530			(44,548	)		(1,375	)
免税所得		(623,652	)		(537,987	)		(700,274	)		(21,613	)
未分配收入的附加所得税		1,887,845			338,142			829,345			25,597
當前使用的虧損結轉和所得税抵免		(1,329,753	)		(1,286,705	)		(898,700	)		(27,738	)
遞延所得税資產淨額的重新計量		386,833			(688,584	)		(2,797,673	)		(86,348	)
前幾年估計數的變化		72,380			(20,719	)		28,160			869
預提税金		48,310			39,248			81,543			2,517
土地增值税		(6,637	)		-			249,210			7,692
在損益中確認的所得税費用	$	5,665,954		$	4,311,073		$	5,390,844		$	166,384

D-1-F-69

目錄表

於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，本集團對受“ROC”所得税法約束的居民實體適用的税率為17%；對位於中國的附屬公司適用的税率為25%；就其他司法管轄區而言，本集團採用每個司法管轄區的適用税率來計算税款。

直接在權益中確認的所得税

	截至12月31日止年度 31
	2014		2015			2016
	新臺幣		新臺幣			新臺幣			美元(注4)

遞延所得税
與員工股票期權相關	$	4,481	$	(33	)	$	(204	)	$	(6	)

所得税在其他綜合收益中確認的税

	截至12月31日止年度 31
	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元(注4)

遞延所得税
與重新計量已定義的福利計劃相關	$	23,885	$	11,002	$	73,637	$	2,273

流動納税資產和負債

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

流動納税資產
應收退税	$	10,984	$	260,559	$	8,042
預付所得税		157,733		211,193		6,518

	$	168,717	$	471,752	$	14,560

流動税項負債
應付所得税	$	6,746,022	$	6,846,350	$	211,307

遞延納税資產和負債

集團抵銷符合抵銷標準的某些遞延税項資產和遞延税項負債。

遞延税項資產和遞延税項負債的變動情況如下：

	1月1日的餘額			在損益中確認			在其他綜合收入中確認		在股權中確認		匯兑差異			通過業務組合進行收購		12月31日的結餘
	新臺幣			新臺幣			新臺幣		新臺幣		新臺幣			新臺幣		新臺幣

截至2014年12月31日的年度

暫時性差異
財產、廠房和設備	$	(1,684,616	)	$	(804,082	)	$	-	$	-	$	56,843		$	-	$	(2,431,855	)
固定收益義務		854,540			(59,807	)		23,885		-		(21,976	)		-		796,642
FVTPL金融工具		(12,329	)		(170,722	)		-		-		12,992			-		(170,059	)
其他		767,744			372,563			-		4,481		21,509			-		1,166,297
		(74,661	)		(662,048	)		23,885		4,481		69,368			-		(638,975	)

(續)

D-1-F-70

目錄表

	1月1日的餘額			在損益中確認			在其他綜合收入中確認		在股權中確認			匯兑差異			通過業務組合進行收購		12月31日的結餘
	新臺幣			新臺幣			新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣		新臺幣

虧損結轉	$	270,031		$	246,334		$	-	$	-		$	3,533		$	-	$	519,898
投資信貸		825,565			(370,674	)		-		-			(2,560	)		-		452,331
其他		-			(853	)		-		-			-			-		(853	)

	$	1,020,935		$	(787,241	)	$	23,885	$	4,481		$	70,341		$	-	$	332,401
截至2015年12月31日的年度

暫時性差異
財產、廠房和設備	$	(2,431,855	)	$	(1,083,273	)	$	-	$	-		$	10,670		$	-	$	(3,504,458	)
固定收益義務		796,642			20,398			11,002		-			17,897			-		845,939
FVTPL金融工具		(170,059	)		(62,152	)		-		-			13			-		(232,198	)
其他		1,166,297			229,799			-		(33	)		(11,076	)		-		1,384,987
		(638,975	)		(895,228	)		11,002		(33	)		17,504			-		(1,505,730	)
虧損結轉		519,898			812,217			-		-			(8,538	)		-		1,323,577
投資信貸		452,331			(32,904	)		-		-			(68,308	)		-		351,119
其他		(853	)		853			-		-			-			-		-

	$	332,401		$	(115,062	)	$	11,002	$	(33	)	$	(59,342	)	$	-	$	168,966

截至2016年12月31日的年度

暫時性差異
財產、廠房和設備	$	(3,504,458	)	$	(182,291	)	$	-	$	-		$	(72,098	)	$	-	$	(3,758,847	)
固定收益義務		845,939			(48,601	)		73,637		-			2,509			-		873,484
FVTPL金融工具		(232,198	)		212,737			-		-			(1,902	)		-		(21,363	)
其他		1,384,987			(283,179	)		-		(204	)		(21,780	)		-		1,079,824
		(1,505,730	)		(301,334	)		73,637		(204	)		(93,271	)		-		(1,826,902	)
虧損結轉		1,323,577			(110,967	)		-		-			(91,008	)		2,939		1,124,541
投資信貸		351,119			56,862			-		-			(25,245	)		-		382,736

	$	168,966		$	(355,439	)	$	73,637	$	(204	)	$	(209,524	)	$	2,939	$	(319,625	)

	1月1日的餘額			在損益中確認			在其他綜合收入中確認		在股權中確認			匯兑差異			通過業務組合進行收購		12月31日的結餘
	美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)		美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)		美元(注4)

截至2016年12月31日的年度

暫時性差異
財產、廠房和設備	$	(108,162	)	$	(5,626	)	$	-	$	-		$	(2,225	)	$	-	$	(116,013	)
固定收益義務		26,109			(1,500	)		2,273		-			77			-		26,959
FVTPL金融工具		(7,167	)		6,566			-		-			(59	)		-		(660	)
其他		42,747			(8,740	)		-		(6	)		(672	)		-		33,329
		(46,473	)		(9,300	)		2,273		(6	)		(2,879	)		-		(56,385	)
虧損結轉		40,851			(3,425	)		-		-			(2,809	)		91		34,708
投資信貸		10,837			1,755			-		-			(779	)		-		11,813

	$	5,215		$	(10,970	)	$	2,273	$	(6	)	$	(6,467	)	$	91	$	(9,864	)

未確認遞延税項資產的項目

未確認的與虧損結轉、投資抵扣和可扣除臨時差額有關的遞延税項資產摘要如下：

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

虧損結轉	$	666,373	$	652,593	$	20,142
投資信貸		387,480		280,068		8,644
可扣除的暫時性差異		1,007,105		904,441		27,915

	$	2,060,958	$	1,837,102	$	56,701

未確認虧損結轉將在2030年前到期，未確認投資信用將在2018年前到期。

D-1-F-71

目錄表

未使用虧損結轉、未使用投資抵免、免税及其他税收減免信息

截至2016年12月31日，未用虧損結轉包括：

有效期屆滿年份	新臺幣		美元
			(注4)

2017	$	241,278	$	7,447
2018		255,577		7,888
2019		291,521		8,998
2020		766,478		23,657
2021年及其後		222,279		6,860

	$	1,777,133	$	54,850

截至2016年12月31日，未使用的投資信用包括：

	剩餘可貸記金額
納税抵免來源	新臺幣		美元		期滿年份
			(注4)

購買機器和設備	$	647,923	$	19,998		2018
其他		14,881		459		2017

	$	662,804	$	20,457

截至2016年12月31日，以下擴建項目的利潤在5年內免徵所得税：

		免税期

公司2004年的建設和擴建		2012.01-2016.12
公司2005年的建設和擴建		2012.01-2016.12
公司2007年的建設和擴建		2016.01-2020.12
公司2008年的建設和擴建		2014.01-2018.12
2008年由ASE測試公司建造和擴建。		2014.01-2018.12
2009年由ASE測試公司建造和擴建。		2018.01-2022.12
2005年由ASE電子公司建造。		2012.01-2016.12
ASE電子公司2008年的擴張。		2016.01-2020.12

具有高新技術企業資質的中國部分子公司，享受減按15%的税率徵收所得税，並可從其應納税所得額中扣除若干倍的研發費用。

與投資相關的未確認的遞延税項負債

截至2015年12月31日及2016年12月31日止，與投資於未確認遞延税項負債的附屬公司有關的應課税暫時性差額分別為12,676,347,000新臺幣及14,417,873,000新臺幣(444,996,000美元)。

Integrated income tax

截至2015年12月31日和2016年12月31日，未分配收益均在1998年1月1日及之後產生。截至2015年12月31日和2016年12月31日，歸屬信用賬户餘額分別為1913,243,000臺幣和3,328,374,000臺幣(102,728,000美元)，。

D-1-F-72

目錄表

2015年和2016年收入分配的可計入比率分別為9.65%(實際)和9.31%(估計)。

Income tax assessments

當局已分別在2012年和2013年至2014年對日月光及其子公司ROC及其子公司的所得税申報單進行了審查。日月光及其部分ROC子公司對其2004年至2008年和2010年至2012年的所得税申報單審查結果不服，並向税務機關提出上訴。2015年第二季度達成和解。因審查而產生的年度相關所得税支出已在各自的納税年度或和解年度應計。

25.

EARNINGS PER SHARE

在計算每股收益時，每股收益和已發行普通股的加權平均數如下：

本年度淨利潤

	截至12月31日止年度 31
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

本年度本公司所有者應佔利潤	$	22,228,602		$	19,732,148		$	21,361,606		$	659,309
潛在攤薄普通股的影響：
沖淡子公司和聯營公司投資的影響		(260,925	)		(210,126	)		(868,747	)		(26,813	)
可轉換債券		931,344			901,187			(1,165,506	)		(35,973	)

用於計算稀釋後每股收益的收益	$	22,899,021		$	20,423,209		$	19,327,353		$	596,523

加權已發行普通股平均數量(千股)：

	截至12月31日止年度 31
	2014		2015		2016

計算基本每股收益時普通股的加權平均數		7,687,930		7,652,773		7,662,870
潛在攤薄普通股的影響：
可轉換債券		375,271		455,671		515,295
員工股票期權		101,850		86,994		59,218
向僱員發放獎金或僱員補償		55,643		54,626		46,746

計算稀釋後每股收益時的普通股加權平均數		8,220,694		8,250,064		8,284,129

對於美國存托股份的計算，分母代表上述加權平均流通股除以 5(一個美國存托股份代表五股普通股)。分子是一樣的。

D-1-F-73

目錄表

集團能夠以現金或股票的方式結算員工的獎金和員工的薪酬。本集團假設，賠償的全部金額將以股份結算，而由此產生的潛在股份將計入用於計算攤薄每股收益的加權平均普通股數量。這種潛在股份的攤薄效應計入每股攤薄收益的計算中，直至股東在下一年的會議上批准向員工分配的股份數量為止。

26.

基於股份的付款安排

員工公司及其子公司的股票期權計劃

為了吸引、留住和獎勵員工，ASE Inc.為集團全職員工制定了五項員工股票期權計劃，其中包括2015年4月批准授予的10萬份股票期權。每一份股票期權代表在行使時購買一股ASE Inc.普通股的權利。根據該等計劃的條款，購股權按行使價相等於或不低於於授出日在多倫多證券交易所上市的普通股的收市價授予。這些計劃的期權權利有效期為10年，不可轉讓，並可在授予日期兩週年後按一定百分比行使。對於公司資本結構的任何後續變化，行權價格將相應調整。

ASE Inc. Option Plans

有關股票期權的信息如下：

	截至12月31日止年度 31
	2014					2015					2016
				加權					加權					加權
				平均值					平均值					平均值
	數量			鍛鍊		數量			鍛鍊		數量			鍛鍊
	選項			價格		選項			價格		選項			價格
	(在			每股		(在			每股		(在			每股
	數千人)			(新臺幣)		數千人)			(新臺幣)		數千人)			(新臺幣)

1月1日的餘額		285,480		$	20.5		209,745		$	20.7		252,607		$	26.6
授予的期權		-			-		94,270			36.5		-			-
被沒收的期權		(1,515	)		20.5		(1,975	)		30.3		(6,056	)		34.6
期權已過期		(322	)		13.5		(730	)		11.1		-			-
行使的期權		(73,898	)		19.7		(48,703	)		20.6		(35,756	)		20.9

12月31日的結餘		209,745			20.7		252,607			26.6		210,795			27.3

可行使的期權，年終		189,240			20.7		158,103			20.8		123,007			20.8

加權-已授予期權的平均公允價值(新臺幣)	$	-					$ 7.18~7.39				$	-

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度的購股權行權日加權平均股價分別為35.1元、38.8元及36.2元(1.12美元)。

D-1-F-74

目錄表

關於公司在每個資產負債表日的未償還股票期權的信息如下：

	Range of Exercise Price Per Share (新臺幣)		Weighted Average Remaining Contractual Life (Years)

2015年12月31日		$ 20.4-22.6		3.5
		36.5		9.7

2016年12月31日		20.4-22.6		2.5
		36.5		8.7

ASE Mauritius Inc. Option Plan

ASE毛里求斯公司有一項面向集團全職員工的員工股票期權計劃，該計劃於2007年12月授予30,000,000個單位。根據該計劃的條款，每個單位代表在行使時有權購買ASE毛里求斯公司的一股普通股。該計劃的期權有效期為10年，不可轉讓，並可在授予日兩週年後按一定比例行使。

有關股票期權的信息如下：

	截至12月31日止年度 31
	2014				2015					2016
	數量		鍛鍊		數量			鍛鍊		數量		鍛鍊
	選項		價格		選項			價格		選項		價格
	(在		每股		(在			每股		(在		每股
	數千人)		(美元)		數千人)			(美元)		數千人)		(美元)

1月1日的餘額		28,545	$	1.7		28,545		$	1.7		28,470	$	1.7
被沒收的期權		-		-		(75	)		1.7		-		-

12月31日的結餘		28,545		1.7		28,470			1.7		28,470		1.7

可行使的期權，年終		28,545		1.7		28,470			1.7		28,470		1.7

截至2015年12月31日及2016年12月31日，購股權全部歸屬，剩餘合約期分別為2年及1年。

USIE Option Plans

USIE發佈的計劃的條款與公司的期權計劃的條款相同。

有關股票期權的信息如下：

	截至12月31日止年度 31
	2014					2015					2016
				加權					加權					加權
				平均值					平均值					平均值
	數量			鍛鍊		數量			鍛鍊		數量			鍛鍊
	選項			價格		選項			價格		選項			價格
	(在			每股		(在			每股		(在			每股
	數千人)			(美元)		數千人)			(美元)		數千人)			(美元)

1月1日的餘額		34,939		$	2.1		34,159		$	2.1		29,695		$	2.1
被沒收的期權		-			-		(84	)		2.8		-			-
行使的期權		(780	)		1.5		(4,380	)		1.9		(3,762	)		2.0

(續)

D-1-F-75

目錄表

截至12月31日止年度 31

2014

2015

2016

加權

平均值

數量

鍛鍊

數量

鍛鍊

數量

鍛鍊

選項

價格

選項

價格

選項

價格

(在

每股

(在

每股

(在

每股

數千人)

(美元)

數千人)

(美元)

數千人)

(美元)

12月31日的結餘

34,159

2.1

29,695

2.1

25,933

2.2

可行使的期權，年終

30,874

2.0

28,106

2.1

25,933

2.2

有關USIE在每個資產負債表日期的已發行股票期權的信息如下：

	Range of Exercise Price Per Share (US$)		Weighted Average Remaining Contractual Life (Years)

December 31, 2015	$	1.5		5.0
		2.4-2.9		4.9

2016年12月31日		1.5		4.0
		2.4-2.9		3.9

於2015及2016年度，本集團於USIE的持股量因USIE行使購股權而減少。由於本集團並未終止對USIE的控制權，故交易於2015及2016年度分別減少564,344,000元新臺幣及444,320,000元新臺幣(13,714,000美元)的資本盈餘。

USISH Option Plans

2015年11月，USISH的股東批准了一項針對USISH員工的股票期權計劃。每個單位代表行使時購買一股USISH普通股的權利。期權的有效期為10年，不可轉讓，並可在授權日兩週年後按一定百分比行使，但須符合某些履約條件。對於USISH資本結構的任何後續變化，行權價格將相應調整。

有關股票期權的信息如下：

	截至12月31日止年度 31
	2015					2016
				加權					加權
				平均值					平均值
	數量			鍛鍊		數量			鍛鍊
	選項			價格		選項			價格
	(在			每股		(在			每股
	數千人)			(元)		數千人)			(元)

1月1日的餘額		-		$	-		26,627		$	15.5
授予的期權		26,640			15.5		-			-
被沒收的期權		(13	)		15.5		(1,630	)		15.5

12月31日的結餘		26,627			15.5		24,997			15.5

可行使的期權，年終		-			-		-			-

已授予期權的加權平均公允價值(元)		$5.95~7.14				$	-

D-1-F-76

目錄表

截至2015年12月31日及2016年12月31日，購股權的剩餘合約年期分別為9.9年及8.9年。

股票期權的公允價值

本公司和USISH於2015年授予的股票期權分別使用Hull&White模型(2004)與Ritchken的三叉樹模型(1995)和Black-Scholes期權定價模型進行衡量，模型的輸入如下：

	ASE Inc.	USISH

授出日的股價	NT$36.5	CNY15.2
行權價格	NT$36.5	CNY15.5
預期波動率	27.02%	40.33%-45.00%
預期壽命	10年	10年
預期股息收益率	4.00%	0.87%
無風險利率	1.34%	3.06%-3.13%

預期波動率分別基於ASE Inc.和USISH的可比公司過去10年的歷史股價波動性。根據Hull&White模型(2004)和Ritchken的三項樹模型(1995)，公司假設員工將在歸屬日期後行使期權，當時股價是行使價格的1.88倍，以考慮到提前行使的效果。

2014年12月和2015年12月，USIE修改了2007年批准的期權計劃的條款，將有效期分別從11年延長到12年和從12年延長到13年。增額公允價值10,378千臺幣和13,721,000臺幣分別在2014年和2015年確認為員工福利支出，因為期權都是既得的。

截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，員工購股權確認的員工福利開支分別為110,157,000元新臺幣、133,496,000元新臺幣及470,788,000元新臺幣(14，53萬美元)。

27.

BUSINESS COMBINATIONS

Subsidiary acquired

	主體活動	收購日期	收購的有表決權股權的比例	現金對價
				新臺幣

TLJ	聘用從事信息軟件服務	May 3, 2016	60%		$	89,998

D-1-F-77

目錄表

轉移的對價收購資產的初步公允價值和承擔的負債作為收購子公司在收購日的現金淨流出如下：

	新臺幣			美元(注4)

流動資產	$	16,645		$	514
非流動資產		4,081			126
流動負債		(7,599	)		(234	)
		13,127			406
非控制性權益		(7,021	)		(217	)
商譽		83,892			2,589
總對價		89,998			2,778
減去：收購的現金和現金等價物		(16,561	)		(511	)

	$	73,437		$	2,267

2016年5月，本公司的子公司ASE測試公司收購了TLJ 60%的股權，總對價主要根據獨立的專業評估報告確定。在總代價中，新臺幣41,739,000元(1,288,000美元)支付給關鍵管理人員及關聯方。截至2016年12月31日，本集團尚未完成確認投資成本與本集團應佔TLJ可確認資產和負債的公允價值淨值之間的差額，因此，差額暫時確認為商譽。

28.

非控股股權交易

於2014年11月，由於本集團並無認購額外新股，USISH完成現金增資人民幣2,017,690,000元，本集團於USISH的持股比例由88.6%降至82.1%。

於2015年4月，本集團的附屬公司USIE出售其持有的USISH普通股54,000,000股，合共1,992,060,000元，因此，本集團持有USISH的股份由82.1%降至77.2%。由於本集團並未停止對USISH的控制權，因此交易被計入股權交易，因此2015年第二季度資本盈餘增加7,197,510,000元新臺幣。

於二零一六年二月，USIE購回其本身的4,501,000股已發行普通股，因此，本集團於USIE的持股比例由96.7%增至98.8%。由於本集團並未停止控制USIE而於二零一六年第一季資本盈餘減少1,912,887,000元新臺幣，故該交易計入股權交易。

於2016年2月，本公司按每股20元新臺幣向本公司附屬公司富聯出售39,603,000股富聯股份，總代價為792,064,000元新臺幣(24,446,000美元)，因此，本集團對富聯國際的持股比例由99.0%降至76.5%。由於本集團並未終止對富聯國際的控制權及資本盈餘減少20,552,000元新臺幣(634,000元)，故該交易計入股權交易。

D-1-F-78

目錄表

29.

NON-CASH TRANSACTIONS

在截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，本集團進行了以下未於綜合現金流量表中反映的非現金投資活動：

	截至12月31日止年度 31
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

財產、廠房和設備的付款
購置房產、廠房和設備	$	43,448,587		$	28,280,821		$	27,680,862		$	854,348
不動產、廠房和設備預付款減少(記在其他非流動資產項下)		(34,894	)		(267,334	)		(89,337	)		(2,757	)
房地產、廠房和設備應付款減少(增加)		(3,688,526	)		2,314,772			(823,171	)		(25,407	)
資本化借款成本		(126,203	)		(48,135	)		(54,191	)		(1,673	)

	$	39,598,964		$	30,280,124		$	26,714,163		$	824,511

處置財產、廠房和設備所得收益
關於處置財產、廠房和設備的思考	$	462,438		$	201,766		$	692,826		$	21,383
(增加)其他應收賬款減少		(41,231	)		41,265			(22,626	)		(698	)

	$	421,207		$	243,031		$	670,200		$	20,685

其他無形資產的付款
購買其他無形資產	$	396,466		$	491,135		$	675,144		$	20,838
其他應付款增加		-			-			(120,938	)		(3,733	)
其他負債增加		-			-			(40,313	)		(1,244	)

	$	396,466		$	491,135		$	513,893		$	15,861

30.

OPERATING LEASE ARRANGEMENTS

除附註17所述者外，本公司及其附屬公司日月光測試有限公司根據與ROC政府簽訂的各項營運租賃協議，租用其樓宇所在的土地，租期至2035年6月。該等協議賦予該等實體選擇續訂租約，並保留出租人在土地評估價值增加時調整租約付款的權利，以及在某些情況下終止租約的權利。此外，本集團根據營運租賃租賃樓宇、機器及設備。

位於美國和日本等地的子公司的辦公室是從其他方租用的，租賃期將從2017年到期至2023年，並可選擇在到期時續訂租約。

截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，集團確認租金支出分別為1,459,835,000元、1,390,821,000元及1,411,533,000元(43,566,000元) 。

D-1-F-79

目錄表

31.

CAPITAL MANAGEMENT

本集團的資本結構由債務和股權組成。本集團管理其資本，以確保本集團的實體能夠繼續作為持續經營的企業，同時通過優化債務和股權餘額最大化股東的回報。本集團的主要管理人員定期審查資本成本和與每一類資本相關的風險。為平衡整體資本結構，本集團可調整向股東派發股息的金額、發行或回購新股的數目，以及發行或贖回現有債務的金額。

除附註18所述者外，本集團並不受任何外部施加的資本要求所規限。

32.金融工具

未按公允價值計量的金融工具的公允價值

未按公允價值計量但已披露公允價值的金融工具的公允價值

除按攤銷成本計量的應付債券外，管理層認為未按公允價值計量的金融資產及金融負債的賬面價值接近其公允價值。截至2015年12月31日和2016年12月31日的應付債券賬面金額和公允價值分別如下：

	賬面金額				公允價值
	新臺幣		美元(注4)		新臺幣		美元(注4)

2015年12月31日	$	38,426,250			$	38,465,355
2016年12月31日		36,999,903	$	1,141,972		37,300,356	$	1,151,246

Fair value hierarchy

上述應付債券的公允價值等級為3級，該等級是根據貼現現金流分析以及期限內適用的收益率曲線或最新交易價格確定的。

按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值

Fair value hierarchy

	1級		2級		3級		總計
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣

2015年12月31日

FVTPL的金融資產
在FVTPL指定的金融資產
結構性定期存款	$	-	$	1,646,357	$	-	$	1,646,357
私募可轉換債券		-		100,500		-		100,500

(續)

D-1-F-80

目錄表

	1級		2級		3級		總計
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣

衍生金融資產
掉期合約	$	-	$	1,452,611	$	-	$	1,452,611
遠期外匯合約		-		18,913		-		18,913
遠期貨幣期權		-		5,020		-		5,020

持有以供交易的非衍生金融資產
開放式共同基金		573,242		-		-		573,242
掛牌股份		37,058		-		-		37,058

	$	610,300	$	3,223,401	$	-	$	3,833,701

可供出售金融資產
有限合夥	$	-	$	-	$	476,612	$	476,612
未上市股份		-		-		264,477		264,477
掛牌股份		197,580		-		-		197,580
開放式共同基金		16,037		-		-		16,037

	$	213,617	$	-	$	741,089	$	954,706

FVTPL的財務負債
衍生金融負債
可轉換債券的轉換期權、贖回期權和看跌期權	$	-	$	2,632,565	$	-	$	2,632,565
掉期合約		-		290,176		-		290,176
遠期外匯合約		-		69,207		-		69,207
外幣期權合約		-		13,659		-		13,659
利率互換合約		-		119		-		119

	$	-	$	3,005,726	$	-	$	3,005,726

(結束語)

	1級				2級				3級				總計
	新臺幣		美元 (Note 4)		新臺幣		美元 (Note 4)		新臺幣		美元 (Note 4)		新臺幣		美元 (Note 4)

2016年12月31日

FVTPL的金融資產
在FVTPL指定的金融資產
私募可轉換債券	$	-	$	-	$	100,583	$	3,104	$	-	$	-	$	100,583	$	3,104

衍生金融資產
掉期合約		-		-		462,339		14,270		-		-		462,339		14,270
遠期外匯合約		-		-		66,872		2,064		-		-		66,872		2,064

持有以供交易的非衍生金融資產
掛牌股份		1,855,073		57,255		-		-		-		-		1,855,073		57,255
開放式共同基金		584,945		18,054		-		-		-		-		584,945		18,054

	$	2,440,018	$	75,309	$	629,794	$	19,438	$	-	$	-	$	3,069,812	$	94,747

可供出售金融資產
未上市股份	$	-	$	-	$	-	$	-	$	631,418	$	19,488	$	631,418	$	19,488
有限合夥		-		-		-		-		273,372		8,437		273,372		8,437
開放式共同基金		243,458		7,514		-		-		-		-		243,458		7,514
掛牌股份		146,786		4,531		-		-		-		-		146,786		4,531

	$	390,244	$	12,045	$	-	$	-	$	904,790	$	27,925	$	1,295,034	$	39,970

(續)

D-1-F-81

目錄表

	1級				2級				3級				總計
	新臺幣		美元 (Note 4)		新臺幣		美元 (Note 4)		新臺幣		美元 (Note 4)		新臺幣		美元 (Note 4)


FVTPL的財務負債
衍生金融負債
可轉換債券的轉換期權、贖回期權和看跌期權	$	-	$	-	$	1,213,890	$	37,466	$	-	$	-	$	1,213,890	$	37,466
掉期合約		-		-		422,934		13,054		-		-		422,934		13,054
遠期外匯合約		-		-		108,912		3,361		-		-		108,912		3,361
外幣期權合約		-		-		17,924		553		-		-		17,924		553

	$	-	$	-	$	1,763,660	$	54,434	$	-	$	-	$	1,763,660	$	54,434

(結束語)

就截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度按公允價值經常性計量的金融資產及負債而言，公允價值層級的第1級與第2級之間並無轉移。

金融資產第三級公允價值計量對賬

按第3級公允價值計量的金融資產為股權投資，沒有報價歸類為可供出售金融資產非流動金融資產。2014年、2015年和2016年12月31日終了年度的對賬情況如下：

	截至12月31日止年度 31
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元(注4)

1月1日的餘額	$	797,162		$	778,866		$	741,089		$	22,873
購買		38,793			2,010			495,928			15,306
總損益
在盈虧中		(10,390	)		(15,891	)		(100,734	)		(3,109	)
在其他全面收入中		(25,687	)		21,195			(202,565	)		(6,252	)
處置		(21,012	)		(45,091	)		(28,928	)		(893	)

12月31日的結餘	$	778,866		$	741,089		$	904,790		$	27,925

估值計量公允價值時採用的技術和假設

估值用於計量第2級公允價值計量的技術和投入

金融工具		估值技巧和投入

衍生品-掉期合約、遠期外匯合約、外幣期權合約和利率掉期合約		貼現現金流-根據資產負債表日的可觀察遠期匯率或利率和合同遠期匯率或利率估計未來現金流。遠期匯率或利率按反映交易對手信用風險的利率貼現。

可轉換債券的衍生品轉換期權、贖回期權和看跌期權		期權定價模型-採用現值技術，同時反映期權的時間價值和內在價值

結構性定期存款和私募可轉換債券		貼現現金流-根據資產負債表日的可見遠期匯率或股票價格和合同利率範圍或轉換價格來估計未來現金流，以反映交易對手信用風險的利率進行貼現。

D-1-F-82

目錄表

估值用於計量第3級公允價值計量的技術和投入

本集團投資於非上市股份的公允價值按第3級公允價值計量，採用市場法根據被投資方近期的融資活動、技術發展、被投資方對可比公司的估值、市場狀況及其他經濟指標計量。

於2014年，集團評估其可供出售金融資產的財務狀況及未來經營業績，然後在截至2014年12月31日止年度的綜合全面收益表中，在其他損益項下計提減值虧損10,390元新臺幣。

2016年，有限合夥企業投資的公允價值是通過估計未來出售的現金流入(交易成本淨額)來計量的。本集團於截至2016年12月31日止年度的綜合全面收益表中，於其他損益項下確認減值虧損新臺幣90,000,000元(2,778,000美元)。

金融工具類別

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

金融資產

FVTPL
指定為FVTPL	$	1,746,857	$	100,583	$	3,104
持有以供交易		2,086,844		2,969,229		91,643
可供出售金融資產		954,706		1,295,034		39,970
貸款及應收賬款(附註1)		101,259,880		92,082,628		2,842,056

金融負債

FVTPL
持有以供交易		3,005,726		1,763,660		54,434
按攤銷成本計算(附註2)		173,294,140		168,397,006		5,197,438

注1：

餘額包括按攤餘成本計量的貸款和應收賬款，其中包括現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款以及其他金融資產。

注2：

餘額包括按攤餘成本計量的金融負債，包括短期借款、短期應付票據、貿易和其他應付款項、應付債券和長期借款。

財務風險管理目標和政策

本集團所使用的衍生工具旨在減低一般業務運作所產生的風險。本集團進行的所有衍生工具交易均被指定為對衝或交易。為對衝目的而進行的衍生品交易必須針對經營活動引起的外匯匯率和利率波動進行風險對衝。本集團持有的貨幣及衍生工具金額必須與其以外幣計值的對衝資產及負債相符。

集團風險管理部門監控風險以降低風險敞口，每月向集團首席財務官報告未結清頭寸、交易餘額及相關損益。

D-1-F-83

目錄表

Market risk

集團的活動主要使其面臨外幣匯率和利率變化的財務風險。各種衍生金融工具因外幣匯率波動而產生的損益，大致由對衝項目的損益抵銷。利率風險並不大，因為資金成本預期是固定的。

本集團的市場風險敞口或管理及衡量該等風險的方式並無改變。

外匯匯率風險

本集團有以外幣計價的買賣及融資活動，使本集團面臨外幣匯率風險。本集團訂立多種衍生金融工具以對衝外幣匯率風險，以儘量減少外幣資產及負債的波動。

本集團以外幣計價的貨幣資產及負債(包括於合併時撇除的資產及負債)及使本集團於每個資產負債表日承受外幣匯率風險的衍生工具的賬面金額載於附註36。

集團主要受美元及日圓兑新臺幣或人民幣匯率波動影響。1%是向主要管理人員內部報告外幣匯率風險時使用的敏感度，代表管理層對外幣匯率合理可能變化的評估。敏感度分析包括集團內的金融資產及負債及公司間應收賬款及應付賬款。在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止年度，因美元和日元對新臺幣和人民幣均變動1%而導致的所得税前利潤變動分別為新臺幣41,000,000元、新臺幣18,000,000元和新臺幣69,000,000元(2,130,000美元)。在衡量所得税前利潤變化時，套期保值合同和套期保值項目已被考慮在內。上述敏感性分析主要集中在年末外幣貨幣項目上。由於年終風險敞口沒有反映截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度風險敞口，上述敏感性分析不能代表這些年度。

Interest rate risk

除部分長期借款及按固定利率應付的債券外，由於集團實體以浮動利率借入資金，本集團面臨利率風險。市場利率的變化將導致借款實際利率的變化，從而導致未來現金流的波動。本集團訂立多種衍生金融工具以對衝利率風險，以儘量減少以利率計價的資產及負債的波動。

本集團於各資產負債表日期的有利率風險的金融資產及金融負債的賬面金額如下：

D-1-F-84

目錄表

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)
公允價值利率風險
金融負債	$	18,030,482	$	30,243,887	$	933,453

現金流利率風險
金融資產		53,475,994		29,977,709		925,238
金融負債		65,213,083		65,800,323		2,030,874

對於浮動利率的資產和負債，在向關鍵管理人員內部報告利率風險時，使用了100個基點的上調或下調。如果利率高於或低於100個基點(1%)且所有其他變量保持不變，本集團截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的所得税前利潤將分別減少或增加約135,000,000元、117,000,000元和358,000,000元(11,049,000美元)。在衡量所得税前利潤的變化時考慮了套期保值合同和對衝項目。上述敏感性分析主要集中在報告期末的利率項目上。由於期末風險敞口沒有反映截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的風險敞口，上述敏感性分析不能反映這些時期的風險敞口。

Other price risk

集團通過投資於FVTPL的金融資產，包括私募可轉換債券、上市股票、開放式共同基金和可供出售的金融資產，面臨股權或債務價格風險。如果股權或債券價格上升或下降1%，截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度的所得税前利潤將分別增加或減少約6,800,000,000、7,100,000和26,000,000臺幣(802,000美元)，而截至2014、2015和2016年度的其他綜合所得税前收益將分別增加或減少約25,000,000,000,000和13,000,000臺幣(401,000美元)。

此外，本集團亦透過確認為財務負債的債券期權而承受本公司的普通股價風險。7%是公司內部向關鍵管理人員報告價格風險時使用的敏感率。如果公司普通股股價增減7%，則截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度所得税前利潤分別減少約65.1萬元、60.5萬元和51萬元 (15，74.1萬美元)，或增加約608,000,000元、638,000元和445,000,000元(13，73.5萬美元)。

Credit risk

信用風險是指交易對手違約導致本集團財務損失的風險。本集團的信用風險來自現金及現金等價物、應收賬款和其他金融資產。本集團對信貸風險的最大風險敞口為綜合資產負債表內金融資產的賬面金額。

集團與有信譽的交易對手打交道，並有一套信用政策和貿易應收賬款管理程序，以確保收回和評估貿易應收賬款。本集團的交易對手由大量客户及銀行組成，並無明顯集中信貸風險敞口。

D-1-F-85

目錄表

Liquidity risk

集團通過維持充足的營運資金和銀行設施來管理流動性風險，以滿足集團運營和資本支出對現金流的需求。本集團亦監察其遵守所有貸款契約的情況。流動資金風險被認為並不重大。

在下表中，無論交易對手選擇行使其權利的概率如何，帶有隨需還款條款的金融負債都包括在最早的時間段中。其他非衍生金融負債的到期日以約定的還款日期為基礎。

根據利息流動是浮動利率的程度，未貼現金額是根據每個資產負債表日期的利率得出的。

	On Demand or Less than 1 Month		1至3個月		3 Months to 1 Year		1至5年		More than 5 Years
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣

2015年12月31日

非衍生金融負債
無息	$	19,393,406	$	19,626,026	$	6,493,504	$	1,926	$	194,346
浮息負債		6,617,050		5,677,129		10,582,324		39,202,454		775,273
固定利率負債		16,168,484		2,463,617		24,787,238		18,078,920		-

	$	42,178,940	$	27,766,772	$	41,863,066	$	57,283,300	$	969,619

2016年12月31日

非衍生金融負債
無息	$	23,907,221	$	20,553,395	$	4,360,322	$	42,285	$	190,941
浮息負債		9,733,727		5,232,407		6,634,931		44,504,416		1,728,448
固定利率負債		5,360,644		1,019,221		10,549,983		28,553,095		2,062,500

	$	39,001,592	$	26,805,023	$	21,545,236	$	73,099,796	$	3,981,889

	On Demand or Less than 1 Month		1至3個月		3 Months to 1 Year		1至5年		More than 5 Years
	美元(注4)		美元(注4)		美元(注4)		美元(注4)		美元(注4)
2016年12月31日

非衍生金融負債
無息	$	737,877	$	634,364	$	134,578	$	1,305	$	5,893
浮息負債		300,424		161,494		204,782		1,373,593		53,347
固定利率負債		165,452		31,457		325,617		881,268		63,658

	$	1,203,753	$	827,315	$	664,977	$	2,256,166	$	122,898

如浮動利率的變動與於每個資產負債表日釐定的利率估計有所不同，則上述非衍生金融負債浮動利率工具的金額可能會有所變動。

下表詳述本集團對其衍生金融工具的流動資金分析。該表基於按淨額結算的衍生工具的未貼現合同現金淨流入和流出，以及需要總結算的衍生工具的未貼現總現金流入和流出。當應付或應收金額不固定時，披露的金額乃參考預期利率釐定，如於每個資產負債表日的收益率曲線所示。

D-1-F-86

目錄表

	On Demand or Less than 1 Month			1至3個月			3 Months to 1 Year
	新臺幣			新臺幣			新臺幣

2015年12月31日

淨結算額
遠期外匯合約	$	(230	)	$	3,435		$	-
外幣期權合約	$	2,054		$	8,735		$	-

已結算總額
遠期外匯合約
流入	$	2,822,265		$	2,421,602		$	-
外流		(2,836,080	)		(2,429,050	)		-
		(13,815	)		(7,448	)		-

掉期合約
流入	$	16,561,521		$	22,476,799		$	36,796,825
外流		(16,564,549	)		(22,007,274	)		(35,813,527	)
		(3,028	)		469,525			983,298

利率互換合約
流入		12,603			12,466			25,069
外流		(11,595	)		(11,469	)		(23,063	)
		1,008			997			2,006

	$	(15,835	)	$	463,074		$	985,304

2016年12月31日

淨結算額
遠期外匯合約	$	22,680		$	13,320		$	-
外幣期權合約	$	(344	)	$	-		$	-

已結算總額
遠期外匯合約
流入	$	5,134,196		$	912,213		$	-
外流		(5,245,724	)		(915,900	)		-
		(111,528	)		(3,687	)		-

掉期合約
流入		5,345,159			17,399,695			43,537,500
外流		(5,439,190	)		(17,540,927	)		(42,882,201	)
		(94,031	)		(141,232	)		655,299

	$	(205,559	)	$	(144,919	)	$	655,299

D-1-F-87

目錄表

	On Demand or Less than 1 Month			1至3個月			3 Months to 1 Year
	美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)

2016年12月31日
淨結算額
遠期外匯合約	$	700		$	411		$	-
外幣期權合約	$	(10	)	$	-		$	-

已結算總額
遠期外匯合約
流入	$	158,463		$	28,155		$	-
外流		(161,905	)		(28,269	)		-
		(3,442	)		(114	)		-

掉期合約
流入	$	164,974		$	537,028		$	1,343,750
外流		(167,876	)		(541,387	)		(1,323,525	)
		(2,902	)		(4,359	)		20,225

	$	(6,344	)	$	(4,473	)	$	20,225

33.

RELATED PARTY TRANSACTIONS

本集團內的結餘及交易已於合併時註銷。本集團與其他關聯方的交易詳情披露如下：

公司於2014、2015及2016年分別向日月光文化教育基金會(“日月光基金會”)各出資10萬元新臺幣(308.6萬美元)，用於環境慈善事業，推動國內相關環保事業和公益活動(注35)。

於2016年，本公司以403,543,000元新臺幣(12,455,000美元)向聯營公司收購專利及特定技術，主要基於獨立專業評估報告。截至2016年12月31日，161,250,000新臺幣(4,977,000美元)尚未支付，已在其他應付款和其他非流動負債項下應計。

於2014年及2015年，本公司分別以新臺幣4,540,086,000及2,466,000新臺幣向聯營公司收購房地產，主要基於獨立專業評估報告及全額支付。

於 2014年期間，公司與聯營公司承建的現有租賃物業上的綠色設計理念建築及其他項目已完成，總代價為349,646,000臺幣，主要基於獨立的專業評估報告以及報價和價格談判，付款時間表基於商定的驗收進度。此外，公司與同一聯營公司就租賃物業建造員工宿舍簽訂了合同。2015年和2016年，員工宿舍分別資本化504，60萬元和875,000,000元新臺幣(27,006,000美元)。截至2016年12月31日，未支付新臺幣228,500,000臺幣(7,052,000美元)，並在其他應付款項下計提。

2014年，公司向高雄市社會事務局捐贈新臺幣15,000,000元政府透過ASE基金會協助高雄市政府重建災區，安置因高雄市前鎮區瓦斯爆炸事故受災或需要疏散的居民。

D-1-F-88

目錄表

於2016年2月，USIE以約1,130,650,000元新臺幣(34,897,000美元)向本集團主要管理人員購回其本身1,801,000股已發行普通股。

對關鍵管理人員的薪酬

	截至12月31日止年度 31
	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元(注4)

短期僱員福利	$	989,720	$	812,002	$	790,460	$	24,397
離職後福利		4,049		3,944		4,790		148
基於股份的支付		50,327		17,937		11,547		356

	$	1,044,096	$	833,883	$	806,797	$	24,901

公司主要管理人員的薪酬根據個人表現和市場趨勢確定。

34.

作為抵押品或擔保質押的資產

除附註9外，還提供了以下資產作為銀行借款和進口原材料關税擔保的抵押品：

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

與房地產相關的庫存	$	16,312,519	$	16,813,023	$	518,921
其他金融資產(包括流動和非流動)		229,613		220,228		6,797

	$	16,542,132	$	17,033,251	$	525,718

35.

重大或有負債和未確認的承付款

除其他附註所披露的事項外，本集團截至各資產負債表日的重大承擔及或有事項如下：

Significant commitments

截至2015年12月31日及2016年12月31日止，本集團未用信用證金額分別約為新臺幣93,000,000元及97,000,000元(2,994,000元)。

截至2015年12月31日及2016年12月31日止，集團承諾購買物業、廠房及設備的金額分別約為新臺幣8,089,200,000元及6,630,957,000元(204,659,000美元)。其中預付金額分別為1,756,990,000臺幣及668,509,000臺幣(20,633,000美元)。

截至2015年12月31日及2016年12月31日止，本集團就與本集團房地產業務有關的建築工程而簽訂的未償還款項分別約為2,745,400,000元新臺幣及1,574,822,000元新臺幣(48,606,000元)。

D-1-F-89

目錄表

基於對企業環保社會責任的考量，公司董事會於2013年12月批准未來30年出資，總額最低為新臺幣3,000,000元，為臺灣的環保努力。2017年1月，公司董事會批准向日月光基金會捐贈新臺幣10萬元(合308.6萬美元)，用於持續開展環保工作，促進國內相關環保及公益活動的開展。

不可取消的經營租賃承諾額

	2016年12月31日
	新臺幣		美元(注4)

不到1年	$	284,214	$	8,772
1-5年		355,668		10,978
5年以上		438,545		13,535

	$	1,078,427	$	33,285

36.

以外幣計價的重大資產和負債

以下信息按集團實體本位幣以外的外幣彙總，並披露了外幣與各自本位幣之間的匯率。以外幣計價的重大金融資產和金融負債如下：

	Foreign Currencies (In Thousand)		匯率，匯率	Carrying Amount (In Thousand)

2015年12月31日

貨幣金融資產
美元	$	2,926,597	US$1=NT$32.825	$	96,065,552
美元		1,008,097	US$1=CNY6.4936		33,090,795
日元		3,380,683	JPY1=NT$0.2727		921,912
日元		8,467,689	JPY1=US$0.0083		2,309,139

貨幣金融負債
美元		2,988,953	US$1=NT$32.825		98,112,393
美元		995,195	US$1=CNY6.4936		32,667,265
日元		3,747,333	JPY1=NT$0.2727		1,021,898
日元		8,775,382	JPY1=US$0.0083		2,393,047

2016年12月31日

貨幣金融資產
美元	$	3,106,557	US$1=NT$32.25	$	100,186,466
美元		1,020,769	US$1=CNY6.9370		32,919,814
日元		4,976,309	JPY1=NT$0.2756		1,371,471
日元		9,277,760	JPY1=US$0.0085		2,556,951

貨幣金融負債
美元		3,013,288	US$1=NT$32.25		97,178,536
美元		891,487	US$1=CNY6.9370		28,750,462
日元		5,881,716	JPY1=NT$0.2756		1,621,001
日元		9,543,756	JPY1=US$0.0085		2,630,259

D-1-F-90

目錄表

已實現和未實現的重大匯兑損益如下：

	截至12月31日止年度 31
	2014				2015				2016
功能貨幣	匯率，匯率	淨匯兑損益			匯率，匯率	淨匯兑損益			匯率，匯率	淨匯兑收益
		新臺幣				新臺幣				新臺幣		美元(注4)

新臺幣		$	(1,591,124	)		$	(695,510	)		$	1,494,044	$	46,113
美元	1美元 =NT$31.65		298,225		1美元 =NT$32.825		136,795		1美元 =NT$32.25		203,258		6,926
元人民幣	人民幣1元 =NT$5.1724		42,049		人民幣1元 =NT$5.0550		(271,358	)	人民幣1元 =NT$4.649		224,393		6,273

		$	(1,250,850	)		$	(830,073	)		$	1,921,695	$	59,312

37.

其他

於2015年11月，本公司收到矽品向高雄地方法院提出的與矽品向高雄地方法院提起的訴訟有關的法律訴狀。 2016年6月27日，因矽品未能在限期內支付法院費用，高雄地方法院依據相關法律駁回訴訟。因此，訴訟對本集團的財務狀況及經營業績並無重大影響。

2013年12月20日，高雄市環保局因違反《水污染控制法》，對該公司處以新臺幣102,014,000元罰款(“行政罰款”)。該公司提出行政上訴，要求撤銷行政罰款，但被高雄市政府駁回。本公司隨後向高雄高級行政法院提起訴訟，要求撤銷高雄市政府作出的駁回決定 (“行政上訴決定”)及行政罰款，並要求退還本公司已繳罰款。高雄高等行政法院於二零一六年三月二十二日作出判決，裁定撤銷行政上訴決定及行政罰款，駁回本公司提出的其他申訴 (即要求退還本公司已繳罰款)。本公司於2016年4月14日對不利裁決提出上訴，此案現正由最高行政法院審理。同時，由於上述事件，2014年1月, 高雄地方檢察院指控該公司違反《廢物處置法》。高雄地方法院宣判，公司被罰款3,000,000元新臺幣，已記入截至2014年12月31日止年度的其他損益項目。其後本公司向臺灣高等法院高雄分院提出上訴，臺灣高等法院高雄分院於2015年9月29日作出終審判決，裁定本公司刑事罪名不成立。

為了半導體產業的未來發展和可持續發展，公司董事會於2016年6月批准與矽品簽訂並簽署聯合換股協議，成立日月光實業控股有限公司。日月光控股有限公司(“日月光控股”) 和日月光控股將以換股方式收購日月光和矽品的全部已發行和流通股。換股將按公司普通股1股換日月光控股0.5股普通股的比例進行，每股矽品普通股現金55元新臺幣，在矽品2016年分配盈利後已調整為51.2元新臺幣。

截至授權發行綜合財務報表之日，換股交易尚未完成。根據換股協議，換股交易須滿足或放棄所有先決條件(包括本公司及矽品股東大會的無條件批准、完成交易的所有相關主管機關的批准或同意)。除非本公司與矽品訂立另一份協議，否則於2017年12月31日或之前，如未能滿足或放棄上述先決條件，本換股協議將自動終止。

D-1-F-91

目錄表

因上述換股協議，本公司庫藏股及本公司已發行的已確認為股權的內嵌轉股期權的可換股債券影響如下：

對於債券的未償還餘額，除非債券已在股票交易記錄日之前贖回或回購，並由持有人行使轉換權註銷或轉換，否則債券持有人可在本公司獲得所有相關主管部門的批准和換股記錄日期之後，將該未償還餘額轉換為新發行的持有普通股的ASE。轉換應以適用法律、債券契約和股份交換比率為準。

金庫在換股記錄日期之前購買的聯繫債券將根據商定的換股比例轉換為日月光控股的普通股，該普通股仍將由公司持有。貨幣掛鈎債券的換股價格也應按照聯合換股協議約定的換股比例進行調整。

對於公司在簽訂股份交換協議前經有關主管部門批准而發行的員工認購權，ASE Holding將自股票交換記錄日期起承擔公司在員工購股權項下的義務。除行權價格及金額按約定換股比例調整，且行權股份須轉換為日月光控股新發行普通股外，其餘條款及發行條件均維持不變。最終執行安排應由日月光控股遵守相關法律法規並經相關主管部門批准。

38.

運營分段信息

集團有以下可報告的部門：包裝、測試和EMS。本集團將裸露的半導體封裝成具有增強的電學和熱學特性的成品半導體；提供測試服務，包括前端工程測試、晶片探測和最終測試服務；從事電子組件和電信設備主板的設計、組裝、製造和銷售。有關不可報告的其他業務活動和運營部門的信息將合併並在“其他”中披露。本集團從事其他業務，如基材生產及房地產業務。

分部的會計政策與附註4所述相同。資源分配和業績評估的計量基礎是以所得税前利潤為基礎。

分部截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度信息如下：

Segment revenues and results

	包裝			測試			EMS			其他			總計
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣

截至2014年12月31日的年度

來自外部客户的收入		121,336,453			25,874,694			105,784,427			3,595,873			256,591,447
部門間收入(注)		9,418,359			177,793			48,596,814			8,437,439			66,630,405
細分市場收入		130,754,812			26,052,487			154,381,241			12,033,312			323,221,852
利息收入		96,737			10,245			116,451			20,041			243,474
利息支出		(1,566,595	)		(15,663	)		(155,702	)		(586,466	)		(2,324,426	)
折舊及攤銷		(17,533,267	)		(6,160,378	)		(1,435,509	)		(1,221,622	)		(26,350,776	)
聯營公司的利潤份額		(121,882	)		-			-			-			(121,882	)
減值損失		(231,936	)		(4,701	)		(10,390	)		(61,117	)		(308,144	)
分部所得税前利潤		17,279,239			6,800,894			3,818,393			636,529			28,535,055
分部資產支出		29,863,337			6,157,154			6,562,513			865,583			43,448,587

(續)

D-1-F-92

目錄表

	包裝			測試			EMS			其他			總計
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣

2014年12月31日

使用權益法核算投資	$	1,468,242		$	-		$	-		$	-		$	1,468,242
細分資產		166,359,949			44,147,813			78,865,897			44,345,158			333,718,817

截至2015年12月31日的年度

來自外部客户的收入		116,607,314			25,191,916			138,242,100			3,261,206			283,302,536
部門間收入(注)		9,454,671			191,608			58,451,996			7,659,282			75,757,557
細分市場收入		126,061,985			25,383,524			196,694,096			10,920,488			359,060,093
利息收入		53,235			12,536			149,385			26,928			242,084
利息支出		(1,520,118	)		(5,821	)		(147,792	)		(595,055	)		(2,268,786	)
折舊及攤銷		(18,946,460	)		(6,516,912	)		(2,738,722	)		(1,316,570	)		(29,518,664	)
聯營公司和合資企業的利潤份額		126,265			-			-			-			126,265
減值損失		(139,397	)		-			(102,389	)		(16,343	)		(258,129	)
分部所得税前利潤		15,479,868			6,354,140			2,874,944			302,836			25,011,788
分部資產支出		19,691,068			4,754,481			2,917,939			917,333			28,280,821

2015年12月31日

使用權益法核算投資		37,122,244			-			-			-			37,122,244
細分資產		193,323,304			42,652,569			79,997,341			49,013,678			364,986,892

截至2016年12月31日的年度

來自外部客户的收入		125,282,829			27,031,750			115,395,130			7,174,398			274,884,107
部門間收入(注)		4,929,897			243,980			47,721,424			9,186,359			62,081,660
細分市場收入		130,212,726			27,275,730			163,116,554			16,360,757			336,965,767
利息收入		32,499			41,405			130,659			25,504			230,067
利息支出		(1,727,127	)		(5,980	)		(44,433	)		(439,997	)		(2,217,537	)
折舊及攤銷		(18,706,891	)		(6,566,936	)		(2,759,298	)		(1,389,179	)		(29,422,304	)
聯營公司和合資企業的利潤份額		1,520,052			(7,833	)		-			-			1,512,213
減值損失		(974,095	)		(4,136	)		(1,886	)		-			(980,117	)
分部所得税前利潤		13,928,292			7,228,182			4,626,263			2,242,404			28, 025,141
分部資產支出		17,561,135			8,247,003			906,042			966,682			27,680,862

2016年12月31日

使用權益法核算投資		49,603,847			229,146			-			-			49,832,993
細分資產		200,610,763			42,964,294			73,915,639			40,460,480			357,951,176

	包裝			測試			EMS			其他			總計
	美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)

截至2016年12月31日的年度

來自外部客户的收入	$	3,866,754		$	834,313		$	3,561,578		$	221,432		$	8,484,077
部門間收入(注)		152,157			7,530			1,472,883			283,530			1,916,100
細分市場收入		4,018,911			841,843			5,034,461			504,962			10,400,177
利息收入		1,003			1,278			4,033			787			7,101
利息支出		(53,306	)		(185	)		(1,371	)		(13,580	)		(68,442	)
折舊及攤銷		(577,373	)		(202,683	)		(85,164	)		(42,876	)		(908,096	)
聯營公司和合資企業的利潤份額		46,915			(242	)		-			-			46,673
減值損失		(30,065	)		(128	)		(58	)		-			(30,251	)
分部所得税前利潤		429,886			223,092			142,786			69,210			864,974
分部資產支出		542,010			254,537			27,964			29,837			854,348

2016年12月31日

使用權益法核算投資		1,530,982			7,073			-			-			1,538,055
細分資產		6,191,691			1,326,058			2,281,347			1,248,780			11,047,876

(結束語)

注：

部門間收入在合併後被抵消。

D-1-F-93

目錄表

主要產品和服務的收入

	截至12月31日止年度 31
	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元(注4)

先進的封裝和集成電路引線鍵合服務	$	108,384,405	$	103,735,586	$	112,838,646	$	3,482,674
晶圓探測和最終測試服務		25,116,026		24,136,399		26,065,195		804,481
電子元件製造服務		104,904,455		137,347,359		114,425,790		3,531,660
其他		18,186,561		18,083,192		21,554,476		665,262

	$	256,591,447	$	283,302,536	$	274,884,107	$	8,484,077

Geographical information

地域關於外部客户收入和非流動資產的信息分別根據外部客户總部所在國家和非流動資產所在國家/地區進行報告。

來自外部客户的淨收入

	截至12月31日止年度 31
	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元(注4)

美國	$	173,912,974	$	205,730,670	$	180,745,837	$	5,578,575
臺灣		36,747,699		32,631,149		38,868,679		1,199,651
亞洲		24,042,586		22,885,128		29,896,304		922,725
歐洲		20,826,125		20,577,069		23,275,732		718,387
其他		1,062,063		1,478,520		2,097,555		64,739

	$	256,591,447	$	283,302,536	$	274,884,107	$	8,484,077

非流動資產，不包括金融工具、離職後福利資產和遞延納税資產

	12月31日
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

臺灣	$	98,849,362	$	97,349,392	$	3,004,611
中國		40,385,484		34,142,577		1,053,783
其他		25,458,503		26,935,370		831,339

	$	164,693,349	$	158,427,339	$	4,889,733

Major customers

除1名客户於2014、2015及2016年度的包裝及EMS業務營業收入分別為54,431,222,000元、88,311,697,000元及66,554,659,000元(2,054,156,000美元)外，本集團並無其他單一客户於截至2014年12月31日、2015及2016年12月31日止年度營業收入超過營業收入的10%。

D-1-F-94

目錄表

附件 D-2

先進半導體工程， Inc.及其子公司

簡明合併財務報表 截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月

先進半導體工程公司及其子公司

簡明合併資產負債表

(Amounts in Thousands)

(未經審計)

	2016年12月31日
	(追溯調整後)		2017年9月30日
資產	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

流動資產
現金和現金等價物(附註4和6)	$	38,392,524	$	38,975,077	$	1,285,034
按公允價值計入損益的金融資產-
現行(附註4及7)		3,069,812		3,339,900		110,119
可供出售金融資產-流動(附註4
and 8)		266,696		80,239		2,646
應收貿易賬款淨額(附註4和9)		51,145,557		51,830,071		1,708,871
其他應收賬款(附註4)		665,480		4,703,637		155,082
流動税項資產(附註4及25)		471,752		242,856		8,007
庫存(附註4和10)		21,438,062		26,771,663		882,679
與房地產業務有關的存貨(附註4、11
24 and 36)		24,187,515		10,494,092		345,997
其他金融資產-流動(附註4、12和36)		558,686		569,419		18,774
其他流動資產		2,593,575		2,905,274		95,789

流動資產總額		142,789,659		139,912,228		4,612,998

非流動資產
可供出售金融資產--非流動資產
(附註4及8)		1,028,338		1,111,964		36,662
利用股權入賬的投資
方法(附註4、5及13)		49,824,690		48,926,273		1,613,131
財產、廠房和設備(附註4、14、24、
and 37)		143,880,241		136,981,981		4,516,386
投資物業(附註4、15、24及36)		-		8,051,721		265,471
商譽(附註4、5、16及28)		10,490,309		10,388,715		342,523
其他無形資產(附註4、17、24、28及35)		1,617,261		1,441,418		47,524
遞延税項資產(附註4及25)		4,536,924		3,954,752		130,391
其他金融資產--非流動(附註4、12和36)		1,320,381		1,165,254		38,419
租賃的長期預付款(附註18)		2,237,033		7,809,515		257,485
其他非流動資產		205,740		351,836		11,600

非流動資產總額		215,140,917		220,183,429		7,259,592

共計	$	357,930,576	$	360,095,657	$	11,872,590

(續)

D-2-2

先進半導體工程公司及其子公司

簡明合併資產負債表

(Amounts in Thousands)

(未經審計)

	2016年12月31日
	(追溯調整後)			2017年9月30日
負債和權益	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

流動負債
短期借款(附註19)	$	20,955,522		$	19,638,390		$	647,491
通過利潤或按公允價值計算的財務負債
損耗-電流(附註4和7)		1,763,660			803,925			26,506
貿易應付款		35,803,984			41,077,069			1,354,338
其他應付款(附註21)		21,522,034			19,389,996			639,301
流動税項負債(附註4)		6,846,350			6,060,926			199,833
應付債券的當期部分(附註4和20)		9,658,346			6,136,891			202,337
長期借款的當期部分(附註19
and 36)		6,567,565			6,839,993			225,519
其他流動負債		3,852,113			4,407,842			145,329

流動負債總額		106,969,574			104,355,032			3,440,654

非流動負債
應付債券(附註4及20)		27,341,557			16,980,485			559,858
長期借款(附註19及36)		46,547,998			32,525,043			1,072,372
遞延税項負債(附註4及25)		4,856,549			4,900,453			161,571
確定福利負債淨額(附註4和22)		4,172,253			4,061,747			133,918
其他非流動負債		1,201,480			1,176,135			38,778

非流動負債總額		84,119,837			59,643,863			1,966,497

總負債		191,089,411			163,998,895			5,407,151

股東應佔權益
公司(附註4及23)
股本
普通股		79,364,735			83,804,781			2,763,099
預先認購的股份		203,305			3,450,278			113,758
總股本		79,568,040			87,255,059			2,876,857
資本盈餘		22,266,500			40,348,725			1,330,324
留存收益(附註13及28)
法定準備金		14,597,032			16,765,066			552,755
特別儲備		3,353,938			3,353,938			110,581
未分配收益		44,188,554			48,020,280			1,583,260
留存收益合計		62,139,524			68,139,284			2,246,596
累計其他綜合收益		(1,840,937	)		(5,144,613	)		(169,621	)
國庫股		(7,292,513	)		(7,292,513	)		(240,439	)

公司所有者應佔權益		154,840,614			183,305,942			6,043,717

非控制權益(附註4及23)		12,000,551			12,790,820			421,722

總股本		166,841,165			196,096,762			6,465,439

共計	$	357,930,576		$	360,095,657		$	11,872,590

附註是簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

(結束語)

D-2-3

先進半導體工程公司及其子公司

綜合收益簡明合併報表

(金額千，每股收益除外)

(未經審計)

	截至9月30日的9個月
	2016
	(追溯
	調整後)			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

營業收入(附註4)	$	197,755,474		$	206,455,154		$	6,806,962

營運成本(附註10、24及28)		159,942,771			168,516,606			5,556,103

毛利		37,812,703			37,938,548			1,250,859

營運開支(附註24及28)
銷售和營銷費用		2,610,411			2,434,644			80,272
一般和行政費用		8,371,727			9,290,897			306,327
研發費用		8,300,488			8,701,067			286,880

運營費用總額		19,282,626			20,426,608			673,479

其他營業收入和
開支(附註14及24)		(704,251	)		274,317			9,044

從運營中獲利		17,825,826			17,786,257			586,424

營業外收入和
費用
其他收入(附註24)		411,965			453,688			14,958
其他損益(附註24)		734,066			5,750,612			189,602
財務成本(附註24)		(1,746,585	)		(1,345,502	)		(44,362	)
聯營公司及聯名公司的利潤份額
風險投資(附註4、 5和13)		1,176,046			542,509			17,887

營業外收入和支出合計		575,492			5,401,307			178,085

所得税前利潤		18,401,318			23,187,564			764,509

所得税支出(附註4、5和25)		3,229,968			4,638,014			152,918

當期利潤		15,171,350			18,549,550			611,591

(續)

D-2-4

先進半導體工程公司及其子公司

綜合收益簡明合併報表

(金額千，每股收益除外)

(未經審計)

	截至9月30日的9個月
	2016
	(追溯
	調整後)			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)
其他全面收益(虧損)
可能會重新分類的項目
隨之而來的利潤或虧損：
翻譯中的交流差異
海外業務	$	(6,743,531	)	$	(4,179,480	)	$	(137,800	)
可供銷售未實現收益(虧損)
金融資產		(52,969	)		183,026			6,035
佔其他綜合收益(虧損)的份額
聯營公司和合資企業入賬
使用權益法		(535,044	)		426,703			14,068
		(7,331,544	)		(3,569,751	)		(117,697	)

綜合收益總額
在該期間內	$	7,839,806		$	14,979,799		$	493,894

淨利潤可歸因於：
本公司的業主	$	14,339,729		$	17,414,958		$	574,183
非控制性權益		831,621			1,134,592			37,408

	$	15,171,350		$	18,549,550		$	611,591

綜合收益總額
歸因於：
本公司的業主	$	7,602,650		$	14,111,282		$	465,258
非控制性權益		237,156			868,517			28,636

	$	7,839,806		$	14,979,799		$	493,894

每股收益(附註26)
基本信息	$	1.87		$	2.16		$	0.07
稀釋	$	1.58		$	1.98		$	0.07

美國人的平均收入
存托股份(“美國存托股份”)
基本信息	$	9.36		$	10.81		$	0.36
稀釋	$	7.88		$	9.88		$	0.33

附註是簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

(結束語)

D-2-5

先進半導體工程公司及其子公司

簡明合併權益變動表

(Amounts in Thousands)

(未經審計)

	公司所有者應佔權益
																		其他股權
																					未實現
																		交易所差異			收穫 (虧損)在
	參股資本							留存收益										在……上面			可供-用於-
																		翻譯			銷售												非-
	(In 數千人)		金額		大寫盈餘			合法的儲備		特殊的儲備		未挪用收益			總計			國外運營			財務資產			總計			金庫股票			總計			控制利益			總股本

1月1日調整後餘額
2016 (Note 13)		7,910,428	$	79,185,660	$	23,758,550		$	12,649,145	$	3,353,938	$	37,696,865		$	53,699,948		$	4,492,671		$	588,119		$	5,080,790		$	(7,292,513	)	$	154,432,435		$	11,492,545		$	165,924,980

年投資產生的資本盈餘變化
聯營公司和合資企業使用
權益法		-		-		8,283			-		-		-			-			-			-			-			-			8,283			-			8,283

截至2016年9月30日的9個月的利潤
(經追溯調整後)(附註13及28)		-		-		-			-		-		14,339,729			14,339,729			-			-			-			-			14,339,729			831,621			15,171,350

九人的其他全面損失
截至2016年9月30日的月份，扣除所得税		-		-		-			-		-		-			-			(6,448,846	)		(288,233	)		(6,737,079	)		-			(6,737,079	)		(594,465	)		(7,331,544	)

九家公司綜合收益(虧損)合計
截至2016年9月30日的月份
(經追溯調整後)		-		-		-			-		-		14,339,729			14,339,729			(6,448,846	)		(288,233	)		(6,737,079	)		-			7,602,650			237,156			7,839,806

2015年收益的挪用
法定準備金		-		-		-			1,947,887		-		(1,947,887	)		-			-			-			-			-			-			-			-
公司宣佈的現金股利		-		-		-			-		-		(12,476,779	)		(12,476,779	)		-			-			-			-			(12,476,779	)		-			(12,476,779	)

		-		-		-			1,947,887		-		(14,424,666	)		(12,476,779	)		-			-			-			-			(12,476,779	)		-			(12,476,779	)

發行附屬公司從本公司收取的股息
公司		-		-		233,013			-		-		-			-			-			-			-			-			233,013			-			233,013

部分出售子公司和其他公司的權益
收購控股子公司(附註30)		-		-		(20,552	)		-		-		(5,884	)		(5,884	)		-			-			-			-			(26,436	)		26,436			-

的擁有權權益的百分比變動
附屬公司(附註30)		-		-		(1,912,887	)		-		-		-			-			-			-			-			-			(1,912,887	)		(912,886	)		(2,825,773	)

根據僱員購股權發行普通股		26,262		323,390		396,996			-		-		-			-			-			-			-			-			720,386			-			720,386

因收購產生的非控股權益
附屬公司(經追溯調整後)(附註28)		-		-		-			-		-		-			-			-			-			-			-			-			42,857			42,857

子公司分配的現金股利		-		-		-			-		-		-			-			-			-			-			-			-			(236,426	)		(236,426	)

因發行以下股份而產生的額外非控股權益
按子公司分列的員工股票期權		-		-		-			-		-		-			-			-			-			-			-			-			425,523			425,523

2016年9月30日調整後餘額		7,936,690	$	79,509,050	$	22,463,403		$	14,597,032	$	3,353,938	$	37,606,044		$	55,557,014		$	(1,956,175	)	$	299,886		$	(1,656,289	)	$	(7,292,513	)	$	148,580,665		$	11,075,205		$	159,655,870

截至2017年1月1日的經調整結餘(附註13及28)		7,946,184	$	79,568,040	$	22,266,500		$	14,597,032	$	3,353,938	$	44,188,554		$	62,139,524		$	(1,643,623	)	$	(197,314	)	$	(1,840,937	)	$	(7,292,513	)	$	154,840,614		$	12,000,551		$	166,841,165

年投資產生的資本盈餘變化
聯營公司和合資企業使用
權益法		-		-		2,266			-		-		-						-			-			-			-			2,266			-			2,266

截至2017年9月30日的9個月利潤(附註13和 28)		-		-		-			-		-		17,414,958			17,414,958			-			-			-			-			17,414,958			1,134,592			18,549,550

九家公司的其他全面收益(虧損)
截至2017年9月30日的月份，扣除所得税		-		-		-			-		-		-			-			(4,032,189	)		728,513			(3,303,676	)		-			(3,303,676	)		(266,075	)		(3,569,751	)

前九個月綜合收益(虧損)合計
截至2017年9月30日		-		-		-			-		-		17,414,958			17,414,958			(4,032,189	)		728,513			(3,303,676	)		-			14,111,282			868,517			14,979,799

(續)

D-2-6

先進半導體工程公司及其子公司

簡明合併權益變動表

(Amounts in Thousands)

(未經審計)

	公司所有者應佔權益
																	其他股權
																				未實現收益
																	交易所差異			(損失) 在……上面
	參股資本						留存收益										在……上面			可供-用於-
	股票																翻譯			銷售											非-
	(In 數千人)		金額		大寫盈餘		合法的儲備		特殊的儲備		未挪用收益			總計			國外運營			財務資產		總計			金庫股票			總計			控制利益			總股本


2016年收益的挪用
法定準備金		-	$	-	$	-	$	2,168,034	$	-	$	(2,168,034	)	$	-		$	-		$	-	$	-		$	-		$	-		$	-		$	-
公司宣佈的現金股利		-		-		-		-		-		(11,415,198	)		(11,415,198	)		-			-		-			-			(11,415,198	)		-			(11,415,198)

		-		-		-		2,168,034		-		(13,583,232	)		(11,415,198	)		-			-		-			-			(11,415,198	)		-			(11,415,198)

發行普通股增資
現金(附註23)		300,000		3,000,000		7,290,000		-		-		-			-			-			-		-			-			10,290,000			-			10,290,000

根據債券轉換髮行普通股
(附註20及23)		424,258		4,242,577		9,657,905		-		-		-			-			-			-		-			-			13,900,482			-			13,900,482

發行附屬公司從本公司收取的股息
公司		-		-		200,977		-		-		-			-			-			-		-			-			200,977			-			200,977

的擁有權權益的百分比變動
附屬公司(附註30)		-		-		3,055		-		-		-			-			-			-		-			-			3,055			(3,055	)		-

根據僱員購股權發行普通股		55,064		444,442		928,022		-		-		-			-			-			-		-			-			1,372,464			-			1,372,464

子公司分配的現金股利		-		-		-		-		-		-			-			-			-		-			-			-			(246,440	)		(246,440)

發行時產生的額外非控股權益
按子公司列出的員工股票期權		-		-		-		-		-		-			-			-			-		-			-			-			171,247			171,247

2017年9月30日結算餘額		8,725,506	$	87,255,059	$	40,348,725	$	16,765,066	$	3,353,938	$	48,020,280		$	68,139,284		$	(5,675,812	)	$	531,199	$	(5,144,613	)	$	(7,292,513	)	$	183,305,942		$	12,790,820		$	196,096,762

美元(附註4)
2017年9月30日餘額			$	2,876,857	$	1,330,324	$	552,755	$	110,581	$	1,583,260		$	2,246,596		$	(187,135	)	$	17,514	$	(169,621	)	$	(240,439	)	$	6,043,717		$	421,722		$	6,465,439

附註是簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

(結束語)

D-2-7

先進半導體工程公司及其子公司

現金流量簡明合併報表

(Amounts in Thousands)

(未經審計)

	截至9月30日的9個月
	2016
	(追溯
	調整後)			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

營運現金流
活動
所得税前利潤	$	18,401,318		$	23,187,564		$	764,509
對以下各項進行調整：
折舊費用		21,694,771			21,440,178			706,897
攤銷費用		389,363			344,151			11,347
金融資產公允價值變動淨虧損
按公允價值計入損益的負債		1,492,157			2,567,033			84,637
融資成本		1,746,585			1,345,502			44,362
利息收入		(171,615	)		(178,027	)		(5,870	)
股息收入		(20,625	)		(47,225	)		(1,557	)
員工股票期權的薪酬成本		353,676			397,659			13,111
聯營公司及合營企業的利潤份額		(1,176,046	)		(542,509	)		(17,887	)
處置財產、廠房和設備的收益		(19,284	)		(354,871	)		(11,700	)
已確認的金融資產減值損失		1,886			99,239			3,272
金融資產減值損失沖銷		(27,664	)		-			-
非金融資產已確認減值損失		1,199,970			560,383			18,476
出售附屬公司的收益		-			(5,643,773	)		(186,079	)
外幣兑換淨收益		(1,333,438	)		(1,752,759	)		(57,790	)
其他		512,775			648,472			21,381
經營性資產和負債的變動
持有以供交易的金融資產		2,708,652			1,288,958			42,498
應收貿易賬款		(7,049,447	)		(717,617	)		(23,660	)
其他應收賬款		(189,591	)		(520,774	)		(17,170	)
盤存		1,077,286			(5,973,621	)		(196,954	)
其他流動資產		(179,052	)		(501,124	)		(16,522	)
為交易而持有的財務負債		(2,044,739	)		(3,081,176	)		(101,588	)
貿易應付款		3,717,681			5,273,085			173,857
其他應付款		(172,266	)		(908,573	)		(29,956	)
預付房地產收據		(2,172,833	)		(49,878	)		(1,645	)
其他流動負債		239,510			401,087			13,224
其他經營活動項目		38,013			(161,830	)		(5,336	)
		39,017,043			37,119,554			1,223,857
收到的利息		164,867			178,833			5,896
收到的股息		4,037,857			1,917,404			63,218
支付的利息		(1,668,975	)		(1,308,597	)		(43,145	)
已繳納所得税		(4,838,659	)		(4,638,195	)		(152,924	)

經營活動產生的現金淨額		36,712,133			33,268,999			1,096,902

投資現金流
活動
購買按公允價值指定的金融資產
通過盈利或虧損		(52,981,180	)		(45,998,990	)		(1,516,617	)

(續)

D-2-8

先進半導體工程公司及其子公司

現金流量簡明合併報表

(Amounts in Thousands)

(未經審計)

	截至9月30日的9個月
	2016
	(追溯
	調整後)			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

出售截至時指定的金融資產的收益
通過損益計算的公允價值	$	54,592,483		$	46,243,401		$	1,524,675
購買可供出售的金融資產		(1,192,678	)		(602,648	)		(19,870	)
出售可供出售金融資產的收益		867,336			821,445			27,084
通過可供出售的資本返還收到的現金
金融資產		28,927			-			-
收購聯營公司和合資企業		(15,816,463	)		-			-
收購子公司的現金淨流出		(73,437	)		-			-
出售子公司產生的現金淨流入		-			3,526,755			116,279
財產、廠房和設備的付款		(20,391,111	)		(19,897,337	)		(656,028	)
處置財產、廠房和設備所得收益		129,261			1,470,792			48,493
無形資產的付款		(373,928	)		(236,333	)		(7,792	)
處置無形資產所得收益		5,482			34,951			1,152
其他金融資產減少(增加)		(1,754,676	)		144,394			4,761
其他非流動資產減少(增加)		(177,245	)		13,322			439

用於投資活動的現金淨額		(37,137,229	)		(14,480,248	)		(477,424	)

融資現金流
活動
短期借款淨償還額		(384,911	)		(631,277	)		(20,814	)
償還短期應付票據		(2,348,712	)		-			-
發行債券所得款項		9,000,000			8,000,000			263,765
償還應付債券		(10,365,135	)		(9,123,972	)		(300,823	)
長期借款收益		48,963,098			31,278,466			1,031,272
償還長期借款		(42,202,720	)		(44,260,682	)		(1,459,304	)
已支付的股息		(12,243,766	)		(11,214,221	)		(369,740	)
發行普通股所得款項		-			10,290,000			339,268
行使員工股票期權所得收益		792,233			1,146,052			37,786
非控股權益減少額		(3,062,199	)		(246,440	)		(8,125	)
其他融資活動項目		12,342			13,932			459

用於融資活動的現金淨額		(11,839,770	)		(14,748,142	)		(486,256	)

匯率的影響
關於平衡的變化
現金和現金等價物		(5,324,895	)		(3,458,056	)		(114,015	)

現金和現金淨增(減)
等價物		(17,589,761	)		582,553			19,207

開始時的現金和現金等價物
這一時期的		55,251,181			38,392,524			1,265,827

年末現金和現金等價物
這段時期	$	37,661,420		$	38,975,077		$	1,285,034

附註是簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

(結束語)

D-2-9

先進半導體工程公司及其子公司

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月簡明合併財務報表附註

(金額以千計，除非另有説明 )

(未經審計)

GENERAL INFORMATION

ROC(以下簡稱“ROC”)及其子公司(統稱為“集團”)提供全方位的半導體封裝、測試和電子製造服務(簡稱“EMS”)。

合併財務報表以公司本位幣新臺幣(新臺幣)列報。

財務報表審批

管理層於2017年12月14日授權發佈簡明合併財務報表。

適用國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)(統稱為“國際財務報告準則”)發佈的新的和修訂的國際財務報告準則

對本年度強制生效的國際財務報告準則修正案{br

在本年度，本集團採用了已發佈並生效的下列新的、經修訂或修訂的標準和解釋：

新，修訂或修訂的標準和解釋		國際會計準則理事會發布的生效日期 (注1)

對國際財務報告準則的修訂	對國際財務報告準則的年度改進：2014-2016週期	注2
《國際會計準則》修正案 7	信息披露倡議	2017年1月1日
《國際會計準則》修正案 12	未實現虧損的遞延納税資產確認	2017年1月1日

注1：

除非另有規定，上述新的、修訂的或修訂的標準和解釋在生效日期或之後的年限內有效。

注2：

國際財務報告準則第12號修正案追溯適用於2017年1月1日或之後的年度期間；國際會計準則第28號修正案追溯適用於2018年1月1日或之後的年度期間。

D-2-10

除採納可參閲附註34E的國際會計準則第7號修訂外，本集團相信採納上述新的、經修訂或經修訂的準則及詮釋對本集團的會計政策並無重大影響。

新的，修訂或修訂的標準和解釋有爭議，但尚未生效

已發佈但尚未生效的以下新的、修訂的或修訂的標準和解釋未適用於集團：

新，修訂或修訂的標準和解釋		國際會計準則理事會發布的生效日期 (注)

國際財務報告準則修正案 2	基於股份的支付交易的分類和衡量	2018年1月1日
國際財務報告準則9	金融工具	2018年1月1日
國際財務報告準則 9和國際財務報告準則7修正案	國際財務報告準則第9號和過渡披露的強制性生效日期	2018年1月1日
對《國際財務報告準則》10和《國際會計準則28》的修正	投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資	由國際會計準則理事會確定
國際財務報告準則15	與客户簽訂合同的收入	2018年1月1日
國際財務報告準則修正案 15	對 IFRS 15的澄清	2018年1月1日
國際財務報告準則16	租契	2019年1月1日
《國際會計準則》修正案 40	轉讓投資財產	2018年1月1日
IFRIC 22	外幣交易和預付款	2018年1月1日
《國際會計準則》修正案 28	聯營和合資企業的長期利益	2019年1月1日
IFRIC 23	所得税處理方面的不確定性	2019年1月1日

注：

除非另有規定，上述新的、修訂的或修訂的標準和解釋在生效日期或之後的年限內有效。

新的、修訂的和修訂的準則和解釋導致會計政策發生重大變化但尚未生效

除以下事項外，本集團相信採用上述新的、經修訂或經修訂的準則及詮釋將不會對本集團的會計政策產生重大影響。截至隨附的簡明綜合財務報表獲授權發佈之日起，本集團將繼續評估初步採用以下準則及詮釋對其財務狀況及經營業績的影響。相關影響將在集團完成評估後披露。

國際財務報告準則 9“金融工具”及相關修訂

金融資產的確認、計量和減值

關於金融資產，國際會計準則第39號“金融工具：確認和計量”範圍內的所有已確認金融資產隨後均按攤餘成本或公允價值計量。根據《國際財務報告準則9》，對金融資產分類的要求如下：

對於本集團的債務工具，其合同現金流僅為未償還本金的本金和利息支付，其分類和計量如下：

D-2-11

金融資產減值準備

IFRS 9要求使用“預期信貸損失模型”確認金融資產的減值損失。按攤餘成本計量的金融資產、按FVTOCI計量的債務工具投資、租賃應收款、國際財務報告準則第15號“與客户的合同收入”產生的合同資產、某些書面貸款承諾和財務擔保合同需要信貸損失準備金。如果金融資產的信用風險自初始確認以來沒有顯著增加，則需要為其12個月的預期信用損失計提損失準備金。如果金融資產的信用風險自初始確認以來顯著增加且不低，則需要為其全生命週期的預期信用損失計提損失準備金。然而，對於不構成融資交易的貿易應收賬款，需要為整個生命週期預期信貸損失計提損失準備金。

對衝會計

對衝會計的主要變化修訂了對衝會計的應用要求，以更好地反映實體的風險管理活動。與《國際會計準則第39號》相比，主要變化包括：(1)加強符合對衝資格的交易類型會計，具體擴大非金融項目符合對衝會計資格的風險；(2)改變衍生工具的對衝成本的核算方式，以減少損益波動；以及(3)以對衝工具與被套期保值項目之間的經濟關係原則取代追溯效力評估。

過渡

在IFRS 9生效日期之前已取消確認的金融工具不能在IFRS 9生效時撤銷以適用IFRS 9。根據國際財務報告準則第9號，金融資產的分類、計量和減值的要求追溯適用，以前的賬面金額與首次申請之日的賬面金額之間的差額在本期確認，不需要重述以前的期間。這個

D-2-12

對一般套期保值會計的要求應前瞻性適用，對套期保值期權的會計應追溯適用。

國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號“投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資”修正案

國際財務報告準則 15“與客户的合同收入”及相關修訂

國際財務報告準則 15確立了確認適用於與客户簽訂的所有合同的收入的原則，並將取代國際會計準則第18號“收入”、國際會計準則第11號“建築合同”和一些與收入有關的解釋。

在適用《國際財務報告準則》第15號時，實體應通過下列步驟確認收入：

—

確定與客户的合同；

—

確定合同中的履行義務；

—

Determine the transaction price;

—

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

—

當集團履行業績義務時確認收入。

自2018年1月1日起，集團將採用IFRS 15及相關修訂，包括追溯適用於截至2018年1月1日尚未完成的所有合同，並預計適用修改後的追溯過渡法。根據經修訂的追溯過渡法，本集團將確認應用國際財務報告準則第15號及相關修訂的累積影響，作為對首次應用日期的留存收益期初餘額的調整。以前各期間的比較財務報表將按照以前的標準予以保留。
以下是我們為通過《國際財務報告準則》第15號和相關修正案而採用的程序的狀況，以及所處理的重要執行事項：

—

集團成立了一個全球跨職能項目管理實施團隊，以評估該標準的所有潛在影響。

—

集團正在審查每個報告分部的現行會計政策和做法，以確定應用本準則可能產生的差異。

—

確定了客户和合同。

—

正在對合同條款進行評估，並將歷史會計政策和做法與新準則的要求進行比較。包括關於我們預期應用的會計政策影響的潛在影響的相關定性披露以及與我們當前的收入確認政策的比較。我們預計在2017年12月31日之前完成此流程。

由於影響評估仍在進行中，根據我們的初步評估，IFRS 15和相關修訂可能會導致收入確認時間的變化；然而，這種變化預計不會對集團的綜合財務報表產生重大的量化影響。

國際財務報告準則 16個“租賃”

國際財務報告準則 16規定了將取代《國際會計準則》第17號的租賃會計準則和若干相關解釋。

根據國際財務報告準則第16號，如本集團為承租人，則應確認綜合資產負債表上除低價值及短期租賃外的所有租賃的使用權資產及租賃負債。本集團可選擇對低價值及短期租賃採用與國際會計準則第17號下經營租賃的會計處理方法類似的會計方法。在合併全面收益表中，集團應將使用權資產的折舊費用與利息分開列報

D-2-13

租賃負債應計費用，按實際利息法計息。在綜合現金流量表中，租賃負債本金部分的現金支付歸類於融資活動；利息部分的現金支付歸類於經營活動。

應用國際財務報告準則第16號預期不會對本集團作為出租人的會計產生重大影響。

當國際財務報告準則第16號生效時，本集團可選擇將本準則追溯至先前呈列的每個報告期，或追溯至首次應用當日確認的首次應用本準則的累積效果。

重要會計政策摘要

Statement of Compliance

簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號“中期財務報告”編制。簡明綜合財務報表不受與應用國際財務報告準則有關的限制。

由於綜合財務報表並不包括一套完整的年度財務報表所需的全部資料，因此該等綜合財務報表為簡明格式，並應與本集團根據國際財務報告準則編制的截至2016年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

Basis of Consolidation

簡明合併財務報表的基礎

該等簡明綜合財務報表所採用的基準與截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表所採用的基準一致。

簡明合併財務報表中的子公司

簡明合併財務報表中包括的子公司如下：

			所有權百分比(%)
被投資方名稱	主營業務	Establishment and 運營地點	2016年12月31日	2017年9月30日

A.S.E.控股有限公司	控股公司	百慕大羣島	100.0	100.0
強生控股有限公司 (“強生控股”)	控股公司	百慕大羣島	100.0	100.0
創源有限公司	控股公司	英屬維爾京羣島	100.0	100.0
Omniquest Industrial 有限公司	控股公司	英屬維爾京羣島	100.0	100.0
日月光營銷與服務日本株式會社	從事營銷和銷售服務	日本	100.0	100.0
ASE測試公司	從事半導體測試	高雄，ROC	100.0	100.0
USI Inc.(“USIINC”)	參與投資活動	南投、ROC	99.2	99.2
綠洲開發總公司	從事房地產開發	臺北，ROC	86.1	86.1
TLJ Intertech Inc.(“TLJ”)	從事信息軟件服務	臺北，ROC	60.0	60.0
奧拓企業有限公司	控股公司	英屬維爾京羣島	100.0	100.0
超級區控股有限公司	控股公司	香港	100.0	100.0

(續)

D-2-14

			所有權百分比(%)
被投資方名稱	主營業務	Establishment and 運營地點	2016年12月31日	2017年9月30日

日月光(昆Shan)股份有限公司	從事半導體的封裝和測試	Shan、中國	100.0	100.0
日月光投資(昆Shan) 有限公司	控股公司	Shan、中國	100.0	100.0
先進半導體工程(中國)有限公司	將從事半導體的封裝和測試	上海，中國	100.0	100.0
ASE投資(拉布安) Inc.	控股公司	馬來西亞	100.0	100.0
ASE測試有限公司(“ASE 測試”)	控股公司	新加坡	100.0	100.0
ASE(韓國)公司	從事半導體的封裝和測試	韓國	100.0	100.0
強生實業公司	從事設備租賃和投資活動	高雄，ROC	100.0	100.0
日月光日本有限公司	從事半導體的封裝和測試	日本	100.0	100.0
ASE(美國)Inc.	售後服務和銷售支持	美國。	100.0	100.0
環球先進包裝技術有限公司	控股公司	英屬開曼羣島	100.0	100.0
ASE威海股份有限公司	從事半導體的封裝和測試	山東，中國	100.0	100.0
蘇州亞森半導體有限公司(“亞森”)	從事半導體的封裝和測試	蘇州，中國	60.0	60.0
安石股份有限公司	從事融資活動	英屬開曼羣島	100.0	100.0
安石二期有限公司	從事融資活動	英屬開曼羣島	100.0	100.0
ASE模塊(上海) 有限公司	2017年2月被ASE(上海) Inc.收購	上海，中國	100.0	-
日月光(上海)有限公司	從事基材生產	上海，中國	100.0	100.0
ASE公司	控股公司	英屬開曼羣島	100.0	100.0
ASE毛里求斯公司	控股公司	毛里求斯	100.0	100.0
ASE Labuan Inc.	控股公司	馬來西亞	100.0	100.0
上海鼎輝房地產開發有限公司。	從事房地產的開發、建設和銷售。	上海，中國	100.0	100.0
上海鼎啟物業管理有限公司。	從事房地產管理工作	上海，中國	100.0	100.0
先進半導體工程(香港)有限公司	從事基材交易	香港	100.0	100.0
上海丁瑋房地產開發有限公司。	從事房地產的開發、建設和租賃。	上海，中國	100.0	100.0
上海鼎宇房地產開發有限公司。	從事房地產的開發、建設和租賃。	上海，中國	100.0	100.0
上海丁凡百貨有限公司。	從事百貨商店業務	上海，中國	100.0	100.0
昆明Shan鼎悦房地產開發有限公司(“KSDY”)	從事房地產開發、建設和租賃，2017年6月處置(注29)	Shan、中國	100.0	-
坤Shan丁洪房地產開發有限公司。	從事房地產的開發、建設和租賃。	Shan、中國	100.0	100.0
上海鼎旭物業管理有限公司。	從事房地產管理工作，成立於2017年8月	上海，中國	-	100.0
日月光電子有限公司	從事基材生產	高雄，ROC	100.0	100.0
日月光測試控股有限公司	控股公司	英屬開曼羣島	100.0	100.0
日月光控股(新加坡) 私人有限責任公司	控股公司	新加坡	100.0	100.0
ASE新加坡私人有限公司LTD.	從事半導體的封裝和測試	新加坡	100.0	100.0
ISE實驗室，Inc.	從事半導體測試	美國。	100.0	100.0
ASE電子(M)有限公司 Bhd.	從事半導體的封裝和測試	馬來西亞	100.0	100.0
ASE組裝測試(上海)有限公司	從事半導體的封裝和測試	上海，中國	100.0	100.0
日月光貿易(上海) 有限公司	從事貿易活動	上海，中國	100.0	100.0

(續)

D-2-15

			所有權百分比(%)
被投資方名稱	主營業務	Establishment and 運營地點	2016年12月31日	2017年9月30日

無錫同志微電子有限公司	從事半導體的封裝和測試	無錫市中國	100.0	100.0
亨廷頓控股國際有限公司	控股公司	英屬維爾京羣島	99.2	99.2
Unitech Holdings International，Ltd.	控股公司	英屬維爾京羣島	99.2	99.2
房地產科技控股有限公司	控股公司	英屬維爾京羣島	99.2	99.2
環球比特控股有限公司	在清算過程中	英屬開曼羣島	99.2	99.2
瑞星資本投資有限公司	控股公司	英屬維爾京羣島	99.2	99.2
Rise Accord Limited	控股公司	英屬維爾京羣島	99.2	99.2
環球科技實業(崑山)有限公司	從事計算機輔助系統及相關外圍設備的製造和銷售	Shan、中國	99.2	99.2
富聯企業有限公司 (“富聯”)	從事投資諮詢和倉儲管理服務	香港	97.0	97.0
USISH	從事電子元器件的設計、製造和銷售	上海，中國	75.9	75.9
環球環球科技有限公司	控股公司	香港	75.9	75.9
環球環球科技 (崑山)有限公司	從事電子元器件的設計和製造	Shan、中國	75.9	75.9
環球環球科技 (上海)有限公司	從事電腦及通訊周邊設備的加工及銷售，以及貨物及技術的進出口業務	上海，中國	75.9	75.9
環球電子 (上海)有限公司	從事電子元器件和電信設備的銷售	上海，中國	75.9	75.9
環球實業有限公司	從事製造、貿易和投資活動	香港	75.9	75.9
環球科技實業有限公司(UGTW)	從事電信、汽車零部件製造及相關研發服務	南投、ROC	75.9	75.9
USI America Inc.	從事主板及無線網絡通訊的製造、加工及相關技術服務。	美國。	75.9	75.9
環球科學墨西哥實業股份有限公司	從事主板和計算機組件的組裝	墨西哥	75.9	75.9
工業富聯日本有限公司	從事計算機外設、集成芯片等相關配件的製造和銷售	日本	75.9	75.9
富聯電子(深圳) 有限公司	從事主板和計算機外設的設計、製造和銷售	深圳，中國	75.9	75.9
環球科技(Br)實業有限公司(“工業富聯”)	從事計算機、計算機外圍設備及相關配件的製造、加工和銷售	南投、ROC	75.2	75.7

(結束語)

其他重要會計政策

除以下事項外，該等簡明綜合財務報表所採用的會計政策與本集團截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表所採用的會計政策一致。

D-2-16

Investment properties

投資物業是為賺取租金而持有的物業(包括為此目的而在建的物業)。

投資物業最初按成本計量，包括交易成本。在初始確認後，投資物業按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。折舊採用直線法確認。

投資在建物業按成本減去累計折舊和累計減值損失列報。成本包括專業費用和符合資本化條件的借款成本。這些資產的折舊從資產準備好可供其預期使用時開始。

當投資物業終止確認時，出售所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計入損益。

Retirement benefits

中期的退休金成本以年初至今為基準，以上一財政年度結束時經精算釐定的退休金成本率計算，並根據自該財政年度起的重大市場波動及重大計劃修訂、結算或其他重大一次性事件作出調整。

税收

收入税費是指當前應繳税金和遞延税金的總和。中期所得税以年度為基礎進行評估，並通過對中期税前收入適用適用於預期總年收入的税率來計算。

U.S. Dollar Amounts

簡明合併財務報表的美元折算僅為方便讀者，已按美國聯邦儲備委員會發布的統計數據中新臺幣(新臺幣)的匯率折算而成，截至2017年9月30日，匯率為新臺幣30.33元至1.00美元。該折算不應被解釋為表示新臺幣金額已經、可能或將來將按此匯率或任何其他匯率轉換為美元。

關鍵的會計判斷和估計不確定性的主要來源

該等簡明綜合財務報表沿用了與本集團編制截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表相同的關鍵會計判斷及估計不確定性的主要來源。

D-2-17

CASH AND CASH EQUIVALENTS

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

手頭現金	$	6,856	$	6,356	$	210
支票賬户和活期存款		28,823,763		24,732,302		815,440
現金等價物		9,561,905		14,236,419		469,384

	$	38,392,524	$	38,975,077	$	1,285,034

按公允價值計提損益的金融工具

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

在FVTPL指定的金融資產

私募可轉換債券	$	100,583	$	100,570	$	3,316

持有以供交易的金融資產

掛牌股份		1,855,073		2,306,794		76,056
開放式共同基金		584,945		588,118		19,391
掉期合約		462,339		299,677		9,881
遠期外匯合約		66,872		44,741		1,475
		2,969,229		3,239,330		106,803

	$	3,069,812	$	3,339,900	$	110,119

為交易而持有的財務負債

掉期合約	$	422,934	$	747,465	$	24,644
遠期外匯合約		108,912		56,460		1,862
外幣期權合約		17,924		-		-
可轉換債券的轉換期權、贖回期權和看跌期權(附註20)		1,213,890		-		-

	$	1,763,660	$	803,925	$	26,506

私募可換股債券包括與主合約關係不密切的嵌入衍生工具，本集團於初步確認時將整個合約指定為FVTPL的金融資產。

D-2-18

在每個資產負債表日，未計入對衝會計的未清償掉期合約如下：

		名義金額
貨幣	成熟期	(單位：千)

2016年12月31日

賣出新臺幣/買入美元	2017.01-2017.12	NT$59,797,499/US$1,871,000
賣出美元/購買人民幣	2017.03	US$49,904/CNY349,800
賣出美元/買入日圓	2017.02	US$77,153/JPY8,600,000
賣出美元/購買新臺幣$	2017.01	US$61,000/NT$1,958,908

2017年9月30日

賣出歐元/買入美元	2017.10	EUR1,885/US$2,265
賣出新臺幣/買入美元	2017.10-2018.09	NT$60,432,586/US$1,997,400
賣出美元/購買人民幣	2017.10	US$53,544/CNY349,800
賣出美元/買入日圓	2017.10-2017.11	US$75,667/JPY8,380,000
賣出美元/購買新臺幣$	2017.10	US$144,040/NT$4,332,087

在每個資產負債表日，未計入對衝會計的未清償遠期外匯合約如下：

		名義金額
貨幣	成熟期	(單位：千)

2016年12月31日

賣出新臺幣/買入美元	2017.01-2017.02	NT$2,842,330/US$90,000
賣出美元/購買人民幣	2017.01-2017.02	US$70,000/CNY484,805
賣出美元/買入日圓	2017.01-2017.02	US$43,877/JPY5,063,820
賣出美元/購買KRW	2017.01	US$35,000/KRW41,012,700
賣出美元/買入馬幣	2017.01-2017.02	US$19,000/MYR84,544
賣出美元/購買新臺幣$	2017.01-2017.03	US$190,000/NT$6,099,400
賣出美元/購買新元	2017.01-2017.03	US$12,900/SGD18,080
賣出美元/買入歐元	2017.01	US$281/EUR270

2017年9月30日

賣出新臺幣/買入美元	2017.10-2017.11	NT$3,296,070/US$110,000
賣出美元/購買人民幣	2017.10-2017.12	US$101,800/CNY672,969
賣出美元/買入日圓	2017.10-2017.11	US$37,761/JPY4,163,602
賣出美元/購買KRW	2017.10	US$5,000/KRW5,650,100
賣出美元/買入馬幣	2017.10-2017.11	US$7,000/MYR30,090
賣出美元/購買新臺幣$	2017.10	US$75,800/NT$2,293,351
賣出美元/購買新元	2017.10-2017.11	US$9,400/SGD12,734

在每個資產負債表日，未計入對衝會計的未償還外幣期權合約如下：

D-2-19

		名義金額
貨幣	成熟期	(單位：千)

2016年12月31日

買入美元看跌期權/人民幣看跌期權	2017.08 (Note)	US$2,000/CNY13,800
賣出美元看跌期權/人民幣看漲期權	2017.08 (Note)	US$1,000/CNY6,900

注：

合同將每月結算一次，交易對手有權提前終止合同，或者提前終止合同，或者當滿足特定條件時，雙方沒有結算合同的義務。

可供出售的金融資產

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

未上市普通股	$	553,350	$	579,223	$	19,097
有限合夥		273,372		263,147		8,676
開放式共同基金		243,458		23,175		764
報價普通股		146,786		261,924		8,636
未上市的優先股		78,068		64,734		2,135
		1,295,034		1,192,203		39,308
當前		266,696		80,239		2,646

非當前	$	1,028,338	$	1,111,964	$	36,662

TRADE RECEIVABLES, NET

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

應收貿易賬款	$	51,199,266	$	51,916,883	$	1,711,733
減去：呆賬準備		53,709		86,812		2,862

應收貿易賬款淨額	$	51,145,557	$	51,830,071	$	1,708,871

Trade receivables

該集團的平均信用期限為30至90天。壞賬準備是通過評估客户的賬齡、歷史經驗和當前財務狀況，參考應收賬款的可收回性來評估的。

截至2016年12月31日及2017年9月30日，除集團五大客户分別佔應收賬款的30%及34%外，其餘應收賬款信用風險集中度並不顯著。

D-2-20

基於到期日期的應收賬款賬齡

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

未逾期	$	45,959,876	$	47,648,820	$	1,571,013
1至30天		4,467,435		3,694,261		121,802
31至90天		700,122		469,467		15,478
超過91天		71,833		104,335		3,440

總計	$	51,199,266	$	51,916,883	$	1,711,733

過期但未減值的應收賬款的賬齡

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

1至30天	$	4,449,479	$	3,667,348	$	120,915
31至90天		596,647		328,895		10,844

總計	$	5,046,126	$	3,996,243	$	131,759

可疑貿易應收賬款準備的變動

	受損的單獨地			受損的集體地			總計
	新臺幣			新臺幣			新臺幣

2016年1月1日的餘額	$	39,046		$	43,860		$	82,906
已確認(已沖銷)減值損失		(29,013	)		1,349			(27,664	)
外幣匯兑差異的影響		(691	)		(289	)		(980	)

2016年9月30日的餘額	$	9,342		$	44,920		$	54,262

2017年1月1日餘額	$	16,453		$	37,256		$	53,709
確認減值損失		11,084			24,683			35,767
外幣匯兑差異的影響		(741	)		(1,923	)		(2,664	)

2017年9月30日的餘額	$	26,796		$	60,016		$	86,812

D-2-21

	受損的單獨地			受損的集體地			總計
	美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)

2017年1月1日餘額	$	543		$	1,228		$	1,771
確認減值損失		365			814			1,179
外幣匯兑差異的影響		(25	)		(63	)		(88	)

2017年9月30日的餘額	$	883		$	1,979		$	2,862

Transfers of financial assets

除花旗銀行於截至二零一六年九月三十日止九個月收取過往年度經保理的應收賬款41,849,000美元外，截至二零一六年九月三十日止九個月及截至二零一七年九月三十日止九個月並無因應收賬款或收到墊款。在截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月中，與花旗銀行達成的保理協議下的信貸額度均為66,000,000美元。

根據保理協議，商業糾紛造成的損失(如銷售退貨、折扣等)由公司承擔，而信用風險造成的損失則由銀行承擔。該公司還為商業糾紛向銀行開具了本票，但此後一直未支取。截至2016年12月31日和2017年9月30日，本票金額均為2,000,000美元。截至2017年9月30日，過去並無因商業糾紛而蒙受重大損失，本公司預期在可預見的未來不會有任何重大商業糾紛損失。

10.

庫存

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

成品	$	6,519,465	$	7,201,767	$	237,447
Oracle Work in Process		2,822,687		4,829,192		159,222
原料		10,850,062		13,147,432		433,479
供應品		795,093		942,167		31,064
運輸中的原材料和用品		450,755		651,105		21,467

	$	21,438,062	$	26,771,663	$	882,679

截至2016年9月30日及2017年9月30日止九個月確認為營運成本的存貨成本分別為158,494,249,000元新臺幣(經追溯調整)及168,241,535,000元新臺幣(5,547,034,000元)，其中包括分別減記313,124,000元新臺幣及274,917,000元新臺幣(9,064,000元)的存貨。

D-2-22

11.

與房地產業務相關的存貨

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

持有待售土地及建築物	$	263,526	$	110,174	$	3,632
在建工程		22,236,464		8,696,393		286,726
持有土地作建築用途		1,687,525		1,687,525		55,639

	$	24,187,515	$	10,494,092	$	345,997

位於中國昆區Shan前登和上海張江的土地和待售樓盤已陸續建成並出售。在建地塊主要位於上海滬泰路、中國和中國昆區Shan、李都路。截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月的資本化借款成本在附註24中披露。

位於上海草寶路的在建工程於2017年第三季度竣工，並立即出租進行租賃業務。因此，本集團將“與房地產有關的存貨-在建工程”項下的建築物及土地使用權重新分類為投資物業6,971,372,000元(229,851,000元)及長期預付款項5,798,449,000元(191,179,000元)。請參閲附註15。

截至2016年12月31日和2017年9月30日，與房地產業務相關的庫存分別為新臺幣12,076,154,000元和新臺幣10,482,554,000元(345,617,000元)，預計回收時間超過12個月。

有關本集團為取得銀行借款而質押的房地產業務相關存貨的賬面金額，請參閲附註36。

12.

OTHER FINANCIAL ASSETS

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

無擔保次級公司債券	$	1,000,000	$	1,000,000	$	32,971
原始到期日超過三個月的定期存款		480,736		503,276		16,593
保證存款		178,103		161,093		5,311
質押式定期存款(附註36)		206,530		63,099		2,080
其他(注36)		13,698		7,205		238
		1,879,067		1,734,673		57,193
當前		558,686		569,419		18,774

非當前	$	1,320,381	$	1,165,254	$	38,419

截至2016年12月31日和2017年9月30日，無擔保次級公司債券的年利率均為3.50%。

D-2-23

13.

投資使用權益法核算

	December 31, 2016 (Retrospectively Adjusted)		2017年9月30日
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

對聯營公司的投資	$	49,154,140	$	48,386,594	$	1,595,337
對合資企業的投資		670,550		539,679		17,794

	$	49,824,690	$	48,926,273	$	1,613,131

Investments in associates

對聯營公司的投資使用權益法核算，包括以下內容：

			賬面金額
		運營中	December 31, 2016 (Retrospectively Adjusted)		September 30, 2017
聯營公司名稱	主營業務	位置	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

材質關聯
矽品精密工業有限公司(“矽品”)	從事集成電路組裝、測試和交鑰匙服務	ROC	$	45,898,225	$	45,291,485	$	1,493,290
非個別重要的聯營公司
Deca 科技公司（”DECA”）	控股公司和從事製造、開發和營銷晶圓級封裝和互連技術的集團	英屬開曼羣島		1,813,677		1,641,440		54,119
鴻慶開發建設有限公司(“HC”)	從事房地產的開發、建設和租賃	ROC		1,156,833		1,218,475		40,174
洪正羣有限公司(下稱“港九局”)	從事房地產租賃業務	ROC		321,120		312,567		10,305
先進微電子產品公司(“AMPI”)	從事集成電路工作	ROC		264,434		222,776		7,345
				49,454,289		48,686,743		1,605,233
	減去：轉讓土地的遞延收益			300,149		300,149		9,896

			$	49,154,140	$	48,386,594	$	1,595,337

於每個資產負債表日，本集團持有的股權百分比如下：

	December 31, 2016			September 30, 2017

SPIL		33.29	%		33.29	%
十年制		22.07	%		22.07	%
HC		26.22	%		26.22	%
胡克		27.31	%		27.31	%
AMPI		38.76	%		38.76	%

於2016年7月，本公司以每股0.608美元收購德安達發行的98,490,000股優先股，總代價為1,934,062,000臺幣。持股比例為22.07%，本公司對DECA有重大影響。此外，該公司的子公司ASE測試公司於2016年11月以22.5萬臺幣現金定向增發購買了AMPI 90,000,000股普通股。定向增發的普通股在三年的禁售期內全部限售。

D-2-24

集團已於2017年第二季度和第三季度陸續完成了投資成本與公司應佔DECA和AMPI可確認資產負債淨額公允價值的差額確認工作。因此，集團已追溯調整過往期間的比較綜合財務報表。截至2016年12月31日，追溯調整摘要如下：

	追溯調整後		追溯調整前
	新臺幣		新臺幣
使用權益法核算投資

2016年12月31日
十年制	$	1,813,677	$	1,820,329
AMPI	$	264,434	$	266,085

上述追溯調整相應地記錄為截至2016年12月31日的留存收益減少。

聯營公司投資的公允價值(IFRS 13中的第1級投入)與可用公佈的報價彙總如下：

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

SPIL	$	49,634,805	$	50,257,185	$	1,657,012
HC	$	1,310,829	$	1,317,692	$	43,445
AMPI	$	307,038	$	556,121	$	18,336

有關本集團重要聯營公司的財務資料摘要

下文概述的財務資料為矽品國際根據國際財務報告準則編制並經本集團為權益會計目的作出調整的綜合財務報表所列金額。

	December 31, 2016			September 30, 2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

流動資產	$	50,451,295		$	46,610,073		$	1,536,765
非流動資產		107,573,251			105,401,342			3,475,151
流動負債		(41,088,439	)		(38,262,801	)		(1,261,550	)
非流動負債		(17,518,410	)		(16,153,506	)		(532,592	)

權益	$	99,417,697		$	97,595,108		$	3,217,774

集團在矽品國際的持股比例		33.29	%		33.29	%		33.29	%

本集團應佔淨資產	$	33,096,151		$	32,489,411		$	1,071,197
商譽		12,802,074			12,802,074			422,093

賬面金額	$	45,898,225		$	45,291,485		$	1,493,290

D-2-25

	截至9月30日的9個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣		美元(注4)

營業收入	$	62,934,405		$	61,931,600	$	2,041,925
毛利	$	10,886,891		$	9,066,839	$	298,940
所得税前利潤	$	5,057,322		$	3,503,617	$	115,517

當期淨利	$	4,018,435		$	2,554,429	$	84,221
本期其他綜合收益(虧損)		(1,518,518	)		1,091,109		35,975

當期綜合收益合計	$	2,499,917		$	3,645,538	$	120,196
從SPIL收到的現金股息	$	3,941,740		$	1,815,275	$	59,851

彙總不是單獨重要的員工信息

	截至9月30日的9個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

集團所佔份額：
當期淨虧損	$	(13,186	)	$	(132,933	)	$	(4,383	)
本期其他綜合收益(虧損)		(37,574	)		44,279			1,460

期間的全面虧損合計	$	(50,760	)	$	(88,654	)	$	(2,923	)

截至二零一六年及二零一七年九月三十日止九個月，於聯營公司的投資採用權益法入賬，而於聯營公司的投資應佔損益及其他全面收益或虧損乃根據聯營公司的財務報表按國際財務報告準則編制，並由本集團就權益法會計目的作出調整。

Investments in joint ventures

本集團於2015年5月投資ASE Embedded Electronics Inc.(“ASEE”)，該合資企業並非個別重大項目，並按權益法入賬。本集團與TDK Corporation(“TDK”)訂立協議，成立一家合資企業以投資於南非電子工業公司。本集團於2016年9月以146,903,000元新臺幣，額外參與ASEE的現金增資。截至2016年12月31日和2017年9月30日，兩家公司的持股比例均為51%。 ASEE位於ROC，從事嵌入式基板生產。根據聯合安排，本集團與TDK必須共同行動，以指導相關的經營活動，因此，本集團並不控制東南亞電子工業公司。對ASEEE的投資採用權益法核算。

不是單獨重要的合資企業的彙總信息

	截至9月30日的9個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

本集團當期應佔淨虧損及綜合虧損總額	$	(57,252	)	$	(131,154	)	$	(4,324	)

D-2-26

於截至2016年9月30日及截至2017年9月30日止九個月，投資分別按權益法及虧損及其他綜合虧損佔比計提。乃根據合營公司根據國際財務報告準則編制並經本集團就權益法會計目的作出調整的財務報表而編制。

14.

PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT

每類財產、廠房和設備的賬面金額如下：

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

土地	$	3,365,013	$	3,274,238	$	107,954
建築物和改善措施		58,028,631		59,075,082		1,947,744
機器和設備		72,700,762		68,825,847		2,269,233
其他設備		2,089,581		1,658,113		54,670
在建工程和運輸中的機械		7,696,254		4,148,701		136,785

	$	143,880,241	$	136,981,981	$	4,516,386

截至2016年9月30日的9個月

	土地			建築物和改善措施			機器和設備			其他設備			在建工程和機械 in transit			總計
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣

成本

2016年1月1日的餘額	$	3,381,300		$	94,447,932		$	243,283,607		$	7,722,408		$	6,397,760		$	355,233,007
加法		-			(19,825	)		100,380			76,145			21,128,121			21,284,821
處置		-			(387,024	)		(8,033,648	)		(84,143	)		(215,773	)		(8,720,588	)
重新分類		-			3,316,244			14,388,566			594,599			(18,299,584	)		(175	)
通過業務合併進行收購		-			-			-			1,159			-			1,159
外幣兑換的影響差額		(41,497	)		(2,534,611	)		(4,762,613	)		(194,188	)		(42,550	)		(7,575,459	)

2016年9月30日餘額	$	3,339,803		$	94,822,716		$	244,976,292		$	8,115,980		$	8,967,974		$	360,222,765

累計折舊和減值

2016年1月1日的餘額	$	-		$	34,646,878		$	164,568,298		$	5,907,414		$	113,342		$	205,235,932
折舊費用		-			3,845,108			17,236,723			612,940			-			21,694,771
確認減值損失		-			620			876,153			5,564			4,509			886,846
處置		-			(332,480	)		(7,790,959	)		(76,588	)		(100,049	)		(8,300,076	)
重新分類		-			(5,200	)		2,979			2,221			-			-
通過業務合併進行收購		-			-			-			824			-			824
外幣兑換的影響差額		-			(1,008,288	)		(3,316,339	)		(177,831	)		(1,929	)		(4,504,387	)

2016年9月30日餘額	$	-		$	37,146,638		$	171,576,855		$	6,274,544		$	15,873		$	215,013,910

截至2017年9月30日的9個月

	土地			建築物和改善措施			機器和設備			其他設備			在建工程和機械 in transit			總計
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣

成本

2017年1月1日餘額	$	3,365,013		$	96,258,175		$	248,200,756		$	8,474,661		$	7,713,542		$	364,012,147
加法		-			293,069			78,465			78,411			18,135,298			18,585,243
處置		-			(535,891	)		(7,760,212	)		(646,613	)		(35,652	)		(8,978,368	)
重新分類		(35,965	)		5,899,415			15,099,085			141,871			(22,235,980	)		(1,131,574	)
外幣匯率差異的影響		(54,810	)		(2,059,053	)		(4,261,996	)		(167,199	)		571,493			(5,971,565	)

2017年9月30日餘額	$	3,274,238		$	99,855,715		$	251,356,098		$	7,881,131		$	4,148,701		$	366,515,883

(續)

D-2-27

	土地		建築物和改善措施			機器和設備			其他設備			在建工程和機械 in transit			總計
	新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣

累計折舊和減值

2017年1月1日餘額	$	-	$	38,229,544		$	175,499,994		$	6,385,080		$	17,288		$	220,131,906
折舊費用		-		3,866,133			16,958,075			585,491			-			21,409,699
確認減值損失		-		2,310			282,788			368			-			285,466
處置		-		(419,294	)		(6,839,759	)		(603,097	)		(17,288	)		(7,879,438	)
重新分類		-		(210,046	)		24,625			(14,324	)		-			(199,745	)
外幣匯率差異的影響		-		(688,014	)		(3,395,472	)		(130,500	)		-			(4,213,986	)

2017年9月30日餘額	$	-	$	40,780,633		$	182,530,251		$	6,223,018		$	-		$	229,533,902

(結束語)

	土地			建築物和改善措施			機器和設備			其他設備			在建工程和機械 in transit			總計
	美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)

成本

2017年1月1日的餘額	$	110,947		$	3,173,695		$	8,183,342		$	279,415		$	254,320		$	12,001,719
加法		-			9,663			2,587			2,585			597,933			612,768
處置		-			(17,669	)		(255,859	)		(21,320	)		(1,175	)		(296,023	)
重新分類		(1,186	)		194,508			497,827			4,677			(733,135	)		(37,309	)
外幣匯率差異的影響		(1,807	)		(67,888	)		(140,521	)		(5,512	)		18,842			(196,886	)

2017年9月30日餘額	$	107,954		$	3,292,309		$	8,287,376		$	259,845		$	136,785		$	12,084,269

累計折舊和減值

2017年1月1日餘額	$	-		$	1,260,453		$	5,786,350		$	210,520		$	570		$	7,257,893
折舊費用		-			127,469			559,119			19,304			-			705,892
確認減值損失		-			76			9,324			12			-			9,412
處置		-			(13,824	)		(225,511	)		(19,885	)		(570	)		(259,790	)
重新分類		-			(6,925	)		812			(473	)		-			(6,586	)
外幣匯率差異的影響		-			(22,684	)		(111,951	)		(4,303	)		-			(138,938	)

2017年9月30日餘額	$	-		$	1,344,565		$	6,018,143		$	205,175		$	-		$	7,567,883

由於本集團未來營運計劃及包裝及測試分部的產能評估或生產需求，本集團認為部分物業、廠房及設備不符合生產需要，因此在截至2016年9月30日止九個月及截至2017年9月30日止九個月的簡明綜合全面收益表中，分別確認減值虧損886,846,000元新臺幣及285,466,000元新臺幣(9,412,000美元)。減值物業、廠房及設備的可收回金額按其使用價值釐定，本集團預期該等資產的未來現金流為零。

每一類財產、廠房和設備在以下使用年限內按直線折舊：

建築物和改善措施
主要廠房			10-40 years
無塵室			10-20年
其他			3-20年
機器和設備			2-10年
其他設備			2-20年

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月的資本化借款成本分別在附註24中披露。

D-2-28

15.

INVESTMENT PROPERTIES

	土地		建築物和改善措施		總計
	新臺幣		新臺幣		新臺幣

成本

2017年1月1日餘額	$	-	$	-	$	-
從與房地產業務和房地產、廠房和設備有關的庫存轉移		35,965		8,114,110		8,150,075
外幣匯兑差異的影響		-		133,158		133,158

2017年9月30日的餘額	$	35,965	$	8,247,268	$	8,283,233

累計折舊和減值

2017年1月1日餘額	$	-	$	-	$	-
折舊費用		-		30,479		30,479
從與房地產、物業、廠房和設備相關的庫存中轉移		-		199,745		199,745
外幣匯兑差異的影響		-		1,288		1,288

2017年9月30日的餘額	$	-	$	231,512	$	231,512

	土地		建築物和改善措施		總計
	美元(注4)		美元(注4)		美元(注4)

成本

2017年1月1日餘額	$	-	$	-	$	-
從與房地產業務和房地產、廠房和設備有關的庫存轉移		1,186		267,528		268,714
外幣匯兑差異的影響		-		4,390		4,390

2017年9月30日的餘額	$	1,186	$	271,918	$	273,104

累計折舊和減值

2017年1月1日餘額	$	-	$	-	$	-
折舊費用		-		1,005		1,005
從與房地產、物業、廠房和設備相關的庫存中轉移		-		6,586		6,586
外幣匯兑差異的影響		-		42		42

2017年9月30日的餘額	$	-	$	7,633	$	7,633

投資性財產在其估計使用年限內採用直線法折舊如下：

主要建築			10-40 years
其他			3-20年

D-2-29

投資物業的公允價值約為新臺幣11,559,100,000元(381,111,000美元)，按3級投入、市值法及獨立專業評估師的收益法計量。

投資物業按永久保有權益持有。有關本集團為取得借款而質押的投資物業的賬面金額，請參閲附註36。

16.

商譽

	成本			累計減值		賬面金額
	新臺幣			新臺幣		新臺幣

2016年1月1日的餘額	$	12,495,515		$	1,988,996	$	10,506,519
通過業務合併進行收購(追溯調整後)(附註28)		15,323			-		15,323
外幣匯兑差異的影響		(77,963	)		-		(77,963	)

2016年9月30日的餘額	$	12,432,875		$	1,988,996	$	10,443,879

2017年1月1日餘額(經追溯調整) (注28)	$	12,479,305		$	1,988,996	$	10,490,309
外幣匯兑差異的影響		(101,594	)		-		(101,594	)

2017年9月30日的餘額	$	12,377,711		$	1,988,996	$	10,388,715

	成本			累計減值		賬面金額
	美元(注4)			美元(注4)		美元(注4)

2017年1月1日餘額(追溯調整 )(注28)	$	411,452		$	65,579	$	345,873
外幣匯兑差異的影響		(3,350	)		-		(3,350	)

2017年9月30日的餘額	$	408,102		$	65,579	$	342,523

17.

OTHER INTANGIBLE ASSETS

其他各類無形資產的賬面金額如下：

	December 31, 2016 (Retrospectively Adjusted)		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

客户關係(附註28)	$	194,089	$	133,854	$	4,413
計算機軟件		943,527		845,973		27,892
專利和獲得的特定技術(附註28)		359,227		329,266		10,856
其他		120,418		132,325		4,363

	$	1,617,261	$	1,441,418	$	47,524

D-2-30

截至2016年9月30日的9個月(追溯調整後)

	客户關係			計算機軟件			專利和獲得的特定技術			其他			總計
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣

成本

2016年1月1日的餘額	$	915,636		$	3,338,360		$	154,082		$	193,338		$	4,601,416
加法		-			282,739			403,543			1,246			687,528
處置或取消認可		(41,099	)		(36,542	)		(30	)		-			(77,671	)
通過業務合併進行收購		41,099			-			64,380			30			105,509
外幣兑換的影響差額		-			(65,196	)		(4,318	)		(2,327	)		(71,841	)

2016年9月30日餘額	$	915,636		$	3,519,361		$	617,657		$	192,287		$	5,244,941

累計攤銷

2016年1月1日的餘額	$	641,234		$	2,385,038		$	138,386		$	54,665		$	3,219,323
攤銷費用		101,334			260,597			14,334			13,098			389,363
處置或取消認可		(41,099	)		(28,772	)		(30	)		-			(69,901	)
通過業務合併進行收購		-			-			483			23			506
外幣兑換的影響差額		-			(51,812	)		(5,956	)		(161	)		(57,929	)

2016年9月30日餘額	$	701,469		$	2,565,051		$	147,217		$	67,625		$	3,481,362

截至2017年9月30日的9個月

	客户關係		計算機軟件			專利和獲得的特定技術			其他			總計
	新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣

成本

2017年1月1日餘額(追溯調整 )	$	915,636	$	3,552,229		$	514,445		$	192,392		$	5,174,702
加法		-		165,581			-			30,646			196,227
處置		-		(67,670	)		(123,743	)		(4,996	)		(196,409	)
外幣兑換的影響差額		-		(40,537	)		(1,039	)		(680	)		(42,256	)

2017年9月30日餘額	$	915,636	$	3,609,603		$	389,663		$	217,362		$	5,132,264

(續)

D-2-31

	客户關係		計算機軟件			專利和獲得的特定技術			其他		總計
	新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣		新臺幣

累計攤銷

2017年1月1日餘額(追溯調整 )	$	721,547	$	2,608,702		$	155,218		$	71,974	$	3,557,441
攤銷費用		60,235		238,300			32,653			12,963		344,151
處置		-		(56,314	)		(123,744	)		-		(180,058	)
外幣兑換的影響差額		-		(27,058	)		(3,730	)		100		(30,688	)

2017年9月30日餘額	$	781,782	$	2,763,630		$	60,397		$	85,037	$	3,690,846

(結束語)

	客户關係		計算機軟件			專利和獲得的特定技術			其他			總計
	美元(注4)		美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)

成本

2017年1月1日餘額	$	30,189	$	117,119		$	16,962		$	6,343		$	170,613
加法		-		5,459			-			1,010			6,469
處置		-		(2,231	)		(4,080	)		(165	)		(6,476	)
外幣兑換的影響差額		-		(1,336	)		(34	)		(22	)		(1,392	)

2017年9月30日餘額	$	30,189	$	119,011		$	12,848		$	7,166		$	169,214

累計攤銷

2017年1月1日餘額	$	23,790	$	86,010		$	5,118		$	2,373		$	117,291
攤銷費用		1,986		7,857			1,076			428			11,347
處置		-		(1,856	)		(4,080	)		-			(5,936	)
外幣兑換的影響差額		-		(892	)		(122	)		2			(1,012	)

2017年9月30日餘額	$	25,776	$	91,119		$	1,992		$	2,803		$	121,690

每一類其他無形資產在以下使用年限內按直線攤銷：

客户關係			11 years
計算機軟件			2-10年
專利和獲得的特定技術			5-15年
其他			5-32年

D-2-32

18.

LONG-TERM PREPAYMENTS FOR LEASE

長期租賃預付款主要指位於中國的土地使用權，使用期為40至70年，將於2049年至2074年分別到期。

19.

借款

Short-term borrowings

短期借款主要是指截至2016年12月31日和2017年9月30日年利率分別為0.70%-8.99%和0.80%-4.79%的無擔保循環銀行貸款。

Long-term borrowings

Bank loans

截至2016年12月31日和2017年9月30日，銀行固定利率長期貸款金額均為1,500,000臺幣(49,456,000美元)，年利率為1.20%。固定利率的長期銀行貸款將於2018年12月償還。其他貸款是浮動利率的長期銀行貸款，包括以下貸款：

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

營運資金銀行貸款
銀團貸款-應於2018年1月至2018年7月償還，截至2016年12月31日和2017年9月30日的年利率分別為2.55%和2.43%	$	9,223,500	$	4,850,400	$	159,921
其他-截至2017年10月至2019年10月償還，截至2016年12月31日和2017年9月30日的年利率分別為0.74%-4.48%和0.86%-1.87%		36,009,917		24,287,205		800,765
按揭貸款
截至2017年12月31日和2017年9月30日的年利率均為4.95%-5.39%，償還期限為2017年12月至2023年6月		4,390,003		4,731,091		155,987
		49,623,420		33,868,696		1,116,673
減去：未攤銷的安排費用		7,198		2,399		79
		49,616,222		33,866,297		1,116,594
減：當前部分		6,567,565		6,839,993		225,519

	$	43,048,657	$	27,026,304	$	891,075

根據上述銀團貸款協議，本公司應維持若干財務契約，包括流動比率、槓桿率、有形淨資產及利息覆蓋率。該等財務比率按本集團的年度經審核綜合財務報表或半年度經審核綜合財務報表計算。於截至二零一六年及二零一七年九月三十日止九個月內，本公司遵守所有貸款契約。

D-2-33

Long-term bills payable

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

大青票據財務公司，2018年12月，截至2016年12月31日和2017年9月30日的年利率均為1.00%	$	2,000,000	$	2,000,000	$	65,941
中國票據金融公司，2019年2月償還，年利率為0.96%		-		1,000,000		32,971
國際票據金融公司，2019年3月償還，年利率為0.96%		-		1,000,000		32,971
		2,000,000		4,000,000		131,883
減去：未攤銷折扣		659		1,261		42

	$	1,999,341	$	3,998,739	$	131,841

20.

BONDS PAYABLE

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

無擔保國內債券
於2021年1月到期償還，年息1.30%，按年息計算	$	7,000,000	$	7,000,000	$	230,795
2023年1月到期償還，年息1.50%，年息		2,000,000		2,000,000		65,941
2022年1月到期償還，年息為1.25%，每年到期		-		3,700,000		121,991
2024年1月到期償還，年息為1.45%，每年到期		-		4,300,000		141,774
無擔保可轉換海外債券
400萬美元		12,900,000		-		-
200萬美元(與新臺幣掛鈎)		6,185,600		6,185,600		203,943
有擔保的海外債券-由本公司擔保
30萬美元，每半年到期一次，年利率2.125%，已於2017年7月償還		9,675,000		-		-
		37,760,600		23,185,600		764,444
減去：應付債券的折扣		760,697		68,224		2,249
		36,999,903		23,117,376		762,195
減：當前部分		9,658,346		6,136,891		202,337

	$	27,341,557	$	16,980,485	$	559,858

D-2-34

本公司於2013年9月發行第三期境外無抵押可轉換債券(“債券”)，金額為400,000,000美元。債券為零息債券，期限為5年，面額為20萬美元或其任何整數倍。各債券持有人有權於2013年10月16日或以後至(含)2018年8月26日，除法定禁售期外，隨時將債券轉換為新發行的上市普通股，轉換價格為新臺幣33.085元。以一美元兑新臺幣29.956元的固定匯率確定。轉換價格將根據反稀釋條款轉換條款進行調整。截至2016年12月31日，轉換價格為28.99臺幣。截至2017年9月30日，債券持有人已行使轉換權，將399，60萬美元債券轉換為公司普通股，轉換價格為27.95元新臺幣(0.92美元) 至28.96元新臺幣(0.95美元)。

債券可由本公司選擇在發行日期三週年當日或之後的任何時間贖回全部或部分債券，條件是(1)普通股連續20個交易日的收市價(折算為美元)至少為轉換價格的130%，(2)原先已發行的債券本金總額至少90%已贖回、回購、註銷或轉換，或(3)由於ROC税法的某些變化，公司需要為債券支付額外的税款。

每名持有人均有權要求本公司回購持有人所持債券的全部或部分本金：(1)在發售日期的三週年，(2)在控制權變更的情況下，或(3)在退市的情況下。

公司董事會於2017年7月決定向債券持有人發出提前贖回通知。截至2017年9月30日，公司普通股連續20個交易日的收盤價(按現行匯率折算為美元)高於按定價日確定的每股普通股1美元至29.956元新臺幣的固定匯率折算成美元換算價的130%。因此，除已轉換的債券外，本公司於2017年9月提前贖回了40萬美元的未償還債券。

2015年7月，本公司發行了第四批境外無擔保可轉換債券(“貨幣掛鈎債券”)，金額為200,000,000美元。貨幣掛鈎債券為零息債券，期限為2.75年，面額為20萬美元或其任何整數倍。以美元計價的還款、贖回及賣權金額將按1美元至30.928元新臺幣(“固定匯率”)的固定匯率換算成新臺幣金額，再按還款時適用的匯率換算回美元金額，贖回或放置。各貨幣掛鈎債券持有人有權於2015年8月11日或之後至(含)2018年3月17日前的任何時間，除法定禁售期外，以轉換價格新臺幣54.55元將貨幣掛鈎債券轉換為普通股。在固定匯率的基礎上確定。在兑換貨幣掛鈎債券時，公司的庫存股將可供交割。由於反稀釋條款，轉換價格將根據轉換條款進行調整。截至2016年12月31日和2017年9月30日, 折算價格分別為49.52元新臺幣和47.76元新臺幣(1.57美元)。

貨幣掛鈎債券可在2018年3月19日或之後的任何時間由公司選擇全部或部分贖回，條件是(1)在連續30個交易日中有20個交易日的普通股以美元計算的收盤價至少為轉換價格的130%，(2)最初未償還的貨幣掛鈎債券的本金總額至少90%已贖回、回購、註銷或轉換，或(3)由於ROC税法的某些變化，本公司需要為貨幣掛鈎債券額外繳納税。

D-2-35

每名持有人均有權要求本公司回購持有人持有的貨幣掛鈎債券的全部或部分本金(1)在控制權變更時，或(2)在退市時。

21.

OTHER PAYABLES

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

應計薪金和獎金	$	6,606,406	$	6,500,980	$	214,342
財產、廠房和設備的應付款		5,605,528		4,406,763		145,294
應計僱員薪酬及董事酬金		2,400,778		1,875,436		61,834
累算僱員保險		617,419		704,198		23,218
應計公用事業		410,796		465,230		15,339
專利和獲得的特定技術的應付款(附註35)		120,938		113,681		3,748
其他		5,760,169		5,323,708		175,526

	$	21,522,034	$	19,389,996	$	639,301

22.

RETIREMENT BENEFIT PLANS

本集團的退休福利計劃包括固定供款退休計劃及固定收益退休計劃。本集團的固定收益退休計劃的員工福利開支乃根據2015年及2016年精算報告所載的預計退休金成本計算。

23.

股權

Share capital

普通股股

	December 31, 2016		September 30, 2017

授權股數 (千)		10,000,000		10,000,000
保留的股份數(千)
員工股票選項		800,000		800,000

已發行和已繳足股款數量(單位：千)		7,946,184		8,725,506

D-2-36

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

法定股本	$	100,000,000	$	100,000,000	$	3,297,066
預留股本股份
員工股票期權	$	8,000,000	$	8,000,000	$	263,765

已發行股本	$	79,568,040	$	87,255,059	$	2,876,857

持有面值為每股10美元的已發行普通股的持有人有權投票及收取股息，但本集團附屬公司持有的股份除外，該等附屬公司並無投票權。截至2016年12月31日和2017年9月30日，授權股份中均有50萬股普通股尚未完成股份登記手續。

2016年12月，董事會批准發行30萬股普通股，每股34.3臺幣現金增資。上述現金增資已完成，公司已於2017年3月完成登記手續。

如附註20所披露，截至2017年9月30日，通過債券轉換髮行了424,258,000股普通股。 323,094,000股和101,164,000股普通股的備案日期分別為2017年10月13日和2017年7月13日。本公司在精簡合併財務報表經管理層授權發行之前已完成登記手續。

美國存託憑證

公司發行美國存託憑證，每股美國存托股份相當於五股普通股。截至2016年12月31日及2017年9月30日，已發行美國存託憑證分別為125,518,000股及107,475,000股，分別相當於本公司約627,590,000股及537,377,000股普通股。

Capital surplus

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

可以用來抵消赤字，作為現金股利分配，或轉股本(1)

因發行普通股而產生	$	5,844,397	$	15,515,797	$	511,566
因轉換應付債券而產生		-		451,815		14,897
因實際出售或收購時收到的對價與子公司淨資產的賬面價值之間的差額產生		7,176,958		7,176,958		236,629

(續)

D-2-37

	December 31, 2016		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

可能僅用於抵消赤字

因子公司所有權權益百分比的變化而產生(2)	$	6,134,228	$	6,137,283	$	202,350
因庫藏股交易而產生		950,368		1,151,345		37,961
因行使員工購股權而產生		630,411		828,104		27,303
因到期的員工股票期權而產生(附註27)		3,626		17,167		566
因聯營公司資本盈餘的變動份額而產生		82,243		84,509		2,786

不得將用於任何目的

因員工股票期權而產生		1,230,247		1,245,707		41,072
產生於可轉換債券的權益部分		214,022		214,022		7,056
其他(3)		-		7,526,018		248,138

	$	22,266,500	$	40,348,725	$	1,330,324

(結束語)

該等資本盈餘是由於實際出售或收購以外的股權交易所導致的附屬公司所有權權益變動的影響，或因採用權益法核算的附屬公司資本盈餘的變動所致。

此類資本盈餘源於相關賬户相關賬面金額超出票面價值，且公司在將可轉換債券轉換為普通股和員工購股權時尚未完成登記手續鍛鍊身體。

留存收益和股利政策

根據2015年5月《公司法》修正案，股息和紅利的接受者僅限於股東，不包括員工。公司註冊章程的相應修訂已在公司年度股東大會上作出決議。有關僱員薪酬及董事酬金的權責發生制及實際撥款的資料，請參閲附註24(H)中未計税前利潤項下的僱員福利開支。

2016年6月修訂的ASE Inc.公司章程(以下簡稱《章程》)規定，年度淨利潤按以下順序分配：

Replenishment of deficits;

10.0% as legal reserve;

D-2-38

根據有關當局制定的法律或法規撥付或撤銷的特別準備金；

通過其他全面收益按公允價值計提或扣除權益工具的已實現損益。

應將收益劃撥至法定準備金，直至法定準備金等於公司的資本盈餘。法定準備金可以用於抵消赤字。如果公司沒有赤字，且法定準備金已超過公司資本盈餘的25%，則超出的部分可以轉移到資本中或以現金分配。

根據金管會頒佈的1010012865號及1010047490號規則及“採納國際財務報告準則後撥付的特別準備金問答”指示，本公司應撥入或撥回特別準備金。

預計對於非ROC居民股東，所有獲得股息的股東都將獲得相當於他們在公司繳納的所得税中按比例份額的税收抵免。

分別於2016年6月和2017年6月在公司年度股東大會上決定的2015年和2016年收益撥款如下：

	收益的挪用				每股股息
	2015年		2016年		2015年		2016年
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣
					(美元)		(美元)

法定準備金	$	1,947,887	$	2,168,034
現金股利		12,476,779		11,415,198	$	1.60	$	1.40

	$	14,424,666	$	13,583,232

Other equity

交換對外業務翻譯差異

	截至9月30日的9個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

1月1日的餘額	$	4,492,671		$	(1,643,623	)	$	(54,191	)
對外業務翻譯中的匯兑差額		(6,147,519	)		(3,912,689	)		(129,004	)
聯營企業和合資企業的匯兑差額份額採用權益法核算		(301,327	)		(119,500	)		(3,940	)

9月30日的餘額	$	(1,956,175	)	$	(5,675,812	)	$	(187,135	)

D-2-39

可供出售金融資產的未實現收益(虧損)

	截至9月30日的9個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

1月1日的餘額	$	588,119		$	(197,314	)	$	(6,505	)
可供出售金融資產重估產生的未實現收益(損失)		(62,028	)		133,521			4,402
將可供出售金融資產減值的累計虧損重新分類為損益		-			50,206			1,655
累計虧損(收益)重新分類為利潤或處置可供出售金融資產的虧損		7,512			(1,417	)		(47	)
聯營公司和合資企業的可供出售財務資產的未實現收益(虧損) 採用權益法核算		(233,717	)		546,203			18,009

9月30日的餘額	$	299,886		$	531,199		$	17,514

國庫股(千股)

	起頭						收尾
	天平		添加		減少量		天平

For the nine months ended September 30, 2016

附屬公司持有的股份		145,883		-		-		145,883
為債券轉換預留的股份		120,000		-		-		120,000

		265,883		-		-		265,883

For the nine months ended September 30, 2017

附屬公司持有的股份		145,883		-		-		145,883
為債券轉換預留的股份		120,000		-		-		120,000

		265,883		-		-		265,883

D-2-40

各子公司在每個資產負債表日持有的股份如下：

	Shares Held By Subsidiaries		賬面金額		賬面金額		公允價值		公允價值
	(單位：千股)		新臺幣		美元 (Note 4)		新臺幣		美元 (Note 4)

2016年12月31日

ASE測試		88,200	$	1,380,721			$	2,915,026
強生控股		46,704		381,709				1,543,559
ASE測試公司		10,979		196,677				362,849

		145,883	$	1,959,107			$	4,821,434
2017年9月30日

ASE測試		88,200	$	1,380,721	$	45,523	$	3,276,648	$	108,033
強生控股		46,704		381,709		12,585		1,735,045		57,206
ASE測試公司		10,979		196,677		6,485		407,862		13,447

		145,883	$	1,959,107	$	64,593	$	5,419,555	$	178,686

附屬公司所持本公司股份的公允價值按資產負債表日的收市價計算，按國際財務報告準則第13號計算，為1級報價。

該公司因與子公司合併而發行普通股。其附屬公司持有的股份已從按權益法入賬的投資重新分類為按本公司所持比例計算的庫藏股。

根據ROC的《證券交易法》，本公司不得質押庫藏股，也不得行使股東對該等股份的權利，如分紅和投票權。然而，持有庫藏股的子公司保留股東的權利，但參與任何現金和投票的股票發行的權利除外。

Non-controlling interests

	截至9月30日的9個月
	2016 (Retrospectively Adjusted)			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

1月1日的餘額(追溯調整後)	$	11,492,545		$	12,000,551		$	395,666
可歸因於非控股權益：
該期間的利潤份額		831,621			1,134,592			37,408
對外業務翻譯中的匯兑差異		(596,012	)		(266,791	)		(8,796	)
可供出售金融資產的未實現收益		1,547			716			24
因收購附屬公司而產生的非控股權益(附註 28)		42,857			-			-

(續)

D-2-41

	截至9月30日的9個月
	2016 (Retrospectively Adjusted)			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

部分出售子公司產生的額外非控股權益(附註30)	$	26,436		$	(3,055	)	$	(101	)
回購附屬公司已發行普通股(附註30)		(912,886	)		-			-
與子公司員工持有的未償還既得股票期權相關的非控股權益		425,523			171,247			5,646
向非控股權益派發現金股利		(236,426	)		(246,440	)		(8,125	)

9月30日的餘額	$	11,075,205		$	12,790,820		$	421,722

(結束語)

24.

PROFIT BEFORE INCOME TAX

其他營業收入和費用，淨額

	截至9月30日的9個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

租金收入	$	38,096		$	81,046		$	2,672
財產、廠房和設備的減值損失		(886,846	)		(285,466	)		(9,412	)
處置財產、廠房和設備的收益		19,284			354,871			11,700
其他		125,215		$	123,866		$	4,084

	$	(704,251	)	$	$274,317		$	$9,044

Other income

	截至9月30日的9個月
	2016		2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

政府補貼	$	219,725	$	228,436	$	7,531
利息收入		171,615		178,027		5,870
股息收入		20,625	$	47,225	$	1,557

	$	411,965	$	$453,688	$	$14,958

D-2-42

Other gains and losses

	截至9月30日的9個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

出售附屬公司的收益(附註29)	$	-		$	5,643,773		$	186,079
在FVTPL指定的金融資產的淨收益		165,319			245,463			8,093
持有以供交易的金融工具產生的淨虧損		(1,657,476	)		(2,812,496	)		(92,730	)
外匯收益		2,235,621			2,722,632			89,767
其他		(9,398	)		(48,760	)		(1,607	)

	$	734,066		$	$5,750,612		$	$189,602

Finance costs

	截至9月30日的9個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

按攤銷成本計量的金融負債利息支出總額	$	1,923,733		$	1,561,202		$	51,473
減去：計入合格資產成本的金額
與房地產業務相關的庫存		(176,710	)		(187,446	)		(6,180	)
財產、廠房和設備		(38,828	)		(45,653	)		(1,505	)
		1,708,195			1,328,103			43,788
其他融資成本		38,390			17,399			574

	$	1,746,585		$	$1,345,502		$	$44,362

有關資本化借款成本的信息如下：

	For the Nine Months 截止 9月30日
	2016	2017
年利率資本化利率
與房地產業務相關的庫存(%)	4.35-6.00	4.35-5.39
房地產、廠房和設備(%)	1.15-4.05	1.26-5.49

Depreciation and amortization

	截至9月30日的9個月
	2016 (Retrospectively Adjusted)		2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

財產、廠房和設備	$	21,694,771	$	$21,409,699	$	$705,892
投資性物業		-		30,479		1,005
其他無形資產		389,363		344,151		11,347

總計	$	22,084,134	$	$21,784,329	$	$718,244

(續)

D-2-43

	截至9月30日的9個月
	2016 (Retrospectively Adjusted)		2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

按功能劃分的折舊彙總
運營成本	$	20,206,684	$	$19,934,724	$	$657,261
運營費用		1,488,087		1,505,454		49,636

	$	21,694,771	$	$21,440,178	$	$706,897

按職能分列的攤銷彙總表	$	114,823	$	$106,068	$	$3,497
運營成本		274,540		238,083		7,850
運營費用
	$	389,363	$	$344,151	$	$11,347

(結束語)

與投資物業直接相關的運營費用

	截至9月30日的9個月
	2016		2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

產生租金收入的投資物業的直接運營費用	$	-	$	125,785	$	4,147

Employee benefits expense

	截至9月30日的9個月
	2016		2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

離職後福利
固定繳款計劃	$	1,764,165	$	$1,741,016	$	$57,402
固定福利計劃		297,425		239,115		7,884
		2,061,590		1,980,131		65,286
股權結算的股份支付方式		353,676		397,659		13,111
其他員工福利		36,296,065		37,945,020		1,251,072

	$	38,711,331	$	$40,322,810	$	$1,329,469

按職能分列的員工福利費用匯總
運營成本	$	26,264,502	$	$26,837,930	$	$884,864
運營費用		12,446,829		13,484,880		444,605

	$	38,711,331	$	$40,322,810	$	$1,329,469

員工薪酬和董事薪酬

為遵守2015年5月修訂的《公司法》，修訂後的《公司章程》已於2016年6月在股東大會上通過，規定按所得税前淨利潤的5.25%-8.25%和員工薪酬不高於0.75%的比例向董事分配員工薪酬和

D-2-44

董事報酬。截至二零一六年及二零一七年九月三十日止九個月，僱員薪酬及董事酬金分別按未計所得税、僱員薪酬及董事酬金前純利的8.25%及0.75%計提，詳情如下：

	截至9月30日的9個月
	2016		2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

僱員補償	$	1,409,574	$	1,676,620	$	55,279
向董事支付報酬		128,143		152,420		5,025

如果在授權發佈合併財務報表後，建議金額發生任何變化，差額將計入會計估計變化。

董事會分別於2016年4月和2017年3月決議的2015年和2016年員工薪酬(現金結算)和董事薪酬分配，以及2015年和2016年合併財務報表確認的金額如下。

	2015年				2016年
	僱員補償		向董事支付報酬		僱員補償		向董事支付報酬
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣

董事會決議	$	2,033,800	$	140,000	$	2,151,900	$	148,000
在合併財務報表中確認	$	2,033,500	$	184,500	$	2,147,323	$	195,211

截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的綜合財務報表所反映的僱員補償及董事酬金結算金額與應計金額之間的差額視為估計變動。差額分別為新臺幣44,200,000元和新臺幣42,634,000元(1,406,000美元)，並已分別調整至截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的淨利。

25.

INCOME TAX

所得税在損益中確認的税金

所得税的主要組成部分如下：

	截至9月30日的9個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

當期所得税
關於本期	$	3,609,224		$	3,843,507		$	126,723
未分配收入的所得税		(27,213	)		280,579			9,251
前期估計數的變化		26,514			(42,415	)		(1,399	)
		3,608,525			4,081,671			134,575

(續)

D-2-45

	截至9月30日的9個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

遞延所得税
關於本期	$	(238,983	)	$	574,219		$	18,932
可歸因於税率變化的調整		14,184			-			-
前期估計數的變化		(26,840	)		51,857			1,710
外幣匯率差異的影響		(126,918	)		(69,732	)		(2,299	)
		(378,557	)		556,344			18,343

在損益中確認的所得税	$	3,229,968		$	4,638,014		$	152,918

(結束語)

Integrated income tax

截至2016年12月31日和2017年9月30日，未分配收益均在1998年1月1日及之後產生。截至2016年12月31日和2017年9月30日，歸屬信用賬户(“ICA”)餘額分別為3,328,374,000臺幣和3,317,787,000臺幣(109,390,000美元)。

2015年和2016年收入分配的可計入比率分別為9.65%(實際)和10.01%(估計)。

Income tax assessments

當局分別在2012年和2015年以及2013年至2015年對日月光及其子公司ROC的所得税納税申報單進行了審查。

26.

EARNINGS PER SHARE

在計算每股收益時，每股收益和已發行普通股的加權平均數如下：

該期間的淨利潤

	截至9月30日的9個月
	2016 (Retrospectively Adjusted)			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

本期間公司所有者應佔淨利潤	$	14,339,729		$	17,414,958		$	574,183
潛在攤薄普通股的影響：
子公司發行的員工股票期權		(291,290	)		(737,608	)		(24,320	)
對聯營公司的投資		(455,098	)		(411,398	)		(13,564	)
可轉換債券		(551,720	)		70,088			2,311

用於計算稀釋後每股收益的收益	$	13,041,621		$	16,336,040		$	538,610

D-2-46

加權已發行普通股平均數量(千股)：

	截至9月30日的9個月
	2016		2017

計算每股基本收益時普通股的加權平均數		7,658,467		8,057,642
潛在攤薄普通股的影響：
可轉換債券		515,295		124,911
員工股票期權		61,385		42,865
僱員補償		37,793		40,677

計算稀釋後每股收益時普通股的加權平均數		8,272,940		8,266,095

對於美國存托股份的計算，分母代表上述加權平均流通股除以 5(一個美國存托股份代表五股普通股)。分子是一樣的。

集團能夠以現金或股票的方式結算員工工資。本集團假設全部賠償金額將以股份結算，而由此產生的潛在股份將計入用於計算攤薄每股收益的已發行普通股的加權平均數 (如果影響是攤薄的)。潛在股票的這種攤薄效應被計入稀釋後每股收益的計算中，直到董事會批准在下一年的會議上向員工分配股份數量。

本公司於截至2017年9月30日止九個月發行的第三期無擔保可換股海外債券為反攤薄債券，不計入同期攤薄後每股收益的計算。

27.

基於股份的付款安排

員工公司及其子公司的股票期權計劃

為了吸引、留住和獎勵員工，日月光為集團全職員工制定了五項員工股票期權計劃。每個股票期權相當於在行使時購買一股日月光公司普通股的權利。根據計劃的條款，購股權的行使價等於或不低於於授出日在多倫多證券交易所上市的普通股的收盤價。這些計劃的期權有效期為10年，不可轉讓，並可在授權日兩週年後按一定比例行使。對於公司資本結構的任何後續變化，行權價格將相應調整。

ASE Inc.選項計劃

有關股票期權的信息如下：

D-2-47

	截至9月30日的9個月
	2016					2017
				加權					加權
				平均值					平均值
				鍛鍊					鍛鍊
	數量			價格		數量			價格
	選項			每股		選項			每股
	(單位：千)			(新臺幣)		(單位：千)			(新臺幣)

1月1日的餘額		252,607		$	26.6		210,795		$	27.3
被沒收的期權		(4,556	)		34.5		(4,925	)		36.3
行使的期權		(26,262	)		20.9		(55,064	)		20.8

9月30日的餘額		221,789			27.1		150,806			29.4

可行使的期權，期末		132,619			20.8		99,776			25.8

截至2016年9月30日及2017年9月30日止九個月的購股權行權日加權平均股價分別為36.5臺幣及37.6臺幣(1.24美元)。

關於公司在每個資產負債表日的未償還股票期權的信息如下：

	Range of Exercise Price Per Share (新臺幣)		Weighted Average Remaining Contractual Life (Years)

2016年12月31日	$	20.4-22.6		2.5
		36.5		8.7

2017年9月30日		20.4-22.6		2.3
		36.5		7.9

ASE 毛里求斯公司選項計劃

有關股票期權的信息如下：

	截至9月30日的9個月
	2016				2017
			鍛鍊					鍛鍊
	數量		價格		數量			價格
	選項		每股		選項			每股
	(單位：千)		(美元)		(單位：千)			(美元)

1月1日的餘額		28,470	$	1.7		28,470		$	1.7
被沒收的期權		-		-		(250	)		1.7

9月30日的餘額		28,470		1.7		28,220			1.7

(續)

D-2-48

截至9月30日的9個月

2016

2017

鍛鍊

數量

價格

數量

價格

選項

每股

選項

每股

(單位：千)

(美元)

(單位：千)

(美元)

可行使的期權，期末

28,470

1.7

28,220

1.7

(結束語)

截至2016年12月31日和2017年9月30日，剩餘合同期限分別為1年和0.3年。

Usie 選項計劃

USIE發佈的計劃的條款與公司的期權計劃的條款相同。

有關股票期權的信息如下：

	截至9月30日的9個月
	2016					2017
				加權				加權
				平均值				平均值
				鍛鍊				鍛鍊
	數量			價格		數量		價格
	選項			每股		選項		每股
	(單位：千)			(美元)		(單位：千)		(美元)

1月1日的餘額		29,695		$	2.1		25,933	$	2.2
行使的期權		(3,762	)		2.0		-		-

9月30日的餘額		25,933			2.2		25,933		2.2

可行使的期權，期末		25,933			2.2		25,933		2.2

有關USIE在每個資產負債表日期的已發行股票期權的信息如下：

	Range of Exercise Price Per Share (美元)		Weighted Average Remaining Contractual Life (Years)

2016年12月31日	$	1.5		4.0
		2.4-2.9		3.9

2017年9月30日		1.5		3.2
		2.4-2.9		3.1

USISH 選項計劃

每個個單位代表在行使時購買一股USISH普通股的權利。USISH全職員工的期權有效期為10年，不可轉讓，並可在包含某些績效條件的授予日期兩週年後按一定百分比行使。對於USISH資本結構的任何後續變化，行使價格

D-2-49

是否相應調整。

有關股票期權的信息如下：

	截至9月30日的9個月
	2016					2017
				加權					加權
				平均值					平均值
	數量			鍛鍊		數量			鍛鍊
	選項			價格		選項			價格
	(在			每股		(在			每股
	數千人)			(元)		數千人)			(元)

1月1日的餘額		26,627		$	15.5		24,997		$	15.5
被沒收的期權		(1,211	)		15.5		(930	)		15.5

9月30日的餘額		25,416			15.5		24,067			15.5

可行使的期權，期末		-			-		-			-

截至2016年12月31日及2017年9月30日，購股權的剩餘合約年期分別為8.9年及8.2年。

本公司及其附屬公司USISH於截至2016年9月30日及2017年9月30日止九個月的員工權益開支分別為353,676,000元新臺幣及313,659,000元新臺幣(10,342,000美元)。

現金增資預留供員工認購的新股

2016年12月，董事會批准了本次現金增資，並根據ROC公司法的要求，同時授予員工購買該等新發行股份10%的選擇權。本集團於授出日期(亦為歸屬日期)全數確認因行使僱員購股權而產生的僱員福利開支及資本盈餘新臺幣84,000,000元(2,769,000美元)，其中4,836,000股尚未行使，因此，13,541,000元(446,000美元)由已行使僱員購股權產生的資本盈餘重新分類為到期僱員購股權產生的資本盈餘。

與上述新發行股票相關的本公司員工股票期權信息如下：

	Number of Options (In Thousand)

截至2017年9月30日止九個月已授出的期權		30,000
截至2017年9月30日止九個月行使的期權		25,164
加權-授予期權的平均公允價值(每股新臺幣)	$	2.80

D-2-50

公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量的，該模型的投入如下：

授權日的股價		每股36.55元新臺幣
行權價格		每股34.30元新臺幣
預期波動率		27.15%
預期壽命		47天
預期股息收益率		-
無風險利率		0.37%

預期的波動率是基於公司歷史股價的波動率。

28.

BUSINESS COMBINATIONS

Subsidiary acquired

	主體活動	收購日期	取得表決權股權的比例		現金對價
					新臺幣

TLJ	從事信息軟件服務	May 3, 2016	60%	$	89,998

2016年5月，本公司的子公司ASE測試公司收購了TLJ 60%的股權，總對價主要根據獨立的專業評估報告確定。總代價中的4173.9萬元支付給了關鍵的管理人員和關聯方。

收購之日收購的資產和承擔的負債

	新臺幣

流動資產	$	16,645
非流動資產		108,486
流動負債		(7,599	)

取得的可確認淨資產的公允價值	$	117,532

收購時確認的商譽

	新臺幣

轉移對價(以現金支付)	$	89,998
非控制性權益		42,857
減去：收購的可確認淨資產的公允價值		(117,532	)

收購時確認商譽	$	15,323

於收購日期確認的非控股權益按其公允價值計量。

確認的商譽主要代表控制權溢價。此外，為收購而支付的對價實際上包括歸因於TLJ預期收入增長和未來市場發展帶來的好處的金額。這些利益沒有與商譽分開確認，因為它們不符合可確認無形資產的確認標準。

D-2-51

收購子公司的淨現金流出

	新臺幣

對價以現金支付	$	89,998
減去：獲得的現金		16,561

	$	73,437

截至2017年6月30日，本集團已完成確認投資成本與本集團應佔TLJ可識別資產和負債的公允淨值之間的差額，因此，本公司已追溯調整以往期間的比較綜合財務報表。截至2016年12月31日，追溯調整彙總如下：

	追溯調整後		追溯調整前
	新臺幣		新臺幣
2016年12月31日

商譽	$	10,490,309	$	10,558,878
其他無形資產	$	1,617,261	$	1,560,989

截至2016年9月30日的9個月

運營成本	$	159,942,771	$	159,938,375
運營費用	$	19,282,626	$	19,241,527

上述追溯調整相應計入留存收益減少28，88萬元新臺幣，截至2016年12月31日非控股權益增加16,583,000元新臺幣。

29.

DISPOSAL OF SUBSIDIARIES

集團達成了處置KSDY的協議。出售於2017年6月完成，因此，本集團失去對KSDY的控制權。

Gain on disposal of subsidiaries

	新臺幣			美元(注4)


總對價	$	7,100,780		$	234,117
處置的淨資產		(1,457,007	)		(48,038	)

出售KSDY的收益	$	5,643,773		$	186,079

D-2-52

失控日期的資產和負債分析

	新臺幣		美元(注4)

流動資產
現金和現金等價物	$	29,133	$	961
與房地產業務相關的庫存		1,427,874		47,078

處置的淨資產	$	1,457,007	$	48,039

30.

非控股股權交易

於二零一六年二月，USIE購回其本身的4,501,000股已發行普通股，因此，本集團於USIE的持股比例由96.7%增至98.8%。由於本集團並未終止對USIE的控制權，因此該項交易計入股權交易，因此資本盈餘減少1,912,887,000臺幣。

2016年2月，本公司以每股20元新臺幣的價格，向本公司附屬公司UGTW出售39,603,000股富聯國際股份，總代價為792,064,000元新臺幣，因此，本集團對富聯國際的持股比例由99.0%降至 76.5%。由於本集團並未終止對富聯國際的控制權，因此該項交易作為股權交易入賬，因此，資本盈餘減少20,552,000臺幣。

於2017年1月，富聯完成現金增資1,000,000,000元新臺幣(32,971,000美元)，由於本集團未按比例認購額外新股，富聯的持股比例由75.2%增至75.7%。由於本集團並未終止對富聯國際的控制權，故將交易計入股權交易，因此，資本盈餘增加3,055,000新臺幣(101,000美元)。

31.

NON-CASH TRANSACTIONS

除附註11所披露者外，截至2016年9月30日及2017年9月30日止九個月，本集團進行了以下非現金投資活動，而該等投資活動並未在簡明綜合現金流量表中反映：

	截至9月30日的9個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

財產、廠房和設備的付款
購置房產、廠房和設備	$	21,284,821		$	18,585,243		$	612,768
財產、廠房和設備預付款增加(減少)(列在其他非流動資產項下)		(29,653	)		158,982			5,242
房地產、廠房和設備應付款減少(增加)		(825,229	)		1,198,765			39,524
資本化借款成本		(38,828	)		(45,653	)		(1,506	)

	$	20,391,111		$	19,897,337		$	656,028

(續)

D-2-53

	截至9月30日的9個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

處置財產、廠房和設備所得收益
處置財產、廠房和設備的考慮	$	439,798		$	1,453,801		$	47,933
其他應收賬款減少(增加)		(310,537	)		16,991			560

	$	129,261		$	1,470,792		$	48,493

其他無形資產的付款
購買其他無形資產	$	687,528		$	196,227		$	6,470
專利應付款增加(減少) (記在其他應付款項下)		(313,600	)		40,106			1,322

	$	373,928		$	236,333		$	7,792

出售子公司產生的現金淨流入
出售子公司的對價	$	-		$	7,100,780		$	234,117
其他應收款增加		-			(3,548,444	)		(116,994	)
其他應付款增加		-			3,552			117
處置的現金和現金等價物		-			(29,133	)		(961	)

	$	-		$	3,526,755		$	116,279

(結束語)

32.

OPERATING LEASE ARRANGEMENTS

除附註18所述者外，本公司及其附屬公司日月光測試有限公司根據與ROC政府簽訂的各項營運租賃協議，租用其樓宇所在的土地，租期至2037年1月。該等協議賦予該等實體選擇續訂租約，並保留出租人在土地評估價值增加時調整租約付款的權利，以及在某些情況下終止租約的權利。此外，本集團根據營運租賃租賃樓宇、機器及設備。

位於中國、美國和日本等地的子公司的辦公室是向第三方租賃的，租賃期將於至2017年至2023年到期，並可選擇在到期時續訂租約。

截至2016年9月30日及2017年9月30日止九個月，集團分別確認租金開支1,073,013,000元新臺幣及91,084,000元新臺幣(30,006,000美元)，分別來自上述營運租賃安排及附註18所披露的土地使用權。

截至2017年9月30日，不可撤銷經營租賃承諾的未來最低租賃支付如下：

	新臺幣		美元(注4)

不到1年	$	269,353	$	8,881
1至5年		471,824		15,556
5年以上		401,385		13,234

	$	1,142,562	$	37,671

D-2-54

33.

CAPITAL MANAGEMENT

除附註19所述者外，本集團並不受任何外部施加的資本要求所規限。

34.

FINANCIAL INSTRUMENTS

未按公允價值計量的金融工具的公允價值

未按公允價值計量但已披露公允價值的金融工具的公允價值

除按攤餘成本計量的應付債券外，管理層認為未按公允價值計量的金融資產及金融負債的賬面價值接近其公允價值。截至2016年12月31日和2017年9月30日的應付債券賬面金額和公允價值分別如下：

	賬面金額				公允價值
	新臺幣		美元(注4)		新臺幣		美元(注4)

2016年12月31日	$	36,999,903			$	37,300,356
2017年9月30日		23,117,376	$	762,195		23,209,581	$	765,235

Fair value hierarchy

按國際財務報告準則第13號計算，上述應付債券的公允價值等級為第3級，該等級是根據持續期內適用的收益率曲線或最新交易價格的折現現金流分析而釐定。

按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值

Fair value hierarchy

	1級		2級		3級		總計
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣

2016年12月31日

FVTPL的金融資產
在FVTPL指定的金融資產
私募可轉換債券	$	-	$	100,583	$	-	$	100,583
衍生金融資產
掉期合約		-		462,339		-		462,339
遠期外匯合約		-		66,872		-		66,872

(續)

D-2-55

	1級		2級		3級		總計
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣

持有以供交易的非衍生金融資產
掛牌股份	$	1,855,073	$	-	$	-	$	1,855,073
開放式共同基金		584,945		-		-		584,945

	$	2,440,018	$	629,794	$	-	$	3,069,812

可供出售金融資產
未上市股份	$	-	$	-	$	631,418	$	631,418
有限合夥		-		-		273,372		273,372
開放式共同基金		243,458		-		-		243,458
掛牌股份		146,786		-		-		146,786

	$	390,244	$	-	$	904,790	$	1,295,034

FVTPL的財務負債
衍生金融負債
可轉債的轉換期權、贖回期權和看跌期權	$	-	$	1,213,890	$	-	$	1,213,890
掉期合約		-		422,934		-		422,934
遠期外匯合約		-		108,912		-		108,912
外幣期權合約		-		17,924		-		17,924

	$	-	$	1,763,660	$	-	$	1,763,660

(結束語)

	級別 1				級別 2				第 3級				總計
	新臺幣		美元 (Note 4)		新臺幣		美元 (Note 4)		新臺幣		美元 (Note 4)		新臺幣		美元 (Note 4)

2017年9月30日

金融資產在 FVTPL
金融資產指定日期為 FVTPL
私募敞篷車債券	$	-	$	-	$	100,570	$	3,316	$	-	$	-	$	100,570	$	3,316
導數金融資產
掉期合約		-		-		299,677		9,881		-		-		299,677		9,881
轉發交換合同		-		-		44,741		1,475		-		-		44,741		1,475
非導數金融資產為交易而持有
掛牌股份		2,306,794		76,056		-		-		-		-		2,306,794		76,056
開放式互惠基金		588,118		19,391		-		-		-		-		588,118		19,391

	$	2,894,912	$	95,447	$	444,988	$	14,672	$	-	$	-	$	3,339,900	$	110,119

可供出售金融資產
未上市股份	$	-	$	-	$	-	$	-	$	643,957	$	21,232	$	643,957	$	21,232
有限合夥		-		-		-		-		263,147		8,676		263,147		8,676
掛牌股份		261,924		8,636		-		-		-		-		261,924		8,636
開放式共同基金		23,175		764		-		-		-		-		23,175		764

	$	285,099	$	9,400	$	-	$	-	$	907,104	$	29,908	$	1,192,203	$	39,308

財務負債在 FVTPL
導數金融負債
掉期合約		-		-		747,465		24,644		-		-		747,465		24,644
轉發交換合同		-		-		56,460		1,862		-		-		56,460		1,862

	$	-	$	-	$	803,925	$	26,506	$	-	$	-	$	803,925	$	26,506

對於按公允價值經常性計量的金融資產和負債，截至2016年9月30日和2017年9月30日止九個月，公允價值層級的第1級和第2級之間並無轉移。

D-2-56

金融資產第三級公允價值計量對賬

按第3級公允價值等級計量的金融資產為股權投資，沒有報價，並歸類為可供出售金融資產--非流動資產。截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月的對賬如下：

	截至9月30日的9個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣			美元(注4)

1月1日的餘額	$	741,089		$	904,790		$	29,832
購買		297,678			2,649			87
已確認損益合計
在盈虧中		(10,734	)		28			1
在其他全面收入中		(29,525	)		(335	)		(11	)
處置		(28,927	)		(28	)		(1	)

9月30日的餘額	$	969,581		$	907,104		$	29,908

估值計量公允價值時採用的技術和假設

估值用於計量第2級公允價值計量的技術和投入

金融工具		估值技巧和投入

衍生品-掉期合約、遠期外匯合約、外幣期權合約和利率掉期合約		貼現現金流 -根據資產負債表日的可觀察遠期匯率或利率和合同遠期匯率或利率估計未來現金流，以反映交易對手信用風險的利率進行貼現。

可轉換債券的衍生品轉換期權、贖回期權和看跌期權		期權定價模型 -採用現值技術，同時反映期權的時間價值和內在價值

私募可轉換債券		貼現現金流 -根據資產負債表日的可觀察遠期利率和股票價格以及合同利率和轉換價格來估計未來現金流，並按反映各種交易對手信用風險的利率進行貼現。

估值用於計量第3級公允價值計量的技術和投入

有限合夥企業投資的公允價值是通過估計未來出售的現金流入(扣除交易成本)來計量的。本集團於截至2016年及2017年9月30日止九個月的簡明綜合全面收益表中，於其他損益(虧損)項下分別確認減值虧損新臺幣0,000元及新臺幣50,206,000元(1,655,000美元)。

D-2-57

金融工具類別

	2016年12月31日		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

金融資產

FVTPL
指定為FVTPL	$	100,583	$	100,570	$	3,316
持有以供交易		2,969,229		3,239,330		106,803
可供出售金融資產		1,295,034		1,192,203		39,308
貸款及應收賬款(附註1)		92,082,628		97,243,458		3,206,180

金融負債

FVTPL
持有以供交易		1,763,660		803,925		26,506
按攤銷成本計算(附註2)		168,397,006		142,587,867		4,701,216

注1：

餘額包括按攤餘成本計量的貸款和應收賬款，其中包括現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款以及其他金融資產。

注2：

餘額包括按攤餘成本計量的金融負債，包括短期借款、貿易和其他應付款項、應付債券和長期借款。

財務風險管理目標和政策

集團風險管理部門監控風險以降低風險敞口，每月向集團首席財務官報告未結清頭寸、交易餘額及相關損益。

Market risk

本集團的市場風險敞口或管理及衡量該等風險的方式並無改變。

D-2-58

外匯匯率風險

本集團以外幣計價的貨幣資產及負債(包括於合併時撇除的資產及負債)的賬面金額，以及使本集團於每個資產負債表日承受外幣匯率風險的衍生工具，載於附註38。

集團主要受美元及日圓兑新臺幣或人民幣匯率波動影響。1%是向主要管理人員內部報告外幣匯率風險時使用的敏感度，代表管理層對外幣匯率合理可能變化的評估。敏感度分析包括集團內的金融資產及負債及公司間應收賬款及應付賬款。截至2016年9月30日及2017年9月30日止九個月，因美元及日元對新臺幣及人民幣均變動1%而導致的所得税前溢利變動分別為新臺幣218,000,000元及新臺幣11,200,000元(3,693,000元)。在衡量所得税前利潤的變化時，套期保值合同和套期保值項目已被考慮。上述敏感性分析主要集中於各資產負債表日的外幣貨幣項目。由於期末風險敞口沒有反映截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月的風險敞口，上述敏感性分析不能代表這兩個時期。

Interest rate risk

本集團於各資產負債表日期的有利率風險的金融資產及金融負債的賬面金額如下：

	2016年12月31日		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)
公允價值利率風險
金融負債	$	30,243,887	$	19,064,600	$	628,572

現金流利率風險
金融資產		29,977,709		26,250,636		865,501
金融負債		65,800,323		52,462,269		1,729,715

對於浮動利率的資產和負債，在向關鍵管理人員內部報告利率風險時，使用了100個基點的上調或下調。如果利率高於或低於100個基點(1%)且所有其他變數保持不變，本集團截至2016年9月30日及2017年9月30日止九個月的所得税前溢利將分別減少或增加約320,000,000臺幣及197,000,000臺幣(6,495,000美元)。在衡量所得税前利潤的變化時，套期保值合同和套期保值項目已考慮在內。上述敏感性分析主要集中在各餘額的利率項目

D-2-59

工作表日期。由於期末風險敞口沒有反映截至2016年9月30日和2017年9月30日的九個月的風險敞口，上述敏感性分析不能代表這兩個時期。

Other price risk

集團通過投資於FVTPL的金融資產，包括私募可轉換債券、上市股票和開放式共同基金，以及可供出售的金融資產，面臨股權或債務價格風險。如果股權或債券價格上升或下降1%，截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月的所得税前利潤將分別增加或減少約7,200,000和30,000,000新臺幣(989,000美元)，截至2016年9月30日和2017年9個月的其他綜合所得税前收益將增加或減少約12,000,000新臺幣(39.6萬美元)。

此外，本集團亦透過確認為財務負債的債券期權而承受本公司的普通股價風險。7%是公司內部向關鍵管理人員報告價格風險時使用的敏感率。如果公司普通股價格上漲或下跌7%，截至2016年9月30日的9個月的所得税前利潤將分別減少約644,000,000臺幣或增加約528,000,000臺幣。

Credit risk

集團與有信譽的交易對手打交道，並有一套信用政策和貿易應收賬款管理程序，以確保收回和評估貿易應收賬款。除附註9所述者外，本集團的交易對手由大量客户及銀行組成，信貸風險並無顯著集中。

Liquidity risk

根據利息流動是浮動利率的程度，未貼現金額是根據每個資產負債表日期的利率得出的。

D-2-60

	On Demand or Less than 1 Month		1至3個月		3 Months to 1 Year		1至5年		More than 5 Years
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣

2016年12月31日

非衍生金融負債
無息	$	23,907,221	$	20,553,395	$	4,360,322	$	42,285	$	190,941
浮息負債		9,733,727		5,232,407		6,634,931		44,504,416		1,728,448
固定利率負債		5,360,644		1,019,221		10,549,983		28,553,095		2,062,500

	$	39,001,592	$	26,805,023	$	21,545,236	$	73,099,796	$	3,981,889

2017年9月30日

非衍生金融負債
無息	$	32,269,355	$	16,114,887	$	4,270,517	$	27,782	$	179,485
浮息負債		8,943,728		4,493,645		8,809,353		30,518,169		1,446,822
固定利率負債		3,138,643		1,953,601		6,444,055		13,415,160		6,462,396

	$	44,351,726	$	22,562,133	$	19,523,925	$	43,961,111	$	8,088,703

	On Demand or Less than 1 Month		1至3個月		3 Months to 1 Year		1至5年		More than 5 Years
	美元(注4)		美元(注4)		美元(注4)		美元(注4)		美元(注4)

2017年9月30日

非衍生金融負債
無息	$	1,063,942	$	531,318	$	140,802	$	916	$	5,918
浮息負債		294,881		148,158		290,450		1,006,204		47,703
固定利率負債		103,483		64,412		212,465		442,307		213,069

	$	1,462,306	$	743,888	$	643,717	$	1,449,427	$	266,690

如浮動利率的變動與於每個資產負債表日釐定的利率估計不同，則上述非衍生金融負債浮動利率工具的金額可能會有所變動。

下表詳述本集團對其衍生金融工具的流動資金分析。該表基於按淨額結算的衍生工具的未貼現合同現金淨流入和流出，以及需要總結算的衍生工具的未貼現總現金流入和流出。如應付或應收金額不固定，則所披露的金額乃參考各資產負債表日期的收益率曲線所示的預計利率而釐定。

	On Demand or Less than 1 Month			1至3個月			3 Months to 1 Year
	新臺幣			新臺幣			新臺幣

2016年12月31日

淨結算額
遠期外匯份合同	$	22,680		$	13,320		$	-
外幣期權合約	$	(344	)	$	-		$	-

已結算總額
遠期外匯合約
流入	$	5,134,196		$	912,213		$	-
外流		(5,245,724	)		(915,900	)		-
		(111,528	)		(3,687	)		-

(續)

D-2-61

	On Demand or Less than 1 Month			1至3個月			3 Months to 1 Year
	新臺幣			新臺幣			新臺幣

掉期合約
流入	$	5,345,159		$	17,399,695		$	43,537,500
外流		(5,439,190	)		(17,540,927	)		(42,882,201	)
		(94,031	)		(141,232	)		655,299

	$	(205,559	)	$	(144,919	)	$	655,299

2017年9月30日

淨結算額
遠期外匯合約	$	(60	)	$	35,000		$	-

已結算總額
遠期外匯合約
流入	$	3,757,497		$	1,572,050		$	-
外流		(3,779,092	)		(1,579,412	)		-
		(21,595	)		(7,362	)		-

掉期合約
流入		16,718,797			14,804,391			37,287,450
外流		(16,776,093	)		(15,205,080	)		(36,802,430	)
		(57,296	)		(400,689	)		485,020

	$	(78,891	)	$	(408,051	)	$	485,020

(結束語)

	On Demand or Less than 1 Month			1至3個月			3 Months to 1 Year
	美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)

2017年9月30日

淨結算額
遠期外匯份合同	$	(2	)	$	1,154		$	-

已結算總額
遠期外匯合約
流入	$	123,887		$	51,831		$	-
外流		(124,599	)		(52,074	)		-
		(712	)		(243	)		-

掉期合約
流入		551,230			488,110			1,229,392
外流		(553,119	)		(501,321	)		(1,213,400	)
		(1,889	)		(13,211	)		15,992

	$	(2,601	)	$	(13,454	)	$	15,992

D-2-62

對融資活動產生的負債進行對賬

下表詳述本集團因融資活動而產生的負債變動，包括現金及非現金的變動。融資活動產生的負債是指現金流量在本集團簡明綜合現金流量表中被歸類為融資活動現金流量的負債，而未來現金流量的現金流量將被歸類為。

截至2017年9月30日的9個月

	短期借款			應付債券			長期借款			總計
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣

2017年1月1日餘額	$	20,955,522		$	36,999,903		$	53,115,563		$	111,070,988
融資現金流		(631,277	)		(1,123,972	)		(12,982,216	)		(14,737,465	)
非現金變動
發行成本攤銷		-			294,059			4,196			298,255
本期折算為普通股		-			(11,650,369	)		-			(11,650,369	)
匯率變動的影響		(685,855	)		(1,402,245	)		(772,507	)		(2,860,607	)

2017年9月30日餘額	$	19,638,390		$	23,117,376		$	39,365,036		$	82,120,802

	短期借款			應付債券			長期借款			總計
	美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)			美元(注4)

2017年1月1日的餘額	$	690,917		$	1,219,911		$	1,751,255		$	3,662,083
融資現金流		(20,814	)		(37,058	)		(428,032	)		(485,904	)
非現金變動
發行成本攤銷		-			9,695			138			9,833
本期折算為普通股		-			(384,120	)		-			(384,120	)
匯率變動的影響		(22,612	)		(46,233	)		(25,470	)		(94,315	)

2017年9月30日餘額	$	647,491		$	762,195		$	1,297,891		$	2,707,577

35.

RELATED PARTY TRANSACTIONS

本集團內的結餘及交易已於合併時註銷。本集團與其他關聯方的交易詳情披露如下：

Related parties

除附註13和恩智浦集團作為集團子公司ASEN的關聯方對恩智浦有重大影響的關聯方外，關聯方如下：

關聯方		與公司的關係

ASE文化和教育基金會(“ASE基金會”)		實質性關聯方方
富華建築有限公司。		聯想

公司分別於2016年1月和2017年1月向日月光基金會捐贈新臺幣10萬元(約合3,297,000美元)，用於環境慈善事業，推動相關的國內環境保護和公益活動(注37)。

2016年第三季度，公司以403,543,000元新臺幣的價格收購了DECA的專利和特定技術，這主要是基於獨立的專業評估報告。截至2017年9月30日，未支付新臺幣113,681,000臺幣(3,748,000美元)，並在其他應付款項下應計。

D-2-63

公司與富華建築有限公司簽訂了合同，在目前租賃的土地上建造一座女員工宿舍。總對價主要基於獨立的專業評估報告，截至2016年9月30日已支付新臺幣64.65萬元。截至2016年12月31日，女員工宿舍已全部建成，總對價已於2017年3月全額支付。

於2016年2月，美國證券交易所向本集團主要管理人員回購1,801,000股美國證券交易所已發行普通股，金額約1,130,650,000新臺幣。

對關鍵管理人員的薪酬

	截至9月30日的9個月
	2016		2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

短期僱員福利	$	610,714	$	600,528	$	19,800
離職後福利		2,836		2,803		92
基於股份的支付		47,520		9,753		322

	$	661,070	$	613,084	$	20,214

公司主要管理人員的薪酬根據個人表現和市場趨勢確定。

36.

作為抵押品或擔保質押的資產

以下資產作為銀行借款和進口原材料關税擔保的抵押品：

	2016年12月31日		September 30, 2017
	新臺幣		新臺幣		美元(注4)

房地產業務相關庫存	$	16,813,023	$	4,825,338	$	159,094
投資物業		-		7,068,509		233,053
土地使用權(租賃的長期預付款)		-		5,747,793		189,509
其他金融資產(包括流動和非流動)		220,228		70,304		2,318

	$	17,033,251	$	17,711,944	$	583,974

37.

重大或有負債和未確認的承付款

除其他附註所披露的事項外，本集團截至各資產負債表日的重大承擔及或有事項如下：

截至2016年12月31日及2017年9月30日，本集團未用信用證分別約為97,000,000元新臺幣及36,000,000元新臺幣(1,187,000元)。

截至2016年12月31日及2017年9月30日，集團購買物業及廠房設備的未償還承諾額分別約為6,630,957,000新臺幣及3,924,041,000新臺幣(129,378,000美元)。其中668,509,000臺幣及384,777,000臺幣(12,686,000美元)已預付。截至2016年12月31日，以及

D-2-64

於2017年9月30日，本集團承接房地產業務相關工程承諾額分別約為1,574,822,000元新臺幣及1,744,599,000元新臺幣(57,521,000元)。

基於對企業環保社會責任的考量，公司董事會於2013年12月批准未來30年出資，總額最低為新臺幣3,000,000元，為臺灣的環保努力。

38.

以外幣計價的重大資產和負債

以下信息按集團實體本位幣以外的外幣彙總，並披露了外幣與各自本位幣之間的匯率。以外幣計價的重大資產和負債如下：

	Foreign Currencies (In Thousand)		匯率，匯率	Carrying Amount (In Thousand)

2016年12月31日

貨幣金融資產
美元	$	3,106,557	US$1=NT$32.25	$	100,186,466
美元		1,020,769	US$1=CNY6.9370		32,919,814
日元		4,976,309	JPY1=NT$0.2756		1,371,471
日元		9,277,760	JPY1=US$0.0085		2,556,951

貨幣金融負債
美元		3,013,288	US$1=NT$32.25		97,178,536
美元		891,487	US$1=CNY6.9370		28,750,462
日元		5,881,716	JPY1=NT$0.2756		1,621,001
日元		9,543,756	JPY1=US$0.0085		2,630,259

2017年9月30日

貨幣金融資產
美元		3,267,105	US$1=NT$30.315		99,042,297
美元		936,859	US$1=CNY6.6369		28,400,886
日元		4,531,368	JPY1=NT$0.2697		1,222,110
日元		8,673,633	JPY1=US$0.0089		2,339,279

貨幣金融負債
美元		2,933,131	US$1=NT$30,315		88,917,880
美元		898,508	US$1=CNY6.6369		27,238,274
日元		4,608,452	JPY1=NT$0.2697		1,242,900
日元		8,918,097	JPY1=US$0.0089		2,405,211

D-2-65

已實現和未實現的重大匯兑損益如下：

	For the Nine Months Ended September 30, 2016				For the Nine Months Ended September 30, 2017
外幣	匯率，匯率	淨匯兑損益			匯率，匯率	淨匯兑損益
		新臺幣				新臺幣			美元(注4)

美元	US$1=NT$31.36	$	(335,549	)	US$1=NT$30.315	$	(200,581	)	$	(6,613	)
新臺幣			2,553,110				3,209,973			105,835
元人民幣	CNY1=NT$4.6962		56,388		CNY1=NT$4.5676		(255,670	)		(8,430	)

		$	2,273,949			$	2,753,722		$	90,792

39.

其他

2013年12月20日，高雄市環保局因違反《水污染控制法》，對該公司處以新臺幣102,014,000元罰款(“行政罰款”)。該公司提出行政上訴，要求撤銷行政罰款，但被高雄市政府駁回。本公司隨後向高雄高級行政法院提起訴訟，要求撤銷高雄市政府作出的駁回決定 (“行政上訴決定”)及行政罰款，並要求退還本公司已繳罰款。高雄高等行政法院於二零一六年三月二十二日作出判決，裁定撤銷行政上訴決定及行政罰款，駁回本公司提出的其他申訴 (即要求退還本公司已繳罰款)。本公司於2016年4月14日對不利裁決提出上訴。2017年6月8日，最高行政法院作出了有利於本公司的終審不訴判決，責令KEPB退還本公司已支付的罰款。

為了半導體產業的未來發展和可持續發展，公司董事會於2016年6月批准與矽品簽訂並簽署聯合換股協議，成立日月光實業控股有限公司。有限公司(“HoldCo”) 和HoldCo將以股份交換的方式收購日月光和矽品的全部已發行和流通股。換股比例為：1股公司普通股換取0.5股HoldCo普通股，每股SPIL普通股現金為55元新臺幣，在SPIL於2016年分配收益後已調整為51.2元新臺幣。如果矽品於2017年派發的現金股利總額低於矽品於截至2016年12月31日止年度淨利的85%，則每股矽品普通股支付的估計現金代價不受調整。

根據換股協議，換股交易的完成取決於滿足或放棄所有先決條件。除非本公司與矽品訂立另一項協議，否則於2017年12月31日或之前，如上述先決條件未獲滿足或獲豁免，本換股協議將自動終止。2017年11月24日，人民商務部Republic of China宣佈，已有條件批准擬議交易。於二零一七年十二月十四日，本公司與矽品訂立上述聯合換股協議附錄，以修訂截至2018年10月31日或其後日期的長止損日期的定義。於簡明的綜合財務報表獲管理層授權發佈之日，未滿足的條件包括本公司及矽品的股東大會無條件批准，因此換股交易尚未完成。

因上述換股協議，本公司庫藏股及本公司已發行的已確認為股權的內嵌轉股期權的可換股債券影響如下：

對於債券的未償還餘額，除非債券已被贖回或回購，並由持有人通過行使轉換權註銷或轉換

D-2-66

自換股登記之日起，債券持有人可在本公司取得各有關主管機關批准及換股備案日後，將未清償餘額轉換為新發行之持有公司普通股。轉換應以適用法律、債券契約和換股比例為準。截至2017年9月30日，債券的未償還餘額已全部轉換或贖回。

金庫在換股記錄日期之前購買的掛鈎債券將根據商定的換股比例兑換為HoldCo的普通股，普通股仍由公司持有。貨幣掛鈎債券的轉換價格還應按照聯合換股協議中約定的換股比例進行調整。

對於公司在簽訂股份交換協議前經有關主管部門批准而發行的員工認購權，Holdco將承擔自換股記錄日期起公司根據員工購股權承擔的義務。除行權價及行權金額按約定換股比例調整，且行權股份應轉換為HoldCo新發行的普通股外，所有其他發行條款及條件將維持不變。最終執行安排由 HoldCo根據有關法律法規作出，並經有關主管部門批准。

40.

運營分段信息

集團有以下可報告的部門：包裝、測試、EMS和房地產。本集團將裸半導體封裝成具有增強的電學和熱學特性的成品半導體；提供測試服務，包括前端工程測試、晶片探測和最終測試服務；從事電子組件和電信設備主板的設計、組裝、製造和銷售；從事房地產業務的開發、銷售和租賃。有關不可報告的其他業務活動和運營部門的信息將合併並在“其他”中披露。該集團從事其他業務，如基板生產和房地產業務。

分部的會計政策與附註4所述相同。資源分配和業績評估的計量基礎是以所得税前利潤為基礎。

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月的分部信息如下：

	包裝		測試		EMS		地產		其他		調整和消除			總計
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣			新臺幣

截至2016年9月30日的9個月(經追溯調整)

來自外部客户的收入	$	91,662,376	$	19,728,887	$	80,768,466	$	3,136,724	$	2,459,021	$	-		$	197,755,474
部門間收入 (注)	$	3,225,876	$	183,035	$	35,123,433	$	-	$	7,057,756	$	(45,590,100	)	$	-
分部所得税前利潤	$	8,542,845	$	5,058,493	$	2,868,374	$	1,462,139	$	469,464	$	-		$	18,401,318

截至2016年9月30日

細分資產	$	200,691,105	$	42,705,683	$	76,091,008	$	28,592,422	$	12,593,348	$	-		$	360,673,566

截至2017年9月30日的9個月

來自外部客户的收入	$	93,180,402	$	19,603,493	$	90,663,084	$	235,691	$	2,772,484	$	-		$	206,455,154
部門間收入 (注)	$	3,669,072	$	131,404	$	33,468,135	$	-	$	6,259,786	$	(43,528,397	)	$	-
分部所得税前利潤	$	7,705,017	$	5,142,974	$	4,583,065	$	5,416,632	$	339,876	$	-		$	23,187,564

截至2017年9月30日
細分資產	$	196,731,818	$	40,814,194	$	78,606,614	$	32,959,815	$	10,983,216	$	-		$	360,095,657

D-2-67


		包裝		測試		EMS		地產		其他		Adjustment and Elimination			總計
		US$ (Note 4)		US$ (Note 4)		US$ (Note 4)		US$ (Note 4)		US$ (Note 4)		US$ (Note 4)			US$ (Note 4)

截至2017年9月30日的9個月

來自外部客户的收入	$	3,072,219	$	646,340	$	2,989,221	$	7,771	$	91,411	$	-		$	6,806,962
部門間收入 (注)	$	120,972	$	4,332	$	1,103,466	$	-	$	206,389	$	(1,435,159	)	$	-
分部所得税前利潤	$	254,039	$	169,567	$	151,107	$	178,590	$	11,206	$	-		$	764,509

截至2017年9月30日

細分資產	$	6,486,377	$	1,345,671	$	2,591,712	$	1,086,706	$	362,124	$	-		$	11,872,590

注：

部門間收入在合併後被抵消。

D-2-68

附件E-1

UNITED STATES

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

FORM 20-F

(Mark One)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2016年12月31日的財年

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此外殼公司報告的事件日期

委員會檔案編號：000-30702

硅件精密工業有限公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

Taiwan, Republic of China

(公司或組織的管轄權 )

美國證券交易委員會123號。臺灣台中市潭足市大芳路3號，郵編：ROC

(主要執行辦公室地址)

Eva Chen, telephone: +886 (4) 2534-1525, fax: +886 (4) 2534-6278,

美國證券交易委員會123號。臺灣台中市潭足市大芳路3號，郵編：ROC

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：


Title of Each Class		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股相當於5股普通股		納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)
普通股，每股面值新臺幣10元		納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)**

*	不用於交易，但僅限於根據美國證券交易委員會的要求登記代表此類普通股的美國存托股份。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

None

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

3,116,361,139 Common Shares were outstanding as of December 31, 2016

勾選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

Yes No ☐

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

Yes ☐ No

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

Yes No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交併張貼的每個互動數據文件。

Yes ☐ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器加速的文件服務器☐非加速的文件服務器☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

U.S. GAAP ☐

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了其他項目，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐ 項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

Yes ☐ No

{僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人

勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

Yes ☐ No ☐

硅件精密工業有限公司

表格20-F年度報告

截至2016年12月31日的財年


		頁面
補充信息			1
本年度報告中的前瞻性陳述可能不準確			1
第一部分			2
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份		2
第二項。	優惠統計數據和預期時間表		2
第三項。	關鍵信息		2
第四項。	關於公司的信息		19
項目4A。	未解決的員工意見		34
第五項。	經營與財務回顧與展望		34
第六項。	董事、高級管理人員和員工		46
第7項。	大股東和關聯方交易		51
第八項。	財務信息		52
第九項。	報價和掛牌		54
第10項。	附加信息		56
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露		80
第12項。	除股權證券外的其他證券説明		82
第II部			83
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息		83
第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改		83
第15項。	控制和程序		83
項目16A。	審計委員會財務專家		84
項目16B。	道德守則		84
項目16C。	首席會計師費用及服務		85
項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免		85
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券		85
項目16F。	更改註冊人的認證會計師		85
項目16G。	公司治理		85
第16H項。	煤礦安全信息披露		86
第三部分			87
第17項。	財務報表		87
第18項。	財務報表		87
項目19.	展品索引		87

附件1.1
附件4.3
附件4.4
附件8.1
附件12.1
附件12.2
附件13.1
附件13.2
附件99.1

E-1-I

補充信息

除非上下文另有規定，否則本年度報告中提及的所有涉及我們、我們、我們的公司和我們的公司的內容均指Siliconware Precision Industries Co.， Ltd.及其合併子公司。凡提及普通股及普通股，均指我們的普通股，每股票面價值新臺幣10元，而提及美國存托股份則指我們的美國存托股份，每股代表五股我們的普通股。根據日期為2015年1月6日的第三份修訂和重述的存款協議，我們與摩根大通銀行建立了美國存托股份融資機制，擔任託管人。凡提到臺灣，都是指Republic of China實際控制下的臺灣島和其他地區。凡提到政府或Republic of China政府，都是指Republic of China政府。凡提及證券及期貨事務管理局，均指Republic of China證券及期貨事務管理局或其前身(視何者適用而定)。？ROC公認會計原則指Republic of China公認會計原則，而美國公認會計原則指美國公認會計原則。本年度報告中提及的所有《國際財務報告準則》都是指國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》。

本年度報告中包含的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。我們之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告中包含的2013年之前年度報告中包含的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

根據Republic of China金融監督管理委員會(金管會)的要求，自2013年1月1日起，我們採用經金管會認可的國際財務報告準則(IFRS) 來報告我們在ROC的年度和中期合併財務報表。《國際財務報告準則》與臺灣《國際財務報告準則》存在一定的實質性差異。我們將於2017年3月提交Form 6-K報告，解釋臺灣IFRS與IFRS之間的差異對我們2016年綜合財務業績的影響。

任何表格中合計與所列金額總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。除另有説明或上下文另有規定外，本年度報告中提及的某一特定年度的財務和運營數據是指本公司截至該年12月31日的會計年度。

我們以Republic of China的法定貨幣新臺幣公佈我們的合併財務報表。在本年度報告中，新臺幣、新臺幣、新臺幣和新臺幣分別代表新臺幣、新臺幣、美元和美元。

本年度報告中的前瞻性陳述可能不準確

我們在本年報中的披露和分析包含或引用了一些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包含有關我們的財務狀況、未來擴張計劃和業務戰略等信息。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的陳述。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。儘管我們相信這些預期和預測是合理的，但此類前瞻性陳述本身就會受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，其中包括：

競爭激烈的半導體和個人計算機行業和市場；

與國際商業活動相關的風險；

我們對關鍵人員的依賴；

我們無法控制的自然災害，如地震和乾旱；

一般經濟和政治條件，包括與半導體和個人計算機行業有關的條件。

E-1-1

人為災害造成的商業活動可能中斷，包括恐怖主義活動和武裝衝突，以及禽流感等傳染性疾病的爆發，使最終用户的購買量相對預期和訂單減少；

外幣匯率波動；

我們在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的之前和未來的Form 20-F年度報告和Form 6-K 定期報告中所做的其他披露；以及

項目3.關鍵信息D.本年度報告的風險因素。

預期、相信、估計、預期、意向、計劃、將會、將會和類似的表述，與我們相關，是為了識別其中一些前瞻性表述。我們不承擔由於新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

PART I

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

Not applicable.

第二項。	優惠統計數據和預期時間表

Not applicable.

第三項。

關鍵信息

A. Selected Financial Data

以下所列截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度的選定綜合財務數據乃根據我們根據國際財務報告準則編制的經審核綜合財務報表編制而成。

應結合項目5閲讀以下選定的財務數據。經營和財務回顧與展望、財務報表和財務報表，以及本年度報告其他部分所列報表的附註。

E-1-2


	截至十二月三十一日止的年度，
	2012			2013			2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			US$(1)
	(單位：百萬，不包括每股收益或股息並根據美國存托股份數據)
收入報表數據：
淨營業收入		64,655			69,356			83,071			82,840			85,112			2,626.9
運營成本		(52,916	)		(54,926	)		(62,081	)		(61,231	)		(65,762	)		(2,029.7	)

毛利		11,739			14,430			20,990			21,609			19,350			597.2

運營費用		(5,351	)		(7,391	)		(7,169	)		(8,355	)		(8,564	)		(264.3	)

其他收入和支出		5			61			284			(256	)		(117	)		(3.6	)

營業利潤		6,392			7,100			14,105			12,998			10,669			329.3
股權投資收益(虧損)		(9	)		(85	)		(172	)		(184	)		3			0.1
利息收入		118			103			156			155			148			4.6
其他得失		237			437			483			58			(104	)		(3.2	)
財務成本		(197	)		(271	)		(403	)		(565	)		(562	)		(17.4	)
減值損失損失		(95	)					(442	)		(1,856	)
處置投資收益 (虧損)		231			(4	)		639			127			217			6.7
按公允價值計入損益的金融負債收益								(321	)		(703	)		1,025			31.6
分紅收入		115			169			223			347			278			8.6

所得税前收入		6,792			7,449			14,268			10,377			11,674			360.3
收入税費		(1,230	)		(1,607	)		(3,050	)		(1,366	)		(1,867	)		(57.6	)

Net income		5,562			5,842			11,218			9,011			9,807			302.7

每股收益
基本信息		1.81			1.89			3.60			2.89			3.15			0.10
稀釋		1.80			1.87			3.57			2.86			2.65			0.08
每股計算中使用的股份 (平均值)
基本信息		3,078			3,098			3,116			3,116			3,116			3,116
稀釋		3,094			3,117			3,139			3,150			3,411			3,411
每美國存托股份收益
基本信息		9.03			9.43			18.00			14.46			15.73			0.49
稀釋		8.99			9.37			17.87			14.30			13.23			0.41
每股股息		1.67	(注)		1.80			3.00			3.8	(注)		1.75			0.05
美國存托股份計算中使用的美國存託憑證 (平均值)
基本信息		616			620			623			623			623			623
稀釋		619			623			628			630			682			682
Other Data:
資本支出		15,142			14,979			19,561			13,855			15,295			472.1
折舊和攤銷		10,100			11,034			12,436			13,514			13,291			410.2

注：現金股利包括收益分配和資本盈餘。

E-1-3


	截至12月31日，
	2012		2013		2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		US$(1)
	(以百萬為單位，每股收益或股息除外美國存托股份數據)
財務狀況數據報表：
現金和現金等價物		15,852		16,975		30,155		25,191		24,476		755.4
流動資金		14,221		15,295		23,632		18,108		9,363		289.0
總資產		91,853		101,819		129,752		123,209		123,727		3,818.7
短期債務和長期債務的當期部分		5,617		5,688		9,660		8,781		18,955		585.0
長期債務		12,038		15,356		24,670		20,485		14,840		458.0
總負債		32,935		39,947		58,979		53,680		58,607		1,808.8
資本股票		31,164		31,164		31,164		31,164		31,164		961.8
股東權益合計		58,918		61,872		70,774		69,529		65,120		2,009.9

(1)	為方便起見，折算為新臺幣32.40至1.00美元，這是2016年12月30日紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的中午買入匯率。

貨幣換算和匯率

為了方便讀者，我們將本年報中包含的部分新臺幣或新臺幣金額轉換為美元。我們使用的匯率是32.40新臺幣=1.00美元，這是2016年12月30日紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的中午買入匯率。該折算並不意味着新臺幣實際上可以按該匯率兑換成美元。下表為中午買入價，以新臺幣兑1美元為單位。


Year Ended December 31,	平均值(1)		高		低		在句點端部
2012		29.47		30.28		28.96		29.05
2013		29.73		30.20		28.93		29.83
2014		30.38		31.80		29.85		31.60
2015		31.80		33.17		30.37		32.79
2016		32.22		33.74		31.05		32.40
十月		31.59		31.79		31.36		31.54
十一月		31.75		32.01		31.41		31.92
十二月		32.00		32.42		31.72		32.40
2017 (through March 31)		30.74		32.37		30.14		30.38
一月		31.65		32.37		31.19		31.19
二月		30.85		31.17		30.61		30.64
三月		30.65		31.03		30.14		30.38

資料來源：美聯儲統計數據發佈，聯邦儲備系統理事會。

(1)	年平均值使用期間內每個月最後一天的匯率平均值計算。每月平均數是根據有關期間的每日租金平均數計算的。

B.資本化和負債

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

Not applicable.

E-1-4

D.風險因素

我們的業務和運營受到各種風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。如果實際發生以下任何風險，我們的服務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。

與我們的財務狀況和業務有關的風險

不能保證與日月光的購股交易將成功完成。涉及這筆交易的潛在不確定性可能會對我們的業務以及我們股票和美國存託憑證的市場價格產生不利影響

2016年6月30日，我們與先進半導體工程公司(ASE)簽訂了聯合換股協議。如果股份購買(如第4項定義)與日月光的股份購買交易完成， (I)本公司在緊接交易生效前發行的每股股票將轉讓給日月光實業控股有限公司或日月光股東成立的控股公司HoldCo，以換取獲得最終每股對價的權利(如第4項定義)。及(Ii)本公司每股美國存托股份，相當於本公司五股股份，將予註銷，以換取收取每美國存托股份最終對價的權利(定義見第4項修訂A。歷史及本公司發展及與日月光的購股交易)。購股完成後，我們將成為HoldCo的全資子公司，我們的股票將不再在臺灣證券交易所上市，我們的美國存託憑證將不再在納斯達克上市。股份購買的完成取決於滿足或放棄聯合股份交換協議中規定的條件，包括我們的股東在特別股東大會上批准股份購買，以及我們和ASE收到臺灣公平交易委員會或臺灣貿易委員會、中華人民共和國商務部、商務部和美國聯邦貿易委員會或美國聯邦貿易委員會對股份購買的反壟斷批准或批准。目前，我們已經獲得了TFTC的反壟斷審批，但不能保證是否以及何時將在中國獲得監管批准, 如果以及何時美國聯邦貿易委員會將在不尋求禁令或此類監管機構可能尋求施加的條件或限制的情況下完成調查。股票購買，無論是否完成，都存在將管理層的注意力、員工的注意力和資源從其他戰略機會和運營事務上轉移的風險。涉及股份購買的潛在不確定性可能會對我們的業務和我們的股票和美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

任何全球系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響

最近，幾次重大系統性經濟和金融危機對全球商業、銀行和金融部門產生了負面影響，包括半導體行業和市場。這些類型的危機，包括經濟增長的長期放緩或主要國家的破產，可能會導致全球市場動盪，導致對我們的半導體封裝和測試服務的需求下降，我們從中獲得收入。例如，這些類型的危機可能會對我們的業務產生連鎖反應，包括我們客户的訂單大幅減少、關鍵供應商破產導致服務延遲、客户無法獲得購買我們服務的信貸、客户破產、消費者信心疲軟、消費者和企業支出減少以及資產折舊對我們的運營產生了負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

E-1-5

半導體行業的週期性使我們特別容易受到經濟低迷和半導體行業變化的影響

由於我們的製造服務現在是，而且將繼續依賴於半導體公司對獨立測試和組裝服務的要求，所以高度週期性的半導體行業的任何低迷，由於經濟低迷或其他原因，可能會減少對我們製造服務的需求，並對我們的運營結果產生不利影響。來自客户的訂單數量和服務費費率的變化可能會導致我們的淨運營收入和收益出現波動。半導體市場的特點還包括快速的技術變革、不斷髮展的行業標準和激烈的競爭時期。如果半導體產能的需求跟不上供應的增長，或者進一步下降，我們的製造業服務將面臨更激烈的競爭，我們的運營結果可能會因由此產生的定價壓力和產能利用不足而受到影響。任何加劇的競爭都可能導致我們許多半導體產品的平均銷售價格套餐和測試服務大幅減少, 這可能會對我們的毛利率造成壓力，並對我們的經營業績產生負面影響。半導體行業未來的低迷可能會很嚴重。如果未來出現任何低迷，我們的平均售價可能會下降，而不會相應降低我們高昂的固定成本。這可能會導致我們的盈利能力下降，這將嚴重損害我們的製造業服務。

我們的經營業績波動很大，這可能會影響您的投資價值

我們的歷史淨營業收入和其他經營業績在不同季度之間差異很大，有時差異很大。由於多種因素的綜合影響，我們未來的淨營業收入和其他經營業績可能會有很大差異。這些因素包括：

我們開發和實施新技術的能力。如果我們不能成功地及時實施新技術，我們的經營業績可能會受到影響，因為我們會讓我們的競爭對手抓住開拓新市場的機會；

我們的製造服務組合或客户偏好的變化。當我們停產或增加製造服務或客户需求變化時，我們的經營業績通常會波動；以及

容量利用率的變化。當產能利用率較低時，例如在市場低迷時期，我們可能需要調整我們的製造服務組合以響應需求變化，並充分調整我們的價格以維持我們的產能利用率水平。

此外，使用更高成本原材料的襯底封裝導致半導體封裝的生產成本大幅上升。如果我們的收入沒有增長，我們無法減少開支，我們的盈利能力將受到影響。

我們沒有任何重大的積壓，因為我們的客户不會提前很久下采購訂單，這使得我們很容易受到客户需求突然變化的影響

我們的客户一般不會提前很久下訂單，我們與國內主要客户簽訂的合同通常不要求最低購買我們的製造服務。此外，我們的客户在不同時期的採購訂單差異很大，因為對其產品的需求通常是不穩定的。因此，我們通常不會有任何重大的積壓操作。由於缺乏大量的積壓，我們很難預測未來幾個時期的淨營業收入，並導致我們的經營業績在不同時期波動。此外，我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來收入的預期，因此我們可能無法及時調整成本以彌補收入不足。我們預計，未來我們在任何季度的淨運營收入將繼續在很大程度上取決於該季度收到的採購訂單。我們無法向您保證，我們的任何客户在未來將繼續向我們下訂單，與之前的期間的水平相同。我們也不能向您保證，當我們在原材料、勞動力和設備方面進行或將進行必要的投資時，我們的客户訂單將與我們的預期一致。

如果我們無法將產能利用率穩定恢復到以前的水平，我們的盈利能力將受到不利影響

我們的盈利能力受到機器和設備產能利用率的影響。由於全球移動設備和個人電腦市場的持續競爭，我們2016年的產能利用率受到客户需求不一致的影響。這導致我們的客户頻繁改變他們的市場策略並調整庫存水平以應對來自競爭對手的壓力。雖然我們在2016年提高了產能利用率，但與2015年相比，我們不能向您保證未來我們將繼續提高產能利用率。我們的業務，特別是我們的碰撞、芯片規模封裝和測試業務的固定成本很高。我們無法向您保證，如果我們不能始終如一地實現或保持相對較高的產能利用率，我們將能夠維持或超過過去的毛利率水平。

E-1-6

許多不可控因素已經並將繼續在我們的不同製造流程中造成不同的產能利用率。需求的持續不穩定使得在不同服務中滿足最初計劃的權重並維持高利用率變得困難。此類事件導致半導體行業的任何不確定性都將損害我們的產能利用率，因此可能會對我們未來的盈利能力和運營結果產生不利影響。考慮到我們服務的高固定成本，高容量利用率使我們能夠保持更高的毛利率，因為它允許我們將固定成本分配給我們打包和測試的更多單元。產能利用率的提高或降低將對我們的製造業服務產生重大影響。因此，我們提高毛利率的能力將在一定程度上取決於我們繼續提高產能利用率的能力。

為了提高或維持我們的產能利用率，我們必須：

確保我們的包裝和測試技術滿足客户的需求；

安裝先進設備以迎接新業務的到來；以及

防止因火災、事故、機械和技術故障、擴建、引入新包裝或設備搬遷而造成的運營中斷。

如果對我們的製造服務的需求達不到我們的預期，我們的產能利用率將會下降，我們的盈利能力也會受到影響。

我們很大一部分收入依賴於少數客户，失去其中任何一個客户都將導致我們收入的很大一部分損失

我們的很大一部分製造服務依賴於一小部分客户。2014年、2015年和2016年，我們淨運營收入的69.5%、73.3%和75.5%分別來自對我們前十大客户的銷售。2016年，我們最大的客户佔我們淨運營收入的18.8%。我們預計，由於半導體行業對我們製造服務的需求集中在半導體行業，我們的淨營業收入的很大一部分將繼續依賴於相對較少的客户。我們與客户保持密切且令人滿意的關係的能力對於我們製造服務的持續成功和盈利能力非常重要。我們的客户目前很少有義務購買包裝或測試服務，也沒有義務向我們提供任何時期的產品購買預測。如果我們的任何重要客户在很大程度上減少、推遲或取消訂單，我們的製造服務將受到損害，因為這些客户佔我們淨運營收入的很大一部分。

如果我們未來的擴展計劃所需的資本資源不可用，我們可能無法成功實施我們的服務戰略

我們近年來一直在進行設備和設施的擴建，以升級我們的技術和設備。我們未來的業務增長將繼續需要大量的資本支出來為我們的擴張提供資金。我們定期審查和調整我們的資本支出計劃，以滿足我們對服務需求的預期和當前的行業趨勢。對我們製造服務不斷增長的需求已經並將繼續需要在包裝技術和設備上投入大量資本支出。在進行這些計劃的資本支出時，我們可能需要獲得額外的資本。我們可能無法準確估計資本需求的時間和金額，這取決於許多因素，包括對我們製造服務的需求，設備供應情況和市場狀況。此外，我們不能向您保證，當我們需要額外融資時，我們會以令人滿意的條款獲得額外融資，或者根本不會提供額外融資，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

E-1-7

如果我們不能在我們的行業中成功競爭，我們現有的和潛在的客户可能會決定不使用我們的服務，這將嚴重損害我們的業務

雖然獨立的半導體封裝和測試行業競爭非常激烈，但該行業的幾個細分市場(如先進封裝)並不具有競爭力，因為它們由幾個主要參與者主導。我們面臨着來自老牌封裝和測試公司的激烈競爭，包括先進半導體工程公司(臺灣)、安高科技有限公司(美國) 和江蘇長江電子科技有限公司(中國)。我們可能在臺灣以外的新興市場面臨來自我們行業新競爭對手的額外競爭，如人民Republic of China或中國。例如，我們可能在集成電路組裝和測試服務方面面臨來自中國的日益激烈的競爭。2014年6月24日，中華人民共和國國家發展和改革委員會、科技部、財政部和工業部和信息化部同時公佈了《國家促進集成電路產業發展規劃綱要》。根據這項政策，約1,000億元人民幣(4,670億元新臺幣或144億美元)的中國政府投資基金將在10年內用於支持中國半導體產業。由於資金大量湧入中國的半導體公司 , 我們現有的中國客户可能被要求將其採購訂單的一定部分分配給中國公司，這可能會導致我們的業務減少。此外，我們的中國競爭對手可能能夠以更低的價格提供組裝和測試服務，這可能會減少我們的市場份額。在較小程度上，我們還與擁有內部包裝和測試能力的客户的內部包裝和測試能力競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的技術資源或財務和其他資源，包括與許多大型半導體公司建立了關係，這些公司是我們當前或潛在的客户。這些關係和我們大多數潛在客户所要求的漫長的資質期限可能會阻止我們獲得新客户。

如果包裝和測試服務的外包趨勢不繼續，我們可能會失去大量現有客户，並且我們可能無法在未來實施我們的製造服務戰略計劃

我們依賴於無廠房半導體公司和集成器件製造商的封裝和測試服務外包。近年來，半導體公司越來越多地將包括封裝和測試在內的半導體生產過程的部分轉包給獨立公司，以降低成本和縮短生產週期。但是，我們不能向您保證外包趨勢會持續下去。如果集成設備製造商對獨立半導體封裝和測試公司的服務不滿意，他們可能會重新利用內部的封裝和測試能力。逆轉或放緩，外包趨勢將損害我們的業務，並使我們未來難以實施我們的增長計劃。

包括美國在內的某些國家採取保護主義措施的趨勢可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響

由於最近的經濟低迷，美國、中國、歐洲和其他一些國家的政府已經實施了財政和貨幣計劃來刺激經濟增長，其中許多計劃包括鼓勵使用國內產品和勞動力的保護主義措施。如果我們客户所在國家的政府制定了鼓勵使用國內產品和勞動力的保護主義措施，對我們服務的需求可能會受到不利影響。中國政府最近的政策動向也表明，越來越不願允許跨國公司投資或收購當地企業。由於我們的一些直接客户和供應鏈中的其他下游客户位於或在採取保護主義措施的國家開展業務，這種保護主義措施可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

E-1-8

如果我們不能以可接受的價格、質量和數量從供應商那裏獲得原材料，我們的生產進度可能會被推遲，我們的業務可能會受到不利影響

我們必須及時以可接受的價格獲得足夠數量的原材料。我們的大部分原材料，包括關鍵材料，如金絲、凸起材料、基板和引線框架，都是從有限的供應商那裏採購的。我們以現行市場價格在採購訂單的基礎上購買我們的所有材料，並且與我們的任何供應商都沒有長期合同。在半導體行業的市場回暖期間，由於供應能力的限制，供應商可能會不時延長交貨期或限制對我們的所需材料的供應。因此，我們在及時獲得可接受數量的原材料方面遇到了困難，未來也可能會遇到這種困難。此外，我們可能會不時拒絕不符合我們規格的材料，從而導致產量或產量下降。我們不能向您保證，我們將來將能夠獲得足夠數量的原材料和其他質量可接受的供應。我們無法及時且經濟高效地獲得原材料將導致我們推遲生產和交貨計劃，這可能會導致我們的客户和收入的損失。

對我們來説，金線是一種重要的原材料。黃金現貨價格波動，可能難以預測。金絲價格的上漲將導致我們的毛利率下降。如果我們無法抵消原材料成本的任何增加，我們的毛利率可能會受到不利影響。

如果我們無法從供應商那裏獲得設備，我們可能會被迫推遲任何未來的擴展計劃

如果我們決定擴大我們的業務，我們需要購買新的包裝和測試設備。有時，對新設備的需求增加可能會導致提前期超出設備供應商通常要求的提前期。例如，在過去，對設備的需求增加導致一些設備供應商在半導體行業市場回暖期間的正常交貨期內只能部分滿足我們的設備訂單。設備不可用或無法交付設備可能會推遲我們未來擴展計劃的實施，並削弱我們滿足客户訂單的能力。如果我們無法實施未來的擴展計劃或滿足客户訂單，我們可能會失去潛在客户和現有客户。通常，我們不簽訂具有約束力的設備採購協議，我們是在採購訂單的基礎上獲得設備，這使我們面臨重大風險。例如，外幣匯率的突然變化，特別是美元和日元匯率的突然變化，可能會導致我們購買的設備價格上漲，這可能會損害我們的運營結果。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的擴張計劃可能會受到威脅。

我們在過去和最近都經歷了業務範圍和複雜性以及員工數量的增長。這種增長使我們的管理、財務、製造和其他資源緊張。為了管理我們未來的增長，我們必須繼續實施額外的運營和財務控制，並招聘和培訓更多人員。我們不能向您保證我們將來能夠做到這一點，否則可能會危及我們未來的擴張計劃。

我們的大股東Advanced Semiconductor Engineering Inc.或ASE可能擁有與我們其他股東不同的利益

我們相信，截至2017年3月31日，日月光擁有1,037,300,000股，約佔我們已發行和流通股的33.29%。ASE有能力影響需要股東投票的事項的結果，包括董事選舉、股息的時機和支付、通過和修訂我們的公司章程，以及批准合併或出售我們幾乎所有的資產。日月光的利益可能與我們的其他股東的利益不同或與之衝突。ASE過去曾採取行動推遲或阻止我們的業務決定的實施，即使此類交易可能對我們的其他股東有利，並可能在未來再次採取此類行動。

我們依賴密鑰管理，任何密鑰管理人員的流失都可能中斷我們的製造服務

我們的成功有賴於關鍵高級管理層的持續服務。我們的高級管理層成員平均為我們服務了十多年，為我們的發展做出了巨大的貢獻。我們沒有與我們的高級管理層簽訂僱傭合同，我們的高級管理層也不受任何競業禁止協議的約束。如果我們失去了關鍵高級管理層的服務，我們將無法找到和整合替代人員，這可能會對我們的服務擴展產生不利影響。

E-1-9

我們依賴我們的技術人員，無法吸引和留住他們將危及我們的運營和未來的擴張計劃

我們的業務依賴於技術，因此，我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力，尤其是工程和技術人員。如果沒有足夠數量的熟練員工，我們的運營將受到影響，導致及時有效地解決運營和其他問題的能力下降。臺灣和中國對合格工程技術人才的爭奪非常激烈，很難找到合格的員工來替代。如果我們無法吸引、留住和激勵我們的技術人員，我們的運營將受到威脅，我們的運營效率將會下降。

我們的未能遵守環境法規或對環境索賠進行抗辯可能使我們承擔嚴重的責任

半導體封裝和測試過程產生廢水、工業廢物(液體廢物和固體廢物)和廢氣，這些都是由政府監管的。例如，當硅片用鑽石鋸切成芯片，然後用自來水冷卻時，就會產生廢水。廢水還產生於引線框架電鍍漂洗工藝、貼片的助焊劑清洗、倒裝芯片球柵陣列生產的貼球工藝以及凸起工藝中的漂洗。根據產生的不同廢水的性質，我們使用特定的處理設施來優化廢水的處理效果和效率，以符合我們的法規要求。然而，我們不能向您保證，我們將完全消除廢水對環境的不利影響。環境索賠或不遵守任何環境法規可能會對我們造成損害或罰款或停產。 2016年5月，我們因材料用途更改的許可證申請延遲而被罰款100,000臺幣。新法規可能要求我們購買昂貴的設備或產生其他重大費用。如果我們不能控制危險物質的使用, 我們可能會招致未來的責任，包括清理費用。

我們以及我們的客户和供應商容易受到自然災害和其他我們無法控制的事件的影響，這些事件的發生可能會嚴重損害我們的製造服務

我們的業務以及我們的客户和供應商的業務特別容易受到火災、地震、颱風、乾旱、洪水、斷電和類似事件的影響。供應鏈中斷或延遲可能會導致我們使用的組件短缺，而這又可能影響我們成功執行半導體封裝和測試服務的能力。如果我們未能向客户提供我們的服務，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們不能保證未來的自然災害不會對我們的設施或財產造成實質性損害，包括正在進行的工作，或造成重大業務中斷。雖然我們為此類風險提供財產和業務中斷保險，但不能保證此類保險將涵蓋未來自然災害造成的損害或業務損失，也不能保證如果我們選擇根據我們的保單索賠，我們將能夠從我們的保險承運人那裏獲得賠償，或者這樣的承保範圍是否足夠。

此外，我們的許多供應商和客户包括代工廠在內的互補半導體制造服務提供商的生產設施都位於臺灣。如果我們的客户受到影響，可能會導致對我們測試和組裝服務的需求下降。如果我們的供應商和補充性半導體制造服務提供商受到影響，我們的生產計劃可能會中斷或延遲。因此，臺灣的大地震、自然災害或其他破壞性事件可能會嚴重擾亂業務的正常運營，並對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

E-1-10

氣候變化、其他環境問題和綠色倡議帶來了商業挑戰、經濟風險和實物風險，可能會損害我們的運營結果或影響我們開展業務的方式

如果我們的任何客户要求我們超出為符合環保要求的產品和服務而設置的任何標準，則日益加劇的氣候變化和環境問題可能會影響我們的運營結果。如果我們無法提供此類產品或提供合規的產品，但由於缺乏合理可用的替代技術或材料而不那麼可靠，我們可能會將市場份額拱手讓給競爭對手。客户可能要求我們提供有關特定產品的碳足跡的信息，該信息以我們製造產品的二氧化碳排放量表示。如果我們無法向客户提供所需的信息，或者如果我們提供的碳足跡數字高於客户預期，我們還可能失去市場份額，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，由於氣候變化法規，能源成本總體上可能大幅增加。因此，如果公用事業公司或電力公司將其成本全部或部分轉嫁，例如與碳税相關的成本，我們的能源成本可能會大幅增加。排放上限和碳信用交易計劃。

此外，由於氣候變化，可能會出現更頻繁的乾旱和洪水、極端天氣條件和海平面上升。這些變化的影響可能是巨大的，因為我們的設施位於臺灣，這是一個島嶼。例如，極端天氣條件導致的運輸中斷可能會損害我們物資的交付和我們提供服務的產品的分銷。我們無法預測災難或氣候變化的經濟影響(如果有的話)。

國際貿易環境的中斷可能會嚴重降低我們的國際銷售額

我們淨營業收入的很大一部分來自對臺灣以外客户的銷售。2014年、2015年和2016年，根據每個客户集團總部所在的司法管轄區確定的面向海外客户的銷售額分別佔我們淨營業收入的78.7%、78.1%和76.9%。我們預計面向臺灣以外客户的銷售額將繼續佔我們淨營業收入的很大一部分。因此，我們的製造業服務將繼續容易受到國際貿易環境中斷的影響，包括外國政府法規的不利變化、政治動盪和國際經濟低迷。

國際貿易環境的這些中斷影響了對我們製造服務的需求並改變了我們在海外提供製造服務的條款，這可能會嚴重降低我們的國際銷售額。

遵守與衝突礦物有關的法律可能會增加我們的成本，並導致聲譽挑戰

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》包含提高某些礦產供應透明度和問責制的條款，這些礦產來自剛果民主共和國和據信受益於武裝團體的毗鄰國家。因此，美國證券交易委員會對生產含有黃金、錫石(錫)和黑鎢礦(鎢)成分的產品的公司採取了盡職調查、披露和報告要求，無論這些礦物實際上是在剛果民主共和國還是鄰近國家開採的。我們於2014年提交了第一份報告，我們預計將在2017年5月31日或之前提交2016年合規年度報告。為遵守美國證券交易委員會頒佈的規章制度，我們將按照行業公認的程序以及電子行業公民聯盟和全球電子可持續發展衝突礦產報告模板，與供應商核實所有相關事實數據，並每年提交所需報告。儘管我們希望我們和我們的供應商能夠遵守要求，但不能保證我們能夠收集所需的所有信息。此外，此類法規可能會降低我們服務中使用的組件的可用性並提高價格，特別是如果我們選擇 (或我們的客户要求)從與我們現在使用的供應商不同的供應商採購此類組件。此外，由於我們的供應鏈非常複雜，我們預計合規過程既耗時又昂貴。如果我們不能及時核實我們服務中使用的組件中所含礦物的來源，我們可能面臨聲譽挑戰 , 或者，如果我們的盡職調查過程顯示我們採購的材料來自剛果民主共和國或鄰近國家，並使武裝團體受益。

E-1-11

同樣，許多國家正在考慮關於供應鏈內人權披露和執行的規定。雖然我們自己的運營符合我們運營所在國家/地區法律下的就業和員工權利要求，但此類提案將擴展到供應商的運營，無論供應商位於何處。雖然我們要求我們的供應商和/或我們的供應鏈遵守法律和/或無衝突要求，並且我們相信我們的供應商遵守適用的人權要求，但我們不能保證他們將繼續這樣做，也不能保證我們將能夠獲得有關他們活動的必要信息，以遵守未來可能頒佈的任何要求。

我們未償還可轉換債券的會計處理，包括我們未償還可轉換債券中嵌入的轉換期權、贖回期權和看跌期權的處理，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響

2014年10月，我們發行了4億美元的無擔保可轉換債券，2019年到期。由於可轉換債券以美元計價，與我們的功能貨幣不同，因此在國際財務報告準則下，我們將嵌入可轉換債券或債券期權的轉換期權、贖回期權和看跌期權分開。並確認為按公允價值計入損益的獨立衍生品。為了確定可轉換債券期權的公允價值，我們對可轉換債券中嵌入的債券期權進行了按市值計價的會計處理。債券期權的公允價值由估值技術確定，所用的關鍵假設之一是我們普通股的股價。如果我們普通股的公允價值上升，按市值計價的債券期權將導致我們財務報表中的虧損。對於可轉換債券期限內的每個報告期，只要債券的公允價值與上一期相比發生變化，我們的綜合全面收益表將報告收益(或虧損)。債券期權公允價值變動導致2015年虧損7.03億臺幣，收益1臺幣, 2016年為0.25億歐元(3160萬美元) 。見本年度報告所載經審核綜合財務報表附註15、17及37。

與我們技術相關的風險

如果我們不能應對半導體封裝和測試行業的快速技術變化，我們的盈利能力將受到影響

半導體封裝和測試行業的特點是半導體封裝和測試服務的多樣性和複雜性迅速增加。因此，我們預計我們將需要繼續開發和提供更先進的包裝和測試流程，以便隨着行業條件的變化來響應客户的要求。開發和維護先進的包裝和測試流程需要大量的研發和資本支出。

此外，技術進步通常會導致快速而顯著的價格侵蝕，並導致較舊制造服務的利潤率下降，並可能導致我們當前的製造服務競爭力下降。我們未能開發或獲得先進的包裝和測試技術將對我們的製造服務組合產生重大不利影響，並將損害我們的盈利能力。

如果我們無法在可接受的精度範圍內成功提供製造服務，我們將無法實現令人滿意的生產良率，我們的運營結果將受到影響

半導體封裝和測試流程複雜，涉及多個精確的步驟。有缺陷的包裝和測試可能由多種因素造成，包括：

製造環境中的污染物水平；

人為錯誤；

設備故障；

工藝條件設置不正確；

使用有缺陷的原材料；以及

樣本檢測不充分。

E-1-12

由於上述因素，我們預計產量會不時低於預期，尤其是在擴大產能或改變加工方法方面。此外，隨着我們發展必要的專業知識和經驗來執行這些製造服務，我們由新的製造服務提供的收益率將低於平均水平。如果我們不能保持高質量的生產標準，我們的聲譽可能會受損，我們的客户可能會取消訂單或要求折扣。

知識產權糾紛可能代價高昂，並可能剝奪我們保持競爭力的技術

如果我們侵犯他人的專有權利或產生因針對我們的法律索賠和不利訴訟而產生的費用，我們可能會承擔法律責任和損害賠償。例如，2013年4月，我們同意支付3,000萬美元，以了結Tessera在加利福尼亞州對我們提出的索賠，指控我們的一些包裝服務侵犯了Tessera擁有的專利，並違反了與Tessera的許可協議。

儘管存在我們可能侵犯他人專有權的風險，但在授予或發佈之前，我們無法知道在美國或其他地方提交了哪些專利申請。半導體行業的特點是與專利和其他知識產權有關的訴訟頻繁，儘管半導體封裝和測試行業的此類訴訟往往不那麼普遍。如果任何第三方對我們或我們的客户提出有效的知識產權侵權索賠，我們可能被要求：

停止使用有爭議的工藝技術，這將使我們無法提供部分包裝和測試服務；

支付鉅額金錢損害賠償金的；

尋求開發非侵權技術，這可能是不可行的；或

尋求獲得被侵權技術的許可證，如果有的話，可能無法按商業上的合理條款獲得許可證。

我們還可能被要求花費大量資源為任何指控我們侵犯專利或其他知識產權的索賠辯護。如果我們未能獲得必要的許可，或者發生與專利侵權或其他知識產權相關的訴訟，可能會對我們的公司造成嚴重損害。

此外，我們還獲得了專利和商標，以保護我們的一些專有技術和製造服務。但是，我們不能向您保證，這些措施將對我們的知識產權提供切實的保護。例如，我們的競爭對手可能能夠開發類似或卓越的製造服務技術，或者我們可能無法成功保護或執行我們的知識產權。

政治風險和經濟風險

我們在臺灣做生意麪臨巨大的政治風險，特別是由於Republic of China或ROC與中國大陸之間的緊張關係

我們的主要執行機構和所有資產基本上都位於臺灣。因此，我們的服務、財務狀況和經營業績以及我們普通股和美國存託憑證的市場價格可能會受到ROC政府政策、税收、通貨膨脹或利率，以及臺灣的社會不穩定、外交和社會事態發展，這些都不是我們所能控制的。臺灣具有獨特的國際政治地位。自1949年以來，臺灣與中國大陸實行分治。中華人民共和國聲稱它是中國的唯一政府，臺灣是中國的一部分。儘管近年來ROC和中華人民共和國之間建立了重要的經濟和文化關係，但關係經常處於緊張狀態。中華人民共和國政府拒絕放棄使用武力控制枱灣，並在2005年3月進一步通過了《反分裂國家法》，授權在臺灣從中華人民共和國獲得獨立的情況下采取非和平手段和其他必要措施。ROC與中華人民共和國關係的過去發展有時會壓低ROC公司證券的市場價格。ROC還與美國保持着重要的貿易關係。, 這有時會導致美國和中國之間的摩擦加劇。美國、ROC和中華人民共和國之間關係的任何惡化，以及影響臺灣軍事、政治或經濟狀況的其他因素都可能對我們的財務狀況和經營業績以及我們證券的市場價格和流動性產生重大不利影響。

E-1-13

我們美國存托股票的交易價格可能受到臺灣證券交易所和美國證券交易所的一般活動、我們股票的交易價格、利率波動以及臺灣和全球市場的經濟表現的不利影響。

我們的股票在臺灣證券交易所上市。我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到我們股票在臺灣證券交易所的交易價格的影響。臺灣證券交易所是一個較小的市場，比美國和一些歐洲國家的證券市場更不穩定。臺灣證券交易所上市證券的價格和銷售量都經歷了大幅波動，目前臺灣證券交易所的每日價格波動幅度是有限制的。2016年，臺股指數最高點為12月9日的9,392.68點，最低點為1月21日的7,664.01點。從2016年1月1日到2016年12月31日，我們股票的每日收盤價從每股43.30元到53.40元不等。臺灣證券交易所在政治不穩定時期尤其不穩定，包括臺灣與中華人民共和國關係緊張的時候。此外，臺灣證券交易所還經歷了市場操縱、內幕交易和結算違約等問題。這些或類似問題的再次發生可能會降低我們股票和美國存託憑證的市場價格和流動性。

美國存託憑證的市場價格也可能受到美國證券交易所一般交易活動的影響，這些交易活動對科技公司的股票經歷了大幅價格波動。在我們提供服務的臺灣和其他國家，利率和其他一般經濟狀況的波動，如債務危機導致的經濟衰退和經濟低迷，能源成本居高不下和其他擔憂，也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生影響。從2000年6月7日，也就是我們的美國存託憑證在納斯達克全國市場或納斯達克上市之日起，到2016年12月31日，我們美國存託憑證的每日收盤價從1.88美元到12.54美元不等。同期，納斯達克綜合指數在1114.11至5487.44之間。

匯率波動可能會增加相對於收入的成本，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響

外匯匯率波動可能會對我們的業務產生實質性影響。我們受到美元、日元、新臺幣等貨幣匯率波動的影響。我們的一些淨營業收入以新臺幣以外的貨幣計價，例如美元，而我們的直接人工、原材料和管理費用的一半以上以新臺幣計價。因此，匯率的任何大幅波動都可能對我們的財務狀況造成損害。2016年，美元對新臺幣的匯率從最高的33.74元/1美元到最低的31.05元/1美元不等。美元對新臺幣匯率的波動也會影響美國存託憑證的美元價值和我們支付的任何現金股息的美元價值，這可能會對美國存託憑證的市場價格產生相應的影響。見第11項。市場風險和外匯風險的定量和定性披露。

未來任何傳染性疾病的爆發都可能對我們的製造服務和運營以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

未來任何傳染性疾病的爆發，如嚴重急性呼吸綜合徵或H7N9禽流感，都可能影響我們維持足夠的運營人員和服務的能力，並可能總體上擾亂我們的運營。流感在人口中的暴發可能導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，特別是在亞洲。不能保證未來爆發的任何傳染病或世界各國為應對未來爆發的傳染病而採取的措施不會嚴重中斷我們或我們的供應商和客户的運營。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離這些員工和我們辦公場所的受影響區域。因此，我們可能必須暫時暫停部分或全部運營。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動水平，包括臺灣和中國，這也可能對我們的製造業服務和前景產生不利影響。結果, 我們不能向您保證，未來任何傳染性疾病的爆發都不會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

E-1-14

我們未來的納税義務或減税可能會對我們的盈利能力產生不利影響

經濟部工業發展局於 2008年再次對我司2007註冊資本計劃五年免徵所得税作出許可。我們於2013年獲得臺中市政府經濟發展局的竣工證書，並將2015年定為所得税免徵的起始期。對某些集成電路產品的組裝和測試收入免徵所得税。如果沒有免税，此類收入的所得税税率為17%。但是，我們不能向您保證我們將來會獲得免税。我們的税收優惠或免税優惠的任何到期、減少或取消都將增加我們的納税義務，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

與中國有關的風險

我們在中國的業務可能會使我們在中國面臨政治、監管、經濟和外國投資風險。

我們的一些客户和外國競爭對手已經將業務擴展到中國。為了保持競爭力和定位以贏得市場份額，我們於2002年成立了一家子公司，名為硅件技術(蘇州)有限公司或硅件蘇州，目前主要從事組裝和測試服務。1978年以前，中華人民共和國實行中央經濟計劃制度。國家的一切生產和經濟活動都遵循中央通過的五年計劃和年度計劃中確定的經濟目標。自1978年以來，中國政府允許外商投資，並實施了經濟改革，逐步從計劃經濟向市場經濟轉變。然而，中國政府採取或將要採取的許多改革和經濟政策都是史無前例的或實驗性的，可能會產生不可預見的結果，可能會對包括我們在內在中國有大量業務的企業產生不利影響。

自1979年以來，中國頒佈了許多涉及一般經濟事務或特定經濟活動的法律法規。然而，現行法律法規的執行可能是不確定和零星的，其實施和解釋可能不一致。中國司法機構在執行現有法律法規方面相對缺乏經驗和不發達，導致任何訴訟的結果都存在一定程度的不確定性。此外，可能很難獲得迅速和公平的執行或獲得另一法域法院的判決執行。中國的法律制度是以成文法規為基礎的，因此，判決的法律案件不具有約束力，儘管法官通常以此為指導。中國新法律法規的出臺和對現有法律法規的解釋可能會受到反映國內政治或社會變化的政策變化的影響。隨着中國法律體系的發展，不能保證此類法律或其解釋的變化不會對我們的業務、財務狀況、我們的運營結果和未來前景產生重大不利影響。

中國外匯法規的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響

人民幣與美元和其他外幣之間的匯率受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子外幣被允許在一個狹窄且有管理的區間內波動。然而，自2008年7月以來，人民幣兑美元匯率一直在窄幅區間內波動。2010年6月20日，中國銀行宣佈，中國政府將進一步改革人民幣匯率形成機制，增加匯率彈性。2012年4月，人民銀行中國銀行宣佈將人民幣兑美元匯率浮動幅度從0.5%擴大到1.0%。2014年3月，人民銀行中國銀行宣佈，將進一步擴大人民幣兑美元交易價浮動幅度，從1.0%擴大到2.0%。從2005年7月21日到2016年12月31日，人民幣對美元升值了16.1%。儘管很難預測未來人民幣匯率將如何變化，但更靈活的貨幣政策可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值。人民幣的任何升值都可能對中國經濟的增長產生不利影響，增加我們的運營費用，以及包括我們行業在內的中國各行業的競爭力，這反過來可能會影響我們的財務狀況和經營業績。見項目11.市場風險和外匯風險的定量和定性披露。

E-1-15

勞動力成本增加可能會削弱我們的成本競爭力，侵蝕我們的盈利能力，從而影響我們的財務業績

我們與供應商和客户一起，在我們的各種製造設施中依賴我們的工人。我們擁有製造設施的各個國家的勞動力成本可能會隨着這些國家的發展和人口更加富裕而增加。例如，由於工廠工人在中國尋求更高的工資，我們一直在根據市場狀況調整我們工人的工資。此外，供應商增加的人工成本可以轉嫁給我們。

勞動力成本的這些增加可能會削弱我們的成本競爭力，侵蝕我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

與我們股票或美國存託憑證所有權有關的風險

限制將股票存入我們的美國存托股份計劃可能會對美國存託憑證的流動性和價格產生不利影響

將股票存入我們的美國存托股份計劃受ROC法律的限制。根據現行ROC法律，任何個人或實體，包括您和我們，未經美國存托股份證券及期貨事務管理局或ROC證券及期貨事務管理局的特別批准，不得將股份存入ROC計劃，但將股份存入美國存托股份計劃以及發行與以下事項有關的額外美國存託憑證除外：

派發股利或免費派發本公司股份；

在增資換取現金的情況下，美國存托股份持有人對美國存託憑證所證明的股票適用的優先購買權；或

如果存託協議和託管協議允許，投資者直接或通過託管機構購買我們在臺灣國內市場的股票，或交出投資者持有的股票，然後將此類股票交付託管人存入我們的美國存托股份計劃，條件如下： (I)託管機構可以接受這些股票的託管，並就此類託管發行相應數量的美國存託憑證前提是存放後發行的美國存託憑證總數不超過ROC SFB先前批准的美國存託憑證數量。加上根據上述兩個要點所述事件發佈的任何美國存託憑證；以及(Ii)這筆存款只能在之前發行的美國存託憑證已被註銷的範圍內。

由於我們將股票存入美國存托股份計劃的能力有限，我們在納斯達克上的美國存託憑證的現行市價可能與我們在臺灣證券交易所的等值股票數量的現行市價不同。

我們美國存託憑證的持有人將不會擁有與我們股票持有人相同的提案或投票權，這可能會影響您的投資價值

由於 ROC公司法的修訂和我們公司章程的修訂相應地，除庫藏股外，每股普通股一般有一票投票權，不適用投票權折扣。然而，除本年度報告及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使附帶於本公司美國存託憑證所證明股份的投票權。我們的美國存託憑證持有人將指定受託管理人或其代名人作為其代表，以行使與美國存託憑證所代表的股份相關的投票權。對於提交股東集體表決的所有事項，我們的美國存託憑證所附股份的投票權必須以同樣的方式行使。

E-1-16

此外，美國存託憑證持有人沒有個人權利在我們的股東大會上提出任何事項供股東表決。然而，在相關記錄日期持有至少51%未償還美國存託憑證的持有人可要求託管銀行每年向我們提交一份建議書供我們在年度股東大會上審議，前提是該建議書符合某些提交標準和限制，包括建議書的語言和長度、提交時間、所需的證明或承諾，以及出席年度普通股東大會。由託管機構提交的有保留的提案仍將接受本公司董事會的審查，不能保證該提案將被本公司董事會接受列入本公司年度普通股股東大會議程。此外，如果我們酌情確定保管人提交的提案不符合條件，我們沒有義務通知保管人或允許保管人修改該提案。

此外，如果在相關記錄日期持有至少51%未償還美國存託憑證的持有人指示託管銀行以同樣的方式就決議投票，包括選舉董事，託管銀行將任命我們的董事長或其指定人，代表美國存托股份持有人出席股東大會，並按指示方式投票表決已發行美國存託憑證所代表的股份。如果截至相關記錄日期，託管機構仍未收到持有美國存託憑證至少51%的美國存託憑證持有人指示以相同方式投票表決任何決議，則該持有人將被視為已指示託管機構授權並任命我們的董事長或其指定人，由他自行決定投票表決美國存託憑證代表的所有股份，這可能不符合您的利益。

如果我們將權利分配給我們的股東或出售額外的股權或股權掛鈎證券，我們的美國存托股份持有者可能會經歷稀釋

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買我們的證券的權利。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管機構不會將這些權利提供給美國存托股份持有人。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使該註冊聲明被宣佈為有效。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能在其持有的股份中遭遇稀釋。

此外，出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的美國存托股份持有者的權益。 2014年10月，我們發行了4億美元的無擔保零息可轉換債券，2019年到期，用於採購外幣計價的原材料和償還長期債務。債券持有人可在2014年12月10日或之後的任何時間轉換債券，直至債券到期前10天。目前換股價格為每股普通股45.7579元新臺幣。截至2017年3月31日，沒有任何債券轉換為我們的普通股，未償還債券餘額為4億美元。全面轉換後，如果基於當前轉換價格，已發行債券將轉換為265,676,528股普通股，約佔截至2017年3月31日我們已發行股票的8.5%。債券的任何全部或部分轉換將稀釋我們現有股東的所有權權益和我們的每股收益，並可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

與作為美國公司股東相比，我們的公眾股東可能更難保護自己的利益

我們的公司事務受我們的公司章程和ROC公司的法律管轄。根據ROC法律，我們的股東對我們或我們的董事會提起股東訴訟的權利比美國公司的股東要有限得多。因此，我們的公眾股東可能會因為我們管理層採取的行動而更難保護他們的利益，我們董事會的董事或控股股東比他們作為美國公司的股東更多。請參閲第10項。其他信息B.本年度報告中其他地方包括的協會備忘錄和條款，以進行詳細討論根據ROC法律，我們的股東有權對我們或我們的董事提起法律訴訟。

E-1-17

如果我們的美國存託憑證持有人從我們的美國存托股份計劃中撤出股份併成為我們的股東，他們將被要求指定幾個臺灣當地代理，這可能會使所有權成為負擔。

非ROC 希望從我們的美國存托股份計劃中提取其美國存託憑證所代表的股票並持有該等美國存託憑證所代表的我們股票的人，必須指定具有ROC證券交易委員會規定的資格的當地代理人或代表，才能在開立證券交易賬户。一家當地的經紀公司，繳納ROC税款，匯出資金，行使股東權利。此外，退出持有人還需要指定具有財政部規定的資格的託管銀行，保管證券，進行確認，結算交易，並報告所有相關信息。如果不進行此指定並開立賬户，退出持有人將無法隨後在臺灣證券交易所的存託憑證設施中出售從存託憑證中提取的股票。根據ROC法律法規，中國公民不得持有我們的股票或從我們的美國存托股份計劃中提取由美國存託憑證代表的股票。

您在ROC上可能無法執行外國法院的判決

我們是根據《ROC公司法》註冊成立的股份有限公司。我們的大部分資產和登記聲明中提到的大多數董事、高管和專家都位於臺灣。因此，您可能很難對我們或在臺灣的此類人員執行在臺灣以外獲得的判決。在ROC以外的任何法院獲得的、因美國存託憑證引起或與美國存託憑證有關的任何判決，如果適用於該最終判決，ROC法院將不予執行：

根據ROC法律，作出判決的法院對標的沒有管轄權。

作出判決或者作出判決的法院程序與ROC的公共秩序或者良好道德相違背的；

判決是在缺席的情況下作出的，除非訴訟開始所需的傳票或命令已在作出判決的法院的司法管轄權內，按照該司法管轄區的法律和法規，或在ROC的司法協助下，妥為送達我方；或

ROC法院的判決在對等法院的管轄權內不被承認和執行。

我們可能會成為被動的外國投資公司，或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果

基於我們過去和預計的收入構成和資產估值，包括商譽，我們認為我們在2016年不是被動的外國投資公司或PFIC 未來也不會成為，雖然在這方面不能保證。但是，如果我們成為或將要成為PFIC，如果您是美國投資者，這樣的描述可能會給您帶來不利的美國税收後果。例如，如果我們是PFIC，根據美國税收法律和法規，我們的美國投資者將承擔更多的納税義務並將受到繁重的報告要求的約束。我們是否為PFIC的決定是每年一次的，將取決於關於我們的收入和資產的構成不時。具體地説，我們將被歸類為美國税收目的的PFIC，條件是：(I)我們在一個納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入，或(Ii)在一個課税年度內，產生或持有被動收入(包括現金)的資產按價值計算的平均百分比至少為50%。我們資產價值的計算將部分基於我們股票的季度市值, 其中可能會發生變化。我們不能向您保證我們不是2016年的PFIC，也不能保證我們在任何未來的納税年度都不會是PFIC。見第10項.附加信息 e.税收？美國個人的聯邦所得税考慮事項？？被動型外國投資公司

E-1-18

第四項。

關於公司的信息

答：公司的歷史和發展

一般信息

我們的法定和商業名稱是硅瓷精密工業有限公司。我們於1984年5月17日根據《ROC》公司法註冊成立為股份有限公司。我們的主要執行辦事處位於美國證券交易委員會123號。臺灣台中市潭子市大芳路3號，中國。我們在臺灣通過我們位於臺中、新竹和彰化的設施提供服務，在中國通過位於江蘇蘇州的設施提供服務。我們還通過全資子公司硅件投資有限公司進行長期投資。我們的電話號碼是886-4-2534-1525，網站地址是：http：//Www.spil.com.tw。？我們的股票於1993年在臺灣證券交易所上市。2000年6月7日，我們發行了30,000,000股美國存託憑證，每份相當於 5股。自2000年6月2日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全國市場上市，代碼為SPIL。

與ASE的購股交易

2015年8月24日，先進半導體工程股份有限公司(簡稱日月光)開始主動要約收購我們最多779,000,000股普通股，包括美國存託憑證所代表的普通股，約佔我們已發行和已發行股本的24.99%。日月光提出以每股45臺幣或美國存托股份每股225臺幣的價格收購。日月光收購要約成功，2015年9月22日，日月光接受支付725,749,060股和10,650,188股美國存託憑證。此次收購由日月光出資，手頭現金約新臺幣351億元。2015年12月29日，日月光第二次主動公開要約，通過在美國和ROC的同時投標要約，購買最多7.70,000,000股我們的股票，包括以美國存託憑證為代表的股份，約佔我們已發行和已發行股本的24.71%。日月光提出以每股55臺幣的價格收購美國存托股份，或以275臺幣收購REACH微博。第二次收購要約未能成功，是因為日月光未能滿足收購要約條件，因為日月光在收購要約到期前未獲臺灣公平交易委員會批准其擬與我們合併的。2016年3月23日，臺灣公平交易委員會宣佈，鑑於要約收購失敗，已終止對擬議合併的審查。

於2016年3月24日至2016年4月7日期間，日月光以市場申購方式購入額外的股份及美國存託憑證，相當於我們已發行及已發行股份的8.30%(包括美國存託憑證所代表的股份)，收購總價為新臺幣137億元。

2016年4月17日，我們與ASE討論了合併交易的可能性。2016年4月25日至2016年5月19日，ASE和我們公司的代表與各自的法律和財務顧問舉行了一系列面對面的會議和電話會議，討論各種問題，並探討是否有可能制定ASE可能進行的股票購買交易或擬議的股票購買的條款，包括擬議股票購買後新的控股公司的結構、價格、董事會組成、我們員工權利的保護以及任何公告的時間。日月光向我們提供了與擬購股有關的擬議交易文件草案和演示材料，其中設想公司與日月光以每股55.0元新臺幣的價格進行購股交易，並闡述了此類交易的其他條款。到這些會議結束時，沒有就擬議的股份購買達成協議。

2016年4月28日，經考慮本公司與清華紫光集團有限公司的主客觀因素，本公司董事會決定終止於2015年12月與清華紫光集團有限公司簽訂的股份認購協議。

2016年6月30日，我們與日月光簽訂了聯合換股協議或聯合換股協議。根據聯合換股協議的條款，預計日月光將把日月光實業控股有限公司或控股公司合併為控股公司，日月光將(I)以現金購買我們已發行的普通股並(Ii)向日月光股東發行新股。或日月光股東，以換取日月光普通股或股份購買。Holdco將是一家在臺灣註冊成立的公司，於股份購買完成或生效時間後，將由日月光股東實益擁有。如果股份購買完成，我們將繼續作為私人持股公司運營，並將由HoldCo實益擁有。由於股票購買，我們的美國存托股票將不再在納斯達克上市，美國存托股票計劃將終止。

E-1-19

如果《聯合換股協議》經本公司股東必要表決通過，且股份購買完成：

緊接生效日期前發行的每股股份，包括公司庫存股及日月光實益擁有的股份，將轉讓予HoldCo，以換取收取新臺幣51.2元、或最終每股代價的權利，即根據聯合換股協議原來的每股代價新臺幣55.0元，減去現金股息及資本公積金於2016年7月1日派發的每股3.8元新臺幣。最終每股對價將以新臺幣現金形式支付給股票持有人，不含利息，不含任何適用的預提税金；以及

每一股美國存托股份，包括日月光實益擁有的美國存託憑證，將被註銷，以換取通過摩根大通銀行或美國存托股份存託機構收到相當於新臺幣256元(相當於最終每股對價的五倍)的美元，減去(I)美國存托股份與新臺幣轉換成美元有關的所有手續費和支出，以及(Ii)根據公司之間於2015年1月6日簽署的存款協議條款，每美國存托股份註銷手續費0.05美元的權利。美國存托股份存託憑證，以及根據其不時發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人，或美國存托股份的最終對價。美國存托股份的最終對價將以美元現金形式支付給美國存託憑證持有人，不含利息，不含任何適用的預扣税。

我們的董事會根據由獨立董事組成的特別委員會的一致建議，批准了聯合換股協議和股份購買，並決議建議我們的股東投票批准和批准聯合換股協議和股份購買。特別委員會在其財務和法律顧問的協助下就聯合股票交易所協議的條款進行了談判。

購股須遵守各種成交條件，包括本公司無條件批准購股及日月光股東大會及所有相關政府主管機關的批准。

我們和ASE於2016年7月29日向TFTC提交了所需材料，TFTC於2016年11月16日發佈了關於股票購買的無異議函。商務部於2016年12月14日正式接受締約方的通知材料，啟動了第一階段的審查程序。2016年1月16日，日月光收到商務部通知，將審查擴展至第二階段審查程序。此外，美國聯邦貿易委員會已發出傳票和與股票購買有關的民事調查要求。2017年1月17日，ASE和SPIL分別證明其遵守了FTC的信息要求。在提交本年度報告之前，我們和ASE一直在繼續配合美國聯邦貿易委員會的調查。

我們和日月光於2016年11月22日聯合提交了關於股票購買的附表 13E-3，並於2017年1月6日聯合提交了附表13E-3修正案1。

2月24日，我們和日月光聯合提交了關於股票購買的F-4註冊第2號修正案。

E-1-20

B.業務概述

我們的業務

我們是全球領先的半導體封裝和測試服務獨立提供商之一。我們提供全方位的封裝和測試解決方案，包括高級封裝、基板封裝和引線框架封裝，以及對邏輯和混合信號器件的測試。我們還為客户提供從包裝、測試到發貨的全包式服務。

我們為全球100多家客户提供包裝和測試服務。我們目前的目標客户是個人計算機、通信、消費類集成電路和非商品存儲半導體市場的客户。我們努力提供最高水平的客户服務以滿足和預測客户當前和未來的需求。

我們提供的製造服務是根據個人客户的需求定製的。 2016年，我們87.3%的淨運營收入來自包裝服務， 12.0%的淨運營收入來自測試。下表顯示了所示期間按營業總收入類別分列的收入金額和百分比：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2014				2015				2016
	新臺幣		%		新臺幣		%		新臺幣		%
	(單位：百萬，百分比除外)
顛簸和倒裝		32,797		39.5		36,494		44.2		35,097		41.2
襯底底座		24,099		29.0		21,316		25.7		24,473		28.8
引線框架底座		15,573		18.7		14,943		18.0		14,746		17.3

小計包裝收入		72,469		87.2		72,753		87.9		74,316		87.3

測試		9,852		11.9		9,551		11.5		10,228		12.0
其他(1)		750		0.9		536		0.6		568		0.7

淨營業收入合計		83,071		100.0		82,840		100.0		85,112		100.0

(1)	主要包括混合信號和射頻集成電路的更換套件和插座設計服務產生的收入，以及向根據客户之前的預測購買但在原材料到期日期之前沒有向公司下訂單的回購原材料的客户銷售原材料。

在本年度報告中，我們使用(I)凸起和倒裝芯片、(Ii)基板基板、(Iii)引線框架基板、 (Iv)測試和(V)其他五個類別來報告我們的收入，以更好地反映我們的業務。

我們的目標是成為全球領先的、全方位服務的半導體封裝和測試服務獨立提供商。我們戰略的關鍵要素包括：

提供全方位的包裝和測試服務，包括簡化客户供應鏈管理的交鑰匙功能。

提供領先的包裝和測試技術以吸引和留住客户；

專注於客户服務，與我們的客户合作，開發和滿足他們目前和未來的半導體封裝和測試需求；

利用我們現有的代工關係和臺灣地區，使我們的客户能夠輕鬆地集成他們所有的外包半導體制造需求；以及

E-1-21

按客户類型和終端市場應用程序在地理位置上多樣化和擴大我們的客户羣，以利用不斷增長的市場，包括通信和垂直集成半導體設備製造商和系統原始設備製造商不斷增加的外包。

由於我們的服務一直依賴於半導體公司對獨立測試和組裝服務的要求，因此高度週期性的半導體行業的任何低迷都可能減少對我們服務的需求，並對我們的運營結果產生不利影響。因此，我們的運營受季節性影響。

我們的服務

我們提供廣泛的包裝格式，旨在為我們的客户提供全面的包裝解決方案。我們目前為客户提供的封裝解決方案包括凸起和倒裝芯片球柵陣列封裝、基板封裝(包括球柵陣列和系統集成封裝(包含多個半導體芯片))以及引線框架封裝。半導體封裝用於保護半導體芯片，以促進其集成到電子系統中，並使最終產品產生的熱量得以散失。封裝過程開始於將圖案化的硅晶片切成獨立的芯片。每個芯片都連接到帶有金、銅或銀線或凸塊的襯底或引線框架上。然後，每個芯片被封裝，通常通過模壓化合物或在倒裝芯片球柵陣列中填充不足。

由於半導體器件的現代應用需要更小的芯片，封裝的尺寸也隨之減小。在前沿封裝中，封裝尺寸被小型化到僅略大於單個芯片本身的尺寸，稱為芯片級封裝。半導體封裝已從引線框架封裝演變為基板封裝以響應當今高性能電子產品日益增長的需求。這些封裝的區別特徵包括：

包裹的大小；

該套裝可支持的電氣連接數量；以及

包裝的熱和電要求。

隨着半導體器件複雜性的增加，所需的電氣連接數量也會增加。我們的引線框封裝通過封裝周長上的引線將半導體設備與電子產品進行電氣連接。我們的基板包裝在包裝底部有球，可創建與電子系統的電氣連接，並可支持更多的電氣連接。

新的封裝方法也提高了半導體封裝的熱學和電學特性，以滿足現代半導體器件對高帶寬、高速和高功率的需求。倒裝芯片封裝實現了從芯片到基板的直接互連。首先將電連接沉積在芯片的一側，然後將芯片翻轉到基板上。對於封裝內的互連，倒裝芯片技術用晶片凸點取代了引線鍵合。晶片凸起包括焊料電鍍凸起，以及將微小的焊球而不是焊絲放置在芯片頂部以連接到基板。倒裝芯片技術消除了引線鍵合的需要，並提供了卓越的電氣性能。芯片級封裝設計用於需要減小高度、電路板空間和重量的設備，方法是將封裝尺寸減小到僅略大於芯片尺寸，非常適合最新一代的無線和消費電子產品。系統在封裝中允許將多個芯片組合到單個封裝中，從而在實現整體尺寸小型化的同時增加應用功能。

我們按單位為包裝定價，考慮到所需製造的複雜性、當前的市場狀況、訂單大小、我們與客户關係的強度和歷史以及我們當時的產能利用率。

E-1-22

為了減少金絲價格波動的影響，我們還一直在改進我們的製造工藝，以減少使用的金絲的直徑。此外，我們已經開發並目前提供銅線和銀線鍵合工藝，以取代基於金線的傳統工藝。由於銅價和銀價的波動不像金價那樣大，銅線和銀線鍵合工藝最近變得流行起來。目前，銅線和銀線鍵合正處於引線框架和基板封裝生產的高增長階段。

Bumping and Flip-Chip

為了滿足電子市場對更高頻率、更高輸入/輸出和更好熱性能的需求，我們努力開發高附加值的先進封裝技術，如倒裝芯片和晶片凸起技術。除了開發8英寸的晶圓凸起技術外，為了適應晶圓尺寸從8英寸向12英寸發展的趨勢，我們成功地建立了全球首個12英寸晶圓凸起技術。倒裝芯片球柵陣列是一種高端、高增長的封裝技術，通常用於先進的半導體產品，如微處理器單元、微型外圍設備、現場可編程門陣列和專用集成電路。倒裝芯片技術實現了從芯片到基板的直接互連，消除了引線鍵合的需要，並提供了卓越的電氣性能。我們還在柔性或剛性基板以及引線框架上開發了薄型和小型封裝，或CSP，適用於便攜式消費市場。

基板基板

此類別通常採用球柵陣列設計，該設計使用疊層基板而不是引線框架，並將電氣連接放置在封裝的底部而不是周邊。

開發球柵陣列格式是為了滿足先進半導體器件對更高引線數量的需求。與含鉛封裝相比，球柵陣列封裝的優勢包括：

尺寸較小；

更大的針數；

更高的可靠性；

更好的電信號完整性；以及

更輕鬆地連接到印刷電路板。

隨着包裹周圍的引線數量增加，引線彼此之間的距離變得更近，以嘗試保持包裹的大小。一根導線與另一根導線靠得很近導致了電氣短路問題，需要開發越來越複雜和昂貴的技術來生產電路板，以適應大量導線。

球柵陣列格式通過在封裝底部以焊球的形式有效地創建引線解決了這一問題。這些焊球可以均勻分佈在包裝的整個底部表面，從而使各個引線之間的距離更大。對於鉛數最高的設備，球柵陣列配置的製造成本更低，安裝時需要的操作也不那麼精細。

此外，我們還開發了模塊封裝，將多個芯片集成到一個封裝中，以滿足個人電腦、通信設備和消費產品中對SIP不斷增長的需求。

E-1-23

引線框架底座

引線框架封裝的特徵是將半導體芯片封裝在塑料模塑化合物中，周邊有金屬引線。此封裝類別已從將引線插入電路板上的孔的設計演變為將引線焊接到電路板表面的設計。引線框架封裝分為兩種一般類型的封裝：四方扁平封裝和小型外框封裝。

為了滿足便攜式電子產品小型化的需求，我們正在開發越來越小型化的引線框封裝，以跟上半導體器件尺寸不斷縮小的步伐。我們先進的引線框封裝在設計上與我們的舊引線框封裝相似。但是，我們的先進引線框架封裝通常更薄、更小，引線更多，並且具有先進的熱和電氣特性。作為製造服務技術持續發展的結果，我們提供具有多種引線數量和機身尺寸的引線框封裝，以滿足客户半導體器件尺寸的變化。

Testing

半導體測試措施和確保封裝半導體器件的性能、功能和可靠性。測試半導體器件需要被測器件的特定應用和功能方面的專業技術和知識。除了維護使我們能夠測試各種半導體器件功能的不同類型的先進測試設備外，我們還與客户密切合作，開發和轉換程序，以便在多個設備平臺上有效測試特定的半導體產品。任何特定測試的成本取決於運行測試所需的測試時間(通常以秒為單位)，該測試取決於半導體器件的複雜程度和客户的規格以及故障覆蓋率。

我們還提供以下測試服務：

晶片探測。晶片檢測是集成電路封裝前的步驟，涉及對處理後的晶片進行缺陷分類，以確保其符合客户驗收標準。然後，在封裝和最終測試之前，在顯微鏡下對合格晶片上的集成電路進行單獨的目視檢查。

最終測試。我們為各種邏輯和混合信號及射頻集成電路封裝和其他集成電路封裝提供最終測試服務，包括複雜和高性能集成電路以及低性能集成電路。高性能產品包括與個人計算機相關的組件，如CPU芯片組和圖形處理器，而主要的低性能產品包括消費電子產品中使用的集成電路。

Burn in Services.我們還提供高温大電流下測試產品的燒入服務。此測試流程將對設備進行一定的壓力測試，以及時消除早期故障的根本原因。

其他測試服務。除了上述晶片探查、最終測試服務和預燒服務外，我們還提供系統級測試服務用於測試主板上的產品，i鉛球掃描儀服務用於篩選異常產品，包括彎曲的引線或球體缺陷設備，以防止它們被運送到最終客户手中，z標記服務用於在產品和膠帶上指定唯一的客户標識和批次標識，並將卷軸服務用於將封裝設備整合到一個完整的卷盤中進行表面貼裝操作。

顧客

我們目前在全球擁有100多家客户，我們的客户包括許多全球最大的半導體公司。2014年、2015年和2016年，我們淨運營收入的69.5%、73.3%和75.5%分別來自對前十大客户的銷售。2016年，我們最大的客户佔我們淨運營收入的18.8%。

E-1-24

行業領先的公司需要及早獲得高級套餐，因為他們生產的產品具有率先投放市場的技術。我們與行業領先客户的密切關係幫助我們進一步開發他們的技術，並使我們能夠從這些主要半導體客户的高單量中受益。

下面列出的是我們在以下期間的淨營業收入的地理細分，根據每個客户的集團總部所在的司法管轄區按地理區域分類：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2014				2015				2016
	新臺幣		%		新臺幣		%		新臺幣		%
	(單位：百萬，百分比除外)
美國美國		34,580		41.6		30,076		36.3		33,624		39.5
中國		17,307		20.8		21,319		25.7		22,725		26.7
臺灣		17,673		21.3		18,106		21.9		19,683		23.1
歐洲(1)		7,149		8.6		8,471		10.2		6,795		8.0
其他		6,362		7.7		4,868		5.9		2,285		2.7

總計		83,071		100.0		82,840		100.0		85,112		100.0

(1)

主要包括德國。

在本年度報告中，我們根據每個客户的集團總部所在的轄區列出我們的銷售額，以更好地反映我們銷售額的地理細分。在之前的年報中，我們根據與我們直接交易的客户子公司的司法管轄區列出了我們的銷售額的地理細分。

2014年、2015年和2016年，由每個客户集團總部所在的司法管轄區確定的來自臺灣以外的採購訂單的銷售額分別佔我們淨營業收入的78.7%、78.1%和76.9%。我們主要面向將晶片代工服務外包給主要獨立ROC代工廠的半導體公司。我們的客户主要需求芯片級封裝和倒裝芯片封裝。

我們同時收到來自無廠房和集成設備製造商或IDM的訂單，客户類型。由於我們的戰略計劃是專注於高端產品，我們在無廠房收入中所佔的比例較高。下表按客户類型類別顯示了所示期間的金額和佔我們收入的百分比：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2014				2015				2016
	新臺幣		%		新臺幣		%		新臺幣		%
	(單位：百萬，百分比除外)
無廠房		78,698		94.7		78,906		95.3		80,193		94.2
IDM		4,373		5.3		3,934		4.7		4,919		5.8

淨營業收入合計		83,071		100.0		82,840		100.0		85,112		100.0

由於半導體芯片設計的技術和功能日新月異，需要半導體封裝和測試服務的客户通常不會提前很久下訂單。但是，我們會根據每個客户的預期包裝和測試要求，在下達採購訂單之前與客户接洽。此外，我們根據客户預測採購材料，我們的客户通常對超過他們所表示的滿足其產品承諾所需數量的任何專用未使用材料負責。雖然我們與許多客户有長期的銷售關係，但我們的客户通常可以取消或重新安排訂單，而不會受到重大處罰。在過去，很少有客户取消對我們的包裝和測試服務的確定訂單。這在一定程度上是由於公司訂單通常在我們將包裝的晶片發貨之前立即發出。然而，我們的客户會定期更改他們對未來從我們採購的預測，我們也會相應地調整我們的生產計劃。我們不為客户取消和客户訂單變更保留備用金。因此，我們在任何特定日期的積壓可能不代表未來的銷售。

E-1-25

此外，包裝和測試服務客户通常要求我們的設施經過嚴格的資格鑑定流程，在此過程中，客户將評估我們的運營和生產流程。資格認證過程可能需要數週時間。由於這一漫長的資格認證過程，我們認為半導體制造商一般不願在半導體封裝和測試公司獲得資格後更換這些公司。對於測試資格，在我們獲得客户的資格後，客户交付晶片進行批量測試之前，將進行稱為關聯的過程。在關聯過程中，客户向我們提供測試標準、有關工藝流程和待測試的半導體樣品的信息，並向我們提供測試程序或要求我們開發新的或轉換程序。在某些情況下，客户還向我們提供客户之前可能對半導體進行的任何測試的結果的數據記錄。關聯過程通常需要長達兩週的時間，但可能需要更長的時間，具體取決於客户的要求。

我們產品的最終應用分為通信、消費、計算和存儲。通信在我們產品的最終應用中所佔比例最高。我們會根據市場需求的變化不時調整產品組合。下表按我們打包和測試的產品的最終應用類別顯示了所示期間的收入金額和百分比：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2014				2015				2016
	新臺幣		%		新臺幣		%		新臺幣		%
	(單位：百萬，百分比除外)
溝通		52,335		63.0		53,651		64.8		57,273		67.3
計算		10,115		12.2		8,076		9.7		9,394		11.0
消費者		17,297		20.8		18,427		22.2		16,743		19.7
記憶		3,323		4.0		2,686		3.3		1,702		2.0

淨營業收入合計		83,071		100.0		82,840		100.0		85,112		100.0

銷售、營銷和客户關係

我們的銷售和營銷戰略是專注於提供高質量的半導體器件封裝和測試服務、一致的準時交貨和具有競爭力的價格。我們認為，通過為我們認為具有較高預期增長水平的選定數量的客户提供服務，可以最好地實施這一戰略。我們與這些客户合作，以實現他們最好的需求。

我們對所有客户進行半年度和季度評估；我們定期從半導體行業的不同細分市場收集數據，並在可能的情況下與客户密切合作，為他們的新產品設計和開發包裝和測試解決方案。當客户通過重要的新產品尋求大規模、早期進入市場時，這些共同開發或贊助項目可能至關重要。

我們的銷售和營銷工作是由我們在臺中和新竹的銷售團隊在臺灣許多領先的國內半導體公司中進行的。此外，我們的子公司蘇州硅器廠主要服務於中國客户。

此外，我們的子公司美國硅件公司在聖何塞、聖地亞哥和加利福尼亞州亨廷頓海灘、亞利桑那州坦佩和得克薩斯州路易斯維爾設有辦事處，促進溝通並與總部設在北美的公司保持關係。我們還在東京和新加坡分別設立了日本辦事處和新加坡辦事處，為我們的客户提供更近距離的支持。

E-1-26

質量控制

我們在每個關鍵製造階段採用質量控制程序，目的是在生產過程的最早階段發現和解決問題。我們的質量控制程序包括統計過程控制，包括抽樣測試以控制和監控生產過程。此類測試包括光學掃描和可靠性測試，包括温度和濕度測試、壓力和壓力測試以及耐溶劑性測試。如果檢測到問題，將使用故障分析來確定原因。對所有組裝的半導體器件進行目視檢查和光學掃描，以測試引線的共面性和完整性。組裝的芯片在樣本的基礎上測試內部連接中的開路短路。為確保我們的質量控制程序得到有效應用，生產線員工定期接受培訓。我們還在我們的生產車間實施了旨在確保準確使用所需材料、部件、設備和機械來製造每種產品的系統。

我們的全面質量控制和環境保護計劃已通過多項國際標準組織認證，包括1992年的ISO 9002、1993年的ISO 9001、1999年的QS 9000和1999年的ISO 14001。我們定期進行審核以保持我們的ISO認證。儘管一些半導體公司將ISO認證視為與潛在分包商聯繫的基礎，但他們通常會對分包商本身進行單獨的生產和質量審核。2003年我們的質量控制獲得了TS16949認證，2004年獲得了OHSAS 18001安全健康管理體系認證，2008年獲得了QC080000有害物質過程管理認證，2012年通過了TL9000電信質量管理體系認證， 2013年獲得了保護敏感產品免受靜電損害的ESD控制程序的ANSI/ESDS20.20認證。

由於我們對質量的持續關注，2016年我們實現了99.87%的平均季度包裝良率。封裝良率是衡量生產良率的行業標準，等於發運用於封裝的IC封裝數量除以連接到基板、引線框架、晶片級封裝或封裝中的系統的單個集成電路的數量。

作為我們對優質服務整體關注的一部分，我們還密切監控我們的交付績效與計劃交付時間相比。

Research and Development

我們將研發重點放在開發先進的包裝技術上，同時還致力於提高生產流程的效率和能力，以增強我們在行業中的成本競爭力。

我們的包裝技術開發包括：

減小半導體器件封裝的尺寸和厚度；

提高半導體器件封裝的輸入/輸出密度；

提高半導體器件封裝的電、熱和可靠性性能；

提高包裝產量，縮短生產週期；以及

研究以較低成本使用新的或替代的原材料。

我們的研發重點領域是：

先進的倒裝芯片封裝；

引線框架和基板封裝；

銅柱顛簸和包裝；

集成無源器件(IPD)；

E-1-27

系統級封裝(Sip)設計和處理技術；

通過硅，通過技術；

分散技術；以及

2.5D/3D IC封裝技術。

我們相信技術發展是半導體封裝和測試行業的關鍵成功因素之一。我們與我們的客户、設備製造商或材料供應商合作，開發先進的加工能力。此外，我們在晶片設計過程的早期與客户合作，以確保他們的包裝需求得到滿足，並確保我們的包裝服務為客户提供他們所需的靈活性。我們的研究和開發人員被分配到我們的技術和封裝開發部門部門，設計和表徵部門和製造技術開發部門。此外，我們的質量保證和製造人員還參與研發活動。2014年、2015年和2016年，我們的研發費用分別為36.26億元新臺幣、37.39億元新臺幣和40.43億元新臺幣(1.248億美元)。

我們擁有實驗室設施，通過計算機模擬分析半導體器件封裝的特性，並通過測量器件來驗證其性能。與物理測試方法相比，計算機輔助工程工具的使用大大減少了驗證包的正確功能所需的時間。

原材料和設備

原材料

我們的包裝作業需要及時提供充足的材料和設備。包裝中使用的主要原材料是基板、引線框架、金線、銅線和模壓化合物。我們通常沒有簽訂長期的供應協議，也沒有以現行的市場價格以採購訂單的形式購買我們的原材料。近年來，金絲價格一直波動，並隨着黃金現貨價格而波動。2016年，黃金現貨價格從每盎司約1,072.7美元的低位波動到約每盎司1,370.0美元的高位。我們繼續實施措施，減少對某些原材料的依賴，例如金絲。例如，我們正在繼續改進我們的製造工藝，以縮短所用金線的長度和直徑。此外，我們還繼續開發銅線鍵合工藝。我們的主要原材料供應商包括南亞印刷電路板公司、Unimicron Technology 公司和Kinsus InterConnect Technology Corp.，在他們供應的材料類型中都是領先的公司。我們與他們密切合作，為他們提供滾動預測。 2014年, 2015年和2016年，我們的原材料成本分別佔運營成本的44.4%、42.2%和42.9%。

我們不會保持大量的原材料庫存。我們根據客户預測來採購材料，如果未使用的材料數量超過他們所表示的滿足其產品承諾所需的數量，我們的客户通常要對此負責。根據對客户訂單的定期估計，我們通常保持有限的原材料庫存。我們的主要供應商通常將其庫存的一部分作為儲備，以滿足我們的生產要求。然而，在客户訂單超過原材料供應的情況下，我們通常能夠從客户那裏獲得延期，從而獲得足夠的供應。此類安排幫助我們保持成本競爭力。

Equipment

除了原材料之外，包裝和檢測設備的可用性對我們的服務也至關重要。我們通常尋求維護來自不同供應商的設備，這些設備具有廣泛的功能和靈活性，適用於不同的包裝類型，以提高產能利用率。我們從主要的國際製造商購買包裝設備，包括KULICKE&Soffa Pte Ltd.、Towa Corporation和應用材料東南亞私人有限公司。

E-1-28

測試設備是晶片探測和器件測試流程的關鍵組件之一。我們通常尋求維護來自不同供應商的測試儀，使其具有類似的功能和測試各種不同半導體的能力。通常，某些半導體只能在有限數量的專門配置的測試儀上進行測試。我們的主要測試設備供應商包括Advantest臺灣 Inc.、Teradyne(Asia)Pte Ltd.和Hon.Tech。Inc.

截至2016年12月31日，我們在臺灣運營了5999台引線焊接機和453台測試儀。此外，我們的子公司蘇州硅瓷在中國擁有1,997台焊線機和101台測試機。我們必須在客户需求之前訂購設備，以擴大我們的產能，這是基於我們對未來包裝和測試服務需求的預期。

競爭

我們面臨來自老牌包裝和測試服務提供商的激烈競爭，包括擁有更多製造、財務和其他資源的公司。這些公司包括先進半導體工程公司(臺灣)、安姆科科技公司(美國)和江蘇長江電子科技有限公司(中國)。這些公司還與許多大型半導體公司建立了合作關係，這些公司是我們目前或潛在的客户。在較小程度上，我們還與許多客户的內部半導體封裝和測試能力競爭。

獨立半導體封裝和測試市場的主要競爭因素包括：

包裝和測試產品的廣度；

技術能力；

製造業產量；

製造週期時間；

客户服務；以及

價格。

使用我們服務的IDM 會根據其內部測試和組裝能力持續評估我們的性能。這些IDM可能會獲得比我們更先進的技術以及更多的財政和其他資源。然而，我們相信，我們可以提供更高的效率和更低的成本，同時保持同等或更高的質量，原因有三：

與IDM相比，我們提供的服務範圍更廣、更復雜，後者往往將資源集中在改善其前端運營上；

我們的單位成本一般較低，因為我們的使用率較高；以及

我們在複雜性和技術方面提供更廣泛的服務。

戰略性投資和處置

我們與臺灣、新加坡和美國從事半導體封裝和測試相關業務的公司建立合資企業，並對其進行戰略投資和處置。我們相信，通過參與這些公司，我們可以增強和補充我們的製造服務產品，確保獲得原材料，並讓我們瞭解半導體行業的最新技術變化。截至本年度報告日期，我們的主要未償還投資包括：

E-1-29

Unimicron Technology Corporation，或Unimicron。2015年12月28日，我們宣佈了董事會出售我們在Unimicron的股份的決議，以更好地配置我們的資本用於運營。2016年2月，我們以10.82億新臺幣(3300萬美元)出售了Unimicron的全部股票，並確認了1000萬新臺幣(30萬美元)的出售收益。

ChipMOS Technologies(百慕大)有限公司，或ChipMOS百慕大，半導體封裝和測試以及LCD驅動器和IC製造公司。2016年10月20日，ChipMOS Technologies Inc.董事會已批准2016年10月31日為合併日期，ChipMOS Technologies Inc.將成為倖存的公司。根據協議，美國存托股份百慕大芯片的股東將獲得3.71美元的現金和0.9355股美國存託憑證(A股)，以換取每股芯片百慕大芯片的股份。每一股美國存托股份將代表芯片MOS科技公司將發行的20股新普通股。作為公司重組的結果，我們確認可供出售的金融資產合併產生的溢價新臺幣5,200萬元(合160萬美元)。

ChipMOS Technologies Inc.，或ChipMOS臺灣，一家為平板顯示驅動器和高級內存產品提供半導體封裝和測試服務的公司。截至2016年12月31日，我們持有ChipMOS臺灣(包括美國存託憑證)18.22%的股權。

為了開發新一代基板，增加基板供應來源，我們收購了InterConnect Tech Pte的股份。Ltd.或InterConnect。2015年10月，InterConnect將其主要資產和負債出售給 ASM高級包裝材料有限公司。或新加坡的基板供應商AAPM，以換取現金和AAPM 39%的權益。InterConnect隨後在2015年12月減少了資本金。AAPM的39%權益作為資本返還給我們。截至2016年12月31日，我們持有AAPM 39%的股權。

為了更好地配置資本以實現穩定回報，2015年11月，我們通過向全資子公司硅器投資有限公司投資24.01億元新臺幣，以24億元新臺幣收購了燕園投資有限公司或投資公司燕園4800萬股普通股的長期投資。截至2016年12月31日，我們持有燕園33.33%的股權。

知識產權

截至2016年12月31日，我們擁有與各種半導體封裝技術相關的611項臺灣專利、438項美國專利和151項中國專利，其中包括用於改善半導體封裝工藝的熱電性能的專利。截至2016年12月31日，我們在美國還有115件待處理的專利申請，在臺灣有143件，在中國大陸有300件。此外，SPIL 在臺灣註冊為商標和服務商標。

我們還通過許可套裝技術加入了其他技術聯盟，包括：

晶片凸起和再分佈技術使我們能夠在芯片上形成和/或重新分佈凸起以製造硅芯片，它能夠使用上述凸起而不是線鍵合直接連接到襯底。此許可證沒有到期日。

晶片級CSP技術，使我們能夠在晶片級級生產芯片級封裝。此許可證沒有到期日。

與我們的收入相比，我們在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度內用於許可知識產權的持續使用費支出並不重要。

E-1-30

我們希望在適當的情況下繼續提交專利申請，以保護我們的專有技術。我們可能需要強制執行我們的專利或其他知識產權，或者通過訴訟為自己辯護，以免被指控侵犯他人的權利，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。

半導體行業的特點是頻繁地提出關於專利和其他知識產權的索賠。如果第三方對我們提出有效的法律索賠，我們可能會被要求：

停止使用有爭議的工藝技術；

支付實質損害賠償金的；

開發非侵權技術；或

獲得我們被指控侵犯的技術的許可證。

Environmental Matters

半導體封裝過程中產生的主要污染物是廢水、工業廢物(液體廢物和固體廢物)和焊料電鍍、晶片研磨和模具鋸切等過程中產生的廢氣。在這些過程中，當使用水冷卻和漂洗被鋸切和研磨的晶片或在電鍍引線框時清洗半導體芯片時，會產生廢水。

此外，在包裝過程中會產生固體廢物，包括金屬引線框、印刷電路板類基板和過度成型的樹脂等廢料。

由於新開發的凸起工藝，在顯影、蝕刻和焊料沉積過程中使用水清洗晶片時會產生廢水。廢氣來自用於塗層的溶劑的排放，這些溶劑在撞擊過程中形成。廢液主要來源於耐曬條和顛簸電鍍。

為了減輕環保要求，我們在所有工廠都保持污染控制設施處於良好狀態。我們安裝了各種類型的污染控制設備專門針對不同性質的污染物，以最佳地處理我們工廠的煙氣和廢水。作為我們污染控制計劃的一部分，我們還將某些工業廢物處理和回收工作轉包給獲得環境保護管理局認證的供應商。此外，我們還積極監測電子和半導體行業國際環境要求的任何變化，以便迅速做出相應反應。我們相信，我們在所有方面都符合適用的半導體行業環境要求和臺灣的法規。

我們始終遵循環境實踐，減少製造過程中的污染並持續改進性能。我們的環境管理符合並遵守ROC和所有國際環境要求。我們自1998年開始實施國際環境管理體系，並於1999年通過了國際標準化組織-14001認證。此外，2016年11月，我們已經通過了新版ISO-14001：2015年的認證。通過多年來不斷改進我們的環境績效，我們將污染控制方法從生產操作轉變為源頭管理，重點是禁止或限制在材料中使用環境有害物質。我們做出這一改變是為了滿足日益增長的綠色產品消費趨勢。2003年3月，我們以滿分通過了索尼公司的綠色合作伙伴資格。此外，我們的有害物質過程管理體系於2008年通過了QC080000認證，這是生產環保產品的行業管理標準。為了驗證我們的環境管理績效, 我們申請並通過了清潔生產評估體系認證。這是我們對可持續發展承諾的榮譽。

E-1-31

我們還採取了各種節能減排措施來減少我們的温室氣體排放。自2010年以來，我們對所有工廠和宿舍實施了温室氣體清單和國際標準化組織14064-1認證。在過去的九年裏，我們還一直通過碳披露項目進行披露。2016年，我們被評為温室管理碳披露項目(CDP)B級績效。為了控制能源使用，我們從2013年開始進行並通過了國際標準化組織50001能源管理體系認證。

Insurance

我們有保險承保因自然災害和其他危險造成的建築物、設備和庫存的實物損壞，以及投保危險造成的毛利損失。我們還為我們的庫存和由我們的服務產生的產品的交付投保普通的運輸和運輸風險。

有一支應急響應團隊能夠實時響應情況，以防止或最大限度地減少人員或我們的設施、設備、機器和庫存損失的可能性。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以賠償董事或高級管理人員因涉嫌或實際以高管身份犯下的不當行為而對董事提出索賠而有法律義務支付的損失。

員工

有關我們員工的某些信息，請參閲第6項：董事、高級管理人員和員工。D.員工。

資本支出和資產剝離

2014年、2015年和2016年，我們的資本支出分別為195.61億新臺幣、138.55億新臺幣和152.95億新臺幣(4.721億美元)。我們2017年的資本支出初步預算約為155億新臺幣(4.784億美元)，其中大部分資金來自我們的留存收益和借款。我們預計2017年的資本支出將主要用於擴大我們先進的包裝和測試能力。我們可能會根據資本項目的進展、市場狀況和對未來業務前景的預期，向上或向下調整資本支出金額。見項目5.經營和財務回顧與展望b.流動性和資本資源

我們已經並預計將繼續進行與擴大產能相關的資本支出。下表列出了我們在所示期間的主要資本支出。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元
	(單位：百萬)
設備採購		12,533		11,535		12,422		383.4
土地和房屋建造和購買		7,028		2,320		2,873		88.7

訴訟

我們於2015年10月向高雄地方法院提起民事訴訟，要求法院確認日月光無權要求在我們的股東名冊上登記為股東，理由是日月光的收購要約違反了臺灣的各種法律法規。這起民事訴訟隨後於2016年6月被駁回。

E-1-32

C.組織結構

下表列出了截至2016年12月31日有關我們合併的某些公司以及每個此類實體的主要業務的特定信息。

公司

Main Activities

位置

實收總額此類資產的資本實體

直接/間接股權

(單位：百萬)

SPIL (B.VI.)控股有限公司

投資活動

英屬維爾京羣島

美元

128.4

100.00

Siliconware 美國公司

與總部設在北美的公司溝通和維護關係

美國加利福尼亞州聖何塞

美元

1.3

100.00

SPIL (開曼)控股有限公司

投資活動

開曼羣島

美元

130.2

100.00

硅件科技(蘇州)有限公司

裝配和測試服務

江蘇蘇州中國

美元

145.0

(1)

100.00

硅件投資有限公司

投資活動

臺灣台北

新臺幣

480

100.00

(1)	繳入資本包括通過將收益資本化而發行的新股，金額為 1,500萬美元。

下表列出了截至2016年12月31日有關我們被投資方的某些信息。

公司

Main Activities

位置

實收總額此類資產的資本實體

直接/間接股權

(單位：百萬)

ChipMOS技術公司

集成電路組裝和測試服務

臺灣新竹

新臺幣

8,870

18.22

%(3)

Mega 使命有限合夥企業

投資活動

開曼羣島

美元

150

(1)

4.00

垂直電路公司

提供先進的包裝技術、產品、服務和知識產權

斯科茨山谷，加利福尼亞州，美國

美元

(2)

30.68

先進包裝材料私人有限公司。LTD.

設計、製造和銷售基板

新加坡

美元

10.8

39.00

燕園投資有限公司。

投資活動

臺灣台北

新臺幣

1,440

33.33

(1)

實繳資本。

(2)	垂直電路公司於2012年7月申請破產保護。

(3)

包括美國存託憑證。

D. Property, Plants and Equipment

我們通過我們在臺中、新竹和彰化的臺灣設施提供服務。我們的子公司蘇州硅件在位於蘇州的工廠中國從事組裝和測試服務。下表顯示了截至2016年12月31日每個設施的位置、大小和引線焊接或測試能力，以及每個設施所在的物業。

E-1-33


設施(1)	Location of Facility	設施規模		土地面積			Wire Bonding or 測試能力
		(平方米)		(平方米)
DF Facility I	臺灣台中		95,000		29,500		5999台引線焊接機和453台測試儀(4)
CS 設施II	臺灣台中		140,000		47,000
ZK 設施III	臺灣台中		308,415		121,000	(3)
CH 設施IV	臺灣彰化		134,000		43,000
HS Facility V(2)	臺灣新竹		97,000		30,000	(3)
SZ 設施VI	蘇州，中國		74,000		148,500	(3)	1,997台引線鍵合機和101台測試儀

(1)	除非另有説明，否則我們所有的設施都歸我們所有。

(2)	我們於2016年12月與綜合服務科技有限公司達成協議，以總面積20,074平方米的土地出售新竹二期設施，總金額為新臺幣4.12億元。此項交易於2017年3月完成。

(3)

租來的。

(4)	包括DF設備I、CS設備II、ZK設備III、CH設備IV和HS設備V的引線鍵合機和測試儀。

我們的主要執行辦事處位於臺灣台中的第一工廠。我們的研究和開發活動位於設施II。

項目4A。

未解決的員工意見

Not applicable.

第五項。	經營與財務回顧與展望

除非另有説明，否則本節中對我們財務狀況和經營結果的討論和分析適用於我們根據國際財務報告準則編制的財務信息。您應該閲讀本年度報告中包含的關於我們的財務狀況和運營結果的以下討論，以及財務報表和這些報表的附註。

A. Operating Results

Overview

我們是全球領先的半導體封裝和測試服務的獨立提供商之一。我們提供全方位的封裝和測試解決方案，包括高級封裝、基板封裝、引線框架封裝以及邏輯和混合信號器件的測試服務。我們還為客户提供完整的全包式解決方案，包括封裝、測試和直運服務。

我們在2014年、2015年和2016年分別錄得新臺幣141.05億元、129.98億元和106.69億元 (3.293億美元)的營業利潤。？查看運營結果。

全球半導體行業的激烈競爭導致我們製造服務的平均售價下降。我們預計，未來我們大多數半導體封裝的平均售價將繼續下降。半導體封裝的平均售價下降，加上前期購買額外設備所產生的高折舊成本，如果生產這些封裝的其他成本沒有減少，會降低我們的毛利率。

E-1-34

為了應對平均售價下降的影響，我們將繼續嘗試：

與供應商協商更優惠的價格條款，包括數量折扣；

尋找更便宜的原材料替代來源；

最大限度提高設備的生產效率；以及

參與公用事業保護計劃。

我們不保留取消或更改客户訂單的準備金。

影響我們運營結果的一般因素

影響我們經營業績的一般因素包括全球經濟和半導體市場狀況、金價、新臺幣的波動和工資水平的上升。關於與黃金價格和外幣波動有關的風險的信息，見第11項.關於市場風險的定量和定性披露與商品價格風險和第11項關於市場風險和外匯風險的定量和定性披露

整固

根據《國際財務報告準則》，我們合併了五家子公司：SPIL(B.VI.)控股有限公司、矽品美國有限公司、矽品(開曼)控股有限公司、矽品科技(蘇州)有限公司及矽品投資有限公司，我們分別擁有這些公司100%的股權。

Mix of Services

下表顯示了在所示的期間，我們按包裝類型和測試收入分類的包裝金額和百分比，這在第4項中有更全面的描述。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2014				2015				2016
	新臺幣		%		新臺幣		%		新臺幣		%
	(單位：百萬，百分比除外)
顛簸和倒裝		32,797		39.5		36,494		44.2		35,097		41.2
襯底底座		24,099		29.0		21,316		25.7		24,473		28.8
引線框架底座		15,573		18.7		14,943		18.0		14,746		17.3

小計包裝收入		72,469		87.2		72,753		87.9		74,316		87.3

測試		9,852		11.9		9,551		11.5		10,228		12.0
其他(1)		750		0.9		536		0.6		568		0.7

淨營業收入合計		83,071		100.0		82,840		100.0		85,112		100.0

(1)	主要包括混合信號和射頻集成電路的零配件和插座設計服務產生的收入，以及向客户銷售原材料的收入，這些客户的採購訂單是由於客户之前的指示而預期的，但沒有下達，客户同意在原材料到期前購買這些原材料

擴容使用率

我們的焊線機數量從2014年12月31日的7,384台減少到2015年12月31日的7,323台，但截至2016年12月31日增加到7,996台。我們的運營業績受到相對較高的固定成本的影響。因此，產能利用率可能會顯著影響利潤率，因為包裝和測試服務的單位成本通常會隨着固定費用(包括設備折舊費用)分配給更多的單位而降低。隨着我們擴大產能，我們的利用率在不同時期有所不同。通過為不同封裝部署靈活的設備，並將我們的測試設備用於IC測試和晶片探測，我們成功地將整個行業的產能利用率波動降至最低。我們維持或提高利潤率的能力將繼續在一定程度上取決於我們有效地管理產能利用率的能力。2014年、2015年和2016年，我們工廠的產能利用率分別約為90%、85%和90%。

E-1-35

關鍵會計政策的應用

對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表，該報表是根據國際財務報告準則編制的。在編制經審計的綜合財務報表時，我們需要作出影響資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的會計估計和判斷，這可能會對我們的資產和負債的賬面價值產生重大影響，包括應用於確定我們的固定收益養老金計劃債務的價值、轉換期權衍生品的公允價值和可供出售股權投資的關鍵假設。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與使用不同假設或條件的估計值不同。對這些關鍵會計估計和政策的進一步討論包括在我們的合併財務報表的附註5中。

除非另有説明，本公司及其附屬公司對本綜合年度財務報表所列的所有期間均一貫適用下列會計政策。

我們相信以下關鍵會計政策涉及在編制經審計的合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲本年度報告所載本公司綜合財務報表的附註 4。

Revenue Recognition

我們主要提供集成電路的組裝和測試服務，可以是純組裝、純測試或交鑰匙解決方案。我們在以下情況下確認收入：

收入數額能夠可靠地計量；

與該交易有關的經濟利益很可能流向該實體；

可以可靠地衡量報告期末交易完成的階段；和

交易產生的成本和完成交易的成本可以可靠地計量。

我們提供的服務包括晶圓碰撞、晶圓分揀、IC封裝和最終測試。我們的實際服務和費用可能會因客户而異，並且是在提供服務之前預先商定的。我們將每一項字幕服務視為一個單獨的階段。每個服務階段的費用是獨立協商的，特定階段的費用是該階段的市場價格。收入在服務的每個階段完成後確認。每個階段都是作為一個整體進行的，不能分開或成比例。銷售津貼是根據歷史經驗估算的，並記錄在收入中扣除。

可供出售股權證券減值

可供出售股權證券的投資按公允價值計量。證券的公允價值大幅或長期跌破其收購成本被視為證券並非暫時減值的指標。我們在評估其可供出售金融資產的潛在減值時，會考慮所有可用證據，例如市況和價格、被投資人的特定因素以及公允價值低於收購成本的持續時間和程度。如果可供出售金融資產存在任何此類證據，我們確認累計虧損，其計量為收購成本與當前公允價值之間的差額，減去該金融資產之前在損益表中確認的任何減值損失。在權益工具損益表中確認的減值損失不會沖銷。

E-1-36

收入和成本項目説明

淨營業收入

我們的淨營業收入主要來自半導體封裝和測試運營。半導體封裝業務的淨營業收入包括我們的服務費和為提供半導體封裝服務而購買的原材料成本。我們按單位對我們的包裝服務定價，同時考慮了將提供的服務的複雜性、當前的市場狀況、訂單規模、我們與客户關係的強度和歷史以及我們的產能利用率。考慮到半導體器件和客户測試程序的複雜性，我們根據特定測試和運行測試的時間(通常以秒為單位)對我們的測試服務收費。我們的客户通常在提供服務時開具發票，信用期限從開單之日起30天至90天不等。

運營成本

我們的運營成本主要包括：

用於半導體封裝服務的原材料採購成本；

直接勞動力成本；以及

間接費用，包括生產設備的折舊和維護、間接人工成本、間接材料成本和水電費。

運營費用

我們的運營費用包括以下內容：

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和管理費用主要包括工資和相關人員費用、其他營銷費用、專業服務費以及支持我們運營的計算機成本。

研究和開發費用。研發費用主要包括工資、技術開發的獎金和相關成本、分配給研發的技術許可費，以及研發過程中使用的設備和各種材料的折舊和維護。我們預計，隨着我們僱傭更多員工和購買更多設備用於研發目的，我們的研究和開發費用將會增長。

Taxation

臺灣目前適用於我們的企業所得税税率為17%。基於我們作為一家在臺灣從事半導體封裝和測試業務的公司的地位，我們在臺灣獲得了所得税豁免，因為我們將通過將收益資本化所得的收益用於購買設備。在臺灣税務法規允許的情況下，我們可以在從使用這種設備開始產生收入之日起年內使用這些免税。

E-1-37

經濟部產業發展局已批准我們2008年的2007年註冊資本計劃免徵五年所得税。我們於2013年獲得臺中市政府經濟發展局的竣工證書，並將2015年定為免徵所得税的起始期。因此，我們在2015和2016年節省的税款約為6.79億元新臺幣和4.88億元新臺幣(1510萬美元)。

我們還受益於通常適用於技術公司的其他税收優惠，包括30%至50%的研發税收抵免和員工培訓費用，以及7%至11%的自動化設備和技術投資以及某些符合條件的投資的税收抵免。然而，根據《產業創新法》2010年5月12日發佈，自2010年1月1日起，符合條件的研發支出的可抵扣投資税收抵免比例從30%降至15%。從歷史上看，這些税收優惠導致2014年應繳所得税減少了約3.27億元新臺幣。這些税收優惠措施沒有導致2015年和2016年應繳所得税的任何減少。

經營成果

下表顯示了一些我們的運營數據在所示時期的淨運營收入中所佔的百分比。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2014			2015			2016
	%			%			%
淨營業收入		100.0			100.0			100.0
運營成本		74.7			73.9			77.3

毛利		25.3			26.1			22.7

運營費用：
銷售費用		1.1			1.2			1.2
一般費用和管理費用		3.1			4.4			4.1
研發費用		4.4			4.5			4.8

運營費用		8.6			10.1			10.1
其他收入和支出		0.3			(0.3	)		(0.1	)

營業利潤		17.0			15.7			12.5
淨營業外收入(費用)		0.2			(3.2	)		1.2

所得税前收入		17.2			12.5			13.7
收入税費		(3.7	)		(1.6	)		(2.2	)

Net income		13.5			10.9			11.5

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度比較

淨營業收入。 營業收入淨額從2015年的828.4億元新臺幣增長至2016年的851.12億元新臺幣(26.269億美元)，增幅為2.7%。淨營業收入增長主要是由於中國的電視和智能手機市場需求增加，導致基板封裝銷售量增長，但降價部分抵消了這一增長。

2016年，顛簸和倒裝芯片收入佔我們淨運營收入的41.2%，較2015年的44.2%有所下降。凹凸不平和倒裝芯片收入的下降可歸因於某些客户產品組合的變化。

2016年，基板基本封裝佔我們淨營業收入的28.8%，高於2015年的25.7%。基板基板包裝銷量的增長是由於中國的電視和智能手機市場的需求增加。

E-1-38

2016年，引線框架基本組件佔我們淨運營收入的17.3%，低於2015年的18.0%。引線框架基本封裝銷量的下降是由於出現了更小和/或更高效的替代品而導致需求下降。

2016年，測試收入佔我們淨運營收入的12.0%，高於2015年的11.5%。測試收入的小幅增長歸因於半導體需求的增加。

Gross profit and gross margin.我們的毛利潤從2015年的216.09億元新臺幣下降到2016年的193億5千萬元新臺幣(5.972億美元)，下降了10.5%，這主要是由於運營成本的增加。我們的毛利率(毛利潤佔淨營業收入的百分比) 從2015年的26.1%下降到2016年的22.7%，主要受不利產品組合的影響。我們的運營成本從2015年的612.31億新臺幣增加到2016年的657.62億新臺幣(20.297億美元)，增幅為7.4%，與我們運營收入的增長保持一致。

運營費用。運營費用從2015年的83.55億新臺幣增加到2016年的85.64億新臺幣(2.643億美元)，增幅為2.5%。2015年和2016年的運營費用佔淨運營收入的百分比均為10.1%。

Selling expenses. 銷售費用在這兩年間增加了新臺幣8000萬元主要是因為與客户相關的雜費增加，如出差費用、樣品費用和運費等。

一般和行政費用。 一般及行政費用減少1.76億臺幣，主要原因是員工獎金減少。

研究和開發費用。研發費用增加3.04億元新臺幣主要是因為新包裝開發費用和工資支出增加。

Other income and expenses.其他支出減少1.39億元新臺幣，主要是由於損害賠償和索賠損失減少。

營業收入和營業利潤率。我們於2015年錄得營業收入129.98億元新臺幣，營業利潤率15.7%(營業收入佔淨營業收入的百分比) ，2016年營業收入106.69億元新臺幣(3.293億美元)，營業利潤率12.5%。營業利潤率下降主要是由於毛利下降所致。

Net non-operating income/loss。我們在2015年錄得淨營業外虧損26.21億元新臺幣，而2016年淨營業外收益為10.05億元新臺幣(3100萬美元) 。營業外淨收入的這一變化主要是由於減值的減少可供出售金融資產的損失。我們在2015年錄得金融負債淨虧損，公允價值為7.03億元新臺幣，而2016年則錄得淨收益10.25億元新臺幣 (3,160萬美元)。我們在2015年錄得淨匯兑損失7700萬元新臺幣，而2016年淨匯兑損失為1.04億元新臺幣(320萬美元)。融資成本從2015年的5.65億元新臺幣降至2016年的5.62億元新臺幣(1740萬美元)。

Income tax expense.我們確認2015年的所得税支出為13.66億元新臺幣，而2016年的確認所得税支出為18.67億元新臺幣(5760萬美元)，這主要是由於遞延所得税支出增加以及應納税所得額下降導致免税期減少所致。

淨收入。由於上述因素，我們的淨收入從2015年的90.11億元新臺幣增加到2016年的98.07億元新臺幣(3.027億美元) 。

截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度比較

Net operating revenues.淨營業收入下降0.3%，從2014年的830.71億元新臺幣降至2015年的828.4億元新臺幣。淨營業收入的下降主要是由於庫存過剩和半導體封裝的平均售價下降。

E-1-39

2015年，顛簸和倒裝芯片收入佔我們淨運營收入的44.2%，高於2014年的39.5%。顛簸和倒裝芯片收入的增長是由於對便攜式設備的需求增加。

2015年，基板基本封裝佔我們淨營業收入的25.7%，低於2014年的29.0%。基板基板封裝銷量的下降是由於出現了更小、更高效的替代品，以及倒裝芯片取代基板基板封裝需求而導致需求下降。

2015年，引線框架基本封裝佔我們淨運營收入的18.0%，低於2014年的18.7%。引線框架基本封裝銷量的下降是由於出現了更小和/或更高效的替代品而導致需求下降。

2015年，測試收入佔我們淨運營收入的11.5%，低於2014年的11.9%。測試收入略有下降是由於半導體需求下降。

毛利和毛利。 我們的毛利增長了2.9%，從2014年的20.9億元新臺幣增加到2015年的216.09億元新臺幣，主要是由於運營成本的下降。我們的毛利率(毛利潤佔淨營業收入的百分比)從2014年的25.3%增加到2015年的26.1%，這主要歸功於有利的產品組合。我們的運營成本下降了1.4%，從2014年的620.81億新臺幣降至2015年的612.31億新臺幣，與我們運營收入的下降保持一致。

運營費用。運營費用從2014年的71.69億新臺幣增加到2015年的83.55億新臺幣，增長了16.5%。2014年和2015年，運營費用佔淨運營收入的百分比分別為8.6%和10.1%。

Selling expenses. 這兩年銷售費用增加了700萬臺幣主要是因為員工獎金的增加。

一般和管理費用。一般和行政費用增加新臺幣10.66億元主要是由於新工廠的準備和擴建成本以及員工獎金的增加。

研發費用。 研發費用增加1.13億元新臺幣，主要是因為新套餐開發費用增加。

其他收入和支出。其他支出增加5.4億元新臺幣，主要是因為損害賠償和索賠損失增加。

營業收入和營業利潤率。2014年我們錄得營業收入新臺幣141.05億元，營業利潤率為17.0%(營業收入佔淨營業收入的百分比) ，2015年營業收入為新臺幣129.98億元，營業利潤率為15.7%。營業利潤率下降主要是由於營業費用增加。

Net non-operating income. 我們在2014年錄得營業外淨收益1.63億元新臺幣，而2015年淨營業虧損26.21億元新臺幣。營業外淨收入減少主要是由於可供出售金融資產的減值損失增加所致。淨匯兑損益從2014年的4.83億元新臺幣減少到2015年的7,700萬元新臺幣。融資成本從2014年的4.03億元新臺幣增加到2015年的5.65億元新臺幣。這一增長主要是由於可轉換債券的攤銷利息。我們確認了2015年利息攤銷的全年影響，與所產生的3個月利息支出(即可轉換債券於2014年10月發行)相比。

Income tax expense. 我們確認2014年的所得税支出為30.5億元新臺幣，而2015年為13.66億元新臺幣，主要原因是應納税所得額減少。

Net income.由於上述因素，我們的淨收入從2014年的112.18億元新臺幣減少到2015年的90.11億元新臺幣。

E-1-40

B.流動資金和資本資源

我們需要現金，主要用於產能擴張、設備採購和營運資金。我們相信我們的營運資金足以滿足我們下一年的需求。雖然我們歷來能夠通過運營現金流滿足我們的營運資金需求，但我們擴大產能的能力在很大程度上取決於並將繼續取決於我們通過發行股權證券、長期借款以及發行可轉換和其他債務證券為這些活動融資的能力。我們通過運營現金流滿足營運資金需求的能力將受到對我們製造業服務的需求的影響，而這又可能受到幾個因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。例如經濟低迷以及市場供過於求導致我們製造業服務的平均售價下降。如果我們的運營不能產生足夠的現金流來滿足我們的現金需求，我們可能會依賴外部借款和證券發行。根據我們的貸款協議，我們應該每半年和每年維持某些財務契約，如流動比率、負債與有形淨值的比率以及利息覆蓋率。截至2016年12月31日，我們完全遵守了所有金融契約。我們過去不依賴，在可預見的未來也不打算依賴表外融資安排為我們的運營或擴張提供資金。2014年和2015年，我們分別發放了每股3.00元和3.80元的現金股利。2017年3月23日, 我們董事會通過了2016年度每股1.75臺幣現金股利分配的提案。這項建議的股息尚待股東批准。我們可能會繼續我們支付現金股息的趨勢，這可能會導致我們的流動性減少。

Liquidity

截至2016年12月31日，我們的主要流動性來源是244.76億元新臺幣(7.554億美元)的現金和現金等價物。截至2016年12月31日，我們從六家國內外金融機構獲得的現有短期信用額度共計新臺幣83.7億元(2.583億美元)，其中28.65億元新臺幣(8840萬美元)用於信用證、擔保和短期借款。我們所有的短期貸款都是循環貸款，期限為一年，在徵得貸款人的同意後，可以延長一年。

除了我們的短期貸款外，我們還有長期借款和貸款。以下是我們截至2016年12月31日的長期借款和貸款摘要：

2012年8月，我們達成兆豐國際商業銀行牽頭的信貸安排，金額分別為新臺幣32.57億元和2.5億美元，用於擴建產能。該貸款是一種長期浮動利率信貸貸款，將於2017年8月到期，自2015年2月起每半年償還一次。截至2016年12月31日，我們已從該信貸安排中提取了全部金額，並分別償還了21.71億元新臺幣和2.167億美元。

2013年12月，我們達成了由香港上海滙豐銀行(Br)有限公司牽頭的8.5億新臺幣的信貸安排，用於擴大產能。該貸款是一種長期浮動利率信貸貸款，將於2018年12月到期，自2016年12月起每半年償還一次。截至2016年12月31日，我們已從該信貸安排中提取了全部金額，償還金額總計1.7億臺幣。

2013年12月，我們簽訂了由臺灣銀行牽頭的15億元新臺幣的信貸安排，用於擴大產能。這項貸款是一項長期浮動利率信貸安排，將於2018年12月到期，自2016年6月起每半年償還一次。截至2016年12月31日，我們已從該信貸安排中提取了全部金額，償還金額總計新臺幣5億元。

E-1-41

2013年11月，我們與兆豐國際商業銀行於簽訂了15億臺幣的信貸額度，用於產能擴張。該貸款是一種長期浮動利率信貸，將於2019年8月到期，從2017年2月開始分六次每半年償還一次。截至2016年12月31日，我們已從該信貸安排中提取了全部金額。

2013年11月，我們簽訂了由招商銀行牽頭的15億新臺幣信貸安排，用於擴大產能。該貸款是一種長期浮動利率信貸貸款，將於2020年7月到期，從2018年2月開始分六次每半年償還一次。截至2016年12月31日，我們已從該信貸安排中提取了全部金額。

2013年11月，我們簽訂了由臺灣合作銀行牽頭的10億新臺幣的信貸安排，用於擴大產能。本貸款為長期浮動利率信貸貸款，將於2020年11月到期，自2018年6月起分六次每半年償還一次。截至2016年12月31日，我們已從該信貸安排中提取了全部金額。

2014年10月，我們發行了總計4億美元的零息可轉換債券，將於2019年到期，用於採購以外幣計價的原材料和償還長期債務。有關更多詳細信息，請參閲我們的合併財務報表的附註17。

2016年1月，我們簽訂了由臺灣銀行牽頭的30億元新臺幣的信貸安排，用於擴大產能。這項安排是一項長期浮動利率信貸安排，將於2021年1月到期，自2018年7月起分六次每半年償還一次。截至2016年12月31日，我們已從該信貸安排中提取了全部金額。

2016年1月，我們簽訂了由彰化銀行牽頭的15億新臺幣信貸安排，用於擴大產能。該貸款是一種長期浮動利率信貸貸款，將於2021年7月到期，從2019年1月開始分六次每半年償還一次。截至2016年12月31日，我們已從該信貸安排中提取了全部金額。

2016年1月，我們簽訂了由臺灣合作銀行牽頭的10億臺幣的信貸安排，用於擴大產能。該貸款是一種長期浮動利率信貸貸款，將於2021年7月到期，自2019年1月起分六次每半年償還一次。截至2016年12月31日，我們已從該信貸安排中提取了全部金額。

2016年1月，我們簽訂了由招商銀行牽頭的15億新臺幣信貸安排，用於擴大產能。該貸款是一種長期浮動利率信貸貸款，將於2021年7月到期，從2019年1月開始分六次每半年償還一次。截至2016年12月31日，我們已從該信貸安排中提取了全部金額。

2016年2月，我們與兆豐國際商業銀行在達成20億臺幣的信貸安排，用於產能擴張。該貸款是一種長期浮動利率信貸貸款，將於2021年12月到期，從2019年6月開始分六次每半年償還一次。截至2016年12月31日，我們已從該信貸安排中提取了全部金額。

2016年12月，我們達成了一項由KGI銀行牽頭的25億新臺幣信貸安排，用於營運資金用途。該貸款是一種長期浮動利率信貸貸款，將於2019年12月到期並償還。截至2016年12月31日，我們已從這項信貸安排中提取了15億臺幣。

截至2016年12月31日，我們在這些安排下的短期和長期借款分別為27.41億新臺幣(8460萬美元)和183.42億新臺幣(5.661億美元)，不包括200萬新臺幣的貸款安排費用。

E-1-42

下表列出了我們在所示期間的經營活動、投資活動、融資活動以及匯率變化對現金的影響方面的現金流量。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元
	(單位：百萬)
經營活動提供的現金淨額		24,945			26,784			20,845			643.3
用於投資活動的現金淨額		(19,243	)		(16,587	)		(14,042	)		(433.4	)
淨額融資活動中提供(使用)的現金		7,292			(15,096	)		(7,161	)		(221.0	)
匯率變動對現金的影響		185			(64	)		(357	)		(11.0	)

現金和現金等價物淨增加 (減少)		13,179			(4,963	)		(715	)		(22.1	)

按經營活動提供的淨現金

2016年，運營提供的現金淨額為208.45億元新臺幣(6.433億美元)，而2015年為267.84億元新臺幣。經營活動提供的現金淨額減少的主要原因是應收貿易賬款增加和淨收益減少(不包括非現金交易)。

2015年，運營提供的淨現金為267.84億元新臺幣，而2014年為249.45億元新臺幣。經營活動提供的現金淨額增加的主要原因是2015年催收了逾期應收賬款。

淨額用於投資活動的現金

2016年，用於投資活動的現金為140.42億元新臺幣(4.334億美元) ，而2015年為165.87億元新臺幣。用於投資活動的現金淨額減少主要是由於2015年收購了燕園投資有限公司。

2015年，用於投資活動的現金為165.87億元新臺幣，而2014年為192.43億元新臺幣。用於投資活動的現金淨額減少主要是由於資本支出減少所致。

淨額融資活動提供的(用於)現金

2016年，用於融資活動的現金淨額為新臺幣71.61億元(2.210億美元)。 2016年，用於融資活動的現金淨額主要反映了向股東支付股息118.42億元新臺幣(3.655億美元)，償還42.29億元新臺幣(1.305億美元)的長期貸款和90億元新臺幣的長期貸款 (2.778億美元)。

2015年用於融資活動的現金淨額為新臺幣1509.6億元。2015年，用於融資活動的現金淨額主要反映了股東支付股息新臺幣93.49億元和長期貸款82.36億元新臺幣。

2014年，融資活動提供的現金淨額為72.92億元新臺幣。2014年，融資活動中提供的現金淨額主要反映了發行了120.89億元新臺幣的可轉換債券。

Capital Resources

我們已經並預計將繼續在臺中、新竹、彰化和蘇州進行大量資本支出，用於擴大設備採購和建築改進。見項目4.公司信息B.業務概述v資本支出和資產剝離。？我們2017年資本支出的初始預算約為新臺幣155億元 (4.784億美元)，資金主要來自我們的留存收益和借款。我們預計2017年的資本支出將主要包括擴大我們的先進包裝和測試能力。我們可能會根據資本項目的進度、市場狀況以及對未來業務前景的預期，上調或下調資本支出金額。因此，我們可能需要投資於新的產能，以提高規模經濟並降低生產成本，這將需要我們籌集額外的資本。我們不能向您保證，如果有必要以我們可以接受的條款或根本不接受，我們將能夠籌集額外的資本。有關履行我們承諾的預期資金來源的詳細信息，請參閲上文中的？流動性？

E-1-43

與關聯方的交易

我們沒有向我們的任何董事或高管提供任何貸款或信貸，也沒有為這些人的借款提供擔保。我們沒有與這些人中的任何人簽訂任何付費合同，提供超出我們公司或公司高管能力範圍的服務。

我們不時地從關聯公司購買原材料，向關聯公司出售製造服務，並與其進行其他交易。我們相信這些與關聯方的交易要麼是以公平條款進行的，要麼是以對我們更有利的條款進行的。見項目7.大股東和關聯方交易；B.關聯方交易。

2016年6月30日，我們與ASE 簽訂了聯合換股協議。有關本協議的詳細內容，請參閲第10項。附加信息C。材料合同- 與ASE簽訂的聯合換股協議。

Inflation

臺灣的通脹率在2014年為1.20% ，2015年為-0.31%，2016年為1.40%。我們不認為臺灣的通貨膨脹對我們的經營業績有實質性影響。

最近會計聲明

《國際財務報告準則9-金融工具》涉及金融資產和金融負債的分類、計量和確認。國際財務報告準則第9號的完整版於2014年7月印發。它取代了《國際會計準則》第39條中有關金融工具分類和計量的指導意見。IFRS 9保留但簡化了混合計量模式，併為金融資產確立了三個主要計量類別，即攤餘成本、通過其他全面收益的公允價值和通過損益的公允價值。分類的基礎取決於實體的業務模式和金融資產的合同現金流量特徵。權益工具的投資須按公允價值按損益計量，並於開始時擁有不可撤銷的選擇權，以在其他全面收益中呈列公允價值變動，而非循環計提損益。現在有了一個新的預期信貸損失模型，取代了國際會計準則第39號中使用的已發生損失減值模型。對於金融負債，除按公允價值計入損益的負債在其他綜合收益中確認自身信用風險的變化外，金融負債的分類和計量沒有變化。IFRS 9放寬了對套期保值有效性的要求，取代了亮線對衝有效性測試。它需要套期保值項目和套期保值工具之間的經濟關係，並要求套期保值比率與管理層實際用於風險管理的比率相同。仍然需要當時的文件，但不同於目前根據《國際會計準則》第39條編制的文件。該準則自2018年1月1日或之後的會計期間起生效。允許及早領養。

IFRS 15：與客户簽訂合同的收入涉及收入確認，並確立了向財務報表用户報告有用信息的原則，這些報表涉及實體與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。當客户獲得對商品或服務的控制權，從而有能力指導其使用並從該商品或服務中獲得利益時，收入即被確認。該標準取代了IAS 18收入合同和IAS 11建築合同及相關解釋。該標準適用於2018年1月1日或之後的年度。允許提前申請。

IFRS 16《租賃》闡述了租賃的定義、租賃的確認和計量，並確立了向用户報告有關承租人和出租人租賃活動的財務報表的有用信息的原則。《國際財務報告準則》第16號產生的一個關鍵變化是，大多數經營性租賃將計入承租人的資產負債表。該標準取代了國際會計準則17號的租賃和相關解釋。實體應在2019年1月1日或之後的年度期間適用國際財務報告準則16，並允許更早的申請，但前提是實體同時從與客户的合同中採用國際會計準則15收入。

E-1-44

我們正在評估新規則對我們財務報表的潛在影響。我們將繼續評估最初採用準則或解釋對其財務狀況和財務業績的影響。相關影響將在我們完成評估後公佈。

C.研發、專利和許可證等。

見項目4.本公司的信息；B.業務概述；研發；項目4.本公司的信息；業務概述；知識產權

D. Trend Information

有關自2016年底以來我們的生產、銷售和庫存、成本和銷售價格方面最重要的最新趨勢的討論，請參閲經營結果概述。此外，請參考本項目中包含的討論，以討論我們認為可能對我們的淨銷售額或營業收入、持續運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響的已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，或者將導致報告的財務信息不一定指示未來運營結果或財務狀況的討論。

E. Off-Balance Sheet Arrangements

截至2016年12月31日，我們沒有任何表外安排。

F.合同義務的表格披露

下表列出了截至2016年12月31日我們的合同義務和承諾以及最終付款條款，這將在未來需要大量現金支出。


	按期間到期的付款
合同義務 (1)	總計		少於1年		1-3年份		4-5年份		多過5年
	(單位：百萬臺幣)
無擔保長期貸款(2)		18,342		3,502		8,507		6,333
無擔保海外可轉換債券		13,313		13,313
短期貸款		2,741		2,741
購買債務(3)		9,440		9,440
運營租約(4)		1,235		141		177		159		758

合同現金債務總額		45,071		29,137		8,684		6,492		758

(1)	不包括利息支付和貸款安排費用。

(2)	長期貸款的利息支出按浮動利率計算。

(3)	表示應付賬款和未支付的建築承付款。截至2016年12月31日，由於我們尚未收到相關貨物或取得物業所有權，這些承諾沒有記錄在我們的綜合資產負債表中。見本年度報告中包含的我們綜合財務報表的附註33。建築合同總金額約為29.2億新臺幣(9010萬美元)，其中12.45億新臺幣(3840萬美元)截至2016年12月31日仍未支付。

(4)	表示我們有義務支付租賃費用，以使用我們的設施所在的設備和土地，主要是在臺灣新竹和美國加利福尼亞州。

E-1-45

除了上表中提到的合同債務，截至2016年12月31日，我們的綜合財務狀況表中記錄的其他非流動負債包括14.36億元新臺幣(4430萬美元)的養老金計劃債務，其所需資金的時間和實際金額尚未確定。我們預計2017年將為養老金計劃貢獻5100萬新臺幣(合160萬美元)。

第六項。	董事、高級管理人員和員工

A. Directors and Senior Management

根據《ROC證券交易法》，上市公司必須成立審計委員會或設立監事。上市公司審計委員會應由全體但不少於三名獨立董事組成，其中至少一名成員應具有會計或相關財務管理專業知識，並符合《ROC》證券交易法的相關規定，《ROC公司法》等適用於監事的法律也適用於審計委員會。

我們的審計委員會由我們的三名獨立董事組成，根據《ROC證券交易法》承擔監管者的責任。

根據《ROC公司法》，個人可以作為我們的董事的個人身份或作為其他法人實體的代表。擔任法人單位代表的董事可隨時由該法人單位酌情決定予以撤換或更換，而被取代的董事可在被取代的董事的剩餘任期內繼續任職。在我們現任的九名董事中，一名是楊芳投資有限公司的代表。

下表顯示了截至2017年3月31日我們所有董事和高管的信息。我們董事和高管的營業地址與我們的註冊地址相同。


名字	年齡	職位	年份和我們一起	委託人執行的業務活動在我們公司之外
樹枝線	65	董事長；常務副董事長總裁	33	董事是矽品的子公司。
蔡繼文	69	副理事長；總裁	33	董事是矽品的子公司。
文龍林	65	董事	12	庫明投資有限公司董事長。
張燕春	62	董事；首席運營官高級副總裁	33	董事是矽品的子公司。
羅小雨	60	董事	19	總裁，首席執行官，美國硅件公司
王麗君(1)	61	董事	7	聯美科技公司的董事鳳凰精密科技首席財務官
約翰·軒	65	獨立董事(2)	2	D-Link公司董事長代表梅里迪根生物技術有限公司董事長。 Maxima Venture Capital I董事長 Maxima Venture Capital II董事長臺灣記憶體公司董事長緯創公司的獨立董事。仁寶電子獨立董事通用生物製品公司的董事客户服務公司的董事。 SoC創新產品合作伙伴董事董事帕克根生物製藥公司(加拿大)
林財鼎	64	獨立董事(2)	2	東海大學國際商務系教授

E-1-46


名字	年齡	職位	年份和我們一起	委託人執行的業務活動在我們公司之外
威廉·W·盛	57	獨立董事(2)	2	臺中科技大學公共財税系教授先進鋰電化學(開曼)有限公司獨立董事獨立董事公司Episil-Precision Inc. 獨立書信公司董事。 Elite Semiconductor Memory Technology Inc.主管
錢坤義	61	高級副總裁	28	無
陳建華	62	美國副總統	18	無
吳瑞克	51	美國副總統	16	無
蕭如生	58	美國副總統	30	無
俞敏洪	52	美國副總統	25	無
林志穎	60	美國副總統	16	無
陳伊娃	59	總裁副；首席財務官	12	無
徐靜瑜	54	美國副總統	29	無
古河	58	美國副總統	29	無
David曾	54	美國副總統	32	無
裏克·李	52	美國副總統	9	無
張國榮	55	美國副總統	18	無

(1)	代表揚芳投資有限公司。

(2)	我們的獨立董事獨立性符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性要求。

樹枝線就是我們的董事長和常務副總裁。自1984年8月以來，他一直是我們的董事。林先生目前也是我們子公司董事(B.VI.)的子公司。控股有限公司和美國硅件公司作為我們的代表。他於1973年畢業於臺灣交通大學，獲得電子物理學學士學位，並於2014年獲得交通大學榮譽博士學位。

Chi-Wen Tsai是我們的副主席和總裁。自1984年8月以來，他一直是我們的董事。蔡先生也是董事的子公司，矽品(開曼)控股有限公司，矽品科技(蘇州) 有限公司和矽品美國有限公司，作為我們的代表。他於1969年畢業於臺灣國立臺北理工學院，獲得電氣工程學士學位。

Wen-Lung Lin自2005年6月以來一直是我們的董事。他畢業於臺灣台中商業學院，獲得學士學位。林先生目前是酷明投資有限公司的董事長。

Yen-Chun Chang是我們的高級副總裁兼首席運營官。他自1984年8月以來一直是我們的董事。他目前也是我們子公司硅件技術(蘇州)有限公司的董事的代表。張先生於1976年畢業於臺灣南臺學院，獲電子工程學士學位。

Randy Hsiao-Yu Lo自2011年6月以來一直是我們的董事。他在美國普渡大學獲得化學工程博士學位。他之前擔任我們高級封裝研發部的副總裁。羅先生目前也是我們的子公司美國硅件公司的總裁兼首席執行官。

Teresa Wang自2014年6月以來一直是我們的董事。王女士是Unimicron科技公司的董事用户。1978年獲明創學院會計與統計學學士學位。

約翰·軒自2014年6月以來一直擔任我們獨立的董事並擔任我們的審計委員會和薪酬委員會主席。宣揚先生曾任總裁，聯電首席執行官，在半導體行業有30多年的職業生涯。他在臺灣國立交通大學獲得電子工程學士學位和榮譽博士學位。

E-1-47

林財鼎自2014年6月以來一直是我們獨立的董事。他在美國得克薩斯大學阿靈頓分校獲得心理學博士學位。他是臺灣東海大學國際商務系的教授。

威廉·W·盛自2014年6月以來一直是我們的獨立董事。他在美國普渡大學獲得會計學博士學位。他是臺灣台中科技大學公共財税系教授。

錢坤義是我們行政管理中心的資深副主任總裁。他於2009年畢業於臺灣東海大學，獲得EMBA學位。

Chien-Hua Chen是我們歐洲銷售/北美客户服務的總裁副總裁。在加入我們之前，Mr.Chen是凌盛公司的總經理，1984年畢業於美國亞利桑那州立大學，獲得電氣工程碩士學位。

Eric Wu是我們運營事業部第六單元的總裁副總。在加入我們之前，Mr.Wu 是董事負責凱撒科技測試開發事業部的負責人。1989年畢業於臺灣中原基督教大學，獲電子工程學士學位。

蕭如生是我們研發工程中心的副總裁。1982年畢業於臺灣馮嘉大學，獲化學工程學士學位。

John Yu是我們副總經理總裁的亞洲區銷售。他於1992年畢業於臺灣國立科技大學，獲得工業工程與管理專業學士學位。

林志穎是我們運營支持事業部的副總裁。在加入我們之前，林先生是董事的負責人，負責東方半導體電子的運營支持。他於1981年畢業於臺灣淡江大學，獲得國際貿易學士學位。

陳伊娃自2005年以來一直擔任我們的首席財務官。她於2007年畢業於臺灣國立中正大學，獲得會計和信息技術碩士學位。

Ching-Yu Hsu是我們運營業務二單元的副總裁，1983年畢業於臺灣金逸理工學院，電子工程學士學位。

古河是我們運營業務一組的副總裁，1985年畢業於臺灣馮嘉大學，獲電子工程學士學位。

David Tseng 我們的副運營業務五部總裁，1983年畢業於臺灣東方理工學院，獲電氣工程學士學位。

Rick Lee是我們運營業務三單元的副總裁，1989年畢業於臺灣東海大學，工業工程學士學位。

張國榮是我們運營業務第六單元的副總裁，1984年畢業於臺灣中原基督教大學，獲得工業工程學士學位。

B.董事和高級管理人員的薪酬

2016年，我們向董事和高管支付的薪酬和實物福利總額為5.09億元新臺幣(合1570萬美元)。

E-1-48

根據我們的公司章程，向我們的董事提供的薪酬不得超過繳納所得税、挽回過去虧損和扣除10%作為法定準備金後的淨收益餘額的1%。根據2015年5月ROC公司法修正案，董事薪酬不再被視為收益分配。相反，公司應在公司章程中規定，在預留彌補累計虧損所需的金額後，分配固定金額或比例的年度利潤，作為董事的補償。年度利潤定義為所得税、員工獎金和董事薪酬前的收入。根據此次ROC公司法修正案的要求，我們的董事會於2015年12月批准了對公司章程的修訂，將年度利潤的1%或更少撥備出來作為董事薪酬，我們據此確定了2015年董事薪酬的金額。修訂後的公司章程已在2016年5月16日舉行的股東大會上獲得批准。

C. Board Practices

我們所有的董事都是在2014年6月20日當選的，任期三年。本公司或本公司任何附屬公司均未與本公司任何董事訂立合約，預期本公司董事將於終止聘用時獲得利益。

審計委員會

在本年度報告發布之日，我們有三位獨立董事，宣家強，林財鼎和盛威廉，組成了我們的審計委員會。根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》，我們要求我們的審計委員會成員具備會計或相關財務管理專業知識。我們的審計委員會章程符合交易所法案第10A-3條和納斯達克上市規則第5605(B)條。我們自2005年7月27日起一直遵守本協議的要求。

薪酬委員會

我們目前遵循的是2010年11月24日修訂的《ROC證券交易法》的做法，該法要求包括我公司在內的所有ROC上市公司成立董事薪酬委員會和高管薪酬，其中包括工資、股票期權和其他獎勵。目前我們薪酬委員會的成員是我們的獨立董事宣建生、林財鼎和盛文威。

納斯達克公司治理要求與母國實踐的差異

See Item 16G.Corporate Governance.

D.員工

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日，我們連同子公司分別擁有23,611名、23,851名和24,353名全職員工。截至2016年12月31日，這些員工中有20,790人位於臺灣，3,501人位於中國大陸，62人位於美國。員工工資每年審查一到兩次。工資根據行業標準、通貨膨脹和個人表現進行調整。作為一種激勵，管理層可根據個人的表現酌情發放額外的現金獎金。此外，ROC法律要求員工被賦予優先認購權，以認購我們10%至15%的任何配股或股票發行。

根據2005年7月1日生效的《ROC勞動退休金法》，對於那些選擇參加便攜式養老金計劃的員工，我們將每月工資的6%繳納給勞動保險局。對於選擇根據《勞工標準法》申請養老金機制的員工，我們將其月薪的2%貢獻給臺灣銀行維持的工人退休儲備基金。在年底前，我們會檢討退休基金的撥款水平。如果餘額低於一年內有資格退休的員工的應計退休福利，則應在下一年3月前補足差額，並提交給企業勞動退休基金監督委員會。

E-1-49

2016年，我們累計員工薪酬為12.71億元新臺幣(3920萬美元)。以前，根據公司章程，員工獎金被視為收入分配的一部分。根據2015年5月ROC公司法修正案，員工獎金不再被視為收入分配。相反，公司應在其公司章程中規定固定的年度利潤數額或比率，並預留必要的金額以彌補累計虧損，作為員工補償分配。年度利潤定義為所得税、員工和董事薪酬前的收入。根據ROC公司法修正案的要求，董事會於2015年12月批准了公司章程修正案，在彌補累計虧損後，將年度利潤的10%作為員工薪酬，我們據此確定了 2015年員工薪酬金額。修訂後的公司章程已在2016年5月16日舉行的股東大會上獲得批准。

我們與我們的員工沒有任何集體談判安排，我們也從未經歷過員工導致的停工。我們相信我們與員工保持着良好的關係。我們從2016年開始成立工會。

E. Share Ownership

我們的每一位董事和高管都直接持有我們的股份，或者直接作為他們自己的賬户，或者間接作為我們董事會中另一家法人實體的代表。下表列出了我們董事和高管的股份所有權截至3月31日，2017年。


名字	股份數量擁有		百分比擁有的股份
Bough Lin		64,674,075	2.08%
Chi-Wen Tsai		24,775,555	*
Wen-Lung Lin		13,154,751	*
張燕春張		6,663,417	*
Randy 羅曉宇		472	*
Teresa Wang(1)		6,200,000	*
John Hsuan		0	*
Tsai-Ding Lin		0	*
威廉·W·盛		0	*
Kun-Yi Chien		290,029	*
陳建華		0	*
C.S Hsiao		90,408	*
John Yu		219,894	*
Eric Wu		32,737	*
Ching-Yu Hsu		0	*
Patrick Lin		125,039	*
Eva Chen		600,164	*
River Gu		21,000	*
David Tseng		0	*
Rick Lee		0	*
張學良		560	*

不到1%。

(1)	代表楊芳投資有限公司持有的股份。

E-1-50

第7項。

大股東和關聯方交易

A. Major Shareholders

下表提供了我們已知的有關我們的股票在2014年7月22日、2015年9月16日和7月1日的記錄所有權的信息，2016年(我們最近的記錄日期)(I)截至該記錄日期公司的十大股東，以及(Ii)所有董事、監事和高管作為一個羣體。


	July 22, 2014						2015年9月16日						July 1, 2016(1)
受益人名稱物主	數量擁有的股份			百分比擁有的股份			數量擁有的股份			百分比擁有的股份			數量擁有的股份			百分比擁有的股份
先進半導體工程公司(2)		*			*			*			*			988,847,740			31.73	%
託管人(3)		267,014,365			8.57	%		291,590,180			9.36	%		214,738,715			6.89	%
智盛投資有限公司。		*			*			*			*			107,774,000			3.46	%
施凱投資有限公司。		*			*			*			*			106,700,000			3.42	%
新港人壽保險有限公司。		*			*			61,032,000			1.96	%		80,186,249			2.57	%
新加坡政府		56,689,463			1.82	%		90,452,133			2.90	%		73,785,778			2.37	%
中華郵政股份有限公司。		*			*			55,269,000			1.77	%		69,747,000			2.24	%
Bough Lin.		68,674,075			2.20	%		78,674,075			2.52	%		64,674,075			2.08	%
庫明投資有限公司(4)		56,112,878			1.80	%		65,190,878			2.09	%		55,690,878			1.79	%
燕園投資有限公司。		*			*			*			*			45,900,000			1.47	%
董事和監事作為一個組(5)		150,888,270	(6)		4.84	%(6)		115,468,270	(7)		3.71	%(7)		115,468,270	(8)		3.71	%(8)

*	在適用的記錄日期不是我們公司的十大股東之一。

(1)	我們最新的記錄日期。

(2)	截至目前，先進半導體工程公司還擁有9,690,452份美國存託憑證，相當於我們48,452,260股，相當於我們股本的1.56%。因此，先進半導體工程公司擁有我們已發行和已發行股本的33.29%。

(3)	作為我們美國存託憑證的記錄所有者。2015年1月6日之前，花旗銀行擔任託管機構。自2015年1月6日起，北卡羅來納州摩根大通銀行將擔任託管銀行。

(4)	林文龍是酷明投資有限公司的董事長。

(5)	計算方法為：(A)就以個人身份任職的董事和監事而言，該董事或監事持有的股份數目；以及(B)就以法定代表人身份任職的董事而言，該董事為法定代表人的機構股東或法人股東持有的股份數目。

(6)	截至2015年3月31日。

(7)	截至2016年3月31日。

(8)	截至2017年3月31日。

除持有本公司美國存託憑證的股東外，本公司的主要股東並無擁有與其他股東不同的投票權。

截至2017年3月31日，共有37,455,112股美國存託憑證和3,116,361,139股我們的股份(包括這些美國存託憑證所代表的股份)已發行。除某些有限的例外情況外，非ROC個人的普通股持有者必須通過ROC的經紀或託管賬户持有這些普通股。截至2017年3月31日，187,275,560股普通股登記在摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的一名被提名人名下，我們美國存托股份融資的託管人。摩根大通銀行通知我們，截至2017年3月31日，37,455,112股美國存託憑證，相當於187,275,560股普通股，由CEDE&Co.和其他14名註冊股東登記持有。我們沒有關於美國人持有或實益擁有的普通股的進一步信息。

E-1-51

我們的主要股東都沒有與其他股東不同的投票權。

B. Related Party Transactions

我們不時與我們的附屬公司進行各種交易。我們與我們的聯屬公司進行交易的條款與當時與非聯屬公司進行類似的公平交易時對我們有利的條款基本相同。除(I)於2016年6月30日，吾等與日月光訂立聯合換股協議及(Ii)於2016年8月，吾等以3.77億臺幣(1,160萬美元)向燕園投資有限公司出售57,810,000股謝勇資本有限公司的57,810,000股股份予燕園投資有限公司(吾等持有該公司33.33%的股權)外，吾等並無參與任何重大關聯方交易，以簡化我們的投資組合及整合我們的非核心業務投資。關於聯合換股協議的詳細內容，見第10項.補充信息C.材料合同- 與ASE簽訂的聯合換股協議。

C.專家和律師的利益

不適用。

第八項。

財務信息

A. 合併報表和其他財務信息

請參閲項目18，查看作為本年度報告20-F的一部分提交的所有財務報表清單。

Litigation

見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；訴訟；

股利政策和分配

有關股息分配的政策，請參閲第10項.補充資料及組織章程大綱及股息分配。除另有説明外，下表列明股東周年大會通過的每股股票股息及作為股票股息發行的股份總數，以及於該年度末發行的已發行股份。


	每股現金股息分享			每股股票股息共享(1)		總人數發行股票作為股票股利(2)		流通股在年終時
	(新臺幣)			(新臺幣)
1996		0			6.00		168,400,800		457,800,000
1997		0			4.00		183,120,000		654,200,000
1998		0			3.60		235,512,000		904,162,000
1999		0			2.30		207,957,260		1,127,092,402
2000		0			1.40		157,793,537		1,449,882,870
2001		0			1.45		235,421,212		1,852,761,683
2002(3)		0			0				1,853,668,683
2003(4)		0			0				1,876,625,683
2004		0.35			1.00		189,447,578		2,105,073,060
2005		0.75			0.80		168,889,805		2,328,919,337
2006		1.73			1.00		241,014,905		2,887,757,426
2007		3.40			0.20		58,672,538		3,073,424,534
2008		4.50			0.10		30,746,975		3,152,589,871
2009		1.80			0		0		3,116,361,139
2010		2.58			0		0		3,116,361,139
2011		1.62			0		0		3,078,319,139
2012		1.42			0		0		3,078,319,139
2013		1.67	(5)		0		0		3,116,361,139
2014		1.80			0		0		3,116,361,139

E-1-52


	每股現金股息分享			每股股票股息共享(1)		總人數發行股票作為股票股利(2)		流通股在年終時
	(新臺幣)			(新臺幣)
2015		3.00			0		0		3,116,361,139
2016		3.80	(6)		0		0		3,116,361,139

(1)	我們的股票股利是以每股新臺幣為單位宣佈的。股東收到的股數等於宣佈每股股息的新臺幣金額乘以股東所擁有的股份數量，再除以每股新臺幣10元的面值。

(2)	作為股票股利發行的股份總數包括留存收益發行的股份和資本公積金髮行的股份。

(3)	我們在2002年沒有宣佈分紅，因為我們在2001年發生了淨虧損。

(4)	我們在2003年沒有宣佈股息，因為我們的股東沒有決定宣佈股息，儘管我們在2002年產生了淨收益。

(5)	其中每股0.30臺幣來自我們的資本公積金，每股1.37臺幣來自收益分配。

(6) Of

其中每股1.0元來自我們的資本公積金，每股2.8元來自收益分配。

B.重大變化

截至2017年3月31日的三個月，我們在綜合基礎上的淨營業收入為新臺幣195.52億元。我們2017年前三個月的淨營業收入並不代表我們2017年剩餘個月的未合併或合併財務業績。此外，我們無法預測在不久的將來，對我們服務的需求是否會繼續改善。

C. Other Matters

在臺灣於2017年3月1日刊發的《臺灣國際財務報告準則》所載的《獨立會計師審計報告》一節，或根據臺灣《國際財務報告準則》編制的截至2015年和2016年12月31日止年度的《2016年財務報表》一節中，根據Republic of China公認的審計準則和《註冊會計師審核財務報表規則》，我們的會計師必須評估某些關鍵審計事項，而這些事項在我們的會計師的專業判斷下，對於他們審計本期我們和子公司的合併財務報表具有最重要的意義。這些事項是在我們的會計師對綜合財務報表進行整體審計的背景下處理的，在就此形成意見時，他們並未就這些事項提供單獨的意見。我們的會計師確定並在2016年財務報表中處理的主要審計事項包括(1)收入確認和(2)衍生品的公允價值估值。有關此類關鍵審計事項的完整説明，請參閲我們網站www.spil.com.tw 上的2016年財務報表，以供查閲。

E-1-53

第九項。

報價和掛牌

A. Offer and Listing Details

我們股票的市場價格信息

我們的股票自1993年4月7日起在臺灣證券交易所掛牌上市。下表顯示了上述期間我公司股票在臺灣證券交易所的最高和最低收盤價和日均成交量，以及臺灣證券交易所指數的最高和最低收盤價。


	每股收市價(1)				日均		臺灣證券交易所指數
期間	高		低		成交量		高		低
	新臺幣		新臺幣		(單位：千股)
2012		36.50		26.80		8,535		8,144.04		6,894.66
2013		39.00		30.20		9,511		8,623.43		7,616.64
2014		55.30		35.40		14,883		9,569.17		8,264.48
2015		56.20		33.10		15,660		9,973.12		7,410.34
第一季度		56.20		47.20		13,696		9,758.09		9,048.34
第二季度		52.40		45.00		12,930		9,973.12		9,189.83
第三季度		47.45		33.10		24,193		9,379.24		7,410.34
第四季度		52.40		39.65		11,614		8,857.02		8,040.16
2016		53.40		43.30		7,816		9,392.68		7,664.01
第一季度		52.70		48.35		14,607		8,812.70		7,664.01
第二季度		53.40		43.30		10,847		8,716.25		8,053.69
第三季度		48.55		46.30		3,454		9,284.62		8,575.75
第四季度		48.60		46.00		3,152		9,392.68		8,931.03
十月		47.75		47.10		1,642		9,385.65		9,165.17
十一月		48.60		46.00		5,444		9,272.70		8,931.03
十二月		48.25		46.65		2,232		9,392.68		9,078.64
2017 (through March 31)		49.90		47.25		2,362		9,972.49		9,272.88
第一季度		49.90		47.25		2,362		9,972.49		9,272.88
一月		48.10		47.35		1,661		9,447.95		9,272.88
二月		49.00		47.25		2,650		9,799.76		9,428.97
三月		49.90		48.10		2,623		9,972.49		9,627.89

資料來源：臺灣證券交易所統計數據1999-2017，臺灣證券交易所和彭博社。

(1)

就像報道的那樣。

我們的股票在美國和臺灣以外沒有公開市場。臺灣證券交易所經歷了上市證券價格的大幅波動，目前對每日價格波動幅度有限制。

E-1-54

我們的美國存托股份的市場價格信息

我們的美國存託憑證已於2000年6月7日在納斯達克全國市場掛牌上市。下表顯示了所示期間納斯達克股票市場的最高收盤價和最低收盤價以及日均成交量。


	每股美國存托股份收市價(1)				日均
期間	高		低		成交量
	美元		美元
2012		6.04		4.52		969,389
2013		6.50		5.06		620,944
2014		8.88		5.62		703,991
2015		9.09		5.06		1,040,034
第一季度		9.09		7.46		1,289,538
第二季度		8.49		7.30		863,011
第三季度		7.55		5.06		1,232,356
第四季度		8.05		6.16		784,161
2016		8.27		6.62		491,043
第一季度		8.21		7.16		1,046,311
第二季度		8.27		6.62		534,357
第三季度		7.68		7.19		204,102
第四季度		7.57		7.13		201,584
十月		7.52		7.33		227,138
十一月		7.56		7.13		221,824
十二月		7.57		7.13		155,790
2017 (through March 31)		8.13		7.24		141,866
第一季度		8.13		7.24		141,866
一月		7.60		7.24		162,490
二月		7.97		7.63		122,784
三月		8.13		7.69		139,696

來源：納斯達克證券交易所。

(1)

就像報道的那樣。

B. Plan of Distribution.

不適用。

C. Markets

我們的股票在臺灣證券交易所上市，我們的美國存託憑證在納斯達克全國市場報價。

D.出售股東

不適用。

E. Dilution

Not applicable.

F.發行債券的費用

不適用。

E-1-55

第10項。

附加信息

A. Share Capital

不適用。

B. 組織備忘錄和章程

以下陳述概述了我們資本結構的重要要素，以及臺灣法律和我們的公司章程賦予我們股東的更重要的權利和特權。

Objects and Purpose

公司章程第二條規定的公司經營範圍包括：

(A)生產、加工和購買和銷售產品，包括集成電路、晶體管、發光二極管數碼顯示器、發光二極管顯示器燈、液晶時鐘芯、光電二極管、混合電路、薄膜電路和厚膜電路；以及

(二)前款產品的進出口。

董事

《ROC公司法》和我們的公司章程規定，我們的董事會由股東選舉產生，負責管理我們的服務。我們的董事會由九名董事組成。我們的董事會主席是由我們的董事選舉的。董事長主持我們董事會的所有會議，也有權代表我們。我們的董事任期為三年，我們的董事是由我們的股東通過累積投票的方式選出的。上次全體董事選舉是在2014年6月舉行的。根據《ROC》《公司法》、《證券交易法》等相關法律法規的要求，我司董事會必須由至少三名獨立董事組成，佔董事總人數的比例不低於20%。個人可以作為我們的董事的個人身份或作為我們的股東實體之一的代表。擔任法人代表的董事可以隨時撤換，被替換的董事可以繼續擔任被替換的董事的剩餘任期。目前，我們的一名董事是法人的代表, 如第6項所示，董事、高級管理人員及員工。董事及高級管理人員。我們的審計委員會由三名獨立董事組成，他們分別是宣家強、林採丁及盛文威。為了促進我們董事會的運作，我們的審計委員會和董事會已經根據《交易所法案》下的規則10A-3(B)(3)建立了處理投訴的程序，並建立了與我們董事會的非管理層成員進行溝通的方式。

根據《ROC公司法》，董事在董事會會議上討論的事項中有個人利益，而其討論結果可能損害公司的利益時，應放棄該事項的表決。我們的公司章程還規定，所有董事的差旅費用應根據慣例在董事會會議上確定，而不考慮公司的盈利或虧損。此外，根據我們的公司章程，我們應該分配不超過我們收入的1%的餘額，扣除所有税費和會費，扣除過去的任何損失，並將我們淨收入的10%作為法定的準備金分配給董事。根據2015年5月ROC公司法修正案的要求，我們的董事會於2015年12月批准了對我們公司章程的修正案，在彌補任何累積的虧損後，撥出1%或更少的年度利潤作為董事的補償。修改後的2016年公司章程已在5月16日舉行的股東大會上獲得批准, 2016年。我們的董事會有權根據董事各自對公司的貢獻以及國際行業慣例來確定董事的薪酬。我們的公司章程沒有強制規定我們的退休年齡限制董事們。此外，我們的公司章程並不對每個董事施加持股資格；但是，我們的公司章程要求我們的董事按照監管機構要求的比例持有我們的已發行股份。

股票

截至2017年3月31日，我們的法定股本為360億臺幣，分為36億股，其中發行了311.6億臺幣。截至2017年3月31日，沒有未償還的期權權利。除我們的股份和美國存託憑證外，截至2017年3月31日，我們沒有任何其他未償還股權，包括任何優先認購權、可交換債務證券或認股權證。目前已發行的所有股份均已繳足股款並以登記形式發行，現有股東沒有義務出資。美國存託憑證相關股份已以登記形式繳足股款，不會因任何資本催繳而承擔責任。我們一般不被允許直接收購我們的股份，除非在ROC法律允許的有限情況下。

E-1-56

2014年10月，我們發行了4億美元的無擔保零息可轉換債券，2019年到期，以採購外幣計價的原材料和償還長期債務。債券持有人可以隨時轉換，直到到期前10天。目前的換股價格為每股普通股45.7579臺幣。截至2017年3月31日，所有債券均未轉換為我們的普通股，未償還債券餘額為4億美元。全面轉換後，如果基於當前轉換價格，已發行債券將轉換為265,676,528股普通股，約佔我們截至2017年3月31日已發行股份的8.5%。請參閲第項 3.關鍵信息。風險因素與我們的股票或美國存託憑證所有權相關的風險。如果我們將權利分配給股東或出售額外的股權或股權掛鈎證券，我們的美國存托股份持有人可能會遭遇稀釋。

New Shares and Preemptive Rights

新的股票只能在我們的董事會事先批准的情況下發行。如果我們發行的任何新股將導致我們的法定股本發生任何變化，根據ROC法律，我們必須修改我們的公司章程，並在股東大會上獲得我們股東的批准。我們還必須獲得ROC經濟局和經濟部的批准或提交註冊。根據ROC公司法，公司發行股本換取現金時，必須將發行金額的10%至15% 提供給員工。此外，如果上市公司打算以新股換取現金，還必須根據證券和交易法向社會公開發行至少10%的股票。這一比例可以通過股東大會通過的決議來增加，這將減少現有股東可以擁有優先購買權的新股數量。除非通過決議案提高向公眾發售股份的百分比，否則公司現有股東有權按其現有持股比例優先購買其餘75%至80%的股份。

Shareholders

我們只承認在我們的登記冊中註冊的人為我們的股東。我們可能會設定一個創紀錄的日期，並在指定的時間段內關閉我們的股東名冊，以確定哪些股東有權享有與我們的股票相關的各種權利。

Transfer of Shares

根據《ROC公司法》，像我們這樣的上市公司可以發行個人股票、一張萬能證書或無紙化股票來證明普通股。登記形式的股份通過背書和交付相關股票的方式轉讓。受讓人必須將其姓名和地址登記在我們的登記冊上，才能維護股東對我們的權利。我們的股東需要向我們的股份登記處CTBC銀行提交他們各自的印章樣本。

股東大會

我們被要求在每個財年和每個財年結束後六個月內召開一次年度普通股東大會。我們的董事會可以在董事認為合適的時候召開特別會議，如果持有我們實收股本不少於3%且持有這些股份超過一年的股東提出書面要求，他們必須這樣做。每一次特別股東大會必須至少提前15天發出書面通知，每一次年度股東大會必須至少提前30天發出書面通知。除非法律或公司章程另有要求，否則對普通決議的投票需要出席者的簡單多數贊成票。現金股息的分配將是普通解決方案的一個例子。ROC公司法還規定，為了批准某些重大公司行動，包括但不限於對我們公司章程的任何修訂、解散、合併或剝離，轉讓全部或主要業務或資產，罷免董事或分配任何股息，至少三分之二我們股份的持有人可以在出席我們至少大多數已發行和流通股的股東大會上通過特別決議。然而，如果我們是控股公司並持有不少於90%的下屬公司流通股，我們與下屬公司的合併可在未經股東批准的情況下，在三分之二董事出席的會議上以董事會多數通過的決議批准。

投票權

除庫藏股外，每股股份一般享有一票。除法律或本公司章程另有規定外，股東大會上所代表的已發行及已發行股份總數的簡單多數持有人可通過決議案。股東大會討論普通決議案的法定人數為已發行股份總數和流通股總數的多數。我們股東的董事選舉可以通過累積投票或我們公司章程中採用的其他投票機制進行。在所有其他事項中，股東在就任何該等事項投票時，必須以相同的方式投下所有的票。

E-1-57

如果我們在股東大會開始前五天將有效的委託書遞交給我們，我們的股東可以通過委託書代表我們的股東出席股東大會。我們的股東通過委託書行使的股份投票權受ROC證券及期貨事務監察委員會頒佈的委託書條例的約束。

任何股東如與本公司股東大會將討論的事項有個人利益關係，而其結果可能損害本公司的利益，則不得在該事項上代表另一股東投票或行使投票權。

我們美國存託憑證的任何持有人一般將不能以個人名義對其持有美國存託憑證的股份行使投票權。

Dividends and Distributions

我們可以在有當期收益或留存收益(不包括準備金)的任何年度分配股息。在將股息分配給股東之前，我們必須追回過去的任何損失，繳納所有未繳税款，並留出相當於我們淨收益10%的法定準備金，直到我們的法定準備金等於我們的實繳資本。

在股東年度股東大會上，我們的董事會向股東提交關於從我們的淨留存收益或準備金中向股東分配股息或進行任何其他分配的建議，供股東批准。股息按比例支付給股東。股息可以現金分配，也可以股票分配，也可以現金加股票分配，由股東在股東大會上決定。必要時，股票股利的分配需要獲得ROC證券監管局和經濟部的批准。

我們的公司章程規定，在繳納所有所得税並扣除過去的任何虧損後，我們的收入應分配如下：

撥出淨收益的10%作為法定儲備；以及

在扣除10%的法定準備金作為對董事的補償後，支付不超過1%的餘額。剩餘金額可分別按10%和90%的比例分配或保留給我們的員工作為他們的獎金，並作為他們的股息分配給我們的股東。

根據2015年5月ROC公司法修正案，董事薪酬和員工獎金不再有資格進行收益分配。為了反映這一變化以及《ROC公司法》修正案的要求，我們的董事會於2015年12月批准了對公司章程的修正案。經修訂的公司章程已於2016年5月16日的股東大會上通過。

對於股利分配，將根據未來的經營規劃、業務發展、資本支出預算和資本金需求，採取盈餘股利政策。

股利的分配可以採取現金股利或者股票股利的方式，但現金股利的比例應超過分配股利總額的50%。分配方案由董事會提出，分配方案經股東大會批准後實施。

除了允許從淨收入中支付股息外，根據《ROC公司法》，我們還可以通過將準備金資本化向股東分配額外的股份，包括髮行股票的保費的法定公積金和資本盈餘，以及如果我們沒有虧損的話收到的禮物的收益。但是，可用於分配現金股利的法定公積金金額應限制在準備金餘額中超過股本25%的部分。

我們收購我們的股份

除《ROC公司法》或《ROC證券交易法》規定的某些例外情況外，ROC公司不得收購其自身的普通股。

根據證券交易法，我們可以在有三分之二董事出席的會議上，通過董事會多數同意通過的決議，購買在臺灣證券交易所發行的股票的10%，或通過要約收購，根據ROC SFB規定的程序，用於以下目的：

向員工轉讓股份；

E-1-58

轉讓本公司發行的附認股權證債券、附認股權證優先股、可轉換債券、可轉換優先股或認股權證證書；

如有必要，以維護我們的信用和我們的股東利益；但如此購買的股份應在此後註銷。

此外，我們購買股票的支出不得超過留存收益、發行股票溢價和資本公積金變現部分的總和。

我們不得質押或質押任何購買的股票。此外，我們可能不會行使與該等股份有關的任何股東權利。如果我們在臺灣證券交易所購買我們的股票，我們的關聯公司、董事、經理及其各自的配偶和未成年子女和/或被指定人在我們購買股票期間不得出售我們的任何股票。

Liquidation Rights

在我們進行清算的情況下，在向優先股持有人支付所有債務、清算費用、税款和分配後剩餘的資產(如果有)將根據ROC公司法按比例分配給我們的股東。

Other Rights of Shareholders

根據《ROC公司法》，持不同意見的股東有權在剝離或合併以及其他各種重大公司行動中享有評估權。持不同意見的股東可以要求我們以公平的價格贖回他們的所有股份，具體價格將由雙方協議確定。如果無法達成協議，估值將由法院確定。在適用法律的規限下，持不同意見的股東除其他事項外，可通過在相關股東大會前通知我們和/或在股東大會上提出並登記其異議來行使其評估權。

持有已發行和流通股超過3%的一名或多名股東可以要求我們的董事會通過向我們的董事會發送書面請求來召開特別股東大會。

此外，《ROC公司法》允許持有公司已發行股份總數1%或以上的股東在公司規定的十天或更長時間內提交一份不超過三百字的書面提案，供年度普通股東大會討論。

已交存證券的投票

僅根據下文所述的存託協議和適用的ROC法律，持有人才可指示對美國存託憑證代表的股份行使投票權。請參閲風險因素？我們美國存託憑證的持有者將不會擁有與我們股票持有者相同的投票權，這可能會影響您的投資價值。

除下文所述外，持股人一般不能以個人名義行使股份所附帶的投票權。根據ROC公司法，對於提交股東投票表決的所有事項，除選舉董事外，股東必須以同樣的方式對其持有的所有股份行使投票權。因此，美國存託憑證代表的股份的投票權必須以相同的方式集體行使，但董事選舉除外，該選舉可以通過累積投票或我們的公司章程中採用的其他機制進行。根據ROC公司法和我們的公司章程，董事的選舉採用累積投票的方式。

通過接受並繼續持有美國存託憑證或其中的任何權益，持有人將授權並指示託管銀行任命吾等主席或主席指定的受託管理人為其代表，以行使與美國存託憑證相關股份相關的投票權。

一旦接到股東大會通知，託管人將根據存款協議的條款確定一個記錄日期，以確定有權收到有關本次會議的信息的所有者。寄存人將郵寄給所有人：

我們發出的會議通知；以及

所有者將有權就投票權的行使向保管人或其代名人發出指示的聲明。

E-1-59

如果託管機構及時收到持有至少51%未償還美國存託憑證持有人的投票指示，要求以相同方式對決議進行表決，包括選舉董事，則託管機構將按照指示的方式對所有未償還美國存託憑證相關股份進行表決。如果由於任何原因，除我們未能及時通知股東大會的託管人外，託管人沒有收到持有至少51%的未清償美國存託憑證的持有人的及時指示，以同樣的方式對決議進行表決，包括董事選舉決議，所有未清償美國存託憑證的持有人應被視為，在我們滿足存管協議的適用要求的前提下，已授權並指示託管人向本公司董事會主席或董事長指定的人授予酌情委託書。行使其酌情決定權對存入其美國存託憑證的股份進行表決，這可能不符合美國存託憑證持有人的利益。

美國存托股份持有者將不能在存款協議下的董事選舉中行使個人累計投票權。這意味着如果已發行美國存託憑證所代表的至少51%的選票投給了選舉中某一特定未平倉董事，在符合存款協議條款的情況下，託管銀行應促使已發行美國存託憑證的所有相關股份投票支持董事。

通過接受並繼續持有美國存託憑證或其中的任何權益，持有人將被視為已同意存款協議中所載的投票條款，因為該等條款可能會不時修訂，以符合適用的ROC法律。

不能保證持有人將在託管人確定的接收指示的日期之前充分收到股東大會通知，以使其能夠及時發出投票指示。

C. Material Contracts

與清華紫光股份有限公司的股份認購協議

關於我們與紫光集團的戰略聯盟，我們和紫光集團於2015年12月簽訂了股份認購協議，根據該協議，紫光集團同意按每股55元新臺幣的價格認購我們新發行的普通股10.33億股，約佔我們已發行股本和已發行股本的24.9%。該交易還需滿足成交條件，包括股東和監管部門的批准。2016年4月28日，經考慮本公司和紫光集團的主客觀因素，本公司董事會決定終止本協議。

與ASE的聯合換股協議

2016年6月30日，吾等與日月光訂立聯合換股協議。根據聯合換股協議的條款，預期日月光將合併控股公司HoldCo，後者將(I)以現金購買我們的已發行股份及(Ii)向日月光股東發行新的股，以換取日月光的股份。Holdco將是一家在臺灣註冊成立的公司，在生效時間後，將由日月光股東實益擁有。如果股票購買完成，我們將繼續作為一傢俬人持股公司運營，並將由HoldCo實益擁有。由於股票購買，我們的美國存托股票將不再在納斯達克上市，美國存托股票計劃將終止。

以下是聯合換股協議的若干條款的摘要。摘要全文參考《聯合換股協議》，該協議是規範購股的法律文件。如需瞭解更多信息，請參閲第4條第3項有關本公司的信息。本公司的歷史和發展與購股交易有關。

Structure of the Share Purchase

根據聯合換股協議，本公司及日月光所有已發行及已發行股份將轉讓予日月光新成立的控股公司，即由日月光註冊成立的控股公司。Holdco將向ASE股東發行新股，並向我們的股東支付現金對價，如下所述。在生效時，我們和日月光將成為HoldCo的全資子公司，保留各自的法人資格，我們將不再是一家上市公司。

E-1-60

公司的董事和高級管理人員

購股完成後，本公司董事將於各自任期內繼續擔任董事，而日月光已承諾如未被發現違反彼等各自的受託責任，將重選或委任任期於2017年6月屆滿的董事。本公司主席(為林保章先生或其繼任人)及總裁(為蔡志文先生或其繼任人)預期將出任控股有限公司的董事。我們公司的董事還被授權保留我們公司的高管，只要董事的受託責任能夠履行。

Consideration

購股結束時： (I)緊接購股結束前的每股已發行股份(包括我們的庫藏股)，將自動轉讓給HoldCo，並轉換為獲得新臺幣51.2元的權利，或每股對價，相當於根據聯合換股協議原每股對價新臺幣55.0元，減去現金股息和返還我們於2016年7月1日分發的每股3.8元新臺幣的資本公積金；及(Ii)緊接購股完成前已發行及已發行的每一股美國存托股份將被交出，並轉換為獲得256元新臺幣(相當於每股代價的五倍)的權利。

Treatment of the Bonds

若任何可換股債券在生效時間前並未被吾等贖回或購回，並被債券持有人註銷或轉換，日月新能源及 HoldCo將共同向吾等保證，HoldCo作為根據吾等、HoldCo及債券受託人之間將訂立的補充契約與吾等訂立的共同義務人，將向該等債券持有人支付最終每股代價(須受聯合換股協議條款及適用法律的額外調整規限)，彼等有權於生效時間後行使其換股權利時收取的每股股份。

對對價進行調整

倘若吾等於聯合換股協議日期至生效日期期間發行任何股份或現金股息，則原每股代價及原美國存托股份代價將予調整，前提是倘若吾等2017年的現金股息合計低於2016年度税後純利的85%，則現金代價不會作出如此調整。

ASE 由於下列事件的發生，我們將本着善意協商現金對價的變化，前提是此類事件在生效時間之前發生，並導致個別或整體減少，與截至2016年3月31日的合併經審計財務報表中的淨賬面價值相比，我們的合併賬面淨值減少了10%或更多(不包括因我們分配的股息而導致的任何此類減少)：

我們發行與股權掛鈎的證券(債券持有人因行使轉換權而發行的任何股票除外)；

我們對實物資產的處置；

發生對本公司造成重大不利影響的重大災害、重大技術變化或其他影響股東利益或股票價格的情況；

本公司回購庫存股，但本公司股東行使與購股有關的評價權後回購股份除外。

E-1-61

評價權

在不影響下文“持不同政見者權利”一節中所述的評估權利的情況下，如果股東行使其評估權利，我們將根據適用的法律和法規回購該等股份。

Closing of the Share Purchase

在滿足或放棄(視情況適用)完成股份購買的條件的前提下，股份購買預計將在HoldCo董事會、我們的董事會和ASE董事會商定的日期進行。具體日期將在收到各自股東大會批准後10天內商定，並由上述各方批准。

在生效後三(3)個工作日內，日月光和HoldCo將向我們的股票代理商開設的專用資本賬户支付全部股票購買對價。日月光和HoldCo應對此類支付義務承擔連帶責任。

陳述和保修

股份交換協議包含吾等向日月光作出的陳述及保證，以及日月光向吾等作出的陳述及保證，每種情況均自指定的日期起生效。該等陳述及保證內所載的陳述乃為股份交換協議的目的而作出，並受各方就股份交換協議的條款的磋商所同意的重要限制及限制所規限。此外，其中一些陳述及保證是於特定日期作出的，可能須受不同於一般適用於股東的重大合約標準的規限，且可能是為確定以下情況而作出的：股份交換協議一方可能有權在另一方的陳述及保證因情況改變或其他原因而被證明不屬實的情況下，不終止股份購買，以及在股份交換協議各方之間分擔風險，而不是將事項確立為事實。此外，自換股協議簽訂之日起，與陳述和保證的標的有關的信息可能自換股協議之日起已發生變化，而後續的發展或符合陳述或保證的新信息可能已包含在本委託書中。

聯合換股協議包含我們向ASE作出的各種慣例陳述和擔保，其中包括：

本公司註冊成立，有效存在，有權開展業務經營；

我們的資本化；

沒有違反：(I)ROC的現行法律或法規，(Ii)法院的判決、命令或處置，(Iii)組織文件，或(Iv)合同、陳述、擔保或我們的其他義務，在每種情況下，都是由於簽訂聯合股份交換協議而產生的；

訂立聯合換股協議的授權；

《聯合換股協議》的可執行性；

董事會和/或股東大會批准與股份購買有關的事項；

財務報表；

税收；

沒有訴訟；

E-1-62

沒有未披露的負債；

資產所有權；

自2015年12月31日以來沒有新的重大債務；

知識產權；

勞工事務；

環境問題；

材料合同；

不存在合同違約的情況；

遵守法律；以及

為準備和提交本委託書/招股説明書而提供的材料的準確性。

聯合股份交換協議包含ASE向我們作出的各種慣例陳述和擔保，其中包括：

ASE的正式註冊、有效存在和進行業務運營的授權；

ASE的資本化；

沒有違反：(I)ROC的現行法律或法規，(Ii)法院的判決、命令或處置，(Iii)組織文件，或(Iv)因簽訂聯合換股協議而產生的ASE的合同、陳述、擔保或其他義務；

訂立聯合換股協議的授權；

聯合換股協議的可執行性；以及

ASE董事會和/或ASE股東大會批准購買股份。

聯合換股協議包含ASE同意促使HoldCo向我們作出的各種慣例陳述和保證，涉及的事項包括：

合營公司的正式成立、有效存在和開展業務活動的權限；

沒有違反(I)ROC的現行法律或法規，(Ii)判決、命令或法院的處置，(Iii)組織文件，或(Iv)HoldCo的合同、陳述、擔保或其他義務，在每種情況下，由於簽訂聯合股份交換協議而違反；以及

批准HoldCo與股票購買相關的發起人會議。

聯合換股協議中各方的許多陳述和保證由知識限定，重大門檻或重大不利影響。我們的陳述和擔保還受披露時間表中的信息及其提交給臺灣金融監督管理委員會、臺灣證券交易所和美國證券交易委員會的公開披露的限制。

E-1-63

就聯合股份交易所協議而言，對日月光或我們造成重大不利影響是指個別或合計對吾等及其附屬公司或日月光及其附屬公司(視乎適用而定)造成重大不利影響的任何變更、發展、事件、事項、影響或事實整體而言，重大不利影響是指發生個別或合計導致吾等或日月光綜合賬面淨值較我們或日月光(視情況而定)減少10%或以上的事件。截至2016年3月31日的合併已審計財務報表；但就本定義而言，在任何情況下，在確定是否存在實質性不利影響時，不得將下列任何事項單獨或綜合視為具有或考慮在內：

資本市場狀況或一般經濟狀況的變化；

《聯合換股協議》簽署之日後發生的地緣政治條件變化，或任何衝突的爆發或升級，或任何恐怖主義或戰爭行為；

在股份交換協議簽署之日後發生不可抗力事件；

自《聯合換股協議》簽署之日起適用法律的任何變更；

當事人或其子公司所處行業的任何變化；

未能達到對收入、利潤或其他財務或經營目標的任何預測、預測、預測或估計，或當事人證券的市場價格、信用評級或交易量的變化，前提是當事人的董事履行了謹慎和忠誠的義務；

宣佈簽署聯合股份交換協議或完成股份購買，包括任何與交易有關的訴訟、聯合股份交換協議中的契諾要求採取的任何行動、與當事人或其子公司的任何客户、供應商、分銷商或其他業務夥伴的任何損失或關係的變化，或任何員工或高級管理人員的損失，前提是當事人的董事已履行其注意和忠誠義務；以及

僅限於日月光，日月光和/或其子公司的任何內部重組。

聯合換股協議各方的陳述和保證將於《換股協議》生效或根據其條款終止時終止

為我們關閉前的聖約

經營我們的業務

自《聯合換股協議》簽署之日起至生效之日止，吾等不會、亦不會促使其附屬公司：

發行任何與股權掛鈎的證券(債券持有人行使轉換權而發行的股票除外)；或

直接或通過任何第三方個人或通過任何第三方直接或間接回購任何股份或股權掛鈎證券，或減少其股本或制定任何解散計劃，或提交任何與重組、和解或破產有關的申請，但從行使評估權的股東手中回購股份或與贖回我們的外國可轉換債券有關的除外。

E-1-64

更好的建議

除非(I)經主管當局(包括臺灣證交所、美國聯邦貿易委員會、商務部或美國證券交易委員會) 主管當局(包括臺灣證交所、美國聯邦貿易委員會、商務部或美國證券交易委員會)要求的法院判決、仲裁裁決、批准或命令、行政決定或經ASE和我們雙方批准的負擔/條件，或(Ii)如果吾等收到上級建議書(如下所述)，吾等已同意，自《聯合換股協議》之日起至生效日期期間，吾等不會亦不會促使吾等子公司，且其董事、經理、員工、代理人或代表不得，提供或同意與任何第三方就以下任何交易(備選交易)訂立或執行任何合同、協議或其他安排：

任何可能涉及剝離、購買或出售我公司或任何其他公司非金融投資性質的股票的交易；

將本公司所有業務租賃給第三方、與第三方聯合經營或從第三方收購整個業務或資產(但從第三方收購整個業務或資產總額不超過新臺幣5億元的除外)；

不涉及發行HoldCo股份的任何合併或收購；

出售我們全資子公司的任何或所有有形資產或業務；以及

在我們全資子公司的每一種情況下，對任何重大資產或業務的任何權益的任何處置，或對材料專利或技術的獨家許可。

就聯合換股協議而言，上級建議書指的是善意的，由ASE、吾等或吾等的任何董事、經理、僱員、代理人或代表以外的任何一方主動提出的訂立任何替代交易的書面要約，而此類要約的條款和條件被認為比股份購買的條款和條件更有利於吾等和我們的股東，由我們的審計委員會任命的知名投資銀行和律師事務所分別發佈的意見證明瞭這一點。如果我們收到第三方的優勝提議，而在我們的審計委員會和董事會的各自意見中，該提議的條件比股票購買的條件更有利，我們將以書面形式通知ASE該優勝提議，並向ASE提供整個優勝提議的細節。自該通知送達日月光後的第五個工作日起，我們將被允許與該第三方進行談判、向其提出建議、向其查詢、與其深思熟慮、與其聯繫、與其討論、向其提議或與其協商。日月光與我們同意，如因接受上級建議而未能完成股份購買，我們將向日月光支付新臺幣170億元的終止費。

我們的其他成交前契約

在日月光向吾等發行股份後，有關支付聯合換股協議項下的全部現金代價、融資計劃及銀行就交易融資出具的符合市場慣例的高度信心函件，吾等將在提交給美國證券交易委員會的文件中建議股東投票贊成批准聯合換股協議及交易。

Pre-Closing Covenants for ASE

除非 (I)吾等嚴重違反吾等在聯合換股協議項下的任何陳述、保證或契諾，(Ii)吾等採取任何行動會在沒有正當理由的情況下阻止股份購買的完成，或(Iii)如果我們的董事違反了與股份購買有關的注意義務或忠誠義務，在自簽署聯合換股協議到生效時間為止的每一種情況下，ASE(如果適用，HoldCo)已同意：

在2017年6月重新選舉董事會時，支持董事會提名的第十三屆董事會候選人；

E-1-65

不幹預我們的經營並支持董事會在我們的股東大會上提出的動議，包括對任何威脅我們利益的動議放棄投票，不徵集代理人或尋求更換我們的董事，包括召開我們的股東特別大會，並且ASE或其任何子公司的現任或前任董事，或他們的配偶、其他親屬和某些其他人不得充當我們的董事；

保持日月光與我們之間的競爭和各自的獨立性，而無需日月光僱傭我們的任何員工；以及

不得以違反適用法律的任何方式購買或收購我們的股份或增加其在我們的權益；條件是，在聯合換股協議簽署之日至生效期間，對於ASE根據適用法律獲得的任何我們的股份，(I)ASE可以出於財務目的自由處置該等股份，前提是處置的股份總數不得超過我們已發行和已發行股本總額的10%，並且(Ii)ASE可以將我們的股份轉讓給不經營集成電路封裝行業任何業務的人；如果轉讓的股份合計超過我們已發行和已發行股本總額的10%，ASE將事先獲得我們的書面同意。

股東大會

吾等及日月光將分別於同日正式召開及召開股東特別大會，批准換股協議及股份購買事項。我們和ASE將在獲得TFTC、商務部和美國FTC中任何兩個機構的反壟斷批准或批准後，共同確定此類特別股東大會的日期。該日期應不遲於反壟斷審批或經美國聯邦貿易委員會、商務部和美國聯邦貿易委員會批准後七十(70)個日曆日。

此外，自美國證券交易委員會確認其對吾等及日月光所需的各自美國證券交易委員會備案文件無進一步評論之日起的下一個工作日起，吾等及日月光將採取一切必要行動召開股東特別大會。該等股東特別大會的日期不得遲於美國證券交易委員會確認對吾等及日月光所需的各自美國證券交易委員會備案文件無進一步評論之日起七十(70)個歷日。

監管審批

日月光和HoldCo已同意使用商業上合理的努力，我們已同意在每個情況下，使用合理的努力從主管當局獲得與股份購買有關的所有批准。我們已同意以商業上合理的努力協助日月光和HoldCo 提交所有申請和通知，並向主管當局提供所有信息，包括向TFTC、商務部和美國聯邦貿易委員會提交所有必要的申請。此外，我們、日月光和HoldCo已同意遵守臺灣公平貿易法和所有相關法律。

日月光、HoldCo和我們已同意本着善意行事，共同決定是否接受TFTC、美國FTC或商務部施加的任何條件或負擔，作為獲得批准或避免此類當局的法律挑戰的條件。ASE和我們已同意遵守ASE和我們商定的任何此類條件或負擔。在生效時間之後，日月光、HoldCo和我們將遵守日月光和我們同意的TFTC、美國聯邦貿易委員會或商務部規定的任何條件或負擔。

股份購買的融資

日月光應在吾等向美國證券交易委員會提交附表13E-3之前，向吾等確認日月光及HoldCo的資金來源的類型及組成，並提交證明資金來源的文件(包括但不限於融資計劃及由為股份購買提供融資的銀行出具的符合市場慣例的高度自信的信件)，以證明ASE及HoldCo有能力全數支付股份購買的對價。

E-1-66

完成股權購買的條件

ASE、Our和HoldCo 完成股份購買的義務須滿足以下條件：

在各自的股東大會上無條件批准股份購買；

收到所有相關主管當局的批准，包括但不限於：(I)臺灣證券交易所和美國證券交易委員會，(Ii)臺灣商品期貨交易委員會和商務部，以及(Iii)聯邦貿易委員會在未尋求禁令的情況下完成調查 (在第(Ii)和(Iii)項的情況下，包括批准或同意由此類主管機構施加的我們已同意接受的條件)；以及

沒有任何命令(或與聯邦貿易委員會的協議)是有效和可執行的，禁止、禁止或使完成股份購買為非法，並且在聯合股份交換協議簽署之日之後，不得頒佈或執行任何法律，將其定為非法或禁止完成股份購買；但命令或法律的執行不得包括政府實體根據反壟斷法或其他適用法律做出的延長等待期或啟動調查的決定。

此外，ASE和HoldCo完成股票購買的義務取決於ASE和HoldCo滿足或放棄以下附加條件：

我們所有的陳述和保證在聯合股份交換協議簽署之日和生效時間都是真實和準確的，除非沒有對我們造成實質性的不利影響；

在生效時間之前，我們已在所有實質性方面履行了根據《聯合換股協議》要求其履行的所有義務和承諾。

在生效時間之前，不會對我們造成實質性的不利影響；

在生效時間之前，不會發生任何不可抗力事件，導致我們的合併賬面淨值相對於截至2016年3月31日的合併經審計財務報表中的賬面淨值下降30%或更多。

此外，我們完成股票購買的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

除對日月光未產生重大不利影響外，日月光的所有陳述和擔保均真實、準確，截至聯交所協議簽署之日和生效時；

除未對HoldCo造成重大不利影響外，HoldCo的所有陳述和保證在生效時間均真實準確；

日月光和HoldCo已在所有實質性方面履行了《聯合換股協議》規定它們各自在生效時間前必須履行的所有義務和承諾；

在生效時間之前，不會對日月光產生重大不利影響；以及

在生效時間之前，不會發生任何不可抗力事件，導致日月光的綜合賬面淨值相對於日月光截至2016年3月31日的綜合經審計財務報表中的賬面淨值減少30%或更多。

E-1-67

股票購買的完成取決於在長停止日或之前滿足或放棄上述所有條件。如因未能在較長的停止日期當日或之前滿足上述條件而未能完成股份購買的結束，則聯合換股協議將於緊接較長的停止日期的翌日午夜自動終止。

終止和違約事件

終止聯合換股協議

如果發生下列情況之一，ASE或我們可以在生效時間之前終止聯合換股協議：

主管機關發佈的法律、判決、法院命令或行政決定限制或禁止完成股份購買，並且這種限制或禁止已得到確認，不能通過修改聯合換股協議來補救；或

聯合換股協議和股份購買未經日月光股東或我們的股東在各自的股東大會上批准。

如果我們違反或未能履行聯合股份交換協議項下的任何陳述、保證、承諾或義務，聯合股份交換協議也可在生效時間之前的任何時間被終止，而該等違反導致未能滿足完成該協議的條件，且其性質不能被糾正，或未被我方在收到該違反的書面通知後30個工作日內糾正，且未被ASE書面放棄。

如果日月光違反或未能履行其任何陳述、保證《聯合換股協議》項下的承諾或義務，而此類違約導致未能滿足履行條件，其性質是無法補救的，或在收到此類違規的書面通知後30個工作日內未被ASE糾正，並且我們不會以書面形式放棄。

如果股票購買未在長停止日期或之前完成，則聯合股票交換協議將在緊接長停止日期的次日午夜自動終止。

違約、補救和違約金事件

如果日月光、HoldCo或我們違反其在聯合換股協議下的任何義務、承諾、陳述或保證，則將發生違約事件，而此類違約行為的性質是無法補救的，或者，如果此類違約從本質上講是能夠修復的，則非違約方請求違約方在15天內修復此類違約，而此類違約在15天內未得到修復；只要HoldCo和ASE對任何一方的違約行為承擔連帶責任，在生效時間之前違反任何陳述或保證的行為將不再構成違約事件。

當發生無法於長終止日期或之前完成購股的違約事件時，非違約方將有權終止聯合換股協議，並向違約方索償訂立聯合換股協議及履行協議項下義務所產生的所有必要開支，以及適用法律下的任何權利、補救及損害賠償，但須就非違約方的分擔疏忽作出任何調整。此類促成疏忽的百分比可由ASE和我們雙方指定的專家評估師確定，而不需要通過仲裁確定。除任何解約權及費用索償外，當發生某些規定的重大違約事件時，非違約方還有權從違約方獲得新臺幣85億元的違約金，但須受非違約方因共同疏忽而作出的調整。

E-1-68

終止合同後的義務

除非日月光因吾等的違反而終止聯名股份交換協議，否則日月光已同意遵守日月光尚存的契諾，而吾等亦已同意受有關高級建議及支付分手費的條款的約束，每種情況下均由聯名股份交換協議終止之日起計六(6)個月。此外，日月光已同意在這六(6)個月期間保持其作為我們的唯一財務投資者的地位，不幹預我們的獨立運營。

關閉後運營與公司治理

控股公司的董事會和管理層

HoldCo的董事將由9至13名非獨立董事和3名監事組成，這些非獨立董事是在HoldCo的公司董事會議上任命的，而監事將成為未來的獨立董事。我們的董事長和總裁將分別被任命為董事的(非獨立)董事，我們將聯合提名一名獨立的董事，屆時控股公司將任命獨立董事。

我公司獨立運營

ASE 和我們已同意遵守某些成交後的契約，以確保我們在股票購買完成後繼續獨立，包括我們將成為HoldCo的全資子公司，但其獨立運營以及ASE和We之間的競爭將保持下去。此外，在符合適用的法律、我們董事的職責和HoldCo的利益的情況下，HoldCo同意遵守以下公約：

我們的運營將由董事會管理，董事會將對我們的組織文件、人事、工資或福利系統、財務預算、審計、技術研發、運營和營銷以及其他事項保持控制，以保持我們的獨立運營；

任何與我們的權利和義務有關的事項將由董事會控制或在其授權下進行，我們的業務運營將由董事會或在董事會的指示下進行；

Holdco將在其有能力的範圍內提供足夠的擔保、資金或其他支持，使我們能夠從第三方獲得融資(包括但不限於融資各方可以接受的擔保文件)，以滿足我們的資金需求，包括但不限於資本支出和營運資本；

截至《聯合換股協議》簽署之日，我們的管理層、員工、現有的組織結構、薪酬和相關福利將保持不變。

只要我們是HoldCo的子公司，董事會將自行決定提名和任命我們的董事和監事(HoldCo將任命該等候選人)，未經董事會同意，不得更換或以其他方式罷免該等董事；我們董事在簽訂《聯合換股協議》之日的薪酬和福利將保持不變；以及

未經我們同意，Holdco不得出售我們的任何股份。

日月光， HoldCo和我們已同意，在生效時間後，未經HoldCo同意，日月光、我們或HoldCo的任何其他全資子公司或其任何董事、經理或代理人不得提出：同意或與任何第三方就替代交易達成任何協議。

E-1-69

此外，未經我們同意並根據適用的反壟斷法，HoldCo及其子公司 (除日月光和我們外)不會向ASE提供從我們那裏獲得的客户詳細信息或競爭敏感信息，包括但不限於生產和銷售成本、產品價格/數量和供應商的詳細信息。

如果日月光根據聯合換股協議發生違約事件，我們有權對HoldCo或其子公司提起仲裁。

Employee Benefits and Rights

Holdco已同意，對於截至生效時間的所有員工，HoldCo將確保，除聯合換股協議中規定的某些例外情況外，他們將繼續獲得現有員工福利，在條件下工作，並遵守相同的人事規定。我們員工的就業權利將受到保護，除非該員工嚴重違反了適用法律或我們的人事法規。

此外，HoldCo將為我們的管理層和員工保留一部分HoldCo的員工股票期權。Holdco將根據員工人數、每位員工的貢獻和業績以及HoldCo未來子公司的盈利能力來確定員工股票期權的發行計劃和條款，以及為員工保留的比例。我們將根據其人事規定，確定將此類HoldCo員工股票期權分配給我們的管理層及其其他員工的比例。

ASE和HoldCo已同意，我們的管理團隊可在股份購買完成後三個月內自行決定，實施合理和適當的一次性計劃，以留住我們的管理層成員和/或確定是否接受選擇在有效時間和辭職條款之後辭職的員工的辭職。只要我們的管理團隊不違反其忠誠義務或注意義務。

費用

除非聯合換股協議另有明確規定，各方因購股而產生的所有成本和支出將由產生該等成本和支出的一方支付。

Governing Law and Jurisdiction

聯合換股協議在各方面均受ROC法律管轄，並將按該法律解釋，包括有關解釋、效力及表現。雙方已同意將因《聯合換股協議》而產生的爭議提交臺北中華仲裁協會。

D.外匯管制

我們已從公開文檔中摘錄了本節中提供的信息。請注意，人民Republic of China的公民和在人民Republic of China中組織的實體受Republic of China特別的法律和規章制度的約束，這一點本節不再討論。

一般信息

從歷史上看，外資進入臺灣證券市場是受到限制的。然而，從1983年開始，臺灣政府不時地制定立法和法規，使外國投資臺灣證券市場成為可能。最初，只有在臺灣設立的授權證券投資信託企業的海外投資信託基金才能投資臺灣證券市場。自1991年1月1日起，允許合格境外機構投資者投資臺灣上市證券市場。自1996年3月1日起，允許華僑、非居民境外機構和個人投資者(合格境外機構投資者除外)，即一般境外投資者直接投資臺灣證券市場。

E-1-70

2003年9月30日，行政院修改了《華僑華人證券投資管理條例》或《投資條例》，取消了合格境外機構投資者(QFII)的稱謂，並修改了對外國證券投資者的限制。根據《投資條例》，境外機構投資者是指根據ROC以外的國家法律註冊成立的實體或外國實體在ROC境內設立的分支機構，外國個人投資者是指華僑或者外國自然人。此外，《投資條例》還取消了部分限制，簡化了投資申請程序。

2009年4月30日，金管會頒佈法規，允許大陸法規下的合格境內機構投資者和某些其他大陸人士投資ROC公司的證券。然而，中國人持有ROC上市公司10%或以上已發行和流通股的需要事先獲得ROC經濟部投資委員會的批准。

外資投資臺灣證券市場

部分個人及境外機構投資者經證券期貨局核準後，可投資臺灣證券交易所上市公司、臺北證券交易所(前稱場外交易公司)、新興市場公司或經證券期貨局核準的其他臺灣證券，最高限額分別為5000萬美元(機構投資者)和500萬美元(個人投資者)。

外國投資者投資臺灣證券市場，需在臺灣證券交易所登記，而不需經證券及期貨局批准。如果外國投資者提交的申請材料不真實、不完整，或者存在重大違反規定的情況，臺灣證券交易所可以撤銷或撤銷登記。

境外投資者可以將其持有的證券作為存託憑證的標的股份提供，並在存託憑證發行中充當賣出股東。

境外機構投資者必須指定其代理人或被指定人出席被投資公司的股東大會。

除電信等特定行業外，境外投資者對臺灣上市公司的投資不受個人持股或外資持股總額的限制。境外投資者託管人須向Republic of China(臺灣)央行及臺灣證券交易所提交交易活動及託管資產狀況等月報。根據本準則匯入ROC的資金，自匯入之日起可隨時匯出ROC。資金匯出ROC資本收益，投資收益可隨時匯出ROC。

目前，境外境外機構投資者在受相關規定具體限制的情況下，可以不受金額限制投資臺灣證券市場。不過，境外中資及境外個人投資者投資的上限，將由證期局與Republic of China(臺灣)央行協商後另行確定。

外商投資審批

除以下情況外：

境外機構投資者；

E-1-71

外國個人投資者；以及

海外可轉換債券和存託憑證的投資者，

外國投資者如欲直接投資臺灣公司股票，可向臺灣經濟部投資委員會或其他政府機關提出外商投資核準申請。根據《外國國民投資條例》給予的利益。投資委員會或其他政府機構審查每一份外商投資審批申請，並在與其他政府機構協商後批准或不批准該申請。任何擁有外商投資批准書的非臺灣人士均可匯回核準投資的資本，並匯回年度淨利和利息及可歸屬於核準投資的現金股息。經投資委員會或其他政府機構批准，可將股票股息、投資資本和可歸因於投資的資本收益匯回國內。

除一般限制非臺灣人士直接投資臺灣企業外，根據行政院不定期公佈的負面清單，目前禁止非臺灣人士投資臺灣禁止的產業。禁止外國直接投資於負面清單中被禁止的行業是絕對的，其後果是特定的豁免適用負面清單。在負面清單下，其他一些行業受到限制，非臺灣人只能在指定的水平上直接投資，並得到負責執行負面清單旨在實施的立法的相關部門的具體批准。

金管會於2009年4月30日公佈“大陸投資者證券投資管理條例”，簡稱“中華人民共和國證券投資管理條例”。根據中國法規，QDII 可以投資臺灣證券(包括在臺灣證券交易所或場外交易(臺北交易所)上市的臺灣公司最多持有10%的股份)。然而， QDII的總投資額不能超過5億美元。對於每個QDII，此類QDII的託管人必須向臺灣證券交易所申請每個QDII的匯款金額，金額不得超過1億美元，而QDII只能以臺灣證券交易所核準的金額投資臺灣證券市場。不能保證未來，將不再對大陸人士(包括合格境外機構投資者)在臺灣投資某些行業施加進一步的限制或禁止。除中華人民共和國法規允許的投資外，QDII以外的大陸投資者不得投資於在臺灣證券交易所或臺北場外交易所上市的臺灣公司，投資金額低於該臺灣公司股權的10%。

除了對大陸投資者直接投資臺灣公司證券的一般限制外，大陸投資者只能投資於ROC公佈的正面清單中的某些行業。2009年6月，行政院。在半導體封裝和測試行業，大陸投資者可以向現有的臺灣公司投資不超過10%，對新成立的公司投資不超過50%，但不允許成為他們投資的臺灣公司的控股股東。

存託憑證

1992年4月，證券期貨局開始允許在臺灣證券交易所上市的臺灣公司，經證券期貨局批准，發起發行和銷售存託憑證，證明存托股份。1994年12月，Republic of China財政部開始允許在臺北證券交易所上市的公司也可以發行和銷售代表其股本的存托股份存託憑證。這些發行仍需審批。

存托股份發行後，證明存托股份的存託憑證持有人可以要求發行存托股份的存託機構將標的股份在臺灣出售，並將出售股份的收益分配給或撤回股份，並將股份交付給存託憑證持有人。人民的公民Republic of China不允許退出並持有我們的股票。

E-1-72

如果您是持有存託憑證的境外機構投資者，您必須在臺灣證券交易所登記為境外投資者，才能被允許提取存託憑證所代表的股票。除在臺灣證券交易所註冊外，您還必須(I)指定一名合格的本地代理，除其他事項外，在當地一家證券經紀公司開立證券交易賬户和銀行賬户，以匯出資金、行使股東權利和履行ADS持有人指定的其他職能；(Ii)指定託管銀行持有證券和現金收益、確認交易、結算交易並報告和申報其他相關信息；(三)委派税務擔保人作為擔保人，全面履行提取存託憑證持有人在中國共和國的納税申報義務。未在臺灣證券交易所登記為外國投資者的存託憑證持有人，或未進行上述必要的預約，將不能持有或隨後轉讓從存託收據安排中撤回的股票。

未經證券和期貨局具體批准，不得在存託憑證機構進行股票存款，不得發行存托股份，除非符合下列條件：

(i)

股票分紅；

(Ii)

股票的免費分配；

(Iii)

由於存託憑證持有人在現金增資時行使優先購買權；或

(Iv)

如果存託協議和託管協議允許，且在因投資者直接購買或通過託管機構在臺灣證券交易所或臺北證券交易所購買或投資者交付股票以存入存託憑證設施而被撤回的存託憑證金額內。在此事件中，發行後發行的存託憑證總數不能超過金管會證券及期貨局先前核準發行的存託憑證數量，加上根據上述(I)、(Ii)及(Iii)事件發行的任何美國存託憑證。

美國存托股份持有人或託管人，無需經Republic of China(臺灣)中央銀行或任何其他政府主管部門或Republic of China的代理機構進一步批准，即可將新臺幣兑換成包括美元在內的其他貨幣：

出售美國存託憑證所代表的普通股的收益，或作為普通股股息收到並存入存託憑證安排的收益；以及

從普通股獲得的任何現金股利或分配。

此外，託管人亦可將購買普通股的入賬款項轉換為新臺幣，以存放於存託憑證設施，以抵銷額外美國存託憑證的設立。如果您提取與您的美國存託憑證相關的普通股，併成為我們普通股的持有者，您可以將配股的認購款項轉換為新臺幣。將出售新普通股認購權所得款項由新臺幣兑換成外幣，可由託管人按付款方式取得Republic of China(臺灣)中央銀行批准。雖然預計Republic of China(臺灣)中央銀行將按例行公事進行審批，但所需的審批可能無法及時獲得，甚至根本無法獲得。

外匯管制

臺灣《外匯管理條例》規定，所有外匯交易必須由金管會和Republic of China(臺灣)中央銀行指定辦理外匯交易的銀行執行。目前的法規有利於與貿易有關的外匯交易。因此，從商品和服務出口中賺取的外幣現在可以保留，供出口商自由使用。進口商品和服務所需的所有外幣均可在指定外匯銀行自由購買。

E-1-73

除與貿易有關的外匯交易外，臺灣企業和居民每年可分別向臺灣匯款5000萬美元(或等值)和500萬美元(或等值)。這些限額適用於將新臺幣兑換成美元或其他外幣的匯款。此外，還要求所有民營企業在Republic of China(臺灣)中央銀行登記所有中長期外債。

此外，如果向臺灣當局提供了所需的文件，沒有外國人居留證的外國人或不被承認的外國實體可以在每次匯款中向臺灣匯款最高10萬美元的外幣。這一限制僅適用於新臺幣與美元或其他外幣之間進行兑換的匯款。

E.徵税

ROC的税收考量

以下彙總了非臺灣居民因擁有和處置美國存託憑證和股票而產生的主要 ROC税收後果。建議持有我們美國存託憑證或股票的投資者就購買、擁有和處置美國存託憑證或股票而產生的美國、臺灣或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

以下是對非居民個人或實體擁有和處置代表普通股的股份和美國存託憑證所產生的主要ROC税收後果的綜合彙總。摘要説明僅適用於符合以下條件的持有人：

非ROC公民，擁有美國存託憑證或股票，並且在任何日曆年度內沒有實際在ROC停留183天或更長時間；或

根據ROC以外司法管轄區的法律以營利為目的，在ROC沒有固定營業地點或其他常設機構的法人或非法人團體。

建議美國存託憑證和股份持有人就其持有美國存託憑證和股份對ROC產生的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

Dividends

我們從留存收益中宣佈並分配給持有者的股息，如果是現金股利，則按股息金額繳納ROC預扣税，目前税率為20%；如果是股票股利，則按普通股面值徵收預扣税。但是，如果我們為未分配的税後收益支付10%的ROC留存收益税的一半，將提供高達從這些收益中宣佈的任何股息總額的10%的抵免，這將減少對這些分配徵收的20%的ROC預扣税。

資本利得

根據ROC法律，普通股交易的資本利得目前免徵所得税。此外，美國存託憑證的轉讓不被視為出售ROC證券，因此，此類交易的任何收益不需繳納ROC所得税。

E-1-74

證券交易税

在ROC轉讓美國存託憑證中出售普通股時將預扣證券交易税，税率為銷售收益的0.3%，無需繳納ROC證券交易税。從存款工具中提取普通股不需要繳納ROC證券交易税。

遺產税和贈與税

已故個人在ROC內的任何財產均需繳納ROC遺產税，個人捐贈的ROC內的任何財產均需繳納ROC贈與税。遺產税目前的税率為10%。贈與税按10%的税率繳納。根據ROC遺產税和贈與税法律，ROC公司發行的普通股被視為位於ROC，而無論持有人位於何處。目前尚不清楚美國存託憑證的持有者是否會因此被視為持有普通股。

可能會對美國存託憑證持有人徵收某些ROC遺產税和贈與税。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類税收對他們特定情況的影響。

《税收條約》

ROC與美國沒有雙重徵税條約。另一方面，ROC與澳大利亞、比利時、丹麥、法國、岡比亞、德國、匈牙利、印度、印度尼西亞、以色列、馬其頓、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、巴拉圭、塞內加爾、新加坡、斯洛伐克、南非、斯威士蘭、瑞典、瑞士、英國和越南可能限制對ROC公司普通股支付的股息徵收ROC預扣税的税率。目前尚不清楚，就這些條約而言，美國存托股份的持有者是否會被視為普通股持有者。因此，如果持有人以其他方式有權享受相關所得税條約的好處，持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有資格享受與美國存託憑證有關的好處。

美國針對美國人的聯邦所得税考慮

以下是我們股票或美國存託憑證的實益所有人、持有股份或美國存託憑證作為資本資產、以及ROC的美國持有者和非居民的美國聯邦所得税重大後果的摘要。對於美國聯邦所得税而言，如果您具有以下任何一項，則您是美國持有者：

美國公民個人或美國居民；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他被視為公司的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；

受美國境內法院主要監督的信託，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定；或

根據適用的美國財政部法規，具有有效選舉的信託將被視為美國人。

本摘要基於修訂後的1986年《美國國税法》或該法典的條款，以及截至本摘要之日的法規、裁決和司法裁決，這些授權可以被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所討論的後果。它僅供一般用途，您不應將其視為税務建議。此外，它還部分基於保管人的陳述，並假定保管人協議下的每項義務和任何相關協議都將按照其條款履行。本摘要不代表針對您的特定情況對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入徵收的Medicare税或任何州、當地或非美國税法的影響(或其他美國聯邦税收後果，例如美國聯邦遺產税或贈與税後果)。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括如果您：

E-1-75

證券或貨幣交易商；

證券交易員，如果您選擇使用按市值計價的方法來核算您所持的證券；

金融機構或保險公司；

免税組織；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

對替代最低税額負有責任的人；

持有股票或美國存託憑證的人，作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分；

合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體；

實際或建設性地擁有我們有投票權的股票10%或以上的人；或

功能貨幣不是美元的美國持有者。

我們不能向您保證，以後的法律更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業持有我們的股份或美國存託憑證，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的狀況和合夥企業的活動。如果您是持有我們股票或美國存託憑證的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解股票或美國存託憑證的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税的後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

一般而言，出於美國聯邦所得税的考慮，美國存托股份的實益所有人將被視為其美國存托股份相關股票的所有者。美國股東為美國存託憑證存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

股息的課税

除以下討論的被動型外國投資公司規則外，您從您的股票或美國存託憑證上收到的分派金額，包括因ROC預扣税金而預扣的淨額，如果分配是從我們根據美國聯邦所得税原則計算的當期和累計收益和利潤中進行的，則通常將被視為您的股息收入。此類收入(包括任何預扣的ROC税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的總收入中。如果是美國存托股份，則為託管機構實際收到或推定收到的日期。除現金以外的任何財產分配的金額將是該財產被分配當日的公平市場價值。您將無權就您從我們那裏收到的分配要求已收到的股息扣除。

E-1-76

對於包括個人在內的非法人美國持有者，從外國公司獲得的股票(或由此類股票支持的美國存託憑證) 的某些股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的税率可能會降低。美國財政部的指導意見表明，我們在納斯達克上市的美國存託憑證可以在美國成熟的證券市場隨時交易。因此，根據下面關於被動外國投資公司規則的討論，我們相信我們為我們的美國存託憑證支付的股息將滿足這些降低税率的條件。由於我們預計我們的股票不會在美國成熟的證券市場上市，我們認為我們為沒有美國存託憑證擔保的股票支付的股息目前不符合這些降低税率的條件。不能保證我們的美國存託憑證在未來年內將繼續在成熟的證券市場上隨時交易(或我們的股票在任何一年都可以在成熟的證券市場上隨時交易)。不符合最短持有期要求的非法人美國持有者在此期間不受損失風險的保護，或者根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為投資收入，則無論我們股票或美國存託憑證的交易狀態如何，都沒有資格享受降低的税率。此外, 如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。持有者鑑於其特殊情況，應就這些規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

以美元以外的貨幣支付的任何股息金額，例如新臺幣，我們稱為外幣，將等於您收到的外幣的美元價值，計算方法是參考您實際或建設性收到股息的日期，如果是美國存托股份，則是託管銀行實際或建設性收到的日期，無論該外幣是否實際兑換成美元。如果作為股息收到的外幣在收到之日兑換成美元，您通常不需要確認股息收入的外幣損益。如果作為股息收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，您將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基礎。如果您隨後出售或以其他方式處置外幣，您實現的任何收益或損失都將是普通的出於外國税收抵免限制的目的，來自美國境內的收入或損失。

在受到守則規定的某些限制的情況下，您可能有權就從向您分配的股息中預扣的任何ROC税的淨額抵減您的美國聯邦所得税應繳税款。必須每年選擇獲得抵免或扣減，並適用於適用的納税年度的所有外國税。符合抵免資格的外國税收限額按特定收入類別單獨計算。為此，我們向股票或美國存託憑證支付的股息通常將被視為來自美國以外來源的被動類別收入。此外，如果您(1)持有股票或美國存託憑證的時間少於規定的最短期限，而在此期間您沒有免受損失風險的保護，則您將不能獲得外國税收抵免，以獲得對股票或美國存託憑證支付的股息徵收的外國税。(二)有義務支付與分紅有關的款項。管理外國税收抵免的規則很複雜。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

對於您收到的任何分配的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計的應税年度收入和利潤的程度，該分配將首先被視為免税資本回報，導致您的股份或美國存託憑證的調整基準減少，從而增加收益金額，或減少虧損金額，您將在隨後的股份或美國存託憑證的處置中確認。超出調整基準的餘額(如果有)將作為在出售或交換中確認的資本利得向您徵税。但是，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則保留收益和利潤。因此，您應該預期分配通常將被視為股息，如上所述。

可以不繳納美國聯邦所得税的方式按比例向所有股東分配股票或美國存託憑證。如果此類分配是免税的，則收到的任何新股或美國存託憑證的基礎通常將通過在舊股或美國存託憑證與新股或美國存託憑證之間分配美國持有人的基準來確定。基於其在發行之日的相對公平市場價值。任何此類分配通常不會為您帶來來自國外的收入。因此，您可能無法使用與對此類分配徵收的任何ROC預扣税相關聯的國外税收抵免，除非您可以將針對其他外國來源收入在適當類別中應繳納的美國聯邦所得税抵免用於外國税收抵免。有關外國税收抵免的所有方面，您應諮詢您自己的税務顧問。

E-1-77

資本增值税

除以下關於被動型外國投資公司規則的討論外，當您出售或以其他方式處置您的股票或美國存託憑證時，您通常將確認資本收益或虧損，其金額等於股票或美國存託憑證變現金額的美元價值與您的股票或美國存託憑證的美元基礎之間的差額，以美元確定。出於外國税收抵免限制的目的，此類損益通常將被視為美國來源。如果您是包括個人在內的非公司美國持有者，並且出售或以其他方式處置的股票或美國存託憑證是您持有一年以上的資本資產，則您確認的收益將有資格享受減税。你扣除資本損失的能力是有限制的。

如果您支付任何ROC證券交易税，則該税在美國聯邦所得税中不會被視為所得税，因此也不會在美國聯邦所得税中被視為可抵免的外國税。然而，在受《守則》限制的情況下，此類税項可予扣除。建議您就這些税種對美國聯邦所得税的影響諮詢您的税務顧問。

被動外商投資公司

基於我們的收入構成和包括商譽在內的資產估值，我們不認為我們在2016年是一家被動的外國投資公司或PFIC，也不希望在未來成為一家公司，儘管在這方面無法保證。

一般來説，非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC，符合以下條件之一：

至少75%的總收入是被動收入，這通常包括來自某些股息、利息、特許權使用費和租金(但在積極開展貿易或業務或不是從相關人士那裏獲得的特許權使用費和租金)、年金和某些財產交易的收入；或

至少50%的資產價值可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

50%的價值測試基於我們在納税年度內每個季度的平均資產價值。如果我們至少擁有另一家公司股票價值的25%，就PFIC規則而言，我們將被視為擁有我們按比例分享的資產，並獲得我們按比例分享該公司的收入。

確定我們是否為個人私募股權投資公司是基於我們資產的當前估值，包括商譽。在計算商譽時，我們根據我們的總市值對我們的總資產進行了估值，這是基於我們股票的市值，可能會發生變化。

此外，每年還會確定我們是否為PFIC。因此，由於資產或收入構成的變化，我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

如果您在任何應納税的年度內持有我們的股票或美國存託憑證，則對於您獲得的任何超額分派以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)我們的股票或美國存託憑證而獲得的任何收益，您將遵守特殊的税收規則。分派您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有我們股票或美國存託憑證期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

E-1-78

超出的分配或收益將在您的持有期內按比例分配給我們的股票或美國存託憑證；

分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通收入；以及

每隔一年分配的金額將按該年度有效的最高税率徵税，而一般適用於少繳税款的利息費用將對每一年應佔的税款徵收。

如果您在我們是PFIC的任何年度持有我們的股票或美國存託憑證，您通常將被要求提交美國國税局表格8621。

如果您持有我們的股票或美國存託憑證的任何課税年度我們是PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，就本規則的適用而言，美國持有者將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例 (按價值計算)。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將 PFIC規則應用於我們的任何子公司。

在某些情況下，美國持有者不受上文討論的PFIC規則的約束，可選擇根據按市值計價的方法將個人投資公司的股票收益計入普通收入，但條件是該股票定期在合格的交易所進行交易。在這種方法下，股票的公允市場價值與其在年末的調整基準之間的任何差額將被計入收入或從收入中扣除，如下所述。在當前美國財政部的指導下，您可能可以進行按市值計價的選舉，因為美國存託憑證在構成合格交易所的納斯達克上上市，儘管不能保證美國存託憑證將為按市值計價的選舉進行定期交易。您還應該注意到，納斯達克上只列出了美國存託憑證，而不是股票。股票在臺灣證券交易所上市，臺灣證券交易所必須滿足某些交易、上市、財務披露和其他要求，才能根據適用的美國財政部法規被視為按市值計價的合格交易所。, 也不能保證這些股票會為了按市值計價的選舉而定期交易。

如果您進行了有效的按市值計價選擇，您將在每年的收入中計入您的股票或美國存託憑證在年末的公允市值超過您在股票或美國存託憑證中的調整計税基準的超額部分，作為普通收入。您將有權在每年的普通虧損中扣除調整後的股票或美國存託憑證的税基超出其公允市場價值的部分。但僅限於按市值計價選舉之前計入收入的淨額的範圍。如果您進行有效的按市值計價選舉，在我們是PFIC的每一年，您在出售或以其他方式處置您的股票或美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於因按市值計價選舉而產生的以前包括的收入淨額的範圍。

您在股票或美國存託憑證中調整後的計税基準將增加任何收入的計入金額，減去根據按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您選擇按市值計價，除非股票或美國存託憑證不再在合格交易所進行定期交易或國税局同意撤銷該項選擇，否則該項選擇將在作出選擇的納税年度及其後所有課税年度生效。您應諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選擇是否可用，以及在您的特定情況下進行選擇是否可取。

或者， PFIC的股票或ADS的美國持有者有時可以通過選擇將PFIC視為準則第 1295節下的合格選舉基金來規避上述規則。此選項對您不可用，因為我們不打算遵守允許您進行此選擇所需的要求。

如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，作為個人的美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，您應諮詢您自己的税務顧問有關持有我們的股票或ADS的美國聯邦所得税後果的問題。

E-1-79

信息報告和備份扣繳

通常，除非您是獲得豁免的接受者，否則信息報告將適用於股票或美國存託憑證的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的股票或美國存託憑證的出售、交換或贖回所得的收益。此外，如果您未提供納税人識別碼，或未能報告全部股息和利息收入或提供其他豁免身份的必要證明，則您可能需要進行備用扣繳。

如果您向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

F. Dividends and Paying Agents

Not applicable.

G.專家的發言

不適用。

H. Documents on Display

我們已向美國證券交易委員會提交了這份包括展品在內的20-F表格年度報告。經美國證券交易委員會允許，在本年度報告第19項中，我們以引用方式併入我們向美國證券交易委員會備案的某些信息。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。

您可以閲讀和複製本年度報告，包括通過引用併入本年度報告中的展品，地點為：美國證券交易委員會公共資料室，郵編：華盛頓特區20549，郵編：F Street，100F，以及美國證券交易委員會在紐約、紐約州、和伊利諾伊州的芝加哥。您也可以在支付重複的費用後，致函美國證券交易委員會公共資料室索取本年度報告的副本，包括通過引用納入本年度報告的展品。

美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和其他信息。我們的年報和我們提交給美國證券交易委員會的一些其他信息可以通過這個網站獲取。

一、附屬信息

不適用。

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指與金融工具的市場價格(包括利率和匯率)的不利變化有關的損失風險。在正常業務過程中，我們面臨着各種類型的市場風險，包括利率、外幣匯率和大宗商品價格風險。

Foreign Exchange Risk

我們很大一部分收入和支出是以新臺幣以外的貨幣計價的。2016年，銷售額為22.249億美元，以美元計價。2016年，物資採購金額分別為5.357億美元和48.29億元人民幣，分別以美元和日元計價。截至2016年12月31日，我們擁有以美元計價的存單、銀行存款和應收賬款8.181億美元。截至2016年12月31日，我們還有以美元和日元計價的應收賬款、可轉換債券和其他負債，分別為7.099億美元和44.35億元人民幣。我們的外幣收入通常超過我們的外幣支出。我們使用自然對衝政策，以減少因日元、美元和新臺幣匯率變化而產生的外匯敞口。根據對我們截至2016年12月31日的財務狀況進行的敏感性分析，假設外幣匯率相對於新臺幣匯率水平出現1%的不利變動，在考慮對衝和抵銷頭寸後，我們的未實現淨收益將增加2200萬新臺幣。下表顯示了截至2016年12月31日我們的金融工具存在重大外匯風險：

E-1-80


以美元金額表示	預期到期日
(單位：百萬)	2017		2018	2019	此後	總計		公允價值
表內金融工具
資產：
時間保證金(新臺幣本位幣)		345.3					345.3		345.3
時間：存款(人民幣本位幣)		14.0					14.0		14.0
負債：
短期貸款(人民幣功能貨幣)		85.0					85.0		85.0
長期貸款(新臺幣本位幣)		33.5					33.5		33.5
無擔保境外可轉換債券(新臺幣本位幣)		412.2					412.2		396.3

利率風險

我們的主要市場風險敞口是不斷變化的利率。我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們的長期債務義務有關。我們簽訂債務義務主要是為了支持一般公司目的，包括資本支出和營運資金需求。我們沒有簽訂任何利率掉期、上限或任何合約對衝來修改我們對利率變動的敞口。下表顯示了截至2016年12月31日我們的金融工具存在重大利率風險：


以美元金額表示	預期到期日
(單位：百萬)	2017		2018		2019		此後		總計		公允價值
表內金融工具
負債：
短期貸款		85.0								85.0		85.0
Long-term Loans (1)		114.8		88.0		183.9		231.1		617.8		617.8

(1)	我們的長期借款於2016年的加權平均年利率為1.4357%。

截至2015年12月31日和2016年12月31日，如果利率上調或下調10個百分點，該期間的所得税前收入將分別高出或低出新臺幣1,700萬元和新臺幣2,100萬元(約合70萬美元)。

Commodity Price Risk

近幾年，金絲價格一直波動，並隨着黃金現貨價格的波動而波動。我們一般不簽訂長期供應協議，我們的原材料採購是以現行市場價格的採購訂單為基礎的。此外，我們不使用金融工具來對衝此類商品價格風險。因此，為了有效降低風險，我們繼續採取措施減少對金絲的依賴，例如開發銅絲鍵合工藝。截至2016年12月31日，我們未持有材料金絲庫存。因此，我們認為我們沒有面臨重大的大宗商品價格風險。

Other Price Risk

我們對其他市場風險的敞口主要與我們對上市股票的投資有關。根據戰略投資的目標，我們在公開市場上因我們持有的投資而面臨股權證券價格風險，並在綜合資產負債表上列為可供出售的金融資產。截至2016年12月31日，如果市場價格在所有其他變量保持不變的情況下增減10%，其他綜合收益將增減3.53億臺幣(1,090萬美元)。

E-1-81

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

A. Debt Securities

Not applicable

B.認股權證和權利

不適用

C. Other Securities

Not applicable

D.美國存托股份

存託管理費

根據我們美國存託憑證的存款協議條款，美國存托股份持有者可能需要向託管銀行支付以下服務費：


服務		費用
發放美國存託憑證		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
取消美國存託憑證		每個美國存托股份取消最高0.05美元
分配現金股利或其他現金分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
根據股票分紅、免費股票分配或行使權利分配美國存託憑證		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

存託費用

此外，美國存托股份持有者應負責以下費用：

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

適用於普通股或其他寄存證券在股份登記冊上登記的不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓普通股或其他寄存證券；

存款協議中明確規定由美國存托股份持有人和美國存託憑證實益所有人承擔的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

保管人兑換外幣發生的費用和手續費；

託管人因遵守適用於普通股、已交存證券、美國存託憑證和美國存託憑證的管制規則和其他監管要求而發生的費用和開支；以及

託管人、託管人或任何代名人因償付或交付已交存證券而產生的費用和開支。

E-1-82

發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費通常由從託管機構接收新發行的美國存託憑證的經紀商(代表其客户)支付給託管機構，並由將美國存託憑證交付給託管機構註銷的經紀商(代表其客户)支付。經紀商反過來向客户收取這些交易費。

託管與向美國存托股份持有人分發現金或證券相關的應付費用和託管服務費由託管機構向自適用美國存托股份備案日期起美國存託憑證記錄的持有人收取。現金分配應支付的存管費一般從分配的現金中扣除。如果是現金以外的分發(即股票分紅、配股)，託管機構在分發的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用費用。對於以投資者名義登記的美國存託憑證(無論是經證明的或未經證明的直接登記的美國存託憑證)，託管銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。如果ADS通過中央結算和結算系統、存託信託公司或DTC在經紀和託管人賬户中持有，託管人一般通過DTC(其代理人是DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向持有其DTC賬户中的美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給託管機構的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據託管協議的條款，託管可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

美國存托股份持有者可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，我們和託管機構可能會改變。美國存托股份持有者將收到此類更改的事先通知。

按存託機構付款

2016年，我們從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)收到了以下付款(需繳納適用的預扣税)：


項目	美元(單位：千)
投資者關係努力的報銷		66.1
報銷法律和諮詢費		85.2
報銷上市費		468.0
代理流程費用報銷		560.3
報銷美國證券交易委員會備案維護費		355.0

總計		1,534.6

第第二部分

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的任何一年中，這些事件均未發生。

第14項。

擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

有關證券持有人權利的説明，請參見第項10.附加信息，這些權利保持不變。

第15項。

控制和程序

披露控制和程序

根據交易法規則13a-15(B)的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，截至2016年12月31日，根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)的定義。基於該評估，我們的管理層得出結論，截至2016年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

E-1-83

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(F)和 15d-15(F)中定義。公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理的交易記錄，以允許根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置公司資產的行為。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在2013年制定的《內部控制-綜合框架》中的標準，評估了截至2016年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2016年12月31日起有效。財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所臺灣普華永道審計，該會計師事務所還審計了我們截至2016年12月31日的綜合財務報表，如F-2頁報告中所述。

財務報告內部控制變更

在截至2016年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。

審計委員會財務專家

沈南鵬是我們審計委員會的財務專家，也是董事的獨立人士。見第項6.董事、高級管理人員和僱員C.董事會慣例和審計委員會

項目16B。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、員工和管理人員的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席會計官)。道德準則自通過以來未作任何更改，我們的董事或員工也未因此獲得任何豁免。我們已將此道德準則作為截至2003年12月31日財年的Form 20-F年度報告的附件存檔，該附件作為參考併入本年度報告，任何股東均可根據要求獲得副本。此道德準則也可在我們的網站上獲得，網址為Www.spil.com.tw.

E-1-84

項目16C。

首席會計師費用及服務

臺灣普華永道在截至2016年12月31日的三年內擔任我們每個會計年度的獨立公共會計師，其經審計的財務報表見於本年度報告。

下表顯示了臺灣普華永道在2015年和2016年向我們提供的專業服務和其他服務的費用總額。


	2015		2016		2016
	新臺幣		新臺幣		美元
	(單位：千)
Audit Fees(1)		20,541		23,717		732.0
與審計相關的費用(br}2)				6,553		202.3
Tax Fees(3)		4,805		5,890		181.8
All Other Fees(4)		50		2,252		69.5

總計		25,396		38,412		1,185.6

(1)	審計費用包括審計或審查我們的年度財務報表、財務報告的內部控制、季度財務報表以及相關的法定和監管文件所收取的費用。

(2)	與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的績效合理地相關，而不是在上面報告為審計費用。

(3)	税費包括税務合規服務和税務諮詢服務的收費。

(4)	所有其他費用包括專業諮詢服務費。

預審批政策和程序

我們的審計委員會負責監督我們的獨立會計師工作。臺灣普華永道2015年和2016年的所有審計和非審計服務均經我們的審計委員會預先批准。

項目16D。

對審計委員會的上市標準的豁免

沒有。

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

Not applicable.

項目16G。

公司治理

一般而言，臺灣公司的公司治理原則載於《ROC公司法》、《ROC證券交易法》，以及在臺灣證券交易所上市的《臺灣證券交易所上市規則》。ROC法律條款下的公司治理原則與美國納斯達克上市公司的公司治理標準可能存在重大差異。根據納斯達克上市規則第5615條的最新修訂，允許境外私人發行人遵循某些母國公司治理慣例，而不是納斯達克公司治理規則的要求。根據修正案，外國私人發行人必須披露他們遵循的替代母國做法。以下是我們沒有遵循的納斯達克公司治理規則的要求以及我們遵循的母國做法。

E-1-85

根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)條，董事會的多數成員必須由獨立董事組成。在我們董事會的9名董事中，我們有3名獨立董事。我們確定董事獨立性的標準基本上符合納斯達克要求，其中包括確定董事獨立性的詳細測試。在臺灣，為了加強臺灣公司的公司治理，《ROC證券法》第14-2條規定，上市公司可以根據其公司章程任命獨立的董事，只要符合ROC的相關要求和規定。然而，政府當局可以要求公司任命兩名或兩名以上的獨立董事，他們應佔董事總數的五分之一或更多，這取決於該公司的規模、股東結構、經營類型和其他基本因素。

根據納斯達克上市規則第5605(B)(2)條，公司須定期召開只有獨立董事出席的會議。我們不舉行非管理董事的執行會議，因為ROC公司法並不要求選舉獨立董事。但是，我們的獨立董事一旦當選，他們將參加他們是委員會成員的委員會會議。具體地説，我們希望我們的獨立董事加入我們的審計委員會。我們的審計委員會將定期開會。

納斯達克上市規則第5605(D)條要求，公司首席執行官的薪酬必須由獨立董事的多數成員或獨立薪酬委員會確定或建議董事會決定。我們目前遵循2010年11月24日修訂的《ROC證券交易法》的做法，該法案要求包括我們公司在內的所有ROC上市公司成立董事和經理薪酬委員會，其中包括工資、股票期權和其他報酬。2011年3月18日，金管會頒佈了《證券在聯交所上市或場外交易的公司薪酬委員會任命及行使權力條例》，要求我們這種規模的上市公司成立一個由董事會任命的不少於三名成員組成的薪酬委員會。此類委員會成員必須符合一定的專業資格要求並且在被任命前兩年內不得擔任公司的員工或非獨立董事。根據這些規定，我們於2011年8月25日成立了薪酬委員會。我們目前的薪酬委員會由我們的獨立董事宣揚、林財鼎和盛文偉組成。

根據納斯達克上市規則第5605(E)條，董事的被提名人必須由獨立董事過半數或由獨立提名委員會推薦供董事會遴選。ROC公司法明確將提名權授予股東和董事會。根據ROC公司法及其解釋，董事候選人由董事會在股東大會之前提名，或由股東在選舉董事期間提名。因此，提名委員會的要求與ROC公司法相沖突。我們目前遵循的是本國的做法。

根據納斯達克上市規則第5635(C)條，高級管理人員、董事、員工或顧問可據此設立或大幅修訂購股權或購買計劃，或作出或重大修訂其他股權補償安排，據此收購股份，各發行人均須獲得股東批准。根據《ROC公司法》和《ROC證券交易法》的相應國內要求，以股票形式發放員工獎金需要得到股東的批准，而董事董事會有權批准員工股票期權計劃，並根據該等計劃向員工授予期權，但需得到ROC證券及期貨事務委員會的批准。我們遵循本國的慣例。ROC法律規定了員工股票期權授予的具體保障措施。根據圖則授予的期權受某些法定數量限制。根據《ROC公司法》，公司董事不得獲得股票期權，因為他們不被視為公司的員工。

第16H項。

煤礦安全信息披露

Not applicable.

E-1-86

第三部分

第17項。

財務報表

我們已提供第18項規定的財務報表和相關信息。

第18項。

財務報表

以下是從F-1頁開始的本年度報告中包括的獨立註冊會計師事務所的審計財務報表和報告。


	頁面
硅件精密工業有限公司
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表		F-3
截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的綜合全面收益表		F-4
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的綜合權益變動表		F-5
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的綜合現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-8
財務報表明細表：估值和合格賬户		F-52

項目19.

展品索引


展品數		Description of Exhibits

*1.1		2016年5月16日修改的硅件精密工業股份有限公司章程(英文譯文)

2.1		硅器精密工業有限公司、北卡羅來納州摩根大通銀行作為託管人與根據該協議發行的美國存託憑證持有人之間的第三次修訂和重新簽署的存託協議的格式，包括美國存託憑證的格式(1)

4.1		與Flip Chip Technologies，L.L.C.的許可協議(2)

4.2		與清華紫光股份有限公司股份認購協議(英文譯本)(3)

*4.3		與清華紫光集團有限公司的終止協議(英文翻譯)

*4.4		與先進半導體工程公司的聯合換股協議(英文譯本)

*8.1		硅件精密工業股份有限公司重要子公司名單。

11.1		道德守則(四)

*12.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證我們的首席執行官

*12.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證我們的首席財務官

*13.1		本公司首席執行官依據《美國法典》第18編第1350條所作的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的

*13.2		由我們的首席財務官依據《美國法典》第18編第1350條提供的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的

*99.1		臺灣普華永道同意書

現提交本局。

(1)	通過引用附件99併入。(A)我們於2014年12月18日提交給美國證券交易委員會的F-6表格(文件號：333-201043) 的註冊聲明。

(2)	通過引用附件10.5併入我們於2000年4月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(檔案號：333-11812) 中的註冊聲明。

(3)	通過引用附件4.3併入我們於2016年4月25日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告。

(4)	通過引用附件11.1併入我們於2004年6月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中。

E-1-87

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。


西門子精密工業有限公司。

發信人：		/s/ Eva Chen
姓名：		陳伊娃
標題：		首席財務官

日期：2017年4月11日

E-1-88

財務報表索引


	頁面
硅件精密工業有限公司
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表		F-3
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的綜合全面收益表		F-4
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的綜合權益變動表		F-5
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的綜合現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-8
財務報表明細表：估值和合格賬户		F-52

E-1-F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致公司董事會和股東

硅件精密工業有限公司

我們認為，隨附的合併資產負債表及相關的綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表在所有重大方面、硅瓷精密工業股份有限公司及其子公司於2016年12月31日和2015年12月31日的財務狀況，以及截至2016年12月31日止三個年度的經營業績和現金流量，均按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則進行公允列報。此外，我們認為，本公司在所有重大方面保持：自2016年12月31日起對財務報告進行有效的內部控制，基於內部控制遵循綜合框架2013年由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。公司管理層負責這些財務報表，維護有效的財務報告內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在本20-F年度報告第15項下的管理層財務報告內部控制年度報告。我們的責任是根據我們的綜合審計，對這些財務報表和對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報表的審計包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估整體財務報表的列報。我們對財務報告的內部控制審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及基於評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審核還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護記錄有關，以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，確保按必要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ PricewaterhouseCoopers, Taiwan

Taipei, Taiwan

March 23, 2017

E-1-F-2

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併資產負債表

(以千元為單位)


	截至12月31日，
	注意事項		2015		2016
			新臺幣		新臺幣		美元 (注4)
當前資產
現金和現金等價物		6,12	$	25,191,374	$	24,476,270	$	755,440
可供出售的金融資產，流動		10, 12, 37		1,067,204		178,176		5,499
應收票據淨額		12		11,403		23,591		728
應收賬款淨額		7, 12, 35		15,825,728		17,354,883		535,645
其他應收賬款		12		473,431		581,630		17,952
盤存		8		4,502,319		6,498,832		200,581
持有待售的非流動資產		9, 13				387,503		11,960
其他流動資產-其他		12, 32		1,713,753		950,410		29,334

				48,785,212		50,451,295		1,557,139

非流動資產
可供出售的金融資產，非流動資產		10, 12, 37		5,526,412		3,615,658		111,594
投資使用權益法核算		11		2,522,658		2,401,531		74,121
財產、廠房和設備		13		64,305,608		65,380,409		2,017,914
無形資產		14		192,774		175,862		5,428
遞延所得税資產		27		912,054		752,712		23,232
其他非流動資產-其他		12		964,534		949,840		29,316

				74,424,040		73,276,012		2,261,605

總資產			$	123,209,252	$	123,727,307	$	3,818,744

流動負債
短期貸款		12, 18	$	2,790,125	$	2,741,250	$	84,606
財務按公允價值計入損益的負債-流動		12, 15, 37		1,798,920		773,908		23,886
應付帳款		12		6,942,527		8,194,647		252,921
其他應付款		12, 16, 29		11,512,740		11,896,517		367,176
當期所得税負債		27		911,324		653,222		20,161
當前可轉換債券的部分		12, 17, 37				12,712,651		392,366
長期貸款的當前部分		12, 18		5,991,128		3,500,747		108,048
其他流動負債-其他		12		730,475		615,497		18,997

				30,677,239		41,088,439		1,268,161

非流動負債
可轉換債券		12, 17, 37		12,627,311
長期貸款		12, 18		7,858,036		14,840,000		458,025
遞延的所得税負債		27		334,585		264,360		8,159
其他非流動負債		12, 19, 22		2,182,856		2,414,050		74,508

				23,002,788		17,518,410		540,692

總負債				53,680,027		58,606,849		1,808,853

股東權益
資本股票		20		31,163,611		31,163,611		961,840
資本準備金		21		15,758,358		12,641,997		390,185
留存收益		22
法律儲備				9,967,775		10,844,001		334,691
未分配收益				9,132,550		9,337,450		288,193
累計其他綜合收益		23		3,506,931		1,133,399		34,982

股東權益合計				69,529,225		65,120,458		2,009,891

總負債和股東權益			$	123,209,252	$	123,727,307	$	3,818,744

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

E-1-F-3

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併全面收益表

(以千美元表示，每股收益除外)


		截至12月31日止年度，
	Note	2014			2015			2016
		新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元
											(注4)
營業收入		$	83,071,441		$	82,839,922		$	85,111,913		$	2,626,911
運營成本	8, 14, 24		(62,081,265	)		(61,230,622	)		(65,762,191	)		(2,029,697	)

毛利			20,990,176			21,609,300			19,349,722			597,214

運營費用	14, 24
銷售費用			(937,884	)		(944,499	)		(1,024,689	)		(31,626	)
一般費用和管理費用			(2,605,527	)		(3,671,161	)		(3,495,613	)		(107,889	)
研發費用			(3,625,622	)		(3,739,109	)		(4,043,290	)		(124,793	)

			(7,169,033	)		(8,354,769	)		(8,563,592	)		(264,308	)

其他收入和支出	25		284,251			(255,817	)		(117,006	)		(3,612	)
營業利潤			14,105,394			12,998,714			10,669,124			329,294
營業外收入和支出
利息收入			155,804			155,524			148,484			4,583
其他得失	11, 26		483,325			57,553			(104,365	)		(3,221	)
財務成本			(403,468	)		(565,450	)		(562,337	)		(17,356	)
減值可供出售股權證券的損失	10					(1,856,442	)
使用權益法核算聯營公司和合資企業的收益(虧損)份額	11		(171,591	)		(183,708	)		3,221			99
減值投資損失採用權益法核算			(442,385	)
分紅收入			223,235			347,408			277,798			8,574
處置投資收益	10, 11		639,103			127,291			217,199			6,704
(虧損)/ 按公允價值計入損益的金融負債收益	15		(321,233	)		(703,368	)		1,025,012			31,636

			162,790			(2,621,192	)		1,005,012			31,019

所得税前收入			14,268,184			10,377,522			11,674,136			360,313
收入税費	22, 27		(3,050,097	)		(1,366,059	)		(1,867,199	)		(57,630	)

Net Income		$	11,218,087		$	9,011,463		$	9,806,937		$	302,683

其他綜合收益	23, 27
可能隨後重新分類為損益的項目
對外財務報表折算匯兑差異			555,285			(227,905	)		(908,801	)		(28,049	)
可供出售金融資產的未實現收益(虧損)			2,948,369			(549,845	)		( 1,469,105	)		(45,343	)
在聯營企業和合資企業的其他綜合收益中分享									(121,957	)		(3,764	)
所得税與可重新歸類為損益的項目有關的税			(165,478	)		20,244			273,910			8,454

			3,338,176			(757,506	)		(2,225,953	)		(68,702	)

不會重新分類為損益的項目
重新計量離職後福利義務			(53,911	)		(179,842	)		(177,806	)		(5,488	)
所得税與不重新歸類為損益的項目有關的税			9,165			30,572			30,227			933

			(44,746	)		(149,270	)		(147,579	)		(4,555	)

其他本年度扣除税後的綜合收益(虧損)			3,293,430			(906,776	)		(2,373,532	)		(73,257	)

本年度綜合收入合計		$	14,511,517		$	8,104,687		$	7,433,405		$	229,426

淨收益歸因於：
母公司的所有者		$	11,218,087		$	9,011,463		$	9,806,937		$	302,683

總收入可歸因於以下各項的全面收入：
母公司的所有者		$	14,511,517		$	8,104,687		$	7,433,405		$	229,426

每股收益 (新臺幣)	28
基本信息		$	3.60		$	2.89		$	3.15		$	0.10

稀釋		$	3.57		$	2.86		$	2.65		$	0.08

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

E-1-F-4

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併權益變動表

(以千元為單位)


							留存收益								其他全面收入
		資本庫存		資本儲備			法律儲備		特價儲備			未被挪用收益			未實現繼續前進估值：可供-用於- 銷售財務資產			交易所差異化在……上面翻譯來自外國金融陳述			重新測量郵局的- 就業效益義務			總計
		新臺幣		新臺幣			新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣
截至2014年12月31日的年度
Balance at January 1, 2014		$	31,163,611	$	15,758,479		$	8,207,777	$	244,604		$	5,376,927		$	884,504		$	167,688		$	68,085			$61,871,675
前幾年的收入撥款：	22
法律儲備								589,228					(589,228	)
沖銷特別準備金										(244,604	)		244,604
現金分紅													(5,609,450	)											( 5,609,450	)
Net income													11,218,087												11,218,087
其他綜合收益(虧損)	23															2,785,611			552,565			(44,746	)		3,293,430

合計綜合收益													11,218,087			2,785,611			552,565			(44,746	)		14,511,517

Balance at December 31, 2014		$	31,163,611	$	15,758,479		$	8,797,005	$			$	10,640,940		$	3,670,115		$	720,253		$	23,339		$	70,773,742

截至2015年12月31日的年度
Balance at January 1, 2015		$	31,163,611	$	15,758,479		$	8,797,005	$			$	10,640,940		$	3,670,115			$720,253		$	23,339		$	70,773,742
前幾年的收入撥款：	22
法律儲備								1,170,770					(1,170,770	)
現金分紅													(9,349,083	)											( 9,349,083	)
子公司%s 股票發行交易成本					( 121	)																			( 121)
Net income													9,011,463												9,011,463
其他綜合收益(虧損)	23															(530,235	)		(227,271	)		(149,270	)		( 906,776	)

合計綜合收益													9,011,463			(530,235	)		(227,271	)		(149,270	)		8,104,687

Balance at December 31, 2015		$	31,163,611	$	15,758,358		$	9,967,775	$			$	9,132,550		$	3,139,880		$	492,982		($	125,931	)	$	69,529,225

截至2016年12月31日的年度
Balance at January 1, 2016		$	31,163,611	$	15,758,358		$	9,967,775	$			$	9,132,550		$	3,139,880			$492,982		($	125,931	)	$	69,529,225
前幾年的收入撥款：	22
法律儲備								876,226					(876,226	)
現金分紅													(8,725,811	)											( 8,725,811	)
從資本公積金中分配現金	21				( 3,116,361	)																			( 3,116,361	)
Net income													9,806,937												9,806,937
其他綜合收益(虧損)	23															(1,317,722	)		(908,231	)		(147,579	)		( 2,373,532	)

合計綜合收益													9,806,937			(1,317,722	)		(908,231	)		(147,579	)		7,433,405

Balance at December 31, 2016		$	31,163,611	$	12,641,997		$	10,844,001	$			$	9,337,450		$	1,822,158			($415,249)		($	273,510	)	$	65,120,458

2016年12月31日的餘額，單位：美元	4	$	961,840	$	390,185		$	334,691	$			$	288,193		$	56,240			($12,816)		($	8,442	)	$	2,009,891

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

E-1-F-5

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併現金流量表

(以千元為單位)


		截至12月31日止年度，
	注意事項	2014			2015			2016
		新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元
											(注4)
經營活動的現金流
合併税前收入		$	14,268,184		$	10,377,522		$	11,674,136		$	360,313
調整將綜合税前收入與經營活動提供的現金淨額進行核對：
折舊	13, 24		11,840,340			12,903,772			12,905,830			398,328
攤銷	14, 24		595,475			610,213			385,360			11,894
按公允價值計入損益的金融負債虧損/ (收益)	15		321,233			703,368			(1,025,012	)		(31,636	)
利息費用			403,080			564,540			561,613			17,334
利息收入			(155,804	)		(155,524	)		(148,484	)		(4,583	)
分紅收入			(223,235	)		(347,408	)		(277,798	)		(8,574	)
使用權益法核算聯營企業和合資企業的虧損(收益)份額	11		171,591			183,708			(3,221	)		(99	)
減值佔投資損失			442,385
使用權益法
減值可供出售金融資產損失						1,856,442
非金融資產減值損失沖銷收益						(134,992	)
處置財產、廠房和設備的收益	25		(287,947	)		(31,293	)		(32,615	)		(1,007	)
處置投資收益	10, 11		(639,103	)		(127,291	)		(217,199	)		(6,704	)
減值財產、廠房和設備損失	25		63,722			64,996			91,247			2,816
應付可轉換債券的外匯匯兑損失(收益)			516,543			451,156			(221,082	)		(6,823	)
長期貸款的外匯匯兑損失(收益)			581,518			(28,790	)		(105,712	)		(3,263	)
可供出售金融資產合併帶來的溢價	10, 29								(51,923	)		(1,602	)
與業務相關的資產和負債變化
應收票據			7,290			(1,325	)		(13,195	)		(407	)
應收賬款			(3,043,597	)		2,658,604			(1,794,834	)		(55,396	)
其他應收賬款			(152,479	)		295,714			1,301			40
盤存			(696,646	)		(132,271	)		(1,321,346	)		(40,782	)
其他流動資產-其他			(73,773	)		(384,471	)		(2,590	)		(80	)
其他非流動資產-其他			43,354			(95,494	)		23,405			722
應付帳款			707,657			(321,445	)		1,359,898			41,972
其他應付款			1,191,269			410,903			392,429			12,112
其他流動負債			270,943			30,821			(23,780	)		(734	)
其他非流動負債			(4,361	)		(6,277	)		58,033			1,791

運營提供的現金			26,147,639			29,345,178			22,214,461			685,632
收到利息			146,544			162,742			150,419			4,642
收到股息			223,478			347,408			277,798			8,574
支付利息			(343,152	)		(257,415	)		(247,829	)		(7,649	)
已繳納所得税			(1,229,336	)		(2,813,747	)		(1,550,297	)		(47,849	)

經營活動提供的現金淨額			24,945,173			26,784,166			20,844,552			643,350

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

(續)

E-1-F-6

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併現金流量表 (續)

(以千元為單位)


			截至12月31日止年度，
	注意事項		2014			2015			2016
			新臺幣			新臺幣			新臺幣			美元
												(注4)
投資活動的現金流
處置可供出售金融資產的收益		10	$	674,622		$			$	1,454,403		$	44,889
出售投資的收益使用權益法入賬		11					29,645
使用權益法入賬的投資收購		11		(63,818	)		(2,400,000	)
購置房產、廠房和設備		29		(19,560,740	)		(13,855,431	)		(15,295,121	)		(472,071	)
處置財產、廠房和設備所得收益				315,556			111,274			167,021			5,155
增加可退還押金				(19,555	)		(162,225	)		(561,010	)		(17,315	)
可退還押金減少				10,350			65,326			237,007			7,315
收購無形資產		14		(65,802	)		(112,692	)		(71,011	)		(2,192	)
(增加) 質押存款減少		32		(2,900	)		(44,800	)		27,000			833
增加其他非流動資產				(530,516	)		(218,536	)

用於投資活動的現金淨額				(19,242,803	)		(16,587,439	)		(14,041,711	)		(433,386	)

融資活動的現金流
長期貸款收益				3,850,000			2,500,000			9,000,000			277,778
償還長期貸款				(3,178,166	)		(8,235,833	)		(4,228,721	)		(130,516	)
發行可轉換債券所得款項				12,089,536
發行子公司股票的付款							(121	)
存款增加				146,993			65,112			35,889			1,107
存款減少				(6,747	)		(76,366	)		(126,329	)		(3,899	)
從資本公積金支付現金股利和現金分配		21, 22		(5,609,436	)		(9,349,083	)		(11,842,172	)		(365,499	)

淨額由融資活動提供(用於)的現金				7,292,180			(15,096,291	)		(7,161,333	)		(221,029	)

對外幣兑換的影響				184,916			(63,775	)		(356,612	)		(11,007	)

現金和現金等價物淨增加(減少)				13,179,466			(4,963,339	)		(715,104	)		(22,072	)
年初現金和現金等價物				16,975,247			30,154,713			25,191,374			777,512

年終現金和現金等價物		6	$	30,154,713		$	25,191,374		$	24,476,270		$	755,440

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

E-1-F-7

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

歷史與組織

硅件根據Republic of China(R.O.C.)《公司法》，成立為股份有限公司。1984年5月，並於1993年4月在臺灣證券交易所上市，2000年6月起在納斯達克全國市場掛牌上市，交易代碼為SPIL。該公司主要從事集成電路的組裝、測試和交鑰匙服務。註冊處的地址是美國證券交易委員會123號。臺中市427號潭子市大芳路3號R.O.C.

2.	合併財務報表出具授權日期及授權程序

綜合財務報表已獲審計委員會授權於2017年3月23日發佈。

3.	採用新的和修訂的標準和解釋

尚未採用的新標準和解釋


新標準，修正案、和解釋	內容	有效日期
IFRS 15，客户合同收入及修正案	該標準涉及收入確認，並確立了向財務報表用户報告有關實體與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的有用信息的原則。當客户獲得對商品或服務的控制權，從而有能力指導使用並從商品或服務中獲得利益時，收入即被確認。該標準取代了國際會計準則第18號《收入》和國際會計準則第11號《建築合同及相關解釋》。IFRS 15修正案闡明瞭如何在合同中確定履約義務(向客户轉讓貨物或服務的承諾)；確定公司是委託人 (貨物或服務的提供者)還是代理人(負責安排所提供的貨物或服務)；以及確定授予許可證的收入是否應在某個時間點或隨時間確認。除了澄清之外，修正案還包括兩項額外的減免措施，以降低公司首次應用新標準時的成本和複雜性。	January 1, 2018

國際財務報告準則第9號，《金融工具》	國際財務報告準則第9號的完整版於2014年7月發佈。它取代了《國際會計準則》第39條中有關金融工具分類和計量的指導意見。IFRS 9保留但簡化了混合計量模式，併為金融資產確立了三個主要計量類別，即攤餘成本、通過其他全面收益的公允價值和通過損益的公允價值。分類依據取決於實體的業務模式和金融資產的合同現金流特徵。權益工具的投資須按公允價值按損益計量，並於開始時擁有不可撤銷的選擇權，以在其他全面投資工具中列報公允價值變動，而非循環計入損益。現在有一個新的預期信貸損失模型，取代了國際會計準則中使用的已發生損失減值模型 39。對於金融負債，除了在其他全面收益中確認自身信用風險的變化外，對於按公允價值計入損益的負債，分類和計量沒有變化。IFRS 9放寬了對對衝有效性的要求，取代了亮線對衝有效性測試。它需要套期保值項目和套期保值工具之間的經濟關係，並要求套期保值比率與管理層實際用於風險管理的比率相同。仍然需要同時編制的文件，但不同於《國際會計準則》第39條規定的目前編制的文件。	January 1, 2018

國際財務報告準則16，土地租賃	租賃涉及租賃的定義、租賃的確認和計量，並確立了向財務報表用户報告有關承租人和出租人租賃活動的有用信息的原則。國際財務報告準則第16號的一個重要變化是，大部分經營性租賃將計入承租人的資產負債表。標準取代了國際會計準則第17條租約及相關解釋。實體應在2019年1月1日或之後開始的年度期間適用IFRS 16，並允許更早地應用，但前提是同時採用IFRS 15的實體從與客户的合同中獲得的收入。	January 1, 2019

E-1-F-8

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

現階段，本公司及其附屬公司(本集團)正在評估新規則對本集團財務報表的潛在影響。本集團將繼續評估初步採用準則或解釋對其財務狀況和財務業績的影響。相關影響將在集團完成評估後披露。

集團預計在2018年1月1日之前不會提前採用新標準。

通過新的標準和解釋

自2016年1月1日起，集團首次在其年度報告期內適用以下標準和修正案：

在聯合行動中取得權益的會計處理--國際財務報告準則第11號修正案

澄清可接受的折舊和攤銷方法--《國際會計準則》第16號和《國際會計準則》38修正案

國際財務報告準則2012-2014週期的年度改進，以及

披露倡議--《國際會計準則》第1號修正案。

採用這些修訂不會對本期或之前的任何期間產生任何影響，也不太可能影響未來的期間。

重要會計政策摘要

(1)

準備的基礎

遵守《國際財務報告準則》

合併財務報表是根據國際財務報告準則和國際財務報告準則解釋委員會的解釋編制的。所附合並財務報表是按照國際會計準則理事會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》(IFRS)編制的。

歷史成本慣例

合併財務報表是按歷史成本編制的，但下列項目除外：

可供出售金融資產、金融資產和負債(包括衍生工具) -按公允價值計量

固定福利養老金計劃-養老基金資產淨額減去按公允價值計量的固定福利義務的現值。

編制工作需要使用某些關鍵的會計估計，還需要管理層在應用會計政策的過程中作出判斷。涉及判斷或複雜程度較高的領域，或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域在附註5中披露。

(2)

合併原則

根據國際財務報告準則10，合併財務報表，子公司是指由公司或其子公司控制的實體。當公司面臨或有權，通過參與實體而獲得可變回報，並有能力通過其對實體的權力影響這些回報。子公司從控制權移交給公司之日起完全合併。它們從控制權停止之日起解除合併。

公司間交易、餘額和集團公司間交易的未實現收益被沖銷。未實現的虧損也被消除了。附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改，以確保與本集團所採納的政策一致。

E-1-F-9

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

合併子公司：


			被指名的人持有的所有權百分比投資者截至12月31日，
Name of investor	Name of subsidiaries	Main operating activities	2015			2016
The Company	斯皮爾(B.V.I.)控股有限公司	投資活動		100	%		100	%
The Company	硅瓷投資有限公司	投資活動		100	%		100	%
SPIL (B.VI.)控股有限公司	Silconware USA，Inc.(Sui)	與總部設在北美的公司的溝通和關係維護		100	%		100	%
SPIL (B.VI.)控股有限公司	SPIL (開曼)控股有限	投資活動		100	%		100	%
SPIL (開曼)控股有限公司	硅件技術蘇州)有限公司	組裝和測試服務		100	%		100	%

(3)

細分市場報告

運營部門的報告方式與提供給首席運營決策者的內部報告一致。首席運營決策者評估業績並根據經濟環境分配資源。本公司所有分部具有相似的經濟特徵，並符合彙總標準。因此，本公司通過彙總所有營業分部來披露單一報告分部。

(4)

外幣折算

方便換算成美元

集團維持會計記錄，並以新臺幣 (新臺幣)編制財務報表。2016年財務報表中披露的美元金額僅為方便讀者而列示，並按新臺幣32.40元(美元)至1.00美元(美元)的匯率折算，其中是12月30日紐約聯邦儲備銀行為海關認證的午間買入價，2016年為資產負債表日的最後報價匯率。此類換算金額未經審計，不應被視為新臺幣的金額相當於或已經或可能按該匯率或任何其他匯率換算成美元。

本集團各實體的財務報表所列項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(職能貨幣)計量。綜合財務報表以新臺幣(新臺幣)列報，新臺幣是本集團的列報貨幣，而新臺幣則是本公司的本位幣。

外幣交易使用重新計量項目的交易日期的現行匯率折算為本位幣。結算這類交易所產生的匯兑損益，以及按年終匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益，在全面收益表中確認為其他損益。

非貨幣性金融資產及負債的折算差額，例如按公允價值計入損益的股權，在損益中確認為公允價值損益的一部分。非貨幣性金融資產(例如歸類為可供出售的股票)的折算差額計入其他全面收益。然而，未按公允價值計量的以外幣計價的非貨幣性資產和負債按初始交易日期的歷史匯率折算。

如果集團實體的本位幣與列報貨幣不同，其業績和財務狀況將折算為列報貨幣。列報的每個資產負債表的資產和負債按該資產負債表日期的收盤匯率換算，每個綜合損益表的收入和費用按平均匯率換算(除非這個平均值不是交易日匯率累計影響的合理近似值，在這種情況下，收入和支出按交易日期的匯率換算)，所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。如果處置，這些差額將在全面收益表中記為投資處置的收益或損失。

E-1-F-10

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(5)	流動和非流動資產/負債分類

符合以下條件之一的資產被歸類為流動資產；否則被歸類為非流動資產：

(a)

預計將在正常經營週期內變現或消耗或擬出售的經營活動產生的資產；

(b)

主要為交易目的持有的資產；

(c)

預計自資產負債表日起十二個月內變現的資產；

(d)

現金或現金等價物，不包括受限現金和現金等價物，以及在資產負債表日後12個月以上將被交換或用於償還債務的現金或現金等價物。

符合下列條件之一的負債被歸類為流動負債；否則被歸類為非流動負債：

(a)

預期在正常經營週期內清償的經營活動所產生的負債；

(b)

主要因貿易活動而產生的負債；

(c)

應當在資產負債表日起十二個月內清償的負債；

(d)

不能無條件延長還款日至資產負債表日後十二個月以上的負債。

(6)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款、定期存款，這些存款滿足經營短期現金承諾，可隨時轉換為已知的現金，價值變化風險微乎其微，以及其他短期高流動性投資。

(7)

應收帳款

應收賬款最初按公允價值確認，其後按實際利息法減去減值準備按攤銷成本計量。預計將在一年內收回的應收賬款按預定的利率按現值記錄，而預計一年內收回的應收賬款則不按現值報告，原因是到期值與之間的差額公允價值按隱性利率貼現無關緊要，交易頻率高。

(8)

盤存

存貨在永續盤存制下購入時按成本入賬。成本是使用加權平均法確定的。在製品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及基於正常運行能力的相關生產管理費用。截至資產負債表日期，存貨按成本或可變現淨值中的較低者逐項列報，除非適用於類似集團或相關項目。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格，減去所有預計完工成本和必要的銷售費用。

E-1-F-11

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

在與客户簽訂的服務協議和/或來自客户的採購訂單中，本集團和客户雙方同意由客户提供什麼材料和由本集團提供什麼材料。客户提供的材料被視為寄售材料。根據服務協議和/或採購訂單，寄售材料的所有權(所有權)屬於客户。集團不擁有這些寄售材料的所有權。本集團對寄售的材料並無任何權利或義務，但須在本集團保管期間妥善保管該等材料，因此風險不會轉嫁至本集團。此外，客户獲告知本集團正在組裝及/或測試的集成電路的狀況及位置，以提供進一步證據證明客户正控制或監控該等寄售材料。因此，本集團並無將寄售材料記入其庫存賬户。

(9)

持有待售非流動資產

如果非流動資產的賬面價值將主要通過銷售交易而不是通過繼續使用而收回，則將非流動資產分類為持有以待出售。僅當出售的可能性很高且持有待售的非流動資產在其當前條件下可立即出售時，該條件才被視為滿足。要滿足銷售極有可能達到的標準，必須承諾相應級別的管理層進行銷售，銷售應在分類之日起一年內有資格被確認為已完成銷售。

分類為持有待售的非流動資產按其先前賬面值及公允價值減去出售成本中較低者計量。將停止確認折舊。

(10)

金融資產

分類

分類取決於收購金融資產的性質和目的，而分類是在初始確認時確定的。

(a)

貸款和應收賬款

貸款和應收賬款是具有固定或可確定付款的非衍生金融資產，不在活躍的市場中報價。

(b)

可供出售金融資產

可供出售金融資產是指在本類別中指定的或未歸類於其他任何類別的非衍生金融資產。除報告期結束後一年以上預計將被處置的金融資產被列為非流動資產外，否則被歸類為流動資產。

識別與測量

(a)

定期買賣金融資產於交易日(本集團承諾購買或出售資產的日期)確認。

按公允價值計入損益的金融資產初步按公允價值確認，交易成本在綜合損益表中列支。未按公允價值計入損益的其他金融資產初步按公允價值加交易成本確認。當從投資收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓，而本集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時，金融資產將不再確認。

(b)

按公允價值計提損益的金融資產和可供出售的金融資產隨後按公允價值列賬。按公允價值通過損益類別進行的金融資產公允價值變動產生的損益在發生期間的其他損益和其他損益內的全面收益表中列報。歸類為可供出售證券的公允價值變動在其他全面收益中確認。該兩項資產的股息收入於本集團收受款項的權利確定後於全面收益表中確認。

E-1-F-12

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(c)

貸款和應收賬款隨後採用實際利息法按攤銷成本入賬。隨後產生的利息在全面收益表的利息收入中確認。

(d)

當被歸類為可供出售的證券被出售或減值時，在權益中確認的累計公允價值調整分別作為證券投資損益和減值損失計入全面收益表。

抵銷金融工具

財務當存在法律上可強制執行的抵銷已確認金額的權利，並且有按淨額結算或同時變現資產和清償負債的意圖時，資產和負債被抵銷，並在資產負債表中報告淨額。法律上可強制執行的權利不得視未來事件而定，必須在正常業務過程中和違約情況下可強制執行。公司或交易對手的破產或破產。

(11)

金融資產減值準備

貸款和應收賬款

(a)

本集團於每個報告期結束時評估是否有客觀證據顯示一項或一組金融資產已減值。只有在下列情況下，一項或一組金融資產才會減值和發生減值損失：

有客觀證據表明，資產初始確認後發生的一個或多個事件造成減值(損失事件)，以及

二、

該損失事件對可可靠估計的金融資產或金融資產組的估計未來現金流有影響。

減損的證據包括：

債務人或發行人正經歷重大財務困難；

二、

拖欠利息或者本金；

三、

債權人出於經濟或法律考慮對破產債務人作出的讓步；

四、

債務人進入破產或其他財務重組的可能性；

由於財政困難，該金融資產的活躍市場消失；

六、

如果可觀察到的數據表明估計的未來現金流有可衡量的減少，例如：

債務人對資產組的償還狀況惡化

與違約相關的地區或經濟狀況的變化

(b)

本集團首先評估個別重大金融資產是否個別存在減值的客觀證據，以及個別重大的金融資產是否個別或整體存在減值的客觀證據。若本集團確定個別評估的金融資產不存在減值的客觀證據，不論是否重大，則將該資產包括在具有相似信用風險特徵的一組金融資產內，並集體進行減值評估。對於這些資產，損失金額以資產賬面價值與估計未來現金流量的現值(不包括尚未發生的未來信貸損失)之間的差額計量。按金融資產的原始有效利率貼現。資產的賬面金額通過減值準備賬户減值，損失金額在綜合全面收益表中確認。在隨後的期間，如果減值損失金額減少，並且該減少客觀上與確認減值後發生的事件(如債務人信用評級的改善)有關，則先前確認的減值損失的沖銷將在綜合全面收益表中確認。

E-1-F-13

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

可供出售資產

本集團於每個報告期結束時評估是否有客觀證據顯示一項或一組金融資產減值。在股權投資被歸類為可供出售的情況下，發行人經營的技術、市場、經濟或法律環境發生的任何重大不利變化表明，股權投資工具的投資成本可能無法收回，證券公允價值大幅或長期低於其成本是資產減值的證據。如果可供出售金融資產存在任何此類證據，累計虧損將從權益中剔除並在損益中確認，計量為收購成本與當前公允價值之間的差額減去該金融資產之前在損益中確認的減值損失。在權益工具綜合全面收益表中確認的減值損失不會在後續期間通過綜合全面收益表沖銷。

(12)	權益法投資(聯營和聯合安排中的投資)

對合作夥伴的投資

按權益會計方法入賬的聯營公司是指本集團對其有重大影響力的所有實體，這意味着有權參與被投資方的財務和經營政策決策，但不包括控制權或共同控制權，通常伴隨着20%至50%的投票權的股權。在權益法下，投資最初按成本確認，然後增加或減少賬面金額以確認投資者在收購日期後應佔被投資方利潤或虧損的份額。本集團於聯營公司的投資包括收購時確認的商譽。

本集團應佔收購後損益於綜合收益表中確認，其在其他全面收益中的收購後變動份額確認於其他全面收益中，並對投資的賬面金額進行相應調整。當本集團應佔聯營公司的虧損等於或超過其於該聯營公司的權益，包括任何其他無擔保應收賬款時，本集團不會再確認虧損，除非本集團已代表該聯營公司承擔法律或推定責任或支付款項。

如聯營公司的擁有權權益減少但仍有重大影響，則只有先前在其他全面收益中確認的金額按比例重新分類至損益(如適用) 。在聯營公司的投資中產生的攤薄收益和損失在全面收益表中確認。

對聯合安排的投資

根據每個投資者的合同權利和義務，聯合安排的投資分為合資經營或合資企業。合資企業是一種聯合安排，根據該安排，共同控制該安排的各方有權獲得該安排的淨資產。本集團已評估其聯合安排的性質，並確定其為採用權益法入賬的合營企業。

根據權益會計方法，合營企業的權益初步按成本確認，其後調整以確認本集團應佔的收購後溢利或虧損及其他全面收入的變動。當本集團在合資企業中的虧損份額等於或超過其在合資企業中的權益時，本集團不再確認進一步的虧損，除非本集團已為合資企業承擔債務或支付款項。

權益法的其他重要政策

本集團與其聯營公司或合營公司之間的上下游交易所產生的利潤及虧損僅在非相關投資者於聯營公司或合營公司的權益範圍內於本集團的財務報表中確認。除非交易提供了轉讓資產減值的證據，否則未實現的損失將被註銷。材料會計聯營公司或合營企業與本集團之間的政策差異已予適當評估，並在有需要時作出更改，以確保與本集團採納的政策一致。

E-1-F-14

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

本集團於每個申報日期確定是否有任何客觀證據顯示聯營公司或合營公司的投資受損。若情況為，本集團將根據附註4(15)所述政策，將減值金額計算為聯營或合營企業的可收回金額與其賬面值之間的差額。

(13)

物業、廠房及設備

物業、廠房和設備按歷史成本減去累計折舊和減值列報。購置成本包括購買價格、將資產運至其能夠運營所需的地點和條件所直接歸因於的任何成本，以及拆除和移除這些物品並恢復其所在地點的義務。只有在與該項目相關的未來經濟利益將流向本集團且項目成本能夠可靠計量的情況下，才會確認後續成本。已更換部件的賬面金額被取消確認。日常服務成本和維修費用被確認為已發生的費用。

本集團將可直接歸因於收購、建造或生產合資格資產的借款成本資本化，作為該資產成本的一部分。資本化借款成本將通過相關項目的剩餘使用年限進行折舊。不符合資本化條件的借款成本計入利潤或虧損。

如果更換財產、廠房和設備的重要部分與主要資產的使用年限不同，則應單獨確認並折舊。土地不會貶值。其他資產的折舊是使用直線法計算的，在其估計使用年限內將其成本分攤到其剩餘價值中。財產、廠房和設備的估計使用年限如下：


財產、廠房和設備	估計可用壽命
建築物
- 主要建築		20-55歲
- 建設和改進		3-15年
機器和設備		5-6年
其他設備		2-10年

資產剩餘價值和使用年限將在每個會計年度結束時進行審核，並在適當時進行調整。

出售的收益和損失通過將收益與賬面金額進行比較來確定，並在全面收益表中的其他收入和費用中確認。

(14)

無形資產

無形資產是指許可費和計算機軟件的支出。許可費按歷史成本資本化。收購的計算機軟件是根據購買和使用特定軟件而產生的成本進行資本化的。許可費和計算機軟件都是使用壽命有限的無形資產。隨後按成本減去累計攤銷和減值進行計量。計算機軟件在三年內攤銷，而許可費則使用直線法在其經濟壽命或合同年內攤銷。隨後的測量使用成本減去累計攤銷來衡量。

E-1-F-15

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(15)

非金融資產減值準備

只要發生事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回，具有一定使用年限的無形資產和其他資產就會進行減值測試。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。為評估減值，資產按有大部分獨立現金流量(現金產生單位)的最低水平分組。可收回的金額為資產的公允價值，定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為處置資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格，減去處置成本或其使用價值。使用價值是預期來自一項資產或現金產生單位的未來現金流的現值。

自上次確認減值損失以來，用於確定資產可收回金額的估計發生變化的，應當沖銷資產前期確認的減值損失。資產的賬面金額應沖銷至其可收回金額。應佔資產因減值損失沖銷而增加的賬面金額不應超過如果該資產在前幾年未確認減值損失的情況下應確定的賬面金額。

(16)

應付帳款

應付賬款是指在正常業務過程中從供應商那裏獲得的貨物或服務的付款義務。應收賬款最初按公允價值確認，隨後使用實際利息法按攤餘成本計量。到期一年或以下的應收賬款不貼現，而其公允價值接近到期值，並積極進行交易。

(17)	按公允價值計提損益的財務負債

金融負債在持有以供交易時按損益按公允價值分類，或在初始確認時按公允價值通過損益確認。如果購買或產生的金融負債主要是為了在短期內出售或回購，或者如果它是一種衍生品，而既不被歸類為財務擔保合同，也不被指定為有效的對衝工具，則持有該金融負債用於交易。在下列情況下，金融負債在初始確認時按公允價值計入損益：

這種指定消除或顯著減少了原本會出現的一致性測量或確認；或

二、

該金融負債構成一組金融資產或金融負債的一部分，該金融資產或金融負債按照本集團記錄在案的風險管理或投資戰略進行管理並按公允價值對其業績進行評估，並在此基礎上在內部提供有關該分組的信息；或

三、

它構成了包含一個或多個嵌入衍生品的合同的一部分，國際會計準則第39號允許將整個合併合同指定為按公允價值計入損益。

按公允價值計提損益的財務負債在初始確認時按公允價值列報，相關交易成本立即計入費用。在隨後的計量中，本集團計量公允價值在當期損益中的波動。

(18)

可轉換債券

本公司發行的可轉換債券包含負債、轉換期權、贖回期權和看跌期權(統稱債券期權)組成部分。本公司評估贖回選擇權和認沽期權的經濟特徵和風險是否嵌入可轉換債券在分離股權成分之前，是否與託管合同的經濟特徵和風險密切相關。對於與主合同關係不密切的嵌入衍生產品，它被歸類為負債組成部分，並隨後通過損益按公允價值計量，除非它符合權益組成部分的資格。在從工具的整體公允價值中減去為負債部分單獨確定的金額後，權益部分將被分配剩餘金額。其賬面金額不在後續會計期間重新計量期間。如果發行的可轉換債券不含股權成分, 根據《國際會計準則》第39條的要求，將其作為一種混合儀器入賬。將以固定金額現金或其他金融資產交換固定數量的公司自有權益工具以外的方式結算的轉換期權被歸類為轉換期權衍生工具。

E-1-F-16

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

於發售日，債券期權組成部分被分類為衍生負債，其後按公允價值透過損益計量。不包括債券期權的負債組成部分按實際利息法按攤銷成本計量。與發售可換股債券有關的交易成本按其相對公允價值按比例分配至負債及債券期權組成部分。與債券期權相關的交易成本立即計入利潤或虧損。與負債組成部分有關的交易成本計入負債組成部分的賬面金額，並採用實際利息法攤銷。

可轉換債券持有人在到期前行使轉換權的，公司應當調整負債部分的賬面金額。轉換時負債組成部分的調整後賬面金額計入股本和資本公積金。此外，如果債券持有人在12個月內可以行使看跌期權，則可轉換債券的負債組成部分被歸類為流動負債。認沽期權到期後，如果可轉換債券的負債部分在所有其他方面都符合非流動負債的定義，則應將其重新歸類為非流動負債。

(19)

借款

借款最初按公允價值確認，扣除已發生的交易成本，隨後按攤銷成本入賬。所得款項扣除交易成本後與贖回價值之間的任何差額，均按實際利息法於借款期間的綜合收益表中確認。建立貸款便利所支付的費用被確認為貸款的交易成本，條件是貸款的部分或全部貸款很可能會被動用。在這種情況下，費用將推遲到提款發生。在沒有證據表明可能會動用部分或全部貸款的情況下，費用將被資本化作為流動資金服務的預付款，並在與其相關的貸款的期間內攤銷。

(20)

金融負債的解除確認

當合同中規定的債務被解除、註銷或到期時，本集團從其資產負債表中取消確認一項金融負債。

若現有金融負債的條款有重大修訂，而該等修訂與原始條款有重大差異，本集團會終止確認原有金融負債，並確認新的金融負債 (10%)。已取消確認的金融負債的賬面金額與支付的對價之間的差額在損益中確認。

(21)

所得税

該期間的税費包括當期税和遞延税。除與其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關外，税項在收入報表中確認。在這種情況下，税款也分別在其他全面收益中確認或直接在權益中確認。

現行所得税是根據本集團於資產負債表日頒佈或實質頒佈的税法計算的。本集團經營及產生應課税收入的國家。管理層定期評估納税申報單中的立場，以應對適用的税務法規需要解釋的情況。它在適當的情況下根據預計應向税務機關支付的金額確定撥備。

在收入期間，估計和確認10%的額外未分配所得税。

E-1-F-17

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

遞延所得税採用負債法，按綜合財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異確認。然而，如果遞延税項負債產生於商譽的初始確認，則不會被確認；如果遞延所得税產生於業務合併以外的交易中的資產或負債的初始確認，則不會計入遞延所得税交易時既不影響會計，也不影響應納税損益。遞延所得税乃根據截至結算日已頒佈或實質頒佈的税率釐定，並預期於相關的遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。

於附屬公司、聯營公司及聯合安排的投資的賬面金額與税基之間的暫時性差異不會確認遞延税項負債，而公司可控制暫時性差異的撥回時間，而該等差異在可預見的將來很可能不會撥回。

當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷時，以及當遞延所得税資產及負債與收入有關時，遞延所得税資產及責任即予抵銷。遞延所得税資產及負債是由同一税務機關向同一應課税實體或不同應課税實體徵收的税項，而該等税項旨在按淨額結算餘額。

遞延所得税資產只有在未來的應税利潤可能可用於利用這些臨時差額和虧損的情況下才予以確認。與符合條件的設備或技術的採購成本、符合條件的研發支出、符合條件的人員培訓支出以及對重要技術公司的符合條件的投資相關的投資税收抵免在產生税收抵免的期間確認為所得税調整。

(22)

員工福利

養老金

(a)

對於固定繳款計劃，本集團向公共或私人管理的養老基金支付繳款。繳費在到期時確認為員工福利支出。如果基金持有的資產不足以支付所有員工的福利，本集團沒有法律或推定義務支付進一步的供款。

(b)

對於固定收益計劃，在資產負債表中確認的負債是報告期末的固定收益負債的現值減去計劃資產的公允價值。固定福利債務每年使用預測單位積分方法進行計算。固定福利債務的現值是通過使用以支付福利的貨幣計價的政府債券利率對估計的未來現金流出進行貼現確定的，且到期期限與相關養老金債務的條款大致相同。

淨利息成本是通過將貼現率應用於定義福利債務的淨餘額和計劃資產的公允價值來計算的。此成本計入損益表中的員工福利支出。由於經驗精算假設的調整和變化而產生的重新計量損益在發生期間直接在其他綜合收益中確認。它們計入其他權益、權益變動表和資產負債表。過去的服務成本立即在損益中確認。

因計劃修訂或削減而導致的固定福利義務現值的變化立即在損益中確認為過去的服務成本。

員工和董事的薪酬

當本集團有法律或推定義務時，本集團確認相關開支及負債，並可合理估計該等金額。董事會在下一年度解決的預估金額和分配金額之間的任何差額，應在下一年度的損益中進行調整。

E-1-F-18

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(23)

規定

當本集團因過往事件而負有現時的法律或推定責任時，很可能需要流出資源以清償責任，而有關金額已作可靠估計。未確認未來營業虧損的撥備。客户因包裝和/或測試服務過程中產生的寄售材料的損害和索賠被視為一項條款。根據與第三方的安排(例如，供應商保修協議)報銷的相關支出在其他收入和支出項下淨列報。

撥備按預期償還債務所需支出的現值計量使用反映當前市場對貨幣時間價值和債務具體風險的評估的税前税率。由於時間流逝而增加的準備金被確認為利息支出。

或有負債是由過去事件產生的一種可能的債務，其存在僅因一個或多個不確定的未來事件的發生或不發生而受到損害，這些事件不完全在實體的控制範圍內。因過去發生的事件而產生但未被確認的當前債務，因為不太可能需要流出體現經濟利益的資源來清償債務，或者債務的數額不能充分可靠地計量。

(24)

收入確認

集團為集成電路提供組裝、測試和交鑰匙服務。集團在下列情況下確認收入：

收入數額能夠可靠地計量；

與該交易有關的經濟利益很可能流向該實體；

可以可靠地衡量報告期結束時交易完成的階段；

交易產生的成本和完成交易的成本可以可靠地計量。

該集團提供的服務包括晶圓凸起、晶圓分揀、IC封裝和最終測試。本集團的實際服務及收費可能因客户而異，並在提供服務前已預先達成協議。該集團將每一項字幕服務視為一個單獨的階段。服務的每個階段的費用是獨立協商的，特定階段的費用是當時該階段的市場價格。收入在服務的每個階段完成後確認。每個階段都是作為一個整體進行的，不能分開或按比例進行。銷售折扣津貼是根據歷史經驗估計的，並記錄在收入中扣除。

(25)

租賃

租賃其中所有權的大部分風險和回報由出租人保留被歸類為經營性租賃。根據經營租賃支付的款項(從出租人收到的獎勵淨額 )在租賃期內按直線計入綜合收益表。

關鍵會計估計和判斷

小組對未來做出估計和假設。由此產生的會計估計可能與實際結果不同。在下一財政年度內有重大風險導致資產及負債賬面金額出現重大調整的估計及假設載於下文。

(1)

養老金福利

養卹金債務的現值是在精算基礎上確定的。在計算確定的養老金債務的現值時，公司必須應用判斷和估計來確定一些精算假設，包括貼現率和未來工資增長率。這些假設的任何變化都可能對確定的養老金債務的賬面金額產生重大影響。有關敏感度分析，請參考附註19。

E-1-F-19

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(2)

衍生工具和其他金融工具的公允價值

未在活躍的市場交易的衍生工具和其他金融工具的公允價值由估值技術確定。本集團運用專業判斷以選擇多種方法，並主要根據各報告期末的市況作出假設。為評估該等衍生工具及其他金融工具的價值，本集團會盡量利用現有的可觀察市場數據，並儘量減少對實體估計的依賴。有關靈敏度分析，請參閲附註37C(4)。

(3)

可供出售股權投資減值

本公司遵循《國際會計準則39》的指導，以確定可供出售股權投資何時減值。這項決定需要作出重大判斷。在作出這項判斷時，除其他因素外，本公司會評估一項投資的公允價值低於其成本的持續時間及程度，以及被投資人的財務狀況及短期業務前景。如果公允價值低於成本的下降被認為是重大或長期的，本公司將把已減值可供出售金融資產的累計公允價值調整計入全面收益表。請參閲附註10。

現金和現金等價物


	截至12月31日，
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣
手頭現金和零用現金		1,008		1,072
現金等價物		4,145
儲蓄賬户和支票賬户		3,825,387		3,876,568
定期存款		21,360,834		20,598,630

		25,191,374		24,476,270

應收賬款淨額


	截至12月31日，
	2015			2016
	新臺幣			新臺幣
應收賬款		15,841,479			17,359,584
減去：銷售折扣津貼		(14,056	)		(3,006	)
壞賬準備		(1,695	)		(1,695	)

		15,825,728			17,354,883

本集團評估上述應收賬款的賬面價值極有可能收回，因此信貸風險較低。請參閲附註35 B進行相關分析。

本集團壞賬準備的變動情況如下：


	截至12月31日止年度，
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣
1月1日和12月31日的餘額		1,695		1,695

E-1-F-20

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

盤存


	截至12月31日，
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣
原材料和用品		3,914,377		5,885,054
工時正在進行中		587,942		613,778

		4,502,319		6,498,832

在利潤或虧損中確認的金額如下：


	截至12月31日止年度，
	2014			2015		2016
	新臺幣			新臺幣		新臺幣
費用 /與庫存相關的損失：
售出商品的成本		62,070,282			61,196,890		65,744,357
市值下降和過時損失		31,258			20,320		54,853
其他		( 20,275	)		13,412		(37,019	)

		62,081,265			61,230,622		65,762,191

持有待售非流動資產


	截至12月31日，
	2015	2016
	新臺幣	新臺幣
待售工廠			387,503

2016年11月3日，本公司董事會決議出售新竹設施二期廠房及其附屬設備 (Park Ave 15/17號)。2、新竹科技型工業園)。2016年12月16日，本公司簽訂了一項協議，將廠房出售給非關聯方。截至2016年12月31日，本公司尚未轉讓該工廠的所有權。

10.

可供出售的金融資產


	截至12月31日，
	2015		2016
當前項目：	新臺幣		新臺幣
普通股股票		1,067,204
基金				178,176

		1,067,204		178,176

非當前項：
普通股股票		5,336,887		3,087,019
存托股份				528,639
基金		189,525

		5,526,412		3,615,658

本公司於截至2014年12月31日止年度出售1,225,000股可供出售金融資產，並確認出售收益639,103美元。

E-1-F-21

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

2015年，國內上市公司股價大幅跌破成本價。由於股價下跌，該公司確認減值損失1,856,442美元。這些減值股權證券隨後於2016年2月出售，並確認了10,256美元的處置收益。因此，截至2015年12月31日，這些資產從非流動資產分類為流動資產。2016年第二季度將一年到期的境外基金從非流動資產歸類為流動資產。2016年第三季度，該公司處置了可供出售的金融資產普通股，並確認了206,943美元的處置收益。

2016年10月20日，ChipMOS Technologies Inc.董事會批准以2016年10月31日為合併日期，ChipMOS Technologies Inc.為倖存公司。根據協議，芯片MOS技術(百慕大)有限公司的股東將獲得3.71美元的現金和0.9355股美國存托股份(美國存托股份)，以換取每股芯片MOS技術(百慕大)有限公司的股份。每股美國存托股份將相當於芯片MOS技術公司將發行的20股新普通股。該公司將此次合併實質上視為業務重組，並僅將合併產生的51,923美元的溢價確認為其他收入。

11.使用權益法核算投資


		Carrying Amount			% of ownership interest
聯屬	註冊	December 31, 2015	2016年12月31日		十二月三十一日， 2015	十二月三十一日， 2016
		新臺幣		新臺幣
個別無關緊要：
延安遠方投資有限公司	Taiwan, R.O.C.	2,399,910		2,383,512	33.33%	33.33%
先進包裝材料私人有限公司。公司(AAPM)	新加坡	122,748		18,019	39.00%	39.00%

		2,522,658		2,401,531

本公司收購了AcSiP Technology Corp.(AcSiP)的普通股，以升級與組裝相關的技術。2015年12月，本公司出售了其在AcSiP的所有股權，並確認了1,059美元的出售收益。

2015年12月，硅器投資有限公司(本公司的子公司)以240萬美元現金向延元投資有限公司投資。

為開發新一代基板，增加基板供應來源，本公司收購了InterConnect的股份，截至2015年9月30日，InterConnect的投資賬面價值為0美元，由於InterConnect的持續虧損，未確認的虧損份額為133,583美元。2015年10月，InterConnect將主要資產和負債出售給新成立的公司AAPM，以換取現金和AAPM 39%的權益。同時，另一名第三方股東出資收購AAPM 61%的權益。因此，本公司採用公允價值減去出售成本的模式評估互連的可收回投資金額，並撥回之前的減值費用其他損益達134,992美元(附註26)。可收回金額乃參考向第三方股東發行的每股AAPM價格釐定，因此被視為第2級非經常性公允價值計量。該公司還確認了之前未確認的互聯網絡虧損份額為133,583美元。InterConnect 隨後在2015年12月減少了資本金。AAPM的39%權益已作為資本回報分配給本公司。因此，本公司註銷對InterConnect的投資，並確認出售收益139,567美元。

下文所載為本公司於個別非重大聯營公司的經營業績中所佔股份的賬面總值及總額。

E-1-F-22

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)


	截至12月31日止年度，
	2014 (Note)			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣
淨收益 (虧損)		(171,591	)		(183,708	)		3,221
其他綜合收益(虧損)		12,121			1,304			(112,797	)

合計綜合損失		(159,470	)		(182,404	)		(109,576	)

注意：由於InterConnect 已從合資企業重新分類為聯營公司，2014財年的相關財務信息在聯營公司投資中披露。

截至2015年12月31日和2016年12月31日，燕園投資有限公司分別持有0股和45，90萬股矽品普通股。

12.按類別劃分的金融工具


	截至12月31日，
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣
金融資產
貸款和應收款項
現金和現金等價物		25,191,374		24,476,270
應收票據		11,403		23,591
應收賬款		15,825,728		17,354,883
其他應收賬款		473,431		581,630
時間質押為抵押品的存款(顯示為其他流動資產-其他)		384,400		357,400
可退還押金 (顯示為其他非流動資產-其他)		185,834		501,924
可供出售的金融資產，流動		1,067,204		178,176
可供出售的金融資產，非流動資產		5,526,412		3,615,658

		48,665,786		47,089,532

財務負債
按攤銷成本計算的財務負債
短期貸款		2,790,125		2,741,250
應付帳款		6,942,527		8,194,647
其他應付款		11,512,740		11,896,517
託管下的收據 (顯示為其他流動負債-其他)		94,442		76,231
收到存款 (顯示為其他流動負債-其他和其他非流動負債)		130,180		38,907
可轉換債券 (包括當前部分)		12,627,311		12,712,651
長期貸款 (含本期)		13,849,164		18,340,747
長期應付(顯示為其他非流動負債)		177,525		63,215
按公允價值計提損益的財務負債		1,798,920		773,908

		49,922,934		54,838,073

E-1-F-23

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

13.

物業、廠房及設備

按類別列出的賬面金額：


	截至12月31日，
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣
土地		2,903,192		2,903,192
建築物		19,663,930		19,939,679
機器和設備		33,130,757		32,145,342
其他設備		4,498,187		4,674,862
施工正在進行，設備等待檢驗		4,109,542		5,717,334

		64,305,608		65,380,409

從期初到期末的移動

(a)

2014年1月1日至2014年12月31日


一、成本
	1月1日的餘額		加法		處置			轉賬			交易所差異，淨額		餘額為 12月31日
	新臺幣		新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣		新臺幣
土地		2,903,192												2,903,192
建築物		21,020,767		329,570		(330	)		1,308,922			130,423		22,789,352
機器和設備		68,744,533		8,966,134		(7,902,085	)		1,582,215			531,809		71,922,606
其他設備		6,876,500		813,781		(581,141	)		451,234			69,499		7,629,873
施工正在進行，設備等待檢驗		3,583,051		9,760,058		(1,342	)		(3,357,944	)		34,822		10,018,645

		103,128,043		19,869,543		(8,484,898	)		(15,573	)		766,553		115,263,668

根據未來業務擴張，本集團於2014年8月發行無息應付票據，以6,400,000美元價格向Promos Technologies Inc.收購一幢廠房。該廠房位於臺灣台中市大亞區柯雅路19號臺灣中科園區。截至2014年12月31日，設施建築和相關設備被歸類為在建工程和等待檢查的設備，剩餘的應付票據為735 000美元，應於2015年1月到期。


二、累計折舊和減值
	餘額為一月一日		折舊費用		減損損失		處置			轉賬			交易所差異，網絡		餘額為 12月31日
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣		新臺幣
建築物		8,209,595		1,398,880				(331	)		(758	)		29,286		9,636,672
機器和設備		36,244,935		9,504,967		56,349		(7,894,369	)		9,873			311,548		38,233,303
其他設備		3,476,762		936,493		7,373		(579,130	)		(9,115	)		40,639		3,873,022

		47,931,292		11,840,340		63,722		(8,473,830	)					381,473		51,742,997

E-1-F-24

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(b)

2015年1月1日至2015年12月31日


一、成本
			餘額為一月一日		加法	處置			轉賬			交易所差異，淨額			Balance at 12月31日
			新臺幣		新臺幣	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣
土地				2,903,192											2,903,192
建築物				22,789,352	1,423,338					6,798,051			(57,827	)	30,952,914
機器和設備				71,922,606	7,675,210		(7,055,018	)		2,074,177			(232,752	)	74,384,223
其他設備				7,629,873	1,192,144		(629,015	)		737,087			(29,765	)	8,900,324
施工正在進行，設備等待檢驗				10,018,645	3,719,296					(9,609,315	)		(19,084	)	4,109,542

				115,263,668	14,009,988		(7,684,033	)					(339,428	)	121,250,195


二、累計折舊和減值
	餘額為一月一日		折舊費用		減損損失	處置			轉賬			交易所差異，淨額			Balance at 12月31日
	新臺幣		新臺幣		新臺幣	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣
建築物		9,636,672		1,665,873									(13,561	)	11,288,984
機器和設備		38,233,303		10,086,128	46,198		(6,977,590)			966			(135,539	)	41,253,466
其他設備		3,873,022		1,151,771	18,798		(623,394	)		(966	)		(17,094	)	4,402,137

		51,742,997		12,903,772	64,996		(7,600,984	)					(166,194	)	56,944,587

(c)

2016年1月1日至2016年12月31日


一、成本
	餘額為一月一日		加法		處置			轉賬			交易所差異，淨額			餘額為 12月31日
	新臺幣		新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣
土地		2,903,192													2,903,192
建築物		30,952,914		1,445,512		(83,778	)		428,540			(220,178	)		32,523,010
機器和設備		74,384,223		7,815,011		(7,204,489	)		1,542,650			(962,141	)		75,575,254
其他設備		8,900,324		1,283,475		(713,787	)		342,751			(120,433	)		9,692,330
施工正在進行，設備等待檢驗		4,109,542		4,703,546		(420	)		(2,984,597	)		(110,737	)		5,717,334

		121,250,195		15,247,544		(8,002,474	)		(670,656	)		(1,413,489	)		126,411,120


二、累計折舊和減值
	餘額為一月一日		折舊費用		減損損失		處置			轉賬			交易所差異，淨額			餘額為 12月31日
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣
建築物		11,288,984		1,715,407				(83,778	)		(278,570	)		(58,712	)		12,583,331
機器和設備		41,253,466		9,849,149		72,655		(7,155,398	)		3,407			(593,367	)		43,429,912
其他設備		4,402,137		1,341,274		18,592		(663,349	)		(9,450	)		(71,736	)		5,017,468

		56,944,587		12,905,830		91,247		(7,902,525	)		(284,613	)		(723,815	)		61,030,711

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度沒有利息資本化。

對於閒置設備，本集團採用公允價值減去處置成本法計量其截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度的可收回金額及確認減值虧損分別為63,722美元、64,996美元及91,247美元。主要減值物業、廠房及設備的可收回金額乃根據二手市場賣方提供的類似年限及陳舊資產的最近報價釐定。最近的資產報價是國際財務報告準則第13號的二級投入，因為二級市場不是很活躍。

本公司將持有待售廠房重新分類為持有待售非流動資產，成本為670,656美元，累計折舊為284,613美元。

E-1-F-25

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

14.

無形資產

按類別列出的賬面金額：


	截至12月31日，
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣
License Fee		53,569		31,460
軟件		139,205		144,402

		192,774		175,862

從期初到期末的移動

(a)

2014年1月1日至2014年12月31日


一、成本
項目	1月1日的餘額		加法	處置			交易所 differences, net	Balance at 12月31日
	新臺幣		新臺幣	新臺幣			新臺幣	新臺幣
License Fee		582,504	32,177		(6,543	)		608,138
軟件		235,713	33,625		(95,368	)	888	174,858

		818,217	65,802		(101,911	)	888	782,996


二、累計攤銷
項目	1月1日的餘額		加法	處置			交易所 differences, net	Balance at 12月31日
	新臺幣		新臺幣	新臺幣			新臺幣	新臺幣
License Fee		325,384	115,035		(6,543	)		433,876
軟件		137,520	57,506		(95,368	)	292	99,950

		462,904	172,541		(101,911	)	292	533,826

(b)

2015年1月1日至2015年12月31日


一、成本
項目	餘額為一月一日		加法	處置			匯兑差額，淨額			Balance at 12月31日
	新臺幣		新臺幣	新臺幣			新臺幣			新臺幣
License Fee		608,138			(495,890	)				112,248
軟件		174,858	112,692		(84,826	)		(410	)	202,314

		782,996	112,692		(580,716	)		(410	)	314,562


二、累計攤銷
項目	餘額為一月一日		加法	處置			匯兑差額，淨額			Balance at 12月31日
	新臺幣		新臺幣	新臺幣			新臺幣			新臺幣
License Fee		433,876	120,693		(495,890	)				58,679
軟件		99,950	48,111		(84,826	)		(126	)	63,109

		533,826	168,804		(580,716	)		(126	)	121,788

E-1-F-26

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(c)

2016年1月1日至2016年12月31日


一、成本
項目	餘額為一月一日		加法	處置			交易所差異，淨額			Balance at 12月31日
	新臺幣		新臺幣	新臺幣			新臺幣			新臺幣
License Fee		112,248			(4,354	)				107,894
軟件		202,314	71,011		(32,320	)		(1,818	)	239,187

		314,562	71,011		(36,674	)		(1,818	)	347,081


二、累計攤銷
項目	餘額為一月一日		加法	處置			交易所差異，淨額			Balance at 12月31日
	新臺幣		新臺幣	新臺幣			新臺幣			新臺幣
License Fee		58,679	22,109		(4,354	)				76,434
軟件		63,109	64,616		(32,320	)		(620	)	94,785

		121,788	86,725		(36,674	)		(620	)	171,219

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，攤銷金額7,441美元、14,208美元和24,539美元計入營業成本，攤銷金額165,100美元、154,596美元和62,186美元計入全面收益表的營業費用。

15.	按公允價值計入損益的財務負債

截至2015年12月31日和2016年12月31日，按公允價值計提損益的金融負債明細如下：


	截至12月31日，
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣
可轉換債券初始確認時的轉換期權、贖回期權和看跌期權(附註17)		774,319		774,319
估值調整		1,024,601		(411	)

		1,798,920		773,908

於截至2015年及2016年12月31日止年度，本公司分別確認淨虧損703,368美元及按公允價值計入損益的金融負債收益1,025,012美元。

16.

其他應付款


	截至12月31日，
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣
設備應付款		3,576,455		3,486,635
員工補償的應付款項		3,929,214		3,880,980
其他		4,007,071		4,528,902

		11,512,740		11,896,517

其他則單獨表示不重要的項目，如用品、維護費、專業服務費等，這些項目是在彙總的基礎上列報的。

E-1-F-27

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

17.

可轉換債券

截至2015年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，可轉債詳情如下：


	截至12月31日，
	2015			2016
	新臺幣			新臺幣
無擔保海外可轉換債券		13,821,965			13,580,212
減去：應付債券折扣		(1,194,654	)		(867,561	)
當前部分					(12,712,651	)

		12,627,311

2014年10月，公司發行了第四期境外無擔保可轉換債券(以下簡稱債券)，金額為40萬美元。債券為零息債券，期限5年，票面價值25萬美元或其任何整數倍。

債券的主要條款和條件如下：

債券持有人有權自發行日後四十日起至債券到期日前十日內，隨時將債券轉換為新發行的上市普通股或美國存托股份(美國存託憑證)，轉換價格以新臺幣53.1038元新臺幣為基準，以1美元至30.392元新臺幣的固定匯率計算。截至2016年12月31日，轉換價格調整為45.7579美元。

除非之前贖回、回購和註銷或轉換債券，否則公司將在到期日贖回債券，贖回金額相當於本金的105.11%，並以美元償還。

各持有人有權要求本公司於發行日期起三週年按本金額的103.04回購持有人債券的全部或任何部分本金或(2)在控制權變更或退市時，要求本公司每半年回購本金加1%的複利(提前贖回金額)。

本公司可自發行日起3年內以相當於提前贖回金額的價格贖回全部或部分債券，條件是本公司普通股在臺灣證券交易所按現行匯率折算為美元的收市價，在連續30個交易日內的20個交易日內，至少為提前贖回金額的130%除以轉換比率。如果超過90%的債券之前已被贖回、轉換、回購或註銷，或者R.O.C.的税務規則發生變化，導致對公司產生重大不利税收後果，本公司可以提前贖回全部債券，但不包括部分。

債券包含一份債務主體合同，確認為可轉換債券，債券期權按公允價值通過損益確認為財務負債。初始確認時，債務託管合同的實際利率為2.407%，債券期權的總公允價值為774,319美元。

18.

貸款

短期貸款


	截至12月31日，
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣
信用貸款貸款		2,790,125		2,741,250

利率		1.3130%		1.6440%

E-1-F-28

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

長期貸款


Loan period and repayment method	截至12月31日，
Loan period and repayment method	2015			2016
	新臺幣			新臺幣
銀團貸款銀行：
2012.08.10-2017.08.10分別為116,667,000美元和33,333,000美元。從2015年2月開始分6次每半年償還一次		6,006,750			2,162,333
其他銀行貸款：
2013.12.31-2016.12.31 Extendible to 2019.12.30, Repayables when due		1,500,000			1,500,000
2014.08.11-2018.12.13自2016年12月起分5次每半年償還一次		850,000			680,000
2014.08.11-2018.12.10自2016年6月起分6次每半年償還一次		1,500,000			1,000,000
2014.08.11-2019.08.11自2017年2月起分6次每半年償還一次		1,500,000			1,500,000
2015.07.01-2020.07.01應償還款項，自2018年2月起分6次每半年償還一次		1,500,000			1,500,000
2015.11.13-2020.11.13自2018年6月起分6次每半年償還一次		1,000,000			1,000,000
2016.07.19-2021.01.10自2018年7月起分6次每半年償還一次					3,000,000
2016.07.19-2021.07.19應償還款項，自2019年1月起每半年分6次償還					4,000,000
2016.12.30-2021.12.30應償還款項，自2019年6月起分6次每半年支付一次					2,000,000
更少：
銀團貸款安排費		(7,586	)		(1,586	)
當前部分		(5,991,128	)		(3,500,747	)

		7,858,036			14,840,000

利率		1.2217%-1.6173%			1.1287%-2.3890%

(1)	為滿足營運及資本開支的需要，本公司於2012年8月與兆豐國際商業銀行、管理層銀行等11家金融機構簽訂銀團貸款協議。所有長期貸款的信用期限均為五年，均為浮動利率貸款。

(2)	根據貸款協議，本公司應每半年及每年維持若干債務契約，例如流動比率、負債與有形淨值比率及利息覆蓋率。於截至2016年12月31日止年度，本公司一直遵守所有債務契約。

E-1-F-29

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

19.

離職後福利

固定福利計劃

根據《勞動基準法》，在2005年7月1日生效的《勞動退休金法》(《勞動退休金法》)實施前，公司有一個基金固定收益養老金計劃，涵蓋所有符合條件的員工。以及在《勞動基準法》實施後選擇繼續使用《勞動基準法》規定的養老金機制的員工。養老金福利一般以員工退休前的服務年限和六個月的平均工資和薪金為基礎。在服務的前15年中，每年賺取兩個單位，每增加一年最多45個單位，則賺取一個單位。根據該計劃的資金政策，公司每月向養老基金繳納相當於員工月薪和工資的2%的金額。由勞保基金監督委員會(委員會)管理，並以委員會名義存入臺灣銀行。此外，公司將在每年12月31日之前評估上述勞動養老金儲備賬户中的餘額。賬户餘額不足以支付按上述方法計算的養老金的, 對於預計明年符合退休條件的勞動者，公司將在明年3月之前為虧損做出貢獻。

該公司於2016年為高管制定了養老金計劃，並在截至2016年12月31日的年度確認了63,007美元的養老金成本淨額。截至2016年12月31日，高管的固定福利債務淨額為64,929美元。

高管人員的養老金計劃不包括在以下披露內容中。

(1)資產負債表上確認的已確定的福利義務產生的金額如下：


	截至12月31日，
	2015			2016
	新臺幣			新臺幣
確定福利義務的現值		2,392,281			2,550,824
計劃資產公允價值		(1,184,971	)		(1,177,592	)

淨額固定福利負債		1,207,310			1,373,232

(2)	固定收益負債淨額的變動情況如下：

(a)

截至2014年12月31日的年度


	現值確定的收益義務			的公允價值計劃資產			定義的淨值福利負債
	新臺幣			新臺幣			新臺幣
1月1日餘額		2,188,740			(1,204,615	)		984,125
當前服務成本		23,380						23,380
利息費用(收入)		48,940			(27,364	)		21,576

		72,320			(27,364	)		44,956

重新測量：
體驗調整		54,556						54,556
計劃資產返還					(645	)		(645	)

		54,556			(645	)		53,911

養老金基金繳費					(49,253	)		(49,253	)
已支付養老金		( 89,681	)		89,681

12月31日的餘額		2,225,935			(1,192,196	)		1,033,739

E-1-F-30

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(b)

截至2015年12月31日止的年度


	現值
	確定的收益			的公允價值			定義的淨值
	義務			計劃資產			福利負債
	新臺幣			新臺幣			新臺幣
1月1日餘額		2,225,935			(1,192,196	)		1,033,739
當前服務成本		20,475						20,475
利息費用(收入)		49,670			(26,976	)		22,694

		70,145			(26,976	)		43,169

重新測量：
體驗調整		10,493						10,493
人口統計假設的變化		18,021						18,021
更改財務假設		145,514						145,514
計劃資產返還					5,814			5,814

		174,028			5,814			179,842

養老金基金繳費					(49,440	)		( 49,440	)
已支付養老金		( 77,827	)		77,827

12月31日的餘額		2,392,281			(1,184,971	)		1,207,310

(c)

截至2016年12月31日止的年度


	現值
	確定的收益			的公允價值			定義的淨值
	義務			計劃資產			福利負債
	新臺幣			新臺幣			新臺幣
1月1日餘額		2,392,281			(1,184,971	)		1,207,310
當前服務成本		19,165						19,165
利息費用(收入)		41,441			(20,754	)		20,687

		60,606			(20,754	)		39,852

重新測量：
體驗調整		19,709						19,709
更改財務假設		149,878						149,878
計劃資產返還					6,297			6,297

		169,587			6,297			175,884

養老金基金繳費					(49,814	)		( 49,814	)
已支付養老金		( 71,650	)		71,650

12月31日的餘額		2,550,824			(1,177,592	)		1,373,232

(2)

根據《勞動基準法》，資產收益率不得低於當地銀行公佈的兩年期定期存款的平均利率，如果收益率低於要求的收益率，則由政府負責。計劃資產由一個混合基金持有，該基金由政府指定的機構運營和管理；因此，本公司無權幹預基金的投資。截至2015年12月31日和2016年12月31日的計劃資產公允價值構成如下：

E-1-F-31

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)


	截至12月31日，
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣
現金		240,312		268,962
權益類工具		615,237		580,435
債務工具		329,422		328,195

		1,184,971		1,177,592

(4)

本報告所述期間的主要精算假設如下：


	截至12月31日，
	2015			2016
折扣率		1.75	%		1.50	%

未來加薪		2.00	%		2.25	%

(5)

在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，如果上述貼現率和未來加薪幅度比管理層的估計高(低)0.5%，則對固定福利債務的賬面金額的影響如下：


	對固定福利義務的影響
As of December 31, 2015	增長0.5% 假定			年下降0.5% 假定
	新臺幣			新臺幣
折扣率		(145,514	)		158,584

未來加薪		157,428			(145,896	)


	對固定福利義務的影響
As of December 31, 2016	增長0.5% 假定			年下降0.5% 假定
	新臺幣			新臺幣
折扣率		(150,030	)		163,143

未來加薪		161,138			(149,723	)

上述敏感性分析基於假設的變化，同時保持所有其他假設不變。在實踐中，這不太可能發生，並且某些假設的變化可能是相關的。在計算固定收益債務對重大精算假設的敏感度時，採用了與計算資產負債表中確認的固定收益債務時相同的方法。

(6)

該公司預計將在2017年支付50,935美元作為養老金計劃的繳費。

(7)

截至2016年12月31日，固定收益計劃的加權平均期限為12.3年。未貼現的固定收益債務的預期到期日分析如下：


	新臺幣
Within 1 year		59,374
1- 2 year(s)		66,806
2-3 years		75,233
Over 3 years		2,997,358

		3,198,771

E-1-F-32

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

固定繳款計劃

(1)

根據2005年7月1日生效的《勞動養老金法》，本公司有一項固定繳費養老金計劃，涵蓋所有R.O.C.國籍的正式員工。本公司每月向員工個人養老金賬户繳納不低於每位員工月工資或工資的6%的繳費。員工個人養老金賬户的本金和累計損益可以按月領取或一次性領取。

(2)

Sui已經建立了覆蓋幾乎所有員工的401(K)養老金計劃(該計劃)。該計劃根據美國國税法第401(K)節為符合條件的參與者提供自願減薪繳款，以及董事會每年確定的對員工個人養老金賬户的可自由支配的匹配繳費。

(3)

根據中國蘇州市的監管要求，硅件技術(蘇州)有限公司每月向社會保險局繳納相當於員工月薪一定百分比的金額。除每月繳款外，矽瓷科技(蘇州)有限公司並無其他義務。

(4)

截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，本集團固定供款退休金計劃確認的開支分別為538,818美元、533,905美元及552,706美元。

20.

股本

截至2015年12月31日及2016年12月31日，本公司的法定資本為36,000,000美元，實收資本為31,163,611美元，每股面值為10美元(美元)。

該公司發行了1,500,000美元的美國存托股票(ADS)，相當於30,000,000單位的美國存托股票。每股美國存托股份相當於公司五股普通股，發行價為每股美國存托股份8.49美元(單位：美元)。截至2015年12月31日和2016年12月31日，未償還的美國存託憑證分別為51,404,643套和37,783,392套。美國存託憑證的主要條款和條件摘要如下：

(1)

投票權：

美國存托股份股東無權在股東大會上直接投票表決存放的股份。託管人應向本公司董事長提供投票指示，並代表存入美國存託憑證的股份投票。如果託管機構收到持有至少51%未償還美國存託憑證的持有人的投票指示，要求對決議進行相同方向的表決，託管機構將按照指示的方式進行表決。

(2)

股息的分配：

美國存托股份持股人在股息分配方面與普通股持有者享有同等權利。

21.

資本儲備

根據《R.O.C.公司法》規定，發行股票、合併、轉換可轉換債券、捐贈等超過面值的實收資本，其資本公積金應專門用於彌補累計虧損，或者以發行普通股或返還現金的方式按比例轉為資本。其他資本公積金應當專用於彌補累計虧損。在公司無累計虧損的情況下，每年用於增資的資本公積金不得超過普通股的10%。只有當法定準備金不足以彌補赤字時，資本準備金才能用於彌補累積的赤字。

E-1-F-33

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

根據R.O.C.的《公司法》規定，經政府批准資本化登記後，允許資本公積金在次年轉為股份資本。

資本公積3,116,361美元(每股新臺幣1.0元)的分配已在2016年5月16日的股東大會上解決，並在董事會會議上決議同年7月1日為除息日期。

22.

留存收益

根據公司章程，本年度税前收益如有，應按以下順序分配：

(1)

繳納所有税金和關税；

(2)

抵消前幾年的營業虧損(如果有的話)；

(3)

扣除(1)、(2)後的餘額的10%，作為法定準備金；

(4)

扣除第(1)項、第(2)項、第(3)項作為董事、監事報酬後，不得超過剩餘金額的1%。

(5)

扣除第(1)、(2)、(3)、(4)項後，根據董事會通過並經股東大會批准的決議，剩餘金額的10%可分配為員工紅利，90%可分配為股東分紅。

股利分配可以採取現金股利和股票股利兩種方式。應以現金股利的方式進行分配，現金股利應佔股利總額的50%以上。金額以董事會通過並經股東大會批准的決議為準。對公司股東的股息分配在批准股息期間在公司財務報表中確認為負債。

本公司修訂後的公司章程已在2016年5月16日舉行的股東大會上獲得股東批准，根據該會議，本年度的收益(如有)應按以下順序分配：

(1)

繳納税款和會費；

(2)

補虧補虧；

(3)

計提10%的法定盈餘公積金，但法定盈餘公積金已達到資本總額的除外；

(4)

撥備或者沖銷特別準備金；

(5)

任何進一步的剩餘金額應作為股東股息和紅利計入上年未分配盈餘中。董事會應起草分配盈餘的方案，並經股東大會批准。

法定準備金只能用來彌補發行普通股的赤字或增資，或用於分配現金。可用於增資的法定公積金金額不得超過股本的25%。

根據R.O.C.證券期貨局規定，除法定準備金外，本公司在分配收益前，應於資產負債表日從其他權益項目的借方餘額中提列一筆特別準備金。當其他權益項目的借方餘額隨後沖銷時，預留金額可以計入可分配收益。

臺灣的分配税制規定，公司在1998年1月1日或之後派生的任何未分配當期收益，如果在次年沒有分配，則需額外繳納10%的企業所得税。截至2015年12月31日和2016年12月31日，在實施分配税制度時或之後獲得的未分配收益分別為9921,153美元和10,252,276美元。

E-1-F-34

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

截至2015年12月31日和2016年12月31日，本公司股東歸屬税收抵免賬户餘額分別為875,437美元和482,903美元。對於2015年分配的收益，股東對未分配收益的減税比率為17.19%。對於2016年將分配的收益，股東對未分配收益的税收抵免比率預計約為10.38%。

然而，此税率將根據股利分配日我國税法規定的股東減值餘額、未分配收益及其他税收抵免金額而有所變動。自2015年1月1日起，根據修訂後的所得税法第66-6條，居住在我國境內的個人股東的信用比率將為原信用比率的一半。

2014年和2015年股息的分配分別在2015年6月16日和2016年5月16日的股東大會上得到解決。具體內容摘要如下：


	截至12月31日止年度，
	2014				2015
	金額		分紅每股 (單位：新臺幣)		金額		每項股息分享 (單位：新臺幣)
	新臺幣				新臺幣
法律準備金撥備		1,170,770				876,226
現金分紅		9,349,083		3.00		8,725,811		2.80

請參閲附註24C ，以瞭解有關員工現金獎金以及董事和監事薪酬的信息。

2017年3月23日，公司董事會建議2016年的收益分配如下：


	收益分配
	新臺幣
法律儲備		993,316
現金股息(每股1.75臺幣)		5,453,632

		6,446,948

由於2017年的股東大會尚未召開，2016年的收益分配存在不確定性。根據國際會計準則第12號，本集團應就未分配收益全額計提10%的額外税項。當股東解決收益分配計劃時，所得税對股利分配的影響被反轉並調整為下一年度的支出和相關所得税應付賬款。截至2016年12月31日，額外的10%應繳税款904,395美元已在資產負債表上的其他非流動負債中確認。股利分配的潛在所得税後果根據股東大會批准的收益分配調整。

E-1-F-35

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

23.

其他權益項目


	未實現收益可用於-的估值- 出售金融資產			匯兑差額外文翻譯財務報表			重新測量就業後福利義務
	新臺幣			新臺幣			新臺幣
As of January 1, 2014		884,504			167,688			68,085
金融工具公允價值變動
- pretax		3,628,169
- tax		(277,292	)
確認金融工具在損益中的公允價值變動
- pretax		(679,800	)
- tax		114,534
折算權益法投資差異
- pretax					555,285
- tax					(2,720	)
重新計量離職後福利義務
- pretax								(53,911	)
- tax								9,165

As of December 31, 2014		3,670,115			720,253			23,339


	未實現收益可用於-的估值- 出售金融資產			匯兑差額外文翻譯財務報表			重新測量就業後福利義務
	新臺幣			新臺幣			新臺幣
As of January 1, 2015		3,670,115			720,253			23,339
金融工具公允價值變動
- pretax		(2,406,287	)
- tax		19,610
確認金融工具在損益中的公允價值變動
- pretax		1,856,442
折算權益法投資差異
- pretax					(223,940	)
- tax					(40	)
其他在出售投資時重新分類為損益的全面收益/虧損，使用權益法核算
- pretax					(3,965	)
- tax					674
重新計量離職後福利義務
- pretax								(179,842	)
- tax								30,572

As of December 31, 2015		3,139,880			492,982			(125,931	)

E-1-F-36

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)


	未實現收益可用於-的估值- 出售金融資產			匯兑差額外文翻譯財務報表			重新測量就業後福利義務
	新臺幣			新臺幣			新臺幣
As of January 1, 2016		3,139,880			492,982			(125,931	)
金融工具公允價值變動
- pretax		(1,229,348	)
- tax		242,555
確認金融工具在損益中的公允價值變動
- pretax		(239,757	)
- tax		19,804
在聯營公司其他綜合收益中分享
- pretax		(121,957	)
- tax		10,981
折算權益法投資差異
- pretax					(908,801	)
- tax					570
重新計量離職後福利義務

- pretax								(177,806	)
- tax								30,227

As of December 31, 2016		1,822,158			(415,249	)		(273,510	)

24.

按性質列出的費用


	截至12月31日止年度，
	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣
員工福利支出
工資和獎金		14,894,813		15,339,459		16,155,821
發佈就業福利		583,774		577,074		655,565
董事薪酬		105,369		112,801		127,111
其他		1,995,112		2,026,237		2,190,194

		17,579,068		18,055,571		19,128,691

折舊和攤銷費用		12,435,815		13,513,985		13,291,190

根據2015年5月修訂的《公司法》第235條和第235-1條以及京上資函10402413890號，員工薪酬(獎金)和董事薪酬不應視為收益分配。單位應當規定年度利潤的固定數額或比例作為員工薪酬分配。年度利潤定義為所得税、員工薪酬和董事薪酬前的收入。單位累計虧損的，應當撥付年度利潤彌補虧損。

根據2016年5月16日股東大會決議的公司章程，在彌補累計虧損後，應撥出年度利潤的10%作為員工補償。此外，應撥出年度利潤的1%或更少作為董事薪酬。員工薪酬(獎金)以現金或股票的形式支付給本公司或本公司擁有50%或以上投票權的國內或國外子公司的薪資員工，這些員工在產生年度利潤的會計年度內工作。

截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，僱員薪酬(花紅)分別為1,038,787元、1,128,007元及1,271,115元；董事薪酬分別為105,369元、112,801元及127,111元。兩者均以現金形式支付/應付。於2015及2016年度，僱員薪酬及董事薪酬是根據截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的年度溢利估計及應計；而於2014年度，相關開支則根據2014年的除税後收入及公司章程所規定的百分率而應計，經考慮法律準備金等其他因素後計提。

E-1-F-37

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

25.

其他收入和支出


	截至12月31日止年度，
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣
損害賠償和索賠損失		(110,236	)		(374,613	)		(298,778	)
處置財產、廠房和設備及其他資產的收益		287,947			31,293			32,615
減值財產、廠房和設備損失		(63,722	)		(64,996	)		(91,247	)
其他		170,262			152,499			240,404

		284,251			(255,817	)		(117,006	)

26.

其他損益，淨額


	截至12月31日止年度，
	2014		2015			2016
	新臺幣		新臺幣			新臺幣
外匯匯兑損益淨額		483,325		(77,439	)		(104,365	)
非金融資產減值損失沖銷收益 (附註11(C))				134,992

		483,325		57,553			(104,365	)

27.

所得税

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度在損益中確認的所得税如下：


	截至12月31日止年度，
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣
當期所得税支出
本期確認		2,350,321			1,741,385			1,356,232
為未分配收益撥備10%的額外税金		1,057,158			906,273			904,395
逆轉因股利分配而對未分配收益額外徵收10%的税					(1,056,043	)		(788,603	)
所得税前幾年的納税調整		3,357			(39,435	)		(6,336	)

		3,410,836			1,552,180			1,465,688

遞延所得税費用
暫時性差異		(156,234	)		(186,121	)		401,511
逆轉因股利分配而對未分配收益額外徵收10%的税		(531,407	)
收入税收抵免		326,902

		(360,739	)		(186,121	)		401,511

收入在損益中確認的税費		3,050,097			1,366,059			1,867,199

按適用於綜合實體利潤的加權平均税率計算，本集團除税前利潤的税項與理論應產生的税額不同，具體如下：


	截至12月31日止年度，
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣
所得按適用於各自國家的法定税率計算的税費		2,703,678			2,057,890			2,300,048
費用不能在納税時扣除		9,870			319,835			113,971
免税收入		( 31,353	)		(736,103	)		(572,372	)
暫時性差額未確認為遞延納税義務		(162,897	)		(179,130	)		(156,588	)
遞延税項資產變現評估變更					(1,071	)
替代最低税率的影響					88,944			72,684
為未分配收益撥備10%的額外税金		1,057,158			906,273			904,395
調整：往年超額撥備		(526,359	)		(1,090,579	)		(794,939	)

收入在損益中確認的税費		3,050,097			1,366,059			1,867,199

E-1-F-38

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度適用於各個國家的加權平均法定税率分別為18.95%、19.83%和19.70%，。

前幾年超額撥備的調整主要涉及抵消額外10%的所得税對股息分配的影響。有關更多信息，請參閲附註22(J)。

截至2014年12月31日、2015年和2016年在其他全面收益中確認的所得税如下：


	截至12月31日止年度，
	2014			2015		2016
	新臺幣			新臺幣		新臺幣
可供出售金融資產的未實現收益		(162,758	)		19,610		262,359
在聯營公司其他綜合收益中分享							10,981
對外財務報表折算匯兑差異		(2,720	)		634		570
重新計量離職後福利義務		9,165			30,572		30,227

		(156,313	)		50,816		304,137

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的遞延税項資產和負債變動如下：


	截至2014年12月31日的年度
	一月一日			利潤或損失			其他全面收入			的效果外國貨幣交易所			12月31日
	新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣
遞延納税資產
投資税收抵免		326,902			(326,902	)
暫時性差異
未實現的銷售折扣		17,828			29,777						117			47,722
未實現外幣匯兑損失					87,302									87,302
離職後福利義務		155,942			264			9,165						165,371
可供出售金融資產的未實現收益		98,718			(98,718	)
按公允價值計入損益的金融負債未實現虧損					54,610									54,610
對外財務報表折算匯兑差異		1,711						(1,711	)
其他		236,484			105,896						(1,273	)		341,107

		837,585			(147,771	)		7,454			(1,156	)		696,112

遞延納税義務
暫時性差異
未實現外匯兑換收益		(22,306	)		22,306
可供出售金融資產的未實現收益					(54,846	)		(227,802	)					(282,648	)
對外財務報表折算匯兑差異								(1,009	)					(1,009	)
折舊費用		(29,150	)		(3,569	)					(1,093	)		(33,812	)
對未分配收益額外徵收10%的税		(596,451	)		531,407			65,044
其他		(51,961	)		13,212									(38,749	)

		(699,868	)		508,510			(163,767	)		(1,093	)		(356,218	)

淨額遞延税項資產		137,717			360,739			(156,313	)		(2,249	)		339,894

E-1-F-39

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)


	截至2015年12月31日的年度
	一月一日			利潤或損失			其他全面收入		的效果外國貨幣交易所			12月31日
	新臺幣			新臺幣			新臺幣		新臺幣			新臺幣
遞延納税資產
暫時性差異
未實現的銷售折扣		47,722			(43,330	)				(40	)		4,352
可轉換債券		95,623			125,131								220,754
離職後福利義務		165,371			(2,254	)		30,572					193,689
按公允價值計入損益的金融負債未實現虧損		54,610			119,572								174,182
其他		332,786			(13,352	)		634		(991	)		319,077

		696,112			185,767			31,206		(1,031	)		912,054

遞延納税義務
暫時性差異
可供出售金融資產的未實現收益		(282,648	)					19,610					(263,038	)
房地產、廠房和設備的未實現收益		(13,567	)		(14,828	)				697			(27,698	)
其他		(60,003	)		15,182					972			(43,849	)

		(356,218	)		354			19,610		1,669			(334,585	)

淨額遞延税項資產		339,894			186,121			50,816		638			577,469


	截至2016年12月31日的年度
	一月一日			利潤或損失			其他全面收入		的效果外國貨幣交易所			12月31日
	新臺幣			新臺幣			新臺幣		新臺幣			新臺幣
遞延納税資產
暫時性差異
未實現的銷售折扣		4,352			(1,807	)				(151	)		2,394
可轉換債券		220,754			11,828								232,582
離職後福利義務		193,689			19,610			30,227					243,526
按公允價值計入損益的金融負債未實現虧損		174,182			(174,182	)
其他		319,077			(43,697	)		570		(1,740	)		274,210

		912,054			(188,248	)		30,797		(1,891	)		752,712

遞延納税義務
暫時性差異
可供出售金融資產的未實現收益		(263,038	)		(139,835	)		262,359					(140,514	)
房地產、廠房和設備的未實現收益		(27,698	)		(39,646	)				4,828			(62,516	)
其他		(43,849	)		(33,782	)		10,981		5,320			(61,330	)

		(334,585	)		(213,263	)		273,340		10,148			(264,360	)

淨額遞延税項資產		577,469			(401,511	)		304,137		8,257			488,352

與境外子公司投資的應税暫時性差異有關的未確認遞延税項負債包括：


	截至12月31日，
	2015		2016
	新臺幣		新臺幣
投資外國子公司		6,679,093		6,693,787

E-1-F-40

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

本公司在2007年的資本化計劃中已達到《製造業和技術服務業新興重要戰略產業激勵措施》的要求，並對因組裝和測試某些集成電路產品而產生的收入在五年內免徵所得税。本公司選擇2015年為五年所得税免徵的起始期，截止日期為2019年12月。由於上述免税期，截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度的淨收入分別增加679,075美元(每股0.22美元)、488,100美元(每股0.16美元)。

截至2014年，本公司的所得税申報單已由税務機關評估和批准。

根據修訂後的《中華人民共和國企業所得税法》，2008年1月1日起施行的《Republic of China企業所得税法》，對硅瓷科技(蘇州)有限公司等單位適用的税率為25%。

28.

每股收益(EPS)


	截至2014年12月31日的年度
	税後收入			加權平均傑出的普通股股		每股收益 (美元)
	新臺幣			(單位：千)		新臺幣
基本每股收益
Net income		11,218,087			3,116,361		3.60

員工獎金的稀釋效應					23,110

稀釋後每股收益		11,218,087			3,139,471		3.57


	截至2015年12月31日的年度
	税後收入			加權平均傑出的普通股股		每股收益 (美元)
	新臺幣			(單位：千)		新臺幣
基本每股收益
Net income		9,011,463			3,116,361		2.89

員工薪酬的攤薄效應					33,769

稀釋後每股收益		9,011,463			3,150,130		2.86


	截至2016年12月31日的年度
	税後收入			加權平均傑出的普通股股		每股收益 (美元)
	新臺幣			(單位：千)		新臺幣
基本每股收益
Net income		9,806,937			3,116,361		3.15

員工薪酬的攤薄效應					28,643
可轉換債券		( 779,928	)		265,677

稀釋後每股收益		9,027,009			3,410,681		2.65

每股基本收益的計算方法為：本公司股東應佔利潤除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括作為庫存股持有的普通股。

稀釋後每股收益的計算方法是調整未償還的加權平均普通股，以假設所有稀釋性潛在普通股的折算。這些可轉換債券不包括在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度的稀釋後每股收益計算中，因為它們具有反攤薄作用。

由於員工薪酬(紅利)可以以股票的形式分配，因此稀釋每股收益的計算應計入報告年度因發行員工股票紅利而增加的估計股份數，考慮到股票紅利對潛在普通股的稀釋影響；而基本每股收益應根據報告年度已發行普通股的加權平均數量計算，其中包括報告年度股東大會已解決的用於分配上一年度收益的員工紅利股份。由於員工的資本化薪酬(獎金)不再屬於股票股息(或留存收益和資本公積資本化)的分配，所有列報期間的基本每股收益和稀釋每股收益的計算不具有追溯性調整。

E-1-F-41

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

29.

非現金交易

部分以現金支付的投資活動如下：


	截至12月31日止年度，
	2014			2015			2016
	新臺幣			新臺幣			新臺幣
購買物業、廠房和設備		19,869,543			14,009,988			15,247,544
(減少)/ 增加設備預付款					(4,798	)		21,754
應付設備減少/ (增加)，淨額		367,547			(838,740	)		89,820
(增加)/ 施工應付票據減少		(699,900	)		699,900
外幣兑換的影響		23,550			(10,919	)		(63,997	)

當前現金付款		19,560,740			13,855,431			15,295,121

非現金投資活動：

(1)

如附註10(C)所述，由於ChipMOS Technologies Inc.與ChipMOS科技(百慕大)有限公司合併，ChipMOS Technologies(百慕大)有限公司的股東獲得3.71美元現金和0.9355股美國存托股份(美國存托股份)，以換取ChipMOS Technologies(百慕大)有限公司的每股股份。每股美國存托股份相當於ChipMOS Technologies Inc.發行的 20股新普通股。


	截至該年度為止十二月三十一日， 2016
	新臺幣
可供出售的金融資產，非流動金融資產
-ChipMOS Technologies Inc.的美國存托股份		655,066
可供出售的金融資產，非流動金融資產
- 芯片MOS技術(百慕大)有限公司：
可供出售金融資產減少，非流動		(748,540	)
其他收入		(51,923	)
增加其他應收賬款		145,397

(2)

正如附註11(C)所述，互聯互通在2015年12月進行了資本削減。AAPM的39%權益已作為資本回報分配給本公司。


	截至該年度為止十二月三十一日， 2015
	新臺幣
使用權益法入賬的投資收購 -AAPM		137,011
處置關聯互聯：
減少翻譯差異 (顯示為其他權益項目)		3,291
遞延税項負債減少		674
使用權益法核算的投資減少		(1,409	)
處置投資收益		(139,567	)

E-1-F-42

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

30.

經營租約

該公司從科學園管理局租賃了幾塊地塊，到期日為2023年12月至2034年12月。公司可以在到期時續訂租約。本公司亦就其樓宇及若干機器及設備訂立租賃協議。矽品科技(蘇州)有限公司亦就其土地使用權及若干機器設備訂立租賃協議。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，本公司確認租金開支分別為617,467美元、490,132美元及662,839美元。

31.

關聯方交易

公司間往來及集團公司間往來餘額在編制本合併財務報表時沖銷，不在本附註中披露。本公司與其他關聯方的往來情況如下：

金融資產的處置

For the year ended December 31, 2016

財務報表

股票

有價證券

繼續前進

帳號

(單位：千)

Type and Name

金額

處置

新臺幣

聯屬

可供出售金融資產非流動資產

57,810

謝勇資本股份有限公司(股票)

376,943

206,943

2016年6月30日，公司董事會通過決議，批准與先進半導體工程公司(ASE)簽訂並簽署聯合換股協議(協議)，並同意成立一家新的控股公司(持股公司)。雙方的合作將產生協同效應，通過提高效率和規模經濟，並深入加強研發和創新能力，為半導體行業的未來發展和持續增長創造競爭優勢和機會，從而為客户提供更高質量、更高效和全面的包裝和測試服務。該協議將按(1)一股日月光普通股換0.5股HoldCo普通股，以及(2)以現金換每股新臺幣55元新臺幣的方式進行，日月光和矽品成為HoldCo的全資子公司。

扣除矽品2016年度股東大會決議通過的每股2.8臺幣現金股利分配，以及從資本公積中支付每股1.0臺幣後，現金對價55臺幣調整為51.2臺幣。若矽品2017年的現金股息分配少於矽品2016年度税後淨利的85%，上述新臺幣51.2元現金對價將不作進一步調整。

交易的完成將取決於國內外相關主管部門的必要批准、日月光和SPIL各自股東大會的批准以及其他先決條件的滿足。

協議的長停止日期(長停止日期)，即協議的到期時間，設置為協議執行日期後18個月(即， 12月31日，2017年)或雙方以書面方式約定的較晚日期。如果由於未能在長停止日期或之前滿足先例條件而無法完成本交易，則本協議應在長停止日期後的次日0：00自動終止。除非另有約定。

E-1-F-43

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

董事、監事和管理層的人事薪酬


	截至12月31日止年度，
	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣
短期員工福利		352,560		370,943		443,802
離職後福利		2,686		2,866		65,217

		355,246		373,809		509,019

32.

質押為抵押品的資產

已將以下資產質押為公司某些債務的抵押品：


	截至12月31日，
資產	2015		2016		Subject of collateral
		新臺幣		新臺幣
定期存款(顯示為其他金融資產，流動)		384,400		357,400	關税和土地保證金從科學園管理局租用

33.

承付款和或有事項

根據公司與日月光之間的協議，如果在執行日期至股份交易所備案日期間發生以下任何事件，除日月光事先書面同意外，公司不得、也不得誘使公司子公司：

(1)

發行任何與股權掛鈎的證券(因本公司境外可轉換債券持有人行使轉換權而新發行的任何股份除外)。

(2)

除根據法律法規和協議第十三條向與本次交易相關行使評估權的股東回購股份或贖回合同約定的外國可轉換債券外，直接或間接單獨或通過任何第三方回購其已發行和流通股或股權掛鈎證券，減少資本金，解散或申請重組，和解或破產。

(3)

除非經主管機關(包括但不限於臺灣證券交易所、臺灣公平貿易委員會、美國聯邦貿易委員會、美國證券交易委員會和相關國家和地區的反壟斷執法機構)作出肯定的法院判決、仲裁裁決或批准、命令、行政決定或批准的條件/負擔或其他要求，否則本公司或其任何董事、經理、員工、代理人或代表不得與任何第三方提供、同意、訂立或簽署任何合同。關於以下任何事項的協議或其他安排：(A)可能涉及分拆、買賣非金融投資性質的股票的任何交易，或任何類似性質的其他交易；(B)所有業務的租賃或委託、聯合經營、或從他人承擔整個業務或資產(但從他人承擔整個業務或資產，交易總額低於新臺幣500,000,000臺幣的除外)；或(C)未發行HoldCo的股份的任何併購，出售100%子公司的全部或重大資產或業務，100%子公司的重大資產或業務的任何處置，或100%子公司的所有或重大專利或技術的獨家許可。

然而，如果公司收到第三方的建議書，而該建議書的條件比本次交易的條件更有利(上級建議書)，而該建議書因接受上級而無法完成本協議項下的換股如上所述的提案，本公司應向日月光支付170億臺幣作為本次交易的終止費。

E-1-F-44

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

為應付未來業務擴展的需要，本集團簽訂了數項重大協議，金額達2,920,213美元，截至2016年12月31日，其中1,244,904美元仍未支付。

本集團就使用若干技術及專利訂立多項合約，以換取專利權使用費。合同有效期至專利期滿或雙方終止。

根據不可撤銷的經營租約，未來的最低租賃付款如下：


	截至2016年12月31日
	新臺幣
Within 1 year		141,578
1- 5 year(s)		335,970
Over 5 years		757,809

		1,235,357

34.	本報告所述期間之後發生的重大事件。

2017年3月22日，本公司完成了新竹設施二期(Park Ave 15/17號)廠房及其附屬設備的所有權轉讓。2、以科學為本的新竹工業園(Br)。該公司將所有權的幾乎所有風險和回報轉移給買方，並確認出售收益19,402美元。

35.

財務風險管理

集團的活動使其面臨各種財務風險：市場風險(包括貨幣風險、利率風險和價格風險)、信用風險和流動性風險。集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對集團財務業績的潛在不利影響降至最低。

市場風險

(1)

貨幣風險

集團經營國際業務，面臨各種匯率風險，主要是美元和日元匯率風險。外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對外業務的淨投資。本集團實行自然套期保值政策，密切監測匯率波動，以管理風險。本集團的外匯風險敞口如下：

E-1-F-45

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)


	截至2015年12月31日
					靈敏度分析
(外幣：本位幣)	外國中的貨幣數千人		交易所費率		運動			對以下方面的影響損益税前
								(新臺幣)
金融資產
貨幣性資產
美元：新臺幣		793,731		32.775		1	%		260,145
美元：人民幣		16,231		6.4936		1	%		5,320
非貨幣性資產
美元：新臺幣		30,409		32.775		不適用			不適用
投資使用權益法核算
美元：新臺幣		3,739		32.825		不適用			不適用
財務負債
貨幣負債
美元：新臺幣		660,413		32.875		1	%		217,111
美元：人民幣		120,271		6.4936		1	%		39,539
日元：新臺幣		3,549,618		0.2747		1	%		9,751
日元：人民幣		165,246		0.0539		1	%		454

	截至2016年12月31日
					靈敏度分析
(外幣：本位幣)	外國中的貨幣數千人		交易所費率		運動			對以下方面的影響損益税前
								(新臺幣)
金融資產
貨幣性資產
美元：新臺幣		800,272		32.200		1	%		257,688
美元：人民幣		17,786		6.9370		1	%		5,727
非貨幣性資產
美元：新臺幣		21,951		32.200		不適用			不適用
投資使用權益法核算
美元：新臺幣		559		32.250		不適用			不適用
財務負債
貨幣負債
美元：新臺幣		596,659		32.300		1	%		192,721
美元：人民幣		113,280		6.9370		1	%		36,589
日元：新臺幣		3,838,753		0.2776		1	%		10,656
日元：人民幣		596,668		0.0596		1	%		1,656

注：貨幣風險並非來自非貨幣項目的金融工具，因此不受敏感性分析的影響。

(2)

價格風險

根據戰略投資目標，由於本公司持有的投資在綜合資產負債表上被列為可供出售金融資產，因此本公司在公開市場上面臨股權證券價格風險。為管理其市場價格風險，公司監控被投資方的未來發展和市場趨勢。本公司的投資對象大多為電子行業，其中Unimicron 科技有限公司(於2016年2月出售)、ChipMOS Technologies Inc.和ChipMOS Technologies(百慕大)有限公司(於2016年10月31日與ChipMOS Technologies Inc.合併)，以3.71美元現金和0.9355股美國存託憑證換取ChipMOS Technologies(百慕大)有限公司的每股股份。)在市場上公開交易。Unimicron Technology Co.和ChipMOS Technologies Inc.在臺灣證券交易所上市，ChipMOS Technologies(百慕大) Ltd.和ChipMOS Technologies Inc.的美國存托股份在納斯達克上市。對於未在公開市場交易的其他股權被投資人，本公司採用適當的技術進行評估。截至2015年12月31日和2016年12月31日，如果市場價格在所有其他變量保持不變的情況下漲跌10% , 其他全面收入將分別增加/減少585,978美元和352,579美元。

E-1-F-46

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(3)

利率風險

本集團的利率風險來自現金、計息定期存款及借款。大多數情況下，剩餘現金將作為存款持有。於2015年及2016年12月31日，本集團分別持有現金流量利率風險為41,592美元及6,092美元的金融資產，以及現金流量利率風險分別為16,646,875美元及21,083,583美元的金融負債。截至2015年12月31日和2016年12月31日，如果利率上調/下調10個百分點(0.1%)，該期間的所得税前收入將分別減少/增加16,605美元和21,077美元。

信用風險

本集團之信貸風險主要來自現金及現金等價物(存放於銀行或金融機構之存款)、應收賬款及票據、其他應收賬款及可退還存款等。

(1)

對於來自銀行和金融機構的風險，本集團根據外部獨立評級機構提供的信息定期評估其信用評級。此外，為將信貸風險降至最低，本集團會根據每間銀行的評級結果分配存款。評估後，本集團與之交易的大多數銀行和金融機構的最低評級為？A，這代表信用違約風險較低。

(2)

對於應收賬款和票據的風險，本集團通過內部風險評估評估客户的信用質量，並考慮客户目前的財務狀況和過去的交易經驗。評估後，管理層預計這些交易對手的不履行不會造成重大損失。

(3)

對逾期應收賬款賬齡分析如下：


	截至2015年12月31日
	總計		受損的		未受損
	新臺幣		新臺幣		新臺幣
1- 90 days		767,130				767,130
91- 180 days		9,005				9,005
Over 180 days		14,015		1,695		12,320

		790,150		1,695		788,455


	截至2016年12月31日
	總計		受損的		未受損
	新臺幣		新臺幣		新臺幣
1- 90 days		933,715				933,715
91- 180 days		54,947				54,947
Over 180 days		5,401		1,695		3,706

		994,063		1,695		992,368

注：截至2015年12月31日和2016年12月31日，未逾期應收賬款無減值損失。

(4)

截至2015年12月31日和2016年12月31日，集團十大客户分別佔應收賬款的67% 和65%。本集團認為剩餘應收賬款的信貸風險集中程度並不重要。

E-1-F-47

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

流動性風險

流動資金風險管理的目標是確保本集團擁有充足的流動資金以滿足其業務需求，並維持充足的現金和銀行融資以償還借款。通過考慮其債務融資計劃、契約遵守情況、遵守內部資產負債表比率目標的情況以及其他重要因素，本公司財務部門監測集團現金需求並預測其未來現金流。

下表按合同條款(包括本金和利息)彙總了本集團財務負債的到期情況，按未貼現的方式列報：


	截至2015年12月31日
	不到1年		1-2年		2-3年		超過3年		總計
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣
短期貸款		2,822,367								2,822,367
應付帳款		6,942,527								6,942,527
其他應付款		11,512,740								11,512,740
其他流動負債-其他		215,304								215,304
可轉換債券				13,549,760						13,549,760
長期貸款 (包括當前部分)		6,163,404		3,604,387		2,220,940		2,192,170		14,180,901
其他非流動負債				118,580		59,175		9,088		186,843

		27,656,342		17,272,727		2,280,115		2,201,258		49,410,442


	截至2016年12月31日
	不到1年		1-2年		2-3年		超過3年		總計
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣
短期貸款		2,761,041								2,761,041
應付帳款		8,194,647								8,194,647
其他應付款		11,896,517								11,896,517
其他流動負債-其他		106,859								106,859
可轉換債券 (包括當前部分)		13,312,768								13,312,768
長期貸款 (包括當前部分)		3,714,850		2,851,419		5,959,549		6,402,421		18,928,239
其他非流動負債				63,215				8,279		71,494

		39,986,682		2,914,634		5,959,549		6,410,700		55,271,565

36.

資本風險管理

資本包括普通股、資本公積金、法定公積金和其他權益項目。本集團管理資本的目標是維持充足資本以擴大產能及設備，並確保本集團擁有充足及必需的財務資源以應付營運資本需求、資本開支、研究及發展開支、股息開支、償還貸款及其他營運需求。

除附註18所述者外，本公司不須遵守任何外來資本的限制。

37.	金融工具公允價值信息

非按公允價值列賬的金融工具的公允價值

除按攤銷成本計量的可轉換債券外，管理層認為合併財務報表中確認的金融資產和金融負債的賬面價值接近其公允價值。本集團短期金融工具的公允價值，包括現金及現金等價物、應收賬款、定期存款、短期貸款、長期貸款的當期部分、應付款項、託管的收據和收到的存款接近其賬面金額，因其在一年內到期。本集團的非流動金融工具包括無息可退還存款、託管收據、按浮動利率計息的銀行貸款及長期應付款項。由於貼現的影響不大，或由於浮動利率定期重置以反映市場狀況及本集團的信用評級，該等金融工具的公允價值與其賬面值大致相同。

E-1-F-48

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

可轉換債券(包括當前的部分)：


	賬面金額		公允價值(第3級)
	新臺幣		新臺幣
December 31, 2015		12,627,311		12,785,745

December 31, 2016		12,712,651		12,841,188

公允價值採用貼現現金流分析及適用的持續期收益率曲線及近期成交價格釐定。

下表按估值方法分析了按公允價值列賬的金融工具。不同的級別定義如下：


1級：		相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。

第2級：		直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的投入。

第3級：		不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入。

本公司按公允價值計量的金融工具如下：

Recurring basis:


	截至2015年12月31日
	1級		2級		3級
	新臺幣		新臺幣		新臺幣
可供出售的金融資產	$	5,996,993	$	596,623	$

按公允價值計提損益的財務負債	$		$		$	1,798,920


	截至2016年12月31日
	1級		2級		3級
	新臺幣		新臺幣		新臺幣
可供出售的金融資產	$	3,615,658	$	178,176	$

按公允價值計提損益的財務負債	$		$		$	773,908

非經常性基礎：

沒有。

(1)

在活躍市場交易的金融工具的公允價值以資產負債表日的市場報價為基礎。對於不在活躍市場交易的具有公允價值的金融工具，本公司使用估值技術，在可獲得的情況下最大限度地利用可觀察到的市場數據，並儘可能少地依賴實體具體估計。非上市可供出售證券目前使用的估值方法是市場法。估值基於基準公司的股價和其他特定指數。如果一項工具的公允價值所需的所有重大投入均可觀察到，則該工具計入第2級。如果一項或多項重大投入並非基於可觀察到的市場數據，則該工具納入第3級。

用於對金融工具進行估值的具體估值技術包括：

E-1-F-49

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

類似工具的市場報價或交易商報價；

其他技術，如貼現現金流分析，用於確定剩餘金融工具的公允價值。

(2)

截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，1級和2級之間沒有任何轉移。

(3)

本公司衍生工具的公允價值計量以二項模型為基礎，按季度計量。在評估過程中，將收集所需的市場數據，並根據內部可獲得的當前信息，根據需要檢查和更新不可觀察到的參數。特別是，本公司衍生工具的企業價值的前提，以及輸入參數的任何重大變化及其對期權價值的影響，均按季度向管理層報告。

(4)

對期權計量有重大影響的參數是使用貼現現金流方法確定的公司衍生工具的價值和該價值的預期波動率。波動率估計方法改為直接分析歷史波動率。波動率越高，公司衍生工具的公允價值就越高。截至2015年12月31日和2016年12月31日的波動率分別為34.80%和26.83%。

(5)

金融負債的第3級公允價值計量的對賬


	2014		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣
As of January 1				1,095,552		1,798,920
發行		774,319
虧損 (收益)在損益中確認		321,233		703,368		(1,025,012	)

As of December 31		1,095,552		1,798,920		773,908

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度的總損益分別包括虧損321,233美元、703,368美元及收益1,025,012美元，分別與按第3級公允價值計量並於資產負債表日持有的按公允價值計量的財務負債有關。

(6)

本公司已仔細評估用於計量公允價值的估值模型和假設。然而，使用不同的估值模型或假設可能會導致公允價值計量出現差異。對於歸入第三級的金融資產和負債，股票市場價值每上漲10%，將導致截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度的税前收益分別減少723,250美元和662,796美元。另一方面，股票價格下跌10%將使截至2015年12月31日和2016年12月31日的兩個年度的税前收入分別增加665,390美元和549,100美元。衍生工具價值預期波動率增加5%將導致截至2015年和2016年12月31日止年度的税前收益分別減少253,795美元和258,400美元。衍生工具價值預期波動率減少5%將使截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度的税前收益分別增加365,570美元和276,488美元。

E-1-F-50

硅件精密工業有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

38.

細分市場信息

集團的包裝和檢測服務在臺灣和中國提供。首席運營決策者根據地理視角確定集團的績效。這兩個地理位置的服務性質、生產流程、客户類型和服務交付模式相似。雖然首席運營決策者收到每個地點的單獨報告，但這兩個運營部門已彙總為一個可報告的部門，因為它們具有相似的長期平均毛利率和相似的經濟特徵。因此，本集團披露了單一報告分部。

來自不同產品和服務的收入細目：


	截至12月31日止年度，
	2014 (Note)		2015		2016
	新臺幣		新臺幣		新臺幣
包裝		72,469,155		72,752,428		74,315,486
測試		9,851,951		9,551,025		10,227,996
其他		750,335		536,469		568,431

		83,071,441		82,839,922		85,111,913

注：在截至2014年12月31日的年度中，由於收入的日益增長，來自提升服務的收入從測試和其他重新分類為包裝。

在不同地理區域的運營：

收入按我們的客户集團總部所在地區彙總。在之前的年中，此信息是根據客户地區總部的位置進行彙總的。因此，對上一年的信息進行了重寫，以反映按地理位置確定收入的方法的變化。非流動資產，包括權益方法投資、財產、廠房和設備、可退還保證金和其他資產，但不包括金融工具和遞延税項資產，按其所在地進行分類。


	截至12月31日止年度，
	2014				2015				2016
	收入		非流動資產		收入		非流動資產		收入		非流動資產
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣
美國美國		34,579,750		1,750		30,076,050		1,553		33,624,139		1,728
中國		17,307,318		7,552,578		21,318,660		8,068,694		22,724,680		9,014,191
臺灣		17,672,929		57,179,713		18,106,693		59,606,745		19,683,484		59,371,230
歐洲		7,149,007				8,470,707				6,794,827
其他		6,362,437		23,627		4,867,812		122,748		2,284,783		18,019

		83,071,441		64,757,668		82,839,922		67,799,740		85,111,913		68,405,168

主要客户：

In 2014, 2015 and 2016, operating revenues of $10,715,199, $15,096,281 and $15,979,382 were from customer A, respectively, and the operating revenues of $8,619,699, $10,053,063 and $11,794,072 were from customer B, respectively.

E-1-F-51

硅件精密工業有限公司及附屬公司

財務報表明細表：估值和量化賬户

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度

(單位為新臺幣千元元)


描述	餘額為起頭週期的		加法荷電至費用		扣除額核銷		交易所差異點翻譯：外資金融陳述式			天平在結束時期間
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣			新臺幣
For the year ended 2014
壞賬準備		2,539						(844	)		1,695
銷售折扣津貼		188,154		391,082		304,375		844			275,705
存貨報廢損失和市場價值下降準備		111,608		30,040				1,700			143,348
閒置資產損失準備		221,995		63,722		194,559		2,203			93,361
For the year ended 2015
壞賬準備		1,695									1,695
銷售折扣津貼		275,705		152,224		413,668		(205	)		14,056
存貨報廢損失和市場價值下降準備		143,348		20,480				(772	)		163,056
閒置資產損失準備		93,361		64,996		45,220		(580	)		112,557
For the year ended 2016
壞賬準備		1,695									1,695
銷售折扣津貼		14,056				11,050					3,006
存貨報廢損失和市場價值下降準備		163,056		112,374				(3,978	)		271,452
閒置資產損失準備		112,557		91,247		76,822		(1,623	)		125,359

E-1-F-52

附件 E-2

硅件精密工業有限公司及其子公司

未經審計的濃縮中期合併財務

2016年9月30日和2017年9月30日的聲明

地址：美國證券交易委員會123號。臺中市427潭子區大豐路3號(R.O.C.)

Telephone: +886-4-2534-1525

E-2-1

精簡中期合併財務報表索引


	頁面
硅件精密工業有限公司
精簡中期合併資產負債表(未經審計)		3
簡明中期綜合全面收益表(未經審計)		4
簡明中期合併權益變動表(未經審計)		5
簡明現金流量表中期合併報表(未經審計)		6
簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)		8

E-2-2

硅件精密工業有限公司及附屬公司

壓縮中期綜合資產負債表(未經審計)

(以千元為單位)


	注意事項	2016年12月31日		9月30日， 2017
		新臺幣		新臺幣		美元
						(注4)
當前資產
現金和現金等價物	6, 12	$	24,476,270	$	20,782,614	$	685,216
可供出售的金融資產，流動	10, 12, 37		178,176
應收票據淨額	12		23,591		16,574		547
應收賬款淨額	7, 12, 35		17,354,883		17,420,823		574,376
其他應收賬款	12		581,630		754,992		24,893
盤存	8		6,498,832		6,593,510		217,392
持有待售的非流動資產	9,13		387,503
其他流動資產-其他	12, 32		950,410		1,041,560		34,341

			50,451,295		46,610,073		1,536,765

非流動資產
可供出售的金融資產，非流動資產	10, 12, 37		3,615,658		4,728,180		155,891
投資使用權益法核算	11		2,401,531		2,854,425		94,112
財產、廠房和設備、淨值	13		65,380,409		64,789,607		2,136,156
無形資產	14		175,862		123,461		4,070
遞延所得税資產			752,712		642,957		21,199
其他非流動資產-其他	12		949,840		1,242,006		40,950

			73,276,012		74,380,636		2,452,378

總資產		$	123,727,307	$	120,990,709	$	3,989,143

流動負債
短期貸款	12, 18	$	2,741,250	$	3,479,900	$	114,735
財務按公允價值計入損益的負債-流動	12, 15, 37		773,908		346,746		11,432
應付帳款	12		8,194,647		7,742,849		255,287
其他應付款	12, 16, 29		11,896,517		10,893,616		359,170
當期所得税負債	27		653,222		500,141		16,490
當前可轉換債券的部分	12, 17, 37		12,712,651		12,144,926		400,426
長期貸款的當前部分	12, 18		3,500,747		2,506,667		82,646
其他流動負債-其他	12		615,497		647,956		21,364

			41,088,439		38,262,801		1,261,550

非流動負債
長期貸款	12, 18		14,840,000		13,753,333		453,456
遞延的所得税負債			264,360		452,501		14,919
其他非流動負債	12, 22		2,414,050		1,947,672		64,216

			17,518,410		16,153,506		532,591

總負債			58,606,849		54,416,307		1,794,141

股東權益
資本股票	20		31,163,611		31,163,611		1,027,485
資本準備金	21		12,641,997		12,642,023		416,816
留存收益	22
法律儲備			10,844,001		11,837,317		390,284
未分配收益			9,337,450		8,706,943		287,074
累計其他綜合收益	23		1,133,399		2,224,508		73,343

股東權益合計			65,120,458		66,574,402		2,195,002

總負債和股東權益		$	123,727,307	$	120,990,709	$	3,989,143

附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。

E-2-3

硅件精密工業有限公司及附屬公司

全面收益簡明中期合併報表(未經審計)

(以千美元表示，每股收益除外)


			截至9月30日的9個月，
	注意事項		2016			2017
			新臺幣			新臺幣			美元
									(注4)
營業收入			$	62,934,405		$	61,931,600		$	2,041,925
運營成本		8, 14, 24		(48,812,468	)		(49,602,749	)		(1,635,435	)

毛利				14,121,937			12,328,851			406,490

運營費用		14, 24
銷售費用				(741,705	)		(753,844	)		(24,855	)
一般費用和管理費用				(2,621,826	)		(2,322,159	)		(76,563	)
研發費用				(3,013,824	)		(2,897,651	)		(95,537	)

				(6,377,355	)		(5,973,654	)		(196,955	)

其他收入和支出		25		(184,950	)		36,517			1,204

營業利潤				7,559,632			6,391,714			210,739

營業外收入和支出
利息收入				110,562			121,006			3,990
其他得失		26		(337,206	)		(62,991	)		(2,077	)
財務成本		17		(415,785	)		(446,362	)		(14,717	)
聯營企業和合資企業收益中的份額採用權益法核算		11		48,360			74,921			2,470
分紅收入				265,550			204,810			6,753
處置投資收益		10, 11		217,199			55,369			1,825
按公允價值計入損益的財務負債收益		15		844,056			427,162			14,084

				732,736			373,915			12,328

所得税前收入				8,292,368			6,765,629			223,067
收入税費		22, 27		(1,038,887	)		(949,188	)		(31,295	)

Net Income			$	7,253,481		$	5,816,441		$	191,772

其他綜合收益		23, 27
可能隨後重新分類為損益的項目
對外財務報表折算匯兑差異				(860,748	)		(209,293	)		(6,901	)
可供出售金融資產的未實現 (虧損)收益				(647,052	)		1,058,148			34,888
在聯營企業和合資企業的其他綜合收益(虧損)中分享				(80,684	)		374,839			12,359
所得税與可重新歸類為損益的項目有關的税				69,966			(132,585	)		(4,371	)

其他本年度扣除税後的綜合收益(虧損)				(1,518,518	)		1,091,109			35,975

本年度綜合收入合計			$	5,734,963		$	6,907,550		$	227,747

淨收益歸因於：
母公司的所有者			$	7,253,481		$	5,816,441		$	191,772

總收入可歸因於以下各項的全面收入：
母公司的所有者			$	5,734,963		$	6,907,550		$	227,747

每股收益 (新臺幣)		28
基本信息			$	2.33		$	1.87		$	0.06

稀釋			$	1.84		$	1.46		$	0.05

附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。

E-2-4

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併權益變動報表 (未經審計)

(以千元為單位)


							留存收益					其他全面收入
		資本庫存		資本儲備			法律儲備		未被挪用收益			未實現繼續前進估值：可供-用於- 銷售財務資產			交易所差異點翻譯：外國金融陳述			重新測量郵局的- 就業效益義務			總計
		新臺幣		新臺幣			新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣
截至2016年9月30日的9個月
Balance at January 1, 2016		$	31,163,611	$	15,758,358		$	9,967,775	$	9,132,550		$	3,139,880		$	492,982		($	125,931	)		$69,529,225
前幾年的收入撥款：	22
法律儲備								876,226		(876,226	)
現金分紅										(8,725,811	)											(8,725,811	)
從資本公積金中分配現金	21				(3,116,361	)																(3,116,361	)
Net income										7,253,481												7,253,481
其他綜合收益(虧損)	23												(658,563	)		(859,955	)					(1,518,518	)

合計綜合收益										7,253,481			(658,563	)		(859,955	)					5,734,963

2016年9月30日的餘額		$	31,163,611	$	12,641,997		$	10,844,001	$	6,783,994		$	2,481,317		($	366,973	)	($	125,931	)		$63,422,016

截至2017年9月30日的9個月
Balance at January 1, 2017		$	31,163,611	$	12,641,997		$	10,844,001	$	9,337,450		$	1,822,158		($	415,249	)	($	273,510	)		65,120,458
前幾年的收入撥款：	22
法律儲備								993,316		(993,316	)
現金分紅										(5,453,632	)											(5,453,632	)
其他資本公積變動					26																	26
Net income										5,816,441												5,816,441
其他綜合收益(虧損)	23												1,300,596			(209,487	)					1,091,109

合計綜合收益										5,816,441			1,300,596			(209,487	)					6,907,550

2017年9月30日餘額		$	31,163,611	$	12,642,023		$	11,837,317	$	8,706,943		$	3,122,754		($	624,736	)	($	273,510	)		$66,574,402

2017年9月30日餘額，單位：美元		$	1,027,485	$	416,816		$	390,284	$	287,074		$	102,959		($	20,598	)	($	9,018	)	$	2,195,002

附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。

E-2-5

硅件精密工業有限公司及附屬公司

現金流量簡明中期合併報表 (未經審計)

(以千元為單位)


			截至9月30日的9個月，
	注意事項		2016			2017
			新臺幣			新臺幣			美元
									(注4)
經營活動的現金流
合併税前收入			$	8,292,368		$	6,765,629		$	223,067
調整將綜合税前收入與經營活動提供的現金淨額進行核對：
折舊		13, 24		9,633,210			10,615,817			350,010
攤銷		14, 24		305,896			168,772			5,565
壞賬費用撥備		7					1,673			55
按公允價值計入損益的財務負債收益		15		(844,056	)		(427,162	)		(14,084	)
利息費用				415,184			445,738			14,696
利息收入				(110,562	)		(121,006	)		(3,990	)
分紅收入				(265,550	)		(204,810	)		(6,753	)
使用權益法核算聯營企業和合資企業的虧損(收益)份額		11		(48,360	)		(74,921	)		(2,470	)
處置財產、廠房和設備的收益		25		(23,929	)		(149,561	)		(4,931	)
處置持有待售非流動資產的收益							(19,402	)		(640	)
處置投資收益		10, 11		(217,199	)		(55,369	)		(1,825	)
減值非金融資產損失		25		49,125			76,644			2,527
應付可轉換債券的外匯兑換收益				(570,808	)		(785,844	)		(25,910	)
長期貸款的外匯兑換收益				(237,802	)		(237,574	)		(7,833	)
與業務相關的資產和負債變化
應收票據				(11,105	)		6,703			221
應收賬款				(2,012,802	)		(103,003	)		(3,396	)
其他應收賬款				(30,293	)		(179,112	)		(5,905	)
盤存				(1,143,338	)		(107,097	)		(3,531	)
其他流動資產-其他				89,499			(96,244	)		(3,173	)
其他非流動資產-其他				(62,459	)		(182,004	)		(6,001	)
應付帳款				1,427,463			(428,421	)		(14,125	)
其他應付款				502,335			(636,734	)		(20,993	)
其他流動負債				(35,342	)		4,076			134
其他非流動負債				67,904			1,073			35

運營提供的現金				15,169,379			14,277,861			470,750
收到利息				112,276			127,498			4,204
收到股息							195,072			6,432
支付利息				(178,150	)		(225,990	)		(7,451	)
已繳納所得税				(1,434,801	)		(1,290,876	)		(42,561	)

經營活動提供的現金淨額				13,668,704			13,083,565			431,374

附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。

(續)

E-2-6

硅件精密工業有限公司及附屬公司

現金流量簡明中期合併報表 (續)

(未經審計)

(EXPRESSED IN THOUSANDS OF DOLLARS)


			截至9月30日的9個月，
	注意事項		2016			2017
			新臺幣			新臺幣			美元
									(注4)
投資活動的現金流
處置可供出售金融資產的收益		10	$	1,454,403		$			$
可供出售金融資產出資額返還		10					176,855			5,831
出售持有待售的非流動資產所得收益		9					411,745			13,575
購置房產、廠房和設備		29		(11,858,794	)		(10,626,885	)		(350,375	)
處置財產、廠房和設備所得收益				136,561			157,183			5,182
增加可退還押金				(513,400	)		(605,942	)		(19,978	)
可退還押金減少				199,218			350,550			11,558
收購無形資產		14		(52,150	)		(14,494	)		(478	)
其他非流動資產減少				27,100			2,300			76

用於投資活動的現金淨額				(10,607,062	)		(10,148,688	)		(334,609	)

融資活動的現金流
增加短期貸款							2,265,169			74,684
減少短期貸款							(1,353,089	)		(44,612	)
長期貸款收益				7,000,000			1,000,000			32,970
償還長期貸款				(3,808,721	)		(2,993,112	)		(98,685	)
存款增加				7,465			58,499			1,929
存款減少				(107,722	)		(29,795	)		(982	)
儲備現金股利支付和資本現金分配		21, 22		(11,842,172	)		(5,453,632	)		(179,810	)

淨額用於融資活動的現金				(8,751,150	)		(6,505,960	)		(214,506	)

對外幣兑換的影響				(324,926	)		(122,573	)		(4,041	)

現金和現金等價物淨減少				(6,014,434	)		(3,693,656	)		(121,782	)
期初現金和現金等價物				25,191,374			24,476,270			806,998

期末現金和現金等價物		6	$	19,176,940		$	20,782,614		$	685,216

附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。

E-2-7

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

歷史與組織

2.	合併財務報表出具授權日期及授權程序

簡明中期綜合財務報表已獲審計委員會授權於2017年12月14日發佈。

3.	採用新的和修訂的標準和解釋

A. 尚未採用的新標準和解釋


New Standards, 修正案、 and Interpretations	內容	有效日期
IFRS 15，客户合同收入及修正案	該標準涉及收入確認，並確立了向財務報表用户報告有關實體與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的有用信息的原則。當客户獲得對商品或服務的控制權並因此有能力指導商品或服務的使用並從該商品或服務中獲得好處時，收入即被確認。該標準取代了國際會計準則第18號《收入》和《國際會計準則第11號：建築合同及相關解釋》。國際財務報告準則第15號修正案澄清了如何在合同中確定履行義務(向客户轉讓貨物或服務的承諾)；確定公司是委託人(貨物或服務的提供者)還是代理人(負責安排所提供的貨物或服務)；並確定授予許可證的收入是否應在某個時間點或隨時間確認。除了澄清之外，修正案還包括兩項額外的減免，以降低公司首次應用新標準時的成本和複雜性。	1月1日， 2018

國際財務報告準則第9號，《金融工具》	國際財務報告準則第9號的完整版於2014年7月發佈。它取代了《國際會計準則》第39條中有關金融工具分類和計量的指導意見。IFRS 9保留但簡化了混合計量模式，併為金融資產確立了三個主要計量類別，即攤餘成本、通過其他全面收益的公允價值和通過損益的公允價值。分類依據取決於實體的業務模式和金融資產的合同現金流特徵。權益工具的投資須按公允價值按損益計量，並於開始時擁有不可撤銷的選擇權，以在其他全面投資工具中列報公允價值變動，而非循環計入損益。現在有一個新的預期信貸損失模型，取代了國際會計準則中使用的已發生損失減值模型 39。對於金融負債，除了在其他全面收益中確認自身信用風險的變化外，對於按公允價值計入損益的負債，分類和計量沒有變化。IFRS 9放寬了對對衝有效性的要求，取代了亮線對衝有效性測試。它需要套期保值項目和套期保值工具之間的經濟關係，並要求套期保值比率與管理層實際用於風險管理的比率相同。仍然需要同時編制的文件，但不同於《國際會計準則》第39條規定的目前編制的文件。	1月1日， 2018

國際財務報告準則16，土地租賃	租賃涉及租賃的定義、租賃的確認和計量，並確立了向財務報表用户報告有關承租人和出租人租賃活動的有用信息的原則。國際財務報告準則第16號的一個重要變化是，大部分經營性租賃將計入承租人的資產負債表。標準取代了國際會計準則第17條租約及相關解釋。實體應在2019年1月1日或之後開始的年度期間適用IFRS 16，並允許更早的申請，但前提是同時採用IFRS 15的實體與客户的合同收入。	1月1日， 2019

E-2-8

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

我們將從2018年1月1日起採用IFRS 15和相關的修正案，包括追溯適用於截至2018年1月1日尚未完成的所有合同，並預計適用修改後的追溯過渡法。根據經修訂的追溯過渡法，我們將確認應用IFRS 15及相關修訂的累積影響為對首次應用日期的留存收益期初餘額的調整。以前各期間的比較財務報表將按照以前的標準予以保留。

下面介紹了我們為通過IFRS 15和相關的修正案而採用的程序的狀態，以及所處理的重要執行事項：

我們建立了一個全球跨職能項目管理實施團隊，以評估該標準的所有潛在影響。

我們正在審查我們目前的會計政策和做法，以確定應用該準則可能導致的潛在差異。

確定了客户和合同。

正在對合同條款進行評估，並將歷史會計政策和做法與新準則的要求進行比較，包括有關我們預期應用的會計政策的潛在影響的相關定性披露，以及與我們當前的收入確認政策的比較。我們預計在2017年12月31日之前完成這一過程。

國際財務報告準則第15號及相關修訂可能會導致收入確認時間的改變，但根據我們的評估，採用新準則預計不會對首次應用當日的留存收益期初結餘產生重大影響。對影響的評估仍在繼續，我們將在集團截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表及20-F表中披露。

我們將從2018年1月1日起採用IFRS 9，公司可選擇將本準則追溯至之前提交的每個報告期，或追溯至首次應用本準則的累計效果，自首次應用之日起生效。

本公司對權益工具的投資應按公允價值通過損益計量；這將對留存收益產生直接影響。然而，本公司可不可撤銷地指定不按公允價值通過其他全面收益計量的股權工具投資以供交易。所有相關損益應在其他全面收益中確認，但在損益中確認的股息除外。不需要進行後續減值評估，之前在其他全面收益中確認的累計收益或虧損不能從權益重新分類為損益，也不會影響留存收益。

通過新的標準和解釋

自2017年1月1日起，集團在其年度報告期內首次採用了以下標準和修正案：

披露倡議--《國際會計準則》第7號修正案

確認未實現損失的遞延税項資產--《國際會計準則》第12號修正案

對國際財務報告準則2014-2016週期的年度改進--對國際財務報告準則第12號的修訂

通過這些修訂對本期或上期沒有重大影響，也不太可能影響未來期間。

E-2-9

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

重要會計政策摘要

所採用的主要會計政策與上一財政年度及相應的中期報告期保持一致，但合規聲明、合併依據及以下所列附加政策除外。除非另有説明，這些政策一直適用於提交的所有期間。

(1)

合規聲明

這些中期合併財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際會計準則第34號中期財務報告編制的。

本中期財務報表不包括通常包含在年度財務報表中的所有附註。因此，本財務報表應與公司截至2016年12月31日的年度財務報表一併閲讀。

方便換算成美元

集團維持會計記錄，並以新臺幣 (新臺幣)編制財務報表。在截至2017年9月30日的9個月的簡明中期合併財務報表中披露的美元金額僅為方便讀者而列示，並按新臺幣30.33元(美元)至1.00美元(美元)的匯率進行了折算。這是紐約聯邦儲備銀行於2017年9月29日為海關目的認證的中午買入匯率，為資產負債表日期的最後報價。此類折算金額未經審計，不應被理解為新臺幣金額代表、已經或可能按該匯率或任何其他匯率折算成美元。

(2)

鞏固的基礎

編制合併財務報表的依據

綜合財務報表的編制基準與截至2016年12月31日的年度一致。

這些簡明中期合併財務報表中包括的子公司。


			被指名的人持有的所有權百分比投資者截止日期
Name of investor	Name of subsidiaries	主要經營活動	2016年12月31日			2017年9月30日
The Company	斯皮爾(B.V.I.)控股有限公司	投資活動		100	%		100	%
The Company	硅件投資有限公司。	投資活動		100	%		100	%
SPIL (B.VI.)控股有限公司	Silconware USA，Inc.(Sui)	與總部設在北美的公司的溝通和關係維護		100	%		100	%
SPIL (B.VI.)控股有限公司	矽品(開曼)控股有限公司	投資活動		100	%		100	%
SPIL (開曼)控股有限公司	硅件科技(蘇州)有限公司	裝配和測試服務		100	%		100	%
SPIL (開曼)控股有限公司	硅件電子(福建)有限公司(1)	裝配和測試服務					100	%

(1)

矽品電子(福建)有限公司成立於2017年7月，主要從事內存和邏輯器件的組裝和測試服務，初始資本為45,000,000美元。

E-2-10

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(3)

員工福利

本中期的養老金成本是以年初至今為基礎計算的，方法是使用根據上一財政年度結束時的精算估值得出的養老金成本率，根據自那時以來的重大市場波動和重大削減進行調整。定居點或其他重大一次性事件。

(4)

所得税

中期所得税支出是根據適用於中期税前收入的整個財政年度的預期實際所得税税率確認的。

關鍵會計估計和判斷

該等精簡中期綜合財務報表所採用的關鍵會計判斷、估計及主要假設來源與截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表附註5一致。

現金和現金等價物


	自.起
	十二月三十一日， 2016		9月30日， 2017
	新臺幣		新臺幣
手頭現金和零用現金		1,072		1,288
現金等價物		3,876,568		5,773,456
定期存款		20,598,630		15,007,870

		24,476,270		20,782,614

應收賬款淨額


	自.起
	十二月三十一日， 2016			9月30日， 2017
	新臺幣			新臺幣
應收賬款		17,359,584			17,422,518
減去：銷售折扣津貼		(3,006	)
壞賬準備		(1,695	)		(1,695	)

		17,354,883			17,420,823

本集團評估上述應收賬款的賬面價值極有可能收回，因此信貸風險較低。請相關分析參見附註35 B。

E-2-11

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

本集團壞賬準備的變動情況如下：


	截至9月30日的9個月，
	2016		2017
	新臺幣		新臺幣
截至1月1日的餘額，		1,695		1,695
壞賬準備				1,673
核銷				(1,673	)

截至9月30日的餘額，		1,695		1,695

盤存


	自.起
	十二月三十一日， 2016		9月30日， 2017
	新臺幣		新臺幣
原材料和用品		5,885,054		5,825,179
工時正在進行中		613,778		768,331

		6,498,832		6,593,510


	截至9月30日的9個月，
	2016			2017
發生的與庫存有關的費用/損失：	新臺幣			新臺幣
售出商品的成本		48,764,853			49,535,317
市值下降和過時損失		50,941			73,817
其他		(3,326	)		(6,385	)

		48,812,468			49,602,749

持有待售非流動資產


	自.起
	十二月三十一日， 2016		9月30日， 2017
	新臺幣		新臺幣
待售工廠		387,503

2016年11月3日，本公司董事會決議出售新竹設施期廠房及其附屬設備 (Park Ave 15/17號)。2、新竹科技型工業園)。2016年12月16日，本公司簽訂了一項協議，將廠房出售給非關聯方。轉賬已於2017年3月完成，總代價為41.2萬美元，並已全額支付。該公司於2017年第一季度確認了19,402美元的非流動資產出售收益。

E-2-12

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

10.

可供出售的金融資產


	自.起
	2016年12月31日		2017年9月30日
	新臺幣		新臺幣
Current Item:
基金		178,176

非當前項：
普通股股票		3,087,019		4,728,180
存托股份		528,639

		3,615,658		4,728,180

該公司處置了可供出售的金融資產的普通股，並於2016年第一季度確認了10,256美元的處置收益。2016年第二季度將一年到期的境外基金從非流動資產歸類為流動資產。境外基金於2017年第一季度到期，本公司出售53,053美元確認收益。該公司還處置了可供出售的金融資產的普通股，並於2016年第三季度確認了206,943美元的處置收益。

2016年10月20日，ChipMOS Technologies Inc.董事會批准2016年10月31日為合併日期，ChipMOS技術(百慕大)有限公司和ChipMOS Technologies Inc.是倖存的公司。根據協議，芯片MOS技術(百慕大)有限公司的股東將獲得3.71美元現金和0.9355單位美國存托股份(美國存托股份)，以換取芯片MOS技術(百慕大)有限公司的每股股份。每股美國存托股份相當於芯片MOS技術公司將發行的20股新普通股。該公司將此次合併視為實質上的業務重組，僅將合併產生的51,923美元的溢價確認為其他收入。本公司於2017年第二季度將本公司持有的所有ChipMOS ADS轉換為ChipMOS Technologies Inc.的普通股。

11.

使用權益法核算投資


			賬面金額				所有權權益的%
聯屬	國度註冊		十二月三十一日， 2016		9月30日， 2017		十二月三十一日， 2016			9月30日， 2017
個別無關緊要的：			新臺幣		新臺幣
燕園投資有限公司。		臺灣，R.O.C.		2,383,512		2,854,425		33.33	%		32.21	%
先進包裝材料私人有限公司。公司(AAPM)		新加坡		18,019				39.00	%

				2,401,531		2,854,425

截至2016年12月31日和2017年9月30日，燕園投資有限公司持有矽品普通股45,900,000股。

2017年6月，燕園投資有限公司發行新股，公司未按比例申購。因此，公司對延元投資有限公司的持股比例從33.33%降至32.21%。該聯營公司的淨股本減少額 $6,645已從出售投資的收益中扣除。以前確認為其他全面收益的利息和10,425美元的虧損已於2017年第二季度重新歸類為投資處置收益。

為開發新一代基材，增加基材供應來源，本公司收購了AAPM的股份。然而，由於AAPM的持續虧損，截至2017年3月，AAPM的投資賬面價值已減記至0美元。

E-2-13

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

由於本公司未認購AAPM於2017年5月發行的新股，因此本公司對AAPM的持股比例已由39%降至13.7%。此外，由於本公司不再擔任AAPM董事會的職務，本公司對AAPM失去重大影響力。由於AAPM的公允價值不能由本公司可靠計量，且活躍的市場沒有報價，本公司將AAPM的投資重新分類為可供出售的金融資產，並於2017年第二季度確認處置虧損1,464美元。

12.	按類別分列的金融工具


	自.起
	2016年12月31日		2017年9月30日
	新臺幣		新臺幣
金融資產
貸款和應收款項
現金和現金等價物		24,476,270		20,782,614
應收票據		23,591		16,574
應收賬款		17,354,883		17,420,823
其他應收賬款		581,630		754,992
時間質押為抵押品的存款(顯示為其他流動資產-其他)		357,400		355,100
可退還押金 (顯示為其他非流動資產-其他)		501,924		755,013
可供出售的金融資產，流動		178,176
可供出售的金融資產，非流動資產		3,615,658		4,728,180

		47,089,532		44,813,296

財務負債
按攤銷成本計算的財務負債
短期貸款		2,741,250		3,479,900
應付帳款		8,194,647		7,742,849
其他應付款		11,896,517		10,893,616
託管下的收據 (顯示為其他流動負債-其他)		76,231		91,038
收到存款 (顯示為其他流動負債-其他和其他非流動負債)		38,907		67,463
可轉換債券		12,712,651		12,144,926
長期貸款 (含本期)		18,340,747		16,260,000
長期應付(顯示為其他非流動負債)		63,215		5,384
按公允價值計提損益的財務負債		773,908		346,746

		54,838,073		51,031,922

13.

物業、廠房及設備

按類別列出的賬面金額：


	自.起
	2016年12月31日		2017年9月30日
	新臺幣		新臺幣
土地		2,903,192		2,903,192
建築物		19,939,679		20,022,356
機器和設備		32,145,342		32,010,018
其他設備		4,674,862		4,771,566
施工正在進行，設備等待檢驗		5,717,334		5,082,475

		65,380,409		64,789,607

E-2-14

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

從期初到期末的移動

(a)

2016年1月1日至2016年9月30日


一、成本
	餘額為一月一日		加法		處置			轉賬			交易所差異，淨額			餘額為 9月30日
	新臺幣		新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣
土地		2,903,192													2,903,192
建築物		30,952,914		690,357		(83,379	)		1,008,299			(194,563	)		32,373,628
機器和設備		74,384,223		5,632,012		(6,047,045	)		1,460,334			(847,260	)		74,582,264
其他設備		8,900,324		746,598		(556,115	)		379,623			(106,468	)		9,363,962
施工正在進行，設備等待檢驗		4,109,542		5,332,870		(420	)		(2,848,256	)		(96,753	)		6,496,983

		121,250,195		12,401,837		(6,686,959	)					(1,245,044	)		125,720,029


二、累計折舊和減值
	餘額為一月一日		折舊費用		減損損失		處置			轉賬			交易所差異，淨額			餘額為 9月30日
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣
建築物		11,288,984		1,287,892				(83,379	)					(51,614	)		12,441,883
機器和設備		41,253,466		7,364,864		39,895		(6,010,875	)		(16,161	)		(522,894	)		42,108,295
其他設備		4,402,137		980,454		9,230		(506,225	)		16,161			(63,436	)		4,838,321

		56,944,587		9,633,210		49,125		(6,600,479	)					(637,944	)		59,388,499

(b)

2017年1月1日至2017年9月30日


一、成本
	餘額為一月一日		加法		處置			轉賬			交易所差異，淨額			餘額為 9月30日
	新臺幣		新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣
土地		2,903,192													2,903,192
建築物		32,523,010		574,306					908,199			(48,578	)		33,956,937
機器和設備		75,575,254		5,650,736		(1,752,644	)		2,397,795			(183,919	)		81,687,222
其他設備		9,692,330		942,675		(298,736	)		380,622			(25,873	)		10,691,018
施工正在進行，設備等待檢驗		5,717,334		3,085,803					(3,686,616	)		(34,046	)		5,082,475

		126,411,120		10,253,520		(2,051,380	)					(292,416	)		134,320,844


二、累計折舊和減值
	餘額為一月一日		折舊費用		減損損失		處置			轉賬			交易所差異，淨額			餘額為 9月30日
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣
建築物		12,583,331		1,363,883										(12,633	)		13,934,581
機器和設備		43,429,912		8,052,537		67,992		(1,738,652	)		(8,178	)		(126,407	)		49,677,204
其他設備		5,017,468		1,199,397		8,652		(297,914	)		8,178			(16,329	)		5,919,452

		61,030,711		10,615,817		76,644		(2,036,566	)					(155,369	)		69,531,237

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月沒有利息資本化。

對於閒置設備，本集團採用公允價值減去處置成本的方法計量其截至2016年9月30日和2017年9月30日止九個月的可收回金額和確認減值損失分別為49,125美元和76,644美元。主要減值財產、廠房和設備的可收回金額是根據賣方在二手市場提供的類似年限和陳舊的資產的最近報價確定的。根據《國際財務報告準則》第13條，最近的資產報價為2級，因為二級市場不是很活躍。

E-2-15

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

14.

無形資產

按類別列出的賬面金額：


	自.起
	2016年12月31日		2017年9月30日
	新臺幣		新臺幣
License Fee		31,460		19,288
軟件		144,402		104,173

		175,862		123,461

從期初到期末的移動

(a)

2016年1月1日至2016年9月30日


一、成本
項目	餘額為一月一日		加法		處置			交易所差異，淨額			餘額為 9月30日
	新臺幣		新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣
License Fee		112,248				(4,300	)					107,948
軟件		202,314		52,150		(20,015	)		(1,604	)		232,845

		314,562		52,150		(24,315	)		(1,604	)		340,793


二、累計攤銷
項目	餘額為一月一日		加法		處置			交易所差異，淨額			餘額為 9月30日
	新臺幣		新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣
License Fee		58,679		16,265		(4,300	)					70,644
軟件		63,109		46,638		(20,015	)		(545	)		89,187

		121,788		62,903		(24,315	)		(545	)		159,831

(b)

2017年1月1日至2017年9月30日


一、成本
項目	餘額為一月一日		加法		處置		交易所差異，淨額		餘額為 9月30日
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣
License Fee		107,894				(75,095)				32,799
軟件		239,187		14,494		(16,161)		(403)		237,117

		347,081		14,494		(91,256)		(403)		269,916


二、累計攤銷

項目	餘額為一月一日		加法		處置		交易所差異，淨額		餘額為 9月30日
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣
License Fee		76,434		12,172		(75,095)				13,511
軟件		94,785		54,454		(16,161)		(134)		132,944

		171,219		66,626		(91,256)		(134)		146,455

E-2-16

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

三、攤銷計入營業成本和費用


	截至以下日期的九個月 9月30日，
	2016		2017
	新臺幣		新臺幣
運營成本		17,385		21,030
運營費用		45,518		45,596

		62,903		66,626

15.	按公允價值計入損益的財務負債

截至2016年12月31日和2017年9月30日，按公允價值計提損益的金融負債明細如下：


	自.起
	2016年12月31日			2017年9月30日
	新臺幣			新臺幣
初始確認時轉換可轉換債券的期權、贖回期權和看跌期權		774,319			774,319
估值調整		(411	)		(427,573	)

		773,908			346,746

截至2016年和2017年9月30日止九個月，本公司按公允價值計提損益確認金融負債淨收益分別為844,056美元和427,162美元。

16.

其他應付款


	自.起
	2016年12月31日		2017年9月30日
	新臺幣		新臺幣
設備應付款		3,486,635		3,053,817
員工補償的應付款項		3,880,980		3,783,780
其他		4,528,902		4,056,019

		11,896,517		10,893,616

其他則單獨表示不重要的項目，如用品、維護費、專業服務費等，這些項目是在彙總的基礎上列報的。

17.

可轉換債券

As of December 31, 2016 and September 30, 2017, the detail of convertible bonds is as follow:


	自.起
	2016年12月31日			2017年9月30日
	新臺幣			新臺幣
無擔保海外可轉換債券		13,580,212			12,743,536
減去：應付債券折扣		(867,561	)		(598,610	)
減去：當前部分		(12,712,651	)		(12,144,926	)

截至2016年和2017年9月30日止九個月，可轉換債券利息支出分別為231,422美元和218,119美元。

E-2-17

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

2014年10月，公司發行了第四批境外無擔保可轉換債券(債券)，金額為40萬美元。債券為零息債券，期限5年，票面價值25萬美元或其任何整數倍。

債券的主要條款和條件如下：

債券持有人有權自發行日後四十日起至債券到期日前十日內，隨時將債券轉換為新發行的上市普通股或美國存托股份(美國存託憑證)，轉換價格以新臺幣53.1038元新臺幣為基準，以1美元至30.392元新臺幣的固定匯率計算。截至2017年9月30日，折算價格調整為新臺幣44.1443元。

除非之前贖回、回購和註銷或轉換債券，否則公司將在到期日贖回債券，贖回金額相當於本金的105.11%，並以美元償還。

18.

貸款

短期貸款


	自.起
	2016年12月31日			2017年9月30日
	新臺幣			新臺幣
信用貸款貸款		2,741,250			3,479,900

利率		1.3250%~1.6440	%		1.6764%~2.2372	%

E-2-18

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

長期貸款


Loan period and repayment method	自.起
Loan period and repayment method	2016年12月31日			2017年9月30日
	新臺幣			新臺幣
銀團貸款銀行：
2012.8.10-2017.8.10，包括2016年12月31日的33，33.3萬美元。從2015年2月開始分6次每半年償還一次		2,162,333
其他銀行貸款：
2013.12.31-2016.12.31/延期至2019.12.30,2017.01.19應付賬款自2018年12月起每半年分3期增加100萬美元		1,500,000			2,500,000
2014.8.11-2018.12.13/自2016年12月起分5次每半年償還一次		680,000			510,000
2014.8.11-2018.12.10/自2016年6月起分6次每半年償還一次		1,000,000			750,000
2014.8.11-2019.8.11/自2017年2月起分6次每半年償還一次		1,500,000			1,000,000
2015.7.1-2020.7.1/自2018年1月起分6次每半年償還一次		1,500,000			1,500,000
2015.11.13-2020.11.13/自2018年5月起分6次每半年償還一次		1,000,000			1,000,000
2016.07.19-2021.01.10/自2018年7月起分6次每半年償還一次		3,000,000			3,000,000
2016.07.19-2021.07.19/自2019年1月起分6次每半年償還一次		4,000,000			4,000,000
2016.12.30-2021.12.30/自2019年6月起分6次每半年償還一次		2,000,000			2,000,000
更少：
安排銀團貸款費用		(1,586	)
當前部分		(3,500,747	)		(2,506,667	)

		14,840,000			13,753,333

利率		1.1287%-2.3890%			1.1358%-2.3890%

(1)	為滿足營運及資本開支的需要，本公司於2012年8月與兆豐國際商業銀行、管理層銀行等11家金融機構簽訂銀團貸款協議。所有長期貸款的信用期限均為五年，均為浮動利率貸款。

(2)	根據貸款協議，本公司應每半年及每年維持若干債務契約，例如流動比率、負債比率及利息覆蓋比率。截至2017年6月30日，本公司遵守所有債務契約。

E-2-19

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

19.

離職後福利

本集團於截至2016年及2017年9月30日止九個月的綜合收益表中，分別於界定權益計劃中確認退休金成本100,093美元及37,682美元。

本集團於截至二零一六年及二零一七年九月三十日止九個月的綜合收益表中，分別於固定供款計劃中確認退休金成本為409,168美元及414,949美元。

20.

股本

截至2016年12月31日及2017年9月30日，公司法定資本為36,000,000美元，實收資本為31,163,611美元，每股面值為新臺幣10元(美元)。

該公司於2000年6月發行了1,500,000美元的美國存托股票(ADS)，相當於3,000,000單位的美國存托股票。每股美國存托股份相當於五股本公司普通股，發行價為每股美國存托股份8.49美元(以美元計)。截至2016年12月31日和2017年9月30日，未償還的美國存託憑證分別為37,783,392套和35,830,166套。美國存託憑證的主要條款和條件摘要如下：

(1)

投票權：

(2)

股息的分配：

美國存托股份持股人在股息分配方面與普通股持有者享有同等權利。

21.

資本儲備

根據R.O.C.的《公司法》規定，經政府批准資本化登記後，允許資本公積金在次年轉為股份資本。

資本公積3,116,361美元(每股新臺幣1.0元)的分配已在2016年5月16日的股東大會上解決，董事會會議決議同年7月1日為除股息日。

22.

留存收益

根據公司章程，本年度税前收益如有，應按以下順序分配：

(1)

繳納税款和會費；

(2)

補虧補虧；

E-2-20

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(3)

計提10%的法定盈餘公積金，但法定盈餘公積金已達到資本總額的除外；

(4)

撥備或者沖銷特別準備金；

(5)

任何進一步的剩餘金額應作為股東股息和紅利計入上年未分配盈餘中。董事會應起草分配盈餘的方案，並經股東大會批准。

股利分配可以採取現金股利和股票股利兩種方式。分派最好以現金股息的方式進行，金額以董事會通過並經股東大會批准的決議為準。對公司股東的股息分配在批准股息期間的公司財務報表中確認為負債。

法定準備金只能用來彌補發行普通股的赤字或增資，或用於分配現金。可用於增資的法定公積金金額不得超過股本的25%。

臺灣的分配税制規定，公司在1998年1月1日或之後派生的任何未分配當期收益，如果在次年沒有分配，則需額外繳納10%的企業所得税。截至2016年12月31日和2017年9月30日，在實施分配税制度時或之後獲得的未分配收益分別為10,252,276美元和9,209,859美元。

截至2016年12月31日和2017年9月30日，本公司股東歸屬納税抵免賬户餘額分別為482,903美元和402,689美元。2016年分配的收益中，股東對未分配收益的税收抵免比率為10.50%。

然而，此税率將根據股利分配日我國税法規定的股東減值餘額、未分配收益及其他税收抵免金額而有所變動。

自2015年1月1日起，根據修訂後的《所得税法》第66-6條，對居住在Republic of China的個人股東的信用比例為原信用比例的一半。

2015年和2016年股息的分配分別在2016年5月16日和2017年6月28日的股東大會上得到解決。具體內容摘要如下：


	截至12月31日止年度，
	2015				2016
	金額		分紅每股 (單位：新臺幣)		金額		分紅每股 (單位：新臺幣)
	新臺幣				新臺幣
法律準備金撥備		876,226				993,316
現金分紅		8,725,811		2.80		5,453,632		1.75

本公司董事會決議將2017年8月8日作為2016年收益分配的除股息日。任何與公司股東關於收益分配的決議有關的信息都將在臺灣證券交易所網站(TSE)的市場觀察哨所繫統中公佈。

E-2-21

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

由於2018年股東大會尚未召開，2017年收益分配存在不確定性。這就是説，對未分配收益額外徵收10%的税的潛在税收後果還無法合理地估計。根據國際會計準則第12號，本公司應就未分配收益全額計提10%的額外税款。所得税當股東解決收益分配計劃時，對股利分配的影響被反轉並調整為下一年度的費用和相關所得税應付税金。截至2017年9月30日，額外的10%應繳税款495,370美元已在資產負債表上的其他非流動負債中確認。

23.

其他權益項目


	未實現收益估值可供-用於- 出售金融資產			匯兑差額外文翻譯財務報表			重新測量就業後效益義務
	新臺幣			新臺幣			新臺幣
As of January 1, 2016		3,139,880			492,982			(125,931	)
在聯營公司其他綜合收益中分享
- pretax		(80,684	)
金融工具公允價值變動
- pretax		(407,295	)
- tax		49,369
確認金融工具在損益中的公允價值變動
- pretax		(239,757	)
- tax		19,804
折算權益法投資差異
- pretax					(860,748	)
- tax					793

As of September 30, 2016		2,481,317			(366,973	)		(125,931	)


	未實現收益估值：可供-用於- 出售金融資產			匯兑差額外文翻譯財務報表			重新測量就業後效益義務
	新臺幣			新臺幣			新臺幣
As of January 1, 2017		1,822,158			(415,249	)		(273,510	)
在聯營公司其他綜合收益中分享
- pretax		374,839
- tax		(33,750	)
金融工具公允價值變動
- pretax		1,112,522
- tax		(112,375	)
確認金融工具在損益中的公允價值變動
- pretax		(54,374	)
- tax		13,734
折算權益法投資差異
- pretax					(210,757	)
- tax					111
其他在出售投資時重新分類為損益的全面收益/虧損，使用權益法核算
- pretax					1,464
- tax					(305	)

As of September 30, 2017		3,122,754			(624,736	)		(273,510	)

E-2-22

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

24.

按性質列出的費用


	截至9月30日的9個月，
	2016		2017
	新臺幣		新臺幣
員工福利支出
工資和獎金		11,948,413		11,482,192
發佈就業福利		509,261		452,631
董事薪酬		89,670		73,127
其他		1,613,200		1,863,063

		14,160,544		13,871,013

折舊和攤銷費用		9,939,106		10,784,589

根據公司章程，在彌補累計虧損後，應撥出年度利潤的10%作為員工補償。此外，應撥出年度利潤的1%或更少作為董事薪酬。員工薪酬(獎金)以現金或股票的形式支付給本公司或本公司擁有50%或以上投票權的國內或國外子公司的薪資員工，他們在產生年度利潤的會計年度內工作。

截至2016年和2017年9月30日止九個月，僱員薪酬分別為896,703美元和731,270美元。

2017年2月23日，公司董事會還決議分別發放員工薪酬1,271,115美元和董事薪酬127,111美元。

如果在授權發佈年度合併財務報表後，建議金額發生變化，差額將作為會計估計的變化入賬。2016年的員工薪酬和董事薪酬全部以現金支付。上述分配金額與預估金額相同。關於董事會會議決定的員工薪酬和董事薪酬的信息可在市場觀察哨所繫統網站上查閲。

25.

其他收入和支出


	截至9月30日的9個月，
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣
處置財產、廠房和設備及其他資產的收益		23,929			149,561
處置持有待售的非流動資產					19,402
減值財產、廠房和設備損失		(49,125	)		(76,644	)
其他		(159,754	)		(55,802	)

		(184,950	)		36,517

26.

其他損益，淨額


	截至9月30日的9個月，
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣
外匯匯兑損失-淨額		(337,206	)		(62,991	)

E-2-23

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

27.

所得税

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月的損益確認所得税如下：


	截至9月30日的9個月，
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣
當期所得税支出
本期確認		938,361			782,488
為未分配收益撥備10%的額外税金		639,383			848,860
逆轉因股利分配而對未分配收益額外徵收10%的税		(788,603	)		(904,395	)
所得税前幾年的納税調整		(6,336	)		(6,759	)
		782,805			720,193

遞延所得税費用
暫時性差異		256,082			228,994

收入在損益中確認的税費		1,038,887			949,188

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月，在其他全面收益中確認的所得税如下：


	截至9月30日的9個月，
	2016		2017
	新臺幣		新臺幣
可供出售金融資產估值的未實現收益		69,173		(98,641	)
在聯營公司其他綜合收益中分享				(33,750	)
對外財務報表折算匯兑差異		793		(194	)

		69,966		(132,585	)

本公司在2007年的資本化計劃中已達到《製造業和技術服務業新興重要戰略產業激勵措施》的要求，並對因組裝和測試某些集成電路產品而產生的收入在五年內免徵所得税。本公司選擇2015年為五年所得税豁免的起始期，該豁免於2019年12月到期。由於上述免税期，截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月，淨收入分別增加了326,593美元(每股0.1美元)和255,160美元(每股0.08美元)。

截至2015年，本公司所得税申報單已由税務機關審核通過。

根據修訂後的《中華人民共和國企業所得税法》，2008年1月1日起施行的《Republic of China企業所得税法》，對硅件技術(蘇州)有限公司、硅件電子(福建)有限公司等單位適用的税率為25%。

E-2-24

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

28.

每股收益(EPS)


	截至2016年9月30日的9個月
	税後收入			加權平均傑出的普通庫存		每股收益 (美元)
	新臺幣			(單位：千)		新臺幣
基本每股收益
Net income		7,253,481			3,116,361		2.33

員工薪酬的攤薄效應					21,855
可轉換債券		(982,258	)		265,677

稀釋後每股收益		6,271,223			3,403,893		1.84


	截至2017年9月30日的9個月
	税後收入			加權平均傑出的普通庫存		每股收益 (美元)
	新臺幣			(單位：千)		新臺幣
基本每股收益
Net income		5,816,441			3,116,361		1.87

員工薪酬的攤薄效應					20,283
可轉換債券		(825,756	)		275,388

稀釋後每股收益		4,990,685			3,412,032		1.46

每股基本收益的計算方法為：本公司股東應佔利潤除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括作為庫存股持有的普通股。

稀釋後每股收益的計算方法是調整未償還的加權平均普通股，以假設所有稀釋性潛在普通股的折算。

E-2-25

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

29.

補充現金流信息

部分現金支付的投資活動


	截至九月三十日止的九個月
	2016			2017
	新臺幣			新臺幣
購買物業、廠房和設備		12,401,837			10,253,520
減少設備預付款		(14,603	)		(34,935	)
(增加)/減少應付設備，淨額		(469,429	)		432,818
外幣兑換的影響		(59,011	)		(24,518	)

當前現金付款		11,858,794			10,626,885

對籌資活動產生的負債進行對賬


	截至2017年1月1日		現金流			非現金收費										截至2017年9月30日
						外國兑換運動			公允價值變化			攤銷折扣的百分比		攤銷辛迪加的貸款手續費
	新臺幣		新臺幣			新臺幣			新臺幣			新臺幣		新臺幣		新臺幣		美元
長期貸款 (包括當前部分)		18,340,747		(1,993,112	)		(89,221	)							1,586		16,260,000		536,102
短期貸款		2,741,250		912,080			(173,430	)									3,479,900		114,735
可轉換債券 (包括當前部分)		12,712,651					(785,844	)					218,119				12,144,926		400,426
可退還的押金		38,907		28,704			(148	)									67,463		2,224

融資活動的總負債		33,833,555		(1,052,328	)		(1,048,643	)					218,119		1,586		31,952,289		1,053,487

按公允價值計提損益的財務負債		773,908								(427,162	)						346,746		11,432

30.

經營租約

該公司從科學園管理局租賃了幾塊地塊，到期日為2023年12月至2034年12月。公司可以在到期時續訂租約。本公司亦就其樓宇及若干機器及設備訂立租賃協議。矽品科技(蘇州)有限公司亦就其土地使用權及若干機器設備訂立租賃協議。截至2016年9月30日及2017年9月30日止九個月，本公司確認租金開支分別為475,335美元及542,581美元。

31.

關聯方交易

公司間往來及集團公司間往來餘額在編制本合併財務報表時沖銷，不在本附註中披露。本公司與其他關聯方的往來情況如下：

金融資產的處置

For the nine months ended September 30, 2016

Financial Statement Account

股票
(單位：千)

有價證券
Type and Name

金額

繼續前進
處置

新臺幣

聯屬

可供出售金融資產--非流動資產

57,810

謝勇資本股份有限公司(股票)

376,943

206,943

E-2-26

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

2016年6月30日，公司董事會通過決議，批准與先進半導體工程公司(ASE)簽訂並簽署聯合換股協議(協議)，並同意成立一家新的控股公司(持股公司)。雙方的合作將產生協同效應，通過提高效率和規模經濟，並深入加強研發和創新能力，為半導體行業的未來發展和持續增長創造競爭優勢和機會，從而為客户提供更高質量、更高效和全面的包裝和測試服務。該協議將按(1)一股日月光普通股換0.5股HoldCo普通股的交換比例進行，以及(2)以每股新臺幣55元現金換取SPIL的普通股，日月光和SPIL將成為HoldCo的全資子公司。

現金對價55元調整為51.2元，扣除SPIL 2016年度股東大會決議通過的每股2.8元現金股利分配為，以及從資本公積中支付每股1.0元。若矽品2017年的現金股利分配低於矽品2016年度税後淨利的85%，上述51.2元現金對價將不作進一步調整。

交易的完成將取決於相關國內和外國主管部門的必要批准。2016年11月16日，臺灣公平委員會已決定不禁止日月光與矽品之間的合併交易，2017年5月16日，公司收到美國聯邦貿易委員會(FTC)的正式確認函，聲明非公開調查程序已結束。2017年11月24日，中國商務部反壟斷局(商務部)批准了擬議的合併，其中包括以下四個條件：

Holdco應保持ASE和SPIL作為獨立競爭對手的法人資格，有效期為24個月(限制期)。

在限制期內，HoldCo將只行使有限股東權利。此類限制包括：除了從日月光和SPIL獲得股息相關和財務信息的權利外，HoldCo應暫時停止行使其其他股東的權利。

在限制期內，日月光與SPIL各自約定在非歧視的基礎上為客户提供服務，並根據AML、合理的商業考慮和正常的業務運營來設定服務價格和相關交易條款。

在限制期內，日月光和矽品各自承諾不限制客户對半導體封裝和測試業務替代供應商的選擇，並將在客户遵守法律法規、不涉及侵權和違約的情況下，與客户合作提出更換此類供應商的相關要求。

以上所有條件以商務部可能不定期發佈的正式通知中的進一步修改為準。截至管理層授權發佈簡明綜合財務報表之日，未滿足的條件包括本公司及日月光股東大會的無條件批准，因此換股交易尚未完成。由於日月光和SPIL現已獲得交易所需的所有反壟斷審查，日月光將立即着手成立HoldCo。預計將於2018年2月召開特別股東大會，並於2018年5月底完成HoldCo 的成立。然而，這一時間表取決於主管當局的審查進度。

協議的長停止日期(長停止日期)，即協議的到期時間，設定為協議執行日期後18個月(即2017年12月31日)或雙方以書面約定的較晚日期。如果由於未能在長停止日期或之前滿足先決條件而無法完成本次交易，則除非協議另有約定，否則本協議應在長停止日期後的次日0：00自動終止。於二零一七年十二月十四日，本公司與日月光訂立聯合換股協議補充協議，將長停工日期的定義修訂為2018年10月31日或本公司與日月光以書面約定的較後日期。

E-2-27

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

董事、監事和管理層的人事薪酬


	截至9月30日的9個月，
	2016		2017
	新臺幣		新臺幣
短期員工福利		326,247		242,173
離職後福利		64,530		2,256

		390,777		244,429

32.

質押為抵押品的資產

已將以下資產質押為公司某些債務的抵押品：


	自.起
資產	2016年12月31日		2017年9月30日		抵押品標的
	新臺幣		新臺幣
Time deposits (顯示為其他流動資產-其他)		357,400		355,100	從科學園管理局租用的土地和關税的擔保

33.

承付款和或有事項

如果在執行日期至股票交易所備案日期期間發生下列任何事件，除非事先獲得ASE的書面同意，否則公司不得或促使公司的子公司：

(1)

發行任何與股權掛鈎的證券(因本公司境外可轉換債券持有人行使轉換權而新發行的任何股份除外)。

(2)

除根據法律法規和本協議第十三條向與本次交易相關行使評估權的股東回購股份，或按合同約定直接或間接贖回公司境外可轉債外，直接或通過任何第三方直接或通過任何第三方回購其已發行的及其流通股或股權掛鈎證券，減少資本金，清盤解散，或申請重組、清算或破產。

(3)

除非經主管機關(包括但不限於臺灣證券交易所、臺灣公平貿易委員會、美國聯邦貿易委員會、美國證券交易委員會和相關國家和地區的反壟斷執法機構)作出肯定的法院判決、仲裁裁決或批准、命令、行政決定或批准的條件/負擔或其他要求，否則本公司或其任何董事、經理、員工、代理人或代表不得與任何第三方提供、同意、訂立或簽署任何合同。關於以下任何事項的協議或其他安排：(A)可能涉及分拆、買賣非金融投資性質的股票的任何交易，或任何類似性質的其他交易；(B)所有業務的租賃或委託、聯合經營、或向他人承擔全部業務或資產(但從他人承擔全部業務或資產，總交易額低於新臺幣500,000臺幣除外)；或(C)任何併購而不發行HoldCo股份，出售100%子公司的全部或重大資產或業務，出售100%子公司的重大資產或業務的任何權益，或100%子公司的所有或重大專利或技術的獨家許可。

E-2-28

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

然而，若本公司從第三方收到一份條件較本交易條件更為優惠的要約，而該交易因接受如上所述的上級要約而無法完成本協議項下的換股交易，則本公司應向日月光支付170億元新臺幣作為本次交易的終止費用。

2017年9月，矽品電子(福建)有限公司與福建省晉江市國土資源局簽訂《土地使用權交易確認書》，並支付保證金30,180元(人民幣6，61.9萬元，記為可退還保證金非流動)。2017年11月16日，矽品電子(福建) 有限公司與福建省晉江市國土資源局完成取得土地使用權的協議。該地塊位於福建省晉江市集成電路工業園，中國，成交總價為469,196美元(人民幣103,120,000元)。這筆款項已於2017年11月29日全額支付。

除上述合同價款和未支付的土地使用權金額外，硅件電子(福建)有限公司。為配合未來業務擴展，本集團簽訂數項設施建設協議，金額達1,574,096美元，其中304,798美元於2017年9月30日仍未支付。

本集團就使用若干技術及專利訂立多項合約，以換取專利權使用費。合同有效期至專利期滿或雙方終止。

根據不可撤銷的經營租約，未來的最低租賃付款如下：


	截至2017年9月30日
	新臺幣
Within 1 year		114,991
1-5 year(s)		302,288
Over 5 years		673,585

		1,090,864

34.	本報告所述期間之後的重大事件

關於與福建省晉江市國土資源局的協議的最新進展，請參閲附註33.B。

為參與大陸中國半導體市場的黃金成長期，本公司組成戰略聯盟以拓展中國市場，並將出售所得資金用於投資臺灣總部。2017年11月24日，矽品的子公司矽品(開曼)控股有限公司與清華紫光有限公司達成協議，將硅件技術(蘇州)有限公司30%的股份出售給清華紫光有限公司，交易總金額為4,676,542美元(人民幣1,026,000,000元)。交易將不會對本集團的淨收入產生影響。截至2017年12月14日，交易尚未完成。

35.

財務風險管理

集團的活動使其面臨各種財務風險：市場風險(包括貨幣風險、價格風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對集團財務業績的潛在不利影響降至最低。

E-2-29

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

市場風險

(1)

貨幣風險


	截至2016年12月31日
					靈敏度分析
(外幣：本位幣)	外幣以千計		交易所費率		運動			對利潤和税前虧損
								(新臺幣)
金融資產
貨幣性資產
美元：新臺幣		800,272		32.200		1	%		257,688
美元：人民幣		17,786		6.9370		1	%		5,727
非貨幣性資產
美元：新臺幣		21,951		32.200		不適用			不適用
投資使用權益法核算
美元：新臺幣		559		32.250		不適用			不適用
財務負債
貨幣負債
美元：新臺幣		596,659		32.300		1	%		192,721
美元：人民幣		113,280		6.9370		1	%		36,589
日元：新臺幣		3,838,753		0.2776		1	%		10,656
日元：人民幣		596,668		0.0596		1	%		1,656

	截至2017年9月30日
					靈敏度分析
(外幣：本位幣)	外幣以千計		交易所費率		運動			對利潤和税前虧損
								(新臺幣)
金融資產
貨幣性資產
美元：新臺幣		629,810		30.210		1	%		190,266
美元：人民幣		55,040		6.6369		1	%		16,628
財務負債
貨幣負債
美元：新臺幣		555,055		30.310		1	%		168,237
美元：人民幣		164,126		6.6369		1	%		49,747
日元：新臺幣		4,274,511		0.2711		1	%		11,588
日元：人民幣		503,744		0.0591		1	%		1,366

注：貨幣風險不是來自非貨幣項目的金融工具，因此不受敏感性分析的影響

已確認匯兑虧損總額包括本集團於截至2016年及2017年9月30日止九個月期間因貨幣項目的重大匯兑變動而產生的已實現及未實現虧損，分別為337,206美元及62,991美元。

E-2-30

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(2)

價格風險

根據戰略投資目標，由於本公司持有的投資在綜合資產負債表上被列為可供出售金融資產，因此本公司在公開市場上面臨股權證券價格風險。為管理其市場價格風險，公司監控被投資方的未來發展和市場趨勢。本公司投資對象以電子行業為主，其中ChipMOS技術公司和ChipMOS技術(百慕大)有限公司(於2016年10月31日與ChipMOS技術公司合併，以3.71美元現金和0.9355股美國存託憑證換取ChipMOS Technologies(百慕大)有限公司的每股股份。)在市場上公開交易。ChipMOS科技股份有限公司在臺灣證券交易所上市，ChipMOS科技(百慕大)有限公司和美國存托股份在納斯達克上市。對於其他未公開上市的股權投資對象，本公司採用合適的技術進行評估。截至2016年12月31日和2017年9月30日，如果市場價格在所有其他變量保持不變的情況下增減10%，其他綜合收益將增減352,579美元和472,818美元, 分別為。

(3)

利率風險

本集團的利率風險來自現金、計息定期存款及借款。大多數情況下，剩餘現金將作為存款持有。對於定期存款的固定利率，利率的變化不會對未來的現金流產生影響，但會對公允價值產生影響。截至2016年12月31日及2017年9月30日，本集團分別持有現金流量利率風險為6,092美元及0美元的金融資產及現金流量利率風險分別為21,083,583美元及19,739,900美元的金融負債。如果利率上調/下調10個百分點(0.1%)，則該期間的所得税前收入將分別減少/增加14,544美元和14,805美元。

信用風險

本集團之信貸風險主要來自現金及現金等價物(存放於銀行或金融機構之存款)、應收賬款及票據、其他應收賬款及可退還存款等。

(1)

(2)

E-2-31

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(3)

對逾期應收賬款賬齡分析如下：


	截至2016年12月31日
	總計		受損的		未受損
	新臺幣		新臺幣		新臺幣
1-90 days		933,715				933,715
91-180 days		54,947				54,947
Over 180 days		5,401		1,695		3,706

		994,063		1,695		992,368


	截至2017年9月30日
	總計		受損的		未受損
	新臺幣		新臺幣		新臺幣
1-90 days		1,283,810				1,283,810
91-180 days		7,242				7,242
Over 180 days		10,575		1,695		8,880

		1,301,627		1,695		1,299,932

注：截至2016年12月31日和2017年9月30日，未逾期應收賬款未發生減值損失。

(4)

截至2016年12月31日和2017年9月30日，集團十大客户分別佔應收賬款的65%和68%。本集團認為剩餘應收賬款的信用風險集中程度並不重要。

流動性風險

下表按合同條款(包括本金和利息)彙總了本集團財務負債的到期情況，按未貼現的方式列報：


	截至2016年12月31日
	不到1年		1-2年		2-3年		超過3年		總計
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣
短期貸款		2,761,041								2,761,041
應付帳款		8,194,647								8,194,647
其他應付款		11,896,517								11,896,517
其他流動負債-其他		106,859								106,859
可轉換債券 (包括當前部分)		13,312,768								13,312,768
長期貸款 (包括當前部分)		3,714,850		2,851,419		5,959,549		6,402,421		18,928,239
其他非流動負債				63,215				8,279		71,494

		39,986,682		2,914,634		5,959,549		6,410,700		55,271,565


	截至2017年9月30日
	不到1年		1-2年		2-3年		超過3年		總計
	新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣		新臺幣
短期貸款		3,527,708								3,527,708
應付帳款		7,742,849								7,742,849
其他應付款		10,893,616								10,893,616
其他流動負債-其他		150,192								150,192
可轉換債券 (包括當前部分)		12,492,570								12,492,570
長期貸款 (包括當前部分)		2,704,651		5,566,788		5,406,399		3,023,227		16,701,065
其他非流動負債				5,384		211		8,098		13,693

		37,511,586		5,572,172		5,406,610		3,031,325		51,521,693

E-2-32

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

36.

資本風險管理

除附註18所述者外，本公司不須遵守任何外來資本的限制。

37.	金融工具公允價值信息

非按公允價值列賬的金融工具的公允價值

除按攤銷成本計量的可轉換債券外，管理層認為合併財務報表中確認的金融資產和金融負債的賬面價值接近其公允價值。本集團短期金融工具的公允價值，包括現金及現金等價物、應收賬款、定期存款、短期貸款、長期借款的當期部分、應付賬款、託管下的收據和收到的存款由於在一年內到期，因此接近其賬面金額。本集團的非流動金融工具包括無息可退還存款、託管收據及以浮動利率計息的銀行貸款。由於貼現的影響不大，或由於浮動利率定期重置以反映市況及本集團的信用評級，該等金融工具的公允價值與其賬面值大致相同。

可轉換債券 (包括當前部分)：


	賬面金額		公允價值(第3級)
	新臺幣		新臺幣
December 31, 2016		12,712,651		12,841,188

September 30, 2017		12,144,926		12,240,390

公允價值採用貼現現金流分析及適用的持續期收益率曲線及近期成交價格釐定。

下表按估值方法分析了按公允價值列賬的金融工具。不同的級別定義如下：

級別1：相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整) 。

第2級：第1級中包括的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入。

第 3級：不基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入。

E-2-33

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

本公司按公允價值計量的金融工具如下：

Recurring basis:


	截至2016年12月31日
	1級		2級		3級
	新臺幣		新臺幣		新臺幣
可供出售的金融資產	$	3,615,658	$	178,176	$

按公允價值計提損益的財務負債	$		$		$	773,908


	截至2017年9月30日
	1級		2級		3級
	新臺幣		新臺幣		新臺幣
可供出售的金融資產	$	4,728,180	$		$

按公允價值計提損益的財務負債	$		$		$	346,746

非經常性基礎：

沒有。

(1)

用於對金融工具進行估值的具體估值方法包括：

類似工具的市場報價或交易商報價；

其他技術，如貼現現金流分析，用於確定剩餘金融工具的公允價值。

(2)

在截至2016年9月30日和2017年9月的9個月中，1級和2級之間沒有任何轉移。

(3)

(4)

對期權計量有重大影響的參數是使用貼現現金流方法確定的公司衍生工具的價值和該價值的預期波動率。波動率估計方法改為直接分析歷史波動率。波動率越高，公司衍生工具的公允價值就越高。截至2016年12月31日和2017年9月30日的波動率分別為26.83%和10.85%。

E-2-34

硅件精密工業有限公司及附屬公司

簡明中期合併財務報表附註

截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計)

(單位為新臺幣千元，每股收益除外)

(5)

金融負債的第3級公允價值計量的對賬


	2016			2017
	新臺幣			新臺幣
As of January 1		1,798,920			773,908
(收益) 在損益中確認的損失		(844,056	)		(427,162	)

As of September 30		954,864			346,746

截至二零一六年及二零一七年九月三十日止九個月的總損益包括分別為844,056美元及427,162美元的收益，與按第3級公允價值計量並於資產負債表日持有的按公允價值計量的財務負債有關。

(6)

本公司已仔細評估用於計量公允價值的估值模型和假設。然而，使用不同的估值模型或假設可能會導致公允價值計量出現差異。對於歸入第三級的金融資產和負債，股票市場價值每上漲10%，將導致截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月的税前收益分別減少683,482美元和996,593美元。另一方面，股票價格下跌10%將使截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月的税前收入分別增加557,842美元和346,746美元。衍生工具價值的預期波動率增加5%，將導致截至2016年9月30日和2017年9月30日的九個月的税前收益分別減少266,357美元和265,516美元。衍生工具價值的預期波動率下降5%，將使截至2016年9月30日和2017年9月30日的九個月的税前收入分別增加266,357美元和250,967美元。

38.

細分市場信息

E-2-35

Notional Amounts

(單位：千)

範圍：利率 已支付

範圍：利率 已收到

NT$1,000,000

4.6% (Fixed)

0.0%~5.0%
(浮動)