附件 10.1

執行 版本

信貸協議第一修正案

信貸 協議(本“協議”)的第一次修訂，日期為2023年1月30日(如下所述有效)：GreatBatch Ltd.，一家紐約公司(“借款人”)，Integer Holdings Corporation， 一家特拉華州公司(“母公司”)，附屬擔保人(定義見 以下所指的現有信貸協議)，本協議的貸款人(定義如下)和作為行政代理的全國富國銀行 (“行政代理”)。除非另有説明，否則本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文所述信貸協議中該等術語的相應含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、母公司、附屬擔保人、貸款方(“貸款人”)和行政代理簽訂了日期為2021年9月2日的特定信貸協議(先前由日期為2021年12月1日的特定遞增定期貸款協議修改，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及現修訂和不時進一步修訂、修改、補充、重述和重述的“信貸協議”)；

鑑於借款人已 請求並在符合本協議所述條款和條件的情況下，行政代理和貸款方已同意 按照本協議中更具體的規定修改現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--商定如下：

第1節：信用證協議修正案。自第一修正案生效之日起生效(定義如下)，在符合本文所述條款和條件的情況下，根據本文所述陳述和保證，現對現有信貸協議的正文進行如下修改：(I)刪除紅色或綠色的刪除文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：有問題的 文本和被刪除的文本)和(Ii)添加藍色或綠色雙下劃線 文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件A所附《信貸協議》合格本中所述。

第二節本協議生效的條件。本協定自滿足或放棄下列條件之日起生效(該日為“第一修正案生效日”)：

(A)                行政代理收到本協議，該協議由自修訂生效之日起存在的每個貸方、行政代理和構成所需貸款人的貸款人正式簽署。

(B)                第3節中提出的陳述和保證應真實無誤。

(C)                借款人應已支付第一修正案生效日所需支付的所有費用和開支。

為了確定是否符合第2節規定的條件，行政代理和已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理已在建議的第一修正案生效日期之前收到該貸款人的通知 ，説明其反對意見。

第三節陳述和保證。為促使行政代理和本協議的貸款方訂立本協議，每個貸方代表行政代理和貸款方，並在第一修正案生效之日起向行政代理和貸款方作出擔保，在每種情況下：

(A)                信貸協議第七條所載的每項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都是真實、正確和完整的，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同(但根據其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該聲明和保修在該較早日期保持真實和正確)；

(B)                在緊接本協定生效之前或之後，沒有發生或繼續發生違約事件；

(C)                擁有權利、權力和權力，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議；和

(D)                本協議已由作為本協議一方的每個信用方的正式授權的高級管理人員、經理、管理成員或其他授權人員正式簽署和交付，每個此類文件構成每個信用方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、不時生效的暫緩執行或類似的州或聯邦債務人救濟法，影響債權人權利的一般執行和衡平法救濟的可獲得性。

第四節信用證確認、協議和保兑。通過簽署本協議，各貸款方特此(A)同意本協議，並同意本協議計劃進行的交易不應限制或減少該貸款方在其所屬任何貸款文件項下的義務，或免除該貸款方在其所屬任何貸款文件項下的任何義務，(B)確認並重申其所屬每項貸款文件項下的義務，以及(C)同意其所屬的每份貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。

第5節：信貸協議和貸款文件的參考和效力。

(A)於 及第一修正案生效日期後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”及“                ”的字眼均指信貸協議，而附註及其他貸款單據中的每一處均提及“信貸協議”、“其下”、“本協議”或提及信貸協議的類似字眼。應指並參照本協議修訂和補充的信貸協議 。

(B)                信貸協議和經本協議具體修訂和補充的每一份其他貸款文件，現正並將繼續 完全有效，並於此在各方面予以批准和確認。

(C)                除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄。在不限制前述一般性的情況下，在緊接本協議日期之前有效的證券文件和在緊接本協議日期之前存在的其中描述的所有抵押品將繼續擔保所有擔保債務的償付。

(D)                本 協議是雙方關於其標的的全部協議，並取代雙方之前的任何協議和同期的口頭協議。就信貸協議和其他貸款文件而言，本協議應構成“貸款文件”。

第六節成本和費用。借款人特此再次確認其根據信貸協議第12.3條承擔的義務，即根據貸款協議的條款向行政代理支付並償還所有合理的費用、成本和開支。

第7節管轄法律；陪審團審判豁免。本協議和基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他) 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明 沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是通過本節中的相互放棄和證明等因素誘導 訂立本協議的。

第8節副本。 本協議可由副本(以及由本協議不同的各方以不同的副本)簽署，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單獨的合同。通過傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。根據信貸協議第12.16節的規定，本協議可通過電子簽名或以電子記錄的形式簽署。

[後續簽名頁]

茲證明，本協議雙方已安排其正式授權的官員於上述第一個日期簽署並交付本協議。

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

行刑最終版本

$1,000,000,000

信貸協議

(截至2023年1月30日，由信貸協議第一修正案修訂)

日期：2021年9月2日

隨處可見

GreatBatch Ltd.， 作為借款人，

Integer 控股公司，
作為家長，

這裏所指的貸款人，
作為貸款人，

和

富國銀行，國家協會，
作為管理代理，
Swingline貸款機構和發行貸款機構

富國證券，有限責任公司，美國銀行證券， Inc.，

第五家銀行，國家協會，KeyBanc資本市場，Inc.，花旗全球市場公司。以及北卡羅來納州桑坦德銀行，
擔任聯合首席安排人和聯合簿記管理人

美國銀行，北卡羅來納州，第五第三銀行，全國協會，

KeyBank，國家協會，花旗集團全球市場公司。以及北卡羅來納州桑坦德銀行，

作為辛迪加代理

製造商和貿易商信託公司，資本，國家協會和地區銀行，

作為文檔代理

目錄表

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貸款協議，日期為2021年9月2日，借款人為紐約公司GreatBatch Ltd.，母公司為特拉華州公司Integer Holdings Corporation，貸款人為本協議一方的貸款人，以及根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人，以及作為貸款人的國家銀行協會富國銀行。

宗旨聲明

鑑於借款人已 請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人已同意向借款人提供一定的信貸便利。

因此，出於善意和 有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到和充分支付該對價，雙方同意如下：

文章 我
定義

第1.1節                  定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“可接受的債權人間協議”是指債權人間協議，其條款符合管理擔保安排的市場條款 ，以分享留置權和/或與付款分配有關的安排(視情況而定)，並在其他方面合理地接受行政代理人(A)就抵押品上的留置權所擔保的債務的發生而籤立的範圍 擬在同等基礎上優先於行政代理人在擔保擔保債務的抵押品上的留置權；(B)就由擔保抵押品的留置權所擔保的債務所籤立的範圍，而該抵押品的優先權旨在 優先於行政代理人對擔保有擔保債務的抵押品的留置權， 及/或(C)如行政代理人和借款人在行使合理判決時所釐定，在每一種情況下，就擬對有擔保債務的償付權而言，就債務的引致而籤立的範圍，在每一種情況下，均由行政代理人和借款人在作出合理判決時釐定，在行政代理人和一名或多名代表中，代表任何此類債務的持有人。

“收購” 指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸方或其任何子公司(A)通過購買資產收購任何業務或任何個人或其部門的全部或幾乎所有資產。或(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中最近的一次交易)至少多數(票數)的公司證券，該等證券具有選舉董事會成員或同等管理機構成員的普通投票權(但僅因發生意外事件而具有該等投票權的證券除外)或合夥企業或有限責任公司剩餘所有權 權益的多數(按百分比或投票權)。

“管理代理”指富國銀行以本協議項下的管理代理的身份，以及根據第11.6節指定的任何繼任者。

“行政代理人的辦公室”是指根據第(Br)節第(1)款(C)項的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理方” 具有第12.1(E)節賦予的含義。

“協議” 指本信用證協議。

“全息收益率” 是指就任何債務而言，由行政代理與借款人協商後以符合普遍接受的財務慣例的方式合理確定的適用於任何債務的有效全息收益率，其中考慮到：(A)利差、 (B)原始發行折扣(“OID”)和借款人或其任何子公司或附屬公司根據以下條款或持有人應支付給貸款人的預付或類似費用(應被視為構成類似金額的 OID)：最初 主要銀團的此類債務(OID和預付費用相當於基於假定四年至到期年限(或，如果少於，則為發生適用債務時陳述的加權平均至到期年限)的利息)，以及(C)任何利率 下限，但不包括(I)未支付或未與所有相關貸款人分擔的與此類債務的承諾或銀團有關的任何安排、承諾、結構、代理或承銷費用，(Ii)任何勾選，未使用的額度或類似的 費用或(Iii)借款人一般不直接支付給主要銀團中所有相關貸款人的任何其他費用 ；但條件是：(A)就受下限限制的債務而指明的任何利率(在每種情況下，在計算綜合收益的日期不影響任何該下限)低於該下限的範圍內，就計算綜合收益率而言，該差額將被視為加至適用於該債務的利差；及(B)就受下限所規限的該等債務所指明的任何利率而言(在每種情況下) (在每種情況下), 在計算全盤收益率之日不實施任何該等下限)等於或大於該下限 ，則在計算全盤收益率時，該下限將不計算在內。

“公告” 具有第1.11節中賦予的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國《2010年反賄賂法案》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於信用方、其子公司或附屬機構與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國聯邦法典第31編，第5311-5330節和美國法典第12編，第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)的任何適用條款)。

“適用客户 應收賬款”的含義與“允許的供應商融資處置”定義中賦予的含義相同。

“適用法律” 指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、(具有法律效力的)解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用邊際” 指：

(A)就B期貸款安排而言，(I)就倫敦銀行同業拆息貸款而言，年利率為2.50%；(Ii)就基本利率貸款而言，年利率為1.50% (須根據最惠國保障而增加)；及

(B) 就循環信貸安排和A期貸款安排而言，根據總淨槓桿率，每年的相應百分比如下：

適用的保證金應在借款人根據第8.2(A)節為借款人最近結束的財政季度提供高級人員合規證書之日起五(5)個工作日(每個這樣的日期，“計算 日期”)後五(5)個工作日確定並進行季度調整；但(A)適用保證金應以第三級定價為基礎，直至截止日期後的第一個計算日期，此後定價水平應參考借款人在適用計算日期之前最近結束的會計季度的最後一天的總淨槓桿率來確定，以及(B)如果借款人 在第8.2(A)節規定的借款人最近結束的會計季度在適用計算日期之前的最後一天到期時未能提供高級管理人員合規證書，從要求交付該官員合規證書之日起的適用保證金應以定價級別V為基礎，直至該官員合規證書 交付之時為止，此時定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近結束的財政季度的最後一天的總淨槓桿率來確定。適用的定價級別應從一個計算日期起至下一個計算日期生效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或簽發的所有信用證延期。

儘管有上述規定，如果 根據第8.1或8.2(A)節交付的任何財務報表或高級人員合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現該不準確或該財務報表或高級人員合規證書已交付時，信貸的任何延期 仍未完成)， 以及此類不準確，如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用的 期間”)適用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金，則(A)借款人應立即向行政代理提交該適用期間的經更正的人員合規證書，(B)應確定該 適用期間的適用保證金，就好像經更正的人員合規證書中的總淨槓桿率適用於該適用期間一樣。以及(C)借款人應立即並追溯地向行政代理人支付因該適用期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息和費用，行政代理人應根據第5.4節及時支付。本款規定不限制行政代理和貸款人在第5.1(B)節和第10.2節方面的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他權利。借款人在本款項下的義務應在承諾終止和償還本項下的所有其他義務後繼續存在。

“核準基金” 指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指富國證券、有限責任公司、美國銀行證券公司、第五第三銀行、國民協會、Keybanc Capital Markets，Inc.、花旗全球市場公司和北卡羅來納州桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“資產處置”指任何貸款方或其任何子公司出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何股權處置和與出售回租交易有關的任何財產處置)，以及母公司的任何附屬公司向非信用方或其任何附屬公司的任何人發放的任何股權； 規定(W)購買任何許可債券對衝交易、(X)母公司發行或出售任何許可可轉換債務、(Y)母公司發行或出售任何許可認股權證交易或(Z)母公司履行其在任何許可債券對衝交易、任何許可可轉換債務或任何許可認股權證交易下的義務，均不構成“資產處置”。

“轉讓和承擔” 是指貸款人和合格受讓人(經第12.9節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，其實質形式為附件G或管理代理批准的任何 其他表格。

“應佔負債” 指於任何釐定日期(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃而言， 有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表 (假若該租賃已作為資本租賃債務入賬)。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就任何當時適用的基準而言，(A)如果該基準是一個期限 利率，則該基準的任何期限，或(B)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息付款期， 用於或可能用於確定該日期根據本協議的利息期的長度，但不包括，為免生疑問，根據第5.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“破產法”指“美國法典”第11編第101條。ET SEQ序列.

“基本利率” 指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)利息期為一(1)個月加1%(1%)的LIBOR中的最高者；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR的相應變化同時生效(但第(C)款不適用於無法獲得LIBOR或無法確定LIBOR的任何期間)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不得低於1% (1%)。

“基本利率貸款”指以5.1(A)節規定的基本利率為基礎計息的任何貸款。

“基準” 最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)已就美元LIBOR或當時的基準發生，且其相關基準替換日期已發生，則 “基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.8(C)(I)節的規定替換了之前的基準利率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的男高音，

(A) 對於與當時的基準有關的任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉，可由管理代理確定適用基準更換日期的下列順序中列出的第一個備選方案：

(1) ：(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2) ：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3) 總和：(A)行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的替代基準利率的替代基準利率 ，同時適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的基準利率 和(B)相關的基準替代調整；或

(B) 就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準替代調整的總和；

條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果管理代理判定SOFR條款對於管理代理來説在管理上是不可行的，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定，以及(Ii)在本定義第(A)(1)條或 第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準替代量 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準替換 調整”是指將任何當時的基準替換為未調整的基準替換 任何適用的利息期限和該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替換”定義第(A)(1)和(B)款而言，                  為相當於(A)0.11448%(Br)(11.448個基點)的金額，期限為一個月；(B)三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)；(C)六個月期限的可用期限為0.42826%(42.826個基點)；

(2)就“基準替代”定義(A)(2)款而言的                  ，相當於0.11448%(11.448個基點 個基點)；以及

(3)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言的                  ，即利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理人和借款人選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法；將該基準的該可用基期替換為適用的未調整基準 相關政府機構在適用的基準替換日期進行替換，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準的該可用基期替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換；

“符合基準利率變化”是指，對於任何基準利率變化，任何技術、行政或操作變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息”的定義、“倫敦銀行日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術方面的變化)。行政代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場的任何部分的做法在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理 該基準替換的市場慣例，則以行政代理決定合理需要的其他管理方式來管理該基準替換，並允許管理代理以與本協議和其他貸款文件的管理相關的方式進行管理)。

“基準更換日期”對於任何當時的基準而言，是指與該基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(A)                  在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用的基準期(或其組成部分)的日期為準；

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，                  指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；

(C)在期限SOFR過渡事件的情況下，指行政代理根據第5.8(C)(I)(B)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或

(D)                  如果是提前選擇參加選舉，則在該提前選擇參加選舉的日期通知之後第六(6)個營業日 通知貸款人，只要行政代理尚未收到，截止時間為下午5：00。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇參加選舉通知的日期後的第五個(5)營業日 ，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知 。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(A)或(B)款中關於 任何基準的“基準更換日期”將被視為發生在該基準的所有當時可用期限的適用事件發生之時(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件”對於當時的任何基準，是指發生與基準 相關的一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其部分)，但條件是在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出的公開聲明或信息公佈                   (或該組成部分)，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，條件是在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)                  監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”就任何當時的基準而言，是指(A)自根據該定義第(A)或(B)款就該基準進行基準更換之日起的期間(如有)，如果在該時間，基準替換 未就本協議下的所有目的和根據第5.8(C)節的任何貸款文件替換該基準，並且(B)在基準替換為本協議下的所有目的和根據第5.8(C)節的任何貸款文件替換該基準時結束 。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃” 指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“借款人” 指紐約公司GreatBatch Ltd.。

“借款人材料” 具有第8.2節中賦予的含義。

“營業日” 指紐約聯邦儲備銀行休業的任何星期六、星期日或其他日子以外的日子。

“計算日期” 具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“資本支出” 是指在合併基礎上，對母公司及其子公司而言，在任何期間，(A)在根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列出(或將會)的對財產、廠房和設備的增加以及其他資本支出，以及(B)該期間的資本租賃義務，但不包括(I)恢復、維修或更換全部或部分被摧毀或損壞的任何固定資產或資本資產的支出。以 由該人士維持的保險單所得款項支付為限，及(Ii)構成準許收購對價的任何開支。

任何人的“資本租賃義務” 除第1.3(B)節另有規定外，是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務要求 在該人的資產負債表上被歸類和入賬為融資租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金抵押” 是指，為一個或多個簽發貸款人、Swingline貸款人或貸款人的利益，將資金存入受控賬户，或質押和存入，或交付給管理代理，或直接交付給適用的簽發貸款人(並通知管理代理)，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的簽發貸款人和Swingline貸款人應自行決定同意，其他信貸支持，在每一種情況下，均應符合行政代理、發證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物” 統稱為：(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、在取得之日起一百八十(180)天內到期的可交易的直接債務；(B)由任何州、美國聯邦或領地，或任何該等州、聯邦或領地的任何行政區(視何者適用而定)發行的可出售直接債券， 自收購之日起一百八十(180)天內到期，且在收購時具有可從標普、穆迪或惠譽獲得的兩個最高評級之一(或，如在任何時間標普、穆迪或惠譽均未對該基金進行評級，來自另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)；(C)自創建之日起不超過一百八十(180)天到期的商業票據，且目前至少具有標準普爾的A-1評級、穆迪的P-1評級或惠譽的F1評級(或者，如果標普、穆迪或惠譽在任何時候沒有對此類基金進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；(D)根據美國法律註冊成立的商業銀行發行的存單、銀行承兑匯票、貨幣市場存款和自設立之日起不超過180(180)天到期的定期存款的投資，每項投資的資本總額、盈餘和未分配利潤不少於50萬美元, (E)任何人與上文(D)款所述商業銀行(包括任何貸款人)就美國發行或全額擔保的直接債務訂立的回購協議；(F)自設立之日起不超過三十(30)天 到期的商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會的定期存款，這些銀行或儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會的存款均為聯邦存款保險公司的會員，或其存款由聯邦存款保險公司承保，金額不超過其保險金額的最高限額； 及(G)任何貨幣市場基金或貨幣市場共同基金的投資：(I)至少有95%(95%)的資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別；(Ii)淨資產不少於2,000,000,000元； 及(Iii)擁有標普或穆迪所能獲得的最高評級。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“cfc”是指 根據守則第957條屬於“受控外國公司”的外國子公司，以及由該外國子公司直接或間接擁有的任何子公司。

“CFC Holdco” 是指其所有資產基本上由外國子公司的股權組成的子公司，每個外國子公司都構成一個CFC 和/或外國子公司所欠的債務或應收賬款，每個外國子公司都構成一個CFC，或者根據美國聯邦所得税的目的被視為任何此類 外國子公司所欠的債務。

“控制變更” 指發生以下情況的一個或一系列事件：

(A) 母公司不得擁有借款人低於75.27%的股權；

(B)湖泊地區製造公司(或包括母公司在內的其他貸款方)不應擁有借款人剩餘24.73%的股權。

(C) 任何“個人”或“集團”(在《交易所法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見《交易所法》第13d-3和13d-5條)，但“個人”或“集團”應被視為對該“個人”或“集團”有權獲得的所有股權擁有“實益所有權” ，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接，在完全攤薄的基礎上，有權投票選舉母公司董事會(或同等管理機構)成員的母公司超過35%(35%)的股權 (並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權收購的所有此類證券)。

“法律變更”指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Br)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈日期、採用日期、採用日期、實施的或發佈的。

“類別” 是指(A)當用於任何貸款時，無論該貸款是循環信用貸款、擺動額度貸款、A期貸款、B期貸款、 增量定期貸款、延期定期貸款、延期循環信貸貸款、給定再融資系列的再融資循環貸款或 給定再融資系列的再融資定期貸款，以及(B)當用於任何承諾時，無論此類承諾是循環信貸承諾、定期貸款承諾、延長的循環信貸承諾還是給定再融資系列的再融資循環信貸承諾。

“截止日期” 指本協議的日期。

“截止日期再融資” 是指全額償還母公司、借款人及其各自子公司的所有債務(本協議和其他貸款文件項下的債務以及第9.1條明確允許的債務)，包括現有信貸協議項下的所有債務。

“守則”是指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。

“抵押品” 是指根據擔保文件質押或授予的擔保債務的抵押品。

“抵押品協議” 是指由貸方以行政代理為受益人，為擔保各方的應評税利益而簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的抵押品協議，其日期為偶數日。

“承諾費” 具有第5.3(A)節賦予的含義。

“承諾百分比” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人的循環信貸承諾百分比或定期貸款百分比(視情況而定)。

“承諾” 對於所有貸款人來説，是指循環信貸承諾和此類貸款人的定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“競爭者” 是指母公司、借款方或其各自子公司在同一行業或實質上相似的行業中提供與母公司、借款方或其各自子公司的產品或服務基本相似的競爭對手的任何人。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”指在參考任何人士的財務報表或財務報表項目時，根據公認會計原則下適用的合併原則，以合併 為基礎的該等報表或項目，但為免生疑問，不包括任何不受限制的 附屬公司，但在“綜合淨收入”的定義中明文規定者除外。

“綜合EBITDA” 是指在任何期間，根據公認會計原則，在綜合基礎上為母公司及其子公司確定的下列各項的總和，且不重複。

(A) 該期間的綜合淨收入；

(B) 在確定該期間(第(Vii)款除外)綜合淨收入時扣除的下列各項之和，但不得重複。

(I)所得税和特許權税；

(2) 合併利息支出；

(3)攤銷、折舊和其他非現金費用、費用、虧損或減值(除非此類非現金費用是為將來發生的現金費用保留的)，包括但不限於與基於股票的薪酬、退休計劃費用和後進先出準備金有關的費用；

(4) 交易費用；

(5)非常、非常或非經常性的損失、費用、註銷或費用，包括但不限於設備銷售損失或掉期損失費；

重組或類似費用、損失或支出(包括但不限於遣散費、整合、設施啟用費用、新合同和業務優化)，包括應計項目或準備金；

(Vii)該期間的預計成本節約；但根據第(Br)條第(Vii)款為任何期間增加的綜合EBITDA的總額不得超過該期間綜合EBITDA的25%(25%)(在實施任何此類數額的增加之前)；

(8)對衝協議的未實現淨虧損；以及

(九)對營業收入的調整，包括“合併和優化”、“知識產權訴訟”、“收購和整合”和/或“資產處置和其他”，用於確定調整後的營業收入總額 (在每種情況下，根據第8.1(A)和(B)節的規定在財務報表中使用此類術語；

(C) 在確定該期間的綜合淨收入(且未扣除)時，在不重複的範圍內包括以下各項的總和：

(1)對衝協議的未實現淨收益；

(2)增加綜合淨收入的非現金收益或非現金項目；

(Iii) 在發生相關非現金支出、收費或虧損的會計季度之後，根據上文(B)(Iii)條在前一期間增加的任何非現金支出的沖銷，在此期間內發生的任何現金支出。

就本協議而言，綜合EBITDA應按形式確定。

對於母公司、借款方及其子公司而言，“合併優先留置權債務”是指在不重複的合併基礎上確定的任何日期的母公司、借款方及其子公司的所有合併融資債務的本金總額，該金額以母公司、借款方或其子公司(包括本協議項下)的任何財產或資產的優先留置權作為擔保(但不考慮補救措施的控制)。

“綜合資金負債”對於母公司、借款人及其附屬公司而言，是指在綜合基礎上的任何確定日期(無重複)的未償債務本金總額，屬於第(A)、(B)、(C)、(E)、(F)款所述類型的債務本金總額(僅限於已提取且未償還的金額)，(G)和(I)(但僅限於與上述條款有關的範圍)母公司、借款人及其附屬公司的“負債”定義。

“綜合利息 覆蓋比率”指於任何釐定日期(A)LTM EBITDA與(B)以現金支付的最近完成參考期的綜合利息支出 的比率。

“綜合利息支出”指在任何期間內，母公司、借款人及其附屬公司的利息支出(包括但不限於可歸屬於資本租賃債務及對衝協議項下所有淨付款債務的利息支出)，按綜合基準釐定，且無 重複。

“合併淨收入”是指在任何期間，母公司及其子公司在該期間的淨收益(或虧損)，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的，沒有重複；但在計算母公司及其附屬公司任何期間的綜合淨收入時，(A)母公司或其任何附屬公司與第三方共同擁有權益的任何個人(附屬公司除外，而該附屬公司須受以下(C)條規限)的淨收益(或虧損)應不包括在內，但在該期間內以股息或其他分配方式實際以現金支付給母公司或其任何附屬公司的淨收入除外。(B)任何人在成為母公司或其任何附屬公司的附屬公司或與母公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產被母公司或其任何附屬公司獲取的淨收益(或虧損)，但以下情況除外：(I)依據前述(A)或(Ii)條計入的範圍內的與 任何形式的計算有關的計算；(C)淨收益(如為正數)，任何非擔保子公司(I)其章程條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施當時不允許該非擔保子公司向母公司或任何子公司擔保人申報或支付股息或類似的分配，或(Ii)須就該等股息或分配繳納任何税款，但在每種情況下，僅限於該禁止或徵税的範圍，(D)在此期間改變會計原則的累積影響，(E)非常、非經常性税後淨影響, 期間的異常或特殊收益、虧損、費用和支出，包括與索賠或訴訟有關的收益、損失、費用和支出，(F)收益、損失、費用和支出的税後淨影響，可歸因於(I)非正常業務過程中的任何人的資產處置或股權出售，(Ii)處置、關閉或停止經營(及其處置)和(Iii)提前清償或 轉換債務、允許應收賬款安排，(G)該期間與購買會計有關的調整的影響， (H)該期間的減值和攤銷費用、資產註銷和減記，(I)該期間的非現金補償費用和支出 ，(J)該期間的非現金損失、收費、賺取債務產生的費用，(K)該期間發生的費用、費用和費用，包括財務諮詢、會計、與發行股權或債務(包括信貸安排及其任何修訂、修改或再融資)和本協議允許的任何收購、投資或資產處置有關的審計師、法律及其他諮詢和諮詢費用以及任何或 其他備案費用和支出，或其任何攤銷費用，以及(L)任何不受限制的子公司的淨收入(如果為正)，但該不受限制的子公司在此期間以現金實際支付給貸款方的股息或分派或其他投資回報的金額除外。

“合併擔保債務”對於母公司、借款人及其子公司而言，是指在沒有重複的基礎上，在任何確定日期，母公司、借款人及其子公司所有未償還的合併融資債務的本金總額，該債務以母公司、借款人或其任何子公司的任何財產或資產上的留置權作為擔保。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“受控賬户” 指受賬户管控協議約束的每個存款賬户和證券賬户，其形式和實質均令行政代理和在執行該管控協議時有權獲得本協議項下現金抵押品的每一適用發行貸款人滿意。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“信貸安排” 統稱為循環信貸安排、定期貸款安排、週轉貸款安排和信用證安排。

“信用證方” 統稱為母公司、借款人和附屬擔保人。

“累計可用金額”是指在任何時候(不得小於零)的總金額，該金額等於以下各項的總和(不能重複)：

(a) $25,000,000; plus

(B)自截止日期所在的會計季度起計的累計綜合淨收入的50%(但不少於零)(如果合併淨收入為負數，則為負數的100%)；

(C)借款人自截止日期以來收到的現金淨收益總額的100%和現金等價物或其他財產的公平市場價值 來自(I)合格股權的股權發行(不包括(A)不合格股權的股權發行，或(B)母公司或其子公司對母公司或其子公司的股權發行)和(Ii)借款人或借款人的子公司已轉換為或交換借款人的合格股權的債務 借款人的任何直接或間接母公司，但不包括任何治療量；加號

(D) 來自(A)根據第9.3(P)節的累計可用金額進行的部分或全部投資銷售的所有現金返還的金額，以及(B)從借款人或其任何子公司回購和贖回此類投資、償還貸款或墊款以及解除擔保的金額，在每種情況下，這些投資構成借款人或子公司根據第9.3(P)節的累計可用金額進行的投資。金額不超過該等投資的原定金額，及(Ii)根據第9.3(P)節按累計可用金額進行的投資所產生的回報、償還、利潤、股息或利息，但不超過該等投資的原定金額 ；加號

(E) 借款人及其附屬公司根據第4.4(B)(V)節保留的遞減收益總額；減去

(F) 根據第9.3(P)節使用累計可用金額進行的累計投資額；減去

(G) 在確定日期前依據第9.6(G)節支付的限制性付款總額；減去

(H) 在確定日期之前，根據第9.11(B)(Vi)節支付的限制性初級付款的總金額。

“治癒金額” 具有第10.7(A)節賦予的含義。

“治癒日期” 具有第10.7(A)節賦予的含義。

“治癒通知” 具有第10.7(A)節賦予的含義。

“治療權” 具有第10.7(A)節賦予的含義。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天的SOFR，根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)，行政代理 可根據該慣例制定另一慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可根據其合理的 酌情決定權建立另一慣例。

“債務發行” 指任何信用方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。

“債務評級”指(A)由穆迪不時釐定的借款人的公開企業家族評級，(B)由標普不時釐定的借款人的公開企業評級，及(C)由穆迪及/或標普不時釐定的信貸安排的公開評級。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕收益” 具有第4.4(B)(V)節賦予的含義。

“違約” 指第10.1節規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件， 將構成違約事件。

“違約貸款人” 除第5.15(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同項下要求為循環信用貸款或參與貸款提供資金的兩(2)個工作日內，未能(I)為循環信貸貸款或本合同項下要求其提供資金的任何定期貸款的全部或部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均以任何適用的違約為前提)，應在該書面文件中明確指明)未得到滿足，或(Ii)向行政代理支付， 任何簽發貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在兩(2)個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何發行貸款人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務 (條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止違約)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定一名接管人、託管人、保管人、受託人、管理人，(Br)債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的； 但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要此類股權不會 導致該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定 應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並且在向借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第5.15(B)節的規定)。

“指定非現金對價”是指借款人或任何附屬公司根據第9.5(N)條收到的與資產處置有關的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意確定)，該非現金對價是借款人或任何子公司根據9.5(N)條在資產處置結束前 向行政代理提交的借款人負責官員的證書而指定的。列明該等估值的基礎(該金額將減去因隨後出售或將該指定非現金對價轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制可贖回(但僅限於受限制股權除外)的任何股權。根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於合格股權除外) (控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還應計和應付的所有其他債務，並終止承諾)，全部或部分)，(C)規定在最後到期日後九十一(91)日之前，按計劃以現金支付股息或 (D)可轉換為或可轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權或任何其他股權。但如該等權益是依據一項為母公司或其附屬公司的利益而制定的計劃或藉任何該等計劃向該等高級人員或僱員發行的, 此類股權不應僅因母公司或其子公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股權。

“不合格機構” 指在任何日期，(A)(I)借款人在2021年8月12日或之前向富國證券發出書面通知而指定為“不合格機構”的任何人，(Ii)前款(A)(I) 中提及的任何人的任何關聯公司，僅根據其名稱的相似性即可明確識別為該關聯公司，以及(Iii)第(A)(I)款中提及的任何人的任何其他關聯公司，在截止日期後以書面形式向行政代理機構指明該名稱；和/或(B)(I)作為借款人或其任何子公司的競爭對手或其競爭對手的附屬公司的任何其他人，該人已被借款人通過書面通知(如果在2021年8月12日之後，但在截止日期之前)或行政代理(如果在截止日期或之後)(該通知應以確切的法定名稱指明該人)而被指定為 “不合格機構”，被取消資格機構名單的哪項補充將在向富國銀行證券或行政代理(視情況而定)交付後五(5)個工作日生效，(Ii)前(B)(I)款所指競爭對手的任何附屬公司，僅根據其名稱的相似性即可明確識別為競爭對手的任何附屬公司，以及(Iii)(B)(I)款所指競爭對手的任何其他附屬公司，在截止日期 日期後以書面形式向行政代理確認名稱；但前提是, 根據第(A)(Iii)和(B)(Iii)條對被取消資格機構名單的補充應在交付給行政代理機構後三(3)個工作日內生效；條件是：(A)被取消資格機構名單的補充內容不應追溯適用於取消任何以前在信貸安排中獲得轉讓、參與或其他權益的個人，以及(B)“被取消資格機構”應排除借款人通過不時向行政代理機構發出書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。此外，任何真正的債務基金或投資工具，如在正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸，並由任何控股人士管理、贊助或提供意見，由該競爭者或其控股所有人控制或與該競爭者或其控股所有人共同控制，且 沒有參與該競爭者或控股擁有人競爭活動的人員(I)對該債務基金作出任何投資決定，或(Ii)無法獲得與借款人及其子公司有關的任何機密信息(公開信息除外)，應被視為不是借款人或其任何附屬公司的競爭對手。

“美元” 或“$”是指以美國合法貨幣計值的美元，除非另有限定。

“國內子公司”指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“DQ列表” 具有第12.9(H)(Iv)節賦予該詞的含義。

“荷蘭式拍賣” 具有第12.9(G)節賦予的含義。

“提前選擇參加選舉” 是指，如果當時的基準是美元LIBOR，則發生：

(A) 行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方中的每一方，表明此時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(如 修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、SOFR期限或基於SOFR的任何其他利率)為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中確定，並公開可供審查)；以及

(B) 行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的備用，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“ECF百分比” 就任何財政年度而言，指(A)50%，如果該財政年度末的總淨槓桿率大於3.50至1.00，(B)25%，如該財政年度末的總淨槓桿率大於3.00至1.00，但小於或等於 3.50至1.00，以及(C)0%，如該財政年度末的總淨槓桿率小於或等於3.00至1.00。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局(包括任何受權人)的任何人。

“電子記錄”具有《美國法典》第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

“電子簽名” 具有《美國法典》第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“合格受讓人” 指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(但須經第12.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“員工福利計劃”是指(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的《ERISA》第3(3)節所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸方或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃 。

“環境法”是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有適用的聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準(具有法律效力)和法規、許可證、許可證、批准、解釋以及法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、處理、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“環境責任”是指所有法律責任、義務、損害賠償、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰金、費用、費用和成本(包括行政監督成本、自然資源損害、監測和補救成本以及律師和顧問的合理費用和開支)，不論是否因下列原因引起或有關：(A)遵守或不遵守任何環境法，(B)生產、使用、搬運、運輸、儲存、處理、回收、任何危險材料的處置(或此類活動的安排)；(C)接觸任何危險材料；(D)任何危險材料的存在、釋放或處置；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此與 承擔或施加對任何前述任何事項的責任。

“環境許可證”指適用環境法要求的所有許可證、許可證、登記、通知和其他批准。

“股權”指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，(E)賦予某人權利以分享其損益的任何其他權益或參與 ，或發行人資產的分配 和(F)購買上述任何一項的任何和所有認股權證、權利或期權； 但任何許可可轉換債務、任何其他債務證券或按其條款不得轉換為或交換為合資格股權(或參照該等合資格股權的價格轉換為現金及合資格股權或交換為任何組合)，亦不得於任何情況下構成借款人或其任何附屬公司的股權於結算、轉換、交換或行使前的股權。

“股權發行” 指(A)母公司向任何非信用方人士發行其股權的任何股份(包括行使期權或認股權證或將任何債務證券轉換為股權)，以及(B)任何非信用方人士向任何信用方或其任何附屬公司的任何出資。“股權發行”一詞不包括(A)任何資產處置或(B)任何債務發行。

“僱員退休收入保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例。

“ERISA關聯方” 指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款” 具有第11.12(A)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的歐盟自救立法日程表，其名稱為 。

“歐洲美元儲備百分比”是指，在任何一天，FRB為確定與紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣債務或任何類似類別的債務有關的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急準備金)或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的類似要求而規定的某一天的有效百分比。

“違約事件” 是指第10.1節中規定的任何事件；前提是時間流逝、發出通知的任何要求或任何其他條件都已得到滿足。

“超額現金流” 指在綜合基礎上對母公司及其子公司而言，等同於：

(A) 以下各項的總和，不重複：

(I) 該財政年度的綜合淨收入；

(Ii) 相當於在確定該會計年度綜合淨收入時扣除的所有非現金費用、費用和虧損的數額；

(Iii)該財政年度營運資金減少，

減號

(B) 以下各項的總和，不得重複：

(I) 母公司及其子公司在該會計年度內實際支付的現金總額，包括資本支出、根據第9.3節允許的收購和其他投資(但不包括對現金或現金等價物的投資和對母公司或任何子公司的投資)(不包括在上一財年承諾的任何金額，但根據下文第(B)(Ii)款的規定，此類金額減少了上一財年的超額現金流)，但此類資本支出除外。 允許的收購或其他投資是用長期債務(循環信貸貸款除外)的收益、任何 股票發行、意外損失收益、報銷收益或其他收益進行的，這些收益不會計入綜合EBITDA；加號

(Ii) 在不重複從其他期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，(A)母公司及其子公司根據在該會計年度之前或期間簽訂的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(該 金額，“合同對價”)需要以現金支付的總對價，以及(B)母公司及其子公司的任何計劃現金支出(該金額，即“計劃支出”)，在第(A)款和第(B)款中的每一條的情況下，與根據第9.3節允許的收購、資本支出和其他投資有關(但不包括現金或現金等價物的投資和對母公司或任何子公司的投資)，在該會計年度結束後母公司連續四(4)個財政季度期間完成或進行，並以書面向行政代理確認，並提供合理的 支持計算，但任何此類資本支出、允許收購或其他投資是用長期債務收益(循環信貸貸款除外)、任何股權發行、意外損失收益、報廢收益 或不會計入綜合EBITDA的其他收益；如果在接下來的連續四個會計季度期間，實際用於為此類允許的收購、資本支出或其他投資提供資金的現金總額少於此類合同對價和計劃支出，則應在該連續四個會計季度結束時，將差額計入超額現金流量的計算；

(Iii) 母公司及其子公司在該財政年度所作的所有預定本金支付或償還綜合融資債務(強制性預付款除外)的總額，但僅限於按其條款不能再借入或重新提取且不與對全部或部分該綜合融資債務進行再融資有關的支付或償還，除非該等本金支付的資金來自長期債務收益、任何股權發行、意外傷害收益、不計入綜合EBITDA的報廢收益或其他收益；加號

(Iv) 根據第9.6(E)和(H)節，母公司及其子公司在超額現金流動期內以現金支付的限制性款項的金額，在每種情況下，此類限制性付款的資金來源不是長期債務收益、任何股權發行收益、意外損失收益、報廢收益或不包括在綜合EBITDA中的其他收益；

(V) 在確定該財政年度的綜合淨收入時，等同於所有非現金貸方金額的數額；

(Vi)該財政年度營運資金的增加；加上

(Vii) 在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額 超過在計算該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出的數額。

“證券交易法”指1934年證券交易法。

“除外子公司” 是指(A)每一家氟氯化碳，(B)作為一家氟氯化碳的直接或間接子公司的每一家子公司，(C)每一家氟氯化碳控股公司，(D)被適用法律禁止的任何子公司，或在截止日期後存在的或在收購該子公司時存在的任何合同義務禁止的任何子公司(且不是在考慮該收購時發生的)，在每種情況下，不擔保義務， 但只有在這種禁止存在的情況下，(E)任何不受限制的子公司，(F)每一家非實質性子公司，(G)每一家外國子公司， (H)非全資子公司的任何子公司，如果該子公司的組織文件禁止該子公司擔保該子公司的債務或股權質押，(I)任何應收款子公司和(J)行政代理和借款人共同同意提供擔保的成本相對於由此提供的利益而言將是過高的 子公司。儘管有上述規定，在任何情況下，作為(X)任何次級債務或(Y)任何增量等值債務的債務人或擔保人的任何子公司，在任何情況下都不應是被排除在外的子公司(但不包括(A)在擔保債務的擔保將給母公司及其子公司造成重大不利税收後果的範圍內，(A)作為借款方的氟氯化碳，或(B)如果適用上述(J)款)。

“被排除的互換義務”指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方或其擔保的全部或部分責任，或該信用方授予擔保該互換義務的擔保的全部或部分責任(或其任何責任或擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例 所界定的“合資格合同參與者”，而導致該信用方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予生效 (該決定是在為適用信用方的利益而訂立的任何適用的維持良好、支持或其他協議生效後作出的)， 商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)。如果掉期義務 是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中 可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義上一句中所述原因屬於或變為非法的掉期的部分。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下， (I)由於收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他 關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據(I)貸款人在貸款或承諾書中獲得該權益(根據借款人根據第(Br)條第5.12(B)款提出的轉讓請求除外)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的美國聯邦預扣税；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非在任何情況下，根據第5.11節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其貸款辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(Br)(C)該受款人未能遵守第5.11(G)節的規定所產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指截至2015年10月27日，由母公司(f/k/a GreatBatch，Inc.)、借款人、貸款方和作為行政代理的製造商和貿易商信託公司(經修訂、重述、補充 或以其他方式修改)簽訂的特定信貸協議。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(A)中的信用證。

“延期循環信貸承諾”是指任何類別的循環信貸承諾，其到期日應根據第5.16節予以延長。

“延期循環信貸貸款”是指根據延期循環信貸承諾發放的任何循環信貸貸款。

“延期定期貸款” 指其期限應根據第5.16節延長的任何類別的定期貸款。

“擴展” 具有第5.16(A)節賦予的含義。

“延期修正案” 是指貸方、適用的延期貸款人、行政代理人和(在第5.16節要求的範圍內)發證貸款人和/或根據第 5.16節實施延期的Swingline貸款人之間對本協議的修訂(可由行政代理和借款人選擇以修訂和重述本協議的形式)。

“延期要約” 具有第5.16(A)節賦予的含義。

“信貸延期”指在任何時間對任何貸款人而言，(A)等於(I)該貸款人當時未償還的所有循環信貸貸款本金總額、(Ii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還信用證債務的百分比、(Iii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還的Swingline貸款的循環信貸承諾百分比和(Iv)該貸款人所發放的當時未償還定期貸款的本金總額之和。或(B)根據上下文需要，由貸款人提供任何貸款或參與任何信用證。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FCA”具有第1.11節中賦予的含義。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均；但如果在任何營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務契約” 指第9.12節規定的契約。

“第一留置權淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)(I)該日的綜合第一留置權負債減去 (Ii)該日所有不受限制的現金和現金等價物的總和，總額不超過100,000,000美元，與(B)LTM EBITDA之比。

“第一層外國子公司”是指其股權由任何信用方直接擁有的任何外國子公司。

“財政年度” 是指母公司及其子公司在12月31日結束的財政年度。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其任何繼任者。

“下限” 是指(A)對於B期貸款工具，0.50%；(B)對於任何增量定期貸款、延期定期貸款或再融資 定期貸款，根據第5.13節、第5.16節或第5.17節(視情況而定)確定的適用下限； 和(C)用於(A)和(B)款規定以外的任何用途，為0.0%。

“外國貸款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國子公司” 指不是國內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險” 是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何違約貸款人而言，該違約貸款人的循環信貸 與該開證貸款人簽發的信用證有關的未償還信用證債務的承諾百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金擔保的義務除外。該違約貸款人的循環信貸承諾 除Swingline貸款以外的未償還Swingline貸款的百分比，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或提供擔保的現金。

“基金” 指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。

“GAAP” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、在確定之日適用於相關情況的、一貫適用的其他原則。

“政府批准” 指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及向任何政府當局或由其簽發的所有登記和備案。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付該等債務或其他債務(或為購買或支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)，或購買(或為支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)任何抵押品；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務 或其他債務。(D)作為為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書的賬户當事人 或(E)以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他義務已獲償付或履行，或保障該債權人不受損失(不論是全部或部分)。

“擔保協議” 是指母公司、借款人和附屬擔保人以行政代理人為受益人，為應課税利益和擔保當事人簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的無條件擔保協議 。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義為危險廢物、危險物質、污染物、污染物或有毒物質，或以其他方式受到管制的任何物質或材料；(B)有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃性、傳染性、放射性、致癌性、致突變性或以其他方式危害人類健康或環境的物質或材料；(C)存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的任何物質或材料；(D)排放、排放或釋放需要任何環境法或環境許可證規定的許可證或許可證；(E)政府當局認為構成滋擾或侵入，對個人或鄰近財產構成健康或安全危害的；或(F)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體。

“對衝協議”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選擇權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有 交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議、 或任何其他主協議的條款及條件所規限或管限；然而，任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易均不構成對衝協議。

“套期保值終止價值”是指，就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止之日或之後的任何日期及據此確定的終止價值，以及(B)在第(A)款提及的日期 之前的任何日期，被確定為該等套期保值協議按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“IBA”具有第1.11節中賦予的含義。

“非重要附屬公司” 指不是重要附屬公司的任何附屬公司。

“增加的金額 日期”具有第5.13(A)節賦予的含義。

“遞增修正案” 是指根據第5.13條對本協議進行的形式和實質上令行政代理合理滿意的修正案。

“增量等值債務”具有第9.1(M)節賦予的含義。

“增量信貸額度”是指，對於任何擬議發生的增量循環信貸增量、增量定期貸款和/或增量等值債務，在確定時，視情況而定，數額等於：

(A) 當時(X)$200,000,000和(Y)100%的LTM EBITDA(本條(A)，“增量美元”)的較大者， 外加

(B) (X)借款人在截止日期後根據A期貸款安排、B期貸款安排、以A為抵押的任何增量定期貸款平價通行證以 為擔保的基礎債務或任何增量等值債務平價通行證基礎和(Y)借款人在循環信貸安排下在截止日期後自願預付款的數額，並伴隨着循環信貸安排承諾的永久性減少，但在每一種情況下，這種提前還款或承諾減少的範圍是用再融資債務或其他長期債務的收益來提供資金(第(B)款，“遞增自願預付款金額”，以及與遞增美元一起，“遞增固定金額”)，加上

(C) 在(X)產生任何增量貸款或任何增量等值債務(不扣除其現金收益)、(Y)建立任何增量循環信貸承諾(其中 此類增量循環信貸承諾被視為已全額供資和提取)和(Z)與此相關的任何許可收購完成或其他收益用途後，不會導致：

(I) 以抵押品的留置權擔保的範圍內平價通行證由於行政代理的留置權保證了擔保債務，截至最近結束的財政季度的第一留置權淨槓桿率 可獲得的融資報表 超過4.25%至1.00(如果與允許收購或其他允許投資有關，則為緊接發生之前的第一留置權淨槓桿率)；或

(Ii) 在優先於擔保有擔保債務或無擔保債務的行政代理人的留置權獲得擔保的範圍內，截至最近結束的財務季度的總淨槓桿率(可獲得融資報表的總淨槓桿率)超過第9.12(B)節規定的最高總淨槓桿率(第(I)條 和(Ii)項下的此類金額，即“遞增發生金額”)。

雙方同意：(X)在增量固定金額下發生的每一筆 應在不影響增量固定金額下的任何發生的情況下計算，只要增量固定金額下的此類發生與增量發生金額下的任何發生同時或基本上同時進行，並且 (Y)增量固定金額下發生的任何金額應在 其發生後自動重新分配，但該金額將被允許在 重新分配之日在增量發生金額下發生。

“增量貸款人” 具有第5.13(A)節賦予的含義。

“增量貸款承諾”的含義與第5.13(A)(2)節賦予的含義相同。

“增量貸款” 具有第5.13(A)(Ii)節賦予的含義。

“增量循環信貸承諾”具有第5.13(A)(2)節賦予的含義。

“增量循環 信貸增加”具有第5.13(A)(Ii)節賦予的含義。

“增量貸款”的含義與第5.13(A)(I)節賦予的含義相同。

“增量貸款承諾”的含義與第5.13(A)(I)節賦予的含義相同。

“增額部分(Br)定期貸款”的含義與第5.13(C)節賦予的含義相同。

“增量B檔定期貸款”的含義與第5.13(C)節賦予的含義相同。

“負債” 就任何人而言，指在任何日期且不重複的下列款項的總和：

(A) 借入款項的所有負債、義務及負債，包括但不限於債券、債權證、票據或任何該等人士的其他類似工具所證明的義務(包括任何準許的可轉換負債)；

(B) 支付上述任何人的財產或服務的延期購買價款的所有義務，但以下情況除外：(I)經營租約、許可證、應付貿易款項和應計負債，每一種情況下在正常業務過程中產生的逾期不超過一百二十(120) 天，或目前正通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已在該人的賬簿上就其計提符合公認會計準則的準備金；(Ii)應付給母公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員和僱員的遞延補償，但條件是：(A)在正常業務過程中發生，並依據母公司董事會在正常業務過程中通過的任何獎勵 補償計劃；及(B)沒有附註 或類似的書面文件(該獎勵補償計劃的管轄文件或根據其發出的任何撥款通知除外)；(3)與本協議允許的收購有關的任何類似性質的購買價格調整、賺取、滯留或延期付款，只要沒有票據或類似的書面文書證明(但根據該等購買價格調整、賺取、滯留或延期付款而應支付的金額反映在或要求反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上的範圍除外)；和(4)與競業禁止協議或類似安排有關的義務(根據公認會計原則作為收購對價入賬的這類付款除外)；

(C) 該人與其資本租賃債務和合成租賃有關的可歸屬負債(不論是否根據公認會計原則計入負債)，以及該人在準許應收賬款安排下的所有債務和負債的本金金額(以公認會計原則下的負債計為限)；

(D) 該人根據有條件出售或其他所有權保留協議對該人購買的財產所承擔的一切義務，但以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的習慣性保留或保留所有權)；

(E) 由留置權擔保的任何其他人對其擁有或購買的任何資產的所有債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務，但在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外)， 無論這種債務是否應由該人承擔或追索權是否有限；

(F) 任何此等人士相對於信用證面值的所有或有債務，不論是否提取， 包括但不限於任何償還義務，以及為任何此等人士開立的銀行承兑匯票；

(G) 任何此等人士就不符合資格的股權所負的所有義務；

(H) 該人在任何對衝協議下的所有淨債務；和

(I) 任何此等人士就上述任何事項所作的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該債務明確地對該人無追索權。就以留置權擔保的另一人對指定 個人資產的債務而言，於任何釐定日期的債務金額將以(X)該等資產的公平市值及(Y)該等債務於該日期的金額中較小者為準。

在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額 應被視為截至該日期的對衝終止價值。

儘管有上述規定，母公司在任何許可認股權證交易項下的責任並不構成負債，只要該許可認股權證交易的條款規定“股份淨額結算”(或實質等值條款)為其下的默認 “結算方法”(或實質等值條款)。就本協議而言，任何允許可轉換債務的金額應為其聲明的本金總額，而不履行支付現金或交付價值超過該本金的股票的任何義務 ，也不實施根據美國財政部法規第1.1275-6條與任何允許的債券對衝交易的任何整合。

“保證税”是指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第12.3(B)節賦予的含義。

“信息” 具有第12.10節中賦予的含義。

“初始發行貸款機構”指富國銀行。

“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“利息期” 就每筆LIBOR利率貸款而言，是指自該LIBOR利率貸款作為LIBOR利率貸款支付或轉換為LIBOR利率貸款或作為LIBOR利率貸款繼續發放之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；條件：

(A) 利息期應從任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的墊付或轉換之日開始，如果是緊隨其後的利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期 期滿之日開始；

(B) 如果任何利息期本來在非營業日的一天屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但如與倫敦銀行同業拆息貸款有關的任何利息期在另一個非營業日的日子屆滿，而是該月之後沒有另一個營業日的日子，則該利息期應在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C) 關於倫敦銀行間同業拆借利率貸款的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)，則應在該利息期結束時有關日曆月的最後一個營業日結束；

(D) 任何利息期不得超過循環信貸到期日、A期貸款到期日或B期貸款到期日(視情況而定)，借款人應選擇利息期，以允許借款人根據第4.3節支付季度本金，而無需根據第5.9節支付任何金額；

(E) 任何時候有效的利息期不得超過八(8)個；以及

(F) 根據第5.8(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得用於任何借用通知或轉換/延續通知中的規範

“州際商務法”是指通常被稱為“州際商務法”的法律主體(49 U.S.C.附錄。§1ET SEQ序列.).

“投資”就任何人而言，是指該人(A)直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)任何股權、任何合夥企業或合資企業的權益(包括但不限於任何附屬公司的設立或資本化)、債務或其他義務或證券的證據、實質上全部或部分任何其他人的業務或資產，或對任何其他人的任何其他投資或權益，(B)進行任何收購 或(C)直接或間接向任何人作出任何貸款、墊款或信貸延伸，或以現金或 向任何人交付財產的方式進行任何投資，或準許該等貸款、墊款或信貸延伸直接或間接存在。

“投資公司法”係指1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80(A)(1)條，ET SEQ序列.).

“IP安全協議” 是指適用貸方為所有聯邦註冊版權、版權申請、包括在擔保品中的獨家版權許可、專利、專利申請、商標和商標申請正式簽署的擔保協議，在每個 案例中以適當的形式向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案。

“美國國税局”指 美國國税局。

“isp”係指國際商會出版物第590號《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發貸款人”是指(A)對於在截止日期或之後根據本協議簽發的信用證，(I)初始開證貸款人和(Ii)任何其他循環信貸貸款人，只要它已完全酌情同意充當本協議項下的“開證貸款人”，並經借款人和行政代理書面批准(行政代理的批准不得被無理推遲或扣留)為本協議項下的“開證貸款人”，在每一種情況下，製造商和貿易商信託公司都是以任何信用證的簽發人的身份，以及 (B)就現有的信用證而言，以其開證人的身份。

“次級債務” 對母公司及其子公司來説，是指(A)次級債務，(B)以留置權擔保的債務，(br}低於擔保債務的留置權的債務，以及(C)未償本金總額超過閾值的無擔保債務。

“最新到期日”是指自確定之日起，適用於任何貸款或承諾的最晚到期日。

“LCT測試日期” 具有第1.10(A)節中賦予的含義。

“信用證承諾”對任何開證貸款人來説，是指該開證貸款人有義務不時為借款人或其一家或多家子公司的賬户簽發信用證，總金額相當於：(A)對於初始開證貸款人，在附表1.1(B)和(B)中與初始開證貸款人名稱相對的金額，以及(B)對於在截止日期後成為開證貸款人的任何其他開證貸款人，借款人和發證貸款人在書面協議中單獨商定的金額(該協議應在執行時立即交付給行政代理機構)，在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，借款人和發證貸款人之間的書面協議可在截止日期後更改任何此類金額(該協議應在執行時立即交付給行政代理機構)；但對於因任何原因而根據本合同條款不再是開證貸款人的任何人，其信用證承諾額應為0美元(受該 人按照本合同規定仍未履行的信用證的約束)。

“信用證融通”指根據第三條設立的信用證融通。

“信用證義務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下當時尚未按照第3.5條償還的提款的總金額之和。

“信用證參與人” 就任何信用證而言，是指除適用開證貸款人以外的所有循環信貸貸款人的統稱。

“信用證轉讓”是指(A)40,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“貸方” 指在截止日期作為貸方簽署本協議的每個人，以及根據轉讓和假設或根據第5.12或5.13節作為貸方成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。除文意另有所指外，術語 “貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款辦公室” 就任何貸款人而言，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室。

“信用證申請書”是指要求開證貸款人開具信用證和償付協議的申請書，每種情況下均採用適用開證貸款人不時指定的格式。

“信用證單據”是指，就任何信用證而言，該信用證、相關信用證申請書、信用證協議書或償付協議書以及適用開立貸款人要求的與該信用證有關的任何其他單據、協議和文書，每種情況下均採用適用開立貸款人不時指定的格式。

“信用證” 指根據第3.1節簽發的信用證和現有信用證的統稱。

“提高槓杆率” 具有第9.12(B)節賦予的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率” 指根據第5.8(C)條實施基準替代後，

(A) 對於LIBOR利率貸款的任何利率計算，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司或行政代理批准的類似或後續報價服務在適用利息期第一天前兩(2)個倫敦銀行日上午約11：00發佈的美元存款利率確定的。如果出於任何原因，該利率未如此公佈，則管理代理應將“LIBOR”確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午約 上午11：00向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在適用利息期限的第一天之前兩(2)個倫敦銀行日，期限等於該 利息期限，以及

(B) 對於基本利率貸款的任何利率計算，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的可比或後續報價服務 於上午11：00左右公佈的相當於一個月(自該利率確定之日起)的美元存款利率確定的年利率。(倫敦時間)在該確定日期，或者，如果該日期不是營業日 ，則為緊接其前一個營業日。如果出於任何原因，該利率沒有公佈，則該基本利率貸款的“LIBOR”應由管理代理確定為倫敦銀行間市場上的一流銀行在上午11：00左右向管理代理提供的美元存款年利率的算術平均值。(倫敦時間)在該確定日起計相當於一個月的期間。

倫敦銀行間同業拆借利率管理代理人的每一次計算都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

儘管如上所述， (X)在任何情況下，LIBOR(包括與此相關的任何基準替換)均不得低於適用的下限，以及(Y)除非根據第5.8(C)節對本協議的任何修正案另有規定，否則如果實施了關於LIBOR的基準 替換，則本文中所有提及的LIBOR應被視為對該基準替換的引用。

“倫敦銀行同業拆借利率” 指行政代理根據以下公式確定的年利率：

“倫敦銀行同業拆借利率貸款” 指以5.1(A)節規定的倫敦銀行同業拆借利率為基準計息的任何貸款。

“留置權” 指就任何資產而言的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、抵押或產權負擔 。就本協議而言，任何人根據任何有條件出售協議、資本租賃義務 或與該資產有關的其他所有權保留協議獲得或持有的任何資產應被視為擁有留置權，但須受賣方或出租人的利益制約。

“有限條件交易”是指下列情況下的任何收購或其他投資：(A)不受本協議禁止；(B)全部或部分融資同時發生遞增貸款或遞增等值債務；以及(C)不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件” 統稱為本協議、每張票據、信用證申請書、證券文件、擔保協議、每項再融資修正案、每項增量修正案以及由貸款方或其任何附屬公司為行政代理或任何有擔保的一方為受益人或提供給行政代理或任何有擔保的一方而簽署和交付的文件、文書、證書和協議。

“貸款”指循環信貸貸款、定期貸款和Swingline貸款，而“貸款”指此類貸款中的任何一種。

“倫敦銀行日”指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“LTM EBITDA” 指在確定時最近完成的參考期的綜合EBITDA。

“重大不利影響”是指，對母公司及其子公司而言，(A)對這些個人的運營、業務、資產或財務狀況的重大不利影響，(B)任何此類個人履行其所屬貸款文件項下義務的能力的重大損害，(C)行政代理人或任何貸款人在任何貸款文件項下的權利和補救措施的重大損害，或(D)合法性、有效性、對其所屬的任何貸款方的任何貸款單據的約束力或可執行性。

“材料合同” 是指任何貸方或其任何子公司之間的任何書面合同或協議，其違約、不履行、取消或不續約可合理地預期會產生重大不利影響。

“重要附屬公司” 指在根據第8.1(A)或(B)條提交的最近一份財務報表的日期，(A)所產生的年收入超過母公司及其附屬公司綜合年收入的5%，或(B)所擁有的資產的賬面價值超過母公司及其附屬公司總資產綜合賬面價值的5%的附屬公司；但任何附屬公司不得被排除為重要附屬公司，直至借款人以書面形式向行政代理指定該附屬公司為非重要附屬公司，且持續時間亦如此； 此外，如任何附屬公司的綜合總資產或綜合收入，連同當時被排除為重要附屬公司的所有其他附屬公司的綜合總資產及綜合收入，合計超過母公司及其附屬公司的綜合總資產或綜合收入(視屬何情況而定)，則任何附屬公司不得被排除為重要附屬公司。

“最惠國保護” 具有第5.13(E)(I)(C)節賦予的含義。

“最低抵押品 金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於(I)簽發貸款人在該時間發出和未償還的信用證的預付風險和(Ii)Swingline貸款人在該時間所有未償還貸款的預付風險之和的金額 至103%的總和，以及(B)在其他情況下，由行政代理和根據本協議有權在該時間獲得現金抵押品的每個適用發行貸款人自行決定的金額 。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸方或任何ERISA關聯公司 正在或正在承擔義務或已累計義務在前五(5)年內做出貢獻， 或任何貸方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有責任)。

“現金淨收益” 在適用的情況下，是指(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，任何信用方或其任何子公司從其收到的所有現金和現金等價物的總和(如有)的超額部分(包括根據 應收票據或通過將應收票據貨幣化或以其他方式支付的任何延期付款)，在收到時和就保險和報廢事件而言，(Br)在資產處置或保險和報廢事件的情況下，由政府當局評估或合理估計應支付給政府當局的所有所得税和其他税款因此類交易而被評估或合理估計應支付給政府當局的所有所得税和其他税款(但如果估計的税額超過就該資產處置要求以現金支付的實際税額)。(Br)與該交易或事件有關的所有合理和慣例的自付費用、成本和支出(包括但不限於律師費、調查費、業權溢價、費用和收費、記錄税、費用和成本、經紀費用和佣金、投資銀行家費用和其他慣例費用、成本和支出)和(Iii)本金、溢價(如果有)，通過對處置的資產(或其部分)的留置權擔保的任何債務(貸款文件下的債務除外)的利息(貸款文件中的債務、任何增量等值債務和/或任何再融資債務)的利息與貸款文件設定的此類資產的留置權同等或優先, (B)就任何債務發行或任何股權發行而言，任何貸款方或其任何附屬公司從該等交易或事件收到的現金收益總額，減去與此相關而產生的所有合理及慣常的法律、承銷及其他費用及開支。

“非同意貸款人” 指不批准任何同意、放棄、修訂、修改或終止的任何貸款人，而該同意、豁免、修訂、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第12.2節的條款批准，以及(B)已獲得所需貸款人或所需貸款貸款人(視情況而定)的批准。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“非擔保人子公司” 是指借款人不是子公司擔保人的任何子公司。

“票據”是指循環信用票據、週轉貸款票據和定期貸款票據的統稱。

“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。

“借用通知” 具有第2.3(A)節賦予的含義。

“轉換/延續通知” 具有第5.2節中賦予的含義。

“提前付款通知” 具有第2.4(C)節賦予的含義。

“債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)貸款的本金和利息(包括在任何破產或類似的請願書提出後應計的利息)，(B)信用證義務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、負債、財務通融、義務、契諾和信貸當事人在任何貸款文件項下欠貸款人、簽發貸款的貸款人或行政代理人的義務，對於任何種類、性質和描述的貸款或信用證，無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、到期或將要到期的、合同的或侵權的、清算的或未清算的，無論是否有任何票據證明，並且包括根據任何債務救濟法由任何信用方啟動或針對其產生的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，均應 。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“行政人員的合規證書”是指財務總監或母公司財務主管的證書，其格式為：附件F.

“OID”具有 在“All-in Year”的定義中所賦予的含義。

“經營租賃” 對於按照公認會計原則確定的任何人來説，除第1.3(B)節另有規定外，是指承租人作為承租人對財產(無論是不動產、個人財產還是混合財產)的任何租賃，但不是資本租賃。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而支付的任何款項所產生的所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第5.12節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“母公司” 指特拉華州的Integer控股公司。

“參與者” 具有第12.9(D)節賦予的含義。

“參與者名冊” 具有第12.9(D)節賦予的含義。

“愛國者法案”(Patriot Act)指“美國愛國者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“養老金計劃” 指除多僱主計劃外的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的規定約束，並且(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理，或(B)在之前五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何當前或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理。

“允許的收購” 指滿足以下所有要求的任何收購，在有限條件交易的情況下，應受第1.10節的約束：

(A) 被收購人的董事會或其他類似的管理機構應已批准這種收購(如果提出請求，行政代理人應已收到行政代理人合理滿意的形式和實質證據)；

(B) 擬收購的個人或企業所在的行業應屬於許可業務，或如收購資產，所收購的資產對借款人及其附屬公司在緊接該項收購前進行的業務是有用的；

(C) (I)如果該項收購是合併或合併，借款人或附屬擔保人應為尚存的人，因此不會改變控制權；及(Ii)任何被收購的人應為借款人的附屬公司，並在第8.13節要求的範圍內為附屬擔保人；

(D) 借款人在實施該項收購及產生任何與此有關的債務後，應按形式遵守財務契約(實施當時生效的任何槓桿率增加)。

(E) 在該項收購及與此有關的任何債務生效之前及之後，均不會發生並持續發生違約事件；

(F) 借款人應(I)向行政代理提交一份主管人員的證書，證明上述所有要求在完成購買或其他收購時或之前已經或將得到滿足 ，以及(Ii)提供行政代理或所需貸款人(通過行政代理)可能合理要求的其他文件和其他信息。

“許可收購對價”是指購買價格的總額，包括但不限於借款人為完成適用的許可收購而簽署的適用許可收購文件中所列的任何假定債務、收益 (按其應支付的最高金額估值)、延期付款或借款人的股權權益。

“允許收購文件”是指借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購交易的最終副本或最終草案(如果沒有在購買協議、銷售協議、合併協議或其他證明該收購交易的協議交付時簽署)，包括但不限於所有法律意見和由其簽署、交付、預期或準備的每份其他文件，以及對上述任何條款的任何修訂、修改或補充。

“許可業務” 具有第9.10節中賦予的含義。

“允許的債券對衝交易”是指與母公司的 普通股(或合併事件、母公司普通股的重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生品交易) 母公司因發行任何允許的可轉換債務並以母公司的普通股(或此類其他證券或財產)、現金或其組合(通過參考母公司的普通股或此類其他證券或財產的價格確定的現金金額)而購買的任何看漲或封頂看漲期權(或實質上等值的衍生交易)。以現金代替母公司普通股的零碎股份；條件是，購買任何此類允許債券對衝交易，且其購買價格減去從母公司收到的出售任何基本上同時執行的允許認股權證交易的收益，不得超過借款人因發行任何允許可轉換債務而收到的淨收益 ；此外，每筆此類交易的其他條款、條件和契諾應符合此類交易的慣例(由母公司本着善意確定)。

“允許的可轉換債務”是指(A)母公司的優先無擔保債務，且(I)在發行之日，包括(Br)此類交易的慣常轉換或交換權利和慣常回購權利要約(在每種情況下，均由母公司善意確定)和(Ii)可轉換為母公司的普通股(或在合併事件、母公司普通股重新分類或其他變化後的其他證券或財產)；現金或其組合(通過參考母公司普通股或該等其他證券或財產的價格確定的現金數額)，以及代替母公司普通股零碎股份的現金，以及(B)任何貸款方對(A)款所述母公司債務的任何擔保；但條件是根據第9.1(S)條允許發生此類債務。

“允許留置權” 指根據第9.2節允許的留置權。

“允許應收賬款融資”是指借款人或其一家或多家子公司或應收賬款子公司設立的一個或多個應收賬款保理或證券化融資，其中：

借款人或其一個或多個子公司應(I)將借款人或其子公司的應收賬款直接出售、轉讓或以其他方式轉讓給一個或多個買方或買方，以換取現金和其他適當代價，或(Ii)將借款人或其子公司的應收賬款出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓給該應收賬款子公司，以換取現金、應收賬款子公司的次級債務、信用證的簽發和其他適當的對價， 應收賬款子公司應依次出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓質押或以其他方式將此類應收賬款(或其中未分割的零碎權益)質押或轉讓給買方、買方或貸款人(或以其他方式以此類應收賬款為抵押借款)；

(B) 除本定義第(C)款所述外，借款人或其任何附屬公司(應收款附屬公司除外，如適用)不得擔保該核準應收賬款安排下的任何部分債務或任何其他債務(或有) ；

(C) 借款人或其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外，如適用)不得有追索權，但依據與該許可應收賬款安排有關的陳述、保證、契諾、賠償和履約保證或承諾(不包括債務人對應收賬款付款的任何保證)，借款人不得有任何追索權 借款人合理地認為是無追索權保理和證券化交易的慣例；以及

(D) 借款人或其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外，如適用)均不得直接或間接提供與該等準許應收賬款安排有關的任何其他信貸支持，但本定義第(C)款所述情況除外。

“允許再融資債務”是指任何債務(“再融資債務”)，其收益用於對未償債務(此類未償債務，即“再融資債務”)進行再融資、再償還、續期、延期或替換； 但條件是：(A)該再融資債務(包括根據該債務作出的任何未使用的承諾)的本金(或增值，如適用)不大於該再融資、再融資、續期、延期或替換時該再融資債務的本金(或增值，如適用)，但與該再融資、再融資、續期、延期或替換相關的任何原始發行折扣、未付累計利息和溢價加上已支付的其他合理金額，以及與該再融資、再融資、續期、再融資、續期、續期、再融資、再融資、續期、續期、再融資有關的合理產生的費用和支出，不得高於該再融資、再融資、續期、延期或重置時的本金(或增值)。延期或替換，且數額相當於在進行此類再融資、再融資、續期、延期或替換時尚未使用的任何現有承付款。(B)此類再融資債務的最終規定到期日和加權平均到期日不得早於或短於適用於再融資債務的期限；(C)此類再融資債務不得以(1)資產上的留置權作為擔保，而資產不能保證在此類再融資、再融資、續期、延期或替換時獲得再融資債務，或(2)在此類再融資、再融資、續期、延期或替換時，留置權的優先權高於為再融資債務提供擔保的留置權(如有)；(D)除再融資債務的追索者或擔保人外，任何人不得擔保或以其他方式向其他人擔保或向其追索。, 在每一種情況下，截至再融資、再融資、續期、延期或更換之時；(E)如果此類再融資債務在償付權上從屬於債務 (或擔保債務的留置權最初在合同上從屬於根據擔保文件擔保抵押品的留置權)，則此類再融資、再融資、續期、延期或替換在償付權方面從屬於債務 (或擔保債務的留置權應從屬於根據擔保文件擔保抵押品的留置權) ，條款至少與管轄此類再融資債務的文件所載條款或行政代理合理接受的條款一樣有利於貸款人；(F)如果再融資債務是無擔保債務，則此類 再融資債務不包括交叉違約(但可能包括交叉付款違約和最終到期時的交叉違約和交叉加速)；和(G)再融資、再融資、續期、延期或替換不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會在 發生時持續，也不會因此而產生。

“允許的 認股權證交易”是指在母公司購買允許債券對衝交易的同時，與母公司的普通股(或合併事件、重新分類或母公司普通股的其他變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生品交易)，並以母公司的普通股(或此類其他證券或財產)、現金或其組合(此類現金數額通過參考母公司的普通股或此類其他證券或財產的價格確定)。以現金代替母公司普通股的零碎股份 ；但每項此類交易的條款、條件和契諾應符合此類交易的慣例 (由母公司真誠地決定)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“平臺” 指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率” 在任何時候，指行政代理不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。 最優惠利率的每一次變動，應自該最優惠利率發生變動之日開盤之日起生效。雙方確認，行政代理公開宣佈的最優惠利率為指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最優利率。

“預計基準” 在計算髮生一項或多項指定交易的任何期間的綜合EBITDA時，指此類 指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為在適用計量期的第一天已發生，並且：

(A) 可歸因於在指明的處置中處置的財產或個人的所有損益表項目(無論是正的或負的)應被排除，而可歸因於在允許的收購中獲得的財產或個人的所有損益表項目(無論是正的或負的)應包括在內(但該等將被計入的損益表項目須基於預期會產生持續影響的合理假設和 計算)；以及

(B) 如果任何信用方或其附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、報廢、解除、失敗或清償)計算任何財務比率或測試中包括的任何債務(在每種情況下，為營運資金目的而在正常業務過程中根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)，(I)在適用的計量期內，或(Ii)在適用的計量期結束後，在計算任何該等比率的事件之前或同時進行，則該財務比率或測試的計算應在所需的範圍內，使債務的產生或償還具有形式上的效力，如同同樣的 發生在適用計量期的第一天，而任何該等債務(包括因假設 或擔保)而具有浮動利率或公式利率時，應具有適用期間的隱含利率 ，該利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的。

“預計成本節約” 指在任何四個季度內，在收購、運營變更、業務優化活動、新合同、重組活動、處置或其他持續改進或戰略成本節約舉措發生之日起十八(18)個月內，已經實現或合理預期將實現的成本淨減少和其他運營改進或協同效應(包括“運行率”協同效應)。處置或其他持續改進或戰略性成本節約舉措 ，並且是合理可識別和可事實支持的(由借款人的負責財務或會計官員誠意確定的)，就好像所有此類成本削減都是在這四個季度開始時完成的；但條件是：(A)在該四個季度的綜合EBITDA中以其他方式增加或包含的任何 費用或費用重複的範圍內，不得根據本定義增加成本節約或運營費用減少，無論是預計調整或其他；以及(B)在根據本定義計算合併EBITDA時，預計金額(尚未實現)不得再計入 為實現該等預期成本節約和運營費用減少而採取的具體行動後十八(18)個月。

“財產” 指任何種類財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股權。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 具有第8.2節中賦予的含義。

“合格收購” 是指在截止日期後完成的任何收購，只要(A)涉及支付超過100,000,000美元的對價，且借款人已通過書面通知行政代理將其指定為“合格收購”。

“合格股權 權益”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“應收賬款相關資產”統稱為應收賬款、票據、動產票據、債務、一般無形資產和其他類似資產，在每種情況下，均與根據本協議出售、轉讓或以其他方式處置的應收款有關，包括商品或貨物的權益，該等商品或貨物的出售或租賃產生了該等應收款、相關合同權利、擔保、保險收益、 收款和前述所有事項的收益。

“應收賬款附屬公司” 指借款人的全資附屬公司，該附屬公司被設立為“遠離破產”的附屬公司，其唯一目的是根據準許應收賬款安排收購應收賬款相關資產，且除與準許應收賬款安排有關的活動外，不得從事任何其他活動。在使用信託或其他融資工具購買與應收款證券化交易有關的應收款相關資產的司法管轄區內，“應收款子公司”應包括 此類信託或其他融資工具。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人及(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“參考期” 對於本協議項下的任何確定，指借款人最近結束的連續四(4)個會計季度，其中第8.1(A)或(B)條規定的財務報表已經交付(或被要求交付)。

“參考時間” 對於當時基準的任何設置，指(1)如果基準為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩(2)個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是美元LIBOR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資修正案”具有第5.17(D)節賦予的含義。

“再融資債務” 指再融資定期貸款、再融資循環信貸承諾、再融資循環貸款和/或再融資票據，根據上下文 需要。

“再融資生效日期”的含義與第5.17(B)節賦予的含義相同。

“再融資貸款人” 具有第5.17(C)節賦予的含義。

“再融資票據” 具有第5.17(A)節賦予的含義。

“再融資循環信貸承諾”具有第5.17(A)節賦予的含義。

“再融資循環貸款”具有第5.17(A)節賦予的含義。

“再融資系列” 具有第5.17(C)節賦予的含義。

“再融資術語 貸款”具有第5.17(A)節賦予的含義。

“登記冊” 具有第12.9(C)節賦予的含義。

“償付義務”是指借款人根據第3.5節的規定，向開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“移除生效日期”的含義與第11.6(B)節中賦予的含義相同。

“重新定價交易”指(A)用任何此類B期貸款的收益對全部或部分B期貸款進行的任何預付款或償還，或將任何此類B期貸款轉換為任何新的或替代的有擔保、廣泛銷售或銀團債務或其他信貸安排(無論是否根據本協議)，包括但不限於任何再融資定期貸款或再融資票據。(B)在上述情況下，(B)任何B期貸款的任何重新定價(無論是否依據修訂、修訂和重述、強制轉讓或其他)降低適用於全部或部分B期貸款的全部或部分B期貸款的全部收益率，但與完成本協議不允許的收購有關的情況除外。借款人的首次公開發行或控制權變更的發生(只要與此相關的B期貸款的預付款或償還或修改的主要目的不是降低適用於借款人的財務人員在給管理代理的證書(行政代理明確允許依賴的證書)中證明的B期貸款的綜合收益率 ))。

“所需貸款”係指(A)對於循環信貸安排，所需的循環信貸貸款人，或(B)對於定期貸款安排， 所需的定期貸款出借人。

“所需貸款人” 指在任何日期，總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%(50%)以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需按比例提供貸款”是指，在任何時候，擁有未使用的循環信貸承諾和循環信貸風險、未償還的A期貸款和未償還的增量A期貸款的貸款人，佔(A)所有循環信貸貸款人未使用的循環信貸承諾和循環信貸風險總額的50%(50%)以上，加上(B)未使用的A期貸款，加上(C)未償還的增量A期貸款。任何違約貸款人持有或被視為持有的未使用的循環信貸承諾、未使用的循環信貸承諾、未償還的循環信貸風險、A期貸款和增量部分A期貸款，在任何時候確定所需的按比例貸款機構時均不計入 。

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何時候，循環信貸貸款人擁有未使用的循環信貸承諾和循環信貸敞口，佔所有循環信貸貸款人未使用的循環信貸承諾和循環信貸敞口總額的50%(50%)以上。在確定所需的循環信貸貸款人時，任何違約貸款人 未使用的循環信貸承諾以及所持有或被視為持有的循環信貸風險在任何時候都不應考慮。

“所需定期貸款”是指在任何時候擁有未償還定期貸款的定期貸款貸款人，佔當時未償還定期貸款總額的50%(50%)以上。任何違約貸款人的未償還定期貸款在任何時候確定所需定期貸款貸款人時都不應考慮 。

“辭職生效日期”具有第11.6(A)節賦予的含義。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”對於任何人來説，是指該人的首席執行官總裁或副總經理總裁、首席財務官、財務總監、財務主管或助理財務主管、財務主管、財務總監、財務主管或助理財務主管、該人的祕書或助理祕書，或借款人或該人以書面指定併為行政代理人合理地接受的該人的任何其他高級人員；但在所要求的範圍內，行政代理應已收到該人的證書，以證明每名該等官員的任職情況和簽署的真實性。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，應最終推定為已獲得該人的所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且應最終推定該負責人已代表該人行事。

“限制性付款” 指任何股息，或因購買、贖回、報廢或其他 購買、贖回、報廢或其他 收購，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何信用方或其附屬公司的任何類別股權，或因任何信用方或其任何附屬公司的股權持有人因該等股權而向其任何股權持有人作出現金、財產或資產分派 ，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何類別股權而撥出資產。

“循環信貸承諾”是指(A)對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人向借款人發放循環信貸 貸款，併為借款人的賬户購買參與信用證債務和擺動額度貸款的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過 登記冊上與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議條款隨時或不時修改(包括但不限於，(br}第5.13節)和(B)對於所有循環信用貸款人，指所有循環信用貸款人提供循環信用貸款的總承諾額，因為該金額可根據本條款隨時或不時修改(包括但不限於， 第5.13節)。所有循環信貸貸款人於截止日期的循環信貸承諾額合計為400,000,000元。 各循環信貸貸款人於截止日期的循環信貸承諾額列於附表 1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。任何貸款人的循環信貸承諾應包括該貸款人的延期循環信貸承諾和再融資循環信貸承諾。

“循環信貸承諾百分比”是指在任何時候，對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。 如果循環信貸承諾已經終止或到期，循環信貸承諾百分比應根據最近生效的循環信貸承諾確定，以使任何轉讓生效。

“循環信貸風險敞口”對任何循環信貸貸款人來説，是指其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款人在該時間參與信用證債務和擺動額度貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第5.13節對循環信貸安排的任何增加)。

“循環信貸貸款人”是指所有擁有循環信貸承諾的貸款人，或者如果循環信貸承諾已終止，則指所有有循環信貸風險的貸款人。

“循環信貸貸款”是指根據第2.1節向借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要統稱為此類循環貸款的所有循環貸款。

“循環信貸到期日”是指(A)2026年9月2日，(B)借款人根據第2.5節終止整個循環信貸承諾的日期，以及(C)根據第10.2(A)節終止循環信貸承諾的日期中最早的一個；但適用於延期循環信貸承諾 和再融資循環信貸承諾的循環信貸到期日應為相關文件中規定的此類延期循環信貸承諾或再融資循環信貸承諾的最終到期日； 還規定，如果在任何許可可轉換債務到期日之前91天的日期，在該到期日到期的所有此類許可可轉換債務尚未(I)全額償還，(Ii)修改為將其最終到期日延長至循環信貸到期日後90天以上的日期，或(Iii)以最終到期日為循環信貸到期日後90天以上的債務進行再融資，則循環信貸到期日將為 任何此類尚未償還的準許可轉換債務的最早到期日之前91天的日期。

“循環信貸票據”是指借款人以循環信貸貸款人為受益人，證明該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款的本票，其實質格式如下：附件A-1以及其全部或部分的任何替換、重述、續訂或延期。

“未償還循環信貸”是指(A)就任何日期的循環信貸貸款和擺動額度貸款而言，在實施在該日期發生的循環信貸貸款和擺動額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款及預付或償還後的未償還本金總額；加上(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期和該日期的信用證債務總額的任何其他變化後，在該日期的未償還金額，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還，或在該日期生效的信用證項下可提取的最大金額的任何減少。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務，是標準普爾全球公司及其任何後續部門的一個部門。

“回租交易”是指，對母公司或任何子公司而言，直接或間接的任何安排，因此，母公司或該附屬公司(A)應將該信用方或該附屬公司已售出或將出售或轉讓的任何其他財產出售或轉讓給並非另一信用方或附屬公司的另一人，以及(B)此後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產的用途與出售或轉讓的財產基本上相同。

“受制裁國家” 是指在任何時候，本身是任何全面制裁對象或目標的國家、地區或地區，廣泛限制或禁止與這些國家、地區或地區(截止截止日期包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)的商業活動。

“被制裁的人”指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括但不限於OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他有關制裁機構的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；(C)由以下機構擁有或控制的任何人：直接或 間接地，第(A)和(B)款中描述的任何一個或多個此類個人，包括OFAC根據受制裁個人對該法人實體的所有權而被視為制裁目標的個人，或(D)根據適用制裁以其他方式限制或禁止與其進行交易的任何人。

“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內實施、管理或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或從事業務的任何司法管轄區，(B)將使用信用證延期的任何收益，或(C)將從中獲得信貸延期的還款。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指(A)任何貸款方或其任何子公司(不包括任何應收款子公司)與(I)貸款人、(Ii)行政代理或(Iii)貸款人或行政代理的關聯方之間或之間有效的任何現金管理協議，於截止日期或(B)任何貸款方或其任何附屬公司(不包括任何應收賬款附屬公司)與(I)貸款人、(Ii)行政代理或(Iii)貸款人或行政代理的聯營公司的交易對手之間或之間訂立的任何現金管理協議 ，在每種情況下，均以訂立該現金管理協議時所釐定。

“有擔保現金管理債務”是指任何貸款方或其任何子公司(不包括任何應收賬款子公司)根據任何有擔保現金管理協議所欠的所有現有或未來付款和其他債務。

“有擔保的對衝協議” 是指(A)任何貸款方或其任何子公司(不包括任何應收款子公司)與(I)貸款方、(Ii)行政代理或(Iii)貸款方或行政代理的關聯方，或(B)任何貸款方或其子公司(不包括任何應收款子公司)與(I)貸款人的交易對手之間或之間在截止日期生效的任何對衝協議。 (Ii)行政代理或(Iii)貸款人或行政代理的關聯公司，在每種情況下，均由簽訂該對衝協議時確定。

“有擔保對衝債務” 是指任何信用方或其任何子公司(不包括任何應收款子公司)根據任何有擔保對衝協議而欠下的所有現有或未來付款和其他債務；但信用方的“有擔保對衝債務”應 排除與該信用方有關的任何除外的互換債務。

“有擔保淨槓桿比率”指於任何確定日期(A)(I)於該日期的綜合有擔保債務減去 (Ii)於該日期的所有無限制現金及現金等價物的總和，總額不超過100,000,000美元，與(B)LTM EBITDA的比率。

“有擔保債務” 統稱為(A)債務、(B)任何有擔保對衝債務和(C)任何有擔保現金管理債務。

“擔保方” 統稱為行政代理、貸款人、發行貸款人、任何有擔保對衝債務的持有人、任何有擔保現金管理債務的持有人、行政代理根據第11.5節不時指定的每名協理或分代理人、任何有擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“證券法”指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節)。ET SEQ序列.).

“擔保文件” 是對抵押品協議、知識產權擔保協議以及任何貸方以擔保債務作擔保的任何財產或資產的擔保權益所依據的每項其他協議或書面文件的統稱。

“SOFR” 是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定的日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B) 該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人士並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對於該等業務或交易而言，該人士的財產 會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償還到期的債務及負債、或有債務及 其他承擔。任何時候的或有負債數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定處置” 是指銷售收入總額超過限額的任何資產處置。

“違約的指定事件”是指第10.1(A)、10.1(B)、10.1(H)或10.1(I)款中的任何一項下的違約事件。

“指定交易”指(A)任何指定的處置、(B)任何允許的收購、(C)指定一家子公司為不受限制的子公司 和(D)交易。

“附屬債務” 指(A)就借款人而言，借款人在償債權利上明確從屬於債務的任何債務，以及(B)就任何擔保人而言，該擔保人在其條款上明確從屬於其對債務的擔保的任何債務。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而在該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等的管理機構)或其他管理人員中，有超過50%(50%) 的未清償股權具有普通投票權，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的其他管理人員當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式(直接或間接)控制該等公司的股權，不論當時該等公司的任何其他類別或類別的股權是否為該等公司的任何其他類別的股權，合夥企業、有限責任公司或其他實體因發生意外事件而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，此處提及的“子公司”或“子公司”應指母公司的子公司，包括任何不受限制的子公司。

“子公司”指母公司的任何子公司；但就本協議或其他貸款文件而言，不受限制的子公司應視為非子公司 。

“子公司擔保人” 統稱為母公司在截止日期存在的所有直接和間接子公司(任何被排除的子公司除外)，或根據第8.13節成為《擔保協議》一方的子公司。

“互換義務” 對於任何信用方來説，是指根據構成商品交易法1a(47)款所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。 儘管有上述規定，任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易都不應被視為互換義務。

“迴旋額度承諾額” 指(A)40,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一項。

“Swingline設施” 指根據第2.2節設立的Swingline設施。

“Swingline Lender” 指富國銀行在本協議項下作為Swingline貸款人或其任何繼承人的身份。

“Swingline貸款” 指Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“Swingline票據” 指借款人以Swingline貸款人為受益人，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款的本票，其實質格式如下：附件A-2及其任何替代品，以及全部或部分的任何替換、重述、續訂或延長。

“鞦韆參與金額”的含義與第2.2(B)(Iii)節賦予的含義相同。

“綜合租賃” 指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，其中 此類交易在税務上被視為借款債務，但根據 公認會計原則被歸類為經營租賃。

“税金” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評税、費用或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、罰款、附加税或罰款。

“定期貸款”是指貸款人根據第4.1(A)條在截止日期向借款人發放的定期貸款。

“條款A貸款承諾” 是指(A)對於任何條款A貸款貸款人，該條款A貸款機構在截止日期向借款人賬户發放部分A期貸款的義務(視情況而定)，本金總額不得超過登記冊/附表1.1(B)中與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本條款隨時或不時增加、減少或以其他方式修改；以及(B)對於所有A期貸款貸款人，所有期限A貸款的合計承諾 貸款人提供此類A期限貸款。所有期限A貸款機構在截止日期的A期貸款承諾總額為250,000,000美元。 每個期限A貸款機構截至截止日期的A期貸款承諾在附表1.1(B)中與該期限A貸款機構的名稱相對列出。

“定期貸款安排” 指根據第4.1(A)節設立的定期貸款安排。

“A期貸款貸款人” 指任何有A期貸款承諾和/或未償還A期貸款的貸款人。

“期限A貸款到期日”指(A)2026年9月2日和(B)根據第(Br)10.2(A)節規定加速期限A貸款的日期中最先出現的日期；此外，如果在任何允許的可轉換債務的到期日之前91天的日期，在該到期日到期的所有該等允許的可轉換債務沒有(I)全額償還，(Ii)修改為將其最終到期日延長至 期限A貸款到期日後90天以上的日期，或(Iii)以最終到期日超過90天的其他債務進行再融資，則期限A貸款到期日將是任何此類仍未償還的允許可轉換債務的最早到期日之前91天的日期。

“定期A期貸款票據”是指借款人以A期貸款機構為受益人開具的本票，證明該A期貸款機構發放的A期貸款部分，其格式主要為附件A-3(一)及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續訂或延期。

“A期貸款百分比” 是指在任何時間就任何A期貸款機構而言，A期貸款機構的A期貸款未償還本金餘額佔A期貸款總本金餘額的百分比 。截至截止日期的每一期限的A期貸款百分比 貸款人在附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置列出。

“B期貸款”是指貸款人根據第4.1(B)節在截止日期向借款人發放的定期貸款。

“B期貸款承諾” 指(A)對於任何B期貸款貸款人，該B期貸款貸款人有義務在截止日期將B期貸款的一部分(視情況而定)撥入借款人的賬户，本金總額不得超過登記冊/附表1.1(B)中該貸款人名稱相對位置所列的金額，該金額可根據本合同條款隨時或不時增加、減少或以其他方式修改；以及(B)對於所有B期貸款貸款人，所有B期貸款的合計承諾 貸款人提供此類B期貸款。所有B期貸款貸款人在截止日期的B期貸款承諾總額應為350,000,000美元。 每個B期貸款貸款人截至截止日期的B期貸款承諾列於附表1.1(B)中與該B期貸款貸款人名稱相對的位置。

“定期B貸款工具” 是指根據第4.1(B)節設立的定期貸款工具。

“B期貸款貸款人” 指任何有B期貸款承諾和/或未償還B期貸款的貸款人。

“B期貸款到期日”指(A)2028年9月2日和(B)第10.2(A)節規定的B期貸款提速日期中最先出現的日期。

“B期貸款票據”是指借款人以B期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明該B期貸款貸款人發放的B期貸款部分，其實質格式如下：附件A-3(二)及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續訂或延期。

“B期貸款百分比” 就任何時間的任何B期貸款貸款人而言，是指該B期貸款機構的B期貸款的未償還本金餘額佔B期貸款總本金餘額的百分比 。截至截止日期，各定期B貸款人的B期貸款百分比列於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。

“定期貸款承諾” 指每個期限A貸款承諾和B期限貸款承諾(視情況而定)。

“定期貸款安排”指根據第四條設立的A期貸款安排和B期貸款安排(包括根據第5.13節設立的任何定期貸款安排，每個貸款安排提供再融資定期貸款的借款，每個貸款安排提供延長期限貸款的借款)。

“定期貸款貸款人” 指任何有定期貸款承諾和/或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款票據” 是指借款人以定期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款貸款人發放的定期貸款部分，基本上採用所附格式如下附件A-3(一)或附件A-3(二)和任何 替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續訂或延期。

“定期貸款百分比” 對於任何定期貸款機構而言，是指該定期貸款機構的定期貸款的未償還本金餘額佔該定期貸款的未償還本金餘額總額的百分比。截至截止日期，每家定期貸款機構的定期貸款百分比列於附表1.1(B)中該貸款機構名稱的相對位置。

“定期貸款”是指A期貸款、B期貸款，如果適用，還包括增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款，“定期貸款”是指上述任何一種定期貸款。

“術語SOFR” 是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知” 是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)對管理代理的術語SOFR的管理在管理上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)，導致根據本協議和根據第5.8(C)節的任何貸款文件的所有 目的替換當時的基準，替換為未調整的基準 替換部分不是術語SOFR的基準。

“終止事件” 是指以下任何事件的發生：(A)ERISA第4043條所述的、PBGC沒有放棄三十(30)天通知要求的“可報告事件”，該事件單獨或合計已導致或可合理地預期導致借款人的責任總額超過限額：或(B)任何貸款方或任何ERISA關聯方在其是ERISA第4001(A)(2)條所定義的“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，或(C)根據ERISA第4041條終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃負債，或者(D)PBGC終止任何養老金計劃或就其指定受託人的訴訟程序，或(E)根據ERISA第4042(A)條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或 條件，或(F)根據守則第430(K)節或ERISA第303條施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431或432條或ERISA第303、304或305條所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃(如果該計劃斷言有提取責任)，或(I)導致多僱主計劃根據ERISA第4245條破產的任何事件或條件, 或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條終止多僱主計劃的訴訟程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“閾值金額” 表示100,000,000美元。

“總信用風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的未使用承諾、循環信用風險敞口和未償還定期貸款。

“總淨槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)(I)該日的綜合資金負債減去 (Ii)該日所有不受限制的現金和現金等價物的總和，總額不超過100,000,000美元，與(B)LTM EBITDA之比。

“交易日期” 具有第12.9(H)(I)節賦予的含義。

“交易成本” 指與交易有關的所有交易費用、開支、收費和其他金額，在本協議允許的範圍內，任何其他收購或其他投資、任何資產處置(在正常業務過程中除外)、任何債務、任何股權的發行或對貸款文件或與本協議允許的任何其他債務有關的任何 協議或文書的任何修改或豁免，在每種情況下，不論是否完成(包括但不限於任何融資費、合併和收購費、律師費和開支、盡職調查費用或與前述相關的任何其他費用和費用)，在每種情況下，只要在信貸安排結束後六(6)個月內支付， 此類允許的收購或適用的其他事件。

“交易”指(A)本協議的母公司和借款人以及借款人和其他貸方簽署、交付和履行其他貸款文件，(B)截止日期再融資，(C)信貸的初始延期和(D)與上述有關的交易費用的支付。

“UCC”指在紐約州有效的統一商法典。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美利堅合眾國” 指美利堅合眾國。

“不受限制的現金和現金等價物”是指，在任何確定日期，母公司、借款人和其子公司在美國境內的銀行賬户或證券賬户中持有的所有現金和現金等價物的100%，且在根據第8.1條要求交付的任何財務報表上不會顯示為“受限”，根據公認會計原則確定 (行政代理根據貸款文件為擔保當事人的利益而留置權造成的限制除外)。

“非限制性子公司” 是指借款人在截止日期後通過書面通知行政代理指定 為“非限制性子公司”而由借款人直接或間接組織或收購的任何子公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，不會因該項指定 而發生並持續或將導致任何違約或違約事件，且借款人應按形式遵守財務契約，(B)任何附屬公司如為任何貸款方(本協議項下的債務除外)的債務超過閾值金額的“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似指定)，均不得被指定為非受限制附屬公司。(C)如任何附屬公司擁有借款人的任何股權或借款人的任何其他附屬公司的股權，而該等附屬公司並非將被指定為附屬公司，且(D)任何非受限制附屬公司不得擁有或持有對借款人的業務運作(整體而言)具有重大意義的任何重大知識產權或其他 資產，則該附屬公司不得被指定為非限制性附屬公司。將任何子公司指定為 非受限子公司，應構成母公司在指定日期根據第9.3節對該子公司進行的投資，金額相當於該母公司在該子公司的投資的公平市場價值。指定一家不受限制的子公司為子公司應構成(I)在指定時發生的任何投資, (Ii)借款人及其子公司 根據前一句話對該非限制性子公司的任何投資的回報，其金額相當於借款人的 或其子公司(視情況適用)在該子公司被指定為非限制性子公司時確定的投資的公平市場價值。任何不受限制的子公司不得擁有子公司的任何股權；只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件將持續或將由此導致，借款人可通過書面通知管理代理並遵守第(Br)8.13和8.16節的適用規定，將任何不受限制的子公司指定為 “子公司”。“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務合規性證書”具有第5.11(G)節中賦予的含義。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)產品的總和 乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金(包括最終到期日付款)的金額，再乘以(Ii)該日期與支付該等款項之間的年數(計算至最接近的1/12)；(B)在(A)和(B)兩種情況下，此類債務當時的未償還本金金額， ，但不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何預先付款的適用。

“富國銀行” 指富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

“富國證券” 指富國證券有限責任公司。

“全資擁有” 就附屬公司而言，指該附屬公司的所有股權由借款人和/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(適用法律規定董事合資格股份或其他股份須由借款人和/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士擁有)。

“扣繳代理人” 指任何貸方和行政代理人。

“營運資本” 指的是，對於母公司及其子公司，在綜合基礎上並按照公認會計原則計算，截至任何確定日期，(A)流動資產(現金、現金等價物、税項和遞延税項除外)超過(B)流動負債的剩餘部分， 不包括(I)任何長期債務的當期部分，(Ii)未償還的循環信用貸款和週轉貸款，(Iii)當期税項和遞延所得税的當期部分，以及(Iv)應計綜合利息支出的當期部分。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；(B)就聯合王國而言，指適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.2節 其他定義和規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式， (C)“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“無限制”，(D)“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。(E)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(G)本協議中所有提及條款、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表，(H)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(I)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論如何，無論是實物形式還是電子形式，以及 (J)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“起”一詞是指“起自 幷包括在內；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”，而“至”一詞則指“至幷包括”。

第1.3節 會計術語。

(A) 本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且所有根據本協議必須提交的財務數據應 與公認會計準則(GAAP)相一致，並在一致的基礎上應用，如不時生效，且與編制本協議第8.1(A)條要求的經審計財務報表時使用的方式一致，但本協議另有明確規定的除外。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，任何許可可轉換債務在回購、轉換或支付之前的任何時間均應按其全部陳述本金進行估值，且不包括在轉換時股票和/或可交付現金的任何減值或 增值。

(B) 如果GAAP中的任何變更在任何時間都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算， 借款人或所需貸款人(或在僅影響一個或多個財務契諾的計算的情況下，則為所需按比例提供貸款的貸款人)應提出請求，行政代理，貸款人和借款人應根據GAAP中的此類變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准(如果更改僅影響一個或多個金融契諾的計算，則須經所需按比例貸款機構批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作計算的對賬；此外， 任何人士在FASB ASC 842生效前已被或將會被視為經營租賃的所有義務，就本協議的所有財務定義和計算而言(不論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據FASB ASC 842(以前瞻性或追溯性或其他方式)，該等義務須在財務報表中被視為資本 租賃義務。

第1.4節                  UCC術語。除非上下文另有説明，否則在截止日期生效的UCC中定義的術語和本文中未另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除前述規定外，術語“UCC”指的是自確定之日起生效的UCC。

第1.5節                  四捨五入。 根據本協議需要維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文中表示該比率或百分比的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

第1.6節                  對協議和法律的引用。除非本協議另有明文規定，否則(A)任何對組織文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及應被視為包括對其進行的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何定義或對任何適用法律的引用，包括但不限於反腐敗法、反洗錢法、破產法、《法典》、《商品交易法》、《ERISA》、《交易所法》、《愛國者法》、《證券法》、《UCC》、《投資公司法》、 《州際商法》、《美國與敵人貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括所有合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的法律和法規規定。

第1.7節“                  Times of Day”。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.8節                  擔保/盈利。除另有説明外，(A)任何擔保的金額應為已擔保且仍未清償的債務的金額與擔保人根據該擔保的票據條款可能承擔的最高責任金額之間的較小者；(B)任何收益或類似債務的金額應為根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的該債務的金額。

第1.9節 公約的一般遵守。為了根據第9.1、9.2、9.3、 9.5和9.6條確定合規性，任何以美元以外的貨幣表示的金額都將以與母公司及其子公司根據第8.1(A)條提交的最新年度財務報表中計算綜合淨收入時使用的方式一致的方式轉換為美元。儘管如上所述，為了確定是否符合第9.1、9.2和9.3條的規定，就任何數額的債務或以美元以外的貨幣進行的投資而言，不應僅由於發生此類債務或投資之後匯率的變化而被視為違反上述條款中包含的一籃子貨幣的行為；但為免生疑問，本1.9節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該節在任何時間 產生任何債務或投資。

第1.10節 限制條件交易。如果借款人書面通知行政代理，任何擬議的 收購是有限條件交易，並且借款人希望測試此類收購的條件以及根據本第1.10節為收購提供資金的債務，則只要提供此類債務的貸款人 同意，則應適用下列規定：

(A) 該有限條件交易或該債務的任何條件，如要求在該有限條件交易或該債務發生時不會發生違約或違約事件，且在該有限條件交易或該債務發生時仍在繼續，則在(I)在簽署最終購買協議時不會發生或持續違約或違約事件時，應滿足該條件。 適用於該有限條件交易的合併協議或其他收購協議(“LCT測試日期”) 和(Ii)在緊接該有限條件交易和與之相關的任何債務(包括任何此類額外債務)生效之前和之後，不應發生和繼續發生任何特定的違約事件；

(B) 如果(I)本協議和其他貸款文件中的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的， 本協議和其他貸款文件中的陳述和保證除外，則該有限條件交易的任何條件或債務應被視為滿足(I)本協議和其他貸款文件中的所有陳述和保證在完成該有限條件交易或發生該債務時應被視為滿足。該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)， 或如該陳述以較早日期為準，則截至該較早日期及(Ii)截至該有限條件交易完成之日，(A)管理該有限條件交易的相關最終協議項下對提供該等債務的貸款人具有重大意義的陳述及保證應屬真實及正確，但僅限於借款人 或其適用子公司有權終止其在該協議項下的義務，或因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證不真實和正確而拒絕完成該有限條件交易 ，以及(B)本協議和其他貸款文件中的某些陳述和保證應是真實和正確的，這些陳述和保證是類似“資金”融資慣用的，並且是提供此類債務的貸款人所要求的，在所有重要方面都應屬實和正確(但任何因重要性或參考材料而合格的陳述和保修 不利影響, 該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；

(C) 與該有限條件交易相關的任何財務比率測試或條件測試，以及此類債務的可用性，將於長期交易測試之日起進行測試，在相關的有限條件交易和相關債務發生後，在每種情況下，均按適用的形式進行測試，併為免生疑問，(I)此類比率和籃子 不得在該有限條件交易完成時進行測試，及(Ii)如果在長期交易測試日期之後但在該有限條件交易完成之前，由於 該比率或金額的波動(包括借款人或受該有限條件制約的人士的綜合EBITDA的波動)，或在相關交易或行動完成之前，超過任何該等比率或不符合該等條件 ，此類比率不會被視為已超過 ，並且不會僅出於確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的，而將此類條件視為未滿足此類波動的結果；和

(D) 除下一句另有規定外，在相關LCT測試日期或之後且在該有限條件交易完成日期和 該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前對任何比率或籃子進行的任何後續計算。任何該等比率或籃子應按(I)假設該有限條件交易及相關其他 交易(包括產生或承擔債務)已完成及(Ii)假設 該等有限條件交易及相關其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成 計算。儘管有上述規定，任何與確定適用保證金和確定借款人是否遵守金融契約有關的比率的計算，在每種情況下都應假設該 有限條件交易和與之相關的其他交易(包括產生或承擔債務) 尚未完成。

在多個有限條件交易懸而未決期間，上述規定應 以類似的效果適用，以便對每個可能的情況分別進行 測試。

第1.11節 費率。LIBOR利率貸款和基本利率貸款的利率(當參考基本利率定義 的(C)條款確定時)可以參考LIBOR來確定，LIBOR是從倫敦銀行間同業拆借利率得出的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人ICE Benchmark Administration(以下簡稱IBA)和IBA的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明(《公告》)中宣佈：(A)1周和2個月期限設置為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，從緊接這些日期之後的 開始，此類期限的倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或不再被視為確定LIBOR利率貸款或基本利率貸款利率的代表性參考利率(當參考基本利率定義第(C)款確定時)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動 。截至本文件之日，公共和私營部門的行業倡議一直並在繼續, 正在實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第5.8(C)節規定的某些其他情況下， 該第5.8(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第5.8(C)節通知借款人，LIBOR利率貸款和基本利率貸款(當參考基本利率定義的第(C)條確定時)的利率所依據的參考利率的任何變化。但是，行政代理人對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率定義中的其他利率，或與其任何替代、可比或後續利率或其替代率(包括任何當時的基準利率或任何基準替代利率)有關的任何其他事項，包括任何此類替代利率的組成或特徵，後繼者 或重置參考利率(包括任何基準替換利率)，因其可根據第5.8(C)節調整或不可調整， 將與LIBOR或任何其他基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率停止或不可用之前相同的數量或流動性 ，或(Ii)符合變化的任何基準替換利率的效果、實施 或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體 可以從事影響基準計算的交易，任何替代方案, 繼任者或替換率(包括任何基準 替換率)或對其的任何相關調整，且此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、 費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.12節 分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原來的 人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織 。

文章 第二篇
循環信貸安排

第2.1節循環信用貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中提出的陳述和保證，每個循環信貸貸款人分別 同意根據第2.3節的條款，從截止日期至但不包括借款人要求的循環信貸到期日，不時向借款人提供美元循環信貸貸款；但(A)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾額及(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額。循環信用貸款人的每筆循環信用貸款的本金金額應等於該循環信用貸款人在此類情況下申請的循環信用貸款本金總額的百分比。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人 可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。

第2.2節 Swingline貸款。

(A) 可用性。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於本協議第6.2(D)節，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，Swingline貸款人可在截止日期至(但不包括)循環信貸到期日期間，隨時以美元向借款人發放Swingline貸款；但(I)在履行所要求的任何金額後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，及(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在落實所要求的任何金額後)不得超過Swingline承諾。

(b) Refunding.

(I) Swingline貸款人可代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於上午11：00之前發出書面通知，並可隨時行使其唯一和絕對酌情權。在任何營業日，請求每個循環信用貸款人發放循環信用貸款，並且每個循環信用貸款人在此同意發放一筆循環信用貸款，其金額等於循環信用貸款人在通知日期未償還的Swingline貸款總額的循環信用承諾百分比，以償還Swingline貸款人。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室將此類循環信貸貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理。在該通知所指明的日期。此類循環信用貸款的收益應由行政代理立即 提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還Swingline貸款。任何循環信用貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金的義務 不應因任何其他循環信用貸款人未能為其Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金而受到影響，任何循環信用貸款人的循環信用承諾百分比也不會因任何其他循環信用貸款人未能為其Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金而增加。

(Ii) 借款人應在要求時(無論如何在循環信貸到期日)立即向Swingline貸款人支付該等Swingline貸款的金額 ，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。此外，借款人不可撤銷地授權行政代理從借款人在Swingline貸款人處開立的任何賬户中收取費用(最高可達該賬户的可用金額) 以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，直到從循環信貸貸款人處收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分 應由借款人或其代表從破產或其他情況下的Swingline貸款人處追回，則所追回金額的損失應根據所有循環信貸貸款人的 各自的循環信貸承諾百分比按比例分攤。

(Iii) 如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.2(B)(I)節通過循環信貸貸款進行再融資，則每個循環信貸貸款人應在根據第(br}2.2(B)(I)節所述通知發放此類循環信貸貸款的日期，通過向Swingline貸款人支付相當於該循環信用貸款人的循環信貸的金額(“Swingline參與金額”)，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益 當時未償還Swingline貸款本金總額的承諾百分比。每個循環信貸貸款人將立即 將其Swingline參與金額以即時可用資金轉賬給Swingline貸款人。在Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人的Swingline參與金額 之後的任何時間，Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付， 如果此類付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息，則反映循環信貸貸款人在此類付款中的按比例支付)；如果Swingline貸款人收到的此類付款需要退還，則該循環信貸貸款人將退還Swingline貸款人之前分發給它的任何部分 。

(Iv) 每個循環信用貸款人根據第2.2(B)(I)條和第2.2(B)(Iii)條購買參與權益的第2.2(B)(I)和 條所指的循環信用貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括：(A)該循環信用貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足條款VI中規定的任何其他條件，(C)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)借款人違反本協議或任何其他貸款文件， 任何其他信貸方或任何其他循環信貸貸款人，或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況。

(V) 如果任何循環信貸貸款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)節(視情況而定)中規定的時間前，為Swingline貸款人的賬户向該循環信貸貸款人提供任何根據第2.2(B)(B)節的前述規定須由該循環信貸貸款人支付的 金額，則該Swingline貸款人應有權應要求向該循環信貸貸款人(通過該行政代理行事)追回，自上述付款之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於適用的聯邦基金利率，外加Swingline貸款人就上述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用 。如果該循環信貸貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該循環信貸貸款人的循環信貸貸款或Swingline參與額(視具體情況而定)。 該Swingline貸款人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(V)款所欠的任何 金額的證書應是確鑿的，且無明顯錯誤。

(C) 違約貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，本第2.2節仍應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。

(D) Swingline貸款人辭職。對於(I)未經適用的Swingline貸款人同意的任何再融資循環信貸承諾或(Ii)任何循環信貸承諾的延期，該Swingline貸款人可在不少於五(5)個業務 天的提前通知借款人和行政代理(或借款人和行政代理可以接受的較短時間)的前提下，就該等再融資循環信貸承諾或延期辭去本協議項下Swingline貸款人的職務。在該辭職通知發出後，該Swingline貸款人將不再有義務根據本協議提供Swingline貸款。

第2.3節循環信用貸款和擺動額度貸款墊款程序。

(A) 借款申請。借款人應以下列形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知附件B(“借款通知”)不遲於上午11：00(I)在每次借入基本利率貸款或Swingline貸款的同一營業日，及(Ii)在每次借入倫敦銀行同業拆息貸款前至少三(3)個營業日，説明其借款意向，指明(A)借款日期，即營業日，(B)借款金額，(X)本金總額為1,000,000美元或超出本金100,000美元的整倍數的基本利率貸款(Swingline貸款除外)，(Y)本金總額超過1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍的LIBOR利率貸款，及(Z)本金總額500,000美元或超過100,000美元的整數倍的Swingline貸款，(C)該等貸款是循環信貸貸款還是Swingline貸款，(D)如屬循環信貸貸款，不論貸款是LIBOR利率貸款或基本利率貸款，及(E)如屬LIBOR利率貸款，則為適用於該貸款的利息期。如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放。如果借款人在任何此類借款通知中請求借用LIBOR利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。上午11：00之後收到的借款通知 。應視為在下一個營業日收到。行政代理應及時將每一次借款通知通知循環信貸貸款人。

(B) 循環信貸和Swingline貸款的支付。不遲於下午1點在建議的借款日期，(I)每個循環信貸貸款人將在行政代理的 辦公室為借款人的賬户提供該循環信貸貸款人在該借款日將發放的循環信貸貸款的循環信貸承諾額的百分比給行政代理，以及(Ii)Swingline貸款人將在行政代理的辦公室為借款人的賬户在該借款日立即向行政代理提供Swingline貸款。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每一次借款的收益，方法是將這些收益 貸記或電匯到最近通知中確定的借款人的存款賬户，具體格式如下：附件C借款人向行政代理提交的或借款人和行政代理不時商定的 (帳户指定通知)。在符合本條款第5.7節的規定下，如果任何循環信貸貸款人沒有向行政代理提供其循環信貸承諾額的百分比，則行政代理沒有義務 支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)節的規定進行。

第2.4節循環信貸和Swingline貸款的償還和預付。

(A) 終止日還款。借款人特此同意於循環信貸到期日全數償還(I)所有循環信貸貸款及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何，不遲於循環信貸到期日)提供的所有Swingline貸款的未償還本金，連同應計但未付的利息一併償還。

(B) 強制性預付款。如果循環信貸餘額在任何時候超過循環信貸承諾，借款人 同意在收到行政代理的通知後，立即(無論如何在一(1)個營業日內)向行政代理支付循環信貸貸款人賬户中相當於上述超額金額的信貸展期，並首先應用 未償還的Swingline貸款本金，其次是未償還的循環信貸貸款的本金，第三是任何隨後未償還的信用證，為循環信貸貸款人的利益，將現金抵押品支付到行政代理開立的現金抵押品賬户 ，金額相當於上述超額部分(此類現金抵押品將根據第10.2(B)節使用)。

(C) 可選預付款。借款人可隨時或不時預付循環信用貸款和Swingline貸款， 全部或部分，無需支付保險費或罰款，並可事先以以下格式向行政代理髮出不可撤銷的書面通知：附件D(“預付款通知”)不遲於上午11：00發出(I)在預付基本利率貸款或Swingline貸款的同一 營業日，及(Ii)至少三(3)個營業日前三(3)個營業日，預付任何LIBOR利率貸款(在每種情況下，或行政代理批准的較後時間)，指明預付款日期和金額，以及預付款是LIBOR利率貸款、基本利率貸款、Swingline貸款還是其組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款(Swingline貸款除外)，部分預付款總額應為1,000,000美元，或其超出 的整數倍；對於LIBOR利率貸款，部分預付款應為1,000,000美元，或其超出$100,000的整數倍；對於Swingline貸款，部分預付款應為$500,000或其100,000美元的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知 應視為在下一個營業日收到。每筆此類還款應附有根據本合同第5.9節規定需要支付的任何 金額。儘管有前述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，如果明確説明，則可以是：, 視此類再融資完成或發生或發生此類其他可識別事件或條件而定，借款人可在 未滿足該或有事項的情況下撤銷該等或有事項(但該或有事項的失敗不應解除借款人根據第5.9條規定的義務)。

(D)對提前償還倫敦銀行同業拆借利率貸款的限制。借款人不得在除適用於LIBOR利率貸款的利息期的最後一天以外的任何日期預付任何LIBOR利率貸款，除非該預付款附有根據本協議第5.9節規定必須支付的任何金額。

(E) 對衝協議。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議承擔的任何義務。

第2.5節 循環信貸承諾的永久減少。

(A) 自願減量。借款人有權在至少五(5)個工作日前 天向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後，隨時永久減少(I)全部循環信貸承諾或(Ii)部分循環信貸承諾，且不收取溢價或罰款，本金總額不少於1,000,000美元或超過500,000美元的任何整數倍。循環信貸承諾額的任何減少應根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比 應用於其循環信貸承諾額。在循環信貸承付款終止生效之日之前應累計的所有承諾費應在終止生效之日支付。儘管有上述規定，任何減少循環信貸承諾額的通知如與所有信貸安排的任何再融資有關，且該再融資所得款項或任何債務或其他可識別事件或條件的發生 明文規定，則可視該再融資完成或該等可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未獲滿足的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第5.9節所規定的義務)。

(B) 相應付款。根據本節允許的每一次永久減記應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在將循環信貸承諾額如此減少後，按適用情況減少未償還循環信貸貸款、擺動額度貸款和信用證債務的總額，如果所有未償還信用證的總金額超過如此減少的循環信貸承諾額，借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户 ，金額與上述超額金額相等。此類現金抵押品應按照第 10.2(B)節的規定使用。將循環信貸承諾額減至零應伴隨着支付所有未償還的循環信貸和擺動額度貸款(並就所有信用證義務或發行貸款人滿意的其他安排提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並應導致循環信貸承諾額、擺動額度承諾和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾額的減少需要償還任何倫敦銀行同業拆借利率貸款，則該還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

第2.6節 終止循環信貸安排。循環信貸安排和循環信貸承諾應於循環信貸到期日終止 。

文章 III
信用證便利

第3.1節信用證設施。

(A) 可用性。在本合同條款和條件的約束下，每個開立貸款人依據第3.4(A)節規定的循環信貸貸款人的協議，同意簽發總金額不超過其對借款人賬户的信用證承諾的備用信用證，或在符合第3.10條的情況下，可在截止日期至：但不包括循環信貸到期日之前的第十五(15)個營業日 ，其格式可由適用的發行貸款人不時批准；但在下列情況下，開證行不得開立任何信用證：(Br)開立信用證生效後，(I)該開證行開具的未償還信用證的總金額將超過其信用證承諾，(Ii)信用證義務將超過信用證承諾額，或(Iii)循環信貸餘額將超過循環信貸承諾。本合同項下開立的信用證應構成循環信貸承諾的使用。

(B)信用證條款。每份信用證應(I)以美元計價，最低金額為100,000美元(或適用開證貸款人與行政代理商定的較小金額)；(Ii)根據信用證文件或適用開證出借人可接受的其他文件的條款，在簽發或最後續期或延期後不超過十二(Br)(12)個月的日期到期(須自動續期或延期 額外一(1)年期(但不得晚於以下規定的日期))；該日期不得晚於循環信貸到期日之前的第五(5)個營業日，以及(Iii)除非適用的開證貸款人和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則應以信用證文件中規定的或適用的開證貸款人所確定的 為準，並在不與此相牴觸的範圍內，以紐約州的法律為準。在下列情況下，開證貸款人在任何時候都沒有義務開具本協議項下的任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款意在禁止或約束該開證貸款人開具該信用證，或適用於該開證貸款人的任何適用法律，或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證貸款人不得開具該信用證。, 一般開出信用證或特別開立信用證，或對開證貸款人施加在截止日期未生效的限制或準備金或資本要求(開證貸款人未獲得其他補償)，或對開證貸款人有效或在截止日期已知的任何未償還的損失、成本或費用施加限制或準備金或資本要求，且開證貸款人善意地認為這些限制或準備金或資本要求對開證貸款人非常重要。(B)未滿足第6.2節中規定的條件，(C)此類信用證的開具違反了此類貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策，(D)此類信用證的收益將提供給任何人(X) 用於資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家直接或間接開展的任何活動或業務，這違反了適用法律。或(Y)以任何其他方式導致本協議任何一方違反任何制裁，或 (E)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非該發放貸款的貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品，滿足該開證貸款人(憑其自行決定權)要求借款人或該違約貸款人 消除該開證貸款人(在第5.15(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險， 因當時建議開立的信用證或該信用證以及該開證貸款人具有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務, 除非上下文另有要求，否則本合同中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生內容也應包括對任何未完成信用證的延期或修改。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

(C) 違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第三條仍應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。

第3.2節開具信用證的程序。借款人可不時要求任何開立貸款人簽發、修改、續簽或延長信用證，方法是在不遲於上午11：00前，向該開立貸款人的適用辦事處遞交一份信用證申請書(副本應送交行政代理辦公室的行政代理)，並提交一份信用證申請書，使該開證貸款人滿意，以及該開證貸款人或行政代理人可要求的其他證書、文件和其他信用證文件及信息。在建議的發行、修改、續訂或延期日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和發證貸款人可能自行決定的較晚日期和時間)。該通知應指明(A)要求開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，(B)信用證的到期日(應符合第3.1(B)條)，(C)信用證的金額，(D)受益人的名稱和地址，(E)信用證的目的和性質，以及(F)開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按其慣例程序處理該信用證申請及與此相關的證書、單據和其他信用證文件和資料，並應在符合第 3.1節和第六條的規定下，及時簽發、修改、修改, 通過向信用證受益人開具信用證正本或由開證貸款人和借款人商定的方式續簽或延長信用證(在遵守本節3.2中規定的時間要求的前提下)。此外，借款人應向適用的開立貸款人和行政代理提供與所要求的信用證開具或修改、續簽或延期有關的其他文件和信息，包括任何信用證文件，應適用的開立貸款人或行政代理的要求。適用開立信用證的貸款人應立即向借款人和行政代理提供該信用證和相關信用證文件的副本，行政代理應立即將簽發通知各循環信用貸款人，並應任何循環信用貸款人的要求，向該循環信用貸款人提供該信用證的副本以及該循環信用貸款人蔘與的金額。

第3.3節佣金和其他費用。

(A) 信用證委員會。根據第5.15(A)(Iii)(B)條的規定，借款人應向行政代理支付信用證佣金，該佣金由適用的簽發貸款人和信用證參與者的賬户支付，其金額等於該信用證項下每日可提取的金額乘以循環信用貸款的適用保證金，該額度為LIBOR利率貸款(在每種情況下，按年確定)。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)循環信用證到期日按季度支付。行政代理應在收到佣金後，按照其各自的循環信貸承諾百分比，按照第3.3條規定，迅速將所有佣金分配給適用的開證貸款人和信用證參與人。

(B) 發行費。除上述佣金外，借款人還應為自己的賬户直接向適用的開證貸款人支付由該開證行簽發的每份信用證的開具費用，金額為該開證行與借款人商定的金額。此類簽發費用應在每個日曆季度的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個工作日開始)、循環信用證到期日(br}日)以及此後應開證貸款人的要求每季度支付一次。為免生疑問，此類發行費用應適用於每一份現有信用證並在其上支付。

(C) 其他費用、成本、收費和開支。除上述費用和佣金外，借款人還應向每個開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、付款、修改或以其他方式管理其出具的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用、成本、收費和開支。此類常規費用、成本、 費用和費用應按要求到期並支付，並且不能退還。

第3.4節信用證參與。

(A) 每個開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每個信用證參與人，為促使每個開證貸款人開具本合同項下的信用證，每個信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並向每個開證貸款人按下列條款和條件購買：對於該信用證參與者自己的賬户並承擔風險，該利息等於該信用證參與者在每個開證貸款人在本協議項下的義務和權利中的循環信用承諾百分比，以及該開證貸款人在本協議項下支付的每張匯票的金額。 每個信用證參與者無條件且不可撤銷地與每個開證貸款人約定：如果匯票是根據該開證貸款人開具的任何信用證支付的，而該開證貸款人沒有得到借款人通過循環信貸貸款或根據本協議條款以其他方式全額償付的匯票，則該信用證參與人應在要求時向該開證貸款人支付本協議中所列通知的開證貸款人地址，其金額等於該信用證參與人的循環信貸承諾額的 百分比，而該匯票或匯票的任何部分沒有得到償還。

(B) 在得知根據第3.4(A)條規定，任何信用證參與人必須向任何開證貸款人支付任何金額時，該開證貸款人根據其出具的任何信用證支付的任何付款的未償還部分，開具信用證的貸款人應將未償還的金額通知行政代理，行政代理應將所需付款的金額和到期日通知各信用證參與人(並將副本通知適用的開證貸款人)，該信用證參與人應在適用的到期日向行政代理支付(行政代理人應向該開證貸款人支付)規定的金額。如果任何此類 金額在付款到期日之後支付給該開證貸款人，則該信用證參與人應向行政代理付款， 行政代理應按要求向該開證貸款人支付該金額的乘積，乘以(I)該金額乘以(Ii)由該行政代理在該付款到期之日起(包括該日期)內確定的日平均聯邦基金利率 應立即支付給該開證貸款人的日期，(Iii)分數，其分子為該期間所經過的天數，其分母為360，另加上述發證貸款人慣常收取的任何行政、加工費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，該簽發貸款人就本節項下的任何欠款出具的證書應是決定性的。對於向該開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果信用證參與人在下午1：00之前收到任何此類付款已到期(A)的通知。在任何營業日，此類付款應在該營業日到期, 及(B)下午1時後在任何工作日， 此類付款應在下一個工作日到期。

(C) 在任何開證貸款人根據其開立的任何信用證付款並根據本節規定從任何信用證參與人處收到該付款的循環信用承諾百分比後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從行政代理或以其他方式)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如果該開證貸款人收到的任何此類付款需要由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應退還給行政代理，行政代理應依次向該開證貸款人支付其先前由該開證貸款人分配給它的部分。

(D) 每個信用證參與人根據第3.4(B)節所指的循環信用貸款和根據第3.4(A)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(I)該循環信用貸款人或借款人可能因任何理由對簽發貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第VI條規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人違反本協議或任何其他貸款文件， 任何其他信貸方或任何其他循環信貸貸款人，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況、發生或事件。

第3.5節 報銷。如果在任何信用證項下發生任何提款，借款人同意(用本節規定的循環信用貸款所得款項或來自其他來源的資金)在同一天資金中，適用的 簽發貸款人不遲於(I)借款人收到提款通知的營業日的中午12：00向行政代理支付該提款的金額，如果借款人在上午10：00之前收到該通知，或(Ii)借款人收到通知之日之後的營業日 (如果在該時間之前未收到通知)(X)該匯票已支付的金額，以及(Y)第3.3(C)節所指的該貸款人因該付款而產生的任何金額。除非借款人應立即通知行政代理和發證貸款人，借款人打算 向發證貸款人償還從其他來源或資金提取的款項，借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環信用貸款人在適用的還款日期將循環信用貸款作為基本利率貸款，其金額為(I) 上述支付的匯票的金額(不考慮第2.3(A)節規定的最低和倍數)和(Ii)該發證貸款人因此種付款而發生的第3.3(C)節所述的任何金額，循環信用貸款機構應將循環信用貸款作為基本利率貸款。, 其所得款項應 用於償還該開證貸款人有關提款的金額及該等費用和開支。每個循環信貸貸款人都承認並同意，其根據本節為循環信貸貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第2.3(A)條或第六條規定的條件。如果借款人選擇用其他來源的資金支付此類提款的金額，且不應按上述規定償還該開證貸款人，則該義務是絕對和無條件的。或者，如果上述提款的金額未通過基本利率貸款全額退還，則未償還的 提款的金額應按自應付款之日起(無論是在規定的到期日、以加速方式或以其他方式)起逾期的任何未償還基本利率貸款的利率計息，直至全額償付。

第3.6節 絕對義務。

(A) 借款人在本條款III項下的義務(包括償還義務)應是絕對的、無條件的，且在任何情況下都不可撤銷，並且應嚴格按照本協議的條款履行，而不受下列情況的影響：

(I) 任何信用證、任何信用證單據或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii) 借款人可能擁有或已經擁有的針對適用的開證貸款人或信用證的任何受益人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代表的任何人)的任何索賠、反請求、抵銷、抗辯或其他權利的存在， 適用的開證貸款人或任何其他人，無論是與本協議、本協議、該信用證或與此相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

單據或單據上的任何背書的有效性或真實性，即使該等單據實際上被證明是無效的， 該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，或為根據該信用證開具的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(4) 開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項；或

(V) 如果沒有本節的規定，任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，都可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷權。

(B)借款人還同意，適用的開證出借人和信用證參與人不應對第3.5節項下借款人的償付義務負責，借款人的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或借款人對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人的任何索賠。適用的開立貸款人、信用證參與人及其各自的關聯方不應因開立或轉讓任何信用證，或因信用證項下的任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲。技術術語解釋上的任何錯誤或因適用的出借方無法控制的原因而產生的任何後果。但前述規定不得解釋為免除開證貸款人對借款人的直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償)的責任。, 借款人因開立貸款人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的索賠，借款人特此在適用法律允許的範圍內放棄索賠。雙方明確同意，在適用的簽發貸款人沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中均已謹慎行事。

(C) 為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意：(I)對於提交的、表面上似乎與信用證條款基本一致的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。(Ii)開證貸款人可以按照開證貸款人真誠地認為是由授權發出此類指示或請求的人發出的有關信用證或要求信用證的任何指示或請求行事，並且(Iii)開證貸款人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明為正本的經核證的真實副本，或放棄出示的要求。任何開證貸款人對借款人開具的任何信用證項下的付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應僅限於確定根據該信用證提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)是否實質上符合該信用證的要求。

第3.7節信用證單據的效力。如果任何信用證單據中與任何信用證有關的任何規定與本第三條的規定不一致，則適用本第三條的規定。

第3.8節 發證貸款人的免職和辭職。

(A) 借款人可以在不少於三十(30)天 提前通知發證貸款人和行政代理(或該發證放貸機構和行政代理可以接受的較短時間)後，隨時解除任何貸款人作為本協議項下的發證放貸機構的角色。

(B) 任何出借人均可隨時辭職，但需提前三十(30)天通知行政代理、出借人和借款人。本協議項下開證出借人辭職後，退役開證出借人仍為本協議一方當事人，並將繼續享有開證出借人在本協議項下的所有權利和義務，以及其在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應要求其出具額外的信用證或延長、續期或增加未償還的信用證。

(C) 對於(I)任何再融資循環信貸承諾或(Ii)任何循環信貸承諾的任何延期，如 未經任何發放貸款機構同意，該發放貸款機構可在不少於五(5)個營業日的事先通知借款人及行政代理(或借款人及行政代理可接受的較短期間)的情況下，就該等再融資循環信貸承諾或延期辭去本協議項下發行貸款機構的職務。

(D) 任何被撤職或辭職的開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和責任涉及其被撤職或辭去開證貸款人的有效日期所簽發的所有信用證，以及與此有關的所有信用證義務(包括但不限於要求循環信貸貸款人採取第3.4節所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，當貸款人被撤職或辭去本協議項下開證貸款人的職務時，借款人可以，或應該被撤職或辭職的開證貸款人的要求，使用商業上合理的努力，安排一個或多個其他開證貸款人出具信用證，以替代由該被撤職或辭職的開證貸款人出具的信用證(如果有)，該信用證在被撤職或辭職時仍未開立。 或作出令被撤職或辭職的開證貸款人滿意的其他安排，以有效地促使另一開證貸款人就任何該等信用證承擔被撤職或辭職的開證貸款人的義務。

第3.9節 報告信用證信息和信用證承諾。在任何時候，如果開證貸款人不是作為行政代理的金融機構，則(A)不遲於每個日曆月最後一天之後的第五個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式到期的每個日期，(C)信用證的簽發或信用證的到期日延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，每個開證的貸款人(或在第(B)款的情況下，(C)或(D)適用的開證貸款人)應向行政代理提交一份報告，報告的格式和詳細內容應合理地令行政代理滿意(包括但不限於，與該開證貸款人簽發的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)，有關該開證出借人簽發的每一份本合同項下未清償的信用證。此外，每一開證貸款人在成為開證貸款人或更改其信用證承諾後，應立即將其信用證承諾或其任何變更通知行政代理。任何發證貸款人未能根據本第3.9節提供此類信息，均不應限制借款人或任何循環信貸貸款人在本協議項下的償還義務和參與義務。

第3.10節為子公司開具的信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證是為了支持子公司的任何義務，或者是為了子公司的賬户，或者聲明子公司是該信用證的“帳户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且不減損適用的開證貸款人對該子公司的任何權利(無論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)，借款人(A)有義務償付，或使適用的附屬公司 向本合同項下的適用開證貸款人償付該信用證項下的任何和所有提款，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(B)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人而可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此 承認，為其任何子公司的賬户簽發信用證將使借款人受益，且借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第3.11節：信用證金額。除非另有説明，否則本合同中提及的任何時間的信用證金額應被視為指該信用證或信用證單據(在適用信用證或信用證單據中指定的時間)在實施該信用證或信用證單據所預期的所有增加金額後的最高面值，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)該信用證已開出、已退還且在該信用證下不再可用的任何金額來減少。

第四條

定期貸款安排

第4.1節 定期貸款

(A) 定期貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個條款A貸款機構分別同意在截止日期向借款人提供條款A貸款，本金金額等於該貸款機構截止日期的貸款承諾。儘管有上述規定，如果截止日期的貸款承諾總額在截止日期仍未提取，則未提取的金額將自動取消。

(B)B期貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個B期限貸款貸款人分別同意在成交日期向借款人提供B期限貸款，本金金額等於該貸款人截至 成交日期的B期限貸款承諾。儘管有上述規定，如果截止日期的B期貸款承諾總額在截止日期仍未提取，則應自動取消未提取的金額。

第4.2節 定期貸款墊付程序。借款人應在上午11：00前向管理代理髮出不可撤銷的借款通知 。在截止日期要求定期貸款機構在該日期作為基準利率貸款發放定期貸款(條件是借款人可在截止日期前三(3)個工作日內要求貸款機構將定期貸款作為倫敦銀行間同業拆借利率貸款，前提是借款人已向行政代理提交了一份形式和實質合理地令行政代理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)。行政代理機構收到借款人的借款通知後，應立即通知各定期貸款機構。在截止日期不晚於下午1：00 ，每個定期貸款機構應在行政代理辦公室向借款人的賬户提供該定期貸款機構在截止日期將發放的此類定期貸款的金額。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金將定期貸款的收益以電匯方式支付給借款人以書面形式指定的一人或多人。

第4.3節 償還定期貸款。

(A) 借款人應在自2021年12月31日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，分季度連續償還A期貸款的原始資金本金總額 ，但個別分期付款的金額可根據本合同第4.4節進行調整：

(B) 借款人應在2021年12月31日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，按季度等額償還B期貸款的原始資金本金總額，年度總額相當於B期貸款原始本金的1%，但個別分期付款的金額可能根據第4.4節進行調整。如果不是更早支付，B期貸款應在B期貸款到期日全額償付，並附帶應計利息。

(C) 借款人應償還根據第5.13節確定的任何增量定期貸款。

第4.4節 提前償還定期貸款。

(A) 可選預付款。借款人有權在不遲於上午11：00向行政代理人發出預付款通知後，隨時或不時地預付全部或部分定期貸款，但第4.4(C)節和第5.9節所述的規定除外。(I)在預付每筆基本利率貸款的同一營業日，及(Ii)在預付每筆LIBOR利率貸款前至少三(3)個工作日，註明預付款的日期和金額，預付款是LIBOR利率貸款、基本利率貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每種和 類定期貸款或其組合的金額，如果是兩者的組合，則説明可分配給每種貸款的金額。本協議項下每筆可選的定期貸款的預付本金總額應至少為1,000,000美元或超過500,000美元的任何整數倍，並應適用於借款人指示的任何類別定期貸款的未償還本金分期付款 ，如果沒有該指示，則按到期日的直接順序支付。每筆還款應附有根據本合同第5.9節規定需要支付的任何金額。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日 收到。行政代理應將每一次提前還款通知及時通知適用的定期貸款貸款人。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，或任何其他債務或其他可識別事件或條件的發生，如果明確説明的話，可以是, 根據此類再融資的完成或此類其他可識別事件或條件的發生或發生，借款人可在未滿足此類或有事項的情況下予以撤銷；但此類 或有事項的延遲或失敗不應解除借款人根據第5.9條承擔的義務。

(B) 強制性預付款。

(I)發行債務。借款人應按照下文第(Vi)款 規定的方式強制預付貸款本金，金額相當於發行任何再融資債務或根據第9.1條規定不允許發行的債務的現金淨收益總額的100%(100%)。預付款應在收到任何此類債務發行的現金淨收益之日起三(3)個工作日內支付。

(2) 資產處置以及保險和譴責事件。借款人應按照以下第(Vi)款規定的方式對貸款進行強制性本金預付款，金額相當於(Br)(A)任何資產處置(根據第(Br)節第(A)至(M)款允許的任何資產處置除外)或(B)任何保險和報廢事件的現金淨收益總額的100%(100%)，條件是第(A)條和第(B)款中的每一項分別每筆交易(或一系列關聯交易)超過1,000,000美元，在任何財政年度內合計超過25,000,000美元。此類預付款應在收到 淨現金收益之日起三(3)個工作日內支付；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則根據第4.4(B)(Ii)節，借款人應在該日或之前根據第4.4(B)(Iii)條向行政代理髮出關於其再投資意向的書面通知，則不需要根據第4.4(B)(Ii)節對該現金收益淨額中的借款人部分進行預付款； 還規定，對於任何資產處置或保險和報廢事件的任何現金淨收益，借款人可以提前償還貸款，並提前償還或購買由抵押品擔保的任何增量等值債務Pari 通行證在所需的範圍內，根據貸款的未償還本金金額及於適用資產處置或保險及譴責事件發生時的該等增量等值債務，按比例按比例計算(以不高於面值的購買價加應計及未付利息)。

(3) 再投資選項。對於任何貸方或其子公司(在每種情況下，根據第4.4(B)(Ii)節不排除的範圍內)就任何資產處置或任何保險和報廢事件實現或收到的任何現金收益淨額，借款人可以選擇：貸方可在收到此類現金淨額後十八(18)個月內將該現金淨額的全部或任何部分 再投資於貸款方及其子公司的業務所使用或有用的資產(或如果承諾在該18個月內再投資，則不遲於該18個月期滿後180天內實際再投資)；如果任何現金收益淨額不再打算或不能在收到再投資選擇通知後的任何時間進行再投資，則應在適用貸方合理地確定該現金收益淨額不再打算或不能再投資於第4.4(B)節規定的貸款預付款後的三(3)個工作日內，將相當於該現金收益淨額的金額用於再投資；此外，與抵押品有關的任何現金收益淨額應再投資於構成抵押品的資產。在任何此類淨現金收益的最終應用 之前，適用貸款方可以本協議不禁止的任何方式投資相當於該現金淨收益的金額 ，也可以使用相當於該現金收益淨額的金額償還循環信貸貸款。

(Iv) 超額現金流量。在每個財政年度結束後(自截至2022年12月31日的財政年度開始)，(X)該財政年度的財務報表和相關人員合規證書的實際交付日期和(Y)根據第8.1(A)節和8.2(A)節的規定需要交付該財政年度的財務報表和相關人員合規證書的日期(以較早者為準)三個工作日內，借款人應按照以下第(Vi)款規定的方式對B期貸款進行強制性本金預付款，其金額等於(A)該財政年度適用的ECF百分比乘以該財政年度的超額現金流量減去(B)(I)該財政年度內所有可選擇的循環信貸貸款的預付款總額(僅限於伴隨循環信貸承諾的永久性可選擇的 減少)和(Ii)任何定期貸款的所有可選擇的預付款和平價通行證在該財政年度內有擔保的增量債務 等值債務，在每一種情況下，此類預付款的資金來源不包括 任何債務、任何股票發行、任何意外損失收益、任何報廢收益或任何其他不會計入綜合EBITDA的收益。但只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續或將導致違約，則除非該年度的超額現金流量等於或超過20,000,000美元，否則無需進行此類提前還款，此時借款人 應僅就該超額部分預付貸款本金總額，其金額應等於本文所述的超額現金流量的適用百分比。

(V) 拒絕權。每一B期貸款貸款人均可在不遲於下午5：00向行政代理髮出書面通知的情況下，拒絕B期貸款的全部(但不少於全部)強制性預付款 (根據第4.4(B)(I)節用債務再融資的收益對B期貸款進行任何預付款的情況除外) (此類拒絕金額，即“減少的收益”)。貸款人收到行政代理有關預付款的通知後的一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時間範圍內向行政代理髮送拒絕通知，則任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付B期貸款的總金額。根據本協議條款向貸款人提供此類遞減收益後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留並用於本協議未禁止的任何目的。

(Vi)通知；付款方式。一旦發生觸發第(I)款 至(Iv)款規定的提前還款要求的任何事件，借款人應立即向行政代理交付提前還款通知，行政代理應在收到該通知後立即通知貸款人。除下文所述外，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款下的每筆貸款預付款應按如下方式使用：第一，預付未償還的A期貸款、B期貸款，除非貸款人或此類債務的持有人同意收到少於其應課税額的此類預付款，否則任何平價通行證有擔保的增量定期貸款，任何平價通行證有擔保的增量等值債務和 任何平價通行證有擔保的再融資債務，以應收差餉為基礎，以及第二，根據第2.4(D)節預付未償還循環信貸 貸款，循環信貸承諾不會永久減少。以上第(Iv)款所述貸款的每筆預付款應用於預付未償還的B期貸款，除非貸款人或此類債務的持有人同意收到的預付款少於其應課税額，否則任何平價通行證有擔保的增量B批定期貸款，任何 平價通行證“B”期貸款形式的有擔保的增量等值債務和任何平價通行證在應收差餉的基礎上，以“B”期貸款的形式為債務再融資提供擔保。A期貸款、B期貸款和任何增量定期貸款(如果適用)的所有此類強制性預付款將按照借款人的指示 應用於其剩餘的計劃攤銷付款。任何再融資債務的收益應僅用於預付每一適用類別的定期貸款和/或受此類再融資約束的循環信貸貸款。儘管如上所述，對於任何資產處置或保險和報廢事件的任何現金淨收益，借款人可以預付定期貸款，並預付或購買任何再融資票據或由抵押品擔保的增量等值債務。平價通行證在所需的範圍內，根據定期貸款及該等再融資票據或於適用資產處置或保險及清償事件發生時的有關再融資票據或遞增等值債務的未償還本金金額 ，按比例按比例計算(按購買價不高於面值加應計及未付利息)。

(Vii)提前償還倫敦銀行同業拆借利率貸款。每筆預付款應附有根據第(Br)5.9節要求支付的任何金額；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如果根據本條款4.4(B)款需要在利息期的最後一天之前預付任何LIBOR利率貸款，借款人可以全權酌情決定，在利息期限 的最後一天之前根據本條款4.4(B)就任何此類LIBOR利率貸款支付任何款項。在利息期限的最後一天之前，將一筆足以支付根據本條款規定必須支付的任何此類預付款的金額連同應計利息一起存入管理代理機構持有並受其唯一 控制的賬户，屆時管理代理機構應被授權 (借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第4.4(B)節的規定，將該金額用於預付 此類定期貸款。一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第4.4(B)節的相關規定，將該金額用於預付未償還的定期貸款。

(Viii) 不得再借款。根據本節規定的定期貸款預付金額不得再借入。

(Ix) 外國子公司的限制。如果借款人善意地確定，根據第4.4(B)(Ii)節的規定，需用於預付定期貸款的外國子公司的任何金額將對借款人或任何子公司造成重大的 不利税收後果，則借款人不應被要求預付根據該條款所要求的金額，直到該金額的運用不會導致重大的不利税收後果；但條件是，借款人應採取商業上合理的行動，允許匯回受該等預付款約束的收益，以便 在不產生重大不利税收後果的情況下實現此類預付款。

(C) 致電Premium。對於就全部或部分B期貸款完成的任何重新定價交易，在截止日期後的六(6)個月期間，借款人應向行政代理支付B期貸款貸款人的應課税金。費用相當於接受該重新定價交易的該B期貸款貸款人的B期貸款本金總額的1.0%(不言而喻，“重新定價交易”定義第(B)款下的任何此類費用應支付給根據第5.12(B)節在該重新定價交易中被替換的每個非同意貸款人)。此類費用應在重新定價交易生效之日起三(3)個工作日內到期支付。

文章 V
一般貸款撥備

第5.1節 利息。

(A) 利率選項。在符合本節規定的情況下，在借款人選擇時，(I)循環信貸 貸款和定期貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金計息(前提是LIBOR利率在截止日期後三(3)個工作日才可獲得) 除非借款人已向行政代理提交了一份形式和實質令行政代理合理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)和(Ii)任何Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息。借款人應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。

(B) 違約率。根據第10.3款的規定，在特定違約事件發生後和持續期間，(A)借款人不再有權申請倫敦銀行間同業拆借利率貸款、浮動額度貸款或信用證， (B)任何未償還的LIBOR利率貸款的逾期本金應按當時適用於LIBOR利率貸款的利率(包括適用保證金)的2%(2%)的年利率計息，直至適用利息期結束，此後應按當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的利率計息。 (C)根據本協議或任何其他貸款文件產生的任何未償還基本利率貸款和其他債務的逾期本金金額 應按超過當時適用於基本利率貸款或根據本協議或任何其他貸款文件產生的此類其他債務的利率(包括適用保證金)的2%(2%)的年利率計息，以及(D)所有應計和未付利息 應應行政代理的要求到期並支付。在借款人提出或反對借款人申請破產救濟或任何債務救濟法規定的任何請願書後，債務應繼續計息。

(C) 利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在2021年12月31日開始的每個財政季度的最後一個營業日到期並支付欠款；每筆LIBOR利率貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息期的最後一天 到期並支付，如果該利息期持續三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時到期並支付利息。當基本利率由最優惠利率確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際天數為基礎進行。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這將導致支付比按365/366天一年計算的費用或利息更多的費用或利息)。

(D) 最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的本協議項下視為利息的所有金額的總和，不得超過具有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則本協議的有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速 將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的利息用於債務本金 餘額。本協議的目的是借款人不支付或不簽訂支付合同，管理代理人或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收取超過借款人根據適用法律可能支付的利息。

第5.2節貸款轉換或延續的通知和方式。如果未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人可選擇(A)在截止日期 日後第三(3)個營業日之後的任何時間，將本金為1,000,000美元或超過100,000美元的任何整數倍的所有或部分未償還基本利率貸款(Swingline貸款除外)轉換為一筆或多筆LIBOR利率貸款，以及(B)在任何利息期屆滿時，(I) 將本金金額為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍的未償還LIBOR利率貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款(Swingline貸款除外)或(Ii)繼續該等LIBOR利率貸款作為LIBOR利率貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應事先向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，通知格式為附件E(《轉換/延續通知》)不遲於上午11：00。建議的轉換或延續貸款生效日期前三(3)個營業日，指明(A)將予轉換或延續的貸款，如屬任何擬轉換或延續的倫敦銀行同業拆息貸款，則為有關貸款的利息期的最後一天，(B)有關轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(C)將予轉換或延續的貸款本金 金額，及(D)適用於該等經轉換或延續的LIBOR利率貸款的利息期。如果借款人未能在任何LIBOR利率貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則適用的LIBOR利率貸款應轉換為基本利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的方式應自適用的LIBOR利率貸款當時生效的利息期的最後一天起生效。如果借款人 請求轉換為LIBOR利率貸款或繼續提供LIBOR利率貸款，但未指定利息期限，則視為已指定 一(1)個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為LIBOR 利率貸款。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

SECTION 5.3 Fees.

(A) 承諾費。自結算日起，借款人應根據第5.15(A)(Iii)(A)條的規定，向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，由循環信貸貸款人承擔，按循環信貸貸款人(違約貸款人除外)每日未使用的循環信貸承諾額平均計算，按適用保證金定義中所列承諾費的年率計算，不得退還；但條件是：在計算承諾費時，未償還的Swingline貸款金額不應被視為循環信貸承諾額的使用。承諾費應在本協議有效期內每個財政季度的最後一個營業日以欠款形式支付，自截止日期起至循環信貸安排項下產生的所有債務(或有賠償以外的債務 未到期的債務)已不可撤銷且不可撤銷地全額支付並全部清償、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)、循環信貸承諾已終止之日為止。承諾費應由行政代理根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外)。

(B) 其他費用。借款人應按各自書面約定的金額和時間，為各自的賬户向每一位經辦人和行政代理人支付費用。借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付已另行以書面約定的費用。

第5.4節 付款方式。借款人根據本協議向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每次付款不得遲於下午1：00支付。在本協議規定的日期向行政代理辦公室的行政代理支付 有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並立即可用資金支付，且不得進行任何抵銷、反索賠或任何扣除。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第10.1節而言，該日應被視為在該日 支付，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日 支付。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應按其地址 將其與相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)有關的承諾百分比分發給每個此類貸款人，並將此類信貸金額的通知電傳給每個貸款人。每次向行政代理支付Swingline貸款本金或利息，或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額，都應以同樣的方式進行，但應由Swingline貸款人承擔。每次向行政代理支付任何開證貸款人的費用或信用證參與人的佣金時，除由該開證貸款人或信用證參與人承擔外，應以同樣的方式支付, 視情況而定。每一筆支付給行政代理的費用或支出應由行政代理的賬户支付 ，根據第5.9、5.10、5.11或12.3條向任何貸款人支付的任何款項應 支付給行政代理，由適用的貸款人承擔。在符合利息期限定義的情況下，如果本協議項下的任何付款 應指定在非營業日的日期支付，則應在下一個營業日 支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在計算任何利息(如果應與該 付款一起支付)時。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人在本合同項下向該違約貸款人支付的每筆款項應按照第5.15(A)(Ii)節的規定使用。

第5.5節 債務證明。

(A) 信用證延期。每個貸款人和每個簽發貸款人的授信延期應由該貸款人或該簽發貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。 行政代理和每個貸款人或適用的簽發貸款人所保存的賬目或記錄在貸款人或該簽發貸款人向借款人及其子公司發放的授信金額及其利息和付款方面沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄發生衝突，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署循環信用票據、定期貸款票據和/或定期貸款票據(視情況而定)，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據除證明該貸款人的循環信用貸款、定期貸款和/或定期貸款外，還應提供此類賬户或記錄。每家貸款人可將附表 附在其票據上，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

(B) 參與。除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個循環信用貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明此類循環信用貸款人蔘與信用證和擺動貸款的買賣。如果管理代理所保存的賬户和記錄與任何循環信貸貸款人的賬户和記錄之間存在任何衝突，則應在沒有明顯錯誤的情況下以行政代理的賬户和記錄為準。

第5.6節 貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人 收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(根據第5.9、5.10、5.11或12.3節規定的 除外)高於其本協議規定的比例份額，則收到該較高比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出公平的其他調整，以便貸款人根據其各自貸款的本金總額和應計利息以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

(I) 如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，以及

(Ii) 本款規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和依照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(B)第5.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人作為轉讓或出售、參與其向任何受讓人或參與者發放的任何貸款或參與Swingline貸款和信用證。

每一貸款方同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

第5.7節 行政代理的追回。

(A) 由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)在基本利率貸款的情況下，不得遲於任何擬議借款日期的中午12：00，以及(Ii)在任何借款的擬議日期之前，該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理人，否則該行政代理人可假定該貸款人已按照第 2.3(B)和4.2節的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下， 如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息， 從借款人獲得該金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，以每日平均聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準，(B)如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 那麼，如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(B)借款人付款；行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人、簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項， 則每個貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人的金額，並附帶利息，從該金額分配給該貸款人之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日， 以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。

(C) 貸款人的義務性質。本協議項下貸款人根據本節、第5.11(E)節、第11.12節、第12.3(C)節或 第12.7節(視具體情況而定)發放貸款、簽發或參與信用證以及付款的義務是多項的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能提供借款人要求的任何貸款的承諾百分比，並不解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對 任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。

第5.8節 改變了情況。

(A) 影響LIBOR利率可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款或轉換為或延續該利率貸款的任何請求而言，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)，不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供該貸款的適用金額和利息期的美元存款，(Ii)行政代理機構應確定(該確定 在無明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)，即不存在合理和充分的方法來確定關於建議的LIBOR利率貸款在該利息期內的LIBOR利率，或(Iii)所需貸款人應確定(該確定 應是決定性的且具有約束力的，且無明顯錯誤的)，該LIBOR利率不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，則行政代理應立即將此事通知借款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前(有一種理解，行政代理應在這種情況不再存在後立即發出通知)，貸款人 發放LIBOR利率貸款的義務和借款人將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款或繼續貸款的權利將被暫停， 借款人應(A)全額償還(或導致全額償還)每筆此類LIBOR 利率貸款的當時未償還本金及其應計利息(符合第5.1(D)條的規定), 在當時適用於該LIBOR利率貸款的當前利息期的最後一天 ；或(B)將每筆此類LIBOR利率貸款的當時未償還本金金額轉換為截至該利息期最後一天的基本利率貸款 。

(B) 影響LIBOR利率可用性的法律。如果在本合同日期之後，負責解釋或管理法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構，或任何貸款人(或其各自的貸款辦公室)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的任何適用法律的出臺或任何變化，或對其解釋或管理的任何變化， 應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行其在本協議項下的義務 發放或維持任何LIBOR利率貸款，該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知。此後，直到行政代理通知借款人這種情況不再存在(有一項理解，行政代理應在這種情況不再存在後立即發出通知)，(I)貸款人進行LIBOR利率貸款的義務，並且借款人將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款或將任何貸款繼續作為LIBOR利率貸款的權利將被暫停，此後借款人只能選擇 基本利率貸款，以及(Ii)如果任何貸款人不能合法地繼續維持LIBOR利率貸款，直至當時適用的 利息期結束，則適用的貸款應立即轉換為基本利率貸款，期限為該利息 期限的剩餘部分。

(C) 基準替換設置。

(I) (A)基準更換。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第5.8(C)節而言，任何對衝協議不應被視為“貸款文件”)，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間 之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(A)(1) 或(A)(2)條確定的，則該基準替換將在本合同項下以及關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件中的所有目的下替換該基準，而不會對該基準設置進行任何修改，也不會對該基準採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件和(Y) 如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)(3)款確定了基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何貸款 文件中與任何基準設定相關的基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在 該基準更換的日期通知之後的營業日內，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則該通知不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不會對本協議或任何其他貸款文件 採取進一步行動或表示同意。如果未調整的基準替換 是Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(B) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關的 基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將針對本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的而替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或對本協議或任何其他貸款文件進行進一步的行動或同意；但除非行政代理 已向出借人和借款人發出期限SOFR通知，否則第(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求 在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(Ii) 符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改都將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(3) 通知；決定和確定標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期；(B)任何基準更換的實施；(C)符合變更的任何基準更換的有效性；(D)根據以下第5.8(C)(Iv)節的規定移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本條款5.8(C)作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，且可由其自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非， 根據本5.8(C)節的明確要求，在每種情況下。

(四) 基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率 (包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管 監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調 是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息 期間”的定義，以移除這種不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調 隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其對於基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(V) 基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續發放、轉換或繼續LIBOR利率貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期 不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該 基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

(Vi) 倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人IBA和監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的美元最終公佈或代表性 日期將為2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置將為2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定國際律師協會的繼任管理人 。雙方同意並確認，根據本協議的條款，公告導致發生了與倫敦銀行間同業拆借利率有關的基準過渡事件，行政代理根據本節第(Br)5.8(C)條第(Iii)款向任何一方通知該基準過渡事件的任何義務應視為已履行。

(D)非法性。如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何放貸機構確定， 任何適用法律已將任何適用法律定為非法，或任何政府當局聲稱，行政代理的以下行為是違法的：(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為其參與任何貸款提供資金或維持 ，或(Iii)發行、發放、維持、資助或收取與任何信貸延期有關的利息或費用 該人應立即通知行政代理，然後，行政代理通知借款人後，在該人的該通知被撤銷之前，該人就任何此類信貸擴展發出、作出、維持、提供資金或收取利息或費用的任何義務均應中止，並在適用法律要求的範圍內予以取消。收到該通知後，貸方應：(A)在管理代理通知借款人之後的最後一天，或在該人在向管理代理提交的通知中指定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)內，償還該人對貸款或其他適用義務的參與；(Br)在管理代理通知借款人之後發生的每筆貸款或其他義務的利息期限的最後一天，或如果較早，則在該日期之前；以及(B)採取該人要求的所有合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

第5.9節 賠償。借款人特此賠償每一貸款人因以下原因而產生的任何損失或支出(包括因清算或重新使用其為維持LIBOR利率貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用)，或可歸因於各貸款人獲得、清算或使用為實現、資助或維持任何貸款而獲得的存款或其他資金(A)，原因是借款人在本合同項下與LIBOR利率貸款相關的到期金額到期時未能支付任何 付款。(B)借款人未能在借款通知或轉換/續作通知中指明的日期借入LIBOR利率貸款或 繼續貸款或轉換為LIBOR利率貸款。 或(C)任何LIBOR利率貸款的任何付款、預付或轉換在利息期最後一天以外的日期。 此類損失或支出的數額應由適用的貸款人自行決定，基於該貸款人在倫敦銀行間市場為其承擔的倫敦銀行間同業拆借利率貸款的承諾百分比提供資金，並使用該貸款人認為適當和實際的任何合理的歸屬或平均方法。應通過管理代理將該貸款人的證書提交給借款人，該證書列出了確定賠償該貸款人所需金額的依據，且除明顯錯誤外，應被最終推定為正確的。貸方在本條款5.9項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在， 在終止承諾和償還時繼續有效。, 履行或解除任何貸款文件項下的所有義務。

第5.10節 成本增加。

(A) 費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆借利率中的任何準備金要求除外)或任何發行貸款的貸款人的資產、存放於其賬户或為其賬户存入的存款、或為其提供或參與的墊款、貸款或其他信貸，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii) 要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；或

(Iii) 對任何貸款人或任何發行貸款人或倫敦銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用(税費除外) 影響該貸款人提供的本協議或LIBOR利率貸款或任何信用證或參與其中；

上述任何一項的結果應為增加貸款人、開證貸款人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開立貸款人或其他參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的收款人的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項的金額。則在該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視情況而定)提出書面請求後，借款人應立即向該貸款人、該開證貸款人或其他收款人支付補償該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生或減少的額外費用。

(B) 資本要求。如果任何貸款人或任何開證貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證貸款人的控股公司的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人或該開證貸款人的控股公司的循環信貸承諾，或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或該發行貸款人出具的信用證，低於該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮該貸款人或該發行貸款人的政策及該發行貸款人的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，然後，應該貸款人或該簽發貸款人的書面要求，借款人應及時向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何此類 減值。

(C) 報銷憑證。出借人或發證出借人或該等其他收款人出具的、列明該出借人或發證出借人、上述其他收款人或其各自控股的任何公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的 。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該出借人或該簽發出借人或該其他接收人(視具體情況而定)支付任何該等證書上顯示的到期金額。

(D)請求延遲。任何貸款人或任何簽發貸款人或上述其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或該發出貸款人或上述其他接受者要求賠償的權利；但借款人不應因任何貸款人或開證貸款人或任何其他收款人在通知借款人法律變更導致費用增加或減少之日起九(9)個月前 向借款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證貸款人或其他收款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外， 則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯效力的期限)。

(E) 生存。貸方在本第5.10節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續有效。

SECTION 5.11 Taxes.

(A) 定義的術語。就本第5.11節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的機構，術語“適用法律”包括FATCA。

(B) 免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方在任何貸款單據項下的任何或因其任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是 補償税，則適用貸方應支付的金額應在必要時增加，在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後， 適用的收款人將收到一筆金額，相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(C) 貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(D) 信用證各方賠償。貸方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節向其徵收或主張的賠付税款或歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否正確，或是否由相關政府當局合法徵收或主張。由收款人(連同副本給管理代理)或由管理代理代表其本人或代表收款人 向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(E) 貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，分別賠償行政代理人(I)屬於該貸款人的任何受保障的税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受保障的税款向行政代理作出賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii) 因該貸款人未能遵守第12.9(D)條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下屬於該貸款人的任何不包括的税款，與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該 税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款金額或債務的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。各貸款人在此授權 管理代理可隨時抵銷和使用管理代理根據任何貸款文件或以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額，以抵銷根據本 (E)段應支付給管理代理的任何金額。

(F)付款憑證。任何貸款方根據本第5.11條向政府機構支付税款後，該貸款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府主管機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他證據。

(G) 貸款人的狀況。

(I) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人 是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii) 在不限制前述一般性的原則下：

(A)                  任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)                  任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理交付(應接收方要求的副本數量)，以下列各項中適用的 為準：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，                  根據該税收條約的“利息”條款，簽署美國國税表W-8BEN-E的副本，以規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E規定豁免，或根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦 預扣税；

(2)                  executed copies of IRS Form W-8ECI;

(3)                  就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人而言， (X)實質上是以下形式的證明書附件H-1該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)                  在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的國税表W-8IMY副本，以及國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E、美國税務合規證書，基本上是以下形式的證物H-2或證物H-3，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以基本上以以下形式提供美國税務合規性證書：證物H-4代表每個此類直接和間接合作夥伴；

(C)                  任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付(按接受者要求的份數)，已簽署的適用法律規定的任何其他形式的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或 行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和

(D)                  如果根據任何貸款單據向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)條 或第1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被徵收美國聯邦預扣税。借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務 並確定該貸款人已履行貸款人的義務根據FATCA或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H) 處理某些退款。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第5.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.11條支付額外的 金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税項支付的賠償金額)。扣除受補償方的所有自付費用 (含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(H)款支付的款項(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(H)段有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(H)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税項有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I) 生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾和償還、履行或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本條款第5.11條承擔的義務應繼續有效。

第5.12節 減輕義務；替換貸款人。

(A) 指定不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或根據第5.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應合理努力指定不同的 貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第5.10節或第5.11節(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何 未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和支出。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.10節要求賠償，或者如果借款人根據第5.11節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據 第5.12(A)節指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自費和努力要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(根據第12.9節所載的限制並受第12.9節所載限制和同意的約束)，其所有權益、權利(不包括根據第5.10節或第5.11節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I) 借款人應已向行政代理支付第12.9節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii) 貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額，包括第4.4(C)節下的金額)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額，包括第4.4(C)節下的金額)支付的金額，該金額等於其在信用證和Swingline貸款中的未償還本金和資金參與、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額。

(Iii) 在根據第5.10條提出賠償要求或根據第5.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4) 這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(V) 如果出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意， (X)根據本第5.12節要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，以及(Y)為使轉讓生效，要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方，應被視為同意轉讓條款並受其約束；條件是： 在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意按適用的貸款人或行政代理的合理要求，簽署並交付證明轉讓所需的文件，條件是，任何此類文件均不受當事人的追索或擔保。

(C) 出借辦公室的選擇。在第5.12(A)款的約束下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。

第5.13節 增量貸款。

(A) 在截止日期之後的任何時間，借款人可以書面通知行政代理選擇請求設立：

(1) 一筆或多筆遞增定期貸款承諾(任何此類遞增定期貸款承諾，即“遞增定期貸款承諾”) ，以發放一筆或多筆額外定期貸款，包括借入一筆本金將在最遲到期日的現有一批定期貸款的未償還本金中增加的貸款(任何此類額外定期貸款， “遞增定期貸款”)；或

(2)循環信貸承諾的一次或多次增加(任何此類增加，即“增量循環信貸承諾”，與增量定期貸款承諾一起，為循環信貸安排下的循環信貸提供貸款)(任何此類增加，“增量循環信貸增加”，以及與增量定期貸款一起，“增量貸款”)；

條件是(1)此類申請的增量貸款承諾和增量貸款的初始本金總額(截至發生之日)不得 超過增量貸款限額(在實施所有增量貸款和依賴增量貸款限額相關條款而產生或確定的增量等值債務後確定)和(2)每筆增量貸款承諾(以及根據增量貸款承諾作出的增量貸款)的總額不得低於10,000,000美元的最低本金金額，如果低於前述第(1)款允許的剩餘金額。每份此類通知應具體説明借款人提議任何增量貸款承諾生效的日期(每個“增加的 金額日期”)，該日期應不早於該通知送達管理代理之日(或管理代理批准的較早日期)之後的 個工作日。借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構和/或任何經批准的基金、 和/或任何其他人提供增量貸款承諾，但須徵得行政代理和發放貸款的人的同意，前提是此人(任何此等人士，“增量貸款人”)的轉讓需要徵得同意。 任何提議提供或接洽的增量貸款機構均可自行決定是否提供此類增量貸款承諾或部分增量貸款承諾。

(B) 任何增量貸款承諾應自增加金額之日起生效；但在符合第(Br)1.10節的情況下，自增加金額之日起，下列各項條件均已滿足或免除：

(I)                  在緊接實施(A)任何增量貸款承諾、(B)據此作出任何增量貸款和(C)與此相關而完成的任何許可收購之前或之後，在該增加的金額日內不應發生任何特定違約事件；

(Ii)                  第七條所載的每項陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確， 除非任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證應在增加金額的日期內在所有方面都真實、正確和完整，其效力與在該日期和截至該日期的效力相同(但按其條款僅在較早的 日期作出的任何該等陳述和保證除外)。其陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確)；

(Iii)                  借款人應提交或促使提交行政代理可能就任何此類交易提出的合理要求的任何習慣法律意見或其他文件(包括但不限於由每個貸款方的董事會(或同等管理機構)正式通過的授權此類增量貸款和/或增量貸款承諾的決議)；

(4)                  任何增量貸款的收益應用於本協定未禁止的任何目的；和

(V)                  每一筆增量貸款承諾(以及根據該承諾作出的增量貸款)應構成借款人的義務，應 擁有相同的擔保，並將由借款人選擇：(A)以以下抵押品上的留置權為擔保：平價通行證 有擔保債務的行政代理人的留置權，(B)以擔保擔保債務的行政代理人的留置權為擔保，(B)擔保擔保債務的抵押品的留置權優先於擔保擔保債務的行政代理人的留置權(受制於可接受的債權人間協議)或 (C)無擔保。

(C)                  在增量定期貸款承諾的情況下，行政機構應與借款人協商，確定這種增量定期貸款承諾是否包括A期增量貸款(“A期增量貸款”) 或B期貸款(“B期增量貸款”)。

(D)在增量A檔定期貸款的情況下的                  (其條款應在相關的增量修正案中規定)：

(I)                  此類增量A檔定期貸款的利率、利差、費用、貼現、預付保費、攤銷和最終到期日應由貸方和提供此類增量A檔定期貸款的貸款人商定；前提是：

(A)                  此類增量A檔定期貸款的最終到期日不得早於(1)A期貸款到期日和(2)任何當時未償還的A檔增量定期貸款的最終到期日兩者中的較早者(除非是習慣過橋貸款 ，在符合慣例條件(包括沒有特定違約事件)的情況下，此類貸款將自動轉換為或要求 換成在上述日期之前不到期的永久再融資)；以及

(B)                  此類增量A檔定期貸款的加權平均到期日不得短於當時A期貸款或任何當時未償還的增量A期貸款的剩餘加權平均年限；

(Ii)                  此類增量A期貸款應按比例分享A期貸款的任何預付款以及根據第2.06節規定的任何當時未償還的增量A期貸款(或以其他方式為當時未償還的A期貸款提供更優惠的提前還款待遇)，並應具有與A期貸款機制相同的應收差餉投票權(或以其他方式為當時未償還的A期貸款機制提供更有利的投票權)；以及

(Iii)                  除上述規定外，適用於任何增量A檔定期貸款的所有其他條款和條件，如與適用於A期貸款安排的條款和條件不一致，則行政代理人和借款人應合理地滿意；但該等其他條款和條件作為一個整體，不得比A期貸款 貸款下的其他整體條款和條件在實質上更有利於A期貸款的貸款人。

(E)在增量B期定期貸款的情況下的                  (其條款應在相關增量修正案中規定)：

(I)                  此類增量B檔定期貸款的利率、利差、費用、貼現、預付保費、攤銷和最終到期日應由貸方和提供此類增量B檔定期貸款的貸款人商定；前提是：

(A)                  此類B期增量定期貸款的最終到期日不得早於(1)B期貸款到期日和(2)任何當時未到期的B期增量定期貸款的最終到期日兩者中的較早者(除非是習慣過橋貸款 ，在符合慣例條件(包括沒有特定違約事件)的情況下，這種貸款將自動轉換為或要求 換成在上述日期之前不到期的永久再融資)；但在B期貸款不再未償還的情況下，此類增量B檔定期貸款的最終到期日不得早於A期貸款到期日(但習慣過橋貸款除外，在符合慣例條件的情況下(包括無特定違約事件)，將自動轉換為或要求換成在上述日期之前未到期的永久性再融資 )；

(B)該增量B檔定期貸款的加權平均到期日不得短於當時B期貸款或任何當時未償還的B期增量貸款的加權平均到期日；和(                  )B期增量貸款的加權平均到期日不得短於當時B期貸款或任何當時未償還的B期增量貸款的加權平均年限

(C)                  ，如果該增量B檔定期貸款的全部收益是以平價通行證與 擔保債務(除(1)外部到期日在B期貸款最後到期日之後一年以上的B期增量貸款，或(2)為為允許的收購提供資金而發生的B期增量貸款)每年超過B期貸款或任何當時未償還的B期增量貸款的全部收益50個基點以上， 則借款人就B期貸款應支付的適用保證金或費用，應在該增量B期貸款的生效日期增加到使B期貸款的全部收益率等於該B期增量貸款的全部收益率減去50個基點所必需的程度(這種增加將由行政代理與借款人協商後合理確定)；但本條(C)的規定不適用於在截止日期後的頭六(6)個月後提供的任何增量B期定期貸款(本條(C)的條款，“最惠國保障”)；

(Ii) 此類增量B檔定期貸款應按比例分享B期貸款的任何預付款以及根據第4.4節規定的任何當時未償還的B期增量貸款(或以其他方式為當時未償還的B期貸款安排提供更優惠的提前還款待遇)，並應具有與其他B期貸款安排相同的應收差餉投票權(或以其他方式為當時未償還的B期貸款安排規定更有利的 投票權)；以及

(Iii) 除上述規定外，適用於任何增量B期定期貸款的所有其他條款和條件，如與適用於B期貸款工具的條款和條件不一致，應合理地令行政代理人和借款人滿意；但對於任何增量B期定期貸款的貸款人而言，該等其他條款和條件作為一個整體而言，不應比B期貸款 貸款中的其他整體條款和條件(行政代理合理地認為這與B期貸款機制的慣例不同)更為有利；此外，該等條款和文件不得包括任何財務維持 ，除非該等維護契諾也適用於B期貸款機制。

(F) 在每一次增量循環信貸增加的情況下(其條款應在相關的增量修正案中規定)：

(I) 此類增量循環信貸將在循環信貸到期日到期，應計息並有權 按適用於循環信貸貸款的費率收取費用(預付費用除外)，並應遵守與循環信貸貸款相同的 條款和條件；

(Ii) 未償還的循環信貸貸款和循環信貸承諾百分比的Swingline貸款和信用證債務將由行政代理在適用的增加金額日期根據其修訂的循環信貸承諾百分比在循環信貸貸款人(包括提供該增量循環信貸增量的貸款人)之間進行重新分配 (循環信貸貸款人(包括提供該增量循環信貸增加的增量貸款人)同意進行實現這種重新分配所需的所有付款和調整，借款人應支付任何和所有費用根據第(Br)5.9節要求的與這種重新分配有關的費用，就好像這種重新分配是一種償還一樣)；和

(Iii) 除上述規定外，適用於該增量循環信貸增加的所有其他條款和條件應與適用於循環信貸安排的條款和條件相同。

(G) 每次此類遞增貸款承諾應根據借款人、行政代理和適用的遞增貸款人簽署和交付的遞增修正案生效(該遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以執行本第5.13節的規定)。

(H) 在確定所需貸款人、所需比例貸款機構、所需循環信貸機構和/或所需定期貸款機構時，應將增量貸款機構包括在內，除非另有約定，否則增量貸款機構不會在本協議項下的任何目的中構成單獨的投票權類別。

第5.14節 現金擔保品。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、任何發行貸款人(向行政代理提交副本)或Swingline貸款人(向行政代理提供副本)發出書面請求後的一(1)個工作日內，借款人應將該發行貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第5.15(A)(Iv)條規定後確定)以及該違約貸款人提供的任何現金 抵押品的預先風險進行抵押，金額不少於最低抵押品金額。

(A) 擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為每一開證貸款人和Swingline貸款人的利益向行政代理授予，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保，該擔保將根據以下(B)款適用。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受本協議規定的任何人(行政代理、每家發證貸款人和Swingline貸款人除外)的任何權利或要求的約束(允許留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額 ，借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金 抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B) 申請。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據第5.14節或第5.15節就信用證和擺動額度貸款提供的現金抵押品 應適用於違約貸款人在本協議規定的任何其他財產申請之前，為信用證債務和擺動額度貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品)的參與提供資金的義務的清償。

(C)終止要求。為減少任何發行貸款人和/或Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分) 在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約 貸款人身份)或(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在過剩現金抵押品之後，不再要求作為現金抵押品持有。但在符合第5.15節的情況下，提供現金抵押品的人、 發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第5.15節 違約貸款人。

(A) 違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸方成為違約貸方，則在該貸方不再是違約貸方之前，在適用法律允許的範圍內：

(I) 放棄和修正。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“所需貸款人”、“所需比例貸款機構”、“所需循環信貸貸款人”和“所需定期貸款機構”的定義以及第 12.2節所述。

(Ii) 違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.4條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第X條或其他規定)或 應在行政代理根據以下規定確定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項。第二，用於按比例支付該違約貸款人欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第5.14節的規定，將發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的前期風險進行抵押；第四，根據借款人 可能提出的請求(只要不存在違約或違約事件)，向任何貸款或出資參與提供資金，而違約貸款人未能按照管理代理確定的方式為本協議所要求的部分提供資金；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保留在存款賬户中並按比例發放，以(A)滿足違約貸款人關於本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第5.14節的規定，將發行貸款人關於該違約貸款人的未來預付風險進行抵押 ，以根據本協議發行的未來信用證和Swingline貸款；第六， 由於任何貸款人、任何簽發貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件 ，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付。第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(1) 此類付款是對任何貸款或融資參與信用證或Swingline貸款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，並且(2)此類貸款或相關的信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第6.2節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠的信用證或Swingline貸款的貸款和融資參與，所有非違約貸款人 在被應用於償還欠該違約貸款人的任何貸款或有資金參與的信用證或Swingline貸款之前， 在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據適用循環信貸安排項下的循環信貸承諾按比例持有時為止 ，不執行第5.15(A)(Iv)節。根據第5.15(A)(Ii)條規定向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項 ，用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii) 某些費用。

(A) 任何違約貸款人都無權在其作為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費 (借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該費用)。

(B) 每個違約貸款人都有權根據第3.3條獲得信用證佣金，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第5.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的循環信用承諾百分比的範圍內，方可獲得信用證佣金。

(C) 對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 該違約貸款人蔘與的信用證義務或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的Swingline貸款，(2)向每個適用的簽發貸款人和Swingline貸款人支付， 以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該發行貸款人或Swingline的貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口為限，以及(3)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(4) 重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口合計超過此類非違約貸款人的循環信貸承諾。除第12.23款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的索賠，包括 由於非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而導致的非違約貸款人的任何索賠。

(V) 現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)第二，根據第5.14節規定的程序，將發放貸款的 貸款人的預付風險變現。

(B) 違約貸款人補救。如果借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以 書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分 或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用信貸安排下的承諾(不執行第5.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與 ，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；如果 借款人是違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定， 本協議項下從違約貸款人變更為貸款人不會構成放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的索賠。

第5.16節 修改和擴展交易。

(A) 借款人可以不時向行政代理髮出書面通知，請求將任何類別貸款和承諾的到期日或到期日延長(每次“延期”) 至通知中規定的延長到期日或到期日。該通知應(I)列明適用類別的循環信貸承諾和/或定期貸款的額度，這些額度將受到延期的限制(最低增量為1,000,000美元，最低額度為5,000,000美元)，(Ii)列出請求延期生效的 日期(不得少於延期通知之日起十(10)個工作日，也不得超過延期通知之日後六十(Br)天(或行政代理自行商定的較長或較短的期限))；及(Iii)確定與延期有關的相關類別的循環信貸承諾和/或定期貸款。 應向適用類別的每一貸款人提供參與(“延期要約”)的機會根據下列機構制定的程序，按比例並以與該類別的其他貸款人相同的條款和條件進行此類展期，或行政代理和借款人可以合理接受的。借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類延期的條件(“最低 延期條件”)，即延期循環信貸承諾和/或期限 貸款的最低金額(由借款人自行決定並在相關的 延期請求中規定，借款人可免除)。

(B) 如貸款人已接受有關延期要約的循環信貸承諾或定期貸款的本金總額 應超過循環信貸承諾或定期貸款(視乎適用而定)的最高本金總額(視乎延期通知所載延期要約而定)，則適用類別貸款人的循環信貸承諾或定期貸款(視何者適用而定)應根據貸款人接受延期要約所涉及的相應本金金額而按比例延長至該最高金額。

(C) 每次延期的條款和條件應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中規定。但(一)任何延期循環信貸承諾或延長期限貸款的最終到期日不得早於循環信貸到期日、A期貸款到期日或B期貸款到期日(視情況而定)， (二)(A)不得對任何延期循環信貸承諾項下的貸款進行計劃攤銷或減少承諾 和(B)延長期限貸款的平均到期日不得短於現有定期貸款的剩餘平均到期日。(Iii)經延長的循環信貸貸款及經延長的定期貸款將享有與現有循環信貸貸款及現有定期貸款同等的償付權及擔保，而經延長的循環信貸承諾或延長定期貸款的借款人及擔保人(視何者適用而定)應與借款人及附屬擔保人就現有循環信貸貸款或定期貸款(視何者適用而定)而言，(Iv)利差、利率下限、費用、適用於任何延期循環信貸承諾(及其下的延期循環信貸貸款)和延期 定期貸款的折扣和溢價應由借款人和適用的延期貸款人確定，(V)(A)延期定期貸款可以按比例或低於(但不大於)比例與其他定期貸款一起按比例或低於(但不大於)比例提前還款，以及(B)借款和預付延期循環信貸貸款，或減少延期循環信貸承諾，並參與Letters of Credit和Swingline貸款。, 應按比例與其他循環信貸貸款或循環信貸承諾 (非延期循環信貸貸款及循環信貸承諾到期時除外)及(Vi)經延長的循環信貸承諾或經延長的定期貸款(視何者適用而定)的條款實質上與本協議所載條款相同(上文第(I)至(V)款所述的條款除外)。

(D) 對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期貸款人應簽署延期修正案，並向行政代理提交延期修正案和行政代理應合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應立即通知各貸款人每次延期的有效性。任何延期 修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括將延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款作為循環信貸承諾或定期貸款的新類別或新部分(視情況而定)而進行的任何必要修訂。以及 行政代理和借款人對設立此類新類別或部分的合理意見 中可能需要或適當的其他技術修訂(包括保留擴展和非擴展類別或部分的按比例處理，並規定在任何類別或部分下的承諾到期或終止時重新分配循環信貸風險)，在每種情況下，條款 與本節一致。

(E) 儘管第5.13、5.17和5.18節的條款另有規定，但在任何情況下，有效的循環貸款總額不得超過(I)兩(2) 批(包括循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和任何再融資循環信貸承諾)和(Ii)四(4)批定期貸款(包括A期貸款、B期貸款、任何延期貸款、任何增量定期貸款和任何再融資定期貸款)，在本協議下的每一種情況下。

(F) 如果就任何擬議的延期修正案而言，任何貸款人拒絕按照適用延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期 ，則借款人可在通知行政代理和非延期貸款人後，(I)通過使該貸款人根據第12.9條(轉讓費和任何其他費用和開支由借款人在這種情況下支付)將其在本協議項下關於現有定期貸款和/或現有循環貸款承諾和循環貸款的適用部分的全部或任何部分權利和義務全部或部分轉讓給一個或多個受讓人(視情況而定)，以全部或部分取代該非展期貸款 。但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要適用的受讓人同意按該延期修正案中規定的條件提供延期貸款；此外，條件是：(Br)受讓人貸款人(或根據借款人的選擇，借款人)應在轉讓和承擔的同時，向該非展期貸款人全額償付借款人欠非展期貸款人的與所轉讓貸款有關的所有債務，或(Ii)如未發生特定違約事件且仍在繼續，則在通知行政代理後，提前償還該非展期貸款人現有的 貸款和/或終止該非展期貸款人的現有循環承諾，視情況全部或部分，以第5.9節為準，不收取保險費或罰金。與本第5.16節項下的任何此類更換相關, 如果非展期貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和假設和/或任何其他必要文件， 在(A)替代貸款人籤立和交付該轉讓和假設和/或該等其他文件的日期和(B)受讓人貸款人對非展期貸款人與所轉讓的現有貸款有關的所有債務應由受讓人貸款人全額償付的日期(或根據借款人的選擇，借款人)向該非展期貸款人轉讓，則該非展期貸款人應被視為在該日期已籤立並交付該轉讓、假設和/或其他文件，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊 中，借款人有權(但沒有義務)代表該非展期貸款人籤立和交付該轉讓、假設和/或該等其他文件。

第5.17節 再融資安排。

(A) 借款人可通過書面通知行政代理選擇請求設立(I)本協議項下的一個或多個額外的 批或類別定期貸款(“再融資定期貸款”)或一個或多個債務證券系列 (“再融資票據”)，對其進行再融資、續期、替換、作廢或退款(統稱為，“再融資”) 本協議項下的一類或多類定期貸款，或(Ii)本協議項下為循環承諾(“再融資循環信貸承諾”及其項下的循環貸款，“再融資循環貸款”)提供的一種或多類額外的循環貸款，為本協議項下的一類或多類循環信貸承諾(及其項下的循環信貸貸款)再融資 ；但條件是：

(I) 未發生或正在繼續發生或將由此導致的特定違約事件；

(Ii) 此類再融資債務或再融資循環信貸承諾的本金金額不得超過正在進行再融資的定期貸款或循環信貸承諾的本金總額 加上其應計和未付利息、適用的任何預付保費以及與此相關的合理費用、成本和支出(包括任何OID或預付費用)；

(3) 此類再融資債務或再融資循環信貸承諾的最終到期日不得早於正在進行再融資的定期貸款的適用到期日(或者，如果任何再融資債務以擔保有擔保債務或無擔保的留置權為基礎擔保的任何再融資債務，則不得早於最後到期日後91天)或循環信貸承諾的適用到期日。此類再融資債務的加權平均到期日不得早於被再融資的各類定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；

(Iv) 該等再融資債務或再融資循環信貸承諾的其他條款和條件(除非上文第(Iii)款另有規定，以及關於定價、利差、保費、折扣、費用、利率下限和可選的 預付款或贖回條款)，應作為一個整體(由借款人合理決定)(A)反映該等再融資債務或再融資循環信貸承諾發生、發行或生效時的市場條款和條件 ， 或(B)對借款人及其子公司的有利程度不得低於適用於再融資貸款或循環信貸承諾的條款，但僅適用於最後到期日(或就任何無擔保債務或初級留置權再融資債務而言，僅適用於最後到期日後91天之後)或該等契諾或其他條款同樣適用於其他貸款人利益的範圍除外；條件是任何由抵押的再融資定期貸款平價通行證在有擔保債務的基礎上，應受最惠國保護，如同這種再融資定期貸款是增量B期貸款一樣；

(V) 此類再融資債務、再融資循環信貸承諾或再融資循環貸款的收益應與其產生同時或基本上同時使用(根據第4.4(B)(I)節)，僅用於償還一類或多類定期貸款的未償還金額，或永久減少正在進行再融資的一類或多類循環信貸承諾和循環信貸貸款。

(Vi) 每類再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的總金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍(或償還或替換任何類別的未償還定期貸款或再融資循環信貸承諾所需的其他全額)；

(Vii) 不是附屬擔保人的子公司不得是此類再融資債務、再融資循環信貸承諾和/或再融資循環貸款的借款人或擔保人；

(Viii) 再融資債務、再融資循環信貸承諾和/或再融資循環貸款可以是無擔保的，也可以僅由抵押品擔保，並可以平價通行證和/或剩餘的循環信貸承諾、循環信貸貸款和/或定期貸款，只要任何再融資債務、再融資循環信貸承諾 和/或再融資循環貸款的持有人遵守可接受的債權人間協議；

(Ix) 此類再融資債務或再融資循環信貸承諾不得由借款人及其子公司除抵押品以外的任何資產擔保。

(X) 如果任何再融資循環信貸承諾基本上與其效力同時生效，則所有當時有效的循環信貸承諾應終止，所有當時未償還的循環信貸貸款及其所有利息和為循環信貸貸款人的利益應計的所有其他金額應得到償還或支付(但有一項諒解，即任何信用證在本合同下可繼續未償還)，且此類再融資循環信貸承諾的總額不超過如此終止的循環信貸承諾的總額；和

(Xi) 在任何再融資定期貸款的情況下，任何強制性提前還款要求可規定此類再融資定期貸款 可與任何類別的現有定期貸款按比例參與任何強制性提前還款，但不得規定對持有此類再融資定期貸款的貸款人比持有此類定期貸款的貸款人更有利的提前還款要求。

(B) 每份此類通知應註明借款人建議進行再融資債務或再融資循環信貸承諾生效的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理後的三(3)個營業日(或行政代理同意的較短期限)。

(C) 借款人可與任何貸款人或任何其他符合根據第12.9(B)條規定的適用貸款類別或承諾的合資格受讓人接觸，以提供全部或部分再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾(“再融資貸款人”)；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。在任何再融資生效日期作出的任何再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾應被指定為本協議所有目的的一系列再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾；條件是：(br}在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為增加向借款人發放的任何先前確定的再融資系列定期貸款，以及(Ii)任何再融資循環信貸承諾可在適用的再融資修正案規定的範圍內指定為增加任何先前確定的再融資循環信貸承諾。

(D) 行政代理和貸款人在此同意本第5.18節所述的交易(包括，為免生疑問，支付再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的利息、費用、攤銷或溢價，以及按借款人指定的條款對循環貸款進行再融資)，並在此免除本協議的要求(包括但不限於，第5.6節和第12.2節)或任何其他貸款文件，否則可能 禁止此類再融資或本第5.18節預期的任何其他交易。再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾應根據借款人和提供此類再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾(“再融資修正案”)的適用再融資貸款人之間的本協議修正案 建立 應符合本第5.18節的規定。再融資票據應根據應與第5.18(A)節規定一致的文件建立。未經任何其他貸款人同意(上文規定的對循環信貸承諾進行再融資除外)，每項再融資修正案應 對貸款人、行政代理人、信貸方和本合同的其他各方具有約束力，貸款人在此不可撤銷地 授權行政代理人對本協議及行政代理人和借款人合理地認為必要或適當的其他貸款文件進行修改 ，以實施本第5.18節的規定, 包括 以設立與再融資定期貸款或再融資循環信貸承擔有關的新批次或分批次，以及再融資循環貸款及相關必要或適當的技術性修訂，並調整第4.3(A)節中的攤銷時間表(只要該附表與應付貸款人的款項有關，對其定期貸款進行再融資；但該等修訂不得減少任何該等付款的比例，否則該等付款將會 應付予貸款人，而該等貸款的定期貸款不會再融資)。行政代理應被允許並在此授權 與借款人進行此類再融資修訂，以實現上述規定。任何再融資修正案的效力應 取決於提供該再融資修正案的再融資貸款人可能要求的條件在其生效之日的滿足情況。

(E) 如果任何再融資循環信貸承諾被指定為對以前建立的任何再融資循環信貸承諾的增加，則在再融資生效日，在滿足上述條款和條件的情況下，擁有該再融資系列再融資循環信貸承諾的每個再融資 貸款人應以該再融資系列的本金和適用貨幣向其他每個再融資系列貸款人購買貸款。再融資循環信貸承諾項下尚未完成的再融資循環信貸承諾項下的權益 應為必要的，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類再融資循環貸款系列的再融資循環貸款將由再融資貸款人按其所代表的所有再融資貸款人的再融資循環信貸承諾總額的百分比按比例持有。在 實施任何再融資循環信貸承諾後，所有未償還的Swingline貸款和信用證應由所有擁有循環信貸承諾的貸款人根據其修訂後的循環信貸承諾百分比按比例參與。

(F) 行政代理有權訂立任何可接受的債權人間協議(以及對該等協議的任何修訂、修訂和重述、重述、豁免或補充或其他修改)，並採取任何與任何貸款方發生任何再融資債務有關的所需(或行政代理認為適宜的)所有行動(並簽署所有文件)，以允許此類再融資債務由有效、完善的留置權擔保，且雙方當事人確認 任何可接受的債權人間協議將對其具有約束力。各貸款人(I)特此同意，其將受任何可接受的債權人間協議條款的約束，且不會 採取違反任何可接受的債權人間協議的規定的行動；及(Ii)特此授權並指示行政代理人就任何信用方產生的任何再融資 債務訂立任何可接受的債權人間協議(以及對此類協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免，或補充或其他修改)，以允許此類再融資債務由有效的、完善的留置權擔保，並使擔保債務的抵押品留置權受制於該協議的規定。

(G) 儘管第5.13、5.18和5.19節的條款另有規定，但在任何情況下，在任何情況下，在本協議項下，在任何情況下，均不得有超過(I)兩(2) 批有效的循環貸款(包括循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和任何再融資循環信貸承諾)及(Ii)四(4)批定期貸款(包括初始期限貸款、任何延長期限貸款、任何增量定期貸款和任何再融資定期貸款)。

文章 VI
結賬借入條件

第6.1節 信用證終止和初始延期的條件。除根據第8.18條允許在成交後付款的項目外，貸款人終止本協議併發放初始貸款或簽發或參與初始信用證(如果有的話)的義務取決於滿足下列各項條件：

(A) 已簽署的貸款文件。本協議、以請求循環信貸票據的每個循環信貸貸款人為受益人的循環信用票據、以請求定期貸款票據的每個定期貸款貸款人為受益人的定期貸款票據、以Swingline貸款人為受益人的Swingline票據(如果據此提出請求)、將於成交日期交付的擔保文件和擔保協議以及任何其他適用的貸款文件，應已由各方當事人 正式授權、簽署並交付給行政代理，應具有全部效力和效力。

(B)結案證書；等。行政代理應在形式和實質上合理地 收到令行政代理滿意的下列各項：

(I) 軍官證書。由母公司和借款人的負責人出具的證明，表明(A) 本協議和其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和 完整的(除非任何該等陳述和擔保因重大或重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面都真實、正確和完整)，(B) 在交易生效後，沒有違約或違約事件發生並持續，以及(C)自2020年12月31日以來， 無論是個別事件還是總體情況，均未發生或出現任何已造成或可合理預期產生重大不利影響的事件或情況。

(Ii) 各信用證方祕書證書。每一信用方負責人的證書，證明該信用方的每一位簽署貸款文件的負責人的在任和真實性，並證明所附副本真實、正確和完整：(A)該信用方的章程或公司註冊證書或成立證書(或同等文件)(或同等文件)及其所有修訂，經適用的公司、組織或組織(或同等文件)的管轄範圍內的適當政府當局於最近的日期進行認證。(B)該信貸方在截止日期生效的章程或管轄文件，(C)該信貸方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易，以及本協議及其參與的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據第(Br)6.1(B)(Iii)節要求交付的每份證書。

(Iii) 良好信譽證書。根據適用的公司、組織或組織(或同等組織)管轄範圍內的法律，截至最近日期各信用證方的良好信譽的證明。

(四)律師的意見。貸方律師的意見，包括行政代理可能合理要求的特別律師和當地律師的意見，就貸方、貸款文件和行政代理要求的其他事項向行政代理和貸款人提出的意見。

(C) 個人財產抵押品。

(I) 備案和記錄。根據安全文件中的限制和資格，行政代理 應已收到代表擔保當事人完善行政代理在抵押品中的擔保權益所需的所有備案和記錄，且行政代理應已收到令 行政代理合理滿意的證據，證明此類備案和記錄構成有效和完善的第一優先權 留置權(取決於允許的留置權)。

(二)質押抵押品。行政代理應已收到(A)證明根據證券文件質押的經證明的股權的股票或其他證書的正本，連同由登記所有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權，及(B)根據證券文件以空白方式質押的每張本票的正本，以及由持有人以空白方式正式籤立的每張該等本票的未註明日期的附註。

(3) 留置權查詢。行政代理應已收到根據《統一商法典》(或適用的司法案卷)對貸款方進行的留置權查詢結果(包括關於判決、破產、税務和知識產權事項的搜索)，其形式和實質令人合理滿意，該結果在每個司法管轄區有效，應根據《統一商法典》進行備案或記錄，以證明或完善對該貸款方所有資產的擔保權益，表明除其他事項外，每個該貸款方的資產均無任何留置權(允許留置權除外)。

(4) 財產和責任保險。在每種情況下，行政代理人應收到令行政代理人合理地 滿意的財產、業務中斷和責任保險的證據 (並在所有財產危險保險保單和責任保險保單上註明行政代理人為貸款人的損失收款人(和抵押權人，視情況而定)的適當背書)，如果行政代理人提出要求，還應收到此類保險單的副本。

(V) 知識產權。管理代理應已收到IP安全協議。

(D)財務事項。

(I) 財務報表。行政代理應已收到(A)母公司及其子公司截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表以及當時結束的財政年度的相關經審計收益表和留存收益及現金流量表，以及(B)母公司及其子公司截至2020年12月31日之後但至少在截止日期前45天的每個中期財政季度的未經審計的綜合資產負債表以及相關的未經審計的中期收益表和留存收益表。

(2) 財務預測。行政代理應收到母公司及其子公司的預計合併財務報表，以及母公司管理層編制的資產負債表、損益表和現金流量表的預測 關閉日期後第一年的季度報表，以及在信貸安排期限內此後每年的年度報表，這些報表不得與以前提交給行政代理的任何財務信息或預測相矛盾；確認並同意行政代理已收到此類預測和預計財務 報表。

(Iii) 財務狀況/償付能力證書。母公司應已向行政代理提交一份格式和實質令行政代理合理滿意的證明，並經母公司的首席財務官核證為準確，證明截至交易截止日期，在交易生效後，母公司及其
子公司在合併的基礎上是有償付能力的。

(4) 結賬時付款。借款人應在結清(A)向行政代理人、安排人和貸款人支付或作出安排的同時，向行政代理人、安排人和貸款人支付第5.3節中規定或提及的費用以及本合同項下應支付的任何其他應計和未付費用或佣金，(B)行政代理人的律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，直接支付給該律師)，在截止日期之前或當天應累加和未支付的部分，外加構成其對該等費用的合理估計的額外費用、費用和支出。通過結案程序產生或將發生的費用和支出 (但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)和(C)與本協議所述交易相關的應付金額，包括與任何貸款文件的執行、交付、記錄、歸檔和登記相關的所有税費、費用和其他費用。

(E) 其他。

(I) 指定賬户通知。行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將被支付到的一個或多個賬户。

(2) 現有債務。母公司、借款人及其各自子公司的所有現有債務(包括現有信貸協議下的債務，但不包括根據第9.1條允許的債務)應得到全額償還 ，與此有關的所有承諾(如有)應已終止，其所有擔保和擔保應 解除，行政代理應已收到令其滿意的形式和實質上的還款通知書，以證明該等償還、終止和解除。

(Iii)信貸安排和借款人的評級。借款人應已獲得標普和穆迪最近的債務評級。

(Iv) 愛國者法案等

(A) 行政代理人和貸款人應在截止日期前至少五(5)個工作日收到行政代理人或任何貸款人要求或監管機構要求的所有文件和其他信息，以便行政代理人和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括《愛國者法》和任何適用的“瞭解您的客户”規則和規定，在每個情況下，至少在截止日期 日前十(10)個工作日被要求。

(B) 在成交日前至少五(5)個工作日，如果借款人符合《受益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，則應向提出要求的每個貸款人提供《受益所有權條例》所要求的關於借款人受益所有權的證明；但在每一種情況下，借款人必須在成交日前至少十(10)個工作日收到此類貸款人的請求和電子交付要求。

(V) 無實質性不良影響。自2020年12月31日以來，不應發生或出現任何事件或情況，無論是單獨發生的還是合計發生的，已經或可以合理預期會產生重大不利影響。

(Vi) 其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有訴訟程序在形式和實質上均應令行政代理滿意。行政代理應 已收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。

(F) 在不限制第11.3(C)節和第11.4節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第6.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意，本協議規定的每一份文件或其他事項必須經貸款人同意或批准，或貸款人可接受或滿意，除非行政代理在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見 。

第6.2節 信用證所有延期的條件。根據第5.13節和第1.10節的規定(僅針對為基本上併發的有限條件交易融資而產生的任何增量定期貸款)，貸款人 進行或參與任何信用證延期(包括在截止日期進行的信貸延期)和/或任何簽發貸款人簽發或延期任何信用證的義務，取決於在相關借款、 簽發或延期之日滿足下列先決條件：

(A) 繼續陳述和保修。本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但以重要性或涉及重大不利影響為條件的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在借款、簽發或延期之日和截止 之日在各方面真實和正確，其效力與在該日期作出的相同(但根據其條款僅在較早日期作出的任何此類陳述和擔保除外)。該陳述和保證在該較早日期的所有重大方面應保持真實和正確，但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外(該陳述和保證在該較早日期應在所有方面真實和正確)。

(B) 沒有現有的默認設置。任何違約或違約事件均不應發生且持續：(I)借款日與該貸款有關的違約或違約事件，或(Ii)該信用證的簽發或延期日期，或該信用證的簽發或延期日期生效後。

(C) 通知。行政代理應已根據第2.3(A)節、第3.2節、第4.2節或第5.2節(視適用情況而定)從借款人收到借款通知、信用證申請或 轉換/延續通知。

(D) 新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人將不被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納該Swingline貸款在生效後不會有任何前期風險，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則不需要簽發、延期、續期或增加任何信用證。

第七條

信用方的陳述和擔保

為促使行政代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人延長授信期限，貸方特此向行政代理人和貸款人提出在實施本協議項下擬進行的交易之前和之後的授權書和授權書， 這些陳述和保證應視為在截止日期作出，如第6.2節所述：

第7.1節組織；權力；資格。每個信用方及其(A)的每個附屬機構根據其成立或組成的司法管轄區的法律是正式組織、有效存在並具有良好信譽的，(B)擁有其 物業及經營其現時及以後建議進行的業務的權力及授權，及(C)獲正式合資格及獲授權於其物業的性質或其業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區進行業務，但如該等司法管轄區未能具備上述資格或信譽不會合理地預期會導致 產生重大不利影響，則屬例外。截至成交日期，各信用證方及其子公司組織並有資格開展業務的司法管轄區如附表7.1所示。附表7.1列出截止日期為 的每個附屬擔保人。任何信用方或其任何附屬公司均不是受影響的金融機構或承保實體。

第7.2節 所有權。截至截止日期，每個信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。截至成交日期 ，每個貸款方及其子公司的資本包括附表7.2所述的此類類別和系列的已授權、已發行和已發行股份的數量，包括面值或不含面值。除附表 7.2所述外，所有流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限。於截止日期，除附表7.2所述外，並無任何類型或性質之未償還認股權證、認購事項、期權、證券、票據或其他任何權利可轉換為、可交換或以其他方式規定或要求發行任何信貸方或其任何附屬公司之股權。截至截止日期， 沒有不受限制的子公司。

第7.3節 授權；可執行性。每一信貸方及其子公司均有權利、權力和授權，並已根據各自的條款採取一切必要的公司和其他行動，授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和其他貸款文件 已由作為其當事人的每個信用方及其子公司的正式授權人員正式簽署和交付，每個此類文件構成了每個信用方及其子公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的債務救濟法律的限制，這些法律會影響 債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可用性。

第7.4節 遵守協議、貸款文件和借款是否合法等各信用證方及其子公司根據各自的條款，簽署、交付和履行其所屬的貸款單據，本合同項下的信用證延期和本合同或由此計劃進行的交易不會、也不會隨着時間推移而發出通知或以其他方式，(A)要求政府批准或違反與任何信用方或其任何子公司有關的任何適用法律，而未能獲得政府批准或違反可合理預期產生重大不利影響的情況下，(B)與任何信用方或其任何附屬公司的公司章程、章程或其他組織文件相沖突、導致違反或構成違約；(C)與該人作為一方或其任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書下的任何契約、協議或其他文書或與該人有關的任何政府批准相沖突、導致違約或構成違約，而該等批准可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響，(D)導致或要求對該人現在擁有或此後獲得的任何財產 設定或施加任何留置權，但允許留置權除外；或(E)要求仲裁員或政府當局同意或授權提交文件，或與之有關的其他行為，且在本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面不需要任何其他人的同意，但以下情況除外：(I)未能獲得或作出該協議的同意、授權、提交或其他行為或同意，單獨或整體, 有理由預計會產生重大不利影響， (Ii)同意或根據UCC提交申請，和(Iii)向美國版權局和/或美國專利商標局提交申請。

第7.5節 合規；政府批准。每個信用方及其每個子公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何未決的或據其所知受到直接或附屬程序威脅攻擊的標的，(B) 符合適用於它的每一政府批准，並符合與其或其各自財產的任何 相關的所有其他適用法律，以及(C)已及時提交所有重要報告，根據所有適用法律必須由其向任何政府當局提交的文件和其他材料，並保留了根據適用法律要求由其保留的所有材料記錄和文件，但第(A)、(B)或(C)款中的每一種情況除外，如果不能合理地獲得、遵守或歸檔，則 預計將產生重大不利影響。

第7.6節納税申報單和繳款單。各信用方及其子公司已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦 和其他納税申報單，並已支付或預留足夠的準備金，以支付到期和應支付的所有聯邦 和其他税費、評估和政府收費或徵費及其財產、收入、利潤和資產(有關信用方的賬簿上已根據GAAP對其有效性提出誠意質疑的任何金額除外)，在每一種情況下，除非在不這樣做的情況下，不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。該等申報表在 中準確地反映了任何貸款方或其任何附屬公司在其所涉期間的所有實質性納税義務。截至截止日期，除附表7.6另有規定外，沒有任何持續的審計或審查，也沒有任何政府機構對任何貸方或其任何子公司的税務責任進行其他調查。沒有任何政府當局就尚未清償或解決的未繳税款向任何貸款方或其任何附屬公司提出任何留置權或其他索賠 (除(A)任何金額，其有效性目前正通過適當的程序誠意提出質疑，且已在相關貸款方的賬簿和(B)允許留置權中就其計提符合公認會計準則的準備金)。

第7.7節知識產權事務。每個信用方及其每個子公司都擁有或擁有使用前述材料的權利 特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務商標、商標權和其他權利，這些都是開展業務所合理需要的。未發生任何允許撤銷或終止任何此類權利的事件，或在通知或時間流逝後，或兩者都允許的情況下，且任何貸款方或其任何子公司均未因其業務運營而侵犯任何人的任何此類權利。

第7.8節環境事項。除非合理地預期不會導致實質性的不利影響：

(A) 每一貸款方及其每一子公司及其各自擁有和租賃的房地產和經營活動都遵守所有適用的環境法和環境許可證，且該等物業、其下或其周圍不存在可能幹擾該等物業的持續運營或損害其公平銷售價值的污染；

(B) 任何信用方或其任何子公司均未收到任何關於任何環境責任的通知或以其他方式承擔任何環境責任， 任何信用方或其任何子公司也不知道任何此類通知或責任的任何依據；

(C) 根據任何貸款方或其任何子公司被指定為或將被指定為潛在責任方的任何環境法， 根據任何貸款方或其任何子公司被指定為或將被指定為潛在責任方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動待決或受到威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何適用環境法下關於任何貸款方及其子公司的、與所擁有的任何不動產有關的其他行政或司法要求。由任何信用方或其任何子公司租賃或經營，或與之相關的經營活動。和

(D) 在任何地點或從任何地點(包括任何貸款方或任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產)沒有違反或 任何危險材料的釋放、運輸、儲存、產生或處置，或暴露於任何危險材料，其數量或方式可能導致環境責任。

第7.9節 員工福利事項。

(A) 每個貸款方和每個ERISA關聯公司均遵守ERISA、本守則和法規的所有適用條款，並在其下發布關於所有員工福利計劃的解釋，但本守則第401(B)節所定義的補救 修訂期尚未到期的任何所需修訂除外，並且除非未能合理地 預期遵守將產生重大不利影響。根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為符合此條件，與該計劃相關的每個信託已根據《準則》第 501(A)節被確定為豁免，但尚未收到決定書但提交決定書的補救修訂期 尚未到期的計劃除外。對於任何員工福利計劃或任何多僱主計劃評估的任何税款或罰款，任何貸款方或任何ERISA附屬公司均未承擔任何責任，但 不能合理預期會產生重大不利影響的責任除外；

(B) 截至截止日期，沒有任何養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃因守則第436節下的福利限制而受到資金限制，也沒有收到或要求美國國税局就任何養老金 計劃提供任何資金豁免，也沒有任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能按照守則第412或430節的要求繳納任何款項或支付任何到期和欠款 ，ERISA第302條或任何養老金計劃的條款在《守則》第412或430條或ERISA第302條規定的繳費到期日或之前 ，也沒有任何事件需要根據ERISA第4041(C)(3)(C) 或4063(A)條披露任何養老金計劃，除非在每個情況下不能合理地單獨或綜合 預期產生實質性不利影響；

(C) 除非不能合理地預期以下任何陳述不正確，無論是個別的還是整體的，都不會產生實質性的不利影響，否則貸方或任何ERISA關聯公司均未：(I)從事ERISA第406條或本守則第4975條所述的非豁免禁止交易，(Ii)對PBGC產生除支付保費外的任何債務 ，且沒有到期和未支付的保費支付。(Iii)未能向多僱主計劃支付規定的供款或付款，或(Iv)未能根據守則第412或430條支付規定的分期付款或其他規定的款項；

(D) 沒有發生終止事件，或者據借款人所知，合理預期不會發生終止事件；

(E) 除非不能合理地預計以下任何陳述不正確，否則不能個別或總體產生重大不利影響，不存在訴訟、索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟和/或調查，或據其所知，涉及或涉及(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司目前維護或出資的任何員工福利計劃 (定義見ERISA第3(1)條)，(Ii)任何養老金計劃或(Iii)任何多僱主計劃。

(F) 截至截止日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《美國聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)節修改)。

第7.10節保證金股票。任何信用方或其任何附屬公司均不主要或作為其業務之一從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”而發放信貸的業務 (每個此類 術語在財務報告委員會U規則中直接或間接定義或使用)。任何貸款或授信收益的任何部分都不會用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與該理事會規則T、U或X的規定相牴觸的任何目的。根據第9.2節或第9.5節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間有關債務超過 的任何協議或文書中所載限制的限制，每次信貸延期的收益不得超過資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司)的25%(25%)，該門檻金額為“保證金股票”。

第7.11節 政府法規。任何信用方或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”(在投資公司法中定義或使用的術語)控制的公司，任何信用方或其任何子公司或在實施任何信貸延期後都不受《州際商法》或任何其他限制其產生或完成本協議所設想的交易的能力的適用法律的監管。

第7.12節 繁瑣條款。任何附屬公司均不訂立任何協議或文書，或以其他方式受到任何限制或產權負擔，限制或限制其向借款人或任何其他附屬公司支付有關其股權的股息或其他分派的能力，或在任何情況下將其任何資產或財產轉讓給借款人或任何其他附屬公司的能力 ，但根據或因貸款文件或適用法律而存在的除外。

第7.13節財務報表。根據第6.1(D)(I)節呈交的經審核及未經審核財務報表於綜合基礎上於各重大方面均完整、正確及公平地列載於該等日期的母公司及其附屬公司的資產、負債及財務狀況，以及當時止期間的經營業績及財務狀況變動 (未經審核財務報表的慣常年終調整及未經審核財務報表無附註除外)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據公認會計原則編制。 該等財務報表顯示母公司及其附屬公司截至日期的所有重大負債及其他重大負債，直接或有負債 ，包括税項、重大承擔及債務的重大負債，每種情況均按公認會計準則要求披露的程度 。根據第6.1(D)(Ii)節提供的預測是基於其中所述的假設誠意編制的，根據當時的現有條件，這些假設被認為是合理的，但 此類財務預測和報表應經過正常的年終結算和審計調整(貸款人認識到，預測不被視為事實，該等預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與該等預測不同)。

第7.14節 無重大不利變化。自2020年12月31日以來，母公司、借款方及其各自附屬公司的營運、業務、資產或財務狀況整體而言並無重大不利變化，亦未發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

7.15節 償付能力。母公司及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。

第7.16節物業標題。截至截止日期，附表7.16所列不動產構成由任何信用方或其任何子公司擁有、租賃或轉租的全部不動產。每一貸款方及其附屬公司對其擁有或租賃的不動產擁有開展業務所必需的所有權，並對其所有個人財產和資產擁有有效和合法的所有權，但(I)貸款方及其附屬公司在 至該日期之前已處置的那些處置，或(Ii)由於 不能合理地預期會產生重大不利影響。

第7.17節 訴訟。除截止日期存在且列於附表7.17的事項外，在任何法院或在任何 類仲裁員面前，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，據任何信用方所知，也沒有針對任何信用方或其子公司或其各自財產的任何其他方面受到威脅，或以任何其他方式對其構成不利影響。

第7.18節 反腐敗法；反洗錢法和制裁。

(A) 借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何僱員或附屬公司，或(Ii)借款人或任何附屬公司的任何代理人或代表將以與信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，(A)是受制裁個人，(B) 其資產位於受制裁國家，(C)處於行政管理之下，對涉嫌違反 反腐敗法、反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府機構可能違反反腐敗法、反洗錢法或反洗錢法的任何政府實體進行民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知或自願向其披露可能違反制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的制裁，或(D)直接或間接從違反適用法律的受制裁人員的投資或與其進行的交易中獲得收入。

(B) 母公司及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，以確保母公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁。

(C) 每個母公司及其子公司、每個董事、高級職員，以及據借款人的借款人、員工、代理人和附屬公司所知，借款人和每個此類子公司在所有方面都遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁措施 。

(D) 借款人、其任何附屬公司或其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人未直接或間接使用任何信貸擴展所得款項，違反第8.14(C)條。

第7.19節 無違約。未發生或正在繼續的事件(A)構成違約或違約事件，或(B) 根據(I)任何重大合同或(Ii)任何判決，構成或隨着時間的推移或發出通知或兩者將構成任何 信用方或其任何附屬公司的違約或違約事件，任何信用方或其任何附屬公司作為一方的法令或命令，或任何信用方或其任何附屬公司或其各自財產可受其約束的法令或命令，或要求任何信用方或其任何附屬公司在預定到期日 之前根據該法令或命令支付任何款項的法令或命令，在任何情況下，根據本條款(B)，可合理地預期產生 重大不利影響。

第7.20節 披露。母公司、借款人和/或其各自的子公司已向行政代理和 貸款人披露了任何貸款方及其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，這些事項可能個別地或總體上可能導致重大不利影響 。任何信用方或其附屬公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供的財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要書面信息，包括與本協議的談判或根據本協議進行的談判(經其他書面提供的信息修改或補充)有關的財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要書面信息，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述；如果 預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(貸款人認識到預測不被視為事實，該等預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與該等預測不同)。截至截止日期，受益所有權認證中包含的所有信息均屬實 且正確。

第7.21節保險。附表7.21列出了截至截止日期由信用證方及其各自子公司或其代表維持的所有保險的描述。

第八條

肯定性公約

在所有債務(當時未到期的或有賠償債務除外)全部以現金支付並全部清償、所有信用證已終止或到期(或已被現金抵押)和承諾終止之前，每個信用方將並將促使其每一子公司(或在適用情況下，子公司)：

第8.1節財務報表和預算。以行政代理人滿意的形式和細節交付行政代理人(行政代理人應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A) 年度財務報表。在每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後九十(Br)天內，在實際可行的情況下，無論如何，在任何情況下，母公司及其子公司截至該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及經審計的全面收益、股東權益和現金流量綜合報表，包括附註，所有資料均以比較形式列載於上一財政年度結束時及上一財政年度的相應數字，並根據公認會計原則及慣例編制，如適用，幷包括披露年內任何會計原則及實務的應用改變對財務狀況或經營結果的影響。該年度合併財務報表應由行政代理接受的具有公認國家聲譽的獨立註冊會計師事務所進行審計，並附上該註冊會計師按照公認的審計準則編制的報告和意見，該審計準則不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於審計範圍的任何限制(根據第9.1條允許的任何債務的最後一年的當前債務到期日)或借款人或其任何子公司不符合公認會計原則所遵循的會計原則。

(B) 季度財務報表。在每個會計年度的前三(3)個會計季度(從截至2021年9月30日或大約2021年9月30日的會計季度開始)結束後的四十五(45)天內，在實際可行的情況下，母公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表以及該會計季度的未經審計的綜合收益和現金流量表 隨後結束，該會計年度的該部分隨之結束，包括附註。借款人根據公認會計原則編制的、以比較方式 形式列出的上一會計年度結束和相應期間的相應數字，如適用，還應披露在此期間會計原則和慣例的應用發生的任何變化對其財務狀況或經營結果的影響。並經借款人的首席財務官核證，在各重大方面按綜合基準公平列報母公司及其附屬公司的財務狀況 ，以及母公司及其附屬公司於截至該日止期間的經營業績，但須受正常的年終調整及無腳註所規限。

(C) 年度業務計劃和預算。在實際可行的情況下，無論如何，在每個財政年度結束後六十(60)天內，母公司及其子公司接下來四(4)個財政季度的業務計劃以及運營和資本預算將按照公認會計原則編制，並按季度包括以下內容：季度運營和資本預算、預計損益表、現金流量表和資產負債表，顯示預計遵守財務契約的計算和包含管理層對此類預算的討論和分析的報告，併合理披露與此類預算有關的關鍵假設和驅動因素，並附上借款人負責官員的證明，表明此類預算包含對母公司及其子公司在該期間的財務狀況和運營的善意估計(採用在交付預算時被認為是合理的假設)。

第8.2節 證書；其他報告。交付給行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A) 每次根據第8.1(A)或(B)條交付財務報表時，(I)由母公司的首席財務官或司庫簽署的已填妥的高級管理人員的合規證書，及(Ii)在任何時間如有任何不受限制的附屬公司，由管理層編制並獲行政代理合理接受的對賬報表或其他報告，以合理詳細解釋將該不受限制的附屬公司的賬目納入該等財務報表的影響。

(B)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何信用方或其附屬公司的任何負債持有人提供的超過限額的任何報表或報告的副本，應在提交後立即提交；

(C)在其主張或發生後，立即通知任何信用方或其任何附屬機構針對任何環境法採取的任何行動或程序，或任何不遵守任何環境法的行為或訴訟，而這些行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響；

(D) 每份發送給母公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及母公司根據交易法第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下無需根據本協議交付行政代理的副本。

(E)任何信用方或其任何子公司在收到通知或其他函件後五(5)個工作日內，迅速 複製從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何信用方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一份通知或其他函件的副本。

(F) 根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例、《愛國者法》或任何適用的反洗錢法或反貪污法的要求，在行政代理或任何貸款人 不時合理地要求的每一種情況下，應請求立即提供此類其他信息和文件；以及

(G) 行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何貸款方或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息。

根據 第8.1(A)或(B)節或第8.2(D)節(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在借款人的網站上第12.1節所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站上張貼此類文件， 如有，每個貸款人和行政代理均可訪問(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理贊助的網站)；但條件是：(I)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和各貸款人任何此類文件的張貼情況，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本。儘管本合同有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第8.2節所要求的官員合規證書的紙質副本。除上述官員的合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求, 每家出借人應單獨負責要求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人和發放貸款人提供材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，向貸款人和發放貸款人提供材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望收到有關借款人或其證券的非公開信息的貸款人)(每個人都是“公共貸款人”)。借款人 特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和 貸款人將該借款人材料視為不包含任何關於借款人或其證券的美國聯邦和州證券法規定的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的) (但前提是，就該借款人材料構成信息的範圍而言，它們應被視為第12.10節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共投資者”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。

第8.3節訴訟通知和其他事項。立即(但在任何貸款方的任何負責人獲知後十(10)天內)以書面形式通知行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)發生任何違約或違約事件；

(B) 由任何政府當局或在其面前進行的所有程序和調查，以及在任何法院或在任何仲裁員面前針對或涉及任何貸方或其任何附屬公司或其任何財產、資產或業務的所有訴訟和訴訟程序的啟動 在每個案件中，如果判決不利，可合理地預計會導致重大不利影響；

(C) 任何貸方或其子公司從任何政府當局收到的任何違規通知，包括但不限於任何違反環境法的通知，在任何此類情況下，可合理預期會產生重大不利影響的任何通知；

(D) 已導致或可能導致針對任何信用方或其任何子公司的罷工或其他工作行動的任何勞資糾紛；

(E) 任何超過最低限額的扣押、判決、留置權、徵款或命令，可對任何信用方或其任何附屬機構進行評估或威脅。

(F) 根據借款人或其任何附屬公司是締約一方的任何重大合同，或借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產可能受約束而合理地預期會產生重大不利影響的任何重大合同，構成違約或違約事件的任何事件，或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，會構成違約或違約事件的任何事件；

(G) (I)國税局就《守則》第401(A)條規定的僱員福利計劃的資格發出的任何不利決定函(連同其副本)，(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司收到的關於PBGC終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有通知，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的關於根據ERISA第4202條施加提取責任或提取責任金額的所有通知，以及(Iv)借款人知道或有理由知道任何貸款方或任何ERISA關聯公司已提交或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C) 條所指的困境終止的任何養老金計劃；和

(H) 使第七條所述的任何陳述受到重大或重大不利影響限制的任何事件，或使第七條所述的任何陳述不受重大或重大不利影響限制的任何事件，或使第七條所述的任何陳述不受重大或重大不利影響限制的任何事件。

根據第(br}8.3節)發出的每份通知應附有借款人負責人員的聲明，説明其中提及的事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第(Br)節8.3(A)項發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

第8.4節 公司存續及相關事項的保存。除第9.4節允許的情況外，保留和維護其獨立的公司存在或同等形式以及開展其業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並符合並保持作為外國公司或其他實體的資格，並被授權在每個司法管轄區開展業務 如果不符合資格，可能會合理地預期會產生重大不利影響。

第8.5節 財產和許可證的維護。

(A) 除任何安全文件的要求外，保護和維護其業務所需的所有財產和材料，包括版權、專利、商號、服務標誌和商標；保持良好的工作狀態和狀況，除正常損耗外，所有建築物、設備和其他有形的不動產和個人財產；並不時作出或 安排進行其業務經營所需的一切修理、更新、更換及增加該等物業，使與該等物業有關而經營的業務可按商業上合理的方式進行，但在每種情況下，除非 採取行動或不採取行動不能合理地預期會導致重大不利影響，否則不會造成重大不利影響。

(B) 在所有實質性方面充分有效地維持任何政府當局為各自開展目前經營的業務所需的每一項許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權， 除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

第8.6節保險。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，以應對至少此類風險，並至少按照類似業務慣例、適用法律要求和任何安全文件要求的金額進行保險(包括但不限於危險和業務中斷保險)。所有此類保險應(A)至 在借款人採取商業上合理的努力後經保險公司同意的範圍內，規定在行政代理收到書面通知後至少三十(30)天內不得取消或對其進行重大修改，並且在任何情況下，在行政代理收到書面通知後至少五(Br)(5)天內不得取消或對其進行重大修改。(B)指定行政代理人為其項下的額外被保險人；及(C)就每份意外保險單而言，指定行政代理人為貸款人的損失收款人或抵押權人(視何者適用而定)。在截止日期及此後不時應行政代理的要求，向行政代理提供當時有效的保險的合理詳細信息，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第8.7節會計方法和財務記錄。維護會計制度，並根據需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(這些賬簿、記錄和賬目應在所有重要方面都是準確和完整的)，以便根據公認會計原則編制財務報表，並遵守任何對其擁有管轄權的政府機構或其任何財產的規定。

第8.8節 税款和其他債務的繳納。對於借款人和子公司，支付和履行：(A)可能對借款人或其任何財產徵收或評估的所有税款、評估和其他政府收費，以及(B)所有其他債務、債務和債務，除非不能合理預期本節(A)或(B)款中所述的此類項目不會產生實質性的不利影響。

第8.9節 遵守法律和批准。對於母公司、借款人和子公司，應遵守並保持遵守所有適用法律，並保持所有適用於其業務行為的政府批准的完全效力和效力，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第8.10節環境法律。對於母公司、借款人和子公司，除了並不限制第8.9條的一般性之外，(A)遵守並確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法律，包括獲得、維護和遵守所有租户和分租户(如果有)，獲得並遵守和維護適用環境法要求的任何 和所有許可證、批准、通知、登記或許可，以及(B)進行和完成所有調查、研究、採樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並且 迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令；除非不能合理地預期未能履行本節(A)或(B)款所述的項目會產生實質性的不利影響。

第8.11節 遵守ERISA。對於母公司、借款方及其子公司，除不限制第8.9條的一般性外，(A)除非未能單獨或合計不能合理地 預期會產生重大不利影響，(I)遵守ERISA、守則和條例的適用條款，並在其下就所有員工福利計劃發佈 解釋，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，而其結果可合理地預期會導致對PBGC或多僱主計劃的責任，但對PBGC已到期但尚未拖欠的保費除外，(Iii)不得參與任何非豁免的禁止交易，而該等交易可合理地預期會導致根據《僱員補償及補償條例》或守則課税的任何民事 罰款，及(Iv)以不會招致守則第4980B節所述的任何税務責任或守則第4980B節所界定的對任何合資格受益人的任何責任的方式運作每個僱員福利計劃，及(B)應行政代理的要求向行政代理提供有關任何退休金計劃或多僱主計劃的額外資料。

第8.12節 訪問和視察。允許行政代理或任何貸款人的代表在事先合理的 通知(不少於24小時，除非下文明確規定)後，在正常營業時間內，由借款人承擔費用，訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和文件， 包括但不限於由獨立會計師準備的管理信函；並與其主要管理人員和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但條件是，除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，行政代理機構在任何日曆年內不得行使此類權利超過一次，費用由借款人承擔；此外，在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理或任何貸款人可在任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，而無需事先通知。借款人有權派一名或多名員工或代表陪同行政代理、任何貸款人或其各自的代表進行任何訪問、檢查或訪問。所有探訪、檢查和出入的方式應儘可能減少對各自物業使用或運營的任何干擾。即使本節有任何相反規定，在任何此類訪問期間，行政代理人、每個貸款人及其各自的代表都應遵守和遵守借款人在商業上合理的所有安全措施, 安全和其他類似的規則在其各自的任何屬性。在不限制前述規定的情況下，借款人不應被要求披露、允許查閲、允許查閲或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)適用法律、規則或法規禁止披露的；或(Iii)受律師-委託人特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第8.13節 其他子公司和抵押品。

(A) 個額外子公司。立即通知行政代理：(I)成立或收購(包括通過部門) 成為子公司(被排除的子公司除外)的人和(Ii)作為被排除的子公司的任何國內子公司 未能構成被排除的子公司，並且在事件發生後三十(30)天內，行政代理可自行決定延長期限，使該附屬公司(A)通過向行政代理提交正式簽署的《擔保協議》補充文件或行政代理認為適用於該目的的其他文件而成為附屬擔保人，(B)通過向行政代理提交每個適用的擔保文件或行政代理為此目的合理要求的其他文件的正式簽署的補充文件，授予該子公司擁有的所有抵押品(抵押品協議中規定的例外情況除外)的擔保權益，並使該國內子公司遵守每個適用擔保文件的條款。(C)向行政代理交付第6.1節所指類型的意見、文件和證書， 行政代理可能合理地要求；(D)如果該股權獲得證明，則向行政代理交付證明該人股權的原始經證明的股權或其他證書和股票或其他 轉讓權力；以及(E)向行政代理提交行政代理要求的關於該子公司的貸款文件的更新時間表，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

(B) 額外的第一層外國子公司和氟氯化碳控股公司。在每種情況下，根據下文第(Br)(D)款規定的限制，在任何人成為一級外國子公司或CFC Holdco後，應立即通知行政代理，並在此後立即通知(無論如何，在通知後四十五(45)天內，因為行政代理可自行決定延長期限)，促使(I)適用的貸款方向行政代理提交擔保文件，質押任何屬於氟氯化碳或任何此類CFC Holdco的新的第一層外國子公司的未償還總有表決權股權的65%(65%)(和100%(100%)的無投票權股權)，以及任何不是CFC的第一層外國子公司的100%的股權，並由該新的第一層外國子公司簽署同意文件(包括但不限於，如果適用，證明該新的第一層外國子公司或CFC Holdco(如適用)的股權的原始有證書的股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和做法 的等價物)， 連同未註明日期的股票或其他適當的轉讓權力(由註冊所有人在空白中正式籤立的每張證書)，(Ii)行政代理可能合理地要求向行政代理交付 第6.1節所指類型的意見、文件和證書, (Iii)該人向行政代理提交行政代理所要求的關於該人的貸款文件的更新時間表，以及(Iv)該人 向行政代理可能合理地要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

(C) 合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司完全是為了根據許可收購完成合並交易而設立的，並且該新子公司在任何時間都不持有與該合併交易完成同時向其貢獻的任何合併代價以外的任何資產或負債，則該新子公司 在該許可收購完成之前(此時，各自合併交易的尚存實體應被要求在許可收購完成後十(10)個工作日內遵守第8.13(A)或(B)款(視適用情況而定)。

(D) 排除。第8.13節的規定不適用於行政代理和借款人應合理確定取得擔保權益或完善擔保權益的成本和負擔超過由此提供的擔保價值的資產。

(E) 其他抵押品。遵守安全文件中關於構成擔保的任何財產的要求。

(F)提供信貸支持的 家子公司。儘管本節有任何相反規定，任何子公司如為任何增量等值債務提供擔保、資產質押或任何其他形式的信貸支持，應根據本節第(A)款採取成為子公司擔保人的國內子公司所需的所有 行動。

第8.14節 使用收益。

(A) 借款人應將(I)循環信貸安排和擺動額度貸款項下的信貸擴展所得款項用於(X)借款人及其附屬公司的營運資金和一般公司用途，以及(Y)在截止日期就循環信貸安排項下的信貸擴展所得款項，為截止日期的再融資提供資金，並支付與此相關的費用和開支，以及(Ii)定期貸款安排項下的信貸擴展，連同第(I)(Y)條所載的循環信貸安排下的信貸展期，為交易提供資金及支付相關費用及開支。

(B) 借款人應根據第5.13節的規定(視情況而定)使用任何增量定期貸款和任何增量循環信貸的收益。

(C) 借款人不會請求任何信貸延期，借款人不得使用，並應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得直接或間接使用信貸任何延期的收益：(I)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法或反洗錢法，(Ii)違反適用法律，為任何受制裁人或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(Iii)以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第8.15節 遵守反腐敗法；實益所有權條例、反洗錢法和制裁。(A)保持 有效並執行旨在確保每個信用方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人切實遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和每一貸款人以前 已收到受益所有權證書(或借款人根據受益所有權條例有資格被明確排除在“合法實體客户”定義之外的證明)，有關受益所有權證書中提供的信息的任何更改將導致其中確定的實益所有人名單的更改(或，如果適用，借款人不再屬於受益所有權條例下的“法人客户”定義的明確排除範圍) 和(C)應行政代理或任何貸款人的合理請求，向管理代理或直接向 貸款人(視情況而定)提供其為遵守受益所有權規定而要求的任何信息或文件。

第8.16節 進一步保證。執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求或行政代理或被要求的貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資聲明和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保留、保護或完善擔保文件所創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，費用由貸方承擔。借款人還同意應行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

第8.17節 債務評級的維護。使用商業上合理的努力來維持穆迪和標普的債務評級(但不是任何具體評級)

第8.18節 結案後事項。執行和交付文件、採取行動並完成時間表 8.18規定的任務，每種情況下均應在該時間表規定的適用的相應時限內完成。

第九條

負面公約

在所有債務 (或有、當時未到期的賠償債務除外)全部以現金支付和清償、所有信用證已終止或到期(或以現金抵押)和承諾終止之前，貸方不會、也不會 允許其各自的任何子公司：

第9.1節 債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A) 義務；

(B)債務：(I)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的套期保值協議下的債務，而非出於投機目的；及(Ii)根據有擔保現金管理協議下的債務；

(C) 截止日期存在並列於附表9.1的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務。

(D) 資本租賃債務的歸屬負債和與購買資金有關的債務 在任何時間未償還的本金總額不得超過(X)40,000,000美元和(Y)20.0%LTM EBITDA的較大者；

(E) 在某人成為子公司時存在的債務，或從該人那裏獲得與根據第9.3節允許的投資有關的資產 ；但(I)該等債務並非因該人成為附屬公司或收購該等資產而招致，或並非因預期該人成為附屬公司或收購該等資產而招致，(Ii)借款人或其任何附屬公司(該人或該人與該人合併或收購該人資產的任何其他人士除外)均不對該等債務承擔任何責任或其他義務，(Iii)行政代理應已收到令人滿意的書面 證據，證明借款人將在履行債務後按形式遵守財務契約 任何此類債務和(Iv)(A)非擔保人子公司根據第9.1(E)條和 (B)非擔保人子公司根據第9.1(J)條發生的債務在任何未清償時間的本金總額不得超過LTM EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)20.0%中的較大者；

(F) 借款人或其附屬公司以不動產擔保的債務，在任何時候本金總額不得超過(X)$50,000,000和(Y)25%LTM EBITDA中的較大者；

(G) (I)任何貸款方對任何其他貸款方的債務的擔保，而不是根據本條款禁止的 9.1節，以及(Ii)任何貸款方對任何非擔保人子公司的債務的擔保，其範圍為依據第(Br)節(H)條所允許的範圍；此外，還規定，僅當任何允許的再融資債務的擔保符合允許再融資債務的定義要求時，才允許對其進行再融資；

(H) 公司間無擔保債務：

(I)任何信用證方欠另一信用證方的債務；

(Ii)任何貸款方欠任何非擔保人子公司的債務(但此類債務應以行政代理人合理滿意的方式從屬於債務)；

(3)任何非擔保附屬公司欠任何其他非擔保附屬公司的債務；及

(4)根據第9.3節允許的範圍內，任何非擔保子公司欠任何貸款方的債務；

(I)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據在正常業務過程中因資金不足而開具。

(J)借款人及其附屬公司的無擔保債務以及與此有關的任何允許再融資債務；但條件是：如果發生此類無擔保債務(I)在發生此類無擔保債務時，違約事件不會發生且仍在繼續，(Ii)此類無擔保債務的最終到期日不得早於適用於本協議項下任何債務的到期日之後六(6)個月，且此類無擔保債務的加權平均到期日不得短於適用於本協議項下任何債務的到期日。 (Iii)此類無擔保債務(定價除外)的條款和條件在任何實質性方面對借款人及其子公司的限制不得超過本協議項下的債務，以及(Iv)行政代理應已收到令人滿意的書面證據，證明借款人將在發行任何此類無擔保債務(但不計入任何此類無擔保債務的收益)後，按形式遵守第9.12(B)節規定的總淨槓桿率財務契約；此外，(A)非擔保人子公司根據本9.1(J)款發生的無擔保債務和(B)非擔保人子公司根據第9.1(E)條發生的任何債務在任何未償還時間的本金總額不得超過LTM EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)20.0%中較大者；

(K) 履約保證和保證金、保證保證金、釋放、上訴和類似保證金項下的債務、法定義務或在正常業務過程中發生的工人賠償要求方面的債務，以及上述任何事項的償付義務 ；

(L) 外國子公司和非擔保人子公司在任何時候未償還的本金總額不超過(X)40,000,000美元和(Y)20.0%的LTM EBITDA的債務；

(M) 借款人或任何附屬擔保人以有擔保或無擔保票據和/或定期貸款(和/或與此有關的承諾)的形式發行或發生的債務，以代替增量定期貸款和增量循環信貸(此類票據或貸款，“增量等值債務”)；但在適用的情況下，須符合第1.10節的規定：

(I)                    將發生的此類增量等值債務的原始本金金額不得超過增量融資額度 (在實施此類增量等值債務和所有增量等值債務、增量貸款承諾、增量定期貸款和增量循環信貸增量後)；

(Ii)                   此類增量等值債務應滿足第(Br)5.13(B)節第(I)和(Iv)款的要求，其中對“增量貸款承諾”和“增量貸款”的所有提及均被視為是指“增量等值債務”，其中對“增加金額日期”的所有提及均被視為是指此類增量等值債務的發生日期；

(3)                  任何這種有擔保的增量等值債務應僅以抵押品和平價通行證具有擔保有擔保債務的抵押物並受可接受的債權人間協議約束的初級基礎，這種可接受的債權人間協議應規定，為這種增量等值債務提供擔保的任何留置權的優先權不得高於擔保債務的留置權；

(4)                  此類增量等值債務的加權平均到期日不會短於B期貸款的剩餘加權平均到期日或早於最後到期日的到期日；此外，任何以擔保債務為抵押的無擔保或初級擔保的增量等值債務，在該最後到期日後91天之前，不應要求提前償付或償還本金、攤銷、強制贖回、糾正或償債義務 (但與(A)控制權變更、(B)資產出售或(C)違約事件後行使補救措施有關的合理和慣常的提前償付、贖回、回購或失敗債務除外)(只要任何債務自動轉換為，或可兑換為票據或其他債務 只要借款人在票據發行時不可撤銷地同意採取一切必要行動以轉換或交換此類債務，則符合本條第(Iv)款的債務應被視為滿足這一條件)；

(V)                   此類遞增等值債務不得由非貸方的任何人擔保，也不得由抵押品以外的任何資產擔保。

(Vi)                  此類遞增等值債務的條款和條件(定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付款或贖回條款除外)應符合借款人善意確定不比貸款文件的條款和條件(作為一個整體)對借款人造成實質性不利的條款和條件；

(Vii)以                 為抵押的任何該等增量等值債務平價通行證擔保債務應受最惠國保護，如同此類增量等值債務是增量B期貸款一樣；

(N) 相當於借款人發行合格股權的現金淨收益總額的債務；

(O) 任何購買價格調整、賺取債務、類似性質的扣留或延期付款形式的債務 任何時候未償債務總額不得超過50,000,000美元；

(P)再融資票據項下的債務，其現金淨收益的100%(100%)用於償還未償還的 定期貸款；

(Q) 任何貸款方或其子公司在任何時間未償還的本金總額不得超過(X)$75,000,000和(Y)LTM EBITDA的37.5%；和

(R) 允許應收賬款融資項下的債務，在任何時候未償還的本金總額不得超過LTM EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)50.0%中的較大值及

(s) 任何時候允許的可轉換債務本金總額不超過600,000,000美元；但此類債務不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會發生，也不會導致違約或違約事件.

借款人應被允許 在債務最初發生之時及之後的任何時間，在本條款9.1所述的任何適用類別的任何組合之間進行分配和重新分配；但在重新分配時，此類債務必須滿足適用類別中規定的要求。

第9.2節留置權。在其任何財產上或與其任何財產有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，創建、招致、承擔或容受存在，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權(包括但不限於對Swingline貸款人和/或根據貸款文件授予的現金抵押品的發行貸款人(視情況而定)的留置權)；

(B)在截止日期存在並在附表9.2中描述的留置權，及其替換、續展或延期 (包括因依據 第9.1(C)條允許的任何允許再融資債務而產生、假定或容受存在的留置權(僅限於此類留置權在截止日期存在並在附表9.2中描述的範圍內))； 但不得增加或以其他方式擴大任何此類留置權的範圍，以涵蓋除上述產品和收益以外的任何額外財產(受更換租賃約束的重置財產除外)或適用的資產類型。

(C)税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權(不包括根據《環境影響評估法》或環境法的任何規定施加的任何留置權)(I)尚未到期或與之相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未到期，或(Ii)如果將充足的準備金維持在公認會計原則所要求的範圍內，正本着善意並通過適當的訴訟程序對其提出異議；

(D) 物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的人工、材料、用品或租金的索賠 ，(I)逾期未超過三十(30)天，或逾期超過三十(Br)(30)天，則未採取任何行動強制執行此類留置權，且此類留置權正在善意地通過適當的訴訟程序提出異議，條件是按照公認會計原則的要求維持充足的準備金，以及(Ii)不單獨或合計：對借款人或其任何子公司在經營業務中的使用造成重大損害；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似法律規定的義務有關的                 存款或承諾，或為保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務而在每一種情況下支付的保證金或保證。只要沒有因此而對抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序；

(F)關於使用不動產的分區限制、地役權和權利或記錄限制性質的                 產權負擔或其他事項，總量不大，或在任何情況下都不會對其在正常業務中的使用造成實質性損害；

(G)僅與借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約而租賃的個人財產有關的                 留置權；

(H)擔保第9.1(D)條允許的債務的                 留置權；但條件是：(I)該留置權實質上應與相關財產的購置、維修、建造、改善或租賃(視情況而定)同時設定，(Ii)該留置權在任何時候都不會對因該債務融資或改善的財產以外的任何財產構成負擔，(Iii)由此擔保的債務金額不會增加，以及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金金額，在任何時候均不得超過購買、修理、建造、購買、修理、建造、改善或租賃(視情況而定)時此類財產的改善或租賃金額(視情況而定)

(I)根據第10.1(M)條，對不構成違約事件的款項的支付進行擔保的                  留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金；

(J)                  (I)對任何附屬公司的財產的留置權，該財產(I)在根據允許的收購收購該附屬公司時存在，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司根據根據本協議允許的交易購買或以其他方式收購該有形財產或有形資產時存在；但條件是，就前述第(I)款和第(Ii)款中的每一項而言，(A)此類留置權不是與此類允許的收購、購買或其他收購相關或預期發生的，(B)此類留置權僅適用於特定財產，(C)此類留置權並非“一攬子”或全部資產留置權，(D)此類留置權不附屬於借款人或其任何子公司的任何其他財產， (E)根據本協議第9.1(E)條允許由此類留置權擔保的債務，以及(F)行政代理 應收到令人滿意的書面證據，證明借款人的第一留置權淨槓桿率在履行任何此類債務和任何相關留置權後，按預計計算小於或等於4.25%至1.00%；

(K)對外國子公司和非擔保人子公司資產的                 留置權；但條件是：(I)此類留置權不適用於構成借款人或任何子公司的抵押品或股權的資產，以及(Ii)根據第9.1(C)、(E)、(L)或(N)條的規定，此類留置權適用於任何外國子公司或非擔保人子公司的資產，僅擔保該外國子公司或該非擔保人子公司發生的債務；

(L)                  (I)託收銀行在正常業務過程中根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-210節產生的留置權，以及(Ii)任何開户銀行對借款人或其任何附屬公司的任何存款賬户的法定、普通法和合同規定的抵銷和追償權利的留置權；

(M)                 (I)業主在與該業主的任何租賃協議有關的財產和資產方面的合同或法定留置權，以及(Ii)供應商(包括貨物賣家)或客户在正常業務過程中授予的合同留置權，但僅限於與該合同有關的財產或資產；

(N)                 非排他性許可人、再許可人、出租人或再轉讓人在任何許可或在正常業務過程中訂立的租賃協議項下的任何資產的任何權益或所有權，該等權益或所有權不(I)對借款人或其附屬公司的業務 造成任何重大方面的幹擾，或對借款人或其附屬公司的有關資產的價值造成重大減損，或(Ii)擔保任何債務；

(O)擔保債務的                 留置權，優先於擔保擔保債務的留置權；但條件是：(I)行政代理人應已收到令人滿意的書面證據，證明借款人的擔保淨槓桿率在形式上小於或等於4.75%至1.00，(Ii)此類債務應遵守可接受的債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的任何留置權應優先於擔保擔保債務的留置權；

(P)除擔保債務或其他債務的抵押品外，本協議不允許對資產的                 留置權在任何時候未償還的本金總額不得超過(X)75,000,000美元和(Y)37.5%的LTM EBITDA；

(Q)第9.1(F)條允許的擔保債務的不動產的                 留置權；以及

(R)對根據第9.1(R)條允許的許可應收款設施而創建的應收款相關資產的                  留置權。

借款人應被允許 在第9.2節中任何適用類別的任意組合之間分配和重新分配任何留置權，條件是在重新分配時，此類留置權必須滿足 適用類別中規定的要求。

第9.3節投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)            (I)在截止日期存在的子公司中存在的               投資；

(Ii)在截止日期存在的               投資(不包括在截止日期存在的子公司的投資)，並在附表9.3中説明；

(Iii)任何信用方在截止日期後對任何其他信用方的              投資；

(4)任何非擔保子公司在截止日期後對任何其他非擔保子公司的              投資；

(V)任何非擔保人子公司在截止日期後對任何貸款方進行的               投資；以及

(Vi)任何貸款方在截止日期後對任何非擔保人子公司進行的              投資，在任何時間的未償還總額不得超過LTM EBITDA的(X)40,000,000美元和(Y)20.0%(但任何貸款方根據第(Vi)款向任何非擔保人子公司提供的貸款或墊款形式的任何投資應由行政代理合理滿意的形式和實質的催繳通知 證明，並應根據安全文件質押並交付給行政代理(Br)；

(B)現金和現金等價物投資；

(C)借款人或其任何子公司的投資，包括本協議允許的資本支出；

(D)為保證履行租約或履行第(Br)9.2節所允許的其他義務而在正常業務過程中支付的保證金；

(E) 根據第9.1條允許的對衝協議；

(F) 在正常業務過程中購買資產；

(G)借款人或其任何附屬公司以準許收購的形式進行的投資；但只要在該項準許收購中取得的任何人或財產不會成為附屬公司或附屬擔保人的一部分，在任何未清償的時間不得超過(X)40,000,000美元和(Y)20.0%的(Br)LTM EBITDA的較大者；

(H) 在正常業務過程中以貸款和墊款形式向高級管理人員、董事和僱員進行的投資，總額在任何時候不得超過2,500,000美元(不考慮此類貸款或墊款的任何沖銷或沖銷而確定)；

(I) 根據第9.6節允許的限制性支付形式的投資；

(J) 根據第9.1條允許的擔保；

(K)對合資企業或不受限制的子公司的投資；但所有此類投資的總額在任何時候都不得超過LTM EBITDA的(X)40,000,000美元和(Y)20.0%中的較大者；

(L) 與內部重組和/或重組以及與法律實體相關的活動有關的對子公司的投資 合理化倡議；但在實施任何此類重組、重組或活動後， 擔保協議項下的擔保的整體價值不會大幅減少，行政代理人在抵押品中的擔保權益作為一個整體也不會受到重大損害(由借款人合理確定)；

(M) 因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務) ，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(N) 在正常業務過程中產生的非借款人關聯企業的客户和供應商的應收票據或其他信用延伸構成的投資；

(O) 在任何時間未償還的投資總額不得超過LTM EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)50.0%中的較大者； 但根據第1.10節的規定，在緊接任何此類投資形式生效之前和之後，以及與此相關的任何債務，不得發生或繼續發生違約或違約事件；

(P) 投資總額不得超過累計可用金額，前提是不會發生違約事件 並且不會因違約而繼續或導致違約；

(Q) 根據本節不允許的投資，只要：(I)按形式計算的總淨槓桿率應小於或等於3.25至1.00，且(Ii)不應發生違約事件，且違約事件不會繼續發生或導致違約； 和

(R) 應收款相關資產對應收款子公司的投資與許可應收款融資有關； 和

(s) 母公司購買任何允許的債券對衝交易、出售任何允許的認股權證交易，以及履行其根據任何允許的債券對衝交易和/或任何允許的認股權證交易承擔的義務.

為確定本條款第9.3節規定的任何未償還投資的金額，該金額應視為該投資在進行、購買或獲得時的金額(不對該投資的後續增減進行調整)減去出售、收集或返還資本時就該投資實現的任何金額(不超過原始投資金額)。借款人應被允許在本節第9.3節中任何適用類別的任意組合之間分配和重新分配任何投資，在最初作出投資之時和之後的任何時間。

第9.4節 根本變化。與任何其他人合併、合併或達成任何類似的合併(包括通過法定分割)，或 對其全部或幾乎所有資產進行任何資產處置(無論是在一次交易或一系列交易中) 與任何其他人或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：

(A) (I)借款人的任何全資附屬公司可與借款人合併、合併或合併(但借款人應為持續或尚存實體)或(Ii)借款人的任何全資附屬公司可與任何附屬擔保人合併、合併或合併為附屬擔保人(但附屬擔保人須為持續或尚存實體，或與該項交易同時進行，持續或尚存實體須成為附屬擔保人，借款人應遵守第8.13節有關規定)；

(B) (1)屬於外國子公司的任何非擔保子公司可合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；和(2)任何為境內子公司的非擔保子公司可被合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；

(C) 任何附屬公司可(在自動清算、解散、清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或任何附屬擔保人；但就任何非擔保附屬公司的任何此類處置而言，此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

(D) (1)作為外國子公司的任何非擔保子公司可以(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給任何其他非擔保子公司，以及(2)作為境內子公司的任何非擔保子公司可以處置其全部或基本上所有資產(在自願清算、解散、清盤或其他情況下) 。

(E)第9.5節允許的資產處置(第(B)款除外)；

(F) 借款人的任何全資子公司可以與該全資子公司為收購本協議所允許的任何收購(包括但不限於根據 第9.3(G)節允許的任何允許的收購)而成立的人合併；但涉及境內子公司的全資子公司的合併，(一)附屬擔保人應為繼續或尚存實體，或(二)在進行交易的同時，持續或尚存實體應成為附屬擔保人，借款人應遵守與此相關的第8.13節；以及

(G) 任何人可與借款人或其任何全資附屬公司合併，或與借款人或其任何全資附屬公司合併 根據第9.3(G)節準許的收購 ；但(I)如合併涉及借款人或附屬擔保人，則持續或尚存的人應為借款人或附屬擔保人，及(Ii)持續或尚存的人應 為借款人或借款人的全資附屬公司。

第9.5節 資產處置。進行任何資產處置，但以下情況除外：

(A) 在正常業務過程中出售存貨；

(B)根據第(Br)9.4節允許的任何其他交易，將資產轉移給借款人或任何附屬擔保人；

(C) (I)核銷、貼現、出售或以其他方式處置在正常業務過程中違約或逾期的應收款及類似債務，而該等債務並非作為應收賬款融資交易的一部分；及(Ii)出售或以其他方式處置與第9.1(R)條所準許的核準應收賬款安排有關的應收賬款相關資產；

(D) 任何對衝協議或任何允許的債券對衝交易的處置、終止或解除；

(E) 處置現金和現金等價物投資；

(F)任何信用方將其資產轉讓給任何其他信用方；

(G) 任何非擔保子公司將其資產轉讓給任何貸方(但就任何新的轉讓而言，該貸方支付的金額不得超過在轉讓時真誠確定的此類資產的公平市場價值)；

(H) 任何非擔保子公司將其資產轉讓給任何其他非擔保子公司；

(I) 出售或以其他方式處置不再用於借款人或其任何附屬公司業務的陳舊、陳舊或剩餘資產。

(J)在正常業務過程中，知識產權的非排他性許可和再許可不得在任何實質性方面單獨或總體幹擾借款人及其子公司的業務行為；

(K)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中授予他人的不動產或非土地財產的租賃、再租賃、許可證或再許可 不在任何重大方面減損該等不動產或非土地財產的價值，或在任何重大方面幹擾借款人或其任何附屬公司的業務；

(L) 與保險和譴責事件有關的資產處置；但須遵守第4.4(B)節的要求 ；

(M) 資產處置；但在任何財政年度內，依據第(M)款處置的所有財產的總額不得超過LTM EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)10.0%中的較大者；以及

(N) 根據本節不允許進行的資產處置；但條件是：(I)在進行資產處置時，不存在違約或違約事件，也不會因該資產處置而導致違約或違約事件；(Ii)該資產處置是以母公司真誠確定的至少公平市場價值進行的，如果該資產處置的公平市場價值超過25,000,000美元，則收到的對價應不低於75%(75%)的現金，或應在收到後180天內轉換為現金；但須遵守第4.4(B)節的相關規定；此外，就上文第(Ii)條而言，就具有總公平市價的資產處置而收到的任何指定非現金代價，連同根據本條款收到的當時尚未清償但不超過(X)20,000,000美元及(Y)10.0%的LTM EBITDA的所有其他指定非現金代價，應被視為現金。

第9.6節 限制付款。申報或支付任何受限制的付款；前提是：

(A) 只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人或其任何附屬公司可按其本身的合資格股權股份支付股息(並可以現金代替零碎的合資格股權)；

(B) 借款人的任何附屬公司可向借款人或任何附屬擔保人支付現金股息(如果適用，還可按比例支付給其未償還合格股權的其他 持有人)；

(C) (1)屬於境內子公司的任何非擔保子公司可以向屬於境內子公司的任何其他非擔保子公司 進行限制性付款(如果適用，也可以在應收差餉基礎上向其未償還股權的其他持有人支付)和(Ii)屬於外國子公司的任何非擔保子公司可以向任何其他非擔保子公司(以及在適用的情況下，向其未償還股權的其他持有人按應收差餉基礎 )進行限制性付款；

(D) 借款人或其任何附屬公司可贖回、退出或以其他方式從現任或前任高級職員、僱員、董事或顧問(或其家庭成員或信託基金或其他實體，為上述任何一項的利益)贖回、退出或以其他方式收購其股權的股份，或就任何該等高級職員、僱員、董事或顧問(或其家庭成員或信託基金或其他實體)的死亡、傷殘或終止僱用或顧問事宜向該等人士支付遣散費。董事或顧問在任何一個會計年度的總金額不得超過1,000,000,000美元(加上上一個會計年度的任何未使用金額，如果有任何未使用的金額達到 ，則視為在本財政年度起的任何金額之前使用)；

(E) 借款人可就其普通股權益定期支付股息和董事會批准的股份回購 在任何財政年度，總金額不得超過(X)借款人在該財政年度市值的6.0%和(Y)2億美元；

(F) 借款人或其任何子公司可以宣佈或支付任何限制性付款，只要(I)按形式計算的總淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，以及(Ii)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約；

(G) 借款人或其任何附屬公司可進行根據本節未予允許的限制性付款，總金額不得超過累計可用金額，條件是：(I)借款人按形式遵守第(Br)9.12(B)節的規定，以及(Ii)不得發生違約事件，且違約事件不會繼續發生或導致違約；

(H) 只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人或其任何子公司可在本協議期限內支付總額不超過(X)40,000,000美元和(Y)20.0%的LTM EBITDA的其他限制性付款。和

(I) 借款人或其任何子公司可以在根據本協議允許的受限制付款的日期進行任何受限制付款，前提是該受限制付款是在該聲明日期後六十(60)天內按照該聲明的條款進行的；

(J) 在9.11節不禁止的範圍內，母公司可以根據任何允許的可轉換債務的條款 支付(借款人可以進行)任何付款和/或交付，並以其他方式履行其義務 (包括但不限於支付利息和本金，在需要回購時支付到期款項，和/或支付轉換時到期的付款和交付)；

(K) 母公司可就任何獲準的債券對衝交易支付(借款人可支付以使其能夠如此做的)保費，或以其他方式履行其在該交易下的義務；及

(l) 母公司可根據任何允許的權證交易(包括但不限於在行使和結算或終止交易時支付和/或交付到期的款項和/或交付)支付(借款人也可以這樣做)任何被允許的權證交易條款所要求的付款和/或交付，並以其他方式履行其義務).

第9.7節 與關聯公司的交易。直接或間接與(A) 任何高級職員、董事、借款人或其任何附屬公司的任何股權持有人或(B)任何上述高級職員、董事或持有人的任何附屬公司 訂立任何交易，包括但不限於任何購買、 出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用：

(I)第9.1、9.3、9.4、9.5和9.6條允許的交易；

(Ii)在截止日期存在並在附表9.7中描述的               交易；

(3)本合同不禁止的貸方之間的              交易；

(Iv)在正常業務過程中以與借款人董事會(或同等管理機構)真誠確定的與獨立的、無關的第三方進行的可比公平交易所獲得的同樣優惠的條件進行              其他交易；

(V)在正常業務過程中與各自的高級職員和僱員之間的               僱傭和遣散費安排(包括股權激勵計劃和員工福利計劃和安排)；以及

(Vi)在正常業務過程中，              向借款人及其子公司的董事、高級管理人員和員工支付可歸因於借款人及其子公司的所有權或運營的慣常費用和合理的自付費用，以及為借款人及其子公司的董事、高級管理人員和員工的利益而支付的賠償。

第9.8節 會計變更；組織文件。

(A)                 改變其會計年終，或對其會計處理和報告做法進行任何重大改變(未經行政代理同意)，但公認會計原則要求的除外。

(B)                修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似的組織文件)，或以任何對貸款人的權利或利益有實質性不利的方式修改、修改或更改其章程(或其他類似文件)。

第9.9節 不再有負面承諾；限制性協議。

(A)                 訂立、承擔或受制於任何協議，禁止或以其他方式限制設立或承擔任何留置權，以擔保其財產或資產的擔保債務，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或要求為此類債務提供擔保 ，但以下情況除外：(I)根據本協議和其他貸款文件， (Ii)根據管理根據第9.1(C)節產生的債務的任何文件或文書，(D)(如果 任何此類限制僅涉及融資的一項或多項資產)、(E)或(R)、(Iii)截至截止日期任何非擔保子公司的組織文件中包含的習慣限制，以及(Iv)與任何許可留置權或管轄任何許可留置權的任何文件或文書相關的習慣限制 (但其中包含的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產)，或與9.5節允許的資產處置有關的任何協議中的習慣限制。

(B)                 對任何信用方或其任何附屬公司(I)就其股權向任何信用方或其附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量的任何其他權益支付股息或作出任何其他分配，(Ii)支付欠任何信用方的任何債務或其他債務，或(Iii)向任何信用方提供貸款或墊款，(Ii)對任何信用方或其任何附屬公司支付任何同意的產權負擔或限制，或使其存在或生效。除根據或因(A)本協議和其他貸款文件、(B)任何允許的應收賬款融資或(C)適用法律而存在的此類產權負擔或限制以外。

(C)                 根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期，對任何 信用方或其任何附屬公司(I)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給任何信用方或(Ii)以信用方身份行事的能力產生、或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或限制，但因(A)本協議及其他貸款文件而存在或存在的此類產權負擔或限制的情況除外。(B)適用的法律；。(C)管轄依據第9.1(C)(D)或(R)條產生的債務的任何文件或文書(但其中所載的任何限制只關乎與此有關的資產或資產)，(D)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權約束的一項或多於一項資產)，(E)在附屬公司首次成為借款人的附屬公司時對該附屬公司具有約束力的義務，只要該等義務不是在考慮該人成為附屬公司的情況下訂立的， (F)與財產出售有關的協議中所載的限制此類財產在完成出售前轉讓的慣常限制(在根據第9.5條允許出售的範圍內)，(G)租約中的慣常限制、轉租、本協議以其他方式允許的許可、再許可或資產出售協議，只要此類限制僅與受其約束的資產有關，並且(H)限制在正常業務過程中籤訂的任何協議的轉讓的習慣條款 。

第9.10節               業務性質。從事借款人及其子公司在截止日期所從事的業務以外的任何業務，以及與之合理相關、附帶、補充或附屬的業務活動，或屬於其合理延伸的業務活動(“許可業務”)。

第9.11節次級債務的               支付和修改。

(A)                 在任何方面修改、修改、放棄或補充(或允許修改、修改、放棄或補充)任何次級債務的任何條款或規定，這將對行政代理和貸款人的權利或利益產生重大不利影響，或將違反其從屬條款或適用於其的從屬協議。

(B)                 預付、償還、贖回、購買、作廢或價值收購(包括(X)向任何受託人存放到期前的款項或證券，以便在到期時償付，以及(Y)在到期時償付)，或 違反任何次級債務的任何從屬條款進行任何付款(每項均為“限制性次要付款”)， 除外：

(I)與第9.1節允許的任何允許再融資債務相關的                  ，並遵守其任何從屬條款或適用於該條款的從屬協議；

(Ii)                 ，只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件、強制償還、回購、贖回或次級債務的失敗(在每種情況下，除非其從屬條款或適用於其的從屬協議禁止的範圍外)；

(Iii)僅用合格股權的收益或借款人的合格股權的任何出資額支付的                限制性次級付款；

(IV)                (A)由於將全部或部分此類次級債務轉換為合格股權而限制次級債務的支付 借款人的權益，以及(B)以實物利息的形式支付初級債務的利息，構成根據第9.1節允許的債務；

(V)支付有關次級債務的利息、開支及彌償(但附屬條款或附屬協議所禁止的範圍除外)；

(Vi) 根據本節不允許的限制性次級付款，其總額不得超過累計可用金額，條件是：(I)借款人在形式上遵守第9.12(B)節，以及(Ii)不得發生違約事件，且違約事件不會繼續或由此導致；和

(Vii) 只要(I)按形式計算的總淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，以及(Ii)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件，則限制初級付款；

(Viii) (A)任何允許的可轉換債務到期時的付款(或根據慣例預付款、贖回、回購或與控制權變更、根本變更或資產出售有關的贖回、回購或失敗義務而要求的其他義務)。和(B)母公司可(1)根據其 條款將任何許可可轉換債務轉換或交換為母公司的合格股權股份，並支付現金以代替在任何此類轉換或交換時可交付的母公司合格股權的零碎股份，或(2)交付現金，與任何許可可轉換債務的轉換或交換有關 自管理此類債務的契約之日起，總金額不得超過(X)此類許可可轉換債務的未償還本金總額以及(Y)在行使權力時需要向母公司或其任何子公司支付的任何款項的金額，結算、終止或解除任何相關的許可債券 對衝交易基本上與交換或轉換此類許可可轉換債務的結算日期同時進行，或在結算日期之前或之後的一段商業上合理的時間內進行.

第9.12節 金融契約。

(A) 最低綜合利息覆蓋率。截至截止日期後的任何會計季度的最後一天，允許 隨後結束的四(4)個會計季度的綜合利息覆蓋率小於2.50%至1.00。

(B) 最高淨槓桿率。截至截止日期後結束的任何財政季度的最後一天，允許總淨槓桿率大於(I)截止日期後結束的八個財政季度的每個季度的5.50至1.00和(Ii)此後結束的每個財政季度的5.00至1.00；但在截止日期後的第八個會計季度結束時或之後，僅就本第9.12(B)條而言，在合格收購完成後，當時適用的總淨槓桿率應增加(A)0.50至1.00(這一增加應適用於完成此類合格收購的會計季度(包括，就任何有限條件交易而言，為確定是否符合第9.12(B)節的規定，(Br)在LCT測試日期和之後的三(3)個會計季度)和(B)0.25至1.00(該增加應適用於其後的兩(2)個會計季度)(每個，“提高槓杆率”)； 此外，(X)最高總淨槓桿率不得超過5.50至1.00，以及(Y)在每次槓桿率上調停止後，應至少有 個連續兩(2)個會計季度，期間不得實施槓桿率上調 。

第9.12節的規定僅適用於循環信貸貸款人、A期貸款貸款人和任何增量A期貸款貸款人，所需的按比例貸款機構可根據第12.2節的規定修改、放棄或以其他方式修改第9.12節或為第9.12節的目的而使用的定義術語，或放棄因違反第9.12節而導致的任何違約或違約事件。

第9.13節 回租交易。訂立任何售後回租交易，除因此而產生的任何債務外，擔保該等債務的留置權及與之相關的資產處置分別根據第9.1、9.2及9.5條明確準許。

第9.14節家長的活動。允許家長執行以下操作：

(A) 持有下列資產以外的任何資產：(I)借款人的股權(和/或向借款人提供的公司間預付款)，(Ii)未經任何其他人同意無法出售、轉讓、轉讓或轉讓給借款人的資產、財產或權利，或如果這種轉讓或企圖轉讓將構成違反或違反任何適用法律，(Iii)與母公司證券的發行、銷售、購買、回購或登記有關的協議，(4)母公司的會議紀要和其他公司帳簿和記錄，以及(5)其他雜項非物質資產；

(B) 產生任何債務或有任何其他重大負債，但下列情況除外：(I)貸款文件中的債務，(Ii)在正常業務過程中產生的税收 負債，(Iii)任何借款人和/或根據第9.1條允許的任何子公司的債務擔保或其他義務，(Iv)根據第9.1(S)條允許的任何 允許的可轉換債務，(V)正常業務過程中的公司、行政和運營費用 ，以及(vVi) 第(A)(Ii)款所述任何合同或協議下的責任和， (Iii)和(Iv)；或

(C) 從事任何活動或業務，但不包括(I)訂立和履行貸款文件規定的義務以及(Br)本第9.14節(B)款允許的其他債務和擔保，(Ii)發行其自身股權的股份 (為免生疑問，包括因任何股息或分派，或任何贖回、退休、沉沒基金或類似的支付、購買或其他收購任何類別股權的價值而進行的任何股息或分派)，(Iii)持有資產 並招致本第9.14節所述的負債及附帶及相關活動，(Iv)提交税務報告及在正常業務過程中繳納税款及其他習慣義務(並對任何税款提出抗辯)，(V)編制提交政府當局及其股東的報告 ，(Vi)召開董事及股東大會，編制組織記錄及其他組織活動，以維持其獨立的組織架構或遵守適用法律，(Vii) 提交任何必須向美國證券交易委員會或上市公司以其他方式要求的文件，並以其他方式遵守適用的 法律(包括關於維持其存在的規定)，(Viii)持有因 從其任何子公司收到的允許分派或股息，或從其任何子公司收取的允許投資或允許處置的現金、現金等價物和其他資產， 或允許對母公司的資本或發行股權的收益進行出資，或從發行股權中獲得收益，以待申請 ，(Ix)開立和維持銀行賬户，(十)為其高級管理人員、董事、管理人員、員工和正常業務過程中的顧問或顧問提供賠償；(十一)參與納税, 在正常業務過程中的會計和其他行政事務，(Xii)進行和持有第9.3(H)和 (Xiii)節所允許的類型的投資，以及與上述任何活動相關的活動。

文章 X
違約和補救措施

第10.1節 違約事件。下列各項均構成違約事件：

(A) 拖欠貸款本金和償還義務。借款人或任何其他信用方應在到期時(無論是到期、提速或其他原因)拖欠任何貸款本金或償還義務的本金。

(B) 其他拖欠款項。借款人應拖欠任何貸款或償還義務的利息或任何其他債務的到期付款(無論是在到期時，或由於加速 或其他原因)，該違約應持續 三(3)個工作日。

(C) 虛假陳述。本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件中，由或代表任何貸款方或其子公司作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何 方面均不正確或具有誤導性，在本協議、任何其他貸款文件、任何其他貸款文件或不受重大或重大不利影響限制的任何文件，在訂立或視為訂立時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性。

(D) 某些公約不履行。任何信用方或其任何子公司應違約履行或遵守第8.1、8.2(A)、8.3(A)、8.4、8.12、8.13、8.14、8.15或8.18條或第IX條所載的任何契約或協議；但(I)與第8.1條或第8.2(A)條有關的違約或違約事件不得發生，除非其中包含的任何契諾的違約持續五個工作日，以及(Ii)如果借款人已就任何財政季度提交了補救通知，根據第8.1(A)或8.1(B)條(視具體情況而定)，有關該財政季度財務契約的違約或違約事件應在適用的財政季度(或截止於該財政季度最後一天的財政年度)的財務報表(或截止於該財政季度最後一天的財政年度)之後的第十天 開始前不得發生，且只有在該日期或之前未收到適用的補償金額時，才應在該日期發生；此外，如果違反財務契約 不構成任何B期貸款、增量B期貸款的違約事件 任何由B期貸款組成的再融資債務，則不得允許其下的適用貸款人 就違反財務契約行使任何補救措施，除非和直到所需的按比例貸款機構已 申報循環信貸安排項下的所有未償還金額，根據本協議，A期貸款安排和任何增量部分A期貸款將到期並應支付，所有未償還的循環信貸承諾和A期貸款承諾將被終止，在每種情況下，該聲明均未撤銷。

(E) 不履行其他契諾和條件。任何貸款方或其任何子公司在履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾、條件或協議(除本第10.1節中明確規定的條款、條件或協議外)或任何其他貸款文件時應違約，且此類違約應在(I)行政代理人向借款人提交書面通知和(Ii)任何貸款方的負責人已瞭解其情況之後的三十(30)天內持續。

(F) 債務交叉違約。任何信用方或其任何附屬公司應(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)的本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)， 或任何對衝協議，其對衝終止價值超過產生此類債務的文書或協議中規定的超過 寬限期(如有)的門檻，或(Ii)未能遵守或 履行與任何債務(貸款或任何償還義務除外)有關的任何其他協議或條件 本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止 價值超過閾值或包含在任何證明、擔保或與其有關的文書或協議中的 或任何其他事件或條件應發生或存在(除(X)允許持有任何許可可轉換債務的任何事件或條件，或(Y)將任何允許的可轉換債務轉換為母公司的普通股(或合併事件後的其他證券或財產，或母公司普通股的其他變化)、現金或其組合外，違約或其他 事件或條件的影響是導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)，在發出通知和/或時間流逝後，如有需要，(A)到期、或將被回購、(自動或以其他方式)預付、作廢或贖回的任何此類債務，或對 的此類債務的回購、預付、作廢或贖回的要約，應在規定的到期日(任何適用的寬限期已經到期)或(B)現金抵押之前作出； 但第(Ii)款不適用於任何允許的債券對衝交易或任何允許的認股權證交易下的任何提前終止或取消和付款(無論如何定義) 。

(G) 控制變更。控制方面的任何變更均應發生。

(H) 自願破產程序。任何信用方或其任何子公司應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交請願書以尋求利用任何債務人救濟法，(Iii)同意或沒有以適當的方式對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的請願書提出異議，(Iv)申請或同意或未能及時和適當地對接管人、託管人、受託人的接管或接管提出異議，(V)以書面形式承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何目的而採取任何公司行動。

(I) 非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對任何信用方或其任何子公司提起訴訟或其他程序，尋求(I)根據任何債務人救濟法進行救濟，或(Ii)為任何信用方或其子公司或其全部或任何主要部分資產(國內或國外)指定受託人、接管人、託管人、清算人等，並且此類案件或程序應繼續進行，不得駁回或擱置連續六十(60) 天，或不得命令批准在此類案件或程序中請求的救濟(包括但不限於，應根據這種債務人救濟法發出救濟令(Br)。

(J) 協議失效。本協議的任何條款或任何其他貸款文件的任何條款應因任何原因 不再對任何信用方或其任何附屬公司有效並對其具有約束力，或任何此等人應書面聲明， 或任何貸款文件應因任何原因停止對其聲稱涵蓋的抵押品的任何抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，或 擔保權益，在每種情況下，均不符合本協議或其明示條款 。

(K) ERISA事件。發生下列任何事件：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何養老金計劃或本守則第412或430條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須支付的所有金額，且此類未付金額超過了門檻金額；(Ii) 終止事件或(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃 ，並且多僱主計劃通知該貸款方或ERISA關聯公司，該實體已發生提取責任，要求 支付超過閾值金額。

(L) 判斷。一項或多項最終判決、命令或法令應由任何法院對任何信用方或其任何子公司作出，並在其進入後連續三十(30)天內繼續執行，而沒有被解除、騰出或暫停 ，並且此類判決、命令或法令是：(I)單獨或合計(在相關保險公司已承認承保的保險中未支付或承保的範圍內)支付款項，金額等於或超過門檻金額；或(Ii)支付禁令救濟，並可合理預期，單獨或綜合在一起，產生實質性的不利影響。

第10.2節 補救措施。在違約事件發生時和持續期間：

(A) 如果違約事件是由於違反任何財務契約而導致的，在所需的按比例貸款機構同意的情況下，行政代理可以，或在所需的按比例貸款機構的要求下，向借款人發出通知：

(I) 加速；終止信貸安排。終止循環信貸承諾，並宣佈循環信貸貸款、互換額度貸款、償還義務和任何未償還的增量A檔定期貸款的本金和利息，以及本協議或任何其他貸款文件項下與循環信貸承諾、循環信貸貸款、互換額度貸款、償還義務和任何增量A檔定期貸款有關的所有其他金額，這些貸款應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些貸款均由各信用方明確放棄。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定， 並終止循環信貸安排以及借款人根據循環信貸安排申請借款或信用證的任何權利。

(二)信用證。對於在根據前款提速時未提示信用證的所有信用證，要求借款人在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於該信用證當時未提取和未到期總金額的105(105%)的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開具的匯票 ，並且在所有該信用證到期或全部提取後，其未使用的部分應根據第10.4節的規定用於償還其他擔保債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務應已得到履行，所有其他擔保債務應已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人。

(3)一般補救措施。代表擔保當事人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行所有擔保債務。

(B) 如果此類違約事件不是由於違反任何財務契約而發生的，經所需貸款人同意，行政代理可以或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知：

(I) 加速；終止信貸安排。終止承諾，並宣佈未償還的貸款和償還義務的本金和利息，以及本協議或任何其他貸款文件和所有其他債務項下欠貸款人和行政代理的所有其他金額，應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由每一方明確放棄，儘管本協議或其他貸款文件有相反規定，並終止信貸安排和借款人根據該安排申請借款或信用證的任何權利；但一旦發生第10.1(I)或(J)款規定的違約事件，信貸安排將自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。

(二)信用證。對於在根據前款提速時未提示信用證的所有信用證，要求借款人在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於該信用證當時未提取和未到期總金額的105(105%)的金額；但第10.1(I)條第(Br)款或第(J)款規定的違約事件發生時，提供此類保證金的義務即到期並應支付，無需提示、索要、拒付或其他任何形式的通知。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付該信用證項下開立的匯票，在所有該信用證到期或全部提取後，其未使用的部分應根據第10.4節的規定用於償還其他擔保債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務應已履行，所有其他擔保債務應已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人。

(3)一般補救措施。代表擔保當事人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行所有擔保債務。

第10.3節 累積的權利和補救措施；不放棄等。

(A) 本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不打算 詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使 任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件所賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或今後可能存在的法律、衡平法、訴訟或其他形式的權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時未採取任何行動的延遲或失敗，不應被視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權也不得排除任何其他或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人之間或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

(B) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應僅屬於行政代理，與強制執行相關的所有訴訟和法律程序應由行政代理根據第10.2節為所有貸款人和發放貸款的貸款人的利益而專門提起和維持；但上述 不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人 行使在本協議和其他貸款文件下(僅以其作為發行貸款機構或Swingline貸款機構的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第(Br)12.4節行使抵銷權(受第5.6節的條款約束)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交債權證明或出庭並代其提交訴狀。此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需的 貸款人(或所需的按比例提供貸款的貸款人，視情況而定)應享有根據第10.2節的規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款和 第5.6條所述事項外，任何貸款人均可, 經所需貸款人(或所需比例貸款機構，如適用)同意，強制執行所需貸方(或所需比例貸款機構，如適用)授權的任何權利和補救措施。

第10.4節 貸記付款和收益。如果債務已根據第10.2節加速履行，或者行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則根據第5.14和5.15節的規定，行政代理應按如下方式使用因擔保債務而收到的所有付款和因執行擔保債務而獲得的所有淨收益：

首先，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的擔保債務部分，包括律師費，支付給以行政代理人身份支付的 行政代理人；

第二，根據貸款文件，向貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人支付構成費用(應付給循環信貸貸款人的承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人按比例按比例支付給貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人 ；

第三，支付構成應計和未付承諾費、應付給循環信貸貸款人的信用證費用以及貸款和償還義務利息的擔保債務部分，按比例在貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人之間按比例支付；

第四，支付構成貸款和償還債務以及當時所欠的有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的未償還本金的有擔保債務的那部分，並按比例在這些債務的持有人中按比例按比例向這些債務的持有人支付當時未償還的任何信用證債務；以及

最後，在所有擔保債務已全額償付給借款人或適用法律另有要求後的餘額。

儘管有上述規定，如果行政代理人未在加速或行使補救措施後以及申請前至少三(3)個工作日收到行政代理人可能要求的書面通知和證明文件， 擔保現金管理債務和擔保對衝債務應被排除在上述申請之外。持有有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務的每一位持有人，如果在任何一種情況下都不是本協議的一方，並已發出前述條款所規定的通知，則該通知應被視為已根據第十一條的條款為其本身及其附屬公司確認並接受行政代理的指定，就好像 是本協議的“出借方”一樣。

第10.5節 行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或針對任何貸方的任何其他司法程序懸而未決，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何貸方提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(A) 就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他所欠和未付的擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便 取得貸款人、簽發貸款人和行政代理的債權(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，出借人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及根據第3.3、5.3和12.3條規定應付給出借人、出借人和行政代理人的所有其他款項)在該司法程序中被允許；和

(B) 收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給合理補償的任何金額、行政代理及其代理和律師的費用、支出和墊款，以及根據第3.3條應支付給行政代理的任何其他金額。5.3和12.3。

第10.6節 信用投標。

(A) 行政代理有權代表其本人和擔保當事人，在所需貸款人的指示下行使權利，在行政代理人根據UCC的規定進行的任何出售中，包括根據UCC第9-610條或第9-620條，在根據美國破產法的規定(包括其中第363條)進行的任何出售中，為行政代理人和擔保當事人的利益進行信貸投標和購買全部或任何部分抵押品， 或根據重組計劃進行的出售，或行政代理根據適用法律(無論是通過司法訴訟或其他方式)進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權。此類信用投標或採購可通過管理代理組成的一個或多個收購工具來完成 以進行此類信用投標或購買，與此相關，管理代理被授權代表其自身和其他擔保當事人採用規定對一個或多個收購工具進行治理的文件， 並將適用的擔保債務轉讓給任何此類收購工具，以換取適用的收購工具發行的股權和/或債務(應視為根據每個擔保當事人轉讓的擔保債務的 為適用的擔保當事人的應課税額持有)；但行政代理對此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，而不論本協議終止與否，且不受第12.2節對所需貸款人行動的 限制。

(B) 每個貸款人代表自己及其作為擔保方的每個關聯公司同意，除非在任何貸款文件中另有規定，或在行政代理和所需貸款人的書面同意下，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律 在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能有的任何權利。

第10.7節 治療權。

(A) 即使第10.1節有任何相反規定，如果借款人及其子公司 未能遵守財務契約的要求，則從適用的財政季度之後的第一天開始至根據第8.1(A) 或8.1(B)節要求交付關於該財政 季度(或在該財政季度的最後一天結束的財政年度)的財務報表之日後的第十天結束為止，在適用的情況下(“償付日期”)，借款人在此期間向借款人作出的任何股本出資或借款人發行合格股權的現金收益淨額(任何此類股本出資或現金收益淨額，統稱為“償付金額”和該權利，稱為“償付權利”)，將在借款人向行政代理髮出書面通知(該通知為“償付通知”)時計入綜合 EBITDA的計算中，以實現以下預計調整：

(I) 合併EBITDA應僅為衡量財務契約遵守情況而非本協議項下的任何其他目的，就該適用會計季度和包含該會計季度的任何四個會計季度增加等同於補償金額的數額；以及

(Ii) 如在實施上述備考調整後(不實施借款人及其附屬公司資產負債表上任何部分的保證金金額(僅就該財政季度而言)，但給予實際用於償還任何債務的保證金金額的任何部分保證金金額的備考保證金)，借款人及其附屬公司應遵守財務契約的要求。借款人及其附屬公司應被視為於有關釐定日期已滿足該等金融契諾的要求 ，其效力猶如在該日期並無未能遵守該等金融契諾一樣，而就本協議而言，已發生的適用違反或違約該等金融契諾的行為應被視為已獲補救。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)救濟額不得超過遵守財務契約所需的金額，超過的任何金額不得被視為救濟金，(Iv)在適用會計季度的綜合EBITDA計算中包括償付金額的期間內，就重新計算該等財務契諾而言，以償付金額償還的債務不得被視為已償還(但實際將全部或部分償付金額用於永久預付或以其他方式永久減少債務的任何該等後續會計季度除外)，及(V)除第(Iv)款所允許的從 該等收益中減少債務的程度外，對於本協議項下的所有其他目的，包括根據本協議第九條確定定價和任何可用的籃子，因行使補救權而收到的賠償金額應不予考慮。 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但為免生疑問，在收到第10.7(A)節規定的賠償金額 後，與財務契約有關的任何違約或違約事件應被視為未發生。

(C) 在行政代理收到任何賠償通知後，直至(I)適用的賠償日期和(Ii) 借款人根據第10.7(A)款收到適用的賠償金額或放棄所有違約事件之間的較早者：

(I) 行政代理或任何貸款人均不得行使加快償還貸款或終止或暫停承諾的權利，且行政代理或任何其他貸款人不得僅因借款人未能在適用期間內遵守財務契約的要求而根據第10.1節的規定發生違約事件並繼續發生違約事件而行使止贖或接管抵押品的權利；及

(Ii) 不得借入循環信用貸款或擺動貸款，不得簽發或修改信用證。

文章 第十一條
管理代理

第11.1節 任命和授權。

(A) 每個貸款人和每個發行貸款的貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權富國銀行代表其行事，作為本協議和其他貸款文件項下的管理代理，並授權管理代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第11.6節和第11.9節另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理、安排人、貸款人、發行貸款人及其關聯方的利益，借款人或其任何附屬公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

(B) 行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括每個有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人)和發放貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和發放貸款的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及 具有合理附帶的權力和酌處權(包括，但不限於代表擔保當事人簽訂額外的貸款文件或現有貸款文件的補充文件)。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據第XI條為持有或執行擔保文件下授予的擔保品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有本條和第十二條(包括第12.3條)的所有規定 的利益，子代理人和事實代理人是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在本合同中對此進行了全面闡述。

(C) 雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似的術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則而產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

第11.2節 作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份為本協議項下的行政代理提供服務的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任任何其他類型的銀行業務、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或與借款人的其他業務 ，並擁有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務 ，如同該人士並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人提供通知或徵得貸款人的同意。

第11.3節 免責條款。

(A) 除本文和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人、協調人及其關聯方不承擔任何責任或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應屬於行政性質。 在不限制前述一般性的原則下，行政代理人、協調人及其關聯方：

(I)無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續， 不應承擔任何代理、信託、受託責任或其他默示責任；

(Ii) 不承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理應按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)行使本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或 可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(Iii)對於未能向任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他人披露借款人或其任何附屬公司或附屬公司的業務、前景、營運、物業、資產、財務或其他狀況或信譽的任何信貸或其他資料， 不承擔任何責任，亦不對未能向任何貸款人、發行貸款人或任何其他人披露借款人或其任何附屬公司或附屬公司的業務、前景、營運、物業、資產、財務或其他狀況或信譽的任何信貸或其他資料負任何責任，除非 以任何身份向擔任行政代理人的人、安排人或其各自的關聯方傳達、取得或以其他方式管有該等資料，根據本協議的明文規定，行政代理必須向貸款人提供的報告和其他文件；和

(Iv)不要求 向任何貸款人或任何簽發貸款的貸款人交代行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或利潤。

(B) 行政代理、安排人及其各自的關聯方對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易 採取或未採取的任何行動不負責任， 經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理應善意相信是必要的)的同意或請求，在第12.2節和第10.2節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的重大過失、惡意或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定。除非借款人、貸款人或發行貸款人向管理代理髮出描述違約或違約事件的通知，並表明該通知是“違約通知”，否則管理代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C) 行政代理、安排人及其各自的關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容(包括但不限於，由簽發貸款的貸款人根據第3.9節向其提供的任何報告)，(Iii)履行或遵守本文或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)滿足第VI條或本協議其他規定的任何條件。除了確認收到明確要求交付給行政代理的項目外，(Vii)任何開證貸款人的信用證承諾的使用情況(有一項理解和協議，即每個開證貸款人應監督其自身信用證承諾的遵守情況，而無需行政代理採取任何進一步行動)。

(D) 行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理‎(X)沒有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的‎機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而承擔任何責任。

第11.4節 管理代理的依賴。行政代理應有權信賴、在信賴中應受到充分保護 ，並且不因信賴其 認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、 文檔或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任，包括根據第 11.9節的任何認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人 作出的，並應在信賴中受到充分保護，且不因信賴而招致任何責任。在確定 發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合時，行政代理可以推定該條件符合貸款人或開證貸款人滿意的條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知。行政代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家， 並且不對其按照任何此類律師的建議採取或不採取的任何行動負責。, 會計師或專家。 每個貸款人或簽發貸款人簽署了本協議或轉讓和假設的簽名頁或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人或簽發貸款人，應被視為已同意、批准和接受，並且 應被視為對本協議要求該貸款人或發出貸款人同意、批准或接受的或該貸款人或發出貸款人可接受或滿意的每份文件或其他事項感到滿意。

第11.5節 職責下放。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何該等分代理及行政代理及任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與信貸安排銀團有關的活動及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

第11.6節行政代理辭職。

(A) 行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀團銀行或金融機構中具有擔任行政代理的合理經驗的銀行或金融機構，或在美國設有辦事處的任何此類銀行或金融機構的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休行政代理髮出辭職通知後三十(Br)(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務 )代表貸款人和發行貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理； 但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得是違約貸款人或喪失資格的機構。無論是否已任命繼任者，辭職均應於辭職生效日期 按照該通知生效。

(B) 如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需貸款人如此指定 並且應在三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命( “免職生效日期”)，則該免職仍應在 免職生效日期根據通知生效。

(C) 自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押擔保除外， 即將退休或被撤職的行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除當時欠即將退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定均應由 或直接向每個貸款人和每個發放貸款的貸款人作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理的任命後，該繼任者 將繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務 (但截至辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退休或被免職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間或與其作為行政代理人的職責有關的任何行動中採取或未採取的任何行動， 本條和第12.3節的規定應繼續有效，以維護該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。 包括但不限於：就作為抵押品代理或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品而採取的任何行動，或就將代理轉讓給 替代或繼任行政代理而採取的任何行動。

(D) 富國銀行根據本節規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(I) 該繼任者應繼承並被授予退役開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(br}如果其自行決定選擇退役開證貸款人和Swingline貸款人，(Ii)退役開證貸款人和Swingline貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，和(Iii)繼任開證貸款人， 如果其單獨決定選擇，應簽發信用證以替代信用證，如有，則在該等繼承時間 仍未清償，或作出令即將退任的開證貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的開證貸款人對該等信用證的義務。

第11.7節 不信任管理代理和其他貸款人。各貸款人和各發行貸款人明確承認， 行政代理人、任何安排人或其各自關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人、任何安排人或其各自關聯方的任何行為或不採取任何行動，包括同意和接受借款人及其子公司或附屬公司的任何轉讓或審查，應被視為行政代理人、任何安排人或其各自關聯方對任何貸款人的陳述或擔保。任何發行貸款人或任何其他擔保方，包括行政代理、任何安排人或其各自關聯方是否披露了他們(或其各自關聯方)擁有的重要信息。 每個貸款人和每個發出貸款的人明確向行政代理和每個安排人明確承認、陳述並保證： (A)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款，(B)從事訂立、收購、在正常過程中購買或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議及其作為出借方的其他貸款文件 目的是作出、收購、購買和/或持有適用於其的商業貸款， 不是為了制定、收購、購買或持有任何其他類型的金融工具，(C)在作出、收購、購買和/或持有任何其他類型的金融工具的決定方面是複雜的購買或持有適用於它的商業貸款，以及它或行使自由裁量權的人在作出決定時 做出、收購, 購買或持有此類商業貸款在發放、獲取、購買或持有商業貸款方面經驗豐富，(D)在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、資產、負債、財務和其他狀況以及借款人及其子公司的信用進行了自己的信用分析、評估和調查，與交易有關的所有適用的銀行或其他監管適用法律 以及本協議和其他貸款文件所預期的交易，以及(E)其已自行決定將 加入本協議及其參與的其他貸款文件，並在本協議和本協議項下提供信貸。每個貸款人和每個發出貸款的貸款人也承認：(I)它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據或基於本協議採取或不採取行動時繼續進行自己的信用分析、評估和決定 。任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件(br}基於其不時認為適當的文件和信息以及其自身的獨立調查，且(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其子公司的情況，以及(Ii)不會提出違反本第11.7條的任何索賠。

第11.8節 無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上列出的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外，但每個此等人士均享有本協議的賠償和免責條款的利益。

第11.9節 擔保品和擔保事項。

(A) 每個貸款人(包括以其或其任何關聯公司作為有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務持有人的身份)根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：

(I) 解除對授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置權，為擔保當事人的應課税額利益， 在任何貸款文件(A)終止循環信貸承諾並全額支付所有擔保債務(除(1)或有賠償債務和(2)有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務外)和所有信用證到期或終止時(已以現金抵押的信用證或已作出令行政代理和適用的發行貸款人滿意的其他安排除外)，(B)被出售或以其他方式處置，或將被出售或以其他方式處置，作為貸款文件允許的人以外的任何出售或其他處置的一部分或與之相關，經借款人證明，或(C)經所需貸款人根據第12.2條以書面形式批准、授權或批准；但所有或大部分抵押品的任何解除應受第12.2(J)節的約束。

(Ii) 將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權排在根據第9.2(H)條允許的任何留置權持有人的位置上；但所有或基本上所有抵押品的從屬關係 應受第12.2(K)條的約束；以及

(Iii) 如果任何附屬擔保人因借款人證明的貸款文件所允許的交易而不再是附屬擔保人，則該人有權解除該附屬擔保人的債務；但解除附屬擔保人的責任應遵守第12.2(I)條的規定。

應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在 特定類型或項目財產中的權益，或根據第11.9條解除任何附屬擔保人在擔保協議項下的義務。在本第11.9節規定的每一種情況下，行政代理將根據借款人所證明的貸款文件和本第11.9節的條款，根據貸款文件的條款和本第11.9節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從擔保文件中授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除該附屬擔保人在《擔保協議》下的義務。如果將構成根據第 9.5節允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產出售、轉讓或處置給貸方以外的人，則任何擔保文件對該財產產生的留置權應自動解除，無需任何人採取進一步行動。儘管第11.9條有任何相反規定，但應理解為，如果應收賬款相關資產的合法所有權轉讓給借款人的關聯方以外的人，則應根據第9.1(R)條允許的許可應收賬款融資出售或以其他方式處置應收賬款相關資產。, 轉讓人有權將此類應收款相關資產免費轉讓給該人，且不受行政代理人(貸款文件中的“抵押品代理人”)擔保權益的影響。儘管有上述規定，如果任何子公司 擔保人不再是全資子公司，則該子公司不得僅因其成為非全資子公司而被解除《擔保協議》，除非(X)該子公司不再是借款人的直接或間接子公司，或(Y)(I) 此類交易是出於真誠的商業目的(由借款人善意確定)而進行的，並且為避免產生疑問，並非出於導致此類解除的主要目的，(Ii)導致該附屬擔保人 不再全資擁有的股權部分並未轉讓給借款人的聯屬公司(以不低於公平條款的條款進行真正的合資安排的目的除外)及(Iii)在給予適用的 豁免的形式上的效力後，借款人被視為已於該解除日期(猶如該附屬公司並非附屬擔保人)對該附屬公司作出新的投資，投資金額相當於該附屬公司的保留所有權權益所佔的公平市價(由借款人真誠釐定)的部分，並根據本協議獲準進行該等投資。

(B) 行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第11.10節 擔保對衝債務和擔保現金管理債務。任何有擔保的對衝債務或有擔保的現金管理債務的持有人，如因本協議或任何證券文件的規定而獲得第10.4節或任何抵押品的利益，則無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或根據 任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的行動(包括解除或減值任何抵押品)，或有權通知或同意對本協議或任何擔保協議或任何證券文件的規定進行任何修訂、放棄或修改， 除以出借人身份外，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。除第10.4節明確規定的情況外，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務的付款情況或是否已作出其他令人滿意的安排。在循環信貸到期日、期限A貸款到期日或期限B貸款到期日(視情況而定)的情況下，行政代理不應 核實有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的償付情況，或已就有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務作出其他令人滿意的安排。

第11.11節 ERISA的某些事項。

(A) 每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，為免生疑問，以下至少一項是且將會是真實的：

(I) 該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題或本守則第4975節的其他方面)；

(2) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議不受ERISA第406條和本守則第4975條的禁止；

(Iii) (A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第(Br)VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A) 的要求；或

(Iv) 行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(Br)(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和(Y)契諾在該人成為本條款的貸款人一方之日， 從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為避免懷疑而向借款人或任何其他信用方或為借款人或任何其他信用方的利益，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人的資產的受託 涉及該貸款人的資產進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

第11.12節 錯誤付款。

(A) 每一貸款人、每一開證出借人、每一其他有擔保的一方和本協議的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理人通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為最終通知)，或任何其他有擔保的出借人或有擔保的一方(或有擔保的一方的貸款人關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人， 為其自己的賬户或代表貸款人、發出的貸款人或其他有擔保的一方(每個該等收款人，A“付款收件人”) 行政代理自行決定，該付款收件人收到的任何資金被錯誤地 傳輸給該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或錯誤地或錯誤地收到該付款收件人 或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，(Y)沒有在 行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發送的付款、預付款或還款通知之前或之後， 預付款或還款(視情況而定)，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到錯誤地發送或接收 或錯誤(全部或部分)，則在每種情況下，支付錯誤應被推定為(本條款第11.12(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的)；個人和集體, 如果是“錯誤付款”)，則在每種情況下，此類付款 收件人在收到此類錯誤付款時被視為知悉此類錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理機構提供上文第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每筆付款 收件人同意不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(B) 在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C) 在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或部分)返還給行政代理， 連同自收到錯誤付款(或部分)之日起計的每一天的利息 ，直至按照聯邦基金利率和行政代理根據不時有效的銀行間補償規則確定的 利率向行政代理償還該金額之日為止。

(D) 如果行政代理因任何原因未能追回錯誤的付款(或其部分)，在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後， 從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人(對該貸款人而言，未追回的金額，稱為“錯誤退款不足”)， 然後，在行政代理全權酌情決定並在行政代理向該貸款人發出書面通知後(I)該 貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值進行了無現金轉讓 給行政代理，或者根據行政代理的選擇，行政代理的適用貸款關聯公司 的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理指定的較小金額) (此類錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾額)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方 進一步同意或批准，行政代理或其適用貸款關聯公司作為此類錯誤付款 轉讓的受讓人也沒有支付任何款項。在不限制其在本協議下的權利的情況下, 行政代理可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。 雙方確認並同意：(1)本(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到的任何付款或其他對價的情況下進行，(2)第(Br)(D)款的規定適用於與第12.9條和第(3)款的條款和條件相牴觸的情況；(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E) 本協議各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或部分付款)，則行政代理(1)將代位 該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件下欠該付款收件人的任何和所有金額 ，或由行政代理 從任何來源支付或分配給該付款接受者，以抵償根據本第11.12條或根據本協議的賠償條款應支付給該行政代理人的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，此類錯誤付款屬於，且僅限於該錯誤付款的金額，即由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸方收到的資金，以及(Z)錯誤付款以任何方式或在任何時間被記入付款或清償任何債務、如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利的範圍內，視情況而定，應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該款項或清償一樣。為免生疑問，以上第(D)款和第(E)款不得解釋為增加(或加速)的到期日，或具有增加(或加速)到期日的效果, 借款人的貸款或貸款利息 相對於貸款或利息的金額(和/或付款時間)，如果行政代理沒有支付此類錯誤的付款，則應支付貸款或利息 。

(F) 本第11.12條規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)得到履行或解除後仍繼續有效。

(G) 本第11.12條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的索賠。

第十二條

其他

第12.1節 通知。

(A) 一般通知。除明確允許通過電話(和以下(B)段規定的除外)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應 以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式發送，如下：

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B) 電子通信。本合同項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信，可按照行政代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條或第三條向任何出借人或發出出借人發出的通知，如果該出借人或該發出出借人已通過電子通信通知行政代理人不能接收此類條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應視為已收到；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦公室，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦公室，為本協議所指的行政代理人辦公室，應向其支付到期款項，並向其支付貸款和申請信用證。

(D)更改地址等。借款人、行政代理、任何發行貸款人或Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址或本協議項下通知和其他通信的其他聯繫信息。任何貸款人 均可通過通知借款人、行政代理、每家發行貸款機構和Swingline貸款機構更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(e) Platform.

(I) 每個貸款方、每個貸款人和每個發放貸款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款人材料，向發放貸款人和其他貸款人提供借款人材料。

(Ii) 平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方都不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性擔保、對特定用途的適用性擔保、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。儘管平臺是根據管理代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但每個出借方、發行出借方和借款方都承認並同意，通過電子方式分發信息不一定在所有方面都是安全的，管理代理或其任何關聯方(統稱為代理方) 不負責批准或審查代表，任何貸款人或發行貸款人的指定人或聯繫人 有權訪問該平臺，並且此類分發形式可能存在保密和其他風險。借款人、出借人和出借人均理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方不對任何信用方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何信用方或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)承擔任何責任 ，除非此類損失、索賠、損害賠償, 債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因代理方的嚴重疏忽、惡意或故意行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害、損失或費用相對)的責任。

(F) 私人指定。每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 始終在該平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券適用法律，參考借款人資料，借款人資料並非通過平臺的“公共端信息”部分提供，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息 美國聯邦或州證券適用法律。

第12.2條 修正案、棄權和同意。除以下所述或任何貸款文件中明確規定的情況外，貸款人可修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件，以及貸款人給予的任何同意，前提是但僅當此類修改、放棄或同意得到所需貸款人的書面批准時(或在僅直接影響信貸安排下的一個類別的任何修訂的情況下，即所需貸款貸款人)。而不是所需的貸款人)(或由行政代理在所需的貸款人的同意下)，並交付給行政代理，如果是修改，則由借款人簽署；但任何修訂、放棄或同意不得：

(A) 未經所需循環信貸貸款人事先書面同意，修改、修改或放棄(I)第6.2條或本協議的任何其他條款，如果此類修改、修改或豁免的效果是要求循環信貸貸款人(在對本協議第6.2條以外的條款進行任何此類修改的情況下，借款人要求借入循環信貸貸款或簽發信用證的任何實質上同時進行的請求)，而此類循環信貸貸款機構本來不會被要求這樣做，(Ii)Swingline承諾額或(Iii)信用證轉貸金額；

(B)在任何情況下，未經任何貸款人書面同意，增加或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第10.2條終止的任何承諾)或增加該貸款人的貸款額；

(C)放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何付款或強制預付本金、利息、根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付給貸款人(或任何貸款人)的費用或其他金額，未經受其直接和不利影響的每一貸款人的 書面同意(但(X)根據第4.4(B)(I)至(B)(Iii)節免除強制性預付款只需徵得所需貸款人的同意，以及(Y)根據第4.4(B)(Iv)節免除強制性預付款僅需獲得至少持有多數定期B期貸款和增量B期定期貸款的貸款人的同意)；

(D) 在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除下文所述但書第 (Iv)條另有規定外)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而不經各貸款人的書面同意；但只需徵得(I)所需貸款人的同意，方可免除借款人在違約事件持續期間按5.1(B)節規定的利率支付利息或信用證佣金的任何義務，或(Ii)所需的按比例提供貸款的貸款人必須 放棄或修訂任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或信用證佣金的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(E) 更改第5.6節或第10.4節(或修改貸款文件的任何其他條款，其效果可能會改變第5.6節或第10.4節)，從而改變所需的付款或申請順序的比例，而不直接和不利地得到每個貸款人的書面同意(雙方同意，如果適用的修訂、豁免或同意有利於任何人的任何債務或提供債務的承諾，只有那些在行政代理的善意判斷中確定沒有獲得 提供的合理機會從其貸款和/或承諾中獲得此類利益的貸款人(不包括獲得慣例行政代理、安排、承銷和其他類似費用以及與談判相關的律師費和其他費用的權利)，包括 按相同條件參與提供任何此類債務的機會，或提供債務的承諾，應被視為受到直接和不利影響)；

(F) 更改第4.4(B)(Vi)條(或修改貸款文件的任何其他條款，使其具有更改第4.4(B)(Vi)條的效力)，從而改變根據該條支付的預付金額的使用順序，而未經各貸款人的書面同意 ；

(G) 除非本第12.2條另有允許，否則更改本節的任何規定或減少“所需貸款人”、“所需按比例貸款機構”、“所需循環信貸”、“所需貸款機構”或“所需定期貸款機構”等定義中規定的百分比，或規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下任何權利或作出任何決定或授予本協議項下任何同意的貸款人的數量或百分比。未經各貸款人書面同意，直接或不利地受其影響；

(H) 同意任何信用方轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件下的權利和義務(根據第9.4節允許的除外)，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意；

(I) 未經各貸款人書面同意，解除(I)母公司、(Ii)所有附屬擔保人或(Iii)實質上構成擔保債務的所有信貸支持的附屬擔保人，在任何情況下解除任何擔保協議(第11.9節授權的除外)的責任。

(J) 未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品或解除任何擔保文件(第11.9條授權或本協議或適用的擔保文件中明確允許或設想的除外)；

(K) 任何擔保債務的留置權從屬於擔保任何債務的留置權(本協議或適用的擔保文件中明確允許或設想的除外)或合同中的任何擔保債務從屬於任何債務的償還權，在每種情況下，均未得到每個貸款人的書面同意而直接受到不利影響 (雙方同意，如果適用的修訂、豁免或同意有利於任何人的任何債務，則只有那些沒有獲得合理機會的貸款人，根據行政代理人的善意判斷，獲得關於其貸款的這種 利益(獲得慣例行政機構、安排、承保和其他類似費用以及與談判有關的律師費和其他費用的補償的權利除外)，包括按相同條件按比例參與提供任何此類債務的機會，應被視為受到直接和不利的影響。或

(L) 未經所需的按比例貸款機構書面同意，更改第9.12節(或其中使用的任何定義的術語或該等定義的術語的定義)的規定，或 在每種情況下放棄與此相關的違約；

此外，(I)任何修改、放棄或同意，除非由除上述要求的貸款人以外的每個受影響的開證貸款人以書面形式並簽署，否則不影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證單據；(Ii)除上述要求的貸款人之外，任何修改、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務，(Iii)不得修改、放棄或同意，除非由上述要求的貸款人以外的Swingline貸款人以書面形式簽署，(Iii)不得修改。放棄或同意 應影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由行政代理和上述要求的貸款人簽署，(Iv)每份信用證文件可以修改，或放棄信用證文件下的權利或特權，只能由信用證各方簽署；但此類修改信用證的副本應在修改或放棄後立即交付給管理代理，(V)任何放棄，修改或修改本協議，其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議和受影響類別的貸款人根據本節所需的利息百分比(如果該類別的貸款人是本協議當時唯一的貸款人類別)同意該協議而生效。, (Vi)行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(如果行政代理和借款人共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則該修改應在沒有任何貸款文件其他任何一方的進一步行動或同意的情況下生效)，(Vii)行政代理(以及，如果適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，根據第5.8(C)和(Viii)節的條款， 對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂其他貸款文件，以實施符合第5.8(C)節更改的任何基準替換或任何基準替換，或以其他方式實現第5.8(C)節的條款，對於(A)任何財務契約(或其中使用的任何已定義術語或定義術語)或所需的按比例貸款機構對其或因此而違約或行使補救措施的任何違約或違約事件，或(B)第10.2(A)條不需要所需的貸款機構的同意，但僅當所需的按比例貸款機構和貸方簽署並經行政代理確認的情況下，豁免或同意才有效。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意，但下列情況除外：(A)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(B)任何修訂、棄權, 或本協議項下要求徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的情況下，根據其條款，違約貸款人相對於其他受影響貸款人將受到不成比例的不利影響 應徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議對 有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其在未經任何貸款人的進一步同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)(X)修改和重述本協議和其他貸款文件 如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，則該貸款人的承諾應終止，該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付根據本協議和其他貸款文件而欠其賬户或為其賬户應計的所有本金、利息和其他金額，以及(Y)對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改(包括但不限於對本條款12.2節的修訂)或簽訂行政代理 合理認為適當的額外貸款文件，以實施第5.13節的條款(包括但不限於適用的條款)。(1) 允許增量定期貸款和增量循環信貸增加按比例分享本協議和其他貸款文件的好處，(2)在確定(I) 所需貸款人、所需比例貸款機構、所需貸款機構或所需循環信貸機構的任何決定時，將所述增量定期貸款承諾和所述增量循環信貸增量(視情況而定)或未償還增量定期貸款和未償還循環信貸所增加的金額包括在內。, 適用的 或(2)適用的類似的所需出借人條款)；但在任何情況下，未經受影響貸款人書面同意和(3)對任何未償還的定期貸款進行修訂，以允許任何增量定期貸款承諾和增量定期貸款可與此類定期貸款“互換”(包括但不限於本守則的目的) ，則任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額或任何貸款人的承諾額或承諾額增加。增加適用保證金或支付此類未償還定期貸款的任何費用，或提供此類未償還部分定期貸款，同時受益於適用於擬議的增量定期貸款承諾或增量定期貸款的任何催繳保護或契諾；但對該部分未償還定期貸款的任何此類修訂或修改 未經貸款人同意，不得直接對持有該部分定期貸款的貸款人造成不利影響。

第12.3節 費用；賠償。

(A) 費用和支出。借款人和任何其他貸款方應共同和分別支付(I)行政代理、安排人及其各自附屬公司發生的所有合理的自掏腰包的費用和支出(包括但不限於行政代理和安排人的律師的合理法律費用、收費和支出，但僅限於一名律師向行政代理支付的合理費用、收費和支出，並自掏腰包記錄一名律師向行政代理支付的費用、收費和支出，如有合理需要，在每個相關司法管轄區和每個相關專業領域 一名當地律師，與本協議的準備、審查、談判、執行、執行和管理有關的所有盡職調查費用和所有打印、複製、文件交付、旅行、CUSIP、SyndTrak和通信成本)，與信貸融資的辛迪加、本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理有關的費用)，(Br)修改或豁免本合同或其中的條款(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)任何開證貸款人因開立、修改、續期或延期信用證或根據信用證要求付款而發生的一切合理的自付費用，以及(Iii)行政代理人、任何貸款人、任何開證貸款人或任何代理人(包括行政代理人、任何貸款人、任何代理人的任何律師的費用、收費和支出)任何出借人或任何代理人，但僅限於一名律師向各自的行政代理、出借人或開證出借人支付的合理且有文件記錄的費用、收費和支出，以及, 如有合理必要，在每個相關司法管轄區內，就每個相關專業和在任何實際或認為存在利益衝突的情況下，由一名當地律師執行或保護(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在任何工作期間產生的所有此類自付費用，就該等貸款或信用證進行重組或談判。

(B)借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人、每一發證貸款人和每一代理人，以及上述任何人士的每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償方”)，使每一受償方不受任何及所有損失、索賠(包括當事人內索賠)、罰款、損害賠償、債務及相關費用和開支(包括但不限於合理的法律費用)的損害，並應支付或償還任何此類受償方。任何律師為任何受補償人支付的費用和支出，但僅限於一名律師向所有受補償人支付的合理和有據可查的自付費用、費用 和向所有受補償人支付的費用，如有合理需要，還應就每個相關司法管轄區內的一名本地律師，以及就每個相關專業和在任何實際或認為存在利益衝突的情況下，由另一家律師事務所為該受影響人支付或補償)，並應向每個受補償人賠償並使其無害，並應支付或補償任何此類受補償者：任何受賠方(包括借款人或任何其他信用方)對任何受賠方的僱員的律師的所有費用、時間費用和支出，因下列原因而產生： 或(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或預期的任何協議或文書；當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或因此而擬進行的交易(包括但不限於交易), (Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何開立貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii) 在任何信用方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中釋放危險物質， 或以任何方式與任何信用方或任何附屬公司有關的任何環境責任，(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、 與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方或其任何子公司提起的，也無論是否任何受賠人是其中一方，或(V)任何索賠、調查、訴訟或其他程序(無論行政代理或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和辯護，因貸款、本協議、任何其他貸款文件或以任何方式與之相關，或此處或其中預期或提及的任何文件，或此處或因此預期的交易，包括但不限於合理的律師和諮詢費；但對於任何受彌償人而言，此類損失、索賠、罰款、損害賠償、債務或相關費用和開支(A)由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，或(B)因對該受彌償人提出的任何索賠所致，但因其作為代理人或安排人的角色而對其提出的任何索賠除外, 不是基於借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的任何其他受賠人。本節12.3(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C) 貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何次級代理)、任何簽發貸款的貸款人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等次級代理)支付， 該等簽發貸款的貸款人、Swingline貸款人或該關聯方(視情況而定)該貸款人根據每個貸款人當時在總信貸風險中所佔的份額 ，或如果總信貸風險已降至零，則根據緊接減少之前該貸款人在總信貸風險中所佔的份額，按比例確定該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何此類未償還金額)；但對於僅以發行貸款人或Swingline貸款人的身份欠其的未付款項，應僅要求循環信貸貸款人支付該等未付款項，此類付款應根據該循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定，或在循環信貸承諾在緊接減少之前確定為零)確定；此外，未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、發證貸款人或Swingline貸款人以其身分招致或申索的, 或代表行政代理(或任何此類分代理)、發證貸款人或Swingline貸款人以上述身份行事的任何前述任何關聯方。貸款人在本條(C)項下的義務 受第5.7節的規定約束。

(D)放棄相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方均不應根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)向任何被保險人提出任何索賠，並在此放棄。但第(D)款中的任何規定不得限制借款人的上述賠償義務，條件是上述特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償包括在第三方索賠中，而該第三方索賠是借款人有權根據本條款獲得賠償的。以上第(Br)(B)款所述的任何賠償，對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，概不承擔責任。

(E) 付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

(F) 生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第12.4節 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內 抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)。Swingline貸款人或任何此類關聯機構向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户而承擔借款人或該貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人或該貸款方承擔的任何和所有義務，該貸款人或該Swingline貸款人或他們各自的任何關聯公司，無論該貸款人、該發行貸款人、 Swingline貸款人或任何此類關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的債務，但該等發行貸款機構、Swingline貸款機構或該關聯公司不同於持有該存款的分支機構、辦事處或關聯公司或就該債務承擔的債務。但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第5.15節的規定進行進一步申請，並在付款之前, 應由違約貸款人或違約貸款人的關聯公司與其其他資金分開，並被視為為管理代理、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人或其關聯公司應迅速向管理代理提供一份 聲明，合理詳細地描述欠該違約貸款人或其任何關聯公司的擔保債務，以及行使了該抵銷權的 。每一貸款人、每一發行貸款人、Swingline貸款人及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未能發出此類 通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.5節 適用法律；管轄權等

(A) 適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的索賠、爭議、爭議或訴訟理由)(除明確規定的任何其他貸款文件或適用的當地法律對於可執行性或完美性而言是必要的)以及據此預期的交易應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

(B) 服從管轄權。借款人和其他信貸方不可撤銷且無條件地同意，它將不會在紐約縣的紐約州法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人或前述的任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是合同上的還是侵權上的， 與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何其他貸款文件或交易。和紐約南區美國地區法院(除非行政代理或任何貸款人要求就行使任何擔保文件下的任何權利或執行任何判決向任何其他司法管轄區提交)，以及任何上訴法院，並且 本合同各方不可撤銷和無條件地服從該法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或，在適用法律允許的最大範圍內，在此類聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何代理、任何貸款人, 任何簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人可能必須在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他信貸方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

(C)放棄場地。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(B)款所述任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)送達法律程序文件。本協議各方不可撤銷地同意按照第 12.1節中規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第12.6節 放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄和同意，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第12.7節            沖銷付款。如果任何貸方為任何擔保當事人的應評税利益或直接向任何擔保當事人或任何擔保代理人或任何擔保當事人收到任何付款或抵押品收益，或任何擔保當事人行使其抵銷權，這些付款或收益(包括此類抵銷的任何收益)或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、作廢和/或根據任何債務救濟法、其他適用法律或衡平法，被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在償還此類付款或收益的範圍內，擬償還的擔保債務或其部分應恢復並繼續全面生效，如同行政代理尚未收到此類付款或收益一樣，且每個貸款人和每個發行貸款的貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用應課税額份額(無重複)，並按相當於聯邦基金利率的年利率向行政代理支付利息，從提出要求之日起至向行政代理支付該款項之日。

第12.8節           禁令救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。

第12.9節            繼承人和受讓人；參與。

(A)                 繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，各貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定向受讓人轉讓。(Ii)按照本節第(Br)款(D)項的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(E)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的                 轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人；但在每種情況下，對於任何信貸安排，任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(i)                  Minimum Amounts.

(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或在 時間欠它的貸款的全部剩餘金額(每次都是關於任何信貸安排)或同時轉讓給相關核準基金(在實施此類轉讓後確定)，則             至少等於本節(B)(I)(B)段規定的總額 ，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要分配最低金額；和

(B)              在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或，如果適用的承諾額當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額(自與該轉讓和假設有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定(或，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，對於循環信貸融資或定期貸款融資的任何轉讓，不得低於2,000,000美元，或對於期限B貸款融資的任何轉讓，不得低於1,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)；但借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交書面通知之日起五(5)個工作日後 已給予同意，除非借款人在該第五(5)個工作日之前明確拒絕同意；

(Ii)                比例金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Br)(Ii)款不得禁止任何貸款人在非比例的基礎上在不同類別之間轉讓其全部或部分權利和義務；

(Iii)               要求的一致意見。除本節(B)(I)(B) 段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)              須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或延遲)，除非(X)指定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Z)轉讓是與信貸安排的主要辛迪加有關的；但借款人應視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理人提出反對；

(B)              對於下列事項的轉讓，必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理地扣留或拖延)：(I)循環信貸安排或任何無資金來源的定期貸款承諾(如該項轉讓是轉讓給並非有循環信貸承諾或定期貸款承諾(視情況而定)的貸款人的人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有 項承諾的核準基金)，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的人轉讓定期貸款；及

(C) 有關循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得發證貸款人和Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(4) 分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用 ；(B)行政代理人可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V) 不分配給某些人員。不得轉讓給(A)母公司、借款人或其各自的任何 子公司或關聯公司(僅就第12.9(G)條允許的B期貸款而言除外)，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何個人，或(C)任何喪失資格的機構。

(六) 不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人投資的控股公司、投資工具或信託基金，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)轉讓此類資產。

(Vii) 某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓， 此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款)。對於每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)， (A)全額償付違約貸款人欠行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和本協議項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據其循環信貸承諾 百分比收購(並酌情提供資金)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效而不遵守本款規定，則該權益的受讓人 應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理接受並記錄後，自每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應 不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但 除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下任何一方的索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節 第(D)款向借款人或借款人的任何子公司或附屬公司出售參與此類權利和義務的產品(但據稱轉讓給自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓除外， 應無效)。

(C) 登記。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份每項轉讓和假設以及交付給它的每項增量修正案的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址、每家出借人根據本協議不時規定的條款所欠貸款的承諾和本金(以及所述利息)。 登記冊中的條目應為決定性的，無明顯錯誤，且借款人，就本協議的所有目的而言，行政代理和貸款人應 將根據本協議條款登記在登記冊上的每個人視為貸款人。 借款人和任何貸款人應在任何合理的時間並在收到合理的事先通知後隨時查閲登記冊(但僅限於登記冊中的條目 適用於該貸款人)。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下， 將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營)(每個、“參與者”) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii) 該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每個貸款人 應負責根據第12.3(C)條向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書 可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條中所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第5.11(G)節的要求(應理解為第5.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.12節的規定，如同它是本節(B)第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)不應有權根據第5.10或5.11節就任何參與獲得比其參與貸款人 有權獲得更多付款的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行第5.12(B)節中有關任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者也有權享受第12.4節的利益，儘管它是貸款人；但前提是該參與者同意受第5.6節和第12.4節的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與權的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非 為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節以登記形式登記的(或在每種情況下，任何修訂或後續條款(br})。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人 視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E) 某些認捐。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F) 無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易 交換、繼續 或展期其全部或部分貸款。

(G) 借款人回購。儘管本協議中有任何相反規定，任何B期貸款貸款人或增量定期貸款機構可在任何時候，根據向所有B期貸款機構或增量定期貸款機構(視情況而定)按比例提供的要約(“荷蘭拍賣”)，按照表I規定的程序，將其全部或部分B期貸款或增量定期貸款按非比例轉讓給借款人 ：

(I) 在該項轉讓生效之時或之後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會繼續發生違約或違約事件；

(2) 借款人不得將任何循環信貸貸款的收益用於任何此類轉讓；

(3) 借款人在履行任何此類轉讓後，在形式上遵守了《財務契約》；

(Iv) 借款人應表示並保證，在每次荷蘭式拍賣時，截至轉讓之日，借款人及其任何子公司均不得 擁有關於母公司、借款人或其各自子公司、母公司、借款人或其各自子公司的任何證券的任何重大非公開信息(按美國聯邦證券法的定義，“MNPI”)。借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的能力，或任何其他可能對任何期限B貸款貸款人在任何情況下決定參加 任何此類荷蘭式拍賣的決定至關重要的能力，且在任何情況下，該等拍賣之前未以書面形式向行政代理和B期限貸款貸款機構披露(除非任何此類B期限貸款貸款機構不希望在該日期之前收到關於母公司、借款人或其各自子公司或其任何證券的MNPI)；

(V) 不需要貸款人蔘與此類轉讓；

(Vi)在借款人、任何貸款人、行政代理或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，在B期貸款貸款人向借款人轉讓B期貸款生效後，該B期貸款和與此相關的B期貸款的所有權利和義務，在本協議項下的所有目的、其他貸款文件和其他方面，應被視為不可撤銷地預付、終止、終止已取消且不再具有進一步的效力和效果，借款人 不得因此類轉讓而獲得或擁有本合同或其他貸款文件項下的B期貸款出借人的任何權利； 和

(Vii) 在計算綜合淨收入和綜合EBITDA時，應不計入因任何此類轉讓而產生的任何債務收入的註銷。

(H) 被取消資格的機構。

(I) 不得向在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與的任何人進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權書面同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為被取消資格機構的任何受讓人 (包括由於根據“被取消資格機構”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人不應追溯地被取消成為貸款人的資格，並且(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為被取消資格機構。違反第(H)(I)款的任何轉讓不應 無效，但第(H)款的其他規定適用。

(Ii) 如果在違反上述第(I)款的情況下，在沒有借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後， 獨自承擔費用和努力，(A)對於由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，購買或預付該定期貸款，方法是支付(X)本金 金額和(Y)該喪失資格機構為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(B)要求該喪失資格機構 在沒有追索權的情況下(按照本第12.9節所載的限制)轉讓其所有利息， 本協議項下的權利和義務授予一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y) 該被取消資格機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)。

(Iii) 即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收母公司、借款人、行政代理或任何其他貸款機構提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的法律顧問或財務顧問的保密通信 和(B)(X)，以獲得行政代理或貸款人的任何修改、放棄或修改的同意，或根據 向行政代理或任何貸款人發出的任何指示，採取本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照未被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了就任何重組計劃進行投票，每個被取消資格的機構方在此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行投票， 儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被指定為 , 在確定適用類別是否已根據《破產法》1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，此類投票不應計入 ；以及(3)不對任何一方要求任何破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

(Iv) 行政代理可根據第12.10節的規定，將借款人提供的被取消資格的機構名單及其不時更新的任何信息(統稱為“DQ名單”)以保密方式提供給 任何特別要求其副本的貸款人，而該貸款人可將該DQ名單提供給任何根據第12.10節同意對該名單保密的潛在受讓人或參與者 ，目的僅為允許該人 核實該人(或其任何附屬機構)是否為被取消資格的機構。

第12.10節 某些信息的處理；保密。行政代理、貸款方和發放貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方 及其關聯方披露與信貸安排、本協議、在此或與該關聯公司或關聯方向借款人或其任何子公司銷售服務有關的交易 (不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管或類似機構(包括任何自律機構)要求或要求披露的範圍內，例如全國保險監理員協會)或根據行政代理人、代理人、簽發借款人或任何貸款人的監管合規政策，如果行政代理人、代理人、發出借款人或該等貸款人(視情況而定)認為有必要披露該等資料，以減輕有關當局對行政代理人、代理人、發出借款人或其任何關聯方(在此情況下為行政代理人、代理人)或其任何關聯方(在此情況下，除銀行會計師或行使審查或監管權的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，開證貸款人或該貸款人(視情況而定)應採取商業上合理的努力，及時提前通知借款人。, 在實際可行且適用法律允許的範圍內)，(C)適用法律或法規要求的範圍，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，(D) 向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下、任何其他貸款文件項下或任何擔保對衝協議或擔保現金管理協議項下的任何補救措施，或與本協議、任何其他貸款文件或任何擔保對衝協議或擔保現金管理協議有關的任何行動或程序，或本協議項下或本協議項下權利的執行， (F)在符合包含與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)任何交換、衍生或其他交易的實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交換、衍生工具或其他交易的付款將參照借款人及其義務。本協議或本協議項下的付款(不言而喻，DQ名單可根據第12.9(H)(Iv)條依據本條款(F)向任何受讓人或參與者、 或潛在受讓人或參與者披露)，(Iii)核準基金的投資者或潛在投資者，也同意信息僅用於評估對該核準基金的投資，(Iv)向受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、與作為核準基金抵押品的資產的管理、服務和報告有關的核準基金的票據持有人或擔保方，或(V)要求獲得借款人及其子公司信息的國家認可的評級機構, 貸款和貸款文件與就批准基金頒發的評級有關，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或信貸安排相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測與信用安排有關的CUSIP號碼，(H)經借款人同意，(I)交易條款和其他信息 通常報告給湯森路透，貸款行業的其他銀行市場數據收集者和類似的服務提供商 向行政代理和貸款人提供與貸款文件管理相關的信息，(J)在此類 信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得可公開的範圍內，或(Ii)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或其各自的任何附屬機構從第三方獲得，而據此人所知，該第三方不具有對借款人的保密義務，(K)在此類信息由該人獨立開發的範圍內， 或(L)為確立“盡職調查”抗辯的目的。就本節而言，“信息” 指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，行政代理可獲得的信息除外, 在任何信用方或其任何子公司披露之前，任何貸款人或任何發行貸款人在非保密的基礎上。任何被要求對本節規定的信息保密的人員應被視為已履行其義務，如果該 人員對此類信息的保密程度與該人員根據其自身的保密信息所做的謹慎程度相同。

第12.11節 履行職責。信用證方在本協議項下的每一項義務和其他貸款單據應由該信用證方自行承擔費用和費用。

第12.12節 所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人員的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，且只要任何債務仍未償還或未履行(當時未到期的或有賠償債務除外)、任何承諾仍然有效或信貸 貸款未終止，則該授權書和其他授權不可撤銷。

第12.13節 生存。

(A) 第七條規定的所有陳述和保證，以及任何證書、 或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修訂中作出的或與其相關的任何陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截止日期明確作出的除外)， 在截止日期後仍有效，且不得因本協議的簽署和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

(B) 儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本第十二條的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後發生的事件的影響。

第12.14節 標題和説明。本協議中文章、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄 僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第12.15節 條款的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的 應僅在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行， 行政代理、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人批准)。

第12.16節 對應方；一體化；有效性；電子執行。

(A) 對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理人、簽發貸款人、Swingline貸款人和/或任何安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解 。除第6.1節另有規定外，本協議應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議的副本後，連同本協議其他各方的簽名，本協議即生效。通過傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)電子執行。本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修改、批准、同意、棄權、修改、通知、證書、報告、聲明、披露、與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而簽署或交付的授權應被視為包括電子簽名或以電子記錄的形式簽署或簽署，以及在行政代理批准的電子平臺上形成合同，以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項都應具有與手動簽署或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。本協議各方同意 任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並與手動原始簽名一樣對本協議本身和本協議的其他每一方都具有約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子 格式(如掃描為PDF格式)的手動簽署紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但條件是：(br}在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(Ii)在行政代理或任何出借方的請求下，任何電子簽名後應立即附有原始的手動簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何處理、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論。 僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。

第12.17節           協議期限。本協議自截止日期起一直有效，直至幷包括以下日期： 本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)應已得到全額償付，所有信用證已終止或過期(或以現金抵押)，或以簽發貸款人可接受的方式 得到滿足，且承諾已終止。本協議的終止不應 影響本協議雙方在終止前產生的權利和義務，也不影響本協議中在終止後仍然有效的任何條款的權利和義務。

第12.18節           美國愛國者法案；反洗錢法。行政代理和每一貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》或任何其他反洗錢法的要求，他們中的每一方都需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法》或此類反洗錢法識別每一貸款方的其他信息。

第12.19節           公約的獨立效力。借款人明確承認並同意，本合同第八條或第九條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第八條或第九條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在此類交易或行為生效之前或之後，借款人將會或將會違反第八條或第九條所載的任何其他公約。

第12.20節           不承擔諮詢或受託責任。

(A)                在與本協議中計劃進行的每項交易的所有方面相關的方面中，各貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解，即(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的內容)是借款人及其關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易， 另一方面，借款人能夠評估、瞭解、理解和接受本協議及其他貸款文件(包括對本協議或其任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的條款、風險和條件，(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理、安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人，(Iii)行政代理、安排人或貸款人沒有或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何安排人或貸款人是否已經或目前就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見)，亦無行政代理人, 安排人或貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議中擬進行的融資交易負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外，(Iv)安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同且可能與之衝突的利益的廣泛交易，行政代理、安排人或貸款人沒有任何義務因任何諮詢而披露任何此類利益。 代理或受託關係，以及(V)行政代理、安排人和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸方已在其認為合適的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。

(B)                每一貸款方承認並同意，每一貸款人、安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人、其任何關聯公司或可能與上述任何一方進行業務或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體借錢、投資，並一般與其從事任何類型的業務，安排人或其關聯公司並非貸款人或安排人 或其關聯公司(或信貸安排項下任何類似角色的代理人或任何其他人士)，且無責任就此向任何其他貸款人、安排人、借款人或上述任何關聯公司作出交代。每個貸款人、安排人及其任何關聯公司可接受借款人或其任何關聯公司就與本協議有關的服務、信貸安排或其他方面支付的費用和其他對價，而不必向上述任何其他貸款人、安排人、借款人或任何關聯公司交代費用和其他費用。

第12.21節           與其他文件的不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，則以本協議的條款為準；但任何給借款人或其任何子公司增加額外負擔、或進一步限制借款人或其任何子公司的權利、或給予行政代理或貸款人額外權利的規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應 被賦予充分的效力和效力。

第12.22節           對受影響金融機構自救的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的 的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)                適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)                任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)                   全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)                  將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具 將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)                 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第12.23節關於任何支持的QFC的          確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章所擁有的決議權力 (連同據此頒佈的法規)。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序、該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務)的                ，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)                在本第12.23節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案(br}關聯方”指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

(I)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，對“涵蓋實體”一詞進行                ；

(2)按照《C.F.R.》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，               a“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，               a“承保金融安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

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