美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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表格
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當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期):
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(法團的國家或其他司法管轄權) | (委員會文件編號) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)
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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
於2023年1月30日,Integer Holdings Corporation(“本公司”)訂立信貸協議第一修正案(“第一修正案”),其中包括:(I)準許本公司發行票據,並在任何時間產生本金總額高達600,000,000美元的債務;(Ii)準許本公司進行債券對衝及上限贖回交易;(Iii)準許本公司發行與本公司普通股有關的認購期權、認股權證或購買權;只要在每一種情況下,任何此類交易的條款都是此類交易的慣例(取決於我們的善意確定)。此外,《第一修正案》規定,如於根據第一修正案準許的任何可換股債務(“準許可換股債務”)到期日前91天的日期,該等債務尚未(A)悉數清償,或(B)經修訂或再融資以將最終到期日延長至循環信貸到期日(定義見信貸協議)後90天以上,則循環信貸到期日將為任何該等尚未償還的任何該等準許可換股債務的最早到期日前91天的日期。第一修正案亦規定,如於任何準許可轉換債務到期日前91天的日期,該等債務仍未(A)悉數清償,或(B)修訂或再融資以將最終到期日延長至期限貸款A到期日(定義見信貸協議)後90天以上,則期限貸款A到期日將為任何該等尚未清償的準許可轉換債務的最早到期日之前91天的日期。
前述對第一修正案的描述並不是完整的,而是通過參考第一修正案的全文(包括作為附件A所附的符合規定的經修訂的信貸協議)來限定的,該第一修正案作為附件10.1存檔,並通過引用併入本1.01項中。
項目7.01中關於宣佈某些未經審計的初步財務信息的新聞稿的信息通過引用併入本項目2.02。
第1.01項規定的信息通過引用併入本第2.03項。
第8.01項“可轉換優先票據發售”項下的資料以參考方式併入本第2.03項。
2022年1月30日,該公司發佈了一份新聞稿,公佈了截至2022年12月31日的財政季度和財政年度的某些初步未經審計的財務信息。
2022年1月30日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈推出可轉換優先債券發售(定義如下)。
這些新聞稿的副本分別作為附件99.1和99.2提供,並通過引用併入本項目7.01。
本條款第7.01條及所附證據99.1和99.2中所包含的信息僅供參考,不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交,或受該條款的責任約束。本條款第7.01條及所附證據99.1和99.2中包含的信息不得根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或《交易法》以引用的方式納入任何登記聲明或其他文件,除非其中特別引用了該信息。
可轉換優先債券發售
於2023年1月30日,本公司宣佈有意以非公開發售方式發售本金總額為3.75億美元的2028年到期的可轉換優先票據(“可轉換優先票據發售”),豁免證券法的註冊規定。根據證券法第144A條的規定,這些債券將只向合格的機構買家發售和銷售。該公司還預計將授予債券的初始購買者購買額外債券的選擇權,本金總額最高可達5625萬美元。
補充信息
本公司在當前的8-K表格報告中提供某些補充信息,包括作為附件99.3提交併通過引用併入本項目8.01的信息。
(D)展品
展品編號 | 展品説明 | |
10.1 | Integer Holdings Corporation、GreatBatch Ltd.、Wells Fargo Bank、National Association作為行政代理,以及其他代理和貸款人之間的信貸協議第一修正案,日期為2023年1月30日 | |
99.1 | 新聞稿日期:2023年1月30日 | |
99.2 | 新聞稿日期:2023年1月30日 | |
99.3 | 補充信息 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
整數控股公司 | ||
日期:2023年1月30日 | 發信人: | /傑森·K·加蘭德 |
賈森·K·加蘭 | ||
常務副總裁兼首席財務官 | ||