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證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年1月27日

Sunworks， Inc.

(《憲章》中規定的註冊人的確切姓名)

(385) 497-6955

註冊人的電話號碼，包括區號

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第5.02項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的委任；某些高級職員的補償安排。

首席執行官和首席財務官薪酬

2023年1月27日，Sunworks，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)修訂了僱傭協議，批准對本公司首席執行官Gaylon Morris和本公司首席財務官Jason Bonfigt的薪酬進行以下調整。

蓋倫·莫里斯先生

莫里斯先生的年基本工資從40萬美元(40萬美元)增加到2023年的50萬美元(50萬美元) 。莫里斯先生還將有權獲得相當於其基本工資的100%(100%)的酌情獎金，前提是符合公司董事會薪酬委員會確立的某些業績標準。莫禮時先生還獲得了相當於265,957股本公司普通股的限制性股票單位授予， 將在2022年12月20日至2025年12月20日的每個週年日分三年等額授予，條件是莫里斯先生將繼續為本公司提供服務，直至適用的歸屬日期。此外，如果公司及其子公司的利息、税項、折舊及攤銷前綜合收益 按公司經審計的財務報表計算，連續兩個會計季度超過0美元：i)莫里斯先生的年基本工資應增加到65萬美元(65萬美元)，追溯至該連續兩個季度的第一季度的第一天；和ii)莫里斯先生將有權獲得一次性限制性股票授予，即有權獲得相當於200萬美元(2,000,000美元)的公司普通股數量，除以公司普通股在連續第一個盈利季度的第一天的收盤價, 該等權益將於連續兩個季度EBITDA為正後的第一天開始歸屬，並於兩年期間內分三次 等額分期歸屬，前提是莫禮時先生須繼續為本公司提供服務至適用歸屬日期。莫禮時先生與本公司的僱傭協議的其他條款和條件保持不變。

賈森·邦菲特先生

邦菲特先生的年基本工資從32萬美元(32萬美元)增加到2023年的37萬美元(37萬美元)。Bonfigt先生將有權獲得相當於其基本工資的50%(50%)的酌情獎金，前提是滿足公司董事會薪酬委員會確定的某些業績標準。Bonfigt先生亦將於每年(包括2023年)獲授限制性股份單位授出，代表 有權收取相當於200,000美元的本公司普通股股份數目，其中三分之一將於授出一週年 時歸屬，其餘款項將於授出後按月分二十四次等額分期付款；惟Bonfigt先生須繼續為本公司提供服務至適用歸屬日期。此外，如果本公司及其子公司的綜合收益(按本公司經審計的財務報表計算的本公司從公曆年1月1日至12月31日期間的綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益)超過0美元，則Bonfigt先生將有權獲得一次性限制性股票 ，代表有權獲得相當於250,000.00美元的公司普通股數量除以授予之日公司普通股的收盤價，該股票將在授予之日全部歸屬於管理人。如 Sunworks，Inc.2016股權激勵計劃(“計劃”)所定義，該計劃證明本公司收到其審計師的審計報告，其中本公司從日曆年度1月1日至12月31日的合計期間的EBITDA超過 $0。此外，如果公司的EBITDA連續兩個季度超過0美元, 經管理人 證明(如本計劃所定義)，公司應根據本計劃向Bonfigt先生授予一次性限制性股票單位，其數量等於500,000美元除以公司普通股在連續第一個季度第一天的收盤價，EBITDA大於0美元，分三次等額授予。由於第一筆等額分期付款於本年度本公司審計成功之日歸屬，連續第二個季度EBITDA為正 ，另外兩筆等額分期付款將於審計成功兩週年及三週年時歸屬。如果Bonfigt先生的僱傭被本公司無故終止或本公司進行控制權變更交易，則本公司 已同意向Bonfigt先生支付相當於Bonfigt先生當時的當前月薪乘以十二(12)的金額。Bonfigt先生與本公司的僱傭協議的其他條款和條件保持不變。

根據本計劃的條款，上文提到的每個 限制性股票單位代表有權獲得一股公司普通股。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D) 個展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。