目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
佣金文件編號
.
(註冊人的確切姓名及註冊人姓名的英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
BiPhytis S.A.
(
主要執行辦公室的數量)首席執行官
BiPhytis S.A.
電話:+
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼以及
公司的 人)根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
* | 這個 |
*不供交易,但僅與美國存托股份的註冊有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。無
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。普通股:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。☐是☒
目錄表
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是
目錄表
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 1 | |
第1項。 | 董事、高級管理和顧問的身份 | 1 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 57 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 106 |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 106 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 129 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 138 |
第八項。 | 財務信息 | 143 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 145 |
第10項。 | 附加信息 | 145 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 155 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 156 |
第II部 | 159 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 159 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 159 |
第15項。 | 控制和程序 | 159 |
第16項。 | [已保留] | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 161 |
項目16B。 | 道德守則 | 162 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 162 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 162 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 162 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 163 |
項目16G。 | 公司治理 | 163 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 163 |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 163 |
第三部分 | 164 | |
第17項。 | 財務報表 | 164 |
第18項。 | 財務報表 | 164 |
項目19. | 陳列品 | 164 |
目錄表
解釋性説明
除非另有説明,“BIOPHYTIS S.A.”、“本公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均指BIOPHYTIS S.A.及其合併子公司。
重述的背景
本公司於2022年4月21日提交Form 20-F年度報告後,確定截至2021年12月31日止年度的年度綜合財務報表需要作出若干更正,以反映本公司於2021年11月19日與Kreos Capital VI(“Kreos”)簽訂的債券發行協議及可轉換債券發行協議的適當估值。
原來歸屬於直接債券、可轉換債券、權證和轉換期權的公允價值不正確,從而導致某些財務報表項目出現重大錯誤。作為重新評估這些工具公允價值的一部分,本公司修訂了用於計算公允價值的信貸利差,從而消除了最初遞延的首日虧損。
重述的影響在本修訂第III部分第17項及第15項:披露控制及程序所載的重述綜合財務報表附註1中有更全面的描述,兩者均載於本修訂。
重述調整彙總
下表總結了重述對我們截至2021年12月31日的年度財務報表的影響。
目錄表
綜合財務狀況表
截至該年度為止 | ||||||
2021年12月31日 | ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 如文件所示 |
| 調整 |
| 如上所述 |
資產 |
|
|
|
|
|
|
專利和軟件 |
| 2,757 |
|
| 2,757 | |
財產、廠房和設備 |
| 563 |
|
| 563 | |
其他非流動金融資產 |
| 1,251 |
| (1,065) |
| 186 |
非流動資產總額 |
| 4,571 |
| (1,065) |
| 3,506 |
其他應收賬款 |
| 6,536 |
|
| 6,536 | |
其他流動金融資產 |
| 1,229 |
| (325) |
| 904 |
現金和現金等價物 |
| 23,926 |
|
| 23,926 | |
流動資產總額 |
| 31,691 |
| (325) |
| 31,366 |
總資產 |
| 36,262 |
| (1,390) |
| 34,872 |
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
股本 |
| 27,191 |
| — |
| 27,191 |
與股本有關的溢價 |
| 27,781 |
| — |
| 27,781 |
國庫股 |
| (51) |
| — |
| (51) |
外幣折算調整 |
| (73) |
| — |
| (73) |
累計虧損-BiPhytis股東應佔虧損 |
| (17,865) |
| 15 |
| (17,850) |
淨收益(虧損)--BiPhytis股東應佔 |
| (31,246) |
| 83 |
| (31,163) |
股東權益-可歸於BiPhytis股東 |
| 5,737 |
| 98 |
| 5,835 |
非控制性權益 |
| (32) |
| — |
| (32) |
股東權益總額 |
| 5,705 |
| 98 |
| 5,803 |
員工福利義務 |
| 205 |
| — |
| 205 |
非流動金融負債 |
| 6,293 |
| (775) |
| 5,518 |
衍生負債 |
| 916 |
| (380) |
| 536 |
非流動負債總額 |
| 7,414 |
| (1,155) |
| 6,259 |
流動財務負債 |
| 12,370 |
| (333) | 12,037 | |
條文 |
| — |
| — |
| — |
貿易應付款 |
| 7,606 |
| — |
| 7,606 |
税收和社會責任 |
| 1,998 |
| — |
| 1,998 |
現行衍生金融工具 |
| 788 |
| — |
| 788 |
其他債權人及雜項負債 |
| 381 |
| — |
| 381 |
流動負債總額 |
| 23,143 |
| (333) |
| 22,810 |
總負債和股東權益 |
| 36,262 |
| (1,390) |
| 34,872 |
目錄表
合併業務表
截至該年度為止 | ||||||
2021年12月31日 | ||||||
AS | ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 已歸檔 |
| 重述 |
| 如上所述 |
毛利率 |
| — |
| — |
| — |
研究和開發費用,淨額 |
| (19,665) |
| — |
| (19,665) |
一般和行政費用 |
| (7,150) |
| — |
| (7,150) |
營業虧損 |
| (26,815) |
| — |
| (26,815) |
| ||||||
財務費用 |
| (2,581) |
| 64 |
| (2,517) |
財政收入 |
| 24 |
| — |
| 24 |
可轉換票據公允價值變動 |
| (1,875) |
| 19 |
| (1,856) |
財務費用淨額 |
| (4,432) |
| 83 |
| (4,349) |
| ||||||
税前虧損 |
| (31,247) |
| 83 |
| (31,164) |
| ||||||
所得税優惠 |
| — |
| — |
| — |
淨虧損 |
| (31,247) |
| 83 |
| (31,164) |
| ||||||
BiPhytis公司股東應佔權益 |
| (31,247) |
| 83 |
| (31,163) |
非控制性權益 |
| (1) |
| — |
| (1) |
基本和稀釋後加權平均已發行股數 |
| 118,282,679 |
| — |
| 118,282,679 |
每股基本虧損(歐元/股) |
| (0.26) |
| — |
| (0.26) |
每股攤薄虧損(歐元/股) |
| (0.26) |
| — |
| (0.26) |
合併全面損失表
截至該年度為止 | ||||||
2021年12月31日 | ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 如文件所示 |
| 重述 |
| 如上所述 |
本年度淨虧損 | (31,247) |
| 83 |
| (31,164) | |
不會重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
精算損益 |
| 23 |
| — |
| 23 |
將重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
| — |
| ||
其他全面收益(虧損) |
| 23 |
| — |
| 23 |
|
| |||||
全面損失總額 |
| (31,224) |
| 83 |
| (31,141) |
|
| |||||
BiPhytis公司股東應佔權益 |
| (31,223) |
| 83 |
| (31,140) |
非控制性權益 |
| (1) |
| — |
| (1) |
目錄表
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||
| 如文件所示 |
| 重述 |
| 如上所述 | |
股東權益-股東應佔權益 | ||||||
(金額以千歐元為單位) | 生物藻類 | |||||
截至2021年1月1日 |
| 2,268 |
|
| 2,268 | |
當期淨虧損 |
| (31,247) |
| 83 |
| (31,164) |
其他全面收益(虧損) |
| 23 |
| — |
| 23 |
全面收益(虧損)合計 |
| (31,224) |
| 83 |
| (31,141) |
可轉換票據的轉換 |
| 10,940 |
| — |
| 10,940 |
股本增資 |
| 20,205 |
| — |
| 20,205 |
行使認股權證(BSA)和創辦人認股權證(BSPCE) |
| 742 |
| — |
| 742 |
認購權證(BSA) |
| (62) |
| 15 |
| (47) |
保費在留存收益中的分配 |
| 1,521 |
| — |
| 1,521 |
國庫股變動,淨額 |
| — |
| — |
| — |
與庫藏股相關的淨損益 |
| (9) |
| — |
| (9) |
股權結算基於股份的付款 |
| 2 |
| — |
| 2 |
BiPhytis股票將從Negma獲得 |
| 3,421 |
| — |
| 3,421 |
與納斯達克公開募股相關的成本 |
| (2,099) |
| — |
| (2,099) |
截至2021年12月31日 |
| 5,705 |
| 98 |
| 5,803 |
合併現金流量表
截至該年度為止 | ||||||
2021年12月31日 | ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 如文件所示 |
| 重述 |
| 如上所述 |
當期淨虧損 |
| (31,247) |
| 83 |
| (31,164) |
無形資產和有形資產的攤銷和折舊 |
| 311 |
| — |
| 311 |
扣除沖銷後的追加撥備 |
| 39 |
| — |
| 39 |
與股份支付相關的費用 |
| 3,422 |
| — |
| 3,422 |
用現金支付的財務利息和折算 |
| 562 |
| — |
| 562 |
遞延損失的分攤 |
| 54 |
| — |
| 54 |
可轉換票據公允價值變動 |
| 1,875 |
| (19) |
| 1,856 |
財務賠償,淨額,NEGMA |
| 1,675 |
| — |
| 1,675 |
投資賬户的利息 |
| (4) |
| — |
| (4) |
解除有條件墊款和其他財務費用 |
| 397 |
| — |
| 397 |
不可轉換債券的攤銷成本 |
| 132 |
| (64) |
| 68 |
營運資金需求變動前的營運現金流 |
| (22,785) |
| — |
| (22,785) |
(-)週轉資金需求變化(扣除應收貿易賬款和存貨折舊) |
| (1,010) |
| — |
| (1,010) |
經營活動的現金流 |
| (23,795) |
| — |
| (23,795) |
用於投資活動的現金流 |
| (12,160) |
| — |
| (12,160) |
融資活動產生的現金流 |
| 29,715 |
| — |
| 29,715 |
| ||||||
匯率變動對現金和現金等價物的淨影響 |
| (1) |
| — |
| (1) |
增加(減少)現金和現金等價物 |
| 18,079 |
| — |
| 18,079 |
| ||||||
期初現金和現金等價物(包括銀行透支) |
| 5,847 |
| — |
| 5,847 |
期末現金和現金等價物(包括銀行透支) |
| 23,926 |
| — |
| 23,926 |
目錄表
內部控制注意事項
作為重述的一部分,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,重新評估了我們對財務報告的內部控制,並得出結論,未能正確應用IFRS 13公允價值計量及其關於2021年11月19日與Kreos簽署的公司貸款協議和債券協議估值的相關解釋和規則,構成了公司財務報告內部控制的重大弱點。
該公司此前還報告了其財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與公司未能正確應用IFRS 9、金融工具及其關於截至2020年12月31日的年度的可轉換票據會計處理的相關解釋和規則有關。截至2021年12月31日,這種實質性的弱點仍然沒有得到彌補。
儘管存在這些重大缺陷,管理層得出的結論是,本修正案第1號所包含的經審計財務報表在所有重大方面都按照國際財務報告準則在本修正案所列各期間進行了公平陳述。
本修正案第1號修訂的項目
修改了以下各項,以反映本修正案第1號中的重述:
● | 第一部分,第3.D.項,風險因素 |
● | 第一部分,項目5,經營和財務回顧及展望 |
● | 第一部分,第8項,財務信息 |
● | 第一部分,第11項,關於市場風險的定量和定性披露 |
● | 第二部分,第15項,披露控制和程序 |
● | 第II部分,項目16C,首席會計師費用和服務費。 |
● | 第三部分,項目17,財務報表 |
除上文所述外,本修正案第1號並不修改或更新原始表格20-F中的披露。本修正案第1號説明截至表格20-F的原始提交日期,並不反映在表格20-F的原始提交日期之後發生的事件。因此,本修正案第1號應與我們在提交原始表格20-F之後向證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀,因為此類文件中的信息可能會更新或取代本修正案第1號中包含的某些信息。
雖然我們只修改了原始20-F表的某些部分,但為了方便和便於參考,我們將整個年度報告歸檔為20-F/A表,但某些證物除外。根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-15條的要求,根據《證券交易法》第13a-14(A)條和《美國法典》第18章第63章第1350節的規定,本公司首席執行官和首席財務官的新證明作為本修正案第1號的證據12.1、12.2、13.1和13.2在此提交。
目錄表
引言
除非另有説明,否則“BIOPHYTIS S.A.”、“本公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均指BIOPHYTIS S.A.及其合併子公司。
本年度報告可能包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見,本年度報告中提及的商標和商號,包括徽標、插圖和其他視覺顯示,可能不會出現在®或TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標,以暗示與任何其他公司建立關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。
我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。本年度報告中包含的我們的財務報表以歐元列報,除非另有説明,否則所有貨幣金額均以歐元列報。除非另有説明,本年度報告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元,所有提及的“歐元”和“歐元”均指歐元。在本報告中,提到的美國存托股票是指美國存托股票或美國存托股票,或由美國存托股票代表的普通股,視情況而定。
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告以Form 20-F或年度報告的形式,包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述,這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。本年度報告中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有陳述,包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“應該”或這些及類似表述中的否定詞均為前瞻性表述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 我們候選藥物的臨牀試驗的時間、進度和結果,包括關於臨牀試驗開始和完成的時間、受試者的劑量和臨牀試驗結果將得到的期限的聲明; |
● | 新冠肺炎對我們的臨牀試驗和總體運營的潛在影響; |
● | 我們候選藥物的監管申請和批准的時間、範圍或可能性; |
● | 我們成功地將候選藥物商業化的能力; |
● | 我們管理團隊的臨牀開發和商業經驗的潛在好處; |
● | 我們有能力自行或通過第三方有效地營銷任何獲得監管批准、緊急用途授權或有條件營銷授權的候選藥物; |
● | 我們的商業化、營銷和製造能力和戰略; |
● | 我們對候選藥物的安全性和有效性的期望; |
● | 我們候選藥物的潛在臨牀效用和益處; |
● | 我們有能力推動我們的候選藥物通過不同的開發階段,特別是通過關鍵的安全性和有效性試驗; |
● | 確保臨牀研究成功的可能性和困難; |
● | 我們對候選藥物潛在市場機會的估計; |
● | 與我們的競爭對手或本行業有關的發展和預測; |
● | 我們盈利的能力; |
● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計; |
● | 我們有能力在需要時以可接受的條件獲得額外融資; |
● | 美國、法國和國外政府法律法規的影響; |
● | 實施我們的商業模式、業務戰略計劃、候選藥物和技術; |
● | 我們的知識產權地位; |
● | 我們依靠孤兒藥物指定獲得市場排他性的能力; |
目錄表
● | 我們吸引或留住關鍵員工、顧問或顧問的能力; |
● | 我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的期望;以及 |
● | 我們在當前和未來期間是否被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)。 |
有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論,請參閲本年度報告中題為“第3.D項-風險因素”的章節。由於這些因素,我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的文件,並將其作為證物完整地提交給本年度報告,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份年度報告包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制,提醒您不要過度重視這些估計。我們尚未獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信本年報所載的市場地位、市場機會和市場規模信息大致可靠,但這些信息本質上並不準確。
目錄表
第一部分
項目1.董事高級管理和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計和預期時間表。
不適用。
項目3.關鍵信息
A. | 選定的財務數據 |
不適用。
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。下面將更全面地討論這些風險,包括但不限於:
● | 與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險 |
o | 我們已經並可能繼續受到大流行病或流行病的影響,包括目前爆發的新冠肺炎,或其他傳染病的出現。 |
o | 我們是一家臨牀階段的生物技術公司,沒有任何產品被批准或授權銷售,也沒有虧損的歷史,我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標。 |
o | 我們依賴於法國政府提供的可償還的財政預付款和不可償還的補貼。 |
o | 我們的資源有限,可能會面臨與優先開發候選藥物有關的挑戰。 |
o | 我們的負債可能會限制我們的運營,使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。 |
● | 與我們的業務相關的風險 |
o | 臨牀開發既漫長又昂貴,我們可能無法獲得監管部門的批准或我們候選藥物的緊急使用授權。 |
o | 我們可能在招募患者或尋找和留住進行臨牀研究所需的研究人員方面存在困難。 |
o | 我們的候選藥物可能會引起不良的副作用。 |
o | 我們的候選藥物可能無法獲得醫生的接受和患者的採用。 |
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o | 我們依賴第三方提供原材料,並進行臨牀前研究和臨牀試驗。 |
o | 我們面臨着激烈的競爭。 |
o | 我們將面臨政府在定價和報銷方面的限制。 |
o | 我們將需要建立或確保銷售能力。 |
o | 我們可能會面臨吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人才的挑戰。 |
o | 我們可能會面臨產品責任訴訟。 |
o | 我們在現有和未來的合作中可能不會成功。 |
o | 我們的信息技術系統可能會受到嚴重破壞,我們的員工或獨立承包商可能會破壞數據安全和/或行為不端。 |
o | 我們的員工和獨立合同可能從事不當行為或不正當活動。 |
o | 能夠遵守環境法律法規。 |
● | 有關知識產權的風險 |
o | 我們必須保護我們的知識產權和專有權利。 |
o | 我們有能力解決與侵犯或挪用我們的專有權利或他人的專有權利有關的糾紛。 |
● | 與政府監管相關的風險 |
o | 即使我們的產品獲得了監管部門的批准或授權,我們仍將受到持續的監管審查。 |
o | 新冠肺炎傳染性或致死率的變化,或者疾病的根除或實質性根除可能會減少或消除我們正在通過COVA計劃研究的研究新藥的需求。 |
o | 監管機構可以改變有關審批和緊急使用授權的政策和要求,或者撤銷機構已經發布的緊急使用授權。 |
o | 如果我們追求的話,我們可能無法獲得孤兒藥物的稱號。 |
o | 我們的業務將受到醫療保健立法以及我們與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户關係的影響。 |
o | 我們的業務將受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律的影響。 |
o | 我們可能無法維持適用於法國科技公司的某些税收優惠。 |
o | 我們的業務將受到美國税收法律法規的影響。 |
● | 與美國存託憑證和普通股的所有權以及我們作為具有外國私人發行人地位的非美國公司的地位有關的風險 |
o | 作為一家美國上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力。 |
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o | 我們的美國存託憑證可能無法形成活躍的交易市場,我們的股權證券的市場價格可能會波動。 |
o | 我們可能面臨外匯風險。 |
o | 投資者可能會因為大量未償還認股權證和可轉換債務工具而被稀釋,未來我們大量證券的出售可能會對我們證券的價格產生不利影響。 |
o | 美國投資者可能難以對我們的公司、董事和高級管理人員以及本年度報告中點名的專家執行民事責任,並且可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判。 |
o | 我們的管理文件和法國公司法可能會推遲或阻止收購企圖。 |
o | 美國存托股份持有者行使投票權、參與任何未來優先認購權、獲得股息或轉讓其美國存託憑證的能力。 |
o | 我們作為外國私人發行人和“新興成長型公司”的地位。 |
o | 與被描述為被動型外國投資公司相關的風險。 |
o | 我們對財務報告保持有效內部控制的能力。 |
與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險
我們的業務已經並可能在未來受到健康大流行或流行病的影響,包括COVID -19及其相關變種,或其他傳染病的出現,特別是在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區。
健康大流行或流行病,包括新冠肺炎及其相關變種,或其他傳染病的出現,已經並可能在未來對我們的業務造成實質性的不利影響。新冠肺炎已經推動了嚴格的生活方式和商業限制,旨在減少疾病的傳播。各國政府已經實施了隔離和其他限制措施,以應對大流行。我們還對大多數員工實施了社交距離和衞生措施以及在家工作的政策。在大流行期間,我們的一些臨牀研究地點不得不暫時關閉,我們被迫修改方案並獲得IRB的審查和批准,以繼續我們的Sara INT臨牀試驗,該試驗現已完成。儘管由於疫苗和其他預防措施的普及,新冠肺炎疫情似乎正在逐漸消退,但未來仍可能出現更具傳染性或致命性的變種,未來為應對新冠肺炎或其他衞生流行病或流行病而實施的任何限制措施,或其他傳染病的出現,都可能對我們的生產力產生負面影響,擾亂我們的業務,推遲我們的臨牀計劃和時間表,這在一定程度上將取決於限制的持續時間和嚴重程度,以及其他因素。儘管我們目前預計新冠肺炎或另一場大流行或地方性疾病或其他傳染病的出現不會對我們的臨牀計劃產生任何進一步影響,但這些以及類似的、可能更嚴重的業務中斷可能會對我們未來的業務運營業績和財務狀況產生負面影響。
隔離、關閉、就地避難以及與新冠肺炎或其他傳染病相關的類似政府命令,或可能發生此類事件、訂單或其他對業務運營行為的限制的想法,可能會影響美國和其他國家/地區的第三方供應商、製造或包裝設施的人員,或者材料的可用性或成本,從而擾亂我們的供應鏈。儘管我們目前預計我們計劃的臨牀試驗不會出現任何臨牀供應問題或擔憂,但由於新冠肺炎大流行或其他衞生流行病或流行病或其他傳染病的出現而導致的任何未來限制可能會擾亂我們未來的供應鏈,並延遲或限制我們為候選藥物獲得足夠材料的能力。
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此外,我們目前的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎死灰復燃(或出現新的疫苗抗藥性毒株)或出現新的流行病、流行病或其他傳染病的影響。例如,站點啟動和患者登記可能會受到新冠肺炎死灰復燃(或出現新的具有疫苗耐藥性的毒株)的影響,而進行潛在患者登記的站點可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案,無論是由於隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務,還是由於患者對與醫療機構或工作人員互動的潛在擔憂。同樣,我們招聘和留住主要研究人員和現場工作人員的能力可能會被推遲或中斷,這可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。此外,當我們的一項研究的主要終點是基於現場的評估時,出於安全原因,參與者可能無法或希望接受所需的面對面評估,從而導致我們的研究延遲,並可能影響我們研究的時間和結果。新冠肺炎的死灰復燃(或出現新的疫苗抗藥性毒株)或出現新的大流行、流行病或其他傳染病也可能導致費用增加,原因是研究時間延長,導致需要增加研究人員並需要利用額外的技術工具,如遠程監測、遠程來源數據核實和遠程審計。
監管部門也可能面臨顯著增加的工作量,一方面要求和要求縮短新冠肺炎研究的審查時間表,另一方面需要修改研究方案,以解決研究進行中與新冠肺炎相關的限制。這可能會延長審查時間,減少運行快速項目的可能性,這對監管人員提出了很高的要求。還有一種風險是,為應對冠狀病毒大流行背景下施加的限制而對正在進行的臨牀試驗(新冠肺炎適應症除外)的方案進行的修改,將對相關監管機構進行的審查產生負面影響。在這種情況下,這些機構可能認為數據不足以支持接受數據和統計計劃。例如,改變辦公室和麪對面的檢查以及對電話聯繫人的訪問可能不足以進行監管審查。在我們完成正在進行的研究、完成分析並將這些數據提交給監管機構之前,我們不知道可能會產生什麼限制和影響。
此外,全球新冠肺炎疫情已經對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響,未來任何重大傳染性疾病的爆發都可能同樣產生不利影響,導致經濟下滑,可能會降低我們獲得資本的能力,這可能會對我們的流動性和處理臨牀試驗和業務運營的能力產生負面影響,並抑制對我們未來產品的需求。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。此外,新冠肺炎大流行、其他大流行或流行病或其他傳染病出現所導致的經濟衰退、下跌或市場回調,可能會對我們的美國存託憑證和普通股的價值產生重大不利影響。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,沒有任何產品獲得批准。 或授權用於商業銷售。我們自成立以來已經蒙受了重大損失,並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。
生物技術產品開發是一項高度投機性的工作,因為它需要大量的前期資本支出,並存在重大風險,即任何潛在的候選藥物將無法在目標適應症或可接受的安全性方面表現出足夠的有效性,無法獲得監管部門的批准,也無法在商業上可行。我們自2006年成立以來已蒙受重大虧損,我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損,再加上我們有限的經營歷史,可能會使評估我們未來的生存能力變得困難。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中,我們分別蒙受了1,890萬歐元、2,550萬歐元和3,120萬歐元(3,530萬美元)的損失(僅為方便起見,以歐元1歐元=1.1318美元的匯率換算成美元,2021年12月31日紐約聯邦儲備銀行的午盤買入匯率)。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的臨牀前和臨牀計劃以及其他研究和開發活動相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失,隨着我們繼續開發我們的候選藥物、進行臨牀試驗和開展研究和開發活動,這些損失將會增加。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。我們之前的虧損,加上預期的未來虧損,已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
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我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標,如果在需要時未能以可接受的條件獲得這筆資金,或者根本不能獲得這些資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或其他業務。
自成立以來,我們在臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動上投入了大量的精力和財力。我們相信,在可預見的未來,我們將繼續投入大量資源,用於我們現有候選藥物的臨牀前和臨牀開發,以及我們可能選擇的任何其他候選藥物的發現和開發。這些支出將包括與進行臨牀前研究和臨牀試驗以及獲得監管批准、緊急使用授權或有條件營銷授權相關的成本,以及與商業化、營銷和銷售我們選擇商業化的經批准或授權銷售的產品相關的任何費用。此外,還可能產生其他意想不到的成本。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果高度不確定,我們無法合理估計成功完成我們當前候選藥物或我們可能選擇追求的任何未來候選藥物的開發所需的實際數量。
截至2021年12月31日,我們的資本資源包括2,390萬歐元(2,710萬美元)的現金和現金等價物(僅為方便起見,按歐元1歐元=1.1318美元的匯率轉換為美元,這是紐約聯邦儲備銀行2021年12月31日的中午買入匯率)。自2021年12月31日以來,我們從ATLAS Special Opportunities LLC(簡稱ATLAS)的2021年信貸安排中提取了400萬歐元。
我們預期我們現有的資本資源,包括我們動用ATLAS信貸安排的能力(詳見本年報“第5項,營運及財務回顧及展望”),將足以支付我們未來12個月計劃的營運開支。然而,由於許多我們目前未知的因素,我們目前的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金,通過公共或私人股本或債務融資或其他來源,如戰略合作。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
我們未來的資本需求取決於許多因素,包括:
● | 研究和開發我們目前的候選藥物和我們未來可能選擇的任何其他候選藥物,以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、數據和成本; |
● | 為我們目前的候選藥物或我們可能選擇追求的任何未來候選藥物獲得監管批准或授權的時間和涉及的成本; |
● | 我們開發或獲得的任何其他候選藥物的數量和特徵; |
● | 與生產我們當前的候選藥物和任何未來候選藥物相關的任何成本; |
● | 採購提純提取物的成本和數量和質量足以滿足我們需求的供應鏈; |
● | 與我們目前的候選藥物或任何未來候選藥物相關的商業化活動的成本,這些候選藥物已獲批准或授權銷售,而我們選擇將自己商業化,包括營銷、銷售和分銷成本; |
● | 我們維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力以及任何此類協議的財務條款,包括根據任何此類協議應支付的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額; |
● | 與批准或授權銷售的任何當前或未來候選藥物有關的任何產品責任或其他訴訟; |
● | 吸引、聘用和留住技術人員所需的費用; |
● | 與上市公司相關的成本; |
● | 由於我們的臨牀試驗修改或修訂了臨牀方案而需要的成本; |
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● | 由於必須進行額外的臨牀試驗所需的費用; |
● | 準備、提交、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權組合所涉及的成本;以及 |
● | 任何未來經批准或授權的產品(如有)的銷售時間、收據和銷售金額。 |
在我們需要的時候,在我們可以接受的條件下,或者根本就沒有額外的資金可用。如果我們不能以我們可以接受的條款及時獲得足夠的資金,我們可能會被要求:
● | 推遲、限制、減少或終止我們當前候選藥物或任何未來候選藥物的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動; |
● | 為我們的候選藥物尋求企業合作伙伴,否則我們將自行開發我們的候選藥物,或者在比其他情況更可取的更早階段開發我們的候選藥物,或者以比其他方式更不有利的條款; |
● | 推遲、限制、減少或終止我們的研究和開發活動;或 |
● | 推遲、限制、減少或終止任何旨在建立製造、銷售和營銷能力的努力,或可能是將我們當前的候選藥物或任何未來候選藥物商業化所必需的其他活動。 |
我們預計在可預見的將來不會實現產品銷售收入或許可產品的特許權使用費收入,除非和直到我們的候選藥物經過臨牀測試、批准或授權商業化併成功上市。到目前為止,我們主要通過出售債務和股權證券(包括我們在2021年2月在美國的首次公開募股)以及為創新和法國研究税收抵免的償還提供公共援助來為我們的運營提供資金,本年度報告的其他部分對此進行了描述。我們未來將需要尋求更多資金,目前打算通過合作、公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排、公共資金或一個或多個這些資金來源的組合來實現這一目標。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。如果我們與合作者或其他人達成協議,我們可能被要求放棄一些我們本來會自己追求的候選藥物的權利。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金,我們的股東將受到稀釋,任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外,作為向我們提供額外資金的條件,未來的投資者可能要求並可能被授予高於現有股東的權利。債務融資如果可行,很可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約,如果發生破產,債務持有人將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還。
我們受益於法國政府提供的某些可報銷的財政預付款和不可報銷的補貼,如果終止或減少,可能會限制我們成功開發、製造和商業化我們的候選藥物的能力。
我們已經從法國政府的某些可報銷預付款和無償補貼中受益,並打算在未來繼續從這些機構尋求預付款和/或補貼,以加快我們候選藥物的開發。不能保證我們將來會繼續享受這些好處。如果終止或減少此類福利和計劃,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,並可能剝奪我們研究和開發候選藥物所需的財政資源。此外,預付款和補貼通常受到合同條件的約束,包括我們遵守商定的初步預算和科學計劃,通知貸款人任何與該等商定預算和計劃的偏差,以及我們遵守某些財務比率以確保我們的償付能力。如果我們不遵守補貼的合同條件,我們可能會被要求加速償還法國政府的任何未付款項(截至2021年12月31日,100萬歐元)(110萬美元)(僅為方便起見,按歐元1歐元=1.1318美元的匯率折算為美元,2021年12月31日紐約聯邦儲備銀行中午的買入價),並可能對此類機構因違約而產生的任何損害負責。
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由於開發我們的候選藥物需要大量資源,我們必須優先開發某些候選藥物和/或某些疾病適應症。我們可能會將有限的資源花在不能產生成功產品的候選藥物或適應症上,而不是利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。
我們計劃開發一系列候選藥物來治療與年齡相關的疾病,以及其進展和症狀與衰老相關的疾病。由於開發候選藥物需要大量資源,我們必須將注意力和資源集中在特定的疾病和疾病途徑上,並決定研究哪些候選藥物以及分配給每個候選藥物的資源數量。
我們關於將研究、開發、合作、管理和財政資源分配給特定候選藥物或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發,並可能從更好的機會中轉移資源。同樣,在某些項目上推遲、終止或與第三方合作的任何決定都可能隨後被證明是次優的,並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對我們的任何計劃、候選藥物的可行性或市場潛力做出錯誤的判斷,或者誤讀老齡化或與年齡相關的疾病領域或生物技術行業的趨勢,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此,我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會,被要求放棄或推遲追求與其他候選藥物或其他疾病和疾病途徑的機會,這些疾病和疾病途徑可能被證明具有比我們選擇追求的更大的商業潛力,或者在對我們有利的情況下,通過合作、許可或其他特許權使用費安排向這些候選藥物放棄寶貴的權利。
我們的經營業績可能會出現大幅波動,這可能會使我們未來的經營業績難以預測。
我們的經營業績可能會出現大幅波動,這可能會使我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的,其中許多因素是我們無法控制的,可能難以預測,包括:
● | 研究、開發和任何與我們的候選藥物有關的商業化活動的時間、成本和投資水平(如果獲得批准或授權),這些活動可能會不時變化; |
● | 我們臨牀試驗的登記時間和狀態,以及進行臨牀試驗的醫務人員的可用性; |
● | 流行病或地方性疾病(包括新冠肺炎)或其他傳染病的出現對我們的臨牀試驗的影響,包括政府強制或建議的關閉,或因病毒傳播而導致的其他限制或限制; |
● | 進一步開發和廣泛採用新冠肺炎疫苗和治療方案,可以顯著減少或消除對我們產品的需求; |
● | 監管機構撤銷應急使用許可或者結束突發公共衞生事件申報的; |
● | 製造我們的候選藥物以及建立我們的供應鏈的成本,這可能會根據生產數量和我們與製造商協議的條款而變化; |
● | 我們可能產生的獲取、開發或商業化更多候選藥物的支出; |
● | 根據任何合作或許可協議到期的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額; |
● | 未來的會計公告或會計政策的變更; |
● | 我們候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗和/或重新設計、延遲和/或更改臨牀前或臨牀試驗範圍的時機和成功或失敗; |
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● | 我們的候選藥物從美國和國際監管機構獲得批准、緊急使用授權或有條件的上市授權的時間; |
● | 競爭的候選藥物的時機和成功,或我們行業競爭格局的任何其他變化,包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合; |
● | 關於我們的候選藥物的保險和報銷政策,如果批准或授權用於緊急情況;以及 |
● | 對我們產品的需求水平,如果被批准或授權用於緊急情況,可能會隨着時間的推移而變化很大。 |
這些因素的累積影響可能會導致我們的年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,我們的普通股和美國存託憑證的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引,這樣的股價下跌也可能發生。
我們的負債可能會限制我們的運營,使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。
2018年9月10日,我們與Kreos Capital V(UK)Ltd.簽訂了風險貸款協議和債券發行協議,為我們提供了高達1000萬歐元的融資。根據協議條款,Kreos同意認購最多1000萬歐元的不可轉換債券,由我們分四批發行,每批250萬歐元。前兩期於2018年9月發行,第三期於2018年12月發行,最後一期於2019年3月1日發行。每批債券的年利率為10%,必須分36次按月償還,從2019年4月開始每月償還320,004歐元。關於第一批,我們向Kreos發行了認股權證,賦予他們在發行日起7年內以每股2.67歐元的行使價購買442,477股新普通股的權利。Kreos在認購下文描述的新融資結構時放棄了行使認股權證的權利。
2020年4月,我們與ATLAS簽署了2400萬歐元的可轉換債券融資協議,以繼續開發Sarconeos(BIO101)。根據協議(經修訂)的條款,ATLAS同意認購最多2400萬歐元的可轉換債券,由我們發行最多8批,每批300萬歐元。我們在2021年12月發行了第八批債券。2021年6月14日,我們與ATLAS簽署了3200萬歐元的新可轉換債券融資。根據協議條款,ATLAS同意認購最多3200萬歐元的可轉換債券,由我們發行最多8批,每批400萬歐元。第一批債券尚未發行。
2021年11月19日,我們與Kreos Capital VI(UK)Ltd.和Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.簽訂了認購協議、直接債券發行協議和可轉換債券發行協議,為我們提供了高達1000萬歐元的融資。根據協議條款,Kreos同意認購最多775萬歐元的可轉換債券和最多225萬歐元的不可轉換債券,由我們分四批發行。前兩批債券於2021年11月22日發行。每批不可轉換債券的年利率為10%,必須以36個月的分期付款方式償還,每月付款從2022年4月開始。每批可轉換債券的年利率為9.5%,必須在2025年3月31日之前償還或轉換為股票。關於Kreos的融資,我們發行了2,218,293股認股權證,賦予他們在發行日起七年內以每股0.56歐元的行使價購買2,218,293股新普通股的權利。通過認購認股權證,Kreos放棄了在上述2018年貸款結構框架內行使向Kreos發行的認股權證的權利。
根據與Kreos的協議條款,我們有權在不少於30天的提前通知Kreos的情況下,隨時全額預付或購買債券。預付款將等於(I)未償還本金,加上(Ii)在相關部分剩餘期限內應支付的所有利息償還的總和,以每年10%的折扣率計算。
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如果我們無法支付所需款項,我們可能需要對全部或部分債務進行再融資,出售資產,推遲資本支出或尋求額外股本。我們現有或未來債務協議的條款也可能限制我們影響任何這些替代方案。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的公約,這可能會進一步限制我們的業務運營。此外,信貸和資本市場的變化,包括市場中斷和利率波動,可能會增加融資成本,使獲得優惠條款變得更加困難,或者限制我們獲得這些未來流動性來源。此外,任何未能如期支付我們未償債務的利息和本金,都可能導致我們的信用評級被下調,這可能會損害我們以商業合理的條款產生額外債務的能力,甚至根本沒有。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務,或按商業合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資或重組,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行債務的能力產生重大不利影響。
我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。
我們與Kreos的風險貸款協議和債券發行協議以及我們與ATLAS的可轉換票據協議施加了某些運營和財務限制。這些公約可能會限制我們的能力和我們子公司的能力,在某些情況下,除其他外:
● | 招致額外的債務; |
● | 設立或產生留置權; |
● | 出售或轉讓資產;以及 |
● | 支付股息和分配。 |
這些協定還包含某些慣常的平權契約和違約事件,包括控制權的變更。
由於我們現有債務協議中包含的契約和限制,我們在經營業務方面受到限制,我們可能無法籌集更多債務來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能保證我們將來能夠繼續遵守這些公約,如果我們不能做到這一點,我們將能夠從Kreos和ATLAS獲得豁免,和/或修改這些公約。
我們未能遵守上述限制性契約以及我們未來債務工具中不時包含的其他條款,可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,我們可能會被要求在這些借款到期日之前償還。此外,一個債務工具下的任何違約或宣佈加速也可能導致我們的一個或多個其他債務工具下的違約事件。如果我們無法根據我們的擔保債務償還、再融資或重組我們的債務,此類債務的持有人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資,或者如果我們無法償還、再融資或重組此類債務,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們的業務依賴於我們候選藥物的成功開發、監管批准、緊急使用授權或有條件的營銷授權、製造和商業化。
我們沒有批准或授權銷售的產品。我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)正處於臨牀開發階段,我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)仍處於臨牀前開發階段。我們的生命週期延長藥物候選藥物BIO103和BIO203仍處於臨牀前開發階段。
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為了確保我們的主要候選藥物獲得上市批准,我們將需要在更大的驗證性臨牀試驗中滿足美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)滿意的終點。我們業務的成功,包括我們為公司提供資金並在未來創造任何收入的能力,將主要取決於候選藥物的成功開發、監管批准、緊急使用授權或有條件的營銷授權以及商業化。如果我們真的成功了,可能還需要很多年的時間,才能證明候選藥物的安全性和有效性足以保證獲得批准、緊急使用授權或有條件的上市授權進行商業化。
在未來,我們也可能會依賴於我們可能開發或獲得的其他候選藥物。我們目前的候選藥物和任何未來候選藥物的臨牀和商業成功將取決於許多因素,包括以下幾個因素:
● | 我們有能力在可接受的條件下籌集任何額外的所需資本,或者根本不能; |
● | 我們完成研究新藥(“IND”)的能力,併成功提交IND或類似的申請; |
● | 及時完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗,這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高,並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現; |
● | FDA、EMA或類似的監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗或其他研究,而不是計劃支持我們的候選藥物或任何未來候選藥物的批准、授權和商業化; |
● | FDA、EMA和類似的監管機構接受我們的建議適應症和與我們候選藥物的建議適應症相關的主要終點評估; |
● | 我們有能力向FDA、EMA和類似的監管機構證明我們的候選藥物或任何未來候選藥物的安全性、有效性和可接受的受益風險; |
● | 我們的候選藥物或未來批准的產品(如果有)的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度; |
● | 及時收到FDA、EMA和類似監管機構的必要上市批准或授權; |
● | 實現和維護,並在適用的情況下,確保我們的第三方承包商實現並保持遵守我們的合同義務以及適用於我們的候選藥物或任何未來候選藥物或批准的產品的所有法規要求; |
● | 與我們簽約的任何第三方,如果獲得批准或授權,生產我們當前候選藥物或任何未來候選藥物的充足臨牀試驗和商業供應的能力,保持與監管機構的良好關係,並開發、驗證和維護符合適用要求的商業上可行的製造工藝,包括當前的良好製造實踐(“cGMP”); |
● | 對於我們選擇將自己商業化的任何經批准或授權的候選藥物,我們成功地制定商業戰略並隨後將這些候選藥物商業化的能力,無論是單獨或與其他人合作; |
● | 我們治療或給藥方案的便利性; |
● | 我們採購的純淨提取物和足夠數量和質量的供應鏈,以滿足臨牀開發和商業化的產品需求; |
● | 如果獲得批准或授權,醫生、付款人和患者接受我們的候選藥物或任何未來候選藥物的益處、安全性和有效性,包括相對於替代療法和競爭療法; |
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目錄表
● | 如果獲得批准或授權,患者對我們的候選藥物的需求; |
● | 我們維持對Sarconeos的適當藥物轉移控制的能力(BIO101),由於其預期的合成代謝作用,可能會在健美運動員和其他運動員中誤用/濫用; |
● | 因新冠肺炎大流行或其他大流行或流行病死灰復燃或持續,或出現其他傳染病而導致的生活方式和商業限制; |
● | 為應對新冠肺炎病例上升或新的流行病、流行病或其他傳染病而改變政府訂單的潛在影響,以及對我們正常開展業務的能力的其他限制; |
● | 將醫院資源優先用於新冠肺炎大流行、其他大流行或流行病或其他傳染病的出現,否則這些資源將用於臨牀研究; |
● | 由於隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務,或由於患者對新冠肺炎大流行、其他流行病或流行病導致的與醫療機構或工作人員的互動的潛在擔憂,或由於其他傳染病的出現,我們的參與者安全遵循臨牀試驗方案的能力; |
● | 我們招聘和保留主要調查人員和現場工作人員的能力可能會延遲或中斷,這些人員作為醫療保健提供者可能會增加對新冠肺炎、其他流行病或流行病的暴露,或者可能會出現其他傳染病,這可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響; |
● | 由於新冠肺炎大流行、其他流行病或流行病,或其他傳染病的出現而導致的延誤,包括勞動力生產率降低、人員患病,或由於我們在世界各地的第三方合同研究機構出於類似原因或由於適用的政府當局強加或建議的限制而延誤; |
● | 對正在進行的研究中的數據產生的影響(如果有的話),這些數據已經受到了新冠肺炎大流行效應的第一波和後續浪潮的影響,以及為適應這場大流行而做出的改變是否會允許監管部門接受所產生的數據,或者數據是否足以進行監管審查--在我們完成正在進行的研究、數據分析並將數據提交監管機構審查之前,不知道這些變化的影響; |
● | 我們在目前的候選藥物和我們可能開發的任何未來候選藥物中建立和執行知識產權的能力; |
● | 我們有能力避免第三方專利幹擾、知識產權挑戰或知識產權侵權索賠;以及 |
● | 與新冠肺炎有關的風險、持續大流行的狀況、疫苗的可獲得性和有效性以及傳播模式(這在一定程度上可能取決於抗體的持續或缺乏,截至本年度報告日期,抗體被懷疑不超過6至12個月)。 |
這些因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們經歷重大延誤或無法獲得監管部門的批准或授權,或無法將我們的候選藥物商業化或許可。即使獲得了監管部門的批准或授權,我們也可能永遠無法成功地將我們的任何候選藥物商業化或許可。因此,我們不能保證我們能夠通過出售我們的候選藥物或我們可能開發的任何未來候選藥物來繼續我們的業務或實現盈利,從而產生足夠的收入。
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目錄表
根據適用的法規要求,我們可能無法為我們的候選藥物獲得法規批准或緊急使用授權。拒絕、推遲或對任何此類批准或授權施加限制將阻止、推遲或限制我們候選藥物的商業化,並對我們創造收入和/或籌集資金的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
為了獲得批准或授權將我們的候選藥物上市,我們必須向FDA、EMA和其他外國監管機構提供臨牀數據,充分證明候選藥物在適用監管申報文件中申請的預期適應症的安全性和有效性。產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程,在我們的臨牀開發計劃的任何階段都可能出現延遲或失敗。生物技術和製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折,即使在臨牀前研究或早期臨牀試驗中獲得了有希望的數據。這些挫折的原因除其他外,包括在臨牀試驗進行期間取得的新的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察,包括以前未報告的不良事件。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不確保後期臨牀試驗將會成功,其他方進行的臨牀試驗的結果可能不能反映我們可能進行的試驗的結果。此外,目前尚不清楚新冠肺炎疫情對正在進行的非新冠肺炎相關研究的修改將對此類修訂研究的數據的可接受性產生什麼影響(如果有的話),主要是關於我們的目標患者參與我們當前或未來試驗的條件。
藥品和生物製品的研究、測試、製造、包裝、標籤、批准、授權、銷售、營銷和分銷都受到FDA、EMA和其他外國監管機構的廣泛監管,這些監管規定因國家而異。我們不被允許在歐盟、美國或任何其他國家銷售我們的研究候選藥物,直到它們獲得這些司法管轄區適用監管機構的必要批准或授權。
另外,為了應對全球新冠肺炎疫情,美國食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈,打算將對製造設施和產品的大部分外國檢查推遲到2020年4月。FDA在2021年7月報告稱,該機構已在很大程度上恢復了國內檢查的標準運作;然而,該機構的海外檢查活動,包括對藥品機構的檢查,仍受到疫情的阻礙。FDA的延遲檢查導致了藥品申請的延遲,這意味着申請者的藥品商業化時間表受到了負面影響。2022年1月,由於奧密克戎的傳播,美國食品藥品監督管理局再次暫停了某些檢查活動。2022年2月,考慮到美國新冠肺炎病例的下降,FDA宣佈將再次恢復國內檢查活動。FDA將繼續進行關鍵任務的外國檢查,以及之前計劃的任何有國家許可的外國監測檢查,這些檢查屬於疾病控制和預防中心的一級或二級新冠肺炎旅行建議。否則,FDA預計將在4月份恢復額外的外國檢查活動。未來可能會繼續出現新的變種,進一步中斷和影響該機構及時開展檢查的能力。如果與新變種或新病毒出現相關的全球健康擔憂阻礙FDA、EMA和其他外國監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重影響FDA、EMA或其他外國監管機構及時審查和處理監管提交的文件的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
FDA、EMA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准或授權我們的候選藥物,包括:
● | 我們無法向該機構證明候選藥物對於所要求的適應症是安全有效的; |
● | 該機構對我們的試驗方案或對臨牀前研究或臨牀試驗(包括受冠狀病毒大流行影響的研究)的數據的解釋的異議或問題; |
● | 該機構拒絕接受修改後的協議產生的數據(例如,從電話聯繫人收集的數據而不是辦公室內和親自檢查和訪問的數據可能不足以獲得監管部門的批准或授權); |
● | 我們無法證明候選藥物的臨牀和其他益處超過任何安全性或其他可察覺的風險; |
● | 該機構對額外的臨牀前研究或臨牀試驗的要求; |
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目錄表
● | 藥品監督管理局不批准候選藥品的配方、標籤或規格的; |
● | 該機構未能批准我們所依賴的第三方製造商的製造工藝或設施; |
● | 我們不能證明使該機構滿意的純化提取物的來源,以及我們的供應鏈有足夠的數量和質量來滿足產品規格;或 |
● | FDA、EMA或適用的外國監管機構與藥品審批或緊急使用授權相關的法規和政策可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准或授權。 |
此外,如果公共衞生評估保證解除大流行和緊急狀態,與新冠肺炎相關的快速和緊急計劃的法律和監管基礎可能被撤銷和撤回。
在大量正在開發的生物技術和醫藥產品中,只有一小部分成功地完成了適用的監管批准或授權程序,並已商業化。
即使我們最終完成臨牀試驗,並獲得FDA、EMA或適用的外國機構對我們的任何候選藥物的批准或授權,適用機構也可以根據昂貴的額外臨牀試驗的表現給予批准或授權,這可能是批准或授權後所需的。FDA、EMA或適用的外國監管機構也可能批准或授權我們的候選藥物具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者羣體,而適用機構可能不會批准或授權我們的候選藥物帶有我們認為對於此類候選藥物的成功商業化是必要或可取的標籤。
任何延遲獲得或無法獲得適用的監管批准或授權都將推遲或阻止我們候選藥物的商業化,並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。
臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。失敗或延遲可能在臨牀試驗過程的不同階段期間的任何時間發生。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功。生物技術、生物製藥和製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭受了重大挫折,即使在較早的臨牀前研究或較早階段的臨牀試驗中取得了積極的結果。這些挫折的原因除其他外,包括在臨牀試驗進行期間取得的新的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察,包括以前未報告的不良事件。我們的臨牀前研究結果或體內和體外培養對於生理病理還不是很清楚的疾病,研究提供的數據非常有限,而且可能無法預測人類臨牀試驗的研究結果。儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展,但臨牀試驗後期階段的候選藥物可能無法顯示出所需的藥理特性或安全性和有效性特徵。儘管在以前的研究中取得了任何有希望的結果,但我們不能肯定我們不會在以後的研究中遇到挫折和得到不那麼有希望的結果。即使我們能夠啟動和完成臨牀試驗,包括在最初的冠狀病毒大流行期間正在進行的研究,安全性和有效性數據也可能不足以為我們的候選藥物獲得監管批准或授權。
我們可能會在為我們的各種臨牀項目獲得必要的監管授權以及啟動其他計劃的研究和試驗方面遇到延誤。此外,我們不能確定我們候選藥物的研究或試驗是否會按時開始,不需要重新設計,不會按時招收足夠數量的受試者,也不能按時完成。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止,包括與以下各項有關的延遲或失敗:
● | FDA、EMA或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施持不同意見; |
● | 拖延獲得監管部門的批准才能開始審判; |
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目錄表
● | 與未來的合同研究組織(“CRO”)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,其條款可以進行廣泛的談判,並且可能因國家而異,特別是在不同的CRO和試驗地點之間; |
● | 機構審查委員會、倫理委員會或IRB在每個試驗地點的批准; |
● | 招募足夠數量的合適患者參與試驗; |
● | 讓受試者完成試驗或返回進行治療後隨訪; |
● | 臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的; |
● | 由於國家、聯邦、州或地方政府施加的旅行或檢疫限制,無法進入網站進行啟動和患者監測和登記; |
● | 處理試驗過程中出現的受試者安全問題; |
● | 增加足夠數量的臨牀試驗點; |
● | 採購足夠數量和質量的純化提取物和供應鏈,以滿足產品需求; |
● | 在臨牀前研究中發現的安全問題,這些研究將與我們即將結束的COVA研究和我們計劃的未來臨牀試驗同時進行; |
● | 由於新冠肺炎或其他大流行或流行病對流動的限制,暫停服務,以及暫時關閉全球邊境,供應鏈和採購可能會緩慢或顯著延遲;或 |
● | 從第三方供應商那裏獲得足夠的候選藥物的產品供應,以用於臨牀前研究、臨牀試驗或工業放大。 |
在臨牀前研究和臨牀試驗期間,或由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果,我們可能會遇到許多不良或不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或授權,或將我們的候選藥物商業化,包括:
● | 我們可能會收到監管部門的反饋,要求我們修改臨牀試驗的設計; |
● | 我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄藥物開發計劃; |
● | 患者篩查、新患者登記、監測和數據收集可能因國家、聯邦、州或地方政府因新冠肺炎、其他流行病或流行病或其他傳染病的出現而實施的限制而受到影響或延遲; |
● | 我們候選藥物的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多,這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢,或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高; |
● | 我們的第三方承包商可能未能遵守法規要求,未能保持足夠的質量控制,或無法採購或提供足夠的純化提取物用於產品供應,以便及時進行和完成我們候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗,或者根本不能; |
● | 我們或我們的調查人員可能因各種原因不得不暫停或終止我們候選藥物的臨牀試驗,包括不遵守監管要求、由於新冠肺炎或其他大流行、流行病或其他傳染病而無法遵守適用的研究方案、發現我們的候選藥物具有不良副作用或其他意外特徵,或者發現參與者面臨不可接受的健康風險; |
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目錄表
● | 因新冠肺炎等突發公共衞生事件發生的限制; |
● | 對受冠狀病毒大流行效應最初和後續浪潮影響的正在進行的研究的數據的影響,以及適應大流行的變化是否會影響監管機構對數據的接受,或者是否足以進行監管審查,其影響在我們完成正在進行的研究、數據分析並將數據提交監管機構審查之前無法得知; |
● | 我們候選藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高; |
● | 我們候選藥物的質量或對我們候選藥物進行臨牀前研究或臨牀試驗所需的其他材料可能不充分或不充分; |
● | 監管機構可能會修改批准或授權我們的候選藥物的要求,或者這些要求可能與我們預期的不同;以及 |
● | 未來的合作者可能會以他們認為對他們有利的方式進行臨牀試驗,但對我們來説卻是次優的。 |
如果我們被要求對我們目前考慮的候選藥物進行額外的臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈中度陽性,或者如果存在安全問題,我們可能會:
● | 招致計劃外費用; |
● | BE延遲為我們的候選藥物獲得上市批准或授權,或者在適當的時候根本沒有獲得上市批准; |
● | 在一些國家獲得上市批准,而在另一些國家則沒有; |
● | 獲得市場批准或授權的適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛; |
● | 獲得市場批准或授權,貼上標籤,包括重要的使用或分銷限制或安全警告,包括盒裝警告; |
● | 接受額外的上市後測試要求;或 |
● | 在獲得上市批准或授權後,將該治療從市場上撤下。 |
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會(“DSMB”)或FDA、EMA或其他監管機構暫停或終止,我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外,在國外進行臨牀試驗會帶來額外的風險,可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀協議,管理與外國監管方案相關的額外行政負擔,以及與此類外國相關的政治和經濟風險,包括外國對新冠肺炎活動和生活方式的限制。
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目錄表
我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突,或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋,則在適用的臨牀試驗站點生成的數據的完整性可能會受到質疑,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅,這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止或推遲我們目前或未來的候選藥物的商業化。
如果我們的候選藥物的任何臨牀前研究或臨牀試驗延遲完成或終止,我們候選藥物的商業前景可能會受到損害,我們從這些候選藥物中獲得收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本,減緩我們的候選藥物開發和審批過程,並危及我們將產品商業化和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外,許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕監管部門的批准或授權。如果我們的一個或多個候選藥物被證明無效、不安全或在商業上不可行,我們的整個平臺和流水線將幾乎沒有價值,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中,直到研究結束。由於各種原因,我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。患者的登記取決於許多因素,包括:
● | 方案中規定的患者資格標準; |
● | 分析試驗的主要終點所需的患者羣體大小; |
● | 臨牀調查點所在地區的新冠肺炎患者數量; |
● | 患者與試驗地點的距離; |
● | 考慮到新冠肺炎大流行、其他大流行或流行病或出現其他傳染病可能導致的封鎖,在研究地點對患者進行評估的能力; |
● | 試驗的設計; |
● | 患者登記可能會因隔離阻礙患者流動或患者對與醫療機構和工作人員的互動和監測感到擔憂而延遲; |
● | 我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員; |
● | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法,包括可能被批准或授權用於我們正在調查的適應症的任何新藥;以及 |
● | 我們有能力獲得和維持患者的同意。 |
此外,我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選藥物在同一治療領域的候選藥物,這一競爭將減少我們可以使用的患者的數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限,我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗,這將減少可在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。
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目錄表
患者登記的延遲可能會導致成本增加,或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果,這可能會阻止這些試驗的完成,並對我們推進候選藥物開發的能力產生不利影響。高接種率、患者數量減少以及新冠肺炎病毒突變可能降低其毒力並導致不那麼嚴重的疾病的綜合影響,可能會降低我們完成研究並申請批准的能力。
新冠肺炎的死灰復燃(或出現新的具有疫苗耐藥性的毒株)、大流行、地方性疾病或其他傳染病的出現,可能會限制我們或研究人員尋找和留住進行臨牀研究所需的醫務人員的能力。
新冠肺炎疫情造成了包括護士、臨牀醫生和其他醫務人員在內的勞動力短缺。這種短缺正導致醫療機構和其他機構改變其業務,以適應短缺,在許多情況下,這導致在尋找和留住開展機構和機構運營所需的工作人員方面增加了人員成本。雖然新冠肺炎病例一直在減少,部分原因是更多的人接種了疫苗,新冠肺炎的死灰復燃(或出現新的具有疫苗抗藥性的毒株),或其他大流行、流行病或其他傳染病的出現,可能會導致或加劇人員短缺,但我們進行臨牀試驗的能力可能會受到負面影響,我們可能需要修改、暫停或停止我們的臨牀試驗,或者花費更多的資源來確定和保留臨牀研究所需的適當人員。
我們在巴西參與的一項擴大准入計劃可能會使我們受到美國的不良事件報告要求,可能導致正在進行的調查的修改、暫停或停止
我們計劃在巴西為有嚴重新冠肺炎症狀的住院患者在重症監護病房進行機械通氣,並在巴西組織一項擴大准入計劃(EAP),有待ANVISA的監管批准。根據FDA的規定,我們必須審查並提交可疑不良反應的IND安全報告,無論此類安全信息是從國外還是國內來源收集的。如果在巴西擴大准入計劃期間發生不良反應,我們將需要審查並向FDA提交安全報告,即使Cova臨牀調查因缺乏登記而停止招募新患者,並將隨後結束。FDA可能會審查Sarconeos(BIO101)其他用途的安全信息,如擴大准入計劃(如果達到適用的閾值),或研究Sarconeos(BIO101)的其他臨牀研究。
我們的候選藥物可能會導致不良副作用或具有其他特性,可能會推遲或阻止其監管批准或授權、限制已批准或授權標籤的商業形象,或在上市批准或授權(如果有)後導致重大負面後果。
我們的候選藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或者推遲或拒絕FDA、EMA或類似的外國監管機構的監管批准或授權。例如,我們的一種藥物Sarconeos(BIO101)已被確認為有可能被健美運動員和運動員誤用/濫用預期的合成代謝效果。使用Sarconeos(BIO101)進行臨牀研究的參與者被建議不要允許任何人接觸試驗藥物,調查人員特別指示受試者不要分享他們的藥物。在批准上市後,這種風險可能會變得更加嚴重,如果藥物獲得批准或授權,其標籤可能會對產品的使用和分銷施加警告和限制。
如果我們的候選藥物在開發過程中出現不可接受的副作用,我們FDA、EMA、我們進行研究的機構的IRBs,或者DSMB可以暫停或終止我們的臨牀試驗,FDA、EMA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗,或者拒絕批准或授權我們的候選藥物用於任何或所有靶向適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成任何臨牀試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。此外,治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。未能認識到或管理我們候選藥物的潛在副作用可能會導致患者受傷。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
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目錄表
如果我們的候選藥物與其他藥物或治療方法聯合使用,它們可能會與其他藥物或治療方法產生負面作用。我們計劃進行研究,以評估我們的候選藥物與其他藥物和治療方法共同作用的風險。然而,我們不能保證我們的候選藥物不會與我們研究範圍之外的其他藥物或治療方法產生負面作用,也不能保證這種相互作用在產品商業化之前不會被揭示。這些相互作用可能會產生不利的、不可接受的或未被發現的副作用,或者可能會降低或摧毀我們候選藥物的有效性,這可能會降低我們候選藥物的商業潛力,減緩他們的開發速度,從而對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
即使我們成功地讓我們的任何候選藥物進入臨牀試驗並通過臨牀試驗,這樣的試驗可能只包括有限數量的受試者和與我們的候選藥物接觸的有限時間。因此,我們不能保證,當更多的患者接觸到候選藥物時,我們的候選藥物的不良反應不會被發現。此外,任何臨牀試驗都可能不足以確定在多年期間服用我們的候選藥物的效果和安全後果。由於持續的新冠肺炎大流行而修改的某些臨牀試驗方案也可能使早期識別潛在的安全問題變得更加困難。
如果我們的任何候選藥物獲得上市批准或授權,而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用,可能會導致一些潛在的重大負面後果,包括:
● | 監管部門可以撤回對該產品的批准或授權; |
● | 我們可能會被要求召回一種產品或改變給患者服用該產品的方式; |
● | 可對特定產品的銷售或該產品或其任何組成部分的製造工藝施加額外限制; |
● | 監管當局可能要求添加標籤聲明,例如“黑盒”警告或其他警告,包括可能的濫用警告; |
● | 我們可能被要求實施風險評估和緩解策略(“REMS”),或創建一份藥物指南,概述此類副作用的風險,並分發給患者; |
● | 我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任; |
● | 我們產品的銷量可能會大幅下降,產品的競爭力可能會降低; |
● | 我們的聲譽可能會受損。 |
上述任何事件都可能阻止我們實現或維持市場對特定候選藥物的接受程度,如果獲得批准或授權,並導致我們損失大量收入,這將對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。此外,如果我們的一個或多個候選藥物被證明是不安全的,我們的整個平臺和流水線可能會受到影響,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
即使我們目前的候選藥物或任何未來的候選藥物獲得監管部門的批准或授權,他們也可能無法實現商業成功所需的醫生和患者廣泛採用和使用。
即使我們的一個或多個候選藥物獲得了必要的監管批准或授權,我們目前或未來的任何候選藥物的商業成功將在很大程度上取決於醫生和患者對最終產品的廣泛採用和使用,以獲得批准或授權的適應症。我們的候選藥物可能不會在商業上成功。由於各種原因,其中包括競爭因素、定價或醫生偏好、保險公司的報銷、醫生和患者採用我們當前或未來候選藥物的程度和比率,如果獲得批准或授權,將取決於許多因素,包括:
● | 該產品獲得批准或授權的臨牀適應症以及患者對治療這些適應症的批准或授權產品的需求; |
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目錄表
● | 與其他現有療法相比,我們產品的安全性和有效性; |
● | 遵守藥物產品Sarconeos(BIO101)的強化藥物轉移協議的可行性,該協議有可能被健美運動員和其他運動員誤用/濫用; |
● | 為我們可能批准或授權的任何候選藥物提供管理保健計劃、保險公司和其他醫療保健付款人的保險和足夠的補償; |
● | 醫生、診所經營者和患者接受該產品為安全有效的治療方法; |
● | 克服醫生或患者對經批准或授權的適應症治療的特定療法可能存在的任何偏見; |
● | 公眾對我們治療方法的使用的誤解,或公眾對抗衰老公司的偏見; |
● | 患者對我們候選藥物的管理和有效性以及整體治療經驗感到滿意,例如,包括任何劑量方案和儲存方法的便利性; |
● | 我們候選藥物的治療成本與替代療法和補償水平(如果有)有關,以及保險公司和其他第三方付款人、醫生和患者是否願意為產品付費(如果獲得批准或授權); |
● | 候選藥物和競爭產品上市的時機; |
● | 與替代療法相比,我們的產品可能為醫生提供的收入和盈利能力; |
● | 副作用的發生率和嚴重程度; |
● | 產品經批准或授權的標籤中包含的限制或警告; |
● | 任何監管機構進行可再生能源管理的要求; |
● | 我們的銷售、營銷和分銷努力的有效性; |
● | 在我們在Cova臨牀計劃中開發成功的療法之前,Cova臨牀計劃中已經或可能在未來獲得授權使用的一種或多種疫苗可能會基本上根除新冠肺炎,或者Cova臨牀計劃產生的療法可能對其他或未來的冠狀病毒變異無效,從而減少或消除治療該疾病的這種療法的需要; |
● | SARS-CoV-2病毒可能會對我們在Cova臨牀計劃(由於缺乏登記而提前結束)中開發的治療產生抗藥性,這可能會影響我們潛在治療的任何長期需求或銷售潛力; |
● | 對我們的產品、正在進行的試驗情況的負面宣傳,或對競爭產品的正面宣傳;以及 |
● | 潛在的產品責任索賠。 |
我們不能向您保證,我們目前或未來的候選藥物如果獲得批准或授權,將在醫生和患者中獲得廣泛的市場接受。如果我們的候選藥物未能獲得監管部門的批准或授權以獲得市場認可或商業成功,將對我們的運營結果產生不利影響。
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目錄表
我們依賴第三方為我們的候選藥物提供必要的原材料,並生產我們候選藥物的臨牀前和臨牀用品,我們打算依靠第三方生產任何批准或授權的候選藥物的商業供應。失去這些供應商或製造商,或他們未能遵守適用的法規要求,或未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠數量的產品,或根本沒有,都將對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們沒有也不打算在內部建立或獲得基礎設施或能力,以獲取生產我們的候選藥物和/或以臨牀前、臨牀或商業規模生產我們的候選藥物所需的原材料。
Sarconeos(BIO101)是一種藥用級的20-羥基蜕皮酮的提純,它是從藍耳炎SP或球果菊屬在中國種植的一種植物,用於中藥的藥用。這種植物的種植者和植物材料供應商的數量有限,我們必須考慮到種植足夠數量的植物以滿足我們的需求所需的提前期。目前,我們依賴一家供應商提供臨牀試驗所需的工廠數量。我們還沒有與該供應商簽訂長期供應協議。我們已經為我們的臨牀試驗獲得了符合Sarconeos GMP(BIO101)的良好生產規範(“GMP”)批次/符合GMP的批次,我們相信我們可以通過我們目前的供應鏈獲得足夠的數量來滿足我們未來的臨牀計劃,直至獲得監管部門的批准和/或營銷授權。如果我們目前的供應商無法提供足夠數量的工廠來生產Sarconeos(BIO101)用於未來的臨牀試驗,我們為Sarconeos(BIO101)獲得監管批准或授權的能力將受到影響。如果我們獲得監管部門的批准或授權,我們可能需要大量的工廠來生產用於商業開發的Sarconeos(BIO101)。如果我們目前的供應商無法提供足夠數量的植物來生產Sarconeos(BIO101),如果我們無法找到替代來源,我們將削弱Sarconeos(BIO101)的商業化能力。為了解決這個問題,我們正在評估生產20-羥基蜕皮酮的替代方法,以優化供應鏈,以支持我們預計的商業需求。
Macuneos(BIO201)是一種藥用級別的去甲比欣提純產品,它來自於[醫]黃柏,一種傳統上在亞馬遜地區用於醫藥目的的植物,目前在許多國家用於生產食用色素。雖然這個工廠的供應範圍更廣,但能夠滿足我們對質量要求的工廠材料供應商數量有限。目前,我們依賴一家供應商提供我們的MACA臨牀計劃所需的工廠數量。我們還沒有與該供應商簽訂長期供應協議。如果我們目前的供應商無法提供足夠的供應來生產Macuneos(BIO201)用於未來的臨牀試驗,我們為Macuneos(BIO201)獲得監管批准或授權的能力將受到影響。如果我們獲得監管部門的批准或授權,我們可能需要大量的工廠來生產Macuneos(BIO201)用於商業開發。如果我們目前的供應商無法提供足夠數量的工廠來生產Macuneos(BIO201),如果我們無法找到替代來源,我們將損害我們將Macuneos(BIO201)商業化的能力。為了解決這個問題,我們正在評估生產去甲比星的替代方法,以優化供應鏈,以支持我們預計的商業需求。
我們的Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的合同製造合作伙伴是Patheon,這是位於德國的Thermo Fisher Science的一部分。我們還沒有與Patheon或任何其他合同製造商簽訂長期製造協議。
我們的合同製造商用來生產我們的候選藥物的設施受到各種監管要求的約束,並可能受到FDA、EMA或其他監管機構的檢查。我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程,並完全依賴其遵守法規要求,即所謂的cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA、EMA或外國司法管轄區類似監管機構的嚴格監管要求的材料,我們可能無法依賴他們的製造設施來生產我們的候選藥物。此外,我們對我們的合同製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構發現這些設施不足以生產我們的候選藥物,或者如果此類設施在未來受到執法行動或其他方面的不足,我們可能需要尋找替代的生產設施,這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或授權或營銷我們的候選藥物的能力。為正在進行的研究或試驗供應候選藥物或其原料成分方面的任何重大延誤或質量控制問題,都可能大大推遲我們的臨牀前研究或未來臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管批准或授權。此外,隔離、關閉、就地避難和其他與新冠肺炎或其他傳染病有關的限制,或認為可能發生此類事件、命令或其他對企業運營的限制, 可能會影響製造設施的人員,從而擾亂我們的供應鏈。
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如果我們的任何候選藥物獲得FDA、EMA和/或類似的外國監管機構的批准或授權,並且我們選擇將該候選藥物獨立商業化,我們將需要與製造商接洽,以實現此類候選藥物的商業供應。然而,我們可能無法達成任何此類協議或以商業上合理的條款這樣做,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,如果我們的一個或多個第三方製造商或供應商的相關業務中斷,或者如果我們無法達成候選藥物的商業供應安排,我們將沒有其他手段生產我們的候選藥物,直到他們恢復受影響的設施或我們或他們獲得替代製造設施或供應來源。如果我們依賴的任何第三方供應商因財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題(如監管或質量合規問題)或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗,我們推進臨牀前和臨牀項目的能力可能會受到實質性和不利的影響。此外,對我們第三方製造商或供應商的設施或設備的任何損壞或破壞都可能嚴重損害我們及時生產我們的候選藥物的能力。
此外,為了按照我們認為滿足預期市場需求所需的數量生產我們的候選藥物,我們的第三方製造商可能需要增加製造能力,在某些情況下,我們可能需要確保替代商業供應來源,這可能涉及重大挑戰,可能需要額外的監管批准。如果由於新冠肺炎死灰復燃、任何新的流行病或疫情,或者其他傳染病的出現而施加新的限制,我們可能無法及時發展或擴大產能,也無法獲得物流或供應渠道。此外,發展商業規模的製造能力可能需要我們和我們的第三方製造商投入大量額外資金,並僱用和留住具有必要製造經驗的技術人員。我們和我們的第三方製造商都不能及時成功地完成對現有製造能力的任何必要的增加,或者根本不能。如果我們的製造商或我們無法以可接受的條件、足夠的質量水平或足夠的數量購買製造我們的候選藥物所需的原材料,如果真的有的話,我們的候選藥物或任何未來的候選藥物的商業推出將被推遲或供應短缺,這將削弱我們從銷售此類候選藥物獲得收入的能力(如果獲得批准)。
我們依賴第三方進行我們所有的臨牀前研究和臨牀試驗,並打算在我們未來的所有臨牀試驗中依賴第三方。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能遵守適用的監管要求或在預期的最後期限內完成,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准。
我們目前沒有能力獨立進行符合法規要求的臨牀前研究,這些要求被稱為良好實驗室實踐(GLP)要求。我們目前也沒有能力獨立進行任何臨牀試驗。FDA、EMA和其他司法管轄區的監管機構要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準,通常稱為良好臨牀實踐(GCP)要求,以確保數據和結果在科學上可信和準確,並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方,如CRO,以適當和及時的方式對我們的候選藥物進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合GCP標準的臨牀試驗。雖然我們對他們的活動有協議,但我們只控制他們活動的某些方面,對他們的實際表現影響有限。與我們簽約進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合GCP標準的臨牀研究的第三方在這些研究和試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工,除了我們與這些第三方簽訂的合同所施加的限制外,我們控制他們投入我們項目的資源的數量或時間安排的能力有限。此外,第三方可能有或採取自己的政策,以應對持續的新冠肺炎或其他可能造成延誤或服務中斷的流行病、流行病或其他傳染病, 包括導致勞動力生產率下降的在家工作政策。儘管我們依賴這些第三方進行符合GLP標準的臨牀前研究和臨牀試驗,但我們仍有責任確保我們的每一項GLP臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行,並且我們對CRO的依賴不會解除我們的監管責任。
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與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。如果進行我們臨牀前研究或臨牀試驗的第三方未充分履行其合同職責或義務,遇到重大業務挑戰、中斷或故障,未在預期截止日期前完成、終止與我們的協議或需要更換,或者他們獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的協議或GCP或任何其他原因而受到影響,我們可能需要與替代第三方達成新的安排。這可能是困難、昂貴或不可能的,我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能需要延長、推遲、終止或重複。因此,我們可能無法及時獲得監管部門的批准或授權,或者根本無法獲得適用候選藥物的批准或授權,我們的財務業績和候選藥物的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們產生收入的能力可能會被推遲。
在技術和科學快速變化的環境中,我們面臨着激烈的競爭,我們的候選藥物如果獲得批准 或授權的,將面臨激烈的競爭,而我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源,我們可能無法成功競爭。
生物技術和製藥業的特點是技術迅速進步,競爭激烈,並非常重視發展專利療法。許多公司從事保健產品的開發、專利、製造和營銷,與我們正在開發的產品競爭。我們面臨着來自多個來源的競爭,如製藥公司、仿製藥公司、生物技術公司以及學術和研究機構,其中許多公司比我們擁有更多的財政資源、營銷能力、銷售力量、製造能力、研發能力、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、獲得專利和監管批准或授權的經驗以及其他資源。一些提供競爭產品的公司還擁有廣泛的其他產品、龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係,這可能會阻礙我們的市場滲透努力。生物技術和製藥行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記,以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。此外,我們的某些候選藥物如果獲得批准,可能會與其他治療年齡相關疾病的產品競爭,包括非處方藥(OTC)治療, 一些患者的可自由支配預算的一部分,以及醫生在他們的臨牀實踐中的關注。
我們知道,其他公司也在尋求通過各種生物途徑開發預防或治療衰老相關疾病的治療方法。事實上,考慮到診斷標準中的動態,主要挑戰是能夠確定最佳目標人羣。最近的失敗,再加上這些動態,可能會阻止大型製藥公司重新進入這一領域。雖然目前有許多治療新冠肺炎的新藥候選藥物的臨牀研究,但我們相信Sarconeos(BIO101)是治療新冠肺炎相關呼吸衰竭的最先進候選藥物,特別針對因SARS-CoV-2而失衡的RAS。
對於DMD來説,我們目前專注於有呼吸惡化證據的非門診患者,這使我們能夠成為為這一人羣開發藥物的更先進的公司之一。Santhera治療公司正在為這一適應症開發艾地苯酮,最近已經停止了他們的2/3期研究,不再在這一領域進行投資。對於乾性AMD,我們相信我們將與許多公司競爭,這些公司正在開發使用不同技術治療這種疾病的藥物(E.g.、細胞和基因治療、整合素調節等),例如,Allegro Ophthalmics、Apellis PharmPharmticals、Kodiak Sciences、Astellas、Hmera Biosciences、Ionis PharmPharmticals、Ophthotech Corporation以及羅氏和隱形生物治療公司。
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競爭對手提供的某些替代療法可能價格較低,可能會提供更高的療效或更好的安全性。此外,目前批准的產品可能被發現普遍應用於治療與年齡相關的疾病,這可能使此類產品比我們的任何候選藥物具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手還可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准,並可能從FDA或EMA獲得針對我們候選藥物的跡象的孤立產品獨家經營權,這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。新開發的系統性或非系統性療法取代了目前僅用於患有嚴重疾病的患者的現有療法,與目前的療法相比,可能還會減少副作用或降低價格,這使它們對患有輕中度疾病的患者更具吸引力。即使仿製藥或非處方藥的有效性低於我們的候選藥物,基於成本或方便性,效果較差的仿製藥或非處方藥可能會更快地被醫生和患者採用,而不是我們競爭的候選藥物。欲瞭解有關我們競爭的更多信息,請參閲本年度報告中題為“商務競爭”的部分。
此外,另一方可能成功地生產出治療新冠肺炎的更有效的療法,或者具有更方便或首選的給藥途徑的療法,或者更及時地生產出一種療法,這可能導致資金從我們轉移到其他公司,或導致對我們潛在療法的需求減少。此外,比我們潛在療法更實惠的其他療法可能被用於治療新冠肺炎,包括現有的仿製藥,這也可能損害我們潛在療法的資金和需求。
幾家公共和私人實體一直在努力開發一種新冠肺炎的療法,其中一些療法已經獲得了緊急使用的批准或授權。這些實體在開發、製造或商業化新冠肺炎療法方面可能更成功,特別是考慮到其他幾個組織的規模比我們大得多,並且可以獲得更大的資金池,包括美國政府資金和更廣泛的製造基礎設施。如果獲得批准或授權,其他實體的成功或失敗,或感知的成功或失敗,可能會對我們獲得未來用於我們的開發和製造努力的資金或最終將新冠肺炎的療法商業化的能力產生不利影響。
此外,有一些預防性疫苗正在開發中,其他疫苗已經獲得授權並廣泛分發。如果新冠肺炎大流行因這些疫苗而消退,可能會減少對我們產品的需求。
政府對定價和報銷的限制,以及其他醫療保健支付或成本控制舉措,可能會對我們創造收入和盈利的能力產生負面影響,即使我們獲得了監管部門的批准或營銷產品的授權。
我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。政府當局和其他第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險,由此產生的報銷付款率可能不夠高,或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。為治療自己的病情而開處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品,除非提供保險,並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此,覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準,當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時,這些標準不利於新藥產品。
政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本,例如通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額。第三方付款人越來越多地要求製藥公司向他們提供預定的標價折扣,作為覆蓋範圍的條件,正在使用限制性處方和首選藥品清單,以在競爭類產品中利用更大的折扣,並對醫療產品的定價提出挑戰。
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在美國,如果商業價格的漲幅超過消費者物價指數-Urban,聯邦計劃將以強制額外回扣和/或折扣的形式對藥品製造商施加懲罰,這些回扣和/或折扣可能會影響我們提高商業價格的能力。此外,在美國的第三方付款人中,對藥品的保險和報銷沒有統一的政策要求。因此,藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此,承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持,而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。
在歐洲聯盟(“歐盟”),藥品的覆蓋範圍和報銷可能性因成員國而異。每個會員國都有能力確定價格和限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍。造成成員國之間價格變化的因素取決於每個成員國用來管理醫藥產品供求的不同監管方法和手段。例如,在法國,製藥公司可以在獲得營銷授權後自由設定藥品價格。然而,為了使產品在法國社會保障計劃下得到報銷,製藥公司必須遵循特定的程序,並向法國衞生高級管理局提交申請。HAS及其小組委員會(透明委員會或CT,以及經濟和公共衞生評估委員會或CEESP,如果適用)發佈的意見隨後被傳遞給法國保健品經濟委員會(CEPS),製藥公司必須與該委員會談判產品價格和法國國家健康保險基金聯盟(UNCAM),後者確定法定醫療保險覆蓋的藥品的報銷率。關於價格和補償的最終決定由法國衞生部長髮布,並可在之後進行修改,例如,取決於醫療產品隨着時間的推移的成本/效益平衡。其他歐盟國家可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度,以及其他價格控制機制。鑑於成員國之間的這些差異,仍然存在一些歐盟國家不允許有利的補償和定價安排的風險。
政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療成本支付方控制或降低醫療成本的持續努力可能會對我們的商業化前景產生負面影響,包括:
● | 如果獲得批准或授權,我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格; |
● | 我們有能力獲得並保持醫學界和患者的市場接受度; |
● | 我們創造收入和實現盈利的能力;以及 |
● | 資金的可得性。 |
我們不能確保我們可能商業化的任何潛在候選藥物都可以獲得保險和報銷,如果可以報銷,報銷水平將是什麼。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得上市批准或授權的任何候選藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷,或者報銷僅限於有限的水平,我們可能無法成功地將我們獲得上市批准或授權的任何候選藥物商業化。
我們預計,未來美國將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,以及非美國政府的類似措施,其中任何一項都可能限制政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能會導致額外的定價壓力或對我們開發的任何候選藥物的需求減少。
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如果我們選擇將任何獲得監管部門批准或授權的候選藥物商業化,我們將需要自己或通過第三方建立銷售能力。如果我們的努力不成功,我們可能無法在美國、歐盟和/或其他外國司法管轄區有效地營銷和銷售我們的候選藥物,如果獲得批准或授權,也無法產生產品收入。
我們目前沒有營銷或銷售組織。為了將我們的候選藥物在美國和其他司法管轄區商業化,我們需要建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力,或者與第三方安排提供這些服務,但我們這樣做可能不會成功。如果我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准或授權,而我們選擇將這些候選藥物獨立商業化,我們預計將建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售組織,將每個此類候選藥物商業化,這將是昂貴和耗時的。我們之前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗,建立和管理銷售組織存在重大風險,包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。或者,我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作,以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統,或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這樣的安排,我們可能無法成功地將我們的候選藥物商業化。如果我們沒有成功地將我們的候選藥物或任何未來的候選藥物商業化,無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排, 並且無法以其他方式將這些產品授權給第三方,我們可能無法在未來產生任何產品收入,並且我們將招致重大的額外損失。
我們將需要擴大我們組織的規模,而且我們在管理增長方面可能會遇到困難。
截至本年度報告日期,我們有25名全職員工,其中20人從事研發活動,5人從事一般和行政活動。我們將需要繼續擴大我們的管理、運營、財務和其他資源,以便管理我們的運營和臨牀試驗,繼續我們的開發活動,並將我們的候選藥物或任何未來的候選藥物商業化。我們現有的管理和人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的增長戰略,這要求我們:
● | 有效管理我們的臨牀試驗; |
● | 確定、招聘、留住、激勵和整合更多的員工; |
● | 有效管理我們的內部開發和業務努力,同時履行我們對包括監管機構和市場管理機構在內的第三方的合同義務和/或關係; |
● | 繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序;以及 |
● | 管理我們的信息技術系統和數據安全。 |
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員,我們可能無法成功開發我們的候選藥物或任何未來的候選藥物,進行我們的臨牀試驗,並將我們當前或任何未來的候選藥物商業化。
我們依賴於我們高級管理層的服務,這些人中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。我們的任何主要高管或高級管理團隊其他成員失去服務,可能會對我們的業務造成幹擾或造成不確定性,並可能對我們有效管理和發展業務的能力產生負面影響。這種幹擾可能會對我們的財務業績、財務狀況和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們的成功還取決於我們是否有能力繼續吸引、留住和激勵高素質的臨牀和科學人員。由於擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限,生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈。在我們擴大臨牀開發和啟動商業活動時,我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才,甚至根本無法吸引和留住人才。此外,如果我們從競爭對手那裏僱傭人員,我們可能會受到指控,稱他們被不正當地索要,或他們泄露了專有或其他機密信息,或他們的前僱主擁有他們的研究成果。
如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔重大責任,並可能被要求限制我們當前或未來候選藥物的商業化。
由於我們候選藥物的臨牀測試,我們面臨着固有的產品責任風險,如果我們將任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。例如,如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選藥物的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何,賠償責任可能會導致:
● | 對我們目前或未來的候選藥物的需求減少; |
● | 損害我們的聲譽; |
● | 臨牀試驗參與者的退出; |
● | 相關訴訟的辯護費用; |
● | 轉移管理層的時間和資源; |
● | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵; |
● | 監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制; |
● | 收入損失;以及 |
● | 無法將我們目前或任何未來的候選藥物商業化。 |
我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或阻礙我們目前或未來開發的任何候選藥物的商業化。我們目前為我們的臨牀試驗投保產品責任保險。雖然我們承保此類保險,但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內,或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額,而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金來支付這些金額。此外,在未來,我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保障我們免受損失。如果我們獲得批准或授權銷售我們的任何候選藥物,我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍,將該候選藥物的銷售包括在內;但是,我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得這一責任保險。
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我們現有的合作以及未來可能達成的其他合作安排可能不會成功,這可能會對我們開發和商業化我們的候選藥物的能力產生不利影響。
我們利用外部合作,目前保持着幾個活躍的早期研究和發現合作。我們可能會尋求與製藥實驗室合作,對我們的候選藥物進行臨牀試驗。我們還可能尋求更多的合作安排,以實現我們某些候選藥物的商業化,或潛在地開發,這取決於與達成合作安排相比,為我們保留商業化權利的好處。如果我們決定在未來簽訂更多的合作協議,我們在尋找合適的合作者方面可能會面臨激烈的競爭。此外,協作安排的談判、記錄、實施和維護既複雜又耗時,管理起來也頗具挑戰性。如果我們選擇謹慎地管理我們現有的合作或進入新的合作,我們的努力可能不會成功。我們可能建立的新合作或其他安排的條款可能對我們不利。
我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險,其中可能包括以下風險:
● | 協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權; |
● | 合作者可能未按預期履行其義務; |
● | 合作伙伴可能不會對我們的候選藥物進行開發和商業化,或者可能會根據臨牀試驗結果、由於他們收購競爭產品或內部開發競爭產品而導致戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素,例如轉移資源或創造競爭優先事項的業務合併,選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃; |
● | 合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗計劃提供不足的資金,停止臨牀試驗,放棄候選藥物,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新的候選藥物配方用於臨牀測試; |
● | 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選藥物競爭的產品; |
● | 對一種或多種產品擁有營銷、製造和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源進行這些活動,或者不能令人滿意地開展這些活動; |
● | 我們可以將獨家權利授予我們的合作者,這將阻止我們與他人合作; |
● | 合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息,從而導致實際或威脅的訴訟,從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任; |
● | 我們與合作者之間可能發生糾紛,導致我們當前或未來候選藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止,或導致昂貴的訴訟或仲裁,分散管理層的注意力和資源; |
● | 合作可能被終止,如果終止,可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的當前或未來候選藥物; |
● | 合作者可能擁有或共同擁有我們與他們合作產生的產品的知識產權,在這種情況下,我們將沒有開發或商業化此類知識產權的專有權; |
● | 根據我們的合作開發的任何知識產權的所有權可能會產生爭議;以及 |
● | 合作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律,從而導致民事或刑事訴訟。 |
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信息技術系統的重大中斷或數據安全的破壞可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息,我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息,包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是,我們必須以安全的方式這樣做,以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統,以防止數據泄露,並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去,因此,一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施,以及我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施,都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外,訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險,這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高,雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統,但我們解決這些問題的努力可能不會成功,這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。例如,已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批或授權工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外,如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權發佈個人身份信息,我們的聲譽可能會受到重大損害。
此外,此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人,這些法律包括經2009年《醫療信息技術臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施細則和條例,以及聯邦貿易委員會頒佈的條例和州違規通知法。
根據歐盟的數據保護法,特別是2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)第2016/679號,適用於我們處理與我們在歐盟的存在、向歐盟內的個人提供產品或服務或監控歐盟內個人行為有關的個人數據,我們也有向主管監管機構報告個人數據違規行為的法律責任。GDPR包括一個寬泛的定義和一個短的個人數據違規通知期限,這在實踐中可能很難實施,並要求我們實施強有力的內部程序。根據《個人資料披露條例》,我們必須在察覺違反個人資料的事件發生後72小時內向主管監管當局報告,“除非有關的個人資料泄露事件不大可能對自然人的權利和自由構成威脅”(《條例》第33條)。此外,GDPR要求,如果違反行為“可能導致自然人的權利和自由面臨很高的風險”,我們必須將該違反行為告知數據當事人(GDPR第34條)。為了滿足這些要求,我們必須在發生個人資料泄露的情況下實施具體的內部程序,使我們能夠(A)遏制和追回違規行為,(B)評估數據當事人面臨的風險,(C)將違規行為通知數據當事人,並可能將其傳達給數據當事人,(D)調查和迴應違規行為。這些進程的執行涉及大量的資源和時間成本。
最後,由於歐洲法院於2020年7月16日發佈的裁決(稱為“Schrems II裁決”)宣佈歐盟和美國之間數據傳輸的隱私保護無效,將需要重新評估我們的美國實體或其他美國公司向歐盟傳輸數據和存儲歐盟數據的情況。如果歐洲當局認為美國的法律制度不能提供足夠的保護,且適用法規(E.g.、2021年6月之前形式的標準合同條款(“SCC”)不被視為完全解決這些不足之處,額外的保護措施將必須在個案的基礎上進行評估,並在通過之前實施,以確保基於新的SCC的此類轉讓得到遵守。
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此外,由於我們可能依賴第三方處理我們作為數據控制者的數據--例如,在生產我們的候選藥物或進行臨牀試驗時,我們必須在合同上確保嚴格的安全措施以及適當的義務,包括及時報告任何安全事件的義務,以便使我們能夠滿足我們自己的監管要求。
我們還將面臨丟失或訴訟的風險,並可能因我們作為數據控制人的個人數據的任何安全漏洞而承擔責任。上述過程的成本連同法律懲罰、可能的損害賠償以及因違約而引起的任何訴訟可能是廣泛的,可能會對我們的聲譽產生負面影響,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的員工和獨立承包商,包括首席調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商,可能會從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨着我們的員工和獨立承包商,包括首席調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA、EMA和其他類似監管機構法律法規的其他未經授權的活動,包括要求向這些監管機構報告真實、完整和準確信息的法律;製造標準;醫療保健欺詐和濫用、數據隱私法和其他類似法律;或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息,在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據,或非法挪用產品,這可能會導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外,我們還面臨這樣一種風險,即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為,即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響,包括但不限於, 施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交出、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的縮減,任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務涉及使用危險材料,我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律和法規,這可能是昂貴的,並限制了我們的業務方式。
我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及對我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置,包括我們產品和候選藥物的成分以及其他危險化合物。我們和我們僱傭的任何第三方製造商和供應商都要遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求,包括那些管理實驗室程序;危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置;向地面、空氣和水中排放和排放危險物質;以及員工的健康和安全的法律、法規和要求。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。在某些情況下,這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中,等待使用和處置。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法消除污染風險,這可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷,環境破壞導致昂貴的清理,以及根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。
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雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準,但我們不能保證情況確實如此,也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。根據某些環境法,我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。在這種情況下,我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任,並且這種責任可能超出我們的資源範圍,州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響,也無法確定我們未來的合規情況。
遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂,當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造努力。此外,我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險,以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支,但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險,我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此,如果發生污染或傷害,我們可能被要求承擔損害賠償責任,或被處以超出我們資源的罰款,我們的臨牀試驗或監管批准或授權可能被暫停,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
有關知識產權的風險
如果我們不充分保護我們的所有權,我們的競爭能力可能會下降。
我們的成功取決於獲得和維護我們治療年齡相關疾病的候選藥物的專有權,以及成功地捍衞這些權利,以應對第三方的挑戰。我們只能在有效和可強制執行的專利或有效保護的商業祕密涵蓋的範圍內,保護我們的候選藥物及其用途不被第三方未經授權使用。由於許多因素,我們為候選藥物獲得專利保護的能力尚不確定,包括:
● | 我們可能不是第一個使正在申請的專利或已頒發的專利涵蓋的發明; |
● | 我們可能不是第一個為我們的候選藥物或我們開發的組合物或其用途提交專利申請的公司; |
● | 其他人可以獨立開發相同、相似或替代的產品或組合物及其用途; |
● | 我們在專利申請中的披露可能不足以滿足可專利性的法定要求; |
● | 我們的任何或所有未決專利申請可能不會產生已頒發的專利; |
● | 我們可能不會在可能最終為我們提供重大商機的國家尋求或獲得專利保護; |
● | 向我們頒發的任何專利可能不會為商業上可行的產品提供基礎,可能不會提供任何競爭優勢,或者可能會成功地受到第三方的挑戰; |
● | 我們的成分和方法可能不能申請專利; |
● | 其他人可能會圍繞我們的專利權利要求進行設計,以生產超出我們專利範圍的有競爭力的產品;或 |
● | 其他人可能會識別可能使我們的專利無效的現有技術或其他基礎。 |
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即使我們擁有或獲得了涵蓋我們候選藥物或組合物的專利,我們仍可能因為他人的專利權而被禁止製造、使用和銷售我們的候選藥物或技術。其他公司可能已經提交了專利申請,未來也可能提交專利申請,涉及與我們相似或相同的組合物或產品。有許多已頒發的美國和外國專利涉及化合物和治療產品,其中一些涉及我們打算商業化的化合物。在我們正在開發產品的過敏治療領域,存在着許多美國和外國頒發的專利以及其他公司擁有的未決專利申請。如果獲得批准或授權,這些可能會對我們開發候選藥物或銷售我們的產品的能力產生實質性影響。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈,因此可能存在我們目前未知的未決申請,這些申請可能會導致我們的候選藥物或組合物可能會侵犯已頒發的專利。這些專利申請可能優先於我們提交的專利申請。
獲得和維護一個專利組合需要大量的費用和資源。部分費用包括定期維護費、續期費、年金費、在專利和/或申請的有效期內分幾個階段到期的各種其他政府費用,以及與在專利申請過程中遵守許多程序規定相關的成本。我們可能會也可能不會選擇追求或維持對特定發明的保護。此外,在某些情況下,不支付某些款項或不遵守專利過程中的某些要求,可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果我們選擇放棄專利保護,或者故意或無意地允許專利申請或專利失效,我們的競爭地位可能會受到影響。
此外,目前還不清楚英國脱歐將對我們的知識產權以及獲得和捍衞這些權利的過程產生什麼影響。如果沒有相反的特別安排,歐盟授予的某些知識產權,如商標,可能會停止在英國強制執行。關於現有的專利權,考慮到可強制執行的專利權是英國特有的,無論是由歐洲專利局產生的還是直接通過英國專利局產生的,英國退歐的影響應該是微乎其微的。
執行我們的專有權利(包括專利和商標)的法律行動可能代價高昂,並可能涉及大量管理時間的轉移。此外,這些法律行動可能不成功,還可能導致我們的專利或商標無效或發現它們不可執行。我們可能會也可能不會選擇對那些侵犯我們的專利或商標或未經授權使用它們的人提起訴訟或採取其他行動,因為監控這些活動需要相關的費用和時間。如果我們不能成功地保護或執行我們的知識產權,我們的競爭地位可能會受到影響,這可能會損害我們的運營結果。
生物技術專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題,如果對我們不利,可能會對我們的專利地位產生負面影響。
生物技術公司的專利地位可能非常不確定,涉及複雜的法律和事實問題。涉及生物技術組合物的一些專利中所允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的,並且往往受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。美國專利商標局(USPTO)的標準有時是不確定的,未來可能會發生變化。因此,不能確切地預測專利的發放和範圍。專利一旦頒發,可能會受到質疑、無效或規避。美國專利和專利申請也可能受到幹擾程序的影響,美國專利可能受到美國專利商標局的複審程序、授權後審查和/或各方之間的審查。外國專利也可能在相應的外國專利局受到反對或類似的程序,這可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕,或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍的喪失或縮小。例如,專利號:EP2790706(在多個歐洲國家保護專利家族S3)目前正受到歐洲專利局的反對程序。最終決定預計將於2022年底做出。據稱,保護同一發明的中國專利(專利族S3)被中國專利局修訂法院宣佈無效,此前第三方以類似的理由(包括對專利中使用的動物模型的描述不充分、專利的新穎性、申請之外的延展和發明步驟)提出無效動議。另外,這樣的幹擾,複查, 贈款後審查、各方間審查和反對訴訟可能代價高昂。因此,任何已頒發的專利下的權利可能不能為我們提供足夠的保護,使其免受競爭產品或工藝的影響。
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此外,美國和外國專利法的變化或對專利法的不同解釋可能允許其他人使用我們的發現,或開發和商業化我們的技術和產品,而不向我們提供任何賠償,或者可能限制我們可以獲得的專利或權利要求的數量。一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權,這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。這也可能導致同一發明涵蓋不同國家的不同權利要求,並在外國提供不同的保護範圍。
如果我們不能獲得並保持對候選藥物的專利保護和商業祕密保護,我們可能會失去競爭優勢,我們面臨的競爭將會增加,減少任何潛在的收入,並對我們獲得或保持盈利的能力產生不利影響。
專利法的發展可能會對我們的業務產生負面影響。
美國最高法院、或最高法院、其他聯邦法院、美國國會、美國專利商標局或類似的外國機構可能會不時改變可專利性的標準,任何此類變化都可能對我們的業務產生負面影響。
此外,2011年簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括從“先發明”制度向“先申請”制度的轉變,改變對已發佈專利的質疑方式,以及改變審查過程中對專利申請的爭議方式。這些變化可能有利於規模更大、更成熟的公司,這些公司有更多的資源用於專利申請和起訴。美國專利商標局制定了新的未經檢驗的法規和程序來管理《美國發明法》的全面實施,與《美國發明法》相關的專利法的許多實質性修改,特別是第一次提交申請的條款,於2013年3月16日生效。與《美國發明法》相關的專利法的實質性變化可能會影響我們獲得專利的能力,以及如果獲得專利,執行或保護這些專利的能力。因此,尚不清楚《美國發明法》將對起訴我們的專利申請的成本、我們根據我們的發現獲得專利的能力以及我們執行或保護可能從我們的專利申請中發佈的任何專利的能力產生什麼影響,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了專利保護,因為我們在治療開發的高科技領域運營,我們在一定程度上依賴於商業祕密保護,以保護我們的專有技術和工藝。然而,商業祕密很難保護。我們希望與我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權分配協議。這些協議一般要求對方保密,不向第三方披露在與我們的關係過程中由一方開發或由我們向一方透露的所有機密信息。這些協議還一般規定,當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而,這些協議可能不會得到遵守,也可能不會有效地將知識產權分配給我們。
除了合同措施外,我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如,在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下,此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手,我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。商業祕密可能是由其他人獨立開發的,可能會阻止我們的法律追索。如果我們的任何機密或專有信息,如我們的商業祕密,被泄露或挪用,或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的,我們的競爭地位可能會受到損害。
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我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權,即使在我們尋求保護的司法管轄區,我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
在世界上所有國家和司法管轄區為我們的候選藥物和我們的商標申請、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛,假設這些權利是在美國獲得的。此外,一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明或使用我們的商標,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品或以相同或類似商標商業化的產品。在個別外國司法管轄區尋求專利和商標保護的法定截止日期是基於我們每一項專利和商標申請的優先日期。
競爭對手可以在我們沒有尋求和獲得專利或商標保護的司法管轄區使用我們的技術或商標來開發自己的產品,並進一步可能向我們擁有專利或商標保護的地區出口其他侵權產品,但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。即使我們在特定司法管轄區尋求並獲得已頒發的專利和商標,我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。
一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區,許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度,特別是發展中國家的法律制度,不支持專利和其他知識產權保護的執行,特別是與生物製藥或生物技術有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果獲得)或挪用我們的其他知識產權。例如,許多外國國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人必須向第三方授予許可,前提是(作為一般規則,並受當地法律的約束)公共衞生利益要求(E.g..如果向公眾提供的治療數量或質量不足或價格異常高),專利權人將得到賠償。如果Sarconeos(BIO101)在SARS-CoV-2肺炎患者中的安全性和有效性測試成功,我們可能被要求為任何保護這種治療的專利或專利申請授予強制許可證。此外,許多國家限制專利對包括政府當局或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家,專利可能提供有限的好處,甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求,這是一個昂貴和耗時的過程,結果不確定。因此,我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護,我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。
在外國司法管轄區強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,轉移我們對業務其他方面的努力和注意力,可能會使我們的專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利或商標申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外,美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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第三方可能主張我們開發的發明的所有權或商業權。
第三方未來可能會對我們的知識產權的發明權或所有權提出質疑。我們與合作者簽訂了書面協議,規定了我們合作產生的知識產權的所有權。這些協議規定,我們必須與合作者談判某些商業權利,涉及我們的合作者的聯合發明或由合作結果產生的發明。在某些情況下,可能沒有足夠的書面規定來明確處理合作可能產生的知識產權解決問題。如果我們不能成功地就我們在需要時使用第三方合作者的材料而產生的發明進行足夠的所有權和商業權利談判,或者如果因使用合作者的樣本而產生的知識產權糾紛,我們利用這些發明的市場潛力的能力可能會受到限制。此外,我們可能面臨第三方的索賠,即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效,或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突,這可能導致與我們開發的知識產權有關的所有權糾紛,或將開發並幹擾我們獲取此類發明的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟,如果我們不成功,我們可能會被禁止使用某些知識產權,或者可能會失去我們在該知識產權上的專有權利。這兩種結果都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的首席執行官,他是一名公司官員(強制令社交),但根據法國法律,不是該公司的員工,參與我們的研發活動。他為研究成果做出了貢獻,我們已經提交了他被列為共同發明人的專利申請,以及我們預計未來可能會產生專利申請的其他發明,我們預計他將被列為共同發明人。根據法國知識產權法,作為公司僱員的發明者擁有的合法權利在法國通常受到法國勞動法和合同安排的限制。由於Veillet先生是我們的首席執行官,而不是我們的員工,我們與他簽訂了一項轉讓協議,根據該協議,他有權獲得一定的報酬,作為他以前和未來對我們的研究項目和發明的貢獻的代價。有關更多信息,請參閲本年度報告“商業”一節中的“與Stanislas Veillet的知識產權協議”。
第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。
我們僱傭的人以前曾受僱於大學或其他生物技術公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到指控,即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
與侵犯或挪用我們的專有權或他人的專有權利有關的糾紛可能會耗時且代價高昂,而不利的結果可能會損害我們的業務。
生物技術行業中有大量關於專利和其他知識產權的訴訟。雖然我們目前沒有受到任何懸而未決的知識產權訴訟的影響,也不知道有任何此類威脅訴訟,但我們未來可能會面臨第三方的訴訟,因為我們聲稱我們的候選藥物、技術或活動侵犯了他人的知識產權。如果我們的開發活動被發現侵犯了任何此類專利,我們可能不得不支付鉅額損害賠償金或尋求此類專利的許可。專利權人可以阻止我們使用專利藥物或組合物。我們可能需要訴諸訴訟來強制執行向我們頒發的專利,保護我們的商業祕密,或確定第三方專有權的範圍和有效性。有時,我們可能會在一個或多個與我們開展的活動類似的領域聘請科學人員或顧問,這些人員或顧問曾受僱於其他公司。我們或這些個人可能會因為先前的從屬關係而受到商業祕密被挪用或其他類似索賠的指控。如果我們捲入訴訟,可能會消耗我們很大一部分管理和財務資源,無論我們是贏是輸。我們可能負擔不起訴訟費用。任何不利的裁決或對不利裁決的看法都可能對我們的現金狀況和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。任何針對我們或我們的合作者的法律行動都可能導致:
● | 如果我們被發現故意侵犯一方的專利權,則支付損害賠償金,可能是三倍的損害賠償金; |
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● | 可能有效阻止我們進一步開發、商業化和銷售產品的禁令或其他公平救濟;或 |
● | 我們或我們的合作者必須達成可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可安排,如果有的話,所有這些都可能對我們的現金狀況以及業務和財務狀況產生重大不利影響。因此,我們可能會被阻止將當前或未來的候選藥物商業化。 |
我們可能會侵犯他人的知識產權,這可能會阻止或推遲我們的產品開發努力,並阻止我們將候選藥物商業化或增加其商業化成本(如果獲得批准或授權)。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。我們不能向您保證我們的業務、產品和方法不會或不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。
生物技術行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱,我們的候選藥物或使用我們的技術侵犯了他們擁有的專利主張或其他知識產權,或者我們未經授權使用了他們的專有技術。專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題,其結果尚不確定。任何與知識產權侵權有關的索賠如果被成功地針對我們提出,可能會要求我們支付實質性損害賠償,包括如果我們被發現故意侵犯另一方的專利,則支付三倍的損害賠償金和律師費,如果我們被迫接受許可,則需要為過去對所主張的知識產權的使用和使用費以及未來的其他考慮。此外,如果針對我們的任何此類索賠被成功主張,而我們無法獲得此類許可證,我們可能會被迫停止或推遲產品的開發、製造、銷售或以其他方式商業化。
即使我們在這些訴訟中勝訴,我們也可能會產生鉅額費用,並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力,這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權,我們可能會被要求尋求許可,為侵權行為辯護,或者在法庭上挑戰專利的有效性,或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外,知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作:
● | 停止開發、銷售或以其他方式商業化我們的候選藥物; |
● | 為過去使用所主張的知識產權支付鉅額損害賠償金; |
● | 從所主張的知識產權的持有者那裏獲得許可,該許可可能無法以合理的條款獲得,如果有的話; |
● | 損害我們的聲譽,並導致潛在的合作伙伴或學術實體避免與我們合作;以及 |
● | 在商標索賠的情況下,重新設計或重新命名我們擁有的商標,以避免侵犯第三方的知識產權,這可能是不可能的,即使可能,也可能是昂貴和耗時的。 |
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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如果在法庭上受到質疑,針對我們候選藥物的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們候選藥物的專利,被告可以反駁稱,涵蓋我們候選藥物的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序,例如反對程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改,使其不再涵蓋我們的候選藥物或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性,例如,我們不能確定沒有無效的先前技術,而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可執行性的法律主張獲勝,我們將失去對候選藥物的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
與政府監管相關的風險
即使我們獲得了候選藥物的監管批准或授權,我們的產品仍將受到監管審查。
如果我們的候選藥物獲得批准或授權,它們可能需要遵守持續的法規要求,包括生產、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息,包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。
製造商和製造商的工廠必須遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構的廣泛要求,包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此,我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查,以評估對cGMP的遵守情況以及對任何經批准的營銷申請或授權中做出的承諾的遵守情況。監管機構的檢查和後續糾正措施的潛在需要可能需要對我們的製造或供應商的製造設施進行額外的投資或更改,並可能導致製造過程的延遲、中斷或完全停止。如果某些藥物有可能被濫用/濫用,製造商和製造商的設施也必須遵守某些藥物轉移監管和合規計劃。因此,我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制。
鑑於我們預計將擁有一條全球供應鏈,我們的供應鏈也可能受到FDA在美國邊境的執法活動的影響,如進口拘留、進口暫停、進口拒絕或藥品轉移監督或拒絕。儘管我們在監管合規方面進行了投資,但FDA可能會對我們的監管合規提出問題,而我們直接控制之外的供應商也可能無法遵守FDA的監管要求,在這種情況下,我們的供應鏈和業務計劃可能會中斷。當FDA試圖核實進口產品是否符合法律規定時,還可能發生進一步的進口扣留、扣押或拒絕。此類拘留、扣押或拒絕可能會影響我們的供應鏈和商業計劃。
當局和政策制定者正在收緊對供應商遵守環境和社會標準的控制。我們可能會被要求進一步加強對供應商的審計,並在不遵守規定的情況下更換供應商。獨立而言,政府當局的執法措施,如禁止從涉嫌違反規定的供應商進口,可能會影響我們的供應鏈。
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我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。有關處方藥和生物製品的促銷信息在美國和歐盟(例如在法國)受到各種法律和法規的限制,並且必須與產品經批准或授權的標籤中的信息一致。因此,我們不能將我們的產品用於未經批准或授權的適應症或用途。批准或授權申請的持有人必須提交新的或補充申請,並獲得批准或授權,才能對批准或授權的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。我們還可以被要求進行上市後臨牀試驗,以驗證我們產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准或授權。此外,根據歐洲的規定,我們的某些候選藥物可以被添加到接受額外監測和研究的藥物清單中。這類清單涉及由於最近的營銷或缺乏長期使用數據而沒有經驗的藥物。這一分類將導致對我們產品的上市後監控措施或安全研究提出額外要求,這可能需要我們方面投入更多資源。
如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題,如意外嚴重性或頻率的不良事件,或製造該產品的設施存在問題,或對產品的促銷、營銷或標籤有異議,該監管機構可對該產品或我們施加限制,包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求,監管機構或執法當局可能會採取其他措施:
● | 發出警告信; |
● | 進行檢查; |
● | 尋求禁制令或施加行政、民事或刑事處罰或制裁; |
● | 暫停或撤回監管部門的批准或授權; |
● | 暫停我們的任何臨牀試驗; |
● | 拒絕批准或授權待處理的申請或對我們提交的已批准或授權申請的補充; |
● | 對我們的業務施加限制,包括關閉我們的合同製造商的工廠; |
● | 扣押或扣留產品,或要求召回產品;或 |
● | 拒絕產品進口,對進口貨件進行審查,或將我們或我們的供應商列入進口警報計劃。 |
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁,或者如果監管批准或授權被撤回,我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
此外,FDA、EMA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准或授權。我們無法預測歐洲、美國或其他地方未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如,關於人用藥品臨牀試驗的(EU)536/2014號法規於2014年通過,並於2022年1月31日生效,可能會影響我們為獲得監管批准或授權而必須遵循的行政程序。根據我們申請臨牀試驗授權的日期,我們可能被要求迅速適應這一新法規產生的新要求和程序,特別是關於新的所需截止日期,這將要求我們在當局提出額外請求的情況下做出反應。我們還期待歐盟委員會、歐洲金融市場管理局和成員國的國家監管機構(如法國的ANSM)提供進一步的指導和決定,因為它們參與了這一進程。
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此外,美國拜登新政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。此前,特朗普政府頒佈了幾項行政行動,包括髮布多項行政命令,限制FDA從事常規監督活動的能力,如通過制定規則執行規則。拜登政府撤銷了一些行政命令,但它也可能實施新的政策和行政行動,這可能會影響FDA行使其權力的能力。如果這些行政行動對FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力施加限制,我們的業務可能會受到負面影響。此外,如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准或授權,我們可能無法實現或保持盈利。
新冠肺炎傳染性或致死率的變化,或者疾病的根除或實質性根除,都可能減少或消除對我們產品的需求。
我們目前正在完成一項針對SARS-CoV-2肺炎患者的全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組序貫和適應性兩部分2-3期研究(COVA)。廣泛獲得疫苗或其他治療選擇極大地降低或消除了我們登記參加Cova計劃的受試者的能力。例如,2021年12月22日,FDA發佈了用於治療成人和兒童(12歲及以上,體重至少40公斤)冠狀病毒病(新冠肺炎)、直接嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)病毒檢測呈陽性結果、以及進展為嚴重新冠肺炎(包括住院或死亡)的高風險人羣的帕昔洛韋的EUA。2021年12月8日,美國食品和藥物管理局還發布了針對某些成年人和兒童個人(12歲及以上,體重至少40公斤)使用新冠肺炎的暴露前預防(預防)的歐洲藥品許可證。2021年10月29日,美國食品藥品監督管理局正式授予輝瑞-生物技術新冠肺炎疫苗緊急使用授權,適用於5-11歲的兒童。相當大一部分人現在患有新冠肺炎,這可能提供了進一步的免疫力和/或導致了很少導致住院的輕微臨牀病程(就像現在的奧密克戎變體一樣)。
此外,不會導致嚴重呼吸道疾病的新新冠肺炎變體的傳播正在減少對我們產品的需求,並影響我們招募受試者參加COVA研究的能力。例如,有關較新變種的已知信息表明,雖然它們的傳染性更強,但它們不會像以前的變種那樣頻繁地導致嚴重的呼吸道疾病。如果是這樣的話,我們的Sarconeos(BIO101)的需求可能會顯著減少。
監管機構可以改變有關審批和緊急使用授權的政策和要求,或者撤銷機構已經發布的緊急使用授權。
根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FD&C法案”)第564條,在衞生與公眾服務部(HHS)宣佈公共衞生緊急狀態後,FDA專員可允許在緊急情況下使用未經批准的醫療產品或未經批准的醫療產品用途,以診斷、治療或預防由化學、生物、輻射和核(CBRN)威脅劑引起的嚴重或危及生命的疾病或情況,但沒有足夠、批准和可用的替代方案。EUA允許根據療效數據暫時使用該醫療產品,而這些數據本身通常不足以獲得批准。在這一框架下,許多藥物和醫療器械都獲得了緊急使用授權,我們計劃為至少一種候選藥物尋求緊急使用授權。然而,有一些風險,公共衞生緊急狀態聲明可能在我們完成藥物開發之前或之後不久終止,或者即使我們獲得EUA,FDA也將撤銷EUA。事實上,FDA已經開始發佈指導文件,討論根據EUA分發的產品的處置。如果發生這種情況,我們可能無法再分銷我們的產品,或者我們的分銷和營銷努力可能會受到嚴格限制。
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如果我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准,更多的競爭對手可能會以此類藥物的仿製藥進入市場,這可能會導致受影響產品的銷售額大幅下降。
根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-瓦克斯曼法案》),製藥商可以提交一份簡短的新藥申請(ANDA),尋求批准已獲批准的小分子創新者產品的仿製版本。根據Hatch-Waxman法案,製造商還可以根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)條提交新藥申請(NDA),該申請涉及FDA對創新者產品的事先批准。505(B)(2)保密協議產品可以是原始創新者產品的新版本或改進版本。《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定了一定的監管排他期,這排除了FDA對ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情況下,FDA的備案和審查)。除了監管排他性的好處外,創新的NDA持有者可能擁有聲稱該藥物的有效成分、產品配方或批准用途的專利,這些專利將與該產品一起列在FDA出版物--被稱為橙皮書的《經批准的具有治療等效性評估的藥物產品》中。如果有一種產品的專利列在橙色手冊中,在專利到期前尋求銷售其產品的仿製藥或505(B)(2)申請人必須在其申請中包括所謂的“第四款”認證,對所列專利的有效性或可執行性提出質疑,或聲稱不侵犯所列專利。必須向專利權人和保密協議持有人發出認證通知,如果專利權人或保密協議持有人在收到通知後45天內就專利侵權提起訴訟,ANDA或505(B)(2)保密協議的批准將被擱置長達30個月。
因此,如果我們的任何候選藥物獲得批准,競爭對手可以提交我們候選藥物的仿製版本ANDA或引用我們的小分子藥物產品的505(B)(2)NDA。如果我們的候選藥物在橙皮書中列出了專利,這些ANDA和505(B)(2)NDA將被要求在每個列出的專利中包括一份證明,表明ANDA申請人是否打算挑戰該專利。我們無法預測我們目前的專利組合中的哪些(如果有的話)或我們未來可能獲得的專利有資格在橙皮書中上市,任何仿製藥競爭對手將如何解決這些專利,我們是否會對任何此類專利提起訴訟,或任何此類訴訟的結果。
對於我們開發或許可的產品和技術,我們可能無法獲得或維護專有專利保護。此外,如果Orange Book中列出的我們擁有或授權的任何專利通過第四段認證和隨後的訴訟成功地受到挑戰,受影響的產品可能立即面臨仿製藥競爭,其銷售額可能會迅速大幅下降。
我們已經收到並可能為未來的某些候選藥物尋求額外的孤兒藥物指定,但我們可能無法獲得此類指定或維持與孤兒藥物指定相關的好處,包括市場排他性,這可能會導致我們的收入減少(如果有的話)。
我們獲得了並可能為我們未來的某些候選藥物尋求孤兒藥物稱號。在歐盟,EMA的孤兒藥物產品委員會(“COMP”)建議指定孤兒藥物,以促進產品的開發,這些產品旨在診斷、預防或治療一種威脅生命或慢性衰弱的疾病,影響到歐盟每10,000人中不超過5人。此外,對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品,如果沒有激勵措施,該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明在開發藥物或生物製品方面的必要投資是合理的,或者如果沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法,或者如果存在這種方法,藥物必須對受這種疾病影響的人有重大好處,則授予該產品名稱。根據《孤兒藥品法》,如果一種藥物或生物製品打算用於治療一種罕見的疾病或疾病,FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國,罕見疾病或疾病的定義是患者人數低於20萬人,或者在美國患者人數超過20萬人,而在美國,沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回開發藥物的成本。
在歐洲聯盟,孤兒藥物指定可能使一方有權獲得財政獎勵,如減少監管費用或免除費用,以及在藥物或生物製品獲得批准後十年的市場排他性,除非適用減損。如果不再符合孤兒藥物指定標準,包括證明產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場排他性是合理的,則這一期限可縮短至六年。在美國,指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵,如為臨牀試驗費用、税收優惠和申請費減免提供贈款資金的機會。此外,如果一種產品獲得了FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准,該產品有權獲得孤兒藥物排他性,這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請,以銷售同一適應症的同一藥物,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢,或者製造商無法保證孤兒患者羣體有足夠的產品數量。
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我們可能會在未來為我們未來的一些候選藥物尋求更多的孤兒藥物指定,但FDA或EMA可能會拒絕我們的申請。即使我們獲得了孤兒藥物的稱號,由於與開發藥品相關的不確定性,我們也可能不是第一個獲得特定孤兒適應症上市批准的公司。此外,即使我們為候選藥物獲得了孤立藥物的排他性,這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭,因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。孤兒藥物名稱並不以任何方式表明一種藥物獲得FDA最終上市授權的可能性。FDA不會使用與在批准最終上市之前審查候選藥物的安全性和有效性時相同的標準來評估候選藥物的安全性和有效性。FDA可以為同一適應症的多個藥物授予孤兒藥物名稱。即使在一種孤兒藥物獲得批准後,如果EMA或FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻,則EMA或FDA可以隨後批准具有相同活性部分的相同藥物用於相同的疾病。指定孤兒藥物既不會縮短藥物或生物製品的研發時間或監管審查時間,也不會在監管審查或批准過程中給藥物或生物製品帶來任何優勢。
頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們獲得候選藥物的上市批准或授權並將其商業化的難度和成本,並可能影響我們可能設定的價格。
在美國、歐盟和其他司法管轄區,我們已經並預計將繼續對醫療保健系統進行一些立法和監管方面的變化和擬議中的變化,這些變化可能會影響我們未來的運營結果。特別是,美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措,尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如,2010年3月頒佈了經《醫療保健和教育協調法》(統稱為《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》,極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式。在《平價醫療法案》的條款中,對製藥和生物技術行業最重要的條款包括:
● | 製造或進口某些品牌處方藥和生物製劑(被指定為孤兒藥品除外)的任何實體應支付的不可扣除的年度費用,根據它們在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤; |
● | 聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃,製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格50%的銷售點折扣,作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件; |
● | 要求報告與醫生、教學醫院和其他醫療保健提供者的某些財務安排,包括報告向這些醫療保健提供者進行或分配的“價值轉移”,以及報告醫生及其直系親屬持有的所有權或投資權益; |
● | 根據醫療補助藥品回扣計劃,製造商必須支付的法定最低迴扣分別提高到品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13.0%; |
● | 一種方法,用於計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物的回扣; |
● | 將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品; |
● | 擴大醫療補助計劃的資格標準,除其他外,允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助,從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任; |
● | 一個以患者為中心的結果研究所,負責監督、確定優先事項,並進行臨牀療效比較研究,以及為此類研究提供資金;以及 |
● | 在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立醫療保險創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出。 |
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自頒佈以來,《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法和國會的挑戰,我們預計未來還將對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案。
此外,自《平價醫療法案》頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,除其他外,2011年預算控制法導致向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額每財年減少2%。這些削減於2013年4月生效,由於隨後對法規進行了立法修訂,除非國會採取進一步行動,否則這些削減將一直有效到2025年。2013年1月,《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律,其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付,並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
美國個別州也越來越積極地通過立法和實施法規,以控制藥品和生物製品的定價,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。對第三方付款人支付金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外,地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們候選藥物的最終需求,或者給我們的產品定價帶來壓力。此外,支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如,CMS可能會開發新的支付和交付模式,如捆綁支付模式。此外,最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。
在歐盟,如果獲得批准,類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選藥物商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外,歐盟或成員國一級的立法發展可能會導致大量額外要求或障礙,可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務,包括建立和運營醫療服務,以及藥品的定價和報銷,幾乎完全是國家法律和政策的問題,而不是歐盟的法律和政策。在這方面,各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而,總的來説,大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致相關醫療服務提供者和付款人對藥品的定價和報銷施加了限制。一般來説,在收到監管部門的批准和產品發佈後,與政府當局進行定價談判可能需要數月時間。在一些歐盟成員國,例如法國,我們可能被要求進行臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與現有療法進行比較,以便為所尋求的適應症或定價批准獲得有利的補償。如果我們的候選藥物在我們尋求補償的任何國家/地區無法獲得報銷,或者受到限制或需要進行額外的臨牀試驗,或者定價設定在不令人滿意的水平,那麼這可能會影響我們的運營結果。再加上歐盟和國家對那些希望開發和銷售產品的人不斷增加的監管負擔,這可能會阻止或推遲我們候選藥物的上市批准, 限制或規範審批後的活動,並影響我們的候選藥物商業化的能力,如果獲得批准。在美國和歐盟以外的市場,報銷和醫療保健支付系統因國家而異,許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。
我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性,我們的候選藥物可能會失去可能已獲得的任何監管批准,我們可能無法實現或維持盈利。
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我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束,這可能會使我們受到處罰。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係,包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選藥物,如果獲得批准或授權的話。這些法律包括:
● | 美國聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣),以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務,而這些商品、設施、物品或服務可根據美國聯邦和州醫療保險和醫療補助計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為; |
● | 美國聯邦虛假索賠和民事罰款法律,包括民事虛假索賠法案,其中包括對故意向美國聯邦政府提交或導致向美國聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠,故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或報表,或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰,包括通過民事舉報人或刑事訴訟。此外,政府可以斷言,違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務的索賠,就《虛假索賠法》而言,構成虛假或欺詐性索賠; |
● | 1996年美國聯邦《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA),除其他外,對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述,施加刑事和民事責任;與美國聯邦反回扣法令類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可犯下違法行為; |
● | 經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的《HIPAA》,其中還規定了某些義務,包括強制性合同條款,規定在未經受該規則約束的涵蓋實體適當授權的情況下,保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸,如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其商業夥伴,這些實體提供涉及使用或披露個人可識別的健康信息的某些服務; |
● | FDCA,除其他事項外,禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或冒牌,並禁止將此類產品引入州際貿易; |
● | 《美國公共衞生服務法》,除其他事項外,禁止將生物製品引入州際商業,除非該產品的生物製品許可證有效; |
● | 《美國醫生支付陽光法案》及其實施條例,要求可根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃報銷的某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向政府報告與向醫生、教學醫院和其他醫療保健提供者的某些付款和其他價值轉移有關的信息,以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益; |
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● | 類似的美國州法律和法規,包括:州反回扣和虛假索賠法律,可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於,研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠;州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項;要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告的國家法律和條例,這要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他報酬以及有價值的物品;以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家法律,其中許多法律彼此之間存在重大差異,而且往往不會被HIPAA搶先,從而使合規工作複雜化;以及 |
● | 歐盟和其他司法管轄區類似的醫療法律和法規,包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。例如,根據法國法律,該條例要求嚴格透明衞生保健行業與其他行為者之間的聯繫,例如但不限於衞生保健從業人員,並規定在公共記錄中報告給予各種行為者,特別是衞生專業人員的所有福利,以及是否存在與這些行為者締結的協議以及支付的報酬。除了經濟處罰外,任何違反這些要求的行為,如誤導性信息或不發表,都可能導致額外的制裁,可能對我們的業務行為產生有害影響。更廣泛地説,由於我們的商業活動受到嚴格監管,並涉及與政府官員的重大互動,我們與處方者和當局的交易受到歐盟成員國國家反腐敗法律的約束。這些法律特別禁止我們和我們的員工以不正當方式影響政府官員或商業各方獲得或保留業務,將業務轉給任何人或獲得任何好處,並禁止我們的第三方業務合作伙伴的代表和代理人從事腐敗和賄賂活動。根據這些適用的反腐敗法律,我們可能被要求對我們的第三方業務合作伙伴、中間人、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的行為或腐敗活動負責,即使我們沒有明確授權或瞭解此類活動。雖然我們有一個正式的程序來定義用於選擇我們的第三方合作伙伴的程序,但根據適用的反腐敗法律,與他們合作並對他們進行監督, 存在我們的第三方合作伙伴可能違反適用法律的風險,我們可能最終要對此負責。任何違反適用的反腐敗法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體負面報道、調查、徵收鉅額法律費用、嚴厲的刑事、民事和行政制裁、暫停或取消政府合同,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,隨着我們業務的增長和發展,我們可能會受到額外的合規要求的約束,例如法國薩潘II法案,該法案要求與該法規相關的公司在主管監管機構的控制下實施一般反腐敗合規項目,如員工培訓、合規文件、審計和對商業關係的定期監測。正如歐盟委員會在其一份報告中指出的那樣,衞生部門特別脆弱,我們的業務可能會受到加強的反腐敗合規監測。 |
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規,我們可能會受到重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃,交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的削減或重組。此外,防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的,並可能需要大量的人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟,我們的業務也可能受到損害。
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此外,考慮到我們的活動涉及處理個人數據,特別是健康數據等敏感數據,我們的業務活動也受GDPR和其他有關此類數據的國家數據保護法律和指南的約束,這意味着我們必須採取重大和持續的努力來遵守這些數據保護法規,以及任何適用的國家醫療保健法規。GDPR允許歐盟成員國對衞生數據的處理提出額外要求。這意味着我們必須同時遵守歐盟和各國的法律,才能開展與患者數據有關的活動。特別是,我們的GDPR合規涉及準確識別我們的數據處理業務和所產生的風險,實施我們內部流程的組織,並建立與我們合規有關的文件。我們遵守GDPR還意味着非常清楚我們第三方承包商履行義務和他們(自己)遵守GPDR的情況,這要求我們對作為加工者的第三方承包商施加嚴格的合同條款,或確保他們不會將個人數據用於約定之外的其他目的。此外,從歐盟向我們的美國實體或其他美國公司傳輸數據必須(I)具有GDPR或其他國家數據保護法的法律基礎,並且(Ii)受合法傳輸數據的有效法律機制的約束, 這可能需要我們的一些處理個人數據的第三方承包商採取額外的隱私和安全措施。不合規可能會對個人造成嚴重影響,並導致我們招致潛在的中斷和與我們的業務流程相關的費用。任何違反這些法律和法規的行為也可能導致重大處罰,並可能嚴重損害我們的聲譽。
此外,在歐洲法院作為Schrems II裁決的一部分宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效之後,我們的美國實體、其他美國公司或合同對手方從歐盟轉移或存儲數據的任何行為都將需要實施額外的保障措施,鑑於目前法規的現狀,幾乎肯定需要進一步的保護措施,以確保歐盟和國家當局定義的適當保護水平。如果這種額外的保障措施不能充分保護個人數據,則必須暫停或根本不進行轉移。
我們的業務受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任,並損害我們的業務。
我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法的解釋很寬泛,禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者支付不當款項或福利。我們聘請第三方研究人員、CRO和其他顧問來設計和執行我們的候選藥物的臨牀前研究,並將對任何臨牀試驗進行同樣的研究。此外,一旦候選藥物獲得批准、授權和商業化,我們可以聘請第三方中間商在國外推廣和銷售我們的產品和/或獲得必要的許可、許可證和其他監管批准或授權。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作者、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。
不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票、調查或其他執法行動,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外,對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移,以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下,執法當局甚至可能會讓我們任命一個獨立的合規監督員,這可能會導致額外的成本和行政負擔。
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目錄表
我們未能維持適用於法國技術公司的某些税收優惠,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
作為一家法國生物技術公司,我們受益於某些税收優惠,例如,研究税收抵免(經濟合作與發展組織),或CIR。CIR是法國的一項税收抵免,旨在刺激研發。CIR可以抵消到期的法國企業所得税,超過的部分(如果有)可能會在三個財年結束時退還(或者更早,對於像我們這樣的小公司)。CIR是根據我們在法國的合格研發支出索賠金額計算的,截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,CIR分別為280萬歐元、330萬歐元和4.1歐元。在研究和技術部的協助下,法國税務當局可以審計已申請CIR福利的每個研究和開發項目,並評估該項目是否符合其認為的CIR福利的資格。法國税務機關可能會質疑我們在研究和開發活動中獲得某些減税和/或扣減的資格或我們對某些減税和/或扣減的計算,如果法國税務機關成功,我們可能需要支付額外的公司所得税以及與此相關的罰款和利息,或者我們可能無法獲得我們申請的退款,這可能會對我們的運營結果和未來的現金流產生重大影響。此外,如果法國議會決定取消或縮小CIR福利的範圍或比率,它可以隨時決定這樣做,我們的運營結果可能會受到不利影響。
未來適用的美國税收法律和法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
一般來説,與税收相關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如,2017年底,美國政府實施了重大的税收改革,但美國財政部和國税局(IRS)的額外指導仍在等待中。變化包括但不限於,2017年12月31日之後開始的納税年度的聯邦公司税率降至21%,降低2017年12月31日後納税年度產生的淨營業虧損的最大允許扣除額,消除淨營業虧損的結轉,併為2017年12月31日之後的納税年度產生的虧損提供無限期結轉。2017年的立法在許多方面仍不明朗,可能會進行潛在的修改和技術修正,甚至是徹底的改變。此外,現行税法可能繼續受到美國財政部和美國國税局的解釋和實施法規的影響,其中任何一項都可能減輕或增加先前立法的某些不利影響。此外,目前還不清楚未來美國聯邦所得税的變化將如何影響州和地方税收。
與美國存託憑證和普通股的所有權以及我們作為具有外國私人發行人地位的非美國公司的地位有關的風險
作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,轉移管理層的注意力,並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家美國上市公司,我們已經並將繼續產生以前沒有發生的法律、會計和其他費用。本公司於美國首次公開發售美國存託憑證後,現須遵守美國證券交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法、納斯達克上市要求及其他適用證券規則及法規下的申報要求。遵守這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是“新興成長型公司”和/或外國私人發行人之後。例如,只要我們仍然是外國私人發行人,我們就不需要就我們的業務和經營結果向美國證券交易委員會提交季度報告,而根據交易法,這些報告必須由國內發行人出具。
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目錄表
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們未來將被要求提交一份關於我們獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制的認證報告。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不會被要求包括這份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時,遵守第404條的成本將大幅增加,管理層的注意力可能會轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將進一步增加我們的成本和支出。如果我們不能在規定的時間框架內執行第404條的要求,我們可能會受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的監管機構的制裁或調查。此外,如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,美國存託憑證和我們的普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到監管機構的制裁或調查。未能實施或維持上市公司所需的有效內部控制制度,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
此外,加強了法律和監管制度,提高了上市公司的公司治理和披露標準,導致法律和財務合規成本增加,並使一些活動更加耗時。此外,作為一家美國上市公司和一家法國上市公司,已經並將繼續對我們的信息披露產生影響,並需要遵守兩套適用的規則。這可能導致合規事項方面的不確定性,以及雙重法律制度的法律分析、不斷修訂披露和遵守加強的治理做法所必需的更高成本。
在我們的美國首次公開募股之前,美國存託憑證沒有公開市場,投資者可能不會形成一個活躍的市場來轉售其美國存託憑證。
在我們在美國首次公開募股之前,美國存託憑證還沒有公開市場。我們無法預測美國存託憑證的活躍交易市場在上市後將在多大程度上發展或維持,或該市場的發展可能如何影響美國存託憑證的市場價格。本次發行的美國存託憑證的首次公開發行價格是我們與承銷商基於一系列因素達成的協議,這些因素包括我們普通股在巴黎泛歐交易所的成長型市場的交易價格,以及在發行時生效的某些市況,這些市況可能並不能反映美國存託憑證未來的交易價格。投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的美國存託憑證。此外,投資者可能無法成功撤回美國存託憑證的相關普通股,原因見“您可能無法行使對美國存託憑證相關普通股的投票權。“如下所述。如有任何美國存託憑證所代表的任何普通股被提取,該等美國存託憑證將交予存託管理人。除非增發美國存託憑證,否則該等交易的效果將是減少未償還美國存託憑證的數目,以及如達成大量交易,則減少該等美國存託憑證的流動資金。
我們股權證券的市場價格可能會波動,購買我們證券的人可能會遭受重大損失。
我們證券的市場價格可能會波動。一般的股票市場,特別是生物技術公司的市場經歷了極端的波動,這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動,投資者可能無法以或高於購買證券的價格出售他們的證券。我們證券的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
● | 財務狀況和經營業績的實際或預期波動; |
● | 相對於競爭對手,我們增長率的實際或預期變化; |
● | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾; |
● | 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測; |
● | 證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告; |
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目錄表
● | 投資者認為公司估值的波動與我們不相上下; |
● | 由於證券交易量水平不一致而引起的價格和成交量波動 |
● | 關鍵管理人員或科學人員的增減; |
● | 威脅或對我們提起的訴訟、與專有權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
● | 商業第三方付款人和政府付款人對保險政策或補償水平的更改,以及與保險政策或補償水平有關的任何公告; |
● | 宣佈或預期將進行額外的債務或股權融資; |
● | 本公司、本公司內部人士或其他持有人出售美國存託憑證或普通股;以及 |
● | 一般的經濟和市場狀況。 |
這些以及其他市場和行業因素可能會導致市場價格和對我們證券的需求大幅波動,無論我們的實際經營業績如何,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的證券,並可能在其他方面對我們證券交易市場的流動性產生負面影響。
我們可能面臨重大的外匯風險。匯率波動可能對美國存託憑證的外幣價值產生不利影響。
我們產生了部分費用,未來可能會以歐元以外的貨幣獲得收入,特別是美元。因此,由於我們的經營結果和現金流受到外幣匯率波動的影響,我們面臨外幣兑換風險。我們目前不從事對衝交易,以防範特定外幣與歐元之間未來匯率的不確定性。因此,例如,歐元對美元的升值可能會對我們的收入和收益增長產生負面影響,因為美元的收入和收益(如果有的話)將以貶值的價值換算成歐元。我們無法預測外幣波動的影響,未來外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。美國存託憑證在納斯達克資本市場以美元報價,我們的普通股在巴黎泛歐交易所以歐元交易。我們的財務報表是以歐元編制的。歐元兑美元匯率的波動將影響美國存託憑證的美元價值等。
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的開發和商業化目標,我們的業務將受到損害,我們的證券價格可能會因此下降。
出於計劃的目的,我們有時會估計完成各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究、臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間,例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、收到市場批准、授權或產品的商業發佈。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都是基於各種假設,這些假設可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計相差很大,包括:
● | 我們可用的資本資源或我們遇到的資本約束; |
● | 我們臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果,包括與參與臨牀醫生和合作者的日程安排衝突的程度,以及我們識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者的能力; |
● | 我們收到EMA、FDA和其他監管機構的批准或授權及其時間; |
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目錄表
● | 監管部門發佈的其他行動、決定或規則 |
● | 我們有能力獲得足夠、可靠和負擔得起的化合物和原料供應,用於生產我們的候選藥物; |
● | 我們通過產品的獨立商業化以外的許可和/或創造收入的能力; |
● | 我們的合作者和/或包括被許可人在內的其他合作伙伴在適當時候將我們的產品商業化方面的努力;以及 |
● | 產品製造以及銷售和營銷活動的安全、成本和時機問題。 |
如果我們不能在我們預期的時間框架內實現宣佈的里程碑,我們候選藥物的商業化可能會推遲,我們的業務和運營結果可能會受到損害,我們證券的交易價格可能會因此下降。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,美國存託憑證的價格及其交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們的公司,美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告,我們的證券價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,或下調我們的證券評級,對我們證券的需求可能會減少,這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息,因此,您獲得投資回報的能力將取決於我們證券價格的升值。此外,法國法律可能會限制我們能夠分配的股息金額。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資,為我們的增長提供資金。因此,在可預見的未來,您不太可能從我們的證券上獲得任何股息,而投資這些證券的成功將取決於它們未來的價值是否升值。因此,投資者可能需要在價格升值後出售所持股份的全部或部分,這可能永遠不會發生,這是實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們的證券會升值,甚至不能保證投資者購買時的價格不變。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的證券。
此外,根據法國法律,我們是否有足夠的利潤支付股息,是根據我們按照法國適用的會計準則編制和提交的法定財務報表來確定的。我們的章程第34條對我們宣佈和支付股息的能力施加了額外的限制,如果我們選擇支付股息,可能會向您徵收税款。因此,與總部不在法國的公司相比,我們在宣佈股息方面的能力可能會受到更多限制。
此外,匯率波動可能會影響我們能夠分配的歐元金額,以及我們宣佈並以歐元支付的現金股息或其他分配支付時,我們股東收到的美元金額。這些因素可能會損害美國存託憑證的價值,進而損害持有者從出售美國存託憑證中獲得的美元收益。
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目錄表
我們擁有大量已發行認股權證和可轉換債務工具,這可能會對我們的股東造成重大稀釋,對我們普通股的市場價格產生重大不利影響,並使我們更難通過未來的股權發行籌集資金。
截至2022年2月28日,我們發行和發行了140,084,309股普通股。此外,截至該日,我們擁有已發行的認股權證,可購買最多11,970,284股普通股,2020年12月22日授予我們的兩位創始人的2,500,911股免費普通股,並將在兩年歸屬期限後於2022年12月22日交付給他們,以及於2021年9月15日授予我們的兩位創始人的6,631,068股自由普通股,將在一年歸屬期限後於2022年9月15日交付給他們。在行使認股權證和可轉換債務工具時發行普通股將稀釋所有股東的百分比所有權權益,可能稀釋我們普通股的每股賬面價值,並將增加我們公開交易的股票數量,這可能壓低我們普通股的市場價格。
除上述攤薄效應外,由於大量發行認股權證及可轉換債券而產生的攤薄風險,可能會令我們的股東更傾向於出售他們的股份,這將導致我們的普通股價格下跌。此外,預期的攤薄風險以及由此帶來的股價下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股,這可能會進一步導致我們的普通股價格下跌。我們的股東、權證持有人和可轉換債券持有人可以在公開市場出售大量普通股,無論是否已經發生或正在發生,這可能會使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券籌集更多資金。
未來大量美國存託憑證或我們普通股的出售或未來出售的可能性可能對美國存託憑證的價格產生不利影響。
未來大量出售美國存託憑證或普通股,或認為此類出售將會發生,可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。在我們的美國首次公開募股中出售的美國存託憑證可以不受限制地在公開市場轉售,除非由我們的附屬公司購買。如果美國存托股份持有者在公開市場上出售大量美國存託憑證,或者市場認為可能會發生此類出售,美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。
受法國公司法管轄的公司的股東權利在實質上不同於在美國註冊成立的公司的股東權利。
我們是一家法國有限責任公司。我們的公司事務受我們的章程和管理在法國註冊的公司的法律管轄。股東的權利和董事會成員的責任在許多方面與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務不同。例如,在履行其職責時,法國法律要求我們的董事會考慮我們公司的利益,而不僅僅是我們的股東和/或債權人。這些人中的一些人可能會有與你不同的利益,或者除了你之外的利益。
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目錄表
美國投資者可能很難對我們的公司、董事和高級管理人員以及本年度報告中提到的專家承擔民事責任。
本年度報告中點名的所有董事會成員、高級管理人員和某些專家都是非美國居民,我們的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國境外。因此,根據美國證券法的民事責任條款,可能無法在美國向此等人士或我們送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。此外,在最初在美國境外提起的訴訟中,可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠,因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適場所。即使外國法院同意審理索賠,它也可以確定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律,而不是美國法律。此外,如果認定美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個耗時和昂貴的過程,而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。特別是,對於法國法院是否會根據這些民事責任條款在美國法院的原始訴訟或判決中承認和執行美國證券法下的某些民事責任,存在一些疑問。此外,在美國或其他地方提起的訴訟中,懲罰性賠償的裁決在法國可能無法執行。根據美國證券法做出的金錢損害賠償裁決,如果不是為了賠償索賠人遭受的損失或損害,而是為了懲罰被告,則將被視為懲罰性裁決。法國法律規定,一名股東或一羣股東, 如果公司本身沒有提起法律訴訟,可以提起法律訴訟,向公司董事尋求賠償,以維護公司的利益。如果是這樣的話,法院判給公司的任何損害賠償都會支付給公司,而與這種訴訟有關的任何法律費用可能會由相關股東或股東團體承擔。
任何判決在法國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和法國目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判,這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外,紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款,以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反訴,即未能應擔保人的要求清算抵押品,或在故意侵權索賠(相對於合同糾紛)的情況下,我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管人提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
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目錄表
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。通過同意存款協議中的陪審團審判豁免條款,投資者不會被視為放棄了我們對聯邦證券法以及根據聯邦證券法頒佈的規則和法規的遵守或託管機構對聯邦證券法和規則和條例的遵守。
我們的公司章程和章程以及法國公司法包含可能會推遲或阻止收購企圖的條款。
我們的公司章程和/或法國公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做可能對我們的股東有利。此外,我們的章程規定了各種程序和其他要求,這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括:
● | 根據法國法律,在歐盟成員國或歐洲經濟區協定(“EEA”)成員國(包括法國)的受監管市場上市的上市公司的90%投票權的所有者,有權在向所有股東提出收購要約後迫使少數股東退出; |
● | 根據法國法律,非法國居民以及由非法國居民控制的任何法國實體可能必須向法國當局提交與行政裁決所界定的對我們的直接或間接投資有關的行政通知;見本年度報告題為“影響法國公司股東的限制”一節; |
● | 將本公司合併為在歐盟註冊成立的公司(即,在法國法律範圍內,本公司將被解散為收購實體的股票,我們的股東將成為收購實體的股東)合併為在歐盟註冊成立的公司,需要獲得我們董事會的批准以及出席相關會議的股東所持有的三分之二多數表決權,並由代表代表或通過郵寄方式在相關會議上投票; |
● | 根據法國法律,現金合併被視為股票購買,需要得到參與的每個股東的同意; |
● | 我們的股東已經並可能在未來授予我們的董事會廣泛的授權,以增加我們的股本或向我們的股東、公眾或合格投資者發行額外的普通股或其他證券,如認股權證,包括作為對我們的股票發起收購要約後可能的辯護; |
● | 我們的股東在我們發行任何額外的證券以換取現金或抵銷現金債務時,按比例享有優先認購權,這些權利只能由我們的股東特別股東大會(以三分之二多數票)放棄,或由每名股東以個人名義放棄; |
● | 我們的董事會有權任命董事填補因董事辭職或去世而產生的空缺,任期為董事的剩餘任期,但在董事會做出這一決定之前,留任董事的人數必須超過法律和本公司章程所要求的最低人數,並須經股東在下一次股東大會上批准,這將阻止股東擁有填補董事董事會空缺的唯一權利; |
● | 我們的董事會可以由我們的董事長(直接或應我們的管理董事的要求)召集,或者,如果連續三個月沒有召開董事會會議,則由佔董事總數三分之一以上的董事召集; |
● | 我們的董事會會議只有在至少一半董事親自出席或通過視頻會議或電話會議的方式出席的情況下才能定期舉行,以便識別董事並確保他們有效參與董事會的決策; |
● | 如果法律允許的話,我們的股票是無記名的還是無記名的,取決於股東的選擇; |
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目錄表
● | 根據法國法律,對受與某些戰略產業有關的法國法律管轄的任何實體的某些投資(如生物技術研究和開發以及與公共衞生有關的活動)以及由非法國人、非法國居民或由非法國或非法國居民控制的個人或實體進行的活動,須事先獲得經濟部的授權;見“對法國公司股東的限制”; |
● | 有理由或無理由地罷免董事,必須獲得出席股東大會、委託書代表的股東或在有關的普通股東大會上以郵寄方式表決的至少過半數的表決權; |
● | 提名董事會成員或在股東大會上提出應採取行動的事項均需事先通知,但可以在任何股東大會上就撤換董事進行表決,而無需事先通知; |
● | 我們的章程可以根據適用的法律進行修改; |
● | 必須披露跨越某些門檻的行為,並可施加某些義務; |
● | 股份轉讓應遵守適用的內幕交易規則和條例,特別是2014年4月16日的《市場濫用指令和條例》;以及 |
● | 根據法國法律,我們的章程,包括與董事人數和選舉以及罷免董事相關的部分,只能由出席會議的股東由代表投票或郵寄表決的三分之二票通過的決議來修改。 |
您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。
美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定,對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定,在收到吾等普通股持有人任何會議的通知後,託管銀行將指定一個記錄日期,以確定有權就行使投票權發出指令的美國存托股份持有人。在及時收到吾等的通知後,如果吾等提出要求,託管人將在記錄日期向持有人分發(1)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書,以及(2)關於持有人發出指示的方式的聲明。
美國存託憑證的購買者可以指示美國存託憑證的託管人對其美國存託憑證的普通股進行投票。否則,美國存託憑證的購買者將無法行使投票權,除非他們撤回其所持美國存託憑證的普通股。然而,美國存託憑證的持有者可能不會提前足夠早地知道會議的情況,從而無法撤回這些普通股。如果我們要求持有美國存託憑證指示的人,寄存人將在我們及時通知後,分發即將舉行的投票的通知,並安排將我們的投票材料遞送給他或她。我們不能向任何美國存託憑證持有人保證他或她將及時收到投票材料,以確保他或她可以指示託管機構投票他或她的普通股或撤回他或她的普通股以便其投票。如果存託機構沒有及時收到美國存託憑證持有人的投票指示,它可以委託我們指定的一名人士對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着美國存託憑證持有人可能無法行使他或她的投票權,如果美國存託憑證相關普通股沒有按照他或她的要求進行投票,他或她可能無能為力。
美國存託憑證的購買者可能不直接持有我們的普通股。
美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一,也不會擁有直接的股東權利。法國法律管轄我們的股東權利。託管銀行將是美國存托股份持有人持有的美國存託憑證相關普通股的持有人。我們作為美國存託憑證的託管人以及美國存託憑證的所有人和持有人之間的存管協議,規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。
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目錄表
作為美國存託憑證持有人蔘與任何未來優先認購權或選擇收取股票股息的權利可能受到限制,這可能會導致美國存托股份持有人的股權被稀釋。
根據法國法律,如果我們發行額外的證券以換取現金,現有股東將按比例享有對這些證券的優先認購權,除非他們在我們的股東特別會議上(以三分之二多數票)或由每位股東單獨放棄這些權利。但是,美國存托股份在美國的持有者將無權行使或出售此類權利,除非我們根據修訂後的1933年證券法或證券法登記權利和與之相關的證券,或者可以豁免登記要求。此外,存款協議規定,除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管機構將不向美國存托股份持有人提供權利。此外,如果我們向普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權,根據存款協議,託管人可能要求我們提供令人滿意的保證,即向美國存託憑證持有人提供要約不要求在向美國存託憑證持有人提供選擇權之前根據證券法登記任何證券。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此,美國存托股份持有人可能無法參與我們的配股或選擇以股票形式收取股息,並且他們所持股份可能會被稀釋。此外,如果保管人不能出售未行使或未分配的權利,或者出售不合法或合理可行, 它將允許權利失效,在這種情況下,您將不會收到這些權利的價值。
美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。
美國存託憑證證明的美國存託憑證可以在保管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定,或者出於任何其他原因,或者出於任何其他原因,受制於美國存託憑證持有人註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股的權利,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現暫時的延遲,因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿,或者我們已經關閉了轉讓賬簿,普通股轉讓被阻止,以允許在股東大會上投票,或者我們正在支付普通股的股息。此外,美國存託憑證持有人在欠下手續費、税項及類似費用的款項,以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止提款時,可能無法註銷其美國存託憑證及提取相關普通股。
作為一家外國私人發行人,我們不受美國證券法規定的許多規則的約束,而且與美國公司相比,我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少。這可能會限制美國存託憑證持有人可獲得的信息。
根據美國證券交易委員會的規則和規定,我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如,我們不受《交易法》規定的某些規則的約束,這些規則規範與徵集代理、同意或授權相關的披露義務和程序要求,適用於根據《交易法》註冊的證券,包括《交易法》第14條下的美國委託書規則。此外,我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時,不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,雖然我們目前在泛歐交易所增長巴黎上市公司提交年度和半年報告,並預計每年和半年提交財務報告,但我們將不像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也將不被要求根據交易所法案提交Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告。因此,與我們不是外國私人發行人相比,關於我們公司的公開信息將會更少。
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作為一家外國私人發行人,我們被允許並確實在與納斯達克的公司治理標準顯著不同的公司治理問題上遵循某些母國做法。如果我們完全遵守納斯達克的公司治理標準,這些做法給股東提供的保護可能會少一些。
作為在納斯達克資本市場上市的境外私募發行人,我們將遵守納斯達克的公司治理標準。然而,納斯達克規則規定,只要通知納斯達克有意利用此類豁免,外國私人發行人就可以遵循本國的公司治理實踐,而不是納斯達克的公司治理標準。我們打算儘可能依賴對外國私人發行人的豁免,並遵循法國的公司治理做法,以取代納斯達克的公司治理標準。法國(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理標準有很大不同。例如,作為一家法國公司,法國公司法和我們的章程都不要求我們的大多數董事是獨立的,我們可以將非獨立董事作為薪酬委員會的成員,我們的獨立董事不需要定期召開只有獨立董事出席的會議。
我們也不受納斯達克規則中規定的條款的限制,這些條款要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數,並且該法定人數不得低於已發行有表決權股票的三分之一。與法國法律一致,我們的附例規定,法定人數要求至少(1)普通股東大會或股東通過資本化準備金、利潤或股份溢價就增資進行投票的特別股東大會上至少有20%的有權投票的股份,或(2)在任何其他特別股東大會上有權投票的股份的25%。
作為一家外國私人發行人,我們必須遵守某些關於審計委員會組成和職責的納斯達克規則和《交易法》第10A-3條。然而,根據法國法律,審計委員會可能只有諮詢作用,我們的法定審計師的任命,特別是必須由股東在我們的年度會議上決定。
因此,與納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理標準相比,我們的股東獲得的保護可能會更少。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量的額外成本和支出。
雖然我們目前符合外國私人發行人的資格,但外國私人發行人地位的確定是在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出的,因此,下一次對我們的確定將在2022年6月30日做出。在未來,如果我們在相關確定日期未能滿足維持外國私人發行人地位所需的要求,我們將失去外國私人發行人身份。我們將繼續作為外國私人發行人,直到我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有,並且以下三種情況之一適用:(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民;(Ii)我們50%以上的資產位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
根據美國證券法,我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和登記説明,這些表格在某些方面比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。根據目前的美國證券交易委員會規則,我們將被要求根據美國公認會計準則而不是國際財務報告準則編制財務報表,並修改我們的某些政策,以符合與美國國內發行人相關的公司治理做法。這樣將我們的財務報表轉換為美國公認會計原則將涉及大量的時間和成本。此外,我們可能會失去依賴於美國證券交易所某些公司治理要求的豁免,例如本文所述的外國私人發行人可以獲得的豁免,以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。
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根據JOBS法案,我們是一家“新興成長型公司”,將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求,這可能會降低美國存託憑證對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的美國創業法案或就業法案所定義的那樣,我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,以及免除就高管薪酬和股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。
我們無法預測投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力降低,美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍,美國存託憑證的價格可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興成長型公司,直到以下最早的一天:(I)本財年最後一天,我們的年度總收入達到或超過10.7億美元;(Ii)我們在美國首次公開募股(IPO)結束日五週年之後的財年最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期;以及(Iv)根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申報機構的日期。
如果我們被描述為被動的外國投資公司,美國ADS的持有者可能會遭受不利的税收後果。
一般來説,如果在任何納税年度,我們的總收入中至少有75%是被動收入,或者我們的資產價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產,則出於美國聯邦所得税的目的,我們將被定性為被動外國投資公司或PFIC。就這些測試而言,被動收入包括股息、利息和出售或交換投資性財產的收益,以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費,這些收入是從與積極開展貿易或業務有關的無關各方獲得的。如果我們被定性為PFIC,ADS的美國持有者可能會遭受不利的税收後果,包括將出售ADS的實現收益視為普通收入,而不是資本收益,失去適用於美國持有者個人在ADS上收到的股息的優惠利率,並對我們的某些分配和ADS的銷售收益收取利息費用。更多詳情見本年度報告第10.E項“税收”。
我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成(包括我們是否獲得某些不可退還的補助金或補貼,以及就PFIC收入測試而言,這些金額和某些可退還的研究税收抵免是否將構成總收入)以及我們資產的構成和價值,這在很大程度上可能在很大程度上參考美國存託憑證的市場價值(可能會不時波動)來確定。基於我們2021年的總收入、資產、活動和市值的構成,以及合理的假設,我們認為,在截至2021年12月31日的納税年度,我們更有可能不是PFIC。然而,不能保證在截至2022年12月31日的本納税年度或之前或未來的納税年度,我們不會成為PFIC。我們的美國律師對我們關於我們的PFIC地位的結論不予置評。
根據法國外國投資管制制度,對我們證券的投資可能需要事先獲得政府授權。
根據《法國貨幣和金融法》的規定,任何非法國公民、任何不在法國居住的法國公民、任何非法國實體或由上述個人或實體控制的任何法國實體的任何投資,將導致相關投資者(A)獲得在法國註冊的實體的控制權,(B)獲得在法國註冊的實體的全部或部分業務,或(C)對於直接或間接、單獨或一致跨越在法國註冊的實體的25%投票權門檻的非歐盟或非歐洲經濟區投資者,在每一種情況下,在某些戰略行業開展活動,例如我們經營的行業,都必須事先獲得法國經濟部的授權,這種授權可能以某些承諾為條件。
在當前新冠肺炎大流行的背景下,經2020年12月28日第2020-1729號法令和2021年12月22日第2021-1758號法令修訂的2020年7月22日第2020-892號法令,在上述25%門檻的基礎上,設立了至2022年12月31日的上市公司非歐洲投資投票權新門檻為10%。
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上述外國投資管制制度適用於從事對保護公眾健康至關重要的活動以及與生物技術有關的研究和開發活動的公司。
因此,任何符合上述標準的投資者願意收購我們的全部或部分業務,其效果是超過法國貨幣和金融法規規定的適用股本門檻,在收購我們的普通股或美國存託憑證之前,必須事先申請政府授權。我們不能保證該投資者將在適當的時候獲得必要的授權。授權也可以在阻止潛在買家的條件下授予。對我們證券的投資如果存在這樣的條件,可能會對我們籌集發展所需資金的能力產生負面影響。此外,不遵守此類措施可能會對投資者造成重大後果(包括被視為無效的投資)。這些措施還可能推遲或阻止收購企圖,我們無法預測這些措施是否會導致我們的美國存託憑證或普通股的市場價格更低或更波動。
我們發現,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,原因是我們未能正確應用IFRS第9號“金融工具”和IFRS第13號“公允價值計量”,以及它們在可轉換和不可轉換票據的會計處理以及我們與Kreos於2021年11月19日簽署的貸款協議和債券協議的估值方面的相關解釋和規則。我們已實施控制程序以降低這一風險,但如果我們仍無法就此事項建立和維持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。
在我們2020財年和2021財年的審計中,我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點,這與我們未能正確應用IFRS 9“金融工具”來評估我們的可轉換票據的公允價值,以及未能正確地應用IFRS 13“公允價值計量”來評估我們的可轉換票據和不可轉換票據的會計處理以及我們與Kreos於2021年11月19日簽署的貸款協議和債券協議的估值有關。
針對上述重大弱點,我們的管理層正在實施一項補救計劃,相信這將補救已查明的重大弱點。我們不能保證我們迄今已經採取和未來可能採取的措施足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,也不能保證我們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點,任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下,除了適用的證券交易所上市要求外,我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證,我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施,將足以避免未來可能出現的重大弱點。
我們必須建立和保持對財務報告的有效內部控制,如果我們無法做到這一點,我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響,這可能會損害我們的業務,降低投資者的信心,並壓低我們證券的市場價格。
我們必須建立和保持對財務報告的有效內部控制,以便準確和及時地報告我們的經營結果和財務狀況。此外,作為一家在美國上市的上市公司,薩班斯-奧克斯利法案要求我們在每個財政年度結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們的管理層要評估對財務報告的內部控制,必須達到的標準規則很複雜,需要大量的文件、測試和可能的補救措施。這些嚴格的標準要求我們的審計委員會得到建議,並定期更新管理層對財務報告內部控制的審查。這個過程既耗時又費錢,而且很複雜。
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我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外,我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的其他弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制,或在實施或改善過程中遇到任何困難,均可能損害我們的經營業績,或導致我們未能履行我們的報告義務,並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響,我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。
在我們不再是《就業法案》定義的新興成長型公司之前,我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響,並可能導致我們的股票價格下跌。
第四項有關公司的資料
A. | 公司的歷史與發展 |
我們被註冊為一個匿名者協會,或SA,2006年9月27日。我們是在巴黎酒店登記的。商業登記處和法國興業銀行登記處電話號碼是492002225。我們的主要行政辦公室位於巴黎Jussieu 75005 4 Place,法國巴黎,索邦大學-BC 9,Bètiment A 4èmeéage,法國,我們的電話號碼是+33 1 44 27 23 00。我們的網站地址是Www.biophytis.com。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates,郵編19711,郵編:19711。對本網站的引用僅為非活躍的文本參考,本網站中包含的或可通過本網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,我們的實際資本支出分別為642000歐元、48.4萬歐元和844歐元。這些資本支出主要包括從我們的首席執行官那裏獲得的專利權(2019年為63萬歐元,2020年為45萬歐元,2021年為27萬歐元)和根據IFRS 16記錄的公司法國總部的使用權(2021年為50萬歐元)租賃。到目前為止,由於我們目前不符合《國際會計準則》第38條規定的將藥物開發活動的支出資本化的條件,我們已將所有已發生的研究和開發費用列支。無形資產。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,我們的研發成本分別為9,089,000歐元,9,921,000歐元和19,213,000歐元。這些研究和開發成本主要包括與開發我們的候選藥物有關的費用,如與人員相關的費用、根據我們與CRO、臨牀地點、合同實驗室的協議而發生的費用,以及獲取臨牀前研究和臨牀試驗材料的費用。我們預計,隨着我們繼續我們的研究和開發努力,並推進Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)在美國、歐洲和其他地區的臨牀開發,我們的資本支出和研發成本仍將很高。我們預計2022年我們的資本支出和研發成本將來自我們現有的現金和現金等價物,來自與ATLAS建立的可轉換票據的資金額度。在不久的將來,我們的投資將主要留在我們目前研發設施所在的法國。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、聲明和其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.我們的網站地址是Www.biophytis.com。對本網站的引用僅為非活躍的文本參考,本年度報告中引用的本網站或任何其他網站中包含的或可通過本網站或任何其他網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分。
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B. | 業務概述 |
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於開發治療方法,旨在減緩與衰老相關的退化過程,並改善患有年齡相關疾病的患者的功能結局,包括新冠肺炎患者的嚴重呼吸衰竭。我們的目標是通過為越來越多的有需要的患者提供改變生活的療法,成為新興老齡科學領域的領導者。為了實現這一目標,我們彙集了一支經驗豐富、技術嫻熟的團隊,其中包括來自世界各地的領先行業和學術機構的行業專業人員、科學家、臨牀醫生和關鍵意見領袖。
上個世紀出現了許多與衰老相關的退行性疾病,包括骨質疏鬆症和老年性黃斑變性。這些疾病和許多其他與年齡相關的疾病的病理生理學還不是很清楚,也缺乏有效的治療選擇。根據聯合國《世界人口展望:2017年修訂版》的估計,全球60歲以上人口預計將翻一番,從2017年的約9.62億人增加到2050年的21億人。我們相信,在整個21世紀,對與年齡有關的疾病的有效治療方法的需求將繼續增長。ST世紀。此外,由於目前缺乏有效的治療選擇,預計醫療費用,包括與這一人口結構變化相關的與年齡相關疾病的治療和長期護理相關的費用,將按比例上升。我們認為,開發治療方法以減緩疾病進展和減少與年齡相關的疾病相關的嚴重殘疾風險是至關重要的。
隨着年齡的增長,我們的身體、呼吸、視覺和認知能力逐漸下降,部分原因是多種生物和環境壓力的累積有害影響,包括我們一生中暴露在其中的當前和新出現的病毒感染。在某些個體中,由於影響特定細胞、組織和器官的退化過程等原因,其功能衰退的速度可能要快得多。通過進化,細胞、組織和生物體已經發展出自然的手段或途徑來抵消和平衡它們所面臨的許多壓力的影響。這種補償壓力並保持功能的自然能力,稱為生物彈性,會隨着時間的推移而退化。生物復原力的下降導致這些退化過程的加速和功能表現的損害,進而可能導致嚴重殘疾、壽命縮短和最終死亡。這會隨着我們年齡的增長而發生,但也可能發生在更年輕的時候,當存在基因突變時,或者在感染和炎症的情況下。
2020年3月,世界衞生組織將新冠肺炎列為世界性大流行。有許多正在進行的臨牀研究,以開發對新冠肺炎的醫學反應。一些抗病毒藥物(包括Bamlanivimab和etesevimab(聯合給藥),Paxlovid(尼馬瑞韋和利托那韋),以及Molnupiravir)以及單抗(Sotrovimab和Evushold(替沙格維單抗與cilgavimab共同包裝,一起給藥))已經在美國獲得批准,用於特定適應症和患者組,Veklury(Reredevir)已被美國食品和藥物管理局批准用於治療需要住院的成人和兒童患者(12歲及以上,體重至少40公斤)。此外,一些疫苗現在已經在全球範圍內獲得授權;還有更多的疫苗仍在開發中,包括賽諾菲和葛蘭素史克開發的疫苗。在歐盟,Veklury(Redesivir)是有條件批准的,而其他藥物,如RoActemra和Kineet(Anakinra)已經獲得上市授權或目前正在接受審查,包括Paxlovid(PF-07321332和ritonavir)和Lagevrio(Molnupiravir)。此外,EMA的人用藥品委員會(CHMP)根據(EC)第726/2004號條例發佈了所謂的第5(3)條有利意見,針對不同的治療方案(包括Lagevrio、Bamlanivimab/etesevimab、Casirivimab/imdemab、地塞米松、Paxlovid、Regdanvimab和Sotrovimab)的使用發表了所謂的有利意見,並已開始評估Evushold(tixagevimab和cilgavimab)。年齡、合併症、大量吸煙、男性性別和幾個種族背景與較差的結局有關。我們的治療方法旨在針對和激活關鍵的生物彈性途徑,以防止和抵消多重生物和環境壓力的影響。, 包括導致年齡相關疾病的炎症、氧化、代謝和病毒應激。
我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)是一種口服小分子藥物,正在開發中,用於治療神經肌肉疾病。Sarconeos(BIO101)是一種植物衍生的藥用級純化20-羥基蜕皮酮。
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我們正在尋求批准的初步跡象是骨質疏鬆症,這是一種與年齡相關的骨骼肌退行性變,其特徵是老年人(65歲及以上的成年人)肌肉質量、力量和功能的喪失,導致行動不便或行動不便,增加不良健康事件和住院的風險,以及因跌倒、骨折和身體殘疾而導致的潛在死亡。目前還沒有被批准的治療石棺減少症的藥物,這種病存在於老年人(65歲以上)中,估計全世界的患病率在6%到22%之間。
Sarconeos(BIO101)也在開發中,用於治療新冠肺炎嚴重呼吸道症狀的患者。我們目前正在完成Cova研究,這是一項針對SARS-CoV-2肺炎患者的全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組序貫和適應性兩部分的2-3期研究。我們計劃在獲得ANVISA監管部門批准的情況下,在巴西組織一項針對有嚴重新冠肺炎症狀的住院患者的擴大准入計劃,這些患者在重症監護病房接受機械通風。大多數感染新冠肺炎病毒及其變種的人會經歷輕到中度的呼吸道疾病,並會在不需要特殊治療的情況下康復。老年人以及那些有心血管疾病、糖尿病、慢性呼吸系統疾病和癌症等潛在醫療問題的人更有可能患上嚴重疾病。2022年1月,我們獲得巴西衞生管理局(ANVISA)的批准,擴大准入計劃,以治療患有嚴重新冠肺炎症狀的住院患者,這些患者使用Sarconeos(生物信息學101)進行機械通氣,不符合Cova研究的條件。
我們還在為DMD開發Sarconeos(BIO101),DMD是一種在男性兒童和年輕人中罕見的遺傳性神經肌肉疾病,其特徵是肌肉加速退化,並導致失去靈活性、呼吸衰竭和心肌病,導致過早死亡。目前,DMD尚無治癒和有限的治療選擇,根據我們對公開信息的估計,DMD在全球每10萬人中約有2.8人受到影響(全球每年約有20,000例新病例)。
我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)是一種口服小分子藥物,正在開發中,用於治療視網膜疾病。它是一種植物衍生的藥用級精製去甲比星。我們已經完成了Macuneos(BIO201)治療視網膜疾病的臨牀前細胞和動物研究。雖然我們仍處於開發的早期階段,但我們相信臨牀前研究的結果支持繼續研究Macuneos(BIO201)是否可以刺激生物彈性並保護視網膜免受導致視力喪失的光毒性損傷。我們計劃尋求批准的初步跡象是乾性AMD,這是一種50歲以上人羣中常見的眼病,影響中央視力,損害閲讀、駕駛和麪部識別等功能,並對生活質量和獨立生活能力產生重大影響。目前還沒有批准的治療乾性AMD的方法。根據我們對公開信息的估計,AMD影響全球約8.5%的人口(45歲至85歲),並預計隨着人口老齡化而增加。
我們還在探索Macuneos(BIO201)作為Stargardt病的潛在治療方法,這種疾病具有乾性AMD的許多特徵。Stargardt病是最常見的遺傳性黃斑變性,通常在兒童時期發生,導致視力喪失,在某些情況下還會失明。
根據我們就最近提交的兩項專利申請簽訂的商業化協議,這兩項專利申請在下文中進一步描述為專利族S8和S9,我們通過許可證對我們的每一種候選藥物擁有獨家商業化權利。我們目前計劃通過臨牀PoC(通常是第二階段)開發我們的候選藥物,然後通過監管批准和商業化為進一步的臨牀開發尋求許可和/或合作機會。
我們通過與法國巴黎索邦大學合作的藥物發現平臺,以藥用植物為基礎,開發了我們的主要臨牀候選藥物Sarconeos(BIO101)、臨牀前候選藥物Macuneos(BIO201),以及由BIO103和BIO203組成的生命週期延長產品的臨牀前流水線。植物是稱為次生代謝物的小分子的主要來源,它們產生的次生代謝物是對各種環境壓力的防禦機制,包括來自捕食性和致病物種的攻擊(E.g.、昆蟲、細菌和真菌)。我們的藥物發現平臺基於反向藥理學方法,該方法測試一系列生物活性次級代謝物以及我們在各種年齡相關疾病的表型篩查中合成的化學類似物。我們的長期目標是通過不斷髮現和開發新的候選藥物來推動衰老科學領域的發展,這些候選藥物通過刺激參與衰老過程和/或與年齡相關的疾病的生物彈性途徑來治療與年齡相關的疾病。
我們已經組建了一支由科學、臨牀和商業領袖組成的執行團隊,他們在生物技術和臨牀藥物開發方面擁有廣泛的專業知識(有關我們董事和高級管理人員的更多信息,請參閲項目6.A)。
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我們的臨牀渠道
我們正在開發一系列計劃,目標是生物彈性途徑,以減緩與衰老相關的退化過程,並改善與年齡相關疾病患者的功能結果。我們目前正在開發的候選藥物如下所示。
我們的戰略
我們專注於開發治療方法,以改善與年齡相關疾病患者的功能結果。我們的目標是將BiPhytis打造成一家領先的生物技術公司,專注於以生物彈性途徑為目標,減緩與年齡相關的疾病進展相關的退化過程,以改善數百萬治療選擇有限或沒有治療選擇的患者的生活。我們目前計劃開發我們的候選藥物,然後通過監管批准和商業化為進一步的臨牀開發尋求許可和/或合作機會。為了實現我們的目標,我們正在實施以下戰略:
● | 展示Sarconeos(BIO101)對石棺減少症的療效。我們的資源和業務努力主要集中在推進Sarconeos(BIO101)用於治療神經肌肉疾病的臨牀開發上,最初的重點是石棺減少症。我們的Sara-INT 2b期臨牀試驗的背線數據於2021年10月公佈。由於大流行對患者羣體的影響,只有45%的研究對象能夠完成具有治療結束療效評估的研究,研究沒有足夠的能力來觀察假設的效果大小,並且沒有達到主要和次要終點。計劃進行額外的第二階段劑量發現研究,以確定最佳劑量或劑量方案,並進一步告知較高劑量方案的安全性概況,並計劃提供相關安全信息和藥代動力學數據。 |
● | 證明Sarconeos的治療益處並獲得EUA(美國、巴西)和Sarconeos的有條件批准(BIO101)適用於新冠肺炎患者。由於疫情的發展和我們在入院時遇到的困難,我們正在結束分為兩部分的2/3期COVA研究的入選部分,該研究針對住院的具有嚴重呼吸道症狀的新冠肺炎患者。自2020年4月以來,已有237名患者在法國、美國、比利時和巴西的約35個臨牀中心登記。最初的招生目標是310個澳門元。我們計劃在2022年第三季度末完成數據分析。根據這些結果,我們將進一步確定發展和監管戰略。 |
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● | 啟動DMD中Sarconeos(BIO101)的臨牀開發。我們的努力還集中在利用我們的知識和Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中的開發,以開始和推進Sarconeos(BIO101)的臨牀開發,用於治療具有呼吸惡化跡象的非動態DMD患者,獨立於基因突變和跨疾病譜。我們已經收到了來自美國FDA的IND“可以繼續”的信件和比利時FAMHP的CTA批准。在FDA的“可能會繼續”的信中,FDA指出,它對這項研究的設計有很大的擔憂,而且這項研究最初的設計是為了招募門診和非門診患者,並通過綜合評分來衡量肌肉功能惡化,但它不能提供足以支持營銷應用的可解釋數據。在信中,FDA建議我們修改研究人羣和主要終點。我們已經納入了FDA的建議,並修改了方案,將重點放在有呼吸惡化跡象的非門診患者身上,並將主要終點改為呼吸功能。修訂後的議定書將作為修正案提交給FDA和其他監管機構進行審查。我們推遲了這項研究,以便集中精力完成Cova研究,直到我們對大流行的過程有了更清楚的瞭解。我們希望在2022年下半年或2023年上半年啟動這項研究,考慮到任何與新冠肺炎相關的延誤和由其變體造成的延誤,以及疫情對我們業務能力的影響。大流行也可能對在這一非常脆弱的人羣中開始研究構成限制。 |
● | 推進我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)的開發。我們還在繼續我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)的臨牀前開發,用於治療視網膜病變,最初的重點是乾性AMD。我們計劃在2023年下半年在健康志願者中啟動一期臨牀試驗(MACA-PK),這取決於監管部門的審查和批准,以及當前大流行對我們運營能力的持續影響。 |
● | 擴大我們在美國的業務,以支持歐洲和美國的共同發展。我們計劃繼續在美國和歐洲擴張我們的公司。2018年,我們在馬薩諸塞州劍橋市開設了辦事處,以支持我們不斷增長的臨牀、監管和運營努力。我們的目標是繼續在美國建立我們的臨牀和監管業務,以支持進一步的臨牀試驗,如果成功,將在美國和歐洲申請監管批准。我們計劃與這兩個地區的患者協會、關鍵專家、監管機構、政府和第三方付款人以及其他關鍵支持者合作。 |
● | 擴大我們的渠道,探索潛在的戰略合作伙伴和聯盟,以最大限度地發揮我們發展計劃的價值。我們計劃繼續利用我們與領先的科學和學術機構的合作,為我們現有的候選藥物尋求新的IND,包括Sarconeos(BIO101)、BIO103和Macuneos(BIO201),以及Macuneos(BIO203)。我們相信,我們的候選藥物可能適用於更多與年齡相關的疾病研究和潛在應用。我們計劃在通過2/3階段建立臨牀PoC後,探索我們候選藥物的商業潛力。 |
我們的候選藥物
薩科內斯(BIO101)
我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)是一種口服小分子藥物,正在開發中,用於治療神經肌肉疾病。我們已經完成了臨牀前研究,並處於治療神經肌肉疾病的臨牀進一步開發的不同階段。雖然臨牀前研究提供的數據有限,但基於我們的細胞和動物研究結果,我們認為Sarconeos(BIO101)通過激活MAS受體刺激生物彈性,這可能在各種與年齡相關的條件下保持肌肉力量、活動度和呼吸功能。
此外,MAS的激活可能會對抗SARS-CoV-2感染的有害影響。來自Ali模型的數據表明,Sarconeos對肺組織有進一步的保護作用。有鑑於此,我們開始在Cova研究中調查新冠肺炎嚴重呼吸道症狀患者中的Sarconeos(BIO101),作為Sarconeos(BIO101)的初始潛在適應症。這項研究的登記截止於2022年4月7日,比原計劃提前了一段時間,原因是我們無法在適當的時間框架內招募足夠的患者,這是大流行不斷髮展的結果。由於高接種率、大量患者通過先前的感染而獲得免疫,以及主要的奧密克戎變異導致的輕微疾病等因素的綜合作用,新冠肺炎病患者因呼吸衰竭而入院治療的情況現在很少見。
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我們正在發展的另一個跡象是骨質疏鬆症,這是一種與年齡相關的骨骼肌退行性變,其特徵是肌肉質量、力量、功能和活動障礙的喪失,以及因跌倒、骨折和身體殘疾而導致的不良健康事件和潛在死亡的風險增加。目前還沒有批准的治療石棺減少症的處方,這種病在老年人(65歲及以上的成年人)中非常普遍,估計全世界的患病率在6%到22%之間。
我們還在開發治療DMD的Sarconeos(BIO101),DMD是兒童中最常見的肌肉營養不良,會導致早期死亡。我們的重點是有呼吸惡化跡象的非門診患者。
Sarconeos的歷史和發展(BIO101)
在與法國巴黎索邦大學的合作中,我們從一種名為植物蜕皮激素的植物次生代謝物開始了我們的藥物發現工作,這種物質是由植物產生的,可以防止昆蟲的攻擊。植物蜕皮激素是昆蟲蜕皮激素蜕皮激素的類似物,它通過作為內分泌幹擾物和/或取食威懾作用來保護植物。植物蜕皮激素在世界各地的各種藥用植物中都有發現,並被用作補品或抗糖尿病的傳統藥物。
我們利用了反向藥理學的方法,從索邦大學的科學家收集了30多年的植物蜕皮激素集合的表型篩選開始,以及我們合成的化學類似物,目的是為了它們刺激肌肉細胞蛋白質合成的能力。我們根據20-羥基蜕皮酮的安全性、藥理活性和維持關鍵肌肉功能(包括活動能力和力量)的潛力,選擇了20-羥基蜕皮酮用於臨牀開發。這種化合物在不同壓力下的動物模型中進行了測試,包括代謝應激(高脂肪飲食或糖尿病模型)、與年齡有關的應激(骨質疏鬆症和廢用模型)以及與遺傳有關的應激(DMD和脊肌萎縮模型)。我們還在測試這種化合物對傳染病相關疾病應激(新冠肺炎)的影響。一旦檢測到藥理作用,我們就確定了分子靶點和潛在的作用機制。
潛在的行動機制
腎素-血管緊張素系統(RAS)的保護臂MAS受體
我們的臨牀前研究表明,Sarconeos(BIO101)激活了肌肉細胞中的MAS受體,這是RAS的關鍵組成部分。RAS是已知的控制液體平衡和血壓的基本內分泌系統,在心血管功能中起着關鍵作用。它還參與平滑、心肌和骨骼肌代謝的調節,並在疾病狀態下的肌肉功能和運動性方面發揮關鍵作用。它由兩個相互反向調節的不同臂組成:(I)“經典”臂(或ACE/血管緊張素-II(Ang-II)/Ang-II受體1型(AT1R)軸)和(Ii)“保護性”臂(或ACE2/血管緊張素1-7(Ang-1-7)/MAS受體軸)。Ang-II的血液濃度已被證明隨着年齡的增長而增加,並在各種神經肌肉疾病中增加,例如由SARS-CoV-2病毒引起的石棺減少症和呼吸系統疾病。Ang 1-7是MAS受體的內源性配體,它反對Ang-II對肌肉和心肺功能的眾多作用。
我們認為,Sarconeos(BIO101)通過激活MAS受體,觸發兩條關鍵的下游信號通路:(I)P13K/AKT/mTOR途徑,或AKT途徑,負責增加蛋白質合成;(Ii)AMPK/ACC途徑,或AMPK途徑,已知參與刺激能量產生。我們已經通過蛋白質印跡分析證明Sarconeos(BIO101)在C2C12肌管和人肌肉細胞中激活了主要的信號通路,如AKT通路和潛在的AMPK通路。AKT通路和AMPK通路在肌肉萎縮的情況下都被證明是受損的。
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激活MAS受體的潛在作用機制如下圖所示:
我們認為AKT和AMPK通路分別是(I)在肌肉萎縮條件下保持肌肉質量和增加肌肉力量以及(Ii)增加肌肉力量和提高耐力的關鍵因素。我們還在臨牀前研究中觀察到Sarconeos(BIO101)激活MAS受體在細胞水平上與Ang-1-7有許多共同的特性。然而,與血管緊張素轉換酶或血管緊張素轉換酶抑制劑依那普利相比,Sarconeos(BIO101)對血壓或心率沒有影響。
MAS受體的激活被認為是心肺功能的關鍵組成部分。在新冠肺炎方面,SARS-CoV-2感染通過下調ACE2的表達和活性,減少了Ang-II向Ang-1-7的轉化,導致Ang-II水平過高。這種RAS“經典”和“保護”臂之間的失衡是由於AT1R的過度激活和MAS受體的有限激活所致,這解釋了在臨牀實踐中報道的新冠肺炎患者的一些觀察結果。因此,我們認為,通過直接激活ACE2下游的MAS受體來恢復RAS的平衡,將是治療SARS-CoV-2感染患者的一個特別相關的途徑。
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通過激活ACE2下游的MAS受體重新平衡SARS-Cov2感染者中的RAS的潛在作用機制如下:
概念的臨牀前驗證
體外對肌細胞分化為肌管的影響
我們在C2C12細胞系和人類細胞模型中的臨牀前數據表明,Sarconeos(BIO101)擴大了肌肉的主要結構單位肌管,值得繼續研究。我們認為,在肌肉萎縮的情況下,這對於限制肌肉質量損失和增加肌肉力量是很重要的。如下所示,結果來自體外培養研究表明,與未經處理的對照細胞相比,經Sarconeos(BIO101)處理的肌肉細胞中的人肌管更大。
肉毒桿菌(BIO101)對肌管平均直徑的影響
我們認為Sarconeos(BIO101)直接針對肌肉組織和細胞,並通過關鍵信號通路改善幾個關鍵的肌肉細胞功能,包括蛋白質合成、再生和能量產生,這些信號通路在肌肉萎縮條件下受損,無論疾病階段、疾病進展或嚴重程度如何,並可能在各種神經肌肉疾病中具有改善肌肉功能和保持力量、活動能力和呼吸能力的潛力,與病因無關(I.e.、年齡相關或遺傳)和病理生理學。
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肉孢子蟲的臨牀前發展(BIO101)。
我們進行了無數次體內在C57BL/6J小鼠模型中進行實驗,以評估Sarconeos(BIO101)在衰老背景下的活性,特別是研究高脂肪飲食和固定。鑰匙體內研究結果總結如下。
對小鼠的活動有有益的影響。我們用50毫克/公斤/天的Sarconeos(BIO101)或安慰劑來喂飼高脂飲食超過14周的“老年”小鼠(研究開始時22個月大)。小鼠在跑步機上鍛鍊,治療14周後記錄最大跑步速度(Vmax)。未經處理的“成年”小鼠(研究開始時為12個月大)也被喂以高脂飲食,並進行類似的運動,以確定陽性對照速度。如下圖所示,“老年”對照組小鼠的Vmax比“成年”對照組小約21%(p
慢性肉芽腫病(BIO101)治療效果觀察老年小鼠14周的最大跑步速度
小鼠制動後肌力的保存。為了建立與活動能力受損相關的肌肉萎縮的模型,我們將年輕的小鼠(13周大)固定,並開始給予Sarconeos(BIO101)50 mg/kg/天或安慰劑對照組(載體)。14天后,我們移除了Sarconeos(BIO101)的固定化並繼續給藥14天。在28d期間的不同時間記錄後肢肌肉的絕對力量。如下圖所示,與車輛對照組相比,使用Sarconeos(BIO101)處理的小鼠在固定時顯示出肌肉力量的保存。我們認為這些結果支持繼續研究Sarconeos(BIO101)是否可以作為一種有效的治療方法,在廢棄或靜止的情況下保留肌肉功能。
慢性肉瘤(BIO101)治療28天以上療效觀察
關於後肢束縛小鼠最大絕對力量的研究
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新冠肺炎中肉毒桿菌的臨牀前研究進展
Ali是由非心源性致病因素引起的急性肺損傷,嚴重者可發展為急性呼吸窘迫綜合徵。Ali發病的重要原因之一是病毒感染,在某些情況下(包括SARS-CoV-2)可通過調節RAS組分的表達,加速RAS的失衡,從而促進Ali/ARDS的發生發展。令人特別感興趣的是,Sarconeos(BIO101)的活性主要成分(API)在各種不同的肺組織中顯示出抗炎和肺保護作用。體內Ali的模特因與嚴重的RAS失衡有關而聞名。2021年的一項臨牀前研究顯示,Sarconeos(BIO101)的日常治療可以防止感染SARS-CoV-2的哺乳動物呼吸功能惡化,併為即將結束的2/3期Cova臨牀研究提供了臨牀前概念證明。
肉毒桿菌(BIO101)對SARS-CoV-2感染倉鼠的影響
BIO101 IP治療感染SARS-CoV-2的倉鼠後的增強暫停(PENH)評估。如上文(A)所示,Penh是一種經典的呼吸窘迫測量方法。PENH是通過評估呼吸反應曲線的幾種測量方法得出的(最大呼氣流量(PEF)、最大吸氣流量(PIF)、呼氣部分時間(Te)和呼氣量的65%呼氣所需時間(Tr)。EEP:結束呼氣暫停。如上文(B)所述,此直方圖顯示了對照組(未感染SARS-CoV-2)、感染SARS-CoV-2並使用載體(SARS-CoV-2+Vehicle)治療或感染SARS-CoV-2並使用BIO101 ip(SARS-CoV-2+BIO101)治療(*p)的PEH值。
在上圖中:(A)吸氣時間,(B)呼氣時間,(C)BIO101IP治療SARS-CoV-2感染倉鼠後的呼吸暫停(EEP)時間。直方圖顯示對照組(未感染SARS-CoV-2)、感染SARS-CoV-2並用載體(SARS-CoV-2+Vehicle)治療或感染SARS-CoV-2並用BIO101 ip(SARS-CoV-2+BIO101)治療的值,*p
DMD患者肉毒桿菌(BIO101)的臨牀前研究進展
我們進行了各種體內實驗在MDX小鼠,一種常用的DMD模型。這些研究的結果MDX小鼠的研究結果與兩者在細胞活動和功能結果上的結果一致體外培養和體內石棺中的Sarconeos(BIO101)的研究。我們相信,這些結果為我們相信Sarconeos(BIO101)具有改善運動能力和肌肉力量的潛力提供了額外的支持。此外,我們認為這些結果表明Sarconeos(BIO101)可能增加呼吸功能和減少纖維化。鑰匙體內DMD的結果總結如下。
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改善小鼠的呼吸功能。呼吸功能喪失是晚期非卧牀DMD患者的主要健康問題。結果表明,慢性(8周)每天給予50/mg/kg的Sarconeos(BIO101)可以改善C57BL10-1小鼠的呼吸功能隨時間的惡化。MDX與C57BL10對照小鼠比較。這種對呼吸功能的保護作用不僅與增強暫停(Penh)測量所建議的呼吸參數有關,還與FlexiVent實驗顯示的呼吸系統深部呼吸道結構的改善有關,FlexiVent實驗是一種常見的體內肺功能。PENH的計算公式如下:(PIP/PEP)x PAUSE,其中PIP是吸氣過程中氣室壓力的最大變化,PEP是呼氣過程中氣室壓力的最大變化,暫停等於(TE-tR)/TE,其中TE是呼氣時間,tR是放鬆時間。如下圖所示,C57BL10-MDX接受Sarconeos(BIO101)治療的小鼠表現出呼吸功能的改善,通過測量肺的阻力、彈性和Penh。這些結果於2019年3月在法國波爾多舉行的年度國際肌學大會上公佈。
慢性Sarconeos(BIO101)治療對阻力、彈性和氣道反應性的影響。
改善了小鼠的活動能力和肌肉力量。我們研究了長期口服50 mg/kg/d的Sarconeos(BIO101)對C57BL10-C57BL10小鼠8周活動能力和力量的影響。MDX老鼠。在四肢握力測試中,用跑距離來衡量活動能力,用最大絕對力量(力量)來衡量力量。結果表明,Sarconeos(BIO101)治療改善了某些動物模型的活動能力,如C57BL10-MDX用Sarconeos(BIO101)治療的小鼠比未經處理的對照組C57BL10-C57BL10多跑2.4倍MDX老鼠。結果表明,Sarconeos(BIO101)治療提高了動物模型的肌肉力量,如C57BL10-MDX與未經處理的對照組C57BL10相比,經Sarconeos(BIO101)處理的小鼠的強度提高了約14%。MDX老鼠。
Sarconeos(BIO101)對活動能力(跑步距離)和肌肉力量(四肢握力-測試力)的影響。
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這些體內對小鼠肌肉功能(靈活性和力量)的研究結果與我們之前的臨牀前研究中觀察到的細胞和分子變化一致,包括(I)能量代謝改善(線粒體呼吸和備用呼吸能力),(Ii)成肌細胞分化改善,以及(Iii)確認激活了參與DMD肌肉合成代謝的AKT通路。這些結果於2018年10月在阿根廷門多薩舉行的世界肌肉協會(WMS)會議上公佈(Dilda等人,2018年)。
改善了小鼠的病變情況。我們觀察到,Sarconeos(BIO101)治療可以改善小鼠肌肉的組織學(肌肉損傷)特徵,這與上文提到的身體表現和肌肉功能(活動和力量)的改善是一致的。我們對C57BL10對照小鼠的肌肉進行了組織病理學分析。MDX小鼠和C57BL10-MDX用Sarconeos處理的小鼠(BIO101)。來自C57BL10的肌肉-MDX與對照組小鼠的健康肌肉相比,小鼠表現出細胞不等症(肌肉纖維萎縮),以及與纖維化相關的慢性炎症。C57BL10-的肌肉觀察MDX治療的小鼠顯示,與C57BL10-10肌肉相比,長期服用Sarconeos(BIO101)可減少細胞不等和炎症。MDX老鼠。這些成果於2017年10月在法國聖馬洛舉行的WMS會議上公佈。
Sarconeos(BIO101)臨牀進展
一期臨牀試驗(Sara-PK)
我們進行了劑量遞增的1期臨牀試驗(Sara-PK),以評價Sarconeos(BIO101)的安全性、PK和PD效應。根據Sara-PK一期臨牀試驗的結果,我們選擇175和350 mg,tid。(每日兩次)作為Sara-INT 2b期臨牀試驗的安全主動劑量水平。
單次遞增劑量。在單次遞增劑量(“SAD”)階段,受試者服用一次Sarconeos(BIO101),劑量範圍為100至1400毫克或安慰劑。沒有異常的臨牀生命體徵和/或嚴重的不良事件被報告為治療緊急不良事件(TEAE)。所有TEAE的嚴重程度都很輕,在研究結束時都得到了解決。在SAD階段沒有報告嚴重的不良事件或SAE。
多次遞增劑量。多次遞增劑量(MAD)階段是用三種選定劑量的Sarconeos(BIO101)口服給30名患者,這些患者被分成三組,年齡在65歲到85歲之間,持續14天。每組每劑由8名活性藥物和2名安慰劑組成。
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無異常臨牀生命體徵和/或不良事件報告。研究結果表明,有幾名患者經歷了TEAE,最常見的是頭痛和噁心,一名參與者報告在隨訪時發生了食物中毒事件和頭暈姿勢(眩暈),如下表所述。所有的TEAEs均顯示為輕度或中度,並在研究結束時得到解決。在MAD階段沒有報告與Sarconeos(BIO101)相關的SAE。
| 不是的。接受TEAE治療的受試者 |
|
| ||
劑量 | (TEAE類型) | 不是的。患有TEAE的安慰劑受試者 | |||
350 mg,每日一次。(每天一次) | 2例受試者(主要為肢體創傷和疼痛)。 | 3受試者(主要是肌肉骨骼和結締組織(背部疼痛、痙攣和僵硬)和神經系統(頭暈和頭痛))。 | |||
350毫克,每日兩次。(每日兩次) | 7名受試者(主要是胃腸道(便祕、腹瀉和腹脹)以及肌肉骨骼和結締組織(背痛、痙攣和僵硬))。 | ||||
450毫克,每天兩次。(每日兩次) | 8名受試者(主要是胃腸道疾病(便祕、腹瀉和腹脹)、肌肉骨骼和結締組織疾病(背部疼痛、痙攣和僵硬)以及神經系統(頭暈和頭痛))。 |
藥代動力學分析顯示,給藥後3~4小時的半衰期較短,在給藥後的第二天達到穩態。350 mg q.d時未觀察到Sarconeos(BIO101)的蓄積。在MAD期(積累率為1.14),350和450 mg b.i.d有少量積累。在MAD階段(積累率為1.31)。我們確定了175毫克和350毫克的最佳劑量,每天兩次。來自PK建模研究。
我們還評價了Sarconeos(BIO101)對PD標誌物的影響。結果顯示,肌肉分解代謝標記物(肌紅蛋白、肌酸激酶)和RAS標記物(醛固酮和腎素)的血漿水平有降低的趨勢。這與Sarconeos(BIO101)提出的作用機制是一致的,並且與Sarconeos(BIO101)在RAS上的活動是一致的。
如下圖所示,Sarconeos(BIO101)14天的治療顯示:(I)對肌肉生長和修復的影響呈劑量依賴性,以血漿III型前膠原N端肽(PIIINP)衡量,PIIINP是肌肉生長、修復和纖維化的常見標誌,(Ii)肌肉萎縮的劑量依賴性負相關,由血漿肌紅蛋白(肌肉分解代謝的常見標誌物)衡量。
Sarconeos(BIO101)治療14天對肌肉合成代謝相關PD標誌物(PIIINP)和肌肉分解代謝相關PD標誌物(肌紅蛋白)演變的影響
Sara-PK 1期臨牀試驗的結果於2017年4月在西班牙巴塞羅那舉行的脆弱與肉質衰弱研究國際會議上口頭公佈。結果被用來建立最近完成的Sara-INT 2b期臨牀試驗的劑量水平。FDA建議繼續進行額外的劑量研究。
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Sarconeos(BIO101)治療老年性肉芽腫症
BiPhytis正在開發BIO101來治療與年齡相關的骨骼肌退化。它是老年人行動不便的主要原因,其特徵是失去肌肉質量、力量、平衡以及站立和/或行走的能力,導致喪失獨立性,增加不良健康事件和住院的風險,並可能因跌倒、骨折和身體殘疾而死亡。
骨質疏鬆症於1989年首次定義,並於2016年根據世衞組織國際疾病分類第十版臨牀修改(ICD-10-CM)中的代碼被正式歸類為一種疾病,醫生、研究人員和衞生系統使用該代碼。目前還沒有被廣泛接受的治療石棺減少症的標準,然而,據我們所知,目前的非藥物治療建議主要集中在適度的體力活動,如每天30分鐘的步行或基於阻力的(力量)訓練,因為它們對神經系統和肌肉系統產生影響,這對老年人積極的生理和功能適應至關重要,並進行營養幹預。根據國際臨牀實踐指南(ICFSR):篩查、診斷和處理(Dent等人,J Nutr Health Aging. 2018;22(10):1148-1161)有適度確鑿的證據表明,物理療法在治療石棺減少症患者中的有益效果,因為大多數體力活動的證據來自對無石棺生成的老年人或那些患有輕中度石棺減少症的人的研究。更有條理的體力活動計劃和一定的補充(即包括SPRINTT試驗在內的多項研究正在評估用於治療骨質疏鬆症的膳食蛋白質攝入量和/或營養素。然而,目前還不存在關於營養幹預的共識。
Sara計劃-二期臨牀試驗(Sara-OBS和Sara-INT)
Sara臨牀項目包含兩項研究:
● | Sara-開放式學習系統是一項觀察性研究,在2017年4月至2019年4月期間招募了218名參與者,其中185人完成了為期6個月的隨訪。這項研究旨在描述老年患者(65歲及以上)的目標人羣,他們有行動不便的風險。這項研究在美國、法國、意大利和比利時的11個地點進行。這項研究已經完成,對Sara-開放商學院的研究的初步分析在12這是2019年12月在德國柏林舉行的SCWD年會。最終結果的第一次展示是在2020年12月12日舉行的SCWD第13屆虛擬年會上。 |
● | Sara-INT是一項全球性、雙盲、安慰劑對照研究,有233名參與者,他們接受Sarconeos(BIO101)175或350 mg,tid的劑量。或服用安慰劑6至9個月。這項研究在美國和比利時的22箇中心進行。招募工作於2020年3月完成,最後一名患者於2020年12月完成最後一次治療訪問。由於新冠肺炎大流行造成的障礙,如辦公室研究訪問中斷和其他幹擾,只有45%的研究對象能夠完成具有治療結束療效評估的研究,研究沒有足夠的能力觀察假設的效果大小,並且沒有達到主要和次要終點。 |
Sara--OBS研究
目的和研究設計。Sara的這項研究旨在描述65歲以上有行動不便風險的患者的骨質疏鬆症。這些參與者的機動性和身體表現,包括身體成分,在六個月的時間裏進行了評估。這一觀察階段包括兩次訪問,一次在研究基線,另一次在研究結束時,並在三個月後進行電話採訪,以確定參與者是否抱怨身體狀況不佳。Sara-OBS研究的設計和結構是作為Sara-INT 2b期臨牀試驗的預選。
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結果。218名參與者的基線特徵於2018年12月在荷蘭馬斯特裏赫特舉行的石棺減少、惡病質和消耗性疾病學會會議上公佈,並於2020年12月12日在SCWD第13屆虛擬年會上公佈,總結如下。我們相信這些特徵與其他針對石棺減少患者的臨牀試驗是一致的,包括SPRINTT和LIFE試驗。
年齡: |
| 79.29 |
體重指數: | 29.3 | |
SPPB: |
| 6.12 |
步態速度: |
| |
6分鐘步行測試: |
| 295.14米 |
185個完成者在主要端點上的最終結果是:
| 基線 |
| M6 |
| 變化 |
| P值 | |
400兆瓦 | 0.866 | 0.835 | -0.027 | 0.064 | ||||
SPPB評分 |
| 6.562 |
| 7.078 |
| 0.439 |
| 0.439 |
6MWT |
| 297.561 |
| 284.841 |
| -16.655 |
| 0.006 |
座椅-支架 |
| 1.732 |
| 1.774 |
| 0.007 |
| 0.929 |
手柄 |
| 23.739 |
| 24.464 |
| 0.957 |
| 0.077 |
400MWT=400米步行測試;SPPB分數=短性能物理電池;6MWT=6分鐘步行測試;椅子-站立=SPPB的椅子-站立組件
Sara-INT 2b期研究
目標和終端。這項研究的目標和終點概述如下:
目標: |
| ·評估175毫克和350毫克兩次每日一次的安全性和有效性。65歲以上有行動障礙風險的參與者口服(每天兩次)Sarconeos(BIO101)與安慰劑對照,隨餐口服26周;以及 ·觀察治療6個月後對改善身體功能和降低行動不便風險的作用。 |
主端點: |
| ·400MWT測量的步態速度與基線的變化。在組間平均差值中,最小臨牀顯着益處設定為0.10米/秒。 |
關鍵次要終端: |
| ·改變手握力中的基線。 ·SF-36問卷身體功能領域(PF-10)與基線和應答者分析的變化。 ·來自400MWT測試的響應者分析,響應者定義為“研究參與者在400 mW測試中步速比基線提高0.1米/秒或更快”,在個人層面上。 |
其他二級、第三級和探索性終端: |
| ·治療6個月後與安慰劑比較完成400 mW測試的成功率;膝關節伸展和SCPT測量的肌肉力量基線的變化;SPPB總分和重複椅子站立試驗各分項分數的基線變化;使用SarQol、PAT-D、TSD-OC、SF-36自評問卷從基線的變化。 ·研究終點:血漿參數,包括安全標記物、RAS生物標記物(腎素、醛固酮)、炎症(IL-6、CRP和hsCRP)和肌肉代謝(PIIINP、肌紅蛋白、肌酸激酶MM和肌酸激酶MB)和運動測定 |
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目錄表
此外,還執行了四個預定義的子組分析:
● | “非常低的步行速度亞羣”,定義為步態速度 |
● | 座椅站立分得分為≤2的參與者亞羣; |
● | 男性體脂百分比>25%,女性體脂百分比>35%,定義為“肉骨性肥胖亞羣”;以及 |
● | 與基線測量相比,在治療結束時通過DEXA掃描測量其ALM/BMI惡化的參與者的亞羣。 |
這些亞羣代表着石棺減少患者,他們的病情惡化和不良後果的風險很高。
試驗設計:試驗設計總結如下:
在納入試驗之前,對潛在參與者進行了長達8周的篩查。幹預階段包括納入訪問(D0),在第一天進行基線測量並在第二天開始給藥(D1),一個月的安全訪問(M1),三個月的安全跟蹤訪問(M3),與主要終點相關的安全和減少的測量,五個月的電話訪問(M5),以及最後的六個月訪問(M6),安全和全面的測量。對於50名在6個月時未能按計劃結束治療的患者,治療可延長至最多9個月,預計此後新冠肺炎限制將使他們再次來到現場。
在美國和比利時的22個臨牀研究中心招募了233名有行動不便風險的老年石棺減少患者。招聘工作於2020年3月完成。在大流行的第一波期間,臨牀研究地點關閉,我們修改了方案以繼續我們的臨牀試驗。我們通知了監督臨牀試驗的IRBs,並獲得了新冠肺炎導致的修改的批准。儘管存在這些和其他障礙,我們還是能夠留住大多數參與者。共有196名參與者完成了Sara-INT研究,無論是否延長治療長達9個月。其中,由於新冠肺炎的限制,只有106名患者可以在研究結束時進行400米步行試驗(M6/M9),這是我們研究的主要終點(55%的療效數據損失)。這導致了這項研究的動力不足。最後一名患者於2020年12月完成了最後一次治療中的訪問。這項研究的主要結果於2021年8月公佈,臨牀研究報告(CSR)於2022年2月定稿。
兩種劑量的Sarconeos(BIO101)的效果與安慰劑在全分析數據集(Fas)和每方案人羣(PP,符合臨牀方案的參與者子集)以及患者亞羣中進行了比較。
結果。Sarconeos(BIO101)最大劑量為350毫克,與觀察數據中的安慰劑、400米步行試驗(400MWT)的觀察數據中的治療6個月後的步態速度相比,在Fas人羣中增加了0.09米/秒,在PP人羣中增加了0.10米/秒(m/s)。基於多重和貝葉斯歸因的統計分析顯示,在6個月時,Fas人羣與安慰劑組的LS平均值相差0.07m/s(p=0.085)。根據研究方案,400MWT在石棺減少症中的最小臨牀重要差異(MCID)為0.1m/s。
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目錄表
然而,增加並不具有統計學意義,主要或次要療效終點均未達到統計學意義。
2021年9月30日,在ICFSR上公佈了Sara-INT 2b期Sarconeos(BIO101)治療石棺減少症的幾項試驗結果。ICFSR是關於脆弱和石棺減少症的關鍵國際科學活動,有來自生物技術和製藥公司的頂尖研究人員、醫生和人員參加。結果以圖表形式提供。
Sarconeos(BIO101)對無現場訪問數據的受試者6個月時Fas人羣400MWT步速的影響
350 mg Bid的Sarconeos(BIO101)顯示,在行動不便風險較高的亞組中,如慢步者(LS平均比安慰劑組差0.07m/s)、肥胖組(LS平均比安慰劑組差0.09m/s)、坐姿≤2分(LS平均比安慰劑組差0.09m/s,p=0.004),400MWT步速在6個月時增加。
生理鹽水對6個月時活動障礙高危人羣(≤2分)400MWT步速的影響
新冠肺炎疫情及其相關限制對研究的進行產生了重大影響,儘管他們的治療期延長了,但55%的參與者不允許在研究結束時進行現場訪問。只有45%的研究對象能夠在臨牀完成研究結束評估,因此研究沒有足夠的能力來觀察假設的效果大小,並且沒有滿足主要和次要終點。
安全分析。在安慰劑、175 mg和350 mg BIO101組中,發生治療緊急不良事件(TEAE)的受試者比例分別為52(64.2%)、51(68.0%)和44(59.5%)。在安慰劑組、175 mg組和350 mg組中,患有嚴重TEAEs的受試者比例分別為9(11.1%)、10(13.3%)和2(2.7%)。治療組之間在TEA、相關TEAE或嚴重不良事件(SAE)方面沒有明顯差異。
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目錄表
以下是安全數據的表格摘要:
Sara-INT研究中安慰劑、175mgBid和350mgBid組的不良事件、嚴重不良事件和緊急不良事件
與FDA進行監管諮詢
在審查結果後,FDA將原定的B類會議重新分類為C類會議。在2022年1月24日舉行的會議上,FDA討論了進入第三階段為時過早的擔憂,並建議我們進行額外的第二階段劑量發現研究,以確定最佳劑量或劑量方案,並進一步告知較高劑量的安全性概況以及替代劑量方案、相關安全信息和藥代動力學。我們還討論了進一步定義建議的人羣和完善建議的適應症的策略,以及其他信息和數據的發展,這些信息和數據將幫助我們準備提交給FDA的化學、製造和控制信息,以及監管非臨牀計劃。我們計劃評估、評估和處理FDA在開發我們的無縫2/3計劃的第二階段部分時提出的意見和建議。我們計劃在第三季度與FDA舉行一次C型會議,討論臨牀方案設計和臨牀結果評估,以便在我們下一項研究中使用。根據FDA的意見,我們計劃在2022年第四季度提交下一項研究的方案。我們還預計在2022年上半年與EMA進行討論,以獲得科學建議,包括2b階段研究的結果和進入2/3階段的可能性。
市場機遇
骨質疏鬆症是老年人行動不便的主要原因,導致喪失獨立性,增加不良健康事件和住院的風險,最終導致死亡。骨質疏鬆症在65歲以上的成年人中非常普遍,估計全世界的患病率在6%到22%之間。它構成了一個重大的公共衞生問題,並隨着全球人口老齡化而穩步增加。如果監管部門批准Sarconeos(BIO101)用於石棺減少症的商業用途,我們相信它有市場潛力,因為目前還沒有批准的治療石棺減少症的藥物,而且治療藥物的需求也沒有得到滿足。
在過去的二十年裏,其他公司已經推出了多個治療骨質疏鬆症的臨牀開發計劃,主要的候選藥物分為兩類:(I)肌肉生長抑制素抑制劑和(Ii)選擇性雄激素受體調節劑,或SARM。Myostatin抑制劑主要通過阻斷myostatin來增加肌肉質量(myostatin是肌肉體積的重要負調節因子),在早期的臨牀試驗中發現它可以增加肌肉質量。然而,它們還沒有在更大的臨牀試驗中證明對臨牀有意義的移動性結果(強度和移動性)或安全性的有效性和/或沒有通過臨牀取得進展。類固醇和非類固醇SARM都已被測試為治療幾種疾病的藥物,包括肌肉萎縮疾病,但沒有一種主要是出於安全考慮而在臨牀開發中取得進展。
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目錄表
根據我們對公開信息的回顧,目前,無論是肌肉抑制素抑制劑還是SARM都沒有在治療骨質疏鬆症的晚期臨牀試驗中進行測試。根據我們對這一領域研究的回顧,我們認為Sarconeos(BIO101)是目前在治療骨骼減少症的臨牀計劃中測試的最先進的候選藥物,具有改善監管批准所需的行動不便的重要功能結果的潛力。據我們所知,目前還沒有被廣泛接受的治療石棺減少症的標準。目前的非藥物治療建議主要集中在適度的體力活動,如每天30分鐘的步行或基於阻力的(力量)訓練,因為它們對神經和肌肉系統產生影響,這對老年人積極的生理和功能適應至關重要,並進行營養幹預。已經在臨牀上測試過的其他治療骨質疏鬆症的潛在藥物還沒有在更大的臨牀試驗中證明對臨牀有意義的結果(強度和流動性)和/或安全性的有效性和/或沒有通過臨牀取得進展。根據我們的理解和與包括FDA和EMA在內的監管機構的討論,必須實現功能性移動終點,才能獲得石棺降壓症的上市批准。
肉毒桿菌毒素治療新冠肺炎嚴重呼吸道症候羣
新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織認定為全球大流行。截至2022年3月1日,約有4.35億人被確認感染了SARS-CoV-2病毒,超過590萬人死於新冠肺炎。新冠肺炎是由SARS-CoV-2病毒引起的。在嚴重的情況下,新冠肺炎伴隨着過多的併發症,包括:
● | 急性肺炎和急性呼吸窘迫綜合徵; |
● | 心臟損傷,包括心肌炎和心包炎; |
● | 腎功能衰竭; |
● | 肝炎; |
● | 脈管炎和血栓栓塞症,導致心腦血管中風和肺血栓栓塞症; |
● | 凝血障礙; |
● | 肌肉損傷;以及 |
● | 長期症狀,如疲勞、抑鬱症狀和呼吸困難。 |
有許多正在進行的臨牀研究,以開發對新冠肺炎的醫學反應。一些抗病毒藥物(包括Bamlanivimab和etesevimab(聯合給藥),Paxlovid(尼馬瑞韋和利托那韋),以及Molnupiravir)以及單抗(Sotrovimab和Evushold(替沙格維單抗與cilgavimab共同包裝,一起給藥))已經在美國獲得批准,用於特定適應症和患者組,Veklury(Reredevir)已被美國食品和藥物管理局批准用於治療需要住院的成人和兒童患者(12歲及以上,體重至少40公斤)。此外,一些疫苗現已在全球範圍內獲得批准,而更多的疫苗仍在開發中。在歐盟,Veklury(Redesivir)是有條件批准的,而其他藥物,如RoActemra和Kineet(Anakinra)已經獲得上市授權或目前正在接受審查,包括Paxlovid(PF-07321332和ritonavir)和Lagevrio(Molnupiravir)。此外,EMA的人用藥品委員會(CHMP)根據(EC)第726/2004號條例發佈了所謂的第5(3)條有利意見,允許使用不同的治療方案(包括Lagevrio、Bamlanivimab/etesevimab、casirivimab/imdemab、地塞米松、Paxlovid、regdanvimab和sotrovimab),並已開始評估Evushold(tixagevimab和cilgavimab)、Lagevrio(Molnupiravir)和OLumant(Baritinib)。
大量證據表明,膜結合的ACE2是SARS-CoV-2進入細胞的入口(類似於先前描述的冠狀病毒相關的嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS))。正在出現的數據顯示,在新冠肺炎中觀察到血管緊張素-II水平升高,並與臨牀症狀的嚴重程度有關。儘管很難測量Ang-1-7,但一些證據表明,新冠肺炎中這些肽的水平確實也降低了。
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目錄表
雖然我們還沒有證據表明Sarconeos(BIO101)在新冠肺炎的動物模型中有好處,但非常有可能的假設是,通過激活MAS受體,Sarconeos(BIO101)可以緩解SARS-CoV-2和ACE2之間相互作用的一些下游影響。事實上,在Ali的模型中進行的研究已經表明,20-羥基蜕皮激素可以減輕炎症,降低炎症標誌物的水平。在與比利時Li大學和其他研究機構開展COVA臨牀項目的同時,我們還在新冠肺炎的動物模型上進行了額外的研究。
SARS-CoV-2感染通過下調ACE2的表達和活性,減少Ang-II向Ang-1-7的轉化,導致Ang-II水平過高。新冠肺炎患者的Ang-II水平顯著高於非感染者,更重要的是,Ang-II水平與病毒載量和肺損傷呈線性相關。此外,新冠肺炎患者血漿血管緊張素-1-7水平顯著低於健康對照組,尤其是在住進ICU的新冠肺炎患者之間更是如此。由於SARS-CoV-2的大部分有害作用,包括炎症、纖維化、血栓形成、肺損傷,指向RAS的失衡,我們堅信通過其ACE2下游的MAS受體作用於RAS的保護臂可以對新冠肺炎感染的患者產生有益的影響,從而改善ARDS的預後。
Cova研究
COVA研究是一項全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組序貫和適應性兩部分2-3期研究,兩部分共有310-465名住院患者。最終的患者數量是由DMC基於盲目的第二次中期分析推薦的,以保護研究的科學完整性。然而,自2020年4月以來,在法國、美國、比利時和巴西的大約35個臨牀中心,只有237名符合研究標準的患者參加了試驗。大流行的進展影響了我們登記參加研究的能力。
這項研究的重點是測試Sarconeos(生物信息素101)對45歲及以上有嚴重新冠肺炎呼吸道症狀的住院患者的益處。本研究旨在研究Sarconeos(BIO101)對有嚴重呼吸道症狀的住院患者的療效。
部分 |
| 目標 |
| 參會人數 |
|
1 | 根據安全數據,允許招募人員進入第二部分。獲得BIO101活動的指示,關於BIO101在 | 50 | |||
2 | 第二部分樣本量的重新評估。 | 155(增加105名參與者)1:1隨機 | |||
BIO101預防呼吸道感染效果的確認 | 310個,潛在增長50%(根據中期分析2,最多465個) 1:1隨機化 |
在研究期間,由一個獨立的DMC進行了兩次IAS:
● | IA1,根據第一部分的50名參與者的幹預期(28天或直到達到研究終點,無論是先來的)的數據: |
o | 分析Sarconeos(BIO1010)在目標人羣中的安全性和耐受性,並開始在第二部分招募;以及 |
o | 獲取Sarconeos活動的早期證據(BIO101)--只有在為了公眾健康並在與監管當局協商的基礎上,有必要這樣做時,才會披露結果。 |
● | IA2根據幹預期間的數據,以原始樣本量的一半(即第一部分的50名參與者和第二部分的額外參與者或105名參與者)為基礎,根據療效數據重新評估研究的最終樣本量。根據這項分析,樣本量可以增加50%,兩個部分的參與者都是465人。 |
Cova研究的主要終點是具有“負面”事件的參與者的比例(即全因死亡和呼吸衰竭)。關鍵的次要終點是:具有“積極”事件的參與者比例,即由於改善而出院。其他終點包括:全因死亡率、事件發生時間、功能評分和生物標記物。
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我們收到了FDA(在美國)發出的IND“可以繼續”的信函,以及來自巴西ANVISA、法國ANSM、英國MHRA和比利時FAMHP的CTA批准。計劃在比利時、巴西、法國和美國招募大約35箇中心,目標是為研究的第二部分招募大約15到20箇中心。該研究第一部分的招募工作於2020年7月開始。2021年1月8日,Cova的獨立DMC審查了參加研究的前50名患者的安全性數據分析,並建議開始招募Cova的第二部分。在DMC建議開始招募Cova的第二部分後,從巴西和美國的相關監管機構(國家監管機構和/或中央IRB和/或地方道德委員會)獲得了這兩個國家的大多數臨牀中心的授權,以開始第二部分的研究。隨後從法國和比利時的適用管理當局獲得了開始Cova第二部分的類似授權。第1部分的註冊已於2021年1月21日完成。
2021年9月,我們收到數據監測委員會(DMC)的確認,根據數據監測委員會審查的臨時療效數據,在不對方案進行任何修改的情況下繼續進行CoVA階段研究。
截至本年度報告發表之日,Cova研究已經在美國、巴西、法國和比利時的大約35箇中心招募了237名因新冠肺炎感染而住院的嚴重肺炎患者。由於參與這項研究的國家的各種情況(例如,提供(部分)免疫的高疫苗接種率和高既往感染率,以及奧密克戎變異株佔主導地位,極少導致住院),招募工作在2022年頭幾個月逐步放緩,3月份只有1次隨機招募。出於這些原因,我們決定立即停止參加這項研究,我們計劃在2022年第二季度28天治療期結束後獲得背線結果,並在2022年第三季度完成結果。
市場機遇
我們相信Sarconeos(BIO101)在新冠肺炎治療呼吸衰竭是有市場機會的,前提是臨牀試驗成功,以及FDA批准或授權Sarconeos(BIO101)作為此類適應症。新冠肺炎疫情仍然是一個重大的公共衞生問題,對數百個國家的經濟造成重大影響。截至2022年3月1日,約有4.35億人被確認感染了SARS-CoV-2病毒,超過590萬人死於新冠肺炎。
據我們所知,儘管有多項舉措來開發治療方法,但在美國,Veklury(瑞德韋)是唯一被批准用於治療需要住院的新冠肺炎的產品,適用於12歲或以上的成人和兒科患者。FDA根據EUA授權的治療產品如下:奧魯米特(Baracitinib)、REGEN-COV(casirivimab和imdemab)、bamlanivimab和etesevimab、sotrovimab、Actemra(Tocilizumab)、Evushold(tixagevimab與cilgavimab聯合包裝)、Paxlovid(nirmatrelvir和ritonavir)、molnupiravir和bebtelovimab。
在歐盟,歐洲藥品管理局已批准以下治療新冠肺炎的藥物上市:Kineet(Anakinra)、Regkirona(Regdanvimab)、RoActemra(Tocilizumab)、Ronapreve(casirimab/imdemab)和Xevudy(Sotrovimab)。以下藥物已獲得上市條件批准:帕昔洛韋(PF-07321332/利托那韋)和維克路里(瑞拜韋)。奧魯馬特(巴利替尼)、Evushold(tixagevimab/cilgavimab)和Lagevrio(Molnupiravir)的上市授權申請已經提交。
最後,在美國或歐洲,沒有專門針對住院新冠肺炎患者呼吸功能刺激的治療方法被批准或推薦使用。
Sarconeos(BIO101)治療杜氏肌營養不良症(DMD)
DMD是一種罕見的遺傳性神經肌肉疾病,見於男性兒童和年輕人,其特徵是肌肉加速退化,導致行動不便、呼吸衰竭和心肌病,導致過早死亡。DMD是由dystrophin基因突變引起的,導致缺乏非常低水平的功能性dystrophin,一種保護肌肉細胞的細胞骨架蛋白。它是兒童中最常見的肌肉營養不良形式,根據我們根據公開信息得出的估計,全世界10萬人中約有2.8人受到影響(全球每年約有20,000例新病例)。DMD是由dystrophin基因突變導致缺乏或水平非常低的功能性dystrophin引起的,dystrophin是一種保護肌肉細胞的細胞骨架蛋白。
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目錄表
肌營養不良蛋白的缺失嚴重削弱了肌肉纖維的結構和膜的穩定性。在正常的肌肉收縮和拉伸過程中,肌肉纖維受損並最終發生壞死(I.e.、細胞死亡)。為了彌補增加的壞死,肌肉組織的再生被加速。這個過程很快就會耗盡,肌肉退化加速,因為肌肉纖維被脂肪和結締組織(纖維化)取代,導致肌肉力量和靈活性的喪失。DMD根據眾所周知的進展演變,其症狀類似於所有階段的加速衰老相關症狀。DMD的進展可以總結如下:
● | 肌肉損傷,特徵是肌纖維喪失、發炎和纖維化,從幼年開始; |
● | 從出生後的頭幾年開始,四肢肌肉無力,肌肉功能逐漸喪失; |
● | 7歲以後步態和呼吸功能下降; |
● | 在青少年前或青少年早期必須使用輪椅的情況下,完全喪失行走能力; |
● | 青少年中後期進行性喪失上肢功能;以及 |
● | 呼吸和/或心力衰竭,導致30歲左右死亡。 |
我們在DMD(Myoda方案)中開發Sarconeos(BIO101)的臨牀計劃
我們已經開發出一種適合治療兒童,特別是有吞嚥困難的兒童的配方。我們已經根據動物研究和Sara-PK階段1期試驗的數據建模,對我們計劃在兒科患者人羣中測試的Sarconeos(BIO101)的劑量範圍進行了權重調整。劑量範圍的低端是由療效研究決定的,而劑量範圍的上限是由安全邊際(毒理學和1期)決定的。在劑量範圍的低端,動物模型(I.e..、物種、年齡和大小)可能會影響動物和人類(包括成人和兒童)之間的療效。在劑量範圍的高端,年齡和患者部分之間的身體成分、吸收和代謝的差異可能會影響安全邊際和耐受性。我們沒有在由發育中兒童(2-12歲)、青少年(12-16歲)或年輕人組成的兒科患者羣體中進行臨牀測試的實際實驗安全性PK、PD或療效數據。然而,Myoda臨牀研究旨在填補這一空白,通過以劑量遞增的方式測試一系列劑量,以解決這些安全性和有效性方面的潛在差異。
我們設計了Myoda臨牀計劃,專門解決DMD臨牀開發中的以下已知挑戰:
● | 目前,DMD計劃非常宂長可能需要長達10年的時間才能敲定。在如此高的未得到滿足的需求和幼兒喪失功能和經歷短得多的壽命的情況下,需要利用快速和堅固的設計,並加快發展進程。 |
● | 這是一個非常擁擠的空間,有很多相互競爭的開發項目,這些項目主要針對門診患者,導致招募困難,而針對非門診患者的發展很少,這是一種疾病狀態,呼吸功能惡化正在成為死亡的主要原因。 |
2018年6月,我們收到了FDA和EMA對DMD中Sarconeos(BIO1010)的孤兒藥物指定。2019年12月,我們收到了FDA(美國)的IND“可以繼續進行”的信函,我們獲得了FAMHP(比利時)的CTA批准,可以開始Myoda研究,並在有呼吸惡化跡象的非門診患者中調查Sarconeos(BIO101)。在FDA的“可能會繼續”的信中,FDA指出,它對這項研究的設計有很大的擔憂,而且這項研究最初的設計是為了招募門診和非門診患者,並通過綜合評分來衡量肌肉功能惡化,但它不能提供足以支持營銷應用的可解釋數據。在信中,FDA建議我們修改研究人羣和主要終點。我們已經納入了FDA的建議,並修改了方案,將重點放在有呼吸惡化跡象的非門診患者身上,並將主要終點改為呼吸功能。修訂後的議定書將作為修正案提交給FDA和其他監管機構進行審查。我們希望在2022年下半年啟動這項研究,這將是一項全球性的雙盲、安慰劑對照、分組序貫、1-3階段的無縫研究,受到與新冠肺炎相關的任何延遲以及疫情對我們業務能力的影響。
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Myoda研究預計將招募多達200名參與者,具體如下:
部分 | 客觀化 | 設計 | 劑量BIO101 | 數量與會者 | ||||
1 |
| 評價BIO101及其主要代謝物單次給藥(第1天)和多次給藥(第7、14、56天)的安全性、耐受性和PK譜 |
| 雙盲、安慰劑對照、遞增劑量隊列 |
| 1.25、2.5和5毫克/公斤,安慰劑 |
| 3個隊列,每個隊列6名參與者 |
2 |
| 在一小部分人羣中評價雙盲給藥48周後BIO101對呼吸功能的安全性、耐受性和有效性。 |
| 雙盲、安慰劑對照、平行分組 |
| 待定,安慰劑 | 增加30名參與者 | |
3 |
| 在大範圍人羣中評價雙盲給藥48周後BIO101對呼吸功能的安全性、耐受性和有效性 |
| 雙盲、安慰劑對照、平行分組 |
| 待定,安慰劑 |
| 增加參與者,總計最多200人 |
所有研究參與者將接受為期48周的治療,然後延長開放標籤。在第一部分中被招募到低劑量隊列的參與者,一旦被批准使用,將被轉移到較高劑量。一個獨立的委員會將監督這項研究,將審查安全性數據,並允許從一個劑量隊列轉移到下一個劑量隊列,並將進行IAS,以允許從研究的一個部分進入下一個部分。
由於高度未得到滿足的需求,我們決定在這個階段將重點放在非門診和有呼吸惡化跡象的DMD患者身上。主要終點是48周時呼氣流量預測百分比(PEF%預測值)較基線的變化(通過醫院的肺活量測量進行評估),而關鍵的次要終點是第48周的用力肺活量(FVC%預測值)較基線的變化(通過醫院的肺活量測量進行評估)。其他終點包括呼吸功能、功能等級、肌肉力量和目標實現程度的其他衡量標準。
我們的研究設計和臨牀試驗方案正在接受監管部門的批准,並將提交監管機構進行審查。我們計劃與這些機構合作,最終敲定協議。我們的創新臨牀試驗計劃仍然存在其他挑戰和風險,包括:
● | 在每個國家獲得Myoda臨牀試驗的監管批准方面的挑戰。我們於2018年12月收到CHMP對我們試驗設計理念的反饋,並將繼續與相關監管機構合作。然而,試驗方案和申請尚未最終敲定,可能需要在批准之前進行進一步的監管審查、評論和修改,如果有的話,在此階段,我們已獲得來自2個國家的批准:美國和比利時。我們將尋求其他機構的額外批准。 |
● | 兒科應用Sarconeos的挑戰(BIO101)。我們基於動物研究的數據以及Sara-PK階段1期試驗對健康成年人和老年志願者的安全性和PK觀察,建立了用於治療兒童和年輕人Sarconeos(BIO101)的重量調整劑量方案的模型。 |
市場機遇
我們相信Sarconeos(BIO101)在DMD中有市場潛力,如果監管部門批准將其用於商業用途。DMD是兒童遺傳性肌營養不良最常見的形式,根據我們對公開信息的估計,全世界每100,000人中約有2.8人受到影響(全球每年約有20,000例新病例),導致過早死亡。目前還沒有治癒DMD的方法,旨在控制症狀和減緩疾病進展的治療選擇也有限。在許多國家,皮質類固醇是標準的藥物治療。然而,皮質類固醇通常只會減緩肌肉無力的進展,並將失去行走能力的時間推遲長達兩年,而且它們對呼吸惡化跡象不能行走的男孩的益處尚不清楚。它們還與不良副作用有關,通常不適合長期服用。
有三種靶向治療(即,通過跳過外顯子或使用終止密碼子來針對特定Dystrophin突變的治療方法)在市場上有售(兩種在美國,一種在歐洲)。由於這些療法都針對一種特定的基因突變,它們只能解決大約20%的具有這些基因突變的DMD患者。此外,只有幾種治療方法處於臨牀開發階段,目標是治療非卧牀兒童。很少有早期計劃針對有呼吸惡化跡象的非門診患者進行治療。
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目錄表
除了這些靶向治療外,正在開發的基因治療旨在引入一種編碼截短的抗肌營養不良蛋白的基因,這種基因可能會限制免疫反應。這些療法通常存在轉染率低的問題,導致肌營養不良蛋白的低水平表達和潛在的嚴重免疫反應。這為基因治療與其他疾病改良劑的組合留下了空間,而不考慮突變。其他正在開發的方法包括:免疫調節劑、抗纖維化藥物和增強肌肉質量和功能的藥物。
我們認為,Sarconeos(BIO101)直接針對肌肉組織和細胞,可能增加與導致疾病的基因突變無關的受損的關鍵肌肉細胞功能,並有可能與皮質類固醇、當前的靶向療法和其他正在開發的基因療法互補使用。我們還認為,由於Sarconeos(BIO101)針對的是與肌肉力量、靈活性和呼吸功能相關的各種受損肌肉組織和細胞,它可能有潛力用於DMD進展的所有階段,包括門診和非門診患者。由於未得到滿足的需求很高,特別是在呼吸惡化的非門診患者羣體中,我們決定在現階段將重點放在這一亞羣體上。
Macuneos(BIO201)
我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)是一種口服小分子藥物,正在開發中,用於治療視網膜疾病。我們計劃尋求批准的最初適應症是乾性AMD,其次是Stargardt病。
Macuneos的歷史和發展(BIO201)
利用我們在功能篩查和分析方面的專業知識,我們將藥物發現努力擴展到其他與年齡相關的疾病,重點是視網膜病變。利用與巴黎索邦大學視覺研究所共同開發的細胞模型,我們篩選了各種胡蘿蔔素和類黃酮類化合物,以瞭解它們在藍光存在下保護視網膜色素上皮(RPE)細胞免受藍光誘導的光氧化應激的能力。A2E是視覺色素循環的一種光毒副產品。根據其藥理特性和在AMD和Stargardt病動物模型中的安全性,我們選擇去甲比欣(一種非胡蘿蔔素)進行臨牀開發。接下來,我們確定了它的分子靶點,並確定了一個潛在的作用機制。
潛在作用機制
PPAR的抑制
我們的臨牀前研究結果支持繼續研究Macuneos(BIO201)是否可能通過轉錄過氧化物酶體增殖物激活受體(PPAR)來保護RPE細胞免受A2E存在下藍光誘導的光氧化應激。PPAR是一種核受體,主要調節再生組織中的碳水化合物和脂肪代謝,以及神經組織中的炎症過程,如大腦或視網膜。根據我們臨牀前研究的結果,我們認為Macuneos(BIO201)可能通過抑制PPAR來抵消A2E的光毒效應a和PPARg對視網膜中觀察到的抗氧化、抗炎和抗細胞凋亡活性負責。我們認為,BIO201的作用模式不同於大多數PPAR激動劑的作用模式,後者通常與已知的副作用有關。
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BIO201的潛在作用機制如下圖所示:
Macuneos(BIO201)是PPAR的拮抗劑,參與保護視網膜細胞
臨牀前發展
細胞模型中的概念證明
在與視覺研究所的合作中,我們使用了原代豬RPE細胞培養模型來測試Macuneos(BIO201)的效果。我們認為,與現有的穩定細胞系相比,該模型最好地保留了針對光氧化應激的功能性防禦機制,並更好地代表了功能正常的人類RPE細胞。為了探討Macuneos(BIO201)對RPE細胞死亡的保護作用,我們將這些RPE細胞暴露在A2E存在的藍光下。
提高細胞存活率。我們的臨牀前數據表明,Macuneos(BIO201)可能以劑量依賴的方式保護RPE細胞免受A2E存在下藍光誘導的光氧化應激的影響。這些結果於2016年在華盛頓州西雅圖舉行的視覺和眼科研究協會(ARVO)年會上公佈,並發表在PlosOne(Fontaine等人;2016)。
Macuneos(BIO201)對RPE細胞存活的影響
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動物模型中的概念驗證
我們觀察到Macuneos(BIO201)在各種AMD和Stargardt病動物模型中口服和玻璃體內給藥後對視網膜具有保護作用。這些研究的結果總結如下,已於2016年在華盛頓州西雅圖舉行的ARVO年會上公佈。
保護小鼠的視覺功能。我們研究了兩個編碼與視覺色素循環有關的蛋白質的基因(ABCA4轉運體和視黃醇脱氫酶Rdh8)缺失的小鼠。這些動物被稱為ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠,它們的眼睛中積累了A2E,並表現出早期視網膜電波幅度的喪失。我們的臨牀前數據表明,根據視網膜電圖儀的測量,長期口服Macuneos(BIO201)3個月和6個月可能在保護視網膜方面有效。這是一種通過觀察從視網膜到大腦的電信號傳輸來衡量視網膜功能的常用方法。如下圖所示,與未治療的對照組相比,Macuneos(BIO201)治療的小鼠表現出較少的視網膜電信號退化,這意味着治療的小鼠視覺功能喪失較慢。這六個月的結果於2018年在夏威夷火奴魯魯舉行的ARVO年會上公佈,最近發表(Fontaine等人. 老化, 2020).
長期口服Macuneos(BIO201)對ABCA4區ERG波幅的影響[伊布]-/[伊布]-Rdh8[伊布]-/[伊布]-老鼠。
減少小鼠體內A2E蓄積。我們研究了Macuneos(BIO201)對ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠視網膜A2E積聚的影響。我們開始了為期三個月的給藥方案,從兩個月大的小鼠開始。我們觀察到,在研究開始時,服用安慰劑的ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠與對照野生型小鼠相比,在三個月的時間裏有顯著的A2E積累,證實了視覺週期的功能障礙。結果表明,長期口服Macuneos(BIO201)可減少ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠視網膜中A2E的堆積,與賦形劑對照組小鼠相比,減少約45%,我們認為這是維持視覺功能的關鍵因素(方丹等人. PlosOne 2016).
長期口服Macuneos(BIO201)對ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠體內A2E蓄積的影響
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大鼠視網膜完整性的劑量依賴性保護。在使用正常白化大鼠的經典藍光損傷(BLD)大鼠模型中,我們觀察到腹膜內注射Macuneos(BIO201)以劑量依賴的方式保護視網膜,以剩餘光感受器層數來衡量。我們證明,與載體對照組相比,在最大劑量為100微米的Macuneos(BIO201)後,光感受器層數增加了約90%。研究結果發表在《科學》雜誌上PlosOne(方丹等人. 2016).
腹腔注射Macuneos後藍光損傷大鼠模型光感受器層數(BIO201)。
基於這項工作,我們認為Macuneos(BIO201)可能在治療視網膜疾病方面具有巨大的臨牀潛力,包括乾性AMD和Stargardt病,值得繼續研究。
適用於AMD的Macuneos(BIO201)
AMD是與年齡相關的黃斑變性,黃斑是視網膜的中央部分。根據BrightFocus基金會的老年性黃斑變性:事實和數字情況説明書,它是導致全球50歲以上人羣不可逆轉的視力喪失和失明的主要原因之一。AMD影響視網膜的中央部分,也就是眾所周知的黃斑,它負責中央視覺及其清晰度。AMD有兩種類型:
● | 乾性AMD是一個多階段的過程,導致漸進性視力喪失。乾性AMD影響中樞視力,損害許多影響生活質量和獨立生活的功能,如閲讀、駕駛和麪部識別。早期乾性AMD的特點是DRüsen積聚較小,這可能不會導致視力變化,但隨着DRüsen體積的增大和數量的增加,它們可能會導致視力變暗或扭曲,人們在閲讀時會發現這一點最為明顯。中期乾性AMD的定義是更豐富和更大的DRüsen和早期萎縮的出現。在這個階段,患者有很高的風險進展到地理性萎縮(“GA”),這是AMD的一種晚期形式。AMD晚期患者可能在視力中央有盲點,並可能失去中心視力。乾性AMD的患病率隨着年齡的增長而顯著增加。 |
● | 濕性AMD是AMD的一種晚期形式,其特徵是黃斑下脈絡膜血管的異常生長。這稱為脈絡膜新生血管。這些血管將血液和液體泄漏到視網膜,導致視力扭曲,使直線看起來像波浪形,以及盲點和中央視力喪失。這些異常血管及其出血最終形成疤痕,導致永久性中心視力喪失。 |
根據美國黃斑變性基金會提供的估計,大約85%到90%的AMD患者患有乾性(萎縮性)型AMD,稱為乾性AMD。我們認為,在AMD等疾病中,由RPE細胞中A2E積聚引起的光氧化和炎症應激是導致視網膜退化過程的主要因素。我們認為,治療乾性AMD的最大機會是防止進展到後期階段,GA或濕性AMD,後者視力喪失嚴重,可能導致視力殘疾。
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臨牀發展計劃
我們目前正在進行慢性和急性齧齒動物和非齧齒動物毒理學研究,我們相信這些研究將足以支持我們的IND和臨牀試驗申請,用於我們的MACA臨牀開發計劃。我們計劃在2023年下半年開始在健康志願者中使用單劑和多劑BIO201的第一階段臨牀試驗(MACA-PK),以評估Macuneos(BIO201)的安全性、PK和PD、藥物與食品的相互作用,有待監管部門的審查和批准,任何與新冠肺炎相關的延遲,以及疫情對我們運營能力的影響。
我們還打算調查Macuneos(BIO201)是否可能是治療Stargardt病的有效藥物,Stargardt病是最常見的遺傳性青少年黃斑變性。Stargardt病的病理生理學與過度氧化應激和炎症有關,這些患者缺乏對視覺過程重要的基因,脂褐素積聚。隨着年齡的增長,脂褐素也會出現類似的積聚,這被認為是乾性AMD的原因。在這兩種疾病中,它都會導致視網膜加速退化,導致視力喪失。由於Stargardt病和AMD的病理生理過程相似,並基於Macuneos的作用模式,我們計劃在我們的MACA-PK第一階段臨牀試驗之後,於2023年探索Macuneos(BIO201)治療Stargardt病的臨牀開發,受任何與新冠肺炎相關的延遲以及當前大流行對我們操作能力的影響。
市場機遇
我們相信,如果監管部門批准Macuneos(BIO201)用於商業用途,Macuneos(BIO201)在乾式AMD中有市場潛力。AMD是全球50歲以上人羣不可逆性視力喪失和失明的主要原因之一,其患病率隨着年齡的增長而增加。根據我們對公開數據的審查和我們所知,目前還沒有批准用於乾性AMD的藥物,根據美國黃斑變性基金會的數據,乾性AMD佔所有AMD病例的85%到90%,根據我們根據公開信息進行的估計,全球約有1.7億人受到影響,預計隨着人口老齡化,乾性AMD的人數將會增加。
目前有許多公司正在開發治療方法,包括通過眼內注射給予抗補體或神經保護劑,這些藥物可能治療或改變乾性AMD的進展。我們認為,AMD的市場仍將是分散的,將包括針對疾病所有階段的單獨治療和聯合治療,而且可以口服而不是每月眼內注射的藥物存在一個巨大的市場。我們將繼續研究Macuneos(BIO201),以確定其臨牀安全性和有效性,並探索口服給藥的可行性,並進一步解釋其作用模式。
臨牀前和發現管道
我們的臨牀前產品線目前包括Macuneos(BIO201)以及BIO103和BIO203,這兩種藥物分別是Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的化學合成生命週期延長產品,可能具有更好的藥理特性。我們正在多種年齡相關疾病的臨牀前模型中測試這些臨牀前候選藥物。我們計劃繼續通過我們的藥物發現平臺,基於我們的功能分析和反向藥理學方法來確定新的候選藥物。
競爭
生物技術和製藥業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對專有產品的高度重視。雖然我們相信我們在與年齡相關的疾病、科學知識和知識產權組合方面的專業知識為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們不僅必須與其他專注於神經肌肉疾病和視網膜病變的公司競爭,而且我們成功開發和商業化的任何候選藥物都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。
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我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記,以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
影響我們所有候選藥物成功的關鍵競爭因素,如果獲得批准,很可能是它們的有效性、安全性、耐受性、方便性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他國家監管機構對其產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
我們候選藥物的每個目標適應症的主要競爭對手包括:
● | 石棺減少症:我們目前還不知道有任何經批准的治療石棺減少症的藥物。由於在多個第二階段研究中缺乏益處的證據,肌肉生長抑制素抑制劑和SARM的藥物開發已經停止。治療的發展主要集中在鍛鍊(包括可以改善身體功能的設備)、食物補充劑和飲食措施上。旨在改善肌肉功能的細胞療法和製劑的早期開發也已開始。 |
● | 新冠肺炎:有許多正在進行的臨牀研究,以開發對新冠肺炎的醫學反應。到目前為止,Veklury(瑞美昔韋)是FDA批准用於治療需要住院的新冠肺炎的唯一產品,適用於12歲或12歲以上的成人和兒童患者。FDA根據EUA授權的治療產品如下:奧魯米特(Baracitinib)、REGEN-COV(casirivimab和imdemab)、bamlanivimab和etesevimab、sotrovimab、Actemra(Tocilizumab)、Evushold(tixagevimab與cilgavimab聯合包裝)、Paxlovid(nirmatrelvir和ritonavir)、molnupiravir和bebtelovimab。由於抗SARS-CoV-2mAbbamlanivimab-etesevimab和casirimab-imdevimab組合預計會顯著降低對抗奧密克戎變異株的活性,而且無法常規進行實時檢測以識別罕見的非奧密克戎變異株,FDA修訂了這些抗SARS-CoV-2 mAbs的授權,僅在患者很可能感染或接觸到對這些治療敏感的變異株時使用。在歐盟,歐洲藥品管理局已批准以下治療新冠肺炎的藥物上市:Kineet(Anakinra)、Regkirona(Regdanvimab)、RoActemra(Tocilizumab)、Ronapreve(casirimab/imdemab)和Xevudy(Sotrovimab)。以下藥物已獲得上市條件批准:帕昔洛韋(PF-07321332/利托那韋)和維克路里(瑞拜韋)。奧魯馬特(巴利替尼)、Evushold(tixagevimab/cilgavimab)和Lagevrio(Molnupiravir)的上市授權申請已經提交。 |
● | 杜氏肌營養不良症:皮質類固醇是世界上許多國家DMD患者的標準藥物治療,其中包括2017年獲得FDA批准的Emflaza(conflazacort,by PTC Treateutics),但它們對有呼吸惡化證據的非門診患者的益處有限。據我們所知,到目前為止,已經批准了三種靶向療法,它們都是針對基因突變的療法:美國的Exondy51(Eteplirsen,Sarepta)、Vyondy53(Golodirsen,Sarepta)和Amondys 45(casimersen,Sarepta),以及歐洲的Translarna(ataluren,PTC Treeutics)。雖然許多新的治療方法正在開發中,但大多數都集中在活動兒童身上。在早期階段,只有很少的候選藥物被開發用於治療非門診和有呼吸惡化跡象的患者。 |
● | 乾性老年性黃斑變性:根據我們在這方面的研究回顧,目前還沒有被批准的乾性AMD的治療方法。我們認為,其他一些公司正在開發可能治療或改變疾病進展的藥物。這些競爭對手包括但不限於Allegro Ophthalmics、Apellis PharmPharmticals、Astellas、HEmera Biosciences、Ionis PharmPharmticals、Ophthotech Corporation、羅氏和Stealth BioTreateutics。 |
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製造和供應
我們既不擁有也不運營,目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選藥物,用於臨牀前研究和臨牀試驗的所有階段,以及如果我們的候選藥物獲得商業化銷售批准的話用於商業生產。我們從第三方供應商那裏獲得Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的關鍵原材料。我們正在中試和工業規模開發製造工藝,並通過協議將其轉讓給第三方歐美臨牀開發製造組織(CDMO)。非GMP和GMP批次的生產符合臨牀前研究和臨牀研究的規定,包括考慮到美國食品藥品監督管理局、美國食品和藥物管理局、美國食品藥品監督管理局和其他監管機構就新冠肺炎背景通過的相關指南。這些批次使我們能夠進行所有的臨牀項目。我們計劃根據全球新冠肺炎疫情情況以及當前疫情對運營能力的影響,與相同和/或替代製造商簽署工業放大協議,以提交監管申請以獲得批准和市場準入。製造能力使我們能夠完成Sara-INT治療石棺減少症的臨牀試驗,我們目前有足夠的數量在新冠肺炎完成Cova與Sarconeos(BIO101)的2/3期臨牀研究,以及進行計劃中的Myoda用於DMD的臨牀試驗的前兩部分。
薩科內斯(BIO101)
BIO101是Sarconeos的原料藥,是一種藥用級小分子20-羥基蜕皮酮(活性分子純度>97%)。我們已經通過純化活性分子生產了用於臨牀前和臨牀開發的原料藥氰化症服務提供商或 球果菊屬SP,中國栽培的中藥藥用植物。我們目前依賴一家供應商為我們所有的研究提供大量的起始材料。我們還沒有與該供應商簽訂商業規模擴大的長期供應協議。然而,我們目前有一份供應協議,允許為我們正在進行的臨牀計劃以及驗證和註冊批次的生產提供足夠的數量。我們位於德國和奧地利的製造合作伙伴Patheon/ThermoFisher Science使用專利和專利工藝提純了BIO101,用於製藥(活性分子純度>97%),符合製藥GMP要求。我們尚未與Patheon/ThermoFisher簽訂長期供應協議。根據協議,我們已經開始擴大驗證和註冊批次的製造工藝。我們相信,我們在過去五年中開發的供應鏈已經足夠擴大,我們已經獲得了足夠的數量來進行計劃中的臨牀試驗。
我們相信,根據當前疫情對運營能力的影響,我們可以通過將ThermoFisher在奧地利林茨和法國布爾岡的生產擴大到工業級產能和GMP標準,利用我們目前的供應鏈,確保獲得足夠數量的Sarconeos BIO101在新冠肺炎獲得監管批准和營銷授權。根據臨牀計劃的積極結果,我們將不得不解決採購和製造的重大升級問題,以支持任何商業推出。
我們還在評估生產Sarconeos(BIO101)的替代方法,如新的化學合成或發酵,以及潛在的替代植物來源,以優化供應鏈,以支持我們預計的商業需求。
Macuneos(BIO201)
BIO201是Macuneos的原料藥,是一種藥用級小分子去甲氧膽鹼(活性分子純度>97%)。我們已經生產了用於臨牀前開發的原料藥,方法是將天然分子比欣化學轉化為去甲氧膽鹼,該分子先前已從沙棘種子中提純。[醫]黃柏,一種傳統上在亞馬遜地區用於醫療目的的植物。目前,我們依賴一家供應商提供我們的MACA臨牀計劃所需的工廠數量。我們還沒有與該供應商簽訂長期供應協議。Macuneos(BIO201)的藥物開發是由Patheon使用專有工藝進行的。目前正計劃在2021年開發製造工藝、生產技術批次、驗證分析方法以及穩定性研究,以生產用於MACA-PK第一階段臨牀試驗的Macuneos(BIO201)臨牀批次。我們正在評估生產Macuneos(BIO201)的替代方法,如生物發酵,以優化供應鏈,以支持我們預計的商業需求。
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與索邦大學和其他學術研究機構的研究和合作協議
我們已經與索邦大學和其他學術研究機構簽訂了幾項研究和合作協議(I.e為了進一步加強我們的研究和發展戰略,我們已建立了國家科學研究中心(CNRS)、國家農業研究所(INRA)、國家醫學研究院(INSERM)和巴黎笛卡爾大學(UniversityéParis Descartes)。這些協議的目的是定義我們研究的條款和條件(包括其資金)和此類研究的結果。截至本年度報告之日,三項研究和合作協議仍然有效。
研究和合作協議的初始期限是固定的(6至12個月),只要研究仍在進行,每一項協議都會通過修正案予以延長。如果另一方當事人在收到違約通知後一個月內仍未得到補救,則協議的任何一方均可終止協議。
根據研究與合作協議的條款,協議的每一方仍是其在協議簽訂前擁有的知識產權的所有人,所有各方將平等擁有根據此類協議進行的研究所產生的任何專利。雙方必須共同商定根據協議進行的研究結果是否應引起專利申請的提交。如果一方不希望提交專利申請,但另一方願意並同意獨自承擔申請費用,則它將有權這樣做,拒絕申請專利的一方將被要求將其在專利和專利申請中的共有權益無償轉讓給另一方。對於任何提交的專利申請,我們負責管理專利申請和所有在法國或國外的知識產權註冊。如果一方希望轉讓其在一項專利中的共同所有權權益(除非是索邦大學和CNRS之間的轉讓,或者轉讓給致力於該研究的團隊中的一位發明人),協議的其他各方將有優先購買權獲得該方的共同所有權權益。我們有權根據合作協議的條款(無論是否可申請專利)獲得通過雙方研究開發的任何產品的獨家商業權,公司對專利系列S1至S10和專利系列MI至MV行使這些條款,並仍有權行使正在進行的研究和其他專利系列。雙方可以將根據本協議進行的研究成果用於其他研究目的, 如果此類研究將與第三方合作進行,則須通知協議的其他各方。
根據研究與合作協議的條款,一旦專利提交,協議各方將簽訂(I)共同所有權協議,規定專利共同所有人各自的權利和義務,以及(Ii)商業化/許可協議,規定我們有權將基於專利的產品商業化,代價是向索邦大學和/或其他相關法國學術研究機構(視情況而定)支付使用費,其條款將取代合作協議。在簽訂這些協議之前,合作協議的條款將繼續管轄成果的所有權以及通過這種合作開發的任何產品的商業化權利。
截至本年度報告之日,我們與索邦大學、CNRS和INSERM達成了一項研究與合作協議,日期為2020年3月2日,與目前正在進行研究的AMD有關。我們與索邦大學和CNRS的研究與合作協議日期為2016年7月1日,經2017年3月22日修訂,之前管轄專利系列S6的共同所有權的協議於2019年10月9日簽訂與專利系列S6相關的共同所有權協議時到期。
我們與索邦大學和CNRS於2019年2月1日(經修訂)達成了一項關於DMD相關心力衰竭的研究和合作協議。
我們還與巴黎笛卡爾大學和法國創新研究所簽訂了關於脊髓性肌萎縮症的研究和合作協議,目前正在進行研究。
知識產權
我們通過尋求、維護和捍衞專利權,尋求保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、投資和改進。我們還尋求並將繼續依賴通過孤兒藥物指定、數據獨佔、市場獨佔和專利期限延長提供的監管保護。
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我們的工業產權保護政策涵蓋我們的兩個關鍵創新領域:(I)Sarconeos(BIO101)和我們的生命週期延長候選藥物BIO103,用於治療神經肌肉疾病,包括肌萎縮性脊肌萎縮症(SMA)和DMD,病毒感染導致的呼吸功能損害;(Ii)Macuneos(BIO201)和我們的生命週期延長候選藥物BIO203,用於治療視網膜病變,包括乾性AMD。
當前的知識產權組合
我們的專利組合涵蓋15個專利家族,其中共有48項共同擁有的已發行專利和48項共同擁有的專利申請。我們最近提交了其他專利申請,目前正在審查中。
我們產品組合中的已頒發專利包括9項歐洲專利、5項美國專利和20項其他司法管轄區的專利,包括澳大利亞、巴西、中國、日本和俄羅斯。
我們產品組合中的待決專利申請包括四項歐洲專利申請、五項美國專利申請和31項在其他司法管轄區待決的專利申請,包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、日本、墨西哥、俄羅斯和韓國。
我們的專利和專利申請均由我們和索邦大學共同擁有,在某些情況下還與其他學術研究機構(I.e.、CNRS、INRA和INSERM)。我們通過每個候選藥物的許可證擁有獨家商業權。
我們的候選藥物依賴於一個或多個保護各種技術的專利權,包括與以下權利相關的權利:
● | 將植物蜕皮激素用於製備作用於代謝綜合徵的組合物(專利家族號:S1“代謝綜合徵”); |
● | 植物蜕皮激素在超重或肥胖受試者節食後穩定體重的使用(專利家族號:S2“重量穩定”); |
● | 使用植物蜕皮激素來改善肥胖和/或骨質疏鬆症哺乳動物的肌肉質量(專利家族編號:S3“肌肉素質”); |
● | 在藥物的製備過程中使用新的化學物質的過程(專利族編號:S4“植物蜕皮激素類似物”); |
● | 一種提取純化的20-羥基蜕皮激素的方法以及這些提取物用於改善肌肉功能或治療心血管疾病的治療用途(專利家族號:中五“20-羥基蜕皮酮;提取物”); |
● | 使用20-羥基蜕皮激素成分及其衍生物治療肌病和其他肌營養不良症(專利家族編號:中六年級“20-羥基蜕皮酮”); |
● | 使用植物蜕皮激素來防止制動後肌肉力量的喪失(專利家族號:S7“肌肉力量的喪失”); |
● | 植物蜕皮激素在神經肌肉疾病治療中的應用(專利家族號:S8“神經肌肉疾病中的植物蜕皮激素”); |
● | 植物蜕皮激素在治療呼吸功能受損中的應用(專利家族號:S9“呼吸系統疾病中的植物蜕皮激素); |
● | 用於治療病毒感染期間呼吸功能受損的植物蜕皮激素及其衍生物(專利家族第10號“新冠肺炎呼吸疾病中的植物蜕皮激素”); |
● | 使用比新和去甲比欣的組合物來保護皮膚免受日光損傷(專利家族NO.小米“照相保護”); |
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● | 使用比新和去甲比欣化合物來保護眼睛免受AMD(專利家族編號:MII“AMD”); |
● | 使用去甲氧膽鹼的組合物治療AMD(專利家族編號:MIII“保護視網膜上皮細胞的組合物”); |
● | 使用來自黃酮類和花青素家族的化合物治療、預防和/或穩定AMD和/或Stargardt病、色素視網膜病變和/或糖尿病視網膜病變(專利家族MIV3-脱氧花青素在眼科疾病治療中的應用”); and |
● | 以眼為靶點的化合物的用途及其在治療眼病中的用途(專利系列MV眼靶向化合物在眼科疾病治療中的應用”). |
根據專利申請的提交日期、專利頒發日期以及專利在獲得專利的國家的法定期限,個別專利期限的延長時間各不相同。在我們提交專利申請的大多數國家,包括美國,專利期是自第一個要求優先權的非臨時申請提交之日起20年。在某些情況下,專利期在某些情況下可以延長。
例如,在美國,涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格獲得最長五年的專利期限恢復,以有效補償FDA監管審查過程中失去的專利期,但須遵守下文“我們的知識產權戰略”中討論的幾個限制。此外,在美國,專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長,這可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失,或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄,則可以縮短專利期限。類似的期限延長機制可適用於向歐洲專利局(歐洲專利局)提交的專利。
我們已頒發的專利和專利申請(如果已頒發)將按如下方式到期(除非延期):
專利家族編號S1:
● | 專利號FR2924346將於2027年11月30日到期。 |
● | Patent Nos. AU2008332981, CN102231986, BRPI0820455-1, EP2217255, RU2010126625 and US8236359 expire November 19, 2028. |
專利家族編號S2:
● | 專利號FR2982489將於2031年11月10日到期。 |
● | 專利號CN103957727、EP2775859、JP6346094和JP6462918將於2032年11月12日到期。 |
專利家族編號S3:
● | 專利號FR2983733將於2031年12月13日到期。 |
● | 專利號EP2790706將於2032年12月13日到期。 |
專利家族編號S4:
● | 專利號FR3021318將於2034年5月20日到期。 |
● | Patent Nos. AU2015263121, CN106536539, EP3145942, JP6621217, RU2724329, US9938315 and US10316056 expire May 20, 2035. |
專利家族編號中五:
● | 專利號FR3065644將於2037年4月28日到期。 |
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專利家族編號中六:
● | 專利號FR3065642將於2037年8月31日到期。 |
專利家族編號中七:
● | 專利號FR3078252將於2038年2月28日到期。 |
專利家族編號S8:
● | 專利號FR3093640將於2039年3月15日到期。 |
專利家族編號S9:
● | 專利號FR3093641將於2039年3月15日到期。 |
專利家族編號S10
● | 專利號FR3108504將於2040年3月30日到期。 |
專利家族編號米
● | 專利號FR2947173和FR2955767將於2029年6月25日到期 |
● | 專利號BR1010113-6、EP2445476和US9173823將於2030年6月25日到期 |
專利家族編號MII
● | 專利號FR2975008和FR2996773將於2031年5月13日到期。 |
● | Patent Nos. EP2717891, JP6421306, and JP6432913 expire May 14, 2032. |
專利家族編號MIII
● | 專利號FR3035589將於2035年4月30日到期。 |
● | Patent Nos. EP3288551, JP6660401, MX/a/2017/013918, RU2715889 and US10314804 expire April 28, 2036. |
專利家族編號MIV
● | 專利號FR1554761將於2035年5月27日到期。 |
● | Patent Nos. EP33302463, JP6738412, RU2730854 and US10513503 expire May 27, 2036. |
在中國案中,專利號:專利家族S3的ZL201280066803.6被第三方基於幾個論點提出無效動議,包括對專利中使用的動物模型描述不足、專利的新穎性、申請之外的延期和創造性步驟。根據中國專利法,在授予專利後,任何個人或實體都可以尋求專利無效。經中國專利局修訂法院口頭審理後,該專利在中國被宣告無效。在導致2019年5月8日授予一項歐洲專利的歐洲審查程序(專利號EP2790706)的背景下,支持中國專利局修訂法院宣佈無效的論點不被視為相關反對意見。然而,針對歐洲專利的反對程序已經啟動,據信是由中國案中的同一名反對者(後者仍保持匿名)發起的,目前正在進行中。歐洲反對黨分部的相應口頭程序預計將於2021年進行。我們預計這項專利的潛在取消不會對我們的候選產品、我們的專利組合或我們的業務的開發計劃產生任何實質性影響。
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目錄表
如果我們的待決專利申請獲得專利頒發,由此產生的專利預計將在2027年至2039年之間到期。然而,專利提供的實際保護因產品而異,因國家而異,並取決於許多因素,包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、在特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。
商業化/許可協議
根據各種研究和合作協議的設想,我們已經就我們與索邦大學和/或學術研究機構共同擁有的專利簽訂了兩項商業化/許可協議:(I)我們與SATT Lutech(作為CNRS、INRA和Sorbonne大學的代理)以及CNRS、INRA和索邦大學的商業化/許可協議,日期為2016年1月1日,並於2019年4月2日、2020年11月6日和2020年12月17日修訂,涉及專利系列S1至S9,或S-商業化協議,以及(Ii)日期為2016年1月1日的商業化/許可協議,我們與SATT Lutech(作為CNRS、INSERM和Sorbonne University的代理)以及CNRS、INSERM和Sorbonne University之間的協議,於2020年12月17日修訂,涉及通過MIV的MI專利系列,或M-商業化協議。
除非提前終止,否則這些協議將一直有效,直到該協議涵蓋的最後一項專利到期或失效。協議的條款規定,在我們終止活動、結束和/或清算、違反協議或發生不可抗力事件(如協議中所述)時,協議將自動終止。此外,我們可以在30天內通知SATT Lutech並支付相當於年度保證最低金額三倍的罰款後終止這些協議,除非通過拒絕營銷授權而有理由終止協議。
根據S-商業化協議和M-商業化協議,我們需要支付以下某些款項:
● | 根據S-商業化協議,(I)從產品首次銷售後的一年開始,無論如何不遲於2023年,我們將支付保證的年度最低金額4萬歐元,這將從每年應支付的使用費中扣除(如下所述);(Ii)對於美國的直接商業化,協議規定了基於產品淨銷售額的年個位數使用費,區分營養食品和醫藥產品的銷售;以及(Iii)對於第三方的間接商業化,協議規定了基於從被許可人那裏獲得的收入的年使用費(10%-20%)。區分(A)營養產品的銷售(10%-20%的特許權使用費)和藥品(10%-20%的特許權使用費或個位數的特許權使用費)和(B)訂立許可協議時的產品開發階段(第1、2或3階段);和 |
● | 根據M-商業化協議,(I)自2020年起,我們每年支付的保證最低金額為15,000歐元,將在適用時從每年到期的特許權使用費金額中扣除(如下所述);(Ii)從藥品首次銷售後的一年開始,無論如何不遲於2026年,公司將支付每年最低保證金額50,000歐元,將從每年到期的特許權使用費金額中扣除(如下所述);(Iii)對於美國的直接商業化,協議規定基於產品淨銷售額的年度個位數特許權使用費,該協議區分了營養食品和醫藥產品的銷售,以及(Iii)第三方的間接商業化,根據從被許可人那裏獲得的收入規定了每年的特許權使用費(10%-20%),區分(A)營養食品產品的銷售(10%-20%特許權使用費)和藥品(1020%或個位數的特許權使用費)和(B)在簽訂許可協議時的產品開發階段(第一、第二或第三階段)。根據S-商業化協議和M-商業化協議支付的款項將在這些協議終止時終止。 |
共有協議
根據各種研究和合作協議的設想,我們已經與索邦大學和/或學術研究機構簽訂了10項共同所有權協議,涵蓋我們所有的專利系列,但(I)專利系列S7,受法國知識產權法規的法律條款管轄,默認適用,以及(Ii)專利系列S8和S9,它們最近才提交申請,我們預計在不久的將來會達成類似的共同所有權協議。在簽署與專利系列S8和S9有關的協議之前,共同所有權將受法國知識產權法的法律條款管轄,這些條款在默認情況下適用。
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目錄表
這些共有協議中的每一項的有效期均在該協議所涵蓋的最後一項專利到期或失效時終止,或就涵蓋專利族MI、MIII和MIV的共同所有權協議而言,直至該協議所涵蓋的最後一項專利到期或失效為止,或只要商業化/許可協議仍然有效。如果其中一方成為專利的唯一所有人,或者如果雙方不再擁有專利,則這些協議可以終止。在考慮轉讓給第三方的情況下,協議的其他各方將有優先購買權獲得該方的共同所有權份額。
與Stanislas Veillet達成知識產權協議
我們的首席執行官,他是一名公司官員(Mandataire Social)但根據法國法律,不是該公司的員工,參與我們的研究和開發活動。他與我們一起開發了發明,我們已經提交了他被列為共同發明人的專利申請,我們預計其他發明可能會在未來引起專利申請,我們預計他將被列為共同發明人。作為一名發明家,根據法國知識產權法,我們的首席執行官擁有某些權利。這些權利不同於根據法國法律通常適用於僱員發明人的法定權利。為了確定一個框架,以便將首席執行官研發活動產生的任何知識產權適當地分配給我們,我們與首席執行官達成了一項協議,該協議已得到我們董事會的批准,根據該協議,首席執行官有權獲得以下報酬:
● | 第一筆9萬歐元的現金付款,在基於轉讓權利的專利申請提交後30天內支付; |
● | 根據轉讓的權利在專利申請公佈後30天內支付的第二筆9萬歐元的現金付款;以及 |
● | 對於我們根據轉讓權利申請的專利製造的產品的任何許可收入和/或任何淨銷售額,支付6.5%的版税。 |
這三筆付款將以每個平臺為基礎,上限為210萬歐元,協議中將平臺定義為研發工作,涵蓋針對臨牀相關疾病家族的相同分子受體或生物途徑的同一化學分子家族。
如果第三方製藥和/或生物技術公司獲得我們100%的資本和投票權,付款將加快,因此上限(每個平臺210萬歐元)減去之前為平臺支付的任何金額將立即支付。
該協議將繼續有效,直到沒有到期的進一步付款。然而,本協議的規定將僅適用於我們的首席執行官擔任本公司或其任何關聯公司的公司高管期間產生的結果。協議的任何一方在另一方實質性違反協議的情況下,可以終止協議。
商標
除了專利保護外,我們的名字(Biophytis)和我們的候選藥物(特別是“Macuneos”和“Sarconeos”)在許多國家都有商標保護。我們總共持有42項商標或商標申請。我們的任何商標都不受第三方許可的約束。
我們的知識產權戰略
我們的專利政策是在法國地區提交第一個優先申請,然後通過專利合作條約(PCT)提交相關的國際申請,將該專利申請擴展到國際範圍。有可能在142個PCT締約國推行PCT國際應用。
我們根據我們的業務戰略確定在哪些國家/地區進行專利覆蓋。我們的業務戰略聚焦於通過PCT尋求專利覆蓋的兩個主要地區:(1)歐洲,特別是主要的歐洲國家、美國和日本,因為這些國家是大多數主要製藥公司的集中地;(2)金磚四國地區,即巴西、俄羅斯、印度和中國;有時還包括加拿大、澳大利亞和韓國。
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目錄表
我們這一國際知識產權戰略的目標是在這些目標國家獲得最早的專利,並在這些國家獲得最廣泛和最有效的知識產權保護範圍。除了通過專利保護我們的創新外,它們通常還具有與我們產品的營銷授權相關的補充監管數據排他性。
政府監管
美國和其他國家的政府當局(包括聯邦、州和地方當局)和其他國家的政府當局,除其他外,對我們正在開發的藥物產品和活性藥物成分的製造、研究和臨牀開發、營銷、標籤和包裝、儲存、分銷、批准後的監測和報告、廣告和促銷、定價以及進出口等方面進行廣泛監管。獲得監管批准、授權以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。
美國政府監管
在美國,FDA根據FDCA及其實施條例對藥品進行監管。任何未經批准的新藥或劑型,包括先前批准的藥物的新用途,都必須獲得FDA的批准才能在美國上市。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。如果我們在藥物開發過程、臨牀試驗、批准過程中或批准後的任何時候未能遵守適用的FDA或其他要求,我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、列入進口警報、禁止人員、員工或官員、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。
FDA在候選藥物在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面:
● | 根據GLP規定完成廣泛的臨牀前實驗室測試、臨牀前動物研究和毒性數據; |
● | 向FDA提交IND,該IND必須在人類臨牀研究開始之前生效; |
● | 在啟動每項臨牀研究之前,由代表每個臨牀地點的獨立IRB或倫理委員會批准; |
● | 進行充分和良好控制的人體臨牀研究,以確定每個擬議適應症的候選藥物的安全性和有效性; |
● | 在所有關鍵臨牀研究完成後,準備並向FDA提交一份NDA; |
● | 在適當的情況下,由FDA諮詢委員會對產品申請進行審查; |
● | FDA在收到保密協議後60天內決定提交複審申請; |
● | 圓滿完成FDA對生產候選藥物的製造設施的批准前檢查,以評估cGMP的遵從性;以及 |
● | FDA在美國進行任何商業營銷或銷售藥物之前,對NDA或生物許可證申請或BLA進行審查和批准。 |
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目錄表
IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的文件的中心焦點是人體研究的總體調查計劃和方案。IND還包括動物和體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究;化學、製造和控制信息;以及任何可用人類數據或文獻,以支持研究新藥的使用。IND必須在人類臨牀研究開始之前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效,除非在此之前FDA對擬議的臨牀研究提出了擔憂或問題。在這種情況下,IND可能被臨牀擱置,IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此,提交IND可能會導致FDA允許臨牀研究開始,也可能不會。
臨牀研究
臨牀研究涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究用新藥,其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀研究是根據協議進行的,其中詳細説明瞭研究的目標,以及用於監測安全性的參數和要評估的療效標準。作為IND的一部分,每項臨牀研究的方案和任何後續的方案修正案必須提交給FDA。此外,在啟動研究之前,還必須獲得每個臨牀研究地點的IRB的批准,並且IRB必須監測研究直到完成。還有關於向公共註冊機構(如ClinicalTrials.gov)報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。
一種藥物的臨牀研究一般分為三到四個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的,但它們可能會重疊或合併。
● | 第一階段。該藥物最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在評估這種正在研究的新藥在人類身上的安全性、劑量耐受性、新陳代謝和藥理作用,以及與增加劑量相關的副作用,並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。 |
● | 階段2.該藥物用於有限的患者羣體,以評估劑量耐受性和最佳劑量,確定可能的副作用和安全風險,並初步評估療效。 |
● | 第三階段:該藥物用於擴大的患者羣體,通常是在地理上分散的臨牀研究地點,以產生足夠的數據來對劑量、臨牀有效性和安全性進行統計評估,建立研究產品的總體效益-風險關係,併為產品批准提供充分的基礎。 |
● | 階段4.在某些情況下,FDA可能會以贊助商同意在批准後進行額外的臨牀研究為條件批准候選藥物的NDA。在其他情況下,贊助商可以在獲得批准後承諾進行或自願進行額外的臨牀研究,以獲得更多關於該藥物的信息。此類批准後研究通常被稱為4期臨牀研究。 |
驗證性或關鍵研究是一種臨牀研究,充分滿足監管機構對候選藥物的療效和安全性的評估要求,從而可以用來證明該產品的批准是合理的。通常,關鍵研究是3期研究,但如果研究設計提供了對臨牀益處的良好控制和可靠評估,特別是在存在未滿足的醫療需求且結果足夠穩健的情況下,FDA可能會接受2期研究的結果。在這種情況下,FDA可能會要求對候選藥物進行安全性和有效性的上市後研究。如果結果表明批准的藥物不安全或有效,FDA可能會撤回批准。
FDA、IRB或臨牀研究贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究,包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。此外,一些臨牀研究由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督,該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究的某些數據的訪問,授權研究是否可以在指定的檢查點進行。我們還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀研究。
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目錄表
向美國食品和藥物管理局提交保密協議
假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有要求的測試,將以保密協議的形式向FDA提交詳細的研究用新藥產品信息,請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。根據聯邦法律,大多數NDA的提交需要繳納高額的申請使用費。孤兒藥物產品的申請免收NDA申請使用費。
保密協議必須包括從相關的臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據,包括否定或模糊的結果以及積極的發現,以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀研究,旨在測試一種產品的安全性和有效性,也可以來自許多替代來源,包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准,提交的數據必須在質量和數量上足夠,以確定研究產品的安全性和有效性,使FDA滿意。
一旦提交了保密協議,FDA的目標是在接受申請後10個月內審查申請,或者,如果申請涉及嚴重或危及生命的適應症中未滿足的醫療需求,則在FDA接受申請後6個月內審查申請。FDA要求提供更多信息或澄清,審查過程往往會大大延長。
在批准保密協議之前,FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外,在批准NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP。
FDA被要求將研究藥物的申請提交給諮詢委員會,或解釋為什麼沒有這樣的轉介。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組,負責審查、評估並就是否應該批准研究產品申請以及在什麼條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時仔細考慮這些建議,並通常遵循這些建議。
FDA關於保密協議的決定
在FDA對NDA進行評估並對製造設施進行檢查後,它可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成,申請尚未準備好批准。一封完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵第三階段臨牀研究,和/或與臨牀研究、臨牀前研究或製造相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這樣的補充信息,FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。FDA還可以批准帶有REMS的NDA以降低風險,其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤、制定足夠的控制和規範或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀研究等為條件批准。這種上市後測試可能包括第四階段臨牀研究和監測,以進一步評估和監測該產品在商業化後的安全性和有效性。如果上市後測試未能驗證批准藥物的臨牀益處,如果申請人沒有盡職進行所需的測試,或者如果任何其他證據表明批准的藥物不安全或有效,以及其他原因,FDA可能有權撤回批准。此外,可能會建立新的政府要求,包括由新立法產生的要求, 或者FDA的政策可能會改變,這可能會推遲或阻止監管部門對我們正在開發的產品的批准。
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目錄表
快速審查、加速審批和緊急使用授權計劃
FDA有各種計劃,包括快速通道、優先審查、突破性治療、加速批准和再生醫學高級治療或RMAT指定,旨在加快新藥的開發和批准,以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病和條件方面未得到滿足的醫療需求。為了有資格獲得快速通道認證,FDA必須根據申請者的請求,確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並證明有潛力滿足未得到滿足的醫療需求。FDA可以在提交完整申請之前滾動審查快速通道產品的NDA部分。如果申請人提供了提交NDA部分的時間表,FDA同意接受NDA的部分,並確定該時間表是可接受的。申請人在提交保密協議第一部分時支付任何所需的使用費。
FDA可能會優先審查那些在治療方面取得重大進展的藥物,或者在沒有適當治療方法的情況下提供治療。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月,而不是標準的十個月審查。這六個月和十個月的審查期是從新分子實體的“提交”日期而不是收到日期開始計算的,這通常會增加大約兩個月的時間線,以便從提交之日起進行審查和決定。有資格獲得快速通道指定的產品也可能被認為適合接受優先審查。
此外,被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及與現有治療方法相比提供有意義的治療效果的產品,可能有資格獲得加速批准,並可能基於充分和良好控制的臨牀研究,確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效,或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點,合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響,從而獲得批准。這項評估考慮了疾病的嚴重性、稀有性或流行率,以及是否有替代治療。作為批准的一項條件,FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究,以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果,該藥物可能需要進行加速停藥程序。
此外,根據2012年7月通過的食品和藥物管理局安全與創新法案的規定,贊助商可以請求將候選藥物指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物,初步臨牀證據表明,該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。
被指定為突破性療法的藥物也有資格獲得優先審查和快速通道指定。作為這一過程的一部分,FDA採取了某些行動,如及時召開會議和提供建議,旨在加快批准突破性療法的申請的開發和審查。
此外,二十一號ST2016年,《世紀治療法》使再生醫學高級療法(RMAT)可用於研究藥物,這些藥物是旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重疾病的再生醫學療法,初步臨牀證據表明,該藥物有可能解決此類疾病未得到滿足的醫療需求。RMAT可用於細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品,以及使用此類療法或產品的組合產品。RMAT指定的優勢包括突破性和快車道指定的優勢,例如與FDA的早期互動和對申請的滾動審查,獲得RMAT指定的候選藥物可能有資格獲得加速批准。指定RMAT的請求應與IND申請一起提出(如果有初步的臨牀證據),但不遲於第二階段會議結束。
即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短或將被撤回。
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目錄表
隨着新冠肺炎被宣佈為全球大流行和公共衞生緊急情況,已經利用了幾個項目來加快藥物審查。這些措施包括:
● | EUA當局允許FDA通過促進公共衞生緊急情況下所需醫療對策的獲得和使用,幫助加強國家對化學、生物、輻射和核威脅的公共衞生保護。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案或FD&C法案第564條,FDA專員可允許在緊急情況下使用未經批准的醫療產品或未經批准的醫療產品用途,以診斷、治療或預防由化學、生物、輻射和核(CBRN)威脅劑引起的嚴重或危及生命的疾病或情況,但沒有足夠、批准和可用的替代方案。EUA允許根據療效數據暫時使用該醫療產品,而這些數據本身通常不足以獲得批准。例如,一些抗病毒藥物(包括Veklury(Redesivir)和Paxlovid(nirmatrelvir和ritonavir)以及molnupiravir)以及單抗(sotrovimab和Evushold(tixagevimab與cilgavimab共同包裝並一起給藥))已獲得某些患者羣體和適應症的緊急使用授權。在公共衞生緊急情況結束時,EUA可能會被撤銷,其使用可能會受到一定的限制,例如標籤聲明中指定該產品只有EUA,並且尚未獲得FDA的批准或批准。 |
● | 在歐洲,歐洲藥品管理局設立了一個新冠肺炎特別工作組,作為(有條件的)上市授權的一部分,或在獲得授權的藥物的情況下延長適應症,提供快速科學建議並滾動審查中期數據。 |
● | 在聯合王國,MHRA根據第174條的規定,制定了臨時授權供應無證藥品以應對某些特定類型的公共衞生威脅的程序。 |
審批後要求
根據FDA批准上市的藥物受到FDA普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後,對批准的產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都必須事先得到FDA的審查和批准。此外,還有持續的年度使用費要求。
製造商將接受FDA和州政府機構的定期突擊檢查,以確定是否符合cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管,根據更改的重要性,可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正,並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。
發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的要求可能會導致對產品、製造商或經批准的保密協議持有人的限制,包括從市場上撤回或召回該產品,或採取其他自願的、FDA發起的或可能推遲或禁止進一步營銷的司法行動。此外,可能會建立新的政府要求,包括由新立法產生的要求,或者FDA的政策可能會改變,這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。
如果沒有遵守監管要求和標準,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守法規要求,可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
● | 對產品的銷售或製造的限制; |
● | 將該產品完全從市場上撤回或召回; |
● | 關於批准後的臨牀研究的罰款、表格483觀察、警告信或擱置; |
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目錄表
● | 拒絕FDA批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充劑,或暫停或撤銷產品批准; |
● | 扣押、扣留產品,或者拒絕允許產品進出口的; |
● | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規,被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。
預計對於與新冠肺炎相關的歐洲聯盟項目,數據收集將需要獲得批准,形式可以是臨牀試驗,也可以是其他方法(E.g。真實世界數據)。幾種抗病毒藥物,例如Paxlovid(尼馬瑞韋和利托那韋)和Molnupiravir)以及單抗(Sotrovimab和Evushold(tixagevimab與cilgavimab共同包裝並一起給藥))已經在美國獲得了針對特定適應症和患者組的緊急使用授權。
孤兒指定和排他性
根據《孤兒藥品法》,FDA可以將用於治療罕見疾病或狀況的藥物指定為孤兒,這種疾病或狀況的定義是,在美國,患者人數少於20萬人,或在美國患者人數超過20萬人,並且沒有合理的預期,無法從該藥物在美國的銷售中收回在美國開發和銷售該藥物的成本。在提交BLA之前,必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。
如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的特定有效成分的第一次批准,則該產品有權獲得孤兒產品營銷排他性,這意味着FDA不得批准任何其他申請,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢,或者FDA發現孤兒藥物排他性的持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒藥物的供應,以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物,或針對不同疾病或狀況的相同藥物。
指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA申請使用費。
指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途,可能不會獲得孤兒藥物排他性。此外,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如上所述,如果第二申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品,或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求,則可能失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
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目錄表
哈奇-瓦克斯曼修正案和排他性
FDCA的第505節描述了三種類型的營銷申請,這些申請可以提交給FDA,以請求新藥的上市授權。第505(B)(1)條保密協議是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的應用程序。A 505(B)(2)保密協議是一種載有關於安全性和有效性的調查的完整報告的申請,但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查,並且申請人沒有從調查的人或為其進行調查的人那裏獲得轉介或使用的權利。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現,或出版的文獻,以支持其應用。第505(J)條通過提交ANDA為已批准藥品的仿製藥建立了一個簡化的審批程序。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA被稱為“縮寫”,因為它們通常不需要包括臨牀前(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是,仿製藥申請者必須通過體外、體內或其他測試,科學地證明他們的產品與創新者藥物在生物上等效,或以相同的方式發揮作用。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將等量的有效成分輸送到受試者的血液中,並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。通過保密協議尋求藥物的批准, 申請者被要求向FDA列出每一項專利,並聲稱涵蓋了申請者的藥物或藥物的使用方法。一旦一種藥物獲得批准,該藥物申請中列出的每一項專利都會在橙色書上發表。反過來,橙皮書中列出的藥物可以被潛在的競爭對手引用,以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。
在提交ANDA或505(B)(2)NDA後,申請人必須向FDA證明:(1)作為申請標的的藥物產品的專利信息尚未提交給FDA;(2)該專利已到期;(3)該專利到期的日期;或(4)該專利無效或不會因製造、使用或銷售該申請的藥物產品而受到侵犯。通常,ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的專利都已過期之前不能獲得批准,除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過最後一類認證(也稱為第四款認證)對上市專利提出質疑。如果申請人沒有對所列專利提出質疑,或表明其不尋求批准專利使用方法,則ANDA或505(B)(2)NDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。
如果ANDA或505(B)(2)NDA申請人已經向FDA提供了第四段認證,一旦FDA接受申請備案,申請人必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知。然後,NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。如果第四款認證受到保密協議持有人的質疑,或者專利所有人主張對第四款認證提出專利挑戰,FDA可能不會批准該申請,直到收到第四款認證通知後30個月、專利期滿、涉及每一項專利的侵權案件做出有利於申請人的裁決或和解時,或法院可能下令的較短或較長期限。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四款證明的情況下,NDA持有人或專利所有人定期採取行動觸發30個月的暫緩執行,因為他們認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。
FDA也不能批准ANDA或505(B)(2)申請,直到橙皮書中列出的品牌參考藥物的所有適用非專利排他性到期。例如,製藥商可以在NDA批准新的化學實體或NCE後獲得五年的非專利排他性,該新化學實體或NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的藥物。“活性部分”被定義為負責藥物的生理或藥理作用的分子。在五年的排他期內,FDA不能接受(因此也不能批准)任何尋求批准該藥物的仿製藥版本的ANDA或任何依賴FDA批准的505(B)(2)NDA,前提是如果ANDA申請人也提交了第四款證明,FDA可以接受ANDA在NCE排他期四年後提交。
一種藥物,包括根據第505(B)(2)條批准的藥物,如果一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要,並且由申請人進行/贊助,則可在特定批准條件下獲得三年的排他期,或更改上市產品,如先前批准產品的新配方。如果發生這種情況,FDA將被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)受保護修改的申請,直到三年排他期結束。然而,與NCE排他性不同,FDA可以接受申請,並在排他性期間開始審查程序。
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其他醫療保健法律和合規性要求
美國製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全以及醫生陽光法律法規。如果製藥公司的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規,這些公司可能會受到懲罰,包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及個人監禁。
承保和報銷
任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的覆蓋程度,如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織,以及該產品的第三方報銷水平。第三方付款人在逐個計劃的基礎上決定提供的保險範圍和補償金額。這些第三方付款人經常減少醫療產品、藥品和服務的報銷。此外,美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃,包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策,可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用量和患者對產品的需求,並對銷售產生實質性的不利影響。例如,即使在FDA批准了一種產品之後,未能獲得第三方付款人保險可能會對銷售造成實質性的不利影響。隨着聯邦和州政府不斷頒佈新的政策和法規,這些政策和法規也可能對銷售產生實質性的不利影響。這些法律法規可能會限制、禁止或阻止我們實施廣泛的定價、折扣、營銷、促銷、銷售佣金、獎勵計劃和其他商業活動。在美國,第三方付款人之間沒有統一的承保和報銷政策。終於, 儘管付款人通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策來確定他們的覆蓋範圍和報銷政策。取而代之的是,每個付款人就保險範圍和應提供的補償金額作出獨立和單獨的決定。
醫療改革
2010年3月,前總裁·奧巴馬簽署了《平價醫療法案》,該法案極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,並對製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》包含多項條款,包括管理聯邦醫療保健計劃的登記、報銷調整以及欺詐和濫用變化的條款。此外,《平價醫療法案》將品牌藥物製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從15.1%提高到23.1%;要求對由醫療補助管理的醫療保健組織支付的藥物收取回扣;要求製造商參加覆蓋缺口折扣計劃,根據該計劃,他們必須同意在覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥物談判價格的50%銷售點折扣,作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分覆蓋的條件;並對向指定的聯邦政府計劃銷售“品牌處方藥”的製藥商或進口商徵收不可扣除的年費。
自頒佈以來,《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法和國會的挑戰,我們預計未來還將對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案。自《平價醫療法案》頒佈以來,還提出並通過了其他立法改革,包括對某些醫療保險提供商和供應商的醫療保險支付總額每財政年度減少2%,並進一步減少對幾種類型的醫療保險提供商的支付。
此外,政府最近對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查,導致國會進行了幾次調查,並提出了一些法案,這些法案旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府對藥品的計劃補償方法。美國個別州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,還提議鼓勵從其他國家進口和批量採購。
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CARE法案
2020年3月,美國國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,這是一項2萬億美元的救援計劃,旨在應對美國正在發生的新冠肺炎大流行。儘管國會將CARE法案的很大一部分援助資金投向了服務於新冠肺炎危機“第一線”的醫療服務提供者和機構,但國會也向美國政府負責生物醫學研究的主要機構--美國國立衞生研究院撥款9.4億美元。此外,對於從事涉及聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)應支付的常規成本的研究的公司,CARE Act包括多項措施,旨在放寬限制、擴大覆蓋範圍,甚至在有限的情況下加快這些常規成本的報銷。儘管CARE法案的財政援助和放寬限制是專門為應對新冠肺炎緊急情況而設的,因此通常是暫時的,但該法提供的救濟機會的規模和廣度可能會對生命科學和生物技術公司的長期增長產生積極影響(即,甚至在大流行之後),特別是對於從事新冠肺炎相關研究的早期公司。
《反海外腐敗法》
我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西,以影響官方行動,或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄,並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管,因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外,在許多其他國家,開藥的醫療保健提供者受僱於其政府,而藥品的購買者是政府實體;因此,我們與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。我們不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規,特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉設施,包括我們的供應商和製造商的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家提供我們的產品,以及製造或繼續開發我們的產品的困難。, 並可能對我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成實質性損害。
歐盟藥物開發
在歐盟,我們的候選藥物也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣,醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。
與美國類似,歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。在歐盟進行的醫療產品臨牀試驗必須符合歐盟、國家法規和GCP國際標準,並符合歐洲藥品管理局和有關國家監管機構關於新冠肺炎背景的新指南。
臨牀試驗目前由歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC以及GCP指令2005/28/EC管理,該指令列出了歐盟臨牀試驗控制和授權的通用規則。
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為改善現行制度,2014年通過了關於人用醫藥產品臨牀試驗的(歐盟)第536/2014號條例(“臨牀試驗條例”),並將於2022年1月31日起生效。《臨牀試驗條例》旨在協調和簡化臨牀試驗授權程序,簡化不良事件報告程序,改善臨牀試驗的監督,並增加臨牀試驗的透明度,特別是通過EMA建立的臨牀試驗信息系統。《臨牀試驗條例》自2022年1月31日起適用。《臨牀試驗條例》允許在申請日期後一年的過渡期內(至2023年1月31日),仍可根據臨牀試驗指令2001/20/EC啟動和進行臨牀試驗。根據臨牀試驗指令2001/20/EC授權的臨牀試驗可以繼續根據臨牀試驗指令2001/20/EC進行,直到2025年1月31日。將正在進行的試驗從臨牀試驗指令2001/20/EC過渡到臨牀試驗條例的申請將需要在2025年1月31日過渡期結束前提交和批准。
在目前的制度下,在啟動臨牀試驗之前,必須得到每個歐盟成員國的批准,在這些國家,試驗將由兩個不同的機構進行:國家主管機構(NCA)和一個或多個道德委員會(ECs)。在目前的制度下,在臨牀試驗期間發生的所有可疑的意外嚴重不良反應,或SUSAR,都必須向發生這些反應的成員國的NCA和ECS報告。該指令還規定了定期通知的義務,以便將臨牀試驗的進展情況告知歐共體。
歐盟藥品審查和批准
在歐洲經濟區(由27個(英國脱歐後)歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成),醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。MA可以由中央(社區MA)授予,也可以由全國(國家MA)授予。
共同體MA由歐盟委員會根據EMA的CHMP意見,通過集中程序集中發佈,在整個歐盟領土上有效,並將在其他EEA成員國挪威、冰島和列支敦士登得到承認。對於某些類型的產品,如孤兒藥品和含有用於治療神經退行性疾病的新活性物質的藥品,集中程序是強制性的。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品,或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品,集中程序是可選的。
歐盟委員會還可以在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前,授予“有條件的營銷授權”。在下列情況下,可向候選產品(包括被指定為孤兒醫療產品的藥品)授予此類有條件的營銷授權:
● | 候選產品的風險-收益平衡為正; |
● | 申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據; |
● | 該產品滿足了未得到滿足的醫療需求;以及 |
● | 有關藥品在市場上立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要補充數據這一事實所固有的風險。 |
有條件的銷售許可可包含銷售許可持有人必須履行的具體義務,包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物註冊數據方面的義務。有條件營銷授權的有效期為一年,如果風險-收益平衡保持為正,並在評估了附加或修改的條件和/或特定義務的必要性後,可以每年續簽。
國家行動綱領由歐洲經濟區成員國的主管當局在全國範圍內發佈,僅覆蓋其各自的領土。國家MA可用於不屬於集中程序強制範圍的產品。我們預計,我們目前的任何候選藥物都不適合國家MA,因為它們屬於集中程序的強制性標準。因此,我們的候選藥物將通過社區MA獲得批准。
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根據上述程序,在授予MA之前,歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準,對產品的風險-效益平衡進行評估。
根據(EC)第1901/2006號條例或“兒科條例”,除第2001/83/EC號指令中提到的細節和文件外,所有新藥上市授權申請以及所有已批准藥物的新適應症申請都必須包括按照監管當局與申請人商定的兒科調查計劃進行的所有研究的結果和收集的所有信息的細節,除非該藥物因EMA延期或放棄而獲得豁免。
在EMA能夠開始對社區MA申請進行評估之前,它將驗證申請人是否遵守了商定的兒科調查計劃。申請人和EMA可以在有充分理由的情況下,同意修改兒科調查計劃以協助驗證。修改並不總是可能的;可能需要比有效許可期限更長的時間才能同意;並且仍然可能要求申請人撤回其營銷授權申請,並進行額外的非臨牀和臨牀研究。根據根據兒科調查計劃(PIP)進行的兒科臨牀試驗獲得MA的產品,有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)將保護延長六個月,或在孤兒藥品的情況下,將孤兒市場排他性延長兩年。這一兒科獎勵受到特定條件的制約,在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。
孤兒藥物
在歐洲聯盟,1999年12月16日關於孤兒藥品的歐洲議會和理事會第141/2000號條例規定,如果一種藥物的發起人能夠證明符合以下三個累積條件,則該藥物應被指定為孤兒藥物:
● | 該產品用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病; |
● | 在提出申請時,這種疾病在歐洲聯盟的流行率不超過萬分之五,或其目的是在歐洲聯盟診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病,如果沒有激勵措施,該藥物在歐洲聯盟的銷售不可能產生足夠的回報,以證明必要的投資是合理的;以及 |
● | 沒有歐洲聯盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法,或者,如果有這種方法,藥物將對受該疾病影響的人有重大益處。 |
根據2000年4月27日的(EC)第847/2000號條例,該條例規定了實施將一種藥品指定為孤兒藥品的標準以及“類似藥品”和“臨牀優勢”概念的定義,在提交MA申請之前,必須在該藥物的任何開發階段提交將該藥物指定為孤兒藥品的申請。
歐洲聯盟提供激勵措施,鼓勵開發指定的孤兒藥物(議定書援助、降低費用等)。並提供了市場排他性的機會。根據上述(EC)第141/2000號條例,在歐盟被指定為孤兒的產品在獲得上市批准後,可以在一定年限內獲得歐盟市場獨家經營權。
如果就一種孤兒藥物批准了社區MA,監管當局通常在十年內不會就類似藥物接受另一項MA申請,或批准MA或接受延長相同治療適應症的現有MA的申請。但是,如果在第五年結束時確定有關藥物不再符合上述指定孤兒藥物的標準,換言之,根據現有證據證明該產品利潤足夠,不足以證明維持市場排他性是合理的,則這一期限可縮短至六年。
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根據第1901/2006號條例,對於孤兒醫藥產品,如果完全滿足對兒科人口使用數據的要求(即,當申請包含在批准的PIP下進行的所有研究結果,並且MA中包括證明申請符合該PIP的聲明),孤兒市場的十年專營期應延長至12年,而不是延長補充保護證書的期限。
儘管有上述規定,在下列情況下,對於相同的治療適應症,可向類似藥物授予MA:
● | 原孤兒藥物授權書持有人已對第二申請人表示同意; |
● | 原孤兒藥物的MA持有人不能供應足夠數量的該藥物;或 |
● | 第二個申請人可以在申請中證明,第二種藥物雖然類似於已獲授權的孤兒藥物,但更安全、更有效或在臨牀上更好。 |
上述(EC)第141/2000號條例規定了有關孤兒藥品的其他獎勵措施。
審批後控制
MA的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的歐盟要求。特別是,MA的持有者必須建立和維持藥物警戒系統,並任命一名合格的藥物警戒負責人,或QPPV,負責監督該系統,並將在歐盟居住和運營。主要義務包括安全、加快報告疑似嚴重不良反應以及定期提交安全更新報告。
所有新的MA必須包括提交給EMA的風險管理計劃或RMP,描述公司將實施的風險管理系統,並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測,更頻繁地提交PSURs,或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。RMP和PSURs通常可供請求訪問的第三方使用,但需要進行有限的編輯。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致,因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。雖然藥品廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的,但細節受每個歐盟成員國的法規管轄,各國可能有所不同。
報銷
歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格,也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。例如,在法國,有效的市場準入將由與醫院達成的協議支持,產品可能由社會保障基金報銷。國家醫療保險覆蓋的藥品價格是與法國保健品經濟委員會(CEPS)談判的。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許我們的任何候選藥物獲得有利的報銷和定價安排。
從歷史上看,在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構,通常價格往往會低得多。
其他歐洲監管事項
法國臨牀開發管理框架
在法國,第2001/20/EC號指令已在法國國家法律中實施,建立了一種事先授權的制度,並要求事先獲得道德委員會的贊同。
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CTA締約方必須使用CTA模板(“唯一協議”或“公約唯一”)來組織進行具有商業目的的幹預性臨牀試驗,以及本協議的特定模板展品。如果研究在法國的公共衞生機構、機構(“Maison de Sante”)或中心(“Center de Sante”)進行,則必須使用獨特的協議模板。一旦達成協議,贊助商立即將CTA傳達給法國國家醫生委員會(Ordre National des Médecins)以供參考。
處理臨牀試驗期間收集的個人數據,包括健康數據,必須遵守歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日的(EU)2016/679號條例和2018年6月20日關於個人數據保護的2018-493號法律,執行(EU)2016/679號條例的要求,以及法國數據保護當局的指導方針。國家信息和自由委員會,或CNIL。至於用於研究或臨牀研究的自動處理操作,必須在CNIL之前完成手續,以獲得處理個人數據的授權。然而,也有簡化的標準。
2011年12月29日的第2011-2012號法律,或意在加強醫療和保健品的健康安全的《貝特朗法案》,經修訂後(及其實施法令),在法國法律中引入了關於保健產品行業,即生產或銷售保健品的公司的一些保健專業人員收取費用的透明度的規定(《法國公共衞生法》第L.1453-1條)。2016年12月28日第2016-1939號法國法令明確規定,製造或銷售保健產品(醫療產品、醫療器械等)的公司法國政府應公開披露(主要在https://www.entreprises-transparence.sante.gouv.fr)的特定公共網站上)向醫療保健專業人員支付的10歐元或以上的優惠和費用,以及與後者簽訂的協議,以及每項協議的詳細信息(協議的確切主題、協議的簽署日期、其結束日期、支付給醫療保健專業人員的總金額等)。還必須向主管的醫療保健專業機構提交另一份聲明。幾項法令進一步擴大了這些聲明的範圍。例如,根據2019年12月30日第2019-1530號法令,公司還必須披露與在媒體或社交網絡上以影響公眾的方式展示一種或多種保健品的人簽訂的協議。
第2011-2012號法律也加強了法國的反禮物規定。繼2017年和2019年的後續修改之後,新的第L.1453-3條及以後的條款。法國《公共衞生法典》修正了反禮物制度,並擴大了一般禁止藥品和器械製造商向醫療保健專業人員付款的範圍,以廣泛涵蓋製造或銷售保健品的任何公司,無論產品付款是否根據法國社會保障制度得到報銷(新的L.1453-3及以後條款)。法國公共衞生法典)。減損必須提交給相關的醫療保健專業機構。此外,醫療保健公司因不遵守反禮物制度的要求而受到的處罰可能會導致高達75萬歐元的罰款。
法國製藥公司現狀
在法國,有一個受監管的製藥機構和運營公司的地位,這允許我們生產和銷售候選藥物。獲得藥品經營許可證,無論是作為經銷商還是作為製造商,都需要向ANSM提交申請文件。應用程序包將根據應用程序類型(分銷許可證或製造許可證)而有所不同。ANSM在核實公司有足夠的場所、必要的人員和足夠的程序來開展擬議的製藥活動後,授予這種許可證。
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C.組織結構
D. | 財產、廠房和設備 |
我們在法國巴黎75005 Jussieu 4 Place的索邦大學租用了約504平方米的辦公空間--公元前9年,Bètiment A 4èmeéage,用於研發和行政活動。租賃協議(公共佔領公約)規定了一年的可續期。我們在2021年發生了17.3萬歐元的年度租賃費用。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求,未來將以商業合理的條件提供合適的額外替代空間。
項目4A。未解決的員工評論。
不適用。
項目5.業務和財務審查及展望
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專門開發治療方法,旨在減緩與衰老相關的退化過程,並改善與年齡相關疾病患者的功能結局,包括新冠肺炎患者的嚴重呼吸衰竭。我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)是一種口服的小分子藥物,正在美國和歐洲的第二階段臨牀試驗(Sara-INT)中被開發用於治療石棺減少症。它還在歐洲、拉丁美洲和美國用於治療新冠肺炎嚴重呼吸道症狀的臨牀兩部分2-3期研究(COVA)中進行了研究。一種治療杜氏肌營養不良症(DMD)的兒科製劑Sarconeos(BIO101)正在開發中。
財務運營概述
以下討論闡述了我們行動説明的某些組成部分以及影響這些項目的因素。
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重述以前發佈的財務報表
本經營及財務回顧及展望已重述,以落實我們原先20-F表格的重述。我們正在重申我們的歷史財務業績,以作出某些必要的更正,以反映2021年11月19日與Kreos Capital VI簽署的公司貸款協議和債券協議的適當估值。除解釋性説明中披露的情況外,關於重述的影響,本第5項中的其他信息未作任何修改,本第5項不反映在原始表格20-F之後發生的任何事件。重述的影響在本修訂第III部分第17項及第15項:披露控制及程序所載的重述綜合財務報表附註1中有更全面的描述,兩者均載於本修訂。
收入
到目前為止,我們還沒有從產品銷售或其他方面產生任何收入,我們預計不會在短期內確認任何產品銷售收入,即使我們獲得了產品的監管批准。我們在未來創造收入的能力將幾乎完全取決於我們成功開發、獲得監管部門批准然後將我們的候選藥物商業化的能力。
研究和開發費用
我們的研究和開發費用主要包括與我們的候選藥物開發相關的成本,包括:
● | 與人事有關的費用,如薪金、獎金、福利、差旅和其他相關費用,包括按份額計算的薪酬; |
● | 根據我們與計劃和實施我們的臨牀前研究和臨牀試驗的CRO、臨牀站點、合同實驗室、醫療機構和顧問的協議而產生的費用; |
● | 與監管備案相關的成本; |
● | 獲得臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本,以及與臨牀前開發配方和過程開發相關的成本; |
● | 折舊、維修和其他與設施有關的費用;以及 |
● | 作為我們研發費用的抵消,CIR是法國專門用於研發的税收抵免。 |
到目前為止,由於我們目前不符合《國際會計準則》第38條規定的將藥物開發活動的支出資本化的條件,我們已將所有已發生的研究和開發費用列支。無形資產.
我們候選藥物的臨牀開發費用是我們目前研發費用的重要組成部分,因為我們將候選藥物推進到臨牀試驗並通過臨牀試驗。處於臨牀開發後期的候選藥物通常比處於早期開發階段的候選藥物具有更高的研究和開發成本,這主要是由於臨牀試驗的規模和持續時間更長。我們使用我們的研發供應商和臨牀站點提供給我們的信息和數據,根據我們對完成進度的評估,確認我們進行的每個贈款項目、臨牀前研究或臨牀試驗的成本。
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我們預計,在可預見的未來,隨着我們的候選藥物進入臨牀試驗並通過臨牀試驗,我們的研究和開發費用將增加。此外,如果我們承諾將任何被批准或授權用於銷售的候選藥物商業化,我們的費用可能會增加更多。進行必要的臨牀研究以獲得監管機構對候選藥物的批准或授權的過程既昂貴又耗時。除了我們在美國首次公開募股籌集的資金外,我們還需要額外的資金,為我們的持續運營提供資金。我們的任何候選藥物獲得監管批准或授權並最終能夠產生收入的可能性取決於各種因素,包括我們候選藥物的質量、早期臨牀數據、對我們臨牀計劃的投資以及進一步的臨牀驗證、競爭、製造能力和商業可行性。我們可能永遠不會成功地為我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准或授權。由於這些不確定性,我們無法確定我們的研究和開發項目的持續時間和完成成本,或者如果我們的任何候選藥物獲得批准或授權,我們是否、何時以及在多大程度上將從我們的任何候選藥物的商業化和銷售中產生收入。
一般和行政費用
一般和行政費用包括人事費、外部專業服務費和其他已分配的費用。人事費用包括薪金、獎金、福利、差旅和基於股份的薪酬。外部專業服務包括法律、會計和審計服務、商業評估和戰略服務以及其他諮詢服務。我們預計,在不久的將來,隨着我們員工和管理團隊的擴大,一般和行政費用將增加,包括負責財務、法律、信息技術以及後來的銷售和業務發展職能的新人員。我們還預計作為美國上市公司運營將產生額外的一般和行政成本,包括與遵守美國證券交易委員會和我們證券交易所在的任何國家證券交易所的規章制度相關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。作為我們戰略的一部分,我們還預計會產生與許可證內、收購或類似交易相關的額外費用,包括法律、會計和審計服務以及其他諮詢費。
財務淨收入(費用)
淨財務收入(支出)包括可償還墊款的攤銷成本、向Kreos Capital發行的可轉換票據的債務部分和不可轉換債券的攤銷成本、與向Kreos Capital發行的可轉換票據的轉換選擇權有關的衍生金融工具的公允價值變動和與向Kreos Capital發行的認股權證有關的公允價值調整、向NEGMA和ATLAS發行的可轉換票據的公允價值調整、其他財務收入和支出。與NEGMA退還給美國的現金結算有關的財務收入淨額與與NEGMA訴訟有關的合同條款(詳見下文“經營業績”段及經審核綜合財務報表附註13.2.1所述)、於2021年支付予NEGMA的財務賠償(詳見下文“經營業績”段及經審核綜合財務報表附註13.2.1所述)及匯兑損益有關。
新冠肺炎帶來的影響
與許多其他公司一樣,我們也經歷了由於新冠肺炎疫情而造成的中斷。儘管新冠肺炎疫情似乎正在逐漸消退,但考慮到與新冠肺炎相關的快速變化,我們已經並將繼續採取必要的預防措施,以保護我們的員工、合作伙伴和運營。例如,我們允許員工平均每週兩天在家工作,並儘可能以虛擬方式組織會議和活動。我們還對旅行施加了限制,現在僅限於職業需要。
我們的臨牀研究受到了新冠肺炎的影響。我們的Sara-INT關於石棺減少症的試驗受到了新冠肺炎的出現和比利時和美國幾個州(特別是加利福尼亞州和紐約州)封鎖的影響。鑑於各國政府和衞生當局為限制行動和保護患者安全採取的各種措施,我們不得不修改我們的Sara-INT方案,以確保試驗的連續性,特別是關閉所有現場活動,以電話取代,組織調查產品送到患者家中,並將部分患者的治療從6個月延長到9個月。儘管辦公室研究訪問和其他中斷,我們能夠保留大多數研究參與者,共有203名參與者完成了Sara-INT研究。最後一名患者於2020年12月完成了最後一次治療中的訪問。然而,只有106名患者可以進行400米步行測試,這是我們研究的主要終點。
此外,如果由於新冠肺炎的死灰復燃或出現新的疫苗耐藥株而實施新的封鎖或其他限制,我們計劃分別於2022年和2023年針對乾性AMD的Myoda計劃和MACA計劃可能會被推遲。
108
目錄表
由於疫情的演變,我們用於治療新冠肺炎患者的CoVA試驗的患者招募工作比計劃提前結束。由於缺乏符合入學標準的科目,我們決定立即停止COVA研究的招生,我們計劃在2022年第二季度28天治療期結束後獲得背線結果,並在2022年第三季度完成結果。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的經審計綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。根據《國際財務報告準則》編制我們的財務報表時使用的一些會計方法和政策是基於我們管理層複雜和主觀的評估,或基於過去經驗的估計和基於情況被認為現實和合理的假設。如果情況發生變化,我們的資產、負債和股東權益以及我們的虧損的實際價值可能與從這些估計得出的價值不同,並且這些變化對所採用的假設產生影響。我們相信,編制財務報表時最重要的管理層判斷和假設如下所述。見我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度的附註3.3。
創辦人認股權證及授予僱員及管理人員的認股權證
股票支付的公允價值計量基於布萊克-斯科爾斯期權估值模型,該模型對複雜的主觀變量做出假設。這些變量特別包括我們的股票價值,預期股價在工具有效期內的波動,以及這些工具持有者現在和未來的行為。根據國際財務報告準則第2號,使用期權估值模型來衡量以股份為基礎的支付的公允價值時,存在很高的主觀性風險。股份支付.
可轉換票據和不可轉換債券
於截至2019年12月31日止年度,我們向Kreos發行不可轉換債券及可轉換為普通股及/或可隨附NEGMA認股權證贖回現金的票據。
在截至2020年12月31日的年度內,我們發行了可轉換為普通股和/或可贖回現金給ATLAS的票據。
在截至2021年12月31日的年度內,我們向Kreos Capital發行了可轉換為普通股和/或可贖回現金的票據,以及不可轉換債券、可轉換票據和認股權證。
根據國際財務報告準則第9號金融工具,我們基於一個二項估值模型來計量發行給NEGMA和ATLAS的可轉換票據的公允價值,該模型對複雜和主觀變量做出了假設。這些變數尤其包括我們的股票價值、預期股價在工具有效期內的波動,以及這些工具持有人假設的當前和未來行為(包括估計的行使、轉換和其他決定的時間)。根據國際會計準則第32號,使用期權估值模型來計量金融工具和權益工具的公允價值時,存在很高的主觀性風險。金融工具:列報,和IFRS 9金融工具.
根據國際財務報告準則第9號金融工具,發行給NEGMA和ATLAS的可轉換票據在發行日按公允價值計量(基於二項估值模型),並在綜合經營報表中確認公允價值的變化。於發行日,可換股票據的公允價值與與所附認股權證有關的權益工具(如有)的經調整債務面值之間的差額,已於財務開支中確認首日虧損。
根據國際財務報告準則第9號,於2019年向NEGMA及於2018年向Kreos發行的權證於發行日透過權益確認為公允價值。金融工具.
根據國際財務報告準則第9號金融工具,向Kreos Capital發行的帶有認股權證的可轉換票據被視為一種混合合同,帶有債務部分以及與轉換期權和認股權證相關的衍生工具。
109
目錄表
金融負債按攤餘成本原則入賬,衍生工具在資產負債表上按公允價值計值,公允價值變動計入損益表。公允價值是使用可轉換債券的二項式估值模型和BSA的布萊克·斯科爾斯估值模型來估計的。
由於合同條款,本公司確定,認股權證不能在所有情況下通過用固定金額的現金交換固定數量的公司自己的股權工具來結算。因此,與Kreos的貸款安排同時於2021年11月向Kreos發行的認股權證被視為按公允價值計入損益的衍生工具。認股權證公允價值的後續變動根據國際財務報告準則第9號在綜合經營報表中確認金融工具.
2018年向Kreos發行的權證最初被確認為股權工具。通過認購2021年權證,Kreos Capital明確放棄了行使2018年權證的權利。因此,2018年權證於2021年11月19日按公允價值(基於布萊克-斯科爾斯估值模型)計量,並確認為權益減少。
未確認遞延税項資產扣除遞延税項負債的淨額
在確定可確認的遞延税項資產數額時,管理層需要對可結轉税項損失的期間和未來應納税所得額作出估計。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,除預期應納税所得額來自遞延税項負債外,我們的財務報表中未確認任何遞延税項資產。
我們在2019年認識到:
● | 與2019年發行的不可轉換債券的股本部分有關的遞延税項負債8萬歐元,作為根據國際會計準則第12號首次確認時的股本減少所得税及 |
● | 因產生遞延税項負債而結轉的營業淨虧損(NOL)的遞延税項資產,導致綜合經營表中的遞延税項收入為80,000歐元。 |
2020年和2021年均未確認遞延税項負債或遞延税項資產。
《就業法案》
根據《就業法案》,作為一家“新興成長型公司”,我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們不會利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於《國際財務報告準則》在遵守新的或修訂後的會計準則時沒有區分上市公司和私人公司,因此作為一傢俬人公司和作為一家上市公司,我們對遵守的要求是相同的。
我們正在評估依賴其他豁免和根據《就業法案》減少報告要求的好處。在符合某些條件的情況下,作為一家“新興成長型公司”,我們打算依賴其中某些豁免,包括但不限於,根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定,免除提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告的豁免。我們將一直是一家“新興成長型公司”,直到以下最早的一天:(1)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天;(2)我們在美國首次公開募股結束日五週年之後的財政年度的最後一天;(3)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期;以及(4)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報公司之日。
110
目錄表
A. | 經營業績 |
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的比較
十二月三十一日, | ||||
| 十二月三十一日, |
| 2021 | |
(金額以千歐元為單位) | 2020 | (如上所述) | ||
收入 |
| — |
| — |
銷售成本 |
| — |
| — |
毛利率 |
| — |
| — |
研究與開發,網絡 |
| (9,921) |
| (19,665) |
一般和行政費用 |
| (4,021) |
| (7,150) |
營業虧損 |
| (13,942) |
| (26,815) |
財務費用 |
| (1,531) |
| (2,517) |
財政收入 |
| 34 |
| 24 |
可轉換票據公允價值變動 |
| (10,080) |
| (1,856) |
財務費用淨額 |
| (11,575) |
| (4,349) |
税前虧損 |
| (25,517) |
| (31,164) |
所得税優惠(費用) |
| — |
| — |
淨虧損 |
| (25,517) |
| (31,164) |
研究和開發費用
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的研究和開發費用可概述如下。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
(金額以千歐元為單位) |
| 2020 |
| 2021 |
人員費用 | (2,553) | (4,392) | ||
採購和外部費用 |
| (10,459) |
| (19,345) |
其他 |
| (251) |
| (264) |
研發費用 |
| (13,263) |
| (24,001) |
研究税收抵免 |
| 3,328 |
| 4,080 |
補貼 |
| 14 |
| 256 |
研究税收抵免和補貼 |
| 3,342 |
| 4,336 |
研究與開發,網絡 |
| (9,921) |
| (19,665) |
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中,包括工程師和研究人員的股票付款在內的人員成本分別為255.3萬歐元和439.2萬歐元。與2020年相比,2021年的人事費用增加,原因是作為Cova臨牀研究的一部分加強了工作人員,以及與基於股份的付款有關的費用,2021年為2,125,000歐元,而2020年為367,000歐元。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,與我們研究活動相關的採購和外部費用分別為10,459,000歐元和19,345,000歐元。與我們的研究和研究成本相關的採購和外部費用的增加主要與我們COVA第2-3階段研究的進展以及我們的Sara-INT第2階段研究的最終結果發佈有關。這些支出主要包括CRO進行臨牀試驗和非臨牀研究的成本,以及CDMO用於製造Sarconeos的成本(BIO101),以準備根據Cova的積極結果向監管當局提交潛在文件。
自成立以來,我們一直受益於研究税收抵免(CIR)。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,CIR分別為332.8萬歐元和408萬歐元。2020年12月,2020年CIR應收賬款的一部分由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 2020預籌得,NEFTYS Conseil SARL為安排人,或稱NEFTYS。2021年12月,《2021年CIR》應收款的一部分(3450000歐元)由NEFTYS預先提供資金。
111
目錄表
作為法國公眾宣傳局為“BIO 201”項目提供的有條件預付款的一部分,該公司有權獲得38萬歐元的贈款,其中20.2萬歐元被確認為2021年的補貼,因為研發費用預算的53%是在截止日期發生的。
一般和行政費用
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和行政費用可概述如下。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
(金額以千歐元為單位) |
| 2020 |
| 2021 |
人員成本 |
| (1,796) |
| (3,107) |
採購和外部費用 |
| (2,188) |
| (3,991) |
其他 |
| (37) |
| (52) |
一般和行政費用 |
| (4,021) |
| (7,150) |
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中,一般管理人員和行政人員的人事費用,包括股份支付,分別為1,796,000歐元和2,836,000歐元。這一增長主要是由於公司加強了員工隊伍,主要用於業務發展和SOX合規,以及與2020年底和2021年授予的創辦人認股權證和免費股票相關的基於股票的薪酬支出的影響。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,採購和外部支出分別為218.8萬歐元和399.1萬歐元。這些費用主要包括自2021年2月以來在法國和美國上市的行政費用、會計和審計費用、保險和法律費用。
財務費用淨額
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的財務支出淨額可概述如下。
|
| 十二月三十一日, | ||
| 十二月三十一日, |
| 2021 | |
(金額以千歐元為單位) | 2020 | (如上所述) | ||
發行的不可轉換債券和可轉換票據的財務利息和不可轉換債券的攤銷成本 |
| (817) |
| (545) |
向ATLAS、Kreos和Negma發行的可轉換票據及其衍生工具的公允價值變動 |
| (10,080) |
| (1,856) |
NEGMA財務賠償 | (1,695) | |||
其他財務費用 |
| (231) |
| (166) |
與發行可轉換票據有關的交易成本 |
| (453) |
| (125) |
支付與NEGMA返回生物羣落損害賠償有關的淨財務收入 |
| 34 |
| 20 |
其他財務收入 |
| 1 |
| 4 |
匯兑損益 |
| (29) |
| 14 |
財務費用淨額 |
| (11,575) |
| (4,349) |
淨財務支出為11575歐元和4349歐元1截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1000美元。
於截至2021年12月31日止年度內,可換股票據及衍生工具的公允價值變動與(I)發行予Negma的ORNANE的公允價值變動1,307,000歐元,(Ii)發行予Atlas的ORNANE的公允價值變動(3,017歐元)及(Iii)發行予Negma的衍生工具的公允價值變動(150歐元)有關1一千個。
截至2020年12月31日止年度,可換股票據及衍生工具的公允價值變動與(I)發行予Negma的ORNANE的公允價值變動(5,304)千歐元有關,(Ii)發行予Atlas的ORNANE的公允價值變動(4,776)千歐元。
1 如上所述
112
目錄表
NEGMA協議
2019年8月21日,我們與NEGMA簽署了一項協議,通過發行多批附附認股權證的可轉換票據(ORNANEBSA),我們可自行決定向我們提供高達2400萬歐元的融資。
根據本協議,董事會批准在截至2019年12月31日的年度內發行以下可轉換票據和認股權證:
● | 2019年8月21日的第一批300 ORNANE外加30 ORNANE的承諾費,附帶認股權證以購買585,936股(BSAT1),為我們帶來300萬歐元的毛收入;以及 |
● | 2019年12月27日的第二批300股ORNANE,其中截至2019年12月31日由NEGMA支付了50%,為我們帶來了150萬歐元的毛收入,並附上了購買694,444股(BSA)的認股權證T2). |
2020年4月6日,作為執行下文所述ATLAS協議的一部分,我們終止了與NEGMA的合同。
在這一終止之後,NEGMA採取了法律行動,要求我們賠償910,900歐元以及交付7,000,000股普通股,NEGMA認為根據NEGMA仍然持有的唯一ORNANES,它有權獲得1,400,000歐元的貸款(140種債券,每股面值10,000歐元)。
NEGMA索賠的910,900歐元符合NEGMA根據我們與NEGMA的協議條款所稱的合同罰款,其中規定在股票價格低於股票面值的情況下將債券轉換為股票的情況下支付此類罰款。我們強烈反對這一法律行動和這些支付和交付股票的要求。
根據2020年5月7日的簡易判決,Negma獲得了一項部分迴應其索賠的決定,命令我們根據Negma關於ORNANE的協議的合同條款支付37萬8千歐元作為和解,Negma已在2020年4月6日之前就該協議發送了轉換通知,並向Negma交付了2,050,000股普通股。
該公司和NEGMA對巴黎商事法院的裁決提出上訴。
2020年11月18日,巴黎上訴法院取消了5月份的裁決,命令NEGMA退還之前交付給NEGMA的2,050,000股票以及378,000歐元的撥備。此外,NEGMA還需要向我們支付41000歐元,作為該期間財務結果中記錄的額外賠償。
截至2020年12月31日,該公司確認有權獲得Negma將以股權形式返還的2,050,000股股票,相當於121萬歐元,這是對財務負債的確認。截至2020年12月31日,欠Negma的財務負債達7,357,000歐元,按公允價值計算為7,000,000股(6,447,000歐元),以及Negma指控的合同罰款(910,000歐元)。截至2021年12月31日,公司已履行巴黎商事法院於2021年3月16日作出的判決以及負責監督判決執行情況的巴黎法院法官於2021年7月16日作出的判決下的所有義務,詳情如下。截至2021年12月31日,Negma的財務負債為零。
在2020年,NEGMA持有的68只債券被轉換為新股,根據上述第一批和第二批的公式,產生了3,400,000股的發行。
NEGMA還行使了所有BSAT2在截至2020年12月31日的年度內,發行了694,444股股票。所有BSAT1 截至2020年12月31日,仍未結清。在截至2021年12月31日的年度內,NEGMA行使所有BSAT1以0.64歐元的股價發行585,936股。
2021年3月16日,巴黎商事法院作出了對NEGMA勝訴的判決,命令BiPhytis向NEGMA支付按倫敦銀行同業拆借利率+10%計算的滯納金91萬歐元,向NEGMA交付700萬股股票,自通知發出後第10天起每天罰款5萬歐元。
113
目錄表
根據《法國民事訴訟法》第700條,向NEGMA支付100,000歐元,以及費用和法律費用。
BiPhytis向巴黎商事法院提交了請願書,理由是判決未能對公司在訴訟中提出的某些索賠作出裁決,並向巴黎上訴法院提出上訴。
此外,關於執行這一判決,BiPhytis已向NEGMA提交了一份向巴黎上訴法院主審法官提交的請願書,要求暫停立即執行判決,或者修改判決。此事於2021年9月6日發生口頭辯論,法院仍在審理中。
與此同時,2021年6月24日,NEGMA向巴黎法院法官提交了一份請願書,向負責監督判決執行的巴黎法院法官提交了一份請願書,要求(I)支付與其命令BiPhytis交付7,000,000股票相關的判決所規定的不履行義務的罰款,以及(Ii)設定不履行義務的最終罰款。
根據2021年7月16日作出的一項判決,巴黎法院負責監督判決執行的法官部分批准了NEGMA的索賠:(1)命令BiPhytis支付判決規定的不履行罰款1,500,000歐元,(2)對不履行判決命令的BiPhytis處以新的暫定罰款每天50,000歐元,自本判決送達之日起第10天起,為期30天,(3)根據《民事訴訟法》第700條,責令BiPhytis支付NEGMA 8000歐元;(4)責令BiPhytis支付訴訟費用。
BiPhytis已履行了上述兩項判決下的所有義務。
於截至2021年12月31日止年度,本公司已支付(I)合同罰款(截至2020年12月31日在欠Negma的財務負債中記錄的910,000歐元)、(Ii)因判決不履行而被罰款1,500,000歐元、(3)根據民事訴訟法第700條支付108,000歐元及(4)逾期支付利息87,000歐元。因此,該公司在截至2021年12月31日的年度經營報表中記錄了169.5萬歐元的財務賠償。
關於向NEGMA交付7,000,000股,BiPhytis(I)於2021年8月向NEGMA交付了2,050,000股,NEGMA於2020年6月創建並交付給NEGMA,NEGMA根據2020年11月18日的裁決將其返還給BiPhytis,BiPhytis以1,521,000歐元的總金額自我持有,(Ii)於2021年8月向NEGMA發行了4,950,000股新股,作為在13歐元的基礎上為NEGMA預留的增資的一部分這是2021年5月10日大會代表團,總金額為361.9萬歐元。
BiPhytis已對這一判決提出上訴,更廣泛地説,正在採取一切措施維護自己的利益。
在交付2,050,000股和發行4,950,000股之後,公司在經營報表中記錄了截至2021年12月31日欠Negma的1,307,000歐元財務負債的公允價值變化。
在截至2020年12月31日的一年中,欠Negma的財務負債的公允價值變化達到(5,304)千歐元。
阿特拉斯合同
2020年4月,我們與ATLAS簽署了2400萬歐元的新可轉換債券融資協議(《2020年ATLAS合同》),以繼續開發Sarconeos(BIO101)。我們於2020年4月29日發行了第一批300萬歐元,2020年6月19日發行了第二批300萬歐元,2020年8月28日發行了第三批300萬歐元。
2020年,330張可轉換票據(每張面值2.5萬歐元)被轉換,其餘30張以現金贖回。截至2020年12月31日,沒有向ATLAS發行未償還可轉換票據。
2021年5月27日,我們發行了第四批和第五批各300萬歐元的債券。2021年9月20日,我們發行了第六批和第七批各300萬歐元的債券。2021年12月20日,我們發行了300萬歐元的八分之一。
114
目錄表
截至2021年12月31日,已轉換376張可轉換票據,未償還可轉換票據224張。根據2020年的ATLAS合同,所有ORNANE都已發放給ATLAS。
2021年6月,我們與ATLAS簽署了高達3200萬歐元的新可轉換債券融資(8批,每批名義價值400萬歐元),以通過發行多筆可轉換票據繼續開發Sarconeos(BIO 101)。截至2021年12月31日,尚未發行可轉換票據作為本合同的一部分。自2021年12月31日以來,我們從2021年與ATLAS的信貸安排中提取了400萬歐元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司在經營報表中記錄了向阿特拉斯發行的可轉換票據的公允價值變化,分別為(3,017)千歐元和(4,776)千歐元。
克雷奧斯協議
根據IFRS 9,與2018年Kreos風險貸款協議相關的不可轉換債務部分按照攤餘成本法計量,截至2021年12月31日為90萬歐元,截至2020年12月31日為440萬歐元。
2021年11月19日,該公司與Kreos簽訂了一項“風險貸款協議”,以代替一項框架協議,該協議組織通過發行775萬歐元的不可轉換債券(“直通債券”)、225萬歐元的可轉換債券(“可轉換債券”)和發行BiPhytis股票認購權證,發行金額高達1000萬歐元的債券貸款。發行第一批債券的條件是認購上述認股權證。
貸款協議包括四個部分,分別為250萬歐元(A)、300萬歐元(B)、250萬歐元(C)和200萬歐元(D)。前兩期(A期和B期)是在2021年11月19日合同簽署時提取的,第三期(C)是在2021年12月31日提取的,限額為67.7萬歐元。前兩部分(A和B)包括名義金額為3,250,000歐元的直接債券,以及2,250,000歐元的可轉換債券。
本公司決定,根據國際財務報告準則第9號及國際會計準則第32號,可換股債券及認股權證的轉換選擇權符合衍生工具的資格,並作為財務負債入賬。
2021年11月19日收到的現金500萬歐元(不包括交易成本)相當於提取資金當日工具的估計公允價值:A和B部分的金融債務(4,3)百萬歐元(可兑換和不可兑換),以歐元(1,2)百萬歐元出售的期權溢價收到的債務衍生品(464,000歐元用於轉換期權和發行的BSA),以及BiPhytis從Kreos回購的2018年BSA的財務補償48,000歐元。
關於2021年12月發行的677,000歐元直接債券的第三批(C),由於提款條件是在合同框架外滿足的,該公司與Kreos Capital VI UK分析了第三批(C)的提款,作為一份新的貸款合同。因此,第三次付款(C)按其在資產負債表上的公允價值確認,該價值是根據從Kreos VI融資中扣除的融資利率估算的。C部分負債的入賬價值導致確認第一天的收益為9.8萬歐元。鑑於市場匯率的不可察覺性質,第一天的收益在公司的資產負債表上遞延,並計入財務負債。
作為金融債務呈列的工具按攤銷成本入賬,按不可轉換部分的平均實際利率26.37%及可轉換部分的平均實際利率22.85%計算。
作為衍生工具列報的工具按公允價值入賬,公允價值變動計入損益表。公允價值是使用可轉換債券的二項式估值模型和BSA的布萊克·斯科爾斯估值模型來估計的。
在截至2021年12月31日的年度內,公司確認了545,000歐元1(2020年為81.7萬歐元)與Kreos貸款協議相關的利息支出和攤銷成本。
截至2021年12月31日止年度內,與轉換期權及認股權證有關的衍生工具的公允價值變動達(150歐元)1一千個。
115
目錄表
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的比較
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
(金額以千歐元為單位) |
| 2019 |
| 2020 |
收入 |
| — |
| — |
銷售成本 |
| — |
| — |
毛利率 |
| — |
| — |
研究與開發,網絡 |
| (9,089) |
| (9,921) |
一般和行政費用 |
| (6,593) |
| (4,021) |
營業虧損 |
| (15,682) |
| (13,942) |
財務費用 |
| (1,496) |
| (1,531) |
財政收入 |
| 18 |
| 34 |
可轉換票據公允價值變動 |
| (1,867) |
| (10,080) |
財務費用淨額 |
| (3,344) |
| (11,575) |
税前虧損 |
| (19,026) |
| (25,517) |
所得税優惠 |
| 80 |
| — |
淨虧損 |
| (18,946) |
| (25,517) |
研究和開發費用
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的研發費用可概述如下。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
(金額以千歐元為單位) |
| 2019 |
| 2020 |
人員費用 |
| (3,063) |
| (2,553) |
採購和外部費用 |
| (8,660) |
| (10,459) |
其他 |
| (214) |
| (251) |
研發費用 |
| (11,937) |
| (13,263) |
研究税收抵免 |
| 2,807 |
| 3,328 |
補貼 |
| 41 |
| 14 |
研究税收抵免和補貼 |
| 2,848 |
| 3,342 |
研究與開發,網絡 |
| (9,089) |
| (9,921) |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,包括工程師和研究人員的股票付款在內的人員成本分別為306.3萬歐元和255.3萬歐元。與2019年相比,2020年的人事支出減少與我們在2019年下半年啟動的結構縮減以及2020年新員工的平均工資下降有關。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,與我們研究活動相關的採購和外部費用分別為8,66萬歐元和10,456,000歐元。與我們的學習和研究成本相關的採購和外部費用的增加主要與我們Sara-INT研究的進展和我們COVA研究的啟動有關。這些費用主要包括CRO進行臨牀試驗和非臨牀監管研究的費用。
與對我們的候選藥物進行臨牀試驗和非臨牀研究相關的研發費用,這些候選藥物用於治療與年齡相關的疾病和治療新冠肺炎患者的嚴重呼吸衰竭。
自成立以來,我們一直受益於研究税收抵免(CIR)。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,CIR分別為280.7萬歐元和332.8萬歐元。2019年12月,2018年和2019年的部分CIR應收賬款由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 2020預融資,NEFTYS Conseil SARL作為安排人,或NEFTYS。法國税務機關隨後分別於2020年1月和2020年6月償還了2018年(3,133,000歐元)和2019年(3,243,000歐元)CIR應收款。然後,預融資應收款直接償還給NEFTYS。2020年12月,CIR 2020應收賬款的一部分由NEFTYS預先提供資金。此操作遵循上述相同的規則。
116
目錄表
一般和行政費用
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的一般和行政費用可概述如下。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
(金額以千歐元為單位) |
| 2019 |
| 2020 |
人員成本 |
| (1,998) |
| (1,796) |
採購和外部費用 |
| (2,393) |
| (2,188) |
其他 |
| (2,203) |
| (37) |
一般和行政費用 |
| (6,593) |
| (4,021) |
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,一般管理人員和行政人員的人事費用,包括股份支付額,分別為1998千歐元和179.6萬歐元。這一減少是由於我們的G&A職能的縮減。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,採購和外部支出分別為239.3萬歐元和218.8萬歐元。這些費用主要包括與在法國上市相關的行政費用、會計和審計費用以及法律費用。
在其日期為2019年10月1日的決定中,法國金融市場管理局(AMF)對我們處以10萬歐元的罰款,原因是我們未能立即向市場傳達與兩種候選藥物臨牀研究進入第二階段的重大延遲有關的特權信息。該公司結清了這筆債務,並支付了10,000歐元的逾期罰款。這筆款項計入2019年的一般和行政費用。
截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支整體減少,主要是由於與我們嘗試於2019年納斯達克上市申請有關的一次性費用所致。
財務費用淨額
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的財務支出淨額可概述如下。
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
(金額以千歐元為單位) |
| 2019 |
| 2020 |
不可轉換債券的財務利息和攤銷成本 |
| (1,125) |
| (817) |
可轉換票據公允價值變動 |
| (1,867) |
| (10,080) |
其他財務費用 |
| (51) |
| (231) |
與發行可轉換票據有關的交易成本 |
| (320) |
| (453) |
支付與NEGMA返回生物羣落損害賠償有關的淨財務收入 |
| — |
| 34 |
其他財務收入 | 4 | 1 | ||
匯兑損益 |
| 14 |
| (29) |
財務費用淨額 |
| (3,344) |
| (11,575) |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,淨財務支出分別為歐元(3344)千歐元和歐元(11575)千歐元。
截至2020年12月31日止年度,可換股票據及衍生工具的公允價值變動與(I)發行予Negma的ORNANE的公允價值變動(5,304)千歐元有關,(Ii)發行予Atlas的ORNANE的公允價值變動(4,776)千歐元。
截至2019年12月31日止年度,可換股票據及衍生工具的公允價值變動與發行予Negma的ORNANE的公允價值變動(1,867歐元)有關。
2019年8月21日,我們與NEGMA簽署了一項協議,通過發行多批附附認股權證的可轉換票據(ORNANEBSA),我們可自行決定向我們提供高達2400萬歐元的融資。
117
目錄表
根據本協議,董事會批准在截至2019年12月31日的年度內發行以下可轉換票據和認股權證:
● | 2019年8月21日的第一批300 ORNANE外加30 ORNANE的承諾費,附帶認股權證以購買585,936股(BSAT1),為我們帶來300萬歐元的毛收入;以及 |
● | 2019年12月27日的第二批300股ORNANE,其中截至2019年12月31日由NEGMA支付了50%,為我們帶來了150萬歐元的毛收入,並附上了購買694,444股(BSA)的認股權證T2). |
2020年4月,我們與ATLAS簽署了2400萬歐元的新可轉換債券融資,以繼續開發Sarconeos(BIO101)。我們於2020年4月29日發行了第一批300萬歐元,2020年6月19日發行了第二批300萬歐元,2020年8月28日發行了第三批300萬歐元。2020年,330張可轉換票據(每張面值2.5萬歐元)被轉換,其餘30張以現金贖回。截至2020年12月31日,沒有向ATLAS發行未償還可轉換票據。
2020年4月6日,作為執行ATLAS協議的一部分,我們終止了與NEGMA的合同。
在這一終止之後,NEGMA採取了法律行動,要求我們賠償910,900歐元以及交付7,000,000股普通股,NEGMA認為根據NEGMA仍然持有的唯一ORNANES,它有權獲得1,400,000歐元的貸款(140種債券,每股面值10,000歐元)。
NEGMA索賠的910,900歐元符合NEGMA根據我們與NEGMA的協議條款所稱的合同罰款,其中規定在股票價格低於股票面值的情況下將債券轉換為股票的情況下支付此類罰款。我們強烈反對這一法律行動和這些支付和交付股票的要求。
根據2020年5月7日的簡易判決,Negma獲得了一項部分迴應其索賠的決定,命令我們根據Negma關於ORNANE的協議的合同條款支付37萬8千歐元作為和解,Negma已在2020年4月6日之前就該協議發送了轉換通知,並向Negma交付了2,050,000股普通股。
該公司和NEGMA對巴黎商事法院的裁決提出上訴(見附註15)。
2020年11月18日,巴黎上訴法院取消了5月份的裁決,命令NEGMA退還之前交付給NEGMA的2,050,000股票以及378,000歐元的撥備。此外,NEGMA還需要向我們支付41000歐元,作為該期間財務結果中記錄的額外賠償。
截至2020年12月31日,該公司承認有權收到NEGMA將以股權形式返還的2,050,000股股票,相當於121萬歐元,這是對金融負債的確認。截至2020年12月31日,欠NEGMA的財務負債達7,357,000歐元,按公允價值計算為7,000,000股(6,447,000歐元),以及NEGMA指控的合同罰款(910,000歐元)。
在2020年,NEGMA持有的68只債券被轉換為新股,根據上述第一批和第二批的公式,產生了3,400,000股的發行。
NEGMA還行使了所有BSAT2在截至2020年12月31日的年度內,發行了694,444股股票。所有BSAT1截至2020年12月31日,仍未結清。
所得税
於2019年,通過綜合經營報表確認遞延税項資產,以抵銷與計入權益的不可轉換債券及可轉換票據的權益部分相關的遞延税項負債。
B. | 流動性與資本資源 |
截至2021年12月31日,我們擁有23,926,000歐元的現金和現金等價物。
118
目錄表
超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資,主要是為了流動性和保本。目前,我們的資金主要存放在法國的銀行賬户和固定銀行存款中。
我們的運營資金主要來自創始人的出資、2006至2021年間進行的增資、帶有認股權證的可轉換債務工具、不可轉換債券和我們普通股於2015年在法國泛歐交易所的首次公開募股所得的淨收益,以及到2021年我們來自美國首次公開募股的收益。我們資本的主要用途是,我們預計將繼續是與臨牀前研究和臨牀試驗的規劃和進行相關的第三方費用,我們候選藥物的過程開發服務和製造的成本,以及與補償相關的費用。
我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入,除非我們獲得一種或多種候選藥物的許可,或者我們直接或通過其他方式獲得監管部門對我們當前或任何未來候選藥物的批准或授權並將其商業化。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續產生虧損,隨着我們繼續開發和尋求監管部門對我們候選藥物的批准和授權,並開始將任何批准或授權的產品商業化,我們預計我們的虧損將會增加。
我們在開發新產品時面臨許多風險,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素。我們預計在美國作為一家上市公司運營會產生額外的成本,我們預計我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營。
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括:
● | 我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本; |
● | 我們的候選藥物和我們可能開發、許可或收購的任何其他候選藥物的配方、開發、臨牀用品的製造和商業供應的成本; |
● | 尋求監管批准和授權的成本、時間和結果; |
● | 建立管理、銷售、營銷和分銷能力的成本和時機,只要我們承諾直接將我們的產品商業化; |
● | 我們可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間,包括任何必要的里程碑和據此支付的特許權使用費;以及 |
● | 競爭技術的出現及其在我們之前取得的商業成功或其他不利的市場發展。 |
我們實現和保持盈利的能力將取決於我們候選藥物的成功開發、監管批准、授權和商業化,以及實現足以支持我們成本結構的收入水平。我們可能永遠不會實現盈利,除非我們實現盈利,否則我們將繼續需要籌集額外的資本。如果我們需要籌集額外的資金來資助我們的運營和完成我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗,我們可能無法以可接受的條件獲得資金,或者根本沒有資金。
我們計劃繼續通過股權發行、債務融資和合作為我們的運營和資本融資需求提供資金。出售更多股權將導致我們股東的股權被進一步稀釋。債務融資將導致償債義務,管理這種債務的文書可以規定將限制我們行動的經營和融資契約。如果我們無法獲得足夠的額外資金,我們可能會被迫削減支出,延長與供應商的付款期限,儘可能出售資產,或者暫停或削減計劃的項目。此外,缺乏資金將限制任何戰略舉措,以獲得或獲得更多候選藥物或計劃。
截至2021年12月31日,我們擁有的資本資源包括現金、現金等價物2,390萬歐元(2,710萬美元,僅為方便起見,按歐元1歐元=1.1318美元的匯率轉換為美元,這是紐約聯邦儲備銀行2021年12月31日中午的買入匯率)。
119
目錄表
2021年6月,我們與ATLAS簽署了高達3200萬歐元的新可轉換債券融資(8批,每批名義價值400萬歐元),以通過發行多筆可轉換票據繼續開發Sarconeos(BIO 101)。
我們預計,根據這些事件的影響進行調整後,我們現有的資本資源,包括我們動用ATLAS信貸安排的能力(最高可達3200萬歐元),將足以為我們目前的業務提供至少未來12個月的資金。然而,這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比目前預期的更早使用我們的資本資源。無論如何,我們將需要額外的資金來開展臨牀前和臨牀活動,獲得監管部門對我們候選藥物的批准和授權,並將其商業化。
現金流
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
提供的現金淨額(用於): |
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
| (15,051) |
| (9,743) |
| (23,795) |
投資活動 |
| (278) |
| (12,713) |
| 12,160 |
融資活動 |
| 7,278 |
| 21,953 |
| 29,715 |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| (18) |
| 13 |
| (1) |
現金及現金等價物淨增(減) |
| (8,069) |
| (490) |
| 18,079 |
經營活動
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度,經營活動使用的現金淨額分別為15,051,000歐元、9,743,000歐元和23,795歐元。2019年至2020年現金使用淨額減少,主要與2019年7月納斯達克推遲上市相關的一次性費用以及2019年至2020年研究税收抵免應收賬款減少有關。2020年至2021年使用的現金淨額增加,主要涉及作為COVA臨牀研究和Sara-INT的一部分產生的研究費用。
投資活動
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為27.8萬歐元和1271.3萬歐元。截至2021年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為12,160,000歐元。
作為2019年與首席執行官簽署的知識產權協議的一部分,我們從首席執行官那裏獲得了2019年至2021年期間135萬歐元的專利使用權,這些專利將在19年內攤銷,其中27萬歐元在2019年支付,18萬歐元在2020年支付,27萬歐元在2021年支付。剩餘金額用於首席執行官的認購和2020年創辦人認股權證的行使。
2020年,我們購買了12,500,000歐元的短期存款,根據IAS 7歸類為其他流動金融資產。
2021年,我們出售了12,500,000歐元的短期存款,根據IAS 7歸類為其他流動金融資產。
融資活動
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額分別為7,278,000歐元、21,953,000歐元和29,715歐元。
2019年3月1日,我們向Kreos發行了一批250萬歐元的不可轉換債券。Kreos從我們收到的收益中扣留了8萬歐元的保證金。扣留的金額將從我們上次償還的分期付款中扣除。關於這些債務發行,我們產生了5萬歐元的成本。2019年,我們償還了229.2萬歐元。
120
目錄表
2019年8月21日,我們向NEGMA發行了一批附認股權證的可轉換票據,金額為3,000,000歐元(300張可轉換票據),外加30張可轉換票據的承諾費。2019年12月26日,我們發行了第二批債券,其中50%由NEGMA支付,為我們帶來了150萬歐元(150張可轉換票據)的毛收入。2019年轉換了242張可轉換票據,發行了10,499,841股普通股。
2019年12月,在扣除發行成本、攤銷成本和擔保保證金後,NEFTYS為2019年和2018年的部分研究税收抵免應收賬款預付了435.5萬歐元的淨收益。
2020年,我們在2月、6月、7月和10月進行了四次增資,共發行了49,295,005股普通股,為我們帶來了23,486,000歐元的總收益。關於這些股權交易,我們產生了349.6萬歐元的成本。
根據2020年5月7日的簡易判決,根據Negma關於ORNANE的協議的合同條款,我們被要求支付37萬8千歐元作為和解,作為和解,Negma在2020年4月6日之前就該協議發出了轉換通知,並向Negma交付了2,050,000股普通股。根據巴黎上訴法院2020年11月的裁決,我們收到了NEGMA的41.9萬歐元的賠償。
2020年認購權證和行使認股權證的收益分別為27.1萬歐元和86.2萬歐元。我們首席執行官在2020年4月認購和行使投資者認股權證時,支付了630,000歐元,原因是我們收購了專利權(認購權證17.7萬歐元,行使認股權證453,000歐元)。
認購權證和創始人認股權證的收益在2021年達到74.2萬歐元。
2020年4月、6月和8月,我們向ATLAS發行了三批可轉換票據,每批3,000,000歐元。與第三批一起發行的30張紙幣已以現金償還,總金額為86.3萬歐元。關於這些債務發行,我們產生了43.5萬歐元的成本。
2021年5月27日,我們發行了第四批和第五批各300萬歐元的債券。2021年9月20日,我們發行了第六批和第七批各300萬歐元的債券。2021年12月20日,該公司發行了300萬歐元的八分之一。關於這些債務發行,我們產生了16.4萬歐元的成本。
我們在2021年償還了355萬歐元的Kreos不可轉換債券,而2020年和2019年分別償還了3214萬歐元和229.2萬歐元。
我們在2021年收到了40萬歐元的有條件預付款,而2020年為零,2019年為7.3萬歐元。我們在2021年償還了27.9萬歐元,2020年償還了13.6萬歐元。
我們分別支付了2021年、2020年和2019年的利息56.2萬歐元、62.8萬歐元和108萬歐元。
2020年12月,在扣除發行成本、攤銷成本和保證金後,NEFTYS為2020年度應收研究税收抵免預付了1,96.4萬歐元的淨收益。在我們收到法國税務當局的CIR後,我們於2020年向NETFTYS償還了2018年和2019年的預融資應收賬款4,589,000歐元。
2021年12月,在扣除發行成本、攤銷成本和擔保保證金後,NEFTYS為301.1萬歐元的淨收益預付了2021年應收研究税收抵免的一部分。在我們收到法國税務當局的CIR後,我們於2021年向NETFTYS償還了2020年CIR的預融資應收賬款2,252,000歐元。
2021年2月15日,BiPhytis完成在美國的首次公開募股和納斯達克上市。美國IPO的總收益為16,58.4萬歐元。這筆交易產生了2,400,000歐元的股本增加和14,184,000歐元的發行溢價。與這些股權交易有關,我們在2021年產生了209.9萬歐元的成本。
121
目錄表
2021年11月19日,公司簽署了一項新的風險貸款協議和債券發行協議,通過公司向Kreos發行775萬歐元的不可轉換債券(普通債券)和225萬歐元的可轉換票據,加上發行第一批附帶的認股權證,可以為公司提供高達1000萬歐元的融資。貸款協議包括四批,分別為250萬歐元、300萬歐元、250萬歐元和200萬歐元。第一批是在2021年11月19日合同簽署時提取的,第三批是在2021年12月29日提取的,限額為67.6萬歐元。
根據2021年3月16日和2021年7月16日的判決,我們被勒令向NEGMA支付91萬歐元的合同罰款和逾期付款利息,以及根據法國民事訴訟法第700條判決的150萬歐元和10.8萬歐元的不履行罰款。在截至2021年12月31日的一年中,向Negma支付的財務賠償總額為258.5萬歐元。
2021年,公司償還了與租賃義務相關的財務負債5.4萬歐元。
現金和資金來源
研究税收抵免
自注冊成立以來,我們一直受益於CIR。CIR通常由法國政府在確認後的一年內支付,如果滿足某些企業規模標準,則沒有應税淨收入可抵銷。
2019年12月,2018年和2019年CIR應收賬款的一部分由NEFTYS預先提供資金。法國税務機關分別於2020年1月和2020年6月償還了2018年(3,133,000歐元)和2019年(3,243,000歐元)CIR應收款。然後,預融資應收款直接償還給NEFTYS。
2020年12月,2020年CIR應收賬款的一部分(1,964,000歐元)是由NEFTYS預籌的。2020年的CIR(332.8萬歐元)已於2021年12月償還。
2021年12月,2021年CIR應收賬款的一部分(3,011,000歐元)預籌了NEFTYS。2021年的CIR(408萬歐元)預計將在2022年得到償還。
可償還墊款
法國巴黎銀行於2015年2月4日向我們提供了一筆可償還的預付款。這是一筆26萬歐元的無息可報銷預付款,用於“候選藥物的體外、體內和藥代動力學表徵”。隨着該項目的成功完成和法國巴黎銀行批准的還款期限的延長,這筆預付款將在2017年6月30日至2022年3月31日期間以季度付款的方式償還。作為對新冠肺炎危機管理企業的金融支持措施的一部分,法國巴黎銀行已將付款時間表自動推遲6個月。因此,最後一次付款將發生在2022年9月30日。
2016年11月28日,法國巴黎銀行向我們提供了一筆可報銷的預付款。這是一筆110萬歐元的無息可報銷預付款,用於生產Sarconeos(BIO101)臨牀前管理階段和臨牀第一階段的臨牀批次,用於治療肉源性肥胖症。與法國巴黎銀行的協議規定,預付款將分兩批支付給我們,第一批60萬歐元在協議簽署日支付,第二筆50萬歐元將在計劃結束時支付。在截至2018年12月31日的一年中,我們收到了與第二批資金相關的50萬歐元。在項目順利完成後,這筆預付款將在2018年12月31日至2023年9月30日期間以季度付款的方式償還。作為對新冠肺炎危機管理企業的金融支持措施的一部分,法國巴黎銀行已將付款時間表自動推遲6個月。因此,最後一次付款將發生在2024年3月31日。
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目錄表
2019年6月3日,我們與法國肌肉營養不良協會(AFM-Telethon)簽署了一項合作協議,根據協議,AFM-Telethon向我們提供了40萬歐元的資金。這是一筆40萬歐元的無息預付款,用於我們Myoda計劃的某些臨牀前研究和準備工作。根據協議的條款,如果監管機構批准在歐洲進行Myoda臨牀試驗,以及合作的最終結果,我們將向AFM-Telethon提交一個新的研究項目,以進一步合作在DMD的Sarconeos(BIO101)的臨牀開發方面。如果AFM-Telethon批准了新研究項目的資金,我們將真誠地與AFM-Telethon談判新合作協議的條款。如果簽訂新的合作協議,新的合作協議將授予AFM-Telethon某些權利,如果我們後來決定放棄或不繼續Sarconeos(BIO101)的開發,AFM-Telethon有權繼續Sarconeos(BIO101)和/或Sarconeos(BIO101)衍生的任何藥物的開發和/或商業化,以保證DMD患者獲得此類產品。預付款將在我們獲得授權開始Sarconeos(BIO101)治療DMD的3期臨牀試驗後償還。此外,如果我們無法與AFM-Telethon就我們Myoda臨牀項目的進一步資金達成協議,或者我們嚴重違反協議,AFM-Telethon要求退款,我們將被要求償還預付款。
2019年8月23日,我們與法國巴黎銀行達成協議,為其治療乾性年齡相關黃斑變性(AMD)的Macuneos(BIO201)MACA計劃提供60萬歐元的有條件無息貸款,分階段支付。這些收益受到2021年4月滿足的財務條件的限制。該公司在2021年4月收到了與這項協議有關的40萬歐元。一旦該公司最終確定該計劃,將收到20萬歐元的餘額。這筆有條件預付款的償還取決於項目的成功完成:如果技術和經濟失敗,最低還款額為24萬歐元,應在項目時間表結束時(在收到第一筆有條件預付款後36個月)到期,如果成功完成,將於2022年9月開始在5年內償還。作為協議的一部分,該公司有權獲得38萬歐元的贈款,其中26萬歐元是在2021年4月收到的。截至2021年12月31日,我們確認了20.2萬歐元的補貼,因為在截止日期,研發費用預算的53%發生在該項目上。
向Kreos發行的不可轉換債券(2018 Kreos合同)
2018年9月,我們與Kreos簽訂了風險貸款協議和債券發行協議,為我們提供了高達1000萬歐元的融資。根據協議條款,Kreos同意認購最多1,000萬歐元的不可轉換債券,由我們分四批發行,每股250萬歐元,並有認股權證購買第一批附帶的442,477股普通股。根據協議條款的要求,為了Kreos的利益,我們承諾對我們的資產進行擔保權益。我們還授予了作為持續經營企業的業務的擔保(《商業日報》),包括我們的一部分專利,授予Kreos。
每批不可轉換債券的年利率為10%,必須從2019年4月開始分36次按月償還,每月320,004歐元。第一批和第二批已於2018年9月10日向Kreos發行。第三批已於2018年12月17日向Kreos發行。最後一批於2019年3月1日發行。
關於第一批,我們向Kreos發行了442,477股認股權證,賦予他們在發行日起7年內以每股2.67歐元的行使價購買442,477股新普通股的權利。
根據協議條款,我們有權在提前不少於30天通知Kreos的情況下,隨時全額預付或購買債券。預付款將等於(I)未償還本金,加上(Ii)在相關部分剩餘期限內應支付的所有利息償還的總和,以每年10%的折扣率計算。
向Kreos發行的不可轉換債券和可轉換票據(2021年Kreos合約)
2021年11月19日,我們簽署了一項新的風險貸款協議和債券發行協議,通過我們向Kreos發行775萬歐元的不可轉換債券(普通債券)和225萬歐元的可轉換票據,加上發行第一批認股權證,可以為我們提供高達1000萬歐元的融資。貸款協議包括四批,分別為250萬歐元、300萬歐元、250萬歐元和200萬歐元。第一批是在2021年11月19日合同簽署時提取的,第三批限制為67.6萬歐元,是在2021年12月31日之前提取的,最後一批可以提取到2022年3月31日,如果我們遵守債務比率水平的話。
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目錄表
不可轉換債券的年利率為10%,必須從2022年4月1日開始分36個月以現金償還。可轉換票據的年利率為9.5%。
我們必須最遲在2025年3月31日償還可轉換債券的本金,除非它們在此之前根據Kreos Capital的選擇權以固定轉換價格0,648歐元轉換為股票。
我們為Kreos Capital發行了2,218,293股認股權證,賦予認購權,按一股換一股權證認購新的BiPhytis普通股。認股權證可在發行後的7年內行使。認股權證的行權價定為0.56歐元。
通過認購BSA,Kreos Capital明確放棄了在2018年貸款結構框架內從2018年9月10日認購的不可轉換債券中分離出來後持有的2018年BSA的行使權利。
根據風險貸款協議的要求,我們為Kreos的利益質押了我們資產的擔保權益。我們還授予了該業務的擔保權益作為一項持續經營的企業(《商業日報》),包括公司的部分專利,授予Kreos。
根據協議條款,我們有權在提前不少於30天通知Kreos的情況下,隨時全額預付或購買債券。預付款將等於(I)未償還本金,加上(Ii)在相關部分剩餘期限內應支付的所有利息償還的總和,以每年10%的折扣率計算。
根據協議條款,若於還款日期發生兑換,Kreos應於發行兑換股份時向BiPhytis償還相當於BiPhytis支付的總利息10%的金額。如果在該日期進行了部分轉換,則金額應相應減少。
發行給NEGMA的可轉換票據
2019年8月,我們與NEGMA簽署了一項協議,通過發行多批附附認股權證的可轉換票據(ORNANEBSA),我們可自行決定向我們提供高達2400萬歐元的融資。
2019年8月21日,首批300 ORNANE外加30 ORNANE承諾費,附帶認股權證購買585,936股普通股(BSAT1)發行,為我們帶來了300萬歐元的毛收入。2019年12月27日,第二批300股ORNANE,其中50%由NEGMA在2019年支付,附帶認股權證以購買694,444股普通股(BSAT2)發行,為我們帶來了150萬歐元的毛收入。
2020年4月6日,在與ATLAS簽署發行和認購協議的背景下,我們終止了與NEGMA的合同。
在此終止後,NEGMA採取法律行動,要求我們賠償910,900歐元,並要求交付NEGMA認為其根據NEGMA仍持有的唯一BiPhytis ORNANES有權獲得的7,000,000股普通股,該普通股是作為1,400,000歐元的本金貸款(140種債券,每股面值10,000歐元)的代價發行的。
NEGMA索賠的910,900歐元符合NEGMA根據《2019年NEGMA合同》所稱的合同罰金,其中規定在股票價格低於股票面值的情況下將債券轉換為股票時支付這種罰金。BiPhytis強烈反對這一法律行動和這些支付和交付股票的要求。
根據一份日期為2020年5月7日的簡易判決,Negma獲得了一項部分迴應其索賠的決定,命令我們根據Negma關於ORNANE的協議的合同條款向Negma支付37萬8千歐元(外加7000歐元的罰款)作為和解,Negma已在2020年4月6日之前就該協議發出轉換通知,並向Negma交付2,050,000股我們的普通股。
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目錄表
我們對這一決定向巴黎上訴法院提出上訴。根據2020年11月18日的裁決,上訴法院推翻了2020年5月7日的命令,命令NEGMA支付審判和上訴程序的費用。因此,NEGMA被勒令將2,050,000股普通股返還給我們,並支付給我們378,000歐元。截至本年度報告發布之日,NEGMA已經支付了41.9萬歐元(包括罰款利息和法律費用),並於2021年1月19日向我們交付了2,050,000股普通股,從而履行了這些義務。此外,NEGMA就案情提起訴訟,以獲得2020年5月7日法院命令沒有裁決的東西。自巴黎上訴法院於2020年11月18日作出裁決以來,NEGMA修改了對案情的索賠,以獲得700萬股。根據2021年3月16日的判決,Negma獲得了一項可執行的決定,以迴應其索賠,命令我們根據Negma協議的合同條款向Negma支付910,000歐元作為和解,並向Negma交付7,000,000股我們的普通股。我們對這一決定向巴黎上訴法院提出上訴。
2021年4月,我們與Delubac銀行達成了一項託管協議,根據該協議,我們託管了2,050,000股我們的普通股。
2021年6月22日,NEGMA採取法律行動,以清算2021年3月16日裁決下令的處罰。根據2021年7月16日的執行判決,NEGMA獲得了150萬歐元罰款的清算,並在2021年3月16日裁決的執行中增加了新的罰款。2021年7月27日,我們向NEGMA支付了150萬歐元的罰款。2021年7月30日,我們指示Delubac將2,050,000股股票託管給NEGMA,並向NEGMA發行了4,950,000股新普通股。
於截至2021年12月31日止年度,本公司已支付(I)合同罰款(截至2020年12月31日在欠Negma的財務負債中記錄的910,000歐元)、(Ii)因判決不履行而被處以的罰款1,500,000歐元、(3)根據民事訴訟法第700條規定的100,000歐元和8,000歐元及(4)逾期支付利息87,000歐元。因此,該公司在截至2021年12月31日的年度經營報表中記錄了169.5萬歐元的財務賠償。
截至本年度報告之日,巴黎上訴法院尚未作出裁決。
2019年,242張可轉換票據被轉換,發行了10,499,841股普通股。2020年,NEGMA持有的68只債券被轉換為普通股,發行了340萬股。
NEGMA還行使了所有BSAT2在2020年產生了694,444股的發行。NEGMA還行使了所有BSAT12021年產生了585,936股的發行。
向ATLAS發行的可轉換票據
2020年4月,我們從ATLAS簽署了2400萬歐元的可轉換票據融資,以繼續開發Sarconeos(BIO101)。
960的3年期認股權證要求其持有人應我們的要求,分120份認股權證行使。每份認股權證授予其持有人一份或一份的權利。認股權證可能不會轉讓,也不會受到在泛歐交易所成長型市場進行交易的要求的限制。
ORNANE的面值為25,000歐元,以面值97%的認購價發行。它們不計息,從發行起有24個月的到期日。ORNANE的持有者可以在到期期間隨時要求轉換,屆時我們將能夠以現金贖回ORNANE。在到期日結束時,如果ORNANE尚未轉換或贖回,持有人將不得不轉換它們。
ORNANE的持有者只能將其轉讓給關聯公司,不會受到在泛歐交易所成長型市場進行交易的請求的約束。
我們在2021年12月發行了第八批也是最後一批300萬歐元。截至2021年12月31日,向ATLAS發行的未償還可轉換票據有224張。從收到的第一批款項中扣留了37萬5千歐元的承諾費。我們的其他發行成本約為66,000歐元(第一批為16,000歐元,第二批為23,000歐元,第三批為27,000歐元)。
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目錄表
截至2020年12月31日,已轉換330張可轉換票據,發行了17,178,683股普通股。
截至2021年12月31日,已轉換了376張可轉換票據,發行了16,379,256股普通股。
2021年6月14日,我們與ATLAS簽署了3200萬歐元的新可轉換債券融資。根據協議條款,ATLAS同意認購最多3200萬歐元的可轉換債券,由我們發行最多8批,每批400萬歐元。第一批債券尚未發行。
公開發售認購權證
2020年4月3日,我們決定公開發行認股權證。這筆交易的主要目標是允許現有股東參與新的Cova計劃和我們未來的發展,並最終鞏固其股權。
公開發售完成後,在充分行使延期條款後,我們發行了7,475,708份認購權證。
認購價為每份權證0.06歐元。從2020年4月30日起,這些認股權證可以行使5年,行使價格為每股新股0.27歐元。
每份認股權證將賦予其持有人認購一股新的BiPhytis股票的權利。
總訂閲量達44.9萬歐元。2020年行權證金額為83.3萬歐元,2021年行權證金額為30.2萬歐元。
作為知識產權協議的一部分,我們首席執行官認購和行使投資者認股權證的剩餘金額為630,000歐元(認購權證17.7萬歐元,行使認股權證45.3萬歐元)。
作為許可協議一部分提供的承諾
我們已經簽署了幾項許可工業產權的協議,以進一步開展我們的研究和開發工作,並向交易對手支付版税,這些交易對手在產品首次營銷和版税安排後的第一年開始是可變的。然而,從未來幾年開始,有某些保證的年度最低金額到期。這些保證的年度最低金額如上表所示。除了這些最低保證金額(如下所述)外,無法準確確定2024年之後支付的特許權使用費數額。
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目錄表
下表列出了作為上述許可協議的一部分作出的承諾:
關於開發工業產權的協議 |
| 已作出的承諾 |
2016年1月1日修訂的SARCOB商業化協議-SATT Lutech協議,分別於2019年4月2日、2020年11月6日和2020年12月17日修訂 |
| 該協議涵蓋了從S1到S9的專利系列。我們應支付的對價的合同結構如下:首先,在產品首次上市後的一年內,最遲從2023年起,我們將每年支付4萬歐元的保證最低金額,這筆金額將從每年有效到期的SAT Lutech的版税金額中扣除。關於直接開採,該協議規定了一項基於產品淨銷售額的數字的年度特許權使用費,區分營養食品和醫藥產品的銷售。關於間接利用,該協議規定根據從被許可方獲得的收入每年收取兩位數的特許權使用費,區分:
|
|
| (一)在銷售營養產品(兩位數的特許權使用費)和藥品(兩位數或一位數的特許權使用費)之間;(二)在訂立許可協議時的產品開發階段(第一、第二或第三階段)。特許權使用費將在協議終止時終止。
|
MACULIA商業化協議-SATT Lutech協議,2016年1月1日,2020年12月17日修訂 |
| 該協議涵蓋通過MIV專利系列的MI。我們應支付的對價的合同結構如下:首先,在保健品首次上市後的第二年,無論如何不遲於2020年,我們將支付每年保證的最低金額15,000歐元。同樣,我們將在藥品營銷的情況下,無論如何不晚於2026年,支付保證的最低金額5萬歐元。這些金額將從每年實際應支付給SAT Lutech的特許權使用費中扣除。對於直接開採,該協議還規定了基於產品淨銷售額的年度特許權使用費,區分營養食品和醫用藥品的銷售。對於間接開發,它還規定根據從被許可人那裏獲得的收入,每年支付兩位數的特許權使用費,以區分(一)營養食品(兩位數特許權使用費)和藥品(一位或兩位數特許權使用費)的銷售,以及(二)在訂立許可協議時這些產品的產品開發階段(第一、第二或第三階段)。特許權使用費將在協議終止時終止。 |
表外安排
我們在可變利益實體或美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排中並無可變權益,例如與未合併實體或金融合夥企業的關係,該等關係通常被稱為結構性融資或特殊目的實體,目的是促進我們的財務狀況表中不需要反映的融資交易。
C.研究與開發
關於我們的研究和開發活動的討論,見“項目4.B--業務概述”和“項目5.a--經營成果”。
D.趨勢信息
關於趨勢的討論,見“項目4.B--業務概覽”、“項目5.1--經營業績”和“項目5.b--流動性和資本資源”。
E.關鍵會計估計
為了按照國際財務報告準則編制財務報表,公司管理層作出了判斷和估計。
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目錄表
這些估計數是以持續經營企業的假設為基礎的,並以編制這些估計數時可獲得的信息為基礎。這些估計數是持續的,是根據過去的經驗以及各種其他被認為是合理的因素,構成評估資產和負債賬面價值的基礎。如果這些估計數所依據的情況發生變化或由於新的信息而發生變化,則可對其進行修訂。如果假設或條件發生變化,實際結果可能與此類估計大不相同。
管理層作出的主要判斷和估計特別涉及以下幾點:
● | 創始人授予員工和董事會成員的認股權證、認股權證和免費股份的公允價值計量: |
o | 股權支付的公允價值計量基於布萊克-斯科爾斯期權估值模型,該模型對複雜的主觀變量進行了假設。這些變數主要包括公司股票的價值、股票價格在工具有效期內的預期波動,以及這些工具持有人現在和未來的行為。根據國際財務報告準則第2號,使用期權估值模型來衡量以股份為基礎的支付的公允價值時,存在很高的主觀性風險。股份支付. |
● | 發行給Negma的權證的公允價值計量: |
o | 發行給Negma的權益工具的公允價值計量是基於Black-Scholes期權估值模型,該模型對複雜的主觀變量做出假設。這些變數主要包括公司股票的價值、股票價格在工具有效期內的預期波動,以及這些工具持有人現在和未來的行為。根據國際會計準則第32號,當使用期權估值模型來計量衍生工具和權益工具的公允價值時,存在很高的主觀性風險。金融工具--陳述 (“IAS 32”) and IFRS 9. |
● | 向Kreos發行的附附認股權證的可轉換票據和不可轉換債券的公允價值計量: |
o | 與Kreos的轉換期權和發行給Kreos的權證相關的衍生產品的公允價值計量是基於Black-Scholes期權估值模型,該模型對複雜和不可觀察的變量做出假設。這些變數主要包括公司的信用價差、預期的股價在該工具有效期內的波動,以及這些工具持有人現在和未來的行為。根據國際財務報告準則第13號,當使用期權估值模型估計衍生工具和權益工具的公允價值時,存在很高的固有判斷風險。公允價值計量(“國際財務報告準則第13號”)。可轉換票據債務部分的公允價值計量是在交易日通過按市場匯率對現金流量進行貼現(不可觀察的投入)確定的。 |
● | 可轉換為普通股及/或可用現金贖回的票據連同向Negma發行的附認股權證,以及可轉換為普通股及/或可用Atlas以現金贖回的票據的公允價值計量: |
o | 向Negma和Atlas發行的可轉換票據的公允價值計量基於二項式估值模型,該模型利用假設和不可觀察的投入。所使用的信息主要包括公司股票的報價、可轉換票據預期到期日股價的預期波動,以及公司和這些工具持有人目前和未來的行為。根據國際財務報告準則第9號和國際會計準則第32號,使用期權估值模型計量可轉換票據的公允價值時,存在很高的內在主觀性風險。 |
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目錄表
第六項董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表提供了截至本年度報告日期的我們高級管理人員和董事的信息。
名字 |
| 年齡 |
| 位置 |
行政人員 |
|
|
|
|
斯坦尼拉斯·韋萊 |
| 56 |
| 董事會主席、首席執行官兼董事 |
菲利普·盧梭 |
| 51 |
| 首席財務官 |
伯努瓦·卡諾勒 |
| 44 |
| 首席商務官 |
皮埃爾·J·迪爾達 |
| 52 |
| 首席科學官 |
瓦利·迪奧 |
| 53 |
| 首席臨牀運營官 |
羅布·範·馬南 | 52 | 首席醫療官 | ||
非僱員董事 |
|
|
|
|
克勞德·阿拉里 | 67 | 董事 | ||
迪米特里·巴特西斯 |
| 56 |
| 董事 |
納丁·庫倫 |
| 59 |
| 董事 |
讓·馬裏亞尼 |
| 72 |
| 董事 |
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。除非另有説明,否則我們的高管和董事目前的辦公地址是索邦大學--BC 9,Bètiment A 4èmeage,4 Place Jussieu 75005,法國巴黎。
傳記
行政人員
斯坦尼拉斯·韋萊是BiPhytis的聯合創始人。自公司成立以來,他一直擔任我們的總裁,並自2015年5月起擔任我們的首席執行官(董事熱內拉爾)和董事會主席。他在巴西的職業生涯始於1989年至1993年,在獲得遺傳學博士學位之前,他在國際農業發展研究中心(CIRAD)擔任研究員。從1994年到2001年,Veillet先生為嘉吉集團和當時的Pharmacia-Monsanto管理一個生物技術實驗室,開發了一個高通量的全基因組基因分型平臺。2002年至2006年,他管理達能集團生命科學部,在那裏他開發了幾種產品,包括用於預防心血管疾病的Danacol和Danten。Veillet先生擁有AgroParisTech的工程學位和遺傳學博士學位。韋萊也是無人機伏特公司的董事會成員和薪酬委員會主席。
菲利普·盧梭自2022年4月4日以來一直擔任首席財務官。在加入我們之前,他在生物技術行業工作了25年,在歐洲和美國擔任過C級職位。他在2020年至2022年擔任Pherecydes Pharma的首席運營官(2021年上市),2013年至2018年擔任CyTOO Inc.的首席執行官,2009年至2013年擔任Vivalis的首席財務官兼投資者關係主管,2003年至2009年擔任ExonHit治療公司的首席財務官和臨時首席執行官(2005年上市)。盧梭先生擁有法國巴黎高等商學院的金融和管理MBA學位。
伯努瓦·卡諾勒自2021年8月以來一直擔任我們的首席商務官。在加入我們之前,他於2020年至2021年擔任皮埃爾·法佈雷企業醫療組合部門的董事。Benoit在製藥公司工作了16年(2004年至2015年在賽諾菲,2015年在雀巢皮膚健康,2016至2021年在Pierre Fabre,主要擔任項目指導職位)。Benoit Canolle擁有神經科學博士學位,即將完成Kedge商學院的EMBA課程。
皮埃爾·J·迪爾達自2019年10月起擔任我們的首席科學官,並於2015年至2019年擔任我們的研究副總裁。在加入我們之前,2006年至2015年,他是澳大利亞悉尼新南威爾士大學洛伊癌症研究中心的高級研究員,在那裏他負責推進了幾種癌症療法。Dilda博士擁有法國巴黎巴黎第七大學(Denis Diderot)的生物化學學士學位和生物化學和免疫學碩士學位,以及巴黎第五大學醫學院的生理學和生理學碩士學位和藥理學博士學位。
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目錄表
瓦利·迪奧自2019年10月起擔任我們的首席臨牀運營官,並於2015年10月至2019年10月擔任臨牀發展部副總裁,於2006年10月至2015年10月擔任我們的研發部門董事。此前,迪奧曾在孟山都公司工作,最初在法國,後來在美國。Dioh先生在塞內加爾的達喀爾大學獲得自然科學學位,在法國巴黎的Pierre和Marie Curie大學獲得生物學/植物病理學碩士學位,在法國巴黎Orsay的巴黎第十一大學獲得植物病理學博士學位,並在法國巴黎的ESLSCA商學院獲得MBA學位。
羅布·範·馬南自2021年9月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入我們之前,他曾擔任荷蘭臨牀階段公司Khondrion的首席醫療官,該公司發現和開發針對孤兒遺傳性有絲分裂試驗疾病的治療方法。在此之前,他是荷蘭萊頓阿斯特拉斯的高級醫療董事醫生。Van Maanen博士擁有阿姆斯特丹大學(NL)工商管理碩士學位,並擁有英國(藥學專業)和荷蘭的醫學執照。他是全球藥物開發、醫療事務和藥物警戒方面的專家,在大型製藥公司和小型生物技術公司擁有20多年的經驗。
非僱員董事
克勞德·阿拉里自2021年7月以來一直作為董事使用。在過去的40年裏,Allary先生一直在健康行業工作。他目前是Bionest Partners的高級顧問,該公司是他於2002年共同創立的。他也是大學學院的聯合創始人和董事,這是一家旨在改善公司和組織中的人際關係的智庫。Allary先生畢業於法國ESSEC商學院,並擁有巴黎第二大學管理科學博士學位。
迪米特里·巴特西斯自2018年5月以來一直作為董事。巴特西斯是網絡代理公司Zeni-Corporation的創始人,該公司於2007年被凱洛斯集團收購。巴特斯是無人機公司Volt S.A.的創始人,該公司專門從事全球民用無人機的設計、會議和商業化。他還創立了Dimitri Batsis Investments,並自2012年5月以來一直擔任該公司的首席執行官。
納丁·庫倫自2015年5月以來,她一直在董事工作。她在公司融資方面有30多年的經驗,重點是投資者關係和融資。庫爾姆女士於2017年3月至2019年8月擔任為老年人提供長期護理的科裏安集團投資者關係和融資部副總裁。此前,她於2013年1月至2017年3月在消費電子公司FNAC集團擔任總裁副融資和投資者關係。2006年11月至2011年11月,在卡西諾集團擔任財務溝通和投資者關係部副總裁。1988年至2006年,她在達能集團擔任過多個職位。庫倫女士獲得了巴黎高等商學院的金融MBA學位。
讓·馬裏亞尼自2019年10月以來一直作為董事。Mariani博士於2017年10月至2019年9月受僱於本公司。自2019年10月以來,瑪麗亞尼博士一直擔任總裁成功人生SAS。自2017年10月以來,他一直擔任索邦大學醫學院榮譽退休教授。自2014年以來,他一直在UMR UPMC-CNRS8256(研究實驗室)擔任腦發育老化和修復團隊的董事。2001年至2013年,他一直在UMR UPMC-CNRS7102(研究實驗室)擔任董事職務。2013年至2018年,他一直在大學醫院FAST(抗擊衰老和壓力)部門任職董事,自2008年以來一直在查爾斯·福克斯長壽研究所任職。自2005年9月以來,他一直是一名教授和醫院醫生。2011年至2015年,他擔任皮埃爾和瑪麗·居里醫學院科學理事會成員。馬裏亞尼博士自1997年以來一直是共濟失調基金會科學理事會的成員,自2012年以來一直是小腦和共濟失調研究會的總裁成員。馬裏亞尼博士擁有生物化學的醫學博士學位和博士學位。馬裏亞尼博士發表了241篇科學文章和25章著作。
130
目錄表
董事會多樣性
下表提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。
董事會多樣性矩陣 | ||||||||
主要執行機構所在國家/地區: |
| 法國 | ||||||
外國私人發行商 |
| 是 | ||||||
母國法律禁止披露 |
| 是 | ||||||
董事總數 |
| 5 |
| 女性 |
| 男性 |
| 非- |
| 沒有披露性別 | |||
第一部分:性別認同 | ||||||||||
董事 |
| 1 |
| 4 |
| — |
| — | ||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | — | |||||||||
LGBTQ+ | — | |||||||||
沒有透露人口統計背景 | — |
B.補償
在截至2021年12月31日的一年裏,我們向現任高管和董事支付的總薪酬和實物福利(包括基於股票的薪酬)為500萬歐元。在截至2021年12月31日的一年中,我們撥出了13.5萬歐元的應計款項,用於向我們的董事或高管提供退休補償,但法國法律要求的範圍除外。
我們為我們的美國全資子公司BiPhytis,Inc.的高管實施了401(K)計劃,該計劃於2019年1月生效,通過該計劃,我們將匹配員工貢獻的高達4%。
吾等(或吾等的附屬公司)與吾等的任何董事或行政人員之間並無訂立任何協議或合約,就終止服務時董事或終止僱用的行政人員提供利益。
董事薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的年度內支付給非僱員董事在董事會任職的總薪酬。
總計 | ||
補償(1) | ||
名字 |
| (€) |
斯坦尼拉斯·韋萊(2) |
| 109,200 |
克勞德·阿利亞裏(3) | 0 | |
迪米特里·巴特西斯 |
| 31,500 |
納丁·庫倫 |
| 42,000 |
讓·弗蘭奇(3) |
| 37,060 |
讓·馬裏亞尼 |
| 38,500 |
(1) | 代表支付給董事或由董事賺取的出席會議費用。 |
(2) | Veillet先生在2021年支付的直接補償還包括當時沒有支付給他的2018年和2019年的補償 |
(3) | 阿拉里於2021年7月成為董事用户,截至2021年12月31日還沒有收到補償。 |
(4) | 弗蘭奇女士於2021年7月離開我們的董事會。 |
131
目錄表
首席執行官薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的年度內我們向首席執行官支付的薪酬或其賺取的薪酬的相關信息。
金額 | ||
已支付 | ||
| 或賺取的 | |
補償的性質 |
| (€) |
固定報酬(1) |
| 250,000 |
可變年薪(2) |
| 75,000 |
實物利益(3) |
| 25,329 |
總計 |
| 350,329 |
(1) | Veillet先生的固定年薪為250,000歐元,分12個月支付。 |
(2) | 在截至2021年12月31日的年度內,Veillet先生有權獲得最高75,000歐元的可變年度薪酬,這是基於滿足下列2020年年度目標:(I)完成患者招募,在2020年底之前為Sara-INT提供最終結果,(Ii)在2020年底之前為Myoda-PK計劃招募第一名患者,(Iii)與亞洲簽署Sarconeos計劃的地區許可協議,和/或與來自亞洲的投資者以600萬歐元的價格進行私募,以及(Iv)確保公司最低增資1200萬歐元。在充分滿足這些指標的基礎上,薪酬和治理委員會裁定,Veillet先生有權獲得75000歐元,這筆錢是在2021年3月支付給他的。 |
(3) | Veillet先生從“GSC”私人失業保險政策中受益。在法國,董事和高級管理人員沒有僱員身份,也不受法定失業制度的保護。“GSC”使董事和高級管理人員能夠在失業的情況下獲得收入。 |
Veillet先生還有權獲得因履行董事長兼首席執行官職責而發生的費用的報銷。
與高級管理人員的僱傭協議和控制權變更離職福利
我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議,但我們的首席執行官是一名公司高管(強制令社交),並且沒有僱傭合同。我們的每一位高管均連續受僱,除非我們或該高管事先發出終止聘用的通知。我們可因正當理由而終止聘用我們的行政人員(因為Réelle et Sérieuse),隨時遵守法國法律和適用的集體談判協議規定的通知和賠償要求。執行幹事可在法國法律和適用的集體談判協議規定的事先書面通知期內隨時終止僱用。
每名執行幹事都同意在僱用協議期滿或提前終止期間和之後對任何機密信息保密。此外,所有高管均同意受非邀請函契約的約束,該公約禁止每位高管在任職期間和離職後一年內招攬我們的客户,或招攬或聘用我們的高管員工以及與我們的高管人員在同一團隊工作的員工。此外,我們的高管員工(勒內·拉豐除外)受到競業禁止公約的約束,該公約禁止每位高管在任職期間和終止聘用後的六個月內直接或間接與我們競爭。
根據法律規定,董事會可自由免去韋萊先生的董事長和/或首席執行官職務。作為董事,他可能會根據股東的決定被免職。如果首席執行官沒有擔任董事會主席的職位,如果他在沒有正當理由的情況下被免職,他可能有權獲得賠償。Veillet先生受益於“GSC”私人失業保險單,其費用由公司作為實物福利承擔。
132
目錄表
對法律責任及彌償事宜的限制
根據法國法律,禁止附例中限制董事責任的條款。然而,法國法律允許Sociétés匿名者就其任何董事或高級職員因涉及第三方訴訟而招致的民事責任訂立合約及維持責任保險,但該等董事及高級職員必須秉承誠信,並以公司董事或高級職員的身分行事。根據法國法律,無論是直接由公司還是通過責任保險,刑事責任都不能得到賠償。
我們希望為我們的董事和高管維持慣例責任保險,包括證券法下的責任保險,我們打算與我們的董事和高管達成協議,提供合同賠償。除某些例外情況外,並受法國法律對賠償的限制,這些協議將規定對損害和費用的賠償,除其他外,包括律師費、判決、罰款和和解金額,這些個人在因其以該身份的行為而引起的任何訴訟或訴訟中發生的任何訴訟或訴訟。我們認為,這種保險和這些協議對於吸引合格的董事和高管是必要的。
這些協議可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高管提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些保險協議向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。
我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主或合夥企業的關係,以我們董事會成員的身份為他們投保某些責任。
股權激勵
我們相信,我們授予股權激勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具,使我們能夠吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員,為員工提供額外的激勵,並促進我們業務的成功。出於法國公司法和税收方面的考慮,我們歷來向我們的董事、高管、員工和其他服務提供商授予兩種不同的股權激勵工具,包括:
● | 創辦人認股權證(或稱為Bons de souscription de Parts de créateur d‘Entreme,或BSPCE),授予我們的官員和員工;以及 |
● | 認股權證(或稱為訴訟的義務,或BSA),歷史上只授予非僱員董事; |
本公司董事會授予這些股權激勵工具的權力以及根據這些工具授權授予的總金額必須由出席、代表或以授權方式在相關特別股東大會上投票的股東以三分之二多數票批准。一旦獲得股東批准,我們的董事會可以授予認股權證(BSA)或創始人認股權證(BSPCE),期限最長為自適用股東批准之日起18個月。我們董事會授予股權激勵的權力只有通過特別股東大會才能延長或增加。因此,我們通常要求我們的股東在每次年度股東大會上批准新的股權激勵工具池。
所有既得股份必須在授予文件規定的行使期限內行使。如果我們的股本結構發生某些變化,如合併或股份拆分或分紅,法國法律和適用的授予文件規定適當調整可發行的股票數量和/或已發行認股權證的行使價格。
截至2022年2月28日,根據股權激勵獎勵授予的創始人認股權證和認股權證尚未完成,允許以加權平均行使價格每股普通股0.59歐元購買總計6832,358股普通股。
133
目錄表
方正認股權證(BSPCE)
員工認股權證只能由符合某些標準的成長型公司發行。最重要的是,發行人必須註冊未滿15年,且發行人自公司成立以來25%的股本由自然人或控股公司連續持有,其中75%的控股公司股本由自然人持有。這一門檻的計算不包括風險投資共同投資基金(Fonds Commun de Placement as Risque)、專業專業基金(Spécialisés專業人士)、私募股權基金(專業性資本投資)、地方投資基金(投資近在咫尺)和專注於創新的共同基金(Fonds Commun de Placement Dans l‘Innovation).
創始人認股權證傳統上授予我們的某些員工和/或官員,他們是法國税務居民,因為這些認股權證為法國税務居民提供了優惠的税收和社會保障待遇。由於法國2019年5月22日關於公司成長和轉型的第2019-486號法律,我們可以向我們的董事授予方正認股權證。與期權類似,方正認股權證讓持有人有權按董事會釐定的每股行使價行使認股權證,並至少相等於授出日普通股的公平市價。然而,與期權不同的是,每股行權價是在授權證所依據的計劃實施日期固定的,而不是在個別認股權證授予日期固定的。方正認股權證只有在行權日員工受僱於我們的情況下才能行使。下表彙總了截至2022年2月28日,我們向員工提供的傑出創始人認股權證。
數量 | ||||||||||||||||||
普通 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
|
|
| 購買 |
|
| 數 |
| 創業者的 | ||||||||
| 潛在的 | 日期 | 日期 |
| 價格 | 鍛鍊 |
| 的股份 |
| 認股權證 | ||||||||
| 創業者的 | 一般信息 | 衝浪板 | 每股 | 開始日期 | 期滿 | 價格 | 已訂閲 | 傑出的AS | |||||||||
名字 |
| 認股權證 |
| 會議 |
| 會議 |
| (€) |
| 鍛鍊身體 |
| 日期 |
| (€) |
| 到目前為止 |
| of 2/28/2022 |
斯坦尼拉斯·韋萊 |
| 940,249 | (1) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0 |
| 8/4/2020 |
| 8/4/2026 |
| 0.27 |
| 313,417 |
| 626,832 |
皮埃爾·迪爾達 | 50,424 | (1) | 8/8/2019 | 3/4/2020 | 0 | 8/4/2020 | 8/4/2026 | 0.27 | 0 | 50,424 | ||||||||
| 100,848 | (2) | 5/28/2020 |
| 12/22/2020 |
| 0 |
| 12/22/2020 |
| 12/22/2026 |
| 0.47 |
| 0 |
| 100,848 | |
| 267,394 | (3) | 10/5/2021 |
| 9/15/2021 |
| 0 |
| 9/15/2021 |
| 9/15/2027 |
| 0.73 |
|
| 267,394 | ||
瓦利·迪奧 |
| 79,201 | (1) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0 |
| 8/4/2020 |
| 8/4/2026 |
| 0.27 |
| 0 |
| 79,201 |
| 158,401 | (2) | 5/28/2020 |
| 12/22/2020 |
| 0 |
| 12/22/2020 |
| 12/22/2026 |
| 0.47 |
| 0 |
| 158,401 | |
| 419,994 | (3) | 10/5/2021 |
| 9/15/2021 |
| 0 |
| 9/15/2021 |
| 9/15/2027 |
| 0.73 |
|
| 419,994 | ||
迪米特里·巴特西斯 |
| 103,946 | (1) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0 |
| 8/4/2020 |
| 8/4/2026 |
| 0.27 |
| 0 |
| 103,946 |
| 207,892 | (2) | 5/28/2020 |
| 12/22/2020 |
| 0 |
| 12/22/2020 |
| 12/22/2026 |
| 0.47 |
| 0 |
| 207,892 | |
551,218 | (3) | 10//2021 | 9/15/2021 | 0 | 9/15/2021 | 9/15/2027 | 0.73 | 551,218 | ||||||||||
納丁·庫倫 |
| 103,946 | (1) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0 |
| 8/4/2020 |
| 8/4/2026 |
| 0.27 |
| 0 |
| 103,946 |
| 207,892 | (2) | 5/28/2020 |
| 12/22/2020 |
| 0 |
| 12/22/2020 |
| 12/22/2026 |
| 0.47 |
| 0 |
| 207,892 | |
551,218 | (3) | 10/5/2021 | 9/15/2021 | 0 | 9/15/2021 | 9/15/2027 | 0.73 | 551,218 | ||||||||||
讓·馬裏亞尼 | 103,946 | (1) | 8/8/2019 | 3/4/2020 | 0 | 8/4/2020 | 8/4/2026 | 0.27 | 0 | 103,946 | ||||||||
| 207,892 | (2) | 5/28/2020 |
| 12/22/2020 |
| 0 |
| 12/22/2020 |
| 12/22/2026 |
| 0.47 |
| 0 |
| 207,892 | |
| 551,218 | (3) | 10/5/2021 |
| 9/15/2021 |
| 0 |
| 9/15/2021 |
| 9/15/2027 |
| 0.73 |
|
| 551,218 | ||
克勞德·阿拉吉 | 551,218 | (3) | 10/5/2021 | 9/15/2021 | 0 | 9/15/2021 | 9/15/2027 | 0.73 | 551,218 | |||||||||
伯努瓦·卡諾勒 | 267,394 | (3) | 10/5/2021 | 9/15/2021 | 0 | 9/15/2021 | 9/15/2027 | 0.73 | 267,394 | |||||||||
羅布·範·馬南 | 267,394 | (3) | 10/5/2021 | 9/15/2021 | 0 | 9/15/2021 | 9/15/2027 | 0.73 | 267,394 |
(1) | 該等方正股份認股權證可於(I)授出日期至授出日期兩週年期間行使33.33%,(Ii)於授出日期兩週年至授出日期四週年期間行使66.66%,及(Iii)於授出日期四週年起全數行使。 |
(2) | 該等方正股份認股權證可於(I)授出日期至授出日期兩週年期間行使33.33%,(Ii)於授出日期兩週年至授出日期四週年期間行使66.66%,及(Iii)於授出日期四週年起全數行使。 |
(3) | 該等方正股份認股權證可於(I)授出日期至授出日期一週年期間行使33.33%,(Ii)於授出日期一週年至授出日期兩週年期間行使66.66%,及(Iii)於授出日期兩週年起全數行使。 |
134
目錄表
認股權證(BSA)
與期權類似,認股權證使持有人有權以董事會決定的每股行使價行使對相關既得股份的認股權證。然而,與期權不同的是,每股行權價是在授權證所依據的計劃實施日期固定的,而不是在個別認股權證授予日期固定的。下表彙總了截至2022年2月28日的已發行認股權證。
數量 | ||||||||||||||||||
| 普通 |
|
|
| 購買 |
| 鍛鍊 |
| 數量 |
| 認股權證 | |||||||
| 股票 | 日期 | 日期 |
| 價格 |
| 單價 |
| 股票 |
| 傑出的 | |||||||
| 潛在的 | 一般信息 | 衝浪板 | 每股 | 開始日期 | 期滿 | 分享 | 已訂閲 | 截至 | |||||||||
名字 |
| 認股權證 |
| 會議 |
| 會議 |
| (€) |
| 鍛鍊身體 |
| 日期 |
| (€) |
| 日期 |
| 2/28/2022 |
迪米特里·巴特西斯 |
| 329,218 | (2) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0.06 |
| 4/30/2020 |
| 4/30/2025 |
| 0.27 |
| 309,218 |
| 20,000 |
納丁·庫倫 |
| 27,956 | (2) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0.06 |
| 4/30/2020 |
| 4/30/2025 |
| 0.27 |
| 535 |
| 27,956 |
讓·馬裏亞尼 |
| 25,566 | (2) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0.06 |
| 4/30/2020 |
| 4/30/2025 |
| 0.27 |
| 0 |
| 25,566 |
斯坦尼拉斯·韋萊 |
| 2,935,701 | (2) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0.06 |
| 4/30/2020 |
| 4/30/2025 |
| 0.27 |
| 2,853,201 |
| 82,500 |
皮埃爾·迪爾達 |
| 20,000 | (2) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0.06 |
| 4/30/2020 |
| 4/30/2025 |
| 0.27 |
| 2,000 |
| 18,000 |
瓦利·迪奧 |
| 26,428 | (2) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0.06 |
| 4/30/2020 |
| 4/30/2025 |
| 0.27 |
| 0 |
| 26,428 |
(1) | 該等認股權證可於(I)認購日期至認購日期一週年期間行使33.33%,(Ii)認購日期一週年至認購日期兩週年期間行使66.66%,及(Iii)自認購日期兩週年起全數行使。 |
(2) | 從認購之日起,這些認股權證可全部行使。 |
C.董事會慣例
董事會組成
我們目前有五名董事。
根據法國法律和我們的公司章程,我們的董事會必須由3至18名成員組成。在這一限制範圍內,董事人數由我們的股東決定。董事選舉、連任,並可在股東大會上以我們股東的簡單多數票罷免。根據我們的章程,我們的董事的任期為三年。根據法國法律,我們的章程還規定,無論是否有理由,我們的董事都可以由出席會議的股東(由委託書代表)投贊成票或通過郵寄方式在相關的普通股東大會上投票罷免,而由於董事死亡或辭職導致的任何董事會空缺,只要至少還有三名董事,可以通過在任董事的多數投票來填補,前提是自該死亡或辭職以來沒有召開過股東大會。挑選或任命的填補空缺的董事應由董事會選舉,任期至被取代的董事的本屆任期的剩餘任期。這一任命必須在下一次股東大會上獲得批准。如果董事會因空缺而由不到三名董事組成,根據法國法律,其餘董事應立即召開股東大會選舉一名或幾名新董事,以便至少有三名董事在董事會任職。
135
目錄表
下表列出了我們的董事的姓名、他們最初被任命為董事的年份以及他們的當前任期的屆滿日期。
年份 | 術語 | ||||||
當前 | 首字母 | 期滿 | |||||
名字 |
| 職位 |
| 委任 |
| 年 | |
斯坦尼拉斯·韋萊 |
| 主席 |
| 2015 |
| 2024 |
|
克勞德·阿拉里 | 董事 | 2021 | 2023 | ||||
迪米特里·巴特西斯 |
| 董事 |
| 2018 |
| 2024 |
|
納丁·庫倫 |
| 董事 |
| 2015 |
| 2024 |
|
讓·馬裏亞尼 |
| 董事 |
| 2019 |
| 2023 |
董事獨立自主
作為一家外國私人發行人,根據納斯達克的上市要求和規則,我們的董事會不需要有獨立董事,但我們的審計委員會除外,納斯達克的上市要求允許指定分階段時間表。
然而,我們的董事會已經對董事的獨立性進行了審查,並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係,從而影響其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關董事之背景、受僱情況及關聯關係(包括家庭關係)之資料,本公司董事會決定,除Veillet先生及Mariani先生外,本公司所有董事均符合納斯達克適用規則及交易法第10A-3條預期之獨立性要求所界定之“獨立董事”資格。在作出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係,以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事及其關聯實體(如果有)對我們普通股的實益所有權。
我們的董事會還決定,除了Stanislas Veillet和Jean Mariani之外,我們所有的董事都符合《公司治理準則》(企業代碼)由MiddleNext於2016年9月發佈,並經法國金融市場管理局(FMA)確認為參考代碼(Autoritédes Marchés金融家).
董事會委員會
董事會成立了一個審計委員會和一個薪酬和治理委員會,它們按照董事會通過的議事規則運作。董事會還成立了一個科學委員會,負責分析和審查我們的臨牀和監管戰略。在可獲得豁免的情況下,我們所有委員會的組成和運作將遵守法國商法、章程、交易所法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則和規定的所有適用要求。
根據法國法律,我們的董事會委員會只有諮詢作用,只能根據他們的職權範圍向我們的董事會提出建議。因此,所有決定將由我們的董事會做出,並考慮到相關董事會委員會的不具約束力的建議。
審計委員會
審計委員會由至少兩名由我們的董事會任命的成員組成。審計委員會的成員可以是也可以不是本公司的董事或股東;但條件是,審計委員會的成員必須儘可能由獨立成員組成,而且無論如何,審計委員會必須包括至少一名獨立的董事。審計委員會主席由本公司董事會任命,任期為董事會成員。
我們審計委員會的現任成員是Nadine Coulm(主席)和Claude Allary,兩人都是獨立董事。我們打算依靠外國私人發行人可以獲得的豁免,要求審計委員會至少由3名成員組成,儘管我們未來可能會尋求擴大這個委員會。
136
目錄表
審計委員會成員的任期為三年,在召開批准財務報表的普通股東大會後舉行的第一次董事會會議結束。審計委員會成員的任期是可連任的。
審計委員會負責協助董事會:
● | 確保財務報表的真實性、內部控制的質量以及所提供的財務信息的質量和相關性; |
● | 評估財務控制程序和內部審計程序的存在和相關性; |
● | 評估公司會計政策的相關性; |
● | 審查公司的賬目,以及在提交董事會之前發佈的信息; |
● | 審查在編制財務報表時使用的會計原則和規則的變化和調整,以及它們的相關性; |
● | 審查法定審計師、代聘審計師的人選,或者建議任命審計師; |
● | 確保審計師的獨立性和能力,並確保他們適當地履行職責;以及 |
● | 審查公司面臨的重大風險,特別是表外風險和承諾。 |
審計委員會以這一身份向董事會提出意見、建議和建議,並定期向其報告工作。
審核委員會按其認為需要召開會議,但每年至少舉行四次會議,包括每年兩次在董事會會議之前召開會議,在董事會會議上審議本公司的年度和中期財務報表。
薪酬與治理委員會
薪酬和治理委員會由至少兩名成員組成,由我們的董事會任命。薪酬與治理委員會的成員可以是也可以不是公司的董事或股東;但是,前提是薪酬與治理委員會必須至少包括一名獨立的董事。在公司內部行使管理職能的董事會成員不得成為薪酬與治理委員會成員。薪酬及管治委員會主席由本公司董事會委任,任期為委員會成員。
我們薪酬和治理委員會的現任成員是獨立董事迪米特里·巴蒂斯(Dimitri Batsis)和納丁·庫倫(Nadine Coulm)。
薪酬和治理委員會成員的任期為三年,在召開批准財務報表的普通大會後舉行的董事會第一次會議結束。薪酬和治理委員會成員的任務期限是可續期的。
137
目錄表
薪酬和治理委員會負責:
● | 向董事會建議(一)公司高管和主要高管的薪酬(固定和可變),特別是對薪酬程序的審查,為實現的目標和對公司高管的激勵設定目標和獎金;(二)招聘、培訓、發展、留住有薪酬方案的員工;(Iii)考慮到公司的目標以及個人和集體業績,包括確定和/或修改授予高級管理人員或員工的證券的授予或行使的條件,以及在適當情況下實現根據上述證券的條款和條件允許行使上述證券的目標,為經理和員工提供的股東政策和激勵工具; |
● | 參與公司理事機構的實施工作; |
● | 確定、評估和建議任命獨立董事,以期實現公司的良好治理;以及 |
● | 對其認為合適的或者董事會提交的其他有關人力資源的問題發表意見。 |
薪酬和治理委員會只有諮詢權。薪酬和治理委員會向董事會報告其使命,並傳達其建議、規格和意見。
薪酬和治理委員會按其認為必要的頻率召開會議,但每年至少開會兩次。
D.員工
截至2021年12月31日,我們擁有26名員工,全部為全職員工,其中20人從事研發活動,6人從事一般和行政活動。截至本年度報告之日,我們100%的員工都在法國。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。在法國工作的員工必須遵守制藥業的國家集體談判協議(國家藥業集體大會).
E.股份所有權
關於我們董事和高級管理人員的股份所有權的信息,請參閲“6.B-薪酬”和“7.A-大股東”。
第七項大股東及關聯方交易。
A.大股東
下表列出了截至2022年2月18日我們普通股的實益所有權信息:
● | 持有超過5%的已發行普通股的每一位實益擁有人; |
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人,幷包括可以在2022年2月28日起60天內獲得的普通股。表中顯示的所有權百分比信息基於截至2022年2月28日的140,084,309股已發行普通股。
138
目錄表
除另有説明外,表中所反映的所有股份均為普通股,且在適用的社區財產法的規限下,下列所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時,我們視為已發行普通股,受該人持有的可立即行使或可在2022年2月28日起60天內行使的期權和認股權證所規限。然而,為了計算任何其他人的所有權百分比,我們並未將這些股票視為已發行股票。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。下表所載資料乃基於吾等所知或吾等從股東提交的公開文件中所確定的資料。除下表另有説明外,董事、行政人員及指定實益擁有人的地址為BiPhytis S.A.,索邦大學-BC 9,Bètiment A 4èmeéage,4 Place Jussieu 75005,法國巴黎。
普通數量 |
| ||||
物主 |
| 股票 |
| 百分比 |
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董事及行政人員: |
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| |
斯坦尼拉斯·韋萊(1) |
| 3,142,534 |
| 2.2 | % |
菲利普·盧梭 | — | * | |||
伯努瓦·卡諾勒(2) | 89,131 | * | |||
皮埃爾·迪爾達(3) | 174,363 | * | |||
瓦利·迪奧(4) | 297,027 | * | |||
羅布·範·馬寧(5) | 89,131 | * | |||
克勞德·阿拉里(6) | 184,139 | * | |||
迪米特里·巴特西斯(7) |
| 342,353 |
| * | |
Nadine Coulm(8) |
| 351,540 |
| * | |
讓·馬裏亞尼(9) |
| 347,930 |
| * | |
全體董事、高級管理人員和主要僱員(10人)(10人) |
| 5,134,152 |
| 3.7 | % |
* | 代表實益所有權低於1%。 |
(1) | Veillet先生實益擁有的股份包括目前可行使或可於2022年2月28日起60天內行使的認股權證可發行的395,916股股份。 |
(2) | Canolle先生實益擁有的股份包括因行使認股權證而可發行的89,131股,目前可行使或可於2022年2月28日起60天內行使的認股權證 |
(3) | 迪爾達先生實益擁有的股份包括174,363股可於行使認股權證時發行的股份,而認股權證目前可予行使或可於2022年2月28日起計60天內行使。 |
(4) | Dioh先生實益擁有的股份包括272,027股可因行使認股權證而發行的股份,該等認股權證目前可予行使或可於2022年2月28日起計60天內行使。 |
(5) | Van Maanen先生實益擁有的股份包括因行使認股權證而可發行的89,131股,目前可行使或可於2022年2月28日起60天內行使。 |
(6) | Allary先生實益擁有的股份包括183,739股因行使認股權證而可發行的股份,這些認股權證目前可行使或可於2022年2月28日起60天內行使。 |
(7) | Batsis先生實益擁有的股份包括342,353股可因行使認股權證而發行的股份,該等認股權證目前可予行使或可於2022年2月28日起60天內行使。 |
(8) | 庫倫女士實益擁有的股份包括350,290股可因行使認股權證而發行的股份,這些認股權證目前可予行使或可於2022年2月28日起60天內行使。 |
(9) | Mariani先生實益擁有的股份包括347,930股可因行使認股權證而發行的股份,而認股權證目前可予行使或可於2022年2月28日起60天內行使。 |
139
目錄表
(10) | 我們的高級管理人員和董事作為一個集團實益擁有的股份包括目前可行使或可於2022年2月28日起60天內行使的認股權證可發行的股份總數2,255,918股。 |
我們的每一位股東每普通股有一票投票權。我們股票的持有者與其他股票持有者都沒有不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
截至2022年2月28日,假設我們所有由美國存託憑證代表的普通股由美國居民持有,我們估計約3%的已發行普通股由我們的美國存托股份存託機構紐約梅隆銀行這一登記持有人在美國持有。實際持有者的數量超過了這些記錄保持者的數量,其中包括受益所有者,他們的美國存託憑證是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的持有人。
B.關聯方交易
自2021年1月1日以來,我們與我們的董事、高管和超過5%的未償還有投票權證券的持有者及其關聯方(我們稱為關聯方)進行了以下交易。
與我們的關聯公司、主要股東、董事和高管的交易
與Stanislas Veillet達成知識產權協議
我們的首席執行官是一名公司高管(Mandataire Social),但根據法國法律,他不是公司的員工,他參與了我們的研究和開發活動。他與我們一起開發了發明,我們已經提交了他被列為共同發明人的專利申請,我們預計其他發明可能會在未來引起專利申請,我們預計他將被列為共同發明人。作為一名發明家,根據法國知識產權法,我們的首席執行官擁有某些權利。這些權利不同於根據法國法律通常適用於僱員發明人的法定權利。為了確定一個框架,以便將首席執行官研發活動產生的任何知識產權適當地分配給我們,我們於2019年5月22日簽訂了一項協議,並於2020年4月6日對該協議進行了修訂,這兩項協議都得到了我們的董事會的批准。根據本協議(經修訂),我們的首席執行官有權獲得以下付款:
● | 第一筆9萬歐元的現金付款,在基於轉讓權利的專利申請提交後30天內支付; |
● | 第二次一次性支付現金9萬歐元,在基於轉讓權利的專利申請公佈後30天內支付;以及 |
● | 對於我們根據轉讓權利申請的專利製造的產品的任何許可收入和/或任何淨銷售額,支付6.5%的版税。 |
這三筆付款將以每個平臺為基礎,上限為210萬歐元,協議中將平臺定義為研發工作,涵蓋針對臨牀相關疾病家族的相同分子受體或生物途徑的同一化學分子家族。
如果第三方製藥和/或生物技術公司獲得我們100%的資本和投票權,付款將加快,因此上限(每個平臺210萬歐元)減去之前就平臺支付的任何金額將立即支付。
該協議將繼續有效,直到沒有到期的進一步付款。然而,本協議的規定將僅適用於我們的首席執行官擔任本公司或其任何關聯公司的公司高管期間產生的結果。協議的任何一方在另一方實質性違反協議的情況下,可以終止協議。
140
目錄表
作為與我們首席執行官簽署的知識產權協議及其修正案的一部分,我們從首席執行官那裏獲得的專利權利總額在2019年達到63萬歐元,2021年達到45萬歐元和27萬歐元。其中,2019年、2020年和2021年分別向公司首席執行官支付了27萬歐元、18萬歐元和27萬歐元。作為我們首席執行官認購和行使投資者認股權證的一部分,剩餘的630,000歐元用於抵消根據該等認購和行使而欠下的金額。
與BiPhytis,Inc.達成的協議。
我們已與BiPhytis,Inc.簽訂了一份日期為2015年11月9日的經常賬户預付款協議,該協議規定我們將向BiPhytis,Inc.支付某些現金預付款。根據這項協議向BiPhytis,Inc.預付的款項自預付款之日起計息,預付款按信貸機構使用並由法國銀行公佈的初始期限超過兩年的浮動利率貸款的季度平均有效利率計算。BiPhytis,Inc.承諾在不再受我們直接或間接控制的情況下,在任何時間,在預算限制的情況下,立即償還我們借來的款項。不過,還沒有設定還款時間表。自2021年1月1日以來,BiPhytis,Inc.根據本協議欠我們的最大金額為1,466,980歐元。截至2022年3月15日,BiPhytis,Inc.欠我們的未償債務為1,561,049歐元。
我們還與BiPhytis,Inc.簽署了一項債務補償協議,日期為2017年3月14日,具有追溯力,自2017年1月1日起生效。該協議規定,作為向BiPhytis,Inc.提供服務的交換,BiPhytis,Inc.將向我們支付我們向他們開出的發票金額,向BiPhytis,Inc.開出的金額將按信貸機構使用並由法國銀行公佈的初始期限超過兩年的浮動利率貸款的季度平均有效利率計息。自2021年1月1日以來,BiPhytis,Inc.欠我們的最大金額為零。截至2022年3月15日,BiPhytis,Inc.欠我們的未償款項為零。
2019年3月22日,我們還與BiPhytis,Inc.簽訂了一項服務協議,自2019年1月1日起生效。根據協議條款,BiPhytis,Inc.已同意向我們提供某些臨牀和監管援助(包括支持我們的臨牀開發工作,協助準備和向各個監管機構提交監管和臨牀文件,並與這些機構互動,並協助準備其他科學通信)以及某些金融和通信服務(包括財務和會計支持以及投資者關係服務)。作為對他們服務的補償,我們同意償還BiPhytis,Inc.在提供服務時的所有直接和間接成本和開支,外加5%的保證金。該協議的有效期為一年,可在隨後的一年內續簽。2019年6月7日,本協議進行了修訂,以擴大BiPhytis,Inc.根據協議向我們提供的金融服務。自2021年1月1日以來,我們欠BiPhytis,Inc.的最大金額為零。截至2022年3月15日,我們欠BiPhytis,Inc.的欠款為零。
與巴西服務生物研究所、巴西商業委員會、巴西食品進出口公司簽訂協議。
自2009年以來,我們已經簽訂了幾份貸款合同,規定向巴西生物學會、巴西商業銀行、巴西進出口銀行或巴西生物學會提供預付款。我們擁有BiPhytis巴西公司94.6%的股本和投票權。BiPhytis巴西公司的另一個股東是BiPhytis巴西公司的經理M.韋恩·克萊頓·科雷亞。自2021年1月1日以來,這些貸款合同下未償還的最大總額為596,443歐元。截至2022年3月15日,BiPhytis巴西公司欠我們的未償債務為646,443歐元。這些貸款合同的條款沒有規定在違約或逾期還款的情況下支付利息或罰款。如果BiPhytis巴西公司在到期日未能支付貸款本金,我們可能會按照與BiPhytis巴西公司達成的協議,將貸款延長到新的期限。
我們已經與BiPhytis巴西公司簽訂了一份日期為2020年12月28日的經常賬户預付款協議,該協議的生效日期追溯至2020年1月1日,其中規定我們將向BiPhytis巴西公司提供某些現金預付款。根據這項協議向BiPhytis巴西公司預支的金額自按信貸機構使用並由法國銀行公佈的初始期限超過兩年的浮動利率貸款的季度平均有效利率發放之日起計息。BiPhytis巴西公司承諾在不再受我們直接或間接控制的情況下,在任何時間償還我們借來的款項,但須受預算限制。然而,還款時間表尚未確定。自2021年1月1日以來,該協議下未償還的最大總額為零。截至2022年3月15日,BiPhytis巴西公司欠我們的未償還金額為零。
141
目錄表
我們也是與BiPhytis巴西公司簽署的債務補償協議的締約方,該協議日期為2020年12月28日,具有追溯效力,自2020年7月1日起生效。該協議規定,作為向BiPhytis巴西公司提供服務的交換條件,BiPhytis巴西公司將在其財政資源合理允許的情況下儘快向我們支付我們向他們開出的發票金額,向BiPhytis巴西公司開出的金額將按信貸機構使用並由法國銀行公佈的初始期限超過兩年的浮動利率貸款的季度平均有效利率計息。自2021年1月1日以來,該協議下未償還的最大總額為零。截至2022年3月15日,BiPhytis巴西公司欠我們的未償還金額為零。
2020年12月28日,我們還與BiPhytis巴西公司簽訂了服務協議,協議追溯至2020年7月1日。根據協議條款,BiPhytis巴西公司已同意向我們提供一定的臨牀和監管援助(包括支持我們的臨牀開發工作,協助準備和向各個監管機構提交監管和臨牀文件,並與這些機構進行互動,以及協助準備其他科學通訊)。考慮到他們的服務,我們同意償還BiPhytis巴西公司在提供服務時的所有直接和間接成本和開支,外加5%的保證金。該協議的有效期為一年,並將通過默契在隨後的一年內續簽。自2021年1月1日以來,該協議下未償還的最大總額為零。截至2022年3月15日,我們欠BiPhytis巴西公司的未償還金額為零。
與成功人生簽訂服務協議
2019年10月1日,我們與Success Life SAS簽訂了一項服務協議,其法定代表人Jean Mariani擁有該協議的控股權。該協議的有效期為一年,並於2020年10月1日通過書面修正案續簽,再延長一年,可默許續簽。本協議已終止,並簽署了一份新協議,自2021年3月9日董事會決定後,自2021年1月1日起默許續簽一年。合同以默示續簽的方式在2022年再續簽一年。本服務協議規定了與衰老生物學有關的科學和戰略建議。該協議規定每天450歐元的固定薪酬,上限為每年32 400歐元,並在出示證明文件時償還費用和費用。2021年7月7日,我們與Success Life SAS簽署了第二份協議,讓·馬裏亞尼將擔任臨時首席醫療官至9月8日這是,2021年,由7月7日批准這是,2021年董事會決定,固定薪酬為每月15,000歐元。該協議於8月31日延期至9月30日這是2022年,並經2021年9月15日董事會決定批准。
《賠償協議》
吾等已與吾等的董事及行政人員訂立指定彌償協議,據此,吾等承諾於發生索償時,就成為或可能成為任何索償一方的吾等董事及行政人員的任何及所有損失及預支開支提供彌償。
董事和高管薪酬
有關董事和執行幹事薪酬的資料,見本年度報告“第6.B項--薪酬”。
關聯人交易政策
根據法國法律,公司與其總經理、董事、持有公司超過10%投票權的股東之間的交易,以及控制持有公司超過10%投票權的股東的任何公司之間的交易,必須(I)在達成交易前獲得公司董事會的批准,(Ii)向法定審計師報告,後者隨後必須就此類交易準備一份報告,以及(Iii)在年度股東大會上獲得公司股東的批准。
C.專家和律師的利益
不適用。
142
目錄表
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
合併財務報表
我們的合併財務報表附於本年度報告的末尾,從F-1頁開始,並以引用方式併入本文。
法律訴訟
吾等可能不時涉及各項索償及與本公司業務產生的索償有關的法律程序,包括本年報所附截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表附註15所述的索償及法律程序。
2016年6月14日,《金融指南》金融家法國證券監管機構或AMF通知我們,它已經開始調查(I)我們是否及時向市場披露了我們兩種產品臨牀試驗預期時間表的變化,以及(Ii)我們是否向市場提供了有關監管機構批准臨牀試驗的全面和公平的信息。2018年4月18日,AMF通知我們,其調查已經完成,其董事會(高等專科學校)已決定將此事提交其制裁委員會,將範圍僅限於及時披露,並指控作為我們公司實體的法定代表人的我們和我們的首席執行官違反了AMF一般法規第223-2條(即延遲披露信息)。因此,AMF制裁委員會對此事進行了調查(歐盟委員會實施制裁)。AMF制裁委員會任命了一名報告員,負責調查據稱的違規行為,並準備向制裁委員會提交報告。2019年3月19日,報告員採訪了我們的首席執行官。在這次採訪中,我們的首席執行官回答了有關被指控的違規行為的進一步問題,並同意向報告員如你所願。2019年6月28日,報告員在本報告中,他得出結論認為我們的披露並不及時,但指出我們臨牀試驗的預期時間表的變化僅限於三至六個月,並不是由於任何不利的財務、監管或科學性質的新信息,而且我們的首席執行官和本公司都沒有以任何方式從未能及時披露信息中受益。制裁委員會聽證會於2019年9月13日舉行,制裁委員會的決定於2019年10月1日下達。考慮到通信延遲太長,達不到《AMF通則》第223-2條的要求,制裁委員會認為發生了違規行為,並對該公司處以100,000歐元的罰款。由於違規行為是由於我們的首席執行官根據AMF總規第221-1條作為公司執行人員的身份造成的,制裁委員會對他處以20,000歐元的罰款。制裁委員會還下令公佈這一決定。我們和我們的首席執行官於2019年12月3日向巴黎上訴法院登記處提交聲明,對這一決定提出上訴。AMF提出了反訴,要求將對公司和我們首席執行官的制裁分別增加到15萬歐元和5萬歐元。巴黎上訴法院的聽證會於2020年10月8日舉行。上訴法院的裁決於2020年12月10日發佈,確認了制裁委員會的裁決(即對公司罰款100,000歐元,對首席執行官罰款20,000歐元)。
143
目錄表
於2019年8月19日,本公司作為借款方與NEGMA(貸款方)訂立協議或NEGMA協議,發行可以現金贖回及/或可轉換為新股及/或可轉換為新股及/或附連認股權證的現有股份的債券(ORNANE BSA),其執行被證明是相互衝突的。本公司於2020年4月6日終止NEGMA協議。終止後,NEGMA向巴黎商事法院提起簡易程序(巴黎商事法庭)獲得公司7,000,000股普通股的法定託管權和支付910,000歐元作為合同違約金。根據2020年5月7日的命令,巴黎商事法院總裁部分批准了NEGMA的索賠,並命令公司(1)向NEGMA支付37萬8千歐元作為罰款,(2)交付2,050,000股票,即5月7日這是法庭命令。該公司於2020年6月5日遵守了法院的命令。該公司於5月7日提出上訴這是巴黎上訴法院的法庭命令。根據2020年11月18日的裁決,巴黎上訴法院推翻了5月7日的裁決這是法院命令並命令NEGMA支付審判和上訴程序的費用。因此,NEGMA被勒令向我們返還2,050,000股普通股,並向我們支付378,000歐元。截至本年度報告發布之日,NEGMA已經支付了41.9萬歐元(包括罰款利息和法律費用),並於2021年1月19日向我們交付了2,050,000股普通股,從而履行了這些義務。此外,NEGMA啟動了關於案情的訴訟程序,以獲得5月7日之前尚未做出的裁決這是法庭命令。自巴黎上訴法院於2020年11月18日作出裁決以來,NEGMA修改了對案情的索賠,以獲得700萬股。根據2021年3月16日的判決,Negma獲得了一項可執行的決定,以迴應其索賠,命令我們根據Negma協議的合同條款向Negma支付910,000歐元作為和解,並向Negma交付7,000,000股我們的普通股。我們對這一決定向巴黎上訴法院提出上訴。
2021年4月,我們與Delubac銀行達成了一項託管協議,根據該協議,我們託管了2,050,000股普通股。
2021年6月22日,NEGMA採取法律行動,以清算2021年3月16日裁決下令的處罰。根據2021年7月16日的執行判決,NEGMA獲得了150萬歐元罰款的清算,並在2021年3月16日裁決的執行中增加了新的罰款。2021年7月27日,我們向NEGMA支付了150萬歐元的罰款。2021年7月30日,我們指示Delubac將2,050,000股股票託管給NEGMA,並向NEGMA發行了4,950,000股新普通股。
截至本年度報告之日,巴黎上訴法院尚未作出裁決。
除上述法律程序外,本公司目前並無參與任何本公司管理層認為可能對本公司業務造成重大不利影響的法律程序。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
股利分配政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股權證券支付現金股息,並打算保留所有可用資金和任何未來收益,用於我們業務的運營和擴展。
根據法國法律和我們的章程的要求,股息只能從我們的可分配利潤加上我們的準備金中持有的任何金額中分配,法律明確要求的準備金除外。我們的章程第34條對我們宣佈和支付股息的能力施加了額外的限制,如果我們選擇支付股息,可能會向您徵收税款。根據存款協議的規定,股息分配(如果有的話)將以歐元進行,並根據美國存託憑證兑換成美元。
B.重大變化
不適用。
144
目錄表
第九條。要約和掛牌。
A.優惠和上市詳情
我們的美國存托股份自2021年2月10日起在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為BPTS。在此之前,沒有美國存託憑證的公開交易市場。自2015年7月13日以來,我們的普通股一直在泛歐交易所巴黎增長交易所交易,代碼為“ALBPS”。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的美國存託憑證自2021年2月10日起在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“BPTS”;我們的普通股自2015年7月13日起在巴黎泛歐交易所掛牌交易,交易代碼為“ALBPS”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
第10項補充資料
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
日期為2021年2月11日的最終招股説明書中所載的信息,作為我們的註冊聲明的一部分Form F-1 (File No. 333-252225),美國證券交易委員會於2021年2月9日宣佈生效,其標題為“股本和公司章程説明-影響我們普通股的公司章程和章程細則及法國法律的主要條款”、“股本説明-公司法中的差異”和“影響法國公司股東的限制”,以供參考。
C.材料合同
2021年2月9日,我們與作為承銷商的H.C.Wainwright&Co.或H.C.Wainwright就我們在美國首次公開募股(IPO)中出售的美國存託憑證簽訂了承銷協議。我們已同意賠償H.C.Wainwright的某些責任,包括證券法下的責任,併為H.C.Wainwright可能被要求就該等責任支付的款項作出貢獻。
關於我們的重要合同的更多信息,請參閲本年度報告的“第4項-公司信息”、“第6項-董事、高級管理人員和員工”和“7.B項與關聯方的交易”。
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D.外匯管制
根據法國現行的外匯管制規定,我們可以向外國居民匯款的現金金額沒有限制。然而,有關外匯管制的法律和法規確實要求,法國居民向非居民支付的所有資金或轉賬,如股息支付,都必須由經認可的中間人處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構。
E.税收
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置美國存託憑證有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅針對作為美國存託憑證最初購買者的美國持有者,並將持有該等美國存託憑證作為資本資產的美國聯邦所得税考慮事項,符合修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱《準則》)第1221節的含義。本摘要不涉及可能與特定美國持有者相關的所有美國聯邦所得税事項,包括美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額考慮因素,或有關美國存託憑證的購置、所有權和處置的任何美國州、地方或非美國税收考慮因素。本摘要也不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的美國ADS持有者的税收考慮因素,包括但不限於以下內容:
● | 銀行、金融機構或保險公司; |
● | 證券、貨幣、商品或名義主力合同的經紀商、交易商或交易商; |
● | 免税實體或組織,包括《守則》第408節或第408A節(定義見下文)分別界定的“個人退休賬户”或“個人退休賬户”; |
● | 受《税法》第7874條(定義如下)規定的特別税收規則管轄的實體; |
● | 房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託; |
● | 持有美國存託憑證,作為“對衝”、“綜合”、“清洗出售”或“轉換”交易的一部分,或為美國聯邦所得税目的而持有“跨境”頭寸的人; |
● | S公司; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 受《守則》第451(B)條約束的人員; |
● | 領取美國存託憑證作為履行服務報酬的人員; |
● | 因在美國境外開展的貿易或業務,包括在法國的常設機構而獲得美國存託憑證的人; |
● | 直接、間接或通過歸屬擁有美國存託憑證和股票的投票權或價值10%或以上的持有人,或在討論法國税收後果的情況下,擁有5%或更多有表決權的股票或我們的股本的持有人;以及 |
● | 持有美元以外的“功能貨幣”。 |
就本説明書而言,“美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面屬於(或被視為)的美國存託憑證的實益所有人:
● | 是美國公民或居民的個人; |
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● | 國內公司;或 |
● | 財產,其收入應繳納美國聯邦所得税,無論其來源如何;或信託,前提是美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有重大決定,或者如果此類信託根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。 |
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何其他實體)持有美國存託憑證,則與投資美國存託憑證相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就在其特定情況下購買、擁有和處置美國存託憑證的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。
本節討論的部分依據是保管人的陳述,並假定保管人協議和任何相關協議中的每一項義務都將按照其條款履行。一般而言,考慮到前面的假設,出於美國聯邦所得税的目的,持有美國存託憑證的美國持有者應被視為美國存託憑證所代表的普通股的所有者。因此,在美國存託憑證交換普通股時,不應確認任何損益。美國財政部擔心,美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與基礎證券的實益所有權不一致的行動。因此,如果美國存託憑證持有人與本公司之間的所有權鏈中的中間人採取的行動導致美國存託憑證持有人未被適當地視為相關普通股的實益擁有人,則如下所述的外國税項(如有)的信譽可能會受到影響。
本摘要基於《法典》、根據其頒佈的最終的、擬議的和臨時的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋,在每種情況下均在本協議生效之日生效。所有上述事項均可能會有所改變,而這些改變可能追溯適用,以及不同的解釋,所有這些都可能影響下文所述的税務考慮因素。不能保證國税局不會對購買、擁有和處置美國存託憑證的税收後果採取立場,也不能保證法院不會維持這樣的立場。持有者應就在特定情況下收購、擁有和處置美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。
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考慮投資美國存託憑證的人應諮詢他們的税務顧問,瞭解適用於他們的與美國存託憑證的收購、所有權和處置相關的特殊税收後果,包括美國聯邦、州和地方税法以及其他非美國税法的適用性。
分配。但須視乎“-被動型外國投資公司考慮,以下,美國持有者實際或建設性收到的有關美國存託憑證的任何分派(包括任何預扣的外國税)的總額,將作為紅利向美國持有者徵税,但以美國持有者在我們當前和累積的收益和利潤中按美國聯邦所得税原則確定的比例為限。超過收益和利潤的分派將對美國持有者免税,範圍為美國持有者在美國存託憑證中調整後的税基,並將其適用和減少。超出收益和利潤的分配以及此類調整後的納税基礎一般將作為長期或短期資本利得對美國持有人徵税,具體取決於美國持有人在收到此類分配時是否持有美國存託憑證超過一年。然而,由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤,預計任何分配都將報告為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。非公司美國持有者有資格享受適用於長期資本利得(即, 出售持有超過一年的資本資產的收益)適用於“合格股息收入”(如下所述),前提是我們是一家“合格外國公司”,並且符合某些其他要求(下文討論)。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司:(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的,並且包括信息交換條款,或(B)就其支付的美國存託憑證的任何股息而言,該美國存託憑證隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。根據法國法律註冊成立的本公司認為,就美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府於1994年8月31日簽署、經修訂並目前有效的《避免對所得税和資本税雙重徵税和防止逃税公約》(“美法税收條約”)而言,它有資格成為法國居民,並有資格享受該公約的好處,儘管在這方面不能有任何保證。此外,美國國税局已經確定,就有保留的股息收入規則而言,《美法税收條約》是令人滿意的,並且它包括一個信息交換計劃。這些美國存託憑證在納斯達克資本市場上市,這是美國一個成熟的證券市場。然而,不能保證美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。因此, 但須視乎“-被動型外國投資公司考慮在下文中,美國存託憑證的股息一般將是美國個人持有者手中的“合格股息收入”,前提是滿足持有期要求(持有期超過60天,在除息前60天開始的121天期間內不受損失風險保護)和某些其他要求。這些股息將沒有資格享受通常允許美國公司股東獲得的股息扣除。
美國持有者通常可以申請任何法國預扣税的金額,作為從總收入中扣除或抵免其美國聯邦所得税債務的金額。然而,外國税收抵免受到許多複雜的限制,這些限制必須在個人基礎上確定和適用。一般來説,抵免不能超過美國持有者在美國聯邦所得税義務中的比例,即該美國持有者的應納税所得額佔該美國持有者在全球應納税所得額的比例。在適用這一限制時,美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外,這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。對於美國聯邦所得税而言,被視為“股息”的美國存託憑證的分派金額可能低於法國所得税目的,這可能會導致美國持有者獲得的外國税收抵免減少。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢其税務顧問。
一般來説,以外幣支付給美國持有者的分派金額將是根據保管人收到分派當天的現貨匯率計算的外幣美元價值,無論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當天兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息的外幣收益或損失。
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美國存託憑證的出售、交換或其他應税處置。美國持有者一般將在出售、交換或其他應税處置美國存託憑證時確認美國聯邦所得税的收益或損失,其金額等於從此類出售、交換或其他應税處置中實現的金額的美元價值與美國持有者在這些美國存託憑證中的納税基礎之間的差額,以美元確定。但須視乎“-被動型外國投資公司考慮以下,這種收益或損失通常將是資本收益或損失。美國存託憑證的經調整課税基準一般將等於該等美國存託憑證的成本。非公司美國持有人出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證所得的資本收益,如非公司美國持有人在出售、交換或以其他方式處置該等美國存託憑證時所確定的持有期超過一年(即,該等收益為長期資本收益),則一般符合適用於資本收益的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的,資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言,美國持有者一般確認的任何此類收益或損失將被視為美國來源收益或損失。
對於現金收付制納税人,支付或收到的外幣單位在購買或出售結算日按即期匯率換算成美元。在這種情況下,交易日期和結算日期之間的匯率波動不會產生外幣匯兑收益或損失。權責發生制納税人可以就在既定證券市場交易的美國存託憑證的買賣選擇與收付實現制納税人相同的待遇,前提是這種選擇每年都適用。未經美國國税局同意,不得更改此類選舉。對於沒有做出這種選擇的權責發生制納税人,支付或收到的外幣單位在購買或出售的交易日按即期匯率換算為美元。這種權責發生制納税人可根據交易日和結算日之間的匯率波動確認匯兑損益。美國持有者意識到的任何外幣收益或損失都將是來自美國的普通收入或損失。
醫療保險税。作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者,須對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税,其中可能包括其全部或部分股息收入以及處置美國存託憑證的淨收益。每個美國個人、遺產或信託持有人都被敦促諮詢其税務顧問,瞭解此類税收對其在美國存託憑證的投資所產生的收入和收益的適用性。
被動型外商投資公司的考慮。如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC,美國持有者將受到特殊規則的約束,這些規則通常旨在減少或取消美國持有者投資於一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司可能獲得的任何美國聯邦所得税延期帶來的好處。
PFIC測試。我們將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,在對我們的子公司的收入和資產應用某些前瞻性規則後,以下任一種情況:(I)我們的總收入的至少75%是“被動收入”(“PFIC收入測試”),或(Ii)我們總資產的至少50%的平均季度價值(通常由我們資產的公平市場價值衡量,為此我們的資產總價值可能部分由美國存託憑證和我們的普通股的市場價值決定),可歸因於產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產(“PFIC資產測試”)。
就PFIC收入測試和PFIC資產測試而言,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益、處置產生被動收入的資產的收益超過虧損的部分,以及因臨時投資美國存託憑證發行籌集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%,則就PFIC收入測試和PFIC資產測試而言,該非美國公司被視為擁有其在另一家公司資產中的比例份額,並被視為直接獲得其在另一公司收入中的比例份額。如果我們在美國持有者擁有美國存託憑證的任何年度被歸類為PFIC,則無論我們是否繼續符合美國存託憑證收入測試和/或美國存託憑證資產測試,在美國持有者擁有美國存託憑證的隨後所有年度,我們將繼續被視為美國存託憑證持有人的PFIC。
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就PFIC資產測試而言,我們資產的市值可能在很大程度上參考美國存託憑證和我們的普通股的市場價格來確定,這些價格可能會波動。此外,我們是否符合任何課税年度的PFIC收入測試,可能取決於我們是否獲得某些不可退還的補助金或補貼,以及就PFIC收入測試而言,這些金額和某些可退還的研究税收抵免是否構成總收入。由於根據私人投資公司入息測試及私人投資公司資產測試所得的私人投資公司地位,是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在任何課税年度不會被視為私人投資公司。基於我們2021年的總收入、資產、活動和市值的構成,以及合理的假設,我們認為,在截至2021年12月31日的納税年度,我們更有可能不是PFIC。然而,不能保證在截至2022年12月31日的本納税年度或之前或未來的納税年度,我們不會成為PFIC。我們的美國律師對我們關於我們的PFIC地位的結論不予置評。
如果我們是個人私募股權投資公司,而您是美國持有者,但沒有進行下述選擇,則特殊税收制度將同時適用於(A)出售、交換或其他應税處置美國存託憑證所獲得的任何收益,以及(B)我們對您進行的任何“超額分派”(通常是指您在任何一年的應税分派部分,超過您在之前三年或您持有美國存託憑證期間較短的一年中收到的平均年分派的125%),除非您選擇將我們視為“合格選舉基金”(“QEF”)或進行“按市值計價”的選舉,每一項均如下所述。根據這一制度,任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入,並將按如下方式納税:(A)超額分配或收益已在您的持有期內按比例實現,(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(不包括分配給本期間或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入,這些收入將按美國持有人本年度的正常普通所得税率徵税,不受下文討論的利息費用的影響),以及(C)一般適用於少繳税款的利息收費,是對被視為在該等年度應繳的税款徵收的。此外,向您作出的股息分配將沒有資格享受適用於上述“合格股息收入”的較低税率-分發.”
如果我們被確定為PFIC,本節中描述的針對美國持有者的一般税收待遇將適用於美國持有者對我們的任何子公司的間接分配和收益,這些子公司也可能被確定為PFIC。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證,美國持有者通常將被要求提交關於該公司的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單),通常包括美國持有者該年度的聯邦所得税申報單。
PFIC選舉。某些選舉可能會減輕美國反興奮劑機構地位的一些不利後果,並將導致對反興奮劑機構的替代待遇。
如果美國存託憑證滿足某些最低交易要求,則美國持有者可以就其存託憑證進行“按市值計價”的選擇,如下所述。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,美國持有者一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公允市場價值超出其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入,並將就美國存託憑證的調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有者選擇按市值計價,美國持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整,以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的納税年度,在出售、交換或其他應税處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。只有當我們是PFIC,而且美國存託憑證在“合格交易所”“定期交易”時,才能進行按市值計價的選舉。美國存託憑證將在任何日曆年被視為“定期交易”,在該日曆年中,每個日曆季內至少有15天有超過極少量的美國存託憑證在一個合格交易所進行交易(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易作為其主要目的之一的規則的約束)。納斯達克資本市場是一個有資格達到這一目的的交易所,因此,如果美國存託憑證定期交易,美國持有者應該可以進行按市值計價的選舉。
作為按市值計價選舉的替代方案,如果美國持有者使QEF選舉從美國持有者持有期間的第一個納税年度開始生效,而我們被視為該美國持有者的PFIC,則可以避免過度分配規則。就PFIC進行QEF選舉的美國持有人必須在收入中按比例將其在PFIC的普通收益和淨資本利得中按比例計入普通收入和資本利得,但須另行選擇推遲繳納税款,推遲繳納税款需要支付利息費用。
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一般來説,美國持有人在QEF選舉開始的課税年度,通過將填寫好的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息報税表)與及時提交的(考慮到任何延期)美國聯邦所得税申報單一起提交,即可進行QEF選舉。在某些情況下,美國持有者可能能夠進行有追溯力的QEF選舉。優質教育基金選舉只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。為了讓美國持有者進行有效的QEF選舉,公司必須每年向美國持有者提供或提供某些信息。
如果我們在任何課税年度被視為PFIC,我們目前不打算為美國持有者提供必要的信息,以進行或維持QEF選舉。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,以確定是否會有這些選舉,如果是的話,在他們的特定情況下,替代治療的後果會是什麼。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。敦促美國持有者就收購、擁有和處置美國存託憑證的後果、投資PFIC對他們的影響、關於美國存託憑證的任何選擇以及美國國税局關於美國存託憑證的收購、所有權和處置的信息報告義務諮詢其税務顧問。
備份扣繳和信息報告。美國持有者一般將遵守有關美國存託憑證的股息以及在美國境內或通過與美國有關的金融中介支付的美國存託憑證的出售、交換或其他應税處置所得收益的信息報告要求,除非美國持有者是“豁免接受者”。此外,除非美國持有者提供納税人識別號碼和正式簽署的美國國税局表格W-,否則美國持有者可能會被備用扣繳此類款項-9或以其他方式確立對後備扣繳的豁免。備用預扣不是附加税,任何備用預扣的金額應被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的抵免,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。敦促美國持有者就信息報告和備份預扣規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。
關於要約價格支付的某些報告要求。通常為美國存託憑證支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926,向我們報告美國存託憑證的出價支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。每個美國持有者都應該就提交IRS表格926的可能義務諮詢自己的税務顧問。
境外資產報告。某些美國個人持有者被要求報告與美國存託憑證中的權益有關的信息,但有某些例外情況(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的股票的例外),方法是將美國國税表8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。此外,作為持有美國存託憑證的結果,美國持有者應考慮他們可能有義務向美國財政部提交FinCEN Form 114(外國銀行和金融賬户報告)。此外,通常情況下,向我們支付超過10萬美元購買美國存託憑證的美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926來報告此類付款,不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。敦促美國持有者就他們的美國存託憑證的所有權和處置的信息報告義務諮詢他們的税務顧問。
重要的法國税收考慮因素
以下描述了法國所得税對購買、擁有和處置美國存託憑證的美國持有者的重大影響。本討論並不旨在全面分析或列出收購、擁有或出售美國存託憑證對任何特定投資者的所有潛在税務影響,亦不討論因一般適用規則而產生或投資者一般認為已知悉的税務考慮事項。以下所有內容可能會更改。此類變更可追溯適用,並可能影響下文所述的後果。
下文對法國所得税和財產税後果的描述是以1994年8月31日《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於避免對所得税和資本税重複徵税和防止逃税的公約》或1995年12月30日生效的條約(經任何後續議定書修訂,包括2009年1月13日議定書)以及法國税務機關發佈的、截至本年度報告日期有效的税務準則為依據的。
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這種討論僅適用於根據《條約》所載的“利益限制”條款有權享受《條約》利益的投資者。
2011年,法國推出了一套全面的新税收規則,適用於由外國信託公司持有或由外國信託公司持有的法國資產。這些規則除其他外,規定將信託資產列入財產授予人的淨資產,以適用法國財產税,對法國信託持有的資產徵收法國贈與税和遺產税,對尚未繳納法國財產税的外國信託基金的法國資產徵收資本特別税,以及若干法國納税申報和披露義務。以下討論不涉及適用於以信託形式持有的證券(包括美國存託憑證)的法國税收後果。如果美國存託憑證以信託形式持有,則設保人、受託人和受益人應就收購、擁有和處置證券(包括美國存託憑證)的具體税務後果諮詢其各自的税務顧問。
我們敦促美國持有者根據他們的特殊情況,特別是關於“利益限制”條款的規定,就購買、擁有和處置證券的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
遺產税、贈與税和轉讓税
一般而言,因贈與或因美國持有者死亡而轉讓的證券,因美利堅合眾國政府與法蘭西共和國政府1978年11月24日關於遺產税、繼承税和贈與税的避免雙重徵税和防止逃税公約的規定而應分別繳納法國贈與税或遺產税,除非(I)贈與人或轉讓人在贈與時或其去世時以法國為居籍,或(2)證券是通過在法國的常設機構或固定基地用於或為在經營業務中使用而持有的。
根據法國税法(FTC)第235條之三,購買在歐盟受監管市場或AMF正式承認的外國受監管市場上市的法國公司的股票或美國存託憑證,須對金融交易徵收0.3%的法國税,前提是發行人截至納税年度前一年12月1日的市值超過10億歐元。
法國經濟部每年公佈一份《聯邦貿易委員會》第235條之三ZD所指的截至上一納税年度12月1日市值超過10億歐元的相關法國公司名單。它現在由法國税務當局公佈,並可以隨時修改。根據2021年12月29日發佈的BOI-ANNX-000467-29/12/2021年規定,我們目前不在該名單中。這樣的名單可能會不時更新,也可能以後不會再發布。
因此,美國存託憑證和普通股目前都不在TFT的範圍內。然而,在我們在美國首次公開募股後,如果我們的市值超過10億歐元,購買我們的證券可能需要遵守TFT。
在FTC第235條之三不適用的情況下,如果法國上市公司發行的股票轉讓有在法國或法國境外簽署的書面聲明(“ACTE”)證明,則該轉讓需按0.1%的税率繳納不設上限的登記税。儘管法國税務當局沒有就這一點公佈判例法或官方指導方針,但美國存託憑證的轉讓應保持在上述0.1%的登記關税範圍之外。
銷售税或其他產權處置
原則上,根據法國税法,美國持有人不應就我們出售、交換、回購或贖回普通股或美國存託憑證獲得的任何資本收益繳納任何法國税,前提是該美國持有人不是法國税務方面的法國税務居民,也沒有持有超過我們股息權的25%,即“社會福利的權利,”在過去五年中的任何時候,無論是直接或間接的,對於個人,單獨或與親屬在一起(作為例外,在FTC第238-0A條所定義的非合作州或地區成立或註冊的美國持有人應就任何此類資本收益在法國繳納75%的預扣税,無論其持有的股息權有多小)。
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根據該條約的適用,根據該條約的目的是美國居民並有權享受條約利益的美國持有者將不需要為任何此類資本收益繳納法國税,除非普通股或美國存託憑證構成美國持有者在法國擁有的常設機構或固定基地的商業財產的一部分。建議通過美國合夥企業持有普通股或美國存託憑證的美國持有者根據自己的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們在法國的税收待遇以及他們是否有資格享受條約福利。就條約而言不是美國居民或無權享受條約利益的美國持有人(在這兩種情況下,都不是在聯邦貿易委員會第238-0A條所定義的不合作國家或地區居住、建立或註冊的),並持有我們超過25%的股息權,稱為“社會福利的權利,”在過去五年中的任何時候,無論是直接或間接的,對於個人,單獨或與親屬一起在法國將被徵收(I)個人12.8%的税率,(Ii)對應於FTC法人第219-I條規定的標準企業所得税(即,從2022年1月1日或之後開始的財政年度,25%)。
股息的課税
法國公司支付給非法國居民的股息一般按以下税率繳納法國預扣税:(I)從2022年1月1日開始的財政年度,對於受益於非法國税務居民的法人的支付,按照FTC第219-I條規定的標準企業所得税税率一致(即,從2022年1月1日或之後的財政年度,支付25%);(Ii)對於受益於非法國税務居民的個人,其支付等於12.8%。根據聯邦貿易委員會第238-0A條的定義,法國公司在不合作的國家或地區支付的股息,通常將按75%的税率繳納法國預扣税。然而,根據《條約》的規定,根據《條約》的規定有權享受《條約》利益限制條款的符合資格的美國持有者是美國居民,將不需要繳納上述預扣税率,但可以按降低的税率(如下所述)繳納預扣税。
根據該條約,向符合條件的美國持有者支付股息的法國預扣税税率一般降至15%,如果該美國持有者是一家公司,並且直接或間接擁有發行人至少10%的股本,則支付給符合條件的美國持有者為美國居民,且其普通股或美國存託憑證的所有權與該美國持有者在法國的常設機構或固定基地沒有有效聯繫;該美國持有人可要求法國税務機關退還超過條約税率15%或5%的扣繳金額(如果有的話)。
根據《條約》的規定,對於非個人但屬於美國居民的美國持有者而言,獲得《條約》福利的資格要求很複雜,包括《條約》“福利限制”條款中所包含的降低5%或15%的預扣税率,2009年1月13日的議定書對這些要求進行了某些技術性修改。建議美國持有者根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問,瞭解他們是否有資格享受條約福利。支付給符合條件的美國持股人的股息可立即降低5%或15%的税率,條件是:
● | 該持有人通過填寫並向保管人提供一份條約表格(表格5000),在付款之日之前確定其為條約項下的美國居民;或 |
● | 管理該持有人在美國的證券賬户的存託機構或其他金融機構向法國支付代理人提供一份文件,列出有關該美國持有人及其普通股或美國存託憑證的某些信息,並提供一份證書,根據該證書,管理該美國持有人在美國的證券賬户的金融機構對該文件中所提供信息的準確性負全部責任。 |
否則,支付給美國持有人的股息如果在不合作的國家或地區(如聯邦貿易委員會第238-0A條所定義)支付,將按12.8%、25%或75%的税率繳納法國預扣税,並可在晚些時候降至5%或15%,前提是該持有人必須在支付股息的第二個日曆年度的第二個日曆年12月31日之前正式填寫並向法國税務當局提供條約表格5000和表格5001。
某些符合條件的養老基金和某些其他免税實體與其他美國持有人一樣,遵守相同的一般申報要求,只是他們可能必須提供額外的文件,證明他們有權享受這些福利。
153
目錄表
表格5000和表格5001連同説明書將由保管人提供給在保管人登記的所有美國持有人。託管人將安排向法國税務機關提交由普通股或美國存託憑證的美國持有者正確填寫和執行的所有此類表格,並在足夠的時間內返回給託管人,以便它們可以在分配之前向法國税務機關備案,以便立即獲得降低的預扣税率。否則,託管人必須按適用的12.8%、30%或75%的全額税率預扣税款。在這種情況下,美國持有者可以要求法國税務當局退還超額預扣税(如果有的話)。
財產税
法國財產税(《財富》雜誌)已被2018年財政法案廢除(意向書財務傾注2018年),日期為2017年12月30日。法國財產税過去只適用於個人,一般不適用於根據條約規定由符合條件的美國居民持有的證券,前提是該美國持有人不直接或間接擁有發行人超過25%的金融權利,並且這些證券不構成法國常設機構或固定基地的商業財產的一部分。它已被新的房地產財富税(Impôt Sur la Fortune Immobilière)自2018年1月1日起生效。這種新税收的範圍縮小到房地產資產(和某些被視為房地產資產的資產)或權利,直接或間接通過一個或多個法人實體,其應税淨資產至少為130萬歐元。由美國持有者持有的我們的證券不應屬於新的房地產財富税的範圍,前提是該美國持有者不直接或間接擁有超過公司金融權和投票權10%的股份。
以上討論是對投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦和法國所得税重大後果的彙總,並基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋,所有這些法律和解釋都可能發生變化,可能具有追溯效力。各潛在投資者應根據投資者本身的情況,就投資美國存託憑證或普通股對IT產生的税務後果諮詢其税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守《交易法》適用於外國私人發行人的信息報告要求,並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。此類報告可在下述地點免費檢查。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而,我們將每年向美國證券交易委員會提交一份Form 20-F年報,其中包含已審查和報告的財務報表,以及獨立註冊會計師事務所的意見。
我們維護着一個公司網站:Www.biophytis.com。我們打算在向美國證券交易委員會備案後,立即在我們的網站上發佈我們的年度報告。本年度報告不包含本網站包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在這份年度報告中包括了我們的網站地址,只是作為一個不活躍的文本參考。
美國證券交易委員會維護一個網站(Www.sec.gov),其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,例如BiPhytis S.A.。
關於本年度報告中提及我公司的任何合同或其他文件,該等引用不一定完整,您應參考本年度報告所附或併入本年度報告的證物,以獲取實際合同或文件的副本。
154
目錄表
I.子公司信息
不是必需的。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着各種金融風險:市場風險(包括利率風險和外匯風險)、信用風險和流動性風險。考慮到金融市場的不可預測性,我們的整體風險管理計劃側重於資本保全。有關一般風險因素的更多信息,請參閲本年度報告題為“項目3.D-風險因素”的章節。
市場風險
利率風險
利率風險反映了本公司對市場利率波動的風險敞口。
利率的變化可能會影響現金和定期存款實現的回報,但鑑於本公司目前持有的存款回報率較低,這種風險被認為不是實質性的。
利率變動可能會影響金融負債的綜合經營表,但鑑於本公司實施固定利率的債務,這一風險被認為並不重大。
外匯風險
由於其海外子公司的活動水平較低,與匯率有關的主要風險被認為並不重大。
該公司目前不使用對衝工具來保護其活動不受匯率波動的影響。然而,其活動的任何重大發展都可能導致其面臨更多的匯率風險。如果出現這種增加,公司可能會考慮採取適當的政策來對衝該等風險。
股權風險
本公司與Negma及Atlas訂立ORNANE協議,與Kreos訂立貸款協議及債券發行協議,透過發行多批最終附有認股權證的可換股票據進行融資。作為這些協議的一部分,該公司自身股票的市場價格可能會發生變化。
信用風險
信用風險與銀行和金融機構的存款有關。
該公司尋求通過在評級較高的金融機構存放現金來最大限度地降低與銀行和金融機構相關的風險。信用風險的最大水平與金融資產的賬面價值相對應。由於未償還應收賬款主要由法國政府授予的研究税收抵免“CIR”構成,因此本公司不存在重大信用風險。
流動性風險
自成立以來,我們通過增資(包括2015年7月在法國IPO期間實現的增資)、銀行貸款和票據,以及為創新和償還CIR應收賬款獲得公共援助,包括2019年啟動的預融資安排,加強股東權益,為我們的運營和增長提供資金。
自成立以來已產生大量研發費用,截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度經營活動產生的現金流分別為負15,051,000歐元、9,743歐元和23,795,000歐元。
155
目錄表
財務報表已在持續經營的基礎上獲得董事會批准(見項目17附註3.1)。
該公司未來將繼續有重大資金需求,以支持其候選藥物的開發。所需資金的準確程度很難準確預測,這在一定程度上將取決於公司無法控制的因素。存在重大不確定性的領域包括但不限於:
● | 公司成功進行臨牀試驗的能力,包括為公司的臨牀試驗及時招募患者的能力; |
● | 監管格局的變化;以及 |
● | 對市場上其他藥物的批准可能會降低該公司候選藥物的吸引力。 |
如果公司發現自己無法通過合夥協議為自己的增長提供資金,公司將依賴其他融資來源,包括股權和/或債務資金或研究贈款。
第12項除股權證券外的證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
紐約梅隆銀行作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份代表10股普通股(或獲得10股普通股的權利),存放在法國興業銀行,法國興業銀行是法國託管人。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,New York 10286。
吾等、託管人和美國存托股份持有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。存款協議的副本作為本年度報告的證物,作為參考併入本報告。
156
目錄表
費用及收費
根據存款協議的條款,美國存託憑證持有人須支付下列費用:
存放或提取普通股的人或美國存托股份持有人必須支付: |
| 用於: |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) |
| ·美國存託憑證的發行,包括因普通股、權利或其他財產的分配而產生的發行 ·為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止
|
每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
| ·對美國存托股份持有者的任何現金分配
|
一項費用,相當於向您分發的證券為普通股,且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用 |
| ·分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
|
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) |
| ·託管服務
|
註冊費或轉讓費 |
| ·當您存入或提取普通股時,我們股票登記簿上的普通股以託管人或其代理人的名義進行轉移和登記
|
保管人的費用 |
| ·電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) ·將外幣兑換成美元
|
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税
|
| ·必要時 |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
| ·必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
157
目錄表
託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣,我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣,託管人將作為其自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率,或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的,但託管銀行有義務採取行動,不得疏忽或惡意。用於確定保管人所使用的貨幣匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣,託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的,託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率,也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下, 託管人可能會收到紅利或其他美元分派,這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益,在這種情況下,託管人不會從事任何外幣交易,也不會對任何外幣交易負責,它和我們都不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率,也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。
繳税
美國存托股份持有人負責就美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府收費。存託機構可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取美國存託憑證所代表的已存入證券,直到這些税款或其他費用支付完畢。它可能使用欠您的款項或出售以美國存託憑證為代表的存款證券來支付任何欠税,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券,它將酌情減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
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目錄表
第II部
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息。
不適用。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用。
全球產品推介
2021年2月12日,我們完成了在美國的首次公開募股,總計12,000,000股普通股,相當於1,200,000股美國存託憑證,每股美國存托股份相當於10股普通股,發行價為每股美國存托股份16.75美元,總收益為1,658萬歐元(合2,010萬美元)。發售於2021年2月9日開始,在登記聲明中登記的所有證券均已售出之前並未終止。
H.C.温賴特擔任此次發行的唯一簿記管理人。
在扣除承銷折扣和佣金、管理費和發售費用後,我們從此次發售中獲得了約1,349萬歐元(1,635萬美元,按2021年2月12日1歐元=1.212美元的匯率計算)的發售淨收益。我們與此次發行有關的總費用約為310萬歐元(380萬美元,使用2021年2月12日匯率1.00歐元=1.212美元),其中包括約120萬歐元(150萬美元,使用2021年2月12日歐元1.00=1.212美元的承銷折扣和佣金),20萬歐元(20萬美元,使用2021年2月12日歐元1.00=1.212美元的匯率),以及170萬歐元(200萬美元,使用2021年2月12日歐元=1.212美元的匯率),用於發售費用。所有交易費用均不包括向我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、擁有我們的股權證券超過10%或以上的人或我們的關聯公司支付的款項。
我們在美國首次公開募股的所有淨收益都已使用,正如2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述。我們的全球發售淨收益均未直接或間接支付給董事的任何高管、普通合夥人或他們的聯繫人、持有我們任何類別股權證券10%或以上的人,或我們的任何關聯公司。
項目15.控制和程序
A.披露控制和程序
我們維持《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官。基於這一評估,我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制程序沒有生效。
我們最初在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下,對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,這與我們最初的20-F表格的準備有關。我們在原始的20-F表格中披露,根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序無效,原因是我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點,這與我們未能正確應用IFRS 9、金融工具及其關於可轉換票據和不可轉換票據的會計處理的相關解釋和規則有關。
關於重報我們的綜合財務報表,如本修正案第1號其他部分更詳細地描述,公司管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,重新評估了
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目錄表
截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果,我們的首席執行官和首席財務官認定,由於我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點,與我們未能正確應用IFRS 13,公允價值計量,及其關於本修正案第1號其他部分所述公司於2021年11月19日與Kreos簽署的貸款協議和債券協議的估值相關的解釋和規則,以及先前發現的和未得到補救的重大弱點,本公司的披露控制和程序在2021年12月31日的合理保證水平上並不有效。
有關本公司截至2021年12月31日及截至本年度12月31日止年度的綜合財務報表重述的其他資料,載於本修訂案第1號修訂內的綜合財務報表附註1。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。
在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的指導方針,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
根據我們於2021年12月31日的評估,我們的管理層認為,我們對財務報告的內部控制並不有效,原因是我們未能正確應用IFRS 9“金融工具”及其相關解釋和規則以及IFRS 13“公允價值計量”對我們的可轉換票據、不可轉換票據和認股權證的會計處理和公允價值評估存在重大弱點。這些缺陷是由以下原因造成的,這些缺陷加在一起構成了實質性的弱點:
● | 缺乏足夠的正式和有文件記錄的政策和程序來監測複雜金融工具的會計處理。 |
● | 本公司內部缺乏足夠的技術資源和專業知識來評估複雜金融工具的會計處理,包括確保將該等工具的所有撥備納入會計分析和公允價值評估,以開發所需的複雜估值模型,以及監督受聘協助進行此類會計分析和創建估值模型的第三方專家。 |
儘管存在這些重大缺陷,以及管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制無效的評估,但我們的管理層,包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官),認為本年度報告所載截至2021年12月31日的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司各期的財務狀況、經營成果和現金流量,符合《國際財務報告準則》。
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目錄表
管理層的補救計劃
針對上述重大弱點,公司管理層將實施補救計劃,包括以下內容:
● | 更新我們的政策和程序,重新設計控制措施,以便在每個報告期對金融工具的現有會計進行評價。 |
● | 改進控制程序的文件編制,以審查合格的第三方專家分析。 |
● | 對合格第三方專家提出的《國際財務報告準則》會計處理方法進行系統審查。 |
● | 為工作人員和管理人員提供複雜金融工具會計方面的額外培訓。 |
隨着公司繼續評估和努力改善其財務報告的內部控制,公司可能決定採取額外措施來解決控制缺陷,或決定修改上述某些補救措施。我們不能保證我們迄今已經採取和未來可能採取的措施足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,也不能保證我們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點,任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下,除了適用的證券交易所上市要求外,我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證,我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施,將足以避免未來可能出現的重大弱點。
C.註冊會計師事務所認證報告
由於我們符合《就業法案》規定的新興成長型公司的資格,因此本年度報告不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的要求對財務報告進行內部控制的證明報告。
D.財務報告內部控制的變化
為了遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條,除了實施上述補救計劃外,我們還為我們的業務建立了風險矩陣,並實施了內部控制程序,以降低未來的風險,如下所示:
我們確定並分析了與財務和業務流程相關的風險,並實施了新的和/或改進的控制活動以減輕這些風險。我們為主要流程和培訓計劃制定了書面標準操作程序,以告知員工有關SOX最佳實踐和新實施的內部控制的信息。我們還啟用了一個新的採購系統,改進了對我們採購過程的控制,包括供應商管理、採購訂單和發票的自動審批工作流程、訂單和發票的自動匹配以及改進的財務和供應商報告。
我們將繼續實施更多的改進和/或糾正措施,以控制活動和程序,並擴大我們的企業培訓計劃,並在2023年實施一項測試關鍵控制的計劃,以幫助確保財務報告和流程的內部控制的有效性。我們的目標是在2026年前完全遵守第404(B)條。
項目16A。審計委員會財務專家。
我們的董事會已確定Nadine Coulm是美國證券交易委員會規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”,並根據適用的規則和
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目錄表
《納斯達克股票市場條例》。庫倫女士也是獨立的,因為該詞的定義由交易法下的規則10A-3以及納斯達克證券市場的上市標準定義。
項目16B。《道德守則》。
我們通過了適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。《行為準則》可在我們的網站上查閲,網址為Www.biophytis.com。董事會負責管理《行為準則》,但已將管理和解釋《行為準則》的日常責任委託給我們的首席財務官,後者已根據《行為準則》被任命為合規官。對員工、高管和董事行為準則的任何豁免都必須得到董事會的批准,並迅速向我們的股東披露。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
項目16C。首席會計師費用及服務費。
安永會計師事務所(Ernst&Young et Autres,簡稱安永)在2020年和2021年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在這兩個會計年度,我們的會計師向我們收取了以下專業服務費用:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:千歐元) | ||||
審計費 |
| 428 |
| 432 |
審計相關費用 |
| — |
| — |
税費 |
| — |
| — |
其他費用 |
| — |
| — |
總計 |
| 428 |
| 432 |
“審計費用”是指為審計本公司年度財務報表而收取的費用總額。這一類別還包括安永提供的服務,如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
“審計相關費用”是指與審計業績合理相關且不在審計費用項下報告的保證和相關服務的總費用。
“税費”是指安永就税務合規、税務諮詢及税務籌劃相關服務提供的專業服務所收取的費用總額。
“其他費用”是指為安永提供的產品和服務收取的任何額外費用。
審計和非審計服務預先審批政策
審計委員會有責任審查獨立註冊會計師事務所職位的候選人(在某些情況下建議任命他們)、確定薪酬並監督其工作。審計委員會確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和能力。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的一種服務已獲得審計委員會的一般預先批准,否則它需要得到審計委員會的具體預先批准。任何超出預先核準的費用水平的擬議服務的付款,都需要得到審計委員會的具體預先批准。
項目16D。《審計委員會上市準則》的豁免。
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。
不適用。
162
目錄表
項目16F。變更註冊人的認證會計師。
不適用。
項目16G。公司治理。
作為一家法國匿名者,我們受到法國法律規定的各種公司治理要求的約束。此外,作為在納斯達克資本市場上市的境外私募發行人,我們受制於納斯達克的公司治理上市標準。然而,納斯達克的上市標準規定,除某些例外情況外,允許外國私人發行人遵循本國的公司治理實踐,而不是納斯達克的規則。法國的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。例如,法國公司法和我們的附例都不要求(I)我們的大多數董事是獨立的,(Ii)我們的薪酬委員會只包括獨立董事,或(Iii)我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的會議。除下文所述外,我們目前打算根據法國法律儘可能遵守納斯達克的企業管治上市標準。然而,我們可能會選擇改變這種做法,以在未來效仿母國的做法。
作為一家外國私人發行人,我們必須遵守交易所法案中關於審計委員會組成和職責的規則10A-3。《交易法》第10A-3條規定,審計委員會必須對我們的審計師的提名、薪酬和選擇負有直接責任,並控制他們履行職責、管理投訴和選擇顧問。然而,如果外國私人發行人所在國的法律要求任何此類事項必須得到董事會或股東的批准,則審計委員會在此類事項上的責任或權力可能是諮詢性質的。根據法國法律,審計委員會可能只有諮詢作用,我們的法定審計師的任命,特別是必須由股東在我們的年度會議上決定。
此外,納斯達克規則要求上市公司普通股持有人任何一次會議的法定人數至少為33人1/3公司普通股有表決權股票流通股的百分比。根據法國法律,我們的附例規定,並將繼續規定,法定人數要求至少(1)普通股東大會或股東通過將準備金、利潤或股份溢價資本化就增資進行投票的特別股東大會上至少有20%的有權投票的股份,或(2)在任何其他特別股東大會上有權投票的股份的25%。如果出席會議的人數不足法定人數,會議將休會。重新召開的普通大會沒有法定人數的要求,但重新召開的會議可以只審議休會會議議程上的問題。當重新召開特別股東大會時,所需的法定人數為有權投票的股份的20%,除非重新召開的大會考慮通過將準備金、利潤或股票溢價資本化來增資。對於這些事項,重新召開的會議不需要法定人數。如果在要求法定人數的復會上未達到法定人數,則會議最多可休會兩個月。見本年度報告標題為“股本説明--影響本公司普通股的附例和法國法律的主要條款”一節。
第16H項。煤礦安全信息披露。
不適用。
項目16.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
163
目錄表
第三部分
項目17.財務報表
見本年度報告的F-1至F-55頁。
項目18.財務報表
不適用。
項目19.證物。
證物編號: |
| 展品説明 |
1.1 | 註冊人的章程(狀況)(英文譯本)日期為2022年4月7日(引用於2021年3月12日提交的Form 20-F(文件編號001-38974)年度報告的附件1.1) |
2.1 | 存款協議表格(參考於2021年2月2日提交的F-1/A表格登記聲明(文件編號333-252225)附件4.1併入) | |
2.2 | 美國存託憑證表格(載於附件4.1)(參考於2021年2月2日提交的表格F-1/A(文件編號333-252225)登記聲明的附件4.1併入) | |
2.3 | 普通股説明(參考於2021年3月12日提交的Form 20-F(文件編號001-38974)年報附件2.3) | |
4.1 | BiPhytis S.A.和Kreos Capital V(UK)Ltd.之間的風險貸款協議,日期為2018年9月10日(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.1併入) | |
4.2 | BiPhytis S.A.和Kreos Capital V(UK)Ltd.之間的債券發行協議,日期為2018年9月10日(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.2併入) | |
4.3† | BiPhytis S.A.和Kreos Capital V(UK)Ltd.之間的商譽質押協議,日期為2018年9月10日(中譯本)(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.3併入) | |
4.4† | 開發協議(許可協議),日期為2016年1月1日,由BiPhytis S.A.和L‘Uneverite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science和L’Institut National de la Sante et de la Recherche Medicale(英譯)(通過引用2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.4併入) | |
4.5† | 《開採協議》(許可協議),日期為2016年1月1日,由BiPhytis S.A.、L‘Uneverite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science和L’Institut National de la Recherche Agronomique(英譯本)簽署(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.5併入) | |
4.6† | BiPhytis S.A.、L‘UnUniversal ite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science fique和L’Institut National de la Recherche Agronomique於2019年4月2日簽署和之間的許可協議第1號修正案(中譯本)(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)附件10.6併入) | |
164
目錄表
4.7† | BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Recherche Agronomique於2020年11月6日簽署和之間的許可協議第2號修正案(中譯本)(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.7併入) | |
4.8† | BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Recherche Agronomique於2020年12月17日簽署和之間的許可協議第3號修正案(中譯本)(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.8併入) | |
4.9† |
| BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Sante et de la Recherche Medicale於2020年12月17日簽署和之間的許可協議第1號修正案(中譯本)(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)附件10.9併入) |
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4.10† |
| BiPhytis S.A.、Uneverite Pierre et Marie Curie和Le Centre de la Recherche Science fique之間關於專利S1的共同所有權協議,日期為2008年7月10日,自2007年11月30日起生效(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(第333-252225號文件)附件10.10併入) |
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4.11† |
| BiPhytis S.A.和Uneverite Pierre et Marie Curie之間關於專利S2的共同所有權協議,日期為2016年3月29日,自2011年11月10日起生效(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.11併入) |
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4.12† |
| 共同所有權協議被視為BiPhytis S.A.、L‘Institut National de la Recherche Agronomque和UnUniversal ite Pierre et Marie Curie於2017年7月6日簽署的與S3專利有關的股份專利的部分轉讓,自2011年12月13日起生效(通過引用2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.12併入) |
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4.13† |
| BiPhytis S.A.和Uneverite Pierre et Marie Curie之間關於專利S4的共同所有權協議,日期為2016年11月18日,自2014年5月20日起生效(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.13併入) |
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4.14 |
| 共同所有權協議,構成BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite和Le Centre National de la Recherche Science之間的部分股份轉讓,日期為2019年10月9日(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(第333-252225號文件)附件10.14併入) |
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4.15† |
| 共同所有權協議被視為生物物理學研究所和Pierre et Marie Curie大學之間關於MI專利的銷售轉讓,日期為2014年11月10日,自2009年6月25日起生效(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(第333-252225號文件)附件10.15併入) |
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4.16† |
| 共同所有權協議由生物物理研究所、Pierre et Marie Curie大學和Le Centre de la Recherche Science fique於2017年5月11日轉讓的與MII專利有關的部分股份,自2011年5月13日起生效(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.16併入) |
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4.17† |
| 共同所有權協議,構成BiPhytis S.A.、Uneverite Pierre et Marie Curie、Le Centre de la Recherche Science fique和Inserm Transfer SA之間以及與MIII專利有關的份額的部分轉讓,日期為2017年10月16日,自2015年4月30日起生效(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.17併入) |
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4.18† |
| 與BiPhytis S.A.、UnUniversal ite Pierre et Marie Curie、Le Centre de la Recherche Science fique和Inserm Transfer SA之間的專利MIV的共同所有權協議,日期為2017年12月18日,自2015年5月27日起生效(通過引用2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.18併入) |
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165
目錄表
4.19† |
| BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite、Le Centre de la Recherche Science fique和Institut National de la Santéet de la Recherche Médicale於2020年3月2日簽署的合作協議(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(第333-252225號文件)附件10.19併入) |
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4.20† |
| BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite和Le Centre de la Recherche Science於2019年2月1日簽署的合作協議(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(第333-252225號文件)附件10.20併入) |
4.21† |
| BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite和Le Centre de la Recherche Science fique之間的合作協議第1號修正案(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.21併入) |
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4.22† |
| BiPhytis S.A.、巴黎笛卡爾大學和法國創新衞星公司之間的合作協議,自2018年9月10日起生效(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.22併入) |
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4.23 |
| BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.關於Sara INT臨牀數據平臺的服務協議,日期為2017年12月22日(通過引用於2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.23併入) |
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4.24 |
| 2018年7月20日BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.關於Sara INT臨牀數據平臺的服務協議修正案1(通過引用2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.24併入) |
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4.25 |
| BiPhytis S.A.與BlueCompanion Ltd.於2019年10月31日簽訂的關於Sara INT臨牀數據平臺的服務協議修正案2(通過引用於2021年3月12日提交的Form 20-F年報(文件編號001-38974)的附件4.25併入) |
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4.26† |
| BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.於2020年3月3日簽署的關於Sara INT臨牀數據平臺的服務協議修正案3(通過引用於2021年3月12日提交的Form 20-F年報(文件編號001-38974)的附件4.26併入) |
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4.27 |
| BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.關於Sara數據/OBS臨牀平臺的服務協議,日期為2017年5月16日(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.25併入) |
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4.28 |
| BiPhytis S.A.與BlueCompanion Ltd.於2017年12月22日簽訂的關於Sara數據/OBS臨牀數據平臺的服務協議修正案1(通過引用2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.26併入) |
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4.29 |
| 2018年12月7日BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.關於Sara數據/OBS臨牀數據平臺的服務協議修正案2(通過引用2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.27併入) |
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4.30 |
| BiPhytis S.A.和BiPhytis,Inc.之間的服務協議,日期為2019年3月22日(中譯本)(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.28併入) |
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4.31 |
| BiPhytis S.A.和BiPhytis,Inc.於2019年6月7日簽署的服務協議第1號修正案(中譯本)(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.29併入) |
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4.32 |
| BiPhytis S.A.和Stanislas Veillet之間的轉讓協議,日期為2019年5月22日(通過引用附件10.30併入2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)中) |
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166
目錄表
4.33 |
| BiPhytis S.A.和Sanislas Veillet於2020年4月6日簽署的轉讓協議修正案(通過引用附件10.31併入2021年1月19日提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-252225)) |
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4.34† |
| BiPhytis S.A.和Success Life SAS之間的諮詢服務協議,日期為2019年10月1日(中譯本)(通過引用附件10.32併入2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)) |
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4.35 |
| BiPhytis S.A.與Success Life SAS於2020年10月1日簽訂的顧問服務協議第1號修正案(英文譯本)(引用於2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(第333-252225號文件)附件10.33) |
4.36 |
| BiPhytis S.A.與Success Life SAS於2020年3月9日簽訂的顧問服務協議第2號修正案(英文譯本)(引用於2021年3月12日提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-38974)附件4.36) |
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4.37† |
| BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets面前)於2020年4月5日簽訂的債券發行和認購協議,包括現金交換和/或轉換為新股或現有股票的選擇權(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格登記聲明(第333-252225號文件)附件10.34併入) |
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4.38† |
| BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets面前)於2020年6月18日簽訂的債券發行和認購協議的修訂協議,該協議具有現金交換和/或轉換為新股或現有股票的選擇權(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格登記聲明(第333-252225號文件)附件10.35納入) |
4.39 |
| 2021年5月26日BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets在場的情況下)發行和認購債券的修訂協議,其中包括現金交換和/或轉換為新股或現有股票的選擇權 |
4.40 | 2021年6月14日BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets在場的情況下)發行和認購債券,並有權以現金交換和/或轉換為新股或現有股票 | |
4.41 | BiPhytis S.A.與Kreos Capital VI(UK)Ltd和Kreos Capital VI(Expert Fund)LP之間的可轉換和不可轉換債券認購協議日期為2021年11月19日 | |
4.42 | BiPhytis S.A.與Kreos Capital VI(UK)Ltd於2021年11月19日簽署的不可轉換債券發行協議 | |
4.43 | BiPhytis S.A.和Kreos Capital VI(Expert Fund)LP之間的可轉換債券發行協議日期為2021年11月19日 | |
4.44 | BiPhytis S.A.與Kreos Capital VI(UK)Ltd於2021年11月19日簽署的商業承諾協議 | |
4.45 | BiPhytis S.A.與Kreos Capital VI(UK)Ltd於11月19日簽署的銀行賬户質押協議, | |
4.46 | BiPhytis S.A.與Kreos Capital VI(UK)Ltd於2021年11月19日簽署的知識產權質押協議 | |
4.39 |
| BiPhytis S.A.和巴西BiPhytis do Brasil研究所之間的服務協議,日期為2020年7月1日(中譯本)(通過參考2021年1月19日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-252225)的附件10.36併入) |
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8.1 |
| 註冊人子公司名單(參照於2021年3月12日提交的Form 20-F(文件編號001-38974)年度報告附件8.1併入) |
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167
目錄表
12.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書* |
|
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12.2 |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的證明* |
|
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13.1 |
| 首席執行幹事根據《美國法典》第18編第1350條的規定,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明** |
|
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13.2 |
| 首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條的規定,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明** |
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101.INS XBRL實例文檔* | ||
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101.SCH XBRL分類擴展架構文檔** | ||
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101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔** | ||
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101.定義XBRL分類擴展定義Linkbase文檔** | ||
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101.Lab XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔** | ||
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101.XBRL之前的分類演示Linkbase文檔** | ||
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)* | ||
† | 展品的機密部分被省略了。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
168
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
BIOPHYTIS S.A. | ||
| ||
發信人: | /s/Stanislas Veillet | |
斯坦尼拉斯·韋萊 | ||
首席執行官兼董事長 |
日期:2023年1月30日
169
目錄表
BIOPHYTIS S.A.
財務報表索引
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度財務報表 | |
安永等獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2020年和2021年12月31日的綜合財務狀況表 | F-3 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-4 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | F-5 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併股東權益變動表 | F-6 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
審計師事務所ID: | 審計師姓名: | 審計地點:法國庫貝沃 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致BiPhytis S.A.董事會和股東,
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附BiPhytis S.A.(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年12月31日止三個年度各年度的綜合營運表、綜合全面虧損表、綜合現金流量表及綜合股東權益變動表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則和歐盟認可的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日期間各年度的經營成果和現金流量。
重述2021年財務報表
如綜合財務報表附註1所述,2021年綜合財務報表已重新列報,以更正錯誤陳述。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/安永和奧特雷斯
2016至2022年間,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年4月21日,除注1外,日期為2023年1月30日
F-2
目錄表
綜合財務狀況表
截至12月31日, | ||||||
|
|
| 2021 | |||
(如上所述) | ||||||
(金額以千歐元為單位) | 備註 | 2020 | [注1] | |||
資產 | ||||||
專利和軟件 | 4 |
| | | ||
財產、廠房和設備 | 5 |
| | | ||
其他非流動金融資產 | 6, 10 |
| | | ||
非流動資產總額 |
| | | |||
|
|
| ||||
其他應收賬款和預付費用 | 8, 10 |
| | | ||
其他流動金融資產 | 7 |
| | | ||
現金和現金等價物 | 9, 10 |
| | | ||
流動資產總額 |
| | | |||
|
| |||||
總資產 |
| | | |||
|
| |||||
|
| |||||
負債和股東權益 |
|
| ||||
股東權益 |
|
| ||||
股本 | 11 |
| | | ||
與股本有關的溢價 | 11 |
| |
| | |
國庫股 | 11 |
| ( | ( | ||
外幣折算調整 |
| ( | ( | |||
累計虧損-BiPhytis股東應佔虧損 |
| ( | ( | |||
淨虧損-BiPhytis股東應佔淨虧損 |
| ( | ( | |||
股東權益-BiPhytis股東應佔權益 |
| | | |||
非控制性權益 |
| ( | ( | |||
股東權益總額 |
| | | |||
|
| |||||
負債 | ||||||
員工福利義務 | 14 |
| | | ||
非流動金融負債 | 10, 13 |
| | | ||
非流動衍生金融工具 | 13 | | ||||
非流動負債總額 |
| | | |||
|
| |||||
流動財務負債 | 10, 13 |
| | | ||
條文 | 15 |
| | — | ||
貿易應付款 | 10,6.1 |
| | | ||
税收和社會責任 | 16.2 |
| | | ||
現行衍生金融工具 | 13 | — | | |||
其他債權人及雜項負債 | 16.3 |
| | | ||
流動負債總額 |
| | | |||
|
| |||||
總負債和股東權益 |
| | |
附註構成這些綜合財務報表的組成部分
F-3
目錄表
合併經營報表
截至12月31日止年度, | ||||||||
|
|
|
| 2021 | ||||
(如上所述) | ||||||||
(金額以數千歐元為單位,不包括每股和每股數據) | 備註 | 2019 | 2020 | [注1] | ||||
收入 |
|
| — | — | ||||
銷售成本 |
|
| — | — | ||||
毛利率 |
|
| — | — | ||||
研究和開發費用,淨額 |
| 17.1 | ( | ( | ( | |||
一般和行政費用 |
| 17.2 | ( | ( | ( | |||
營業虧損 |
| ( | ( | ( | ||||
| ||||||||
財務費用 |
| ( | ( | ( | ||||
財政收入 |
| | | | ||||
金融工具公允價值變動 |
| ( | ( | ( | ||||
財務費用淨額 |
| 18 | ( | ( | ( | |||
| ||||||||
税前虧損 |
| ( | ( | ( | ||||
| ||||||||
所得税優惠 |
| | — | — | ||||
淨虧損 |
| ( | ( | ( | ||||
| ||||||||
BiPhytis公司股東應佔權益 |
| ( | ( | ( | ||||
4 |
| — | — | ( | ||||
| ||||||||
基本和稀釋後加權平均已發行股數 |
| | | | ||||
每股基本虧損(歐元/股) |
| 20 | ( | ( | ( | |||
每股攤薄虧損(歐元/股) |
| 20 | ( | ( | ( |
附註構成這些綜合財務報表的組成部分
F-4
目錄表
合併全面損失表
在過去幾年裏 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
|
|
| 2021 | |||
(如上所述) | ||||||
(金額以千歐元為單位) | 2019 | 2020 | [注1] | |||
本年度淨虧損 |
| ( | ( |
| ( | |
不會重新分類為損益的項目 |
|
| ||||
精算損益 |
| | ( |
| | |
將重新分類為損益的項目 |
|
| ||||
外幣折算調整 |
| ( | |
| — | |
其他全面收益(虧損) |
| | ( |
| | |
全面損失總額 |
| ( | ( |
| ( | |
BiPhytis公司股東應佔權益 |
| ( | ( |
| ( | |
非控制性權益 |
| — | — |
| ( |
附註構成這些綜合財務報表的組成部分
F-5
目錄表
合併股東權益變動表
拆分 | ||||||||||||||||||||||||
會計學 | ||||||||||||||||||||||||
影響 | ||||||||||||||||||||||||
相關內容 | ||||||||||||||||||||||||
敞篷車 | ||||||||||||||||||||||||
備註和 | ||||||||||||||||||||||||
認股權證 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
分享 | 保費 | 累計 | 外國 | 附着到 | 股權- | |||||||||||||||||||
資本– | 相關內容 | 赤字 | 貨幣 | 分享 | 非- | 歸因於 | 非- | |||||||||||||||||
數量 | 分享 | 該份額 | 和網絡 | 翻譯 | 基於 | 敞篷車 | 財務處 | 股東 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||
(金額以數千歐元為單位,股票數據除外) |
| 備註 |
| 股票 |
| 資本 |
| 資本 |
| 損失 |
| 調整,調整 |
| 付款 |
| 債券 |
| 股票 |
| 關於生物藻類 |
| 利益 |
| 股權 |
截至2018年12月31日 |
| | | | ( | ( | | | ( | | ( | | ||||||||||||
當期淨虧損 |
| — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
其他全面收益(虧損) |
| — | — | — | | ( | — | — | — | | — | | ||||||||||||
全面收益(虧損)合計 |
| — | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | (18,878) | ||||||||||||
可轉換票據的轉換 |
| 13 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
發行附於不可轉換債券的認股權證 |
| 13 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
發行認股權證的遞延税項負債 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
國庫股淨變動 |
| 11 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| |
與庫藏股相關的淨損益 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
股權結算基於股份的付款 |
| 12 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
與股權交易有關而招致的費用 |
|
|
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
截至2019年12月31日 |
|
| |
| |
| |
| ( | ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
當期淨虧損 |
|
|
| — |
| — |
| ( | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||
其他全面收益(虧損) |
|
|
| — |
| — |
| ( | |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||
全面收益(虧損)合計 |
|
|
|
| — |
|
| ( | |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||
可轉換票據的轉換 |
| 13 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
股本增資 |
| 13 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
認股權證的行使 |
| 12 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
認購權證 |
| 12 |
|
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
保費在留存收益中的分配(1) |
|
|
|
| — |
| ( |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
國庫股淨變動 |
|
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |
與庫藏股相關的淨損益 |
|
|
|
| — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
股權結算基於股份的付款 |
| 12 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
BiPhytis股票將從Negma獲得(2) |
| 13.2.1 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |||||||||
與納斯達克公開募股相關的成本 |
| 11 |
|
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
與股權交易有關的費用(3) | 11 | — | ( | — |
| — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
截至2020年12月31日 | | | | ( | ( | | | ( | | ( | | |||||||||||||
當期淨虧損(重報) | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) | | ( | | — | | |||||||||||||||||||
全面收益(虧損)合計(重報) | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
可轉換票據的轉換 | 13 | | | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
股本增資 | 11 | | | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
認股權證的行使 | 12 | | | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
取消2018年Kreos認股權證(如重述) | 13.2.3 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||
Biophits股票交付給Negma | 13.2.1 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
保費在留存收益中的分配(1) | — | — | ( | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
國庫股淨變動 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||
與庫藏股相關的淨損益 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股權結算基於股份的付款 | 12 | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||
與股權交易有關而招致的費用 | 11 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
截至2021年12月31日(重述)[注1] | | | | ( | ( | | ( | ( | | ( | |
(1) |
(2) |
(3) |
附註構成這些綜合財務報表的組成部分
F-6
目錄表
合併現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||
|
|
| 2021 | |||||
(如上所述) | ||||||||
(金額以千歐元為單位) | 備註 | 2019 | 2020 | [注1] | ||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
當期淨虧損 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
將淨虧損與經營活動現金流量進行核對的調整 |
|
|
|
|
|
|
| |
無形資產和有形資產的攤銷和折舊 |
| 4, 54 |
| | |
| | |
扣除沖銷後的追加撥備 |
| 14, 15 |
| ( | |
| | |
與股份支付相關的費用 |
| 12 |
| | |
| | |
遞延税金變動 |
|
|
| ( | — |
| — | |
與股權交易有關的成本,最初確認為從股東權益中減值 |
|
|
| | — |
| — | |
財務利益 |
|
|
| | |
| | |
折算以現金支付結算 | | — | — | |||||
第一天虧損的攤銷 | 13.2 | — | — | | ||||
金融工具公允價值變動 |
| 13.2 |
| | |
| | |
投資賬户的利息 |
|
|
| ( | ( |
| ( | |
財務賠償,淨額,Negma |
| 13.2 |
| — | ( |
| | |
解除有條件墊款和其他財務費用 |
| 13.1 |
| — | |
| | |
不可轉換債券的攤餘成本和可轉換票據的債務部分 |
| 13.2 |
| | |
| | |
營運資金需求變動前的營運現金流 |
|
|
| ( | ( |
| ( | |
(-)週轉資金需求變化(扣除應收貿易賬款和存貨折舊) |
|
|
| | ( |
| | |
(減)其他非流動金融資產增加 |
|
|
| — | ( |
| ( | |
(減少)其他應收賬款增加 |
|
|
| | ( |
| | |
貿易應付款的減少(增加) |
|
|
| ( | ( |
| | |
税收和社會保障負債減少(增加) |
| | ( | ( | ||||
其他債權人和雜項負債減少(增加) |
|
|
| ( | ( |
| ( | |
|
|
|
|
| ||||
經營活動中使用的現金流量 |
|
|
| ( | ( |
| ( | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
用於投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
| |
收購無形資產和有形資產 |
| 4, 5 |
| ( | ( |
| ( | |
投資賬户的利息 |
|
|
| | |
| | |
購買歸類為其他流動金融資產的定期存款 | 7 | — | ( | — | ||||
出售歸類為其他流動金融資產的定期存款 | — | — | | |||||
用於投資活動的現金流 |
|
|
| ( | ( |
| | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
| |
增資收益 | 11 | — | | | ||||
與股權交易有關的已支付費用 |
| 11 |
| — | ( |
| ( | |
從Negma收到/(支付給)Negma的財務賠償淨額 |
| 13.2 |
| — | |
| ( | |
認購權證(BSA) |
| 13 |
| — | |
| — | |
行使認股權證(BSA)和創辦人認股權證(BSPCE) |
| 13 |
| — | |
| | |
研究税收抵免預融資收益,扣除擔保保證金 |
| 13 |
| | |
| | |
預融資CIR應收款的償還,扣除保證金 | 13 | — | ( | ( | ||||
有條件墊款的收益 |
| 13.1 |
| | — |
| | |
償還有條件墊款 | ( | ( | ||||||
支付的財務利息 |
|
|
| ( | ( |
| ( | |
折算以現金支付結算 | 13.2 | ( | — | ( | ||||
發行可轉換票據和不可轉換債券所得款項 |
| 13.2 |
| | |
| | |
償還不可轉換債券 |
| 13.2 |
| ( | ( |
| ( | |
可轉換票據的償還 | — | ( | — | |||||
與發行可轉換票據和不可轉換債券有關的費用 |
| 13.2 |
| ( | ( |
| ( | |
償還租賃債務 |
|
|
| ( | — |
| ( | |
短期銀行透支的變化 |
| — | ( | — | ||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
| | |
| | |
|
|
|
|
| ||||
匯率變動對現金和現金等價物的淨影響 |
|
|
| ( | |
| ( | |
|
|
|
|
| ||||
增加(減少)現金和現金等價物 |
|
|
| ( | ( |
| | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
期初的現金和現金等價物 |
| | | | ||||
期末現金和現金等價物 |
| | | |
附註構成這些綜合財務報表的組成部分
F-7
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位,每股和每股數據除外)
注1:重述
在本公司於2022年4月21日提交Form 20-F年度報告後,現已確定截至2021年12月31日止年度的年度綜合財務報表需要作出若干更正,以反映本公司於2021年11月19日與Kreos Capital VI(“Kreos”)簽訂的債券發行協議及可轉換債券發行協議的適當估值。
在最初確認這筆交易時,€
鑑於與Kreos進行談判的方式,公司重新考慮了Kreos融資合同中列出的所有特徵,其中包括各種工具(直接債券、可轉換債券和認股權證)。
最初,本公司認為適用於普通債券的利率是市場利率,導致可轉換債券和認股權證的首日虧損,而普通債券的首日收益無法抵消這一虧損。重新考慮這項評估後,本公司得出結論,與Kreos同時談判的所有工具應一併進行分析,於2021年11月19日(未扣除交易成本)收到的現金金額被視為與與Kreos簽訂的所有工具的公允價值相對應。因此,公司修訂了發行日使用的信用利差,以便在協議開始時,與Kreos交易的每一種金融工具的第一天虧損和第一天收益相互抵消,但於2021年12月發行的直銷債券的第三部分(C)除外,該債券須與Kreos進行具體談判。
於重述過程中,各項工具(普通債券、可換股債券及認股權證)於開始時於資產負債表上確認,其公允價值由本公司估計,整體上與所收取的代價(未計交易成本)相對應。在每項工具的層面上,確認的價值差異存在於i)合同中工具的面值和ii)公司根據不可觀察的投入估計的公允價值:這些價值差異被單獨分析為第一天虧損和第一天收益,根據IFRS 9要求遞延。由於這些工具是相互關聯的,作為一個整體進行交易,公司認為在報告期末確認所有這些損益是對交易經濟的反映。
下表彙總了重述對克雷奧斯融資合同各種工具的影響。
截至2021年11月19日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 如文件所示 |
| 重述 |
| 如上所述 |
| 如文件所示 |
| 重述 |
| 如上所述 |
可轉換債券 |
| | ( |
| |
| | ( |
| | ||
直通債券 |
| | ( |
| |
| | ( |
| | ||
轉換選項 |
| | ( |
| |
| | ( |
| | ||
認股權證 |
| | |
| |
| | — |
| | ||
第一天的損失 |
| ( | |
| — |
| ( | |
| — |
以下是對先前提交的受影響的財務報表行項目與截至2021年12月31日的年度的重述金額的對賬。以前報告的金額反映了截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度報告中包含的金額。這些數額在下表中標為“已備案”。標為“重述”的金額代表這一重述的影響,因為需要進行更正,以反映這些協議的適當會計處理。
F-8
目錄表
綜合財務狀況表
截至 | ||||||
2021年12月31日 | ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 如文件所示 |
| 重述 |
| 如上所述 |
資產 |
|
|
|
|
| |
專利和軟件 | |
|
| | ||
財產、廠房和設備 | |
|
| | ||
其他非流動金融資產 | |
| ( |
| | |
非流動資產總額 | |
| ( |
| | |
其他應收賬款 | |
|
| | ||
其他流動金融資產 | |
| ( |
| | |
現金和現金等價物 | |
|
| | ||
流動資產總額 | |
| ( |
| | |
總資產 | |
| ( |
| | |
負債和股東權益 |
|
|
|
|
| |
股東權益 |
|
|
|
|
| |
股本 | |
| — |
| | |
與股本有關的溢價 | |
| — |
| | |
國庫股 | ( |
| — |
| ( | |
外幣折算調整 | ( |
| — |
| ( | |
累計虧損-BiPhytis股東應佔虧損 | ( |
| |
| ( | |
淨收益(虧損)--BiPhytis股東應佔 | ( |
| |
| ( | |
股東權益-可歸於BiPhytis股東 | |
| |
| | |
非控制性權益 | ( |
| — |
| ( | |
股東權益總額 | |
| |
| | |
員工福利義務 | |
| — |
| | |
非流動金融負債 | |
| ( |
| | |
衍生負債 | |
| ( |
| | |
非流動負債總額 | |
| ( |
| | |
流動財務負債 | |
| ( |
| | |
條文 | — |
| — |
| — | |
貿易應付款 | |
| — |
| | |
税收和社會責任 | |
| — |
| | |
現行衍生金融工具 | |
| — |
| | |
其他債權人及雜項負債 | |
| — |
| | |
流動負債總額 | |
| ( |
| | |
總負債和股東權益 | |
| ( |
| |
F-9
目錄表
合併業務表
截至該年度為止 | ||||||
2021年12月31日 | ||||||
AS | ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 已歸檔 |
| 重述 |
| 如上所述 |
毛利率 |
| — |
| — |
| — |
研究和開發費用,淨額 |
| ( |
| — |
| ( |
一般和行政費用 |
| ( |
| — |
| ( |
營業虧損 |
| ( |
| — |
| ( |
財務費用 |
| ( |
| |
| ( |
財政收入 |
| |
| — |
| |
可轉換票據公允價值變動 |
| ( |
| |
| ( |
財務費用淨額 |
| ( |
| |
| ( |
税前虧損 |
| ( |
| |
| ( |
所得税優惠 |
| — |
| — |
| — |
淨虧損 |
| ( |
| |
| ( |
BiPhytis公司股東應佔權益 |
| ( |
| |
| ( |
非控制性權益 |
| ( |
| — |
| ( |
基本和稀釋後加權平均已發行股數 |
| |
| — |
| |
每股基本虧損(歐元/股) |
| ( |
| — |
| ( |
每股攤薄虧損(歐元/股) |
| ( |
| — |
| ( |
合併全面損失表
截至該年度為止 | ||||||
2021年12月31日 | ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 如文件所示 |
| 重述 |
| 如上所述 |
本年度淨虧損 |
| ( |
| |
| ( |
不會重新分類為損益的項目 | ||||||
精算損益 | | — | | |||
將重新分類為損益的項目 | ||||||
外幣折算調整 | — | |||||
其他全面收益(虧損) |
| |
| — |
| |
全面損失總額 |
| ( |
| |
| ( |
BiPhytis公司股東應佔權益 |
| ( |
| |
| ( |
非控制性權益 |
| ( |
| — |
| ( |
F-10
目錄表
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||
| 如文件所示 |
| 重述 |
| 如上所述 | |
(金額以千歐元為單位) | 股東權益-BiPhytis股東應佔權益 | |||||
截至2021年1月1日 |
| |
|
| | |
當期淨虧損 |
| ( |
| |
| ( |
其他全面收益(虧損) |
| |
| — |
| |
全面收益(虧損)合計 |
| ( |
| |
| ( |
可轉換票據的轉換 |
| |
| — |
| |
股本增資 |
| |
| — |
| |
行使認股權證(BSA)和創辦人認股權證(BSPCE) |
| |
| — |
| |
認購權證(BSA) |
| ( |
| |
| ( |
保費在留存收益中的分配 |
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國庫股變動,淨額 |
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與庫藏股相關的淨損益 |
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股權結算基於股份的付款 |
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BiPhytis股票將從Negma獲得 |
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與納斯達克公開募股相關的成本 |
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截至2021年12月31日 |
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合併現金流量表
截至該年度為止 | ||||||
2021年12月31日 | ||||||
(金額以千歐元為單位) | 如文件所示 | 重述 | 如上所述 | |||
當期淨虧損 | ( | | ( | |||
無形資產和有形資產的攤銷和折舊 |
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扣除沖銷後的追加撥備 |
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與股份支付相關的費用 |
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用現金支付的財務利息和折算 |
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遞延損失的分攤 | | — | | |||
可轉換票據公允價值變動 |
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投資賬户的利息 |
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財務賠償,淨額,NEGMA | | — | | |||
解除有條件墊款和其他財務費用 |
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不可轉換債券的攤銷成本 |
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營運資金需求變動前的營運現金流 |
| ( |
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(-)週轉資金需求變化(扣除應收貿易賬款和存貨折舊) |
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經營活動的現金流 |
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用於投資活動的現金流 |
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融資活動產生的現金流 |
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匯率變動對現金和現金等價物的淨影響 |
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增加(減少)現金和現金等價物 |
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期初現金和現金等價物(包括銀行透支) |
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期末現金和現金等價物(包括銀行透支) |
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| — |
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F-11
目錄表
此外,重新列報的數額如下:
● | 附註3.1:編制財務報表時採用的原則--持續經營 |
● | 附註3.3:判決和估計數的使用, |
● | 注3.21:金融負債, |
● | 注6:非流動金融資產, |
● | 附註10:金融資產和負債及對合並經營報表的影響, |
● | 注13:借款、 |
● | 注13.2:可轉換票據和不可轉換債券, |
● | 注18:財務支出淨額, |
● | 注19:所得税, |
● | 注20:每股收益 |
注2:本公司的一般資料
BiPhytis成立於2006年9月,是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於開發治療方法,減緩與衰老相關的退化過程,並改善與年齡相關疾病患者的功能結果。
Sarconeos(BIO101)是該公司的主要候選藥物,是一種口服的小分子藥物,目前在美國和歐洲處於石棺減少症(Sara-INT)的2b期臨牀。一種治療杜氏肌營養不良症(DMD)的兒科製劑Sarconeos(BIO101)正在開發中。
自2020年4月以來,Sarconeos(BIO101)也被開發為治療新冠肺炎相關呼吸衰竭患者的藥物,在美國、歐洲和拉丁美洲進行了2/3期臨牀研究(COVA)。然而,由於大流行的進展和患者招募的困難,這項研究的登記比計劃提前結束。
BiPhytis是一家法國股份公司(BY.N:行情)匿名者協會),註冊辦事處位於法國巴黎歐佩拉大街75001號14號(公司註冊號:492 002225 RCS Paris)。
該公司的普通股在巴黎泛歐交易所上市(交易代碼:ALBPS-ISIN:FR0012816825)。美國存托股份自2021年2月10日起在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼為BPTS。
BiPhytis及其子公司在下文中被稱為“BiPhytis”或“公司”。
以下資料構成截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表附註。
BiPhytis的合併財務報表,或“財務報表“已由本公司管理層負責編制,並於2022年4月4日獲本公司董事會批准及授權發行,但附註1日期為2023年1月30日除外。
附註3:會計原則、規則和方法
3.1編制財務報表時使用的原則
除非另有説明,財務報表以千歐元為單位列報。在計算財務報表所載財務信息時,可能會對一些金額進行四捨五入。因此,某些表格中的合計可能不是前面數字的確切總和。
F-12
目錄表
合規聲明
本公司已根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表。“國際財務報告準則”一詞統稱為國際會計和財務報告準則(IASS和IFRS)以及各解釋委員會(IFRS解釋委員會,或IFRS IC和常設解釋委員會,或SIC)的解釋,在本報告所述期間是強制性適用的。
由於本公司普通股於巴黎泛歐交易所(前稱AlterNext Paris)上市,並根據歐盟2002年7月19日第1606/2002號法規,本公司的財務報表亦根據歐盟採納的國際財務報告準則編制,該財務報表在所述期間內屬強制性應用。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,國際會計準則委員會發布的所有強制性國際財務報告準則與歐盟認可的和歐盟強制性的國際財務報告準則相同。因此,財務報表符合國際會計準則委員會發布的和歐盟通過的國際財務報告準則。
持續經營的企業
董事會在持續經營的基礎上批准了財務報表,儘管2021年虧損€
● | 截至12月的現金和現金等價物 2021年3月31日,€ |
● | 與Atlas建立的可轉換票據融資額度的潛在用途(或“2021年阿特拉斯合同”)這可能會導致高達€ |
公司相信,現金和現金等價物的水平,加上現有資金額度,足以滿足公司自財務報表批准之日起未來12個月的現金需求。
會計核算方法
截至2021年12月31日的財務報表採用的會計原則與截至2020年12月31日的年度採用的會計原則相同,但以下新準則、修訂和解釋除外,這些新準則、修訂和解釋自2021年1月1日起對公司強制適用:
● | 對國際財務報告準則9、國際會計準則第39號、國際財務報告準則4、國際財務報告準則7和國際財務報告準則16的修正– 基準利率改革:第二階段於2020年8月27日發出;及 |
● | IFRS IC日期為2021年4月20日的決定將利益歸於服務期間. |
採用這些準則或國際財務報告準則委員會的決定並未對財務報表產生實質性影響(見附註3.2)。
最近發佈的可能與公司運營相關但尚未採用的會計聲明如下:
● | “國際財務報告準則”第16號修正案租契:2021年3月31日發佈的2021年6月30日以後的新冠肺炎相關租金優惠,其申請期限為2021年4月1日及之後開始的年度報告期; |
● | 《國際財務報告準則3》修正案企業合併, IAS 16 物業、廠房及設備和《國際會計準則》37條文, 或有負債和或有資產,2018-2020年年度改進,均於2020年5月14日發佈,適用於2022年1月1日或之後開始的年度報告期; |
F-13
目錄表
● | 《國際會計準則》第1號修正案財務報表的列報:將負債分類為流動負債或非流動負債,並將負債分類為流動負債或非流動負債 –推遲生效日期於1月發出 23、2020和7月 分別為2020年1月15日或之後的年度報告期,並適用於2023年1月1日或之後的年度報告期; |
● | 《國際會計準則》第1號修正案財務報表的列報和《國際財務報告準則實務説明2:披露2021年2月12日發佈的會計政策》,適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期; |
● | 《國際會計準則》第8號修正案會計政策、會計估計變更和差錯2021年2月12日發佈的《會計估計定義》,適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期;以及 |
● | 《國際會計準則》第12號修正案所得税:與2021年5月7日發佈的單一交易產生的資產和負債有關的遞延税款,其申請適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期。 |
本公司尚未及早採納這些新的會計準則、修訂和解釋。該公司目前預計,在採用之日不會對其財務報表產生任何重大影響。
3.2會計方法的改變
為編制財務報表,公司於2021年通過了日期為2021年4月20日的《國際財務報告準則IC決定將福利分配給服務期間(《國際會計準則》第19號員工福利).
IFRIC的決定導致通過推遲確認費用的日期來縮短福利的歸屬期限。截至2020年12月31日和2019年12月31日,這一差異被認為不是實質性的。該公司認識到了€
採納附註3.1所述的其他新準則,並未對截至2021年12月31日止年度的財務報表產生重大影響。
3.3判決和估計的使用
為按照國際財務報告準則編制財務報表,公司管理層作出了判斷和估計;這些判斷和估計可能對資產和負債項下列報的金額、編制財務報表之日的或有負債以及當期收入和費用項下的金額產生影響。
這些估計數是以持續經營企業的假設為基礎的,並以編制這些估計數時可獲得的信息為基礎。這些估計數是持續的,是根據過去的經驗以及各種其他被認為是合理的因素,構成評估資產和負債賬面價值的基礎。如果這些估計數所依據的情況發生變化或由於新的信息而發生變化,則可對其進行修訂。如果假設或條件發生變化,實際結果可能與此類估計大不相同。
管理層作出的主要判斷和估計特別涉及以下幾點:
● | 創業者的公允價值計量’授予員工和董事會成員的認股權證、認股權證和免費股票: |
o | 股權支付的公允價值計量基於布萊克-斯科爾斯期權估值模型,該模型對複雜的主觀變量進行了假設。這些變數主要包括公司股票的價值、股票價格在工具有效期內的預期波動,以及這些工具持有人現在和未來的行為。根據國際財務報告準則第2號,使用期權估值模型來衡量以股份為基礎的支付的公允價值時,存在很高的主觀性風險。股份支付及 |
F-14
目錄表
o | 所採用的估值假設於附註12披露。 |
o | 發行給Negma的權證的公允價值計量: |
o | 發行給Negma的權益工具的公允價值計量是基於Black-Scholes期權估值模型,該模型對複雜的主觀變量做出假設。這些變數主要包括公司股票的價值、股票價格在工具有效期內的預期波動,以及這些工具持有人現在和未來的行為。根據國際會計準則第32號,當使用期權估值模型來計量衍生工具和權益工具的公允價值時,存在很高的主觀性風險。金融工具--陳述(“國際會計準則第32號”)和“國際財務報告準則9”;以及 |
o | 所採用的估值假設於附註13.2披露。 |
● | 向Kreos發行的附附認股權證的可轉換票據和不可轉換債券的公允價值計量: |
o | 與Kreos的轉換期權和向Kreos發行的權證相關的衍生工具的公允價值計量基於Black-Scholes期權估值模型,該模型對複雜的主觀變量做出假設。這些變數主要包括公司股票的價值、股票價格在工具有效期內的預期波動,以及這些工具持有人現在和未來的行為。根據國際會計準則第32號,當使用期權估值模型來計量衍生工具和權益工具的公允價值時,存在很高的主觀性風險。金融工具--陳述(“國際會計準則第32號”)和“國際財務報告準則第9號”。可轉換票據債務部分的公允價值計量是通過按市場匯率對現金流量進行貼現(不可觀察的投入)來確定的。 |
o | 所採用的估值假設於附註13.2披露。 |
o | 可轉換為普通股及/或可用現金贖回的票據連同向Negma發行的附認股權證,以及可轉換為普通股及/或可用Atlas以現金贖回的票據的公允價值計量: |
o | 向Negma和Atlas發行的可轉換票據的公允價值計量基於二項式估值模型,該模型利用假設和不可觀察的投入。值得注意的投入包括公司股票的報價,可轉換票據預期到期日股價的預期波動率,以及可轉換票據的當前和未來行為本公司及該等票據持有人的權利。根據國際財務報告準則第9號和國際會計準則第32號使用期權估值模型計量可轉換票據的公允價值時,存在很高的主觀性風險;以及 |
o | 所採用的估值假設於附註13.2披露。 |
● | 未確認遞延税項資產扣除遞延税項負債後的淨額: |
o | 確定可確認的遞延税項資產數額,要求管理層根據財政管理戰略對税項損失結轉消費期和未來應納税所得額作出估計;以及 |
o | 本公司在確認遞延税項資產方面所採用的會計原則詳見附註3.23。 |
F-15
目錄表
3.4合併範圍和方法
BiPhytis控制着合併中包括的所有法律實體。當投資者控制被投資對象時,它就合併了被投資對象。投資者控制着被投資人,當它面臨或有權從與被投資人的參與中獲得可變回報時,並有能力通過對被投資人的控制來影響這些回報。這一原則適用於所有被投資人,包括結構性實體。
投資者必須具備以下所有要素才能被視為控制被投資對象:
● | 對被投資人的控制,這被描述為具有現有權利,使當前有能力指導被投資人的活動,這些活動對被投資人有重大影響’S回報; |
● | 因參與被投資方而獲得可變回報的風險敞口或權利;以及 |
● | 對被投資方施加控制以影響投資者金額的能力’S返回。 |
附屬公司自本公司取得控制權之日起合併。從停止行使控制之日起,它們將被解除合併。
公司內部交易和餘額被沖銷。子公司的財務報表與母公司的財務報表在相同的參考期內按照相同的會計方法編制。
自本財務報表發佈之日起,本公司擁有對以下兩家子公司的控制權:
● | 巴西生物研究所,一家於7月成立的公司 2006年根據巴西法律,在聖保羅州註冊。生物藻屬擁有 |
● | 生物藻類 Inc.,一家成立於9月份的公司 2015年,根據美國法律,在特拉華州註冊。生物藻屬擁有 |
3.5外幣折算
對於每個實體,本公司確定本位幣,每個實體的財務報表中包括的項目都使用該本位幣計量。
母公司的本位幣是歐元(歐元),這是公司的報告貨幣,並在財務報表中體現。
3.5.1確認外幣交易
以外幣進行的交易按交易當日的匯率換算成公司的本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債在結算日按當日的匯率折算為功能貨幣。
貨幣項目折算產生的匯兑損益相當於期初以本位幣計價的攤銷成本與結算日以匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額,該成本根據實際利率和期間付款的影響進行調整。
F-16
目錄表
3.5.2境外子公司財務報表折算
功能貨幣不是歐元的實體的財務報表折算如下:
● | 資產和負債按該期間的期末匯率折算; |
● | 損益表項目按期間的平均比率折算;以及 |
● | 權益項目按歷史匯率折算。 |
換算產生的匯兑差額在《外幣換算調整》項下直接在股東權益中確認。
編制財務報表所使用的匯率如下:
平均費率 | ||||||||||||
收盤價 | 截至該年度為止 | |||||||||||
匯率 | 截至12月31日, | 12月31日 | ||||||||||
| 2019 | 2020 |
| 2021 |
| 2019 | 2020 |
| 2021 | |||
BRL |
| | |
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| | |
| | ||
美元 |
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| | |
| |
3.62021年12月31日新冠肺炎健康危機對賬户的影響
與許多其他公司一樣,該公司也經歷了因新冠病毒19大流行而造成的中斷。鑑於與COVID 19相關的快速變化,我們已經並將繼續採取必要的預防措施,以保護我們的員工、合作伙伴和運營。例如,該公司鼓勵其在法國和美國的員工在家工作,並儘可能以虛擬方式組織會議和活動。該公司還對旅行施加了限制,現在僅限於職業需要。
該公司正在進行的和計劃中的臨牀研究受到了新冠狀病毒19號的影響。公司在石棺減少症方面的Sara-INT試驗受到了新冠狀病毒19的出現以及隨後比利時和美國幾個州(特別是加利福尼亞州和紐約州)封鎖的影響。鑑於各國政府和衞生當局為限制行動和保護患者安全而採取的各種措施,該公司不得不修改其Sara-INT方案,以確保試驗的連續性,特別是關閉所有現場活動,以電話取代,組織調查產品送到患者家中,並將部分患者的治療時間從6個月延長到9個月。儘管辦公室內的研究訪問和其他因COVID 19大流行而造成的中斷,該公司仍然能夠留住大多數研究參與者。最後一名患者在2021年12月完成了最後一次治療中的訪問。儘管困難重重,共有203名參與者完成了Sara-INT的研究。然而,只有106名患者可以進行400米步行測試,這是我們研究的主要終點。
此外,如果新冠肺炎死灰復燃或出現新的疫苗耐藥株,我們在DMD的Myoda計劃和MACA針對乾性AMD的計劃可能會推遲,這兩項計劃分別計劃於2022年和2023年進行。
由於缺乏符合入選標準的重症新冠肺炎患者,我們決定立即停止COVA研究的登記,我們計劃在2022年第二季度28天治療期結束後獲得TOPLINE結果,並在2022年第三季度完成結果。2
2RVM修訂版
F-17
目錄表
3.7無形資產
3.7.1研發費用
研究和開發成本在發生時確認為費用。當滿足下列標準時,開發項目所發生的費用被確認為無形資產:
● | 完成無形資產以供使用或出售的,在技術上是可行的; |
● | 管理層打算完成無形資產並加以使用或出售; |
● | 有使用或出售無形資產的能力; |
● | 可以論證無形資產將如何產生未來可能的經濟效益; |
● | 有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產;以及 |
● | 無形資產在發展過程中的應佔支出可以可靠地計量。 |
管理層認為,由於該公司候選藥物開發的內在不確定性,研究和開發成本的標準應被確認為國際會計準則第38號所規定的無形資產無形資產,沒有得到滿足,歷史上所有的研究和開發成本都被支出了。
3.7.2專利和軟件
專利和軟件許可取得成本根據取得相關專利和許可所產生的成本計入資產。
3.7.3攤銷期限和費用
當無形資產的使用壽命有限時,使用直線法計算該期間的攤銷,具體如下:
項目 |
| 攤銷期限 |
開發成本 | 項目的預計使用壽命 | |
已獲得的專利 | 專利的預計使用年限 | |
後生生物 | ||
Iris Pharma | ||
斯坦尼拉斯·韋萊(BIO101) | ||
軟件 |
當有任何跡象表明無形資產可能減值時,就會對其價值進行測試。定量和定性因素在每個報告日期進行審查,特別是與研發組合、藥物警戒、專利訴訟和新競爭對手有關的因素。當一個因素表明一項資產可能已經失去價值時,BiPhytis會估計其可收回的價值。測試包括將這些資產的賬面淨值與其可收回金額進行比較。當賬面淨值超過可收回金額時,將為差額確認減值損失。
3.8財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按其購置成本(購買價及準備資產作其預期用途的附帶費用)或其生產成本估值。
資產在其使用年限內按直線折舊。
F-18
目錄表
它們在下列期間使用直線折舊法進行折舊:
項目 |
| 折舊期 |
一般設施、固定附着物及配件 |
| |
技術裝置、設備和工裝 |
| |
辦公室和IT設備 |
| |
傢俱 |
| |
運輸設備 |
|
不動產、廠房和設備的折舊費用在合併業務表中確認,列於:
● | “一般和行政費用”用於折舊設施、固定裝置和配件、辦公室和信息技術設備以及傢俱;以及 |
● | “研發費用”用於實驗室設備的折舊。 |
3.9租賃協議
根據國際財務報告準則第16號所界定的租賃協議持有的物品,租約,以及不符合租户會計豁免標準的資產(低價值資產租賃和12個月以下的短期協議)在綜合財務狀況報表中顯示為使用權資產。相應的負債在“財務負債”項下作為租賃負債列報。
符合豁免標準的租賃付款在合同期內以直線方式在綜合業務報表的費用項下確認(見附註22.1)。
3.10非流動資產的可收回價值
使用年限不定的資產不會折舊,並須接受年度減值測試。當有任何內部或外部指標顯示其價值可能減值時,固定壽命資產須接受減值測試。
減損指標具體包括:
● | 臨牀前試驗和臨牀試驗的混合或陰性結果; |
● | 臨牀試驗開發計劃的重大延誤。 |
3.11金融資產
截至2020年12月31日和2021年12月31日,公司的金融資產根據其性質和根據國際財務報告準則第9號保存該等資產的目標分為兩類:
● | 按公允價值計提損益的金融資產; |
● | 按攤銷成本計算的金融資產。 |
所有金融資產最初按其公允價值加購置成本確認。所有金融資產的購買和出售都在結算日確認。
當從投資獲得現金流的權利已到期或已轉讓,而本公司已轉移實質上所有所有權的風險和回報時,金融資產將不再確認。
與擔保存款有關的金融資產和相關金融負債按照國際會計準則第32條分別列報。
F-19
目錄表
按公允價值計提損益的金融資產
按公允價值計提損益的金融資產包括:
● | 現金和現金等價物截至2021年12月31日和2020年; |
● | 短小的-術語截至2021年12月31日的存款為其他流動金融資產; |
於每個報告日期釐定的“按公允價值計入損益的金融資產”類別的公允價值變動所產生的損益,在產生損益的期間在“財務收益(虧損)”內的綜合經營報表中列報。
其他金融資產也可以自願歸入這一類別。
按攤銷成本計算的金融資產
按攤銷成本計算的金融資產主要包括非流動金融資產、其他流動金融資產、貸款及其他應收款項,以及按實際利率法按攤銷成本計量並經預期信貸損失調整的貿易應收款項。
按攤銷成本計量的金融資產減值
本公司認為金融資產按預期損失法減值,以計入資產持有期間的任何違約情況。預期損失的數額在財務狀況表中確認。減值損失在合併經營報表中確認。
3.12現金及現金等價物
綜合財務狀況表中確認的現金和現金等價物包括銀行存款、手頭現金和初始到期日少於三個月的短期存款。
現金等價物很容易轉換為已知數量的現金,並受到價值變化的微小風險的影響。它們是為了履行短期現金承諾而持有的,它們按公允價值評估,價值變動在“財務收入(虧損)”項下確認。
3.13金融工具的公允價值
借款及金融債務(不包括向Atlas及Negma發行的衍生金融工具及可換股票據)初步按公允價值確認,其後按實際利率(EIR)法按攤銷成本計量。
發行予Negma、Atlas及Kreos的可換股票據按國際財務報告準則第9號的損益按公允價值計量。
鑑於應收貿易賬款和應付貿易賬款的支付期限很短,其公允價值被視為其賬面價值。同樣的原則也適用於其他應收款、其他流動金融資產和其他流動負債。
本公司根據其估值方法區分了三類金融工具,並利用這一分類披露了IFRS 7所要求的部分信息金融工具:披露:
● | 一級:在活躍市場上市的金融工具; |
● | 第2級:估值方法依賴於可觀察到的投入的金融工具;以及 |
F-20
目錄表
● | 第3級:其估值方法完全或部分依賴於不可觀測投入的金融工具,不可觀測投入的定義為其計量依賴於假設或相關性,而該假設或相關性不是基於特定工具的可觀測市場交易的價格或基於估值日的可觀測市場數據。 |
本公司按公允價值計提損益確認的金融工具如下:
● | 被列為一級的短期存款;以及 |
● | 向Negma和Atlas發行的衍生金融工具和可轉換票據(見附註 13.2),被歸類為級別 3. |
3.14流動資金協議
在“AlterNext Paris”(現稱為Euronext Growth Paris)上市後,本公司與一家專業機構簽署了一項流動資金協議,以限制BiPhytis股票的“日內”波動。
為此,該公司支付了一筆初步預付款歐元。
出售這些庫存股的收益和損失在股東權益項下確認。
與流動性協議有關的現金儲備列在“非流動金融資產”項下。
3.15公共補貼
附條件墊款
該公司受益於有條件的預付款。這些公共贈款的詳情載於附註13.1。
它們是根據國際會計準則20認可的。政府撥款和政府援助披露的會計處理。這些是以低於市場利率的利率發放的金融預付款,並根據國際財務報告準則第9號按攤餘成本計價,如下:
● | 利率優勢是通過使用與授予日期的市場利率對應的貼現率來確定的。在有條件墊款准予之日取得的費率優勢所產生的數額被視為在合併業務報表中確認的補貼;以及 |
● | 按市場匯率計算的有條件墊款的財務成本隨後在財務費用中確認。 |
與費率優勢有關的補貼在“研究和開發”項下作為減少列報。
這些預付款在“非流動金融負債”或“流動金融負債”中確認,具體取決於它們的到期日。如果項目失敗,債務將被註銷並確認為補貼。
補貼
本公司收到的補貼在相應的應收賬款確定後立即確認,並考慮到發放補貼所施加的條件。
運營補貼從研發費用中扣除。
F-21
目錄表
研究税收抵免
本公司受益於《法國税法總則》中有關研究税收抵免的某些條款。
該公司獲得特定的與項目相關的研究税收抵免(“Crédit d‘impôt Recherche”,或“CIR”),授予在法國註冊的公司,作為對技術和科學研究的激勵。費用符合資格標準的公司將獲得税收抵免,(I)可用於抵銷本年度和以下期限到期的企業所得税
或(Ii)在某些情況下,可直接支付予本公司的盈餘。如果一家公司在銷售額、員工人數或資產方面符合歐盟定義的被視為中小型公司的某些標準,它可以要求立即支付研究税收抵免。生物羣落符合這樣的標準。
該公司將從法國税務機關獲得的研究税收抵免視為政府贈款,這是基於税收抵免獨立於納税而獲得的事實。公司確認這些貸項為其他當期應收賬款,並在預計的催收時間內收回。這些貸項在合併業務報表中作為研究和開發費用的貸項列示。
研究税收抵免要接受法國税務當局的審計。
3.16應收款
應收賬款按其名義價值計價。
減值準備包括國際財務報告準則第9號要求的預期損失,而不是已發生的損失。
其他應收賬款包括CIR研究税收抵免的面值,該面值在發生符合研究税收抵免資格的費用時確認。
3.17資本
對股權的分類取決於對所發行的每一種票據的特徵的具體分析。本公司普通股被歸類為股權工具。
發行股份的直接應佔成本在扣除税項後確認為股東權益減值。
3.18基於股份的支付
自成立以來,本公司已實施數項以認股權證(“BSA”)、創辦人認股權證(“BSPCE”)及員工及董事會成員免費股份形式的股權工具結算的薪酬計劃。
根據國際財務報告準則第2號股份支付此外,以權益工具結算的交易成本在持有人取得權益工具受益權期間的費用項下確認。
授予員工的認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型計量的。授予提供類似服務的其他個人的認股權證也是如此,後者的市場價值無法確定。
用於計量該等補償計劃股權發行的公允價值的假設載於附註12。
F-22
目錄表
3.19就業福利義務
本公司的法國員工有權享受法國法律規定的退休福利,包括:
● | 退休福利,由公司在他們退休時支付(固定福利計劃);以及 |
● | 由社會保障機構支付退休金,資金來自公司和僱員的繳費(固定繳費計劃)。 |
歸類為界定福利計劃的退休計劃、相關付款及其他公司福利(本公司承諾保證一定數額或水平的福利的計劃)在綜合財務狀況表內確認,其基礎是在期末扣除相關計劃資產的公允價值後對承諾進行精算估值。
這一估值是根據考慮到工作人員更替率和死亡率的預測單位貸記法計算的。任何精算差異在合併後的股東權益中在“其他全面收益(虧損)”項下確認。
本公司為固定繳款計劃支付的款項在相關期間的綜合業務報表中確認為費用。
3.20條文
如果作為過去事件的結果,一家公司具有可以可靠地估計的當前法律或推定義務,並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務,則該條款被確認。
確認為撥備的數額是在報告日期結清本債務所需支出的最佳估計數。
3.21財務負債
金融負債分為兩類,包括:
● | 按攤餘成本確認的財務負債;以及 |
● | 按公允價值通過損益確認的金融負債。 |
按攤餘成本確認的財務負債
借款和其他金融負債,如有條件墊款,按實際利率計算的攤餘成本確認。在一年內到期的金融負債部分列在流動金融負債項下。
截至2018年12月31日止年度,本公司發出
該複合金融工具的會計處理詳見附註13.2.3。
在截至2021年12月31日的年度內,公司向Kreos發行了不可轉換債券和可轉換票據。不可轉換債券及可轉換票據的債務部分最初按公允價值入賬,其後按攤銷成本計量。
F-23
目錄表
按公允價值通過損益確認的金融負債
於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司發行可轉換為普通股及/或可以現金贖回的票據,並附有對Negma及Atlas的認股權證。該金融工具包括:與可轉換票據有關的混合成分(按國際財務報告準則第9號通過損益按公允價值計量)和與權證有關的權益工具(根據國際會計準則第32號按權益工具於發行日按公允價值計量)。
交易成本在可轉換票據發行日的財務費用中確認。
該混合金融工具的會計處理詳見附註13.2.1、13.2.2及13.2.3。
在截至2021年12月31日的年度內,公司發行了三批於2021年11月19日與Kreos達成的貸款,其中包括不可轉換債券和附帶認股權證的可轉換票據。
該金融工具包括根據國際財務報告準則第9號通過損益按公允價值計量的若干組成部分:與可轉換票據的轉換選擇權相關的衍生金融工具和與認股權證相關的衍生金融工具。
3.22所得税
本會計年度及上一會計年度的應付税務資產及負債按本公司預期向税務機關收回或向税務機關支付的金額估值。
用於確定這些金額的税率和税務條例是在資產負債表日頒佈的。遞延税項根據資產負債表日的資產和負債的計税基準與財務報表中資產和負債的賬面價值之間的暫時性差異以及結轉的税項損失,採用負債法確認。
遞延税項資產在本公司未來可能有可分配該等未使用税項虧損的應課税利潤時,就可能結轉的税項虧損予以確認。在確定可確認的遞延税項資產金額時,管理層需要對税項損失的使用期間和未來應納税利潤水平作出估計,同時考慮到管理層制定的税務策略以及存在的任何遞延税項負債。
3.23細分市場信息
該公司僅在
財務報表中列報的資產、負債和營業虧損是根據母公司在法國的業務以及公司於2018年開始在美國的擴張計算的。大部分研發費用以及一般和行政費用都發生在法國,自2018年以來,此類費用也發生在美國。
3.24每股收益
每股基本收益(虧損)的計算方法是將BiPhytis股東應佔的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄收益(虧損)是通過調整BiPhytis股東應佔淨收益(虧損)和所有潛在攤薄普通股的影響,調整流通中普通股的加權平均數來計算的。如果納入遞延獲得資本的工具(認股權證、創辦人認股權證、自由股或可轉換票據)產生反攤薄效應,則不考慮這些工具。
F-24
目錄表
注4:專利和軟件
(金額以千歐元為單位) |
| 專利 |
| 軟件 |
| 總計 |
總金額 |
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截至2020年1月1日 |
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添加 |
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| — |
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處置 |
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截至2020年12月31日 |
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添加 |
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| — |
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處置 |
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截至2021年12月31日 |
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攤銷 |
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截至2020年1月1日 |
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增加 |
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減少量 |
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截至2020年12月31日 |
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增加 |
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減少量 |
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截至2021年12月31日 |
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賬面淨值 |
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截至2020年1月1日 |
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截至2020年12月31日 |
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截至2021年12月31日 |
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| — |
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該公司與國有合作伙伴共同擁有某些專利。
作為與公司首席執行官簽署的知識產權協議(見附註21.2)及其修正案的一部分,截至2021年12月31日,從公司首席執行官那裏獲得的專利權總額為€
在這一數額中,€
F-25
目錄表
注5:不動產、廠房和設備
|
| 裝備 |
| 固定裝置 |
| 辦公室、IT |
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| ||||
裝備 | 和工裝 | 和 | 設備, | 建築物 | ||||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 和工裝 | (使用權) | 配件 | 傢俱 | (使用權) | 總計 | |||||
總金額 |
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截至2020年1月1日 |
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| — | | |
添加 |
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| — |
| — |
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| — | | |
匯兑效應 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — | ( | |
截至2020年12月31日 |
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| — | | |
添加 |
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| — |
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| — |
| | | |
匯兑效應 |
| — |
| — |
| — |
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| — | | |
截至2021年12月31日 |
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| |
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折舊 |
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截至2020年1月1日 |
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| — | | |
增加 |
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| — | | |
匯兑效應 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — | ( | |
截至2020年12月31日 |
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| — | | |
增加 |
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| | | |
匯兑效應 |
| — |
| — |
| — |
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| — | | |
截至2021年12月31日 |
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賬面淨值 |
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截至2020年1月1日 |
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| — | | |
截至2020年12月31日 |
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| — |
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| — | | |
截至2021年12月31日 |
| |
| — |
| |
| |
| | |
截至2020年12月31日,
2021年8月下旬,公司啟動了與索邦大學的談判,以達成總部的新租賃安排。新租賃安排的條款和條件於2021年9月底敲定(見附註22)。鑑於與索邦大學於2021年9月敲定條款及條件,以及估計租期超過12個月,本公司根據國際財務報告準則16.22確認於2021年9月30日的使用權資產及租賃負債。
本公司有理由肯定會行使選擇權,將租賃安排再延長最多12個月。因此,根據國際財務報告準則16.18,租期定為2023年12月14日。
鑑於使用權(房屋)的性質和術語(
F-26
目錄表
注6:非流動金融資產
截至12月31日, | ||||
2020 | 2021 | |||
(金額以千歐元為單位) |
| (如上所述) | ||
與流動資金協議有關的現金儲備 | |
| | |
與不可轉債相關的保證金(Kreos 2018合約) |
| |
| — |
與2021年Kreos貸款合同有關的保證金(見附註13.2.3) | — | | ||
雜類 |
| |
| |
非流動金融資產總額 |
| |
| |
注7:其他流動金融資產
截至12月31日, | ||||
| 2020 | 2021 | ||
(金額以千歐元為單位) | (如上所述) | |||
作為NEFTYS研究税收抵免預融資的一部分的擔保存款(見附註13) | |
| | |
與不可轉債相關的保證金(Kreos 2018合約) | — | | ||
短期存款 |
| |
| — |
其他流動金融資產總額 |
| |
| |
截至2020年12月31日,公司擁有
● | 一筆短期存款€ |
● | 一筆短期存款€ |
● | 一筆短期存款€ |
根據國際會計準則第7號,這些短期存款記在流動金融資產項下。
截至2021年12月31日,
附註8:其他應收賬款和預付費用
| 截至12月31日, | |||
(金額以千歐元為單位) |
| 2020 |
| 2021 |
研究税收抵免(1) |
| |
| |
增值税 |
| |
| |
預付費用(2) |
| |
| |
供應商-預付款和借方餘額 |
| |
| |
與BSA/BSPCE行使有關的應收賬款(3) |
| |
| |
雜類 |
| |
| |
其他應收賬款和預付費用合計 |
| |
| |
(1) | 研究税收抵免(CIR) |
受某些條件的限制(見附註3.15),CIR在以下情況下由政府在承認後的一年內支付
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度記錄如下:
● | CIR 2020: € |
F-27
目錄表
● | CIR 2021: € |
2020年12月,2020年CIR應收款的一部分由NEFTYS預籌(見附註13)。
2021年12月,2021年CIR應收款的一部分由NEFTYS預籌(見附註13)。
(2) | 預付費用主要用於外部提供商提供的研究服務。 |
(3) | 向機構投資者提供金融服務的CACEIS公司的應收賬款在權證和創辦人行使後確認’搜查令€ |
注9:現金和現金等價物
現金和現金等價物細分如下:
截至12月31日, | ||||
(金額以千歐元為單位) |
| 2020 |
| 2021 |
銀行賬户 |
| |
| |
短期存款 |
| |
| |
現金和現金等價物合計 |
| |
| |
現金和現金等價物主要以歐元持有。
截至2020年12月31日,公司擁有
截至2021年12月31日,公司擁有
● | 一筆短期存款€ |
● | 一筆短期存款€ |
根據國際會計準則第7號,這些短期存款在現金及現金等價物項下入賬,因為(I)其初始到期日少於三個月,(Ii)可輕易兑換為已知數額的現金,及(Iii)價值變動的風險微乎其微。
F-28
目錄表
附註10:金融資產和負債及對合並業務表的影響
本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的金融資產和負債計量如下:
截至2020年12月31日 | ||||||||
| 計量--財務報表 | |||||||
職位(國際財務報告準則9) | ||||||||
測量- | 公允價值 | |||||||
的聲明 | 公平 | 通過利潤 | ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 財務狀況 |
| 價值 |
| 或損失 |
| 攤銷成本 |
非流動金融資產 | |
| |
| |
| | |
其他應收賬款(不含預付費用) | |
| |
| |
| | |
其他流動金融資產 | |
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現金和現金等價物 | |
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總資產 | |
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非流動金融負債 | |
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流動財務負債 | |
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貿易應付款 | |
| |
| |
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總負債 | |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日 | ||||||||
計量--財務報表 | ||||||||
|
| 職位(國際財務報告準則9) | ||||||
測量- | 公允價值 | |||||||
的聲明 | 通過利潤 | |||||||
財務狀況 |
| 公允價值 |
| 或損失 |
| 攤銷成本 | ||
(金額以千歐元為單位) |
| (如上所述) | (如上所述) | (如上所述) | (如上所述) | |||
非流動金融資產 |
| |
| |
| | ||
其他應收賬款(不含預付費用) |
| |
| |
| | | |
其他流動金融資產 |
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| |
| | | |
現金和現金等價物 |
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| | | |
總資產 |
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非流動金融負債 |
| |
| |
| | | |
非流動衍生金融工具 | | | | — | ||||
流動財務負債 |
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| | | |
現行衍生金融工具 | | | | — | ||||
貿易應付款 |
| |
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| | | |
税收和社會責任 | | | — | | ||||
其他債權人及雜項負債 | | | — | | ||||
總負債 |
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本公司的金融資產和負債對截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合經營報表的影響如下:
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||
2019 |
| 2020 | 2021 | |||||||||
|
| 公平的變化 | ||||||||||
| 公平的變化 |
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| 公平的變化 | 利息 | 價值 | ||||||
(金額以千歐元為單位) | 利息 | 價值 | 利息 | 價值 | (如上所述) | (如上所述) | ||||||
負債對利潤或虧損的影響 |
|
|
|
|
|
|
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公允價值負債:衍生金融工具 | — | ( | ||||||||||
按公允價值計算的負債:可轉換票據 |
| — | ( | — |
| ( |
| — |
| ( | ||
按向Kreos發行的可轉換票據的攤銷成本和利息計算的不可轉換債券 |
| ( | — | ( |
| — |
| ( |
| — | ||
按攤銷成本計算的負債:墊款 |
| ( | — | ( |
| — |
| ( |
| — |
F-29
目錄表
注11:股本
截至12月31日, |
| |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| ||||
股本(以千歐元為單位) |
| | |
| | |||||
流通股數量 |
| | |
| | |||||
每股面值(歐元) |
| € | € | € |
股本及發行溢價
截至12月 2021年3月31日,公司的股本為€
流通股不包括授予若干投資者的認股權證(“BSA”)、授予若干僱員及尚未行使的董事會成員的創辦人認股權證(“BSPCE”)。
截至2021年12月31日,該公司的保費為歐元
2021年5月10日召開的股東大會決定將保費分配到累計赤字中,金額為歐元
股本的變動
截至2019年12月31日的年度:
繼公司決定推遲發行與公司股權證券在納斯達克上市相關的股份後,最初確認為2018年股東權益減值的相關成本在2019年合併經營報表中確認。
截至2020年12月31日的年度:
在此期間,該公司完成了幾次私募,總金額為歐元
● | 在2月份 2020年:定向增發€ |
● | 六月 2020: |
o | 發行: |
o | 私募配售€ |
F-30
目錄表
● | 在7月份 2020年:定向增發€ |
● | 在10月份 2020年:定向增發€ |
本公司於截至2020年12月31日止年度將若干債券轉換為新股,詳情如下:
● |
● |
● | 根據2020年5月7日的簡易判決, |
本公司與2020年增資及2021年2月在納斯達克資本市場首次公開招股相關的成本分別確認為從股東權益中減少
在期內行使認股權證後,股本增加了歐元。
截至2021年12月31日的年度:
2021年2月12日,BiPhytis宣佈美國存托股份招股截止。此次發行的總收益為#美元。
On July 30, 2021,
在截至2021年12月31日的年度內,
期內公司因2021年2月在納斯達克資本市場首次公開招股而產生的成本確認為從股東權益中扣除的歐元
在期內行使認股權證後,股本增加了歐元。
股息的分配
《公司》做到了
F-31
目錄表
資本管理
公司的政策是保持堅實的資本基礎,以保持投資者和債權人的信心,並支持未來的增長。
在這方面,本公司與Banque Parel簽訂了流動資金協議。關於本流動資金協議:
● |
● | € |
附註12:認股權證及創辦人認股權證
向投資者發行BSA認股權證
2015年7月10日,作為債券協議的一部分,公司發行了投資者認股權證以認購
2020年4月3日,公司決定公開發行認股權證。這項交易的主要目的是允許現有股東參與新的Cova計劃和公司的未來發展,並最終鞏固其股權。
於公開發售完成後,本公司發行
認購價是歐元。
每份權證賦予其持有人認購的權利
該公司首席執行官於2020年參與認購和行使以歐元結算的認股權證
該等BSA認股權證被視為權益工具,並根據國際會計準則第32號按認購價計入股東權益。
F-32
目錄表
在截至2020年12月31日的一年中,向投資者發行的BSA認股權證的活動彙總如下:
|
|
|
|
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|
| 數量 | |||||||
未清償認股權證數目 | 哪些股票 | |||||||||||||
自.起 | 可 | |||||||||||||
類型 | 授予日期 | 1/1/2020 | 授與 | 已鍛鍊 | 已失效 | As of 12/31/2020 |
| 已訂閲 | ||||||
認股權證2020 |
| 04/07/2020 |
| — |
| |
| ( |
| — |
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| |
在截至2021年12月31日的一年中,向投資者發行的BSA認股權證的活動彙總如下:
|
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|
|
| 數量 | |||||||
未清償認股權證數目 | 哪些股票 | |||||||||||||
自.起 | 可 | |||||||||||||
類型 | 授予日期 | 1/1/2021 | 授與 | 已鍛鍊 | 已失效 | As of 12/31/2021 | 已訂閲 | |||||||
認股權證2020 |
| 04/07/2020 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| |
| |
BSA向Bracknor發出認股權證
2017年,公司為Bracknor Fund Ltd發行了認股權證,平均行權價為歐元
BSA向Negma集團發行認股權證
見附註13.2.1
BSA根據股權補償計劃發行的認股權證
下表彙總了與根據股權補償計劃發行的認股權證有關的數據,以及根據《國際財務報告準則2》進行估值時採用的假設:
特點 | 假設 | IFRS2首字母 | |||||||||||||
數量 | 估值(黑色- | ||||||||||||||
認股權證 | 成熟性 | 鍛鍊 | 斯科爾斯) | ||||||||||||
類型 |
| 授予日期 |
| 已批准 |
| 日期 |
| 價格 |
| 波動率 |
| 無風險利率 |
| 幾千歐元 | |
認股權證2017 |
| 07/21/2017 |
| |
| 07/21/2021 | € | |
| | % | - | % | |
根據股權補償計劃發行的所有BSA認股權證在授予日全部歸屬。
在截至2020年12月31日的年度內,根據股權補償計劃發行的BSA認股權證的活動彙總如下:
未清償認股權證數目 | 數量 | |||||||||||||
可以 | ||||||||||||||
類型 |
| 授予日期 |
| As of 1/1/2020 |
| 授與 |
| 已鍛鍊 |
| 已失效 |
| As of 12/31/2020 |
| 訂閲 |
認股權證2017 |
| 07/21/2017 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
在截至2021年12月31日的年度內,根據股權補償計劃發行的BSA認股權證的活動摘要如下:
未清償認股權證數目 | 數量 | |||||||||||||
可以 | ||||||||||||||
類型 |
| 授予日期 |
| As of 1/1/2021 |
| 授與 |
| 已鍛鍊 |
| 已失效 |
| As of 12/31/2021 |
| 訂閲 |
認股權證2017 |
| 07/21/2017 |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
F-33
目錄表
創辦人認股權證(BSPCE)
下表彙總了與BSPCE方正發行的認股權證有關的數據,以及根據IFRS 2進行估值時採用的假設:
|
| 特點 |
| 假設 |
| ||||||||||||
|
|
|
| IFRS 2初始 | |||||||||||||
數量 | 估值(黑色- | ||||||||||||||||
認股權證 | 預期 | 鍛鍊 | 斯科爾斯) | ||||||||||||||
類型 | 授予日期 | 已批准 | 到期日 | 術語 | 價格 | 波動率 | 無風險利率 | 幾千歐元 | |||||||||
創辦人認股權證2017-1 |
| 07/21/2017 |
| |
| 07/21/2021 | 3年 | € | |
| | % | - | % | | ||
創辦人認股權證2017-2 |
| 07/21/2017 |
| |
| 07/21/2021 | 3年 | € | |
| | % | - | % | | ||
創辦人認股權證2019-1 |
| 04/03/2020 |
| |
| 04/03/2026 | 2年 | € | |
| | % | - | % | | ||
創辦人認股權證2019-2 |
| 04/03/2020 |
| |
| 04/03/2026 | 4年 | € | |
| | % | - | % | | ||
創辦人認股權證2020-1 |
| 12/22/2020 |
| |
| 12/22/2026 | 2年 | € | |
| | % | - | % | | ||
創辦人認股權證2020-2 |
| 12/22/2020 |
| |
| 12/22/2026 | 4年 | € | |
| | % | - | % | | ||
創辦人認股權證2021-1 |
| 09/15/2021 |
| |
| 09/15/2027 | 1年 | € | |
| | % | - | % | | ||
創辦人認股權證2021-2 |
| 09/15/2021 |
| |
| 09/15/2027 | 2年 | € | |
| | % | - | % | |
在截至2020年12月31日的一年中,BSPCE方正認股權證的未償還活動彙總如下:
數量 | ||||||||||||||
未清償認股權證數目 | 哪些股票 | |||||||||||||
可 | ||||||||||||||
類型 |
| 授予日期 |
| At 1/1/2020 |
| 授與 |
| 已鍛鍊 |
| 已失效 |
| At 31/12/2020 |
| 已訂閲 |
創辦人認股權證2017-1 |
| 07/21/2017 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
創辦人認股權證2017-2 |
| 07/21/2017 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
創辦人認股權證2019-1 |
| 04/03/2020 |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
創辦人認股權證2019-2 |
| 04/03/2020 |
| — |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
創辦人認股權證2020-1 |
| 12/22/2020 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
創辦人認股權證2020-2 |
| 12/22/2020 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
總計 |
|
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
在截至2021年12月31日的一年中,BSPCE方正認股權證的未償還活動彙總如下:
未清償認股權證數目 | 數量 | |||||||||||||
哪些股票 | ||||||||||||||
可 | ||||||||||||||
類型 |
| 授予日期 |
| At 1/1/2021 |
| 授與 |
| 已鍛鍊 |
| 已失效 |
| At 31/12/2021 |
| 已訂閲 |
創辦人認股權證2017-1 |
| 07/21/2017 |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
創辦人認股權證2017-2 |
| 07/21/2017 |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
創辦人認股權證2019-1 |
| 04/03/2020 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
創辦人認股權證2019-2 |
| 04/03/2020 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
創辦人認股權證2020-1 |
| 12/22/2020 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
創辦人認股權證2020-2 |
| 12/22/2020 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
創辦人認股權證2021-1 | 09/15/2021 | — | | — | ( | | | |||||||
創辦人認股權證2021-2 | 09/15/2021 | — | | — | ( | | | |||||||
總計 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
F-34
目錄表
下表彙總了這些BSPCE創始人認股權證的歸屬期限:
類型 |
| 歸屬期間 |
創辦人認股權證2017-1 |
| as of 07/21/2017 as of 07/21/2018 as of 07/21/2019 |
創辦人認股權證2017-2 |
| as of 07/21/2017 as of 07/21/2018 as of 07/21/2019 |
創辦人認股權證2019-1 |
| as of 04/10/2020 as of 04/10/2022 as of 04/10/2024 |
創辦人認股權證2019-2 |
| as of 04/10/2020 as of 04/10/2022 as of 04/10/2024 |
創辦人認股權證2020-1 |
| as of 12/22/2020 as of 12/22/2022 as of 12/22/2024 |
創辦人認股權證2020-2 | as of 12/22/2020 as of 12/22/2022 as of 12/22/2024 | |
創辦人認股權證2021-1 | as of 09/15/2021 as of 09/15/2022 as of 09/15/2023 | |
創辦人認股權證2021-2 |
| as of 09/15/2021 as of 09/15/2022 as of 09/15/2023 |
免費股
特點 | 假設 | IFRS 2初始 | ||||||||||||
數量 | 估值(黑色- | |||||||||||||
認股權證 | 成熟性 | 斯科爾斯)數以千計 | ||||||||||||
類型 | 授予日期 | 已批准 | 日期 | 行權價格 | 波動率 | 無風險利率 | 以歐元計 | |||||||
免費股2020 |
| 12/22/2020 |
| |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| |
免費股2021 | 09/15/2021 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
下表彙總了截至2020年12月31日的年度內已發行的免費股票的活動:
已發行流通股數量 | 股份數量 | |||||||||||||
類型 | 授予日期 | As of 1/1/2020 | 授與 | 已鍛鍊 | 已失效 | As of 12/31/2020 | 可以發行的 | |||||||
免費股2020 |
| 12/22/2020 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
總計 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
下表彙總了截至2021年12月31日的年度內已發行的免費股票的活動:
已發行流通股數量 | 股份數量 | |||||||||||||
類型 | 授予日期 | As of 1/1/2021 | 授與 | 已鍛鍊 | 已失效 | As of 12/31/2021 | 可以發行的 | |||||||
免費股2020 | 12/22/2020 | — | — | — | ||||||||||
免費股2021 |
| 09/15/2021 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
下表彙總了這些免費股份的歸屬期限:
類型 |
| 歸屬期間 |
免費股2020 | 的歸屬期限 | |
免費股2021 | 的歸屬期限 |
F-35
目錄表
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度確認的基於股票的薪酬支出。
(金額以千歐元為單位)
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 累計 |
|
|
| 累計 |
|
| |||||||||
很有可能 | 費用- | 費用 | 累計 | 費用- | ||||||||||||
成本 | 起頭 | 對於 | 費用為 | 可能成本 | 開始於 | 費用用於 | 累計 | |||||||||
類型 | 這個計劃 | 週期的 | 期間 | 日期 | 計劃的一部分 | 期間 | 這段時期 | 迄今為止的費用 | ||||||||
認股權證2017 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
創辦人認股權證2017-1 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
創辦人認股權證2017-2 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
創辦人認股權證2019-1 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
創辦人認股權證2019-2 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
創辦人認股權證2020-1 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
創辦人認股權證2020-2 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
創辦人認股權證2021-1 | — | — | — | — | | — | | | ||||||||
創辦人認股權證2021-2 | — | — | — | — | | — | | | ||||||||
免費股2020 | | — | | | | | | | ||||||||
免費股2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
小計 | | | ||||||||||||||
社會貢獻(1) | | | ||||||||||||||
總計 |
|
|
| |
|
|
|
| |
|
(1) | 免費股須繳納社會繳款,在歸屬期間免費股發行時支付。這一社會貢獻在歸屬期間以直線基礎確認,並在每次收盤時根據公司股價進行調整。這項社會繳費計入社會保障負債(見附註16.2),數額為歐元 |
附註13:借款和財務負債
截至12月31日, | ||||
2020 | 2021 | |||
(金額以千歐元為單位) |
|
| (如上所述) | |
附條件墊款 |
| |
| |
不可轉換債券 |
| |
| |
可轉換債券 |
| — |
| |
非流動租賃債務 | — | | ||
非流動金融負債 |
| |
| |
非流動衍生金融工具 |
| — |
| |
截至12月31日, | ||||
2020 |
| 2021 | ||
(金額以千歐元為單位) |
| (如上所述) | ||
附條件墊款 | | | ||
不可轉換債券 | | | ||
可轉換票據 | | | ||
與部分應收研究税抵免預融資有關的財務負債(1) | | | ||
當期租賃債務 |
| — |
| |
流動財務負債 |
| |
| |
現行衍生金融工具 | — |
| |
(1) | 與部分研究税收抵免(CIR)應收款的預融資有關的財務負債 |
F-36
目錄表
2020年和2021年CIR應收賬款的一部分由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 3預融資,NEFTYS Conseil SARL為安排人,或NEFTYS分別於2020年和2021年進行融資。因此,該公司記錄了:
● | 在收集CIR時應支付給NEFTYS的款項的責任; |
● | NEFTYS從出售的應收款中扣除的金額的金融資產(視為保證金,見附註 7),以及 |
● | 法國政府應支付的CIR研究税收抵免的流動資產。 |
根據《國際財務報告準則》第9號,使用攤餘成本法確定了應對淨資產折舊的財務負債:
● | CIR 2020: € |
● | CIR 2021: € |
按到期日、贖回價值分列的財務負債細目
金融負債的到期日細分如下:
| 截至 |
|
|
| ||||
十二月三十一日, | 當前 | 非當前 | ||||||
2021 | 1至5年 | |||||||
(金額以千歐元為單位) | (如上所述) | (如上所述) | (如上所述) | >5年 | ||||
附條件墊款 |
| |
| |
| |
| |
不可轉換債券 |
| |
| |
| |
| — |
可轉換票據 |
| |
| |
| | — | |
租賃負債 | | | | — | ||||
與部分應收研究税抵免預融資有關的財務負債 |
| |
| |
| — |
| — |
財務負債總額 |
| |
| |
| |
| |
衍生金融工具 | | | |
13.1有條件墊款
下表列出了條件預付款的變化:
(金額以千歐元為單位) |
| BPI-Sarcob |
| BPI-BIO101 |
| AFM-Téléthon |
| BPI-BIO201 | 總計 | |
截至2020年1月1日 |
| |
| |
| |
| — |
| |
(+)有條件墊款的收益 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
(-)還款 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | ( | |
補貼 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
財務費用 |
| |
| |
| |
| — | | |
截至2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| — | | |
(+)有條件墊款的收益 |
| — |
| — |
| — |
| | | |
(-)還款 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | ( | |
補貼 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | |
財務費用 |
| |
| |
| |
| | | |
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| | |
F-37
目錄表
按到期日按贖回價值分列的有條件墊款細目
|
|
|
|
| ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| BPI-Sarcob |
| BPI-BIO101 |
| AFM-Téléthon |
| BPI-BIO201 |
| 總計 |
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
不到一年 |
| |
| |
| |
| — |
| |
一到五年 |
| — |
| |
| |
| |
| |
五年多 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
13.1.1法國巴黎銀行有條件預付款--“Sarcob”項目
2015年2月4日,BiPhytis與法國巴黎銀行達成協議,提供歐元有條件無息貸款
公司收到了歐元
根據該項目的圓滿完成,初步還款時間表如下:
● | € |
● | € |
● | € |
在新冠肺炎健康危機之後,公司設法推遲了2020年第一季度和第二季度的還款,從而將最初的還款時間表延長了
更多的硬幣。考慮這些變動後的還款時間表如下:● | € |
● | € |
● | € |
本公司根據本協議作出的承諾載於附註22.2。
根據國際財務報告準則,由於有條件墊款不產生年度利息,因此被視為公司的無息貸款(即在比市場利率更優惠的條件下)。按歷史成本計算的預付款金額與按市場匯率折現的預付款金額之間的差額被視為公共贈款。
13.1.2法國巴黎銀行有條件預付款--“BIO101”項目
2016年11月28日,公司與法國巴黎銀行簽訂了一項歐元有條件無息貸款協議
公司收到了歐元
根據該項目順利完成的初步還款時間表如下:
● | € |
F-38
目錄表
在新冠肺炎健康危機之後,公司設法推遲了2020年第一季度和第二季度的還款,從而將最初的還款時間表延長了
更多的硬幣。考慮這些變動後的還款時間表如下:● | € |
本公司根據本協議作出的承諾載於附註22.2。
根據國際財務報告準則,由於有條件墊款不產生年度利息,因此被視為公司的無息貸款(即在比市場利率更優惠的條件下)。按歷史成本計算的預付款金額與按市場匯率折現的預付款金額之間的差額計入公共贈款。
13.1.3與AFM-Telethon-“BIO 101”項目的合作協議
BiPhytis與AFM-Telethon簽訂了一項合作協議,自2019年6月3日起生效,重點是開發其主要候選藥物Sarconeos(BIO101),通過其Myoda臨牀計劃治療Duchenne肌營養不良症(DMD)。
根據合作條款,AFM-Telethon提供了歐元的資金
還款計劃在一年內完成。
根據國際財務報告準則,由於有條件墊款不產生年度利息,因此被視為公司的無息貸款(即在比市場利率更優惠的條件下)。按歷史成本計算的預付款金額與按市場匯率折現的預付款金額之間的差額計入公共贈款。
13.1.4法國公眾宣傳局有條件預付款-“BIO 201”項目
2019年8月23日,本公司與法國巴黎銀行簽訂了一項歐元有條件無息貸款協議
公司收到了歐元
這筆有條件預付款的償還以項目成功完成為條件:
● | 在技術和經濟失敗的情況下,最低還款額為€ |
● | 在成功完成的情況下,償還超過 |
根據國際財務報告準則,由於有條件墊款不產生年度利息,因此被視為公司的無息貸款(即在比市場利率更優惠的條件下)。
按歷史成本計算的預付款金額與按市場匯率折現的預付款金額之間的差額計入公共贈款。
作為本協議的一部分,本公司有權獲得€
F-39
目錄表
13.2可轉換票據和不可轉換債券
13.2.1向NEGMA發行可轉換票據
(金額以千歐元為單位) |
| Negma Ornane BSA |
截至2020年1月1日 | | |
(+)公允價值變動 | | |
(-)根據2020年5月7日法院裁決發行的股票 | ( | |
(-)根據2020年5月7日法院判決以現金支付結算的轉換 | ( | |
(+)根據2020年11月18日法院裁決退還的股票 | | |
(+)根據2020年11月18日法院裁決退還的現金 | | |
(-)通過發行股票結算的轉換 | ( | |
截至2020年12月31日 |
| |
(+)公允價值變動 |
| ( |
(-)根據2021年7月16日法院裁決於2022年8月13日交付的2,050,000股 |
| ( |
(-)根據2021年7月16日法院裁決,於2022年7月30日發行的4,950,000股 | ( | |
(-)現金折算-結算 | ( | |
截至2021年12月31日 |
| — |
2019年8月21日,公司與Negma Group Limited簽署了一項協議,最高可達歐元
ORNANE認股權證的主要特徵
這個
冬蟲夏草的主要特徵
ORNANE的票面價值為
持有者可以在任何時候要求以由以下公式確定的轉換平價轉換ORNANE:N=CA/(CP),其中
● | “N”是轉換所產生的股份數量, |
● | “CA”是ORNANE的面值,即, |
● | “CP”是換算價格,即 |
在轉換請求提出當天,公司可以使用以下公式以現金贖回ORNANE:V=CA/CP x轉換日期結算VWAP。
根據本協議,當轉換價格低於股票面值時,適用轉換處罰。
F-40
目錄表
ORNANE的持有者只能將其轉讓給關聯公司,不會受到在泛歐交易所成長型市場進行交易的請求的約束。
根據本協議,董事會決定在截至2019年12月31日的年度內發行以下可轉換票據和認股權證:
● | 8月的第一批 21, 2019 of |
● | 12月的第二批 27, 2019 of |
2020年4月6日,作為執行下文所述Atlas協議的一部分,公司終止了與Negma的合同。
在這一終止之後,Negma採取了法律行動,要求賠償歐元的損失。
歐元的總和
根據2020年5月7日的簡易判決,Negma獲得了一項部分迴應其索賠命令的決定,罰款(金額為歐元)
BiPhytis和Negma對巴黎商事法院的裁決提出上訴。
2020年11月18日,巴黎上訴法院取消了5月份的裁決,判處內格馬返回BiPhytis
截至2020年12月31日,公司承認有權獲得
在2020年期間,
Negma Group還行使了所有BSAT2在截至2020年12月31日的年度內,
2021年3月16日,巴黎商事法院作出了Negma Group勝訴的判決,命令BiPhytis:
● | 向Negma Group支付本金€ |
F-41
目錄表
● | 交付給Negma集團 |
● | Pay Negma Group€ |
BiPhytis向巴黎商事法院提交了請願書,理由是判決未能對公司在訴訟中提出的某些索賠作出裁決,並向巴黎上訴法院提出上訴。
此外,關於執行這一判決,BiPhytis已向Negma Group提交了一份向巴黎上訴法院主審法官提交的請願書,要求暫停立即執行判決,或者修改判決。此事於2021年9月6日發生口頭辯論,法院仍在審理中。
與此同時,2021年6月24日,Negma集團向負責監督判決執行情況的巴黎法院法官提交了一份請願書,要求(1)支付判決未履行的罰款,該罰款與BiPhytis的命令有關
根據2021年7月16日作出的一項判決,負責監督判決執行的巴黎法院法官部分批准了Negma集團的索賠:
● | 責令BiPhytis支付判決對其未履行義務的罰款€ |
● | 因不履行義務而被處以新的臨時罰款€ |
● | 責令BiPhytis向Negma集團支付€ |
● | 命令BiPhytis支付訴訟費用。 |
BiPhytis已履行了上述兩項判決下的所有義務。
在此期間,公司已經支付了判決規定的合同罰款和不履行義務的罰款。
特別是關於交付
● | 於2021年8月交付給Negma Group |
● | 已發佈 |
BiPhytis已對這一判決提出上訴,更廣泛地説,正在採取一切措施維護自己的利益。
Negma Group還行使了所有BSAT1在截至2021年12月31日的年度內,發行
會計處理
本公司確定其不能可靠地單獨估計可轉換債券內含的轉換選擇權的公允價值,因此得出結論,整個混合合同應按公允價值通過損益計量,直至結算為止。
F-42
目錄表
在2019年12月31日之前,公允價值是使用二項估值模型計量的。鑑於債券的到期日預期較短,首日虧損(包括贖回溢價及/或發行溢價)立即在損益中確認。
在公司於2020年4月6日單方面決定終止與Negma集團的合同之後,考慮到與Negma正在進行的訴訟的未決結果相關的不確定性,公司此後根據將發行的股票的公允價值以及Negma轉換請求產生的額外合同現金支付來衡量對Negma的負債。
2020年6月,交付了
截至2020年12月31日,應對Negma集團的財務負債為歐元
在截至2021年12月31日的年度內,BiPhytis擁有:
● | 支付了NEGMA(NEGMA:行情)指控的合同罰金.€ |
● | 提交了 |
● | 已發佈 |
截至2021年12月31日,應對Negma集團的財務負債為
下表彙總了可轉換票據的會計處理:
可轉換票據 |
| 第一批 |
| 第二批 | ||||||||||||||||
截至 | 自.起 | 自.起 | 自.起 | 截至 | 自.起 | 自.起 | 自.起 | |||||||||||||
發行日期 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 發行日期 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||
內格瑪 |
| (08/21/2019) |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| (12/27/2019) |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
已發行可轉換票據數量 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — | ||||
轉換後可發行的股份數目 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — | ||||
折算價格 | € | | € | |
| — |
| — | € | | € | |
| 不適用 |
| — | ||||
預期期限 |
|
|
|
|
|
|
| 不適用 |
| |||||||||||
波動率 |
| | % |
| | % | — | — |
| | % |
| | % | 不適用 | — | ||||
無風險利率 |
| - | % |
| - | % | — | — |
| - | % |
| - | % | 不適用 | — | ||||
可轉換票據的價值(單位:千歐元) |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
截至發行日,本公司的報價市場價格已用於確定可轉換票據的價值。
票據轉換時,財務負債的公允價值與按即期匯率(報價市價)發行的股份估值之間的差額計入財務費用。
根據本協議,當轉換價格低於股票面值時,適用轉換處罰。
在截至2019年12月31日的年度內,該公司記錄了歐元的轉換罰款
F-43
目錄表
權證的主要特徵
搜查證立即從ORNANE分離。它們的持有者可能只會將它們轉移到附屬公司,不會受到在泛歐交易所成長型市場上進行交易的請求的約束。他們可以在一段時間內行使
根據國際會計準則第32號,作為每批股份的一部分而向Negma發行的認股權證於發行日期於權益工具中按公允價值(根據Black-Scholes估值模式)確認。
|
|
| |||||
第一批 | 第二批 |
| |||||
認股權證 | 截至發行日 | 截至發行日 | |||||
NEGMA | (08/21/2019) | (12/27/2019) | |||||
未清償認股權證數目 |
| |
| | |||
行權價每股 | € | | € | | |||
預期期限 |
|
| |||||
波動率 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| - | % |
| - | % | |
股權工具的價值(單位:千歐元) |
| |
| |
該公司確認:
● | 與以下權益工具有關的遞延税項負債€ |
● | 因產生遞延税項負債而結轉的營業淨虧損(NOL)的遞延税項資產,導致遞延税項收益為€ |
13.2.2向ATLAS發行可轉換票據
阿特拉斯ORNANE-2020阿特拉斯 | ||
(金額以千歐元為單位) |
| 合同 |
截至2020年1月1日 | — | |
(+)淨收益(1) |
| |
(+/-)金融負債公允價值變動 |
| |
(-)還款 |
| ( |
(-)轉換 |
| ( |
截至2020年12月31日 |
| — |
(+)淨收益(1) |
| |
(+/-)金融負債公允價值變動 |
| |
(-)轉換 |
| ( |
截至2021年12月31日 |
| |
(1) | 淨收益€ |
2020年4月,公司簽署了新的高達歐元的可轉換債券融資
該公司發行了第一批歐元
F-44
目錄表
這些債券的發行折扣率為
承諾費為歐元
ORNANE認股權證的主要特徵
這個
冬蟲夏草的主要特徵
ORNANE(債券)面值為歐元
他們不承擔利息,並有一個
持有者可以在任何時候要求在由以下公式確定的轉換奇偶數處轉換ORNANE:N=CA/CP,其中
● | “N”是轉換所產生的股票數量, |
● | “鈣”是ORNANE的面值(即,€ |
● | “CP”是轉換價格(即, |
在轉換請求的當天,公司可以使用以下公式以現金贖回ORNANE:V=CA/CP x CPR,其中
● | “V”是贖回給持有人的金額, |
● | “心肺復甦”是(I)之間的最低價格 轉換前的加權平均收盤價及(Ii) 前一年的最低加權平均價格 |
● | ORNANE的持有者只能將其轉讓給關聯公司,不會受到在泛歐交易所成長型市場進行交易的請求的約束。 |
會計處理
本公司確定其不能可靠地單獨估計可轉換債券內含的轉換選擇權的公允價值,因此得出結論,整個混合合同應按公允價值通過損益計量,直至結算為止。
F-45
目錄表
公允價值採用二項估值模型計量。鑑於債券的到期日預計較短,首日虧損(包括贖回溢價和/或發行溢價)立即在損益中確認。
下表總結了衡量可轉換票據公允價值的主要投入:
第一批 | 第二批 | 第三批 | |||||||||||||
截至發行日期 | 自.起 | 截至發行日期 | 自.起 | 截至發行日期 | 自.起 | ||||||||||
日期 | 十二月 | 日期 | 十二月 | 日期 | 十二月 | ||||||||||
地圖集 |
| (04/29/2020) |
| 31, 2020 |
| (06/19/2020) |
| 31, 2020, |
| (08/28/2020) |
| 31, 2020 | |||
已發行可轉換票據數量 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — | |||
折算價格 | € | |
| — | € | |
| — | € | |
| — | |||
波動率 |
| | % | — |
| | % | — |
| | % | — | |||
無風險利率 |
| - | % | — |
| - | % | — |
| - | % | — | |||
可轉換票據的公允價值(千歐元) |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
第四批 | 第五批 | |||||||||
截至發行日期 | 自.起 | 截至發行日期 | 自.起 | |||||||
日期 | 十二月 | 日期 | 十二月 | |||||||
地圖集 | (05/27/2021) | 31, 2021 | (05/27/2021) | 31, 2021 | ||||||
已發行可轉換票據數量 |
| |
| — |
| |
| — | ||
折算價格 | € | |
| — | € | |
| — | ||
波動率 |
| | % | — |
| | % | — | ||
無風險利率 |
| - | % | — |
| - | % | — | ||
可轉換票據的公允價值(千歐元) |
| |
| — |
| |
| — |
第六批 | 第7批 | 第8批 |
| ||||||||||||||||
截至發行日期 | 自.起 | 截至發行日期 | 自.起 | 截至發行日期 | 自.起 |
| |||||||||||||
日期 | 十二月 | 日期 | 十二月 | 日期 | 十二月 |
| |||||||||||||
地圖集 | (09/20/2021) | 31, 2021 | (09/20/2021) | 31, 2021 | (12/19/2021) | 31, 2021 |
| ||||||||||||
已發行可轉換票據數量 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||||
折算價格 | € | | — | € | | € | | € | | € | | ||||||||
波動率 |
| | % |
| — |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | ||
無風險利率 |
| - | % |
| — |
| - | % |
| - | % |
| - | % |
| - | % | ||
可轉換票據的公允價值(千歐元) |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日止年度內,
截至2021年12月31日止年度內,
截至2021年12月31日止年度內,
下表彙總了通過波動率估值中投入的變化對可轉換票據估值水平進行的敏感性分析:
| 截至2021年12月31日 | |||||||
靈敏度分析 | 第7批 | 第8批 | ||||||
波動率 |
| 85%以上 |
| 61%以上 |
| 85%以上 |
| 61%以上 |
12個月 | 6個月 | 12個月 | 6個月 | |||||
可轉換票據的公允價值(千歐元) |
| |
| |
| |
| |
F-46
目錄表
發行ATLAS-2021年Atlas合約的可轉換票據
2021年6月,該公司簽署了高達歐元的新可轉換債券融資
新的融資工具規定發行最多
與ATLAS達成的可轉換票據協議施加了某些運營和財務限制。這些公約可能會限制我們的能力和我們子公司的能力,在某些情況下,除其他外:
● | 招致額外的債務; |
● | 設立或產生留置權; |
● | 出售或轉讓資產;以及 |
● | 支付股息和分配。 |
該協定還包含某些慣常的平權契約和違約事件,包括控制權的變更。
2022年4月,公司發行了第一批
冬蟲夏草的主要特徵
ORNANE的面值將為歐元
ORNANE的持有人可以在其到期日內隨時要求將其轉換為股票,公司有權以現金贖回ORNANE。如以現金贖回,可獲發還的金額將限於
在到期日結束時,如果ORNANE不會以現金、新股或現有股票贖回,持有人將有義務轉換ORNANE。
持有者可以隨時要求按以下公式確定的轉換平價轉換ORNANE:
N=CA/CP,其中
● | “N”是轉換所產生的股份數量, |
● | “CA”是ORNANE的面值(即,€ |
● | “Cp”是轉換價格(即, |
在轉換請求的當天,公司可以使用以下公式以現金贖回ORNANE:V=(CA/CP)*CPR,其中
● | “V”是要贖回給持有人的金額。 |
F-47
目錄表
● | “CPR”是修正後的價格。 |
修訂價為(I)成交量加權平均價
ORNANE的持有者只能將其轉讓給關聯公司,不會受到泛歐交易所成長型市場交易准入請求的約束。
截至2021年12月31日,
2022年4月,公司發行了第一批
13.2.3向Kreos發行不可轉換債券和可轉換票據
克里奧斯 |
| 克里奧斯 |
| 克里奧斯 |
| |||||||||
2018 | 2021年合同 | 2021 | 克里奧斯 | 克里奧斯 | ||||||||||
合同 | 非- | 合同 | 2021 | 2021 | ||||||||||
非- | 敞篷車 | 敞篷車 | 合同 | 2018 | 克里奧斯 | |||||||||
敞篷車 | 債券 | 注 | 分叉的 | 認股權證 | 2021 day | |||||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 債券 |
| (如上所述) |
| (如重述) |
| 衍生物 |
| 回購 |
| 一次收穫 |
| 總計 |
截至2020年1月1日 | | | ||||||||||||
(+/-)攤銷成本 | | | ||||||||||||
(-)還款 | ( | ( | ||||||||||||
截至2020年12月31日 |
| | | | | | ||||||||
(+)毛利率A和B |
| | | | ||||||||||
(+)毛利率繼續樹C |
| | | | ||||||||||
(+/-)公允價值調整 | ( | ( | | ( | — | |||||||||
(-)債券貸款手續費 | ( | ( | ( | |||||||||||
(+/-)衍生工具的公允價值 |
| | | |||||||||||
(+/-)攤銷成本 |
| | | | | |||||||||
(-)還款 |
| ( | ( | |||||||||||
截至2021年12月31日 |
| | | | | ( | | |
向Kreos-2018合約發行不可轉換債券
2018年9月10日,公司與Kreos簽署了風險貸款協議和債券發行協議,協議金額最高可達歐元
根據協議條款,本公司有權在任何時間但不少於
第一批和第二批不可轉換債券於2018年9月10日發行,第三批於2018年12月17日發行,最後一批於2019年3月1日發行,總收益為歐元
擔保存款總額為歐元
F-48
目錄表
作為第一批的一部分,BSA向Kreos發行的認股權證賦予持有人認購最多
會計處理
根據國際財務報告準則第9號,不可轉換債務部分最初按公允價值確認,隨後按攤銷成本計量。認股權證確認為債務減少後的實際利率為
不可轉換債務部分相當於歐元。
發行Kreos-2021合約的不可轉換債券和可轉換票據
2021年11月19日,公司簽署了新的風險貸款協議和債券發行協議,最高可達歐元
貸款協議包括
不可轉換債券承擔着
公司應最遲於2025年3月31日償還可轉換債券的本金,除非它們之前根據Kreos Capital的選擇權以固定的轉換價格歐元轉換為股票
根據協議條款,本公司有權在任何時間但不少於
根據協議的條款,如果在還款日發生轉換,Kreos應在發行轉換股份時向BiPhytis償還相當於
Kreos可以決定只行使部分認股權證,在這種情況下,它將從Biophytis獲得一筆現金付款,該現金付款是根據一個公式確定的,該公式考慮了認股權證的執行價格與BiPhytis股票在行使日的市場價格(VWAP)之間的差額。
為Kreos Capital的利益發行的BiPhytis
通過認購BSA,Kreos Capital明確放棄了在2018年貸款結構框架內從2018年9月10日認購的不可轉換債券中分離出來後持有的2018年BSA的行使權利。
根據風險貸款協議的要求,公司為Kreos的利益質押了公司資產的擔保權益。該公司還向Kreos授予了作為持續經營企業的業務的擔保權益,包括公司的部分專利。
F-49
目錄表
與Kreos的風險貸款協議和債券發行協議施加了某些運營和財務限制。這些公約可能會限制我們的能力和我們子公司的能力,在某些情況下,除其他外:
● | 招致額外的債務; |
● | 設立或產生留置權; |
● | 出售或轉讓資產;以及 |
● | 支付股息和分配。 |
該協定還包含某些慣常的平權契約和違約事件,包括控制權的變更。
Kreos 2021混合融資的會計處理
根據IFRS9和IAS32標準對混合合同的特點進行分析後,需要確認轉換期權以及BSA是獨立於主合同的衍生工具(沒有股本部分,因為這些期權在所有情況下都不會導致以固定價格交付固定數量的股票)。
歐元的現金量
在合同實施之日(2021年11月19日),根據發佈圖紙應遵守的合同條件,a
關於2021年12月發行的第三批(C)歐元直接債券
根據《國際會計準則》第32條,2018年BSA的贖回價值確認為歐元
千元(如重述)作為股本減少,與適用於2018年發行的BSA的處理一致。金融負債部分按照攤餘成本原則進行會計處理,平均實際利率為
衍生工具在資產負債表上按其公允價值計值,公允價值變動計入損益表。公允價值是使用可轉換債券的二項式估值模型和BSA的Black&Scholes估值模型來估計的。
F-50
目錄表
下表列出了轉換選項的估值:
| 在發行日 |
| 截至12月 |
| |||
(2021年11月19日) | 31, 2021 | ||||||
A批和B批分流轉換期權的公允價值(2025年3月到期) |
| (如上所述) | (如上所述) | ||||
流通中的債務數量 |
| | | ||||
可以認購的股份數量 |
| | | ||||
股價 | € | € | |||||
行權價格 | € | € | |||||
12個月期間的波動性 |
| | % | | % | ||
無風險利率 |
| — | % | — | % | ||
信用利差 |
| | % | | % | ||
衍生工具的公允價值(以千歐元為單位)(重述) |
| ( | ( | ||||
衍生工具公允價值變動(以千歐元為單位) | ( |
下表顯示了Kreos合同附帶的BSA 2021的估值:
| 在發行日 |
| 截至12月31日, |
| |||
(2021年11月19日) | 2021 | ||||||
BSA-Kreos 2021衍生工具 | (如上所述) | (如上所述) |
| ||||
流通中的BSA數量 |
| |
| | |||
行權價每股 | € | | € | | |||
成熟性 |
|
| |||||
波動率 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| — |
| — | |||
以Kreos為受益人的BSA 2021的公允價值(以K歐元為單位) |
| ( |
| ( | |||
衍生工具的公允價值變動(K歐元) |
|
| ( |
F-51
目錄表
金融負債變動
|
|
|
|
|
|
| 變化 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
公平地説 | 轉接 | |||||||||||||||||||||||||||
價值 | 非 | |||||||||||||||||||||||||||
的效果 | 公允價值在 | 穿過 | 交易記錄 | 當前 | ||||||||||||||||||||||||
攤銷 | 首字母 | 利潤或 | 費用 | 轉換- | 至 | |||||||||||||||||||||||
收益 | 費用 | 新租約 | 認可 | 公允價值 | 損失 | 國際會計準則20 | 利息 | Sion In | 擔保 | 當前 | 12/31/2021 | |||||||||||||||||
(金額以千歐元為單位) | 12/31/2020 | (如上所述) | 還款 | (如上所述) | 義務 | 如上所述) |
| 調整 | 如上所述) | 格蘭特 | 如上所述) | 股權 | 存款 | 如上所述) | 如上所述) | |||||||||||||
附條件墊款 | | | ( | |
| ( | — |
|
| ( | | |||||||||||||||||
不可轉換債券 | | | | ( | ( |
| ( | | ||||||||||||||||||||
可轉換債券 | — | | | ( | ( |
|
|
| | |||||||||||||||||||
非流動融資租賃債務 | — | ( | |
|
|
| — |
| ( | | ||||||||||||||||||
非流動金融負債 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| — | ( | |
| — |
|
| ( |
| | |||||
非流動金融衍生工具 | — | | | — | | |||||||||||||||||||||||
附條件墊款 |
| |
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| | |||||
不可轉換債券 |
| |
| — |
| ( |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| | ||||||
可轉換債券 |
| |
| |
| ( |
| — |
|
|
| |
| ( |
|
|
| — |
| | ||||||||
CIR預融資債務 |
| |
| |
| ( |
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| | ||||||||
當期融資租賃債務 |
| — |
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|
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|
|
|
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|
|
| |
| | |||||||
流動財務負債 |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
|
| | |
| ( |
| |
| |
| | ||||||
現行金融衍生工具 |
| — |
|
|
|
|
| |
| |
|
|
| — | |
F-52
目錄表
附註14:僱員福利義務
僱員福利義務包括根據適用的集體談判協議(即“製藥業”集體協議)評估的退休補償規定。
根據法國法律,這一承諾僅適用於員工。用於計算退休賠償金的主要精算假設如下:
截至12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
自願退休 | ||||
退休年齡 | 之間 | |||
集體協議 | 製藥業 |
| 製藥業 | |
貼現率(iBoxx公司AA) | ||||
死亡率表 | INSEE 2017 | INSEE 2017 | ||
加薪 | ||||
翻身 | 5~6成熟 | 5~6成熟 | ||
社保繳費 |
退休賠償金的規定演變如下:
(金額以千歐元為單位) |
| 員工福利義務 |
截至2020年1月1日 |
| |
服務成本 |
| |
利息成本 |
| |
精算損益 |
| |
截至2020年12月31日 |
| |
服務成本 |
| |
利息成本 |
| |
精算損益 |
| ( |
截至2021年12月31日 |
| |
附註15:條文
釋放 | ||||||||||
自.起 | 盈餘 | 自.起 | ||||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 01/01/2020 |
| 加法 |
| 反轉 |
| 條文 |
| 12/31/2020 |
關於訴訟的規定 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
風險撥備 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
撥備總額 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
|
|
|
| 釋放 |
| |||||
自.起 | 盈餘 | 自.起 | ||||||||
(金額以千歐元為單位) | 12/31/2020 | 加法 | 反轉 | 條文 | 12/31/2021 | |||||
關於訴訟的規定(一) |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
風險撥備 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
撥備總額 | |
| |
| ( |
| — |
| — |
(1) | 截至2021年6月30日,本公司記錄了以下撥備€ |
F-53
目錄表
附註16:流動負債
16.1貿易應付款
| 截至12月31日, | |||
(金額以千歐元為單位) | 2020 | 2021 | ||
研發供應商 |
| |
| |
一般和行政供應商 |
| |
| |
貿易應付款總額 |
| |
| |
對研發供應商的應付貿易發生變化,主要是由於與公司正在進行的臨牀試驗和研究成本相關的費用增加(參見附註17.1),特別是與Sara臨牀計劃和Cova計劃啟動相關的費用。
應付予一般及行政供應商的貿易款項減少,主要是由於本公司於2020年底因納斯達克首次公開招股而產生的成本所致。
16.2税收和社會責任
| 截至12月31日, | |||
(金額以千歐元為單位) | 2020 | 2021 | ||
人員費用 |
| |
| |
社會保障費用(1) |
| |
| |
其他税種 |
| |
| |
税收和社會負債總額 |
| |
| |
與社會保障費用有關的負債包括在歸屬期間免費股發行時應支付的社會繳款。這一社會貢獻是在授權期內以直線方式確認的,總額為歐元。
16.3其他債權人和雜項負債
截至12月31日, | ||||
(金額以千歐元為單位) |
| 2020 |
| 2021 |
考勤費 | |
| | |
遞延收入(1) | | | ||
其他 | |
| | |
其他債權人和雜項負債總額 | |
| |
(1) | 作為法國公眾宣傳局有條件預付款“BIO 201”項目的一部分,該公司有權獲得€ |
注17:按職能分列的費用和產品明細表
17.1研發費用
F-54
目錄表
截至12月31日止年度, | ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 2019 | 2020 |
| 2021 | |
人員費用 | ( | ( |
| ( | ||
採購和外部費用 | ( | ( |
| ( | ||
其他 | ( | ( |
| ( | ||
研發費用 | ( | ( |
| ( | ||
研究税收抵免 | | |
| | ||
補貼 | | |
| | ||
研究税收抵免和補貼 | | |
| | ||
研究和開發費用,淨額 | ( | ( |
| ( |
研究和開發費用涉及進行臨牀試驗、治療年齡相關疾病的候選藥物的非臨牀研究以及治療新冠肺炎患者嚴重呼吸衰竭的活動。
與2020年相比,2021年採購和外部費用的增加主要與我們的Cova第2-3階段研究的進展以及我們的Sara-INT第二階段研究的最終完成有關。這些費用主要包括合同研究組織(“CRO”)進行臨牀試驗和非臨牀研究,以及用於擴大Sarconeos(BIO101)生產規模的CDMO(合同分銷製造組織)的成本,以準備根據Cova的陽性結果向監管當局提交潛在申請。
2019年至2020年期間採購和外部費用的增加與我們的學習和研究成本有關,這些成本與我們Sara-INT研究的進展和我們COVA研究的啟動有關。這些費用主要包括CRO進行臨牀試驗和非臨牀監管研究的費用。
與2019年相比,2020年的人事支出減少與2019年下半年開始的公司結構縮減以及2020年新員工的平均工資下降有關。
與2020年相比,2021年人員費用增加的原因是作為Cova臨牀研究的一部分的工作人員增援,以及與按股份支付€
作為法國公眾宣傳局有條件預付款“BIO 201”項目的一部分,該公司有權獲得一歐元的贈款
17.2一般和行政費用
截至12月31日止年度, | ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 2019 | 2020 |
| 2021 | |
人員費用 | ( | ( |
| ( | ||
採購和外部費用 | ( | ( |
| ( | ||
其他費用 | ( | ( |
| ( | ||
一般和行政費用 | ( | ( |
| ( |
2020至2021年間,一般管理和行政工作人員的人事費用,包括按股份支付的費用,增加了€
2019年至2020年期間,一般管理和行政工作人員的人事費用,包括按股份支付的費用,減少了€
其他購買和外部費用主要包括與在法國上市公司有關的行政費用。自2021年初以來,在美國,會計和審計費用、保險費和律師費。
F-55
目錄表
在其日期為2019年10月1日的決定中,法國證券交易所管理局(AMF)施加了歐元的罰款
截至2019年12月31日止年度的一般及行政開支受確認與本公司股權證券於2019年7月在納斯達克上市的延期項目有關的一次性費用確認為其他開支所影響。
17.3人事費
截至12月31日止年度, | ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 2019 | 2020 |
| 2021 | |
工資和薪金 |
| ( | ( |
| ( | |
股份支付(1) |
| ( | ( |
| ( | |
人員費用 |
| ( | ( |
| ( |
(1) | 基於股份的支付費用包括歐元 |
該公司的平均員工人數為
附註18:財務支出淨額
截至12月31日止年度, | ||||||
2019 | 2020 |
| 2021 | |||
(金額以千歐元為單位) |
| (如上所述) | ||||
與Kreos的貸款協議的財務利息和攤銷費用(1) | ( | ( |
| ( | ||
可轉換票據和衍生工具公允價值變動(1)(2) | ( | ( |
| ( | ||
NEGMA財務賠償(3) | — | — |
| ( | ||
其他財務費用 | ( | ( |
| ( | ||
與發行可轉換票據有關的交易成本 | ( | ( | ( | |||
支付與Negma迴歸生物羣落損害賠償有關的淨財務收入 | — | |
| | ||
其他財務收入 | | |
| | ||
匯兑損益 | | ( |
| | ||
財務費用淨額合計 | ( | ( |
| ( |
(1) | 請參閲備註 13.2可轉換票據和不可轉換債券 |
(2) | 截至2021年12月31日止年度,可換股票據及衍生工具的公允價值變動與(I)發行予Negma的ORNANE公允價值變動有關€ |
截至二零二零年十二月三十一日止年度,可換股票據及衍生工具的公允價值變動與(I)發行予Negma的ORNANE的公允價值變動有關(€
(3) | 在截至2021年12月31日的年度內,支付給Negma的經濟賠償包括判決判處的不履行義務的罰款€ |
F-56
目錄表
注19:所得税
本公司已結轉税損歐元
● | 法國税收損失,可無限期結轉用於€ |
● | 可以結轉的美國子公司税收損失包括€ |
o | € |
o | € |
o | € |
o | € |
● | 年巴西子公司税收損失€ |
適用於以下各項的税率:
● | 生物病,是法國目前的發病率,即 |
● | 巴西生物研究所,是巴西目前的比率,即 |
● | 生物藻類 Inc.,是美國目前的匯率,即 |
根據附註3.22所述的會計原則,
理論税制與實際税制的對賬
截至12月31日止年度, | |||||||
2019 | 2020 |
| 2021 | ||||
(金額以千歐元為單位) |
| (如上所述) |
| ||||
淨虧損 |
| ( | ( |
| ( | ||
所得税 |
| | — |
| — | ||
税前虧損 |
| ( | ( |
| ( | ||
法國現行税率 |
| | % | | % | | % |
理論所得税(費用)福利 |
| | |
| | ||
不扣除税額的項目 |
| | |
| | ||
基於股份的支付 |
| ( | ( |
| ( | ||
未確認與税項損失和暫時性差異有關的遞延税項資產 |
| ( | ( |
| ( | ||
税率差異 |
| | ( |
| — | ||
集團所得税(費用)福利 |
| | — |
| — | ||
實際税率 |
| - | % | % | % |
永久性差異包括研究税收抵免(非應税營業收入)的影響。
遞延税項的性質
F-57
目錄表
| 截至12月31日, | |||||
(金額以千歐元為單位) | 2019 | 2020 | 2021 | |||
暫時性差異 |
| | |
| | |
結轉虧損 |
| | |
| | |
具有遞延税項性質的項目合計 |
| | |
| | |
暫時性差異 |
| ( | ( |
| ( | |
具有遞延納税負債性質的項目合計 |
| ( | ( |
| ( | |
遞延税項資產(負債)淨額 |
| | |
| | |
未確認遞延税金 |
| ( | ( |
| ( | |
遞延税金淨額 |
| — | — |
| — |
注20:每股收益(虧損)
| 截至12月31日止年度, | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(如上所述) | ||||||
加權平均流通股數量 |
| | |
| | |
國庫股 |
| | |
| | |
加權平均流通股數量(不含庫存股) |
| | |
| | |
淨虧損(以千歐元為單位) |
| ( | ( |
| ( | |
每股基本虧損(歐元/股) |
| ( | ( |
| ( | |
每股攤薄虧損(歐元/股) |
| ( | ( |
| ( |
由於計入本公司的獎勵(認股權證、免費股份及創辦人認股權證)產生反攤薄效應,該等工具於列報年度內並未計算在內(見附註12及13.2)。
注21:關聯方
21.1應支付給高管和董事的薪酬
| 截至該年度為止 | |||||
十二月三十一日, | ||||||
(金額以千歐元為單位) |
| 2019 | 2020 |
| 2021 | |
固定薪酬 |
| | |
| | |
可變薪酬 |
| | |
| | |
實物利益 |
| | |
| | |
董事酬金 |
| | |
| | |
基於股份的支付 |
| | |
| | |
諮詢費 | — | — | | |||
高級行政人員的總薪酬 |
| | |
| |
我們的首席執行官或董事會成員沒有獲得離職後的福利。
21.2與公司首席執行官簽署知識產權協議
公司首席執行官是一名公司高管,但根據法國法律,他不是公司的員工,他參與了我們的研發活動。他與公司共同開發發明,公司已提交專利申請,公司首席執行官被列為共同發明人,公司預計其他發明可能在未來引起專利申請,公司預計他將被列為共同發明人。
F-58
目錄表
作為一名發明家,該公司的首席執行官根據法國知識產權法擁有某些權利。這些權利不同於根據法國法律通常適用於僱員發明人的法定權利。
為了確定一個框架,使公司首席執行官的研究和開發活動產生的任何知識產權適當地分配給公司,公司簽訂了一項協議,該協議已得到公司董事會的批准,根據該協議,首席執行官有權獲得以下報酬:
(a) | 第一筆一次性現金付款€ |
(b) | 第二筆現金付款€ |
(c) | a |
這些
在第三方製藥和/或生物技術公司收購
在這份協議簽署後,一筆歐元
2020年4月,公司與公司首席執行官簽署了一項知識產權協議修正案,以涵蓋
截至2021年12月31日,從公司首席執行官那裏獲得的專利權總額為歐元
€
21.3與成功人生簽訂顧問合同
2019年10月1日,本公司與Success Life SAS訂立服務協議,由其法定代表人Jean Mariani(自2019年10月起為BiPhytis非僱員)擁有控股權。這項服務協議規定了科學委員會會議的籌備工作,以及關於衰老生物學的科學和戰略建議。該協議規定的固定報酬為€
2021年7月7日,公司與成功人壽簽訂了新的服務協議,更換CMO(首席醫療官)職位,直至新的CMO到來。這項協議取代了以前的服務協議,直到新的首席營銷官到來,並規定固定的薪酬為€
F-59
目錄表
21.4公司首席執行官與Negma的股份貸款協議
作為執行與Negma的融資協議的一部分(見附註13.2),本公司行政總裁已就其持有的本公司股份訂立貸款協議,以使Negma受益,以促進各項發行及換股交易。
在交付了
21.5託管協議
為了遵守2020年5月7日巴黎商事法院總裁命令的要求,根據該命令,公司被要求託管
附註22:表外承付款
22.1商業租約
物業的租約
作為其活動的一部分,該公司簽署了其行政辦公室和實驗室的經營租約,其摘要如下:
法國:
地址: |
| 巴黎索邦大學(前皮埃爾和瑪麗·居里大學)4,巴黎華西區-75005 |
於2019年12月15日到期的租賃安排 | ||
表面積: | ||
期間: | 2018年12月15日-2019年12月15日(只需簡單修改即可續簽兩次) | |
年租金: | € | |
翻新成本: |
| 索邦大學同意出資最高可達歐元的翻修費用 |
於2021年12月15日到期的租賃安排 |
|
|
表面積: |
| |
期間: |
| 2020年12月15日-2021年12月15日 |
年租金: | € | |
翻新成本: |
| 索邦大學同意出資最高可達歐元的翻修費用 |
美國:
本公司目前在該司法管轄區內並無租賃協議。
F-60
目錄表
巴西:
本公司目前在該司法管轄區內並無租賃協議。
22.2與金融債務有關的承付款
已作出的承諾
(金額以千歐元為單位) | 殘渣 | |||||
金額為 | ||||||
名義上的 | 的 | |||||
借債 | 已作出的承諾 | 金額 | 12/31/2021 | |||
BPI法國有條件預付款“Sarcob”項目 |
| 該協議規定每年3月31日償還,自2016年1月1日起生效,對應於 |
| |
| |
法國巴黎銀行有條件預付款--“BIO101”項目 |
| 該協議規定每年3月31日償還,自2018年1月1日起生效,對應於 |
| |
| |
關於開採的協議 | ||
工業產權 |
| 已作出的承諾 |
SARCOB商業化協議-SATT Lutech協議,日期為2016年1月1日,於2019年4月2日、2020年11月6日和2020年12月17日修訂 | 該協議涵蓋了從S1到S9的專利系列。我們應支付的對價的合同結構如下:首先,在產品首次銷售後的一年內,最遲從2023年起,我們將每年支付保證的最低金額為歐元 | |
MACULIA商業化協議-SATT Lutech協議,日期為2016年1月1日,於2020年12月17日修訂 |
| 該協議涵蓋通過MIV專利系列的MI。我們應支付的對價的合同結構如下:首先,在保健品首次上市後的一年內,無論如何不遲於2020年,我們將支付每年保證的最低金額歐元 |
根據於2018年9月10日(見附註13.2.3)及於2021年11月19日(見附註13.2.3)與Kreos簽訂的創業貸款協議的條款,本公司為Kreos的利益抵押本公司資產的抵押權益。該公司還向Kreos授予了作為持續經營企業的業務的擔保權益,包括公司的部分專利。
F-61
目錄表
注23:金融風險的管理和評估
BiPhytis可能會發現自己面臨着各種類型的金融風險,包括市場風險、流動性風險和信用風險。BiPhytis正在實施與公司規模相一致的措施,以最大限度地減少這些風險對其財務業績的潛在不利影響。
BiPhytis的政策禁止將金融工具用於投機目的。
市場風險
利率風險
利率風險反映了本公司對市場利率波動的風險敞口。
利率的變化可能會影響現金和定期存款實現的回報,但鑑於本公司目前持有的存款回報率較低,這種風險被認為不是實質性的。
利率變動可能會影響金融負債的綜合經營表,但鑑於本公司實施固定利率的債務,這一風險被認為並不重大。
外匯風險
由於其海外子公司的活動水平較低,與匯率有關的主要風險被認為並不重大。
該公司目前不使用對衝工具來保護其活動不受匯率波動的影響。然而,其活動的任何重大發展都可能導致其面臨更多的匯率風險。如果出現這種增加,公司可能會考慮採取適當的政策來對衝該等風險。
股權風險
本公司與Atlas和Negma訂立了ORNANE協議,與Kreos簽訂了貸款協議和債券發行協議,通過發行多批最終附帶認股權證的可轉換票據進行融資。作為這些協議的一部分,該公司自身股票的市場價格可能會發生變化
信用風險
信用風險與銀行和金融機構的存款有關。
該公司尋求通過在評級較高的金融機構存放現金來最大限度地降低與銀行和金融機構相關的風險。信用風險的最大水平與金融資產的賬面價值相對應。由於未償還應收賬款主要由法國政府授予的研究税收抵免“CIR”構成,因此本公司不存在重大信用風險。
流動性風險
自注冊成立以來,本公司通過增資(包括2015年7月在法國首次公開募股時實現的增資)、銀行貸款和票據,以及為創新和償還CIR應收賬款獲得公共援助,包括2020年啟動的預融資安排,加強股東權益,為其運營和增長提供資金。
自成立以來,歐元的經營活動產生了負現金流,產生了大量的研發費用
F-62
目錄表
下表披露了截至2021年12月31日的重大合同義務和應付款期限的彙總信息。未來的事件可能會導致實際付款與這些估計值不同。
截至的年度 |
|
|
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| 此後 | |||||
2021年12月31日 | 2022 | 2023 / 2024 | 2025 / 2026 | 多於5個 | ||||||
金額(以數千歐元為單位) |
| 總計 |
| 不到1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 年份 |
向Kreos發行的不可轉換債券(A) |
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| — |
附條件墊款 |
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租賃責任 |
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| — |
| — |
許可證協議(D) |
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| — |
發行給Kreos的可轉換票據(B) |
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可轉換票據ATLAS(C) | | | — | — | — | |||||
與部分應收研究税抵免預融資有關的財務負債 | | | — | — | — | |||||
衍生工具 | | | | — | — | |||||
總計 |
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(a) | 與向Kreos發行的不可轉換債券相關的合同義務包括償還本金和支付10%的不可轉換債券的年度利息。 |
(b) | 2021年11月19日,我們與歐元簽署了一項新的Kreos風險貸款協議發行百萬可轉債。與發行給Kreos的可轉換票據有關的合同義務包括本金償還和 |
(c) | 2020年4月,我們簽署了一項新的可轉換票據融資€ |
(d) | 本公司簽署多項授權工業產權的協議,以促進我們的研究及發展工作,並向自產品首次上市後一年起變動的交易對手收取專利費(見附註22)。然而,從未來幾年開始,有某些保證的年度最低金額到期。這些保證的年度最低金額如上表所示。除這些最低保證金額(如下所述)外,2024年之後支付的特許權使用費數額無法準確確定,因此,上表中沒有特許權使用費數額。 |
財務報表已於持續經營基礎上獲董事會批准(請參閲附註3.1)。
該公司未來將繼續有重大資金需求,以支持其候選藥物的開發。所需資金的準確程度很難準確預測,這在一定程度上將取決於公司無法控制的因素。存在重大不確定性的領域包括但不限於:
● | “公司”(The Company)’進行成功的臨牀試驗的能力,包括為公司及時招募患者的能力’S臨牀試驗; |
● | 監管格局的變化;以及 |
● | 對市場上可能降低公司吸引力的其他藥物的批准’的候選藥物。 |
F-63
目錄表
如果公司發現自己無法通過合夥協議為自己的增長提供資金,公司將依賴其他融資來源,包括股權和/或債務資金或研究贈款。
注24:後續活動
ANVISA(巴西)的批准--2022年2月
BiPhytis獲得巴西ANVISA的批准,允許住院的新冠肺炎患者通過擴大准入計劃獲得Sarconeos(生物信息學101)。
烏克蘭戰爭--2022年2月
俄羅斯於2022年2月24日在烏克蘭發動的戰爭將在全球層面上產生重大的經濟和金融後果。對俄羅斯的制裁預計將對與俄羅斯有商業活動或關係的公司產生重大影響。
截至2021年12月31日,該公司在俄羅斯沒有業務活動。作為其全球知識產權保護的一部分,該公司在俄羅斯頒發了專利並提交了專利申請,目前這些專利正在審查中。
該公司的活動可能直接或間接受到衝突後果的影響,到目前為止還不可能準確地量化這些後果。
特別是,由於能源價格和醫療供應的上漲,該公司可能面臨其臨牀研究成本增加的風險。截至該等財務報表公佈之日,本公司相信對其2022年度賬目的影響將是有限的。
地圖集-2022年4月
本公司宣佈發行
F-64