附件10.2
限制性股票協議
(業績歸屬)
本限制性股票協議由Unitil Corporation(The Company)與_
見證了：
鑑於，本公司維持Unitil公司修訂和重新制定的2003年股票計劃(該計劃)；以及
鑑於，公司董事會薪酬委員會(委員會)已批准根據計劃和本協議的條款和條件向員工授予限制性股票獎勵。
現在， 因此，公司和員工之間達成的協議如下：
1.授權書。截至授予日期，公司根據本協議和計劃中規定的條款和條件，向員工授予_本計劃作為本協議的一部分，在此作為參考併入本文。
2. 績效授予。業績受限股份的歸屬部分基於本協議附件A中所述的業績目標(每個業績目標)的實現情況確定，該業績目標是截至履約期的最後一天(確定日期)衡量的。？表演期是指[]--業績限售股自20_年1月1日起，至20__年12月31日止的一個月業績執行期。
3.僱員的申述。員工特此(I)接受授予第1段所述的業績限制股；(Ii)同意業績限制股將由員工和員工的繼承人、受讓人和繼承人持有，但須遵守本協議所載的所有限制、條款和條件(且不會根據本協議所載的所有限制、條款和條件處置)；(Iii)表示員工收購業績限制股是為了投資，而不是為了轉售或分發 ；及(Iv)同意為履行限制股份而發行的任何證書可附有下列圖例或本公司不時認為適當的其他圖例：
*本證書所代表的股份轉讓受日期為 _
1
4.持續受僱至歸屬的決定日期。
(A)倘僱員於授出日期後及確定日期前因任何原因而終止受僱於本集團，而非純粹因身故、傷殘或退休，則(I)所有業績限制股份將立即被沒收並歸還本公司，而僱員將不會因該等被沒收的業績限制股份而獲得補償或代價，而本協議將隨即取消，及(Ii)不論本協議是否有任何相反規定，僱員將不會獲得任何額外股份(如適用)。
(B)倘若僱員於授出日期後至確定日期前因身故、傷殘或退休而終止受僱於本集團，則(I)於確定日期前不會發生業績限制股份的沒收，且本協議第5及6段的規定將適用於釐定 僱員於確定日期既得的業績限制股份；及(Ii)即使本協議載有任何相反規定，僱員將不會收取額外股份(如適用)。
(C)就本協議而言，退休指(I)於55歲或之後終止受僱於本集團，或(Ii)於65歲或之後受僱於本集團至少五年。
5.業績歸屬；增發股份。
(A)如果員工以前沒有根據本協議第4段沒收業績限制股，則自確定日期起，部分或全部業績限制股可能被授予或被沒收，並且在確定日期後的第一個3月15日或之前，可以授予額外的股份(額外的股份)， 根據本第5段所述業績期間每個業績目標的實現程度，並須受第6段有關僱員於授出日期後至釐定日期前終止受僱於本集團 的按比例計算條文的規限。
(B) 附件A規定了每個績效目標的最低、目標和最高績效閾值。委員會將確定截至確定日期就每個績效目標所達到的成就水平。
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(C)業績受限股的歸屬或沒收，以及額外股份(如果適用)的授予，將根據附件A確定。
每個 業績目標的適用歸屬百分比將分別確定，單獨的歸屬百分比將加在一起並應用於業績受限股票。因此，員工在業績受限股份中的歸屬百分比 可能在0%至150%之間。
| | 如果歸屬百分比低於100%，則未歸屬的業績限制股將於確定日期 被沒收並歸還給本公司，員工將不會因該等沒收的業績限制股而獲得任何補償或代價。 |
| | 如果歸屬百分比為100%，則員工將自確定日期起100%歸屬於業績限制股 。 |
| | 如果歸屬百分比大於100%，則將向員工發行額外的股票。向員工發行的額外股份數量 將等於業績限制股票數量乘以員工超過100%的歸屬百分比。 |
例如，如果員工的歸屬百分比為125%，則員工將獲得相當於業績限制股數的25% 的額外股份，如果員工的歸屬百分比為150%，則員工將獲得相當於業績受限股份數量50%的額外股份。
不會沒收部分業績受限股份，也不會發行部分額外股份(如果適用)。為沒收和增發股份(如適用)和根據第6段按比例分配的目的，委員會將四捨五入至最接近的全部份額；但前提是在任何情況下，增發股份的數量不得超過業績限制股份數量的50%。根據本段將發行的任何額外股份將不遲於確定日期後的第一個3月15日發行。
6.因死亡、傷殘或退休而終止時的按比例計算。如僱員於授出日期後但在決定日期前純粹因身故、傷殘或退休而終止受僱於本集團，則(A)根據第5段歸屬的業績限制股份數目(如有)將乘以分數，以確定歸屬的實際業績限制股份數目；及(B)不論本協議有任何相反規定，僱員將不會獲得任何額外股份(如適用)。該 分數的分子是僱員在業績期間內在本集團工作的完整歷月數，而該分數的分母是業績期間的月數。未根據第5段沒收及根據本段沒收的任何履約限制股份將於釐定日期被沒收並交還本公司，而僱員將不會因該等沒收的履約受限股份而獲得補償或 代價。
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7.限制。員工不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式 處置任何業績限制股份或其中的任何權益，業績限制股份將被沒收，直至員工對該等股份的權利已根據本協議歸屬為止(業績限制股份歸屬之前的時間段稱為限制期限)。違反本協議的任何據稱的出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置或產權負擔將無效。
8.投票及分紅。
(A)除本段規定外，就業績限制股份而言，僱員擁有本公司股東的所有權利，包括在限制期內投票表決業績限制股份的權利。在限制期內就任何業績限制股份支付的任何現金股息，不應取決於有關業績限制股份的歸屬 。如在限制期內因任何業績而支付任何非現金股息或其他分派，不論是以財產或另一公司的股票支付 限制股，則應付予該僱員的該等非現金股息或其他分派將由本公司保留，並不會交付予該僱員，直至 已支付該等非現金股息或其他分派的股份的限制期已屆滿，而該等股份已完全歸屬本公司，且不受 沒收的限制為止。該等與業績限制股份有關的非現金股息或分派應於限制失效時支付予僱員，或在支付該等非現金股息或其他分派的業績限制股份被沒收並退還本公司的情況下由本公司保留。根據 計劃第4.2節發行的有關業績限制股份的任何股份應被視為額外的業績限制股份，並須受適用於發行該等股份的業績限制股份的相同限制及其他條款及條件的規限，並應歸屬或同時被沒收。
(B)在公司實際向員工發行該等額外股份之前，該僱員在根據本協議可向該僱員發行任何額外股份方面，不應 擁有本公司股東的任何權利。
9.沒收。對於根據本協議被沒收的履約限制股，僱員不再享有作為公司股東的進一步權利，包括但不限於在沒收之日或之後收取應付給登記在冊的股東的任何分派的任何權利。
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10.註冊及股票權力。在本協議簽訂之日起，本公司應在實際可行的情況下儘快發行業績限制股(以經證明或未經證明的形式)，該股應登記在員工的名下，並帶有委員會決定的任何圖例，包括但不限於第3段所述的圖例。員工應空白簽署適當的股票授權和公司規定的其他文件。
11.扣留及通知第83(B)條的選舉。公司有權扣除或扣留， 或要求員工向公司匯款一筆現金(或股票，受本計劃第15.2條的約束)，足以支付根據本協議發行的業績限制性股票或歸屬股票或根據本協議發行的額外股票(如有)所需扣繳的任何税款，包括任何聯邦、州或地方所得税或就業税。員工同意，如果員工就業績受限股票作出修訂後的《1986年國税法》第83(B)節所規定的選擇，則員工同意通知公司。
12.沒有就業權。本協議不得賦予員工繼續受僱於本集團的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本集團終止僱用該員工的權利。
13.適用於公開發行的其他 限制。如果公司根據1933年證券法就任何股票的承銷公開發行提交註冊聲明，公司(或此類發行的承銷商代表)可要求員工在註冊聲明生效日期後的一段時間內(不超過180天)不得出售或以其他方式轉讓或處置任何股票(禁售限制)。應本公司的要求，員工應簽署並向本公司和承銷商的上述代表提交一份關於禁售限制的慣常形式的協議。
14.委員會的權力。委員會可自行酌情調整 (1)每項業績目標的最低、目標或最高業績門檻，(2)就每項業績目標所達到的業績水平，或(3)第6款的授權規定，任何此類調整應是最終的、決定性的和具有約束力的。
15.修訂。經雙方書面同意，本協議可隨時修改或補充。
16.依法治國；論壇。無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何，本協議條款的解釋、有效性和履行均由新罕布夏州的法律管轄。公司和員工各自不可撤銷和無條件地同意，不會以任何方式對另一方提起任何訴訟、訴訟或法律程序，這些訴訟、訴訟或法律程序是由本協議和所有預期中的事項引起的。
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交易，包括但不限於合同、股權、侵權、欺詐和法定索賠，在新罕布夏州州或聯邦法院以外的任何法院以及任何上訴法院進行。公司和員工中的每一個人都不可撤銷和無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意僅在此類法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟。 公司和員工雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決均為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
17.繼承人及受讓人。本協議對雙方的繼承人、受讓人和繼承人具有約束力，並符合他們的利益。
18.通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式 送達或以掛號或掛號頭等郵件、預付郵資和回執的方式發送，地址如下：如果是寄給公司，請注意：公司祕書，如果寄給員工或員工的繼任人、受讓人或繼承人，請寄到員工最後提供給集團的地址：如果是給公司，請注意：公司祕書，如果是員工或員工的繼任人、受讓人或繼承人，請注意：公司祕書。每一次通知和通信在公司或員工收到 時應視為已發出。
19.不得放棄。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該條款或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。
20.標題和定義的術語。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。如上下文表明，單數應包括複數。除非本協議另有規定或説明，以大寫字母開頭的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，雙方已於上述日期正式簽署了本限制性股票協議。
| Unitil公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 員工 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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附件A
業績目標；門檻；業績限制性股票的歸屬或沒收以及增發股份的授予
| 業績限制性股份的歸屬或沒收以及 授予額外股份 |
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| 績效目標 |
性能 閾值 |
少於 最低要求 性能 閥值 |
最低要求 性能 閥值 |
目標 性能 閥值 |
極大值 性能 閥值 |
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| [插入績效目標1的説明] |
最低要求：[]% 目標：[]% 最大值：[]% |
0 | % | [ | ]% | [ | ]% | [ | ]% | |||||||||
| [插入績效目標2的説明] |
最低要求：[]% 目標：[]% 最大值：[]% |
0 | % | [ | ]% | [ | ]% | [ | ]% | |||||||||
| 列中的行合計 |
0 | % | 50 | % | 100 | % | 150 | % | ||||||||||
如果績效目標的實現程度超過最低水平但低於目標，則沒收的歸屬金額將在最低水平和目標之間以直線方式確定。
如果績效目標的實現程度超過目標但低於最大值，則歸屬或沒收的金額將在目標和最大值之間的直線基礎上確定。
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