美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
Unitil公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 其中已註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
本項目所要求的公開內容包括在項目5.02中，並通過引用結合於此。
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排 |
新的股權薪酬做法
2023年1月24日，Unitil Corporation(“本公司”)董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准並通過了關於向公司高管和其他高級管理人員(統稱“參與者”)授予限制性股票獎勵(“新股權薪酬做法”)的公司做法的修正案。新的股權薪酬做法包括：
(I)經修訂的限制性股票協議，該協議涉及授予隨時間推移歸屬的公司普通股的限制性股票(“定期限制性股票”)；
(Iii)一種形式的限制性股票協議，涉及根據某些業績指標(“業績限制性股份”)的滿意程度授予公司普通股的限制性股票。
如本公司於2022年3月29日有關本公司2022年股東周年大會的委託書所披露，一般而言，本公司先前每年向參與者授予為期四年但須繼續受僱的限時股份。參與者是由薪酬委員會挑選的。這類獎勵的數量是根據公司在上一歷年管理層激勵計劃下的關鍵業績指標取得的，並得到薪酬委員會的批准。每個參與者的目標限制性股票獎勵是基於市場數據，即同行集團和其他可比公司廣泛公佈的薪酬調查小組授予的中位數減去參與者獎勵的預期聯邦和聯邦醫療保險税。此外，公司首席執行官和首席財務官的目標限制性股票獎勵在一定程度上是基於公司同行小組的委託書中的信息，目標為第25個百分位數。
根據新股權補償慣例，一般而言，本公司將按年度向其參與者授予(I)定期限制性股份及(Ii)業績限制性股份。參加者將繼續由薪酬委員會挑選。此類獎勵的數量不再基於公司在上一歷年管理層激勵計劃下的關鍵業績指標的實現情況。相反，每個參與者的時間限制股和業績限制股的總數(“總數”)是基於(A)(I)參與者工資範圍的中點乘以通過(Ii)參賽者的乘數減去(B)參賽者獲獎時的預期聯邦税和聯邦醫療保險税。時間限售股和業績限售股各佔總數的50%。
下表彙總了每個參與者的當前乘數，即首席執行官、首席財務官或公司指定的高管。
| 名字 |
主體地位 |
乘數 | ||||
| 小託馬斯·P·邁斯納 |
董事長、首席執行官、總裁 | 135 | % | |||
| 羅伯特·B·赫弗特 |
首席財務官兼財務主管高級副總裁 | 70 | % | |||
| 託德·R·布萊克 |
高級副總裁，對外事務和客户關係 | 45 | % | |||
| 賈斯汀·艾斯菲勒 |
總裁副總兼首席技術官 | 45 | % | |||
| 克里斯托弗·J·勒布朗 |
燃氣運營部總裁副 | 45 | % | |||
限時股份
受時間限制的股票一般在四年內以每年25%的速度授予。在歸屬期間結束前，如果參與者因參與者死亡、殘疾或退休以外的原因停止受僱於本公司，限時股份將被沒收。在授權期內，限售股的按時分紅通常會記入參與者的賬户。
業績受限股
業績限制性股份一般在業績期間三年後，基於達到某些業績目標的某些業績門檻而授予，每個業績門檻是由薪酬委員會在業績期間開始時設定的。薪酬委員會為截至2025年12月31日的三年業績期間選擇了兩個業績目標：
| 1. | 三年平均普通股回報率(“淨資產收益率目標”)； |
| 2. | 每股賬面價值的三年平均增長(“賬面價值目標”)。 |
一般而言：
| • | 如果公司達到最低淨資產收益率目標，將授予25%的業績限制性股票； |
| • | 如果公司達到目標ROE目標，將授予50%的業績限制性股票；以及 |
| • | 如果公司達到最大淨資產收益率目標，75%的業績限制性股票將被授予。 |
此外，一般説來，還需要額外的：
| • | 如果公司達到最低賬面價值目標，將授予25%的業績限制性股票； |
| • | 如果公司達到目標賬面價值目標，將授予50%的業績限制性股票；以及 |
| • | 如果公司達到最高賬面價值目標，75%的業績限制性股票將被授予。 |
如果公司實現淨資產收益率目標或賬面價值目標的水平超過最低水平，但低於目標，則歸屬或沒收的金額將在最低水平和目標之間以直線基礎確定。如果淨資產收益率目標或賬面價值目標的實現程度超過目標但低於最大值，則歸屬或沒收的金額將在目標和最大值之間的直線基礎上確定。
此外，如果參與者將被授予的業績限制性股票的數量超過該參與者的業績限制性股票的100%，則本公司將向該參與者發行額外的股份，其金額等於超過100%的歸屬百分比乘以通過參與者的業績受限股的數量。
在履約期結束前，若參賽者不再受僱於本公司，而非因參賽者死亡、傷殘或退休，則參賽者的履約限制股份可予沒收。如果參與者在績效期間死亡、殘疾或退休，則將根據參與者在績效期間死亡、殘疾或退休前的服務月數按比例進行獎勵。
在業績期間，業績受限股票的股息通常記入參與者的賬户。在公司向參與者發行額外股票之前，不會將額外股票的股息計入參與者的賬户。
定期限售股和業績限售股摘要
下表彙總了時間限售股和業績限售股的某些術語。
| 授獎 |
數量 |
歸屬説明 |
性能 閾值(1) |
獲獎金額 既得利益(2) | ||||
| 限時股份 |
佔總數的50% | 獎勵為期四年，年利率為25%，通常以連續受僱為條件。 | 不適用 | 獎勵為期四年，年利率為25%，通常以連續受僱為條件。 | ||||
| 業績受限股 |
佔總數的50% | 如果公司實現ROE目標，將授予50%的業績限制性股票 | 最小值 | 25%業績限制性股份的歸屬 | ||||
| 目標 | 50%業績限制性股份的歸屬 | |||||||
| 最大值 | 75%業績限制性股份的歸屬 | |||||||
| 如果公司實現其賬面價值目標，將授予50%的業績限制性股票 | 最小值 | 25%業績限制性股份的歸屬 | ||||||
| 目標 | 50%業績限制性股份的歸屬 | |||||||
| 最大值 | 75%業績限制性股份的歸屬 | |||||||
| (1) | 如果公司實現淨資產收益率目標或賬面價值目標的水平超過最低水平，但低於目標，則歸屬或沒收的金額將在最低水平和目標之間以直線基礎確定。如果淨資產收益率目標或賬面價值目標的實現程度超過目標但低於最大值，則歸屬或沒收的金額將在目標和最大值之間的直線基礎上確定。 |
| (2) | 如果參與者將被授予的業績限制性股票的數量超過該參與者的業績限制性股票的100%，則公司將向該參與者增發股份，金額等於超過100%的歸屬百分比乘以通過參與者的業績受限股數量 |
以上對限時股份的全部描述是通過參考限制性股票協議(時間歸屬)的全文來進行的，該協議作為本8-K表格的附件10.1提交於此，以及(Ii)本公司第二次修訂和重訂的2003年股票計劃，其通過引用被併入本表格的附件10.38-K.前述對履約限制性股票的描述是通過參考限制性股票協議(履約歸屬)的全文進行限定的，該格式在此作為本8-K表格的附件10.2提交，以及(Ii)本公司第二次修訂和重訂的2003年股票計劃，其通過引用併入本表格的附件10.3中8-K.
授出定期限制性股份及業績限制性股份
2023年1月24日，本公司向本公司首席執行官、首席財務官和被任命的高管授予限時限售股和業績限制股，具體如下：
| 名字 |
主體地位 |
數額： 時間 受限 股票 |
數額： 性能 受限 股票 |
|||||||
| 小託馬斯·P·邁斯納 |
董事長、首席執行官、總裁 | 6,820 | 6,820 | |||||||
| 羅伯特·B·赫弗特 |
首席財務官兼財務主管高級副總裁 | 2,020 | 2,020 | |||||||
| 託德·R·布萊克 |
高級副總裁，對外事務和客户關係 | 970 | 970 | |||||||
| 賈斯汀·艾斯菲勒 |
總裁副總兼首席技術官 | 970 | 970 | |||||||
| 克里斯托弗·J·勒布朗 |
燃氣運營部總裁副 | 970 | 970 | |||||||
本公司已與或將於本報告8-K表格附件10.1(限制性股票協議格式(時間歸屬))和附件10.2(限制性股票協議格式(履約歸屬))的表格中列出的上表中列出的每一收件人簽訂協議。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 數 | 展品 | 參考文獻* | ||
| 10.1** | 限制性股票協議格式(時間歸屬) | 隨函存檔 | ||
| 10.2** | 限制性股票協議格式(業績歸屬) | 隨函存檔 | ||
| 10.3** | Unitil公司2003年第二次修訂和重新編制的股票計劃 | 2012年3月13日在附表14A上提交的委託書的附錄1(美國證券交易委員會文件No. 1-8858) | ||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |||
| * | 本專欄中以特定名稱和日期引用的證物迄今已根據該等名稱提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會，並在此引用作為參考。 |
| ** | 這些展品代表管理合同或補償計劃。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Unitil公司 | ||
| 發信人： | ||
| 羅伯特·B·赫弗特 | ||
| 羅伯特·B·赫弗特 | ||
| 首席財務官兼財務主管高級副總裁 | ||
日期：2023年1月30日