庫珀標準汽車公司。

作為發行者，

本協議中提到的擔保人

和

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人和抵押品代理人

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壓痕

日期：2023年1月27日

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13.50%現金支付/PIK切換高級擔保2027年到期的第一留置權票據

目錄

頁面

簽名S-1

展品

附件A説明A-1-1的格式

附件B私募配售傳奇B-1表格

附件C.全球註釋C-1的圖例格式

附件D.原始發行貼現圖例表格D-1

附件E法規S圖例E-1的格式

附件F.轉讓證書表格F-1

附件G.匯兑憑證表格G-1

附件H.由後續擔保人H-1交付的補充義齒格式

契約，日期為2023年1月27日，由俄亥俄州庫珀-標準汽車公司(“發行人”)、擔保人(定義見下文)和作為受託人(“受託人”)和抵押品代理人(“抵押品代理人”)的全美銀行信託公司簽署。

為了其他各方的利益和持有者的平等和應得的利益，各方同意如下。

第一條。

定義和通過引用併入

第1.01節定義。

“2026年優先債券”是指發行人根據2026年優先債券契約發行的2026年到期的5.625%優先債券，原始本金為4億美元。

“2026年高級票據契約”是指2026年高級票據的發行人、擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會的利息繼承人協會之間的契約，日期為2016年11月2日。

“ABL抵押品”是指發行人和擔保人的下列資產(此類擔保人還擔保ABL信貸安排)：(A)所有應收賬款(構成設備、不動產或知識產權收益的部分除外)；(B)所有存貨；(C)所有票據、動產紙和其他合同，在每一種情況下，證明或取代任何應收賬款；(D)應收賬款的所有擔保、信用證、擔保和其他信用增級；(E)任何存貨的所有所有權文件；(F)與任何應收賬款或存貨有關的所有商業侵權債權和一般無形資產(知識產權和股本除外)；(G)所有存有應收賬款或存貨收益的銀行賬户或證券賬户(包括存入其中的所有現金和其他資金，但構成固定資產抵押品的可識別收益的部分除外)，但不包括存款賬户(如《第一留置權擔保協議》所界定)；(H)所有退税(但不包括從可識別的設備、不動產或知識產權銷售而非來自任何其他ABL抵押品的退税)；(I)與上述任何一項有關的所有簿冊及紀錄；及。(J)上述各項的所有替代、替代、加入、產品或收益(包括但不限於保險收益)，但不包括除外資產；此外，ABL抵押品不包括髮行人及擔保人的不動產的所有權益，不論是擁有或租賃的。

“ABL抵押品代理”是指美國銀行，N.A.及其繼承人和受讓人，以及構成ABL信貸安排的任何協議項下的任何抵押品代理。

“ABL信用貸款”是指由控股公司、發行人、借款人、擔保方、作為代理人的美國銀行、貸款人和其他當事人之間於2016年11月2日簽署的某些第三次修訂和重述的貸款協議，包括與此相關的任何票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及在每一種情況下，經日期為2020年3月24日的第三次修訂和重述的貸款協議第1號修正案和有限豁免，日期為2020年5月18日的第三次修訂和重述的貸款協議的第2號修正案。2020和第三次修訂和重述貸款協議的第3號修正案，日期為2022年12月19日，並經進一步修訂、重述、補充、放棄、續簽或以其他方式不時修改，以及(如果發行人指定)被替換(無論是否在終止時，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改的貸款協議，包括(如果發行人指定)與銀行或其他機構貸款人或投資者達成的任何延長其到期日的協議或契約或商業票據融資或其他融資、再融資、替換或以其他方式重組上述協議或契約或任何繼承人或替代協議或契約或契約項下的全部或任何部分債務，或增加第4.09節所允許的貸款或發行金額，或更改其到期日，或增加受限制子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，無論是由同一人或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團。

“ABL債務”是指：

(1)ABL貸款方根據或關於ABL信貸安排和/或由ABL擔保文件擔保的債務(包括信用證和與之相關的償還義務)和其他義務；以及

(2)任何受限制附屬公司對前述第(1)款所述任何義務的擔保。

“ABL文件”統稱為ABL信貸安排、第一留置權和第三留置權債權人間協議、信貸協議或管理其他ABL債務的其他協議以及與上述相關的擔保文件。

“ABL貸款方”統稱為控股公司、發行方以及ABL信貸安排項下的其他借款人和擔保人。

“資產負債表債務”是指資產負債表債務及其相關的所有其他債務，包括現金管理債務和套期保值債務。

“ABL擔保文件”是指所有擔保協議、質押協議、控制協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、擔保契據、債務擔保契據、抵押品代理協議、債權證或其他文書、質押、贈與或轉讓或與此相關的協議，由發行人或任何設立或完善(或聲稱設立或完善)以ABL抵押品代理人為受益人的抵押品留置權(包括但不限於UCC項下的融資聲明)的擔保人為ABL抵押品代理人的利益而籤立和交付，在每一種情況下，經全部或部分修訂、修改、重述、補充或替換根據第一留置權和第三留置權債權人間協議的條款，不時根據其條款和適用的ABL文件。

“會計變更”的含義與“公認會計原則”的定義相同。

“附加金額”的含義見第2.19節。

“額外資產”是指：

(1)發行人或受限制附屬公司將使用的任何財產或資產(負債和股本除外)；

(2)因發行人或其他受限子公司收購該股本而成為受限子公司的人的股本；

(3)構成當時為受限制附屬公司的任何人的非控制權益的股本。

“附加説明”的含義如第2.01節所述。

“提前報價”的含義如第4.08節所述。

“預付款”的含義如第4.08節所述。

“諮詢公司”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或諮詢公司，即根據發行人的善意判斷，有資格履行其所從事的任務的公司或顧問。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”，用於任何人，是指直接或間接擁有指揮或導致

該人的管理或政策的指示，無論是通過具有投票權的證券的所有權、協議或其他方式。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“關聯交易”的含義如第4.12節所述。

“代理人”是指任何登記官、付款代理人、寄存託管人或送達或通知及索償的代理人。

“代理會員”的含義見第2.16節。

“修改”是指修改、補充、重述、修改、重述或以其他方式修改；“修改”應具有相關含義。

任何完整贖回日期的“適用國庫券利率”是指在計算固定到期日的美國國債時的到期收益率(在美聯儲最新的統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該新聞稿在該完整贖回日期(或如果該統計新聞稿不再發布，則指任何公開的類似市場數據來源)之前至少兩個工作日公開發布)，最接近等於從完整贖回日期到2025年1月31日的期間；但是，如果從完全贖回日期到2025年1月31日的期間不等於給定每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則適用的國庫券利率應從給定收益率的美國國債的周平均收益率通過線性內插(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從完全贖回日期到2025年1月31日的期間少於一年，則應使用調整為恆定到期日一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

“資產”是指任何資產或財產，無論是不動產、動產還是混合資產、有形資產或無形資產。

“資產處置”是指發行人或任何受限制附屬公司的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(或一系列相關的出售、轉讓、轉讓或處置)，包括通過合併、合併或類似交易(在本定義中均稱為“處置”)進行的任何處置：

(1)受限制附屬公司的任何股本股份(董事資格股份或適用法律規定須由發行人或受限制附屬公司以外的人士持有的股份除外)；

(2)發行人或任何受限制附屬公司的任何部門或行業的全部或實質所有資產；或

(3)發行人或任何受限制附屬公司在發行人或該受限制附屬公司的正常業務運作以外的任何其他資產或財產。

儘管有上述規定，下列任何一項均不應視為資產處置：

(一)受限子公司對發行人的處分，或者發行人或受限子公司對受限子公司的處分；

(2)按照第5.01節的規定處置發行人的全部或幾乎所有資產，或根據本契約構成控制權變更的處置；

(3)出售、出資、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款，或參與應收賬款融資，以及允許應收賬款融資中的應收賬款資產(或其中的部分不可分割權益)；

(四)知識產權或者其他無形資產的許可或者再許可；

(五)在正常經營過程中租賃、轉讓或者轉租不動產或者動產的；

(6)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或解決、免除、追回或放棄合同、侵權行為或其他索賠；

(7)不受第4.13節禁止的留置權的授予；

(8)發行人或其任何受限制附屬公司處置(1)現金及現金等價物、(2)在正常業務過程中收購及持有以供轉售的存貨及其他資產、(3)損壞、不經濟、可忽略、破舊或陳舊的資產或其他資產(包括設備及知識產權)，或發行人合理判斷不再在發行人或其受限制附屬公司的業務中使用或有用的其他資產，或(4)根據租賃或許可證授予他人的權利，但不得對發行人或其受限制附屬公司的經營造成重大幹擾；

(9)    [保留區];

(10)以資產交換市場價值相當或更大的資產(包括股權或可轉換為股權、可行使或可交換的證券，但不包括任何負債)和現金等價物的組合

發行人善意確定的對發行人及其受限制子公司整體業務的有用性；

(11)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與妥協、清算或收回有關的應收款的處置，不包括保理或類似安排；

(十二)發行人或受限制子公司發行優先股或任何可轉換證券；

(13)    [保留區];

(14)發行人或任何受限制的附屬公司以留置權喪失抵押品贖回權時所收取的任何資產出售；

(15)解除任何套期保值義務(包括遠期合同下的銷售)；

(16)合營各方在合營安排和類似的有約束力的協議中規定的合營各方之間的習慣性買賣安排所要求的或根據該等協議作出的任何處置；

(十七)辦公用房的租賃或者轉租；

(十八)在正常經營過程中遺棄、出租、出租、轉讓、轉租、許可或者再許可不動產或者動產的；

(十九)出售、租賃、轉讓、許可、轉租、轉租、折價出售在正常經營過程中持有的存貨、設備、應收賬款、應收票據或者其他流動資產，或者將應收賬款轉換為應收票據或者其他處置應收賬款的行為；

(20)根據傷亡事件、喪失抵押品贖回權或對資產採取任何類似行動而處置財產；

(21)發行人或受限制附屬公司在發行日後建造或收購的財產的任何融資交易；

(22)在正常業務過程中知識產權的失效或放棄，而根據發行人的合理判斷，這對發行人及其受限制的子公司作為一個整體的業務的開展並不重要；或

(23)涉及出售任何受限制附屬公司的資產或發行或出售任何受限制附屬公司的股本的單一交易或一系列關聯交易，而公平市價低於1,000萬美元。

儘管有上述規定，為了確定任何重大固定資產抵押品的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的允許性(但為免生疑問，現金或現金等價物除外)，每名外國擔保人應被視為不是擔保人的受限制子公司(為免生疑問，不得被視為擔保人)。

“認證命令”的含義如第2.01節所述。

“破產法”係指自頒佈之日起生效並可不時修訂的“美國法典”中題為“破產”的第11章或任何後續法規。

“破產法”是指破產法或任何類似的聯邦、州、地方或外國法律，用於救濟債務人。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或類似的管理機構。

“工作日”的含義見第12.07節。

“加拿大借款基數”是指在任何確定日期，等於“加拿大借款基數”的金額(如ABL信貸安排中所定義，自本合同生效之日起生效)。

“股本”是指：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使任何人有權收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

任何人的“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，該負債在當時將被要求資本化，並根據公認會計原則在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債；但與發行人或其受限制附屬公司的經營租賃有關的任何責任，不論是在發行日期之前或之後訂立的，如(根據於2019年12月31日生效的公認會計原則)或根據通用會計原則被視為發行人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的資本租賃責任，將被視為非資本化租賃債務或債務。

“現金對價”的含義見第4.08節。

“現金等價物”是指：

(一)美元、加元、人民幣、日元、英鎊、歐元或歐盟任何參與成員國的國家貨幣或發行人或其受限制子公司在正常業務過程中不時持有的其他貨幣；

(2)由美國、加拿大或任何歐盟成員國或其任何機構或機構的政府發行或直接和全面擔保或擔保的證券，每種證券的到期日均不超過自取得之日起兩年；

(3)自收購之日起一年或以下期限的存單、定期存款和期限不超過一年的歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票(每種情況下期限不超過一年)，以及隔夜銀行存款(每種情況下在任何商業銀行的資本和盈餘超過5億美元或其等值外幣，且其長期債務被穆迪或標普評級為“A”或更高或等值的評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級))；

(4)與符合上述第(3)款所述條件的金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券的回購義務；

(5)由法團(發行人的聯營公司除外)發行的商業票據，評級至少為“A-1”或獲穆迪或標普給予同等評級(或另一家國際認可評級機構的合理同等評級)，並在收購日期後一年內到期；

(6)由美利堅合眾國任何一州或其任何市政或行政區發行、評級為

標普的“AA-”或穆迪的“Aa3”，或由評級為“AA-”的金融機構或穆迪的“Aa3”(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)擔保，每種情況的到期日均不超過收購之日起兩年；

(7)由標普評級為“A”或穆迪評級為“A-2”或以上的人士所發行的債務，每項債務的到期日不得超過收購之日起計兩年；及

(8)將至少90%的資產投資於上述第(1)至(6)款所述類型的證券的投資基金。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

為免生疑問，根據本定義被確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約下的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金利息”的含義見第2.20節。

“現金管理義務”是指(1)發行人或其任何受限子公司對因國庫、存管、現金彙集安排、現金管理或金庫服務或任何結算所自動轉移資金而產生的透支及相關負債的義務，(2)與淨額結算服務、員工信用或購物卡計劃及類似安排有關的其他義務，以及(3)與前述有關、附屬或補充的任何其他服務的義務(包括因國庫、存管、現金彙集安排及現金管理服務、公司信用卡及購物卡及相關計劃或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支及相關負債)。

“現金彙集安排”是指存款機構與發行人和/或一家或多家外國子公司之間的存款賬户和流動性安排，涉及為現金管理目的將現金存款彙集到一個或多個存款賬户或類似賬户的透支。

“某些其他債務”的含義如第4.15節所述。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)將母公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓給任何“個人”(如交易法第13(D)條所界定)或“集團”(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條所界定)的任何轉讓(合併或合併以外的方式)，但轉讓給控股公司、發行人或一家或多家子公司除外；

(2)“個人”(如上文所界定)或“團體”(如上文所界定)直接或間接成為“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，持有母公司有表決權股份50%以上的投票權，除非(I)在緊接該交易前，母公司有表決權股份的投票權構成或轉換為該實益擁有人的有表決權股份的多數投票權，或(Ii)母公司與任何“人士”(定義見上文)或獲準人士的附屬公司合併或合併，而在緊接該交易後，並無任何人(定義如上文所界定)直接或間接地成為實益擁有人(定義見上文)，該獲準人士的有表決權股份的投票權超過50%；或

(3)發行人不再是母公司的附屬公司。

儘管有上述規定或《交易法》第13d-3條的任何規定，(I)任何個人或團體不得被視為實益擁有有表決權股票，但須遵守股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、(Ii)任何人士或集團不會因其擁有另一人士的表決權股份或該等母公司的其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該等股份，除非該人士或集團擁有該母公司的表決權股份總投票權的50%或以上。

“控制權變更要約”的含義見第4.07節。

“控制權變更支付”的含義見第4.07節。

“控制變更付款日期”的含義如第4.07節所述。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指受留置權約束(或聲稱受留置權約束)的所有資產和財產，由第一份留置權票據擔保文件創建。

“綜合EBITDA”，就任何人而言，指該人在任何期間的綜合淨收入，另加在計算綜合淨收入時扣除的部分，但不重複：

(1)綜合税項；加上

(2)綜合利息支出；

(3)綜合非現金收費；加上

(4)與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或產生或償還債務(不論是否成功)有關的任何費用、開支、收費或虧損(綜合非現金費用除外)，以及對任何此類交易條款的任何修訂或修改，包括(I)與再融資交易有關的費用、開支或收費；(Ii)對其他債務的任何修訂或其他修改；及(Iii)與任何準許應收賬款融資有關的佣金、折扣、收益率及其他費用及收費(包括任何利息開支)；

(5)與允許應收賬款融資有關的應收賬款和應收賬款資產出售的損失或折價金額；

(6)任何重組費用或儲備的金額(為免生疑問，應包括保留、遣散費、系統開發和建立成本、轉換成本、超額養老金費用、養老金和退休後員工福利計劃成本或費用的削減和修改以及合同終止成本，包括未來的租賃承諾、與開辦、關閉、搬遷或整合設施和搬遷員工的成本有關的成本，以及發行日期後與收購有關的任何一次性成本)；

(7)(X)發行人真誠地預計在決定採取行動之日起不遲於十二(12)個月內採取的行動所產生的“運行率”成本節約、協同增效和經營費用削減淨額(按形式計算，如同此類成本節約、經營費用削減和協同效應是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的，並且如果該等成本節約、經營費用削減和協同效應是在整個期間內實現的)。(Y)“運行率”成本節約、協同增效和業務費用淨額

發行人善意地預計因在該期間結束後不遲於十二(12)個月採取的行動而產生的減少額(按形式計算，如同該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的，並且如果該等成本節約、運營費用減少和協同作用是在整個該期間內實現的)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益金額；只要這種費用節約、業務費用削減和協同作用是可以合理確定和實際支持的(理解和商定，“運行率”是指與所採取的任何行動有關的一段時期的全部經常性收益)；

(八)與融資活動有關的保證債券成本；

(9)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源僅限於撥入發行人或任何受限制附屬公司資本的現金收益，或發行人發行股權(不包括股權)的現金收益淨額，而該等現金收益淨額不包括在根據受限付款籃子可供限制付款的款額的計算範圍內；加/減

(10)僅因幣值波動及相關税收影響而產生的損益；加/減

(11)非常、非經常性或不尋常收益、虧損或費用(減去所有與此有關的費用及開支)或開支(包括與發行票據有關的費用及開支)、遣散費、搬遷費用、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、開辦、設施啟用、過渡、整合及其他重組成本、收費、儲備或開支(包括與發行日期後的收購及開辦、關閉及/或合併設施有關)、新產品推出、一次性補償費用及簽署、保留或完成獎金的税後影響；

但依據第(4)、(5)、(6)、(7)及(11)款加上的總額及“預計成本節省”的定義，合計不得超過在根據第(4)、(5)、(6)款作出任何調整前所釐定的期間(僅為第(7)款的目的，給予有關交易形式上的效果，但任何成本節省、協同效應、營運開支減少或預計成本節省除外)綜合EBITDA的15.0%。(7)和(11)或“形式上節省費用”的定義；

減去增加該期間綜合淨收入的非現金項目(不包括任何代表任何前期預期現金費用的應計項目或現金儲備的項目)，且無重複。

“綜合固定費用覆蓋比率”指(A)發行人及其受限制附屬公司最近連續四個完整會計季度(“四個季度期間”)的綜合EBITDA與(B)發行人及其受限制附屬公司的綜合固定費用比率(“交易日期”)與(B)發行人及其受限制附屬公司於四個季度期間的綜合固定費用比率的比率。

就本定義而言，綜合EBITDA和綜合固定費用應在計入發行人或任何受限制附屬公司的任何債務或發行任何優先股(及其收益的運用)和任何償還後，按備考基準計算。償還或清償債務或贖回其他優先股(以及根據任何循環信貸安排在正常業務過程中產生或償還債務作營運資金用途，除非該等債務已永久償還且未予取代)，或於該四個季度期間最後一天之後及交易日或之前的任何時間發生，猶如該等產生、償還、退回、清償、發行或贖回(視屬何情況而定)發生於該四個季度期間的第一天(及該等收益的運用)。

為進行上述計算，發行人或其任何受限制附屬公司於四個季度期間或之後，以及在交易日之前或同時作出的投資、收購、處置、合併及處置業務(根據公認會計原則釐定)及經營變動，應按備考基礎計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、已處置的業務和業務變化(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)發生在四個季度的第一天。自該期間開始以來，任何人如其後成為受限制附屬公司，或自該期間開始後與發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併為發行人或其任何受限制附屬公司，則須作出任何投資、收購、處置、合併、

根據本定義需要調整的合併、合併、處置經營或經營變更，則應計算綜合固定費用覆蓋率，使其在該四個季度期間具有形式效力，如同該等投資、收購、處置、合併、處置經營或經營變更發生在該四個季度開始時一樣；但即使任何人或業務已根據公認會計原則將其歸類為已訂立最終處置協議的非持續經營，在計算綜合固定收費覆蓋比率時，該交易不得被視為處置或非持續經營，直至該交易完成為止。

就本定義而言，只要交易具有形式上的效力，發行人的負責人應真誠地進行形式上的計算(為免生疑問，可包括任何資產出售或其他處置所產生的成本節約、運營費用削減和協同效應，或已經或預計將實現的投資、收購、處置、合併、合併或合併或停止經營，在每一種情況下，任何此類調整都可能是根據“綜合EBITDA”定義第(7)款作出的形式調整的增量(但不是重複)，並按照“綜合EBITDA”定義第(7)款規定的限制計算並受其限制)。除了這種調整外，預計計算還可能包括預計節省的費用。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將交易日的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮適用於剩餘期限為12個月或更長時間的債務的任何對衝義務，如果是適用於剩餘期限少於12個月的債務的任何對衝義務，則應考慮到該對衝義務在其剩餘期限的範圍內)。資本化租賃債務的利息應被視為按發行人負責人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按適用期間內此類債務的平均每日餘額計算，如低於適用期間，則以截至交易日該循環信貸安排項下的最高承擔額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於發行人指定的可選擇的利率。

任何期間的“綜合固定費用”是指(A)發行人及受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，加上(B)發行人或任何受限制附屬公司的任何系列不合格股票或任何受限制附屬公司(其他)的任何優先股的所有股息支付

任何該等喪失資格的股份或由發行人或受限制附屬公司持有的任何優先股，或在該期間以合資格股權支付的股份)。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(1)上述人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上於該期間的利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(I)以低於或高於面值的面值發行債務所產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(Ii)資本化租賃債務的利息部分，(Iii)根據利率對衝義務而產生的淨付款及收入(如有))及(Iv)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費時，該等開支已扣除(且未加回)，並不包括(Q)攤銷遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和支出以及與再融資交易或任何公司間債務有關的債務的原始發行折扣，(R)任何過渡性、承諾性或其他融資費的支出，(S)因應用資本重組或購買會計而對債務進行折現而產生的任何支出，(T)與税收有關的罰款和利息，(U)可歸因於對衝債務或其他衍生品按市值計價的非現金利息支出(在每種情況下，根據本協議和公認會計準則允許的)，(V)不構成債務的貼現負債的增加或應計；。(W)由下推會計產生的可歸因於母公司的利息開支；及(X)佣金、貼現、收益、全額溢價及其他與任何準許應收賬款融資有關的費用及收費(包括任何利息開支)；。

(2)債務利息，其收益已捐獻給該人(不包括股權)，並已由該人或其任何附屬公司擔保，並在其他方面被視為該人的債務(在上文第(1)款尚未包括的範圍內)；及

(3)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應計的；

減去該期間的利息收入；但就計算綜合利息開支而言，根據財務會計準則第ASC 815及相關解釋的衍生工具分支所產生的折扣及/或溢價，不會因該等綜合利息開支所涉及的負債條款而受到影響。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”，就任何人而言，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但條件是：

(1)    [保留區];

(二)不計入該期間內會計原則變更的累積影響；

(三)不包括因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損；

(4)除在正常業務過程中(發行人真誠地確定)外，因業務處置(包括任何人的股本)或資產處置或放棄而產生的任何税後淨收益或虧損(減去所有費用和支出或收費)應不包括在內；

(5)因提前清償債務、對衝義務和其他衍生工具(包括遞延融資成本和支付的保費)而產生的任何税後淨收益或損失(減去所有與此有關的費用和費用)應不包括在內；

(6)任何人如不是該人的附屬公司，或不是非限制性附屬公司，或按權益會計方法(擔保人除外)核算，則在合同(包括其組織文件)禁止該人或非限制性附屬公司向發行人或受限附屬公司支付股息或分派的範圍內，該人或非限制性附屬公司的淨收入應不包括在內；但發行人的綜合淨收入須按該期間以現金(或轉換為現金或現金等價物)實際支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額增加；

(7)僅為確定受限支付籃子下可用於限制性支付的數額，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入不得計入該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配的範圍內。

未經政府事先批准(未獲得)，或直接或間接受到其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施的限制，除非在支付股息或類似分配方面的限制已被法律放棄；但該人的綜合淨收入應增加任何該受限制子公司實際以現金(或轉換為現金)或現金等價物向該人支付的股息或其他分派或現金等價物的數額；

(8)從員工福利計劃或離職後福利計劃、授予股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票、單位或其他權利實現的任何非現金薪酬支出，應不包括該人或其任何受限子公司的高級管理人員、董事和員工；

(9)(A)(1)“直線”租金費用的非現金部分不包括在內，(2)“直線”租金費用的現金部分應計入超過該租金費用支出金額的現金部分，(B)不包括FASB ASC 815要求的公允價值會計產生的非現金損益和收入和費用；

(十)與套期交易和外幣債務按市價計價有關的未實現損益不包括因適用《財務會計準則》ASC 830而產生的未實現損益；

(11)任何(A)遣散費或搬遷費用或支出，(B)一次性非現金補償費用，(C)發行日期後與僱用被解僱員工有關的成本和支出，或(D)與股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票單位或在該人或其任何受限子公司發行日期存在的其他權利相關或產生的成本或支出，應不包括在內；

(12)票據發行後12個月內建立或調整的、根據公認會計準則或因採用或修改會計政策而需要建立或調整的任何先前存在的合同或非合同關係的結算應計項目和準備金、或有負債以及結算損益應不包括在內；

(13)資產(包括無形資產、商譽和遞延資產)的任何非現金減值費用或減值、減值或減值的影響

不包括因應用GAAP(包括與發行票據有關的融資成本，但不包括應收賬款)或因應用GAAP產生的無形資產攤銷而產生的負債(不包括代表任何未來期間現金支出的應計或準備金的任何非現金項目，除非該項目後來被沖銷)；以及

(14)於該期間或該期間的任何攤銷期間所產生的與任何收購、投資、資本重組、處置、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修訂任何債務工具有關的任何費用、開支或收費(例如存貨的資本化製造利潤)(在每種情況下，包括於發行日期前完成的任何該等交易及已進行但尚未完成的任何該等交易)，均不包括在該期間內因任何該等交易而產生的任何費用或非經常性合併成本。

此外，在尚未計入該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管上述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括(1)從業務中斷保險實際收到的收益金額，(2)用於計算受限制支付籃子下可用於限制付款的金額以外，發行人已確定有合理證據表明將由保險人就該期間從業務中斷保險中獲得補償的收益金額(在適用承運人書面拒絕的範圍內，可在180天內扣除任何如此增加的金額，或在365天內未如此補償)，以及(Iii)根據賠償或其他補償條款，償還與本合同條款允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉移或其他資產處置相關的任何費用和費用。

儘管如上所述，就第4.10節而言，從發行人的非限制性子公司或發行人的受限附屬公司獲得的任何股息、償還貸款或墊款或其他資產轉讓，只要該等股息、償還或轉讓增加了第4.10(A)(3)(E)節允許的限制性付款金額，應從綜合淨收入中剔除。

“合併非現金費用”是指任何人在任何期間的折舊、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)、減值、補償和其他非現金費用，該人及其受限制的子公司在綜合基礎上減少該人在該期間的綜合淨收入，並按照公認會計準則以其他方式確定；但如果本定義中所指的任何非現金費用代表任何一項潛在現金項目的應計或準備金

於未來期間，有關該未來期間的現金付款須從該未來期間的綜合EBITDA中減去已支付的金額。

“綜合税項”指任何人士及其受限制附屬公司在任何期間以收入、利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於國家特許經營税及類似税項，幷包括一筆相等於該人士或該人士的任何直接或間接母公司就該期間實際分派給股本持有人的税額，該等税額應包括在內，猶如該等款項已作為所得税由該人士直接繳納一樣。

“合併總資產”係指發行人及其受限制附屬公司截至根據第4.16(A)(1)節規定須提交財務報表的最近一期發行人及其受限制附屬公司的合併總資產；但為測試與任何交易有關的本契約下的契約，發行人及其受限制附屬公司的綜合總資產應予以調整，以反映適當且與“綜合固定費用覆蓋率”定義中所述的備考調整規定一致的備考調整。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(一)購買主要債務或者構成主要債務的直接或間接擔保的財產；

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何時候管理與本企業有關的企業信託業務的辦公室，在本合同發佈之日，該辦公室位於格里斯沃德街535Griswold Street，Suite550，Michigan 48226，注意：全球企業信託服務，就第2.04節和第4.02(A)節而言，該辦公室也應指受託人的辦公室或機構，位於華爾街100號，Suite1600，New York，New York 10005，注意：全球企業信託服務，或受託人不時通知持有人和發行人的其他地址。或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時借通知持有人及發行人而指定的其他地址)。

“公約失效”的含義如第9.03節所述。

“公約中止事件”的含義如第4.17節所述。

“信貸安排”是指一種或多種債務安排(包括但不限於ABL信貸安排)或其他融資安排(包括但不限於商業票據貸款或契約)，規定循環信用貸款、定期貸款或信用證或其他債務，包括與此相關的任何票據、抵押貸款、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及全部或部分的任何修改、補充、修改、延期、續展、重述、退款、替換、交換或再融資，以及任何修改、補充、修改、擴展、續期、重新聲明、退款、更換、交換或再融資的融資安排，包括：但不限於，任何該等經修訂、補充、修訂、延期、續期、重述、退款、置換、交換或再融資融資安排，增加根據該等安排可借入或發行的金額或更改其到期日，或增加發行人、受限制附屬公司或母公司作為其項下的額外借款人或擔保人，不論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人、投資者、持有人或其他人士所作出。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即為違約事件。

就全球票據而言，“存託”是指存託信託公司或由發行人指定為存託的其他人士，此人必須是根據《交易法》註冊的結算機構。

“託管人”是指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。

“存款賬户”係指UCC中定義的“存款賬户”。

“指定非現金對價”係指發行人或受限制附屬公司就根據高級職員證書指定為“指定非現金對價”的資產處置而收取的非現金對價的公平市價，減去因隨後出售、贖回或支付該等指定非現金對價而收到的現金或現金等價物金額。

“指定優先股”是指發行人或控股公司或任何其他母公司(如適用)的優先股，在現金髮行日期後發行，並在發行日根據高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益貢獻給發行人的資本(如果由控股公司或任何母公司發行)，並被排除在受限支付籃子之外。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的任何證券的條款)，在每種情況下，由其持有人選擇或在任何事件發生時：

(1)到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須先行全數償還票據及所有其他應累算及應付的債務)，

(2)可轉換或可交換為負債或不合格股票，或

(3)可由持有人選擇全部或部分贖回，

在任何情況下，在票據到期日後91天前；但只有如此到期或可強制贖回、可如此轉換或可交換的股本部分，或可由持有人在該日期前選擇如此贖回的股本，才當作為喪失資格的股份；但是，如果向任何員工或向發行人或其子公司的任何員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行該等股本，則該等股本不應僅因發行人為履行適用的法定或監管義務而要求回購該等股本而構成不合格股本，或因該等原因而構成不合格股本

僱員的離職、死亡或殘疾；此外，只要該人的任何類別的股本根據其條款授權該人通過交付不是不合格股票的股本來履行其義務，則不應被視為不合格股票。

於根據本契約釐定該等喪失資格股份的款額的任何日期，並無固定贖回、償還或購回價格的任何喪失資格股份的款額；然而，倘若該等喪失資格股份在釐定時不能被要求贖回、償還或購回，則贖回、償還或購回價格將為該人士最近的財務報表所反映的該等喪失資格股份的賬面價值。

“境內擔保人”是指非外國擔保人的擔保人。

“境內子公司”是指非外國子公司的受限制子公司。

“DTC”指存託信託公司。

任何人士的“股權”是指(1)該人士的任何及所有股份或其他股權(包括普通股、優先股、有限責任公司權益及合夥企業權益)，以及(2)購買、認股權證或期權(不論目前是否可行使)、該等股份或其他權益的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)的所有權利，但不包括可轉換為該等股份或該人士的其他權益的任何債務證券。

“股權發行”是指公開或非公開出售或發行發行人或發行人的任何母公司的普通股，但不包括(I)就發行人或其在表格S-4或S-8中登記的任何母公司的普通股進行的公開發行，或(Ii)向母公司的任何受限子公司出售。

“違約事件”的含義如第6.01節所述。

“超額收益”的含義見第4.08節。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“除外資產”是指：

(一)租賃不動產的任何權益；

(二)非重大不動產的自有不動產的手續費權益；

(3)任何財產或資產，其擔保權益的授予受到適用法律、規則或條例的禁止，或要求未根據任何合同義務、適用法律、規則或條例獲得任何政府當局的同意；

(四)主體財產；

(5)發行人或任何受限制的附屬公司根據第4.13(B)節第(5)款受留置權約束的任何資產或財產(僅限於與根據第4.09(B)(11)節發生的債務有關的資產或財產)或本契約允許的資本租約，但與該留置權或資本租約有關的文件不允許該等資產或財產受根據第一留置權票據擔保文件設定的留置權的限制；但在任何此類限制終止後，該等資產或財產即不再是“除外資產”；

(六)取得權屬證書的車輛和其他資產；

(7)任何知識產權，包括任何美國有意使用的商標申請，只要在知識產權上設定擔保權益會使發行人或擔保人對該知識產權的權利、所有權或利益無效；

(8)資產(X)，如果此類資產上的擔保權益會導致費用或後果，由發行人合理地確定，與授予或完成擔保權益有關，而鑑於持有人將獲得的利益，該擔保權益是過高的；或(Y)如果此類資產上的擔保權益將導致不利的税收後果(包括由於守則第956節的實施或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施)，則由發行人合理決定(應理解，發行人或其附屬公司不是必需的訂立受外國法律管轄的任何擔保協議或質押協議)；

(9)不包括股本；

(十)排除存款賬户；

(11)價值不超過750萬美元的信用證權利(通過提交UCC融資報表完善的信用證權利除外)；

(十二)不超過七百五十萬美元的商事侵權債權；

(13)第(1)至(12)款所述任何和所有上述除外抵押品的收益和產品，除非該收益或產品否則將構成固定資產抵押品；

但除外資產不包括第(1)至(13)款所指的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代否則會構成除外資產)。

“除外股本”是指(A)發行人合理地認為，鑑於持有人將從中獲得的利益，質押該股本的成本(包括因不利税收後果而產生的任何成本)應過高的任何股本，以及(B)(B)(1)僅在任何附屬公司的股本質押的情況下，該附屬公司為履行義務而作出的任何股本質押，是指該附屬公司的有表決權股本超過該類別已發行有表決權股本的65%，(2)任何股本：(3)發行人或擔保人在該附屬公司成為附屬公司時(只要該附屬公司仍為非全資附屬公司)，發行人或擔保人以該附屬公司的組織文件或合資文件的條款所禁止的該等股本質押；(4)(X)一家氟氯化碳或(Y)一家FSHCO的任何子公司的股本，以及(5)任何非限制性子公司的股本。

“除外供款”是指發行人在出具日期後收到的現金和現金等價物；

(一)對其普通股資本的出資；

(二)出售發行人的合格股權；

在每種情況下，根據發行人的一名高級人員所籤立的高級人員證明書而指定為除外供款，其現金收益不包括在第4.10(A)(3)(B)節所列的計算範圍內。

“除外存款賬户”是指下列存款賬户：(A)任何發行人或任何擔保人專門用於工資、工資税或員工福利的存款賬户；(B)任何發行人或任何擔保人的現金賬户：任何一個賬户在任何時間的平均日餘額不超過相當於100,000美元的美元，所有賬户在任何時候總計不超過500,000美元，但本條(B)的情況除外；(B)固定資產抵押品收益包含在任何此類賬户中的範圍內；但即使附註文件中有任何相反的規定，也不得有完善步驟

對於任何存款賬户，如果不是為了執行上述例外情況，該存款賬户將被視為除外存款賬户。

“除外股權”是指(I)不合格的股票，(Ii)出售給發行人的受限制附屬公司的任何股權，或發行人或其任何附屬公司設立的任何員工持股計劃或信託(只要該員工持股計劃或信託已由發行人或任何受限制附屬公司提供資金)，及(Iii)已被用作或指定為除外供款(或其收益已被用作或指定為除外供款)，或以其他方式用於增加“準許投資”定義第4.10(B)(2)和4.10(B)(3)條或第(13)款下的可用金額的任何股權。

“除外附屬公司”指下列任何附屬公司：(A)外國附屬公司，即氟氯化碳或氟氯化碳的任何附屬公司；(B)非限制性附屬公司；(C)發行人或其一個或多個全資擁有的受限制附屬公司直接擁有的非全資附屬公司；(D)非實質性附屬公司；(E)慈善附屬公司；(F)適用法律、規則或法規或在發行日存在的任何合同義務禁止其擔保票據項下義務的任何附屬公司，或需要政府和/或監管部門同意、批准、提供此類擔保的許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，或票據擔保將對發行人和/或發行人合理確定的其任何子公司造成不利的税務後果，(G)任何應收賬款子公司，(H)僅為根據本協議允許的收購完成交易而設立的任何子公司，如果該新子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，而該等資產或負債不是與該等交易結束時為其提供的任何合併對價，但該附屬公司僅在緊接該項收購之前的一段時間內是被排除的附屬公司，以及(I)作為FSHCO的任何附屬公司或FSHCO的任何附屬公司；但儘管有上述規定，(A)、(F)(適用於不利的税收後果)和(I)條款不適用於導致任何外國擔保人成為被排除在外的子公司。

“公平市場價值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由發行人善意確定。

“第一留置權和第三留置權債權人間協議”是指由ABL抵押品代理、抵押品代理、第三留置權抵押品代理、控股公司、發行人和其他設保人之間不時修訂、重述、補充或替換的某些債權人間協議，日期為發行日。

“第一留置權票據擔保文件”是指第一留置權和第三留置權債權人間協議、對第一留置權和第三留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何其他債權人間協議、第一留置權擔保協議、抵押、信託契據、擔保契據、擔保契據、債務擔保契據、抵押品擔保、抵押品代理協議、債權證或其他文書或其他質押、贈與或轉讓擔保或與此相關的協議的每次合併或修訂，以及由發行人或任何設立或完善(或聲稱設立或完善)抵押品留置權(包括但不限於，UCC下的融資聲明)，以抵押品代理人為受益人，代表其本身、受託人和票據持有人擔保票據和票據擔保，在每種情況下，根據其條款和第一留置權契約，不時修訂、修改、續訂、重述、補充或替換全部或部分。

“第一留置權擔保協議”，統稱為“第一留置權擔保協議”，是指自發行之日起，由發行人、擔保人一方和抵押品代理人簽署的特定質押和擔保協議，以及根據第一留置權擔保協議簽署和交付的相互擔保協議和擔保協議補充。

“財政年度”是指發行人的財政年度，自本協議之日起至12月31日止。

“固定資產抵押品”是指發行人或國內子公司擔保人的所有設備、不動產、知識產權、子公司股本，以及除ABL抵押品以外的所有其他抵押品。

“固定資產債務”是指：

(1)發行人在發行日根據本契約最初發行的債券所代表的債務(包括因PIK本金增加而增加的任何債務)，以及就任何PIK權益而不時發行的任何PIK債券；

(2)發行人或任何擔保人的任何其他債務(包括附加票據，但為免生疑問，不包括ABL債務)，發行人意欲通過本契約下的固定資產留置權與固定資產債務同等和按比例提供擔保；但就本條第(2)款所指的任何債務而言，該債務的固定資產代表根據協議條款成為第一留置權和第三留置權債權人之間協議的一方；及

(3)任何受限制附屬公司對上述第(1)至(2)款所述任何義務的擔保。

“固定資產文件”統稱為第一批留置權票據擔保文件，以及管理任何其他固定資產債務系列的任何契約、信貸協議或其他協議。

“固定資產留置權”是指固定資產管理人為保護固定資產債務持有人的利益，隨時以抵押物擔保固定資產債務的留置權。

“固定資產債務”是指固定資產債務及與其有關的所有其他債務。

“固定資產代表”指(1)抵押品代理人，如屬票據；及(2)如屬任何其他系列固定資產債務，則為該系列固定資產債務持有人的受託人、代理人或代表，並根據管理該系列固定資產債務的契約、信貸協議或其他協議而獲委任為該系列固定資產債務的代表(就與管理有關的適用證券文件而言)。

“固定資產擔保文件”是指第一批留置權票據擔保文件和任何擔保(或出於擔保意圖而提供)任何其他系列固定資產債務的擔保協議或其他類似協議。

“外國擔保人”是指在美國境外組織的任何擔保人或美國的任何政治分支。

“外國子公司”係指並非根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的受限制子公司，以及該受限制子公司的任何直接或間接受限制子公司。

“四個季度”的含義與“綜合固定費用覆蓋率”的定義相同。

“FSHCO”是指除(I)發行人的一個或多個境外子公司的股權(或股權和債務)為氟氯化碳，或(Ii)發行人的一個或多個境內子公司的股權(或股權和債務)，且除本定義第(I)款所述的資產外，沒有其他重大資產的任何國內子公司。

“公認會計原則”是指美國會計準則委員會的意見和聲明中提出的公認會計原則。

註冊會計師及財務會計準則委員會的聲明及聲明，或美國會計專業相當部分人士可能批准的其他實體不時生效的其他聲明。

如果普遍接受的會計原則在發行日期之後發生變化，並且該變化將導致本契約中使用的任何術語或衡量標準發生變化(“會計變更”)，則發行人可以選擇該條款或衡量標準，如發行人向受託人發出的書面通知所證明的那樣，該條款或衡量標準應作為未發生的會計變更進行計算。

“全球紙幣圖例”是指實質上採用附件C所列形式的圖例。

“全球票據”的含義見第2.16節。

“擔保”係指以任何方式(包括但不限於通過信用證和與之有關的償還協議)對所有或任何部分債務的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)。“保證”作動詞時，應具有相應的含義。

“擔保人”是指：

(1)控股；

(2)根據第4.15節簽署和交付票據擔保的每家子公司；以及

(3)以其他方式籤立和交付票據擔保的每家子公司(無論是否需要或選擇成為擔保人)；

在每一種情況下，直至該人按照本契約的規定解除其本票擔保。

“套期保值協議”就任何人而言，是指：

(一)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品領口協議；

(2)旨在保護此人不受貨幣匯率、利率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“持有人”或“票據持有人”指不時持有任何票據的任何登記持有人。

“控股”指CS Intermediate HoldCo 1 LLC。

“非重大附屬公司”指控股公司(發行人除外)的任何附屬公司，截至第4.16節規定須提交的最新財務報表日期，其資產(連同所有其他非重大附屬公司的資產)不超過控股公司及其合併附屬公司綜合總資產或年收入的1.5%。

“招致”是指發行、承擔、擔保、招致、收購或以其他方式承擔(或有或有)責任；然而，如果某人在成為受限制子公司時存在的任何債務(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應被視為在該人成為受限制子公司時發生的債務。“發生”一詞作為名詞使用時，應具有相關含義。僅用於確定是否符合第4.09節的目的：

(一)就無息或其他貼現證券攤銷債務貼現或增加本金；

(二)以同一種票據的額外負債形式支付定期計劃利息，或者以相同類別、相同條件的額外股本形式支付定期計劃股息；

(三)就因發出贖回通知或強制要約購買債務而產生的債務支付溢價的義務；

不會被視為債務的產生。

任何人在任何日期的“負債”是指，不重複：

(1)該人的任何債務的本金及溢價(如有的話)，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)以有關信用證或銀行承兑匯票的債券、票據、債權證或類似票據或償還義務為證，(C)代表任何財產的遞延及未付買入價，但(I)構成貿易的任何該等餘額除外

在每一種情況下，在正常業務過程中發生的對貿易債權人的應付、應計費用或類似債務，以及(Ii)任何賺取債務，直到該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止，(D)對於資本化租賃債務，(E)在允許應收款融資下或與允許應收款融資有關的任何對衝債務，如果和在任何上述債務(信用證和對衝債務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的範圍內；

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的債務負有責任或支付債務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；以及

(3)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)，但在未包括的範圍內，該負債的數額須以以下兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市價，及(B)該另一人的負債數額；

但在正常業務過程中產生的或有債務不得被視為構成負債，而為免生疑問，發行人及/或外國附屬公司根據彙集現金安排所負的負債及義務，只要是在正常業務過程中產生並符合過往慣例，而其所得收益並不用作為重組活動提供資金，則不得被當作構成負債。

“本契約”指經不時修訂、重述或補充的本契約。

“付息日期”是指票據利息分期付款的指定到期日。

“投資”是指任何直接或間接的預付款、貸款(在正常業務過程中向客户提供的預付款除外，在貸款人的資產負債表上記為應收賬款)或其他信貸延伸(包括通過擔保或類似安排的方式)或出資(通過向他人轉讓現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務的方式)，或由另一人購買或獲取股本、債務或其他類似工具。除本協議另有規定外，投資金額應為投資作出時的公平市價，而不影響隨後的價值變動。

就“非限制性附屬公司”的定義而言，“限制性支付”的定義和第4.10節：

(1)“投資”應包括在發行人的任何子公司被指定為非限制性子公司時，發行人的任何子公司的資產淨值的公平市值部分(與發行人在該子公司的股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，發行人應被視為繼續對非受限制附屬公司擁有永久性“投資”，其數額(如為正數)等於(A)發行人在指定時對該附屬公司的“投資”減去(B)在重新指定時發行人在該附屬公司的淨資產的公平市值部分(與發行人在該附屬公司的股權成比例)；以及

(2)移轉至或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值。

“投資級評級”指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標普的BBB-(或同等評級)，在這兩種情況下，展望均為穩定，或任何其他評級機構的同等評級。

“發行日期”指根據本契約首次發行票據的日期，即2023年1月27日。

“發行人命令”是指由髮卡人官員代表髮卡人簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“次級債務”是指(一)無擔保或(二)僅以抵押品擔保的債務，抵押品相對於固定資產債務具有次級留置權優先權。為免生疑問，ABL債務不應構成次級債務。

“次級留置權優先權”是指相對於特定債務而言，對特定抵押品具有次級留置權優先權，並受第一留置權和第三留置權債權人間協議的約束，其基礎不比適用於ABL債務持有人的條款更有利(就固定資產抵押品而言)，或受債權人間協議的約束，該協議為負債持有人提供次級留置權優先權，其權利和義務至少與ABL債務持有人(就固定資產抵押品而言)根據第一留置權和第三留置權債權人間協議就指定抵押品所具有的權利和義務相同。

“法律上的失敗”具有第9.02節中規定的含義。

“法定假日”的含義如第12.07節所述。

“留置權”指，就任何財產或資產而言，任何按揭或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權、押記、地役權(但不嚴重損害其有用性或適銷性的地役權除外)、產權負擔、優先權、優先權或任何種類或性質的其他擔保協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，其經濟效果與上述任何協議基本相同)；但在任何情況下，經營租賃本身均不得被視為構成留置權。

“有限擔保”是指為符合適用人所在組織管轄範圍內關於該擔保的可執行性的適用法律要求而作出的數額有限的擔保。

“有限擔保人”是指在法國境內組織的每個擔保人，或上述擔保人的任何政治分支，以及在任何其他司法管轄區(不包括美國及其任何政治分支)組織的每個擔保人，其擔保已根據第4.15節的規定受到限制。

“損失”的含義如第7.07節所述。

“完全贖回溢價”指就在任何完全贖回日期的票據而言，相等於(I)該票據本金的1.0%及(Ii)(X)(A)該票據在2025年1月31日的贖回價格(該贖回價格載於該票據第5段所載的表列明)在該完全贖回日期的現值(如有的話)的超額款額，另加(B)該票據截至1月31日到期須支付的所有剩餘利息。2025年(假設以現金支付利息，並不包括該完整贖回日期的應計和未付利息)，由發行人每半年計算(假設一年360天，包括12個30天月)，貼現率等於該完整贖回日期的適用庫房利率加0.50%，(Y)該票據的未償還本金金額。受託人無責任計算或核實任何補足保費。

“完全贖回”一詞的含義與“註釋”第5段所述相同。

“全額贖回日”指按全額溢價贖回時的贖回日期。

“實物不動產”是指發行人或任何國內擔保人以手續費擁有並以該不動產為抵押的任何不動產。

以抵押品代理人為受益人，以及發行人或任何國內擔保人擁有的任何其他不動產(公平市價低於(A)位於徵收抵押貸款記錄或類似税的任何州的不動產，1,500萬美元和(B)$750萬)。

“到期日”用於任何票據時，指該票據的本金金額到期和應付的日期，如其中或本章程所規定的。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指由發行人或任何擔保人代表其本人、受託人和持有人(按當地法律事項進行習慣上的更改)作出的信託契約、信託契據和抵押，在每一種情況下，均可不時修訂，其形式和實質令抵押品代理人和發行人合理滿意。

資產處置的“可用現金淨額”是指發行人或其受限制附屬公司從資產處置中收到的現金收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但僅在收到時才收到，但不包括收購人以承擔與此類財產或資產有關的債務或其他債務的形式收到的或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)，在每種情況下，淨額：

(1)所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税費、佣金和其他費用(包括財務和其他諮詢費)和發生的費用，以及根據公認會計準則要求作為負債支付或應計的所有聯邦、州、省、外國和地方税，以及與此類資產處置有關或因此而產生的任何搬遷費用；

(2)根據有關資產的任何留置權或任何其他擔保協議的條款，或根據其條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意，或根據適用法律，必須從該資產處置的收益或與解除任何相關對衝義務相關的任何費用中償還任何債務的所有付款；

(三)因資產處置而需要向子公司或合營企業中的非控股股東支付的所有分配和其他款項；

(4)出賣人根據公認會計原則為與財產或其他資產有關的任何負債準備的適當數額

在該等資產處置中處置並在該等資產處置後由發行人或任何受限制附屬公司保留，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或與該等交易有關的任何賠償責任。

“淨收入”就任何人士而言，指根據公認會計原則釐定並在任何有關優先股股息減少前可歸於該人士的淨收入(虧損)。

“非擔保人子公司”是指發行人的任何非擔保人子公司。

“非美國人”指不是美國人的人。

“票據擔保”是指每個擔保人根據本契約的規定，對發行人在本契約和票據項下的義務所作的擔保。

“票據”指發行人根據本契約發行的13.50%現金支付/PIK觸發高級擔保第一留置權票據，於2027年到期。在發行日發行的債券(包括任何因PIK本金增加而增加的票據)、任何PIK票據及額外票據，就本契約下的所有目的而言，應視為單一類別，而除文意另有所指外，所有對票據的提述應包括於發行日發行的票據(包括因PIK本金增加而增加的任何票據)、任何PIK票據及任何額外票據。

“票據違約”是指任何第三留置權票據文件下管轄第三留置權票據文件下的任何義務的“違約事件”或同等術語。

“票據文件”是指本契約、第一留置權和第三留置權債權人間協議以及與上述有關的擔保文件。

“債務”係指不時欠任何債權持有人或其任何關聯方的所有各種性質的債務，不論是本金、利息、費用、費用、賠償或其他方面的債務，以及上述任何一項的所有擔保，包括在破產或清算程序開始後按照有關文書中規定的證明負債的比率產生或產生的所有請願後利息(或在破產程序或清算程序啟動的情況下將產生的利息)，不論這種請願後利息的債權是否被允許作為此類破產或清算程序中的債權。

“要約”的含義如第4.08節所述。

“發售備忘錄”指發行人的發售備忘錄，日期為2022年12月19日，與在發行日發行的債券的發售有關。

“高級職員”指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或副總裁、司庫、祕書或助理祕書(或擔任上述任何同等職能的任何人)，或為本契約的目的而被董事會指定為“高級職員”的任何個人(或任何直接或間接的母公司、普通合夥人、管理成員或唯一成員)(或任何直接或間接的母公司、普通合夥人的董事會、該人士的管理成員或唯一成員)，以及就外國擔保人而言，任何獲授權代表該外國擔保人的管理委員會成員或代理人。

“高級人員證書”是指符合本契約中規定的要求的證書，由發行人或該母實體的高級人員代表發行人或任何母實體簽署，並交付受託人或抵押品代理人(視情況而定)；但為免生疑問，受託人和/或抵押品代理人應有權依賴任何此類證書而不承擔任何責任。

“原發行折扣圖例”是指實質上採用附件D所列形式的圖例。

“律師意見”是指法律顧問的書面意見，法律顧問可以是發行人或其任何受限制的子公司或母實體的僱員或律師，或受託人合理接受的其他律師(該意見可能受習慣假設和排除的約束)；但為免生疑問，受託人和/或抵押品代理人應有權依賴任何此類意見，而不承擔任何責任。

“母公司”指的是庫珀-標準控股公司。

“母實體”是指就另一人而言，擁有該另一人的有表決權股票總投票權的50%或以上的任何人。除非上下文另有要求，否則對父實體的任何引用都是指發行人的父實體。

“對等債務”是指出票人或任何擔保人在償付權利上與票據或票據擔保具有同等地位的任何債務。

“付款代理人”的含義見第2.04節。

“付款違約”的含義如第6.01節所述。

“允許資產互換”是指發行人或其任何子公司與另一人之間實質上同時購買、出售或交換關聯業務資產或關聯業務資產及其現金或現金等價物的組合，包括作為未來購買的保證金；前提是收到的任何現金或現金等價物必須按照第4.08節的規定使用。

“允許投資”是指發行人或任何受限制附屬公司在以下方面進行的投資：

(1)發行人、受限制子公司或作出投資後將成為受限制子公司的人；但對不是擔保人的受限制子公司的任何此類投資，此類投資的總額在任何一次未償還的時候不得超過7500萬美元；此外，上述但書不適用於任何其他不是擔保人的受限制子公司對不是擔保人的受限制子公司的投資；

(2)另一人，如果由於這種投資，該另一人與發行人或受限制子公司合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給發行人或受限制子公司；但該人的主要業務是關聯業務；

(三)現金及現金等價物；

(4)應付發行人或任何受限制附屬公司的應收賬款，並在其資產負債表上記錄為應收賬款，如果該等應收賬款是在正常業務過程中產生或取得的，並按照慣例貿易條件應付或清償的；但該等貿易條件可包括髮行人或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條件；

(5)工資、差旅和類似的預付款，以支付在預支時預計最終將在會計上被視為費用並在正常業務過程中支付的事項；

(6)在正常業務過程中向發行人或其任何受限附屬公司的僱員、董事和高級職員提供的貸款或墊款，或為該人購買發行人或其任何直接或間接母公司的股本提供資金的貸款或墊款，總額不超過500萬美元；

(七)為履行判決、清償債務或在正常業務過程中承擔的債務而接受的投資；

(8)根據與他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權；

(9)任何人在這種投資的範圍內，代表因(A)根據第4.08節允許的資產處置或(B)不構成資產處置的資產處置而收到的代價的非現金部分；

(10)發行人或其任何受限制附屬公司收購此類投資的任何人(A)，以換取發行人或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，這些投資或應收賬款與發行人對該等其他投資或應收賬款的破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組所致，或(B)由於發行人或其任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權；

(11)任何人，就此類投資而言，包括髮行人或任何受限附屬公司在正常業務過程中支付的預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他類似存款；

(12)任何人在此類投資包括第4.09節所允許的對衝義務的範圍內；

(13)任何人，只要該等投資在發行日存在，以及對發行日存在的任何此類投資的任何延期、修改或續期，但僅限於不涉及現金或其他資產的額外墊款、出資或其他投資或其其他增加(因應計或增加利息、原始發行折扣或發行實物支付證券而產生的除外)；

(14)支付包括髮行人股本(不合格股除外)或發行人的任何直接或間接母公司(視情況而定)的投資；但此種股本不會增加受限支付籃子下可用於限制性付款的金額；

(15)應收賬款子公司的投資或應收賬款子公司根據允許應收賬款融資的要求或與允許應收賬款融資相關的要求對任何其他人的投資；

(16)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務和股本)或

解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛；

(17)發行人或其任何受限制附屬公司(包括但不限於合營公司)的總公平市價的額外投資，連同根據本條第(17)款作出的當時未償還但不超過5,000萬美元的所有其他投資(每項投資的公平市價在作出時予以計量，而不影響隨後的價值變動)；但依據第(17)款不得對非受限制附屬公司作出投資，但對由Liveline Technologies業務組成的非受限制附屬公司的投資除外，而在任何未清償的時間，該等投資的款額不得超逾$2000萬；

(18)購回債券；

(19)    [保留區];

(20)發行人和/或一個或多個外國子公司或合資企業在正常業務過程中，按照以往慣例，與發行人和/或該等外國子公司的現金彙集安排和現金管理義務有關的存款和公司間流動負債；

(21)任何投資；倘若(X)該等投資並無違約並持續或將會因該等投資而產生，及(Y)於該等投資生效後按預計基準計算，總淨槓桿率將等於或低於2.50：1.00。

儘管有上述規定，在任何情況下，發行人或其任何與Fortrex平臺有關的受限子公司的任何知識產權不得投資或出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何非受限子公司，擁有與Fortrex平臺有關的任何知識產權的子公司不得被指定為非受限子公司。

“獲準合資企業”指，就任何特定人士而言，發行人或受限制附屬公司實益擁有該人士至少10%股權的與從事類似業務的任何其他人士的合資企業。

“允許應收賬款融資”係指發行人或任何受限附屬公司可能達成的任何交易或一系列交易，據此，發行人可出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓(出售、轉讓、出資或轉讓可包括或由授予擔保權益支持)應收賬款或其中的權益以及擔保該等應收賬款的所有抵押品，

與該等應收款有關的所有合同和合同權、購貨單、擔保權益、融資報表或其他文件，與該等應收款有關的任何擔保、賠償、擔保或其他義務，與涉及類似該等應收款的資產證券化交易有關的任何其他資產，以及上述任何資產(統稱“應收款資產”)的任何收款或收益(統稱為“應收款資產”)(I)給信託、合夥企業、公司或其他個人(任何母實體或其任何受限制的附屬公司除外)；僅為允許應收款融資而成立且僅從事允許應收款融資的受限制子公司除外)，該轉讓的全部或部分資金直接或間接來自受讓人或任何繼承人產生或發行的債務、零碎不可分割權益或其他證券，這些債務、零碎不可分割權益或其他證券將從該等應收款和應收款資產或該等應收款和應收賬款資產中產生的現金流或在該等應收款和應收款資產中的權益中收取款項或代表其中的權益，或(Ii)直接向一個或多個投資者或其他購買者(任何母實體或其任何受限制的附屬公司除外)，應理解為準許應收款融資可涉及(A)同一應收款和應收款資產或其中的權益的一個或多個順序轉讓或質押(例如嚮應收款子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓，然後質押轉讓的應收款和應收款資產以保證應收款子公司產生的債務)，所有該等轉讓、質押和債務發生應屬於單一準許應收款融資的一部分，並構成單一的準許應收款融資, 和(B)應收款和/或循環交易的定期轉讓或質押，其中新的應收款和應收款資產或其中的權益在收取以前轉讓或質押的應收款和應收款資產或其中的權益時轉讓或質押；但任何此類交易應僅就該等應收款和應收款資產的現金流向該受限制子公司(任何應收款子公司除外)或發行人提供追索權，並在與該等交易有關的司法管轄區的其他習慣證券化業務(由適當應收款子公司的董事會真誠確定)的範圍內提供追索權；但為免生疑問，(1)任何控股公司或其任何附屬公司或應收賬款附屬公司的債務或任何其他債務(或有)的任何部分，並非由發行人或擔保人擔保，亦不向發行人或擔保人追索或承擔義務，或直接或間接(或有或有)受制於發行人或擔保人的任何財產或資產(就其在任何附屬公司的股權而言除外)。, 以清償在此類交易中產生的債務；(2)發行人或任何擔保人均無義務維持或維持應收賬款附屬公司的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績及(3)(X)所有獲準應收賬款融資(一間或多間外國附屬公司除外)的“金額”或“本金”總額(定義見下文)在任何未償還的時間不得超過5,000,000美元，及(Y)一間或多間外國附屬公司的所有獲準應收賬款融資的“金額”或“本金”總額在任何未償還的時間不得超過1.2億歐元。

任何許可應收賬款融資的“金額”或“本金”應在任何時候被視為(1)債務、部分未分割權益(其陳述金額可被描述為反映投資於該未分割權益的金額的“淨投資”或類似術語)或根據該許可應收賬款融資產生或發行的其他證券的本金或聲明總額，在每種情況下均未償還，或(2)任何未發生或未發行此類債務、零碎未分割權益或證券的任何允許應收賬款融資。買方支付的與其購買應收款有關的現金購買價格減去就該等應收款收到並支付給買方的收款金額，不包括用於購置費或折扣或利息性質的任何金額。

“允許留置權”的含義如第4.13節所述。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業、政府機構或其分支機構。

“實物票據”是指非全球票據的登記形式的認證票據。

“PIK選舉”的含義見第2.20節。

“實物權益”的含義見第2.20節。

“PIK註釋”的含義如第2.20節所述。

“PIK通知”的含義如第2.20節所述。

“PIK本金增加”的含義如第2.20節所述。

“優先股”就任何人士而言，指擁有較該人士的其他股權(不論指定)有優先權或優先權的該人士的任何及所有優先股或優先股或其他股權(不論如何指定)，不論是現時尚未發行或於發行日期後發行的。

“保險費”的含義見第6.02節。

“票據本金”是指該票據的本金，加上該票據到期或逾期或將於有關時間到期的應付溢價(如有)。

“房產”是指被要求享有抵押留置權的自有不動產，構成抵押品的一部分(包括不屬於排除資產的所有事後取得的不動產)。

“主要貸款”指在發行日或其後由發行人或受限制附屬公司擁有的土地、土地改善工程、建築物及固定附着物(在構成不動產權益的範圍內)(包括其中的任何租賃權益)、組成公司辦公室、任何製造廠或製造設施及其上的機械及設備，而在釐定該等土地、土地改善工程、建築物及該等固定附着物時，該等土地、土地改善工程、建築物及該等固定附着物的賬面淨值超過綜合總資產的百分之一(就上述計算而言，包括該等土地、土地改善工程、建築物及該等固定附着物)。除發行人董事會認為(董事會決議證明)對發行人及其受限制附屬公司整體所進行的業務並無重大影響的任何土地、土地改善、樓宇及固定附着物(視乎情況而定)外。

“私募傳奇”是指實質上採用附件B所列形式的傳説。

“預計成本節約”是指，在不重複加回計算綜合EBITDA的金額或以其他方式獲得預計效果的情況下，就任何期間而言，在預計事件發生之日起12個月內，就預計事項已實現或合理預期已實現的成本減少和其他經營改進或協同效應，且可合理確定和事實支持的，如同所有此類成本降低和其他經營改善或協同效應已在該期間開始時實現一樣。減去在這四個季度期間發生或將發生的任何經常性增量費用，以實現這種費用的減少；但與“綜合EBITDA”定義第(4)、(5)、(6)和(11)款一起計算，預計節省的成本總額和根據“綜合EBITDA”定義第(7)款增加的成本節約、運營費用削減和協同效應的總額，不應超過該期間綜合EBITDA的15.0%(就第(7)款的目的而言，給予相關交易形式上的影響，但任何成本節約、協同效應、根據本定義或“綜合EBITDA”定義第(4)、(5)、(6)、(7)和(11)款實施任何調整之前確定的運營費用減少或預計成本節約)。

“收益”係指UCC中定義的“收益”。

“QIB”係指證券法第144A條所界定的“合格機構買家”。

任何人的“合格股權”是指該人的股權，但不包括被取消資格的股票。除非另有説明，合格股權是指發行人的合格股權。

“評級機構”指穆迪及標普，或如穆迪或標普或兩者均不公開提供債券的評級，則由發行人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，以取代穆迪或標普或兩者(視屬何情況而定)。

“應收賬款資產”的含義與“應收賬款融資許可”的定義相同。

“應收款費用”指直接或以折扣方式就任何與任何準許應收賬款融資有關的參與權益而發行或出售的分派或付款，以及向並非受限制附屬公司的人士支付的其他費用。

“應收賬款子公司”的含義與“應收賬款融資許可”的定義相同。

“贖回日期”指根據本契約及票據的條款或根據本契約及票據的條款而定出的贖回日期。

“贖回溢價”的含義見第6.02節。

“再融資”是指對任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、購買、贖回、撤銷、替換、清償或退出，或發行其他債務以交換或替換此類債務。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“債務再融資”的含義見第4.09(B)(6)節。

“註冊官”的含義如第2.04節所述。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“S規則全球票據”的含義如第2.16節所述。

“規則S圖例”是指實質上採用附件E所列形式的圖例。

“規則S註釋”具有第2.02節中給出的含義。

“關連業務”指發行人或任何受限制附屬公司於發行日從事的任何業務，以及與該等業務相關、附屬或補充的任何業務。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但發行人或受限制子公司為交換髮行人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。

“所需貨幣”的含義見第12.01節。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副主任或任何其他受託人高級人員，他們通常履行的職能類似於當時分別負責本契約管理的人員所履行的職能，以及任何其他高級人員因該高級人員對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜。

“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限支付”是指下列任何一種情況：

(1)因發行人或其任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及發行人的任何合併或合併有關而應付的任何股息、付款或分派，但不包括：(A)發行人僅以發行人的合資格股權或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付的股息、付款或分派；或(B)受限制附屬公司的股息、付款或分派，只要是任何股息，支付或分派對或就全資擁有的受限制附屬公司以外的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券，發行人或受限制附屬公司根據其在該類別或系列證券的股權，至少按比例收取該等股息、付款或分派份額；

(2)購買、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢發行人或控股公司或任何其他母公司的任何股權，包括與發行人或受限制附屬公司以外的人持有的任何合併或合併有關的權益；

(3)就發行人或任何擔保人的無抵押、以ABL抵押品及固定資產抵押品的留置權作抵押的債務，或就該等債務或與該等債務有關的購買、贖回、失敗或其他有價值的收購或退休，作出任何自願或可選擇的付款，而該等債務在每一情況下均較保證票據的留置權為次，或在合約上從屬於票據或任何票據擔保的付款權，但根據第4.09(B)(2)條準許就債務而支付的任何此等付款，以及在所述到期日到期或本金或購買、贖回、購回、抵銷、在所述到期日的365天內收購或收回任何該等債務的價值；或

(4)作出任何限制性投資。

“受限支付籃子”的含義如第4.10節所述。

“限制期”的含義見第2.17節。

“受限實物票據”是指帶有私募傳奇的實物票據。

“受限制附屬公司”指發行人的任何非受限制附屬公司。

“返還日期”具有第4.17節中規定的含義。

“羅馬尼亞民法典”係指經2009年7月17日關於民法典的第287號法律和2011年6月3日關於適用民法典的第71號法律批准的羅馬尼亞2011年7月15日第505號《政府公報》重新公佈的《羅馬尼亞民法典》，因此可不時修訂。

“羅馬尼亞破產法第85/2014號”係指羅馬尼亞2014年6月25日第466號政府公報中公佈的關於防止破產和破產程序的第85/2014號法律，該法律可不時修訂。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則144A全球紙幣”的含義見第2.16節。

“規則144A説明”的含義見第2.02節。

“標準普爾”指標準普爾評級集團及其評級機構業務的任何繼承者。

“出售和回租交易”是指發行人或一個或多個受限制附屬公司對任何主要設施進行的任何出售或轉讓(向發行人或一個或多個受限制附屬公司出售或轉讓的除外)，而就屬於建築物或設備的主要設施而言，發行人或任何受限制附屬公司在出售或轉讓之前已投入運營、使用或商業生產(不包括測試和啟動期)超過180天，或(就不含建築物的一塊不動產而言)發行人或任何受限制附屬公司在售賣或轉讓前已由發行人或任何受限制附屬公司擁有超過180天，而該項售賣或轉讓是以租賃為目的，或作為涉及將該主要貸款租給發行人或受限制附屬公司的安排的一部分而作出的(租期不超過36個月的租約，而意圖是發行人或該受限制附屬公司在該期間屆滿時或之前停止使用租用的主要貸款)；然而，根據第4.13節允許的任何擔保債務的產生不應被視為或被視為銷售和回租交易。

“擔保債務”是指發行人或受限制附屬公司的未償債務，該債務以(A)發行人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權，或(B)發行人在受限制附屬公司直接或間接擁有的任何股票股份的留置權作為擔保。以上述方式擔保任何以前無擔保的債務，應被視為在提供擔保時產生擔保債務。在任何時候未償還的擔保債務應為發行人和受限制附屬公司當時所欠的本金總額。

“證券賬户”係指UCC中定義的“證券賬户”。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“高級擔保淨槓桿率”指於釐定日期，(A)以留置權擔保的發行人及受限制附屬公司的總債務與(B)發行人及受限制附屬公司截至緊接該日期前的四個季度期間的綜合EBITDA的比率。如果發行人或任何受限制附屬公司在計算高級擔保淨槓桿率的期間開始後但在計算高級擔保淨槓桿率之前或同時發生任何債務總額(循環信貸安排下的債務除外)，但在計算高級擔保淨槓桿率之前或同時計算高級擔保淨槓桿率，則高級擔保淨槓桿率的計算應對該總債務的產生、贖回、註銷、失敗或清償產生形式上的影響，猶如其發生在適用的四個季度開始時一樣。儘管如此

“綜合EBITDA”的定義(以及該定義中引用的所有組件定義)中的任何相反規定，只要對總債務的取得、處置或產生、贖回、報廢、失敗或清償給予形式上的效力，則形式上的計算應由發行人的一名負責人員真誠地確定。

“系列”係指：(A)就固定資產債務持有人而言，(1)抵押品代理人和持有人(以其身份)(就票據而言)和(2)成為同等債權人間協議當事方的任何其他系列固定資產債務的持有人，以及根據契約被指定為該系列固定資產債務的代表的受託人、代理人或代表(就與管理相關的適用擔保文件有關的目的而言)，管理該系列固定資產債務的信貸協議或其他協議(以其身份)及(B)就任何固定資產債務而言，(1)與票據有關的責任及(2)與其他固定資產債務有關的責任將由共同抵押品代理人(以該等其他固定資產債務的共同抵押品代理人的身份)根據對等債權人間協議代表。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”，因為該法規在發行之日生效。

“類似業務”指發行人或其任何受限制附屬公司於發行日進行或擬進行的任何業務，以及與其合理類似、附屬、互補或相關的任何業務或其他活動，或其合理延伸、發展或擴展。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指在管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“主體財產”是指任何合同、許可、租賃、協議、文書或其他文件，其範圍是：(1)上述合同、許可、租賃、協議、文書或其他文件禁止授予擔保權益，或構成此類合同、許可、租賃、協議、文書或其他文件的違約或違約，或導致終止，或要求未根據上述合同、許可、租賃、協議、文書或其他文件獲得任何同意，或(2)以其他方式構成或導致上述合同、許可、租賃、協議、協議項下的發行人或任何擔保人的任何權利、所有權或利益被放棄、無效或無法強制執行。文書或其他文件，除非在每種情況下，適用法律或該等合同、許可證、租賃、協議、文書或其他文件或股東或類似協議中規定的條款

根據適用法律，禁止、違約、違約或終止或要求此類同意是無效的，或旨在禁止對發行人或任何擔保人的全部或大部分資產授予擔保權益；但是，上述排除不適用於任何此類禁令、違約或其他條款將根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則而失效的範圍；此外，擔保物權應當立即附於不會導致上述任何後果的該標的物財產的任何部分，包括但不限於該標的物財產的任何收益。

“附屬債務”係指發行人或任何受限制附屬公司的債務，而發行人或任何受限制附屬公司在償付權利上明確從屬於發行人或該受限制附屬公司所擔保的票據或票據擔保(視乎情況而定)。

“次級債務”指任何人的任何債務(不論是在發行日或其後產生的未清償債務)，而該債務在償付權上從屬於或次於票據，或該人的附屬擔保(視屬何情況而定)，而該等債務是根據書面協議作出的。

“附屬公司”是指一家公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中超過50%的已發行表決權股票直接或間接由個人或該人的一家或多家其他子公司擁有，或由一名個人和該人的一家或多家其他子公司擁有。除非另有説明，子公司是指發行人的子公司。

“附屬擔保”是指附屬擔保人對發行人關於票據的義務的擔保，以及在第4.09節允許的範圍內對相關附加票據(如有)的擔保。

就票據而言，“附屬擔保人”是指發行人的受限制附屬公司的擔保人。

“繼任公司”的含義如第5.01節所述。

“中止的契約”的含義如第4.17節所述。

“暫停日期”的含義如第4.17節所述。

“中止期”的含義見第4.17節。

“税”的含義見第2.19節。

“税務組”的含義見第4.10節。

“税收管轄權”的含義見第2.19節。

“第三留置權抵押品代理”是指作為第三留置權票據契約下的抵押品代理的美國銀行信託公司。

“第三留置權票據”是指發行人根據第三留置權票據契約發行的2027年到期的第三留置權票據的5.625%現金支付/10.625%實物支付。

第三留置權票據文件，統稱為第三留置權票據契約、第一留置權和第三留置權債權人間協議以及與上述有關的擔保文件。

“第三留置權票據契約”是指發行人、票據擔保方和作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司之間的契約，日期為發行之日。

“第三留置權票據擔保文件”是指第一留置權和第三留置權債權人間協議、對第一留置權和第三留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何其他債權人間協議、第三留置權擔保協議、抵押、信託契據、擔保契據、擔保契據、債務擔保契據、抵押品擔保、抵押品代理協議、債權證或其他文書或其他質押、贈與或轉讓擔保或與此相關的協議的每次合併或修訂，以及由發行人或任何設立或完善(或聲稱設立或完善)抵押品留置權(包括但不限於，以第三留置權抵押品代理人為受益人的第三留置權抵押品代理人、受託人及第三留置權票據持有人，以取得第三留置權票據及票據的擔保，在每種情況下，根據其條款及第三留置權票據契約不時修訂、修改、續期、重述、補充或更換全部或部分。

“第三留置權擔保協議”是指發行人、擔保人和第三留置權抵押物代理人根據第三留置權擔保協議簽署並交付的、自發行之日起生效的質押和擔保協議，以及相互之間的擔保協議和擔保協議補充。

“第三方索賠”的含義如第7.07節所述。

“債務總額”是指在任何確定日期，發行人和受限制附屬公司在綜合基礎上確定的所有未償債務的本金總額，減去不受限制的現金總額，減去不受限制的現金總額，其中包括借款債務、資本化租賃債務和由本票或類似票據(未提取的信用證除外)證明的債務。

及發行人及其受限制附屬公司於最近一個會計期間結束時持有的不超過1.5億美元的現金或現金等價物；但如無重複，須受現金彙集安排約束的現金或現金等價物或發行人及/或外國附屬公司銀行賬户中作為現金彙集安排的一部分而維持的現金或現金等價物，應扣除參與該等現金彙集安排的發行人及/或外國附屬公司的債務後計算。

“信託契約法”或“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“總淨槓桿率”指於釐定日期(A)發行人及受限制附屬公司的總債務與(B)發行人及受限制附屬公司截至緊接該日期前的四個季度期間的綜合EBITDA的比率。如果發行人或任何受限制附屬公司在計算總淨槓桿率的期間開始後，但在計算總淨槓桿率之前或同時，產生、贖回、註銷、作廢或清償任何總債務(循環信貸安排下的債務除外)，則總淨槓桿率的計算應為該等債務的產生、贖回、註銷、作廢或清償，猶如其發生於適用的四季期初一樣。儘管“綜合EBITDA”的定義(以及這些定義中引用的所有組件定義)有任何相反的規定，但只要對總債務的取得、處置或發生、贖回、報廢、失敗或清償給予形式上的效力，預計的計算應由發行人的負責人員真誠地確定。

“轉讓”指在一項或一系列交易中出售、轉讓、轉讓、租賃(根據在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、轉讓或以其他方式處置，包括通過任何出售和回租交易、合併、合併、清算、解散或以其他方式處置。

“金庫管理安排”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“美國借款基數”是指在任何確定日期，等於“美國借款基數”的金額(如ABL信貸安排中所定義，自本合同生效之日起生效)。

“受託人”指在本契約中被指定為受託人的一方，直到繼承人根據本契約予以取代為止，此後指繼承人。

“美元等值”是指在確定美元以外的任何貨幣金額時，通過將參與計算的該外幣折算成美元而獲得的美元金額，該現貨匯率於確定前兩個工作日在“華爾街日報”的“匯率”欄目“貨幣交易”下刊登。

“美國政府債務”是指由美國政府發行的、或無條件保證由美國政府全額及時付款的、或由任何機構或機構發行的、由美利堅合眾國的完全信用和信用支持的、在每種情況下都在購買之日起一年內到期的、不可由發行人選擇贖回或贖回的可交易的直接債務。

“美國人”是指根據證券法第902(K)條規則定義的“美國人”。

“統一商法典”是指在相關司法管轄區內不時有效的統一商法典(或任何後續法規)。

“不受限制的全球票據”指實質上以本契約附件A的形式，加上本契約所要求或不禁止的適當插入、遺漏、替換及其他更改的永久全球票據，註明全球票據傳説，並附有“全球票據權益交換一覽表”，並存放於或以其名義登記，代表不帶有私人配售傳説的票據。

“非限制性票據”是指非限制性全局票據和非限制性實物票據。

“無限制實體票據”是指不附有私募傳奇，亦無須附有私募傳奇的實物票據。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)發行人的任何子公司，在決定時應由董事會以下列方式指定為不受限制的子公司；以及

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

發行人董事會可指定發行人的任何附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有發行人或發行人的任何其他附屬公司的任何股本或債務，或對發行人的任何其他附屬公司的任何財產持有任何留置權，而該等附屬公司並非被指定為發行人的附屬公司的附屬公司；然而，前提是(A)如此指定的附屬公司的總資產為1,000美元或以下，或(B)如該附屬公司的資產超過1,000美元，則根據第4.10節的規定，此類指定將是允許的。發行人董事會的任何此類指定，應通過迅速向受託人提交發行人董事會批准該指定的決議副本和證明該指定符合前述規定的高級人員證書的方式向受託人證明。

任何將一家子公司指定為非限制性子公司將被視為將該實體的每一家子公司指定為非限制性子公司。如果受限子公司被指定為非受限子公司，發行人及其受限子公司在被指定為非受限子公司的子公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計應被視為在指定時進行的投資，並將減少根據第4.10節或根據發行人確定的“允許投資”定義的一個或多個條款可用於限制性支付的金額。只有在當時允許投資，並且受限制的子公司以其他方式滿足“非受限制的子公司”的定義的情況下，該指定才會被允許。

發行人董事會可指定任何非限制性附屬公司為受限附屬公司；但條件是，在該指定生效後，立即(A)發行人可能根據第4.09(A)節產生1.00美元的額外債務；(B)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續。發行人董事會的任何此類指定，應通過迅速向受託人提交發行人董事會批准該指定的決議副本和證明該指定符合前述規定的高級人員證書的方式向受託人證明。

“有表決權股票”指持有者有權投票選舉任何人士的董事、經理或受託人的任何一類或多類股本(不論當時任何其他類別的股本是否因任何或有任何或有意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

當適用於任何負債或不合格股票(視屬何情況而定)時，“加權平均到期日”指於任何日期的商數，除以(1)自確定日期起至有關該等不合格股票的每一次預定本金付款日期為止的年數乘積乘以該等付款的金額，再乘以(2)所有該等付款的總和。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節[已保留].

第1.03節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有本文所賦予的含義，無論是明確定義的還是參照定義的；

(2)“或”不是排他性的；

(3)單數包括複數，複數包括單數；

(4)本條例所指的任何性別的字眼應適用於兩性；

(5)“此處”、“此處”和其他類似含義的詞語是指整個本契約，而不是指任何特定的條款、節或其他小節；

(6)除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議規定必須交付的所有財務報表應按照公認會計準則編制；

(7)“美元”和“美元”各指美元，或美利堅合眾國在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的其他貨幣；

(八)“將”應解釋為表達命令；

(9)“包括”是指包括但不限於；

(10)只要發行人的母公司不直接或間接持有發行人的股權以外的任何重大資產(由該母公司的董事會或高級管理人員真誠地確定)，參考發行人的財務報表確定的任何計算或措施，包括但不限於綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、高級擔保淨額

槓桿率、總淨槓桿率、綜合固定費用覆蓋率、綜合固定費用、允許應收賬款融資、綜合總資產和限制付款籃子可參照該母公司的財務報表確定。

第二條。

《證券》

第2.01節票據金額。

受託人最初應在發行者發出命令後的發行日認證原始發行的本金總額為5.8億美元的票據，並附上高級人員證書；但在發行日發行、認證和交付票據時，不需要律師的意見。除第4.09、4.13及8.02(C)節另有規定外，受託人須認證額外票據(“額外票據”)，以便在發出人命令(“認證命令”)後發出原始票據，其本金總額不得超過該認證命令所指明的本金總額25,000,000元。受託人還應認證(I)第2.08節規定的替換票據，(Ii)第2.11節規定的臨時票據，(Iii)第2.07、2.16和2.17節規定的與某些轉讓和交換相關的票據，(Iv)第2.20節規定的實物票據或實物本金增加，(V)根據第3.06節規定的部分贖回票據或第4.07和4.08節規定的部分回購票據以及(Vi)第8.05節規定的票據交換而發行的票據，在每種情況下，應按第3.06節規定的認證訂單按該順序規定的合計本金金額進行交換。每份該等書面命令應註明待認證的票據的本金金額和認證日期。除文意另有所指外，就本契約所有目的而言，所指的“票據”包括任何實物票據及任何實際發行的額外票據。

第2.02節表格和日期；傳説。

票據和受託人關於票據的認證證書應基本上採用附件A中規定的形式，每個附件都包含在本契約中並構成本契約的一部分。每張鈔票的日期應為其認證的日期。

票據可能有發行人所受法律、規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。在不限制前述規定的一般性的原則下，根據規則144A向合資格機構買家發售及出售的票據(“規則144A票據”)、在離岸交易中依據規則S向非美國人士發售的票據(“規則S票據”)及所有其他受限制的全球票據須附有私募配售圖例。所有全球紙幣均應印有全球紙幣圖例。第S條

備註應註明規則S圖例。憑原發行貼現發行的票據，應當註明原發行貼現圖例。

附註所載的條款和規定應構成並明文規定為本契約的一部分，在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和規定並同意受其約束。如本附註條款與本契約條款有衝突，則以本契約條款為準。

這些票據可在註冊官的辦事處出示，以供登記轉讓和兑換。

第2.03節執行和驗證。

票據應由發票人的一名高級人員代表發票人籤立。該人員在“備註”上的簽署可以是手寫、傳真或電子簽署(包括“.pdf”)。

如簽署於票據上的人員在籤立該票據時是一名人員，但在受託人認證該票據時已不再擔任該職位，則該票據仍屬有效。

任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該票據上載有一份由受託人以人手、傳真或電子(包括“.pdf”)簽署的實質上符合本契約所規定格式的認證證書，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並已於本證書下交付的確鑿證據及唯一證據。儘管如上所述，如果任何票據已根據本契約認證並交付，但從未由發票人發行和出售，並且發行人應按照第2.12節的規定將該票據交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該票據應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

受託人可委任一個或多個為發行人合理接受的認證代理，以認證票據。除非委任另有規定，否則只要受託人同意，認證代理便可認證債券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理具有與代理相同的權利來處理髮行者及其附屬機構。就本契約而言，每個付款代理都被指定為認證代理。

債券最初只能以登記形式發行，不包括面額為1,450美元及其以上1,450美元的任何整數倍的息票。PIK興趣

在債券上，如果選擇按照第2.20節支付，將以登記形式發行，不包括面額1.00美元及其以上1.00美元的整數倍的息票，此後只能以登記形式發行，不包括面額1.00美元及超過1.00美元的整數倍的息票。

第2.04節註冊處處長及付款代理人。

發行人須維持(A)可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“登記處”)，(B)曼哈頓區、紐約市、紐約州或受託人公司信託辦事處所在的美國城市的辦事處或代理(“付款代理”)，及(C)可向發行人或發行人(如有)送達有關票據及本契約的通知及要求的辦事處或代理。註冊官須備存票據及其轉讓和兑換的登記冊。註冊主任須應發證人的要求，不時提供該登記冊的副本。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。“登記員”一詞包括任何共同登記人。術語“付款代理人”是指付款代理人和任何額外的付款代理人。髮卡人可在不另行通知的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或任何受限制的附屬公司可擔任註冊處或付款代理人。

發行人應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何該等代理人的名稱及地址通知受託人。如發行人未能維持註冊處或任何所需的副登記處或付款代理人，或未能發出上述通知，受託人應以上述身分行事，並有權根據第7.07節獲得適當的賠償。

發行人最初任命受託人為註冊官、付款代理人和託管託管人。

發行人最初委任存託信託公司作為全球票據的存管公司。發行人可隨時更改存託憑證，而不會通知任何持有人，但發行人會將任何新存託憑證的名稱及地址通知受託人。

發行人須負責作出債券規定的計算，包括但不限於釐定贖回價格、溢價(如有的話)及任何額外金額或其他應付債券金額。發行人將真誠地進行計算，如果沒有明顯的錯誤，其計算將是最終的，並對持有人具有約束力。當受託人提出合理要求時，發行人將向受託人提供其計算的時間表，受託人有權最終依賴發行人計算的準確性，而無需獨立核實。受託人應

應任何持有人的書面要求，將本款中提到的發行人的計算轉發給該持有人。

第2.05節付款代理人以信託形式持有資金。

付款代理人須為票據持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人為支付票據的本金、溢價或利息而持有的所有款項(不論該等款項是由發行人、一名或多名擔保人或票據上的任何其他義務人支付予該代理人)，而發行人及付款代理人須將發行人(或票據上的任何其他義務人)在作出任何該等付款時的失責通知受託人。除非法律要求，付款代理人以信託形式持有的資金不必分開，付款代理人在任何情況下都不對其根據本條例收到的任何款項的任何利息負責。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金，而受託人可在第6.01(1)或(2)節規定的任何違約事件持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求付款代理人立即將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金。付款代理人在作出上述付款後，對交付受託人的款項不再負任何責任。

第2.06節票據持有人列表。

受託人應在合理可行的情況下保存其可獲得的票據持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少兩個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.07節轉讓和交換。

除第2.16及2.17條另有規定外，如有紙幣連同該等紙幣持有人的請求向註冊官出示，要求登記轉讓或將紙幣兑換成等額本金的其他認可面額的紙幣，則註冊官須按要求登記該轉讓。每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據，須由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，或附有一份格式令發行人及司法常務官滿意的轉讓文書。為允許轉讓和交換的登記，發行人應簽發並執行，在收到符合第2.01節規定的認證命令後，受託人應註冊官的要求認證證明該轉讓或交換的新票據(擔保人應執行其擔保)。登記轉讓或交換不向票據持有人收取任何手續費。發行人或受託人可要求票據持有人支付一筆款項，足以支付下列各項中可能徵收的任何轉讓税或其他政府收費

但本規定不適用於根據第2.11、3.06、4.07、4.08或8.05條進行的任何轉讓或交換(在這種情況下，發行人應負責支付此類税款)。註冊處處長無須在緊接郵寄贖回通知前15天內交換或登記任何票據的轉讓，或任何選定、被贖回或被要求贖回的票據的轉讓，但部分被贖回的票據的未贖回部分除外。

全球票據的任何持有人在接受該全球票據時，應同意該全球票據的實益權益的轉移只能通過該全球票據持有人(或其代理人)所維持的賬簿分錄系統進行，並且該全球票據的實益權益的所有權應反映在賬簿分錄中。通過接受帶有私人配售圖例的任何票據，該票據的每個持有人承認本契約和私人配售圖例中對轉讓該票據的限制，並同意僅按照本契約的規定轉讓該票據。

第2.08節更換備註。

如果殘缺不全的票據交回註冊官或受託人，或票據持有人聲稱票據已遺失、銷燬或被錯誤取走，發票人應簽發票據，並在收到第2.01節規定的認證命令後，如果票據持有人向發票人及受託人提供他們合理接受的證據，證明票據的所有權及銷燬、遺失或被盜，且符合紐約統一商法典第8-405節於本契約日期生效的規定，則受託人須認證補發票據(而擔保人亦須籤立有關保證)。如受託人或發行人提出要求，則須寄交一份彌償保證金，而該保證書須在各方的判斷下足以保障發行人、擔保人、受託人、註冊官及任何付款代理人，使他們當中任何一人在更換該承付票時蒙受任何損失。發票人可就發票人更換該紙幣的合理自付開支向該持有人收取費用，而受託人可就其更換該紙幣的合理自付開支(包括但不限於律師費及支出)向發票人收取費用，並可要求支付一筆足以支付任何可能就該票據徵收的税項、評税、費用或其他費用及任何其他相關開支(包括受託人的合理自付費用及開支)的款項。每張補發票據應構成出票人的合同義務。第2.08節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與替換或支付丟失、銷燬、損壞或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.09節未償還票據。

任何時候的未償還票據均為經受託人認證的所有票據，但下列情況除外：(A)受託人或其代表已註銷的票據；(B)受託人接受以供註銷的票據；(C)受託人按照本條例規定減少的全球票據的利息；(D)在第9.01、9.02和9.03節所述的範圍內，在符合第9.01、9.02或9.03節所述條件之日或之後；(E)本章節第2.09節所述的未清償票據。在第2.10節的規限下，票據不會因為發行人或其關聯公司持有票據而停止發行。

如果根據第2.08節更換票據，除非受託人和發票人收到令受託人和發票人信納的證明，證明被替換的票據由真正的購買者持有，而在該購買者手中，該票據是發票人的合法、有效和具有約束力的義務，否則該票據不再是未償還票據。

如果付款代理在任何到期日、贖回日或購買日以其身份持有足以支付與該日期應付票據有關的所有應計和未付利息和本金的美元，並且沒有被禁止根據本契約的條款向其持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據將停止未償還，並停止產生利息。

第2.10節國庫券。

在確定所需本金金額票據的持有人是否同意任何加速聲明或違約通知或指示、放棄或同意，或對本契約的任何修訂、修改或其他更改時，發行人或發行人的任何其他關聯公司擁有的票據應被視為未償還，但為確定受託人是否應因依賴任何該等指示、放棄或同意或對本契約的任何修訂、修改或其他更改而受到保護，只有受託人的負責人員已實際收到官員證書説明該等票據如此擁有的票據才應被如此忽略。如此擁有並真誠質押的票據，如質權人已確立令受託人信納的質權人就票據行事的權利，且質權人並非票據的發行人、擔保人、票據的任何其他義務人或其任何關聯公司，則不得不予理會。

第2.11節臨時註釋。

在最終票據準備就緒並準備交付之前，出票人可根據第2.01節的規定編制並在收到認證命令後，

受託人應對臨時票據進行認證。臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備並在收到第2.01節規定的認證命令後，受託人應認證最終票據以換取臨時票據。在交換之前，臨時票據應享有與最終票據相同的權利、福利和特權。

第2.12節取消。

發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據遞送受託人。受託人須註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並須按慣常方式處置該等已註銷的票據。發行人不得再發行、轉售或發行新票據，以取代發行人已贖回或支付的票據，或已交付受託人註銷的票據。

第2.13節違約利息。

如果發行人拖欠票據利息，發行人應在隨後的一個特別記錄日期向持有該票據的人支付(在法律允許的範圍內)票據當時承擔的違約利息，以及就違約利息應支付的任何利息，該日期應至少是付款日期之前五個工作日。如果違約持續三十(30)天，發行人應以受託人滿意的方式確定該特別記錄日期和付款日期。在特別記錄日期之前至少10天，發行人(或應發行人、受託人的書面要求，以發行人的名義並由發行人承擔費用)應向每個受影響的票據持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和違約利息金額，以及應支付的違約利息(如有)。發行人可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的規定(如適用)的情況下，以任何其他合法方式支付任何違約利息，如發行人根據本句向受託人發出建議付款的書面通知後，在該交易所發出通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的。如果發行人選擇受託人向持有人發送該通知，則發行人應在該通知被要求郵寄給持有人之前至少五(5)天(或受託人酌情同意的較短時間)向受託人提供該通知。

儘管有上述規定，在第6.01(1)節規定的30天期限屆滿之前支付的任何利息，應自尚未支付利息的付息日的記錄日期起支付給持有人。

第2.14節CUSIP和ISIN號碼。

發行人在發行票據時可使用“CUSIP”及“ISIN”號碼，如採用該等號碼，則為方便持有人起見，該等號碼應包括在通知內；但受託人對出現在任何附註、公告或其他地方的CUSIP號碼的任何欠妥之處概不負責，而任何該等通知可述明並無就印載於該通知或該等附註上的CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述，只可倚賴印於該等附註上的其他識別號碼，而任何該等通知不受該等CUSIP或ISIN號碼的任何欠妥或遺漏所影響。發行人應將發行人在發行票據時使用的任何該等CUSIP或ISIN號碼，以及任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何更改，迅速以書面通知受託人。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何附加票據不能與票據互換，則此類附加票據將具有與票據不同的CUSIP編號和ISIN編號。

第2.15節存款。

在紐約市時間中午之前，在每個付息日期和到期日，發行人應在付息代理人處存入可立即使用的美元資金，以便及時支付在付息日期或到期日(視情況而定)到期的現金，使付息代理人能夠在付息日期或到期日(視屬何情況而定)向持有人匯款。全球票據的本金及利息須支付予託管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為其所代表的全球票據的唯一登記擁有人及唯一持有人。實物票據的本金和利息應親自、電匯或郵寄到付款代理人的辦公室支付。於到期日，受託人只會於將有關票據交回受託人的企業信託辦事處後，才支付最後本金。

第2.16節全球票據的入賬規定。

(A)規則第144A條紙幣最初應由一張或多張登記的全球無息票(統稱為“規則144A全球紙幣”)代表。S規則票據最初應由一張或多張登記的全球無息票據(統稱為“S規則全球票據”)代表。“全球紙幣”一詞是指規則144A全球紙幣和規則S全球紙幣。全球紙幣應帶有全球紙幣圖例。全球票據最初應(I)以託管機構或該託管機構的代名人的名義登記，在每種情況下，均記入代理成員的賬户，(Ii)作為該託管機構的託管人交付受託人，以及(Iii)承擔私募傳奇。

託管機構的成員或直接或間接參與者(“代理成員”)在本契約項下對託管機構代表其持有的任何全球票據或根據全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利。無論出於何種目的，發行人、受託人以及發行人或受託人的任何代理人均可將存放處視為全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙託管人與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長概不對存放處與該等全球票據有關的任何作為或不作為、存放處的記錄，包括任何該等全球票據的實益擁有人的記錄、該存放處與任何代理會員之間或之間的任何交易、任何該等代理會員及/或該等全球票據的任何持有人或實益擁有人之間的任何交易，或任何該等全球票據的實益權益的任何轉讓，概不負責。

(B)全球票據的轉讓應限於全部但非部分轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。實益所有人在全球票據中的權益只能根據託管機構的適用規則和程序以及第2.17節的規定轉讓或交換為實物票據。此外,全球票據可兑換為實物票據：(I)在受託人代表任何實益所有人收到託管人或其代名人的書面指示後，根據託管人的規則和程序以及本第2.16節的規定，如果此類權益的持有人提出要求；或(Ii)如果託管人通知發行人它不願意或不能繼續作為該全球票據的託管人，而發行人未能在120天內指定繼任託管人，或(Iii)如果託管人已不再是根據《交易法》登記的結算機構，或(Iv)如果與該全球票據有關的違約事件應已發生並將繼續發生，且託管機構已要求進行此類交換。在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的實物票據，應按照託管人的習慣程序，以託管人要求或代表託管人要求的名稱登記，並以任何批准的面額發行。

(C)就根據第2.16節第(B)款將全球票據作為整體轉讓給實益所有人而言，該全球票據應被視為已交回受託人註銷，發行人應籤立，並在收到第2.01節規定的認證命令後，受託人應認證並將等額本金總額的授權面額實物票據交付給託管機構書面確認的每一實益所有人，以換取其在該全球票據中的實益權益。

(D)除第2.17節另有規定外，根據第2.17節交付以換取全球票據權益的任何受限制實物票據應具有私募配售傳奇。

(E)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

第2.17節票據的轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.16(B)節規定外，全球票據不得作為一個整體轉讓。除非在第2.16(B)節所述的情況下，發行人不會將全球票據兑換為實物票據。全球票據也可以按照第2.08節和第2.11節的規定全部或部分交換或替換。全球票據的實益權益可以按照第2.17(B)或2.17(F)節的規定進行轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和託管機構的適用規則和程序，通過託管機構進行。在證券法要求的範圍內，受限全球票據中的實益權益應受到與本文所述相當的轉讓限制。全球票據的實益權益只能轉讓或交換為全球票據的實益權益。全球票據中的實益權益的轉讓和交換還應符合以下適用的第(1)或(2)分段以及下列一個或多個適用的其他分段：

(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。根據私募圖例中規定的轉讓限制，任何受限制的全球票據的實益權益可以轉讓給以同一受限全球票據的實益權益的形式交付的人；但是，在S規則代表的票據的發售開始和該等票據的發行日期較晚的第40天之前(該期間包括該第40天，“限制期間”)，不得將S規則全球票據的實益權益轉移給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉移。不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向書記官長提交書面命令或指示即可實現第2.17(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。就不受第2.17(B)(I)節約束的任何全球票據中的實益權益的所有轉讓和交換而言，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付(1)代理成員按照託管人的適用規則和程序向託管人發出的書面命令，指示託管人將另一種全球票據中的實益權益的金額記入或貸記入貸方，金額相當於轉讓或交換的實益權益，以及(2)按照託管人的適用規則和程序發出的指示，其中包含有關代理成員賬户的信息，以貸記此類增加的金額。在滿足本契約和票據中關於轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後，受託人應根據第2.17(F)節調整相關全球票據的本金金額。

(Iii)將實益權益轉移至另一張受限制的全球紙幣。如果轉讓符合上文第2.17(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下內容，則可將受限全球票據的實益權益轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人：

(A)如果受讓人將以規則第144A條全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以附件F的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；和

(B)如果受讓人將以S規則全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以附件F的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書。

(4)轉讓和交換限制性全球票據的實益利益，以換取非限制性全球票據的實益利益。受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據實益權益的形式轉讓給接受其交付的人，條件是交換或轉讓符合上文第2.17(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為不受限制的全球紙幣的實益權益，則該持有人以附件G的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明書；或

(B)如有限制全球紙幣的該實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予一名須以無限制全球紙幣的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以附件F的形式發出的證明書，包括該證明書第(4)項的證明書，

在每個此類情況下，律師以註冊官合理接受的形式提出意見，大意是該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私人配售傳説中包含的對轉讓的限制來保持對證券法的遵守。如果任何此類轉讓或交換是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據第(Iv)分段進行的，則發行人應發行非限制性全球票據，並在收到第2.01節規定的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於根據第(Iv)分段轉讓或交換的實益權益的本金總額。

(5)轉讓和交換不受限制的全球票據的實益利益，以換取有限制的全球票據的實益利益。不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。

(C)轉讓和交換實物票據的全球票據的實益權益。除非在第2.16(B)節所述的情況下，全球票據的實益權益不得交換為實物票據。除非在第2.16(B)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益轉讓給以實物票據的形式收取該票據的人。

(D)轉讓和交換實物票據，以換取全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換還應符合以下第(I)、(Ii)或(Ii)分段(視情況而定)：

(I)限制性全球票據中的實益權益的限制性實物票據。如果受限制實物票據的任何持有人提議將該受限實物票據交換為受限全球票據的實益權益，或將該受限實物票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人，則在註冊官收到下列文件後：

(A)如該受限制實物紙幣的持有人建議以該受限制實物紙幣換取受限制全球紙幣的實益權益，則該持有人以附件G的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如果這種受限實物票據是按照證券法第144A條的規定轉讓給合格機構買家的，一份附件F所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如上述受限制的實物票據是按照《證券法》第903條或第904條的規定在離岸交易中轉讓給非美國人的，則須提供附件F所列效力的證書，包括其中第(2)項所列的證書；

(D)如此類受限制的實物票據是依據《證券法》第144條關於《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則應提供附件F所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)    [已保留]或

(F)如該受限制的實物鈔票正轉讓給出票人或其附屬公司，則須附有附件F所列效力的證明書，包括附件F第(3)(B)項的證明書；

受託人應取消受限制的實物票據，並增加或導致增加適當的受限制全球票據的本金總額。

(Ii)限制性實物票據指非限制性全球票據中的實益權益。受限實物票據的持有人可將此類受限實物票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限實物票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人，前提是註冊官收到以下信息：

(A)如該受限制實物紙幣的持有人建議以該受限制實物紙幣換取非受限制全球紙幣的實益權益，則該持有人以附件G的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(B)項所述的證明書；或

(B)如該等受限制實物紙幣的持有人建議將該受限制實物紙幣轉讓予以不受限制全球紙幣的實益權益形式收取該紙幣的人，則該持有人以附件F的形式發出的證明書，包括該證明書第(4)項所述的證明書，

而在每一宗該等個案中，大律師以司法常務官合理接受的形式提出意見，表明該交換或轉讓符合

不再需要本文和私募傳奇中包含的對轉讓的限制，以保持對證券法的遵守。在滿足本款第(Ii)節的條件後，受託人應取消受限實物票據，並增加或安排增加非受限全球票據的本金總額。如果任何此類轉讓或交換是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據第(Ii)分段進行的，則發行人應發行非限制性全球票據，並在收到第2.01節規定的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於根據第(Ii)分段轉讓或交換的受限實物票據的本金總額。

(Iii)不受限制的全球票據中的實益權益的不受限制的實物票據。非限制性實物票據的持有人可隨時將該非限制性實物票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該非限制性實物票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。一旦收到這種交換或轉移的請求，受託人應取消適用的不受限制的實物票據，並增加或導致增加其中一種不受限制的全球票據的本金總額。如果任何此類轉讓或交換是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據第(Iii)分段進行的，則發行人應發行非限制性全球票據，並在收到第2.01節規定的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於根據第(Iii)分段轉讓或交換的非限制性實物票據的本金總額。

(4)受限全球票據中的實益權益的非限制性實物票據。不受限制的實物票據不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式接受其交付的人。

(E)將實物票據轉讓和交換為實物票據。應實物票據持有人的請求，且該持有人遵守第2.17(E)節的規定，登記官應登記實物票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人須向註冊處處長出示或交回已妥為批註或附有由該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令註冊處處長滿意的書面轉讓指示的實物票據。此外，根據本第2.17(E)節的下列規定，提出請求的持有人應提供適用的任何其他證明、文件和信息。

(I)受限實物票據至受限實物票據。如果註冊官收到下列信息，則可將受限實物票據轉讓給以受限實物票據形式交付該票據的人，並以該人的名義登記：

(A)如果轉讓是根據《證券法》第144A條進行的，則轉讓人必須交付附件F形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據《證券法》規則903或規則904進行，則轉讓人必須交付附件F形式的證書，包括其中第(2)項中的證書；

(C)如果轉讓是依據證券法第144條規定的《證券法》登記要求的豁免而進行的，則應提供附件F所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(D)    [已保留]及

(E)如轉讓給發行人或其附屬公司，則提供附件F所列效力的證書，包括附件F第(3)(B)項中的證書。

(Ii)限制性實物票據至非限制性實物票據。任何限制性實物票據的持有人可將其兑換成非限制性實物票據，或以非限制性實物票據的形式轉讓給領取該票據的人，條件是註冊官收到以下內容：

(1)如該受限實物票據的持有人擬以該受限實物票據換取非受限實物票據，則該持有人以附件G的形式出具的證明書，包括第(1)(C)項所述的證明書；或

(2)如該受限制紙幣的持有人建議將該等紙幣轉讓予以無限制紙幣形式交付該紙幣的人，則該持有人以附件F的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書，

在每一種情況下，律師以發行人合理接受的形式提出意見，大意是此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iii)非限制性實物票據至非限制性實物票據。非限制性實物票據的持有人可隨時將該等非限制性實物票據轉讓給以非限制性實物票據形式交付的人。在收到登記這種轉讓的請求後，登記官應按照無限制實物票據持有人的指示對其進行登記。

(Iv)非限制性實物票據至受限實物票據。不受限制的實物票據不能交換或轉讓給以受限實物票據的形式接受其交付的人。

(F)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為實物票據或特定全球票據已全部或部分被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據第2.12節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或實物票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球票據應相應增加，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(G)私募傳奇。登記轉讓、交換或更換不帶有私募傳奇的票據時，註冊官須交付不帶有私募傳奇的票據。於登記轉讓、交換或更換附有私募傳奇的票據時，註冊處處長只可交付載有私募傳奇的票據，除非(I)已向註冊處處長遞交一份律師的意見，令發行人及受託人合理地信納並無需要該傳奇或有關轉讓限制以維持遵守證券法的規定，或(Ii)該等票據已根據證券法下的有效登記聲明出售，而註冊處處長已收到發行人發出的表明此意的高級人員證明書。

(H)一般規定。在登記轉讓或交換全球票據或實物票據時發行的所有全球票據和實物票據應是發行人的有效義務，證明其債務與在登記轉讓或交換時交出的全球票據或實物票據在本契約項下享有的相同債務和利益。

書記官長應將根據第2.16節或第2.17節收到的所有信件、通知和其他書面函件的副本保留兩年。這個

在向註冊官發出合理通知後，發行人有權在任何合理時間查閲所有此類信件、通知或其他書面通信並複製副本。

發行人、受託人、付款代理人或發行人的任何代理人均不對與全球票據的實益權益有關的任何記錄或因該等實益權益而作出的付款，或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

受託人或註冊處處長均無任何義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括代理會員或任何全球票據權益的實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求，則除外。

第2.18節利息計算。

債券的利息以360天為單位計算，包括12個30天的月份，如屬不完整的月份，則按實際經過的天數計算。

第2.19節附加金額。

任何擔保人或其代表根據或就票據及票據擔保而作出的所有付款，將不會因或因任何現時或未來徵收或徵收的任何税項、關税、評税或政府收費(包括任何與此有關的罰款及利息)(“税項”)而被免扣或扣除(“税項”)，除非法律或官方對該等税項的解釋或管理規定須預扣或扣除此等税項。就擔保人而言，如因或由於以下原因而扣繳或扣除的税款：(I)該擔保人當時為税務目的而在任何司法管轄區(美國除外)成立為法團、組織、從事業務或居住的任何司法管轄區(美國除外)，或該司法管轄區的任何政治區或政府當局或在該司法管轄區內有權徵税，或(Ii)由該擔保人或其代表繳税的任何司法管轄區(美國除外)(每個司法管轄區均為“税務管轄區”)，是否須在任何時間從該擔保人或其代表就票據或其票據擔保而作出的任何付款中支付，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或保費的付款，則該擔保人將支付所需的額外款額(“額外款額”)，以使每名持有人就該等付款而收到的淨款額(包括

在扣繳或扣除後的其他款項)將相當於在沒有這種扣繳或扣除的情況下就此類付款應收到的相應數額；但條件是不應就下列方面支付額外的數額：

(1)如票據持有人或實益擁有人是徵收該等税項的有關税務管轄區的公民、居民或國民、在該税務管轄區註冊成立或經營業務的公民，或與徵收該等税項的有關税務管轄區現時或以前有任何其他聯繫，而該等税項並非純粹因取得或持有任何紙幣或根據或就任何紙幣或任何紙幣擔保而強制執行或收取付款，則本不會徵收的任何税項；

(2)因票據持有人或實益擁有人未能遵守發票人或任何擔保人在扣繳或扣除前最少90天向持有人或實益擁有人提出的書面要求而徵收或扣繳的任何税款，該書面要求是發票人或任何擔保人及時或準確地提供有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所或身分的資料，或作出任何有效或及時的聲明或類似的申索，或滿足法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收的前提條件的有關税收管轄權的法規或行政慣例；

(3)在有關付款首次可供持有人付款後超過30天后，因出示任何付款通知書(如票據是以最終票據形式，並要求出示)而徵收或扣繳的任何税項(但如該票據是在該30日期間的最後一天出示，持有人本有權獲得額外款額者除外)；

(四)遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、使用税、轉讓税、個人財產税或者類似税；

(5)在根據或就任何本票擔保而作出的付款中扣除或預扣以外的任何應繳税款；

(6)就根據或就票據及票據而徵收的任何付款而徵收的任何税項，可向身為受信人或合夥的任何票據持有人或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何人作出保證，但根據有關税務司法管轄區的法律，就該受信人或該合夥的合夥人或實益擁有人而言，受益人或財產授予人或實益擁有人須將該等付款包括在其收入內，而該受益人或財產授予人不會

如果受益人、財產授予人、合夥人或實益所有人是該票據的持有人，則有權獲得額外金額的付款；

(7)截至發佈之日依據《守則》第1471至1474節徵收或扣繳的任何税款(或此類章節的任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據該等條文頒佈的任何條例、對該條例的任何正式解釋、非美國管轄區與美國之間關於上述事項的任何政府間協定、或根據任何此類政府間協定通過的任何法律或條例、或根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定；或

(8)上述第(1)至(7)項的任何組合。

除上述規定外，外國擔保人還將共同和個別地向持有人支付和賠償任何現有或未來的印花税、發行税、登記税、轉讓税、法院税或單據税，或任何税務管轄區就外國擔保人提供的票據擔保的籤立、交付、登記或強制執行或就向票據持有人支付的任何付款而徵收的任何其他消費税、財產税或類似税(僅限於可歸因於收到與此有關的任何付款的税項，不在第(1)至(4)及(6)至(7)條下豁免的任何此等税項，或其任何組合)。

如出票人或任何擔保人知悉任何擔保人將有責任就根據或就任何本票擔保而作出的任何付款支付額外款額，則出票人或有關擔保人(視屬何情況而定)須在付款日期前最少30天向受託人交付一份高級人員證明書，述明須支付額外款額的事實及估計須如此支付的款額(除非支付額外款額的義務是在該付款日期前30天之後產生的，在此情況下，發票人或有關擔保人須在其後迅速通知受託人)。官員證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能夠在相關付款日期支付額外的金額。受託人有權僅依靠該高級人員的證書作為該等付款是必要的確鑿證據。發行人或相關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。

有關擔保人將按法律規定進行所有扣除和扣繳税款，並根據適用法律將已扣除或扣繳的税款全額匯至有關税務機關。有關擔保人將盡其合理努力，向各有關税務機關索取税務收據，證明已繳交任何因此而扣除或扣繳的税款。如提出書面要求，有關擔保人須在扣除或扣繳税款後60天內向持有人提供

出具證明擔保人繳納税款的經認證的税務收據副本，或者，儘管擔保人努力取得收據，但仍未取得收據的，證明擔保人繳納税款的其他證據。

當本契約提及根據本金、利息或任何票據擔保項下或與任何票據擔保有關的本金、利息或任何其他應付款項支付款項時，該等提及應視為包括支付額外款項，但在此情況下，須就該等款項支付、曾經支付或將會支付的額外款項。

上述義務將在本契約的任何終止、失效或解除、其票據持有人或實益所有人的任何轉讓中繼續存在，並將在必要的情況下適用於任何擔保人的繼任人出於税務目的而在其註冊、組織、從事業務或居住的任何司法管轄區，或其任何政治區或政府當局，或其中有權徵税的任何司法管轄區，或任何擔保人或其代表付款的任何司法管轄區。

第2.20節發行實物支付利息

債券的利息將以現金支付(“現金利息”)；然而，在發行日期後的首四(4)個利息期間內，發行人將有權自行酌情決定(“PIK選舉”)，就每個利息期間支付發行人指明的最高年利率4.50%的債券利息(“PIK利息”)，方法是將未償還債券的本金金額增加，本金金額相等於PIK利息(向上舍入至最接近的$1.00)(“PIK本金增加”)，或在債券不再以全球形式持有的有限情況下，根據本契約發行本金金額相等於實收利息的額外票據(四捨五入至最接近$1.00)，其條款及條件與票據相同(“實收票據”)。對於發行人作出PIK選擇的任何利息期間，發行人將支付(X)該期間的PIK利息和(Y)年利率等於13.50%的現金利息，減去該期間的PIK利息。於發行日期後首四(4)個付息期後的所有付息期，利息將只以現金支付。

如果發行人決定對任何適用的利息期間進行實物支付，則發行人應(X)在發行日期之後的第一個利息期間，在緊接該利息期間的付息日期之前的第五個營業日之前，或(Y)如果對於任何後續的利息期間，在相應的利息支付期間的第一天之前，向受託人交付書面通知(“實際利率通知”)，該通知應説明該利息期間在付息日期支付的總金額，應支付的利息的數額，如實物利息和現金利息的數額。受託人應代表發行人向持有人遞交由發行人準備並提供的相應通知。為免生疑問，

任何利息期間的票據利息，如未按照本第2.20節的規定交付PIK通知，則必須完全以現金支付。

如選擇支付票據的任何實收利息，則須(X)就在有關記錄日期以DTC或其代名人的名義登記或由DTC或其代名人持有的一張或多張全球票據所代表的票據支付任何實收利息，方法是將未償還全球票據的本金金額增加相等於適用利息期間的實收利息金額(向上舍入至最接近的整數美元)及(Y)就以實物票據為代表的票據而言，通過以證書形式發行本金總額等於適用利息期間的PIK利息(四捨五入至最接近的整數美元)，受託人將應發行人的要求，以證書形式認證和交付該等新的PIK票據，以便在相關記錄日期向持有人發出原始票據，如持有人登記冊的記錄所示。隨著未償還全球債券的本金金額因PIK本金增加而增加，全球債券將自支付該等款項之日起及之後，就該增加的本金金額計入利息。任何以證書形式發行的PIK票據將分發給持有人，日期為適用的利息支付日期，並將在該日期及之後計息。所有已發行的實兑債券將於到期日到期，並將受以下各項條款、條文及條件所規限, 本契約並應享有與於發行日發行的票據相同的權利及利益。任何持有證書的實物期權票據的發行面會附有“實物期權”的説明，而凡提及債券的“本金金額”時，須包括因實物期權利息而增加的未償還債券本金金額。如發行人支付票據利息的一部分為現金利息，另一部分為實收利息，則該等現金利息及實收利息須按持有人的權益按比例支付。

第三條。

贖回

第3.01條選擇贖回；通知受託人。

如發行人依據票據第5段選擇贖回票據，則在根據第3.03節規定須向持有人送交或安排送交贖回通知前最少2個營業日(或受託人同意的較短期間)，但不超過贖回日期前65天(第3.03節最後一段所述者除外)，發行人須向受託人提交一份高級人員證明書，列明(A)根據該票據進行贖回的段落或分節，(B)須贖回的票據的本金額，(C)贖回日期及(D)贖回價格(如當時未知，則為計算方式)；但不需要律師根據第12.04節或以其他方式就該贖回或贖回通知的交付提出意見。

第3.02節受託人選擇贖回或購買的票據。

如在任何時間贖回或購買的債券少於全部，受託人將按照上市贖回或購買債券的主要國家證券交易所(如有)的要求選擇贖回或購買的債券，或如債券並未如此上市，則按比例計算(或如屬Global Notes，則根據託管機構的適用程序選擇贖回或購買的債券)。除非本條例另有規定，否則該等將贖回或購買的債券，須在贖回日期或購買日期前不少於10天或不多於60天，從先前未贖回或購買的未贖回債券中選出。

受託人須迅速以書面通知發行人選擇贖回或購買的票據，如選擇部分贖回或購買的票據，則須將贖回或購買的本金金額通知發行人。如無根據第2.20條支付實收利息，則所選擇的債券及部分債券的金額須為1,450美元或1,450美元的整數倍；但本金金額1,450美元或以下的債券不得部分贖回或購買，但如持有人的全部債券將被贖回或購買，則該持有人持有的該系列債券的全部未償還金額，即使不是1,450美元的倍數，亦須贖回或購買。如果已根據第2.20節支付了實收利息，則所選票據和部分票據的金額應為1.00美元或超出1.00美元的整數倍。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外及除上一句另有規定外，本契約適用於要求贖回或購買的票據的條文，亦適用於要求贖回或購買的票據部分。

如任何紙幣只有部分贖回或購買，則與該紙幣有關的贖回通知或要約購買通知須述明其本金中須贖回或購買的部分。至於實物票據，於註銷原有票據時，本金相等於原始實物票據未贖回或未購買部分的新實物票據將以持有人的名義發行；惟任何新票據的面額只會為1,450元及其以上1,450元的任何整數倍，或如已根據第2.20節支付實收利息，則任何新票據的面額只會為1元或超出1，00元的整數倍。於贖回日期或購買日期及之後，該等債券或其中部分須贖回或購買的債券將停止計息。贖回或買入的債券只可於遞交及交回任何該等將贖回或購買的債券時繳付。

第3.03節贖回通知。

至少10天，但除第3.03節最後一段所述外，發行人應在贖回日期或購買日期前不超過60天，

將贖回通知以電子方式或以頭等郵件發送給每個持有人，其最後地址應與註冊處根據第2.06節或按照託管機構的程序保存的登記簿上的地址相同，但贖回通知可在贖回日期前60天以上送達或郵寄，但如果通知是與第九條有關的，則可以在贖回日期之前60天以上送達或郵寄贖回通知。贖回通知可能是有條件的。

通知應指明要贖回的票據(包括其CUSIP和/或ISIN編號)，並應説明：

(1)贖回日期；

(2)贖回價格、溢價金額(如果當時不知道的話，或者計算方式)以及應支付的應計利息和未付利息；

(3)如任何票據正被部分贖回或購買，則須贖回或購買該票據的本金部分，而就實物票據而言，在贖回日期後及在該票據交回時，一張或多於一張新票據的本金款額將相等於原有票據中未贖回或未購買部分的相同債項，但未贖回或未購回的部分，將在取消原有票據時以該等票據持有人的名義發行；但新債券最初只會發行面額1,450元及超出1,450元的任何整數倍的面額，或如已根據第2.20節支付實收利息，則新債券只會發行面額1元及超過1元的任何整數倍的面額；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；

(6)除非發行人沒有支付贖回款項，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止產生；

(7)要求贖回債券所依據的一段或一節債券；

(8)贖回債券的本金總額；

(9)贖回的任何條件；及

(10)並無就公告或附註上印載的CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述。

贖回通知不必列明確切的贖回價格，只需列出贖回價格的計算方式即可。

如發行人在發出通知的日期前最少2個營業日提出書面要求(除非受託人同意較短時間的通知)，連同將發出的贖回通知，受託人須以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人自行承擔。

債券的任何贖回或任何購買要約的通知，可由發行人酌情決定，但須符合一個或多個先決條件。此外，如果贖回或購買是以滿足一個或多個先決條件為條件的，則該通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期或購買日期可推遲至滿足任何或所有該等條件的時間(包括在贖回或要約購買通知郵寄或交付後60天以上，包括通過電子傳輸)，或在贖回日期或購買日期、贖回日期或延遲的購買日期仍未滿足任何或所有該等條件的情況下，上述通知或要約可能不會發生，或在發行人合理地相信任何或所有該等條件將不會得到滿足的情況下，發行人可隨時酌情決定撤銷該通知或要約。此外，發行人可在通知中規定，支付贖回或購買價款以及履行發行人關於該贖回或要約購買的義務可由另一人履行。

第3.04節贖回或購買通知的效力。

一旦發出第3.03節所述的贖回通知(包括以電子方式發出)，並且在符合本語句的但書的情況下，要求贖回或購買的票據將於贖回日期或購買日(視情況而定)到期並按贖回價格或購買價(以適用為準)支付，包括任何溢價，外加贖回日期或購買日(但不包括贖回日期)應計和未支付的利息；然而，根據本契約的任何贖回或購買及其通知或要約，可由發行人酌情決定是否滿足通知中描述的一個或多個先決條件，在這種情況下，如果和/或在該條件先例得到/不滿足的情況下，發行人沒有義務在該贖回日期或購買日期贖回或購買票據。無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式(包括電子方式)發送的通知應被最終推定為已發出。在任何情況下，沒有發出通知或任何

就任何指定全部或部分贖回或購買的票據向持有人發出的通知如有欠妥之處，並不影響贖回或購買任何其他票據或其部分的法律程序的有效性。在交回予付款代理人時，該等票據須按贖回價格或購買價格(視屬何情況而定)支付，包括任何溢價，以及贖回日期或購買日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息，而該等票據須由受託人註銷；但如贖回日期或購買日期是在定期紀錄日期之後而在有關付息日期或該日期或之前，應累算而未付的利息須支付予在有關記錄日期登記的持有人；此外，如贖回日期或購買日期為法定假日，則須於下一個營業日付款，而由該贖回日期或購買日期至該下一個營業日的期間不應累算利息。在第3.05節的規限下，於贖回日期或購買日期(視屬何情況而定)當日及之後，應贖回或購買的票據或其部分停止計息。

第3.05節贖回或購買價格的保證金。

於紐約市時間下午1時或之前(或受託人同意的較後時間)，發行人須於每個贖回日期或購買日期，向付款代理存入足夠的美元，以支付將於該日贖回或購買的任何及所有票據(發行人已交付受託人註銷的於該日要求贖回或購買的票據或其部分除外)的贖回價格或購買價格，包括溢價(如有)，以及應計及未付利息(如有)。發行人存放於受託人或付款代理人處的任何款項，如超過支付贖回價格或購買價格所需的款額，包括溢價(如有)，以及將贖回或購買的任何及所有票據的應計及未付利息(如有)，須立即退還發行人。

在任何贖回日期或購買日期(視屬何情況而定)當日及之後，如已有足夠款項支付所有被要求贖回或購買的票據的贖回價格或購買價格(包括溢價，如有的話)，以及所有被要求贖回或購買的票據的應累算及未付利息(如有的話)，則被要求贖回或購買的票據將停止計提利息，而該等票據持有人的唯一權利將是收取以下票據的贖回價格或購買價格的付款：受制於有關紀錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或購買日期(視屬何情況而定)或之後的有關付息日期到期的利息，該等票據的應計及未付利息須於贖回日期或購買日期為止。如任何為贖回或購買而交回的票據不獲支付，則將於贖回日期或購買日期(視屬何情況而定)起，直至支付該等贖回或購買款項為止，就該票據的未付本金及(在適用法律許可的範圍內)未就該等未付本金支付的任何利息，按票據所規定的利率及方式支付利息。

第3.06節部分贖回或購買的票據。

於交回已贖回或部分購買的票據後，發行人須籤立，並於接獲第2.01節的認證命令後，受託人須為持有人認證一張本金金額相等於已交回代表相同債務的未贖回或未購買部分的票據，但前提是每張新票據最初只會發行面額1,450元及超出1,450元的任何整數倍的面額，或如已根據第2.20節支付個人支付利息，則新票據將只發行面額為1.00元及超過1.00元的任何整數倍的面額。據瞭解，儘管本契約中有任何相反的規定，受託人只需一份高級人員證書而不需要大律師的意見就可以認證該新紙幣。

第3.07節強制贖回；公開市場購買。

除第4.07及4.08節另有規定外，發行人無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。根據適用的證券法，發行人及其聯屬公司可隨時及不時以贖回以外的方式收購票據，不論是以要約收購、公開市場購買、協商交易或其他方式，只要有關收購不違反本契約的條款。

第四條。

聖約

第4.01節支付票據。

發行人應在票據和本契約規定的日期和方式支付票據的本金和利息；但與一種或多種以託管人或其代名人名義登記的或由託管人或其代名人持有的全球票據代表的票據的本金和利息的所有支付將按照託管人或其代名人的適用程序進行。本金或現金利息的分期付款應被視為在到期日支付，如果受託人或付款代理人在紐約時間中午前持有指定用於支付該分期付款的美元並足以支付該分期付款的話。如果受託人或付款代理已收到(I)發行人命令增加任何全球票據的本金金額以反映適用的PIK本金增加或(Ii)發行人正式籤立的PIK票據，以及要求受託人對該等PIK票據進行認證的發行人命令，則任何PIK利息應被視為在到期之日支付。如果付息日期是付款地點的法定假日，則可在下一個營業日在該地點付款，並且不會因延遲支付而產生利息。

發行人應支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的訴訟的請願後利息)，並在合法範圍內按票據規定的利率支付逾期利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。

(A)發行人須在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代辦處(可以是受託人的辦事處或受託人或註冊處處長的聯屬辦事處)，以供交出票據以登記轉讓或交換，並可向發行人或向發行人送達有關票據及本契約的通知及要求。受託人的指定辦事處應為發行人在紐約市的辦事處或代理機構，除非發行人為一個或多個目的指定和維持其他辦事處或代理機構。發行人應立即以書面形式通知受託人該辦事處或代理機構的任何地點的變更。如果發行人在任何時間未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，發行人特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求；但受託人不得被視為發行人的代理人，以履行法律程序。

(B)出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而出示或交回該等票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除出票人在紐約市曼哈頓區維持辦事處或機構的責任。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

(C)根據第2.04節的規定，發行人特此指定受託人或其代理人在紐約市曼哈頓區的企業信託辦事處作為發行人的該辦公室或機構。

第4.03節合法存在。

除第五條所允許的情況外，發行人應採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持下列各項的充分效力和效力：(I)發行人及其每一家全資子公司和外國擔保人的合法存在、公司、合夥或其他存在，符合發行人和每家此類子公司各自的組織文件(可不時修訂)，以及(Ii)發行人和此類子公司的實質權利(憲章和法定)和特許經營權；但在下列情況下，發行人無須保留任何該等權利、專營權或其任何附屬公司的法人團體、合夥或其他存在

發行人或其附屬公司的董事會應決定，在整個發行人及其附屬公司的業務處理中，不再適宜保留該名稱。為免生疑問，應允許發行人及其子公司改變其組織形式。

第4.04節放棄居留、延期或高利貸法。

發行人和每一位擔保人立約(在其合法的範圍內)，他們不得在任何時間堅持、抗辯(作為抗辯或其他)或以任何方式要求或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法律，禁止或寬恕發行人和擔保人支付本文所述票據的全部或部分本金、保險費(如果有的話)和/或利息，無論在哪裏制定、現在或今後任何時間有效，或可能影響契諾或本契約的履行；而發行人及擔保人(在他們可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並保證他們不會妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但會容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第4.05節合規證書。

(A)發行人須在每個財政年度終結後120天內，向受託人交付一份高級職員證明書，述明該高級職員已就發行人及其附屬公司的活動，以及發行人及其附屬公司在該財政年度內在本契約下的表現進行或監督覆核，並進一步述明，就該高級職員簽署該證明書而言，盡該高級職員所知，根據該項覆核，發行人已履行本契約下的所有義務，或如本契約下的失責行為持續，則發行人已履行所有義務，發行人及其附屬公司對該失責行為知情的描述，以及發行人及其附屬公司正採取或擬採取的行動。

(B)發行人須在發行人的行政人員知悉任何失責行為或失責事件後30個工作日內，向受託人交付一份指明該失責行為或失責事件的陳述書。

第4.06節税項。

發行人應，並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税款，如果不繳納，根據法律可能成為對發行人或其任何子公司財產的留置權；但是，發行人或其任何子公司都不需要支付或解除或安排支付或解除其數額、適用性或有效性正在通過適當程序真誠地質疑的任何此類税款，並且為其保留了充足的準備金。

根據公認會計準則，或者如果未能履行此類付款在任何實質性方面對持有人並不不利。

第4.07節在控制權變更時由持有人選擇回購。

(A)控制權變更發生時，各持有人有權要求發行人根據下述要約(“控制權變更要約”)，以相當於其本金總額101%的現金要約(“控制權變更要約”)，回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於1,450美元或超過1美元的整數倍，或如果已根據第2.20節支付實收利息，則等於1美元或超出1美元的整數倍)，如有，除購入日期外，於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於控制權變更支付日期或之前的相關利息支付日期到期的利息。

(B)在控制權變更後30天內，或根據發行方的選擇，在控制權變更完成之前，發行方將向每位持有人和受託人郵寄(或在適用的全球票據託管程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)通知。通知應描述構成控制權變更和要約回購票據的一項或多項交易，並應根據本契約要求和該通知所述的程序，在該通知指定的購買日期(必須不早於20個營業日，且(除非在控制權變更發生前交付)不遲於該通知發出之日起60天內(“控制權變更付款日”)進行一項或多項交易。該通知應載明：

(1)控制權變更要約是根據第4.07節提出的，並且所有根據該控制權變更要約有效投標和未有效撤回的票據將被接受付款；

(2)控制變更付款和控制變更付款日期(不得早於20個營業日，且(除非在控制變更發生前交付)不遲於發出通知之日起60天內交付，法律可能要求的除外)；但發行人可酌情決定將控制變更付款日期推遲至滿足下列第(8)款所述的任何或所有條件的時間(包括通知發送之日後60天以上)；

(3)任何未妥為投標的票據將繼續未償還，並繼續計息；

(4)除非出票人拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的任何票據將在控制權變更付款日期停止計息；

(5)根據控制權變更要約選擇購買票據的持有人，須於控制權變更付款日期前第三(3)個營業日營業結束前，將填妥的票據背面的“持有人選擇購買”表格交回票據的付款代理人及註冊處處長，地址為通知所指明的地址；

(6)如果支付代理人在不遲於控制權變更要約到期時間之前收到一份電報、電傳、傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人投標購買的票據的本金，以及該持有人撤回其投標的票據和選擇購買該票據的聲明，則持有人將有權撤回其投標的票據及其選擇購買該等票據；

(7)如發行人贖回的債券少於全部債券，則只購買部分債券的持有人將獲發行本金為1,450元或超過1元的整數倍的新債券；但每張新發行的債券的本金額須為1,450元或超出1元的整數倍，或如已依據第2.20節支付實收利息，則每份新發行的債券的本金為1元或超出1元的整數倍；

(8)如果該通知是在控制權變更發生之前發出的，説明控制權變更要約是以控制權變更或其中規定的其他條件的發生為條件的，並應説明每一種該等條件，如適用，應説明發行人酌情決定可將控制權變更付款日期推遲到滿足任何或所有該等條件的時間，或在任何或所有該等條件未在控制權變更付款日期前滿足的情況下，不發生購買並撤銷該通知。或因此而延遲的控制權變更付款日期；和

(9)由發行人確定的與第4.07節持有者必須遵守的其他指示。

(C)在控制變更付款日期，發行人應在法律允許的範圍內：

(1)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或其部分(最低款額為1,450元或超過1元的整數倍，如屬任何實物期權債券，則最低為1元及超過1元的任何整數倍)；

(2)向付款代理人存放一筆相等於就所有如此投標的票據或其部分而支付的控制權變更付款的款額；及

(3)將所有如此獲接納的紙幣交付或安排交付受託人註銷，並連同一份述明發行人正購買的紙幣(或其部分)的本金總額的高級人員證明書一併取消。

付款代理將立即向如此提交該票據的每一持有人匯出控制權變更付款，發行人應執行並在收到第2.01節規定的認證命令後，受託人應立即認證並向每一持有人交付(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於所交回票據的任何未購買部分(如有)的新票據；但每張該等新票據的本金額須為$1,450或超出$1.00的整數倍，或如已根據第2.20節支付實收利息，則每張該等新票據的本金額須為$1.00或超出$1.00的整數倍。發行人應在控制權變更付款日期或之後儘快公佈控制權變更要約的結果。

(D)如當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效地進行投標，而沒有在控制權變更要約中撤回該等債券，而發行人或作出下述變更控制權要約以代替發行人的任何其他人購買該等持有人有效投標而沒有撤回的所有債券，則發行人或該其他人有權在不少於10天亦不多於30天的事前通知下，根據上述變更控制權要約作出購買後不超過30天的通知，贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格為現金，相當於適用的控制權變更付款，另加(未計入控制權變更付款的部分)截至贖回日但不包括贖回日的應計利息和未償還利息。

(E)在支付控制權變更付款後，受託人應在符合第2.16節規定的情況下，將購買的票據退還給發行人註銷。受託人可擔任任何控制權變更要約的付款代理。

(F)如果(1)經發行人書面批准的第三方以本第4.07節中關於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，則發行人將不被要求在控制權變更時作出控制權變更要約，並且

購買所有根據更改控制權要約有效投標及並未撤回的票據，或(2)在發行人須向持有人發出更改控制權要約通知的日期前，已根據或將根據本契約發出贖回通知(如票據第5段所述或第9.01節所述)，除非及直至適用贖回價格出現違約。儘管本文有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，並且該控制權變更要約是按照本第4.07節的規定作出的，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是完成該控制權變更或其中規定的其他條件。發行人提出控制權變更要約的義務在發行人解除、本契約得到清償和解除或未能履行發行人關於票據的義務後不再繼續。

(G)發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與第4.07節的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律法規，不應因此而被視為違反了第4.07節規定的義務。

(H)除第4.07節特別規定外，根據第4.07節進行的任何購買均應依照第3.02、3.05和3.06節的規定進行。

(I)本第4.07節有關發行人在控制權變更時就票據提出控制權變更要約的義務的規定，經票據本金的多數持有人書面同意後，可予免除或修改。

第4.08節資產處置限制。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限附屬公司直接或間接完成任何資產處置，除非：

(1)發行人或該受限制子公司收取的對價至少等於該資產處置所涉及的股權和資產的公平市價(該公平市價由發行人真誠地在合同同意該資產處置之日確定)；

(2)除許可資產互換的情況外，發行人或受限制資產的發行人收到的資產處置代價的至少75%

子公司以現金或現金等價物、額外資產或其任何組合的形式(統稱為“現金對價”)；以及

(3)在該項資產處置的日期或從該項資產處置收到可用現金淨額的較後日期起計365天內，發行人可根據其選擇(或該受限制附屬公司，視屬何情況而定)運用相等於該項資產處置的可用現金淨額100%的款額：

(A)(I)在受該等資產處置所規限的財產(X)構成ABL抵押品的範圍內，償還或預付ABL債務或(Y)不構成抵押品，以償還非擔保人附屬公司的任何債務(欠Holdings、發行人或發行人的另一間受限制附屬公司的債務除外)或(Ii)償還票據；

(B)在發行人選擇(或任何適用的債務條款要求)的範圍內，提前償還、償還、贖回或購買發行人或任何擔保人的任何固定資產債務，如果在資產處置中處置的資產或財產不是抵押品，則指發行人或任何擔保人的同等債務(上文(A)款所述或欠發行人或另一受限制附屬公司的債務除外)；只要該等預付、償還、贖回或購買永久償還或減少有關的貸款承諾(如有)(除與任何資產為基礎的信貸安排有關而出售或以其他方式處置的資產構成該等資產處置項下的“借款基礎資產”的範圍內的承諾外)，該等固定資產債務的款額須相等於如此預付、償還、贖回或購買的本金額；此外，只要發行人或該受限制附屬公司將(I)在與任何固定資產債務或根據本條(B)償還的同等或應課差餉租值基礎上減少債券本金總額，其選擇如下：(X)按票據第5段的規定贖回票據及/或(Y)透過公開市場購買或私下議定的交易購買票據及/或(Ii)向所有持有人提出要約(按照下文有關要約的規定)，以同等或應課差餉租基購入票據，並根據第(B)款償還任何固定資產債務或同等權益債務(就本條(B)而言，該要約須視為要約)；

(C)只要發行人選擇投資於發行人及其受限制附屬公司的業務，包括收購額外資產或作出任何其他資本開支，以及從事與發行人及其受限制附屬公司業務有關的重組或重組活動及倡議，只要未發生違約或違約事件並因此而繼續或發生

(但重組或重組活動和倡議的總金額不得超過5,000萬美元)；但(X)如果此類投資是以收購某人的股本的形式進行的，則此類收購是收購受限制子公司的股本，或此類收購導致該人成為受限制子公司，以及(Y)如果投資、資產或財產屬於將構成抵押品的類型，則根據本契約條款增加此類投資、資產或財產作為抵押品；此外，如發行人在該365天期間完結時已訂立具約束力的協議，而根據該協議，發行人已在合約上承諾取得額外資產、作出任何其他資本開支或投資，而該等取得、資本開支或投資在該365天期間完結後及自該具約束力的協議訂立之日起計180天內完成，則本規定須當作已獲滿足；或

(D)上述各項的任何組合。

(B)就本第4.08節而言，下列情況被視為現金對價：

(1)任何負債的本金額及賬面價值(如發行人或任何受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示，或如在該資產負債表日期後招致、應計或增加的負債)的本金款額及賬面價值較大者，而該等負債是在發行人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註內所反映的，而該等產生、累算或增加是在該資產負債表的日期或之前發生的，(或有負債除外)由任何此類資產的受讓人根據書面協議承擔的(或有負債除外)(或因與該資產處置有關的交易而終止)，該書面協議免除或補償發行人或該受限制附屬公司的該等負債；

(2)發行人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，如由發行人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或按其條款轉換為現金或現金等價物，則須在資產處置後180天內，以在該轉換中收到的現金或現金等價物為限；及

(3)發行人或其任何受限制附屬公司在該資產處置中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價與所有其他指定非現金代價一併計算

根據本條款收到的當時尚未轉換為現金或現金等價物的現金或現金等價物，不得超過合同同意該等資產處置時綜合總資產的5.0%(每項指定非現金對價的公平市價在合同同意相關資產處置時計量，而不影響隨後的價值變動)。

(C)未按上述規定使用或投資的可用現金淨額將構成“超額收益”。當超額收益總額超過2,500萬美元時，發行人應提出購買票據的要約(“要約”)，如該等債務的條款要求或準許，發行人須在其20個營業日內購買其他固定資產債務及/或其他同等債務，並須購買根據要約投標的票據、固定資產債務及/或其他同等債務的本金總額(或增值，視何者適用而定)，而該等債務須購買、預付或贖回該等債務，即如只購買該等債務，則該等債務相等於$1.00或其整數倍，該等款項可按本契約所載程序(包括在超額認購情況下按比例分攤)於購入日期(或就該等固定資產債務或其他同等債務而言，按該等固定資產債務或其他同等債務的條款所規定的較低價格(如有))按本契約所載程序(包括在超額認購情況下按比例分攤)從超額所得款項中購入，但不包括購入日期的應計但未付利息。發行人可通過在本契約要求之前就全部或部分可用超額收益(“預付部分”)提出要約(“預售要約”)，就資產處置的超額收益履行前述義務。

(D)如上述任何其他固定資產債務或同等債務在完成要約及同期要約後仍有任何超額收益，發行人可將該等超額收益用於本契約未予禁止的任何用途。如根據要約投標的票據、固定資產債務及/或對等債務的本金總額(或累加價值)超過超額收益(或如屬預先要約，則為預支部分)，則發行人須按投標金額按比例分配票據、該等固定資產債務及/或該等對等債務之間的超額收益，但須按需要作出調整，使不會有票據、固定資產債務或對等債務(視屬何情況而定)，將以未經批准的面額購回，並將按投標金額按比例選擇購買的債券，但面值為1元本金或其整數倍。可分配給其他固定資產債務或對等債務的超額收益的剩餘部分將根據該等債務的條款進行回購。在完成此類收購要約後，超額收益將被視為重置為零(無論

在這種完成時是否還有任何剩餘的超額收益)，如果是預付款，在以後計算超額收益時，預付款部分應不包括在內。

(E)在根據第4.08節應用與可用現金淨額相等的金額之前，可用現金淨額可用於暫時減少循環信貸債務(包括在ABL信貸安排下)，或以本契約不禁止的任何方式。

(F)發行人應在適用的範圍內遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與第4.08節的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律法規，不應因其遵守該證券法律或法規而被視為違反了第4.08節規定的義務。

(G)除第4.08節特別規定外，根據第4.08節進行的任何購買均應依照第3.02、3.05和3.06節的規定進行。

(H)本第4.08節關於發行人因資產處置而提出要約回購票據的義務的規定，可在獲得本金金額過多的票據持有人的書面同意後予以免除或修改。

第4.09節負債、不合格股和優先股的限制。

(A)發行人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接產生任何債務或發行任何不合格股票，發行人不會允許其任何受限制附屬公司發行任何優先股；但條件是，發行人及其受限制附屬公司將有權產生債務或發行不合格股票，且任何受限制附屬公司可發行優先股，條件是在產生債務之日並在形式上生效後，綜合固定收費覆蓋比率等於或超過2.00至1.00；此外，非擔保人的受限制附屬公司可能產生的債務總額及根據前述規定可能發行的不合格股票或優先股的總額不得超過(X)5,000,000美元及(Y)2.35%兩者中較大者。

(B)儘管有第4.09(A)條的規定，發行人和受限制的附屬公司將有權承擔以下任何或全部債務：

(1)發行人或其受限制附屬公司根據信貸安排而招致的債務、其擔保，以及根據該等安排簽發和訂立的信用證及銀行承兑匯票(信用證及銀行承兑匯票的本金金額須視為相等於其面值)，包括ABL債務或任何其他以抵押票據的固定資產抵押品的留置權作擔保的債務(包括優先於擔保票據的ABL抵押品的留置權而以ABL抵押品的留置權作擔保的任何債務)，在任何時間未清償的本金總額或清算優先權(如適用)不得超過(I)2.3億美元中較大者；(前提是，根據本第4.09(B)條第(11)(Y)款未償和產生的任何債務將按美元對美元的基礎減少第(B)(1)(I)條規定的能力，但是，在任何情況下，第(B)(1)(I)款所規定的能力不得減少至少於1.8億美元)及(Ii)截至上述產生或發行日期的美國借款基數與加拿大借款基數的總和(在發行日(在運用出售票據所得款項淨額後)ABL信貸安排下的任何未償債務，以及在發行日期後在ABL信貸安排下發生的任何債務，將被視為根據本(B)(1)條發生，且不能根據第(B)(1)條重新分類(第4.09(D)節的第(1)或(2)款)；

(二)發行人或受限子公司欠發行人或受限子公司的債務，或向發行人或其他受限子公司發行的受限子公司的優先股或不合格股的股份；但如(A)任何股本其後的發行或轉讓導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或該等債項或優先股其後的任何轉讓(發行人或受限制附屬公司除外)，則在每種情況下，均須當作構成債務人就該等債務招致依據第(2)款不準許的債務；。(B)如發行人是該等債務的債務人，而附屬擔保人並非該等債務的債權人，(C)如果附屬擔保人是該債務的債務人，而發行人或附屬擔保人不是該債務的債權人，則該債務明顯從屬於該附屬擔保人就其與票據有關的附屬擔保所承擔的所有債務；

(3)(X)於發行日發行的債券(包括因該等債券的本金增加而增加的債券)，以及就該等債券發行的任何附屬擔保或不時發行的任何實物債券(包括其任何擔保)(但不包括任何額外票據)及(Y)於發行日發行的第三期留置權債券(包括其擔保)及

因第三留置權票據契約所允許的實物付款而發行的任何債務(但不包括任何額外的第三留置權票據(定義見第三留置權票據契約))；

(4)發行日的未償債務(本第4.09(B)款第(1)、(2)或(3)款所述債務除外)；

(5)(I)發行人或其任何受限制附屬公司為進行收購而招致或發行的債務、不合格股票或優先股，或(Ii)發行人或其任何受限制附屬公司所收購或根據本協議條款與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併的人士(包括指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)；但在實施該等收購、合併、合併或合併及產生該等債務後，不符合資格的股份或優先股：

(A)根據第4.09(A)節規定的綜合固定收費覆蓋率測試，發行人將獲準承擔至少1.00美元的額外債務；或

(B)發行人及其受限制附屬公司的綜合固定費用覆蓋比率等於或大於緊接該等收購、合併、合併或合併前的比率；

(6)發行人或其任何受限制附屬公司產生或發行發行人的受限制附屬公司的債務或不合格股票或優先股，而該受限制附屬公司的目的是為根據第4.09(A)節或第4.09(B)節第(3)、(4)、(5)、(6)或(12)款產生的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資，或為該等債務、不合格股票或優先股再融資而招致的任何債務、不合格股票或優先股，包括任何額外債務，不合格股票或優先股在其各自到期日或之前支付應計和未支付的利息、股息和溢價(包括投標溢價)、虧損成本以及與此類再融資相關的費用和支出(受下列條件限制，“再融資負債”)；然而，條件是這種再融資債務：

(A)在招致該等再融資債務時的加權平均到期年期，即(X)不少於正進行再融資的債務、不合資格股份或優先股的剩餘加權平均到期年期，或(Y)在債券本金的加權平均年期至到期後最少91天；

(B)有述明的到期日，而該到期日(X)不早於正進行再融資的債項的述明到期日，或(Y)在債券本金述明到期日後最少91天；

(C)在擔保該再融資債務的範圍內，擔保該再融資債務的留置權的留置權優先權等於或低於為該債務再融資提供擔保的留置權；

(D)就該等再融資債務再融資次級債務而言，該等再融資債務屬次級債務，並以至少與管限該債務再融資的文件所載條款對持有人同樣有利的條款，從屬於債券持有人；及

(E)不應包括(X)發行人的債務、不合格的股票或優先股，或為非擔保人的發行人的受限子公司的債務進行再融資的擔保人，或(Y)發行人的債務、不合格的股票或優先股，或為非受限子公司的債務進行再融資的受限子公司；

(7)(X)在正常業務過程中產生的對衝義務(非投機目的)和(Y)在正常業務過程中發生的現金管理義務；

(8)發行人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、倉單或類似貸款而產生的債務，或與在正常業務過程中所發生的義務或債務有關的債務，包括但不限於關於工人補償要求、履約、完成或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利(不論是現有的或以前的)或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的信用證，或與工人補償要求、履約、完成或保證債券、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險；但在開出該信用證或產生該債務時，應在該開出或產生債務後30天內償還該債務；

(九)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務；

(10)發行人或受限制附屬公司對發行人或其任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要發行人或該受限制附屬公司產生該等債務或其他債務是本契約所準許的；但如該等債務根據其明訂條款從屬於任何固定資產債務，則該擔保人就該等債務而作出的任何該等擔保，在付款權利上應排在該擔保人對票據的擔保之後，其程度與該等債務從屬於固定資產債務的程度大致相同；

(11)發行人或其任何受限制附屬公司為支付全部或任何部分購買、租賃或設計、建造、安裝、更換、修理或改善財產(不動產或非土地)而產生的債務(包括但不限於資本化租賃債務和按揭融資)、發行人或其任何受限制附屬公司發行的不合格股票和發行人的任何受限制附屬公司發行的優先股，以支付全部或部分購買、租賃或設計、建造、安裝、更換、修理或改善財產(不動產或非土地財產)的費用，在發行人或其受限制附屬公司或類似業務中使用或有用的廠房或設備或其他固定資產或資本資產(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股本)，本金總額或清算優先權，包括為續期、退款、再融資、更換、使產生的債務和根據第(11)款發行的不合格股票或優先股而發行的所有債務和不合格股票或優先股，在任何時候不得超過未償還(X)3,500萬美元。加上(Y)額外的9,000萬美元，僅用於銷售和回租交易的資本化租賃債務；

(12)發行人的外國子公司在任何時間未償還的本金總額(或累積值，視情況而定)，連同截至發行日的外國子公司的任何未償債務，但不得超過7500萬美元，但條件是：發行人的外國子公司截至發行日的任何未償債務應被視為根據第(B)(12)款發生，且不能根據第4.09(D)節第(1)或(2)款重新分類(ABL信貸機制下的任何此類未償債務(X)除外(包括此類債務進行再融資)，這些債務將被視為根據第4.09節(B)(1)款發生，而不是根據任何允許的應收賬款融資(包括此類債務進行再融資)。將被視為根據本第4.09節(B)(13)款而不是本(B)(12)款發生的；

(13)允許應收賬款融資產生的債務；

(14)發行人或任何受限制附屬公司的債務，包括(X)保險費融資或(Y)在正常業務過程中的供應安排中所載的自付義務，在任何一次未清償的任何時間不得超過500萬美元；

(15)關於履約、投標、上訴和保證保函、銀行承兑便利和完成保函、海關、增值税或其他税收擔保的義務(包括關於信用證和銀行擔保的償付義務)，以及發行人或任何受限制的子公司在正常業務過程中提供的關於信用證、銀行擔保或類似票據的類似義務；

(16)    [保留區];

(17)發行人或任何受限制附屬公司對核準合營企業所招致的債務的擔保所招致的債務；但依據第(17)款擔保的債務本金總額在任何時間不得超過2,500萬元；

(18)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務而產生的擔保，在每一種情況下，這些擔保都是非關聯方；

(19)債務，包括髮行人或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理、服務提供者或顧問或其任何直接或間接母公司、其各自的產業、配偶或前任配偶發行的債務，以在第4.10(B)(3)條所準許的範圍內為購買、贖回、收購或退休發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權價值提供資金；

(20)發行人(或其任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司在正常業務過程中產生的作為遞延補償的債務；以及

(21)發行人或發行人的任何受限制附屬公司的債務或不合格股，以及發行人的任何受限制附屬公司的優先股的本金總額或清算優先權，與所有其他債務、不合格股份及優先股的本金或清算優先權合計時，根據本條款第(21)款當時未償還及產生的未償還款項在任何時間不超過5,000,000,000美元。

(C)儘管有上述規定，如發行人或任何附屬擔保人所得款項直接或間接用於為發行人或任何附屬擔保人的任何附屬債務提供再融資，則發行人或任何附屬擔保人均不會根據前述(B)段招致任何債務，除非該等債務的從屬程度至少與該等附屬債務相同。

(D)為了確定是否符合本第4.09節的規定：

(1)除第4.09(B)(1)節或第4.09(B)(12)節所述外，如果一項負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合上文第4.09(A)節和第4.09(B)節所述的一種以上負債、不合格股票或優先股類型的標準，發行人將全權酌情對該負債項目進行分類。發生時被取消資格的股票或優先股(或其任何部分)，只需在上述一段中包括這種債務的數額和類型；和

(2)除第4.09(B)(1)節或第4.09(B)(12)節所述外，發行人在產生債務、不合格股票或優先股時，有權將一項債務項目劃分和歸類為以上所述債務類型中的一種以上，對於根據上述第4.09(B)節任何特定條款產生的任何債務、不合格股票或優先股，發行人可在產生該等債務、不合格股票或優先股後，將全部或部分債務重新分類，根據第4.09(B)節或第4.09(A)節的不同條款，被取消資格的股票或優先股，但僅限於根據第4.09(B)節或第4.09(A)節的該條款可能產生的債務。

(E)為確定是否符合任何以美元計價的債務限額的規定，以外幣計值的債務本金金額，如屬定期債務，或首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)，須以產生該等債務當日有效的有關貨幣匯率計算；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金金額不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資相關的費用、虧損成本、承保折扣、應計及未付利息、保費及其他費用的總額，則該以美元計價的限制應視為並未超過該限制。

(F)利息的應計、增值的增加以及以額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)的形式支付利息或股息，就本第4.09節而言，不會被視為產生債務、不合格股票或優先股。

(G)本契約不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因就同一抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。

第4.10節對限制性付款的限制。

(A)發行人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接進行任何受限制付款，如果在進行該等受限制付款時：

(1)失責或失責事件須已發生並持續，或因失責或失責事件而發生；

(2)在實施該等受限制付款(包括但不限於為該等受限制付款融資而產生的任何債務)後，(A)綜合固定費用覆蓋率將低於2.00至1.00，或(B)總淨槓桿率將大於3.50至1.00；或

(3)此類限制性付款的金額與自簽發之日起支付的所有其他限制性付款的總額相加(包括根據第4.10(B)節第(1)和(13)款作出的限制性付款，但不包括第4.10(B)節允許的所有其他限制性付款)，超過(無重複)的總和(“受限付款籃子”)：

(A)發行人及其附屬公司的綜合淨收入的50.0%，該期間(作為一個會計期間)自發行之日起至緊接編制合併財務報表之日之前的財政季度的最後一天為止(包括該日在內)(或，如該綜合淨收入為赤字，則減去該赤字總額的100.0%)；

(B)發行人自發行日起或從可兑換或可交換債券的發行或出售中，從發行人或任何母實體的合格股權的發行和銷售中收到的財產和可交易證券的現金淨收益總額和公平市價的100.0(以該財產和可交易證券的現金淨收益和公平市場價值實際貢獻給發行人的範圍為限)

發行人或任何母公司的不合格股票(如果該財產和有價證券的淨現金收益和公平市價實際貢獻給發行人)或發行人或任何母公司的可轉換或可交換債務證券(在該財產和有價證券的淨現金收益和公允市價實際貢獻給發行人的範圍內)，在每種情況下都已轉換為或交換髮行人或任何母公司的合格股權，除(A)根據《票據》第5段第1段用於贖回票據的任何該等收益或(B)出售除外股權所得的任何該等收益外，另加

(C)發行人真誠地確定的現金和有價證券總額的100.0%，這些財產和有價證券為發行人的資本，或在發行日之後通過合併或合併成為發行人資本的一部分，加上

(D)發行人或任何受限制附屬公司收到的現金總額的100%，以及發行人或任何受限制附屬公司在發行日期後分別從以下地點收到的有價證券或其他財產的公平市場價值：

(I)將發行人及其受限制附屬公司作出的受限投資售予或以其他方式處置(發行人及其受限制附屬公司除外)，以及任何人(母公司、控股公司、發行人或其任何附屬公司除外)從發行人及其受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，或就該等受限投資而收取現金分配或現金利息，以及償還貸款或墊款，以及免除擔保，而該等貸款或墊款及解除擔保構成發行人或其受限制附屬公司作出的受限投資，

(Ii)出售(向母公司、控股公司、發行人或受限制附屬公司或由發行人或任何受限制附屬公司設立的僱員持股計劃或信託除外)非受限制附屬公司的股本)，但如該等僱員持股計劃或信託已由發行人或任何受限制附屬公司出資，或該等投資構成準許投資，則屬例外；或

(3)來自不受限制的附屬公司的任何分派或股息(在計算綜合淨收入時不包括該等分派或股息)，加上

(E)發行人的任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已與或

或將其資產轉移或轉讓給發行人或發行人的受限制附屬公司，或被清算為發行人或發行人的受限制附屬公司，在每種情況下，發行人在重新指定、合併或轉讓時對該非受限制附屬公司的投資的公平市值(或已轉讓或轉讓的資產，視情況而定)(但在每種情況下，指定該附屬公司為非受限制附屬公司構成許可投資的範圍除外)，

(F)發行人或任何受限制附屬公司自發行日期以來產生的債務(附屬債務除外)在轉換或交換(發行人的受限制附屬公司除外)轉換或交換為發行人或任何母公司的合資格股權(減去發行人或任何受限制附屬公司在轉換或交換時分配的任何現金或資產的公允價值)後，在發行人的資產負債表上減少的總金額，加上

(G)如果發行人或受限制附屬公司對一名人士作出投資(準許投資除外)，而該投資因該等投資或與該等投資有關而成為受限制附屬公司，則金額相等於該人的現有投資(準許投資除外)的公平市價，而該等投資(準許投資除外)以前被視為根據第4.10(A)(3)條或第4.10(B)(8)條作出的受限制付款。

(B)上述條文不會禁止：

(1)發行人在宣佈任何股息或分派或完成任何贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何贖回(視屬何情況而定)，而在宣佈或發出贖回通知的日期(視屬何情況而定)所支付的股息、分派或贖回款項本會符合本契約的規定；

(2)贖回發行人的任何股權，以換取或從基本同時發行和出售合格股權的收益中提取；

(3)發行人根據任何管理層、董事及/或僱員股權計劃、股票增值權利計劃或任何其他管理層、董事或僱員福利計劃或安排、或股權認購或股權持有人協議，於發行人或其附屬公司或任何母實體去世、傷殘、退休、遣散費或終止僱傭或服務或其他購回事件時，為回購、贖回、退休或以其他方式收購發行人或由發行人或其附屬公司或任何母公司未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理或顧問(或其遺產下的受讓人、遺產或受益人)持有的任何母公司的股權而支付的款項(包括

為免生疑問，發行人或任何母實體因此類回購、退休或其他收購而發行的任何債務的應付本金和利息)；但就所有此等贖回支付的現金代價總額不得超過(A)任何歷年的750萬美元(可在隨後的歷年使用未使用的金額，但在任何歷年合計最多可使用1,000萬美元)加上(B)發行人或任何母公司的合格股權發行日期後向未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、經理或顧問(或其受讓人)發行和出售所得的任何現金淨額，發行人或其附屬公司或任何母實體的遺產或其遺產下的受益人)尚未根據本條(C)適用於支付限制性付款的，加上(C)在發行日期後收到的尚未根據本條(C)適用於受限付款的任何“關鍵人”人壽保險單的現金淨收益；但是，就本第4.10節或本公司的任何其他規定而言，取消發行人或其任何子公司或任何母實體因回購發行人或其任何母實體的股權而欠發行人或其子公司或任何母實體的任何未來、現任或前任高級職員、董事員工、經理或顧問(或其任何獲準受讓人)的債務，將被視為構成限制付款；

(4)股權的回購、收購或報廢，視為發生在行使股票期權、認股權證、收購股權或其他可轉換證券的權利時，如果股權代表其行使價格的一部分，或與扣留授予董事、員工、經理或顧問(或他們的受讓人、遺產或其遺產下的受益人)的一部分股權有關，以支付該董事、員工、經理或顧問在授予或獎勵時應繳納的税款；

(5)限制支付，以允許在(I)行使期權或認股權證或(Ii)任何人的股權轉換或交換(包括與股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合併或類似交易有關)時支付現金以代替發行零碎股份，以及向與合併、轉移資產有關的持不同意見的股東支付現金；

(6)    [已保留];

(7)購買、贖回、失敗或其他收購或註銷2026年優先債券的價值，只要總淨槓桿率在其生效後按形式計算不超過3.00至1.00；

(8)自發行之日起不超過1,000萬美元的限制付款；

(9)支付的數額與排除的供款數額相等的限制性付款；

(十)支付或者分配應收款手續費；

(11)發行人宣佈並向任何母實體支付股息或分配，或向任何母實體提供貸款，數額為任何母實體支付或安排支付的數額，每種情況均不得重複，

(A)特許經營權、消費税和類似税項以及維持其公司或其他合法存在所需的其他費用、税項和開支；

(B)就發行人及/或其任何受限制附屬公司為美國聯邦及/或適用的州、省、地區或外國所得或類似税務目的的合併、合併或單一課税集團成員而母實體為其共同父實體的任何應課税期間(“税務集團”)而言，指該税務集團在該應課税期間可歸於發行人及/或其附屬公司的應納税所得額的部分；但就每一課税期間而言，(A)依據第(2)款作出的付款，不得超過發行人及/或其附屬公司(視何者適用而定)假若該等實體是獨立納税人或獨立團體而釐定的税項所應招致的負債額，該款額須扣除發行人或其任何附屬公司直接繳付的任何該等税款；及(B)就不受限制的附屬公司而作出的付款款額，只可由該不受限制的附屬公司為此目的而向發行人或任何受限制附屬公司作出現金分配；

(C)支付給任何母實體的未來、現任或前任高級人員、僱員、董事、經理和顧問的慣常薪金、獎金、遣散費和其他福利以及代表其提供的彌償，但以發行人及其附屬公司(包括髮行人或其附屬公司在該等款項中與公眾公司有關的比例份額)的所有權或運作為限；

(D)一般公司、營運和其他費用及開支(包括但不限於與維持公司有關的開支

或其他存在和審計或其他會計或税務報告事項)以及上市費用和可歸因於上市公司的其他成本和費用；

(E)任何母實體支付債務利息和/或本金所需的金額，而其收益已向發行人提供(作為不合格股票除外)，並已由發行人或任何受限制附屬公司擔保，或在其他情況下被視為債務；

(F)與該母實體的任何股權或債務發售、融資交易、收購、資產剝離、投資或其他非正常過程交易(不論是否成功)有關的費用及開支；但任何該等收購或投資的目的是為了發行人及其附屬公司的利益；及

(G)第4.10(B)(3)節允許的任何限制付款；

(12)其他受限制的付款，但在作出該等付款時及在作出該等付款後(包括但不限於為該等付款提供資金的任何債務的產生)，總淨槓桿率不會超過2.00至1.00；或

(13)宣佈並向任何類別或系列指定優先股持有人支付股息或分派，以及向控股公司或任何其他母公司宣佈及支付股息，所得款項將用於向發行日期後發行的任何類別或系列指定優先股持有人或任何其他母公司支付股息；但條件是：(A)在緊接該指定優先股發行日期之前的四個季度內，在按形式實施該發行(以及支付股息或分派)後，發行人及其受限制附屬公司的綜合固定費用覆蓋比率應至少為2.00至1.00，及(B)根據本條(M)宣佈及支付的股息總額不超過(X)發行人出售(或出售所得現金收益淨額)實際收到的現金收益淨額及(Y)於任何歷年的750萬美元兩者中較小者；

但(X)在根據本第4.10(B)條第(7)、(8)和(12)款進行的任何受限支付的情況下，不應因此而發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將不會因此而繼續發生或發生；(Y)根據本第4.10(B)條第(2)或(3)(B)款用於支付的合格股權的發行和出售不得增加受限支付籃子，以及(Z)在根據本第4.10(B)條進行的任何受限支付的情況下

第4.10(B)條第(12)款規定，在使用受限支付籃子或本第4.10(B)節第(1)至(11)款或第(13)款下可用於此類限制性付款的任何金額之前，不得根據第4.10(B)節第(12)款支付此類限制性付款；此外，根據第4.10節和“允許投資”的定義，為了確定任何投資或限制性付款的允許性，包括出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置任何重大固定資產抵押品(但為免生疑問，不包括現金或現金等價物)，每個外國擔保人應被視為不是擔保人的受限制子公司(為免生疑問，不得被視為擔保人)。

(C)為了確定是否符合本第4.10節的規定，如果一項擬議的限制性付款(或其一部分)符合第4.10(B)節前述第(1)至(13)款中所述的一種以上限制性付款類別的標準，和/或有權根據第4.10(A)節進行付款，則出票人有權劃分或分類(或稍後劃分，在第4.10(B)節和/或第4.10(A)節的第(1)至(13)款和/或第4.10(A)款中，以符合本第4.10節的方式，完全或部分地對此類限制支付(或部分)進行分類或重新分類。

(D)所有受限制付款(現金除外)的金額將為發行人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券的受限制付款日期的公平市價。

第4.11節對限制從受限制子公司進行分銷的限制。

(A)發行人不會，亦不會準許任何非擔保人的受限制附屬公司，設立或以其他方式導致或允許存在或生效任何非擔保人的受限制附屬公司(直接或間接)有能力(A)就其股本向發行人或受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或支付欠發行人或其任何受限制附屬公司的任何債務的任何雙方同意的產權負擔或同意的限制(應理解，任何優先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應被視為對就股本進行分配的能力的限制)，(B)向發行人提供任何貸款或墊款(應理解，發行人或任何受限制附屬公司對發行人或任何受限制附屬公司的貸款或墊款排在發行人或任何受限制附屬公司所負其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款的能力的限制)或(C)向發行人或其任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產，但以下情況除外：

(1)關於(A)(A)、(A)(B)及(A)(C)條：

(A)(X)根據在發行日生效或訂立的協議而產生的任何產權負擔或限制，包括根據ABL信貸安排及相關文件及相關對衝義務和現金管理義務及相關文件、2026年高級票據契約、2026年優先票據及相關擔保及相關文件、第三留置權票據契約、第三留置權票據及相關擔保、第三留置權票據擔保文件及相關文件及(Y)本契約、票據、擔保及第一留置權票據擔保文件；

(B)在發行人收購受限制附屬公司當日或之前已存在的關於受限制附屬公司或發行人或其任何受限制附屬公司所獲取的財產或資產的任何產權負擔或限制(作為代價而招致的債務，或為完成交易或一系列相關交易而招致的全部或任何部分資金或信貸支持，而該受限制附屬公司據此成為受限制附屬公司或被髮行人收購)，以及對該等交易或交易的任何修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、再融資、更換或再融資除外；但任何此等修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資中的產權負擔及限制，是在正常業務過程中訂立的，或整體而言並不比ABL信貸安排、本契約、2026年高級票據契約、第三留置權票據契約、現有債務或其他在收購當日有效的協議所載的產權負擔及限制更具限制性；

(C)根據對根據本第4.11節第(1)款(A)或(B)款或本(C)款所述協議發生的債務進行再融資的協議，或根據本第4.11節第(1)款(A)或(B)款或本(C)款所述協議的任何修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、退款或替換的協議而產生的任何產權負擔或限制；然而，任何此類再融資協議或修訂、修改、重述、續展、延期、增加、補充、退款或替換中所包含的關於此類受限制子公司的產權負擔和限制，在總體上對持有人的限制並不比此類先前協議中在發行日對此類受限制子公司所包含的產權負擔和限制有實質性的限制；

(D)在債務再融資之下、因債務再融資或就債務再融資而存在的債務；但

管理這種再融資債務的協議總體上並不比管理被再融資的債務的協議中所載的協議具有更大的限制性；

(E)限制客户根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的現金或其他按金或淨值的規定；

(F)根據、由於或關於在正常業務過程中籤訂的知識產權租約或許可證以及其他協議中所載的習慣規定而存在的；

(G)一間外地受限附屬公司與另一間外地受限附屬公司之間訂立的協議，而該第二間外地受限附屬公司並非第一間外地受限附屬公司的附屬公司，但該等協議只與該等外地附屬公司有關，並不在任何重要方面影響發行人或任何附屬擔保人以真誠方式釐定的支付票據本金及利息的能力；

(H)依據為出售或處置部分或全部股本或出售或處置受限制附屬公司的任何財產及資產而訂立的協議而對該受限制附屬公司施加的任何產權負擔或限制，直至該項出售或處置結束為止；

(I)就任何外國附屬公司而言，在根據本契約所容許招致的任何債務的條款中所載的任何產權負擔或限制，或根據其發行該等債務的任何協議所載的任何產權負擔或限制；

(J)管制與準許應收款融資有關的任何債務的限制或條件，但該等限制或條件只適用於作為準許應收款融資標的的應收款資產，以及就任何準許應收款融資對任何應收款附屬公司施加的限制或條件；

(K)根據以往慣例或經發行人董事會(或任何母實體的董事會)批准，在合營企業協議、資產出售協議、售回回租協議、股票銷售協議、有限責任公司組織文件和其他類似協議中限制處置或分配資產或財產或轉讓股本的規定，這一限制僅適用於屬於此類協議標的的資產、財產或股本；

(L)客户或出租人根據在正常業務過程中訂立的合同或租賃對現金、現金等價物或其他存款或淨值施加的限制；

(M)與訂立此類交易有關的合資企業協議、經營協議或類似協議、資產出售協議和股票出售協議中的習慣規定；

(N)根據適用的法律、規則、條例或行政或法院命令產生的任何限制；

(O)根據或因ABL信貸安排而存在的任何產權負擔或限制；

(P)發行人或任何受限制附屬公司的任何其他債務、不合格股票或優先股項下存在的任何產權負擔或限制，而該等債務、不合格股票或優先股是在發行日之後根據第4.09節的規定產生的；但(X)該等債務所載與該等產權負擔或限制有關的條文，由發行人真誠釐定，對發行人整體而言，並不比ABL信貸安排、2026年高級票據契約或第三留置權票據契約所載的條文在發行日期有效，或(Y)該等債務所載的任何產權負擔或限制，並不會對發行人或任何附屬擔保人的能力造成實質損害(違約或違約事件除外)，支付到期票據的利息和本金；

(Q)就某附屬公司而作出的任何產權負擔或限制，而該附屬公司依據或因一項協議而以前是非受限制附屬公司，而該協議是該附屬公司成為受限制附屬公司日期的一方或在該日期之前訂立的；但該協議並非預期一間非受限制附屬公司會成為受限制附屬公司，而任何該等產權負擔或限制並不延伸至發行人或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該附屬公司的資產及財產除外；及

(R)擔保受限制附屬公司的債務的擔保協議或按揭所載的任何產權負擔或限制，但該等產權負擔或限制限制受該等擔保協議或按揭規限的財產的轉讓；

(2)關於上文(A)(C)條：

(A)任何產權負擔或限制，在該等條款限制轉讓該租契或根據該租契出租的財產的範圍內，該等租契內的慣常不轉讓條款管限該租契的權益；

(B)憑藉對發行人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何轉讓、轉讓協議、選擇權或權利或對其的留置權而存在的任何產權負擔或限制，而本契約在其他方面並不禁止；

(C)在以下情況下存在的任何產權負擔或限制：(I)在通常業務運作中取得的財產的購入款項責任，或(Ii)對如此取得或涵蓋的財產施加產權負擔或限制的資本租契或經營租契；

(D)在正常業務運作中產生或協議的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制並非與任何債項有關，而該等產權負擔或限制並不個別或合計地減損發行人或其任何受限制附屬公司以任何對發行人或其任何受限制附屬公司具關鍵性的方式的財產或資產的價值；

(E)在正常業務過程中訂立的合同、租約和許可證中的非轉讓條款或轉租限制；

(F)發行人或受限制附屬公司取得財產時已存在的財產上的產權負擔，但此種產權負擔不是在預計會發生這種收購的情況下發生的；

(G)與訂立這類交易有關的資產出售協議和股票出售協議中的習慣規定；和

(3)由第4.11(A)(1)及4.11(A)(2)條所指的合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資所施加的上文(A)(A)、(A)(B)及(A)(C)條所指類型的任何產權負擔或限制；但根據發行人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資(ABL信貸安排除外)在整體上對該等股息及其他支付限制的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制所載的限制更多。

第4.12節對關聯交易的限制。

(A)發行人將不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接與母公司的任何關聯公司(“關聯交易”)達成或存在任何交易或一系列相關交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、員工補償安排或提供任何服務)，涉及的總代價超過1,000萬美元，除非：

(1)聯營交易的條款對發行人或上述受限制附屬公司整體而言，並不比聯營交易時與非聯屬公司人士進行公平交易時所能取得的條件為差；及

(2)如該等聯營交易涉及的金額超過2,500萬美元，聯營交易的條款須以書面陳述，而就該聯營交易而言，發行人的大多數非僱員董事已真誠地決定符合本第4.12節第(1)款所載的準則，並已批准相關聯營交易，發行人董事會的決議證明瞭這一點。

(B)第4.12(A)節的規定不會禁止：

(1)根據第4.10節所述公約允許進行的任何允許投資或限制支付；

(2)在正常業務過程中或與以往做法一致的情況下，根據僱用安排、員工福利計劃、股票期權和股權計劃以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的任何款項、獎勵或贈款，或為僱用安排、僱員福利計劃、股票期權和股權計劃提供資金的任何支付、獎勵或贈款；

(三)按照發行人或其受限制子公司過去的做法，在正常業務過程中向員工提供貸款或墊款；

(4)向發行人及其受限附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和顧問支付合理的費用和賠償，而這些董事、高級職員、僱員和顧問在正常業務過程中不是發行人或其受限附屬公司的僱員；

(5)與發行人、受限制的子公司、合資企業或類似實體進行的任何交易，僅因為發行人或受限制的子公司擁有該受限制的子公司、合資企業或類似實體的股權或以其他方式控制該等受限制的子公司、合資企業或類似實體而構成關聯交易；

(六)發行或出售發行人的任何股本(不合格股除外)以及登記權利的授予和履行；

(七)為非限制性子公司出借人的利益質押非限制性子公司的股本；

(8)要約備忘錄所述於發行日期有效的任何協議，或任何該等協議的任何續期或延期(只要該等續期或延期整體而言對發行人或受限制附屬公司並不不利)及其所證明的交易；及

(9)發行人已收到諮詢公司書面意見的任何交易，其效果是，從財務角度來看，該交易對發行人及其受限制附屬公司是公平的，或對發行人及其受限制附屬公司的有利程度不低於當時與非關聯方的人進行的合理預期的公平交易。

第4.13節留置權的限制。

(A)發行人在任何時候都不會創建、招致、承擔或擔保，也不會導致或允許作為擔保人的受限附屬公司直接或間接地產生任何留置權，以保證發行人或該擔保人對其任何財產、資產或收入的負債，無論該財產、資產或收入是在發行日擁有的，還是在此後獲得的(準許留置權除外)。如果發行人或擔保人為了擔保任何ABL債務或固定資產債務(與ABL信貸安排和其他循環安排相關的現金抵押品的慣常留置權除外)而對當時不是抵押品的任何財產或資產設定任何留置權，則必須同時對構成固定資產抵押品的財產或資產同時授予第一優先權留置權，或對構成ABL抵押品的財產或資產同時授予第二優先權留置權，作為票據或票據擔保的抵押品，以便受該留置權約束的財產或資產將構成本契約和第一留置權票據擔保文件下的抵押品，在每一種情況下，都受到當地法律的限制和允許的留置權。

(B)下列各項構成“準許留置權”：

(1)由發行人或受限制附屬公司在發行日期後取得、建造、發展或改善的財產或資產的留置權，而該等留置權是在取得屬於不動產、建築物、機械或設備的財產之前、同時或之後180天內設定的，以及任何該等留置權的延展、續期及替換，只要該等留置權不擴及發行人或其任何受限制附屬公司的任何其他財產即可；

(二)收購時保證發行人或受限制附屬公司承擔義務的財產或資產的留置權，或在其成為受限制附屬公司或與發行人或受限制附屬公司合併或合併時某人的財產、資產、股權或債務的留置權，或發行人或受限制附屬公司作為整體或實質作為整體取得的人的財產的留置權；但該等留置權不得延伸至發行人或受限制附屬公司的任何其他財產，但不包括該等財產的收益及產品、股份或債務及其附加物，以及任何該等留置權的延展、續期及替換，只要該等留置權不擴及發行人或其任何受限制附屬公司的任何其他財產即可；

(三)因在正常經營過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或者類似的貨物銷售協議或安排而產生的留置權；

(四)以出票人或者保證人為受益人的留置權；

(5)為保證根據第4.09(B)(1)節、第4.09(B)(11)節和第4.09(B)(12)節允許發生的債務而產生的留置權；但(X)在第4.09(B)(11)節的情況下，此類留置權僅延伸至資產和/或股本，其購置、租賃、建造、修理、更換或改善及其任何收入或利潤；(Y)在第4.09(B)(12)節的情況下，該留置權不適用於除外國子公司以外的任何受限子公司的財產或資產(或由此產生的收入或利潤)；

(6)在發行日存在的留置權(保證ABL信貸安排的債務的留置權除外)以及任何此類留置權的延期、續展和替換，只要此類留置權不延伸至發行人或其任何受限制子公司的任何其他財產；

(七)因法律、政府規章規定作為辦理業務或行使特權、特許經營權或許可證的條件而向任何政府機構或法律、政府規章設立或批准的機構存款或提供任何形式擔保而產生的任何留置權；

(8)承運人、倉庫管理人、機械師、供應商物料工、維修工以及在正常業務過程(包括設施建設)中依法規定的對未到期、未拖欠60天以上或善意抗辯的債務的留置權；

(九)税款、評税費、政府收費、債權的留置權：(A)未拖欠超過30日的，(B)尚未繳納或因拖欠而受到處罰的，或(C)善意抗辯的；

(10)與法律程序有關的留置權(包括判決留置權)，只要該等法律程序是真誠地進行爭辯的，或就判決留置權而言，是暫緩執行或不會導致違約事件的；

(十一)業主對在正常經營過程中租賃的房屋的固定裝置的留置權；

(12)保證履行法定義務、保險、保證或上訴保證金、履約保證金或在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的留置權(包括保證支付此類義務而出具的信用證的留置權)；

(13)對發行人或其任何受限子公司的資產的留置權，以保證債務包括對衝義務或金庫管理安排；

(14)許可證、通行權、所有權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途上的輕微例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權的權利，或對房地產的用途、收費或產權負擔的分區或其他限制，而這些限制不會對發行人及其受限制的子公司在經營業務中使用上述財產造成實質性損害；

(十五)保單及其收益或者其他保證金的留置權，以獲得保險費融資；

(16)提交UCC融資報表，作為與經營租賃或寄售有關的預防措施；

(17)銀行的留置權和抵銷權或留置權，即與發行人或其任何受限附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關的合同抵銷權；

(十八)因抵銷、清償或者贖回債務而產生的現金、現金等價物或者其他財產的留置權；

(19)對發行人或受限制附屬公司的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以保證該人在

關於為該人的賬户開具或開立的銀行承兑匯票或與貿易有關的信用證，以便利購買、裝運或儲存此類存貨或其他貨物；

(二十)在正常經營過程中授予知識產權許可(包括軟件和其他技術許可)；

(21)在正常業務過程中因工傷補償、失業和其他保險以及其他類型的社會保障和僱員健康和傷殘福利或類似義務而產生的留置權或抵押或存款(包括為保證支付此類義務而簽發的信用證的留置權，也包括保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的質押或存款)，或為保證投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、履約和貨幣回報保證金和其他類似義務的履行而產生的留置權或保證金；

(22)為對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的保證金；

(23)獲得部分、進度、預付款或其他付款或任何債務的留置權，其目的是為購買價格的全部或任何部分或建造、開發或大修、改建或改善物業的費用提供資金，但須受該等留置權的限制，但須在該等物業竣工或投入運作(不包括試用期和啟動期)後180天內取得融資承諾；

(24)債務的現金收益(或由此購買的證券)中的留置權，該留置權在債務發生時被擱置，以確保達成一項託管安排，根據該安排，這些現金收益(或由此購買的證券)預計最終將釋放給發行人或受限制的附屬公司，或返還給債務的貸款人；但此類留置權應在解除此類託管安排的此類現金收益(或由此購買的證券)的同時自動解除；

(25)出租人在任何租約下的任何權益或所有權，不論是否以資本或營運性質為特徵；但該等留置權並不延伸至任何非受該租約規限的租賃財產；

(26)為保證發行人或受限制附屬公司的法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權，而對存款進行扣押的留置權；

(二十七)不對發行人或受限制附屬公司的業務造成任何實質性幹擾的其他人的租賃或分租；

(28)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(二十九)包括初始存款和保證金存款的留置權，以及在正常業務過程中產生的、在行業慣例範圍內的其他留置權；

(30)對任何合營企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽和看漲期權安排)；

(31)僅對發行人或受限制子公司就任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置；

(32)在美國境外涵蓋受限制附屬公司資產的現金彙集安排的留置權；

(33)應收賬款和應收賬款資產的留置權；

(34)發行人或發行人的任何受限附屬公司的設備在正常業務過程中授予發行人或該受限附屬公司的客户的設備留置權；

(35)留置權：(A)託收銀行根據《統一商業慣例》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的項目產生的留置權；(B)附加於在正常業務過程中產生的或符合過去慣例的集合賬户、商品交易賬户或其他商品經紀賬户；以及(C)以銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商為受益人，根據法律事項或一般條款和條件限制存款(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般習慣參數範圍內；

(36)(A)以受託人或抵押品代理人為受益人的留置權；。(B)保證在發行日發行的票據(包括因PIK本金增加而增加的款項)的留置權(包括任何擔保)，以及就任何PIK權益不時發行的任何PIK票據的留置權(包括任何擔保)；或。(C)保證在發行日發行的第三期留置權票據的抵押品的留置權(及其擔保)，以及因第三期留置權票據契約所準許的實物付款而發行的任何債項；。

(37)留置權，以確保任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期、替換、償還、預付、購買、贖回、失敗或報廢(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)(第(5)款除外)；但是，(X)該新的留置權應僅限於保證原始留置權的同一財產的全部或部分(加上該財產的改進)，以及(Y)此時該留置權所擔保的債務不會增加到超過(A)第4.09(B)(5)節和第4.09(B)(13)節所述債務的未償還本金或承諾金額之和(A)當原始留置權成為本契約下的允許留置權時，以及(B)支付任何費用和開支所需的金額，包括保險費，與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的；

(38)對成為擔保人時已存在的非擔保人子公司的財產或資產的留置權；但該留置權不是為了擔保票據項下的義務而產生的；

(39)發行人和/或外國子公司的現金存款的留置權(如果有)，受現金彙集安排約束，或對作為任何現金彙集安排的一部分而維持的發行人和/或外國子公司的銀行賬户的留置權，在每種情況下，都保證在正常業務過程中發生的現金管理義務和/或參與此類現金彙集安排的外國子公司的現金管理義務和/或債務的責任；但此類現金管理義務或與現金彙集安排有關的協議下的其他義務的收益不得用於為重組活動提供資金；

(40)其他擔保債務的留置權，在設立或承擔該留置權時，發行人及其受限子公司的本金總額不超過2500萬美元；

(41)發行人或任何擔保人對“次級債務”定義第(2)款所列債務的留置權；但高級擔保淨槓桿率在生效後按預計基準不超過3.50至1.00；

但(I)根據第4.13(B)節第(40)款產生的抵押品上的任何留置權應(W)與擔保票據的固定資產抵押品上的留置權同等或次於；(X)如果此類留置權與擔保票據的抵押品上的留置權同等，則由此擔保的債務的代表作為固定資產債務執行第一留置權和第三留置權債權人間協議，以及基本上類似於第一留置權和第三留置權債權人間協議的慣常第一留置權債權人間協議(除留置權優先權外)，(Y)如果該等留置權是以抵押品為擔保的

在擔保票據的抵押品上的留置權的初級基礎上，由此擔保的債務的代表訂立一項與第一留置權和第三留置權債權人間協議基本相似的慣常初級留置權債權人間協議(除留置權的優先順序外)，以及(Z)在根據第4.13(B)條第(40)款產生的抵押品上的任何留置權的情況下，該留置權的擔保優先於擔保票據的ABL抵押品上的留置權，此類留置權應低於擔保票據的固定資產抵押品上的留置權，並應遵守第一留置權和第三留置權債權人間協議或與其基本相似的另一債權人間協議；(Ii)如果本第4.13(B)節第(5)款所述的任何留置權保證了根據第4.09(B)(1)節產生的債務，則此類留置權應低於擔保票據的固定資產抵押品上的留置權，並應遵守第一留置權和第三留置權債權人間協議，優先順序與ABL債務相同。或實質上類似的另一項債權人間協議, (Iii)根據第4.13(B)節第(36)(C)款產生的抵押品的任何留置權應低於擔保票據和ABL債務的抵押品的留置權，由此擔保的債務的代表應簽訂第一留置權和第三留置權債權人間協議或與其實質類似的另一債權人間協議；及(Iv)根據本第4.13(B)條第(41)款產生的抵押品的任何留置權應低於擔保票據的抵押品的留置權，由此擔保的債務的代表應訂立慣常的初級協議與第一次留置權和第三次留置權債權人間協議基本相似的留置權債權人間協議(除留置權的優先順序外)。

(C)此外，這種允許的有擔保債務包括對最初產生該債務時所允許的任何有擔保債務的全部或部分的任何延期、續期或退還；但為延長的、續期的或退還的有擔保債務提供擔保的留置權僅限於擔保的全部或部分相同財產和資產，或根據產生原始留置權的書面協議可以擔保原始留置權(加上對這些財產或其收益、分配或產品的改進、補充和加入)。

(D)根據第4.13節為持有人的利益而設立的任何留置權，應通過其條款規定，在下列情況下無條件自動解除和解除該留置權：(I)解除和解除引起保證票據的義務的初始留置權；(Ii)在以票據擔保為受益人的任何此類留置權的情況下，根據本契約的條款或(Iii)任何出售，終止和解除票據擔保，交換或轉讓(構成轉讓發行人全部或實質所有受第V條規定管限的資產的轉讓)予任何非發行人聯屬公司的人士，以該等留置權擔保的財產或資產，或發行人或其任何受限制附屬公司持有的所有股本，或設立該留置權的任何受限制附屬公司的全部或實質全部資產。

(E)為了確定是否符合本第4.13節的規定，擔保債務項目的留置權不需要僅由一種允許留置權類別允許，而是可以根據其任何組合和任何其他可用的豁免部分允許，如果允許留置權滿足第4.13(B)節第(1)至(41)款中描述的標準或多個例外，發行人可自行決定以符合本第4.13節的任何方式對允許留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類。此外，如果在發行日期之後發生的由留置權擔保的債務的一部分可根據第4.13(B)節第(41)款被部分歸類為有擔保的部分(在該部分債務的產生生效後)，發行人可全權酌情將該部分債務(及其相關債務)歸類為已根據上文第4.13(B)節的第(41)款擔保，此後剩餘的債務可歸類為已根據上文第4.13(B)節的一個或多個其他條款擔保；但是，為保證根據第4.09(B)(1)節發生的ABL信貸安排的義務而產生的任何留置權應被視為根據第4.13(B)節的第(5)款擔保，且不能重新分類。

第4.14節對母公司和控股公司活動的限制。

(A)母公司和控股公司均不得從事、交易或以其他方式從事任何實質性業務或經營；但在任何情況下均應允許下列情況：

(1)其對控股公司股本、發行人和受限制子公司的所有權(以適用為準)；

(2)履行與本契約、票據、第一期留置權票據擔保文件、2026年高級票據契約、2026年優先票據、第三留置權票據契約、第三留置權票據、第三留置權票據擔保文件、ABL信貸安排、與上述任何獲準再融資有關的任何文件或與第4.14節(A)款第(5)款允許的債務有關的文件；

(3)再融資交易的完善；

(4)執行本契約允許母公司或控股公司(視情況而定)訂立和履行的各項活動(包括但不限於現金管理活動)以及與之相關的文件；

(5)支付股息和分派(以及本契約允許的其他代替股息的活動)，向其資本作出貢獻

母公司、發行人或任何受限子公司根據本協議允許發生的債務擔保和不構成債務的其他義務的擔保；

(6)維持其合法存在(包括與其高級職員、董事、經理和僱員及其附屬公司的高級職員、董事、經理和僱員有關的維持和執行活動的費用、費用和開支的能力)；

(七)籌備和完成公開發行普通股或其他發行或出售股本(不合格股除外)的活動；

(8)參與税務、會計和其他行政事務，包括遵守適用法律和與此有關的法律、税務和會計事項以及與其高級管理人員、董事、經理和僱員有關的活動；

(9)持有任何現金和現金等價物(但不經營任何財產)；

(10)訂立和履行與合同和其他安排有關的義務，包括向高級管理人員、經理、董事和僱員提供賠償；以及

(十一)前款所附帶的任何活動。

(B)母公司及控股公司不得在Holdings、發行人或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)的任何股本上設立、招致、承擔或容受任何留置權(根據任何票據文件、第三留置權票據文件或ABL文件而產生的留置權、純粹因法律實施而產生的非同意留置權及根據與根據本協議準許產生及擔保的其他有擔保債務及任何準許留置權有關的文件而產生的留置權除外)，亦不會招致任何債務(上文準許的擔保及法律施加的責任，包括税務責任除外)。

第4.15節附加票據擔保。

(A)如在發出日期當日或之後：

(1)發行人的任何境內子公司產生或擔保(X)任何ABL債務、(Y)任何第三留置權票據(或其任何再融資債務)或(Z)任何超過5,000萬美元的貸款或資本市場債務(統稱為(X)、(Y)和(Z)、“某些其他債務”)；或

(2)發行人的任何全資子公司，即境外子公司，為發行人或任何國內子公司的任何其他債務提供擔保，

則該附屬公司(附屬擔保人除外)應成為擔保人，並在發生或擔保發生後20個工作日內簽署實質上以附件H的形式簽署的補充契約；但被排除在外的附屬公司不應是提供票據擔保的擔保人。

(B)每名在發行日期後成為擔保人的本地附屬公司的人士，亦應根據本契約的條款成為適用的第一留置權票據抵押文件的一方，並應在切實可行範圍內儘快但無論如何，在收購或成立該實體後90天內，籤立及交付該等抵押文書、融資報表、按揭、構成抵押品的財產和資產中的信託契據(其形式與在發行日就抵押品籤立和交付的形式基本相同，可能是將完善的優先擔保權益(受制於ABL抵押品的允許留置權和優先留置權，以ABL抵押品代理人為受益人)授予抵押品代理人所必需的，作為擔保人票據擔保的抵押品，並可能需要按照第一留置權票據擔保文件和本契約的要求將該財產或資產添加到抵押品中，而本契據中所有與抵押品有關的條文，須隨即當作與該等財產及資產有關，範圍及效力相同。

(C)發行人的子公司在美國以外的司法管轄區或其任何政治分支機構提供的未來擔保可以是有限擔保，前提是董事會或其高級管理層在與當地律師協商後，合理地確定由於該司法管轄區內的法律要求而需要此類限制。

第4.16節向持有人報告。

(A)無論發行人是否遵守《交易所法》第13或15(D)節的報告要求，只要本協議項下有任何未償還票據，發行人應向受託人和持票人提供以下資料：

(1)發行人須以表格10-Q和10-K向監察委員會提交的所有季度和年度財務報表，包括描述發行人及其合併附屬公司的財務狀況和經營結果的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及發行人的註冊獨立會計師僅就年度信息所作的報告；以及

(2)按表格8-K第1.01、1.02、1.03、2.01、2.02、2.05、2.06、4.01、4.02、5.01和5.02項向委員會提交的所有現行報告(與S-K條例第402項所要求或預期的其他資料有關的除外)，如發行人被要求提交該等報告，則在發出日有效；但是，目前的報告不需要包括髮行人(或其任何子公司)與發行人(或其任何子公司)的任何董事、經理或高管之間的任何僱傭或補償安排協議、計劃或諒解的任何圖示或條款摘要；

在每一種情況下，在委員會規則和條例規定的期限內(以及在發行人不需要向委員會提交報告的任何期限內，在委員會規則和條例中規定的適用於“非加速申請者”的期限內)；然而，(I)在任何情況下，該等報告均不須遵守證監會頒佈的S-X規例第3-10條或載有發行人、擔保人或其他附屬公司的獨立財務報表，而該等附屬公司的股份被質押以保證票據或根據證監會頒佈的(A)S-X規例第3-09節、(B)S-X規例第3-10節或(C)S-X規例第3-16節所規定的任何擔保。

(B)發行方應在其網站、INTRALINK或任何類似的需要保密確認的受密碼保護的在線數據系統上張貼此類信息，使受託人和持有人在每種情況下均可獲得所有此類信息。此外，只要任何票據仍未發行，只要票據不能根據證券法自由轉讓，只要票據不能根據證券法自由轉讓，只要票據不能根據證券法自由轉讓，發行人應向票據持有人、證券分析師和潛在投資者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

(C)儘管有上述規定，發行人可通過提供與任何母實體有關的財務信息來履行其在本第4.16節中關於發行人的財務信息方面的義務；但如果該母實體擁有除其在發行人的直接或間接股權以外的任何重大資產，則這些資產應附有可能未經審計的選定財務指標，這些指標一方面顯示與該母實體有關的信息與與發行人及其子公司有關的信息之間的差異(由發行人自行決定)，另一方面顯示與發行人及其子公司有關的獨立信息。

(D)如果發行人或任何母實體已向委員會提交了包含此類信息(或上段所述母實體的任何此類信息)的報告，則發行人將被視為已提交第4.16(A)節第(1)和(2)款所指的報告。本契約的條款不應根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關的歐盟委員會規則對發行人施加任何義務，否則這些義務將不適用於發行人。

(E)在發行人的任何子公司為非限制性附屬公司的任何時候，第4.16(A)節第(1)和(2)款要求的季度和年度財務信息將包括在財務報表正文或其腳註中，或在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，合理詳細地介紹發行人及其受限子公司的財務狀況和經營結果，而不考慮發行人的非限制性子公司的財務狀況和經營結果。

(F)向受託人交付該等報告及資料只作提供資料之用，而受託人收到該等報告及資料並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知(包括髮行人遵守本契約下受託人有權完全倚賴高級人員證書的任何契諾的情況)。

(G)儘管本協議有任何相反規定，在本協議規定的任何報告到期後180天之前，發行人不會被視為未履行本第6.01(4)節規定的第4.16條規定的任何義務。

第4.17節暫停執行契諾。

(A)如果在發行日之後的任何日期(I)債券獲得兩家評級機構的投資級評級，並且(Ii)本契約下沒有發生和繼續違約(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生統稱為“契約中止事件”)，則自該日期起，發行人及其受限制附屬公司將不受第4.08節(但僅限於與發行人、其受限制附屬公司和不構成抵押品的控股公司的財產或資產有關的範圍)、4.09、4.10、4.11節的約束。本公約第4.12、4.15和5.01(A)(3)條(統稱為“暫緩執行的公約”)。

(B)一旦發生《公約》中止事件(發生之日，“中止日”)，任何資產處置的超額收益應重置為零。倘若發行人及其受限制附屬公司因前述規定而在任何期間內不受暫緩執行的契諾所規限，並於其後任何日期(“回覆日期”)，其中一間或兩間評級機構撤回其投資級評級或將分配予票據的評級下調至低於投資級評級，則發行人及其受限制附屬公司其後將就未來事件再次受暫停執行的契諾所規限。在本説明書中，暫停日期(幷包括)和恢復日期(但不包括恢復日期)之間的時間段稱為“暫停時間段”。

(C)如有任何該等恢復，發行人或其任何受限制附屬公司在該等恢復前所採取或未採取的任何行動，均不會導致債券違約或發生違約事件。在迴歸之日，所有

暫停期間發生的債務將被歸類為根據第4.09(B)(4)節發生的債務。對於在恢復日期或之後支付的受限制付款，已支付的受限制付款的金額將按照第4.10條在暫停期間之前(而不是在暫停期間)生效的方式計算。此外，就第4.12節而言，發行人或任何受限制附屬公司於該迴歸日期前暫停期間與控股的聯屬公司訂立的所有協議及安排將被視為已根據第4.12(B)(8)節訂立，而就第4.11節而言，於該迴歸日期前暫停期間所訂立的所有合約如包含該公約預期的任何限制，將被視為已根據第4.11節第一段第(1)(A)項訂立。在任何暫停期間，董事會不得根據本契約將發行人的任何子公司指定為非限制性子公司。

(D)此外，儘管有上述規定，上述契諾在暫停期間發生的交易所產生的事實和情況或義務重新生效後繼續存在，不應構成對本契約所列任何契約的違反，也不會導致本契約下的違約或違約事件。在恢復日期後，發行人及其子公司將被允許在不導致違約或違約事件的情況下，履行、遵守或以其他方式履行在暫停期間產生的任何合同承諾或義務，並以此完成交易；前提是此類合同承諾或義務是在暫停期間訂立的，而不是在考慮恢復暫停的契諾時作出的；但如果任何此類承諾或義務導致作出限制付款，則此種限制付款應在限制付款籃子下或根據第4.10(B)節作出，如果任何此類規定不允許，則此種限制付款應被視為限制付款籃下允許的，並應在按照限制付款籃子(不得小於零)計算金額時予以扣除。

(E)於恢復日期，根據第4.15節提供票據擔保的責任將恢復(恢復日期將被視為暫停期間收購或創建任何附屬公司的日期)。

(F)發行人須在高級船員證明書內，向受託人提供任何暫時吊銷日期或復職日期的通知。受託人將沒有義務(I)獨立確定或核實此類事件是否已經發生，(Ii)就暫停期間採取的行動對發行人未來遵守其契諾的影響做出任何決定，或(Iii)將暫停日期或恢復日期通知持有人。受託人可應要求將任何該等高級人員證書的副本交付持有人。

第五條

繼承人公司

第5.01節資產的合併、合併或出售。

(A)(I)發行人不得與任何其他人合併或合併，或將發行人及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產整體轉讓，及(Ii)發行人不得允許其任何受限附屬公司在單一交易或一系列相關交易中，將發行人及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產整體轉讓予另一人，除非：

(1)發行人應為持續公司，或繼任者應為根據美國或其一個州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織並存在的公司、有限責任公司或合夥企業(“繼任者公司”)，繼任者公司通過補充契約或修訂相關文件明確承擔發行人在票據和本契約下的義務；

(二)交易生效後，不再發生或繼續發生違約或違約事件；

(3)在給予該項交易形式上的效力後，(A)根據第4.09(A)節第一個但書，發行人或繼承公司將能夠產生額外的1.00美元的債務，或(B)發行人或繼承公司的綜合固定費用覆蓋比率將不低於緊接該項交易之前；

(4)每名附屬擔保人(如有的話)須以補充契據確認其擔保適用於每名附屬擔保人在本契約及附註下的義務；

(5)如果繼承人公司的任何財產或資產是構成第一留置權票據擔保文件下抵押品的財產或資產，則繼承人公司將採取合理必要或需要的行動，以使該財產和資產受到依據本契約和第一留置權票據擔保文件以本契約或任何第一留置權票據擔保文件所要求的方式和程度擔保該財產和資產的留置權的限制，並應採取一切合理必要的行動，以使該留置權在本契約和第一留置權票據擔保文件所要求的範圍內得到完善、保存和保護；

(6)後繼公司擁有或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置的抵押品應(A)繼續構成本契約和第一留置權票據擔保文件項下的抵押品，(B)為了受託人和持有人的利益，受抵押品代理人的留置權約束，(C)不受任何留置權的約束，但第4.13節允許的留置權或其他留置權除外；

(7)繼承公司應成為第一批留置權票據擔保文件的當事人；

(8)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明該等綜合、合併或移轉及該等補充契據(如有的話)符合本契約的規定。

(B)第5.01節不適用於(I)發行人與其作為擔保人的任何一家或多家受限子公司之間、(Ii)發行人的任何一家或多家作為擔保人的受限子公司之間或之間的任何資產轉移，或(Iii)發行人的任何一家或多家非擔保人的受限子公司之間的資產轉移。第5.01(A)節第(2)款(以及交付高級人員證書和律師意見的要求)不適用於(1)發行人與發行人及其受限制附屬公司的任何合併或合併，或將發行人及其受限制附屬公司的所有財產或資產作為一個整體轉讓給其作為擔保人的受限制附屬公司的任何合併或合併；或(2)發行人或受限制附屬公司僅為將發行人或受限制附屬公司重新註冊為美國另一州、哥倫比亞特區或美國任何地區的目的而進行的任何合併或合併。

第5.02節被取代的繼承人。

根據第5.01節的前述規定，發行人與其受限制附屬公司的全部或實質全部資產進行任何合併、合併或合併，或將發行人及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產作為一個整體進行轉讓，而發行人並非票據項下的持續義務人，則由發行人合併而成的尚存實體，或發行人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為整體進行的轉讓，將會繼承並取代發行人，並可行使發行人在本契約項下的一切權利及權力。該等票據及首批留置權票據保證文件的效力猶如該尚存實體已被指定為發票人，而發票人及所有擔保人將獲免除支付該等票據或其相關票據擔保(視屬何情況而定)的本金及利息的責任，以及發行人或該擔保人在該等票據、本契約及其相關票據擔保項下的所有其他義務及契諾(如適用)。

第六條。

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

就債券而言，下列各項均構成“違約事件”：

(1)債券到期付息時連續30日拖欠；

(2)到期、贖回或其他情況下到期的票據本金或溢價(如有)未予支付；

(3)發行人或任何受限制附屬公司在收到受託人或持有人發出的通知後，未能遵守第4.07節或第5.01節的任何規定；

(4)發行人或發行人的任何受限制附屬公司在收到受託人或持有本契約項下當時未償還票據本金總額至少25%的持有人發出的通知後，連續60天未能遵守本契約所載的任何契諾或協議(本第6.01節第(1)至(3)款規定的契諾和協議除外)；

(5)在任何按揭、契據或文書下失責，而根據該按揭、契據或文書，可就發行人或其任何受限制附屬公司所借入的款項提供債務保證或證明，或發行人或其任何受限制附屬公司所擔保的付款(欠發行人或受限制附屬公司的債項除外)，不論該等債項或擔保現已存在或在發行日期後產生，違約(A)是由於在最終規定的到期日(使與之相關的任何寬限期有效)到期時沒有償付該債務的本金(“拖欠付款”)，或(B)導致該債務在規定的到期日之前加速，而在每一種情況下，任何該等債務的本金，連同發生拖欠付款或如此加速到期的任何該等債務的本金，合計為3,500萬美元或以上；

(6)發行人或屬於發行人的重要附屬公司或附屬公司集團的任何受限制附屬公司未能支付最終和不可上訴的判決(扣除任何數額後)

保險承保且該保險人未以書面形式否認責任或承保範圍)總計3,500萬美元或更多，判決在判決成為最終判決後60天內未得到支付、解除、擔保、暫緩或放棄，如果判決已全部由保險覆蓋，則任何債權人已根據判決或法令啟動強制執行程序，但該判決或法令未被立即擱置；

(7)(A)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或判令，規定(I)對發行人作出濟助，而發行人是發行人的重要附屬公司或任何受限制附屬公司，而發行人是發行人的重要附屬公司或擔保人及受限制附屬公司的一組或多名擔保人或受限制附屬公司，而在非自願的案件或法律程序中，發行人、作為發行人的重要附屬公司的擔保人或受限制附屬公司的任何受限制附屬公司合在一起會構成重要附屬公司的，須被裁定破產或無力償債，(Ii)委任發行人的保管人、接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的人員，委任一名擔保人，而該擔保人是發行人的一間重要附屬公司或任何受限制附屬公司，而該等擔保人或受限制附屬公司是發行人的一間重要附屬公司或一組擔保人及受限制附屬公司，而該等附屬公司或受限制附屬公司合計會構成發行人的一間重要附屬公司或一組擔保人及受限制附屬公司，或就發行人的全部或幾乎所有財產而言，委任一名是發行人的重要附屬公司或任何受限制附屬公司的擔保人或附屬公司，而該等附屬公司或一組擔保人及附屬公司合計構成一間重要附屬公司，或(Iii)命令發行人清盤或清盤，而發行人是一家重要附屬公司的擔保人或任何受限制附屬公司，而該等擔保人或受限制附屬公司是發行人的一間重要附屬公司或一組擔保人及受限制附屬公司，兩者合計會構成一間重要附屬公司，而在第(A)(I)、(A)(Ii)及(A)(Iii)條的每一條中，該項命令或判令仍未暫停執行，並在連續60天內有效；或(B)出票人, 如擔保人是發行人的重要附屬公司或任何受限制附屬公司，而該等附屬公司或一組擔保人及受限制附屬公司合計會構成根據任何破產法或任何破產法所指的重要附屬公司，(I)展開自願破產或無力償債的案件，或同意在非自願案件中對其作出濟助令，(Ii)同意由發行人的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員委任或接管，該擔保人或任何該等受限制附屬公司或該組擔保人及受限制附屬公司，或為其全部或實質所有財產，(3)為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或(4)一般不償還到期的債務；

(8)作為重要附屬公司的任何擔保人(或共同構成重要附屬公司的任何一組擔保人)的任何本票擔保，在所有重要方面均不再具有充分效力和效力(按照該本票擔保和本契約的條款除外)，或被宣佈為無效和不可強制執行，或被裁定無效，或任何該等擔保人否認其本票擔保的責任(但由於本本契約得到清償和解除，或該擔保人按照本本契約和該本票擔保的條款免除其本票擔保)；及

(9)除非按照本契約及首份留置權票據保證文件的條款，本契約下的所有債務已全數清償及本契約就該等票據解除債務或解除該等抵押品，否則，

(A)如屬與抵押品的重要部分有關的任何抵押權益，則根據首份留置權票據保證文件所訂的該等抵押權益，須在任何時間不再是有效及完善的抵押權益，或須由發行人或任何擔保人在履行第一份留置權票據保證文件時宣佈無效或不可強制執行，而該失責行為會在任何重要方面對該等留置權對抵押品的重要部分的可執行性、有效性、完善性或優先權造成不利影響，或在司法程序中裁定，就抵押品的重要部分而言，首批留置權票據抵押文件對發行人或其任何擔保人一方而言，因任何理由而不能強制執行或無效，而在受託人或當時根據本契約發行的未償還票據本金的至少25%的持有人向發行人發出有關該違約的通知後，任何該等失責行為持續30天，但如任何該等失責行為(A)是因抵押品代理人未能維持對證書的管有而導致的，則屬例外。實際交付給它的本票或其他票據，代表根據第一份留置權票據擔保文件質押的證券，或(B)與不動產組成的抵押品有關的部分，屬於該不動產的所有權保險單的保險範圍，且該保險人沒有否認或沒有承認承保範圍；或

(B)發行人或任何擔保人應書面聲明，任何第一留置權票據擔保文件下的任何擔保權益無效或不可強制執行。

第6.02節加速成熟；撤銷。

如果本契約項下的任何違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有債券本金總額至少25%的持有人

如屬持有人發出的通知，則可宣佈所有未償還票據的本金、溢價(如有的話)及應累算但未支付的利息是到期並須支付的，如屬持有人發出的通知，則須指明各自的失責事件，而該通知是“提速通知”，而該通知須即時到期並須予支付。儘管如上所述，在根據第6.01(7)節對發行人發生違約事件的情況下，所有未償還票據的本金、溢價(如有)和應計但未付的利息將到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知。

如果票據在到期日之前被加速或在到期日之前到期，則在每種情況下，由於違約事件(包括但不限於第6.01(7)節規定的違約事件(包括通過法律的實施加速任何債權))，票據的到期和應付金額應等於票據選擇性贖回的到期金額，在每種情況下，根據加速日期確定的票據，就好像票據已在加速日期被選擇性贖回一樣(即，本金加全數溢價(如在2025年1月31日之前，則按該日期根據債券第5段指明的贖回價格計算的本金)，以及在每種情況下，贖回該等債券的日期(或如屬破產或無力償債事件，則不包括贖回日期)的累算及未付利息。該贖回價格所代表的超出票面價值的金額，即“贖回溢價”，連同任何完整溢價，即“溢價”。

在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果票據在到期日之前加速或以其他方式到期，在每種情況下，由於違約事件(包括但不限於第6.01(7)節規定的違約事件(包括因法律的實施而加速任何索賠))、全額溢價或贖回溢價(視適用情況而定)，亦須到期及應付，猶如票據已於提早贖回日期選擇性贖回一樣，並應構成與票據有關的部分責任，因為確定實際損害賠償並不可行且極為困難，並須經雙方同意合理計算各持有人因此而損失的利潤。如整筆溢價或贖回溢價(視何者適用而定)到期並須支付，則該溢價將被視為債券本金，並於適用觸發事件(包括第6.01(7)節指明的失責事件)發生後，就債券的全部本金(包括全數溢價或贖回溢價(視何者適用而定))應計利息。根據本款及上一款須支付的任何溢價，須推定為相等於每名持有人因提早加快或贖回票據而蒙受的違約金，而每名擔保人均同意，在目前存在的情況下，這是該持有人的實際損害賠償的合理估計。如果票據和/或本契約因喪失抵押品贖回權而得到償付、解除或解除，則溢價也應支付，無論是通過司法程序的權力，

代替喪失抵押品贖回權的契據或以任何其他方式及/或在任何破產或清盤程序中清償、解除、支付、重組、重組、更換、恢復或妥協票據時。發行人和每個擔保人明確放棄(在他們可以合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律、規則或條例中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述保費的規定。發行人和每一位擔保人明確同意(在他們可以合法的最大限度內)：(A)保費是合理的，是由律師能幹地代表複雜的商業實體之間進行的公平交易的產物；(B)無論在任何加速或支付時，無論當時的市場費率如何，保費仍應支付；(C)一方面，持有人與發行人和擔保人之間有一種行為過程，另一方面，在這項交易中具體考慮了此類協議以支付保費；(D)出票人和每一位擔保人此後不得提出與本款約定不同的索賠。發行人及各擔保人明確承認，其同意按本協議所述向持有人支付保費，是促使持有人購買票據的重要誘因。

如果發生第6.01(5)節規定的任何違約事件，如果在違約事件發生後30天內，受託人或持有人不採取任何行動，則該違約事件及其所有後果(不包括任何因票據加速而導致的付款違約)應被自動廢止、放棄和撤銷：

(一)作為違約基礎的債務或者擔保已經清償；

(2)持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(3)作為這種違約事件的基礎的付款違約已被治癒。

如果就票據宣佈加速發行，當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有持有人向發行人和受託人發出書面通知，撤銷和廢止這種加速及其後果，只要這種撤銷和廢止不與具有管轄權的法院的任何判決相沖突，在下列情況下：

(一)除未支付本金、保險費(如有)或僅因加速而到期的利息外，所有違約事件已治癒或免除；

(2)在支付利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而這些利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；以及

(3)發行人已向受託人支付其合理補償，並已就其合理開支、支出、彌償及墊款發還受託人。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可通過法律或衡平法程序尋求任何可用的補救措施，以收取債券本金或溢價(如有)的支付，或強制履行債券或本契約的任何規定，並可採取債券未償還本金的過半數持有人要求的任何必要行動，以了結、妥協、調整或以其他方式結束其作為一方的任何法律程序。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。除第2.08節中關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本條款授予或保留給受託人或持有人的任何補救措施均不排除任何其他補救措施。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節放棄現有違約和違約事件。

(A)除第2.10及6.08節及首份留置權債券保證文件的條款另有規定外，當時未償還債券本金的過半數持有人，有權免除過去及現有的任何失責行為或失責事件及其在本契約下的後果，但在本金或利息或溢價(如有的話)的支付上的失責除外，第6.01節第(1)款和第(2)款規定的非同意持有人持有的任何票據，或第8.02節規定未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾或條款(須經所有持有人同意)；但在符合第6.02節的規定下，當時未償還票據本金總額的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。如有任何該等豁免，發行人、受託人及

持有人應分別恢復其在本章程和《附註》下的原有地位和權利。

(B)在任何該等放棄後，上述失責行為即不復存在，而因此而引起的任何失責事件，就本契約的每一目的而言，均須當作已獲補救，但該等放棄並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第6.05節多數人控制。

除本契約第2.10、6.06及7.01節及第一留置權及第三留置權債權人間協議另有規定外，持有大部分未償還票據本金的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人或抵押品代理人可獲得的任何補救，或行使本契約或第一留置權票據證券文件賦予受託人或抵押品代理人的任何信託或權力。然而，受託人或抵押品代理人可以拒絕遵循與法律或本契約或第一留置權票據擔保文件相牴觸的任何指示，或受託人或抵押品代理人認為可能不適當地損害另一未參與該指示的持有人的權利的任何指示，如果受託人或抵押品代理人經律師建議，則受託人或抵押品代理人有權拒絕遵循任何此類指示(應理解，受託人或抵押品代理人沒有確定任何此類指示是否對該等持有人不適當不利的肯定責任)，裁定如此指示的行動不可合法地採取，或如受託人或抵押品代理人須由一名負責人員真誠地裁定如此指示的法律程序可能涉及個人法律責任；但受託人或抵押品代理人可以採取受託人或抵押品代理人認為適當的與該指示不相牴觸的任何其他行動。如果受託人或抵押品代理人根據本契約或第一留置權票據擔保文件採取任何行動或遵循任何指示，受託人或抵押品代理人有權就任何費用獲得合理滿意的賠償。, 採取這樣的行動或遵循這樣的指示可能導致的責任或費用。

在沒有上述指示和賠償的情況下，受託人或抵押品代理人將沒有義務按照據稱是向其交付大多數未償還票據本金的持有人的指示行事，取消或以其他方式強制執行任何留置權，或就任何或所有第一留置權票據擔保文件、由此產生的留置權或抵押品採取任何其他行動。

第6.06節訴訟的限制。

除第6.08款另有規定外，任何持有人無權就本契約、第一留置權票據擔保文件或票據提起任何訴訟，或要求本契約或其下的任何補救措施，除非：

(1)該持有人先前已就持續違約事件向受託人或抵押品代理人發出書面通知；

(2)持有當時未償還票據本金至少25%的持有人已向受託人或抵押品代理人提出書面請求，要求採取補救措施；

(三)該等持有人已向受託人或抵押品代理人提供令受託人或抵押品代理人滿意的擔保或賠償，以支付任何費用、責任或開支；

(四)受託人或者抵押品代理人在收到請求和對遵從請求可能導致的費用、責任或費用提供擔保或賠償後60天內沒有遵守請求；以及

(5)在該60天期間內，未償還票據本金總額的過半數持有人並無向受託人或抵押品代理人發出與要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約的任何規定來幹擾或損害另一票據持有人的權利，或獲得相對於另一票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

因此，發行人或發行人的任何受限制附屬公司或發行人的任何母實體(發行人及其每名擔保人除外)的過去、現在或將來的任何高級人員、僱員、經理、成員、合夥人、發行人或發行人的任何受限制附屬公司或股東，均不會就發行人或擔保人在票據、本契約、票據擔保、第一留置權票據保證文件、第一留置權及第三留置權債權人間協議下的任何責任，或基於或由於該等責任或其設定而產生的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第6.08節持有人收取貨款的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在其票據明示或規定的各自到期日或之後提起訴訟以強制執行本金、溢價(如有)及利息(如有)的合約權利，未經該持有人同意不得修訂。

第6.09節受託人提起的託收訴訟。

如第6.01(1)或(2)節指明的失責事件發生並仍在繼續，受託人可以本身名義及以明示信託受託人的身分，向發行人或任何擔保人(或票據上的任何其他債務人)追討未付本金及累積利息的全部未付款額，連同逾期本金的利息，以及在支付該等利息合法的範圍內，在每種情況下按票據所載利率支付逾期利息分期付款的利息，以及足以支付收取費用及開支的其他款額，包括合理的補償、開支、受託人、其代理人和律師的支出和墊款。

第6.10節受託人可提交申索證明。

受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括對受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項)及票據持有人在與發行人或任何擔保人(或票據上的任何其他債務人)有關的任何司法程序中獲準提出申索，其債權人或其財產，並有權及獲授權收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除其收費及開支後將該等款項或財產分發，但以任何該等費用及開支並非在任何該等法律程序中從遺產中支付為限，而任何該等司法法律程序中的任何保管人現獲每名票據持有人授權向受託人作出該等付款，如受託人同意直接向票據持有人作出該等付款，則有權向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。

本文件所載任何內容不得視為授權受託人授權或同意或代表任何票據持有人接受或採納任何影響票據或票據持有人權利的計劃或重組、安排、調整或債務重整，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何票據持有人的申索投票。

第6.11節優先順序。

受託人依照本第六條的規定收取任何款項或財產的，除第一留置權和第三留置權債權人間協議的條款外，此種款項或財產應按下列順序支付或分配：

第一：向受託人、抵押品代理人和任何前任受託人或抵押品代理人支付根據第7.07節到期的款項；

第二：就債券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的到期及未付款項，按照債券的到期及應付本金、溢價(如有)及利息的款額，按比例支付予債券持有人，而無任何種類的優先權或優先權；及

第三：支付給發行人，或在受託人向任何擔保人收取任何金額的範圍內，支付給擔保人或有司法管轄權的法院以書面指示的方式。

受託人可根據本第6.11節為向票據持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。

第6.12節承擔費用。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費及開支。本第6.12條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據第6.08條提起的訴訟，也不適用於票據持有人對當時未償還票據本金超過10%的訴訟。

第七條。

受託人和抵押品代理人

第7.01節受託人和抵押品代理人的職責。

(A)在符合本契約和第一留置權票據擔保文件的條款和保障的情況下，受託人和抵押品代理人的利益，(包括但不限於提供賠償或擔保)，如果受託人的責任人員實際知道的違約或違約事件已經發生並仍在繼續，

在本條款第七條的保護下(包括但不限於提供合理的賠償)，受託人或抵押品代理人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在情況下在相同情況下在處理其自身事務時將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

除非根據第6.01(1)條或第6.01(2)條發生違約事件(一旦發生，受託人如果當時是付款代理人，將被視為知悉違約或違約事件)，受託人和抵押品代理人均不應被視為知悉任何違約或違約事件，除非受託人或抵押品代理人的負責人或抵押品代理人(視情況而定)已收到發行人或持有票據本金總額至少25%的持有人根據受託人或抵押品代理人的公司信託辦公室第12.02節的規定，向受託人或抵押品代理人發出有關該事件的書面通知，而該等通知提及票據及本契約，並説明該通知為違約通知或違約事件。

(B)受託人，除非在失責或失責事件持續期間，而受託人的負責人員實際知悉該失責或失責事件，並在符合上文(A)款的規定下，以及在任何時間，抵押品代理人：

(1)只需履行本契約和第一留置權票據擔保文件中明確規定的職責，不需要履行其他義務，不得將任何默示契諾或義務讀入本契約或第一留置權票據擔保文件，以對抗受託人和抵押品代理人；以及

(2)在本身並無重大疏忽或惡意的情況下，就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性而言，可最終依賴根據本契約及/或第一留置權票據保證文件向受託人及抵押品代理人提供並符合本契約及第一留置權票據保證文件的規定的證明書或意見，但如屬本條例任何條文特別規定須向受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)提供的任何該等證明書或意見，則受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)；有責任對其進行檢查，以確定其表面是否符合本契約和第一留置權票據擔保文件的要求(但不必確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。在本契約的管理過程中，受託人或抵押品代理人應認為在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的，受託人或抵押品代理人(視情況而定)可要求並在其本身沒有惡意的情況下，最終依賴高級船員證書和/或大律師的意見(如適用的話)。

契約允許或提供律師的這種意見)，符合前一句中的要求(如果適用)。

(C)受託人或抵押品代理人不得因其本身的疏忽行為、其本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除責任，但下列情況除外：

(1)本段並不限制第7.01節(B)款的效力。

(2)除非證明受託人或抵押品代理人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人或抵押品代理人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤，均不承擔法律責任。

(3)受託人及抵押品代理人均無須就其按照根據本契約條款從過半數未償還票據本金總額中所接獲的指示真誠地採取或不採取的任何行動負上法律責任。

(D)無論是否有明文規定，第7.01節和第7.02節應適用於本契約中以任何方式與受託人或抵押品代理人有關的每項規定。

(E)受託人和抵押品代理人將沒有義務行使其在本契約或第一份留置權票據擔保文件下的任何權利和權力，除非受託人已就任何費用、損失、責任或風險獲得令其合理滿意的擔保或賠償。受託人和抵押品代理人的費用、開支和賠償(包括但不限於代理人和律師的費用和支出)包括在票據擔保擔保的金額中。

(F)受託人或抵押品代理人均不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)與發行人或任何擔保人達成書面協議。除非法律規定，受託人或抵押品代理人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約或第一留置權票據擔保文件的任何規定，均不得要求受託人或抵押品代理人在履行其任何權利、權力或責任時，動用自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。受託人和抵押品代理人均不需要就履行其在本合同項下的權力或職責提供任何擔保或擔保。

(H)抵押品代理人和受託人無責任或義務(X)提供、籤立、交付、記錄、授權、獲取或製作任何檔案，包括但不限於任何UCC-1或UCC續展檔案、通知、文書、文件、協議或其他文件(Y)創建、授予、保全、完善、確認或確保授予完善的留置權，其所需優先權高於適用抵押品，包括任何已取得的抵押品，或(Z)確保不時交付的任何文件，以創建、授予、保存、保護和完善擔保權益和留置權的有效性和優先權(包括但不限於任何房地產文件)是以慣例和/或法律上令人滿意的形式來實現適用文件的預期目的，且不對公司或擔保人的上述行為或不作為，或對抵押品中設定的擔保權益的合法性、有效性和可執行性，或該擔保權益的完善或優先權，不承擔任何責任或責任。

(I)為免生疑問，抵押品代理人和受託人無義務訂立任何該等文件，但須由抵押品代理人或受託人自行酌情決定，除其他事項外，該等文件(I)為適用法律所禁止，(Ii)會違反抵押品代理人或受託人作為當事一方的任何債權人間協議的條款，(Iii)就任何外國抵押品而言，其結果是要求抵押品代理人或受託人向其登記，向任何外國政府當局提交申請和/或披露，或以其他方式導致抵押品代理人相對於該外國司法管轄區的額外負擔，或(Iv)此類文件對抵押品代理人或受託人施加額外的費用、成本、開支或潛在責任，而適用持有人並未為此提供適當的賠償。

第7.02節受託人和抵押品代理人的權利。

根據第7.01節的規定：

(1)受託人及抵押品代理人可最終信賴其合理地相信為真實並已由適當人士簽署或提交的任何文件(不論是其正本、傳真或電子(包括.pdf)格式)。受託人和抵押品代理人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(2)受託人或抵押品代理人在採取或不採取行動之前，可要求並有權獲得符合第12.05節規定的高級船員證書或律師意見，或兩者兼而有之。受託人和抵押品代理人應受到保護，不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(3)受託人及抵押品代理人均可透過其受權人及代理人行事，對其謹慎委任的任何受權人或代理人的不當行為或疏忽，概不負責。

(4)如受託人或抵押品代理人的行為不構成疏忽或故意的不當行為，則受託人或抵押品代理人對其合理地相信是獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動，概不負責。

(5)每名受託人及抵押品代理人均可就其所選擇的事宜諮詢大律師，而該大律師就法律事宜所提供的意見或意見，即為對受託人及抵押品代理人真誠並按照該大律師的意見而根據本條例採取、不採取或容受的任何行動的全面授權和法律責任的保障。

(6)儘管本契約有任何其他規定，給予受託人及/或抵押品代理人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得補償、補償及彌償的權利，擴展至受託人及抵押品代理人(包括但不限於註冊處處長、付款代理人及託管託管人)及每名受僱於本契約項下行事的代理人、託管人及其他人士，並可由受託人及抵押品代理人強制執行。

(7)受託人或抵押品代理人執行本契約或首份留置權票據證券文件所列舉的任何酌情決定行為的權利，不得解釋為一項責任，而受託人及抵押品代理人在執行該等行為時，除其本身疏忽或故意行為不當外，不得對其他行為負責。

(8)受託人及抵押品代理人可不時要求發行人交付一份高級船員證書，列明根據本契約及首份留置權票據保證文件而獲授權採取指明行動的個別人士的姓名及/或高級人員的職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括先前交付且未被取代的任何該等證書所指明的獲如此授權的人。

(9)在任何情況下，受託人或抵押品代理人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人或抵押品代理人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。

(10)受託人及抵押品代理人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，或就發行人或擔保人在本契約或任何首批留置權票據保證文件中的履行情況進行查訊，但受託人或抵押品代理人可酌情決定就其認為適當的事實或事宜作出進一步的查訊或調查。

(11)本文所述的發出人的任何要求或指示，須由發出人命令或高級船員證明書(視何者適用而定)充分證明。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身分可成為票據的擁有人或質權人，並可向發行人或任何擔保人或其任何聯屬公司貸款、接受存款、為其提供服務或以其他方式與其進行交易，其權利與其如非受託人時所享有的權利相同。然而，如果受託人獲得了《税務條例》第310(B)條所指的任何利益衝突，它必須在90天內消除這種衝突，向委員會申請允許其繼續擔任受託人或辭職。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還應遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節免責聲明。

除受託人的認證證書外，本文和附註中的敍述應視為發行人或擔保人(視屬何情況而定)的陳述，受託人或附屬代理人對其正確性概不負責。受託人和抵押品代理人不應對本契約、票據、任何票據擔保或第一份留置權票據擔保文件的有效性或充分性負責，也不對本契約、票據、票據擔保或第一批留置權票據擔保文件的有效性或充分性作出任何陳述。受託人及抵押品代理人不對發行人或任何擔保人使用售賣票據所得款項負責，亦不對任何付款代理人(其作為付款代理人除外)收到的任何款項或根據本契約條款支付給發票人或任何擔保人的任何款項的使用或運用負責，亦不對票據、票據擔保、本契約或第一留置權筆記擔保文件以外的受託人認證證書。受託人及抵押品代理人均不會對發售備忘錄內的任何陳述或發行人在出售債券時所使用的任何其他文件負責，亦不會對債券的任何評級或任何評級機構的任何行動或不作為負責。

第7.05節違約通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續(不得治癒或放棄)，如果受託人知道(根據本合同第7.01(A)節)，受託人應在收到本契約規定的通知後90天內向每位持有人發出違約或違約事件的通知。除非與支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息有關的違約或違約事件(包括根據本契約條文贖回或購回票據而支付的款項)，否則受託人可在董事會、執行委員會或受託人的信託委員會或受託人的負責人員真誠地確定扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。

第7.06節[已保留].

第7.07節賠償和賠償。

發行人和擔保人應不時向受託人和抵押品代理人支付根據本協議約定的報酬(該報酬不受任何關於明示信託受託人報酬的法律規定的限制)。應受託人和抵押品代理人的要求，發行人和擔保人應向受託人和抵押品代理人報銷與受託人和抵押品代理人在本契約、票據擔保、第一筆留置權票據擔保文件和/或任何其他相關文件(包括受託人和抵押品代理人和律師的合理補償、支出和費用)有關的一切合理支出、支出和墊款。

發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人和抵押品代理人及其各自的代理人、僱員、股東、律師、董事和高級職員以及任何前任受託人或抵押品代理人的任何損失、損害、索賠、責任或費用，並使他們各自免受損害，包括但不限於因接受或管理本契約、票據擔保、票據擔保而產生的税項(基於任何此等人士的收入的税項除外)和合理的律師費和開支(統稱為“損失”)。第一留置權票據擔保文件和/或任何其他相關文件或履行本契約項下各自的職責、票據、票據擔保、第一留置權票據擔保文件和/或任何其他相關文件或行使本契約、票據、票據擔保、第一留置權票據擔保文件和/或任何其他相關文件，包括執行本契約(包括第7.07節)、票據、票據擔保、第一留置權票據擔保文件、或任何相關單據或根據該等單據產生的任何其他單據，包括針對任何索賠(無論是由任何持有人、出票人、任何擔保人主張的)進行辯護的合理成本和開支

或其他)或與行使或履行其在本協議項下的任何權利、權力或責任有關的責任(包括但不限於和解費用)。受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)應將受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)對受託人或抵押品代理人(如適用)提出的任何第三方索賠，以書面形式迅速通知發行人及擔保人；但受託人或抵押品代理人(以適用者為準)未能如此通知發行人及擔保人，並不解除發行人及擔保人在本協議項下的責任，除非發行人及擔保人因此而受到實際損害。發行人和任何擔保人都不需要為任何和解支付任何費用，也不需要為與之相關的任何其他損失提供任何賠償，前提是此類和解是在未經發行人同意的情況下與任何第三方索賠有關的，而同意不得被無理拒絕或拖延。受託人和抵押品代理人有權聘請自己的律師，只要受託人或抵押品代理人(視情況而定)合理地確定在履行本契約項下的職責時存在或需要利益衝突，發行人應支付該律師與任何第三方索賠相關的合理費用和開支。

儘管有上述規定，發行人和擔保人無需賠償受託人或抵押品代理人因其自身疏忽、惡意或故意不當行為而招致的任何損失或責任的任何費用或賠償。

為了保證出票人和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人在票據之前對受託人持有或收取的所有金錢或財產有留置權，但以信託形式持有的該等金錢或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。該留置權在本契約的清償和清償期間仍然有效。

根據第7.07節規定，發行人和擔保人有義務賠償和補償受託人、抵押品代理人、每一位前任受託人和每一位前任抵押品代理人，並向受託人、抵押品代理人、每一位前任受託人和每一位前任抵押品代理人支付或償還費用、支出和墊款，這是發行人和每一位擔保人的連帶責任，在受託人或抵押品代理人辭職或撤職以及本契約的清償、解除或其他終止，包括任何破產法下的任何終止或拒絕的情況下仍應繼續存在。

當受託人或抵押品代理人在第6.01(7)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何適用的破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

就本第7.07節而言，術語“受託人”應包括根據本條款第七條指定的任何受託人；但是，任何受託人在本條款下的疏忽、故意不當行為或惡意不應影響任何其他受託人在本條款下的權利。本條款第7.07節的規定應適用於本契約和/或票據證券文件項下的抵押品代理人和受託人作為付款代理人、註冊人和任何其他代理人的身份，並在本契約終止以及受託人和/或抵押品代理人以任何身份辭職或解職後繼續有效。

第7.08節更換受託人或抵押品代理人。

受託人或抵押品代理人可隨時以書面通知發行人及擔保人而辭職。持有未償還票據本金多數的持有人可以書面通知發行人和被撤換的受託人或抵押品代理人(視情況而定)，並可在獲得發行人書面同意的情況下指定一名繼任受託人或抵押品代理人(如適用)，而同意不得被無理拒絕。在下列情況下，發行人可在其選擇的情況下解除受託人或抵押品代理人的職務：

(1)受託人未能遵守第7.10節的規定；

(2)受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(3)接管人或其他公職人員管理受託人或其財產，或抵押品代理人或其財產(視何者適用而定)；或

(4)受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)在其他情況下變得無行為能力。

如果受託人或抵押品代理人辭職或被免職，或者受託人或抵押品代理人的職位因任何原因出現空缺，發行人應立即指定一名繼任受託人或繼任抵押品代理人(視情況而定)。

如果繼任受託人或繼任抵押品代理人在退任受託人或退任抵押品代理人(視何者適用而定)辭職或被免任後30天內仍未就職，退任受託人或退任抵押品代理人(視何者適用而定)、發行人或持有未償還票據本金多數的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人或繼任抵押品代理人(視何者適用而定)，費用由發行人承擔。

如果受託人未能遵守第7.10節的規定，持有債券本金金額至少10%的票據持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

繼任受託人或繼任抵押品代理人應向卸任受託人或卸任抵押品代理人(視情況而定)和發行人遞交接受其任命的書面同意。在交割後，退任受託人或退任抵押品代理人(視情況而定)應在符合第7.07條規定的權利的前提下，將其作為受託人或抵押品代理人持有的所有財產轉讓給繼任受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)。退任受託人或退任抵押品代理人(視何者適用而定)的辭職或解職將生效，而繼任受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)應具有受託人或抵押品代理人(如適用)的所有權利、權力和義務。繼任受託人或繼任抵押品代理人(視情況而定)應將其繼承通知郵寄給每個票據持有人。儘管受託人或抵押品代理人已根據本第7.08條更換，但發行人和擔保人在第7.07條下的義務應繼續為退任受託人或退任抵押品代理人的利益而履行。

第7.09節合併、合併等的繼承人

如果受託人或抵押品代理人與另一公司合併、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有的公司信託資產轉讓給另一公司，則在不採取任何進一步行動的情況下，繼任公司應為繼任受託人或抵押品代理人(視適用情況而定)；但該實體應在其他方面符合第七條規定的資格和資格。

第7.10節資格；取消資格。

在本協議下，任何時候都將有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司或國家銀行協會，根據這些法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其綜合資本和盈餘至少為1.00億美元，如其最近發佈的年度條件報告所述。

第7.11節[保留。]

第7.12節付錢代理人。

發行人應促使除受託人以外的每個付款代理人簽署並向其和受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應與受託人達成協議，但須符合本第7.12節的規定：

(A)它將為持有人或受託人的利益，以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付債券的本金或溢價(如有的話)或支付債券的利息(不論該等款項是由發行人或債券的任何義務人支付予該公司)；

(B)在任何失責事件持續期間，受託人會應受託人的書面要求，隨時將其以信託方式持有的所有款項連同該等款項的全面賬目交付受託人；及

(C)如發行人(或票據上的任何債務人)未能支付票據本金、溢價或利息的任何分期付款(如有的話)，並在該等分期付款到期及須予支付時，會在三個營業日內向受託人發出書面通知。

第八條

修訂、補充及豁免

第8.01節未經票據持有人同意。

儘管有第8.02條的規定，發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人可在未經任何持有人同意的情況下，出於下列任何目的修改、修改或補充本契約、票據、票據擔保或第一筆留置權票據擔保文件：

(1)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)規定除實物票據外或代替實物票據的無證書票據(但該等票據須為守則第163(F)條所指的登記形式)；

(三)規定發行人或任何保證人在合併、合併或出售發行人或保證人的全部或幾乎全部資產的情況下對持有人承擔的義務；

(4)根據本契約或任何首批留置權票據擔保文件的條款，作出、完成或確認本契約或任何首批留置權票據擔保文件所準許或要求的任何抵押品的授予，或提供任何抵押品的解除；

(5)在本契約條款允許的情況下，增加擔保人或免除擔保人的本票擔保；

(6)使本契約、附註、票據保證或首份留置權票據擔保文件的文本符合發售備忘錄“新首份留置權票據説明”一節的任何規定；

(7)規定根據本契約的條款發行額外的票據或實物票據；

(8)作出任何更改，使持有人享有任何額外的權利或利益，或不會在任何實質方面對任何持有人在本契約下的權利造成不利影響；

(九)遵守任何適用的證券託管機構的規則；

(10)就票據提供證據，並就接受由繼任人或個別受託人或抵押品代理人委任一事作出規定；

(11)對本契約中與票據轉讓和圖例有關的條款進行任何修訂；但條件是：(A)遵守經修訂的本契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成不利影響；

(12)根據本契約訂立與第一留置權及第三留置權債權人間協議所載條款大體相若的任何債權人間協議，作為整體或其任何合併；

(13)在任何第一留置權票據擔保文件的情況下，包括根據第一留置權和第三留置權債權人間協議規定必須在其中列出的任何圖例，或根據第一留置權和第三留置權債權人間協議的要求修改任何該等圖例；

(14)就與ABL信貸安排或本契約不禁止的任何其他協議的不時修訂、續期、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改相關的第一份留置權票據擔保文件(以及其他行政或部長級修訂)的任何當事人的繼承作出規定；

(15)獲得額外的信貸延期，並增加持有其他固定資產債務的更多有擔保債權人，只要此類固定資產債務不是本契約規定所禁止的；或

(十六)追加資產作為抵押品。

在第8.01條下的修訂或補充生效後，發行人應向持有人發送一份簡要説明該修訂或補充的通知。然而，發行人沒有發送該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修改或補充的有效性。

第8.02節在票據持有人同意下。

(A)除第8.01節及第8.02節(B)及(C)節所規定的範圍外，本契約、票據、任何票據擔保或首份留置權票據保證文件，經當時未償還票據作為單一類別的投票本金總額至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買、投標要約或交換要約而取得的同意)，以及本契約、票據、票據擔保或首份留置權票據擔保文件的任何現有失責或違約或遵守本契約、票據、任何票據擔保或首份留置權票據保證文件可獲當時未償還票據投票本金總額過半數的持有人同意作為單一類別(包括但不限於就購買、投標要約或交換要約而取得的同意)。

(B)儘管有本節第8.02條(A)項的規定，未經受影響的每一持有人同意，修訂或棄權不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(1)減少根據本契約發行的債券的本金額，而該債券的持有人必須同意作出修訂、補充或豁免；

(2)除本契約第4.07條和第4.08條的規定外，可減少任何票據的本金金額或更改其到期日，或更改有關贖回該等票據的規定；

(3)降低任何此類票據的利率或更改支付利息的時間(或延長第6.01(1)條規定的支付利息的寬限期)；

(4)免除在支付任何該等票據的本金或溢價(如有的話)或利息方面的失責或失責事件(但由持有當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的票據，以及免除因加快償付而導致的拖欠付款的情況除外)；

(5)使任何該等票據以該票據所述貨幣以外的貨幣支付；

(6)修改本契約中關於放棄過去違約的任何條款；

(7)修訂本契約或任何持有人的任何票據明文列明的合約權利，以提起訴訟，要求在任何該等票據所述的到期日或之後，強制執行該票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付；

(8)除依照本契約的條款外，可免除發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人在其本票擔保或本契約下的任何義務；或

(9)以對持有人不利的方式修改或更改本契約中影響票據或票據擔保排名的任何條款。

(C)此外，未經當時未償還債券本金總額最少80%的持有人同意(包括但不限於就購買債券或就債券作出投標要約或交換要約而取得的同意)，不得修訂，補充或豁免可能(1)解除根據第一留置權票據擔保文件設立的留置權的全部或實質上所有抵押品(本契約或第一留置權票據擔保文件的條款所允許的除外)，或更改或更改第一留置權及第三留置權債權人間協議下持有人在抵押品中擔保權益的優先次序，(2)對第一份留置權票據擔保文件或本契約中關於抵押品收益的應用的任何規定進行任何更改，以在任何實質性方面對持有人造成不利影響(3)修改第一留置權票據擔保文件或本契約中關於抵押品的條款，在任何重大方面對持有人不利，但不是按照本契約或第一留置權票據擔保文件的條款；或(4)允許產生超過2,500萬美元的額外票據(包括通過修改第4.09和4.13條下的契諾)；但(X)如任何該等修訂、補充或豁免只會影響當時在本契約下未償還的一個系列債券(或少於所有系列的債券)，則只須取得當時未償還的該系列債券本金總額最少80%的持有人的同意(包括但不限於就購買該系列債券或就該系列債券提出投標要約或交換要約而取得的同意)。

(D)發行人或發行人的任何關聯公司不得直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價，不論是以利息、費用或其他方式，以換取或誘使任何持有人同意、放棄或修訂任何

本契約或附註的條款或條款，除非向所有同意、放棄或同意在招標文件中規定的時限內同意、放棄或同意修改此類同意、放棄或協議的持有人支付此類對價。儘管有上述規定，就任何同意、放棄或修訂與交換要約有關的本契約或票據的任何條款或規定而支付的對價，或作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或規定的誘因，發行人和發行人的任何關聯公司可排除(I)任何為美國人的持有人或實益擁有人，但不是合格投資者及(Ii)任何司法管轄區(美國除外)的票據持有人或實益擁有人，而該等持有人或實益擁有人若納入該司法管轄區會要求發行人或發行人的任何有關聯營公司遵守該司法管轄區任何證券法下的註冊規定或其他類似規定，或徵求該司法管轄區的持有人或實益擁有人的同意、放棄或修訂，或給予該等同意或豁免，或由該司法管轄區的持有人或實益擁有人批准該等修訂，則該等司法管轄區的持有人或實益擁有人批准該等修訂將屬違法，由發行人全權酌情決定。

(E)第8.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議的修訂或棄權的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

(F)如果對本契約、票據、任何票據擔保或第一份留置權票據擔保文件的修訂、補充或豁免違反或不符合第一及第三留置權債權人間協議的條款，則不得對其作出任何修訂、補充或豁免。未經抵押品代理人、ABL抵押品代理人及當時當事一方的任何其他固定資產代表的同意，不得對第一留置權和第三留置權債權人間協議進行任何修改、補充或豁免，但依照協議條款的除外。

(G)在第8.02條下的修訂、補充或豁免生效後，出票人應向持有人發送一份簡要説明該修訂、補充或豁免的通知。然而，髮卡人沒有發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修改、補充或豁免的有效性。

第8.03節[已保留].

第8.04節協議的撤銷和效力。

(A)在修訂、補充、豁免或其他行動生效前，持有人對該等修訂、補充、豁免或其他行動的同意，即為持續同意，對該持有人及同一票據或其部分的該持有人及其後每名持有人，以及在轉讓該票據時發出的任何票據，或為換取或取代該票據而發出的任何票據，即使並無在任何該等票據上註明同意，亦屬最終同意，並對其具有約束力。

(B)出票人可以，但沒有義務，為確定有權同意任何修訂、補充或豁免的持有人而定出一個記錄日期。如果記錄日期已確定，則儘管有前款規定，在該記錄日期是票據持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續成為票據持有人。除非獲得所需數量的票據持有人的同意，否則此類同意在記錄日期後120天內無效或有效。

(C)在第8.01節或第8.02節下的修訂、補充、豁免或其他行動生效後，除非第8.02(B)節第(1)至(9)款中的任何一項作出更改，否則該修訂、補充、豁免或其他行動應對每個票據持有人具有約束力。在此情況下，修訂、補充、放棄或其他訴訟對同意該修訂、補充、放棄或其他行動的每名票據持有人及同一票據或其部分的每名其後持有人，以及在轉讓該票據或以該票據交換或取代該票據時發出的任何票據，均具約束力，即使任何該等票據上並無註明同意。

第8.05節批註或交換筆記。

如果修訂、補充或棄權改變了票據的條款，受託人應(按照發票人的具體書面指示)要求票據持有人將其交付受託人。在這種情況下，受託人應在票據上註明已更改的條款，並將其返還給票據持有人。或者，如果發行人或受託人決定，發行人應簽發票據，以換取票據，擔保人應背書，並在收到第2.01節規定的認證命令後，受託人應認證反映更改條款的新票據。未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第8.06條受託人及抵押品代理人須簽署修訂等

受託人及抵押品代理人(如適用)應簽署根據第八條授權的任何修訂、補充或豁免，但該等修訂、補充或豁免不會對受託人及抵押品代理人(如適用)的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。如果它確實對受託人或抵押品代理人(如果適用)的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，受託人或抵押品代理人(視情況而定)可以但不必簽署該修訂、補充或棄權。未經董事會批准，發行人或者擔保人不得在修改、補充或者棄權上簽字。儘管本協議有任何相反的規定，在簽署修訂、補充或豁免時，受託人和抵押品代理人(如適用)應有權獲得並在符合第7.01條的規定下，在依賴高級船員證書時受到充分保護，並且(修訂或補充的情況除外

根據第8.01(5)節在本契約項下增加擔保人的目的)律師的意見，除第12.04節所要求的事項外，聲明簽署此類修改、補充或放棄是本契約授權或允許的，並且此類修改、補充或放棄是發行人及其擔保方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人及其擔保方強制執行(受習慣例外情況的限制)。擔保人可以但不得要求籤署不更改擔保人的票據擔保的補充契據。

第九條。

解除契約；廢止

第9.01節解除義齒。

本契約和第一份留置權票據擔保文件將被解除，並將不再對票據和票據擔保具有進一步效力，受託人和抵押品代理人應簽署適當的文書，確認本契約、第一份留置權票據擔保文件、票據和票據擔保在下列情況下得到償付和解除，費用由發行人承擔：

(1)發行人將根據本契約發行的所有未償還票據交付受託人註銷，但以下情況除外：(I)已被毀壞、銷燬、遺失或被盜並已按照第2.08節的規定更換或支付的票據；及(Ii)其付款款項迄今已由發行人以信託形式存入或分開並由發行人以信託形式持有，然後償還發行人或解除信託的票據除外；或

(2)(A)所有根據本契約而尚未交付受託人註銷的未償還票據，(I)不論是在到期日或因發出贖回通知而到期及應付，或(Ii)將於一年內到期及應付，或(Iii)根據受託人合理滿意的安排被要求在一年內贖回，而受託人須以發行人的名義及自費發出贖回通知，發行人或任何擔保人不可撤銷地將美元現金、美國政府債務或兩者的組合作為信託資金存入或安排存入受託人，其金額足以支付本契約項下尚未交付受託人在到期日或適用贖回日(視屬何情況而定)註銷的未償還票據的本金、溢價(如果有的話)和應計未付利息；(B)不會發生失責或失責事件(但因借入適用於該存款的資金而導致的失責或失責事件，以及與此相關而授予留置權的情況除外)，並不會在年月日繼續發生

該等存款或應因該等存款而發生，而該等存款不得導致違反或違反發行人或任何擔保人屬當事一方的任何重要票據，或構成任何重大票據項下的失責(因借入將應用於該存款的資金及授予與此有關的留置權而產生的票據除外)；。(C)發行人或任何擔保人已支付或導致支付發行人或任何擔保人根據本契約須支付的所有款項；。及(D)發行人已(I)向受託人發出不可撤銷的指示，指示受託人於到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付票據，及(Ii)高級人員證明書及大律師意見，每一項均述明本契約的所有先決條件已獲遵守。

應發行人的要求並由發行人承擔費用，受託人應確認本契約的清償和清償。

儘管本契約已獲清償及解除，但發行人及擔保人(視何者適用而定)在第4.01、4.02、7.07條下的義務，以及(如款項已根據第9.01(2)、9.05條存入受託人)及受託人根據第9.05、9.07及9.08條所承擔的義務，在上述清償及解除後仍繼續有效。

第9.02節法律無效。

出票人有權在任何時候選擇在滿足第9.04節規定的條件之日解除其對所有未償還票據的所有義務和擔保人的義務(下稱“法律上的無效”)。為此目的，這種法律上的失敗意味着發行人和擔保人應被視為已償付並清償未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，已糾正所有當時存在的違約事件，並已履行該等票據、票據擔保、本契約和第一留置權票據擔保文件下的所有其他義務，並對擔保已發行票據的抵押品擁有留置權(受託人應應發行人的要求並支付費用，在符合第9.06節的規定的情況下，簽署承認該票據的適當文書)，但下列條款除外，這些條款應繼續有效，直至根據本條款終止或解除為止：

(1)未償還票據持有人有權只從第9.04節所述的信託中收取支付本金、溢價(如有的話)的權利，以及到期時該等票據的利息；

(2)發行人根據第2.07、2.08、2.11、4.02和9.05節對該等票據負有的義務；

(3)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免權(包括受託人根據或依照第7.07節提出的申索或向受託人支付的款項)，以及發行人和擔保人與此有關的義務；及

(4) this Section 9.02.

與任何法律上的無效同時，出票人可根據其進一步的選擇，在法律上無效發生之日起，終止任何或所有當時已存在的票據擔保項下的所有義務，並獲得任何或所有擔保人的票據擔保的解除。

在遵守第IX條(第9.01節除外)的情況下，發行人可以根據第9.02節對票據行使其選擇權，儘管先前已根據第9.03節對票據行使了選擇權。

第9.03節《公約》無效。

發行人可隨時選擇接受第4.03、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.16、11.03、11.04、11.05和11.06條以及第5.01(A)節第(2)至(7)款規定的所有義務和擔保人的義務。在滿足第9.04節規定的條件之日(下稱“公約失效”)，票據將被視為“未清償”票據，此後，就持有人與此類契約相關的任何指示、放棄、同意、聲明或行為(及其任何後果)而言，票據應被視為非“未清償”，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未清償”(應理解，從會計角度而言，票據不應被視為未清償)。就此而言，《契約失效》是指，就票據而言，發行人及其受限附屬公司可因本契約其他地方提及任何此類契約，或因本契約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接地遺漏或不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且該遺漏不應構成第6.01節下的違約或違約事件，但除上文所述外，本契約的其餘部分，票據和票據擔保不受此影響。此外，在發行人行使第9.03節中的選擇權時，在滿足第9.04節第6.01(3)、(4)、(5)、(6)、(7)節中規定的條件的前提下，(僅限於作為重要附屬公司的受限子公司和任何一組共同構成重要附屬公司的受限子公司), (8)及(9)不構成失責事件。

即使根據第9.02節或本第9.03節解除或解除本契約下的任何義務，發行人和擔保人在第7.07、9.05和9.06節下的義務以及受託人在第9.05、9.07和9.08節下的義務仍應在該解除或解除後繼續有效。

第9.04節無效或契約無效的條件。

第9.02節或第9.03節適用於未償還票據的條件如下：

(1)發行人必須為根據本契約發行的持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存美元現金、美國政府債務或兩者的組合，並以顧問公司認為足夠的款額(該意見須送交受託人，而受託人無須對此負法律責任)，在到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付根據本契約發行的未償還票據的本金、溢價(如有的話)及利息，發行人必須註明該等票據是失效至到期日或某一特定的贖回日期；

(2)在法律上無效的情況下，發行人須已向受託人遞交美國律師的意見(受託人無須依賴該意見書)，確認(A)發行人已收到或已由國税局公佈一項裁決，或(B)自發行日期起，適用的聯邦所得税法已有所更改，在上述任何一種情況下，律師的意見須以該意見為基礎，確認本契約下未清償票據的實益擁有人不會確認收入，因此類法律失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果這種法律失效沒有發生的情況相同；

(3)在契約失效的情況下，發行人應向受託人提交美國律師的意見(受託人不承擔任何依賴責任)，確認本契約項下未清償票據的實益所有人將不會確認因該契約失效而產生的用於聯邦所得税目的的收益、收益或損失，並將按與沒有發生該契約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)在上述存款的日期，並無任何失責行為或失責事件發生或持續(但因借入適用於該等存款的資金而導致的失責行為或失責事件除外)，並在

與此有關)，或就破產違約事件或破產事件而言，在存入日期後第91天結束的期間內的任何時間；

(5)上述法律上的失效或契諾上的失效，不會導致違反或違反發行人或任何擔保人作為當事一方或受發行人或任何擔保人約束的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約行為(但借入適用於該存款的資金及授予與此有關的留置權所產生的資金除外)；

(6)發票人必須向受託人交付一份高級人員證明書(受託人無須依賴該證明書)，述明該筆存款並非由發票人作出的，目的是使根據本契約發行的票據的持有人勝過發票人的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐發票人或其他人的債權人；及

(7)發行人必須向受託人交付一份高級人員證書及一份受託人有權依賴的大律師意見，每一份均述明與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先行條件已獲遵守。

第9.05節將資金和美國政府債務以信託形式存放。

除第9.08節另有規定外，根據第9.01節或第9.04節(視屬何情況而定)存放於受託人的有關未償還票據的所有款項及美國政府債務(包括其收益)應由受託人按照該等票據及本契約的規定以信託形式持有及運用，以直接或透過任何付款代理人(包括髮行人或作為付款代理人的擔保人)向該票據持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價(如有)及應計利息，但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

發行人及擔保人應(以共同及個別方式)就根據第9.01節或第9.04節(視屬何情況而定)繳存的美國政府債務所徵收或評估的任何税款、費用或其他收費，或就該等債務收取的本金、溢價(如有)及收取的利息(法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税款、費用或其他收費除外)，向受託人支付及賠償。

儘管本第九條有任何相反的規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付任何款項或美元。

第9.01節或第9.04節(視屬何情況而定)所規定的由其持有的政府債務，諮詢公司在向受託人提交的書面證明中認為，這些債務超過了為實現同等的法律無效或契約無效或本契約的清償和解除而需要存放的金額。

第9.06條復職。

如果受託人或任何付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府債務的任何命令或判決而不能按照第9.01、9.02或9.03節(視屬何情況而定)運用任何資金或美國政府債務，則發行人和每個擔保人在本契約項下的義務如下：在受託人或付款代理人根據第9.01、9.02或9.03節(視屬何情況而定)被允許運用所有該等款項或美國政府債務之前，票據和票據擔保應恢復並恢復，如同沒有根據本第九條發生存款一樣；但如出票人或擔保人因其義務的恢復而支付任何票據的本金、保費(如有的話)或應累算利息，則出票人或擔保人(視屬何情況而定)將取代該等票據持有人從受託人或任何付款代理人所持有的款項或美國政府債務中收取該等款項的權利。

第9.07節付款代理人持有的款項。

就本契約的清償和履行而言，任何付款代理人當時根據本契約條款持有的所有款項和美國政府債務，應在髮卡人的書面要求下支付或交付給受託人，或者，如果已根據第9.04節存入足夠的款項和美國政府債務，則應在髮卡人的要求下支付或交付給髮卡人(或者，如果該等款項和美國政府債務已由擔保人存入，則支付給該擔保人)，並且該付款代理人應立即免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第9.08節受託人持有的款項。

除適用的税務法律另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項及美國政府債務，或隨後由發票人或擔保人以信託形式持有以支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息的款項及美國政府債務，如未予運用，但在該票據的本金、溢價(如有)或利息分別到期及應付的日期後兩年內仍無人申索，則應應發票人的要求予以償還或退還給發票人(或如適用的擔保人)，或者，如果此類資金和美國政府債務隨後由發行人或擔保人以信託形式持有，則此類資金和美國政府債務應從此類信託中解除；以及這些的持有者

此後，作為無擔保的普通債權人，有權收到付款的票據應只向出票人和擔保人付款，受託人或付款代理人對該等信託款項和美國政府債務的所有責任應隨即終止。

第十條。

證券擔保

第10.01條擔保。

在符合第X條的規定下，擔保人通過籤立本契約，共同和分別向每一持有人、抵押品代理人和受託人保證：(1)到期並按時支付每一張票據的本金、溢價(如有)和利息，不論是在到期日，通過加速或其他方式，在合法範圍內按時到期支付逾期本金和利息，並按時到期支付所有其他債務，以及及時到期履行發行人對持有人的所有債務；抵押品代理人或受託人均按照該票據及本契約及第一留置權票據擔保文件的條款及所有其他義務，及(Ii)在任何票據或任何該等其他債務的任何付款或續期時間的任何延長或續期的情況下，在到期或按照延長或續期的條款、規定的到期日、加速或其他方式，在每種情況下，根據第10.06節所述的限制，該等票據將立即全額支付。每一擔保人在籤立本契約時，同意其在本契約項下的義務應是絕對和無條件的，但須符合第10.06節的適用條款(如有)，不論任何該等票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、未能執行任何該等票據或本契約的規定、該票據持有人對該等票據或本契約的任何放棄或同意，或任何其他可能構成擔保人或該擔保人的法律或衡平責任解除的情況。各擔保人還同意，其本票擔保在到期時構成付款擔保(而不是託收擔保)。

各擔保人在此放棄(在法律允許的範圍內)努力、提示、付款要求、在出票人破產或破產時向法院提出索賠、就任何該等票據或由此證明的債務要求對發票人提起法律程序的任何權利、拒付或通知以及所有要求，並放棄任何該等票據的擔保不會被解除，除非通過全額支付該票據的本金和利息。各擔保人在此同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，(I)為本擔保的目的，本擔保的債務可以按照第六條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行該等債務

在此擔保，以及(Ii)如第六條所規定的加速履行義務的任何聲明，則該等債務(不論是否到期和應付)應立即由每一擔保人就本擔保的目的到期並支付。

擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求分擔，只要這種權利的行使不損害受託人或任何持有人在票據擔保下的權利。根據其本票擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，應有權從其他擔保人那裏獲得一筆出資，數額相當於該另一擔保人在根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產所佔的比例。

第10.02節籤立和交付本票保函。

為證明第10.01節中規定的票據擔保，每一擔保人在此同意本契約(或本契約附件H形式的補充契約)應由擔保人的主管人員以手工、傳真或電子(包括“.pdf”)簽署的方式簽署。

各擔保人在此同意，即使在票據上沒有批註，其第10.01節所述的票據擔保仍應具有全部效力和作用。

如果擔保人的高級職員在本契約(或附件H形式的補充契約)上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則該擔保人對該票據的擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的任何票據擔保。

第10.03條免除擔保人的責任。

(A)附屬擔保人的票據擔保將在下列任何情況下無條件地自動解除和解除：

(1)該附屬擔保人向任何非擔保人或該附屬擔保人的全部或實質所有財產和資產的發行人作出的任何轉讓(包括但不限於以合併、合併、股息、分派或其他方式)，只要該轉讓是按照本契約及該附屬公司的適用規定進行的

擔保人也免除其擔保以及與某些其他債務有關的所有擔保和擔保權益；

(2)發行人根據本契約的適用規定指定該附屬擔保人為非限制性附屬擔保人；

(3)直接或間接(包括但不限於以合併、合併、分紅、分配或其他方式)向不是擔保人或該附屬擔保人的股權發行人的任何人進行的任何轉讓，或該附屬擔保人對其股權的任何發行，使該附屬擔保人不再是發行人的附屬，只要該轉讓是出於有效的商業目的(解除票據擔保除外)並根據本契約的適用規定進行的，並且該附屬擔保人也免除其擔保以及與某些其他債務有關的所有質押和擔保權益；

(四)任何附屬擔保人與發行人或作為該合併或合併中尚存人的另一附屬擔保人合併或合併，或在符合第五條規定的情況下，在附屬擔保人清算時合併；

(5)該附屬擔保人就導致該附屬擔保人有義務提供該票據擔保的某些其他債務或任何其他債務免除或解除擔保或其直接債務，但在每一種情況下，該附屬擔保人的擔保免除或解除，或因根據該義務或擔保付款而產生的免除或解除除外，但前提是該附屬擔保人的抵押品留置權亦根據任何其他ABL債務及固定資產債務的條款實質上同時解除；

(6)全數支付債券的本金、累計利息及未付利息及溢價(如有的話)；或

(7)在法律上無效、《公約》無效或本契約根據第九條清償和解除時。

(B)附屬擔保人的票據擔保亦將於適用附屬公司因抵押票據的任何質押或抵押權益被止贖或根據第一留置權及第三留置權債權人間協議行使其他補救措施而不再為附屬公司時自動解除。

(C)如果發票人行使第九條所述的法律無效選擇權或契約無效選擇權，(Ii)如果發票人在本契約項下的義務被解除(包括根據

第IX條所述本契約的清償及解除；贖回或回購所有票據；全額償還票據；或其他方式)根據本契約的條款，或(Iii)如持有的某些其他債務解除或解除該等擔保或直接債務，但因根據該等擔保或直接債務強制執行補救措施而進行的付款或因付款而產生的解除或解除除外。

(D)擔保人的本票擔保的免除或解除，在發票人向受託人交付受託人有權依賴的高級職員證書，述明本契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件已獲遵從之前，不得對受託人或與該等本票擔保有關的持有人有效。應髮卡人的要求，並在獲提供高級船員證書後，受託人須籤立並交付一份證明該項釋放的文書。

(E)如任何擔保人的本票擔保被視為免除或自動免除，發行人須向受託人交付一份高級人員證明書，述明獲免除擔保人的身分、免除的依據，以及該項免除符合本契約的規定。應發行人的要求，在向受託人交付高級職員證書和律師認為擔保人已被免除，而受託人籤立證明擔保人解除擔保的適當文書符合本契約後，受託人應籤立發行人或擔保人合理要求的任何文件，以證明擔保人解除其在票據上背書的擔保和本章程第X條下的義務(不言而喻，未能獲得任何此類文書不應影響根據本條款第10.03條自動免除的任何義務)。

第10.04節放棄代位權。

每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能針對出票人而獲得的因存在、付款、履行或執行該擔保人在其本票擔保和本契約項下的義務而產生的任何索賠或其他權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、賠償的權利，以及參與任何持有人對出票人的任何索賠或補救的任何權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括但不限於直接或間接從出票人處取得或接受的權利，以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，因該等索償或其他權利而作出的付款或票據。如有任何款項須支付予任何擔保人，而該等票據並未全數支付，則該款項應被視為已支付予該擔保人，並以信託形式為持有人的利益而持有，並應立即為該等持有人的利益而支付予受託人，並根據本契約的條款記入及運用於不論是到期或未到期的票據。每位擔保人

承認它將從本契約所考慮的融資安排中獲得直接和間接利益，並且本條款10.04中所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

第10.05條[已保留].

第10.0.06節對保證人責任的限制；某些外國保證人的考慮。

(A)每一位擔保人，以及每一位持有人和受託人在接受本協議後，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的美國聯邦、州或其他適用法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、每位持有人和每位擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在其本票擔保項下的義務應限於在履行擔保人的所有其他或有和固定債務後，導致擔保人的義務不構成此類欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。

(B)法國擔保。

(I)就本條第10.06(B)條而言，

(A)法國擔保人指在法國成立為法團的任何擔保人；

(B)擔保義務係指有關法國擔保人在擔保項下的義務和責任；

(C)凡提及法國擔保人的“間接利益”，指直接或間接借給該法國擔保人(或不重複計算，指其任何附屬公司)以前直接或間接借給該擔保人(或其任何附屬公司)的任何債務，或用於為以前借給該法國擔保人(或其任何附屬公司)的任何債務再融資的票據所得款項的總額，加上截至擔保要求日未償還的任何應計及未付利息(包括任何違約利息)、與該轉貸有關或可歸因於該轉貸的複利成本及費用；

(D)“擔保要求日”是指持有人、抵押品代理人或受託人向有關法國擔保人提出書面要求就其擔保義務付款的第一個日期；和

(E)就法國擔保人而言，“附屬公司”是指該法國擔保人根據《法國商法典》第L.233-3條的含義控制的公司。

(2)除下列事項外，法國擔保人不得承擔擔保義務：

(A)該法國擔保人的附屬公司在票據文件下的義務和責任；及

(B)該法國擔保人在保證要求之日根據票據單據獲得的間接利益。

(Iii)儘管有任何相反的規定(本條款10.06(B)項除外)，但如果本協議的任何規定或根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、通知或其他文件是法國擔保人對任何其他人的義務的擔保，或對任何其他人的承諾、契諾、義務、陳述或保證，則該法國擔保人不受任何此類保證、承諾、契諾、義務、陳述或保證的約束，除非就其子公司作出保證。

(Iv)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)各法國擔保人在本協定第四條和任何其他附註文件中訂立的契諾應自行訂立；

(B)任何法國擔保人根據《附註》文件承擔的義務不會超出違反《法國商法典》第L.225-216條和/或構成《法國商法典》第L.242-6條(或任何其他與法國法院解釋具有相同效力的法律或條例)所指的濫用公司資產的範圍；以及

(C)任何法國擔保人根據附註文件承擔的義務不得超過違反《法國貨幣和金融法》第L.511-7.3條的範圍。

(5)法國擔保人根據上文“間接利益”的定義所指的轉貸償還任何到期的公司間貸款，應減少到擔保項下應支付的金額。

(6)儘管有任何相反的規定(第10.06(B)節除外)，法國保證人並不是按照《法國民法典》第1318條關於其根據擔保對每位持有人、受託人、抵押品代理人或其他擔保人的義務(如有)的含義行事的“共同保證人”。

(Vii)如果本條款10.06(B)的規定與本協議的任何其他條款或任何其他條款發生衝突，應以本條款10.06(B)的規定為準。

(C)羅馬尼亞的擔保。就羅馬尼亞境內組織的任何擔保人(“羅馬尼亞擔保人”)而言，羅馬尼亞擔保人通過本契約構成或據稱構成的任何擔保，具有技術意義上的忠實擔保人的法律性質。2280和以下羅馬尼亞民法典(統稱為“羅馬尼亞保證”)應遵守下列規定：

(I)明確接受羅馬尼亞的保證將通過本契約構成；

(2)根據羅馬尼亞保證可以強制執行的每一羅馬尼亞擔保人的累積責任，限於不會導致羅馬尼亞擔保人違反其任何法律或法定義務的任何數額，包括違反根據本條款第10.06(C)條訂立的契諾；

(3)在羅馬尼亞保證的構成將導致違反(A)條規定的範圍內，羅馬尼亞保證對任何羅馬尼亞擔保人不具約束力。272第(1)款讓。(B)羅馬尼亞第31/1990號公司法，但須符合同一條第(2)款的規定；或(B)272第(1)款讓。(C)羅馬尼亞第31/1990號《公司法》，該條的規定得到了證實。同一法律的1444條；

(4)羅馬尼亞保證不應包括任何羅馬尼亞擔保人承擔任何將導致該擔保人的資產或信貸被濫用的責任，並因此引發羅馬尼亞擔保人的任何管理層、股東或造成破產情況的任何其他人的賠償責任。《羅馬尼亞破產法》(第85/2014號)第169條，並經《破產法》加以證實。同一法律的117條；以及

(5)羅馬尼亞的擔保應限制在必要的數額內，以確保每一羅馬尼亞擔保人遵守羅馬尼亞相關立法、判例法和學説所理解的與“公司利益”法律概念有關的羅馬尼亞法律要求。

第十一條。

抵押品和擔保

第11.01節抵押品。

(A)到期及準時支付票據的本金、溢價(如有的話)及利息，不論在到期日以加速或其他方式到期及應付，並在合法的範圍內，到期及準時支付逾期的票據本金及利息，以及按照票據、本契約的條款，妥為及準時履行發行人及擔保人對持有人、受託人及/或抵押品代理人的所有義務，票據擔保及第一留置權票據抵押文件應根據本契約及第一留置權票據抵押文件的規定，根據本契約及第一留置權票據抵押文件的規定，以抵押品上的留置權作為抵押，並以抵押品上的留置權與任何其他固定資產債務同等及可評税的基準作為抵押，但須受本契約及第一留置權票據抵押文件所規定的準許留置權及第三留置權債權人間協議的條款所規限，並將以根據本契約及第一留置權票據抵押文件此後交付的第一留置權票據抵押文件及第一留置權票據抵押文件質押的所有抵押品作抵押，並受其條款規限。為了持有人的利益，發行人和擔保人特此指定全美銀行信託公司為初始抵押品代理，並授權和指示抵押品代理和受託人簽署和交付其為當事人的第一批留置權票據擔保文件。各持有人在接受任何票據及其保證後，均不可撤銷地同意及同意該項委任。抵押品代理人享有本契約和第一份留置權擔保文件中規定的特權、權力和豁免權。即使本契約或第一留置權票據擔保文件中其他地方包含任何相反的規定, 抵押品代理人的職責應是部門性和行政性的，抵押品代理人不得被視為與受託人、任何持有人、發行人或任何擔保人有任何信託或其他受託關係。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用的“代理人”一詞指的是抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每名持有人在接受任何票據及票據保證時，同意並同意首份留置權票據擔保文件的條款(包括但不限於規定抵押品喪失抵押品贖回權和解除抵押品的條款，以及未經持有人同意而自動對其作出修訂、補充、同意、豁免及其他修改的條款)，該等條款可不時生效或可予修訂

並授權及指示抵押品代理人及受託人(視何者適用而定)在發行日期訂立首份留置權票據抵押文件，並在發行日期後的任何時間(如適用)就次級債務訂立任何債權人間協議(任何該等協議，以慣常市場形式(由發行人在交付受託人及抵押品代理人的高級人員證明書中所載的合理釐定)，既不牴觸亦不受本契約及由任何抵押品或第一留置權及第三留置權債權人間協議擔保的其他債務的禁止，以及抵押品代理人以其他方式合理地接受的形式及實質。以及在發行日期之後的任何時間(如適用的話)履行其義務和行使其在上述各項下的權利的任何加入(如適用)。

(C)受託人及每名持有人接受票據及票據擔保，即表示承認，正如第一份留置權票據保證文件中更全面地闡明，下文所構成的抵押品應為所有持有人及受託人及抵押品代理人的利益而持有，而本契約及第一留置權票據抵押文件對受託人、抵押品代理人及持有人的留置權及第一留置權票據抵押文件在各方面均受第一留置權票據抵押文件及根據該等文件可採取的行動所規限及限制。

第11.02節抵押品的維持。

發行人和境內擔保人應維持和保存抵押品；但發行人和境內擔保人可以在本契約未禁止的範圍內處置抵押品。除非合理地預計不會對(A)發行人和國內擔保人(作為整體)在本契約或第一留置式票據擔保文件項下或在第一留置式票據擔保文件下履行各自義務的能力，或(B)持有人在本契約或第一留置式票據擔保文件下的權利和救濟產生實質性不利影響，否則發行人和境內擔保人應支付所有房地產税和其他税項(除非通過適當的談判或程序真誠地提出異議)，並使用商業上合理的努力，以充分有效和按金額投保(在自我保險生效後)，並針對就發行人和國內擔保人所開展的業務的類型和規模而言合理的損失和風險提供保險。

第11.03節進一步保證。

(A)在發行日或之後，在符合第一份留置權票據擔保文件和本契約所列的限制和例外情況下(包括關於除外資產)，發行人和境內擔保人應酌情籤立、交付和歸檔任何和所有其他文件、融資報表(包括延續報表和融資報表修正案)、協議和文書，並採取

根據適用法律可能需要採取的所有進一步行動，以授予、保全、保護和完善由第一留置權票據擔保文件在抵押品中設立或擬設立的擔保權益和留置權的有效性和優先權，但受本契約和第一留置權擔保文件中規定的例外情況的限制；但只要存在任何其他未償還的固定資產債務，只要不需要也沒有就該等其他固定資產債務的固定資產文件採取此類行動，則無需就抵押品擔保權益的完善採取任何行動。此外，在本契約或任何第一留置權票據擔保文件所要求的範圍內，發行人和國內擔保人應不時合理地迅速擔保本契約和第一留置權票據擔保文件項下的義務，方法是質押或創建，或促使質押或設立與抵押品有關的完善的擔保權益和留置權，達到本契約和/或第一留置權票據擔保文件所要求的程度；但只要有任何未清償的固定資產債務，只要不需要也沒有就這類其他固定資產債務的固定資產文件採取行動，就不需要就抵押品的質押或在抵押品中設立擔保權益採取任何行動。

(B)抵押品代理人和受託人均不承擔任何責任，以確定上述任何契諾是否已獲履行，亦不承擔因發行人或任何擔保人未能符合該等要求而產生的任何責任。

第11.04節後取得的抵押品。

自發行日期起及之後，在符合第一份留置權票據擔保文件和本契約(包括關於除外資產)所述的限制和例外的情況下，任何發行人或境內擔保人在任何發行人或境內擔保人收購任何資產(除外資產除外)時，包括但不限於任何有資格作為抵押品的重大不動產，在任何該等情況下，構成抵押品一部分的任何重大不動產，發行人或該境內擔保人應在適用的情況下(I)就有資格作為抵押品的不動產籤立、交付和存檔，第11.05節所述物項可在獲得適用資產之日起90天內(該日期可進行調整，範圍為任何此類行動由於新冠肺炎大流行的發生(包括但不限於任何公證服務不可用)在採取商業上合理的努力後或在不會對人體健康造成不適當負擔、費用或風險的情況下)，以及(Ii)對於有資格作為抵押品的任何其他事後獲得的財產，發行人或該國內擔保人應籤立、歸檔和交付，在本契約和/或第一留置權票據擔保文件要求的範圍內，可能需要授予抵押品的任何信息、文件、財務報表或其他大律師證書和意見

本契約及第一留置權票據擔保文件所規定的優先權，僅受準許留置權及完美例外情況(如第一留置權票據擔保文件所規定)所規限，代理人對該等後取得財產享有完善的擔保權益，並將該等後取得財產加入抵押品，因此，本契約及第一留置權票據擔保文件中與該抵押品有關的所有條文，應視為在相同程度及同等效力下與該等後取得財產有關。

抵押品代理人和受託人均不承擔任何責任，以確定上述任何契諾是否已得到滿足，也不承擔因發行人或任何擔保人未能滿足該等要求而產生的任何責任。

第11.05節房地產抵押和備案。

對於發行日由發行者或在美國司法管轄區組織的擔保人擁有的任何房產的任何費用利息，或發行者或在發行日後在美國司法管轄區組織的擔保人獲得的構成抵押品一部分(但具體不包括資產)的任何費用利息，發行者應遵守第一留置權和第三留置權債權人間協議的條款：

(1)在採取商業上合理的努力後或在沒有不適當的負擔、費用或對人類健康的風險的情況下，在採取商業上合理的努力後，或在獲得之日起90天內(如果由於新冠肺炎大流行的發生，任何該等行動沒有或不能在該時限內完成)(包括但不限於，任何公證服務不可用)，或在獲得之日起90天內(如任何該等行動因新冠肺炎大流行的發生而未能或不能在該時限內完成，則可調整該日期)(包括但不限於，由於無法獲得任何公證服務)在使用商業上合理的努力後，或在沒有不適當的負擔、費用或對人類健康的風險的情況下)交付或促使交付抵押(以及本節第11.05條第(5)款所指的其他文件和文書)(僅關於重要的不動產)、質押補充、擔保協議補充和其他擔保協議，其由抵押品代理人指定，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意(與第一留置權票據擔保文件一致)，以保證支付發行人或適用擔保人(視情況而定)的所有義務。在本契約下，並構成對所有此類財產的留置權；

(2)在使用商業上合理的努力後或在沒有不適當的負擔、費用或對人類健康的風險的情況下，在發出日期的90天內(該日期可以進行調整，以確定由於新冠肺炎大流行的發生(包括但不限於任何公證服務不可用)，任何此類行動沒有或不能在該時限內完成)或

在採取商業上合理的努力後或在沒有不適當的負擔、費用或對人類健康的風險的情況下，在使用商業上合理的努力之後(包括但不限於，由於任何公證服務不可用)，收購(如果任何此類行動由於新冠肺炎大流行的發生而沒有或不能在該時限內完成，則該日期可進行調整)，採取並促使不是排除子公司的該子公司採取任何行動(包括但不限於，交付抵押貸款(僅關於重大不動產)、提交UCC財務報表、發出通知和交付股票和會員權益證書)可能是必要的(或抵押品代理人合理地要求)，以授予抵押品代理人有效和存續的留置權，這些留置權聲稱受根據本契約和/或第一留置權票據擔保文件交付的抵押、質押補充和擔保協議的約束，在每種情況下，在本契約和/或第一留置權票據擔保文件所要求的範圍內，並受可根據其條款對所有第三方強制執行的完美例外情況(如第一留置權票據擔保文件中所規定的)的約束；

(3)在使用商業上合理的努力後或在沒有不適當的負擔、開支或對人類健康的風險的情況下，在使用商業上合理的努力後或在沒有不適當的負擔、費用或對人類健康的風險的情況下，在本金金額至少佔多數的票據持有人提出要求後90天內(該日期可作出調整，以使任何該等行動未能或不能在因新冠肺炎大流行(包括但不限於任何公證服務不可用)而導致的時限內完成)，向受託人及抵押品代理人交付一份以該當事一方為收件人的經簽署的意見副本，該意見致予該當事一方，而該等意見是發行人的代表律師按慣例合理地接受的，涉及適用房舍所在管轄區內律師的抵押和意見的可執行性和其他習慣事項；

(4)在採取商業上合理的努力後，或在沒有不適當的負擔、費用或對人類健康的風險的情況下，在採取商業上合理的努力後，或在獲得之日起90天內(如因新冠肺炎大流行的發生而沒有或不能在該時限內完成任何此類行動(包括但不限於任何公證服務不可用)，則可調整該日期)或在獲得之日起90天內(如因新冠肺炎大流行的發生而未能或不能在該時限內完成任何此類行動，則可調整該日期)(包括但不限於，由於無法獲得任何公證服務)，在使用商業上合理的努力後，或在沒有不適當的負擔、費用或對人類健康的風險的情況下)，向受託人和抵押品代理人交付作為該請求標的的子公司以費用方式擁有的每一重大不動產的所有權報告，其範圍和形式令該當事人合理滿意，全額支付美國土地所有權協會貸款人的擴大保險範圍的所有權保險單或適用司法管轄區內可獲得的同等或其他形式的所有權保險單，其形式、背書和金額為抵押品代理人合理接受(不得超過重大不動產的價值

)和發行人或擔保人(如適用)在發行日期或適用的購置日期所擁有的調查；以及

(5)在任何時間及不時，迅速籤立及交付任何及所有其他文書及文件，並採取抵押品代理人按其合理判斷認為必需的一切其他行動，以取得該等擔保、按揭、質押補充協議及擔保協議的全部利益，或完善及維持該等擔保、按揭、質押補充協議及擔保協議的留置權。

抵押品代理人和受託人均不承擔任何責任，以確定上述任何契諾是否已得到滿足，也不承擔因發行人或任何擔保人未能滿足成交後要求而產生的任何責任。

第11.06節消極承諾。

發行人和每個國內擔保人將不會，也不會允許其任何受限子公司進一步質押抵押品作為擔保或其他擔保，但須受允許留置權的限制。然而，在發行人遵守第4.09節和第4.13節的情況下，根據本契約，發行人有能力發行可由抵押品擔保的實物票據和附加票據。

第11.07節解除抵押品的留置權。

(A)在下列任何一種或多種情況下，發行人和擔保人有權從擔保票據和相關票據擔保的留置權中解除抵押品所包括的財產和其他資產：

(1)在全數支付該系列票據的本金，連同應計及未付的利息及溢價(如有的話)及本契約項下所有其他有關債務、於本金或之前到期而須支付的票據擔保及首批留置權票據保證文件，連同應計及未付的利息及溢價(如有的話)；

(2)按照第九條的規定，在本印章清償和清償後，作為整體；

(3)在第九條所列系列的法律上或契約上全部失效的情況下；

(4)按照第一留置權票據擔保文件和本契約的明文規定，對構成抵押品的任何資產的全部或部分；

(5)經持有該系列債券本金總額至少662⁄3%的持有人同意，包括但不限於就第8.02節所規定的該系列債券的投標要約或交換要約或購買而取得的同意；

(六)依照第10.03條解除票據擔保的附屬擔保人的財產和資產；

(7)對於構成抵押品的任何財產或資產，部分地使發行人和/或擔保人能夠在第4.08節不禁止的範圍內完成對非發行人或擔保人的該等財產或其他資產的處置；

(八)屬於除外資產的財產或者資產；

(九)抵押品代理人(按照第一留置權和第三留置權債權人間協議的規定)根據第一留置權和第三留置權債權人間協議的條款採取的強制執行行動；

(十)本條例第八條所述。

(b)    [已保留].

(C)如本契約提出要求，發行人或擔保人在向受託人交付一份免責書表格後，連同一份高級人員證明書，證明根據該契約及首份留置權票據保證文件(視何者適用而定)的條款準許該項免除，受託人及抵押品代理人須籤立，根據本契約或首份留置權票據擔保文件，交付或確認(由發行人承擔費用)該等票據或豁免，作為解除任何抵押品的證據，並應作出或促使作出(由發行人承擔費用)所有合理要求他們儘快解除該留置權的行為。受託人或抵押品代理人均不對依賴任何該等高級人員證書而作出的任何此等解除承擔責任，且即使本協議任何條款或任何第一留置權票據證券文件有相反規定，受託人及抵押品代理人並無義務解除任何該等留置權及擔保權益，或籤立及交付任何該等解除、清償或終止文書，除非及直至其收到該等高級人員證書。

第11.08節授權受託人或抵押品代理人根據第一份留置權票據擔保文件採取行動。

(A)除本契約第VII條及第一留置權票據抵押文件條文另有規定外，每名受託人或抵押品代理人均可(但在任何情況下均不須)在未經持有人同意的情況下，代表持有人採取其認為必要或適當的行動，以(I)強制執行其在第一留置權票據抵押文件下的任何權利或持有人的任何權利，及(Ii)就本協議項下及本協議項下的發行人及境內擔保人的義務而就抵押品支付的任何及所有款項。在符合第一留置權票據證券文件的規定下，受託人或抵押品代理人有權(但無義務)提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何違法或違反第一留置權票據證券文件或本契約的行為而損害抵押品，以及受託人或抵押品代理人認為合宜的訴訟及法律程序以維持或保護其利益及抵押品持有人的利益。

(B)抵押品代理人、受託人、付款代理人、註冊官、該等其他代理人或其各自的任何高級人員、董事、僱員、受權人或代理人均不會對任何抵押品的存在、真實性、價值或保障負責或承擔法律責任(但保管由其管有的抵押品時，所採取的處理方式與其本身所擁有的抵押品及實際收到的款項的計算方法相同)、首份留置券抵押文件的合法性、可執行性、有效性或充分性，或任何留置權或任何瑕疵或不足的設立、完善、優先權、充分性或保障。受託人或抵押品代理人均不對任何抵押品的任何損失或減值負責，包括但不限於受託人或抵押品代理人出於善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為。受託人和抵押品代理人應被允許使用過夜承運人傳輸佔有性抵押品，對任何在運輸過程中遺失或損壞的物品不承擔責任。此外，除其在本契約和第一留置權票據擔保文件中明確承擔的義務外，上述任何人均不承擔任何職責或責任或義務，且不會被要求採取任何違反適用法律或本契約或任何第一留置權票據擔保文件的規定的行動。

第11.09節關於抵押品的信息。

(A)發行人應在發行人或任何國內擔保人的(1)法定名稱、(2)組織或組織的管轄權或(3)身份或公司結構發生變化後30天內，向抵押品代理人及時發出書面通知。一旦發生上述任何情況，發行人和國內擔保人應立即根據UCC和

本契約和/或第一留置權票據擔保文件所要求的任何其他適用法律，以使抵押品在本契約和/或第一留置權票據擔保文件項下的留置權的約束下，以本契約或任何第一留置權票據擔保文件所要求的方式和程度完善抵押品，並應採取一切必要行動，以使此類留置權按照本契約和/或第一留置權票據擔保文件所要求的程度，以緊接變更之前的同樣優先順序予以完善。

(B)發行人應向受託人和抵押品代理人交付一份高級人員證書，並附上第一份留置權票據擔保文件所要求的補充附表。

第11.10節第一留置權附註擔保文件。

本契約中有關抵押品的規定以第一留置權票據擔保文件的規定為準。發行人、境內擔保人、受託人和抵押品代理人確認並同意受票據優先留置權擔保文件的條款約束。

第11.11節抵押品代理人。

即使本契約或第一份留置權票據擔保文件中提及抵押品代理人的任何酌情行動、同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或抵押品代理人發出的其他指示，或將由抵押品代理人承擔(或不承擔)的行動或遺漏，或提及抵押品代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意、合理滿意或其他酌情決定權、權利或補救，不言而喻，在所有情況下，如果抵押品代理人沒有收到適用系列票據本金總額過半數的持有人的書面指示、建議或同意，則抵押品代理人完全有理由沒有或拒絕根據本契約或第一份留置權票據擔保文件採取任何此類行動。

第十二條。

其他

第12.01節貨幣賠償。

美元是支付發行人或任何擔保人根據票據、本契約和擔保而支付的所有款項的唯一貨幣(“所需貨幣”)，包括損害賠償。任何與票據、本契約或以貨幣以外的貨幣收取或收回的擔保有關的款額

任何持有人或受託人、抵押品代理人或付款代理人就發行人或任何擔保人明示應付給發行人或任何擔保人的任何款項而言，不論是由於或執行任何司法管轄區法院在發行人或任何擔保人清盤或解散時的判決或命令，或由任何持有人或受託人、抵押品代理人或付款代理人以其他方式作出的所需貨幣，只會構成對發行人或該擔保人所需貨幣金額的清償，但以收款人在收到或追回當日以該另一種貨幣收取或收回的款項所能購買的所需貨幣金額為限(或如在該日期購買該款項並不切實可行，在切實可行的第一個日期)。

如果所需貨幣金額少於票據項下應支付給收款人或受託人、抵押品代理人或付款代理人的所需貨幣金額，則出票人和每位擔保人將賠償該收款人和/或受託人、抵押品代理人或付款代理人因此而蒙受的任何損失。在任何情況下，發行人和每個擔保人都將賠償收件人購買任何此類商品的費用。就本貨幣彌償條款而言，票據持有人或受託人、抵押品代理人或付款代理人以發票人滿意的方式(註明所用資料的來源)證明其在作出任何該等購買時所蒙受的損失，即為其中所述事項的表面證據。這些賠償構成了與出票人和每個擔保人的其他義務不同的單獨和獨立的義務，將引起單獨和獨立的訴訟因由，將適用於任何票據持有人或受託人、抵押品代理人或付款代理人給予的任何豁免(放棄本文所列的賠償除外)，並將繼續完全有效，儘管就任何票據或受託人或抵押品代理人的任何款項的任何清算金額有任何其他判決、命令、索賠或證明。為確定以所需貨幣以外的貨幣計算的金額，應使用當時有效的有關貨幣匯率來確定該金額。

第12.02條通知。

除對持有人的通知或通信外，任何通知或通信均應以書面形式親自送達，或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄，地址如下，或以電子方式發出：

如發給出票人或任何擔保人：

庫珀-標準汽車公司

40300傳統之路

密歇根州諾斯維爾，48168

注意：首席法務官

電子郵件：Joanna.Totsky@CoperStandard.com

副本發送至：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

Facsimile: (212) 455-2502

注意：Kenneth B.Wallach和Sunny Cheong

電子郵件：kwallach@stblaw.com；scheong@stblaw.com

如致受託人或抵押品代理人：

美國銀行信託公司，全國協會

格里斯沃德街535號，550號套房

密歇根州底特律48226

關注：全球企業信託服務

Fax: 313-963-9428

電子郵件：james.kowalski@usbank.com

發行人、擔保人、受託人或抵押品代理人可以書面通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)，如果是親自遞送的，應被視為在當面送達時已妥為發出；如果是通過頭等郵件發送的，應被視為在郵寄後五(5)個日曆日內已預付郵資(除非收件人實際收到更改地址的通知，否則應視為已發出)；如果是傳真，則在確認收到時；如果是以出版物的形式發出的，則在發佈的第一天；如果是通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送的，則在及時送達快遞員的第二個工作日；如果是以電子方式發出的，則在發送時被視為已發出。按照寄存庫的程序發出的其他通知將被視為在寄送給寄存庫的日期發出。

受託人和抵押品代理人中的每一方均應接受非擔保電子傳輸(包括電子郵件和.pdf附件)發送的指示、指示、報告、通知和其他通信或信息，並根據本契約採取行動；但(I)受託人和抵押品代理人均無責任或義務核實或確認通過電子傳輸發送指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人實際上是被授權代表聲稱發送該等電子傳輸的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人；受託人和抵押品代理人均不對任何一方因這種依賴或合規而招致或承受的任何損失、負債、成本或開支承擔任何責任

與上述指示、指示、報告、通知或其他通信或信息有關，並且(Ii)雙方同意承擔因使用電子方法向受託人和抵押品代理人提交指示、指示、報告、通知或其他通信或信息而產生的所有風險，包括受託人或抵押品代理人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

任何發給持有人的通知或通訊，均須以掛號或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證翌日送達註冊官備存的登記冊所示地址的隔夜航空速遞郵寄。任何通知或通信也應在任何適用的證券託管機構的規則要求的範圍內郵寄給任何人。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或回購通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則按照託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知，包括按照適用的託管程序通過電子郵件發出的通知，應已充分發出。

如果發給持有人的通知或通信是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均應視為已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，不能按本契約的要求郵寄任何通知，則經受託人批准而作出的通知方式即構成該通知的充分郵寄。

儘管本協議有任何相反規定，任何發給受託人的通知在實際收到時應被視為已發出。

第12.03節持有人與其他持有人的通訊。

持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或本附註下的權利進行溝通。發行人、擔保人、受託人、註冊人、每名代理人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第12.04節關於先決條件的證書和意見。

在發行人或任何擔保人向受託人或抵押品代理人提出要求或申請根據本契約及/或第一留置權票據擔保文件(視何者適用而定)採取任何行動時，該發行人或擔保人(視屬何情況而定)須向受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)提供(除非任何該等申請或要求特別要求提供該等文件

本契約中與該特定申請或請求有關的任何規定，不需要提供額外的證明或意見)：

(1)官員證書(應包括下文第12.05節所述的聲明)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到遵守；和

(2)律師的意見(應包括下文第12.05節所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和公約都已得到遵守。

第12.05節證書和意見中要求的陳述。

關於發行人或任何擔保人或其代表遵守本契約規定的條件或契諾(根據第4.05節提供的證書除外)和/或第一留置權票據擔保文件(視情況而定)的每份證書和意見應包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)一項陳述，説明該人認為其已作出所需的審查或調查，以使其能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜倚賴高級船員證明書)；及

(4)説明該人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。

第12.06節受託人和代理人的規則。

受託人可以為票據持有人的訴訟或會議制定合理的規則。司法常務官及付款代理人可就其職能訂立合理規則。

第12.07節工作日；法定節假日。

“營業日”是指不是法定假日的一天。“Legal Holiday”指的是週六、週日或其他日子，紐約市的商業銀行

有關票據的付款地點或紐約州的任何地點均無須開立。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一個日期在該地點付款，並且在其間不應產生利息。

第12.08節適用法律；服從管轄權。

本契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。就因本契約、任何票據擔保及票據而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本契約每一方均不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院的司法管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的司法管轄權。

第12.09節不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋Holdings、發行人或其任何子公司的其他契約、貸款、擔保或債務協議。不得使用此類契約、貸款、擔保或債務協議來解釋本契約。

第12.10節繼承人。

發行人和擔保人在本契約和附註中的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。受託人、任何其他受託人和本契約中的任何代理人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第12.11節多個對應項。

雙方可簽署本契約的多份副本。每一份簽署的副本應被視為正本，但所有這些副本一起代表一個相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本契約或與本契約有關的任何文件中或與本契約相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名和/或DocuSign、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，以及雙方同意通過電子手段進行本合同項下預期的交易。

第12.12節目錄、標題等

本契約各條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.13節可分離性。

本契約的每一條款應被視為可分離的，如果對於實現本契約或附註的基本目的而言並非必不可少的任何條款因任何原因而無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.14條放棄陪審團審訊。

票據的發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人，以及接受票據的每一持有人，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約、票據擔保或本協議所擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第12.15節不可抗力。

在任何情況下，受託人或抵押品代理人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不負任何責任；不言而喻，受託人或抵押品代理人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，在可行的情況下儘快恢復履行。

第12.16節信託契約法。

發行人和擔保人不應被要求根據《信託契約法》對本契約進行資格認定。當本契約提及信託契約法案的某一條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。

本契約中使用的下列信託契約法案術語具有以下含義：

任何系列票據和票據擔保上的“債務人”分別是指該系列票據上的出票人和擔保人，以及該系列票據和票據擔保上的任何繼承人。

本契約中使用的所有其他術語，如由《信託契約法》定義、由《信託契約法》參考另一法規定義的、或由《信託契約法》下的委員會規則定義的，具有賦予它們的含義。

第12.17節美國愛國者法案。

發行人和擔保人承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已使本契約在上述最初所寫的日期正式籤立。

庫珀標準汽車公司，

作為發行者

作者：/s/Jonathan P.Banas

姓名：喬納森·P·巴納斯

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

    

擔保人：

CSA服務公司

庫珀-標準FHS有限責任公司

庫珀標準加拿大控股有限責任公司

CS Medium Holdco 1 LLC

By: /s/ Jonathan P. Banas

姓名：喬納森·P·巴納斯

頭銜：總裁

庫珀標準汽車流體系統墨西哥控股有限責任公司

尼斯科控股公司

By: /s/ Jonathan P. Banas

姓名：喬納森·P·巴納斯

職務：總裁副

庫珀標準工業和專業集團有限責任公司

LiveLine Technologies Inc.

作者：/s/詹姆斯·扎布里斯基

姓名：詹姆斯·扎布里斯基

頭銜：財務主管

CS汽車哥斯達黎加公司

作者：/s/胡安·卡洛斯·希門尼斯·勝利

姓名：胡安·希門尼斯

標題：授權簽字人

庫珀標準拉丁美洲B.V.

作者：/s/Daniel·沙托克

姓名：Daniel·沙托克

頭銜：律師

庫珀-標準羅馬尼亞SRL

作者：哈維爾·埃斯帕薩·赫拉伊茲

姓名：哈維爾·埃斯帕薩·赫拉伊茲

標題：獨家董事

庫珀-標準法國SAS

庫珀標準汽車法國SAS

By: /s/ Patrick Clark

姓名：帕特里克·克拉克

頭銜：總裁

庫珀-標準技術服務，墨西哥，S.DE R.L.de C.V.

庫珀標準汽車FHS，S.DE R.L.de C.V.

庫珀-標準DE墨西哥，S.DE R.L.de C.V.

庫珀標準汽車DE墨西哥，S.A.de C.V.

庫珀標準汽車密封件，墨西哥，S.A.de C.V.

CS墨西哥控股公司，S.de R.L.de C.V.

庫珀標準汽車服務，S.DE R.L.de C.V.

庫珀-標準汽車流體系統，墨西哥，S.DE R.L.de C.V.

MANUFACTURERA El JARUDO，S.de R.L.de C.V.

作者：詹姆斯·克里斯蒂安·扎布里斯基

姓名：詹姆斯·克里斯蒂安·扎布里斯基

職務：財務主管兼法定代表人

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人和抵押品代理

作者：/s/詹姆斯·科瓦爾斯基

姓名：詹姆斯·科瓦爾斯基

職務：總裁副

附件A

[備註的格式]

庫珀標準汽車公司。

13.50%現金支付/PIK切換高級擔保第一留置權票據2027年到期

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入私募圖例(如果適用)]

[插入原始發行折扣圖例(如果適用)]

[如適用，插入“This is a PIK Note”]

不是的。[  ]CUSIP編號[]1
ISIN號。[          ]    $[]

[經隨附的《全球利益交換説明》附表修訂]

庫珀標準汽車公司，一家俄亥俄州的公司(“發行人”)，收到了付款承諾[][CEDE&CO.]或已登記轉讓本金[共$[                 ]][載於隨附的《全球利益交換附註》附表]於2027年3月31日(如本附註第18段所述，可加速至2026年8月16日)。

請參閲本附註中所載的其他規定，這些規定在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

1規則144A説明CUSIP/ISIN：216762 AH7/US216762AH76

法規S注CUSIP/ISIN：U20608 AE2/USU20608AE27

茲證明，出票人已安排由其正式授權人員以手工、傳真或電子方式(包括“.pdf”)在本票據上簽字。

庫珀標準汽車公司。

By:
姓名：
標題：

日期：

認證證書

這是上述契約中提到的2027年到期的13.50%現金支付/PIK Togger高級擔保第一留置權票據之一。

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

By:

日期：

[反轉票據的形式]

庫珀標準汽車公司。

13.50%現金支付/PIK切換高級擔保第一留置權票據2027年到期

1.利息。庫珀-標準汽車股份有限公司，俄亥俄州的一家公司(“發行人”)，承諾以現金(“現金利息”)的年利率支付本合同面額所列本金的利息。然而，在發行日之後的首四(4)個利息期間內，發行人將有權自行決定(“實物支付選擇”)就每個利息期間支付由發行人指明的高達4.50%的年息(“實際利息”)，方法是增加未償還票據的本金金額，本金金額相等於實際利息(向上舍入至最接近的$1.00)(“實際利息增加”)，或在以下情況下，在有限的情況下，債券不再以全球形式持有，方法是根據契約(定義見下文)發行本金金額相等於實物期權利息(向上舍入至1.00美元)的額外債券，其條款及條件與債券相同(“實物債券”)。對於發行人作出PIK選擇的任何利息期間，發行人將為該期間支付(X)PIK利息和(Y)現金利息，利率等於年利率13.50%，減去該期間的PIK利息，對於發行日期後的前四(4)個利息支付期間之後的所有利息期間，利息將完全以現金支付。本協議的利息將自最近支付利息之日起計，或如未支付利息，則自2023年1月27日起計至支付利息之日止(但不包括該日)。利息應在2023年6月15日開始的每年6月15日和12月15日到期支付，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個, 利息支付日期“)，而該等付款將不會因延遲而產生利息。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月，如果月份不完整，則計算實際經過的天數。發行人應按票據承擔的利率支付逾期本金和逾期利息(在合法範圍內)的利息。

2.付款方式。發行人將於6月1日或12月1日(視屬何情況而定)在緊接付息日期(不論是否為營業日)之前的交易結束時，向登記持有人支付本協議的利息(違約利息除外)。現金利息可郵寄至註冊處備存的票據登記冊上註明的地址寄往有權持有的持有人的支票支付；但有關一張或多張全球票據所代表的票據的所有本金及利息(按本附註第1段所述須支付的實收利息除外)及溢價(如有)均須按照存管人的適用程序支付。PIK利息將按照本附註第1段所述的程序支付。發行人將以美元支付本金和現金利息。持有人必須將鈔票交回付款代理人以收取本金付款。

3.付款代理人及註冊官。最初，美國銀行信託公司全國協會(“受託人”)將作為支付代理和登記處。《發行者》

可在不另行通知的情況下更換任何付款代理人或註冊官。發行人或任何受限制附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。

4.契約。發行人根據一份日期為2023年1月27日的契約(“契約”)在發行人、擔保人、受託人及抵押品代理人之間發行票據。這是根據本契約發行或將發行的發行人票據中的一種。附註的條款包括契約中所述的條款。票據須受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。本文中使用的大寫和某些其他術語未作其他定義，其含義與本契約中給出的含義相同。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

5.可選的贖回。

在2025年1月31日之前的任何時間，發行人可選擇在不少於10天但不超過60天的通知下，在任何一次或多次贖回根據發行日期發行的債券本金總額的35%，包括任何實物債券和在發行日期後發行的額外債券，贖回價格相當於債券本金的113.500，現金金額不超過自發行日以來所有股票發行的現金收益(扣除承銷折扣和佣金後)，但現金收益由發行人收到或提供給發行人，加上截至但不包括適用贖回日期的應計及未付利息(如有)；但條件是：

(1)在緊接贖回債券後，根據契約發行的債券的原有本金總額(不包括髮行人及其附屬公司持有的債券)中，最少有65%(在不影響任何實收債券及額外債券的發行的情況下計算)仍未償還；及

(2)每次贖回均在每次該等股票發售結束之日起計120天內進行。

此外，在2025年1月31日前，發行人可選擇在任何一次或多次贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加完整贖回日期(但不包括完整贖回日期)的應計及未付利息，另加適用的完整溢價(“完整贖回”)。發行人須於適用的贖回日期或之前通知受託人有關全額溢價，而受託人並無責任核實或以其他方式計算。

在2025年1月31日或之後，發行人可選擇在不少於10天但不超過60天的通知下，在任何一次或多次贖回債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下，另加在適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)贖回的債券的應計利息(如有)，贖回時間如下：

除非發行人拖欠贖回價格，否則被贖回的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息。發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人履行與贖回有關的義務可以由另一人履行。

儘管有上述規定，就任何投標要約而言，如持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效進行投標，而在該投標要約中並無撤回該等票據，而發行人或任何代替發行人作出投標要約的第三者購買所有該等持有人有效投標而沒有撤回的票據，則發行人或該第三者有權在不少於10天亦不多於60天的事先通知下，給予不超過該投標要約生效日期後60天的通知，贖回(就發行人而言)或(就第三方而言)在購買後仍未償還的所有票據，其價格相等於在該投標要約中向彼此持有人提出的價格(該價格可能低於面值，並不包括任何早期投標溢價和在該投標要約付款中支付給任何持有人的任何應計和未支付的利息)，另加(在投標要約付款中未包括的範圍內)到贖回日期或購買日期(但不包括在內)的應計利息和未付利息，受制於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或購買日期或之前的有關付息日期到期的利息。在釐定當時未償還債券本金總額至少90%的持有人是否已在投標要約、控制權變更要約、要約或預先要約(視何者適用而定)中有效投標及未有效撤回票據時，就該等投標要約、控制權變更要約、要約或預先要約(視何者適用而定)而言，由發行人的聯屬公司或由發行人的聯屬公司或其任何繼承人控制或管理的基金擁有的票據應被視為未償還。

此外，根據適用的證券法，發行人及其聯屬公司可隨時及不時以贖回以外的方式收購債券，不論是以要約收購、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要有關收購不違反契約條款。

儘管有上述規定，支付與任何票據贖回相關的應計但未支付的利息，須受債券持有人於記錄日期支付利息的權利所規限，而該持有人的票據將於該記錄日期或之後但於相關利息支付日期或之前贖回，以收取該利息支付日期的利息。

6.購買要約。《契約》規定，一旦發生控制權變更或資產處置，並受其中包含的進一步限制和例外的限制，發行人可能被要求按照《契約》規定的程序提出要約購買未償還票據。除本契約第4.07及4.08節所載者外，發行人無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

7.面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，不包括面額為1,450元及超過1,450.00元的任何整數倍的息票(如屬實物債券，則最低面額為1元及超過1元的整數倍)。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。除其他事項外，註冊處處長及受託人可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人或受託人可要求持有人繳付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。註冊處處長或發行人無須登記任何選擇贖回的票據或其部分的轉讓或兑換，或在選擇贖回的票據前15天內登記轉讓或兑換任何票據。

8.被當作擁有人的人。本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為本票據的擁有人。

9.無人認領的款項。根據適用的欺詐法律，如果用於支付本金或利息的資金在兩年內仍無人認領，受託人將在發行人提出書面請求時將資金返還給發行人。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為一般無擔保債權人向發行人和擔保人尋求付款，除非“遺棄財產”法指定另一個人。

10.修訂、補充、寬免等本契約、本附註或本附註擔保可根據本契約的規定予以修改或補充。

11.限制性契諾。本契約對發行人及其受限制附屬公司的能力施加若干限制，包括(其中包括)完成資產處置、產生債務或發行不合格股份或優先股、設立或產生留置權、作出若干投資及其他受限制付款、對非擔保人的受限制附屬公司支付若干股息及分派作出雙方同意的限制、與聯屬公司訂立或準許若干交易或合併、合併或出售發行人及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產。該契約還限制了母公司和控股公司的活動。此類限制受到一些重要的限制和例外情況的制約。根據本契約第4.05節的規定，發行人必須每年向受託人報告遵守此類限制的情況。

13.違約和補救措施。與票據相關的違約事件在本契約第6.01節中有定義。一旦發生與票據相關的違約事件，發行人、擔保人、受託人、抵押品代理人和持有人的權利和義務應與本契約的適用條款中所述相同。

14.不得向他人追索。因此，發行人或任何附屬公司或任何母實體(發行人及其票據擔保的每位擔保人除外)的過去、現在或將來的發行人、高級職員、經理、成員、合夥人、發行人或股東，均不對發行人或擔保人在票據、契約、第一留置權票據擔保文件或票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。

15.保證。票據將有權享有為持有人的利益而作出的若干票據擔保的利益。關於擔保人、受託人、抵押品代理人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務的陳述，請參閲契約。

17.保安。票據應以抵押品上的留置權作為擔保，在同等和可評級的基礎上，按照契約和第一份留置權票據擔保文件中規定的條款和條件，在任何固定資產債務的基礎上進行擔保，但須受允許的留置權的限制。抵押品代理人根據第一份留置權票據擔保文件，為受託人和持有人的利益在抵押品中持有留置權。

18.到期日。該批債券將於二零二七年三月三十一日期滿，但假若在二零二六年八月十六日，即較二零二六年優先債券的指定到期日前九十一日，即二零二六年優先債券本金總額超過五千萬元的日期尚未償還，則該批債券將於二零二六年八月十六日(債券到期日期，即“到期日”)期滿。如果到期日是2026年8月16日，則發行人將在到期日之前至少五(5)個工作日向到期日的持有人和受託人發送通知，通知可能是有條件的和可撤銷的。

19.認證。在受託人以手動、傳真或電子方式(包括“.pdf”)簽署本附註另一面的認證證書之前，本附註無效。

20.依法治國。本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

21.縮寫。慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權利的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

22.CUSIP和ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已將CUSIP及ISIN號碼及/或類似號碼印在票據上，受託人可在贖回通知中使用CUSIP及ISIN號碼及/或類似號碼，以方便持有人。沒有就以下內容的準確性發表任何聲明

印在票據上或載於任何贖回及依賴通知內的號碼，只可放在其上的其他識別號碼上。

發行人應向任何持有人提供書面要求，並免費提供一份契約副本。可向下列人員提出請求：

庫珀-標準汽車公司

40300傳統之路

密歇根州諾斯維爾，48168

注意：首席法務官

電子郵件：Joanna.Totsky@CoperStandard.com

作業

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

並不可撤銷地任命

代理將此票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理其職務。

日期：您的簽名：

(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

Signature Guarantee: ______________________________

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處可能決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行人根據本契約第4.07節或第4.08節購買本票據的全部或任何部分，請勾選相應的框：

Section 4.07 Section 4.08

如果您只想讓發行人根據本契約第4.07節或第4.08節購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

$        
(1,450美元或任何整數倍
(或如果已根據第2.20節支付實收利息，最低面額為1.00美元或其任何整數倍)；但該部分不
購買金額必須至少為1,450美元，如果已根據第2.20節支付PIK利息，則為1.00美元)

日期：

Your Signature: ___________________________________
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

    

簽名有保證

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處可能決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

《全球利益交流表2》

本次全球票據的初始未償還本金金額為$[]。已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或實物票據的權益，或將另一全球票據或實物票據的一部分交換為本全球票據的權益：

*僅在全球證券中插入。

附件B

[定向增發圖例的形式]

根據本協議認證和交付的任何受限制票據應帶有基本上以下形式的圖例(對於全球票據或以原始發行折扣發行的票據而言，這將是對任何其他圖例的補充)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本擔保或其任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户，在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券[在第144A條的情況下，附註：在本規則原始發行日期較晚的一年後，任何額外票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有人的最後日期，][在規則S的情況下説明：本規則的原始發行日期和該證券(或該證券的任何前身)依據規則S首次提供給分銷商以外的人(如規則S第902條所界定)的日期較後的40天]，僅限於(A)發行人或其任何附屬公司，(B)依據已根據《證券法》宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券依據《證券法》第144A條有資格轉售(“第144A條”)，則向其合理地相信是第144A條所界定的“合格機構買家”的人購買，而該人是為其自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買的，而該合格機構買家已獲通知轉讓是依據第144A條進行的，(D)根據根據證券法向美國以外的非美國人士發出的要約和銷售，或(E)根據證券法的註冊要求的另一項現有豁免，但發行人和受託人有權根據第(D)或(E)款在任何該等要約、出售或轉讓之前要求交付律師的意見、證明和/或其他令他們滿意的信息。[在規則S的情況下注意到：通過在此獲得，本規則的持有人表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買的，並且是在離岸獲得該證券

按照證券法下的S規則進行的交易。]

通過收購此證券，其持有人將被視為已陳述並保證(1)持有人不是為或代表他人收購或持有此證券，且該持有人用來收購或持有此證券的資產的任何部分都不構成僱員福利計劃的資產，該計劃、個人退休賬户或其他安排受1986年美國國税法第4975條(經修訂)或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或法規(統稱為“類似法律”)條款的法律或法規，或其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體，或(2)持有人對該證券的獲取、持有和後續處置不構成ERISA第406條或該法規第4975條下的非豁免禁止交易，或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

附件C

[全局筆記的圖例形式]

根據本協議認證和交付的任何全球票據應帶有基本上以下形式的圖例(對於受限票據或以原始發行折扣發行的票據，這將是對所需任何其他圖例的補充)：

本票據是下文所指契約所指的全球紙幣，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。本票據不得兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的紙幣，除非在契據所述的有限情況下，而且本票據的轉讓(託管人將本票據整體轉讓給託管人或託管人的代名人或託管人的另一代名人的除外)不得登記，但在契據所述的有限情況下除外。

除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

附件D

[憑原發行貼現發行的票據的圖例格式]

任何根據本守則第1273節規定的原始發行折扣進行認證和交付的票據應帶有一個圖例(對於限制性票據或全球票據，這將是對任何其他圖例的補充)，其實質上應為以下形式：

該證券的發行帶有“原始發行折扣”(符合修訂後的1986年美國國税法第1273條的含義)。根據書面要求，發行人將迅速向該證券的任何持有人提供以下信息：(1)該證券的發行價格和發行日期；(2)該證券的原始發行折扣金額；(3)該證券的到期收益率。持有者應聯繫庫珀標準汽車公司的發行人，地址：40300 Troutions Drive，NORTHVILLE，MI 48168，注意：投資者關係。

附件E

[規例S注的圖例格式]

根據本條例認證和交付的任何S規則票據應帶有實質上以下形式的圖例(對於受限票據，這將是對任何其他圖例的補充)：

持有者在此表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，並根據證券法下的S規則在離岸交易中收購本票據。

附件F

轉讓證明書的格式

庫珀-標準汽車公司

40300傳統之路

密歇根州諾斯維爾，48168

美國銀行信託公司，全國協會

利文斯頓大道60號，2樓

St. Paul, MN 55107

Facsimile: (651) 495-8146

注意：公司信託，DWAC單位

回覆：庫珀-標準汽車公司

回覆：13.50%現金支付/PIK切換高級擔保第一留置權票據將於2027年到期

(CUSIP _____________)
(ISIN _______________)

茲提及由庫珀-標準汽車公司(“發行人”)、擔保人和作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(National Association)簽署的日期為2023年1月27日的契約(就票據不時進行修訂或補充的“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]本附註中所列本金為_[s]或權益(“轉讓”)轉給_關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.核查受讓人是否會根據規則第144A條收取全球票據或實物票據中的實益權益的交付。轉讓是依據並按照修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，該實益權益或實物票據正在轉讓給轉讓人合理地相信並相信是為其自己的賬户或為該人行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户購買該實益權益或實物票據的人，在符合第144A條要求的交易中，該人和每個此類賬户是第144A條所指的“合格機構買家”，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。在按照契約條款完成提議的轉讓後，

轉讓的實益權益或實物票據將受印製於規則144A全球票據及/或實物票據上的私募圖例以及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。

2.檢查受讓人是否會根據S規則接受S規則全球票據或實物票據的實益權益的交付。轉讓是根據證券法下的規則903或規則904進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓人不是在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外，或該轉讓人和任何代表其行事的人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施進行交易，並且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有違反證券法下S規則第903(B)條或第904(B)條的要求的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在限制期限屆滿之前進行的，轉賬不是為了美國人，也不是為了美國人的賬户或利益。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實物票據將受印載於S規則全球票據及/或實物票據上之私募圖例以及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

3.勾選並填寫受讓人是否將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何規定接受全球票據或實物票據的實益權益的交付。轉讓是按照適用於受限全球票據和受限實物票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(A)這種轉讓是依據並依照《證券法》第144條進行的；

或

(B)該轉讓是向發行人或其附屬公司作出的；

或

(C)這種轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求；

或

(D)這種轉讓是根據證券法的登記要求豁免而進行的，而不是根據第144A條、第144條

根據本規則第904條的規定，轉讓人在此進一步證明其並未從事證券法下D規則所指的任何一般徵集活動，且轉讓符合適用於受限制全球票據或受限制實物票據實益權益的轉讓限制以及所聲稱的豁免的要求，如轉讓時的票據本金金額少於250,000美元，則該證明由轉讓人或受讓人提供的律師意見(轉讓人已附上本證明的副本)支持，大意為該項轉讓符合證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實體票據將受印載於全球票據及/或實物票據上之私人配售圖例以及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

4.檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的實物票據的實益權益的交付。

(A)核查轉讓是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實體票據將不再受列載於受限制全球票據、受限制實體票據及契約上之私募圖例所列舉之轉讓限制。

(B)查核轉讓是否符合規例S。(I)轉讓是否依據及按照證券法下的規則903或規則904進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實體票據將不再受列載於受限制全球票據、受限制實體票據及契約上之私募圖例所列舉之轉讓限制。

(C)查核轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實體票據將不受列載於受限全球票據或受限實物票據及契約內之私募圖例所列舉之轉讓限制所規限。

(D)檢查轉讓是否依據有效的登記聲明。(I)轉讓是根據證券法及美國任何州任何適用的藍天證券法下的有效註冊聲明進行，並符合證券法的招股説明書交付要求，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實體票據將不受列載於受限全球票據或受限實物票據及契約內之私募圖例所列舉之轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

        

[填寫轉讓人姓名或名稱]

By:
姓名：
標題：

Dated:

轉讓證明附件A

1.轉讓人擁有並建議轉讓下列財產：

[勾選一個]

(A)以下項目的實益權益：

(I)規則第144A條全球紙幣(CUSIP_)(ISIN_)，或

(Ii)S規例全球鈔票(CUSIP_)(ISIN_)，或

(B)受限制的實物票據。

2.轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

(A)以下各項的實益權益：

(I)規則第144A條全球紙幣(CUSIP_)(ISIN_)，或

(Ii)S規例全球鈔票(CUSIP_)(ISIN_)，或

(Iii)不受限制的全球紙幣(CUSIP_)(ISIN_)，或

(B)受限制的實物票據；或

(C)不受限制的紙幣，

根據義齒的條款。

附件G

匯兑憑證的格式

庫珀-標準汽車公司

40300傳統之路

密歇根州諾斯維爾，48168

美國銀行信託公司，全國協會

利文斯頓大道60號，2樓

St. Paul, MN 55107

Facsimile: (651) 495-8146

注意：公司信託，DWAC單位

回覆：庫珀-標準汽車公司

回覆：13.500%現金支付/實物支付高級擔保第一留置權票據2027年到期

(CUSIP______________)
(ISIN _______________)

茲提及由庫珀-標準汽車公司(“發行人”)、擔保人和作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(National Association)簽署的日期為2023年1月27日的契約(就票據不時進行修訂或補充的“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]在此註明，本金為_[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.以限制性實物票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性實物票據或非限制性全球票據的實益權益

(A)檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限全球票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據上的實益權益交換為本金相等的非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)進行，(Iii)為維持遵守《證券法》及(Iv)《證券條例》，並不需要《契約》及《私募圖例》所載對轉讓的限制

按照美國任何州的任何適用的藍天證券法，收購不受限制的全球票據的實益權益。

(B)檢查交換是否從受限制的實物票據到非受限制的全球票據的實益權益。關於受限制實物票據的所有者交換非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限實物票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照證券法進行，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

(C)檢查交換是否從受限實物票據到非受限實物票據。關於受限實物票據與非受限實物票據的所有者交換，所有者特此證明：(I)非受限實物票據是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户購買的，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限實物票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法進行的，(Iii)為了保持遵守證券法，並不需要契約和私人配售圖例中包含的轉讓限制，以及(Iv)非受限實物票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。

2.用受限實物票據交換受限實物票據或受限環球票據的實益權益。

(A)檢查交換是否從受限制的實物票據到受限制的全球票據的實益權益。與將所有者的受限實物票據交換為[勾選一個]__規則144A全球票據，__規則S全球票據，持有者特此證明(I)實益權益是為所有者自己的賬户購買的，沒有轉讓，(Ii)此類交換是根據適用於受限制全球票據的轉讓限制，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

    

[插入所有者姓名]

By:
姓名：
標題：

Dated: ________________

附件H

補充契約的形式
由後續擔保人交付

補充契約(本“補充契約”)，日期為庫珀-標準汽車公司(或其許可的繼承者)的子公司(“擔保子公司”)、俄亥俄州的一家公司(“發行人”)、發行人和全美銀行信託公司(National Association)，作為下文提及的契約的受託人(“受託人”)和抵押品代理人(“抵押品代理人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人、擔保方、受託人和抵押品代理人是一份日期為2023年1月27日的契約(“契約”)的當事人，該契約規定發行發行人於2027年到期的13.50%現金支付/PIK觸發器高級擔保第一留置權票據(“票據”)；

鑑於本契約規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應無條件地按照本協議規定的條款和條件擔保發行人在票據和本契約項下的所有義務(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據《契約》第8.01節，受託人和抵押品代理人有權在未經任何持有人同意的情況下籤署和交付本補充契約，以修改或補充契約。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認收到)，擔保子公司和受託人相互約定，並同意持有人享有平等和應課税額的利益如下：

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.擔保協議。擔保子公司特此同意根據本契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於本契約第X條。

3.執行和交付。擔保子公司同意，即使票據上沒有批註該票據擔保的任何批註，票據擔保仍將保持完全效力和作用。

4.本補充契據須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

5.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及本補充契約或與本補充契約相關而將簽署的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名、交付或可強制執行的法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同，且雙方同意以電子方式進行本合同項下預期的交易。

6.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

7.受託人及抵押品代理人。受託人和抵押品代理人均不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本補充契約中所包含的朗誦承擔任何責任，所有這些朗誦均由擔保子公司和發行人單獨進行。

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

Dated: ___________

[擔保子公司]

By:
姓名：
標題：

庫珀標準汽車公司。

By:
姓名：
標題：

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人和抵押品代理人

By:
姓名：
標題：