cps-20230127

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)-2023年1月27日

庫珀標準控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-36127

20-1945088

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


40300傳統路，	諾斯維爾	密西根	48168
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(248) 596-5900

勾選表格8-K中的相應複選框旨在同時滿足註冊人在下列任何條款下的備案義務：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4c)進行開市前通信)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

CPS

紐約證券交易所

優先股購買權

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。


新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

於2023年1月27日(“結算日”)，庫珀-標準控股公司(“本公司”)、本公司的全資子公司庫珀-標準汽車公司(“CSA”)和本公司的某些其他直接和間接子公司完成了某些先前宣佈的再融資交易(“再融資交易”)，其中包括：(I)交換357,446美元；根據日期為2022年12月19日的保密發售備忘錄及徵求同意書(“發售備忘錄”)所述的條款，於2026年到期的CSA現有5.625釐優先債券(“2026年優先債券”)(相當於2026年優先債券未償還本金總額的89.36%)中的357,446,000元，以換取CSA新發行的2027年到期的5.625%現金支付/10.625%PIK Toggler高級抵押第三留置權債券(“新第三留置權債券”)，(Ii)CSA發行合共580,000,000元予2026年優先債券持有人或其指定人(“同時發售債券”)；。(Iii)相關的徵求同意書(“徵求同意書”)，以撤銷實質上所有的契諾。2026年高級債券及管理2026年高級債券的契約(“2026年高級債券契約”)所載的若干違約事件及若干其他條文、解除及解除本公司對2026年優先債券的擔保(“修訂”)，以及2026年高級債券契約的補充契約(“補充契約”)對修訂的效力, (Iv)ABL修正案(定義見下文)及(V)使用同時發售債券所得款項連同手頭現金，以預付CSA的優先定期貸款安排下所有未償還款項，以及贖回CSA現有的2024年到期的13.000釐優先抵押債券(“2024年債券”)的所有未償還本金總額，以及支付與再融資交易有關的費用、保費及開支。

發行新的首張留置權票據

於結算日，CSA根據一項於結算日期註明日期的契約(“新第一留置權票據契約”)發行本金總額達5.80,000,000美元的新第一留置權票據，該契約由CSA、擔保人一方CSA及作為受託人及抵押品代理的美國銀行信託公司(“第一留置權抵押品代理”)發行。

新第一留置權票據是CSA的優先抵押債務，並由CS Intermediate Holdco 1 LLC(“Holdings”)擔保，CS Intermediate Holdco 1 LLC(“Holdings”)是CSA的全資境內附屬公司，為若干其他債務提供擔保，但須受若干例外情況所規限(“本地擔保人”)，以及若干CSA於哥斯達黎加、法國、墨西哥、荷蘭及羅馬尼亞成立的全資附屬公司(“境外擔保人”及連同Holdings及本地擔保人為“擔保人”)。新第一留置權債券由Holdings及境內擔保人以優先擔保基準提供擔保。新第一留置權票據由外國擔保人以優先無抵押方式擔保。在法國組織的子公司的擔保是有限擔保。

新的第一批留置權債券將於2027年3月31日期滿。然而，前提是如在2026年8月16日，即2026年優先債券的指定到期日前91天，即2026年優先債券本金總額超過5,000萬元的日期仍未償還，則新第一批留置權債券將於2026年8月16日到期。新第一留置權債券的利息為年息13.50%，以現金支付；提供, 然而，於交收日期後首四個利息期間內，CSA有權自行決定以增加未償還新第一留置權債券的本金金額，或在新第一留置權債券契約所述的有限情況下，額外發行新第一留置權債券，以支付新第一留置權債券年利率高達4.50%的年息。

CSA可選擇在2025年1月31日或之後的任何時間，按新第一留置權債券契約規定的贖回價格贖回全部或部分新第一留置權債券，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。此外，在2025年1月31日之前，CSA可隨時贖回部分或全部新第一留置權債券，贖回價格相當於新第一留置權債券本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，如新第一留置權債券契約所述。CSA還可能在2025年1月31日之前以新第一留置權債券契約中規定的贖回價格使用某些股票發行所得資金贖回最多35%的新第一留置權債券。

一旦發生構成控制權變更的某些事件(定義見新第一留置權票據契約)，CSA將被要求提出要約，以相當於本金101%的價格回購所有新第一留置權票據，另加截至回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息(如有)。

新第一留置權票據契約載有若干契諾，限制CSA及其受限制附屬公司產生或擔保額外債務或發行若干優先股；產生資產留置權、就其股本支付股息或作出其他分派、或回購或贖回或作出其他受限制付款；預付、贖回或回購若干債務；作出若干貸款及投資；訂立協議限制若干附屬公司派發股息；與聯屬公司訂立交易；以及出售若干資產或與其他公司合併或合併為其他公司。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。新第一留置權票據契約亦就違約事件作出規定，如發生任何違約事件，將準許或要求所有當時尚未償還的新第一留置權票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他貨幣責任即時到期及支付。

關於發行新的第一留置權票據及籤立新的第一留置權票據契約，CSA、Holdings及境內擔保人在CSA、境內擔保人及第一留置權抵押品代理之間訂立質押及抵押協議(“首次留置權質押及抵押協議”)，日期為結算日期。根據《第一留置權質押和擔保協議》，CSA和國內擔保人的債務將以(I)第一優先權為基礎，與CSA和國內擔保人在任何其他同等債務下的所有義務同等和按比例提供擔保，通過對發行人和每一國內擔保人的幾乎所有資產(ABL融資優先抵押品除外，定義如下)的留置權，以及(Ii)對CSA和每一國內擔保人的應收賬款、存貨、票據、動產和其他合同的留置權，證明或取代任何應收賬款、擔保、應收賬款、商業侵權索賠和一般無形資產的信用證、擔保和其他增信措施，僅限於與任何應收賬款或庫存、任何應收賬款或庫存收益存入的銀行賬户或證券賬户、退税以及與上述任何一項有關的賬簿和記錄(“ABL融資優先抵押品”)，以及在每種情況下的任何收益，但該協議規定的某些例外情況除外。

前述對新第一留置權票據及新第一留置權票據契約的描述並不完整，並通過參考新第一留置權票據契約全文(包括其中所包含的新第一留置權票據的形式)來對其全文進行限定，其副本作為本報告的附件4.1以Form 8-K提交，並通過引用併入本文。

發行新第三期留置權票據

於結算日，CSA根據由CSA、擔保人及美國銀行信託公司(National Association)作為受託人及抵押品代理(“第三留置權抵押品代理”)所訂立並於結算日期註明日期的契約(“新第三留置權票據契約”)，發行本金總額357,446,000元的新第三留置權票據。

新第三留置權債券為CSA的優先擔保債券，由Holdings、各境內擔保人及各境外擔保人擔保。新第三留置權債券由Holdings及境內擔保人以優先擔保基準提供擔保。新第三留置權票據由外國擔保人以優先無抵押方式擔保。在法國組織的子公司的擔保是有限擔保。

新第三期留置權債券將於2027年5月15日到期。然而，前提是如在2026年8月16日，即2026年優先債券的指定到期日前91天，即2026年優先債券的本金總額超過5,000萬元的日期仍未償還，則新第三期留置權債券將於2026年8月16日到期。新第三期留置權債券的息率為年息5.625釐，以現金支付；然而，前提是於結算日後的首四個利息期間，國泰航空有權自行決定支付年息10.625釐的利息，方法是增加未償還新第三留置權債券的本金額，或在所述的有限情況下，透過發行額外的新第三留置權債券。

CSA可選擇在2025年1月31日或之後的任何時間，按新第三留置權債券契約規定的贖回價格贖回全部或部分新第三留置權債券，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。此外，在2025年1月31日之前，CSA可隨時贖回部分或全部新第三留置權債券，贖回價格相當於新第三留置權債券本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，如新第三留置權債券契約所述。CSA還可能在2025年1月31日之前贖回最多35%的新第三留置權債券，使用某些股票發行的收益，贖回價格在新第三留置權債券契約中規定的贖回價格。

一旦發生構成控制權變更的某些事件(定義見新第三留置權票據契約)，CSA將被要求提出要約，以相當於本金101%的價格回購所有新第三留置權票據，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息(如有)。

新第三留置權票據契約載有若干契諾，限制CSA及其受限制附屬公司產生或擔保額外債務或發行若干優先股；產生資產留置權、就其股本支付股息或作出其他分派、或回購或贖回或作出其他受限制付款；預付、贖回或回購若干債務；作出若干貸款及投資；訂立協議限制若干附屬公司派發股息；與聯屬公司訂立交易；以及出售若干資產或與其他公司合併或合併為其他公司。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。新第三留置權票據契約亦就違約事件作出規定，如發生任何違約事件，將準許或要求所有當時未償還的新第三留置權票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他貨幣責任即時到期及支付。

關於發行新的第三留置權票據及籤立新的第三留置權票據契約，CSA、Holdings及境內擔保人在CSA、境內擔保人及第三留置權抵押品代理之間訂立質押及抵押協議(“第三留置權質押及抵押協議”)，日期為結算日。根據《

根據第三留置權質押和擔保協議，CSA和國內擔保人的債務將以第三優先權為基礎，與CSA和國內擔保人在任何其他同等債務項下的所有義務同等和按比例通過對發行人和每個國內擔保人的幾乎所有資產的留置權進行擔保，但該協議規定的某些例外情況除外。

前述對新第三留置權票據和新第三留置權票據契約的描述並不完整，並通過參考新第三留置權票據契約全文(包括其中包含的新第三留置權票據的形式)進行了完整的限定，其副本作為本報告的附件4.2以Form 8-K提交，並通過引用併入本文。

第一留置權和第三留置權債權人間協議

於交收日，就新債券的發行而言，第一留置權抵押品代理、第三留置權抵押品代理、經修訂高級ABL貸款(定義見下文)項下的抵押品代理、CSA、Holdings及其中所指名的其他幾方訂立第一留置權及第三留置權債權人間協議，就彼等各自於擔保新第一留置權票據、新第三留置權票據及經修訂高級ABL貸款的資產中抵押權益的相對優先次序，以及與抵押權益管理有關的若干其他事宜作出規定。

補充性義齒的效力與ABL修正案

於交收日期，(X)先前宣佈及提交的、日期為2023年1月23日的補充契約，由CSA、其擔保方及美國銀行信託公司、National Association、2026年優先債券的受託人，及(Y)先前宣佈及提交的、日期為2022年12月19日的第三次修訂及重訂貸款協議(經ABL修正案修訂，即“經修訂的高級ABL貸款”)的第3號修正案(“ABL修正案”)，由本公司的若干附屬公司，包括Holdings、CSA、Cooper-Standard Automotive Canada Limited，和庫珀-標準汽車國際控股公司，在某些貸款人、美國銀行、北卡羅來納州作為代理和其他各方的支持下，修訂信貸協議中管理經修訂的高級ABL貸款的條款生效。

上述描述受補充契約全文的限制，該補充契約的副本作為本報告的附件4.3以表格8-K提交，並通過引用併入本項目1.01和ABL修正案，其副本作為本報告的附件4.4以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本項目1.01。

項目1.02。終止實質性的最終協議。

償還和終止現有高級擔保信貸安排

於結算日，CSA按面值及任何應計及未付利息，預付本公司若干附屬公司(包括Holdings及CSA、若干貸款人、德意志銀行股份公司紐約分行作為該等貸款人的行政代理及抵押品代理)及其其他各方(經不時修訂、補充或以其他方式修改)於2014年4月4日訂立的該特定信貸協議所管限的現有優先定期貸款安排下的所有未償還款項。現有的優先定期貸款安排提供了一筆截至結算日的本金總額約為3.196億美元的貸款。

贖回2024年期票據

CSA此前曾根據該契約發出有條件贖回通知，日期為2020年5月29日，由CSA、擔保人一方CSA及作為受託人的美國銀行信託公司(美國銀行全國協會的利息繼承人)就2024年債券發出有條件贖回通知，涉及贖回2024年債券的全部2.5億美元未償還債券本金總額，贖回價格為2024年債券本金總額的106.500%，另加截至但不包括贖回日期的應計及未償還利息(如有)。贖回以CSA完成再融資交易為條件，該交易將導致產生產生足以支付贖回價格的所得款項淨額的債務、CSA其他債務項下的到期金額及其費用和開支。於結算日，CSA向2024年債券的受託人存入總贖回價格，為贖回債券提供資金，並贖回所有未贖回的2024年債券。

取消交換要約中交換的2026年優先票據

於結算日，CSA完成交換要約，並將接受交換的2026年優先債券本金357,446,000,000美元交付受託人註銷。交付受託人註銷的2026年優先債券佔未償還2026年優先債券的89.36%。

項目2.03設立直接財務債務或表外債務

註冊人的安排。

在第1.01項中包括或通過引用併入的信息通過引用併入本第2.03項中。

第8.01項其他活動。

2023年1月30日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈本報告所述的同時發行債券、交換要約和徵求同意的協議達成和解。

本公司新聞稿的副本作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。

項目9.01 財務報表和證物。

(D)展品。

附件4.1債券，日期為2023年1月27日，發行人為庫珀-標準汽車公司，擔保方為庫珀-標準汽車公司，受託人和抵押品代理為美國銀行信託公司，與13.50%現金支付/PIK Togger高級擔保第一留置權票據有關，2027年到期

附件4.2債券，日期為2023年1月27日，發行人為庫珀-標準汽車公司，擔保方為庫珀-標準汽車公司，受託人和抵押品代理人為美國全國銀行信託公司，涉及2027年到期的5.625%現金支付/10.625%PIK Togger高級擔保第三留置權票據

附件4.3第一補充契約，日期為2023年1月20日，由其擔保方庫珀-標準汽車公司和作為受託人的美國全國銀行信託公司作為受託人，涉及2026年到期的5.625%的優先債券(通過引用附件4.1併入庫珀-標準控股公司於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

附件4.4CS Intermediate Holdco 1 LLC、Cooper-Standard Automotive Inc.、Cooper-Standard Automotive Canada Limited、Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V.、Cooper-Standard Automotive Inc.的某些子公司、其貸款人以及作為此類貸款人代理的美國銀行，於2022年12月19日對第三次修訂和重新簽署的貸款協議進行的第三次修正案(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司於2022年12月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

以下是根據表格8-K第9.01項的規定提供的證據：

附件99.1新聞稿，日期為2023年1月30日.

附件104本報告的封面為表格8-K，格式為內聯XBRL。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


庫珀-標準控股公司
						/s/喬安娜·M·託斯基
姓名：						喬安娜·M·託茨基
標題：						首席法律官高級副總裁和局長

日期：2023年1月30日