美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

註冊人提交的☑

註冊人以外的另一方提交的 ☐

	選中相應的框：
	☐			初步委託書
	☐			保密，僅供委員會使用(第14A-6(E)(2)條允許)
	☑			最終委託書
	☐			權威的附加材料
	☐			根據第240.14a-12條徵求材料

Jack in the box Inc.

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

	支付申請費(勾選適當的方框)：
	☑			不需要任何費用。
	☐			以前與初步材料一起支付的費用。
	☐			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11，按第25(B)項要求的證物表格計算費用。

2023年1月30日

尊敬的股東朋友：

我們誠邀您參加Jack in the Box Inc.2023年股東年會。會議將於2023年3月3日星期五上午8：30舉行。太平洋標準時間。年會將是一次完全由股東組成的“虛擬會議”。您可以通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023並輸入我們的互聯網代理材料可用性通知、代理卡上或代理材料附帶説明中包含的16位控制碼，來參加年會並進行投票和在會議網絡直播期間提交您的問題。

在接下來的頁面中，您將看到股東年會的通知以及描述將在會議上進行的業務的委託書。我們還附上了截至2022年10月2日的財政年度Form 10-K年度報告一份，供您參考。

為確保您的股份出席會議，請在隨附的委託書上註明您的選擇，簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的已付郵資的信封中退回。我們還為股東提供通過互聯網或電話投票的機會。有關投票的詳細信息，請參閲代理聲明和隨附的代理卡。如果您通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有您的股票，請按照他們的指示投票。如果您能夠出席虛擬會議並希望對您的股份進行投票，您可以在會議投票之前的任何時間進行投票。

感謝您對《盒子裏的傑克》的持續支持。

真誠地

達林·S·哈里斯

首席執行官

關於代理材料可獲得性的重要通知

股東周年大會將於2023年3月3日舉行

The Jack in the Box Inc.的委託書和Form 10-K年度報告

截至2022年10月2日的財政年度以電子方式提供，網址為

http://investors.jackinthebox.com

			頁面

2023年股東周年大會通知			1

代理摘要			2

問答			10

代理材質和投票信息			10
年會信息			15
通信和股東提案			15

建議1--選舉董事			16

董事提名名單			16
董事資質和簡歷信息			17

公司治理			23

論董事的獨立性			23
董事會會議、股東年會和出席情況			23
確定現任董事會領導層結構			23
董事會在風險監督中的作用			24
董事會在繼任規劃中的作用			24
管理局轄下的委員會			24
委員會成員獨立性			26
高管會議			26
董事會的組成和更新			26
股東推薦和董事會提名			27
行為規範			27
薪酬委員會相互關聯和內部人士參與			27
其他公司治理原則和實踐			28
ESG治理和領導力			28

董事薪酬和股權要求			29

審計委員會報告書			33

獨立註冊會計師收費和服務			34

提案2--批准任命獨立註冊會計師			35

提案3--關於高管薪酬的諮詢投票			36

			頁面

薪酬問題的探討與分析			38

一、執行摘要			38
二、薪酬原則和目標			44
三、薪酬競爭分析			45
四、補償要素			46
五、薪酬決策程序			47
六、2022財年薪酬			48
Vii.其他薪酬信息			53
八、CEO薪酬比例披露			57

薪酬委員會報告			58

薪酬風險分析			59

高管薪酬			60

薪酬彙總表			60
基於計劃的獎勵的授予			61
2022年年底財政年度未償還股權獎			62
期權行權和2022財年的股票			63
非限定延期補償			63
終止僱傭或控制權變更時的潛在付款			64

某些受益所有者和管理層的安全所有權			68

提案4-批准開箱即用插座 Inc.2023綜合激勵計劃			70

提案5--關於薪酬話語權的諮詢投票頻率			82

其他信息			83
某些關係和相關的交易			83

附錄A-非GAAP計量與GAAP結果的對賬			A-1

附錄B-Jack in the Box Inc.2023綜合激勵計劃			B-1

Jack in the box Inc.

9357頻譜中心大廈

加利福尼亞州聖地亞哥，92123

股東周年大會通知

將於2023年3月3日舉行

Jack in the Box Inc.2023年股東年會將於2023年3月3日(星期五)上午8：30舉行。太平洋標準時間。年會將是一次完全由股東組成的“虛擬會議”。您可以通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023.通過網絡直播參加年會、投票並在年會期間提交問題年會將為下列目的而舉行：

1.	選舉本委託書中指定的九名董事，任職至下一屆股東年會，並選出他們各自的繼任者並取得資格；

2.	批准委任畢馬威會計師事務所為截至2023年10月1日的財政年度的獨立註冊公共會計師；

3.	就委託書中規定的截至2022年10月2日的財政年度我們指定的高管的薪酬(“薪酬發言權”)進行諮詢投票；

4.	批准Jack in the Box Inc.2023綜合激勵計劃；

5.	就高管薪酬的投票頻率提供諮詢投票(“薪酬投票發言權”)；以及

6.	考慮在會議及其任何延期或延期之前可能適當提出的其他事項。

隨附的委託書對這些事項有更全面的描述，該委託書是本通知的一部分。

我們的董事會建議對提案1至4進行投票，並對提案5進行“一年”投票。只有在2023年1月6日，也就是年會的創紀錄日期收盤時，您才有權在2023年股東年會(“年會”)上投票。有權在年會上投票的股東的完整名單將在正常營業時間內在我們位於加州聖地亞哥頻譜中心大道9357Spectrum Center Blvd的主要辦事處供任何股東查閲，供與年會有關的任何目的、年會之前的十天內查閲，郵編92123。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話、互聯網或通過在所提供的信封中儘快簽署、註明日期並退還隨附的代理卡來投票您的股份。

加利福尼亞州聖地亞哥

2023年1月30日

根據董事會的命令，

莎拉·L·蘇珀爾

首席法律和風險官兼公司祕書高級副總裁

代理摘要

這只是一個摘要，並不包含您應考慮的與此代理聲明相關的所有信息。請在投票前仔細閲讀完整的委託書。

股東周年大會

· 時間和日期			8:30 a.m. P.S.T., March 3, 2023
• Place			在http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023上進行網絡直播
· 記錄日期			2023年1月6日
· 投票			截至記錄日期的股東有權投票。每股普通股有權為每個董事被提名者投一票，併為每個提案投一票

投票事宜

股東被要求就以下事項進行投票：

業務事項		我們董事會的建議
1.	董事選舉(第16頁)	對於所有被提名者
2.	批准畢馬威會計師事務所成為2023財年獨立註冊會計師(第35頁)	為
3.	批准高管薪酬的諮詢投票(第36頁)	為
4.	批准The Jack in the Box Inc.2023綜合激勵計劃 (第70頁)	為
5.	關於薪酬投票發言權頻率的諮詢投票(第82頁)	一年

股東還將處理可能在會議之前適當到來的任何其他事務。

如何投票

如果您在2023年1月6日，也就是會議的記錄日期收盤時是登記在冊的股東，您有權在2023年股東年會上投票。於記錄日期，約有20,597,779股本公司普通股已發行，並有權在股東周年大會上投票。有關投票和年會後勤安排的更多細節，請參閲本委託書的“問答”部分。

2 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

代理摘要

公司治理亮點

Jack in the Box Inc.(“Jack in the Box”或“公司”)致力於良好的公司治理，我們認為這有利於股東的長期利益，並加強董事會和管理層的問責。我們相信，良好的治理還會促進我們所有利益相關者對公司的信任，包括我們的客人、員工、特許經營商、供應商和我們所服務的社區。本委託書的“公司治理”部分介紹了我們的治理框架，其中包括以下特點：

•

多數票年度董事選舉

•	我們的九位現任董事中有八位是獨立董事。

•	董事會獨立非執行主席

•	獨立董事的定期執行會議

•	獨立董事對首席執行官和非執行董事長的年度評估

•	限制董事在其他三家上市公司董事會任職的政策

•	沒有絕對多數標準-股東可以通過多數票修改章程或章程

•	股東以書面同意行事的權利

•	首席執行官和管理層其他成員定期與投資界會面，並在每次董事會會議上通過投資者關係更新向董事會通報反饋

•	董事會領導結構年度評估

•	年度董事會、委員會和個人董事評估

•	要求長期任職董事(在董事會任職12年以上)提交自願辭職提議的政策，並由提名和治理委員會就持續有效性進行審查

•	董事會全體成員和指定委員會對風險的監督

•

沒有毒丸到位

•	禁止第16條的高級人員及公司董事進行對衝、質押及賣空

•	向所有員工提供正式的道德行為準則、道德熱線、道德培訓和溝通，以加強誠信文化

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 3

代理摘要

2022財年回顧

摘要

對於餐飲業來説，2022財年是另一個具有獨特挑戰性的經營環境，我們的餐廳經營者、特許經營商和團隊成員(Jack in the Box和Del Taco(我們於2022年3月收購))繼續展示他們的能量、激情和心，為我們的客人服務，併為其他人和我們的未來做出改變。

儘管面臨挑戰，但我們員工的奉獻精神和堅韌不拔的精神為我們這兩個挑戰者品牌創造了進入2023年的動力，並在我們向成長型公司轉型的長期過程中創造了動力。

圍繞我們未來的興奮主要與我們正在提供的四個關鍵領域有關，無論利潤率環境如何具有挑戰性。

•	首先，我們的頂線業績和基礎實力的可靠性和一致性是推動業務向前發展的關鍵。

•	其次，在過去幾年裏，我們一直在為增長做準備，優化我們的投資組合，並建立一系列新的餐廳，這是一項艱鉅的工作。

•	第三，我們取得了巨大的進步，發展成為更具創新性和相關性的數字業務，我們現在是數字版圖中的強大競爭對手。

•	最後，2022年是運營方面取得重大進展的一年，包括通過財務基本面、設備和培訓改進我們的門店模式，以及與培訓和整體客户體驗相關的所有指標的改進。

感謝您對Jack in the Box的關注和支持，我們期待着在2023年取得更大的進步。

向股東回報

該公司在2022財年通過股票回購和分紅向股東返還了約6,200萬美元，並繼續為尋求價值導向型股票並實施新的以增長為重點的戰略的股東提供可行的長期機會。

財務和運營業績(2022財年)

•	全系統銷售額增長2.6%⁽¹⁾ Jack in the Box同比增長3.9%⁽¹⁾為了德爾·塔科。

•	系統同店銷售⁽²⁾ Jack in the Box同比增長0.8%，標誌着同店銷售額連續第12年增長，Del Taco增長3.9%⁽³⁾.

•	總收入同比增長3.244億美元，增幅28.4%。

•	淨收益降至1.158億美元，稀釋後每股收益(EPS)降至5.45美元。

•	餐廳級別利潤率⁽⁴⁾ Jack in the Box下降到16.4%(不包括演進市場時為19.5%)，Del Taco下降到17.0%。

•	特許經營權級別利潤率⁽⁴⁾ Jack in the Box下降到41.2%，Del Taco下降到42.4%。

(1)	全系統銷售增長使用上一年52週會計日曆進行計算以供比較。

(2)	系統同店銷售額代表公司和開業一年以上的特許經營餐廳的銷售額變化。特許經營銷售額代表特許經營餐廳的銷售額，是我們特許經營商的收入。我們不將特許經營銷售額記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和租金收入百分比是根據特許經營銷售額的百分比計算的。我們相信系統的同店銷售信息對投資者是有用的，因為它直接影響公司的盈利能力。

(3)	Del Taco兩年同店銷售額和前一年的所有比較是形式上的，並基於Box完整的兩年會計日曆中Jack的時間段。我們相信Del Taco關於這段時間的信息對投資者很有用，因為它們對公司的盈利能力有直接影響。

(4)	餐廳級利潤率和特許經營級利潤率是非GAAP衡量標準。在本新聞稿的附件中，這些非GAAP衡量標準與運營收益(最具可比性的GAAP衡量標準)進行了核對。見“附錄A--非GAAP計量與GAAP結果的對賬”。

4 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

代理摘要

•	調整後的EBITDA⁽⁵⁾同比下降7.5% 至3.066億美元。

•	Jack in the Box的淨銷量同比下降1.7% ，全年關閉了54家門店，新開了17家門店。對於Del Taco，淨單位下降了1.8%。

董事會提名人(建議1)

我們明白擁有一個由具有最高誠信和必要技能和資格的人才組成的董事會的重要性，以監督我們的業務。下表提供了我們董事的被提名人(所有現任董事)的概要信息，他們擁有多樣化和平衡的技能集，包括廣泛的金融、營銷、消費品牌、特許經營、餐廳和零售經驗。我們鼓勵您在第17頁回顧我們每一位董事的資格、技能和經驗。

名字

年齡

董事

自.以來

主要職業

獨立的

委員會

會員制

其他公眾

公司

板子

小吉列爾莫·迪亞茲

57

2022

首席執行官兼創始人

Conectado Inc.

西班牙裔IT高管主席

理事會(HITEC)

是

—

David·L·戈貝爾

(非執行

該委員會主席

(董事會)

72

2008

行政會議合夥人及學院成員

領導班子

是

x

· 墨菲美國公司。

· WingStop Inc.

達林·S·哈里斯

54

2020

首席執行官，

盒子裏的傑克公司。

不是

—

莎倫·P·約翰

58

2014

總裁&首席執行官，

造熊工坊，Inc.

是

x

• Build-a-Bear Workshop, Inc.

馬德琳·A·克萊納

71

2011

董事

(退休的酒店和銀行業

執行律師)

是

x

✪

• Northrop
Grumman Corp.

邁克爾·W·墨菲

65

2002

董事

(退休首席執行官總裁

夏普醫療保健)

是

✪

x

—

詹姆斯·M·邁爾斯

65

2010

董事

(退休零售業首席執行官和

(董事會主席)

是

x

✪

—

David·M·特勒

66

2004

董事

(已退休的零售CFO)

是

✪

x

• National Vision,
Inc.

• US Foods Holding
Corp.

楊惠蘭

50

2017

執行副總裁兼首席戰略官，

科爾公司

是

x

—

✪ 座椅	AC 審計委員會	FC 財務委員會
X個成員	CC 薪酬委員會
	Ng 提名及管治委員會

(5)	經調整的EBITDA為按公認會計原則計算的淨收益，不包括所得税、利息支出、淨額、出售公司經營的餐廳的收益或虧損、其他運營費用(收入)、淨額、折舊和攤銷、有利和不利租賃和分租的攤銷、淨額以及特許租户改善津貼和激勵的攤銷。見“附錄A--非GAAP計量與GAAP結果的對賬”。

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 5

代理摘要

董事出席率-在每個董事被提名人在2022財年擔任董事會成員期間，每個人出席了他或她所服務的董事會和委員會會議的75%以上。

董事會組成-下面的圖表按不同特徵顯示了董事會的組成。董事會的平均任期為10年，平均年齡為62歲。欲瞭解更多關於董事會成員招聘和多元化的理念以及我們的董事會補充政策，請參閲第26頁。

	年齡和任期 (截至2023年1月6日)
				數量：董事
	年齡
	44-59			4
	60-65			2
	66+			3
	終身教職
	0-4年			2
	5-10年			2
	10年以上			5

董事會多元化矩陣(截至2023年1月6日)
董事總數	9
	女性	男性	非二進制	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事	3	6	0	0
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或原住民	0	0	0	0
亞洲人	1	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	1	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	2	5	0	0
兩個或兩個以上種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	0

審計師(提案2)

我們要求我們的股東批准畢馬威有限責任公司作為我們2023財年的獨立註冊公共會計師。雖然不要求股東批准任命，但審計委員會認為尋求這樣的批准是適當的。第35頁提供了更多信息。

	2022財年審計師費用
	審計費			$2,006,145
	與證券化相關的審計費用			$115,000
	所有其他費用			$155,000
	畢馬威總費用			$2,276,145

6 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

代理摘要

高管薪酬(提案3)

本公司尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們的近地天體在2022財年的薪酬(“薪酬發言權”)。董事會重視股東的意見，薪酬委員會將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮諮詢投票的結果。

•	我們的CD&A從第38頁開始，描述了薪酬決策流程，詳細介紹了我們的計劃和政策，幷包括我們的薪酬框架以及2022財年的關鍵績效衡量和薪酬行動的説明。

•	我們的高管薪酬計劃建立在以下原則和目標之上：

•	具有競爭力的目標薪酬結構，包括基本工資、年度激勵和長期激勵，使我們能夠吸引和留住能夠提供成功業務業績並推動長期股東價值的有才華、有經驗的高管。

•	薪酬與績效相符，高管薪酬的最大比例是基於績效的年度和長期激勵，這些激勵直接將薪酬(如果有)與公司目標和戰略的實現掛鈎。

•	全面的目標設定，以及推動長期股東價值的財務、運營和戰略績效指標。

•	高管與股東結盟，通過股權和持股要求建立和維護高管在公司的股權投資。

•	通過使用不同時間框架的可變薪酬組成部分(現金和股票)，激勵平衡的短期和長期行政決策。

•	在計劃設計和薪酬決定方面有健全的治理做法和原則，薪酬委員會同時考慮取得什麼業績和如何取得業績。

•	薪酬風險管理，建立激勵目標，避免過於強調任何一項指標或業績時間範圍，從而阻止過度或不明智的冒險行為。

•	我們的股東以超過90%的投票，批准了前五年對薪酬提案的每一次發言權。

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 7

代理摘要

薪酬治理實踐

該公司有幾個治理實踐，我們認為它們支持我們薪酬計劃的穩健性和有效性。簡而言之：

☑ 我們在做什麼
☑			薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們在沒有管理層出席的情況下定期在執行會議上開會。第58頁。
☑			專門為薪酬委員會工作的獨立薪酬顧問(不為公司執行任何其他工作)。第47頁。
☑			嚴格的股票所有權和持股要求。第53頁。
☑			薪酬風險委員會，分析薪酬計劃、方案、政策和做法。第59頁。
☑			薪酬委員會酌情減少獎勵計劃下的支出。第59頁。
☑			追回政策，根據隨後因欺詐或故意不當行為而重報的財務業績，提供追回獎勵現金薪酬和基於業績的股權獎勵的能力。第59頁。
☑			基於嚴格的績效目標的年度激勵和長期激勵薪酬，這些目標是衡量業務成功的關鍵指標，幷包括最高支付上限。第59頁。

我們不做的事
			第16條禁止高級管理人員和董事對保證金賬户中的公司股票進行套期保值、質押或持有。第37頁，第59頁。
			未獲授權的限制性股票單位(RSU)或業績股不支付股息或股息等價物。第46頁。
			未經股東批准，不得對股權重新定價。第37頁。
			除符合條件的搬遷費用外，不進行税務彙總(對於高管人員，這需要薪酬委員會的批准)。第60頁。
			沒有任何RSU或期權裁決規定在控制權發生變更時不進行“雙重觸發”(終止和完成控制權變更)，除非收購方不承擔或取代該裁決。第64-65頁。

批准The Jack in the Box Inc.2023年綜合激勵計劃(提案4)

本公司尋求股東批准Jack in the Box Inc.2023綜合激勵計劃(“2023綜合激勵計劃”或“計劃”)，該計劃將取代我們在2022年3月收購Del Taco Restaurants，Inc.時假定的2004年股票激勵計劃和Del Taco Restaurants，Inc.2015綜合激勵計劃(“Del Taco計劃”)。2004年的股票激勵計劃和德爾塔科計劃於2022年12月31日終止，我們目前沒有任何計劃向我們的員工、董事和顧問授予激勵獎勵(董事遞延薪酬計劃除外，該計劃的獎勵資格受到限制)。2023年綜合激勵計劃將允許我們授予股權激勵獎勵，以激勵和留住個人，並提供長期激勵，使這些個人的利益與我們股東的利益保持一致。計劃摘要見第70-81頁，完整計劃見附錄B，第B-1至B-17頁。

8 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

代理摘要

對薪酬投票的發言權頻率(提案5)

本公司須為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上進行投票的機會，以供他們選擇未來就我們指定的高管(NEO)薪酬進行諮詢投票的頻率(“薪酬發言權”投票)。股東可以表明，他們是希望我們每一年、兩年或三年進行一次薪酬投票，還是放棄對此提案進行投票。委員會建議將一年的投票作為首選頻率。

附加信息

有關2024年股東年會的代理材料、投票、年度會議、公司文件、通信以及提交股東提案的截止日期的重要信息，請參閲緊隨其後的“問題與解答”部分。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 9

問答

Jack in the box Inc.

9357頻譜中心大廈

加利福尼亞州聖地亞哥，92123

委託書

股東年會

March 3, 2023

問答

代理材質和投票信息

1.	為什麼我會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代表材料，是因為Jack in the Box Inc.(有時稱為“Company”、“Jack in the Box”、“We”、“Us”或“Our”)董事會(有時稱為“董事會”)正在徵集您的代表在2023年度股東大會(“年會”)以及年會的任何延期或休會上投票。年會將於2023年3月3日上午8：30舉行。太平洋標準時間通過http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023. 的網絡直播，您需要在代理材料的互聯網可用性通知、您的代理卡或隨代理材料附帶的説明上提供16位控制號碼。如果您在2023年1月6日(“記錄日期”)持有我們的普通股，請您出席年會，並在“我的投票權是什麼”的標題下對以下提案進行投票

2023年年會將投票表決的每一個項目都有哪些選擇？但是，您無需出席年會即可對您的股票投票。相反，您可以填寫、簽名、註明日期並退回隨附的委託書。你也可以在年會前通過互聯網或電話投票。

股東周年大會通告(下稱“通告”)、委託書、隨附的委託書及本公司截至2022年10月2日的財政年度Form 10-K年報將於2023年1月30日左右郵寄給股東。

2.	誰可以在年會上投票？

如果您是Jack in the Box普通股(“普通股”)的持有者，無論是作為登記在案的股東，還是作為以街道名義持有的股份的實益擁有人，截至2023年1月6日，也就是年會的記錄日期收盤時，您可以在股東周年大會上投票。截至記錄日期，大約有

20,597,779股已發行普通股，不包括庫存股。公司庫存股將不參加投票。截至記錄日期，每持有一股普通股，每個股東有一票投票權。如下所述，在記錄在案的股份和在街道名稱中實益擁有的股份之間有一些區別。

3.	成為“記錄在案的股東”意味着什麼？

如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理ComputerShare登記，那麼您就是“記錄的股東”。作為記錄在案的股東，您可以親自在年度

委託代表開會或投票。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您填寫並寄回隨附的代理卡，或通過電話或互聯網投票，以確保您的投票被計算在內。

10 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

問答

4.	在《街名》中實益擁有股份意味着什麼

如果在記錄日期，您的股票是在經紀商、銀行或其他金融機構(我們將這些組織統稱為“經紀商”)的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且這些代理材料將由該經紀商轉發給您。持有您帳户的經紀人在年會上投票時被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票您賬户中的股票。作為受益所有人，您受邀出席年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您請求並獲得合法代表，否則您不能在年會上投票

由您的經紀人授予您在年度會議上投票的合法權利，並滿足通知中規定的年度會議准入標準。根據管理經紀人的規則，除非您向經紀人提供如何投票的具體指示，否則您的經紀人不得代表您就年會上要考慮的任何事項(批准任命畢馬威有限責任公司為我們2023財年的獨立註冊公共會計師除外)進行投票。因此，我們鼓勵您在年會日期之前將您的投票決定通知您的經紀人，以確保您的投票將被計算在內。

5.	我對將在2023年年會上表決的每個項目的投票選擇是什麼？

	項目1：選舉董事			· 投票支持所有被提名者；
				· 投票支持特定的提名者；
				· 投票反對所有提名者；
				· 投票反對特定的提名者；
				· 對所有提名者投棄權票；或
				· 對特定的被提名者投棄權票。
				董事會建議對所有董事提名者進行投票。
	項目2：批准任命畢馬威有限責任公司為獨立註冊會計師			· 投票贊成批准；
				· 投票反對批准；或
				· 對批准投棄權票。
				理事會建議對批准進行表決。
	項目3：關於批准高管薪酬的諮詢投票(“薪酬發言權”)			· 投票支持諮詢提案；
				· 投票反對諮詢提案；或
				· 對諮詢提案投了棄權票。
				審計委員會建議就高管薪酬的諮詢批准進行表決。
	項目4：批准The Jack in the Box Inc.2023綜合激勵計劃			· 投票支持該計劃。
				· 投票反對批准該計劃；或
				· 對該計劃投棄權票。
				董事會建議投票批准該計劃。
	項目5：關於薪酬表決發言權頻率的諮詢表決			· 就高管薪酬問題進行年度投票；
				· 每兩年投票一次高管薪酬；
				· 每三年投票一次高管薪酬；或
				· 對諮詢提案投了棄權票。
				審計委員會建議對這一備選方案進行一年的投票，作為就高管薪酬問題進行諮詢投票的首選頻率。

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 11

問答

6.	如果我將代理卡退還給公司，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？

如果您將簽名、註明日期的代理卡退還給公司，而沒有進行任何投票選擇，公司將按如下方式投票您的股票：

•	“For” 所有董事提名者的選舉；

•	“for” 批准任命畢馬威有限責任公司為截至2023年10月1日的財政年度的獨立註冊公共會計師；

•	“對於” 在諮詢的基礎上，批准在本委託書中規定的截至2022年10月2日的財政年度給予我們指定的高管的薪酬；

•	“批准The Jack in the Box Inc.2023綜合激勵計劃；以及

•	在諮詢的基礎上，就薪酬頻率的話語權進行“一年”投票。

7.	能否在2023年年會上提出其他事項？

我們不知道年會之前會有任何其他事項。如果在此未提及的任何事項被適當地提交給年會，

隨附的委託書將有權根據其最佳判斷對所有委託書進行表決。

8.	如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則您的股票在多個名稱中註冊或在不同的名稱中註冊

帳目。請填寫、簽名並退回每張代理卡，以確保您的所有股份都已投票。

9.

選票是如何計算的？

投票將由為年度會議任命的選舉檢查人員進行計票，他將分別計算“贊成”、“反對”、棄權和經紀人不投的票。當您的經紀人為您以街道名義持有的普通股提交了委託書，但沒有對特定的提議進行投票時，就會出現“經紀人無投票權” ，因為經紀人沒有收到您的投票指示，並且在沒有指示的情況下無權對該事項進行投票。根據管理以華爾街名義持有的股票投票的經紀人的規則，經紀人有權在例行事項上投票這些股票，但不能在非例行事項上投票。

就本規則而言，本委託書中唯一的例行事項是批准我們的獨立註冊公共會計師的任命。因此，如果您以華爾街名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的經紀人無權在年會上對您的股票進行投票，除非批准獨立註冊會計師的任命。但是，您的股份將被視為出席股東周年大會，以確定是否存在法定人數，如下所述。

1

選舉9名董事

所投的多數票。

沒有效果。

2

批准畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師

親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的股份的多數投票權。

算作反對票。

允許經紀人酌情投票。

3

諮詢投票批准高管薪酬

親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的股份的多數投票權。

算作反對票。

沒有效果。

4.

批准The Jack in the Box Inc.2023綜合激勵計劃

親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的股份的多數投票權。

算作反對票。

沒有效果。

12 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

問答

5

關於薪酬投票發言權頻率的諮詢投票

獲得最高票數的頻率選擇將被視為股東的諮詢投票。

沒有效果。

10.	必須出席或代表多少股份才能在年會上開展業務？

召開有效的年度股東大會必須有法定的股東人數。如果有權投票的普通股股份總數中至少有多數的持有人親自或委派代表出席股東周年大會，則將達到法定人數。棄權和由非經紀代表的股份-

計票是為了確定是否達到法定人數。如果年會召開時票數不足以構成法定人數，我們可以將年會休會以徵集更多代表。

11.	我如何在盒子普通股中投票我的傑克股票？

如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式投票：

•	通過互聯網：在東部時間2023年3月2日晚上11點59分之前的任何時間，按照代理卡中包含的互聯網投票説明進行投票。

•	電話：在東部時間2023年3月2日晚上11點59分之前的任何時間，按照代理卡中包含的電話投票説明進行投票。

•	郵寄：如果您已收到我們郵寄的打印的代理材料，您可以郵寄投票，按照上面的説明標記、註明日期並在代理卡上簽名，然後將其郵寄到隨代理材料提供的預先寫好地址的回覆信封中。委託卡必須在年會之前收到。

•	網絡直播：由於今年的年會將完全在網上舉行，股東可以在年會期間通過以下網站參加網絡直播進行投票：http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023. 要參加年會，您需要在您的通知上、在您的代理卡上包含16位控制號碼，

或者在你的代理材料附帶的説明上。在年會期間，以您作為登記股東的名義持有的股票可能會以電子方式進行投票。你是實益擁有人但不是登記在冊的股東的股份也可以在年會期間以電子方式投票。然而，即使您計劃參加年會的網絡直播，公司也建議您提前投票，這樣如果您稍後決定不參加，您的投票將被計算在內。

如果您是實益所有者，您可以通過以下方式進行投票：

如果您的股票是以街道名義或通過福利或補償計劃持有的，您的經紀人或您的計劃受託人應指示您投票您的股票。在這些情況下，您可以按照您的經紀人、受託人或其他代理人的指示，通過互聯網、電話或郵件進行投票。通過福利或薪酬計劃實益持有的股份不能在股東周年大會上投票表決。如果您從您的經紀人那裏獲得有效的法律委託書，賦予您在年會上投票的合法權利，您可以在年會上投票通過您的經紀人實益持有的股票。

12.	我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

是。

如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

•	在年會進行表決前，向我們的公司祕書提交一份書面聲明；

•	通過互聯網或電話再次投票，但在這些投票設施於晚上11：59關閉之前。東部時間2023年3月2日；

•	通過以下方式參加http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023年會的網絡直播

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 13

問答

輸入您的委託書中包含的16位控制號碼，撤銷您的委託書，並在年會期間投票(參加年會的網絡直播，本身並不構成撤銷委託書)；或

•	及時提交在年會或之前收到的簽名正確且日期較晚的代理卡。

書面聲明或隨後的委託書應送交Jack in the Box Inc.，地址：加州聖地亞哥9357頻譜中心大道，郵編：92123，收件人：公司祕書。

如果您是實益所有人並通過經紀商、銀行或其他金融機構持有股票，您可以通過聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票指示。如果您從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得了授權您投票的法定委託書，您也可以在年會網絡直播期間更改您的投票或撤銷您的投票指示。

13.	誰來支付徵集代理的費用？

本公司將支付準備、打印和郵寄通知和代理材料的費用。募集材料的副本將提供給持有他人實益擁有的普通股的銀行、經紀公司、受託人和託管人，以轉發給這些受益者。公司可向代表普通股實益所有人的人報銷其向實益擁有人轉發募集材料的費用。如果您選擇通過互聯網或電話訪問代理材料或投票，您將對互聯網或

電話費。我們已聘請代理募集公司InnisFree併購公司(“InnisFree”)就2023年股東年會向公司提供建議，並協助我們徵集委託書，公司將為此支付15,000美元的費用，外加某些自付費用的報銷。除了通過郵件徵集之外，還可以親自、通過電話或通過InnisFree徵集代理人。也可以由公司的董事、高級管理人員或員工徵集，他們不會因此類活動獲得額外的補償。

14.	我怎樣才能知道年會的結果？

初步投票結果將在年會上公佈。我們將在當前的Form 8-K報告中公佈最終結果，預計將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。在8-K表格提交後，您可以獲得

請訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或訪問我們的網站，或致函投資者關係部，聯繫我們的投資者關係部，Jack in the Box Inc.，9357頻譜中心Blvd.，聖地亞哥，CA 92123，或發送電子郵件至Investor.relationship@Jackinthebox.com。

15.	我怎樣才能獲得委託書或10-K的副本？

本委託書副本及本公司截至2022年10月2日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)可於本公司網站免費索取。這些文件以及我們在美國證券交易委員會以電子方式提交的所有文件，包括Form 10-K、10-Q和8-K，可以在http://investors.jackinthebox.com. Form 10-K中找到，不包括展品，也可以由股東免費獲得，方法是將書面請求發送到投資者關係部，Jack in the Box Inc.，9357 Spectrum Center Blvd，San Diego，CA 92123。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，如果您的股票由經紀公司或銀行持有，則本委託書的一份副本可以發送到兩個或更多股東共享的地址。如果您希望現在或將來分別收到委託書和/或年度報告的副本，請聯繫您的經紀公司或銀行。發送給街道名稱股東的投票指示應提供信息，説明如何要求(I)持有未來的公司材料，或(Ii)如果只向一個家庭發送一套文件，則要求提供單獨的材料。

14 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

問答

年會信息

16.	我如何參加2023年股東年會？

重要提示：如果您計劃參加年會，您必須遵循以下説明。

年會將是一次完全由股東組成的“虛擬會議”。您可以通過訪問以下網站參加年會，並在會議的網絡直播中投票和提交問題：http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2023和

輸入我們的互聯網代理材料可用性通知、您的代理卡上或代理材料附帶説明中包含的16位控制碼

出席會議的人僅限於截至記錄日期(2023年1月6日)的股東或其授權的指定代表。嚴禁使用攝像、錄音或錄像設備對年會進行錄音。

通信和股東建議書

17.	我如何與公司董事溝通？

董事會致力於繼續與股東接觸，並鼓勵就薪酬、治理和其他事項進行公開對話。我們重視您的投入、您的投資和您的支持。董事會已經建立了一個程序，以促進股東與董事的溝通。

股東或其他希望向董事會、董事會任何委員會或任何個人或董事小組傳達任何性質的擔憂的人，可以致函董事公司或由公司祕書辦公室轉交的董事，公司祕書辦公室地址：Jack in the Box Inc.，地址：聖地亞哥，9357Spectrum Center Blvd.，郵編：CA 92123，或致電888-613-5225。你的信中應該註明你是否為本公司的股東。

有關我們會計、內部控制或審計事項的意見或問題將提交給我們的

審計委員會。有關董事提名及其他公司管治事宜的意見或問題，將轉交提名及管治委員會成員處理。對於所有其他事項，我們的公司祕書將根據主題：

•	將通信轉發給董事或其收件人董事；

•	將溝通轉給適當的管理人員；

•	嘗試直接處理查詢，例如，請求提供有關本公司的信息，或與股票相關的事項；或

•	如果通信主要是商業性質的，或涉及不適當或無關的主題，請不要轉發。

18.	我如何在2024年年會上提交行動建議？

任何股東在2024年股東年會上提出的行動建議僅適用於：

•	根據修訂後的1934年證券交易法第14a-8條，如果委託書中包含一份建議書，公司祕書將不遲於今年郵寄日期週年紀念日前120個日曆天收到建議書，因此不遲於下午5點。太平洋時間，2023年10月2日。

•	如果該建議不包括在委託書中，則該建議在上一年度年會日期一週年前不少於120天但不超過150天，或不遲於2023年11月3日但不早於2023年10月4日交付給公司祕書；此外，該建議根據

特拉華州一般公司法，是股東訴訟的適當主體；並且還必須遵守我們的章程中規定的程序和要求以及適用的要求。

此外，股東倡議者或符合州法律資格的代表必須出席2024年股東年會，以提交該提案。

所有建議書必須以書面形式提交給Jack in the Box Inc.，並請公司祕書注意，地址為加州聖地亞哥9357Spectrum Center Blvd，郵編：92123。

可通過書面要求向公司祕書索取章程的副本，地址為。附例也可在http://investors.jackinthebox.com.上查閲。

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建議一--選舉董事

本公司的所有董事每年選舉產生，任職至下一屆年會，直至選出其各自的繼任者並取得資格為止。現提名現任董事候選人(各現任董事均為本公司董事董事)如下。所有被提名者都表示願意任職，並同意在委託書中點名。如任何人士不能或不願參選，則除非委託書內另有相反指示，否則由委託書代表的股份可投票選出董事會指定的替代者。

董事提名名單

下表提供了截至2023年1月6日每個董事提名者的某些信息。

名字	年齡	在公司的職位	董事自.以來
小吉列爾莫·迪亞茲	57	獨立董事	2022
David·L·戈貝爾	72	董事會獨立非執行主席	2008
達林·S·哈里斯	54	董事首席執行官兼首席執行官	2020
莎倫·P·約翰	58	獨立董事	2014
馬德琳·A·克萊納	71	獨立董事	2011
邁克爾·W·墨菲	65	獨立董事	2002
詹姆斯·M·邁爾斯	65	獨立董事	2010
David·M·特勒	66	獨立董事	2004
楊惠蘭	50	獨立董事	2017

批准所需的投票

在董事選舉中，你可以投贊成票、反對票或棄權票。本公司的章程規定，在這樣的選舉中，如果董事提名的董事人數不超過擬當選董事的人數，則每一名董事將以就董事所投的選票(親自或委託代表) 的多數票選出。多數票是指支持董事選舉的票數超過了反對該董事的票數。為了確定所投的票，只包括那些投了“贊成”或“反對”的票。投棄權票和投反對票都不會被算作對董事提名人投了贊成票或反對票，因此，對董事選舉的結果不會產生直接影響。將計算棄權票和經紀人非票數，以確定是否達到法定人數。

在無競爭的選舉中，未獲得多數選票的被提名人將不會當選。現任董事因未獲得過半數選票而未當選的，將繼續任職，但應向董事會提出辭職。提名與治理委員會將採取行動，決定是接受還是拒絕董事的辭職，或者其他行動是否合適，並將向董事會提出建議。在證明選舉結果之日起九十(90)天內，委員會將根據委員會的建議採取行動，並公開披露其決定和作出這一決定的理由。

關於建議一，董事選舉，董事會建議投票支持所有九名被提名人。

16 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

建議一--選舉董事

董事資質和簡歷信息

我們的董事會成員包括在行政領導和管理、會計和財務、營銷和品牌推廣以及餐飲、特許經營、酒店、零售、製造、醫療保健和科技行業擁有專業知識的個人。我們的董事有不同的背景和經驗。我們相信，作為一個團隊，他們將有效地合作來監督我們的業務，保持最高的誠信標準，並致力於代表我們股東的長期最佳利益。

每一位董事被提名人的個人信息，包括導致我們董事會得出每一位董事被提名人都應該擔任董事的結論的關鍵資歷、經驗、屬性和技能，載於下面的頁面。除了下面描述的商業和專業經驗，我們的董事被提名人還在各種公民和慈善組織的董事會任職。

董事提名者

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建議一--選舉董事

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建議一--選舉董事

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建議一--選舉董事

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建議一--選舉董事

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建議一--選舉董事

22 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

公司治理

我們在全面的公司治理結構中運營，推動並期望最高標準的專業和個人行為。我們的公司治理原則和實踐、我們的道德行為準則：《誠信行動手冊》、我們的審計、薪酬、財務、提名和治理委員會的章程，以及其他公司治理信息，請訪問http://investors.jackinthebox.com.這些材料也可供任何股東書面要求，公司的公司祕書傑克 The Box Inc.，9357 Spectrum Center Blvd.，San Diego，CA 92123。我們網站上的信息不是本委託書的一部分，也不包含在我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中。

論董事的獨立性

董事獨立指南規定，符合以下條件的董事不是獨立的：(A)董事的高管、合夥人或所有者，擁有該公司5%或更高的權益，並從本公司購買或向本公司進行銷售，而該公司在該財年的總收入超過該公司的1%；(B)董事、董事或擁有某公司5%或更高權益的合夥人或擁有者，而本公司向該公司借款的款額相等於或大於本公司或該另一家公司合併資產的百分之一；或(C)在該財政年度內從本公司酌情收取捐款總額超過

該組織最新公開的國家年度慈善收入的1% 。

董事會分析了每一家董事的獨立性。董事會已確定，根據納斯達克上市規則以及董事會通過的董事獨立指引，除哈里斯先生外，其餘所有人均為獨立董事。作為其分析的一部分，董事會認定該等董事並無與本公司有實質關係。Harris先生為本公司現任行政總裁及僱員，因此他並不被視為“獨立”，因為該詞由相關上市規則及管治指引界定。

董事會會議、股東年會和出席

在2022財年，每個董事出席了超過75%的董事會會議和他或她所服務的委員會的會議。董事會在2022財年舉行了七次會議。

雖然我們沒有關於我們的董事出席年度股東大會的正式政策，但所有參加2023年選舉的董事以及當時是公司董事的人都參加了2022年年會。

確定現任董事會的領導結構

2020年4月，董事會根據提名委員會和治理委員會的意見，任命獨立的董事·David·戈貝爾為董事會非執行主席，自達林·哈里斯開始擔任公司首席執行官後，於2020年6月生效。此前，戈貝爾先生自2008年12月以來一直擔任董事會成員，並曾擔任獨立董事的首席執行官。提名和治理委員會章程規定，該委員會將每年評估董事會的領導結構，並建議董事會批准一個結構。

2022年11月，董事會根據提名委員會和治理委員會的意見進行了這項年度評估，包括評估首席執行官(CEO)和董事會主席的角色是否應該繼續由兩個不同的

根據提名及管治委員會的建議，董事會認為由獨立主席擔任董事會主席的領導架構目前仍屬適當，並將促進持續有效的決策。

董事會認為，將這兩個職位分開使我們的董事長能夠領導董事會發揮監督和諮詢作用，並使我們的首席執行官能夠專注於監督公司的日常業務運營，並制定和實施公司的業務戰略和目標。由於董事會的許多職責，以及董事長和首席執行官履行各自職責所需的大量時間和精力，董事會認為，在這個時候，由不同的人分別擔任這些角色將增強各自的能力

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 23

公司治理

有效履行這些職責，從而提高公司的成功前景。作為董事長，戈貝爾先生將繼續召集和主持獨立董事和董事會會議，並將與首席執行官和其他董事協商，制定董事每個董事會的會議議程。主席

如果董事會的任何公開溝通是適當的，還擔任董事會的發言人。如前所述，審計委員會定期評估其領導結構，並將在其認為適當改變現有結構時重新審查該結構。

董事會在風險監督中的作用

管理層負責公司的日常風險管理。董事會的職責是對旨在識別、評估和監測關鍵風險和風險緩解活動的流程進行監督。董事會透過以下途徑履行其風險監督責任：(I)內部審計主管(內部審計主管)向審計委員會提交與風險管理和監督有關的季度報告；(Ii)董事會全體成員與內部審計和公司領導層董事持續進行的企業風險管理討論；(Iii)直接從負責管理特定業務風險的員工那裏獲得報告；及(Iv)各委員會主席就各自委員會對特定風險專題的監督情況提交的報告。

董事會定期與首席信息官一起審查網絡安全風險，並委託監督其他具體的

風險領域轉移到董事會的委員會。例如，審計委員會與管理層討論了公司面臨的主要財務風險，以及管理層為監控和緩解這些風險而採取的措施。作為另一個例子，薪酬委員會與其獨立顧問、管理層和薪酬風險委員會討論與公司薪酬方案和繼任計劃設計相關的風險。每個董事會委員會的風險監督責任在其委員會章程中進行了説明可在http://investors.jackinthebox.com.上查閲

關於賠償委員會監督賠償風險的更詳細討論見本委託書後面“賠償風險分析”一節。

董事會在繼任規劃中的作用

董事會期望管理層有一個持續有效的高級領導力發展和繼任計劃。正如我們的公司治理原則和實踐所反映的那樣，董事會的做法是讓首席執行官至少每年與董事會全體成員一起審查主要高級管理人員及其可能的繼任者的能力。董事會還在每次董事會會議的執行會議上審議管理層繼任問題。此外，董事會還監督管理髮展的持續計劃

和留任，以及高管繼任，包括CEO繼任。董事會有時會將審查繼任計劃的責任委託給薪酬委員會，或如最近所做的那樣，委託董事會的特設繼任規劃委員會負責，在這種情況下，董事會期望委員會與管理層和董事會一起審查此類計劃，並就此向董事會提出建議。

管理局轄下的委員會

董事會有四個常設委員會：審計、薪酬、提名和治理以及財務。董事會每年2月審議新的委員會和主席的任命以及董事會非執行主席的任命。自2022年2月起，董事會批准了本年度董事會委員會的任務，並重新任命David·戈貝爾為董事會非執行主席。目前的委員會組成在委託書摘要中的“董事會提名人”表中提供。

各委員會的權力和責任概述如下。更詳細地説明審計、薪酬、提名和治理以及財務的職能

委員會包含在每個委員會章程中，可從http://investors.jackinthebox.com.獲得

審計委員會。正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會協助董事會監督：

•	公司財務報告的完整性；

•	公司遵守法律和法規要求的情況；

•	獨立註冊會計師的業績、資格和獨立性；

24 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

公司治理

•	公司內部審計師的表現；以及

•	公司識別、評估和解決主要財務、法律、法規合規性和企業風險的流程。

審核委員會有權挑選、評估及在適當時更換本公司的獨立註冊會計師。審計委員會已委任畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)為其2023財年的獨立註冊會計師，並在提案2中要求股東批准這一任命。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮遴選，以酌情決定是保留畢馬威還是選擇一名不同的註冊會計師。即使遴選獲得批准，審計委員會仍可在年內任何時候酌情指示任命不同的獨立審計公司。

審計委員會至少每季度與畢馬威管理層和公司內部審計主管舉行會議，在發佈季度收益新聞稿以及向證券交易委員會提交季度和年度報告之前審查公司的年度和中期綜合財務業績。審計委員會還至少每季度與畢馬威、管理層和內部審計負責人舉行私下會議。審計委員會還監督公司的商業道德計劃，包括從道德官員那裏收到季度報告。董事會認定，審計委員會的多數成員符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會在2022財年舉行了四次會議。有關審計委員會的其他信息載於本委託書的“審計委員會報告”部分。

補償委員會。正如其章程中更詳細地描述的那樣，薪酬委員會協助董事會履行與董事和高管薪酬有關的董事會職責，並監督管理層的績效評估。薪酬委員會審查和批准公司的薪酬理念和高管薪酬，包括短期和長期目標和指標以及薪酬組成部分(例如現金、股權和其他形式的薪酬)。薪酬委員會與管理層討論並向董事會報告與公司薪酬計劃和繼任計劃的設計和管理相關的任何重大風險，以及管理層為減輕此類風險而採取的行動。委員會已經批准了該公司“薪酬討論和分析”部分的披露

這份委託書。薪酬委員會在2022財年舉行了七次會議。

財務委員會。正如其章程中更全面的描述，財務委員會協助董事會就對公司重要的財務事項向管理層提供建議和諮詢。委員會審議的議題包括公司的資本結構、融資安排、股票回購計劃、資本投資政策、對公司退休計劃的投資業績監督、預算流程以及重大收購和資產剝離的財務影響。財務委員會與管理層討論重大風險敞口，並向董事會報告管理層就委員會監督的事項進行的監測和緩解活動，包括擬議的重大交易、資本結構、投資組合(包括員工福利計劃投資)、融資安排和股份回購計劃。財務委員會在2022財年舉行了七次會議。

提名和治理委員會。正如其章程中更全面地描述，提名和治理委員會的職責包括評估董事會的組成和多樣性，確定和推薦合格候選人以在年會上被提名為董事或由董事會任命以填補董事會現有或新設的空缺；推薦董事會成員擔任每個董事會委員會成員；以及每年審查和建議董事會的領導結構。提名和治理委員會與管理層討論與該委員會監督的事項有關的重大風險暴露，並向董事會報告。其活動包括：

•	對董事候選人進行提名評審；

•	評估適當的董事會規模；

•	檢討公司管治指引，並向董事會提出建議；

•	監督董事董事會、委員會和個人年度業績評估工作

•	監督公司的政治和慈善捐款；

•	協助董事會監督公司的內幕交易合規計劃；

•

推薦董事教育；以及

•	監督公司的ESG和可持續發展戰略、倡議和政策。

所有被提名為董事的候選人目前在董事會任職，提名和治理委員會以該身份為人所知。提名和治理委員會在2022財年舉行了四次會議。

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 25

公司治理

委員會成員獨立性

董事會已決定，就董事上市規則及董事會通過的額外董事獨立指引而言，審核、薪酬、提名及管治及財務委員會的每位成員均為獨立董事成員。此外，審計委員會的成員都是獨立的，符合《證券交易法》第10A-3(B)(1)(Ii)條的要求。

薪酬委員會成員符合(I)經修訂的1934年證券交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”的定義，(Ii)經修訂的1986年美國國税法第162(M)節所指的“董事以外的”(“董事”)的定義，以及 (Iii)1934年證券交易法所指的第10C-1條的規定。

高管會議

我們的獨立非僱員董事在執行會議上開會，管理層不會出席每次定期的董事會會議。戈貝爾先生以非執行董事長的身份主持這樣的執行會議。這個

審計委員會還在每一次定期安排的會議上舉行執行會議，董事會其他委員會在其認為適當的執行會議上舉行會議。

董事會的組成和更新

關於考慮董事候選人以及董事會組成和多樣性的政策。提名和治理委員會負責確定、篩選合格的候選人並向董事會推薦提名為董事。在評估董事候選人時，提名和治理委員會會考慮《公司治理原則和實踐》中列出的資格，這些資格可以在http://investors.jackinthebox.com.上找到

以下是提名和治理委員會在評估董事候選人時通常考慮的一些因素：

•

董事會的適當規模；

•	公司對特定技能、背景和業務經驗的感知需求；

•	被提名人的技能、背景、聲譽和經驗，包括這些特質是否增加了董事會的各種經驗、背景、個人、觀點和觀點；

•	領導力、品格和正直；

•	獨立於管理層和與公司的潛在利益衝突；

•	熟悉會計規則和實務；

•	有高管薪酬工作經驗；

•	適用的監管和上市要求，包括獨立性要求和法律方面的考慮；

•	人際交往和溝通技巧以及董事之間建設性工作關係的好處；以及

•	希望在連續性帶來的可觀好處與定期注入新成員提供的新觀點之間取得平衡。

提名及管治委員會亦可考慮其認為最符合本公司及其股東利益的其他因素。

退休政策。董事會通過了一項退休政策，根據該政策，董事不得參選或在75歲後被任命。董事會認為，不應設定任期限制，迫使任期和經驗繼續為董事會工作增加價值的董事下臺，從而可能對公司不利。

董事會任期審查政策。本公司有任期審查政策，根據該政策，任何在董事會服務超過12年的董事應向委員會提交其自願辭去董事會職務的建議。委員會會對任何該等董事的持續有效性及服務適當性進行徹底審查，並建議董事會全體成員接納或拒絕辭職提議；在後一種情況下，任職時間較長的董事可繼續在董事會任職，且必須每三年重新提交辭職提議供日後審查。

26 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

公司治理

股東推薦和董事會提名

為了根據提名和治理委員會的既定程序進行評估，董事會候選人的股東推薦必須至少在上一年股東年會日期一週年前至少120天以書面形式發送到以下地址：

董事會提名和治理委員會公司祕書辦公室

盒子裏的傑克公司。

9357頻譜中心大廈

加州聖地亞哥，92123

股東向提名和治理委員會提交的任何建議必須包括有關潛在候選人和推薦股東的信息，如果股東希望直接提名候選人，則必須包括與《盒子裏的傑克公司章程》第三條第3.16節所要求的信息相同的信息。委員會考慮所有候選人，而不考慮建議的來源。除股東推薦外，委員會還考慮現任董事、公司人員和其他人的推薦。公司通常保留一家獵頭公司，協助其確定和篩選候選人，並進行推薦人核查。委員會在評價股東提交的候選人時採用的標準與對其他來源提交的候選人進行評價時採用的標準相同。

由股東提名參加股東周年大會選舉的候選人將沒有資格當選，除非提名候選人的股東已根據截止日期(上一年度股東周年大會日期前至少120天至不超過150天)和本公司章程中規定的其他要求及時發出提名通知。公司章程第三條第3.16節規定，候選人必須向公司祕書提交聲明，表明候選人是否有資格當選為董事候選人：

•	是未向本公司披露的任何投票承諾的一方；

•	參與任何可能限制被提名人履行董事受託責任的投票承諾；

•	是與董事服務相關的任何賠償、補償或賠償安排的一方，並承諾不會成為任何此類安排的一方；以及

•	將遵守公司公開披露的政策和指導方針。

以上為本公司章程條文摘要，並以第三條第3.16節的實際條文為參照。

行為規範

Jack in the Box Inc.致力於建立和維護有效的道德和合規計劃，旨在增加預防、發現和糾正道德失誤和違反法律或公司政策的可能性。1998年，公司通過了一項行為準則(“守則”)，適用於所有高級管理人員、員工以及我們的董事會。公司還向我們的特許經營商和重要供應商提供我們的守則，以及向公司傳達任何道德或合規問題的程序。《準則》不時修訂，最近一次是在2020年7月，以更新對新人員的某些參考。

本守則可在公司網站 http://investors.jackinthebox.com.上查閲我們將在本公司網站www.Jackintheboxinc.com上發佈該等信息，以披露根據證券規則必須披露的對我們的守則的修訂或豁免。任何有關董事或行政人員守則的豁免，均須經董事會批准。該公司在2022財年沒有批准任何此類豁免，預計2023財年也不會批准任何此類豁免。

薪酬委員會相互關聯和內部人士參與

我們薪酬委員會的任何成員都不是公司的高級管理人員、前高級管理人員或員工。在2022財政年度，薪酬委員會沒有成員與公司有任何關係，根據S-K條例第404項要求披露。在2022財年，沒有連鎖

我們的任何執行幹事或薪酬委員會成員與任何其他實體的執行幹事或薪酬委員會成員之間存在關係。

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公司治理

其他公司治理原則和實踐

本公司已採納公司管治原則及慣例，當中包含有關董事會及董事會委員會運作的一般原則及慣例。提名和治理委員會定期審查原則和做法，並在適當時提出修訂建議。這些原則和做法的全文可在http://investors.jackinthebox.com.上找到這些原則和做法涉及上文討論的許多項目，還包括以下項目：

對其他董事會服務的限制。非僱員董事不得在其他三家上市公司的董事會任職。考慮到此類服務所固有的時間投入和潛在的業務衝突，我們的公司管理人員通常僅限於在一家外部上市公司董事會任職。

董事技能矩陣回顧。提名和治理委員會每年利用一個技能矩陣來評估現任董事的能力和對整個董事會的任何需求。矩陣本身會在必要時進行更新，以確保其與公司和董事會不斷變化的需求保持相關性。

董事會、委員會和個人董事評估。董事們每年都會參加一個強有力的評估過程，重點是對董事會整體運營和每個董事的服務進行評估。此外，審計、薪酬、財務、提名和治理委員會的每個委員會都對自己的業績和章程的充分性進行單獨的評估。提名和治理委員會協調對個別董事和董事會運作的評估，並審查並向董事會報告這些自我評估的結果。作為大多數年度評估過程的一部分，董事會非執行主席將與每個董事單獨會面，以產生和討論任何提高董事和/或董事會有效性的想法。

新董事定位和繼續教育。董事會與管理層合作，為董事安排新的董事入門課程和繼續教育課程。培訓旨在讓新董事熟悉公司和特許經營餐飲業，以及公司人員、設施、戰略和挑戰，以及公司治理實踐，包括董事會道德。繼續教育計劃可能包括內部和第三方演示和計劃。

ESG治理和領導力

我們相信，我們過去和未來的成功是建立在以誠實、正直和不妥協的道德標準開展業務的基礎上的。誠信是我們與彼此以及與我們的客人互動的核心。這需要的不僅僅是提供美味、令人垂涎的食物和友好的服務。我們努力在整個組織和我們所有的業務關係中灌輸一個開放的溝通環境和強烈的道德規範。

ESG監督是從我們組織的最高層進行的。我們的提名和治理委員會監督我們的ESG和可持續發展戰略、計劃和政策，並審查管理層對這些戰略、計劃和政策的評估。此外，董事會其他委員會還聽取了與其範圍相關的ESG事項的簡報。例如，審計委員會負責企業風險管理和監督公司在促進道德文化方面的道德計劃，

薪酬委員會負責監督性別、薪酬公平和人力資本管理等議題。

在管理層，ESG監督由我們的首席法律和風險官和ESG指導委員會提供，他們支持我們對可持續性的持續承諾，並將ESG整合到我們的業務運營中。我們的ESG指導委員會負責制定公司的ESG戰略；監督與員工、投資者和其他利益相關者就ESG事項進行的溝通；監控和預測與ESG事項相關的發展並提高我們對ESG事項的理解。ESG指導委員會由我們組織內相關學科的主題專家組成，如人力資源、運營、供應鏈、投資者關係以及法律和政府事務。委員會至少每年向董事會報告一次，至少每兩年向提名和治理委員會報告一次。

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董事薪酬和股權要求

董事薪酬和股票所有權要求

根據其章程，董事會薪酬委員會(“委員會”)負責審查並向董事會建議非僱員董事的薪酬形式和金額。以下關於薪酬和股權要求的討論僅適用於我們的非僱員董事，不適用於哈里斯先生，他是本公司的僱員，作為高管獲得薪酬，不因作為董事服務而獲得額外薪酬。

董事會認為，董事的總薪酬應反映(I)其持續的監督和治理作用以及(Ii)其持續專注於推動長期業績和股東價值所需的工作。薪酬計劃旨在提供在競爭範圍內的薪酬接近50%^這是公司同業集團董事薪酬百分位數。(確定2022財年同業集團中的公司和這些公司的方法在本委託書中薪酬討論和分析(CD&A)的第III.B節中描述)。該計劃包括現金預付金和以時間授予限制性股票單位(“RSU”)形式的股權獎勵的組合。

董事薪酬方案回顧

薪酬委員會定期審查董事薪酬計劃的競爭力，通常每兩年一次。董事現金預付金和/或年度股票獎勵價值的任何變化通常只有在進行此類審查後才會發生。上一次審查發生在2022年3月，當時委員會的獨立薪酬顧問公司子午線薪酬夥伴公司(“子午線”)在公司的財政年度中提供了具有競爭力的董事市場數據

2022補償同業集團。委員會

建議及董事會批准a)年度股權授予增加20,000美元，主席增加155,000美元，董事會成員增加110,000美元，以及b)要求董事持有50%因RSU授予而產生的股份，直至服務終止改為持有因RSU授予而產生的50%股份，直至達到股權要求。董事的薪酬計劃沒有其他變化。

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董事薪酬和股權要求

年度薪酬計劃

A.現金預付金

每位董事因其在董事會的服務、在董事會委員會或董事會委員會主席的服務，以及擔任董事董事長或首席執行官(視情況而定)而獲得每年一次的現金預付金。沒有任何會議費用。現金預付金在每年的年度股東大會之後每季度支付一次。新董事在被任命為董事會成員後，如適用，將按比例獲得按比例支付的季度預聘費。

2022年定額

	年度董事會服務			$65,000
	主席			$45,000
	引領董事⁽¹⁾			$17,500

(1)	僅在獨立董事會成員不擔任董事長角色的情況下適用。

委員會	委員會椅子⁽¹⁾	委員會會籍
審計	$25,000	$10,000
補償	$25,000	$7,500
金融	$12,500	$5,000
提名與治理	$12,500	$5,000

(1)	包括委員會成員聘用費

董事可選擇延遲收取非管理董事遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)項下部分或全部以普通股等價物形式的現金預留款項。記入董事賬户的普通股等價物數量以每股股價為基礎，該價格等於遞延補償記入董事賬户的日期之前10個交易日納斯達克股票在董事證券市場的平均收盤價。根據遞延補償計劃，在支付股息的範圍內，股息等價物及其零碎部分將轉換為額外的普通股等價物，並自股息支付日期起計入董事的遞延補償賬户。當董事終止董事會服務時，董事的賬户將以同等數量的普通股結算。遞延薪酬計劃是《國內收入法》規定的非限定計劃。

B.費用

公司向董事報銷因出席董事會和委員會會議而產生的日常差旅和自付費用。

C.年度股權授予--限制性股票單位

根據The Jack in the Box Inc.2004年股票激勵計劃(“2004年股票激勵計劃”)，每一家董事每年都會獲得一份RSU獎勵。我們批准RSU的原因如下：

•	RSU導致董事的股份所有權價值與其他股東的股份價值一起上升和下降，服務於與股東利益長期一致的目標。

•	RSU是公司同行中流行的一種董事薪酬形式。

公司通過將年度股權獎勵價值(董事長為155,000美元，董事會成員為110,000美元)除以成交金額來確定要授予的RSU數量

年度授權日即股東周年大會之後不久的普通股價格，前提是董事在授權日向本公司提供服務。RSU在授予之日起12個月內(除非延期)或董事終止董事會服務之日起12個月內(以較早者為準)授予。董事可選擇延遲收到根據RSU獎勵可發行的股份，直至終止其董事會服務；自2015年2月RSU獎勵開始，已歸屬並被推遲的股票獲得股息(以普通股等價物的形式)，與公司支付流通股股息的程度相同。

30 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

董事薪酬和股權要求

董事的所有權和持股要求

董事會認為，所有董事應持有本公司有意義的個人財務股份，以使他們的長期利益與我們股東的利益保持一致。根據我們的公司治理原則和慣例，董事會希望在加入董事會後的一段合理時間內，每位非僱員董事持有的普通股價值至少為現金董事會年度預留金的五倍，相當於325,000美元。直接持股、未歸屬和遞延RSU以及普通股等價物計入所有權價值。此外，每個董事都被要求持有至少50%的股份，直到達到股權要求。下表顯示了每個非員工董事在2022財年末的所有權價值，基於2022財年最後一個交易日(2022年9月30日)74.07美元的收盤價。除迪亞茲先生於2022年9月加入董事會外，我們的每一位董事都符合持股要求。

名字	公告牌服務生效日期	直接控股/ 未歸屬的RSU	延期單位和普通股等價物	總價值
迪亞茲先生	9月2022年	$0	$0	$0
戈貝爾先生	Dec. 2008	$638,854	$1,300,007	$1,938,931
約翰女士	9月2014年	$283,170	$406,792	$689,962
凱鵬華盈女士	9月2011年	$588,560	$833,806	$1,422,366
墨菲先生	9月2002年	$102,957	$5,015,724	$5,118,681
邁爾斯先生	Dec. 2010	$535,748	$1,497,918	$2,033,666
特赫勒先生	Dec. 2004	$675,592	$3,681,872	$4,357,464
楊女士	2017年4月	$102,957	$656,112	$759,069

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 31

董事薪酬和股權要求

2022財年薪酬

下表顯示了公司在2022財年任職的每位非僱員董事的薪酬金額。董事會主席戈貝爾先生於授予日(2022年3月7日)獲得1,958盧比的年度股權獎勵，價值155,000美元，除迪亞茲先生於2022年9月加入董事會外，其他董事於授予日獲得1,390盧比的年度股權獎勵，價值110,000美元。RSU於授出日期起計12個月內或董事終止與董事會的服務時(以較早者為準)100%歸屬於第一個營業日。

名字	賺取的費用或以現金支付⁽²⁾	庫存獎項⁽³⁾	所有其他補償⁽⁴⁾	總計
迪亞茲先生⁽¹⁾	$0	$0	$0	$0
戈貝爾先生	$122,500	$155,000	$28,910	$306,410
約翰女士	$77,500	$110,000	$9,154	$196,654
凱鵬華盈女士	$87,500	$110,000	$10,967	$208,467
墨菲先生	$95,000	$110,000	$101,633	$306,633
邁爾斯先生	$87,500	$110,000	$31,322	$228,822
特赫勒先生	$95,000	$110,000	$64,889	$269,889
楊女士	$80,000	$110,000	$14,354	$204,354

(1)	迪亞茲於2022年9月加入董事會，在2022財年沒有收到任何現金聘用金或股票獎勵。

(2)	“以現金賺取或支付的費用”反映於2022年(A)以現金或(B)於董事選舉時(就楊女士、戈貝爾先生及邁爾斯先生)支付予各董事的董事會及委員會聘用人。

(3)	“股票獎勵”反映根據2004年股票激勵計劃授予的RSU的授予日期公允價值，根據ASC 718計算。

(4)	在“所有其他薪酬”一欄中報告的金額反映了在2022財年支付的四筆股息，這些股息已記入適用董事的普通股等值賬户，與(1)各自董事先前根據上文“a.現金預留金”所述的董事延期支付計劃{br>薪酬計劃延期支付的現金預付金和/或(2)自2015年2月RSU獎勵開始，歸屬的遞延RSU，如c節所述。“年度股權授予--限制性股票單位。”支付股息的程度僅與公司支付流通股股息的程度相同。

32 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

審計委員會報告

以下是審計委員會關於Jack in the Box Inc.截至2022年10月2日的財年經審計的綜合財務報表的報告。

審核委員會已與管理層及本公司獨立註冊會計師事務所(“獨立核數師”)畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)審閲及討論年度綜合財務報表。管理層負責財務報告流程、內部控制制度，包括對財務報告的內部控制、風險管理和旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序。獨立審計師負責對合並財務報表進行獨立審計，就該等財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，並就財務報告內部控制的有效性發表意見。審計委員會負責任命、補償和監督獨立審計師。

審計委員會在截至2022年10月2日的財政年度內舉行了四次會議。審計委員會與獨立審計師會面，在管理層出席和不在場的情況下，討論其審計結果和對公司財務報表的季度審查。審計委員會還與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於與審計委員會溝通的第1301號審計準則的聲明要求討論的事項。審計委員會還收到了公司獨立審計師的書面披露和適用要求的信函

PCAOB就其與審計委員會關於獨立性的溝通的要求，並已與獨立審計師討論其獨立於本公司的問題。審核委員會亦已考慮向本公司提供非審核服務是否符合獨立核數師的獨立性。

在履行其職能時，審計委員會僅以監督身份行事，必須依賴公司管理層和內部審計組以及公司獨立審計師的工作和保證，獨立審計師的報告表達了對公司年度財務報表是否符合美國公認會計原則以及財務報告內部控制有效性的意見。

基於上述審查和討論以及畢馬威的報告，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，將經審計的綜合財務報表納入公司截至2022年10月2日的會計年度10-K表格中，提交美國證券交易委員會備案。

審計委員會

David·M·特赫，主席

馬德琳·克萊納

詹姆斯·M·邁爾斯

楊惠蘭

本報告不被視為本公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中引用的內容，除非本公司通過引用明確包含本報告。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 33

獨立註冊會計師費用及服務

獨立註冊會計師費用和服務

下表列出了公司獨立註冊會計師畢馬威在截至2022年10月2日和2021年10月3日的財政年度內提供的專業服務的費用。

	2022	2021
審計費⁽¹⁾	$2,006,145	$1,091,883
與證券化相關的審計費用⁽²⁾	$115,000	$110,000
所有其他費用⁽³⁾	$155,000	$—
畢馬威總費用	$2,276,145	$1,201,883

(1)	審計費用包括審計本公司合併年度財務報表的費用和審計財務報告內部控制有效性的費用。審計費用還包括對我們的Form 10-Q季度報告中包含的中期財務報表進行審查的費用。

(2)	證券化相關審計費用包括對BOX SPV擔保人、有限責任公司和子公司合併年度財務報表中的傑克進行審計的費用。

(3)	所有其他費用包括通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定或監管備案或約定相關的同意書，以及與公司證券化再融資交易相關的安慰函。

註冊會計師的獨立性。審計委員會已考慮除審計服務外，提供上述服務是否符合保持畢馬威的獨立性，並確定提供此類服務並未對畢馬威的獨立性造成不利影響。

審計委員會預先批准服務的政策。本公司及其審計委員會致力於確保獨立註冊會計師在事實和外觀上的獨立性。在這方面，審計委員會已根據適用的證券規則制定了預先審批政策。審計委員會的預批政策載於審計委員會預批政策，該政策可在我們的網站 http://investors.jackinthebox.com.上查閲

34 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案二--批准任命獨立的註冊會計師

提案二--批准任命獨立註冊公共會計師

審計委員會已委任畢馬威會計師事務所為本公司2023財年的獨立註冊會計師。雖然不需要股東就此事採取行動，但審計委員會認為，尋求股東批准這一任命是適當的。

畢馬威會計師事務所自1986年以來一直擔任該公司的獨立審計師。畢馬威有限責任公司的一名或多名代表預計將出席年會，並將有機會發表聲明並回答出席會議的股東提出的適當問題。以下提案將在年會上提出：

審計委員會委任畢馬威有限責任公司為本公司的獨立註冊會計師，對本公司及其附屬公司截至2023年10月1日的財政年度的綜合財務報表進行年度審計，現予批准、確認和批准。

批准所需的投票

批准需要親自出席或委託代表出席年會並有權對該提案進行表決的多數票的贊成票。棄權將計入出席並有權參加表決的股份數中，並與“反對”該提案的表決具有同等效力。經紀商有自由裁量權，可以就此事投票表決未經指示的股票。

董事會建議投票批准畢馬威有限責任公司作為公司獨立註冊會計師的任命。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 35

提案三--關於高管薪酬的諮詢投票

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的要求，股東有機會就CD&A、薪酬表格、敍述性披露和本委託書中包含的相關腳註中披露的我們指定的高管(“NEO”)的薪酬進行諮詢投票。這一“薪酬話語權”投票是諮詢性質的，因此對公司不具約束力；然而，完全由獨立董事組成的董事會薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。在2022年3月的股東年會上，我們獲得了93.6%的贊成票。

薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問提供服務，就高管薪酬事宜提供意見，包括市場內具競爭力的薪酬目標，以及公司業績目標和分析。

正如CD&A中更詳細地討論的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住一支才華橫溢的高管團隊，他們能夠兑現我們建立長期股東價值的承諾。薪酬委員會相信我們的計劃在市場上具有競爭力，通過將薪酬與績效掛鈎，以獎勵我們的近地天體實現年度和長期財務和運營目標(在某些年份，還包括戰略目標)，並通過提供績效和基於時間的股權獎勵的組合，使我們近地天體的利益與我們股東的長期利益保持一致。具體地説，支付給我們的近地天體的薪酬的很大一部分是基於公司的業務表現。

我們的2022財年近地天體包括首席執行官(首席執行官)、前執行副總裁(首席財務官)總裁、執行副總裁總裁(首席營銷官)、首席技術官高級副總裁(首席技術官)和首席人事官高級副總裁(首席人事官)。

薪酬委員會認為，股東在對這項提議進行投票時，應考慮我們薪酬計劃和治理實踐的以下關鍵組成部分：

按績效導向支付薪酬

•	有競爭力的、有針對性的薪酬。我們的目標是高管基本工資、目標總現金薪酬和目標總直接薪酬，以便為滿足預期的業績提供有競爭力的薪酬，並只有在業績超出預期時才有機會獲得更高的薪酬。

•	薪酬組合。我們的高管薪酬計劃包括固定薪酬和浮動薪酬的組合，其中很大一部分目標薪酬採用年度和長期激勵的形式，直接與公司財務和戰略目標的實現掛鈎，並推動長期股東價值。

•	長期激勵(LTI)。我們2022財年近地天體的年度股權獎勵包括業績股(“PSU”)和時間既得性限制性股票單位(“RSU”)，權重相等，並有持股要求。PSU在授予日期三年後授予，最終獲得的PSU數量基於公司在三個財年期間的財務目標實現情況。CD&A對2022年3月授予的2022-2024年財政期間PSU獎勵的贈款指導方針、目標和績效指標作了進一步説明。

•	2022年年度獎勵。2022年，我們近地天體的年度激勵機會基於兩個財務指標，(1)運營息税前利潤(加權50%)和(2)系統同店銷售額(加權30%)，以及戰略目標(加權20%)。我們的近地天體獲得的獎勵支出總額是目標支出的75%，由董事會確定，並適用否定裁量權，如CD&A中進一步描述的那樣。

36 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案三--關於高管薪酬的諮詢投票

與長期股東利益保持一致

•	股權獎。我們近地天體總薪酬的最大部分是股權獎勵 (2022財年，PSU和RSU)，佔Harris先生2022財年目標直接薪酬總額的60%。

2022財年授予的RSU在四年內每年授予25%，而在2022財年授予的PSU 根據預先設定的績效目標的實現情況在三年績效期末授予。

•	股權和持股要求。我們的近地天體和其他高管必須根據基本工資的倍數持有相當數量的公司股票，此外還有一項股票持有要求，即每位高管必須持有因歸屬PSU而產生的50%的税後淨股票和

RSU，直到高管達到其基本薪金股票持有量的倍數要求(“持有直至滿足”)。在2022財年之前，持有要求是“持有至服務終止”，並在2022財年改為“持有至滿足”。

•	沒有長榮-沒有重新定價。我們沒有長青計劃，我們禁止在未經股東批准的情況下重新定價股權獎勵。

•	沒有質押或對衝。正如CD&A中更詳細的描述，我們禁止第16條人員(包括我們的近地天體和其他管理人員)將公司股票作為任何義務的抵押品或參與涉及我們股票的套期保值交易。

推薦

在獨立薪酬顧問的協助下，薪酬委員會深思熟慮地制定了我們的高管薪酬計劃，制定了將薪酬與業績掛鈎的新薪酬，並提供了與長期股東利益相一致的短期和長期激勵之間的適當平衡。因此，董事會建議你投票贊成以下決議：

決議，Jack in the Box Inc.股東在諮詢的基礎上批准本公司2023年股東年會委託書中描述的敍述性披露的公司指定高管的薪酬。

批准所需的投票

對薪酬建議的發言權的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權就該建議投票的股份的多數贊成票。棄權將包括在出席並有權投票的股份數量中，並將與投票“反對”該提案具有相同的效果。經紀人的非投票將不會計入“贊成”或“反對”提案的投票，也不會計入批准該提案所需的票數。

董事會建議投票批准我們任命的高管的薪酬，如本委託書所披露的。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 37

CD&A-I.執行摘要

薪酬問題探討與分析

薪酬討論與分析(CD&A)解釋了我們的高管薪酬計劃的主要目標和要素，以及我們指定的高管(NEO)在2022財年的薪酬決定。我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)根據其獨立薪酬顧問的意見監督這些計劃，並確定我們近地天體的薪酬。我們的2022財年近地天體是：

	· 達林·S·哈里斯			首席執行官(“CEO”)，我們的首席執行官
	· 蒂莫西·E·穆蘭尼⁽¹⁾			執行副總裁總裁，首席財務官，我們的前主要財務官
	· 瑞安·L·奧斯特羅姆			執行副總裁總裁，首席營銷官(CMO)
	· 理查德·D·庫克⁽²⁾			首席技術官高級副總裁(首席技術官)
	· 史蒂文·皮亞諾			高級副總裁，首席人事官(“CPO”)

(1)	穆蘭尼先生於2023年2月2日離職。自2022年12月12日起，公司財務報告和財務總監高級副總裁道恩·E·胡珀暫時擔任公司首席財務官，她將繼續擔任這一職位，直到董事會任命繼任者首席財務官。

(2)	庫克先生於2021年10月加入公司。

快速參考指南

	執行摘要			第一節
	補償原則和目標			第二節
	薪酬競爭分析			第三節
	補償要素			第四節
	薪酬決策過程			第五節
	2022財年薪酬			第六節
	其他薪酬信息			第七節
	CEO薪酬比率披露			第八節

一、執行摘要

Jack in the Box致力於負責任地為股東創造長期價值。我們的高管薪酬計劃旨在通過使用與公司業績和股東價值創造的關鍵驅動因素保持一致的平衡業績衡量框架來實現這一承諾。本執行摘要概述了我們2022財年的業績、薪酬框架和薪酬行動、有針對性的直接薪酬總額以及與績效保持一致的CEO薪酬。

A.2022財年回顧

摘要

對於餐飲業來説，2022財年是另一個具有獨特挑戰性的經營環境，我們的餐廳經營者、特許經營商和團隊成員(Jack in the Box和Del Taco(我們於2022年3月收購))繼續展示他們的能量、激情和心，為我們的客人服務，併為其他人和我們的未來做出改變。

儘管面臨挑戰，但我們員工的奉獻精神和堅韌不拔的精神為我們這兩個挑戰者品牌創造了進入2023年的動力，並在我們向成長型公司轉型的長期過程中創造了動力。

圍繞我們未來的興奮主要與我們正在提供的四個關鍵領域有關，無論利潤率環境如何具有挑戰性。

-	首先，我們的頂線業績的可靠性和一致性以及推動業務向前發展的基礎實力。

-	其次，在過去的幾年裏，我們一直在為增長做準備，優化我們的投資組合，並建立一系列新的餐廳，這是一項艱鉅的工作。

38 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-I.執行摘要

-	第三，我們取得了巨大的進步，發展成為更具創新性和相關性的數字業務，我們現在是數字版圖中的一個強大競爭對手。

-	最後，2022年是運營方面取得重大進展的一年，包括通過財務基本面、設備和培訓改進我們的門店模式，以及與培訓和整體客户體驗相關的所有指標的改進。

感謝您對Jack in the Box的關注和支持，我們期待着在2023年取得更大的進步。

向股東回報

該公司在2022財年通過股票回購和分紅向股東返還了約6,200萬美元，並繼續為尋求價值導向型股票並實施新的以增長為重點的戰略的股東提供可行的長期機會。

財務和運營業績(2022財年)

•	全系統銷售額增長2.6%⁽¹⁾ Jack in the Box同比增長3.9%⁽¹⁾為了德爾·塔科。

•	系統同店銷售⁽²⁾ Jack in the Box同比增長0.8%，標誌着同店銷售額連續第12年增長，Del Taco增長3.9%⁽³⁾.

•	總收入同比增長3.244億美元，增幅為28.4%。

•	淨收益降至1.158億美元，稀釋後每股收益(EPS)降至5.45美元。

•	餐廳級別利潤率⁽⁴⁾ Jack in the Box下降到16.4%(不包括演進市場時為19.5%)，Del Taco下降到17.0%。

•	特許經營權級別利潤率⁽⁴⁾ Jack in the Box下降到41.2%，Del Taco下降到42.4%。

•	調整後的EBITDA⁽⁵⁾ 同比下降7.5%，至3.066億美元。

•	Jack in the Box的淨銷量同比下降1.7%，全年關閉了54家門店，新開了17家門店。對於Del Taco，淨單位下降了1.8%。

(1)	全系統銷售增長使用上一年52週會計日曆進行計算以供比較。

(2)	系統同店銷售額是指開業一年以上的公司和特許經營餐廳的銷售額變化。特許經營銷售額代表特許經營餐廳的銷售額，是我們特許經營商的收入。我們不將特許經營銷售額記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和租金收入百分比是根據特許經營銷售額的百分比計算的。我們相信系統的同店銷售信息對投資者是有用的，因為它直接影響公司的盈利能力。

(3)	Del Taco兩年同店銷售額和所有前一年的比較是形式上的，並基於Box完整的兩年會計日曆中Jack的時間段。我們相信Del Taco關於這段時間的信息對投資者是有用的，因為它們對公司的盈利能力有直接影響。

(4)	餐廳級利潤率和特許經營級利潤率是非GAAP衡量標準。在本新聞稿的附件中，這些非GAAP衡量標準與運營收益(最具可比性的GAAP衡量標準)進行了核對。見“附錄A--非GAAP計量與GAAP結果的對賬”。

(5)	經調整的EBITDA為按公認會計原則計算的淨收益，不包括所得税、利息支出、淨額、出售公司經營的餐廳的收益或虧損、其他運營費用(收入)、淨額、折舊和攤銷、有利和不利租賃和分租的攤銷、淨額以及特許租户改善津貼和激勵的攤銷。見“附錄A--非GAAP計量與GAAP結果的對賬”。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 39

CD&A-I.執行摘要

B.2022財年薪酬框架和關鍵薪酬行動

我們的高管薪酬計劃旨在激勵、吸引和留住才華橫溢的高管領導團隊，並適當獎勵他們對我們業務的貢獻。我們的業績衡量框架結合了多種業績指標、不同的時間範圍和多個股權投資工具。我們高管薪酬的最大部分是可變的，與年度和較長期財務和運營目標的實現以及股價表現直接相關。這些指標和車輛結合在一起，提供了對績效的平衡和全面的看法，並推動了委員會的高管薪酬決定。

與薪酬計劃應使薪酬與績效保持一致這一基本原則相一致，公司2022財年的業績直接影響薪酬決定和薪酬結果，如下圖所示，該圖表彙總了薪酬框架和2022財年的關鍵績效指標和薪酬行動。

2022年薪酬績效評估框架

	基本工資
	· 於2021年11月，我們的近地天體(庫克先生除外，他於2021年10月加入公司)獲得加薪，以保持市場競爭力並認可個人業績。
	年度獎勵
	2022財年設計

	2022財年業績
	在2022財年開始制定的年度激勵計劃和目標一直有效到2022財年結束，僅代表盒子中的Jack業績-它不代表公司在2022年3月收購Del Taco後的目標和綜合結果。

如前所述，在考慮了公司相對於2022財年年度激勵目標，特別是營業息税前利潤目標衡量的公司業績的整體業績後，董事會決定對首席執行官和近地天體的總支出適用負向酌處權，導致每個近地天體的目標支出的75%。庫克在2022財年開始後加入公司時，收到了一筆按比例分配的獎金。公司超額完成了與發展和增長相關的戰略目標。

40 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-I.執行摘要

下表顯示瞭如果董事會沒有選擇應用負的酌情權的情況下的結果，這將導致加權派息108.2%。

盒中插孔性能指標

重量

目標目標

最高目標

結果

實際支出

在.之前

負性

酌處權⁽¹⁾

(佔目標的百分比)

營業息税前利潤

22財年目標

50%

2.59億美元

2.654億美元

2.616億美元

140.6%

系統同店銷售

22財年目標

30%

2.59%

4.84%

0.93%

26.2%

戰略目標

發展壯大

20%

請參閲CD&A第VI.b節中的

預先設定的描述

戰略目標

極大值

所有近地天體：150%

(1)	財務目標的最高獎勵支出為目標支出的200%，戰略目標的最高激勵支出為目標支出的150%。績效和支出在績效水平和財務目標的支出機會之間按比例分配。對於戰略目標，績效和支出不在績效水平和支出機會之間按比例分配；實現程度是累積性的，這意味着實現目標需要完全實現門檻和目標目標，而實現最大目標則需要完全實現門檻、目標和最大目標。

(2)	如附錄A--非GAAP計量與GAAP結果的對賬進一步所述，在董事會決定對激勵支出總額應用負面酌情決定權並由此導致獎金應計較低後，營業息税前利潤為2.645億美元。

	長期激勵
	2022財年設計

	與PSU補助金有關的2022財年行動
	· 對於2022-2024年財政年度特別行動單位贈款，委員會確定了兩個目標：(1)累計調整後息税前利潤折舊攤銷前利潤指標和(2)全系統累計銷售增長指標，每項指標均基於截至2024年財政年度的三個財政年度執行期間的業績。

	特別支付行動
	· 在2022財年，董事會與其獨立薪酬顧問協商，制定了一個薪酬方案，以吸引庫克先生加入公司，擔任我們的首席技術官高級副總裁。薪酬方案包括：(A)具有市場競爭力的工資，(B)100,000美元的一次性現金獎金，如果他的工作在一年服務週年前終止，可予以償還，(C)RSU和PSU的年度股權獎勵，以及(D)在其開始工作日期後兩個周授予的RSU股權一次性獎勵，如CD&A節第六節c所述。“新任首席執行官的股權獎。”此外，庫克還有資格獲得按比例分配的2022財年年度激勵，這是根據公司的業績與2022財年的年度激勵目標相比較得出的。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 41

CD&A-I.執行摘要

C.2022財年薪酬計劃設計更改

2022年，委員會決定修改我們高管薪酬計劃的某些組成部分，以更好地與競爭激烈的市場實踐以及我們的增長和發展業務戰略保持一致。由此產生的變化包括：

1)	批准2022財年更新後的Peer Group，更好地反映那些收入結構相似、在消費者市場上與我們競爭、爭奪投資機會和高管人才的公司。

2)	對於年度激勵計劃，(A)將首席執行官針對財務目標的最大年度激勵支付機會從150% 增加到200%，以與所有其他高管的最高激勵目標保持一致，以及(B)將執行副總裁的年度激勵目標百分比增加到75%(導致首席營銷官的目標百分比從60%增加到75%，並將首席財務官的目標百分比保持在75%)，將高級副總裁的目標百分比從50%增加到60%。

3)	對於長期激勵計劃，將高級副總裁的年度目標LTI價值從40萬美元增加到60萬美元。

4)	修訂高管的股權指導方針，規定每位高管必須持有因其已發行和未來的PSU和RSU歸屬而產生的税後淨股份的50%，直到他們滿足其適用的股權要求。

D.2022財年薪酬組合

近地天體目標直接薪酬總額(TDC)的很大比例(包括基本工資、目標年度激勵和目標長期激勵)是以年度和長期激勵形式提供的可變風險薪酬，佔我們首席執行官目標TDC的81%，其他近地天體平均為目標TDC的64%。

我們的2022財年高管薪酬計劃中基於績效的風險組件(包括目標年度激勵和目標PSU)佔我們CEO目標TDC的51%，佔我們其他近地天體目標TDC的44%。

(1)	此圖表包括如果庫克在2022財年的第一天，即2022年10月4日加入公司，而他的入職日期為2022年10月11日，那麼他將獲得的年度激勵目標。

E.CEO薪酬和薪酬與業績保持一致

委員會每年都會根據公司業績評估我們CEO的實際薪酬。下圖顯示了我們首席執行官的實際TDC與我們在過去五個財年的累積總股東回報(TSR)表現之間的關係。此圖表中的實際TDC包括基本工資、財政年度獲得的年度獎勵和長期獎勵授予日期獎勵價值，所有這些都在SCT中報告。

42 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-I.執行摘要

如下圖所示，除去年由於首席執行官換屆而報告的2021財年外，薪酬與績效基本一致，在財務業績和TSR表現強勁的年份薪酬較高，在財務業績未達到目標和/或TSR下降的年份薪酬較低，包括2022財年。

(1)	上圖顯示了假設在2017年9月30日投資了100美元，公司普通股持有者在每年9月30日的累計回報，並假設股息進行了再投資。

F.股東對薪酬的意見反饋

2022年，我們尋求股東對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票，並獲得了93.6%的贊成票支持該計劃。委員會每年在完成對每個薪酬要素和向我們的近地天體和其他高管提供的薪酬的年度審查時，都會審議諮詢投票的結果。考慮到股東的大力支持和我們全年對股東的支持，委員會得出結論，我們的高管薪酬計劃將繼續使高管薪酬與股東利益保持一致，並提供具有競爭力的薪酬，鼓勵留住並有效激勵有才華的近地天體和高管的業績。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 43

CD&A-II.補償原則和目標

二、薪酬原則和目標

委員會在確定和衡量我們高管薪酬計劃的各個組成部分時，重點關注以下原則和目標：

•	具有競爭力的目標薪酬結構，包括基本工資、年度激勵和長期激勵，使我們能夠吸引和留住能夠提供成功業務業績並推動長期股東價值的有才華、有經驗的高管。

•	薪酬與績效相符，高管薪酬的最大比例是基於績效的年度和長期激勵，這些激勵直接將薪酬(如果有)與公司目標和戰略的實現掛鈎。

•	全面的目標設定，以及推動長期股東價值的財務、運營和戰略績效指標。

•	通過使用不同時間框架的可變薪酬組成部分(現金和股票)，激勵平衡的短期和長期行政決策。

•	管理層與股東利益的一致性，通過建立和維持高管在公司的股權投資的股權和持股要求。

•	在計劃設計和薪酬決定方面採取健全的治理做法和原則，委員會同時考慮實現什麼業績和如何實現業績。

•	薪酬風險管理，建立激勵目標，避免過於強調任何一項指標或業績時間範圍，從而阻止過度或不明智的冒險行為。

內部薪酬公平

我們的薪酬計劃旨在使潛在的薪酬機會與每位高管的責任水平和影響力相適應。雖然相同級別的高管的計劃設計是相似的，但實際薪酬可能會隨着時間的推移而根據工作範圍和個人表現而有所不同。此外，我們努力確保我們的女性員工和男性員工之間的薪酬平等，這些員工的工作相同或基本相似。每年，我們都會審查男性和女性員工的薪酬中值，與董事會分享結果，並採取適當的補救措施，以確保男性和女性員工的薪酬平等。

44 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-III.薪酬競爭分析

三、薪酬競爭分析

A.競爭力分析

委員會每年都會根據多個數據點來評估我們的高管薪酬計劃的競爭力和高管的個人薪酬。委員會用來進行這項分析的資料包括：

•	公司的業績是否與其業績目標相一致；

•	現金和股權薪酬形式的年度薪酬和長期薪酬的組合；

•	審查委員會獨立顧問提供的市場薪酬數據，其中包括(A)我們同業集團的委託書披露數據(如下所述)和(B)國家薪酬調查的一般行業數據；以及

•	本公司相對於我們同行集團的財務業績。

B.2022財年對等集團

委員會每年審查和批准其獨立薪酬顧問在其競爭性薪酬水平和計劃設計要素的市場分析中使用的Peer Group，然後委員會在確定我們近地天體的目標總薪酬水平和做法時參考這些薪酬水平和做法。

我們選擇Peer Group公司的做法是主要關注餐飲業中規模可比的公司，這些公司的衡量標準包括整個系統的銷售額、收入、特許經營組合、總部位置、區域足跡和餐飲形式。委員會還審議了該委員會使用的同業公司

代理諮詢公司。2021年10月，委員會根據上述標準成立了2022財年同業集團，重點是在消費市場上與我們競爭的規模越來越小的相關公司，以及投資機會和高管人才。這次全面審查導致從我們的2021財年同行集團中刪除了四家公司(Chuy‘s Holdings，Inc.，Noodles&Co.，Ruth’s Hotality Group，Inc.和我們於2022年3月收購的Del Taco Restaurants，Inc.)；並增加了四家公司(Carrols Restaurant Group，Inc.，Chipotle墨西哥燒烤公司，Inc.，Krispy Kreme，Inc.和Restaurant Brands International Inc.)。下表列出了2022財年Peer Group中的公司。

2022財年對等集團

	公司名稱
	BJ‘s餐飲公司 Carrols餐飲集團。 Chipotle墨西哥燒烤公司餅乾桶老鄉村商店，Inc. 丹尼公司餐飲品牌全球公司。多米諾披薩公司 El Pollo Loco Holdings，Inc. Krispy Kreme公司			約翰爸爸國際公司。紅羅賓美食漢堡公司餐飲品牌國際公司。 Shake Shack Inc. 德克薩斯州路德豪斯公司芝士蛋糕工廠公司。温迪的公司 WingStop Inc.

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 45

CD&A--四.賠償內容

四、補償要素

我們的高管薪酬計劃由以下要素組成，旨在(A)實現我們的薪酬原則和目標，(B)使公司能夠吸引、留住、激勵、聘用和獎勵我們的近地天體和其他高管，以及(C)鼓勵適當的風險承擔水平，如本CD&A後面所討論的。

元素/ 圖則類型	薪酬目標鏈接	主要特點
本年度業績
基本工資 (現金)	· 固定現金薪酬，以吸引和留住推動公司成功的高管人才。	具有競爭力的薪酬，目標是接近合理的市場範圍相對於工作範圍、職位的複雜性和關鍵程度以及個人知識、技能和經驗的中位數。基本工資水平每年審查一次，並可能根據個人業績、市場薪酬變化和內部公平進行適當調整。
每年一次 Incentive (現金)	· 可變現金薪酬 · 對實現旨在創造長期股東價值的年度業績目標進行激勵和獎勵。	獎勵的目標是接近市場中位數的合理範圍，並將設定為基本工資的百分比。根據預先設定的績效目標的實現情況，實際支出(最高不超過規定的最高支出金額)佔目標支出的百分比不同。目標和權重每年設置為與公司運營計劃和預算相一致的特定財務、運營和/或戰略績效目標。2022財年目標在第六節b中介紹。
多年業績
長期的激勵(LTI) (股權)	· 以股權獎勵形式提供的可變薪酬。 · 激勵和獎勵實現長期目標和增加股東價值。 · 通過多年的歸屬來促進高管留任，並通過股票升值促進財富積累的潛力。 · 股權和持股要求使我們高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。	目標LTI獎勵值每年進行審查，並設定為使總薪酬處於市場中值的合理範圍內。根據個人表現，實際贈款可能不同於LTI目標。未獲授權的RSU或PSU不支付股息。在2022財年，委員會授予了PSU和RSU的贈款，每個權重為50%，從而支持我們繼續關注按業績支付薪酬。授予我們高管的所有PSU和RSU均受持股要求的約束，該要求要求每位高管持有其PSU和RSU歸屬所產生的股税後淨額的50%，直至其滿足適用的股權要求。業績份額(PSU)：PSU 代表LTI價值的50%，在三年結束時歸屬，並以股票形式支付，歸屬金額基於預先設定的業績目標的實現情況(從授予的PSU目標數量的零到150%不等)。第六.c節介紹了2022-2024財政年度財政期間贈款的目標。限制性股票單位(RSU)：RSU 代表LTI價值的50%，在四年內每年授予25%，並以股票支付。

46 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

五、CD&A-V.薪酬決策過程

元素/ 圖則類型	薪酬目標鏈接	主要特點
新員工頒獎，簽字- 在獎金方面，特價獎金 (現金和股權)	· 為了在競爭非常激烈的高級管理人才市場中取得成功除了鼓勵長期留任外，還可以使用戰略性的一次性登錄現金和/或股權來確保管理團隊的合適人選，並使管理人員的利益與我們股東的利益保持一致。	為吸引庫克先生加入本公司並促進股票所有權，他的邀請函中包括一次性現金紅利和一次性新聘員工股權授予。金額在SCT和“所有其他補償表”中報告。董事會批准了Harris先生的一次性可自由支配現金支付，以幫助他在聖地亞哥獲得住房和自他擔任首席執行官以來產生的相關費用的大幅增加。
退休優勢 (401(k), EDCP)	· 提供具有市場競爭力的優勢來吸引和留住頂尖人才。 · 規定退休收入用於獎勵服務，並鼓勵留任和對公司的承諾。	401(K)計劃-401(K) 計劃是一種合格的遞延補償計劃，適用於年滿21歲的所有員工。401(K)計劃包括員工遞延薪酬前4%的100%的公司等額貢獻，受IRC年度限額的限制。高管遞延薪酬計劃(“EDCP”)-EDCP是一項非限定遞延薪酬計劃，提供給薪酬較高的員工。如果參與者因適用於401(K)計劃的税法限制而推遲至401(K) 計劃(以及相關的公司匹配繳費)，則可獲得年度恢復匹配繳費。參與者必須在日曆年的最後一天受僱，才能獲得恢復匹配繳款。

五、薪酬決策程序

A.賠償委員會的作用

委員會與其獨立顧問密切合作，並定期開會，包括在沒有高管團隊成員(“管理層”)出席的執行會議上，就我們的高管薪酬計劃以及我們首席執行官和其他高管的薪酬做出決定。委員會審查各種市場數據和信息，包括公司、同業集團、餐飲業和一般行業薪酬信息，並在做出薪酬決定時考慮其獨立顧問的建議。委員會主席在每次例會上向理事會報告委員會的主要行動。委員會的職責包括但不限於審查和批准：

•

同齡人小組；

•	我們的薪酬原則和目標；

•	高管薪酬的數額和形式(加薪、股權贈款)；

•	CEO的績效和薪酬，以及高管的薪酬；

•	年度和長期激勵計劃和福利計劃；

•	業績指標和目標，以及年度和長期激勵計劃目標的實現情況；

•

董事會薪酬；以及

•	年度委託書/CD&A披露。

B.獨立薪酬顧問的角色

從2021年8月開始，委員會聘請子午線薪酬夥伴公司(“子午線”或“顧問”) 作為其獨立的薪酬顧問。顧問直接向委員會報告。委員會評估了子午線的獨立性，並得出結論，不存在利益衝突。

顧問為委員會做了以下工作：

•

出席委員會會議；

•	就薪酬設計和計劃備選方案的當前趨勢和最佳實踐向委員會提供獨立建議，並就可能提高我們薪酬計劃有效性的計劃或實踐提供建議；

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 47

CD&A-VI.2021財政年度補償

•	提供和討論同行羣體和調查數據，以進行競爭性比較，並根據這些信息就CEO和NEO薪酬提出獨立建議；

•	審查我們委託書中的CD&A和其他與薪酬相關的披露；

•	就薪酬相關事宜提供建議、見解和觀點；

•	評價與高管薪酬構成部分、計劃和結構有關的企業風險和相關風險，並向委員會提供諮詢意見；以及

•	協助委員會設計具有競爭力的高管薪酬計劃，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

在2022財政年度，子午線親自或通過視頻/電話出席了委員會的所有會議，包括應要求舉行的執行會議，並在會議間隙經常與委員會主席協商。

C.首席執行官在薪酬決策中的作用

在就高管薪酬做出決定時，委員會會考慮公司首席執行官的意見，首席執行官審查其他近地天體和高管的業績，並向近地天體和其他高管薪酬委員會提出建議。公司首席人事官、薪酬和福利部以及首席財務官和財務部也提供信息，並回答委員會關於公司財務目標和預測的問題。首席執行官私下與委員會和顧問會面，討論他的高管薪酬建議，並就顧問的報告和建議向委員會提供他的見解和觀點，這些報告和建議涉及計劃設計和戰略、目標設定、支付結構、股票授予和持有要求，以及相關主題。

委員會在首席執行官或管理層任何其他成員不在場的情況下，在執行會議上審查和討論與首席執行官有關的薪酬決定。

六、2022財年薪酬

A.基本工資

委員會核準了2022財政年度以下近地天體基本工資，以保持市場競爭力，並利用CD&A第三節a中所述的分析和方法確認個人業績、技能和其作用的關鍵程度。除下文另有説明外，2022財年基本工資為2021年11月生效。

名字	薪資2021財年	2022財年薪資	增加百分比
哈里斯先生(首席執行官)⁽¹⁾	$825,000	$875,000	6.1%
穆蘭尼先生(前首席財務官)	$500,000	$515,000	3.0%
奧斯特羅姆先生(CMO)	$480,000	$495,000	3.1%
庫克先生(CTO)⁽²⁾	不適用	$400,000	不適用
皮亞諾先生(CPO)	$420,000	$429,000	2.1%

(1)	Harris先生的薪酬漲幅高於其他NEO，這是由於他的薪酬相對於我們同行集團CEO具有競爭力的市場薪酬，以及考慮到他對建立一支高績效領導團隊的重大貢獻以及本公司上一財年的業績。

(2)	庫克先生於2021年10月加入公司。

B.基於績效的年度激勵薪酬(現金)

2021年12月，委員會批准了與董事會批准的公司2022財年運營計劃和預算一致的2022財年年度激勵計劃(“AIP”)的年度激勵目標。

該計劃和目標在2022財年結束時仍然有效，並且沒有進行調整以反映公司在2022年3月收購Del Taco的情況。

48 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-VI.2021財政年度補償

AIP績效指標和權重如下：

	營業息税前利潤			50%
	系統同店銷售			30%
	戰略目標			20%

在制定2022財年年度激勵目標時，委員會採用了嚴格的流程來制定具有挑戰性但合理可實現的目標，旨在確保與績效成就相關的適當和具有競爭力的支出水平。這一進程包括考慮：

(1)	公司2022財年的運營計劃和預算，其中包括當時的經濟狀況；

(2)	Key Company主動做大做強品牌；

(3)	餐飲業整體和同業集團內公司的當前和預期表現，以及其他可能影響未來銷售和收益水平的潛在內部和外部事件；

(4)	績效結果相對於激勵目標的敏感度分析；以及

(5)

顧問的建議。

在此審查的基礎上，委員會根據關鍵的財務和戰略指標確定了目標，它認為如果實現這些指標將增加股東價值，目標和更高的目標設定在具有挑戰性但合理的水平。

此外，委員會確定了財務和戰略指標的支付機會範圍：(1)對於財務目標的實現，沒有門檻支付，最高支付為目標支付的200%；(2)對於實現戰略目標，門檻支付為目標支付的50%，最高支付為目標支付的150%。每個財務目標的獎勵支出在不同的績效水平之間按比例分配。對於激勵性支出，戰略目標不會在業績水平之間按比例分配。

	2022開箱即插即用性能指標			為什麼使用目標。
	營業息税前利潤⁽¹⁾			這是衡量運營績效的關鍵績效指標。在2022財年，該指標不包括(A)出售公司經營的餐廳的淨收益/虧損(“再融資”)，(B)重組成本和/或其他非經常性費用，(C)與公司擁有的人壽保險相關的收益或虧損(“Coli”)，(D)與公司的養老金和退休後健康計劃相關的定期福利成本/信用或結算收益/虧損，(E)非持續經營的收益和損失，以及 (F)未編入預算的併購成本。
	系統同店銷售⁽²⁾			系統同店銷售額是最好地衡量我們的特許經營和開業一年以上的公司餐廳的財務表現的關鍵指標，無論是在銷售額和收入的增長方面(通過我們特許經營餐廳的特許權使用費收入)。它也是衡量我們相對於行業競爭對手的成功的基礎。
	戰略目標發展壯大			戰略目標對於公司實現長期增長和品牌強化的業務目標至關重要。對於2022財年，委員會制定了預定義的客觀業績目標，認為這些目標將推動公司的發展和增長，這是我們在2022財年的核心重點。委員會保留在確定業績業績時評估定性組成部分的自由裁量權。

(1)	營業息税前利潤是一項非GAAP衡量標準，由公司定義為扣除利息支出、淨税和所得税前的淨收益，不包括出售公司經營的餐廳、收購Del Taco、整合和重組相關成本、養老金和退休後費用、與公司擁有的人壽保險單相關的淨收益或虧損，以及非持續業務的收益或虧損。見附錄A--非GAAP計量與GAAP結果的對賬。

(2)	系統同店銷售額是指開業一年以上的公司和特許經營餐廳的銷售額變化。特許經營銷售額代表特許經營餐廳的銷售額，是我們特許經營商的收入。我們不將特許經營銷售額記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和租金收入百分比是根據特許經營銷售額的百分比計算的。我們相信系統的同店銷售信息對投資者是有用的，因為它直接影響公司的盈利能力。

2022財年戰略目標

戰略目標的實現是累積的。這意味着要在閾值獲得支出，必須達到閾值目標；要在Target獲得支出，必須達到閾值和目標目標；要獲得最大支出，必須滿足閾值、目標和最大目標。

戰略目標(20%)
	閾值	靶子	最大
發展壯大	繼續執行1,500個銷售線索或500個符合營銷條件的銷售線索的特許銷售和營銷戰略	簽署111個獎項/餐廳的特許經營發展協議，以供未來發展	在2012財年批准45個新地點(公司、特許經營或幽靈/黑暗廚房)，以便未來開業。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 49

CD&A-VI.2021財政年度補償

2022財年業績結果

下面的圖表顯示瞭如果董事會沒有被推選應用消極酌情權的情況下的實際財務結果，這將導致每個NEO的目標派息的108.2%。

財務指標/目標

對於戰略目標(加權20%)，委員會根據達到發展和增長目標的門檻、目標和最高支出預期的預先設定的業績預期水平授予支出。之所以實現最高支付，是因為我們繼續執行特許經營銷售和營銷戰略，在2022財年產生了2000多條線索和885條營銷合格線索，此外還簽署了總共158家餐廳的未來開發協議，以及47個獲準未來開業的地點。

2022財年支出

如先前在CD&A第I.B節中所述。2022財年的目標和業績僅代表Jack in the Box業績，而不是公司收購Del Taco後的綜合業績，在考慮了公司相對於公司業績的整體業績相對於公司2022財年的年度激勵目標，特別是運營息税前利潤目標和對財年業績的影響後，董事會決定對首席執行官和其他近地天體的總支出適用負面裁量權，導致每個近地天體的目標支出的75%。審計委員會認為，這更好地反映了在財政年度開始時確定目標時所作的考慮，並根據業績調整支付工資。

下表顯示了近地天體2022年的目標和最高年度獎勵支出百分比，以年度基本工資的百分比表示。目標潛在支出百分比是根據CD&A第三節a節所述的競爭性薪酬分析，按職位水平設定的。以及每位高管在公司中的角色。近地天體的獎勵支出沒有最低保證金額。

對我們2022財年近地天體的激勵支出如下所示。

	潛在支出 (基本工資的百分比)		實際激勵派息 (佔目標的百分比)	實際激勵派息 (% of 2022 基本工資)	實際激勵派息
	目標	極大值⁽¹⁾	實際激勵派息 (佔目標的百分比)	實際激勵派息 (% of 2022 基本工資)	實際激勵派息
哈里斯先生(首席執行官)	110%	209.0%	75.0%	82.5%	$721,875
穆蘭尼先生(前首席財務官)	75%	142.5%	75.0%	56.3%	$289,688
奧斯特羅姆先生(CMO)	75%	142.5%	75.0%	56.3%	$278,438⁾
庫克先生(CTO)	60%	114.0%	75.0%	43.3%	$ 173,077⁽²⁾
皮亞諾先生(CPO)	60%	114.0%	75.0%	45.0%	$193,050

(1)	反映財務目標的最高支出為目標支出的200%，而戰略目標的最高支出為目標支出的150%。

(2)	庫克是在2022財年受聘的，對於他來説，獎勵獎金是根據他在2021年10月的受聘日期按比例分配的。

50 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-VI.2021財政年度補償

C.長期激勵性薪酬

在2022財年，委員會授予LTI同等權重的PSU和RSU贈款，以支持高管股權和留任，並推動實現公司長期業績目標。

委員會之所以選擇這些形式的股權獎勵和權重，是因為(A)PSU 直接將高管薪酬與公司長期財務目標的實現聯繫在一起，以及(B)RSU隨着時間的推移而授予並促進股票所有權和保留。

每年，顧問都會就具有競爭力的LTI獎助金價值向委員會提供建議，與基本工資和目標年度獎勵相結合，我們高管的TDC處於市場中位數。對於2022財年的LTI贈款，委員會在考慮到競爭的LTI贈款價值、公司的整體業績、首席執行官的建議(他自己的薪酬除外)和顧問的意見後，決定了每個近地天體的實際LTI贈款價值。下面的圖表説明了我們的LTI結構以及2022財年授予我們的近地天體和其他高管的每種類型獎勵的關鍵要素。

2022年長期激勵獎

獎項類型	重量	亮點
PSU 基於性能的	50%	·基於目標的3財年績效期末的懸崖背心
		· 現貨結算
		· 50%的税後淨股份受持股要求的限制
		· 兩個性能指標：
		(1) 累計調整後EBITDA(50%)-衡量公司的財務健康狀況和運營的盈利能力，這些運營在3個財年的業績期間累積，並在第三個財年結束時衡量
		(2) 全系統銷售額(50%)-衡量所有特許經營和公司經營的餐廳在3財年業績期間的銷售額增長，並在第三財年結束時衡量
RSU Time-Vested	50%	· 在四年內每年增加25%
		· 現貨結算
		· 50%的税後淨股份受持股要求的限制

性能共享(PSU)

PSU每年發放一次，三年後根據為三個財年績效期間(“績效期間”)建立的績效指標的完成情況授予。對於2022財政年度批准的方案支助股，委員會在業績期間開始時確定了門檻、目標和最高業績水平的業績目標。歸屬範圍為授予的目標股數的0%到150%；門檻派息(目標的50%)要求達到既定的最低業績要求(如果業績未達到最低要求，則不會派息)。

2022年財政年度授予的近地天體： 2021年12月，委員會向當時在2022-2024年三個財政年度業務期內服務的近地天體授予了特別服務單位獎。PSU贈款基於兩個同等加權的指標--累計調整後EBITDA(“調整後EBITDA”)和全系統銷售額--每個指標都將在第三個財政年度結束時衡量。

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 51

CD&A-VI.2021財政年度補償

這兩個指標支持我們成功的關鍵驅動力：不斷增長的收益和所有特許經營和公司餐廳的營收利潤。對於每一項指標，委員會認為設定的目標具有適當的挑戰性，但

這是可以達到的。在績效期間結束之前不會披露實際目標，因為我們認為這樣的披露會在競爭中造成傷害。

D.特別獎金和新員工獎勵

向首席執行官一次性支付酌情付款

董事會批准向哈里斯先生一次性支付250,000美元的可自由支配現金，以幫助他在聖地亞哥獲得住房和自他擔任首席執行官以來產生的相關費用的大幅增加。

新任首席執行官獲得股權獎

對於我們的新任首席技術官庫克先生，他於2021年10月加入本公司，委員會批准了一項一次性的新聘用授予，相當於授予時價值200,000美元的RSU，股票數量是根據授予日期及之前我們普通股的20天平均收盤價確定的。RSU在四年內每年授予25%，在授予後，50%的税後淨股份受我們的股票持有要求的約束。這項股權獎勵包括在“基於計劃的獎勵的贈款”表中。

52 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-VII.補充賠償信息

七、補充薪酬信息

A.高管持股和持股要求

我們的高管受股權要求的約束，這些要求旨在鼓勵他們在公司擁有有意義的長期財務股權，並使他們的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。這些要求包括：

(1)股權要求

管理人員必須持有普通股，其價值等於其基本工資的倍數，如下所示。

	職位			最低所有權 (基本工資倍數)
	首席執行官			6.0x
	總裁常務副總經理			3.0x
	高級副總裁			1.5x

(2)持有要求

高管必須持有因授予PSU和RSU而產生的税後淨股份的50%，直到高管達到其基本薪金股權要求的倍數為止

新股份制

委員會每年都會根據各自的要求審查近地天體的股票所有權，首先受到其要求的高管應在他們受到要求之日起五年內滿足其所有權要求。雖然我們的近地天體都沒有達到其庫存所有權要求，但它們都在朝着在既定的合規過渡期內滿足其要求的方向邁進。

B.高管福利

我們的近地天體和其他高管獲得的福利與公司其他員工普遍享有的福利相同。提供公司補貼和自願福利計劃，包括醫療、牙科、視力、生活

保險和殘疾保險。此外，該公司還為高管(包括我們的近地天體)提供價值770,000美元的更高水平的僱主支付定期人壽保險。

C.退休計劃

該公司的退休計劃旨在為我們的員工，包括我們的近地天體和其他高管提供一些退休收入保障。這些計劃獎勵我們的服務，併為我們的員工提供額外的激勵，讓他們在Jack in the Box建立長期的職業生涯。

•	合格的401(K)計劃(“401(K)計劃”)。 401(K)計劃是一個可供所有公司員工使用的合格的固定繳款計劃。參加該計劃的員工可以延期支付符合條件的薪酬，並獲得員工延期薪酬的前4%的100%的公司匹配繳費，並立即授予。我們所有的近地天體都參加了2022財年的401(K)計劃。

•	非限定延期補償計劃(“EDCP”)。鑑於IRC對401(K)計劃施加的限制，我們贊助EDCP，根據該計劃，我們的高管和

其他高薪員工也可以延期支付最高50%的基本工資和最高85%的年度獎勵薪酬。對於因適用於401(K)計劃的IRC限制而對401(K)計劃(以及相關的公司配對貢獻)進行補償或延期的參與者，公司將向EDCP提供最高4%的遞延補償(因為補償在401(K)計劃中定義)的“恢復匹配貢獻”。參與者必須在日曆年度的最後一天受僱，才能獲得恢復的匹配繳費，然後該繳費將100%歸屬。參與者從一系列投資選項中進行選擇，他們的賬户根據投資選項的表現記入貸方。EDCP項下的這些債務代表對本公司的無擔保債權。哈里斯、穆蘭尼、奧斯特羅姆和皮亞諾參加了2022財年的EDCP。

D.禁止質押和對衝交易

本公司禁止董事和第16條人員在公司股票中從事某些衍生品交易，以對衝或抵消或旨在對衝或抵消作為補償授予員工或董事直接或間接持有的股權證券市值的任何下降，包括：

•	涉及公司證券的“看跌期權”、“看漲期權”或其他衍生工具的交易(通常稱為套期保值交易)；

•	從事公司證券零成本套期保值、遠期銷售合同或其他套期保值交易。

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 53

CD&A-VII.補充賠償信息

•	在保證金賬户中持有公司證券；或

•

質押公司證券。

E.高管薪酬追回(“追回”)政策

本公司的薪酬追回政策規定，如果The Box Inc.中的傑克因欺詐或故意不當行為而實質性重述其全部或部分財務報表，無論是由公司高管實施的還是在公司高管知情的情況下允許的，委員會可以採取行動，追回基於隨後重述的財務業績而獲得的激勵性現金薪酬和基於業績的股權獎勵。在本政策中，公司高管被定義為具有公司副總經理總裁或以上職稱的員工，以及在發生欺詐或故意不當行為時受僱於公司的前公司高管。

需要追回和/或取消的高管薪酬可能包括：

i)	支付給公司高管的年度獎勵或獎勵現金薪酬，外加合理的利率，

Ii)	出售基於業績的股權計劃授予的股票所實現的經濟收益；以及

Iii)	限制性股票或單位(PSU、RSU)、遞延股票獎勵或單位以及未償還股票期權此類獎勵的授予以業績為基礎。

委員會有權自行決定在重述的情況下應採取何種行動，包括徵求審計委員會和董事會全體成員的建議，並保留外部顧問協助作出決定。委員會採取的任何行動都將不受執法機構、監管機構或其他當局施加的後果的影響。

自2015年11月以來，所有PSU授予協議均包含特定條款，規定根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克法案或其他適用法律的其他要求，本公司採取的任何追回政策須予以退還。委員會將根據《多德-弗蘭克法案》的最終條例，繼續酌情審查其政策可能的變化。

F.服務終止

當NEO終止受僱於本公司時，NEO將根據其參與的每個補償計劃或福利計劃的具體條款和規定獲得金額。這類金額可能包括：

•	根據公司的合格和非合格遞延薪酬計劃貢獻和分配的金額(受IRC第409a條的具體條款和要求的約束)。

•	根據本公司的股權激勵計劃和標準股權協議，根據CIC：(A)根據完成業績期間的實際水平和不完整期間的目標水平，對PSU進行歸屬，以及(B)僅在符合條件的CIC和符合資格的終止時，才加快對RSU和期權的歸屬，如下文“薪酬和福利保障協議”部分所述。

•	如果終止是在會計年度結束後但在付款之前，則根據公司業績目標的實現情況，給予年度現金獎勵獎勵。

如果有資格根據公司贊助的退休計劃退休，除上述外，並符合

根據我們的標準股權協議，公司管理人員(包括所有近地天體)有權獲得以下權利：

•	加快期權授予速度，相當於為公司服務的每一整年額外授予5%的期權。

•	根據每個授權書的授予時間表，按比例授予PSU；以及完全授予時間授予的RSU。

•	根據公司的資格要求和業績目標的實現情況，基於退休前財年的完整報告期間工作的按比例分配的年度獎勵。

如果近地天體在受僱於本公司期間死亡，根據各自股票獎勵協議的條款，所有未償還期權和股票獎勵將在其去世之日100%歸屬(就近地天體而言，取決於在履約期內完成的期間數和取得的實際業績)。本委託書標題為“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”一節提供了向近地天體支付額外潛在款項的價值。

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CD&A-VII.補充賠償信息

高級管理人員離職計劃

2020年2月，委員會通過了《高管離職計劃》(《高管離職計劃》)，自2020年3月9日起生效，該計劃為公司首席執行官和其他高管提供遣散費福利，如果在公司控制權變更之前或之後24個月以上發生無故非自願離職，構成符合資格的終止(如《高管離職計劃》所定義的，為非中投公司符合資格的終止)。

高管離職計劃規定了一定的現金遣散費和其他福利取決於高管及時有效地全面解除對公司的索賠，這一點在本委託書中題為“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”一節中有更詳細的描述。

委員會通過了高管離職計劃，以提供他們認為符合市場慣例的福利，這將為我們的高管提供合理的保護，並作為重要的留任工具。除高管離職計劃外，2022年近地天體還簽署了控制變更協議(“CIC”) ，規定在CIC服務終止時提供福利，如下文“薪酬和福利保障協議”一節所述。

與穆蘭尼先生的遣散費安排

董事會批准了就Mullany先生於2023年2月在本公司離職而向他支付的遣散費福利，其中包括根據本公司高管離職計劃的條款支付的現金，如“終止僱用或控制權變更時可能支付的款項”一節所述。委員會認為，就Mullany先生被解僱的原因而言，這些遣散費是適當的。

G.薪酬和福利保險(控制權變更)協議

委員會認為，薪酬及福利保障協議 (或稱為控制權變更或“CIC”協議)為股東帶來利益，因為它為高管提供了重要的激勵，使其在即將發生或實際發生的CIC事件時繼續專注於經營業務。我們已與所有近地天體簽訂了CIC協議。

每份CIC協議規定，在本公司CIC生效日期後24個月內，如果符合資格的終止(“雙觸發”協議)，則補償形式為一次性付款和其他福利。本公司並無就《中投協議》的任何條款提供税項總額。

本公司目前的CIC協議包括一項“最佳税後”條款，只有在這樣做會為高管帶來更好的税後經濟狀況時，福利才會減少。行政人員單獨負責支付任何消費税以及所有其他適用的聯邦、州和地方所得税和就業税。該委員會計劃在未來繼續監控中投協議的成本和適當的條款和條件。

有關CIC協議的條款和相關貨幣價值的詳細討論見第64-67頁標題為終止僱傭或控制權變更時的潛在付款和相應補償表的小節。

H.税務和會計信息

《國税法》第162(M)條

委員會及其顧問審議了IRC第162(M)條對我們的近地天體和其他高管的所有薪酬決定的影響。第162(M)條規定，公司在任何一個課税年度內可為某些受保僱員扣除的補償金額不得超過100萬美元。從歷史上看，某些基於績效的薪酬已被排除在此限制之外。然而，績效薪酬豁免已被廢除，從2017年12月31日後的納税年度開始生效，因此支付給某些承保員工的薪酬超過每納税年度100萬美元將不能扣除，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些安排的過渡救濟(“第162(M)條過渡救濟”)。

我們的薪酬計劃歷來旨在規定高管薪酬的很大一部分通過通常旨在符合第162(M)條規定的績效薪酬的計劃支付，包括我們的股票期權形式的激勵計劃。然而，任何此類補償將不再有資格獲得第162(M)條規定的績效補償豁免，除非它符合第162(M)條規定的過渡救濟的資格，而且儘管委員會努力將某些補償安排為有資格獲得最高允許的税收減免，但不能保證此類補償將有資格獲得第162(M)條規定的100萬美元扣減限額的豁免。此外，委員會可修改最初打算免除第162(M)條規定的100萬美元扣減限額的賠償，如果它確定這樣做的話

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 55

CD&A-VII.補充賠償信息

修改符合我們的業務需求。委員會將繼續監督第162(M)條是否適用於公司正在進行的薪酬安排。

《國税法》第409a條

根據IRC第409a條，員工根據非合格遞延薪酬計劃(如EDCP)遞延的金額可在遞延時計入總收入，並繳納20%的額外聯邦税，除非該計劃符合與推遲選舉和分配決定的時間相關的某些要求。

本公司執行EDCP的目的是為了遵守第409a條。公司打算使其股票期權不受第409a條的約束。

股票和期權獎勵的費用

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)關於股票薪酬的權威指導，對與股票和期權獎勵相關的薪酬支出進行會計處理，並使用布萊克·斯科爾斯估值模型來確定授予時我們股票期權的“公允價值”。有關與股票和期權獎勵相關的薪酬費用的會計處理詳情，請參閲公司2022年年報10-K表格中的附註13，基於股票的員工薪酬。

56 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

CD&A-viii.CEO薪酬比率披露

八、CEO薪酬比例披露

根據美國證券交易委員會規則，我們需要計算並披露首席執行官的年總薪酬與我們薪酬中值員工的年總薪酬的比例。此比率是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。

以下是：(I)我們首席執行官哈里斯先生2022財年的總薪酬；(Ii)我們員工中位數2022財年的總薪酬；以及(Iii)我們首席執行官的年度總薪酬與我們員工中位數的比率。

	CEO薪酬比率
	CEO年度總薪酬⁽¹⁾			$4,623,568
	員工年總薪酬中位數			$19,749
	CEO與員工薪酬中值的比率			234.1

(1)	如《2022財政年度薪酬彙總表》所述。

方法論

我們的大多數員工都是按小時計算的兼職餐廳員工我們為他們提供靈活的工作時間安排，以適應個人的工作時間安排。對於2022財年，我們根據截至2022年10月2日的12個月期間的總基本工資和目標激勵潛力(“總現金薪酬”)為除哈里斯先生以外的所有全職和兼職員工確定了一個新的中位數員工，該員工在該日期受僱。我們沒有對受僱時間少於整個財年的員工的年化工資進行計算。

我們的中位數員工是餐廳團隊成員，在2022財年平均每週工作30.6小時。我們使用了與我們對近地天體使用的相同的方法來確定截至2022年10月2日的12個月期間我們的中位數員工的年度總薪酬，這一方法在2022財年的薪酬彙總表中列出。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 57

薪酬委員會報告

盒子裏的千斤頂薪酬委員會完全由公司董事會的獨立成員組成。委員會協助審計委員會履行其在賠償問題上的責任，並根據其章程負責確定執行幹事的薪酬。這包括審查我們首席執行官和其他近地天體的所有薪酬組成部分。委員會與顧問、管理層和董事會審查並討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，委員會已代表董事會授權將這一薪酬討論和分析納入2022財年截至2022年10月2日的委託書。

薪酬委員會

邁克爾·W·墨菲，主席

David·L·戈貝爾

莎倫·P·約翰

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薪酬風險分析

委員會對所有員工的薪酬計劃、計劃、政策和做法進行了全面的風險分析。這包括委員會獨立顧問對高管計劃的建議，以及由公司內部薪酬風險委員會編寫的詳細報告，該報告描述了公司年度和長期激勵計劃的風險緩解特點。出於以下原因，委員會認為，我們薪酬計劃的設計、我們計劃的治理以及我們的風險監督流程可防止可能對公司產生重大不利影響的輕率冒險行為。

薪酬方案設計保護

•	我們的基本工資計劃包括有競爭力的工資，定期提供固定水平的收入。這減輕了我們的高管和員工承擔不必要或不謹慎風險的動機。

•	董事會批准公司的戰略計劃、資本預算以及作為制定短期和長期激勵目標的基礎的長期財務和運營計劃。目標旨在推動股東價值，並根據批准的預算、歷史和未來預期業績以及合理的延伸量設定，以避免鼓勵輕率的冒險行為。

•	我們的年度激勵計劃根據多個年度績效目標的實現情況為特定職位級別提供可變薪酬機會。目標設定在合理的水平，支出按薪酬的百分比進行管理。

•	根據年度和長期激勵計劃可支付給高管的最高獎金是有上限的，委員會保留根據計劃減少支出的自由裁量權。

•	最大數額的高管激勵薪酬機會通常與強調長期公司業績的長期激勵薪酬掛鈎。這降低了高管和其他員工承擔風險的動機，這種風險可能會增加短期薪酬，但代價是公司的長期業績。

•	股權獎勵有多年的歸屬，高管的RSU和PSU獎勵有持有直到服務終止的要求。這使我們近地天體和高管的長期利益與我們股東的利益保持一致，並阻止以犧牲長期業績為代價的短期風險。

結構性治理保護

•	委員會通過了追回/補償追回政策，允許委員會採取行動，在因欺詐或故意不當行為而進行重大重述的情況下，向所有近地天體和管理人員追回現金補償和基於業績的股權獎勵。

•	公司對績效目標的衡量和計算有強有力的內部控制，旨在防止這些目標容易受到操縱。

•

公司政策還包括：

•	禁止董事和高管參與涉及我們的股票的套期保值交易，這將防止高管通過押注於我們的成功而與糟糕的股票表現隔離；

•	禁止董事和高級管理人員在保證金賬户中質押公司股票或控股公司股票。這降低了高管可能創造激勵機制，以犧牲長期業績為代價，專注於短期業績的風險；

•	有正式的道德行為準則和道德幫助熱線，併為員工提供道德培訓和溝通。道德計劃的目的是加強誠信文化。

•	公司還設有薪酬風險委員會，成員包括專門負責評估我們的薪酬計劃及其組成部分的潛在意外或不可預見後果的職能專家。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 59

高管薪酬

薪酬彙總表(“SCT”)彙總了我們近地天體在截至2022年10月2日的財年以及前兩個財年的總薪酬，達到了美國證券交易委員會規則的要求。

薪酬彙總表

名稱和名稱主體地位	財政年	薪金⁽¹⁾	獎金⁽²⁾	庫存獎項⁽³⁾	選擇權獎項	非股權激勵計劃補償⁽⁴⁾	全其他 COMP⁽⁵⁾	總計
哈里斯先生首席執行官	2022	$869,231	$250,000	$2,618,140	$0	$721,875	$164,322	$4,623,568
	2021	$840,865	$0	$2,634,444	$0	$1,182,606	$51,596	$4,709,511
	2020	$237,981	$200,000	$598,150	$0	$325,000	$8,809	$1,369,940
穆蘭尼先生常務副總裁，首席財務官 (前首席財務官 )	2022	$513,269	$0	$597,178	$0	$289,688	$265,699	$1,665,834
穆蘭尼先生常務副總裁，首席財務官 (前首席財務官 )	2021	$355,769	$150,000	$840,484	$0	$465,387	$128,622	$1,940,262
奧斯特羅姆先生常務副總裁，首席營銷官	2022	$493,269	$0	$551,229	$0	$278,438	$32,512	$1,355,448
奧斯特羅姆先生常務副總裁，首席營銷官	2021	$323,077	$200,000	595,202	$0	$337,433	$253,748	$1,709,460
庫克先生⁽⁷⁾ 總裁副高級首席技術官	2022	$384,616	$100,000	$566,457	$0	$173,077	$13,001	$1,237,151
Mr. Piano 總裁副高級首席人事官	2022	$427,962	$0	$367,591	$0	$193,050	$30,499	$1,019,102
Mr. Piano 總裁副高級首席人事官	2021	$185,769	$200,000	$246,337	$0	$159,205	$203,177	$994,488

(1)	反映本會計年度所賺取的基本工資，包括近地天體在公司遞延薪酬計劃、401(K)和/或高管遞延薪酬計劃(EDCP)中遞延的任何金額。2021財年的金額反映了公司53周財年的額外一週補償。

(2)	董事會批准了Harris先生的一次性可自由支配現金支付，以幫助他在聖地亞哥獲得住房和自他擔任首席執行官以來產生的相關費用的大幅增加。庫克先生在開始受僱於本公司時獲得一筆一次性新聘獎金，如在受聘之日起一年內辭職或無故終止工作，則須予退還。

(3)	根據FASB ASC主題718(“ASC 718”)，基於公司2022年年報Form 10-K(附註13，基於股份的員工薪酬)中提出的假設和方法，反映在適用財政年度內授予的PSU和RSU的合計授予日期公允價值。

PSU在三年後獎勵懸崖馬甲，並根據公司在三個財年業績期間的業績授予馬甲。績效指標和目標在發放贈款的三年績效期間開始時確定。假設業績達到最高水平(目標的150%)，2022年獲得PSU獎的每位NEO的PSU總價值分別為：哈里斯，1,963,605美元；穆蘭尼，447,883美元；奧斯特羅姆，413,422美元；庫克，275,693美元；皮亞諾，275,693美元。

(4)	反映每個NEO根據我們年度激勵計劃下預先設定的績效目標的完成情況而獲得的年度獎勵，如果NEO在整個財年沒有受僱於本公司，則按比例計算。業績和支出數額在財政年度結束後由委員會核準。

(5)	下表顯示了近地天體所有其他補償的組成部分：

所有其他薪酬表
	技術津貼	延期補償匹配貢獻^(a)	公司- 有償生活保險保費	其他	總計所有其他補償
哈里斯先生(首席執行官)	$520	$76,194	$0	$87,608^(b)	$164,322
穆蘭尼先生(前首席財務官)	$520	$32,499	$290	$232,390^(b)	$265,699
奧斯特羅姆先生(CMO)	$520	$31,680	$312	$0	$32,512
庫克先生(CTO)	$1,000	$11,600	$401	$0	$13,001
皮亞諾先生(CPO)	$640	$28,113	$388	$1,358^(b)	$30,499

(a)	反映401(K)計劃下的匹配繳款和EDCP中與2022財年補償相關的恢復匹配繳款。

(b)	本欄中的金額包括補償委員會批准的搬遷費用支付和符合本公司搬遷政策的合格費用以及Harris先生於2022年9月結束的75,000美元住房津貼的納税總額(如果有)，以及在允許和鼓勵近地天體與配偶參加公司高管領導會議的情況下償還配偶航空旅行費用。

(7)	庫克先生於2021年10月18日加入公司，擔任執行副總裁總裁，首席技術官。

60 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

高管薪酬

基於計劃的獎勵的授予

下表提供了2022財年授予我們的近地天體的年度獎勵和股權獎勵的信息。CD&A第四節(“薪酬要素”)和第六節(“2022財政年度薪酬”)對2022年獎勵條款進行了説明。

名字

格蘭特

日期(1)

批准

日期(1)

授獎

類型(2)

估計的未來支出

非股權激勵計劃獎(3)

估計的未來支出

股權激勵計劃獎(4)

庫存

獎項：

數量

的股份

庫存或

單元(5)

選擇權

獎項：

數量

證券

潛在的

選項

鍛鍊

或基地

價格

選擇權

獎項

($/股)

格蘭特

約會集市

的價值

股票和

選擇權

獎項(6)

閥值

目標

極大值

閾值(#)

目標(#)

最大值(#)

哈里斯先生

11/18/2021

AIP

$96,250

$962,500

$1,828,750

(首席執行官)

3/04/2022

12/16/2021

RSU

16,581

$1,309,070

3/04/2022

12/16/2021

PSU 22-24

8,291

16,581

24,872

$1,309,070

穆蘭尼先生

11/18/2021

AIP

$38,625

$386,250

$733,875

(前首席財務官)

3/04/2022

12/16/2021

RSU

3,782

$298,589

3/04/2022

12/16/2021

PSU 22-24

1,891

3,782

5,673

$298,589

奧斯特羅姆先生

11/18/2021

AIP

$37,125

$371,250

$705,375

(CMO)

3/04/2022

12/16/2021

RSU

3,491

$275,614

3/04/2022

12/16/2021

PSU 22-24

1,746

3,491

5,237

$275,614

庫克先生

11/18/2021

AIP

$24,000

$240,000

$456,000

$198,866

(首席技術官)

11/01/2021

10/07/2021

RSU-新員工

2,028

$183,796

3/04/2022

12/16/2021

RSU

2,328

$183,796

3/04/2022

12/16/2021

PSU 22-24

1,164

2,328

3,492

皮亞諾先生

11/18/2021

AIP

$25,740

$257,400

$489,060

(CPO)

3/04/2022

12/16/2021

RSU

2,328

$183,796

3/04/2022

12/16/2021

PSU 22-24

1,164

2,328

3,492

$183,796

(1)	股東批准修改Jack in the Box Inc.2004年股票激勵計劃(“2004計劃”)，將2004年計劃下的獎勵發放日期延長至2022年12月31日，之後，2021年12月16日的委員會會議批准了年度股權獎勵。對於2021年10月加入公司的庫克先生，委員會批准了一項新的聘用RSU獎勵，授予他的聘用日期兩週後。

(2)	對於PSU獎勵，顯示PSU績效期間的三個會計年度。

(3)	反映2022財年年度激勵計劃 (“AIP”)下的潛在支出，可根據2022財年的業績賺取。根據AIP，門檻支出代表為實現戰略目標的門檻績效水平而應支付的金額，在財務目標的門檻為零；目標支出為實現目標績效水平的應支付金額；最高支出為財務目標目標支出的200%和戰略目標目標支出的150%。績效績效支出和激勵支出在績效級別之間按比例分配。2022財年的SCT顯示了我們的近地天體在2022財年的業績所賺取的實際現金激勵薪酬，包括在2022財年加入公司的庫克先生的按比例計算的金額。

(4)	反映公司三個財年績效期間(2022-24財年)PSU獎勵的門檻、目標和最高潛在股票派息水平。PSU的門檻支出是目標的50%，並要求達到既定的最低性能要求 (如果績效未達到最低要求，則不會進行支出)。最高支付金額為目標的150%。

(5)	反映在授予日的每個週年日在四年內每年授予25%歸屬的RSU數量。

(6)	PSU和RSU的價值代表授予日的公允價值，根據ASC 718根據公司普通股在授予日的收盤價折現歸屬期間的預期股息流現值(如適用)計算，對於年度PSU和RSU授予而言，現值為78.95美元。授予日期，RSU授予庫克的新員工的公允價值為98.06美元。所有獎勵的授予日期公允價值是根據公司2022年年報10-K表格(附註13，基於股份的員工薪酬)中提出的假設和方法確定的。PSU獎、三年後的懸崖背心和基於公司三個財年業績期間的業績背心。績效指標和目標在發放贈款的三個財政年度績效期間開始時確定。PSU的授予日期公允價值根據授予日期的績效條件(目標水平績效)的可能結果進行報告。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 61

高管薪酬

2022年年底財政年度未償還股權獎

下表提供了每個近地天體在2022財年末(2022年10月2日)持有的所有未完成的期權獎勵和未授予的股票獎勵的信息。股票獎勵的市值是基於Jack in the Box Inc.普通股截至本財年(2022年9月30日)最後一個交易日的收盤價，為74.07美元。

	期權大獎⁽¹⁾					股票大獎
名字	選擇權格蘭特日期	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數量股票或單位的庫存那還沒有既得 (#)⁽¹⁾	市場的價值股票或單位的庫存那還沒有既得 ($)	權益激勵計劃大獎：數量不勞而獲股票，單位或其他權利他們有未歸屬 (#)⁽²⁾	權益激勵計劃大獎：市場或派息值不勞而獲的股票，單位或其他權利他們有未歸屬 ($)
哈里斯先生(首席執行官)	—	—	—	—	—	31,922	$2,364,463	31,044	$2,299,429
穆蘭尼先生(前首席財務官)	—	—	—	—	—	8,259	$611,744	7,038	$521,305
奧斯特羅姆先生(CMO)	—	—	—	—	—	5,867	$434,569	6,660	$493,306
庫克先生(CTO)	—	—	—	—	—	4,356	$322,649	2,328	$172,435
皮亞諾先生(CPO)	—	—	—	—	—	3,854	$285,466	2,328	$172,435

(1)	反映自授予日期的第一個週年起的四年內每年授予25%的RSU。

(2)	反映了每個近地天體在2022年3月按目標支出水平授予的未歸屬特別業務單位的數目；另外，在2020年12月，哈里斯先生以及2021年2月，穆蘭尼和奧斯特羅姆先生的業績業績尚不為人所知，並在每個授予日的第三個週年時授予。

62 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

高管薪酬

期權行權和2022財年授予的股票

下表提供了2022財年我們的近地天體在授予股票獎勵時行使的股票期權和獲得的股票的信息。已實現的股票獎勵價值的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以股票獎勵授予日我們股票的收盤價。

	期權大獎		股票大獎⁽¹⁾
	股份數量後天論鍛鍊 (#)	已實現的價值論鍛鍊 ($)	股份數量後天論歸屬 (#)	已實現的價值論歸屬 ($)
哈里斯先生(首席執行官)	—	$—	5,826	$419,088
穆蘭尼先生(前首席財務官)	—	$—	1,493	$136,550
奧斯特羅姆先生(CMO	—	$—	793	$72,697
庫克先生(CTO)	—	$—	—	$—
皮亞諾先生(CPO)	—	$—	509	$42,420

(1)	報告的歸屬股份數量和實現價值是針對時間歸屬的 RSU，沒有針對我們的近地天體在2022年歸屬的PSU獎勵授予。

非限定延期補償

高管延期薪酬計劃(EDCP)

除了有資格參加401(K)計劃外，近地天體和其他高薪員工有資格向EDCP遞延最高50%的基本工資和最高85%的年度獎勵薪酬，這是一項沒有資金、不受限制的遞延薪酬計劃，福利由公司從其一般資產中支付。對於2005年1月1日或之後賺取的所有遞延薪酬，該計劃受IRC第409A條的約束。為了讓參與者有機會獲得401(K)中提供的全部4%的匹配貢獻，公司為以下參與者向EDCP提供了“恢復匹配貢獻”

由於適用於401(K)計劃的IRC限制，對401(K)計劃(以及相關的公司匹配繳款)的延期受到限制。此修復匹配貢獻僅對Jack in the Box Inc.員工可用。參與者必須在日曆年度的最後一天受僱，才能獲得恢復匹配繳費，然後該繳費將100%歸屬。參與者可以從一系列投資選擇中進行選擇。

下表提供了2022財年高管遞延薪酬計劃中的繳費、收益、支取和分配以及截至2022財年末的賬户餘額的信息。

不合格延期補償計劃表
	執行人員貢獻於 2022財年⁽¹⁾	註冊人貢獻於 2022財年⁽²⁾	集料年收益 2022財年	集料提款/ 分配	集料餘額為 22財年⁽³⁾
哈里斯先生(首席執行官)	$105,841	$64,594	$(3,570)	$—	$28,401
穆蘭尼先生(前首席財務官)	$72,422	$20,068	$0	$—	$0
奧斯特羅姆先生(CMO)	$41,766	$18,818	$0	$—	$0
庫克先生(CTO)	$0	$0	$0	$—	$0
皮亞諾先生(CPO)	$166,186	$12,790	$(3,930)	$—	$22,900

(1)	這些金額也包括在SCT 2022行的薪資和非股權激勵計劃薪酬列中。

(2)	這些數額僅代表不合格EDCP中的恢復匹配捐款，在SCT中報告為“所有其他補償”，並代表SCT腳註5中報告的遞延補償匹配捐款總額的一部分，其中還包括對401(K)的捐款。

(3)	如果新主管是前幾年被任命的執行幹事，則本欄中報告的金額將包括在前幾年SCT的“薪金”一欄中。2022財年的餘額反映了每個近地天體的延期、恢復匹配和投資收益或損失的累積值。FYE金額不包括與2022財年結束後支付的2022財年獎勵付款相關的貢獻或收入(但獎勵付款包括在本表的高管和註冊人貢獻欄中)。

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 63

高管薪酬

終止僱傭或控制權變更時的潛在付款

薪酬和福利保障協議(CIC協議)。公司之所以提供CIC協議，是因為它認為在CIC交易發生的情況下，鼓勵繼續聘用關鍵管理層符合其股東的最佳利益。這些協議有助於促進關鍵高管在即將到來的CIC期間的成功業績，保護他們免受公司所有權或控制權變更後失去職位的影響，並確保他們對長期激勵性薪酬安排的期望得到滿足。通常，根據協議，公司CIC被定義為包括：

(i)	任何個人或團體收購本公司50%或以上的流通股或合併投票權 (不包括本公司福利計劃受託人或某些關聯公司的收購)；

(Ii)	組成我們董事會的個人一般不再佔董事會多數的情況；和

(Iii)

股東批准的某些公司的合併、合併、出售資產或清算。

如果在CIC生效日期後整整二十四(24)個月內，高管的僱傭被終止(“合格終止”)，則這些CIC協議將為其提供某些特定的福利：

(i)	非自願原因(協議中定義的原因，包括故意和惡意行為或實施欺詐)、死亡或殘疾，或

(Ii)	出於充分的理由自願這麼做。有充分理由的自願離職通常被定義為高管因以下原因而辭職：(A)高管被分配到與其身份不符的職責或責任，或其職責或責任的性質或地位在CIC事件前90天減少或改變；(B)收購公司要求高管的總部設在緊接CIC之前距離其所在地50英里以上的地點；(C)基本工資大幅減少；(D)公司薪酬、健康和福利、退休福利計劃或任何額外津貼大幅減少，除非提供了具有可比價值的替代計劃；或(E)公司沒有要求任何繼承人享受CIC 協議福利。

CIC協議下的CIC福利不會在因死亡、殘疾、無正當理由自願終止或本公司以正當理由非自願終止高管的僱用而終止的情況下提供。在CIC沒有相應資格的情況下，也不提供CIC協議下的CIC福利

終止。如果發生公司的CIC，並且符合上述CIC協議所涵蓋的高管的解僱條件，該高管有權獲得以下遣散費福利：

1.	一次過支付的現金，相當於他或她應計但未支付的年薪和未報銷的業務費用。

2.	根據高管的職位，一次性支付相當於該高管當時年薪的倍數的現金金額，如下所示：

				基本工資的倍數
	哈里斯、穆蘭尼和奧斯特羅姆先生			2.5x
	庫克先生和鋼琴			1.5x

3.	一筆現金獎勵，等於以上倍數的倍數：(A)CIC之前最後三個會計年度的平均年度獎勵百分比乘以年薪；或(B)CIC之前的最後三個會計年度支付的年度獎勵的平均金額。如果高管沒有整整三年的獎勵，公司將為每個錯過預期的年份應用目標激勵獎勵百分比。

4.	在以下規定的特定承保期內，繼續支付公司費用的醫療保險，費用和承保水平與高管符合資格的終止日期(一般適用於所有員工)的有效承保水平相同，與COBRA項下提供的任何承保同步運行。如果一名高管在18個月結束前從隨後的僱主那裏獲得了醫療保險，則根據協議繼續提供的醫療保險將終止。

				覆蓋期
	哈里斯、穆蘭尼和奧斯特羅姆先生			30個月
	庫克先生和鋼琴			18個月

5.	由高管選擇的全國認可的再就業公司提供的標準再就業服務，費用由公司支付，自符合資格終止之日起最多一年。

6.	根據適用的獎勵協議和股票激勵計劃的條款，授予未授予的限制性股票和RSU、PSU和現金股票期權。所有期權和RSU獎勵都規定，在CIC之後繼續的未歸屬單位是“雙觸發”的，這要求CIC和符合條件的歸屬終止都需要加速。(對於 PSU授予，不需要符合條件的終止。)PSU獎勵的條款規定了加速

64 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

高管薪酬

授予CIC，使其在完成的績效期間按實際水平支付，在不完整的期間按目標水平支付。見下表腳註4。

根據IRC第280G條，未完成的CIC協議(或與我們的近地天體的任何其他協議)均未規定任何額外降落傘支付的消費税總額。協議規定支付以下數額中較大的部分：(I)降落傘支付總額降至不會使高管繳納相關消費税的最高金額；或(Ii)降落傘支付總額，高管支付相關消費税以及其他適用的聯邦、州和地方所得税和就業税。根據這一“最佳税後”條款，行政人員只負責支付消費税和其他適用的聯邦、州和地方所得税和就業税。

不合格的延期補償。如果發生CIC，賬户應按照參與者現有的分配選擇進行分配(在終止僱傭時或根據預定的在職撤資)。

終止僱傭而不更改控制。如果終止與CIC無關，近地天體將根據其參與的特定計劃的條款和規定獲得金額，包括

EDCP。此外，根據2020年2月通過的高管離職計劃，近地天體有資格獲得遣散費福利。高管離職計劃在非自願終止的情況下提供遣散費福利(該原因在計劃中定義，包括故意和惡意行為或欺詐)，也不包括死亡、殘疾或自願辭職，以及在任何情況下不發生在CIC之後的24個月內(非CIC符合資格的終止)。在此類不符合CIC資格的合同終止後，高管離職計劃將提供以下主要福利，明確取決於高管及時執行鍼對公司的有效全面索賠：

•	12個月基本工資的遣散費(首席執行官為24個月)；

•	相當於高管每月支付的眼鏡蛇保費的總額，超過高管作為公司在職員工在12個月內(首席執行官為24個月)將支付的每月保費。

•	根據本公司該會計年度績效激勵計劃下的績效目標的實際完成情況，按比例支付該終止發生年度的按比例支付的年度獎勵。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 65

高管薪酬

終止僱傭或控制權變更時的潛在付款

下表説明瞭截至2022財年年底，我們當前的近地天體有權獲得的潛在付款和福利：(1)在與CIC無關的僱傭終止的情況下，包括(I)自願終止，或(Ii)無故非自願終止而不符合CIC資格的終止，或(Iii)因死亡或殘疾而終止；以及(2)CIC和合格終止的情況。所有提及的“CIC”均指薪酬和福利保險協議一節中定義的“公司CIC”。

潛在付款假設終止和/或CIC發生在2022財年的最後一天，即2022年10月2日，並在適用的情況下，使用我們普通股在2022年9月30日(本財年的最後一個市場交易日)的收盤價74.07美元。近地天體有資格獲得的實際金額只能在終止或CIC時確定，因此，對於截至2022財政年度最後一天尚未終止服務的近地天體，實際金額將與下表中的估計金額不同。

終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款
	現金付款⁽¹⁾	每年一次激勵⁽²⁾	續寫的好處⁽³⁾	權益激勵和股票獎項⁽⁴⁾	總計
哈里斯先生(首席執行官)
觸發事件
自願性	—	—	—	—	—
無故/非CIC非自願終止合格終止	$1,750,000	$721,875	$37,863	—	$2,509,738
死亡或殘疾	—	$721,875	—	$3,487,508	$4,209,383
CIC/資格終止	$2,187,500⁽⁶⁾	$2,375,625	$57,328	$4,663,892	$9,284,345
穆蘭尼先生(前首席財務官)
自願性	—	—	—	—
無故/非CIC非自願終止合格終止	$515,000	$289,688	$15,381	—	$820,069
死亡或殘疾	—	$289,688	—	$865,773	$1,155,461
CIC/資格終止	$1,287,500	$1,140,081	$48,452	$1,133,049	$3,609,082
奧斯特羅姆先生(CMO)
觸發事件
自願性	—	—	—	—	—
無故/非CIC非自願終止合格終止	$495,000	$278,438	$13,569	—	$787,007
死亡或殘疾	—	$278,438	—	$677,168	$955,606
CIC/資格終止	$1,237,500	$922,969	$43,922	$927,875	$3,132,266
庫克先生(CTO)
觸發事件
自願性	—	—	—	—	—
無故/非CIC非自願終止合格終止	$400,000	$173,077	$15,381	—	$588,458
死亡或殘疾	—	$173,077	—	$379,553	$552,630
CIC/資格終止⁽⁵⁾	$410,728	$286,600	$33,071	$495,084	$1,255,483
皮亞諾先生(CPO)
觸發事件
自願性	—	—	—	—	—
無故/非CIC非自願終止合格終止	$429,000	$193,050	$15,245	—	$637,925
死亡或殘疾	—	$193,050	—	$342,370	$535,420
CIC/資格終止⁽⁵⁾	$374,816	$395,967	$32,868	$457,901	$1,261,552

(1)	現金支付(“現金支付”)：本欄中的金額反映了：(A)對於所有近地天體，現金支付金額等於上文第七節f(“非公共利益中心部分”)中所述的高管離職計劃項下年度基本工資的倍數；和(B)對於所有近地天體，符合條件終止的表格中所示的數額反映了公共利益中心協議項下的年度基本工資的倍數，如第七節g節《報酬和福利保障協議》所述。(“社區投資委員會”)。

(2)	年度激勵：反映高管離職計劃下年度激勵的倍數，如非CIC部分和CIC部分所述。

(3)	福利的延續：反映在非CIC部分和CIC部分分別描述的高管離職計劃和CIC協議下的福利延續，包括關於CIC協議的再安置費用估計為10,000美元；對於CIC協議100% 歸屬公司恢復等額貢獻。

66 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

高管薪酬

(4)	股權激勵和股票獎勵：表中顯示的金額僅反映終止和/或CIC(視情況適用)時將加速的未歸屬獎勵和期權的價值；不包括截至2020財年末的獎勵和期權的既有部分。對於CIC，顯示的金額僅反映未歸屬的限制性股票獎勵和股票單位、未歸屬的績效股票和現金未歸屬的股票期權的加速金額。凡提及終止，均不包括因故終止。

a)	性能共享(PSU)：

(i)	於終止時，如根據本公司贊助的退休計劃或因身故或傷殘而符合資格退休，而受獎人於業績期間首個會計年度的最後一天一直受僱於本公司，則受獎人將根據受獎人在受獎人於受獎期內持續受僱的完整會計期間數目及業績目標的實現程度按比例授予業績股份。

(Ii)	一旦終止與CIC無關(除上述以外)，該裁決將被取消。

(Iii)

在CIC後，PSU將根據(A)已設定目標並衡量業績的已完成會計年度的實際業績以及(B)未完成且業績結果未知的任何未完成會計年度的目標100%進行授予和支付。

對於截至2022財年最後一天性能未知的加速部分PSU，表中的金額假設PSU將根據目標性能水平進行加速。

b)

時間授予的RSU：

(i)	一旦終止與CIC、殘疾或退休無關，獎勵將被取消。

(Ii)	在死亡、殘疾或退休時，RSU將100%授予。

(Iii)

在CIC上，RSU只有在符合條件的終止時才會被授予，除非收購方沒有承擔。

c)

期權大獎：

(i)	當終止與中投公司無關，並符合根據公司贊助的退休計劃退休的資格時，歸屬股份的確定是根據在公司服務每一年額外歸屬5%的公式確定的。

(Ii)	終止與CIC無關，且根據公司贊助的退休計劃沒有資格退休時，不會加速期權獎勵。

(Iii)

一旦死亡，期權將100%授予。

(Iv)	在CIC上，如果期權不是由收購公司承擔的，則只有在與CIC相關的符合條件的終止時，才會100%授予期權。

(v)	傷殘歸屬乃根據購股權持有人於本公司缺勤首日後十二個月應歸屬的股份數目計算，因此，就本表而言，於傷殘情況下不適用額外歸屬。

(5)	CIC協議“税後最佳”條款在2022財年適用於庫克先生和 Piano先生，將導致他們各自的現金支付減少。據估計，庫克和皮亞諾分別減少了189,272美元和268,684美元。淨金額反映在現金付款列中。

穆蘭尼先生於2023年2月2日辭去我公司高管和僱員職務。與他的離職有關，作為簽訂包括全面解除對公司索賠的離職協議的交換，他在高管離職計劃下獲得了總計549,985美元的福利，這相當於12個月的基本工資(534,000美元)，如果當選，相當於眼鏡蛇保費中僱主部分的12個月(15,985美元)。在2023財年結束後，他可能會根據公司2023財年的業績按比例獲得年度激勵。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 67

某些受益所有者的安全所有權和管理

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年1月6日(“記錄日期”)，(I)我們所知實益擁有我們普通股5%以上的每個人，(Ii)公司每個董事和董事的被提名人，(Iii)本文摘要補償表中列出的每個新公司，以及(Iv)本公司作為一個集團的所有董事和高管(截至記錄日期受僱)的信息。下表中顯示的每位董事和高管的地址是C/o Jack in the Box Inc.，地址：加州聖地亞哥頻譜中心大道9357號，郵編：92123。

我們根據美國證券交易委員會公佈的規則，根據問卷調查、公司記錄和提交給美國證券交易委員會的文件，確定了每個人實益擁有的普通股數量。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權在2023年1月6日起60天內獲得的任何股份。所有百分比均基於截至2023年1月6日的已發行普通股股份。除以下注明外，每名持有人對該持有人列名為實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

某些實益擁有人的擔保所有權

名字	的股份數目普通股實益擁有截至 2023年1月6日	百分比屬於班級
貝萊德股份有限公司⁽¹⁾	3,274,165	15.90%
先鋒集團有限公司⁽²⁾	2,337,186	11.35%
富蘭克林資源公司⁽³⁾	1,458,794	7.08%
資本世界投資者⁽⁴⁾	1,256,700	6.10%

(1)	根據截至2022年9月30日的13F表格備案文件，貝萊德股份有限公司對3,274,165股擁有唯一的投資自由裁量權，其中，它對3,237,488股擁有唯一投票權，對36,677股沒有投票權。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(2)	根據截至2022年9月30日的13F表格文件，先鋒集團代表自己及其直接子公司、先鋒信託信託公司、先鋒投資澳大利亞有限公司和先鋒全球顧問公司，對持有2,337,186股票的賬户擁有投資自由裁量權。先鋒集團是2,297,636股的實益所有人，但它沒有投票權。先鋒信託公司是13,620股的實益所有者，它擁有其中的投票權。先鋒投資澳大利亞有限公司是6,018股股份的實益所有人，該公司擁有這些股份的投票權。先鋒全球顧問公司。是19,912股的實益所有者，但它沒有投票權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州福吉谷郵政信箱2600 v26，郵編：19482-2600。

(3)

根據富蘭克林資源公司截至2022年9月30日的13F表格文件，富蘭克林資源公司代表自己及其直接子公司，國際信託公司、國際信託公司、富蘭克林顧問公司、富蘭克林諮詢服務有限責任公司和富蘭克林相互顧問公司，對持有1,458,794股的賬户擁有投資自由裁量權。國際信託信託公司是2股股份的實益所有人，它擁有這2股股份的唯一投票權。國際信託信託有限責任公司是73股股份的實益所有人，擁有唯一投票權。富蘭克林顧問公司是1,094股的實益所有者，它擁有其中唯一的投票權。富蘭克林諮詢服務有限責任公司是234股的實益所有者，它擁有其中的唯一投票權。Franklin Mutual Advisers，LLC是1,457,391股的實益擁有人，它擁有1,380,731股的唯一投票權，而對76,660股沒有投票權。富蘭克林資源公司的地址為One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403。

(4)	根據截至2022年9月30日的13F表格備案文件，Capital World投資者代表自己及其直接子公司Capital Group Companies Inc.和Capital Research&Management Co，對持有1,256,700股票的賬户擁有投資自由裁量權和唯一投票權。Capital World Investors的地址是洛杉磯希望南街333號55層，郵編：90071。

68 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

某些受益所有者的安全所有權和管理

董事和管理層的安全所有權

名字	股票⁽¹⁾ 直接持有量	RSU 可獲得的和選項可操練在60以內日數⁽²⁾	延期庫存等價物/ 單位⁽³⁾	未歸屬的 RSU⁽⁴⁾	總股份數有益的擁有	百分比班級⁽⁵⁾
哈里斯先生	9,400	—	—	—	9,400	*
穆蘭尼先生	1,516	1,493	—	—	3,009	*
奧斯特羅姆先生	1,035	—	—	—	1,828	*
庫克先生	767	793	—	—	767	*
皮亞諾先生	736	—	—	—	736	*
迪亞茲先生	—	—	—	—	—	*
戈貝爾先生	6,667	—	18,063	1,958	26,688	*
約翰女士	2,433	—	5,528	1,390	9,351	*
凱鵬華盈女士	6,556	—	11,299	1,390	19,245	*
墨菲先生	—	—	68,092	1,390	69,482	*
邁爾斯先生	5,843	—	20,627	1,390	27,860	*
特赫勒先生	6,872	—	49,948	1,390	58,210	*
楊女士	—	—	9,175	1,390	10,565	*
全體董事及行政人員(19人)	54,153	18,208	182,732	16,673	271,756	1.3%

*	類別百分比列中的星號表示受益所有權小於1%

(1)	表示2023年1月6日實益擁有的普通股股數。

(2)	表示2023年1月6日起60天內授予的RSU和2023年1月6日可行使的期權，以及2023年1月6日起60天內可行使的期權。

(3)	代表(I)根據董事遞延補償計劃遞延的現金補償的普通股等價物和(Ii)遞延RSU和相關股息。(如本委託書的董事賠償部分所述，在董事終止服務時，這些延期可以一對一的基礎轉換為普通股。)

(4)	代表(A)對於符合退休資格的高管來説，是指在服務終止時完全歸屬於並在歸屬時可以一對一的基礎上轉換為普通股的RSU，以及(B)對於董事來説，是指在授予日期起12個月或服務終止時(以較早的12個月為準)完全歸屬的RSU。

(5)	就計算於某一日期由實益擁有表所指名的每個個人或團體所持有的流通股百分比而言，該個人或該等人士有權在該日期後60天內取得的任何證券被視為未償還證券，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，並不被視為未償還證券。

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 69

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

提案四-批准Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

我們要求公司股東批准The Jack in the Box Inc.2023年綜合激勵計劃(“2023年計劃”)。2023年計劃於2022年12月19日獲得薪酬委員會的批准，但仍有待股東對該提案的批准。

為什麼我們要求我們的股東批准2023年計劃

The Jack in the Box Inc.2004股票激勵計劃(“2004計劃”)於2022年12月31日終止。

Del Taco Restaurants，Inc.2015綜合激勵計劃(“Del Taco計劃”)是我們在2022年3月收購Del Taco Restaurants，Inc.(“Del Taco”)時假定的，於2022年12月31日終止。

我們目前維持董事非管理董事延期薪酬計劃(以下簡稱“董事延期薪酬計劃”)。董事遞延薪酬計劃規定解決非僱員董事以普通股形式遞延的某些現金薪酬。

由於2004年計劃和德爾塔科計劃的終止，我們目前不維持任何向我們的員工、董事和顧問授予股權激勵獎勵的計劃(董事遞延薪酬計劃除外，根據該計劃，獲得獎勵的資格受到限制，如上所述)。

如果我們的股東批准了這項提議4，我們將能夠在董事會或薪酬委員會確定的適當水平上授予股權激勵獎勵。如果我們的股東不批准這項提議4，我們將不能向我們現有的員工、董事和顧問授予任何股權激勵獎勵(符合條件的董事遞延薪酬計劃除外)，這將嚴重影響我們激勵和留住這些個人的能力，並提供使這些個人的利益與我們股東的利益保持一致的長期激勵。

股東批准

如果本提案4獲得我們股東的批准，則2023計劃將自年會日期起生效。如果我們的股東不批准這項提議4,2023年計劃將不會生效。

為什麼你應該投票支持2023年計劃

2023年計劃將薪酬和治理最佳做法結合起來

2023年計劃包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：

•	增發股份需經股東批准。2023年計劃並不包含年度“常青樹”條款。2023年計劃批准了固定數量的股票，因此根據2023年計劃發行任何額外的股票都需要得到股東的批准。

•	可替換的股份計數結構。根據《2023年計劃》，我們的普通股可供發行的股票數量將減少：(I)根據股票期權或股票增值權發行的每股股票，其行使或執行價格至少為根據《2023年計劃》授予之日我們普通股的公平市值的100%(“增值獎勵”)；及(Ii)根據根據2023年計劃授予的非增值獎勵(“十足價值獎勵”)而發行的每股股份，換取1.75股。這一結構有助於確保我們有效地使用股份準備金，並考慮到每種獎勵的價值。

•	不算自由股。以下股票將不能根據2023年計劃再次發行：(I)公司為滿足根據2023年計劃授予的獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的股份；(Ii)公司為履行與根據2023年計劃授予的獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留(或未發行)的股份；(Iii)公司公開回購的股份

70 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

根據2023年計劃授予的獎勵的行使、行使或購買價格的收益以市場價格結算；以及(Iv)如果根據2023年計劃授予的股票增值權以股票結算，則受該股票增值權約束的股票總數。

•	最低歸屬要求。2023年計劃規定，在授予股票獎勵之日起至少12個月之前，股票獎勵(或其部分)不得歸屬(就此而言，不包括根據某些上市或其他適用規則與合併或收購相關而授予的任何股票獎勵)，但根據不符合該歸屬要求的股票獎勵，可發行2023年計劃股份儲備的5%的股份。

•	不允許重新定價和現金收購。 2023年計劃禁止根據2023年計劃授予的股票期權和股票增值權的重新定價，以及任何此類股票期權和股票增值權的現金收購，在任何情況下，均未事先獲得股東批准。

•	沒有折價的股票期權或股票增值權。根據2023計劃授予的所有股票期權和股票增值權，其行使或執行價格必須等於或大於授予股票期權或股票增值權之日我們普通股的公平市值。

•	非僱員董事薪酬的上限。本公司在本公司任何會計年度向作為非僱員董事服務的任何個人支付或授予的所有現金和股權薪酬的總價值將不超過750,000美元。為此限制的目的，任何基於股權的獎勵的價值是根據授予日此類獎勵的財務報告公允價值計算的。

•	對股息的限制。2023年計劃規定：(I)根據2023年計劃授予的任何普通股股票在歸屬日期之前不得支付股息或股息等價物，(Ii)就任何此類股票入賬的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)下適用於此類股票的所有條款和條件的約束。及 (Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物，將於該等股份因未能歸屬本公司而被沒收或購回之日沒收歸本公司所有。

•

默認雙觸發控制權歸屬的更改。《2023年計劃》明確規定，在公司控制權發生變更的情況下，如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔或延續根據《2023年計劃》授予的未完成股票獎勵，或以類似獎勵取代該等未完成股票獎勵，則對於未被假設、繼續或替代且在控制權變更前其連續服務未終止的參與者持有的任何此類股票獎勵，將全面加速此類股票獎勵的授予(對於屬於績效股票獎勵的任何此類股票獎勵，將被視為在以下各級得到滿足)：(I)對於截至控制權變更之日已完成的任何適用的會計年度期間(“已完成的財政年度期間”)，已達到適用的業績目標的程度(如果可以衡量)；以及(Ii)對於截至控制權變更之日尚未完成的任何適用會計年度期間，或業績不可衡量的任何已完成會計年度期間，相對於適用業績目標的預先確定的100%目標業績水平)。

•	控制定義沒有自由更改。 2023年計劃中控制定義的更改不是“自由”定義。必須實際發生控制權變更交易，才能觸發2023年計劃中控制權條款的變更。

懸挑

下表提供了有關我們股權激勵計劃的某些信息。

				截至2023年1月6日 (記錄日期)
	受已發行股票期權約束的普通股股份總數⁽¹⁾			32,450
	已發行股票期權的加權平均行權價			$92.7963
	加權平均未償股票期權剩餘期限			2.07年
	應給予全額獎勵的普通股總股數⁽²⁾			469,586
	根據2004年計劃、德爾塔科計劃和董事延期補償計劃可授予的普通股總數 ⁽³⁾			142,918
	已發行普通股總股數			20,597,779
	納斯達克全球精選市場普通股每股收盤價			$70.08

(1)	截至記錄日期，沒有未償還的股票增值權。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 71

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

(2)	假設截至記錄日期尚未完成的所有基於業績的限制性股票單位獎勵(“PSU”) 將按在實現適用業績目標時有資格歸屬的目標數量的股份賺取。截至記錄日期，PSU是受績效歸屬的唯一未完成獎勵類型。

(3)	截至記錄日期：(1)由於2004年計劃於2022年12月31日終止，2004年計劃下沒有可供授予的股票；(2)由於德爾塔科計劃於2022年12月31日終止，因此在德爾塔科計劃下沒有可供授予的股票；以及(3)董事延期補償計劃下可供授予的股票有142,918股，但這些股票將不能根據2023年計劃進行授予。我們不維持任何其他股權激勵計劃。

我們精心管理我們的股權激勵獎的使用

我們認為，股權激勵獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分，我們授予獎勵是為了激勵和保持我們的領導力。然而，我們認識到這種薪酬理念稀釋了現有股東，因此，我們必須負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。我們致力於仔細監控我們的股權薪酬份額儲備，包括我們的“燒傷率”，以確保我們通過授予必要數量的獎勵來吸引、留住和激勵我們的員工、董事和顧問，從而實現股東價值的最大化。

我們的股票儲備請求的規模是合理的

如果此提議4得到我們股東的批准，則根據我們資本的某些變化進行調整，我們將有2,500,000股可根據2023計劃授予，外加先前計劃返還的股票(如2023計劃中定義並在下文中描述)，因為此類股票將不時可用時間。

燒傷率

下表提供了與我們2022、2021和2020財年股權激勵計劃相關的活動的詳細信息。我們在這三年期間的平均燒傷率是0.76%。

	財政年度
	2022	2021	2020
授予股票期權的普通股股份總數⁽¹⁾	0	0	129,173
獲得全額獎勵的普通股股份總數⁽²⁾	175,495⁽³⁾	98,564	106,104
加權平均普通股已發行股數	21,195,000	22,402,000	23,125,000
燒傷率⁽⁴⁾	0.83%	0.44%	1.02%

(1)	2022財年、2021財年和2020財年未授予股票增值權。

(2)	為了計算此金額，PSU按在實現適用的業績目標時有資格授予的目標股份數計算。PSU是2022年、2021年和2020財年期間根據業績授予的唯一類型的獎勵。

(3)	這一金額不包括21,152股受限制性股票獎勵的股票，這些股票是我們在2022年3月收購Del Taco時授予的替代獎勵。

(4)	燒損率的計算方式為：(授予股票期權的股份+授予全額獎勵的股份 )/加權平均已發行普通股。

72 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

2023年規劃説明

《2023年規劃》的具體內容總結如下。本摘要參考《2023年規劃》全文進行了修改，該《規劃》作為附錄B附在本委託書之後，可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取。

目的

2023年計劃旨在確保和保留我們的員工、董事和顧問的服務，激勵我們的員工、董事和顧問為公司及其附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使我們的員工、董事和顧問有機會從我們普通股的增值中受益。

獎項的種類

2023年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他股票獎勵。

可供獎勵的股票

根據本公司資本的某些變化進行調整後，根據2023年計劃可能發行的普通股的總數量不會超過(I)2,500,000股和(Ii)先前計劃返還股份(如2023年計劃中的定義和下文所述)的總和，因為此類股份不時可用。

就本提案4而言，術語“優先計劃返還股份”是指以下普通股：(I)根據2004年計劃授予的截至2023年1月6日尚未發行的任何股票(“優先計劃獎勵”)，在2023年1月6日或之後，由於該先前計劃獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而沒有發行該先前計劃獎勵所涵蓋的所有股票；(Ii)於2023年1月6日或之後因該先前計劃獎勵或其任何部分以現金結算而未予發行的任何須予先前計劃獎勵的股份；及(Iii)於2023年1月6日或之後根據先前計劃獎勵發行的任何股份因未能歸屬本公司而被沒收或由本公司購回。

2023年計劃的股份儲備不會減少以下任何普通股，這些股份將繼續可根據2023年計劃發行：(I)根據2023年計劃授予獎勵的任何股份，由於獎勵或其任何部分到期或因其他原因終止而未發行的股份在沒有全部股份的情況下終止

該等獎勵涵蓋已發行的股份；及(Ii)根據2023年計劃授出的任何須予獎勵的股份，但因該獎勵或其任何部分以現金結算而未予發行。

根據2023年計劃授予的獎勵而發行的普通股中，因未能歸屬本公司而被沒收或回購的任何普通股(“2023年計劃返還股份”)將恢復到2023年計劃的股份儲備，並再次可用於根據2023年計劃發行。

我們普通股的以下股份將不會恢復到2023計劃的股份儲備，或根據2023計劃再次可供發行：(I)公司重新收購或扣留(或未發行)的任何股份，以滿足根據2023計劃或先前計劃獎勵授予的獎勵的行使、執行或購買價格；(Ii)公司為履行與根據2023計劃或先前計劃獎勵授予的獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份；(Iii)本公司以根據2023年計劃或先前計劃授予的獎勵的行使、行使或購買價格所得在公開市場回購的任何股份；及(Iv)如根據2023年計劃或根據2004年計劃授予的股票增值權以股份結算，則須予授予的股份總數。

根據2023年計劃可供發行的普通股數量將減少：(I)根據2023年計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股換取1股；以及(Ii)根據2023年計劃授予的全額獎勵發行的每股普通股換取1.75股。

根據2023年計劃可供發行的普通股數量將增加：(I)每股先前計劃返還股份或2023年計劃返還股份以增值獎勵為準；以及(Ii)每股先前計劃返還股份或2023年計劃返還股份以全值獎勵為條件的1.75股獎勵。

資格

我們的所有員工(包括我們的附屬公司)、非員工董事和顧問均有資格參加2023計劃，並可能獲得除股票期權外的所有類型獎勵。根據2023計劃，激勵性股票期權只能授予我們(包括我們附屬公司)的員工。

截至記錄日期2023年1月6日，我們(包括我們的附屬公司)約有11,400名員工、8名非員工董事和零名顧問。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 73

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

行政管理

2023年計劃將由董事會管理，董事會可以將管理2023年計劃的權力授予董事會的一個委員會。董事會同時授權薪酬委員會管理2023年計劃，但可隨時重新授予薪酬委員會部分或全部權力。就本提案4而言，審計委員會和薪酬委員會均被視為計劃管理人。

在符合《2023年計劃》條款的情況下，計劃管理人可決定獲獎者、要授予的獎勵類型、受獎勵制約的普通股股票數量或獎勵的現金價值，以及根據《2023年計劃》授予的獎勵的條款和條件，包括其可行使期和歸屬期限。計劃管理人還有權規定加速行使和授予獎勵。在符合以下規定的限制的情況下，計劃管理人還決定適用於獎勵的公平市場價值，以及根據2023年計劃授予的股票期權和股票增值權的行使或執行價格。

在適用法律允許的範圍內，計劃管理人還可以授權一個或多個個人或團體進行以下一項或多項工作：(I)指定獎勵接受者(官員除外)，但不得授權任何個人或團體自行授予獎勵；(Ii)確定受此類獎勵制約的普通股股票數量；以及(Iii)確定此類獎勵的條款；但條件是，計劃管理人對此類授權採取的行動將根據適用法律確定此類授權的條款(包括明確規定在特定時期內此類個人或機構授予獎勵的股份總數)。

重新定價、取消和重新授予獎項

根據2023年計劃，計劃管理人無權通過降低股票期權或股票增值權的行使或執行價格來重新定價任何未償還股票期權或股票增值權，或取消行使或執行價格高於我們普通股當時公平市價的任何未償還股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，而無需獲得我們股東的批准。此類批准必須在此類事件發生前12個月內獲得。

最低歸屬要求

《2023年計劃》規定，在授予股票獎勵之日起至少12個月之前，不得授予任何股票獎勵(或部分股票獎勵)(為此，不包括根據某些上市或其他適用規則與合併或收購有關的任何股票獎勵)，

但根據不符合此類歸屬要求的股票獎勵，可發行2023年計劃股份儲備中最多5%的股份。

股息及股息等價物

《2023年計劃》規定，由計劃管理人確定幷包含在適用的獎勵協議中的任何普通股股票的股息或股息等價物可根據獎勵支付或記入貸方；然而，只要(I)在該等股份歸屬日期前不得就任何該等股份支付股息或股息等價物，(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)適用於該等股份的所有條款及條件所規限，及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該等股份因未能歸屬本公司而被沒收或購回之日沒收予本公司。

非僱員董事薪酬限額

在本公司的任何財政年度，本公司以非僱員董事身份向任何個人支付或授予的所有基於現金和股權的薪酬總額不得超過750,000美元。就此限制而言，任何以股權為基礎的獎勵的價值是根據為財務報告目的而授予該等獎勵的公允價值而計算的。

股票期權

根據股票期權協議，股票期權可根據2023計劃授予。 2023計劃允許授予旨在符合激勵性股票期權(“ISO”)和非法定股票期權(“NSO”)資格的股票期權。

根據2023計劃授予的股票期權的行權價不得低於授予之日我們普通股的公平市值的100%，在某些情況下(參見下文“對激勵性股票期權的限制”)，不得低於該公平市值的110%。

根據《2023年計劃》授予的股票期權的期限自授予之日起不超過10年，在某些情況下(見下文“對激勵性股票期權的限制”)，不得超過授予之日起的5年。除參與者與本公司或其關聯公司的股票期權協議或其他書面協議另有規定外，如果參與者與本公司或其關聯公司之一的服務關係(在本提案4中稱為“持續服務”)終止(除因和參與者死亡、傷殘或退休以外)，參與者可在參與者終止連續服務後行使任何既得股票期權，最長可達三個月。除非參與者的股票期權另有規定

74 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

根據與本公司或其關聯公司訂立的協議或其他書面協議，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾、退休或死亡而終止(或參與者在終止持續服務後的特定期間內(如有)死亡)，參與者或其受益人(視情況而定)可在參與者因殘疾或退休而終止後最長12個月或在參與者死亡後最長18個月內行使任何既得股票期權。除參與者與本公司或其關聯公司簽訂的股票期權協議或其他書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因此終止(定義見《2023年計劃》)，參與者持有的所有股票期權將在參與者終止持續服務時終止，並且參與者自終止日起及之後將被禁止行使任何股票期權。除非參與者與公司或其關聯公司簽訂的股票期權協議或其他書面協議中另有規定，如果適用的證券法禁止參與者在終止連續服務後行使股票期權(非因由)，或者如果在參與者終止連續服務後行使股票期權時收到的我們普通股的任何股份的出售將使參與者根據修訂後的1934年《證券交易法》第16(B)節提起訴訟，則股票期權的期限可以延長。但是，在任何情況下，股票期權不得在其原定到期日之後行使。

根據《2023年計劃》購買我們普通股的可接受的對價形式將由計劃管理人決定，並可包括支付：(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給公司；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據第(Br)T條制定的計劃；(Iii)向公司交付普通股股份(通過實際交付或認證)；或(Iv)以計劃管理人批准的其他法律對價。

根據2023年計劃授予的股票期權可按計劃管理人按股票期權協議中規定的利率確定的累計增量授予和行使(受制於上文“最低歸屬要求”中所述的限制)。根據2023計劃授予的不同股票期權所涵蓋的股份可能受計劃管理人決定的不同歸屬時間表的約束。

計劃管理人可酌情對《2023年計劃》授予的股票期權的可轉讓性施加限制。一般來説，參與者不得轉讓根據2023年計劃授予的股票期權，除非根據遺囑或繼承法和分配法。但是，計劃管理員可以允許以某種方式轉讓股票期權

適用的税法和證券法並不禁止這樣做。儘管有上述規定，未經股東事先批准，任何期權不得轉讓給任何金融機構。

激勵性股票期權的侷限性

對於參與者在任何日曆年根據我們所有股票計劃首次可行使的ISO，在授予時確定的普通股總公平市場價值不得超過100,000美元。股票期權或部分股票期權超過這一限制或因其他原因未能符合ISO資格的被視為非國有企業。ISO不得授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們或任何附屬公司總投票權10%的股票的任何人，除非滿足以下條件：

•	ISO的行權價格必須至少為授予日我們普通股公平市值的110% ；以及

•	國際標準化組織的期限自授予之日起不得超過五年。

根據我們資本的某些變化進行調整後，根據2023年計劃下的ISO的行使而可能發行的普通股的總最高數量為2,500,000股。

股票增值權

股票增值權可根據股票增值權協議在2023年計劃下授予。每項股票增值權以普通股等價物計價。每項股票增值權的執行價格將由計劃管理人決定，但在任何情況下都不會低於授予日我們普通股公平市場價值的100%。《2023計劃》授予的股票增值權期限自授予之日起不得超過10年。計劃管理人還可對其認為適當的股票增值權的授予施加限制或條件(受制於上文“最低歸屬要求”中所述的限制)。在行使股票增值權時應支付的增值分配可以以我們普通股的股票、現金、股票和現金的組合或計劃管理人確定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。股票增值權在終止連續服務時將受到與2023年計劃下的股票期權相同的條件和轉讓限制。

限制性股票獎

根據限制性股票獎勵協議，可根據2023計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可作為支付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為公司提供的服務或其任何

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 75

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

關聯公司或計劃管理員可接受的任何其他形式的法律考慮(包括未來服務) 。根據計劃管理人確定的歸屬時間表(受上文“最低歸屬要求”所述限制的限制)，根據限制性股票獎勵獲得的我們普通股的股份可能被公司沒收或回購。根據限制性股票獎勵獲得我們普通股股份的權利只能在限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下轉讓；但前提是，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。當參與者因任何原因終止連續服務時，參與者持有的任何受限制性股票獎勵限制的股票，如在終止日期仍未歸屬本公司，將被沒收或由本公司回購。

限制性股票單位獎

根據《2023計劃》，可根據限制性股票單位獎勵協議授予限制性股票單位獎勵。任何購買價款的支付可以以計劃管理人可以接受的任何形式的法律考慮進行。限制性股票單位獎勵可以通過交付我們普通股的股票、現金、股票和現金的組合，或計劃管理人決定並在限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。限制性股票單位獎勵可根據由計劃管理員確定的歸屬時間表進行歸屬(受制於上文“最低歸屬要求”中所述的限制)。除參與者的限制性股票單位獎勵協議或與本公司或其關聯公司的其他書面協議另有規定外，參與者因任何原因終止連續服務時，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

表演獎

績效股票獎勵是一種股票獎勵，可以授予或行使取決於在績效期間實現某些績效目標的股票獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵，可根據在績效期間實現某些績效目標的情況而授予或賺取並支付。

對於任何績效股票獎勵或績效現金獎勵(每個都是“績效獎勵”)，根據上文“最低歸屬要求”(如果適用)中所述的限制，計劃管理人將確定任何績效期間的期限、績效期間要實現的績效目標、此類績效獎勵的其他條款和條件，以及這些績效目標是否已經實現以及達到了何種程度的衡量標準。此外，計劃管理員保留定義績效計算方式的自由裁量權

它選擇用於績效期間的標準。在適用法律允許並在適用獎勵協議中規定的範圍內，計劃管理人可確定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照我們的普通股或基於我們的普通股進行估值。

2023年計劃下的業績目標將基於下列任何一項或多項業績標準：(一)銷售額；(二)收入；(三)毛利率；(四)營業利潤；(五)營業收入；(六)税前利潤；(七)利息、税項、折舊和/或攤銷前利潤；(八)淨收益；(九)淨收益；(十)現金流量；(十一)費用；(十二)費用管理；(十三)股價；(十四)每股收益；(十五)每股營業收益；(十六)確定的每股營業收益；(十五)平均單位銷售額或成交量；(十五)股東權益報酬率；(十九)資本報酬率；(十五)資產報酬率；(十五)投資報酬率；(十二)經濟增加值；(二十三)客户數量；(二十五)市場份額；(十四)同店銷售額；(Xxvi)平均餐廳利潤率；(Xxvii)餐廳經營利潤率；(Xxviii)投資回報；(Xxix)税後利潤；(Xxx)顧客滿意度；(Xxxi)客户交易；(Xxii)特許經營餐廳的數量；(Xxxiii)改建或重新啟用的餐廳數量；(Xxxiv)特許經營收入；(XxXV)出售餐廳的收益；(Xxxvi)出售餐廳的現金收益；(Xxxvii)股本回報率；(Xxxviii)現金回報；(Xxxix)全系統銷售；以及(Xl)計劃管理員選擇的任何其他績效衡量標準。

業績目標可以是以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎的。授權計劃管理員對計算績效期間績效目標的實現情況的方法進行適當調整。此類調整可以基於下列一項或多項：(1)與會計原則變更有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率的費用；(4)其他非經營性項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與處置一項業務或一部分業務有關的項目；(8)不符合美國公認會計原則的非持續經營項目；(9)可歸因於業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或換股的項目；(X)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(11)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(12)與已收購無形資產攤銷有關的項目；(Xiii)不在本公司核心範圍內的項目，

76 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

正在進行的業務活動；(Xiv)與任何其他不尋常或非重複性事件或適用法律、會計原則或業務條件的變化有關的項目；或(Xv)計劃管理人選擇的任何其他適當調整。

其他股票獎勵

其他形式的股票獎勵，全部或部分參照或以我們的普通股為基礎進行估值，可以單獨授予，也可以與2023計劃下的其他獎勵一起授予。根據2023年計劃的條款(包括上文“最低歸屬要求”中所述的限制)，計劃管理人將擁有唯一和完全的權力來決定授予此類其他股票獎勵的對象和時間、授予我們普通股的股票數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

追回/追回

根據2023計劃授予的獎勵將根據 The Jack in the Box Inc.退還政策聲明、我們的證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求我們採取的任何退還政策、或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律要求的其他退還政策，以及我們採取的任何其他退還政策予以退還。此外，計劃管理人可在裁決協議中實施其他追回、追回或補償條款，包括在事由發生時對以前獲得的股份或其他現金或財產的重新收購權。

資本結構的變化

如果發生某些資本化調整，計劃管理人將適當調整：(I)受2023年計劃約束的證券的類別和最大數量；(Ii)根據ISO的行使可能發行的證券的類別和最大數量；以及(Iii)受未償還獎勵的證券的類別和數量和每股價格。

控制權的變化

除非證明股票獎勵的文書、本公司或其關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或本公司採取的任何董事薪酬政策另有規定，否則以下規定將適用於控制權發生變更時的2023計劃下的未償還股票獎勵。

如果控制權發生變化，任何尚存或收購的公司(或其母公司)可以承擔或延續2023年計劃下的任何或所有已發行股票獎勵，或可以用類似的獎勵來取代此類已發行股票

獎勵(包括但不限於獲取根據控制權變更支付給本公司股東的相同代價的獎勵)，以及本公司就根據2023年計劃下的任何未償還股票獎勵而發行的股份持有的任何回購或回購權利，可由本公司轉讓給尚存或收購的法團(或其母公司)。任何此類假設、延續或替代的條款將由計劃管理人設定。

如果控制權發生變更，尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔或延續2023年計劃下的未償還股票獎勵，或以類似獎勵取代此類未償還股票獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由在控制權變更生效前持續服務尚未終止的參與者(“當前參與者”)持有的任何此類股票獎勵，歸屬(和可行使性，如果適用，將全面加快這種股票獎勵的速度(對於屬於績效股票獎勵的任何這類股票獎勵，將被視為在以下各級得到滿足)：(I)對於任何已完成的財政年度(如上文“2023年計劃結合薪酬和治理最佳做法”所定義)，在可衡量的情況下實現適用的業績目標的程度；以及(Ii)對於截至控制權變更之日尚未完成的任何適用的會計年度期間，或績效不可衡量的任何已完成的會計年度期間，預先確定的100%目標績效水平(相對於適用的績效目標)至計劃管理員將確定的控制權變更生效時間之前的日期(視控制權變更的結束或完成而定)(或者，如果計劃管理員沒有確定這樣的日期，至控制權變更生效時間前五天的日期), 而該等股票獎勵如未根據計劃管理人決定的行使程序在控制權變更生效時間前終止(如適用)，則本公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視乎控制權變更成交或完成)。

如果控制權發生變化，尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔或延續2023年計劃下的未償還股票獎勵，或以類似獎勵取代此類未償還股票獎勵，則對於未被承擔、繼續或替代的、由當前參與者以外的參與者持有的任何此類股票獎勵，如果在控制權變更生效時間之前，根據計劃管理人確定的行使程序，此類股票獎勵將終止(如果適用)；然而，只要公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 77

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

不終止並可繼續行使，儘管控制權發生變化。

儘管如上所述，在涉及“所有權變更事件”定義第一要領的控制權變更的某些情況下，除非計劃管理人另有規定(如2023年計劃的條款所述)，否則任何未行使的股票期權將不會終止。

就《2023年計劃》而言，“控制權變更”通常指：(I)所有權變更事件或一系列相關所有權變更事件(統稱為“交易”)，其中緊接交易前的公司股東在交易後未立即保留，其比例與緊接交易前他們對公司有表決權股票的所有權基本相同；直接或間接實益所有權超過本公司已發行有表決權股票總投票權的50%以上，或如屬下文“所有權變更事件”定義第三部分所述的交易，則為公司資產轉讓至的一家或多家公司(視情況而定)；或(Ii)在薪酬委員會通過《2023年計劃》之日，董事會成員(“現任董事”) 因任何原因不再構成董事會多數成員的個人；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)經當時在任董事的多數票批准或推薦，則就《2023年計劃》而言，該新成員將被視為現任董事成員；但條件是，為此目的，任何個人最初當選或提名為董事會成員，其結果是董事會成員的實際或威脅選舉競爭的結果，或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果，均不被視為現任董事。

就《2023年計劃》而言，如果本公司發生下列任何情況，將被視為發生了“所有權變更事件”：(I)本公司股東在一次或一系列相關交易中直接或間接出售或交換超過50%的本公司有表決權的股份；(Ii)本公司為當事一方的合併或合併；(Iii)出售、交換或轉讓本公司的全部或幾乎所有資產；或(四)公司的清盤或解散。

圖則修訂及終止

計劃管理員有權隨時修改或終止2023年計劃。但是，除《2023年計劃》或授標協議另有規定外，不得對《2023年計劃》進行實質性修改或終止

未經參與者同意，損害參與者在其未完成獎勵下的權利。

如果適用法律和上市要求要求，我們將獲得股東對2023年計劃的任何修訂的批准。在2032年12月19日之後，即薪酬委員會通過2023年計劃的十週年紀念日之後，不得根據2023年計劃授予任何激勵性股票期權。

美國聯邦所得税後果

以下是與參與2023計劃有關的美國聯邦所得税對參與者和公司的主要影響的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何參與者的税收後果可能取決於其特定情況，每個參與者應就授予或行使獎勵或處置獲得的2023計劃股份的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。2023年計劃不符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第401(A)節的規定，也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。我們能否實現以下所述的任何税收減免的好處取決於我們產生的應税收入以及合理性要求、守則第162(M)節的規定，以及我們納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權

一般而言，如果授予股票期權的行使價等於授予日相關股份的公平市場價值，則授予NSO時無需繳税。在行使時，參與者將確認相當於股票期權行使日相關股票的公允市值超出行使價格的普通收入。如果參與者受僱於公司或其附屬公司，則該收入將被徵收預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於股票期權行使之日的公平市場價值，參與者對這些股票的資本利得持有期將從該日開始。

我們通常有權獲得與參與者實現的應税普通收入相等的税收減免。

激勵性股票期權

2023年計劃規定授予股票期權，這些股票期權旨在符合《守則》第422節所定義的 “激勵性股票期權”。根據《守則》，參與者

78 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

一般情況下，在授予或行使ISO時不繳納普通所得税。如果參與者持有在ISO行使時收到的股票，自股票期權授予之日起兩年以上，以及股票期權行使之日起一年以上，即所需的持有期，則出售或其他應納税處置的股票變現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額(如果有)將是長期資本收益或虧損。

然而，如果參與者在所要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份，這被稱為取消資格處置，參與者一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於股票期權行使日股票的公平市值超出行使價的部分(如果有)。但是，如果出售股票的收益低於股票期權行使日股票的公允市場價值，參與者確認的普通收入不會超過出售時實現的收益。如果取消資格處置的變現金額超過股票期權行使日股票的公平市場價值，則超出的部分將是短期或長期資本收益，具體取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税額而言，在行使ISO時取得的股份的公平市價超出股票認購權的行使價格的金額，一般將包括在參與者行使股票認購權的年度的替代性最低應納税所得額中。然而，如果在行使股票期權的年度內，股票被取消資格處置，則不會針對該股票的替代最低税額目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，在行使股票期權當年，因行使ISO而獲得的股份的計税基準增加了考慮到用於替代性最低計税目的的該份額的調整金額。

我們不允許就授予或行使ISO或在所需持有期後處置因行使ISO而獲得的股份進行減税。然而，如果股份被取消資格處置，我們通常將有權獲得等於參與者實現的應納税普通收入的減税，前提是員工將該金額包括在收入中，或者我們及時滿足關於該金額的報告要求。

限制性股票獎

一般來説，限制性股票獎勵的接受者將在收到股票時確認普通收入，該收入等於收到的股票的公平市值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而，如果股份在以下情況下不被歸屬

如果員工被要求工作一段時間才有權出售股票)，則在股票歸屬之前，接受者一般不會確認收入，屆時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市值的超額(如果有的話)的普通收入，超過接受者為換取股票而支付的任何金額。但是，接受者可以在收到獎勵後30天內向國税局提交選擇，以確認自接受者收到獎勵之日起的普通收入，該普通收入等於獎勵授予之日股票公平市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分(如果有)。

接受者在隨後出售從限制性股票獎勵獲得的股份時確定收益或損失的基礎將是為該等股份支付的金額加上在收到股份時或在股份歸屬時確認的任何普通收入。

我們通常將有權獲得相當於受限股票獎勵接受者實現的應税普通收入的税收減免。

限制性股票單位獎

一般而言，根據守則第409a節的要求或守則第409a節的豁免而設計的限制性股票單位獎勵的接受者，將在股份交付時確認普通收入，相當於接受者為換取股份而支付的任何金額之上所收到的股份的公平市值的超額(如果有的話)。為符合守則第409A節的規定，受限制性股票單位獎勵的股份一般只能在下列情況之一時交付：固定的一個(或多個)日曆日期、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果交貨發生在另一個日期，除非限制性股票單位獎勵以其他方式符合或符合《守則》第409a節的要求或有資格獲得豁免，否則除了上述税收待遇外，收件人還將就任何所欠税款額外支付20%的聯邦税和利息。

受贈人在隨後出售從限制性股票單位獎勵中獲得的股份時確定收益或損失的基礎將是為該等股份支付的金額加上在股份交付時確認的任何普通收入。

我們通常將有權獲得與受限股票單位獎獲得者實現的應税普通收入相等的税收減免。

股票增值權

一般來説，如果授予股票增值權的行權價格等於授予日標的股票的公允市值，則接受者將確認普通股

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 79

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

收入相當於在行使該等權利時收到的股份或現金的公平市值。

我們通常將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的税收減免。

第162(M)條限制

根據守則第162(M)條(“第162(M)條”)，支付給任何上市公司的

對於任何受保員工而言，每一納税年度超過100萬美元的“員工”一般不能扣除。根據《2023年計劃》發放的獎勵將受第162(M)條規定的扣除限額的限制，並且沒有資格根據《減税和就業法案》提供的過渡減免獲得第162(M)條規定的基於績效的薪酬例外。

2023年計劃下的新計劃福利

	姓名和職位			數量股票
	哈里斯先生首席執行官			⁽¹⁾
	穆蘭尼先生原執行副總裁總裁，首席財務官			⁽²⁾
	奧斯特羅姆先生執行副總裁總裁，首席營銷官			⁽¹⁾
	庫克先生首席技術官高級副總裁			⁽¹⁾
	皮亞諾先生首席人事官高級副總裁			⁽¹⁾
	所有現任執行幹事作為一個整體			⁽¹⁾
	所有現任董事，但不是作為一個整體的執行人員			⁽³⁾
	所有員工，包括所有不是執行官員的現任官員，作為一個羣體			⁽¹⁾

(1)	根據2023年計劃授予我們的高管和其他員工的獎勵是酌情決定的，不受2023年計劃條款下設定的福利或金額的限制，董事會和薪酬委員會沒有根據2023年計劃授予任何獎勵，但須經股東批准本提案4。因此，我們的高管和其他員工根據2023年計劃將獲得或分配的福利或金額無法確定。

(2)	穆蘭尼先生在本公司的僱傭將於2023年2月2日終止。因此，他將沒有資格獲得2023年計劃下的任何獎勵。

(3)

根據2023年計劃授予非僱員董事的獎勵是可酌情決定的，不受2023年計劃條款下設定的福利或金額的限制。然而，根據我們目前的非僱員董事薪酬計劃，在每次股東年會後不久，(I)我們的每一位非僱員董事(董事長除外)將自動獲得價值110,000美元的限制性股票單位獎勵，以及(Ii)董事長將自動獲得價值155,000美元的受限股票單位獎勵，在這兩種情況下，前提是(A)董事於授予日向公司提供服務，以及(B)本提議4得到我們股東的批准。接受此類獎勵的我們普通股的股票數量是通過將年度股權獎勵價值除以我們普通股在授予日的收盤價來確定的，因此，目前無法確定。自年度會議之日起及之後生效，如果本提案4得到我們股東的批准，任何此類獎勵將根據2023年計劃授予。有關我們當前的非員工董事薪酬計劃的其他信息，請參閲上面的“董事薪酬和股票所有權要求”。

批准所需的投票

批准需要親自出席或由受委代表出席年會並有權就該提案投票的多數票贊成。棄權將計入出席並有權參加表決的股份數中，並與“反對”該提案的表決具有同等效力。經紀商無權就此事對未經指示的股票進行投票。

關於提案4，批准The Box Inc.中的插孔2023年綜合性激勵計劃，董事會建議投票贊成這一提議。

80 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

提案四--批准The Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了自2022年10月2日起可發行公司普通股的股權補償計劃。公司的股東已經批准了所有需要批准的計劃。

				(A)數目證券須為發佈日期：演練傑出的期權、認股權證和權利⁽¹⁾			(B)加權平均數行權價格未平倉期權⁽¹⁾			(C)證券數量留待將來發行在股權薪酬下計劃(不包括證券反映在(A)欄)
	股權補償計劃經證券持有人批准⁽²⁾			455,382			$92.80			1,796,504

(1)	包括與我們的已發行股票期權相關的可發行股票、績效股票獎勵、非既得股票單位和非管理層董事遞延股票等價物。(B)欄中的加權平均行權價包括股票期權的加權平均行權價。

(2)	有關我們股權薪酬計劃的説明，請參閲本公司截至2022年10月2日的財政年度Form 10-K年度報告中合併財務報表附註的附註13，以股份為基礎的員工薪酬。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 81

建議五-就薪酬投票的發言權頻率進行諮詢投票

提案五--就高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票

根據1934年《證券交易法》第14A條，我們必須為股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上投票，以決定他們對未來根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的我們指定的高管的薪酬進行投票的頻率。

股東可以表明他們是否更希望我們每一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。股東也可以對這項提議投棄權票。

董事會已決定，每年就高管薪酬進行諮詢投票將允許我們的股東每年就委託書中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供直接意見，這與我們與股東就高管薪酬和公司治理事項進行持續對話的努力是一致的。

這一投票是諮詢性質的，這意味着關於高管薪酬的投票對公司、我們的董事會或薪酬委員會不具有約束力。然而，我們的董事會重視我們的股東在投票中表達的意見，並將在考慮我們應該以多長時間就我們任命的高管的薪酬進行薪酬投票的頻率時考慮投票結果。

股東可在根據以下決議投票時選擇一年、兩年或三年(或可棄權)選項，以首選的投票頻率進行投票。

決議：股東在諮詢的基礎上決定，公司委託書中規定的對公司指定高管薪酬進行諮詢投票的首選頻率應為(I)每一年，(Ii)每兩年，或(Iii)每三年。

批准所需的投票

獲得最多贊成票的頻率選擇將被視為股東的諮詢投票。如果客户不就這項提議提供投票指示，經紀商將無法投票。

董事會建議將“一年”選項投票作為薪酬諮詢投票的首選頻率。

82 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

其他信息

某些關係和相關的交易

本公司的政策是，審計委員會批准或批准涉及本公司及其董事、高管或主要股東或其直系親屬成員或由他們中任何一人控制的實體的交易，或他們在其中擁有重大所有權權益且涉及金額超過120,000美元且須根據美國證券交易委員會披露規則進行報告的交易。

於2022財政年度內，本公司並無參與任何一項或一系列涉及金額超過120,000美元的交易或一系列交易，其中任何董事、被點名的行政人員或其他行政人員、任何持有超過5%普通股的人士或任何該等人士的直系親屬擁有或將會擁有直接或間接的重大利益，但上文“高管薪酬”所述的薪酬安排(包括有關股權薪酬)除外。

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 83

附錄A-非GAAP計量與GAAP結果的對賬

本委託書包含有關調整後的EBITDA、餐廳級利潤率、特許經營級利潤率和營業EBIT的信息，這些都是非GAAP財務指標。管理層認為，這些計量與公司根據公認會計原則的經營結果以及下表所附的對賬一起來看時，提供了有關經營業績和期間變化的有用信息，並提供了有助於在不考慮潛在扭曲的情況下評估公司核心業務經營業績的附加信息。此外，薪酬委員會在確定委託書中進一步討論的年度激勵目標時使用了營業息税前利潤。

調整後的EBITDA

經調整的EBITDA為按公認會計原則計算的淨收益，不包括所得税、利息支出、淨額、出售公司經營餐廳的收益、其他運營費用(收入)、淨額、折舊和攤銷、有利和不利租賃和分租的攤銷、特許經營租户的淨額和攤銷改善津貼和激勵措施。調整後的EBITDA應被視為根據美國公認會計原則或其他公司其他類似名稱的衡量標準報告的結果分析的補充，而不是替代。管理層認為，調整後的EBITDA有助於投資者瞭解影響公司持續現金收益的因素和趨勢，以進行資本投資和償還債務。

以下是非GAAP調整後EBITDA與最直接可比的GAAP指標淨收益(以千為單位)的對賬。

綜合：	2022	2021
淨收益-GAAP	$115,781	$165,755
所得税	46,111	55,852
利息支出，淨額	86,075	67,458
出售公司經營的餐廳的收益	(3,878)	(4,203)
其他營業費用(收入)，淨額	889	(3,382)
折舊及攤銷	56,100	46,500
有利和不利租賃和分租攤銷，淨額	1,120	—
攤銷租户改善津貼及獎勵措施	4,446	3,450
調整後的EBITDA-非GAAP	$306,644	$331,430

餐廳級別利潤率

餐廳級利潤率被定義為公司餐廳銷售額減去餐廳運營成本(食品和包裝、勞動力和佔用成本)，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。餐廳級利潤率不包括我們特許經營業務的收入和支出，以及某些成本，如銷售、一般和行政費用、開業前成本、折舊和攤銷、其他運營費用(收入)、淨額、出售公司運營餐廳的損益，以及被視為正常運營成本的其他成本。因此，餐廳級保證金並不代表公司的整體業績，而且由於排除了公司級費用，因此不會直接為股東帶來利益。餐廳級別的利潤率應被視為對根據GAAP或其他其他類似名稱的衡量標準報告的結果分析的補充，而不是替代。該公司之所以提供餐飲級保證金，是因為它認為它為公司核心業務運營業績的淨收益提供了有意義的補充，並與其他類似公司的淨收益進行了比較。管理層利用餐廳級利潤率作為關鍵績效指標來評估公司擁有的餐廳的盈利能力。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 A-1

附錄A-非GAAP計量與GAAP結果的對賬

以下是非GAAP餐廳級利潤率與最直接的GAAP可比指標運營收益(以千為單位)的對賬：

	盒子裏的傑克		德爾·塔科
	2022	2021	2022	2021
運營收益-GAAP	$238,926	$289,946	$9,344	$—
特許經營租金收入	(335,936)	(346,634)	(4,455)	—
特許經營權使用費和其他	(203,211)	(204,725)	(13,610)	—
廣告和其他服務的特許經營權貢獻	(197,815)	(204,545)	(11,986)	—
特許經營權佔用費用	211,260	214,913	4,349	—
特許經營支持和其他成本	15,622	13,052	868	—
特許經營廣告費和其他服務費	206,191	210,328	12,081	—
銷售、一般和行政費用	97,762	81,959	33,061	—
其他營業費用(收入)，淨額	(1,887)	(3,382)	2,776	—
出售公司經營的餐廳的收益	(3,878)	(4,203)	—	—
折舊及攤銷	39,896	46,500	16,204	—
開業前成本	1,107	775	3	—
餐飲級利潤率-非GAAP	$68,037	$93,984	$48,635	$—
公司餐廳銷售	$414,225	$387,766	$286,845	$—
餐飲級利潤率%-非GAAP	16.4%	24.2%	17.0%	—

特許經營權級別利潤率

特許經營利潤定義為特許經營收入減去特許經營成本 (佔用費用、廣告費用、特許經營支持和其他成本)，既不是GAAP的要求，也不是根據GAAP提出的。特許經營利潤不包括我們公司經營的餐廳的收入和支出，以及被視為正常運營成本的某些成本，如銷售、一般和行政費用、開業前成本、折舊和攤銷、減值和其他費用、淨額和其他成本。因此，特許經營級利潤率不代表公司的整體業績，並且由於排除了公司級費用，因此不會直接為股東帶來利益。特許經營級別的保證金應被視為其他公司根據GAAP或其他類似名稱的衡量標準報告的業績分析的補充，而不是替代。該公司之所以呈現特許經營級利潤率，是因為它認為它為公司核心業務運營業績的淨收益提供了有意義的補充，並與其他類似公司的淨收益進行了比較。管理層利用特許經營水平的利潤率作為一個關鍵的業績指標來評估我們特許經營業務的盈利能力。

盒中的A-2 插孔Inc. | 2023代理聲明

附錄A-非GAAP計量與GAAP結果的對賬

以下是非GAAP特許經營級別利潤率與最直接的GAAP可比指標運營收益的對賬(以千為單位)：

	盒子裏的傑克		德爾·塔科
	2022	2021	2022	2021
運營收益-GAAP	$238,926	$289,946	$9,344	$—
公司餐廳銷售	(414,225)	(387,766)	(286,845)	—
食品和包裝	133,815	113,006	82,530	—
工資總額和員工福利	138,038	119,033	94,212	—
入住率和其他	74,337	61,743	61,466	—
銷售、一般和行政費用	97,762	81,959	33,061	—
其他營業費用(收入)，淨額	(1,887)	(3,382)	2,776	—
出售公司經營的餐廳的收益	(3,878)	(4,203)	—	—
折舊及攤銷	39,896	46,500	16,204	—
開業前成本	1,107	775	3	—
特許經營級利潤率-非GAAP	$303,891	$317,611	$12,751	$—
特許經營租金收入	$335,936	$346,634	$4,455	$—
特許經營權使用費和其他	203,211	204,725	13,610	—
廣告和其他服務的特許經營權貢獻	197,815	204,545	11,986	—
特許經營總收入	$736,962	$755,904	$30,051	$—
特許經營級利潤率%-非GAAP	41.2%	42.0%	42.4%	—

營業息税前利潤

營業息税前利潤是指在GAAP基礎上的淨收益，不包括所得税、利息支出、淨收益、出售公司經營的餐廳的收益、養老金和退休後費用、收購、整合和重組費用，以及公司擁有的人壽保險(“COLI”)保單的現金退回價值按市值計算的變化這些保單支持的遞延補償義務的淨額。營業息税前利潤是確定2022年年度激勵計劃支出時使用的指標之一。

以下是非GAAP營業息税前利潤與最直接可比的GAAP指標淨收益(以千為單位)的對賬。

	盒子裏的傑克：			2022
	淨收益-GAAP			$110,080
	所得税			43,665
	利息支出，淨額			85,643
	養老金和退休後費用			303
	出售公司經營的餐廳的收益			(3,878)
	收購、整合和重組成本			18,780
	科利保單損失，淨額			9,911
	營業息税前利潤-非公認會計原則			$264,504

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 A-3

附錄B-Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

附錄B-Jack in the Box Inc.

2023年綜合激勵計劃

賠償委員會通過：2022年12月19日

經股東批准：[March 3, 2023]

1.

將軍。

(A) 先前計劃。自2023年1月1日起，不能根據先前計劃授予任何額外獎勵。根據先前計劃授予的所有獎勵仍將受先前計劃的條款約束，但自2023年1月6日起，根據本計劃授予的獎勵，任何歸還股票的先前計劃將可供發行。根據本計劃授予的所有獎項將是

在符合本計劃條款的前提下。

(B)符合條件的獲獎者。根據第4條的規定，員工、董事和顧問有資格獲得獎項。

(C) Available大獎。該計劃規定授予以下類型的獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票獎勵；(V)限制性股票單位獎勵；(br}(Vi)績效股票獎勵；(Vii)績效現金獎勵；以及(Viii)其他股票獎勵。

(D) 目的。本計劃通過授予獎項，旨在幫助本公司及其任何關聯公司獲得並保留符合條件的獲獎者的服務，激勵該等人士為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使該等人士可從普通股價值的增加中受益。

2.

行政部門。

(A)董事會對的管理。董事會將管理該計劃。董事會可根據第2(C)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。

(B)董事會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I) 決定(A)誰將被授予獎項，(B)每個獎項將於何時及如何頒發，(C)將授予何種類型的獎項，(D)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括參與者將被允許在該獎項下行使或以其他方式獲得普通股或現金的時間，(E)受獎項制約的普通股數量或現金價值，以及(F)適用於獎項的公平市值。

(Ii) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷管理本計劃和獎勵的規則和條例。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃或授標完全生效。

(Iii) 解決有關該計劃和根據該計劃授予的獎勵的所有爭議。

(Iv) 以加快全部或部分可行使或授予獎勵的時間(或可發行普通股或現金以結算獎勵的時間)。

(V) 可隨時暫停或終止本計劃。除本計劃(包括第2(B)(Viii)條)或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者在未完成獎勵項下的權利。

(Vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修訂計劃，包括但不限於根據守則第409A節通過與激勵性股票期權和某些非限制性遞延薪酬有關的修訂和/或使根據計劃授予的計劃或獎勵符合激勵性股票期權的要求

開箱即用傑克Inc. | 2023代理聲明 B-1

附錄B-Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

或豁免或符合守則第409a條規定的非限定遞延賠償要求，但須受適用法律的限制(如有)。然而，如果適用法律或上市要求要求，並且除第9(A)節有關資本化調整的規定外，公司將尋求股東批准對計劃的任何修訂，以(A)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大根據計劃有資格獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(D)大幅降低計劃下普通股的發行或購買價格，或(E)大幅擴大本計劃下可頒發的獎項類型。除本計劃(包括第2(B)(Viii)條)或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修改不得實質性損害參與者在未完成獎勵下的權利。

(Vii) 向提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於對計劃的修訂，以滿足(A)守則第422節關於激勵性股票期權或(B)規則16b-3的要求。

(Viii) 批准計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一個或多個未完成獎勵的條款，包括但不限於修改，以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定的任何指定限制的限制；但是，除非計劃(包括第2(B)(Viii)條)或獎勵協議另有規定，否則未經參與者書面同意，對未完成的獎勵的任何修改都不會對參與者在該獎勵下的權利造成實質性損害。

儘管有前述規定或本計劃中的任何相反規定，除非適用法律禁止，否則董事會可在未經受影響參與者同意的情況下，修改任何懸而未決的獎勵或計劃的條款，或暫停或終止計劃，(A)根據《守則》第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位，(B)更改激勵股票期權的條款，如果該等變更僅因損害獎勵作為守則第422節下的獎勵股票期權的合格地位而導致獎勵減值，則(C)澄清豁免或使獎勵或計劃符合守則第409A節的方式，或(D)遵守其他適用法律或上市要求。

(Ix) 一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及行為。

(X) 採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃(條件是，為遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准)。

(C)出席委員會的代表團。

(I) 一般。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提及將轉授予委員會或小組委員會，視情況適用)。任何行政權力的授權將反映在委員會(或小組委員會)的決議或章程中，與董事會或委員會(視情況而定)不時通過的《計劃》的規定不相牴觸。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新測試以前授予的部分或全部權力。

(Ii)遵守規則16b-3。根據規則16b-3，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。

(D)將轉授給其他人或團體。董事會或任何委員會可在適用法律允許的範圍內，授權一個或多個個人或團體進行以下一項或多項工作：(I)指定除官員以外的獲獎者，但不得授權任何個人或團體自行頒獎；(Ii)確定受此類獎勵制約的普通股股票數量；以及(Iii)決定此類獎勵的條款；但條件是，董事會或委員會就此類授權採取的行動將根據適用法律確定此類授權的條款，包括但不限於《特拉華州公司法》第152和157條。除非董事會或委員會在有關此類授權的行動中另有規定，否則根據本節授予的每個獎項將按照董事會或委員會最近批准使用的適用形式的獎勵協議授予，並進行任何修改

盒中的B-2 插孔Inc. | 2023代理聲明

附錄B-Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

有必要納入或反映該獎項的條款。儘管本條例有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得根據第13(V)(Iii)條將釐定普通股公平市價的權力轉授任何人士或團體(既非董事亦非純粹由董事組成)。

(E)董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。

(F) 取消和重新授予獎項。董事會或任何委員會均無權(I)降低任何未行使購股權或特別行政區的行使或行使價格，或(Ii)取消行使或行使價格(每股)高於普通股當時公平市價的任何未行使購股權或特別行政區，以換取現金或本計劃下的其他獎勵，除非本公司股東已在該活動前12個月內批准有關行動。

(G) 最低歸屬要求。在授予股票獎勵之日起至少12個月之前，股票獎勵(或其部分)不得授予(或，如果適用，則可行使)(為此，不包括作為收購獎勵授予的任何股票獎勵(如第3(A)(Iv)節所述)；然而，只要普通股最多佔儲備金的5%(如第3(A)(I)節所界定)，則可根據不符合該等歸屬(及(如適用)可行使性)要求的股票獎勵發行普通股。

(H) 股息和股息等價物。根據董事會的決定和適用的獎勵協議，可就任何受獎勵的普通股股票支付或計入股息或股息等價物；但條件是：(I)在該等股份根據該獎勵協議的條款歸屬之前，不得就該等股份支付任何股息或股息等價物，(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受該等獎勵協議的條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限，及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該等股份因未能符合授予協議條款下的任何歸屬條件而被本公司沒收或購回之日(如有)沒收予本公司。

3.

以計劃為準的股份。

(A) 股份儲備。

(I)在有關資本化調整的第(Br)節第3(A)(Iii)節和第9(A)節的規限下，根據自生效日期起及之後可根據Awards發行的普通股股份總數(“股份儲備”)不得超過(A)2,500,000股及(B)根據先前計劃退還的股份(如有)之和，因該等股份可不時根據本計劃發行。

(Ii) 在符合第3(B)條的規定下，根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：(A)根據根據計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股換1股；及(B)根據根據計劃授予的全額價值獎勵發行的每股普通股換1股普通股。

(Iii) 除第3(B)節另有規定外，根據本計劃可供發行的普通股數目將增加：(A)每1股先前計劃歸還股份或2023年計劃歸還股份(定義見第3(B)(Ii)條)，獲增值獎勵；及(B)每1股先前計劃歸還股份或2023年計劃歸還股份，獲全額獎勵。

(Iv) 為清楚起見，股份儲備是指根據本計劃可發行的普通股股份數目的上限。因此，除第7(A)節所規定的外，第3(A)節並不限制頒獎。根據《納斯達克上市規則》第5635(C)條或(如適用)《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則所允許的與合併或收購相關的股票獎勵，可根據股票獎勵發行股票，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 B-3

附錄B-Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

(B)股份儲備的運作。

(I) 不減持股份儲備。股份儲備將不會因下列任何普通股股份而減少，而該等股份仍可根據該計劃發行：(A)任何須予獎勵的股份，但因該獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而未發行該獎勵所涵蓋的所有股份；及(B)任何因該獎勵或其任何部分以現金結算而未予發行的須予獎勵的股份。

(Ii)可供後續發行的股票。根據獎勵發行的任何普通股股份，如因未能滿足歸屬該等股份所需的或有條件(“2023計劃歸還股份”)而被沒收或購回，將恢復至股份儲備，並可根據該計劃再次發行。

(Iii) 股票不可用於後續發行。以下普通股股票將不會恢復為股票儲備或根據本計劃再次可供發行：(A)公司為滿足獎勵或先前計劃獎勵的行使、執行或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份；(B)公司為履行與獎勵或先前計劃獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份；(C)本公司以獎勵或先前計劃獎勵的行使、行使或購買價格所得在公開市場回購的任何股份；及(D)如根據計劃授予的股票增值權或根據先前計劃授予的股票增值權以普通股股份結算，則須受該獎勵的普通股股份總數。

(C) 激勵性股票期權限額。根據股份儲備和第9(A)條有關資本化調整的規定，根據激勵性股票期權的行使而可能發行的普通股的總最高數量將為2,500,000股。

(D) 非員工董事薪酬限額。本公司在本公司任何會計年度向作為非僱員董事服務的任何個人支付或授予的所有現金和股權薪酬的總價值將不超過750,000美元根據授予日期計算任何股權獎勵的價值用於財務報告目的。

(E) 股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

4.

資格。

(A) 獲得特定獎項的資格。激勵性股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。除股票期權外，還可以向員工、董事和顧問授予獎勵；但是，根據規則405的定義，獎勵不得授予僅向公司的任何“母公司”提供連續服務的員工、董事和顧問，除非(I)根據守則第409a條，此類獎勵所涉及的股票被視為“服務接受者股票”(例如，因為獎勵是根據公司交易，如剝離交易授予的)或(Ii)公司與其法律顧問協商後，已確定此類獎勵在其他方面不受《守則》第409a條的約束，或符合《守則》第409a條。

(B) 10%股東。百分之十的股東將不會被授予獎勵股票期權，除非該期權的行使價(每股)至少是授予該期權之日普通股公平市值的110%，並且該期權自授予之日起滿五年後不能行使。

5.	有關期權和股票增值權的規定。

每份購股權或特別行政區協議將採用董事會認為適當的形式，並將載有董事會認為適當的條款及條件。所有期權在授予時將分別指定為獎勵股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種類型期權時購買的普通股發行單獨的證書或證書。如果期權未被明確指定為激勵股票期權，或者如果期權被指定為激勵股票期權，但該期權的部分或全部未能符合以下條件下的激勵股票期權資格

盒中的B-4 插孔Inc. | 2023代理聲明

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適用規則，則該期權(或其部分)將是非法定的股票期權。單獨的期權或特別行政區協議的條款和條件不必相同；但是，只要每個授標協議(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(A) 條款。在符合第4(B)節有關百分之十股東的規定的情況下，任何購股權或特別行政區於授出日期起計滿10年或獎勵協議所指定的較短期間後將不能行使。

(B) 行使價或執行價。在符合第4(B)節關於百分之十股東的規定的情況下，每項期權或特別行政區的行使或執行價格(每股)將不低於授予獎項當日普通股的公平市值的100% 。儘管有上述規定，根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代，以及符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定，授予的期權或特別行政區的行使價或行使價(每股)可低於授予獎勵當日普通股的公平市價的100%。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。

(C)期權行權價的支付。在適用法律許可的範圍內以及董事會全權酌情決定的範圍內，期權的行權價可通過期權協議中規定的以下一種或多種支付方式支付。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。

(I)以現金(包括電子資金轉賬)、支票、銀行匯票或匯票支付給公司的；

(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；

(Iii)通過向公司交付(以實際交付或認證的方式)普通股的方式( )；或

(Iv)以董事會可接受並在適用的授標協議中指定的任何其他形式的法律代價的。

(D)特區的行使和支付。要行使任何尚未行使的特別行政區，參與者必須按照證明該特別行政區的授標協議的規定，向公司提供書面行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分配將不大於以下數額的超額：(A)相當於參與者在該特別行政區下獲得的等值普通股數量的普通股的總公平市值(在特別行政區行使之日) 參與者在該日期行使特別行政區的股份；超過(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物數量的總執行價格。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會釐定並載於證明該特別行政區的授標協議內的任何其他代價支付。

(E)期權的可轉換性和特別提款權。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，將適用本第5(E)節關於期權和特別提款權可轉讓性的限制。儘管有上述規定或本計劃或獎勵協議中的任何相反規定，未經股東事先批准，任何期權或特別行政區不得轉讓給任何金融機構。

(I) 對轉讓的限制。選擇權或特別行政區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使。在上述段的規限下，董事會可全權酌情準許以適用税法及證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除《計劃》明確規定外，不得將備選方案或特別行政區移交審議。

(F) 歸屬。受期權或特別行政區規限的普通股股份總數可按定期分期付款歸屬和行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。該購股權或特別行政區可於董事會認為適當的時間或次行使時受該等其他條款及條件所規限。歸屬條款

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個人選擇或SARS可能會有所不同。第5(F)節的規定受第2(G)節和任何規定可行使選擇權或特別提款權的普通股最低股數的選擇權或特別提款權條款的約束。

(G) 終止連續服務。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(除因原因和參與者死亡、殘疾或退休以外的原因)，參與者可行使其選擇權或SAR(以參與者在終止持續服務之日有權行使該選擇權或SAR為限)，但只能在(I)終止連續服務後三個月的日期(或獎勵協議規定的較長或較短的期間)和 (Ii)獎勵協議規定的期權或特別行政區的期限屆滿之日(以較早者為準)內結束。如果在終止連續服務後，參與者未在適用時間內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。

(H)參賽者的傷殘或退休。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾或退休(定義見適用的獎勵協議)而終止，參與者可行使其選擇權或SAR(以參與者在終止連續服務之日有權行使該選擇權或SAR為限)，但僅限於在(I)終止連續服務後12個月(或獎勵協議中規定的較長或較短的期限) 和(Ii)獎勵協議規定的期權或特別行政區的期限屆滿之日(以較早者為準)結束的期間內。如果在終止連續服務後，參與者未在適用的時間段內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。

(I)參與者的死亡。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者在終止參與者的持續服務(死亡以外的原因)後在獎勵協議中規定的可行使期限(如果有)內死亡，則參與者的期權或特區可由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或特區的權利的人或指定在參與者去世後行使期權或特區的人行使(以參與者在去世之日有權行使該期權或特區為限)。但只限於於(I)死亡日期後18個月(或獎勵協議所指明的較長或較短的期間)及(Ii)獎勵協議所載期權或特別行政區的期限屆滿之日(以較早者為準)結束的期間內。如果參與者死亡後，期權或SAR(視情況而定)未在適用時間期限內行使，則期權或SAR(視情況而定)將終止。

(J) 因事由終止。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他個別書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因此而終止，參與者的選擇權或SAR將在終止連續服務後立即終止，並且參與者將被禁止在終止持續服務後及之後行使其選擇權或SAR。

(K) 延長終止日期。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外：

(I) 如果在參與者的持續服務終止(原因除外)後，僅因為發行普通股將違反證券法的登記要求而在任何時間禁止行使期權或SAR，則該期權或SAR將保持可行使狀態，直至公司通知該參與者該期權或SAR可行使之日起一個月後(或董事會酌情決定的較長時間段)。但在任何情況下，不得遲於獎勵協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。

(Ii) 如果在參與者的持續服務終止後(因其他原因)行使期權或SAR而收到的任何普通股股票的出售將使參與者根據《交易所法》第16(B)條提起訴訟，則該期權或SAR將繼續可行使，直到(A)參與者出售該等股票將不再受到訴訟之日起的第10天，(B)參與者終止連續服務後的第190天，或(C)獎勵協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。

(L) 非豁免僱員。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向非豁免僱員授予了一項期權或特別提款權，則在授予該期權或特別提款權之日起至少六個月前，該期權或特別提款權不得首先對任何普通股股票行使(儘管該獎勵可在該日期之前授予，但須受第2(G)條的限制)。符合《工人經濟機會法》的規定，(I)如果這種非豁免

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員工死亡或殘疾，(Ii)控制權變更，其中不承擔、繼續或取代該期權或SAR，或(Iii)參與者退休(該術語可能在參與者的獎勵協議中、參與者與公司或關聯公司之間的另一份書面協議中定義，或如果沒有此類定義，則根據公司或關聯公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，任何期權和非典型肺炎的既得部分可在授予之日起六個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工因行使、授予或發行任何其他獎勵下的任何股票而獲得的任何收入將不受員工正常薪酬的限制，本第5(L)節的規定將適用於所有獎勵，並在此通過引用納入此類獎勵協議。

6.	期權和SARS以外的其他獎勵的規定。

(A) 限制性股票大獎。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，經董事會選擇，受限制股票獎勵相關的普通股股份可(I)按本公司指示以簿記形式持有，直至與受限制股票獎勵有關的任何限制失效為止，或(Ii)以證書證明，該證書將按董事會決定的形式及方式持有。單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；但條件是，每個限制性股票獎勵協議應(通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)符合以下各項規定的實質：

(I) 對價。授予限制性股票獎勵可作為代價(A)現金(包括電子資金轉賬)、支票、銀行匯票或應付予本公司的匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務或(C)董事會全權酌情決定可接受及適用法律允許的任何其他形式的法律代價(包括未來服務)。

(Ii) 歸屬。在不牴觸第2(G)條的情況下，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可由本公司根據董事會釐定的歸屬時間表予以沒收或回購。

(Iii) 終止連續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權利獲得參與者持有的、截至終止之日尚未根據參與者的限制性股票獎勵協議的條款歸屬的任何或全部普通股。

(Iv) 的可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。儘管有上述規定或本計劃或限制性股票獎勵協議中有任何相反規定，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。

(B) 限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不需要相同；但是，只要每個限制性股票獎勵協議將(通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：

(I) 對價。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股股份支付的代價(如有)可按董事會全權酌情決定及適用法律所容許的任何形式的法律代價支付(如有)。

(Ii) 歸屬。在不牴觸第2(G)條的情況下，董事會在授予限制性股票單位獎勵時，可全權酌情對授予限制性股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。

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(Iii) 付款。受限股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在受限股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。

(Iv) 附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限股票單位獎勵的普通股股份(或其等值現金 )至受限股票單位獎勵授予後的某個時間。

(V) 終止連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止，參與者的限制性股票單位獎勵中截至終止日期尚未歸屬的任何部分將在終止時被沒收。

(C) 表現獎。關於任何績效股票獎勵或績效現金獎勵(每個都是“績效獎勵”)，在符合第2(G)條(如適用)的情況下，董事會將決定任何績效期間的長度、績效期間將實現的績效目標、該績效獎勵的其他條款和條件，以及該等績效目標是否已經實現以及達到何種程度的衡量標準。此外，審計委員會保留確定計算其選定的考績期間使用的考績標準的方式的酌處權。在適用法律允許的範圍內，並在適用獎勵協議中規定，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要通過參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值。

(D) 其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，其價值全部或部分參照普通股，或以其他方式基於普通股，包括其增值，可單獨授予或附加於根據第5條和第6條授予的獎勵。根據本計劃的規定(包括但不限於第2(G)和2(H)條)，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定授予該等其他股票獎勵的對象和時間。根據該等其他股票獎勵而授予的普通股(或其現金等價物)的數目，以及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件。

7.

公司的契諾。

(A) 股票的可用性。該公司將隨時提供滿足當時未償還獎勵所需的合理普通股數量。

(B) 證券法合規性。本公司將尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的授權；但前提是，該承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司法律顧問認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得該授權。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得該獎勵或隨後發行的現金或普通股。

(C) 沒有通知或儘量減少納税的義務。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使獎勵的時間或方式向該持有人提供建議。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人等待裁決的終止或期滿，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。

8.

其他的。

(A) 使用出售普通股所得款項。出售根據Awards發行的普通股的收益將構成公司的普通資金。

(B)構成授予獎狀的企業行動。構成公司授予任何參與者獎勵的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，除非

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無論證明獲獎的文書、證書或信件何時傳達給參賽者，或實際被參賽者收到或接受，都不受此限制。若構成授權書的企業記錄(例如董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授權書或相關授權書文件中的條款(例如行使價、歸屬時間表或股份數目)不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數目)，而該等條款與授權書或相關授權書文件中的條款因紙面上的文書錯誤而不一致，則公司記錄將受控制，參與者將不會對授權書或相關授權書文件中的不正確條款擁有法律約束力。

(C) 股東權利。任何參與者均不會被視為任何受獎勵的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵或根據獎勵發行普通股的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。

(D) 無就業或其他服務權。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不會影響公司或關聯公司終止以下權利：(I)在有或無通知、有無理由的情況下終止僱用員工， (Ii)根據公司或關聯公司的章程提供董事服務。或(Iii)根據該顧問與本公司或聯營公司的協議條款，以及本公司或聯營公司註冊成立所在州的公司法的任何適用條文，提供顧問服務(視情況而定)。

(E) 在時間承諾方面的變化。如果參與者在為公司或任何附屬公司履行其服務時的常規時間承諾在授予任何獎項之日後減少(例如但不限於，參與者是員工，且身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會有權行使其全權酌情決定權(I)相應削減股份數目或現金金額，但須受該等獎勵中預定於該時間承諾改變日期後歸屬或須支付的任何部分所規限，及(Ii)取代或結合該等削減而延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(F) 激勵股票期權限制。如果任何參與者在任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的普通股總公平市值(在授予時確定)超過100,000美元(或準則中規定的其他限制)或不符合激勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。儘管適用的期權協議有任何相反的規定。

(G) 投資保證。作為行使或收購任何獎勵下的普通股的條件，公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用一名令公司合理滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗豐富且能夠單獨或與買方代表一起進行評估的買方代表。行使獎勵的優點和風險；及(Ii)向本公司作出令公司滿意的書面保證，説明參與者是以參與者自己的賬户購買普通股，而目前並無出售或以其他方式分發普通股的意圖。在下列情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)在行使或收購獎勵下的普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明進行登記，或(B)就任何特定要求而言，由本公司的律師確定在當時適用的證券法下的情況下無需滿足該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。

(H) 預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過下列任何方式或這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股中扣留普通股； (Iii)從現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留任何應支付給參賽者的款項；或(V)通過授標協議中規定的其他方式。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 B-9

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(I) 電子交付。本協議中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式提交、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。

(J) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分時，全權酌情決定推遲交付普通股或支付現金，並可為參與者做出延期選擇制定計劃和程序。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向本公司或聯屬公司提供服務期間作出分配。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後，可在何時以何種年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據適用法律實施符合本計劃規定的其他條款和條件。

(K) 第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本授標授予的授獎不受《守則》第409a條的約束，並在不受本守則第409a條約束的情況下不受該條款的約束。如果董事會認定根據本準則授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守本守則第409a條所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票是公開交易的，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是本守則第409a條規定的“特定員工”，此類獎勵項下因“離職”(如本守則第409a條所定義，不考慮其下的其他定義)而到期的任何金額的分配或支付，不得在該參與者“離職”之日後六個月零一天或參與者死亡之日(如果更早)之前發放或支付，除非此類分發或付款可以符合本守則第409a條的方式進行。任何延期支付的款項將在六個月期限過後的第二天一次性支付, 餘款按原計劃支付。

(L) 追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據Jack in the Box Inc.退還政策聲明、根據本公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何退還政策、或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何退還政策，以及本公司採取的任何其他退還政策予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生因由的情況下，對之前收購的普通股或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的賠償追回不會導致根據與本公司或聯屬公司達成的任何協議，因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。

9.	普通股變動的調整；其他公司事件。

(A) 資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)根據第3(C)節行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；及(Iii)須獲頒發未償還獎勵的證券類別及數目及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B) 解散或清盤。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，除第9(C)條另有規定外，如果公司解散或清算(母公司清算除外)，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止。而受沒收條件或本公司回購權利規限的普通股股份可由公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務。

B-10 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

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(C) 在控制方面的變化。如果控制權發生變更，除非證明股票獎勵的文書、參與者與本公司或關聯公司之間的任何其他書面協議或本公司的任何董事薪酬政策另有規定，否則本第9(C)條的規定將適用於每一項已發行股票獎勵。

(I)可假定為股票獎。如果控制權發生變更，任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購的公司的母公司)可承擔或繼續任何或所有已發行的股票獎勵，或可以類似的獎勵取代任何或所有已發行的股票獎勵(包括但不限於，獲得根據控制權變更支付給公司股東的相同對價的獎勵)，而本公司就根據任何已發行股票獎勵發行的普通股而持有的任何回購或回購權利，可由本公司轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)。為清楚起見，如果控制權發生變化，任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可選擇僅接受或延續未償還股票獎勵的一部分，以類似獎勵僅取代已發行股票獎勵的一部分，或承擔或繼續或以類似獎勵取代部分(但不是全部)參與者持有的未償還股票獎勵。任何此類假設、延續或替代的條款將由董事會確定。

(Ii)現有參與者舉辦的股票大獎。如果控制權發生變更，尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)不承擔或繼續未償還的股票獎勵，或以類似的獎勵取代未償還的股票獎勵，則對於任何此類未被假定、繼續或替代的股票獎勵，由其持續服務在控制權變更的有效時間之前尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)，歸屬(和可行使性，如果適用，此類股票獎勵將被完全加速(對於任何屬於績效股票獎勵的此類股票獎勵，歸屬將被視為在以下級別得到滿足：(A)對於在適用的績效期間內的、截至控制權變更之日已完成的任何會計年度期間(“已完成的財政年度期間”)，此類期間的適用績效目標在多大程度上已實現(如果可衡量)；以及(B)對於適用的業績期間內截至控制權變更之日尚未完成的任何會計年度，或業績不可衡量的任何已完成的會計年度期間，預先確定的相對於該期間適用業績目標的100%目標業績水平)至董事會將決定的(或，如果董事會沒有確定該日期，則視控制權變更的結束或完成而定)生效時間之前的日期。至控制權變更生效時間前五天), 而該等股票獎勵將於控制權變更生效前根據董事會決定的行使程序行使(如適用)而終止，而本公司就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎控制權變更結束或完成)。

(Iii)由當前參與者以外的參與者舉辦的股票大獎。如果控制權發生變更，尚存公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)不承擔或繼續已發行股票獎勵，或以類似獎勵取代已發行股票獎勵，則對於尚未被承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的參與者持有的任何此類股票獎勵，如果未按照董事會確定的行使程序在控制權變更生效時間之前行使(如果適用)，則此類股票獎勵將終止；但條件是，本公司就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管控制權發生了變化。

(Iv)在控制權發生某些變化時終止期權。儘管如上所述，如果在構成控制權變更的第13(Gg)(I)節所述所有權變更事件之前，其股票受未償還期權約束的公司是尚存或繼續存在的公司，並且在緊接該所有權變更事件之後，其有表決權股票的總投票權的不足50%由另一家公司或屬於守則第1504(A)節所指關聯集團成員的其他公司持有，而不考慮準則第1504(B)節的規定。除非董事會酌情另有規定，否則未行使的期權將不會終止。

10.

終止或暫停該計劃。

(A) 終止或暫停。董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)計劃獲本公司股東批准日期(以較早者為準)的十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

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附錄B-Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

(B) 不得損害權利。暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成實質性損害，除非得到受影響參與者的書面同意或本計劃(包括第2(B)(Viii)條)或獎勵協議允許的其他方式。

11.

計劃的生效日期。

本計劃自生效之日起生效。

12.

法律的選擇。

特拉華州的法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

13. 定義。如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：

(A) “採納日期”指董事會薪酬委員會通過該計劃的日期，即2022年12月19日。

(B) “聯屬公司”指於釐定時本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，其定義見規則第405條。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。

(C) “增值獎勵”指(I)根據先前計劃授出的購股權或股票增值權或(Ii)購股權或股票增值權，於授出日期行使或執行價格(每股)至少為普通股公平市價的100%，或(Ii)購股權或股票增值權，或購股權或股票增值權(視何者適用)。

(D) “獎勵”指(I)激勵性股票期權、(Ii)非法定股票期權、(Iii)股票增值權、(Iv)限制性股票獎勵、(V)限制性股票單位獎勵、(Vi)績效股票獎勵、(Vii)績效現金獎勵或(Viii)其他股票獎勵。

(E) “獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。

(F) “董事會”是指公司的董事會。

(G) “資本化調整”是指在採用日之後，普通股發生的任何變動或發生的其他事件，受本計劃約束或受到任何獎勵，但公司沒有收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、重新註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、股份交換、公司結構變化或任何類似的股權重組交易的考慮，正如財務會計準則第123號(修訂本)中所使用的那樣。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(H) “原因”將具有參與者與公司或關聯公司之間任何定義該術語的書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着發生以下一項或多項事件，對公司或關聯公司的業務或聲譽產生重大負面影響：(I)參與者故意、實質性地違反適用於公司或關聯公司業務的任何法律或法規；(Ii)參與者因重罪或涉及道德敗壞的罪行被定罪或認罪，或參與者故意實施普通法欺詐；(Iii)參與者實施涉及與公司、附屬公司或與公司或附屬公司有業務關係的任何其他實體有關的個人不誠實行為，涉及個人利益；(Iv)參與者違反公司或關聯公司與參與者之間關於參與者作為公司或關聯公司的員工、高級管理人員、董事或顧問的服務條款的任何協議或諒解的任何條款的任何實質性違反，包括但不限於，除因殘疾外，參與者故意和持續不履行或拒絕履行參與者作為公司或關聯公司的員工、高級管理人員、董事或顧問所需的實質性職責，或違反公司或附屬公司與參與者之間的任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議；(V)參與者無視

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(I)違反本公司或聯營公司的政策，對本公司或聯營公司的財產、聲譽或員工造成損失、損害或傷害；或(Vi)參與者的任何其他不當行為，對公司或聯營公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害，或對公司或聯營公司造成其他重大損害。公司將自行決定終止參與者的連續服務是出於原因還是無故終止。公司就參與者的連續服務因或無因終止參與者所舉辦的未完成獎勵而作出的任何決定，不會對公司或參與者為任何其他目的而確定的權利或義務產生任何影響。

(I) “控制變更”是指發生下列任何一項或多項事件：

(I) 所有權變更事件或一系列相關所有權變更事件(統稱為“交易”)，其中緊接交易前的本公司股東在緊接交易後並未按其在緊接交易前對本公司有表決權股票的所有權基本相同的比例，直接或間接保留超過本公司已發行有表決權股票總總投票權50%的直接或間接實益所有權，或，如屬第13(Gg)(Iii)條所述的交易，指本公司資產被轉讓的一個或多個法團(“受讓人公司”)(視屬何情況而定)。就上一句而言，間接實益擁有權將包括(但不限於)因交易而直接或通過一個或多個附屬公司擁有本公司或受讓人公司(視情況而定)的一個或多個公司的有表決權股票所產生的權益。董事會有權決定公司有表決權股票的多次出售或交換或多次所有權變更事件是否相關，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的；或

(Ii) 在採納之日成為董事會成員的個人(“現任董事”)因任何原因不再構成董事會成員的多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時在任董事的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事成員；然而，但為此目的，任何人士不得因董事會成員的實際或威脅選舉競爭，或因董事會以外的任何人士或其代表實際或威脅徵求委託書而初步當選或提名為董事會成員，均不得被視為現任董事。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)控制權變更一詞不包括僅為變更公司註冊地而進行的交易，以及(B)參與者與公司或關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似條款)的定義將取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但前提是：(1)如果此類單獨書面協議中未規定控制變更(或任何類似術語)的定義，則適用前述定義；以及(2)在不要求實際發生控制變更(或任何類似術語)的情況下，對於受此類單獨書面協議約束的授予而言，不會被視為發生控制變更(或任何類似術語)。

如果為遵守準則第409A節而需要，則在任何情況下，如果某一事件不是根據《財務條例》第1.409A-3(I)(5)節(不考慮其下的任何其他定義)確定的公司所有權的變更、公司實際控制權的變更或公司相當一部分資產的所有權變更，則該事件在任何情況下都不會被視為控制權變更。董事會可全權酌情修訂“控制權變更”的定義，以符合守則第409A節及相關規定下的“控制權變更事件”的定義。

(J) “守則”指經修訂的1986年“國內收入守則”，包括任何適用於該守則的條例和指引。

(K) “委員會”指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。

(L) “普通股”是指公司的普通股。

(M)“公司”是指位於特拉華州的Jack in Box Inc.公司。

(N) “顧問”是指任何人，包括顧問，此人(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供的服務，或為此類服務支付費用，不會

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使董事就本計劃而言被視為“顧問”。儘管有上述規定，但只有在持有證券法規定的S-8表格註冊聲明以登記向該人要約或出售公司證券的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(O) “持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；然而，如果參與者提供服務的實體不再有資格成為附屬公司，由董事會全權酌情決定，該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格作為附屬公司之日終止。例如，從公司員工更改為關聯公司顧問或董事不會中斷持續服務。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，僅在公司或關聯公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，休假才被視為授予獎勵的連續服務。, 或者法律另有規定的。

(P) “董事”指董事局成員。

(Q)《守則》第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條規定，就參與者而言，“殘障”( )是指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可導致死亡或已持續或可持續不少於12個月，以及會否由管理局根據其認為在有關情況下有需要的醫學證據作出決定。

(R) “生效日期”是指本計劃的生效日期，即2023年舉行的本公司股東年會的日期，但本計劃須經本公司股東在該會議上批准。

(S) “僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。但是，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“員工”。

(T) “實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(U) “交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(V) “公平市場價值”是指在任何日期普通股的價值，其確定如下：

(I) ，除非董事會另有規定，如普通股在任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，則普通股的公平市價將為釐定日期該股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，而該價格乃董事會認為可靠的消息來源所載。

(Ii) ，除非董事會另有規定，如於釐定日期並無普通股的收市價，則普通股的公平市價將為該股票在該報價存在的最後日的收市價。

(Iii) 在普通股缺乏該等市場的情況下，普通股的公平市價將由董事會本着善意及符合守則第409A及422節的方式釐定。

(W) “全額獎勵”是指(I)根據先前計劃授予的獎勵或(Ii)獎勵，在每種情況下都不是鑑賞獎。

(X) “激勵性股票期權”是指根據第5節授予的期權，該期權旨在成為並符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”。

B-14 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

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(Y)“非僱員董事”指(I)不是本公司或聯營公司的現任僱員或高級職員，亦不直接或間接地從本公司或聯屬公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(但根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的數額除外)，(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級職員或聯屬公司，沒有直接或間接從本公司或聯屬公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的數額除外)，(I)非本公司或聯屬公司的現任僱員或高級職員或聯屬公司，沒有直接或間接從本公司或聯屬公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K條例第404彼並無於根據S-K條例第404(A)項須予披露的任何其他交易中擁有權益，亦無從事根據S-K條例第404(B)項須予披露的業務關係，或(Ii)根據規則16b-3被視為“非僱員董事”。

(Z) “非法定股票期權”是指根據第5條授予的不符合激勵股票期權資格的期權。

(Aa) “高級職員”指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(Bb) “期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(Cc) “期權協議”指本公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每個期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Dd) “其他股票獎勵”是指根據第6(D)節的條款和條件授予的、全部或部分參照普通股授予的獎勵。

(Ee) “其他股票獎勵協議”指本公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵授予的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Ff) “Owner”、“Owner”如果個人或實體直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該個人或實體將被視為“擁有”、“已擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(Gg) 如果本公司發生下列任何情況，將被視為發生了“所有權變更事件”：(I)本公司股東在一次或系列相關交易中直接或間接出售或交換超過50%的本公司有表決權的股票；(Ii)本公司為當事一方的合併或合併；(Iii)出售、交換或轉讓本公司的全部或基本上所有資產；或(四)公司的清盤或解散。

(Hh) “參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人，或者，如果適用，指持有傑出獎勵的其他人。

(Ii) “績效現金獎勵”是指根據董事會批准的條款，根據第6(C)節的條款和條件授予的現金獎勵，該現金獎勵可歸屬於或可成為賺取和支付的現金，取決於在績效期間實現某些績效目標。

(Jj) “業績標準”是指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。將用於確定這些業績目標的業績標準可基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：(一)銷售額；(二)收入；(三)毛利率；(四)營業利潤；(五)營業收入；(六)税前利潤；(七)扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益；(八)淨收益；(九)淨收益；(十)現金流量；(十一)費用；(十二)費用管理；(十三)股價；(十四)每股收益；(十五)每股營業收益；(十六)確定的每股營業收益；(十五)平均單位銷售額或成交量；(十二)股東權益報酬率；(十九)資本報酬率；(十五)資產報酬率；(十一)投資報酬率；(十二)經濟增加值；(二十三)客户數量；(二十五)市場份額；(Xxv)同店銷售額；(Xxvi)平均餐廳利潤率；(Xxvii)餐廳營業利潤率；(Xxviii)投資回報；(Xxix)税後利潤；(Xxx)顧客滿意度；(Xxxi)客人交易；(Xxxii)特許經營的餐廳數量；(Xxxiii)改建或重新改造的餐廳數量；(Xxxiv)特許經營收入；(Xxxv)出售餐廳的收益；(Xxxvi)出售餐廳的現金收益；(Xxxvii)股本回報率；(Xxxviii)現金回報；(Xxxx)全系統銷售額；(Xl)董事會選定的任何其他業績衡量標準。部分達到指定標準可能導致與適用獎勵協議中指定的成就程度相對應的付款或授予。

(Kk) “業績目標”是指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，包括

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附錄B-Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

對於一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績計算。審計委員會有權對計算某一業績期間實現業績目標的方法作出適當調整。此類調整可以基於下列一項或多項調整：(1)與會計原則變更有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率計劃的費用；(4)其他非經營性項目；(5)與收購有關的項目；(6)可歸因於公司在業績期間收購的任何實體的業務運營的項目；(7)與出售業務或業務分部有關的項目。(8)不符合美國公認會計原則的非持續經營項目；(9)可歸因於業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或換股的項目；(X)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(11)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(12)與已收購無形資產攤銷有關的項目；(Xiii)超出本公司核心持續業務活動範圍的項目；(Xiv)與任何其他不尋常或非經常性事件或適用法律、會計原則或業務狀況的變化有關的項目；或(Xv)董事會選定的任何其他適當調整。

(Ll) “績效期間”是指董事會為確定參與者獲得績效股票獎勵或績效現金獎勵以及支付績效股票獎勵或績效現金獎勵的權利而選擇的一段時間段，將在這段時間內衡量一個或多個績效目標的實現情況。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。

(Mm) “業績股票獎勵”指根據業績期間達到若干業績目標而授予或行使的股票獎勵，是根據第6(C)節的條款和條件根據董事會批准的條款授予的。

(NN) “計劃”指的是本公司2023年總括激勵計劃。

(Oo) “前期計劃”是指The Jack in the Box Inc.2004年股票激勵計劃。

(PP) “先期計劃獎”是指根據先期計劃授予的截至2023年1月6日仍未完成的獎勵。

(Qq) “先前計劃返還股份”是指：(I)在2023年1月6日或之後，由於先前計劃獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而未發行該先前計劃獎勵所涵蓋的全部股票而未發行的任何受先前計劃獎勵限制的普通股；(Ii)在2023年1月6日或之後因該先前計劃獎勵或其任何部分以現金結算而未發行的任何受先前計劃獎勵限制的普通股；以及(Iii)於2023年1月6日或之後根據先前計劃獎勵發行的任何普通股，因未能滿足歸屬該等股份所需的或有條件而被公司沒收或購回。

(Rr) “限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。

(Ss) “限制性股票獎勵協議”指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Tt) “限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股票的權利。

(Uu) “限制性股票單位獎勵協議”是指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(V) “規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(Ww) “規則405”指根據《證券法》頒佈的規則405。

(Xx) “證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

B-16 JACK IN THE BOX INC. | 2023 PROXY STATEMENT

附錄B-Jack in the box Inc.2023年綜合激勵計劃

(Yy) “股票增值權”或“特別行政區”是指根據第5節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。

(Zz) “股票增值權協議”或“特別行政區協議”是指本公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Aaa) “股票獎”指業績現金獎以外的任何獎項。

(Bbb) “百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

盒子裏的傑克Inc. | 2023代理聲明 B-17

資格：

· 迪亞茲先生在我們董事會任職的資格包括他在思科和高德的電信和信息技術方面的30年經驗，以及他在數字轉型項目領導方面的背景。此外，迪亞茲先生為董事會帶來了豐富的多元化、公平和包容性(Dei) 經驗，他目前在HITEC和Connectado的領導就證明瞭這一點。

董事自2022年9月以來

迪亞茲先生自2022年9月以來一直是該公司的董事成員。自2019年1月以來，迪亞茲一直擔任拉美裔技術執行委員會(HITEC)主席，該委員會是一家領先的全球高管

企業和技術高級管理人員的領導力組織在技術領域建立卓越的職業生涯。自2022年2月以來，Diaz先生一直擔任Conectado Inc.的創始人兼首席執行官，Conectado Inc.是一家創新的Web 3數字平臺，其使命是為未被充分代表的少數族裔加速獲得機會。自2020年8月以來，他一直擔任加州藍盾公司的董事會成員。在擔任現任職務之前，Diaz先生於2020年2月至2021年12月擔任KLoudpot，Inc.的首席執行官，該公司是一家創新的預測性人工智能和物聯網分析平臺提供商，並於2000年1月至2020年2月擔任思科公司的全球首席信息官。除了在思科擔任首席信息官之外，他還領導了客户數字轉型計劃，在該計劃中，他和他的團隊利用思科自己的數字之旅和思想領導力，與客户合作開發自己的數字轉型計劃。迪亞茲先生在美國海軍開始了他的電信業生涯，在那裏他獲得了軍事獎學金，並在科羅拉多州的裏吉斯大學獲得了工商管理學士學位。