附件5.1
市中心大道650號,20樓 | ||||
科斯塔梅薩,加利福尼亞州,92626-1925年 | ||||
Tel: +1.714.540.1235 Fax: +1.714.755.8290 | ||||
Www.lw.com | ||||
公司/附屬公司辦公室 | ||||
奧斯汀 | 米蘭 | |||
北京 | 慕尼黑 | |||
波士頓 | 紐約 | |||
布魯塞爾 | 橘子縣 | |||
世紀之城 | 巴黎 | |||
芝加哥 | 利雅得 | |||
迪拜 | 聖地亞哥 | |||
2023年1月30日 | 杜塞爾多夫 | 舊金山 | ||
法蘭克福 | 首爾 | |||
漢堡 | 上海 | |||
香港 | 硅谷 | |||
Paragon 28,Inc. | 休斯敦 | 新加坡 | ||
草原大道14445號 | 倫敦 | 特拉維夫 | ||
安格爾伍德,科羅拉多州80112 | 洛杉磯 | 東京 | ||
馬德里 | 華盛頓特區。 |
回覆:表格S-3註冊表(文件編號:333-268082);
最多7,475,000股普通股,每股面值0.01美元
致上述收件人:
我們曾擔任特拉華州公司Paragon 28,Inc.的特別法律顧問。公司?),與公司擬發行和出售最多4,312,500股有關(?主要股份?)普通股,每股面值0.01美元(?)普通股Y),包括在行使承銷商購買額外股份的選擇權時可能發行和出售的最多562,500股普通股,以及 建議出售最多3,162,500股普通股(即二級市場份額以及,與主要股份一起,股票?)由出售證券持有人(該證券持有人出售證券持有人 在初步招股章程(定義見下文)及招股説明書(定義見下文)中確定的),包括最多412,500股普通股,在行使承銷商購買額外股份的選擇權時可出售 。根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933),股票包括在表格S-3的登記聲明中行動?),提交給證券交易委員會(The Securities And Exchange)(The Securities and Exchange選委會?)2022年11月1日(文件編號333-268082)(經修訂,註冊聲明?),日期為2022年11月7日的基本招股説明書(基地簡介?),根據該法第424(B)條向委員會提交的日期為2023年1月25日的初步招股説明書補編(連同基本招股説明書、基本招股説明書、初步招股説明書),以及根據該法第424(B)條向委員會提交的日期為2023年1月25日的招股説明書補編(連同基本招股説明書、招股説明書 根據日期為2023年1月25日的承銷協議,股票在幾家承銷商、出售證券持有人和本公司(?)的代表之間出售。承銷協議 本意見是根據公司法S-K規例第601(B)(5)項的規定而提供的,本意見並不就與註冊説明書、初步招股章程或招股章程的內容有關的任何事宜發表意見,除非本文件就股份發行作出明確陳述。
2023年1月30日
第 頁2
作為這樣的律師,我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意,吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下,一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們 在此對特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《公司法》)發表意見DGCL),我們對任何其他法律不發表任何意見。
在符合前述規定和本協議規定的其他事項的前提下,我們認為,截至本協議的日期:
1. | 當主要股份已在轉讓代理及登記處的賬簿上以買方名義或代表正式登記,並已由本公司在承銷協議預期的情況下按付款(不低於面值)發行,則主要股份的發行及出售將 已獲本公司一切必要的企業行動正式授權,而主要股份將獲有效發行、繳足股款及免税。在提出上述意見時,吾等假設本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有 適用通知規定。 |
2. | 第二級股份已獲本公司所有必要的企業行動正式授權,並已有效發行、已繳足股款及不可評估。 |
本意見對您有利 與註冊聲明相關,您和根據該法案的適用條款有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為本公司2023年1月30日提交的8-K表格的證物,並在初步招股説明書和招股説明書的法律事項標題下提及我公司。在給予此類同意時,我們不承認我們 屬於該法第7節或委員會規則和規定所要求同意的人的類別。
真誠地
/s/Latham&Watkins LLP