附件 10.44
證券購買協議第二次修訂
日期為2021年7月30日的《證券購買協議》(以下簡稱《修訂》)的第二次修訂是由美國特拉華州的一家公司FreightHub，Inc.與以下簽字方(“持有人”) 就該日期為2021年2月9日的《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)，由本公司及各簽字頁上確定的購買者 共同作出並 簽訂的。包括其繼承人和受讓人、“買方”和統稱為“買方”)。在本修正案中使用的，未在本文中定義的大寫術語的含義應與協議中此類術語的含義相同。
W I T N E S S E T H
鑑於， 根據協議第5.5條，對協議的任何修改都需要買方簽署的書面文件，買方根據協議項下的初始認購金額購買了證券至少50.1%的利息；
鑑於， 本公司在成交前需要額外資金用於營運資金，並已與某些買方達成協議，根據5月票據購買協議，為額外的5月份可轉換票據提供資金，總額最高可達1,000,000美元，這些票據將在成交日可轉換為優先股，並可根據特定買家是否根據該協議做出某些選擇，減少本公司在成交時收到的其他現金認購金額；
鑑於， 持有人根據協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%的證券利息；以及
鑑於， 本公司和持有人希望修訂本協議中與本公司發行上述可換股票據有關的進一步規定，以反映雙方的某些附加協議。
現在， 因此，出於良好和有價值的對價，本公司和持有人 同意如下：
1. 修改和重述本協議第1.1節中的現有定義。本協議第1.1節中的下列條款應修改並重述如下：
“5月份可轉換票據”指Fr8Hub根據5月份票據購買協議發行的可轉換本票，由某些購買者持有，本金總額為2,608,842美元。本協議附表C列出了(I) 根據本協議通過註銷可轉換票據購買優先股和認股權證的每一位買方的姓名、(Ii)每一位此類買方所持有的可轉換票據的説明。及(Iii)根據該等五月可換股票據的條款及本協議所指定，由該買方轉換為優先股及認股權證的優先股及認股權證股份的未償還本金金額及應計及未付利息總額 。
[證券購買協議第二次修正案 ]
“5月 票據購買協議”指日期為2021年5月24日的Fr8Hub與其中所列的5月可轉換票據的購買者 之間的某些票據購買協議，該協議經日期為2021年7月30日的票據購買協議第1號修正案修訂。
“合併後公司優先股”是指根據本協議發行的至多55,914,267股合併後公司系列可轉換優先股，以換取具有合併後公司指定證書中規定的權利、優先權和特權的優先股，其形式為本合同附件C。
“優先股”指根據本協議發行的最多12,616,726股本公司A3系列可轉換優先股，具有第四次修訂和重新發布的公司註冊證書中規定的權利、優先和特權。
“規定的 價值”指每股優先股的聲明價值，等於(A)商數除以(I)(A)27,800,598與(B)商數之差(I)現金認購總額(Br)除以(Ii)1.5除以(Ii)17,738,968， 及(B)3之積。
2. 對第2.1節的修訂。第2.1節第一句須修訂及重述如下：“於截止日期，本公司同意根據本協議的條款及在符合本協議所載條件的情況下，分別及非共同地出售及購入總額高達47,926,514美元的優先股股份。
3. 對第4.18節的修改。第4.18(A)(Iv)節現予修訂及重述如下：“就為轉換五月可換股票據而發行的證券而言，以該買方名義登記的D系列認股權證，可購買最多相等於合併後公司轉換股份的100%數目的合併後公司普通股 (假設就該等目的而言，就該等合併後公司轉換股份分配的可發行最高限額為2,323,921股)。
4. 確認修改後的指定證書。雙方確認並同意修訂後的《指定證書》，附件C為本協議附件。
[證券購買協議第二次修正案 ]
5. 修改ATW簽名頁。雙方確認並同意本修正案附件A和附件B所附的《ATW Opportunities Master Fund，L.P.和ATW Master Fund II協議》的修訂簽署頁。
6. 修訂附表A、附表B和附表C。雙方確認並同意本協議附件經修訂的附表A、 附表B和附表C均已修訂，以反映協議規定的10月份可轉換債券、1月份可轉換債券或5月份可轉換債券項下的應計和未付利息(視情況而定)，在成交時根據10月份可轉換債券、1月份可轉換債券、5月份可轉換債券和認購金額的定義，轉換為 優先股和認股權證。
7. 其他。
(A) 繼承人和受讓人。本修正案對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力並符合其利益，並可由其強制執行。
(B) 無修改。除本協議明文規定外，本協議目前並將保持不變，且完全有效。 本修正案中包含的任何內容不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響雙方的權利和補救措施，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。
(C)適用法律。本修正案以及因本修正案引起或與之相關的所有訴訟應受紐約州國內法管轄並根據紐約州國內法進行解釋，而不考慮紐約州的法律衝突原則。
(D) 對應方。本修正案可以任何數量的副本簽署，包括通過傳真或其他電子傳輸傳輸的副本，以及由本修正案的不同各方以單獨的副本執行，其效力與所有各方簽署同一文件具有相同的效力。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一個相同的文書。
[簽名 頁如下]
[證券購買協議第二次修正案 ]
本第二修正案由雙方正式授權的官員在上述日期和第一年正式簽署並交付。
| FREIGHTHUB， Inc. | ||
| 發信人： | /s/ 保羅·弗洛伊登塔勒 | |
| 姓名： | 保羅·弗洛伊登塔勒 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
本第二修正案由雙方正式授權的官員在上述日期和第一年正式簽署並交付。
Name of Purchaser: __________________________________________________________________
買方授權簽字人簽名 : ___________________________________________
Name of Authorized Signatory: _________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: __________________________________________________________
修訂 指定證書
(附於此 )
修訂 附表A、附表B和附表C
(附於此 )
附表 A
10月 可轉換票據
| 買方姓名： | Description of 10月 轉換的可轉換票據 |
Principal Amount and Accrued and 未付利息折算 * | ||
| ATW 主基金II，L.P. | 2020年10月7日發行的第0002號鈔票，金額為304,421美元 | Principal: $304,421
Interest: $11,342.80
| ||
| ATW 機會大師基金，L.P. | 2020年10月7日發行的1,500,000美元的第0001號票據；2020年11月2日發行的550,425美元的第0018號票據 | Principal: $2,050,425
Interest: $72,753.70
| ||
| 温斯頓·丘吉爾 | 2020年10月9日發行的$67,021的第0011號鈔票 | Principal: $67,021
Interest: $2,423.77
| ||
| 傑森·愛潑斯坦 | 鈔票第0008號，金額123,669美元，於2020年10月16日發行 | Principal: $123,669
Interest: $4,354.88
| ||
| Grays West Ventures LLC | 2020年10月8日發行的第0007號鈔票，金額為136,199美元 | Principal: $136,199
Interest: $4,944.21
| ||
| 克里 道具 | 鈔票第0010號，面額71,473美元，發行日期：2020年10月19日 | Principal: $71,473
Interest: $2,486.88
| ||
| Kli Capital LLP(f/k/a BNSG Capital LLP) | 鈔票0005號，面額234,871美元，發行日期：2020年10月16日 | Principal: $234,871
Interest: $8,268.75
| ||
| 併購 能源投資者有限責任公司 | 鈔票0012號，面額24,384美元，發行日期：2020年10月8日 | Principal: $24,384
利息： $885.17
| ||
| 老拉米羅·E·門查卡 | 2020年10月9日發行的$9,067的第0015號鈔票 | Principal: $9,067
利息： $327.90
| ||
| 伊格納西奧 馬內圖 | 2020年10月14日發行的鈔票0006號，金額為221,632美元 | Principal: $221,632
Interest: $7,863.38
| ||
| 拉米羅·門查卡二世 | 鈔票0009號，面額81,072美元，發行日期：2020年10月22日 | Principal: $81,072
Interest: $2,787.54
| ||
| 夏博 信任 | 2020年10月9日發行的10,013美元鈔票第0014號 | Principal: $10,013
利息： $362.11
| ||
| 亞綸 伊坦 | 2020年10月16日發行的1,399美元的第0016號鈔票 | Principal: $1,399
利息： $49.25
| ||
| 尤里 庫庫什 | 2020年10月13日發行的25萬美元鈔票第0004號 | Principal: $250,000
Interest: $8,904.11
| ||
| 賈迪 信任 | 2020年10月16日發行的400,000美元鈔票第0003號 | Principal: $400,000
Interest: $14,082.19
| ||
| 邁克爾·裏希特 | 2020年10月8日發行的$18,293的第0013號鈔票 | Principal: $18,293
利息： $664.06
| ||
| 伊曼紐爾·扎雷 | 第0017號鈔票，481美元，於2020年10月14日發行 | 本金： $481利息：$17.07 |
*利息 計算至2021年6月30日。
附表 B
1月 可轉換票據
| 買方姓名： | Description of 1月 可轉換票據 已轉換 |
Principal Amount and Accrued and 未付利息折算 * | ||
| ATW 機會大師基金，L.P. | 附註：$1,000,000，簽發於2021年1月，編號：0001 | Principal: $1,000,000
Interest: $19,726.03 |
*利息 計算至2021年6月30日。
附表 C
5月 可轉換票據
|
買方姓名： |
描述： 5月 可轉換票據 已轉換 |
Principal Amount and Accrued and 未付利息折算 * | ||
| ATW 機會大師基金，L.P. | Note No. 0001 for $1,000,000 issued May 24, 2021 | Principal: $1,000,000
Interest: $5,068.49
| ||
| ATW 主基金II，L.P. | Note No. 0002 for $608,842 issued June 23, 2021 | Principal: $608,842
利息： $500.42
| ||
| ATW 機會大師基金，L.P. | Note No. 3 for $1,000,000 issued July 30, 2021 | Principal: $1,000,000
利息： $0 |
*利息 計算至2021年6月30日。
附件 A
修訂 ATW Opportunities Master Fund L.P.
(附於此 )
採購人 簽名頁至FR8Hub和Husn證券收購協議
茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
買方姓名：ATW Opportunities Master Fund，L.P.，由其普通合夥人ATW Partners Opportunities Fund GP，LLC提供
買方授權簽字人簽字: __/s/ Antonio Ruiz-Gimenez, Jr. _______________________
授權簽字人姓名：安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯
授權簽字人頭銜：執行合夥人
電子郵件 授權簽字人地址：aruizg@atwpartners.com
通知買方的地址：507 West 28這是紐約州紐約市1205號，郵編：10001
向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：
訂閲 金額：
現金： $4,100,850，以簽名頁最後一段為準。 1月份可轉換票據本金：$1,000,000
10月可轉換票據本金：2,050,425美元
5月份可轉換票據本金：2,000,000美元
優先股股份 ：
從 現金(200%)：2,733,900，以本簽名頁最後一段為準。
從 1月起可轉換票據(250%)：833,333
從 10月起可轉換票據(400%)：2,733,900
從 5月起可轉換票據(266.67%)：2,318,971
權證 股份(根據第4.18(A)節計算)：2,733,900股A系列認股權證股份(以本簽名頁最後一段為準)、 833,333股B系列認股權證股份、2,733,900股C系列認股權證股份和2,318,971股D系列認股權證股份。
EIN 號碼：85-1393078
ATW Opportunities Master Fund，L.P.可在交易結束前的任何時間，通過向本公司遞交此類選擇的書面通知，選擇將其上述4,100,850美元的現金認購金額從其可如此選擇的全部或任何部分中減去 ATW Opportunities Master Fund，L.P.在成交時轉換的1月份可轉換票據和/或5月份可轉換票據的本金、應計利息和未付利息。如果ATW Opportunities Master Fund，L.P.進行了任何此類選擇，L.P.(I)上述4,100,850美元現金認購金額 將在該等選擇的範圍內按美元基礎自動減少，(Ii)可按上文所述200%利率現金髮行的優先股的數目相應減少，及(Iii)根據上文第4.18(A)節計算的A系列認股權證股份數目應相應減少。
[簽名 頁面繼續]
附件 B
修訂ATW Master Fund II，L.P.簽名頁
採購人 簽名頁至FR8Hub和Husn證券收購協議
茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
買方姓名：ATW Master Fund II，L.P.，由其普通合夥人ATW Partners GP II，LLC提供
買方授權簽字人簽字小安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯________
授權簽字人姓名：安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯
授權簽字人頭銜：執行合夥人
電子郵件 授權簽字人地址：aruizg@atwpartners.com
通知買方的地址：507 West 28這是紐約州紐約市1205號，郵編：10001
向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：
訂閲 金額：
現金：608,842美元，以簽名頁最後一段為準。 1月可轉換票據本金：沒有。
10月份可轉換票據本金 304,421美元。
5月份可轉換票據本金：608,842美元
優先股股份 ：
從 現金(200%)：405,894，以本簽名頁最後一段為準。
從 1月起可轉換票據(250%)：無。
從 10月可轉換票據(400%)：405,894
從 5月份可轉換票據(266.67%)：541,193
權證 股份(根據第4.18(A)節計算)：405,894股A系列認股權證股份(以本簽名頁最後一段為準)、405,894股C系列認股權證股份和541,193股D系列認股權證股份。
EIN 編號：82-1673294
ATW 主基金II，L.P.可在交易結束前的任何時間，通過向本公司遞交該選擇的書面通知，選擇將其上述608,842美元的現金認購金額從ATW主基金II，L.P.選擇的本金和1月可轉換票據和/或5月可轉換票據的應計和未付利息中減去全部或任何部分。如果ATW主基金II，L.P.L.P.(I)上述608,842美元現金認購金額將在該等選擇的範圍內按美元對美元基礎自動遞減，(Ii)可按上文所述200%的利率現金髮行的優先股的股份數目將相應減少，及(Iii)根據上文第4.18(A)節計算的A系列認股權證股份數目將相應減少。