附件 3.38

指定優惠的證書，

權利和限制

的

系列 A-3可轉換優先股

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州 一般公司法

以下籤署人邁克爾·弗林克和保羅·弗洛伊登塔勒特此證明：

1. 他們分別是特拉華州貨運技術公司(以下簡稱“公司”)的總裁和祕書。

2. 公司董事會(“董事會”)正式通過了下列決議：

鑑於，公司的公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的法定股票，包括100,000,000股，每股面值0.0001美元，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於， 董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算優先股的權利和條款，以及構成任何系列的股份數量和名稱；以及

鑑於， 董事會希望根據其前述授權，確定與A-3系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項，A-3系列優先股最多由55,914,267股本公司有權發行的優先股組成， 如下：

現在， 因此，經議決，董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或交換其他證券、權利或財產，並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項如下：

優先股條款

第 節1.定義就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“合計規定價值”是指將(A)初始換股份額乘以(B)換股價所得的乘積。

“替代對價”應具有第7(E)節中給出的含義。

“受益的所有權限制”應具有第6(D)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“買入” 應具有第6(C)(Iv)節中給出的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權 接收普通股。

“折算金額”是指所述有關價值的總和。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“折算價格”應具有第6(B)節中規定的含義。

“轉換 股”是指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“基本交易”應具有第7(E)節規定的含義。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第2節中賦予該術語的含義。

“初始 轉換股份”指在原發行日期轉換優先股時可發行的普通股_¹

“初始 觸發日期”是指原始發行日期之後的第四個交易日。

“初始 觸發日期轉換價格”應採用第6(E)節中規定的方法。

“可發佈的最大值”應具有第6(E)節中給出的含義。

“清算” 應具有第5節中規定的含義。

“紐約法院”應具有第11(D)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第6(A)節中規定的含義。

“原始發行日期”是指首次發行任何優先股的日期，無論此後轉讓任何特定優先股的次數 ，也不管為證明此類優先股而可能發行的證書的數量。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

¹使用以下公式確定 ：

ICS =初始轉換份額

PIPE 現金=從PIPE融資中獲得的現金金額

“優先股”應具有第2節規定的含義。

“購買協議”是指FreightHub，Inc.與原 持有人之間的證券購買協議，日期為2021年2月9日，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“共享交貨日期”應具有第6(C)節中規定的含義。

“聲明的 價值”應具有第2節中規定的含義，該含義可根據第3節的規定加以增加。

“附屬公司” 指購買協議附表3.1(A)所列公司的任何附屬公司，如適用，還應包括在購買協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。

“繼承者實體”應具有第7(E)節規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本指定證書、採購協議、其所有展品和附表，以及與根據採購協議預計進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為羅斯福大道15500號，Suite302，佛羅裏達州克利爾沃特，33760，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“觸發日期”指的是10個日期中的每一個^這是, 20^這是, 30^這是, 40^這是, 50^這是, 60^這是, 70^這是, 80^這是, 90^這是, 100^這是, 110^這是, and 120^這是緊隨原發行日期之後的交易日。

“觸發 日期轉換價格”應具有第6(E)節中給出的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為Bloomberg L.P.報道的普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(基於從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股當時在OTCQB或OTCQX上報價，而這兩個時間都不是交易市場，則普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格(或最近的先前日期)適用；(C)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易時沒有報價，如果普通股的價格隨後在OTC Markets， Inc.(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還優先股的多數權益持有人真誠地選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 ，併為公司合理接受，費用和支出由公司支付。

第(Br)節：名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為公司的A-3系列可轉換優先股(“優先股”)，指定的股份數量不得超過52,063,216股(未經優先股權益的多數股東(各自為“持有人”及統稱為“持有人”)的多數股東書面同意，不得增持)。每股優先股 的面值為每股0.0001美元，聲明價值相當於3.00美元，可在緊隨其後的 句子(“聲明價值”)中增加。所述價值須經調整，以致對換股價的任何調整將導致對所述價值的相應等值調整，從而在優先股的任何轉換 時，持有人將獲得一股普通股換取轉換後的每股優先股。

第 節3.分紅除根據第(Br)7節作出調整的股票股息或分配外，當優先股股息以普通股股份支付時，持有者有權獲得，且公司應支付與普通股實際支付股息相同的優先股股息，且股息形式與普通股實際支付的股息相同。優先股的股份不得支付其他股息。

第 節4.投票權除本協議另有規定或法律另有規定外，優先股無投票權。然而，只要有任何優先股流通股，本公司在未經當時已發行優先股的多數股東投票贊成的情況下，不得(A)對給予優先股的權力、優先權或權利進行不利的更改或更改，或更改或修訂本指定證書，(B)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其註冊證書或其他章程文件，(C)增加優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

第 節5.清算在本公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的 (“清算”)，持有人有權從公司的資產中獲得與優先股完全轉換(不考慮本協議規定的任何轉換限制)為普通股的情況下普通股持有人將獲得的相同金額，無論是資本還是盈餘。公司應在不少於付款日期前45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每一持有人。

第 節6.轉換。

A) 在持有者的選項上轉換。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可在原發行日期起及之後的任何時間及不時轉換為普通股(受第6(D)及第6(E)節所述限制的規限)，換股數目由該優先股的公佈價值除以換股價格而釐定。持有者應通過向公司提供作為附件A(“轉換通知”)所附的轉換通知 的形式來實現轉換。每份轉換通知須註明擬轉換的優先股股份數目 、已發行轉換前擁有的優先股股份數目、已發行轉換後擁有的優先股股份數目及完成轉換的日期，該日期不得早於適用持有人以傳真方式向本公司遞交該轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期， 轉換日期應為根據本協議向公司發出的轉換通知視為送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的 通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。為實現優先股股份的轉換，持有者不應被要求 向公司交出代表優先股股份的證書，除非該證書所代表的優先股的所有股份均已如此轉換, 在這種情況下，該持有人應在已發行的轉換日期後立即交付代表該等優先股股份的證書。按照本協議條款轉換為普通股或贖回的優先股股份將予以註銷，不得重新發行。

B) 換算價格。優先股的轉換價格應等於3.00美元，可在此進行調整( “轉換價格”)。

C) 轉換機制

I. 轉換時轉換股份的交付。於不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於每個換股日期(“股份交割日期”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日數目(以較早者為準)，本公司須向換股持有人交付或安排向換股持有人交付(A)於優先股換股時購入的換股股份數目 ，該換股股份將不受限制性傳説及交易限制 限制，及(B)應計股息及未付股息(如有)的銀行支票。本公司應盡其最大努力 通過託管信託公司或另一家履行類似職能的已建立的結算公司，以電子方式交付本第6條要求本公司交付的換股股份。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日起生效的公司第一交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示。

二、 未交付換股股份。如有任何換股通知，而該等換股股份未能在股份交割日期前交回或交回適用持有人的指示，則該持有人有權在收到該換股股份之日或之前的任何時間，以書面通知本公司撤銷該換股，在此情況下，本公司應立即將交付予本公司的任何原始優先股證書退還予本公司，而該持有人應立即將根據已撤銷的換股通知 向該持有人發行的換股股份退還本公司。

絕對債務；部分違約金。本公司在根據本條款轉換優先股時發行和交付轉換股票的義務是絕對和無條件的，無論 持有者採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，任何關於本條款的任何放棄或同意，任何對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動的恢復，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止， 或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，且不受任何其他可能限制公司在發行該等轉換股份方面對該持有人的義務的其他情況；但是， 此類交付不應視為公司放棄公司可能對該持有人採取的任何此類行動。如果持有人選擇轉換其優先股的任何或全部規定價值，公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人因任何違反法律或協議或任何其他原因而參與任何違反法律或協議的指控而拒絕轉換，除非已尋求並獲得法院發出的禁令，在通知持有人後限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股，並且 公司為該持有人的利益提供擔保債券，金額為受禁令約束的優先股聲明價值的150%, 保證金應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，只要持有人獲得判決，仲裁/訴訟的收益即應支付給持有人。在沒有該禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票。如果公司未能根據第6(C)(I)條在適用於該轉換的股份交割日期前將該等轉換股份交付給持有人，則公司應以現金形式向該持有人支付違約金，而不是作為罰款，每轉換5,000美元的優先股，股份交割日後每個交易日50美元(在第三個交易日增加至每個交易日100美元，並在該等損害開始產生後的第六個交易日增加至每個交易日200美元)，直至該等轉換股份交割或持有人撤銷該等轉換為止。本協議並不限制持有人就本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償的權利，該持有人 有權在法律或衡平法上尋求其根據本協議可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或適用法律尋求 執行損害賠償。

四、 未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能根據第6(C)(I)條在股份交割日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股份交割日之後，持有人被其經紀公司要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應(A) 向該持有人(除該持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外)以現金形式向該持有人支付現金(除該持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外)。其中 (X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y) 乘以(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行產生該購買義務的賣單的實際銷售價格 (包括任何經紀佣金)和(B)根據該持有人的選擇，要麼重新發行(如果交出)相當於提交轉換的優先股數量的優先股 股票(在這種情況下，轉換應被視為 被撤銷)，或者向該持有人交付如果公司及時 遵守其根據第6(C)(I)條的交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11美元的普通股, 000為支付就試圖轉換的優先股股份而進行的買入 導致購買的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，根據上一句(A)條款，公司應被要求 向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應支付給持有人的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求於優先股股份轉換時及時交付轉換股份而作出的具體履行法令及/或強制令救濟。

V. 轉換時可發行的股份保留。本公司承諾，在本協議規定的優先股轉換時，本公司將始終保留和保留其授權和未發行普通股中的唯一可供發行的普通股，不受優先購買權或除持有人(和優先股的其他持有人)以外的任何其他實際或有購買權的影響。在轉換當時已發行的優先股時，可發行的普通股股份總數不少於(受購買協議所載條款及條件規限)(計入第7節的調整及限制 )。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股票在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

六、零碎股份。優先股轉換時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司應在其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該 零碎股份乘以換股價格，或向上舍入至下一個完整股份。

七、轉讓税費。在轉換本優先股時發行轉換股票，應不向任何持有人收取發行或交付此類轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税費。但本公司無須就轉換後發行及交付任何該等換股股份所涉及的任何轉讓 繳交任何税款，而本公司亦無須以該等優先股持有人以外的名義發行或交付該等換股股份，除非或 要求發行該等換股股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納已繳交該等税款。本公司應向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費用，以及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。

D) 受益所有權限制。本公司不會對優先股進行任何轉換，而持有人亦無權轉換優先股的任何部分，惟在適用的轉換通知中所載的轉換集生效後，該持有人(連同該持有人的聯屬公司及任何作為一個團體行事的人士連同該持有人或任何該等聯屬公司(該等人士，“出資方”)) 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的股份。為前述句子的目的， 由該股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括 正在確定的優先股轉換時可發行的普通股數量，但不包括(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。 該持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的優先股的未轉換表列價值 及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受該持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的轉換或行使限制(包括但不限於優先股)的限制。除上文第(Br)句所述外，就第6(D)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算。在本節第6(D)款所載的限制適用的範圍內, 決定優先股是否可轉換(就該持有人與任何聯營公司及出資方共同擁有的其他證券而言)及多少優先股股份可予轉換，應由該持有人全權酌情決定，而遞交換股通知將被視為該持有人決定優先股股份是否可轉換(與該持有人連同任何聯營公司及出資方共同擁有的其他證券有關)及優先股有多少股份可轉換，但每種情況均受 實益所有權限制的規限。為確保遵守這一限制，每位持有人在每次向公司遞交轉換通知時，將被視為向公司表明該轉換通知沒有違反本款規定的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第6(D)節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有者可依據以下 最近一份中所述的已發行普通股數量：(I)公司向委員會提交的最新定期或年度報告(視具體情況而定)；(Ii)公司最近發佈的公告，或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股數量。根據持有人的書面或口頭請求(可能通過電子郵件) , 本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行普通股的股份數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該股東或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定。“受益的所有權限制”應為適用持有人轉換所持優先股後發行的普通股數量的4.99%(或如果持有人在發行任何優先股之前選擇，則為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少第6(D)條中適用於其優先股的實益所有權限制條款 ，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨 持有人轉換持有的該優先股發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且第6(D)條的規定應繼續適用。受益所有權限制 的任何此類提高都將在^ST該通知在該通知送達本公司後第二天生效，並僅適用於該持有人，而不適用於其他持有人。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第6(D)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於優先股的繼任者。

E) 發行限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司在轉換優先股時，不得發行超過初步轉換股份的普通股數量(該數量取決於本條款第6(E)節剩餘部分預期的向上調整，即“可發行上限”)。如果緊接初始觸發日期之前的三個VWAP的平均值 (該金額為“初始觸發日期轉換價格”) 小於轉換價格，則在初始觸發日期及之後，可發行最大值應增加到等於(I)等於初始觸發日期轉換價格除以所述總價值的普通股數量除以初始觸發日期轉換價格 和(Ii)_中較小的 ²普通股股份(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整的影響)。此外，如果在緊接每個觸發日期 日期之前的十個交易日內最低的3個VWAP的平均值(每個這樣的金額，即“觸發日期轉換價格”)低於轉換價格，則在每個適用的觸發日期及之後，可發行的最大值可以增加，並且僅在每個適用的觸發日期增加，以等於(I)等於總聲明價值除以適用的觸發日期轉換價格 和(Ii)的普通股數量中較小的 [編號在腳註2中確定]普通股股份(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整)。為免生疑問，每名持有人均有權於原發行日期或之前，按其可向其發行的初始換股股份按比例分得可發行最高可發行股份的一部分。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，可發放的最大限量不得超過[編號在腳註2中確定]普通股總數為 股。此外，在最終觸發日期後，如果可發行最高限額少於在原發行日期發行的優先股總數 ，則先前發行的超過最終確定的可發行最高限額的優先股股份應與持有人按比例註銷，不再重新發行。

²使用以下公式確定收盤時的 ：

ASV =合計聲明值

第 節7.某些調整。

A) 股票分紅和股票拆分。如果本公司在本優先股發行期間的任何時間：(I)向普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括 公司在轉換本優先股或就其支付股息時發行的任何普通股)支付 普通股股息或以其他方式進行普通股應支付的分配，(Ii)將普通股的已發行股票細分為更多數量的股票，(Iii)將普通股的流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)發行(如普通股股份重新分類)本公司的任何股本，則換股價須乘以一個分數，分子應為緊接該 事件前已發行的普通股(不包括本公司的任何庫藏股)的股份數目，而分母應為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B) 已預訂。

C) 後續配股發行。除根據上述第7(A)節進行的任何調整外，如果公司 在任何時間將任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)，則優先股的每位持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有可在該優先股完全轉換後獲得的普通股股數(不考慮對行使該優先股的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，則該持有者可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為該購買權的授予、發行或出售的普通股記錄持有人將被確定的日期(但是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人將無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

D) 按比例分配。在本優先股發行期間，如果本公司通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配) (“分配”)，宣佈或以其他方式向普通股持有人分紅或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利) (“分配”)，則在每種情況下，優先股的每個持有人 有權參與該分配，其程度與如果持有人持有在該優先股完全轉換後可獲得的普通股股數 (不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)的記錄日期之前的 ，或在沒有記錄的情況下，普通股的記錄持有人將被確定為參與該分配的記錄的日期之前的 一樣。 如果持有人蔘與任何此類分派的權利會導致持有人超過受益的所有權限制，則持有人無權參與該等分配(或因該等分配而享有任何普通股的實益 所有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致 持有人超出受益的所有權限制為止。

E) 基本交易。如果在本優先股發行期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約， 投標要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成後，普通股的持有者可出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的 持有者接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，從而將普通股有效地轉換為或交換為其他證券。現金或財產，或(V)本公司， 在一項或多項相關交易中，直接或間接地完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，據此，該另一人獲得普通股已發行股份的50%以上(不包括其他人持有的普通股股份)， 其他人或作為或參與、關聯或與其他人訂立或關聯的其他人持有的普通股 。這種股票或股份購買協議或其他業務組合)(每個都是“基本交易”)， 然後，在該優先股隨後的任何轉換時, 持有者有權獲得在緊接上述基本交易發生之前的每一次轉換時可發行的轉換 股票(不受第6(D)節和第6(E)節關於轉換優先股的任何限制)，如果是尚存的公司，則有權獲得繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量。以及持有人因該基本交易而應收的任何額外 代價(“替代代價”) 在緊接該基本交易前該優先股可轉換的普通股股份數目 (不受第6(D)及第6(E)條有關轉換該優先股的任何限制)。就 任何該等換股而言，換股價格的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股代價的金額，以適用於該等換股對價 ，本公司應以合理方式在換股代價中分攤換股價格，以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇權，則持有者應獲得與在該基本交易後該優先股的任何轉換時獲得的替代對價相同的選擇權。 在執行上述規定所必需的範圍內, 在該基本交易中，公司或尚存實體的任何繼承人應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價 。在基本交易中，如果公司不是倖存者(“繼承實體”)，公司應促使公司的任何後續實體按照本第7(E)條的規定，以書面方式承擔公司在本指定證書和其他交易文件(在購買協議中定義)項下的所有義務，該書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據優先股持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取該優先股，該證券由一份在形式和實質上與該優先股基本相似的書面文書 證明，在此類基本交易之前 在轉換該優先股(不考慮對該優先股的轉換的任何限制)時，該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本可轉換為等同於可獲得和應收普通股的股份 ，以及適用於該等股本股份的轉換價格(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的 價值, 該等股本股數及該等換股價格(以保障緊接該等基本交易完成前該優先股的經濟價值為目的)， 且在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基礎交易時， 繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的規定應代之以“公司”)，並可行使公司的一切權利和權力，並承擔公司在本指定證書及其他交易文件項下具有同等效力的公司的所有義務 ，如同該繼承實體在此被命名為公司一樣。

F) 計算。根據本第7條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額進行，視具體情況而定。就本第7節而言，在某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量之和。

G) 通知持有人。

I. 換算價格調整。每當根據本第7條的任何規定調整換股價時，本公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的換股價，並對需要進行調整的事實作出簡要説明。

Ii. 允許持有人轉換的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)就普通股的任何重新分類而言，應獲得公司任何股東的批准，公司參與的任何合併或合併，公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應 安排向為轉換優先股目的而設的每個辦事處或機構備案。並應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20) 個日曆日，按公司股票賬簿上顯示的最後地址，向每位持有人發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、 權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或關閉的日期, 以及預計在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時，普通股的持有者有權將其普通股股票換成證券、現金或其他財產交割的日期，但未能交付該通知或該通知中或在交付過程中的任何缺陷不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應根據表格8-K的當前報告，同時向委員會提交該通知。除非本公告另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期的20天期間內轉換該優先股(或其任何部分)的轉換金額。

第 節8.雜項。

A) 通知。持有者在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自遞送、通過電子傳輸或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為上述地址注意：Paul Freudenthaler，電子郵件地址pfreudenthaler@fr8hub.com或此類其他地址，公司可為此目的而指定的電子郵件地址或地址 根據本第8條向持有人發出通知。公司在本條款下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式親自、通過電子傳輸或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司帳簿上顯示的該持有人的傳真號碼或地址，或者如果該傳真號碼或地址未出現在公司的帳簿上，則在該持有人的主要營業地點。如《採購協議》所述。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並於(I)發送之日起生效，如果該通知或通信在下午5：30之前通過傳真以本節規定的傳真號碼發送。(紐約時間)在任何日期， (Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到本節規定的傳真號碼 。(紐約市時間)在任何交易日 ，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的夜間快遞服務發送, 或(Iv)須向其發出通知的一方實際收到通知後。

B) 絕對義務。除非本指定證書另有明文規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害本公司按本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付優先股股份的絕對和無條件義務。

C) 優先股證書遺失或損壞。如果持有人的優先股股票被殘缺、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽署並交付一份新的優先股股票證書，以代替或取代已殘缺、丟失、被盜或銷燬的股票，但只有在收到有關該證書的遺失、被盜或銷燬的證據後，公司才應簽署和交付該證書的遺失、被盜或銷燬以及本證書的所有權，以替代或替代丟失、被盜、被盜或銷燬的股票。

D) 適用法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。任何交易文件(無論是針對當事人或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人)對任何交易文件所擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序均應在位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本公司和每個持有人在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決 項下或與本協議項下或本協議所討論的任何交易相關的任何爭議(包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 任何關於其本人不受紐約法院管轄權管轄的主張，或該紐約法院不適當的 或不便的訴訟場所。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件 ，並同意在任何此類訴訟中接受法律程序文件送達, 通過掛號或認證的郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄到根據本指定證書向其發出通知的有效地址的訴訟或法律程序，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。 公司和每個持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本指定證書或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。如果公司或任何持有人開始訴訟或訴訟以強制執行本指定證書的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其律師在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中產生的費用和其他費用及開支。

E) 放棄。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或被解釋為放棄對任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書規定的行為或任何其他持有人的放棄。公司或持有人未能在一個或多個場合堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該當事人(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

F) 可分割性。如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，則它 仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

G) 下一個工作日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

H) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分 ，不得被視為限制或影響本證書的任何規定。

I) 轉換或贖回優先股的狀態。如本公司轉換、贖回或回購任何優先股 ，該等股份將恢復授權但未發行的優先股的地位，且不再被指定為A-3系列可轉換優先股。

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進一步決議，公司董事長、總裁或任何副總裁、祕書或任何助理祕書 受權並指示他們根據前述決議和特拉華州法律的規定編制和提交本指定優惠、權利和限制證書。

茲證明以下籤署人已於201年_月_日簽署本證書。

附件 A

轉換通知

( 由登記持有人執行，以轉換優先股)

茲簽署的 根據以下條件，選擇將以下所示的A-3系列可轉換優先股的股數轉換為特拉華州貨運技術公司(以下簡稱“公司”)的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。如果普通股 是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有轉讓税，並隨函提供公司根據購買協議 可能要求的證書和意見。持有者將不會因任何轉換而收取任何費用，但任何此類轉讓 税除外。

轉換 計算：