正如 於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號:333-250044
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
第5號修正案:
表格 S-4
註冊
語句
在……下面
1933年證券法
哈德遜 資本合併子公司*
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
特拉華州 | 8742 | |
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(Primary Standard Industrial 分類 代碼號) |
西44街19號,1001套房
紐約,郵編:10036
(970) 528-9999
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
王華倫先生
首席執行官
西44街19號
紐約,郵編:10036
(970) 528-9999
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
Loeb
& Loeb LLP 米切爾·S·努斯鮑姆,Esq. 塔赫拉·T·賴特,Esq. (212) 407-4000 |
Sichenzia Ross Ference LLP 美國大道1185號,37樓 New York, NY 10036 本傑明·譚,Esq. (212) 930-9700 |
*根據英屬維爾京羣島商業公司法和特拉華州一般公司法,英屬維爾京羣島商業公司Hudson Capital,Inc.將與其新成立的特拉華州全資子公司Hudson合併,併入其新成立的特拉華州全資子公司Hudson,因此將在緊接根據本S-4表格註冊聲明登記的證券發行之前在特拉華州重新本地化。根據根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則 ,註冊人哈德遜資本合併子公司特拉華州公司(“註冊人”)的普通股將被視為已根據交易法第12(B)節登記為哈德遜資本公司的繼承人。
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效日期 以及滿足或放棄本文所述合併協議項下的所有其他條件後,在切實可行範圍內儘快完成。
如果 本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般説明G,請勾選以下方框:[]
如果根據證券法第462(B)條的規定,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下 框,並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號: []
如果本表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號:[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | [] | 加速的 文件管理器 | [] | ||
非加速 文件服務器 | [X] | 較小的報告公司 | [X] | ||
新興的 成長型公司 | [] |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
如果 適用,請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所 法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)[]
交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)[]
註冊費的計算
Title of Each Class of Securities to be Registered | 待登記金額 (1) | 建議的每股最高發行價 | 建議的最高總髮行價(2) | 註冊費金額 (3) | ||||||||||||
普通股,每股票面價值0.0001美元 | 15,330,729 | 不適用 | $ | 31,351,341 | (2) | $ | 3,420.40 | (4) | ||||||||
2,508,000 | (5) | $ | 3.69 | $ | 9,254,520 | (2) | $ | 1,009.67 | (4) |
(1) | 根據英屬維爾京羣島商業公司法和特拉華州一般公司法,英屬維爾京羣島商業公司Hudson Capital,Inc.將與其新成立的特拉華州全資子公司Hudson Capital Merge Sub I Inc.(“註冊人”或“合併子公司”)合併並併入其新成立的特拉華州全資子公司Hudson Capital Merge Sub I Inc.(“註冊人”或“合併子公司”),因此將在緊接根據本S-4表格註冊聲明註冊的證券發行之前在特拉華州重新本地化。本登記聲明登記(I)Hudson BVI目前已發行及已發行的6,406,146股普通股,及(Ii)本登記聲明所述的合併協議(日期為2020年10月10日的合併協議)擬於2020年10月10日(“合併協議”)完成後預計由合併附屬公司發行的普通股每股面值0.0001美元的最高普通股數量 。合併子公司將在合併協議完成後頒發的期權或其他基於股權的獎勵 。總計17,831,446股是基於(A)6,406,146股Hudson BVI的已發行普通股 和(B)FreightHub,Inc.(“Fr8Hub”)的普通股總數(X)9,023,181股的乘積,普通股每股票面價值0.0001美元(“Fr8Hub普通股”),截至2021年8月1日已發行,預計將在合併前發行(包括可發行或受認股權證、期權或其他基於股權的獎勵的股票), 合併子公司將在合併完成後承擔),數量包括(I)由Fr8Hub的某些股東持有的671,811股Fr8Hub普通股 ,(Ii)1,145,104股作為Fr8Hub股權獎勵的Fr8Hub普通股 截至2021年8月1日已發行的Fr8Hub普通股,(Iii)9, 普通股認股權證相關的7224股Fr8Hub普通股,(V)593,544股可轉換系列 A2優先股,由Fr8Hub某些股東持有的每股面值0.0001美元,(Vi)3968,566股可轉換系列 A1-A優先股,由Fr8Hub某些股東持有的每股面值0.0001美元,(Vii)2,615,707股可轉換系列A1-B優先股,由Fr8Hub的某些股東持有的每股面值0.0001美元和(Viii)12股,175股Fr8Hub相關係列種子優先股,以及(Y)每股Fr8Hub每股1.26622股合併子普通股 的交換比率。 |
(2) | 根據經修訂的1933年證券法下的規則457(F)(1)和規則457(C)計算 僅用於計算註冊費的目的, 根據納斯達克市場於2020年11月5日(每股2.045美元)、2021年2月5日(每股4.05美元)和2021年6月16日(每股3.69美元)報告的哈德遜普通股的高價和低價的平均值來計算註冊費。根據規則416,本註冊聲明還涵蓋因股票拆分、股票分紅或類似交易而可能發行的註冊人證券的不確定數量的額外股票 。 |
(3) | 根據證券法第457條,通過計算(I)建議的最高發行價和(Ii) 乘以0.0001091的乘積來計算 。 |
(4) | 之前 已支付。 |
(5) | 代表Hudson BVI關聯公司持有的以前未註冊的 股票。 |
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期可視情況而定,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本委託書/招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本委託書/招股説明書不是出售要約, 它不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
主題為 完成,日期為2021年8月4日
擬議的 合併
您的投票非常重要
致 哈德遜資本公司的股東:
Hudson Capital,Inc.(前身為“中國全國互聯網金融服務公司”),一家英屬維爾京羣島的商業公司,我們稱之為“Hudson,”或“公司”,與FreightHub,Inc.,一家位於特拉華州的公司,我們稱之為“Fr8Hub”,簽訂了一項合併協議,日期為2020年10月10日,可能會不時修改, 我們稱為“合併協議”,與Hudson Capital Merge Sub I Inc.,買方的全資子公司Hudson Capital Merge Sub II Inc.和ATW Master Fund II,L.P.在本文中稱為“合併子公司”,ATW Master Fund II,L.P.在本文中稱為“合併子公司”,在本文中被稱為“買方”,並且在本文中被稱為“ATW”。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於此,並通過引用併入本文。
筆交易
如果獲得納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的批准,下列交易將導致以“納斯達克”名義運營的上市公司 。以及擬議的納斯達克股票代碼“FRGT”,該公司將 從事運營專注於美墨跨境運輸的基於雲的運輸物流平臺的業務,並 提供數字貨運匹配技術,將託運人與墨西哥、加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來。
根據 合併協議,將發生以下情況:
重新馴化
Hudson 將根據《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)、 (我們稱為《英屬維爾京羣島法》)和《特拉華州通用公司法》(我們稱為《DGCL》)與其全資子公司買方合併。作為這項合併的結果,我們稱之為“重新歸化合並”,哈德遜的獨立存在將終止,而買方將作為在特拉華州成立的倖存公司繼續存在。
在歸化合並後,買方(I)將擁有緊接歸化合並前構成的哈德遜和買方的所有資產、權利、權力和財產;(Ii)應繼續受制於哈德遜和買方在緊接歸化合並之前構成的所有債務、責任和義務,並應包括承擔合併協議項下哈德遜的所有義務;(Iii)應受制於哈德遜和買方董事會在歸化合並之前採取的所有行動;及(Iv)哈德遜 的每股已發行及已發行普通股應被視為轉換為一股買方的繳足股款及非評估普通股,每股面值0.0001美元(“買方普通股”)。Hudson經修訂及重訂的組織備忘錄及章程將終止,而買方經修訂及重訂的公司註冊證書及章程應繼續作為買方在重歸化合並後的組織文件。買方修訂和重新簽署的公司證書將授權發行某些普通股以及優先股,我們將其稱為“買方優先股”。根據英屬維爾京羣島法案,哈德森的股東將擁有持不同政見者的權利。作為重新歸化合並的一部分,買方的名稱將 更改為貨運技術公司。
合併
由於 於歸化合並後應在實際可行情況下儘快合併附屬公司,因此合併附屬公司應根據DGCL與Fr8Hub合併並併入該公司。於本次合併(我們稱為“合併”)後,合併附屬公司的獨立法人地位將終止,而Fr8Hub將繼續作為DGCL下的尚存公司及買方的全資附屬公司。
在合併的生效時間,即我們所稱的“生效時間”,由於合併雙方沒有采取任何進一步行動,應發生以下情況:
● | 在生效時間之前發行和發行的每股Fr8Hub普通股將被註銷,並自動轉換為獲得買方普通股約1.26622股(“交換比例”)的權利,不包括利息;但目前由ATW Master Fund II,L.P.(“ATW”)及其附屬公司持有的每股Fr8Hub普通股將被轉換為獲得買方系列A4優先股的換股比例的權利; | |
● | 在緊接生效時間之前發行和發行的每一系列Fr8Hub優先股的每股 股票將被註銷,並自動轉換為獲得買方優先股換股比例的權利,不計利息; | |
● | 緊接生效時間之前已發行和未發行的每份Fr8Hub權證(未行使的部分)應被註銷,並自動轉換為可按買方普通股或買方優先股的交換比例(視情況而定)獲得買方權證的權利,該權證可按買方普通股或買方優先股的交換比例行使;以及 | |
● | 在生效時間之前已發行和未償還的Fr8Hub的每個 期權(在未行使的範圍內)將被註銷,並自動轉換為可按買方普通股的股票交換比例 行使的買方期權權利,不計利息。 |
Fr8Hub 在應用交換比率後有權獲得零碎股份的股東將自動獲得相應類別的買方股份的額外零碎股份,以四捨五入到下一個完整股份。
合併完成後,即我們所稱的“結束”,Fr8Hub股東將有權獲得額外的 購買者普通股股份,從分別於2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日結束的歷年開始,達到某些收入門檻,金額至少為2500萬美元、5000萬美元和1億美元 。對於每個該等期間,如果達到收入門檻,Fr8Hub股東將獲得(按比例)截至適用日曆年底最後一天的完全攤薄基礎上的買方普通股股份的3.33%(“或有 合併對價股份”)。如果在交易完成後至2023年12月31日之前發生控制權變更,則買方 應在控制權變更之日或之後立即向股東發行相當於買方普通股股份10%(按完全攤薄基礎)減去先前發行的或有合併對價股份的金額。
2 |
交易的影響
於 實施歸化合並及合併(統稱為“交易”)後,前Fr8Hub股東 將持有買方普通股約85.7%的流通股(按非攤薄基礎),而Hudson的股東 將保留買方普通股約14.3%的流通股所有權(按非攤薄基礎)。於生效日期前尚未行使的所有已發行的Fr8Hub購股權及認股權證,不論已歸屬或未歸屬,將 轉換為認股權或認股權證(視乎情況而定),以購買買方普通股或買方優先股的股份,並會根據適用的每股合併代價按比例調整。有關適用的每股合併考慮事項的更完整説明,請參閲標題為“兼併--兼併考慮“ 在本委託書/招股書中。
融資
2020年過橋融資
於二零二零年十月七日,Fr8Hub與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議,據此,Fr8Hub 發行本金總額為4,004,421美元的過渡性票據(“2020過渡性票據”)。 所有2020年過渡性票據將於2020過渡性融資結束日期起計兩年到期。2020年橋樑票據的利息將在2020年橋樑票據的兩年期內按年利率5%計提,並由Fr8Hub支付(I)到期時,(br}(Ii)在發生違約事件時債務加速時,(Iii)與Fr8Hub預付2020年橋樑票據有關,或(Iv)與通過發行Fr8Hub股本 股份進行任何2020年橋樑票據轉換有關,以換取轉換時應計及未付利息。完成合並前融資後,2020年過橋票據的本金餘額及未付應計利息將自動轉換為合併前融資中發行的A-3系列優先股 及A3-1系列權證,但轉換價格約相當於合併前融資中相應的 購買價格的50%。作為2020 Bridge Finding的牽頭投資者,ATW的聯屬公司ATW Opportunities(“ATW Opportunities”)獲授予優先認購權,可參與Fr8Hub根據票據購買協議於2020 Bridge Finding根據票據購買協議初步結束後五年內發生的任何股權或股權掛鈎融資(合併前融資除外)中將籌集的本金總額的最多50%。
1月 過橋融資
於2021年1月29日,Fr8Hub與ATW Opportunities訂立可換股票據購買協議(“一月過橋票據購買 協議”),據此Fr8Hub發行本金為1,000,000美元的過橋票據(“一月過橋票據”)(“一月過橋融資”)。1月橋票據將於2022年10月7日到期。1月份橋樑票據的利息 將在到期日按5%的年利率累算,並由Fr8Hub(I)到期時支付,(Ii)在發生違約事件的情況下債務加速時,(Iii)與Fr8Hub預付1月份橋樑票據有關,或(Iv)通過發行Fr8Hub股本股份以交換轉換時的應計和未付利息而支付。一月份的Bridge票據可根據以下其中一項條件按ATW Opportunities的 期權轉換為轉換股份:(I)下一次股權融資轉換;(Ii)公司交易轉換; 及(Iii)到期時。
完成合並前融資後,1月過橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動 轉換為將在合併前融資中發行的A-3系列優先股,轉換價格相當於合併前融資中相應收購價的約 20%折扣。此時,ATW Opportunities還將獲得系列A3-2認股權證 。
5月橋融資和7月橋融資
於2021年5月24日,Fr8Hub與ATW及ATW Opportunities訂立可換股票據購買協議(“5月過橋票據購買 協議”),據此,Fr8Hub於2021年5月至6月期間發行本金總額為1,608,842美元的過橋票據(“5月過橋票據”)(“5月過橋融資”)。根據日期為2021年7月30日的過橋票據購買協議修訂(“七月過橋票據購買修訂”),Fr8Hub於2021年7月30日(“七月過橋融資”)向ATW Opportunities發行本金為1,000,000美元的過橋票據(“七月過橋票據”)。 五月過橋票據及七月過橋票據將於2022年10月7日到期。五月橋票據及七月橋票據的利息將於到期日按5%的年利率累算,並將由Fr8Hub(I)於到期時支付,(Ii)在出現違約情況下債務加速時支付 ,(Iii)與Fr8Hub的任何預付款或(Iv) 透過發行Fr8Hub的股本股份以換取轉換時的應計及未付利息 。五月橋票據及七月橋票據將可由持有人根據下列其中一項條件選擇轉換為轉換股份:(I)下一次股權融資轉換;(Ii)公司交易轉換;及(Iii)到期時。
於完成合並前融資後,5月橋票據及7月橋票據的本金餘額及未付應計利息將自動轉換為將於合併前融資中發行的A-3系列優先股,換算價 相當於合併前融資中相應收購價的約25%折扣。此時,ATW Opportunities還將獲得系列A3-3認股權證。
合併前融資
於2021年2月9日,Fr8Hub與ATW Opportunities與Fr8Hub(包括ATW)的若干現有股東訂立證券購買協議(“SPA”),據此,Fr8Hub將以非公開配售方式向投資者(“投資者”)出售 新指定系列優先股,即A3系列優先股(“A3系列優先股”),總收益8,008,841美元,不包括與2020年橋接票據有關的本金及應計及未付利息 ,該等優先股於合併前融資結束時轉換。至於與1月橋接票據、5月橋接票據及7月橋接票據有關的本金及應計及未付利息,ATW及ATW Opportunities可選擇選擇全部或部分該等轉換本金及應計及未付利息,以減少ATW及ATW Opportunities在合併前融資結束時承諾以現金方式就A3系列優先股提供資金的金額。如果及在ATW 及/或ATW Opportunities行使該選擇權的範圍內,Fr8Hub預期收到的8,008,841美元的總收益總額將按美元計算相應減少 行使該選擇權的1月橋接票據、5月橋接票據及/或7月橋接票據項下的轉換本金及應計及未付利息金額(“選擇退出選項”)。假設全面行使選擇退出選擇權,ATW和/或ATW Opportunities在合併前融資結束時根據SPA以現金融資的承諾將減少3,634,137美元,交換比率將增加到約 1:1.40279。有關其他詳細信息,請參閲“未經審計的形式簡明綜合財務信息。”
經修訂的SPA考慮將2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據和7月橋樑票據轉換為A3系列優先股,並在隨後註銷票據。緊接合並完成前,Fr8Hub將向投資者發行總計12,616,726股A3系列優先股,轉換2020年橋票據、1月橋票據、5月橋票據和7月橋票據以及Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)的持有者。該等A3系列優先股最初應可一對一轉換為Fr8Hub普通股 ,計算商數的方法為:(X)每股3.00美元的聲明價值除以3.00美元的換股價格(Y)換股價格3.00美元,換股價格(“換股價格”)將按本委託書/招股説明書中其他部分所述進行調整。
與合併完成相關,Fr8Hub的12,616,726股FR8Hub A3系列優先股將與合併後公司的55,914,267股A3系列優先股進行交換,可轉換為最多55,914,267股合併後公司普通股。然而,在合併完成後,只有15,975,505股合併後公司的A3系列優先股將按1:1的比例初步轉換為合併後公司的普通股。 如果根據合併完成後指定期間合併後公司普通股的成交量加權平均價格或“VWAP”進行某些價格保護調整,合併後公司A3系列優先股的剩餘股份將只能轉換為合併後公司普通股 。根據合併後公司A3系列優先股的指定證書 ,就釐定該等價格保障調整而言,淨資產淨值將不會被計算為低於每股0.8571美元。因此,經調整後,合併後公司可發行普通股的最高股數為55,914,267股。
合併後公司A3系列優先股轉換後可發行的轉換股份數目的初步上調可根據緊接合並完成日期後四個交易日的VWAP作出。此後,可根據緊接觸發日期前十個交易日的VWAP,對合並後的公司系列A3優先股轉換時可發行的轉換股票數量進行此類額外的 上調調整。沿着120號公路行駛這是緊接合並完成日期後的交易日 ,轉換合併後公司系列A3優先股最多55,914,267股可發行的轉換股份數量將不再受任何進一步調整。為了計算將與合併前融資有關而發行的A3系列優先股的股份數量(以及與Fr8Hub 實際向投資者、轉換票據持有人和Chardan發行的A3系列優先股的股份數量相關或基於此計算的其他價值和金額),本委託書/招股説明書中披露的所有此類股票數量是基於不會行使選擇退出選擇權的假設計算的,因此,在合併前融資結束時,ATW或ATW Opportunities根據SPA承諾以現金提供資金的金額將不會減少 。
此外,哈德遜在交易結束後有義務促使合併後的公司發行四個系列的認股權證(系列A3、系列A3-1、系列A3-2和系列A3-3),以購買合併後公司的普通股共計15,975,505股。每一系列的條款和條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。有關合並前融資的更多詳細信息,請參見“與合併有關的協議--合併前融資“在本委託書 聲明/招股説明書中。
根據SPA條款,購買聲明價值為400萬美元或以上的A3系列優先股的投資者有權自SPA之日起至此後五年期間,參與Fr8Hub或合併後公司(視情況適用)以現金對價、債務或其單位組合的普通股或普通股等價物的任何後續融資(稱為 “後續融資”),金額相當於後續融資的50%,其條款、條件和價格與後續融資中提供的相同。
3 |
註冊 權利
於二零二一年二月九日,買方與投資者訂立登記權協議,據此買方同意以表格S-1提交一份登記 聲明,以登記Hudson聯屬公司PX Global持有的換股股份及股份以供轉售,該等股份將於截止日期申報(“合併前表格S-1”)。買方和Fr8Hub已同意在簽署SPA後,儘快準備並提交合並前表格S-1。
合併公司應提交表格S-1的第二份登記聲明,以登記轉售(A)最多7,281,751股尚未在合併前表格S-1上登記的合併對價股票,或登記在 本招股説明書/委託書構成其組成部分的登記聲明上的合併對價股票,包括(I)A2認股權證相關的合併公司普通股969,747股,(Ii)A2優先股相關的合併公司普通股1,055,180股,(Iii)A1-A優先股相關的合併公司普通股4,798,660股 ,(Iv)458,164股合併後公司普通股 A1-B優先股,及(B)15,975,505股合併後公司普通股將於合併前融資發行的認股權證 融資(“成交後表格S-1”)。
4 |
這些建議
就擬議交易而言,哈德遜將召開股東大會,我們在此稱為“會議” ,就批准及採納合併協議的建議及協議內擬進行的交易進行表決。在會議上,Hudson的股東將被要求就以下事項進行投票:
提案 1:批准和通過合併協議的提案;
提案 2:批准重新馴化合並的提案;
提案 3:批准和通過買方修訂和重述的公司證書的建議,(1)將其名稱 改為“貨運技術公司”,(2)授權300,150,000股普通股和100,000,000股優先股, 和(3)將合併後公司董事會的董事人數確定為4人;
提案 4:建議選舉下列董事:哈維爾·塞爾加斯、尼古拉斯·H·阿德勒、威廉·塞繆爾和Jerry·L·哈特,他們都是Fr8Hub的現任董事會成員。
建議 5:根據合併協議條款和合並前融資,並按照納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和 (D)條的要求和規定,批准發行超過20%的已發行和已發行買方普通股的建議;
提案 6:批准和通過貨運技術公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)的提案;以及
提案 7:如有必要或適當,建議休會,以徵集更多代表支持以上所列建議 。
哈德遜董事會一致認為,合併協議及其考慮的交易(包括合併)對哈德遜及其股東是公平的,也是最符合其利益的。Hudson董事會一致 批准了上述所有提議,我們稱之為“提議”,並建議Hudson的股東投票支持所有這些提議。
Fr8Hub董事會一致認為:(A)已確定合併協議、根據合併協議的條款進行的合併以及擬進行的其他交易對Fr8Hub及其 股東是明智的、公平的,並符合其最佳利益;(B)已批准並通過合併協議,批准合併及擬進行的交易;及 (C)將徵求股東的同意以批准及採納合併協議。
5 |
您的 投票很重要。除非Fr8Hub股東批准並通過合併協議,並且Hudson 股東在會議上批准並通過提案1至7,否則交易無法完成。Hudson和Fr8Hub完成合並的義務 還取決於滿足或放棄某些條件。
Hudson多數股份的持有者出席並有權在有法定人數的會議上投票和投票時,需要投票 才能批准和通過提案。目前,哈德遜的關聯公司有權投票的流通股比例約為39%。
有關Hudson、Purchaser、Merge Sub和Fr8Hub以及擬進行的交易的更多 信息包含在本委託書/招股説明書中。 Hudson和Fr8Hub敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文。特別是,您應仔細 考慮“風險因素“從第43頁開始。
哈德遜公司的普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼為“HUSN”,2021年8月2日哈德森公司普通股的收盤價為每股3.11美元。迴歸合併完成後,作為合併的一項條件, 買方普通股將在納斯達克上市,以正式發行通知為準。Fr8Hub是一傢俬人持股公司,其證券沒有公開市場。
Hudson 和Fr8Hub對合並給Hudson和Fr8Hub股東帶來的機遇感到興奮,感謝您的考慮 和一如既往的支持。
沃倫 王 | ||
首席執行官 | ||
哈德遜 資本公司 |
美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准重新本地化、合併或根據本委託書/招股説明書發行的證券,也未根據本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
此 委託書/招股説明書註明日期[●],2021,並於7月1日左右首次郵寄給哈德遜公司的股東[●], 2021.
6 |
哈德遜資本公司西44街19號1001號套房
紐約,郵編:10036
(970) 528-9999
通知
股東大會
等待 [●], 2021
尊敬的 哈德遜資本公司的股東:
我們 很高興邀請您參加股東大會(英屬維爾京羣島商業公司Hudson Capital,Inc.的“會議”,我們稱之為“Hudson”,將在[●]vt.上,在.上[●], 2021 at [●]當地時間上午,用於 以下目的:
1. | 審議和表決批准和通過合併協議的提案,日期為2020年10月10日,該協議可能會不時進行修訂 由Hudson的兩家全資子公司Hudson、特拉華州的一家公司FreightHub,Inc.以及Fr8Hub股東的一名股東代表 將該協議的副本附上為附件A本委託書/招股説明書(“合併建議”); |
2. | 審議並表決一項建議,批准通過與特拉華州合併將哈德森從英屬維爾京羣島重新馴化到特拉華州,並將其 合併為特拉華州全資子公司,這將導致哈德遜受特拉華州法律管轄,我們 將其稱為“重新馴化合並”(“重新馴化合並建議”); |
3. | 審議並表決批准修訂和重述的買方註冊證書的提案,該證書將在重新歸化合並完成後 生效(“修訂和重述的COI提案”); |
4. | 審議並表決一項提案,選舉哈維爾·塞爾加斯、尼古拉斯·H·阿德勒、威廉·塞繆爾和Jerry·L·哈特擔任合併後公司董事會成員,自合併完成之日起生效(“董事提案”); |
5. | 根據納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定及按照 納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定及根據 批准發行買方普通股逾20%已發行及流通股的建議(“納斯達克建議”), 考慮及表決根據合併協議的條款及與合併前融資有關的建議; |
7 |
6. | 審議和表決批准貨運技術公司2021年股權激勵計劃的提案,並授權根據該方案發行5,000,000股買方普通股(“股權激勵計劃提案”);以及 |
7. | 考慮並表決授權哈德遜董事會酌情將會議延期至一個或多個較後的一個或多個日期(如有必要或適當)的任何建議,以徵集額外的委託書,以支持在 會議上列出的上述建議(“休會建議”)。 |
上述業務事項在本通知所附的委託書/招股説明書中有更全面的描述。我們預計 不會在會議上處理任何其他事務。哈德遜公司董事會已確定關閉營業時間為[●],2021年為確定有權在本次大會及其任何續會或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期 。因此,只有在當日交易結束時登記在冊的Hudson股東才有權通知會議並在會議上投票。在記錄日期的交易結束時,哈德森有[●]已發行和已發行普通股,有權 投票。
Hudson董事會建議Hudson股東投票支持將在會議上表決的每一項提案。 由於它們相互依存,如果除休會提案外的任何提案未獲批准,則合併將 不進行。
我們 誠摯邀請您出席會議。但是,為確保您出席會議,請在隨附的回執信封中填寫並迅速郵寄您的代理卡,或授權您的代理卡上指定的個人撥打免費電話號碼或使用互聯網投票您的股票,方法是按照您的代理卡或投票指示卡中的説明 。這不會阻止您親自投票,但有助於確保法定人數,並避免額外的徵集成本。如果您的股票 由您的經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有,則只有該持有人可以投票您的股票,除非您向您的經紀人提供指示,否則不能投票。關於如何指示您的 經紀人投票您的股票,您應該遵循您的經紀人提供的説明。您的委託書可能會在投票前隨時被撤銷。請查閲隨本通知附上的委託書/招股説明書,以瞭解有關會議表決事項的更完整信息。
對於 Hudson Capital,Inc.會議。待扣留[●],2021年。本委託書和隨附的代理卡可從紐約10036紐約44街19 W 44街19 W 1001Suite的Warren Wang處獲得。根據美國證券交易委員會的規定,我們通過向您發送全套代理材料,並通知您我們的代理材料在互聯網上的可用性 ,為您提供對我們的代理材料的訪問。
根據董事會的命令, | |
/s/ 王華倫 | |
沃倫 王 | |
董事會主席 | |
[●], 2021 |
重要提示: 無論您是否計劃參加會議,我們都要求您填寫並迅速將隨附的代理卡放入所提供的信封中,或者使用代理卡上的説明通過電話或在互聯網上投票。
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此處 您可以找到詳細信息
本 委託書/招股説明書包含提交給美國證券交易委員會的有關哈德遜的重要商業和財務信息,但不包括或交付。此類信息可在哈德遜股東提出書面或口頭要求時從哈德遜免費獲得。
本委託書/招股説明書涉及的註冊説明書及其附件、通過引用併入本文的信息以及哈德森提交給美國證券交易委員會的其他信息均可供查閲。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含哈德森以電子方式在美國證券交易委員會存檔的文件 。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov。此外,哈德遜 將免費向每位收到委託書/招股説明書的人提供一份 哈德森向美國證券交易委員會提交的任何或全部文件副本。請求應發送至:
哈德遜資本公司西44街19號1001號套房
紐約,紐約10036
(970) 528-9999
注意:首席執行官沃倫·王
若要 獲取此類信息的及時交付,您必須在會議前不遲於五個工作日請求該信息。因此, 如果您想要獲取任何信息,請不遲於[●],2021年(會議前五天)。
關於 本委託書/招股説明書
本委託書/招股説明書是買方向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書(第333-250044號文件)的一部分, 構成買方根據經修訂的1933年證券法第5節或證券法關於普通股的招股説明書,面值0.0001美元。Hudson Capital Merge Sub I,Inc., 將根據合併協議發行。本文件亦構成會議通知及根據經修訂的1934年證券交易法第(Br)14(A)節或交易法就會議發出的委託書,會上哈德遜股東將被要求考慮及表決根據合併協議批准發行買方普通股的建議。
沒有 任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書註明日期[●],2021年。本委託書/招股説明書 中包含的信息僅在該日期準確,或者,如果是以引用方式併入的文件中的信息,則截至該文件的日期為 ,除非該信息明確指出另一個日期適用。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約,或在任何司法管轄區內向或從任何在該司法管轄區內向其提出任何此類要約或招攬任何證券屬違法的人 招攬代理人。
本委託書/招股説明書所載或以參考方式併入的有關Hudson的資料由Hudson提供,而本委託書/招股説明書所載有關Fr8Hub的資料則由Fr8Hub提供。
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目錄表
頁面 | ||
關於歸化合並、合併和其他建議的問答 | 11 | |
委託書/招股説明書摘要 | 20 | |
摘要 哈德遜精選財務數據 | 31 | |
彙總 FR8HUB精選財務數據 | 32 | |
未經審計 形式簡明合併財務報表 | 34 | |
市場 價格和股利信息 | 45 | |
風險因素 | 47 | |
前瞻性陳述 | 91 | |
哈德遜公司的股東大會 | 92 | |
再馴化合並 | 97 | |
合併 | 98 | |
材料 歸化合並和合並的美國聯邦所得税後果 | 108 | |
合併協議 | 119 | |
與合併相關的協議 | 124 | |
提交給哈德遜股東投票的事項 | 126 | |
提案 第1號-合併提案 | 126 | |
提案2--重新馴化合並提案 | 128 | |
提案3--經修訂和重述的COI提案 | 135 | |
提案 第4號--董事提案 | 138 | |
提案5-納斯達克提案:批准發行買方普通股已發行和流通股20%以上 | 139 | |
提案 第6號-股權計劃提案:批准2021年股權激勵計劃 | 141 | |
提案7--休會提案 | 149 | |
哈德遜的業務 | 150 | |
哈德遜管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 190 | |
FR8HUB的業務 | 203 | |
FR8HUB管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 214 | |
合併後的管理 | 223 | |
某些 關係和關聯方交易 | 230 | |
證券説明 | 231 | |
安全 某些受益所有者和管理層的所有權 | 232 | |
法律事務 | 234 | |
專家 | 234 | |
此處 您可以找到詳細信息 | 234 | |
其他 事項 | 235 | |
其他業務往來 | 235 | |
合併財務報表索引 | 236 | |
附件:Hudson Capital、Merge Sub I、Merge Sub II、FreightHub和股東代表之間的合併協議,日期為2020年10月10日,經修訂 | ||
附件A-1-合併協議第1號修正案,日期為2020年10月10日 | ||
附件A-2--合併協議第2號修正案,日期為2021年2月8日 | ||
附件A-3-合併協議第3號修正案,日期為2021年5月18日 | ||
附件A-4--合併協議第4號修正案,日期為2021年8月2日 | ||
附件A-5-Hudson Capital Merger Sub I Inc.與Hudson Capital,Inc.合併計劃表。 | ||
附件A-6-Hudson Capital Merger Sub I Inc.與Hudson Capital,Inc.合併章程的格式。 | ||
附件B-經修訂和重新簽署的公司註冊證書 |
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附件B-1-A-3系列優先股指定證書 | ||
附件C-修訂和重新修訂的附例 | ||
附件 D-貨運科技公司2021年股權激勵計劃 |
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關於歸化合並、合併和其他建議的問答
以下是對您可能有關於重新歸化合並、合併、其他交易和會議的一些問題的簡要回答。本節中的問題和解答可能無法解決您作為股東的所有重要問題。 有關更詳細的信息以及有關交易的法律條款的描述,Hudson敦促您仔細閲讀 本委託書/招股説明書全文,包括本委託書/招股説明書的附件,以及與本委託書/招股書相關的註冊説明書,包括註冊説明書的附件。有關更多信息,請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節 。
以下部分提供了有關合並協議計劃進行的交易的常見問題解答。但是,本部分僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整答覆和其他信息,請參閲 交叉引用部分。
問: 什麼是重新馴化,誰對它進行投票?
答: 以下在標題為“重新馴化合並,從第93頁開始,Hudson董事會認為,將Hudson的註冊狀態從英屬維爾京羣島改為特拉華州,符合Hudson及其股東的最佳利益,我們在本委託書/招股説明書中將其稱為“重新歸化”。股東 請在投票前仔細閲讀本委託書/招股説明書的該部分,包括本委託書/招股説明書所附的相關附件。 在本委託書/招股説明書中,我們將現有的英屬維爾京羣島公司Hudson稱為“Hudson”,術語“Purchaser” 指的是Hudson,但在特拉華州被重新歸類為Hudson。
正如下文討論的那樣,重新歸化的主要原因是特拉華州公司法的靈活性更大,以及解釋該法律的大量判例法。哈德森相信,其股東將受益於特拉華州法律規定的完善的公司治理原則。此外,Fr8Hub要求將重新馴化作為完成合並的條件。經修訂和重述的《公司註冊證書》以及經修訂和重述的《買方章程》作為附件附於本文件附件B和C, 。
請 閲讀該部分“提案2--重新歸化合並提案--股東權利的差異,“ 從第124頁和部分開始”買方建議書註冊證書的修訂和重訂“從第131頁開始 ,瞭解哈德遜的公司章程大綱和章程與買方修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程之間的實質性差異的描述。
為了實現重新馴化,Hudson將併入買方,其業務將在買方的領導下繼續,買方將更名為“Freight Technologies,Inc.”。
如果提案獲得批准,預計重新歸化將在會議之後、緊接合並生效之前在切實可行的範圍內儘快生效。根據英屬維爾京羣島法案第179條的規定,投票反對重新歸化合並提議的Hudson股東將擁有持不同政見者的 權利。
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問: 哈德森普通股的持有者將如何受到重新歸化合並的影響?
答: 根據合併協議,哈德遜的每股普通股將轉換為一股買方普通股,作為迴歸合併的一部分。
問: 重新歸化合並對哈德森公司的股東來説,美國聯邦所得税有哪些實質性影響?
答: 重新歸化合並預計將是哈德森股東的免税事件。然而,税法中與外國公司股票交換有關的某些條款可能會要求持有人在重新歸化 合併時將其部分或全部免税收益計入收入,這部分取決於持有人的地位以及Hudson的累計收益 和利潤。有關詳細信息,請參閲下面標題為“重新歸化和合並的重大美國聯邦所得税的後果”一節中的討論。如果交易所是免税的,則Hudson股東將在其Hudson股票中結轉其調整後的基礎,作為他們在買方普通股中的基礎,他們在買方普通股中的持有期將包括他們在Hudson普通股中的持有期。
問: 合併是什麼?
答: 合併合併後,Merge Sub將立即與Fr8Hub合併並併入Fr8Hub,Fr8Hub作為合併中的倖存實體 作為買方的間接全資子公司。
問: 合併的理由是什麼?
答:哈德遜的董事會考慮了許多因素,其中包括合併後的公司將由來自Fr8Hub的經驗豐富的 高級管理人員領導,以及現有哈德遜股東將有機會參與合併後公司的潛在增長。Fr8Hub的董事會考慮了許多因素,其中包括以更低的資本成本和更廣泛的投資者支持其業務的潛在機會, 如果它繼續作為一家獨立的私人持股公司運營,它可以獲得更多的資金來源。有關Hudson和Fr8Hub合併原因的更完整討論, 請參閲標題為“合併--哈德遜的合併理由“和“合併--Fr8Hub的合併原因。”
問: 什麼是合併前融資?
答: 在合併的同時或之前,Fr8Hub將籌集總計15,622,104美元的總收益,其中將包括 註銷2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據和7月橋樑票據,其中 該等收益的現金部分將在合併後由合併後的公司用於營運資金。我們將 此融資稱為“合併前融資”。(請參閲標題為“與合併相關的協議-合併前融資 “在本委託書/招股章程中)。
問: 如果由於任何原因,交易沒有完成,哈德森會發生什麼?
答: 如果由於任何原因交易沒有完成,Hudson董事會可能會選擇嘗試完成另一項戰略性交易,如合併、嘗試出售或以其他方式處置Hudson的各種資產或繼續運營Hudson的業務。哈德森可能無法確定和完成替代戰略交易。
問: 為什麼這些公司提議合併?
答: 哈德森和Fr8Hub相信,這些交易將導致一家以貨運技術公司的名義運營的上市公司。 該公司將專注於運營一個基於雲的移動平臺,該平臺提供數字貨運匹配技術,將託運人與墨西哥、加拿大和美國的廣泛承運人和司機網絡連接起來。目前,雙方尚未就合併後哈德森的業務 未來做出任何決定。有關Hudson和Fr8Hub合併原因的更完整討論, 請參閲標題為“合併--哈德遜提出合併的理由” and “合併-Fr8Hub的合併原因.”
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問: 為什麼我會收到此委託書/招股説明書?
答: 您之所以收到這份委託書/招股説明書,是因為您在記錄日期是Hudson的股東,您有權在會議上投票批准這些提議。本文檔的作用如下:
● | 哈德遜公司用來為其會議徵集委託書的委託書;以及 | |
● | 買方招股説明書,用以發行買方普通股股份,以換取(I)Hudson已發行普通股、(Ii)若干股東持有的Fr8Hub普通股股份,及(Iii)買方行使買方向Fr8Hub購股權持有人及若干Fr8Hub認股權證持有人發行的買方普通股股份。 |
問: 完成合並需要具備哪些條件?
答: 要完成合並,除其他事項外,哈德遜股東必須批准這些提議。2020年11月6日,擁有Hudson約40%投票權的PX Global與Fr8Hub和Hudson簽訂了一項支持協議,根據該協議,股東 同意在會議上投票贊成合併協議預期的交易。Fr8Hub股東必須採納合併協議,並批准合併和合並協議中預期的交易。Fr8Hub還必須完善合併前融資 作為完成合並的條件。
批准提案所需的 票數如下:
建議書 號碼 |
建議書 説明 | 需要投票 才能審批 | 的效果
棄權 |
的效果
經紀人 無投票權 | ||||
1 | 合併提案 | 獲得出席並有權在有法定人數出席的會議上投票和表決的過半數股份持有人的投票 | 無 | 無 | ||||
2. | 重新歸化 合併提案 | 獲得出席並有權在有法定人數出席的會議上投票和表決的過半數股份持有人的投票 | 無 | 無 | ||||
3 | 修訂了 並重新提出了COI提案 | 獲得出席並有權在有法定人數出席的會議上投票和表決的過半數股份持有人的投票 | 無 | 無 |
13 |
建議書 號碼 |
建議書 説明 | 需要投票 才能審批 | 的效果
棄權 |
的效果
經紀人 無投票權 | ||||
4. | 董事 建議書 | 獲得出席並有權在有法定人數出席的會議上投票和表決的過半數股份持有人的投票 | 無 | 無 | ||||
5. | 納斯達克 提案 | 獲得出席並有權在有法定人數出席的會議上投票和表決的過半數股份持有人的投票 | 無 | 無 | ||||
6. | 股權 計劃提案 | 獲得出席並有權在有法定人數出席的會議上投票和表決的過半數股份持有人的投票 | 無 | 無 | ||||
7. | 休會 | 獲得出席並有權在有法定人數出席的會議上投票和表決的過半數股份持有人的投票 | 無 | 無 |
有關合並協議下的成交條件的更完整説明,請參閲標題為“合併 協議-合併完成的條件.”
問: Fr8Hub股東在合併中將獲得什麼?
答: 根據合併協議,在緊接生效時間 之前發行及發行的每股Fr8Hub普通股將予註銷,並自動轉換為有權收取(包括截至2021年6月30日的任何利息)約1.26622股買方普通股。
成交後,根據截至招股説明書日期已發行的Fr8Hub股票、認股權證和期權的數量,Fr8Hub的股東將總共獲得以下股份:(I)850,658股買方普通股,(Ii)15,416股買方系列種子優先股,(Iii)9,823,722股買方系列A1-A優先股,(Iv)3,770,215股買方系列A1-B優先股,(V)1,806,734股買方系列A-2優先股,(Vi)買方 認股權證購買11,459股買方普通股、9,147股買方系列種子優先股及 969,747股買方A2系列優先股,(Vii)791,183股A4系列優先股,及(Viii)購買4,413,088股買方普通股的期權 (“合併代價”)。如果交易結束後,買方 在截至2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日的任何日曆年度達到了某些預先確定的收入門檻,或者如果控制權在2023年12月31日之前發生變化,Fr8Hub股東將有權獲得或有合併 對價股票。
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在生效時間,由於合併,在買方、合併子公司或Fr8Hub方面沒有采取任何行動的情況下,FreightHub,Inc. 2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)以及為證明根據2018年計劃授予的任何期權而簽發的任何證書、期權協議或文書(“期權文件”)將被終止,所有在生效時間之前未行使的Fr8Hub期權將被取消,並自動轉換為獲得同等數量期權的權利,根據適用的每股合併考慮進行調整,以使合併生效。購買買方普通股的股份。
交易完成後,在合併完成時,Fr8Hub的股東將擁有買方約85.7%的股份,Hudson的前股東將擁有剩餘的14.3%(按非攤薄基礎計算,不包括與合併前融資相關的發行證券 )。
有關Fr8Hub股東在合併中將獲得什麼的更完整描述,請參閲標題為“合併 協議-合併考慮.”
問: 哈德森的股東將在合併中獲得什麼?
答:Hudson股東將不會在合併中獲得任何新的證券,而是將在重新馴化後保留其買方普通股的所有權,但由於合併中發行的股票數量,他們的所有權百分比將會下降。
問: 合併後,誰將擔任合併後公司的董事?
答: 合併完成後,合併後的公司董事會預計將由四名董事組成,他們都將是Fr8Hub的現任董事;哈德遜有權在合併後的公司 董事會中指定一名觀察員。
下表提供了合併完成後目前被確定擔任合併後公司董事的個人的姓名和主要從屬關係。
名字 | 當前 主體從屬關係 | |
哈維爾·塞爾加斯 | Fr8Hub首席執行官兼董事 | |
尼古拉斯·H·阿德勒 | Fr8Hub董事會主席 | |
威廉·塞繆爾 | Fr8Hub的董事 | |
Jerry·L·赫特 | Fr8Hub的董事 |
問: 合併後,誰將立即擔任合併公司的高管?
答: 合併完成後,合併後公司的執行管理團隊預計將由以下 人員組成:
名字 | 合併 個公司頭寸 | 當前 個職位 | ||
哈維爾·塞爾加斯 | 首席執行官 | Fr8Hub首席執行官 | ||
Mike 弗林克 | 總裁 | Fr8Hub的總裁 | ||
路易莎:艾琳·洛佩茲·雷耶斯 | 首席運營官 | Fr8Hub首席運營官 | ||
保羅·弗洛伊登塔勒 | 首席財務官兼祕書 | 首席財務官兼Fr8Hub祕書 |
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問: 合併給持有Fr8Hub證券的美國人帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果?
A: 更詳細地討論了“重新歸化合並和合並的重大美國聯邦所得税後果-對美國持有者的税收後果-合併的税收後果,“意在使合併符合守則第368(A)條所指的”重組“ 。因此,持有Fr8Hub普通股、Fr8Hub優先股、Fr8Hub認股權證、 和Fr8Hub期權的美國持有者不應確認合併帶來的任何收益或損失。Fr8Hub證券的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以確定合併對他們的税收後果(包括任何州、地方或其他收入 和其他税法的適用和影響)。
問: 作為Hudson的股東,Hudson董事會如何建議我投票?
答: 經過仔細考慮,哈德森董事會一致建議哈德森股東投票:
● | “for” 合併提案; | |
● | “對於” 重新馴化提案; | |
● | “for” 經修訂和重新提出的COI提案; | |
● | “for” 董事提案; |
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● | “為” “納斯達克”倡議; | |
● | “for” 股權計劃提案;以及 | |
● | 休會提案。 |
如果 在會議日期或會議安排日期之前的日期,哈德遜有理由相信:(I)它將不會 收到足以獲得批准所有上述提案所需票數的委託書(“提案”),無論是否有足夠的法定人數出席,或(Ii)它將沒有足夠的哈德遜普通股代表(無論是親自或委託代表) 構成進行會議事務所需的法定人數,哈德遜可以推遲或休會,或連續 推遲或休會,只要會議日期沒有因任何延期或延期而推遲或延期超過30個日曆日,即可舉行會議。
於2020年11月6日,PX Global與Fr8Hub及Hudson訂立支持協議,根據該協議,股東同意於會議上投票贊成合併協議擬進行的交易。
問: 在決定是否投票批准合併協議和擬進行的交易時,我應該考慮哪些風險?
答: 您應仔細審閲本委託書/招股説明書,包括標題為風險因素,其中闡述了與合併相關的某些風險和不確定性、合併後公司的業務將受到的風險和不確定性,以及哈德森作為一家獨立公司將受到的風險和不確定性的影響。
問: 您預計合併將於何時完成?
答: 合併預計將在會議結束後儘快完成,但哈德森無法預測確切的時間。有關更多信息, 請參閲標題為“合併協議--完成合並的條件.”
問: 我現在需要做什麼?
答: Hudson和Fr8Hub敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括其附件,並考慮合併對您的影響 。
作為Hudson的股東,您可以通過兩種不同的方式之一提供您的委託書。首先,您可以將簽名的代理卡 放在隨附的回執信封中郵寄。其次,您也可以按照代理卡或投票指示表格上的説明 通過互聯網提供您的代理指示。請只提供一次您的委託書,除非您要撤銷之前 提供的委託書,並且請儘快提供您的普通股,以便您的普通股可以在Hudson股東大會上投票表決。
問: 如果我不退還代理卡或提供代理説明(如果適用),會發生什麼情況?
答: 如果您是記錄在案的股東,並且您退還了一張簽名的代理卡而沒有標記任何選擇,您的股票將被投票支持每個提案。
17 |
如果 您是Hudson普通股的實益所有人,並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票,則您的經紀人或代理人是否仍可以投票您的股票的問題取決於特定的提議是否被認為是“例行公事”,以及您的經紀人或代理人如何行使他們在投票您實益擁有的股票時可能擁有的任何自由裁量權 。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權,就被認為是“例行公事”的事項 投票表決“未經指示”的股票,但不能就“非例行公事”事項投票。“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項,例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票 和股東就高管薪酬投票的頻率),以及某些公司治理提案,即使得到管理層的支持。
對於 任何被視為“例行公事”的建議,您的經紀人或被指定人可以在沒有您指示的情況下,自行決定投票贊成或反對您的股票。對於任何被視為“非常規”事項且您未向經紀人發出指示的建議,哈德遜的股票將被視為經紀人的非投票權。當以街道名義持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或代名人 如何就被視為“非例行公事”的事項投票時,就會發生經紀人非投票。經紀人的非投票權不會被視為在會議上有權投票的股票 ,也不會被算作對適用的提案進行了投票。
Hudson 認為,所有的提案都將被視為“非常規”事項。因此,如果您是實益所有人,並且 希望確保您實益擁有的股份被投票贊成或反對任何或所有提案,您唯一的方法就是向您的經紀人或代理人提供具體指示,説明如何投票表決這些股份。
問: 我可以親自在會上投票嗎?
答: 如果您的Hudson普通股直接以您的名義在Hudson轉讓代理登記,您將被視為這些股票的 登記股東,代理材料和代理卡將由Hudson直接發送給您。 如果您是Hudson登記在冊的股東,您可以出席會議並親自投票。即使您計劃親自出席 會議,Hudson也要求您簽署並退回隨附的委託書,以確保在您無法出席 會議時,您的股票將派代表出席。如果您的哈德遜普通股由經紀賬户或另一代名人持有,您將被視為 以“街道名義”持有的股票的實益所有人,您的經紀人或 其他代名人會將代理材料連同投票指導卡轉發給您。作為受益所有人,您也被邀請參加會議。因為受益所有人不是登記在冊的股東,您不能親自在會議上投票,除非您從持有您股票的經紀人、受託人或代名人那裏獲得代表,使您有權在會議上投票。
問: 會議在何時何地舉行?
答: 哈德森的股東大會將於[●], 2021 at [●].
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問: 如果我的Hudson股票被我的經紀人以“街名”持有,我的經紀人會投票給我嗎?
答: 除非您的經紀人擁有自由裁量權,否則在沒有您指示的情況下,您的經紀人將無法在需要自由裁量權的事項上投票表決您的Hudson普通股。
哈德遜 認為經紀人將沒有自由裁量權投票支持任何提案,因為哈德森認為根據納斯達克的適用規則,此類事項是“非常規” 。為了確保您的投票被計算在內,您應該指示您的經紀人按照您的經紀人提供的程序對您的股票進行投票。
問: 在我提交了委託書或提供了委託書説明後,我是否可以更改投票?
答: 哈德森公司登記在冊的股東可以在大會上以三種方式之一投票前隨時更改投票。 首先,哈德森公司登記在冊的股東可以向哈德遜公司的Warren Wang發送書面通知,聲明它想要撤銷其委託書。哈德森公司位於紐約44街19 W 44街,Suite1001,NY 10036。其次,哈德遜公司登記在冊的股東可以在新的代理卡上或通過互聯網提交新的代理指令。第三,哈德遜公司登記在冊的股東可以親自出席會議並投票。僅出席 不會撤銷委託書。如果登記在冊的Hudson股東或在“Street Name”中擁有Hudson普通股的股東已指示經紀人投票其Hudson普通股,則該股東必須按照經紀人的指示更改 這些指示。
問: 誰為此次代理徵集買單?
答: 哈德森將支付打印和提交這份委託書/招股説明書和代理卡的費用。此外,還將與經紀公司以及哈德遜普通股的其他託管人、代名人和受託人作出安排,將募集材料轉發給哈德遜普通股的實益擁有人。Hudson將報銷這些經紀人、託管人、被提名者和受託人因轉發招標材料而產生的合理的自付費用。
問: 誰可以幫助回答我的問題?
答: 如果您是Hudson的股東,並希望免費獲得本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對交易有 個問題,包括投票您的股票的程序,您應該聯繫:
哈德遜資本公司西44街19號1001號套房
紐約,紐約10036
(970) 528-9999
注意:首席執行官沃倫·王
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委託書/招股説明書摘要
此 摘要重點介紹了此委託書/招股説明書中的部分信息,可能不包含對您重要的所有信息 。為了更好地瞭解會議上正在審議的交易和提案,您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書 ,包括合併協議和您在此提及的其他附件。有關更多信息,請參閲 標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
在 本委託書/招股説明書中,除文意另有所指外,僅為本委託書/招股説明書的目的:
● | “我們”、“我們的公司”、“我們的”或“我們的”是指哈德遜資本公司(前身為中國全國互聯網金融服務公司)及其子公司,在描述我們的業務和合並財務信息的背景下,我們在中國的合併關聯實體,包括但不限於盛瑛鑫(北京)管理 諮詢有限公司、喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司、福輝(深圳)商業保理有限公司、有限公司、CIFS(廈門)融資租賃有限公司、福滙(廈門)商業保理有限公司、智真投資研究(北京)信息諮詢有限公司、杭州宇創投資合夥公司以及我們新成立的美國子公司哈德遜資本美國公司。 | |
● | “2020年過橋融資”是指就票據購買協議出售Fr8Hub的2020年過橋票據,籌集毛收入4,004,421美元。 | |
● | “2020橋票據”是指由Fr8Hub發行的本金總額為4,004,421美元的可轉換本票,與票據購買協議有關。 | |
● | “適用的每股合併對價”是指Fr8Hub 股東根據Hudson和Fr8Hub的估值(在完全稀釋的基礎上)向現有Fr8Hub股東分配Hudson百分比的公式將獲得的每股收益。合併協議中約定的金額分別為1,000萬美元和6,000萬美元。 | |
● | “ATW” 指ATW總基金II,L.P. | |
● | “ATW 合作伙伴”是指ATW Partners,LLC。 | |
● | “ATW Opportunities”指ATW Opportunities Master Fund,L.P. | |
● | “ATW Opportunities Manager”是指ATW Partners Opportunities Management,LLC,它是ATW Opportunities的投資經理。 | |
● | “修訂後的公司註冊證書”是指合併後的公司擬頒發的公司註冊證書。 | |
● | “折算價格”是指合併後公司A3系列優先股的折算價格為3.00美元,可隨時調整。 | |
● | “Exchange Ratio” refers to an estimated 1.26622. | |
● | “初始 觸發日期”是指合併後公司的任何A3系列優先股股票首次發行之日之後的第四個交易日,無論此後A3系列優先股的任何特定股票的轉讓次數、 以及為證明該A3系列優先股而發行的證書數量如何。 | |
● | 初始 觸發日期轉換價格是指緊靠初始 觸發日期之前的三個VWAP的平均值(定義如下),小於轉換價格。 | |
● | “1月過橋融資”是指出售Fr8Hub的1月過橋票據,與1月票據購買協議有關,籌集毛收入1,000,000美元。 | |
● | “1月 過橋票據”是指Fr8Hub就1月票據購買協議發行的本金總額為1,000,000美元的可轉換本票。 | |
● | “1月 票據購買協議”是指日期為2021年1月26日的可轉換票據購買協議,根據該協議,向ATW Opportunities發行了1月 橋票據。 | |
● | “英屬維爾京羣島法案”是指英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)。 | |
● | “Chardan” 指Chardan Capital Markets,LLC。 | |
● | “中國” 或“中國”指人民Republic of China,僅就本委託書/招股説明書而言,不包括臺灣、香港和澳門。 | |
● | “成交日期”是指合併實際發生的成交日期。 | |
● | “合併的 公司”是指貨運技術公司。 | |
● | “DGCL” 指的是特拉華州一般公司法。 | |
● | “生效時間”是指合併生效的時間。 | |
● | “7月過橋融資”是指出售Fr8Hub的7月過橋票據,與7月票據購買修正案有關, 籌集毛收入1,000,000美元。 | |
● | “7月份的過橋票據”是指Fr8Hub發行的本金總額為1,000,000美元的可轉換本票,與7月份的票據購買修正案有關。 | |
● | “7月 票據購買修訂”是指對日期為2021年7月30日的5月票據購買協議的修訂,根據該協議,於2021年7月30日向ATW Opportunities發行了7月橋票據。 | |
● | “Loeb &Loeb”是指Loeb&Loeb LLP。 | |
● | “5月橋接融資”是指出售Fr8Hub與5月票據購買協議有關的5月橋接票據, 在2021年5月至6月期間籌集毛收入1,608,842美元。 | |
● | “5月橋接票據”指由Fr8Hub發行的本金總額為1,608,842美元的可轉換本票,與5月票據購買協議有關。 | |
● | “5月 票據購買協議”指日期為2021年5月24日的可轉換票據購買協議,根據該協議,於2021年5月至6月期間向ATW和ATW Opportunities發行了5月Bridge 票據。 | |
● | “合併協議”是指由Hudson、Fr8Hub、Hudson Capital Merger Sub I Inc.、Hudson Capital Merger Sub II Inc.和ATW作為Fr8Hub股東代表 簽署的、日期為2020年10月10日的合併協議。 | |
● | “票據購買協議”指日期為2020年10月7日的可轉換票據購買協議,根據該協議,向Fr8Hub的若干現有股東和投資者發行2020年橋票據。 | |
● | “普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.001美元。 | |
● | “合併前融資”是指在合併的同時或之前,以及在註銷 2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月份的過橋票據和7月份的過橋票據,該等收益的現金部分將在合併後由合併後的公司用於營運資金 。 | |
● | “PX Global”是指PX Global Advisors LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司, 目前持有哈德遜公司約39%的已發行和流通股。
| |
● | “RPCK” 指的是RPCK Rastegar Panchal LLP。 | |
● | “SRF” 指的是四川羅斯·費倫斯有限責任公司。 | |
● | “交易日”是指合併後的公司普通股在有關日期上市或報價交易的下列市場或交易所之一:紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何股票的任何繼承者)。 | |
● | “觸發日期”指的是10個日期中的每一個這是, 20這是, 30這是, 40這是, 50這是, 60這是, 70這是, 80這是, 90這是, 100這是, 110這是, and 120這是自任何A3系列優先股首次發行之日起的第一個交易日 ,無論此後轉讓任何A3系列優先股的特定股票的次數,也不論為證明該等A3系列優先股而發行的證書數量。 | |
● | “觸發 日期轉換價格”是指在緊接每個 觸發日期之前的十個交易日內,最低的三個VWAP的平均值,小於轉換價格。 | |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。 | |
● | “VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格,適用於:(A)如果合併後的公司普通股隨後在交易市場上市或報價,則指合併後的公司普通股在該日期(或 之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價,然後合併後的公司普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報告的交易日) 。(紐約市時間)至下午4:02(紐約市時間)),(B)如果合併後的公司普通股隨後在場外交易市場(OTCQB)或場外交易市場(OTCQX)報價,而此時兩者都不是交易市場,則以適用的該日期(或最近的前一個日期)合併後公司普通股的成交量加權平均價, (C)如果合併後公司普通股隨後沒有在場外交易市場(OTCQB或OTCQX)交易報價,並且如果合併後公司 普通股的價格隨後在場外交易市場公佈的“粉單”中報告,公司(或接替其價格報告職能的類似組織或機構),所報告的合併後公司普通股的最新每股出價, 或(D)在所有其他情況下,由A3系列優先股的多數股東真誠選擇的獨立評估師確定的合併後公司普通股的公允市場價值,然後發行且合理地 接受,其費用和支出由合併後的公司支付。 | |
● | “人民幣” 或“人民幣”是指中國的法定貨幣。 | |
● | “$”、“ ”美元、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。 | |
● | 任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有 差異都是由於舍入造成的。 |
合併摘要
各方
哈德遜 資本
Hudson 的業務是提供金融諮詢服務,以滿足我們客户的財務和資金需求,這些客户主要包括 中小型企業(“SME”)。通過我們的全資子公司香港互聯網金融服務有限公司(HKIF)和北京盈信一家網絡科技有限公司(“WFOE”),以及我們的合同控制和管理公司盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司(“盛瑛鑫”或“Syx”)及其全資子公司喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司(“喀什Syx”),我們提供商業支付諮詢服務、國際企業融資諮詢服務和中介銀行貸款諮詢服務。從歷史上看,我們 也向某些符合條件的借款人提供直接貸款。我們預計不會發放更多直接貸款,但我們將把我們的資金 存入某些銀行貸款人的信託賬户,這些銀行貸款人反過來會向借款人發放貸款。儘管如此,為了更好地利用我們當時手頭的多餘現金,我們 進行了“直接貸款”。鑑於經濟放緩,我們預計未來的“委託貸款”將很少出現,如果有的話。
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Fr8Hub
FreightHub, Inc.成立於2015年,是特拉華州的一家公司。該公司成立的目的是開發和提供解決方案,以解決美國-墨西哥邊境以及美國-加拿大邊境上相對無組織的跨境商業貨運市場。2019年1月,成立了FreightHub,Inc.的全資子公司墨西哥貨運樞紐S.A de C.V.(“FreightHub墨西哥”)。FreightHub,Inc. 及其全資子公司墨西哥FreightHub在下文中稱為“Fr8Hub”。
Fr8Hub 是一家運輸物流平臺公司,其數字貨運匹配技術通過將託運人與墨西哥、加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來,不僅簡化和簡化了國內和跨境運輸,而且還提供運輸特徵的透明度,以確定任何邊境兩側的可用貨運能力。
合併原因
Hudson的董事會考慮了許多因素,其中包括合併後的公司將由來自Fr8Hub的經驗豐富的高級管理層領導,以及現有Hudson股東將有機會參與合併後公司的潛在增長。Fr8Hub的董事會考慮了許多因素,包括以更低的資本成本和更廣泛的投資者支持其業務,而如果它繼續作為一家獨立的私人持股公司運營,可能會增加資金來源。有關Hudson和Fr8Hub合併原因的更完整討論,請參閲 標題為“合併--哈德遜的合併理由“和“合併--Fr8Hub的合併原因。”
合併概述
合併前 結構圖
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第1步-重新馴化合並
1-Hudson與合併Sub I合併並併入合併Sub I,以重新馴化為特拉華州實體,而Merge Sub I為尚存實體(“重新馴化 合併”)。合併第一分部更名為“貨運技術公司”
2-Hudson Holding位於Freight Technologies(F/K/a Merge Sub I)和Fr8Hub之間。
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S提示 2-合併
3-合併子公司I(重新歸化的實體)更名為“貨運技術”。
4-Merge Sub II與Fr8Hub合併,並與Fr8Hub合併,作為倖存的公司。
合併後 結構圖
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筆交易
如果獲得納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的批准,下列交易將導致以“納斯達克”名義運營的上市公司 。以及擬議的納斯達克股票代碼“FRGT”,該公司將 從事運營專注於美墨跨境運輸的基於雲的運輸物流平臺的業務,並 提供數字貨運匹配技術,將託運人與墨西哥、加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來。
根據 合併協議,將發生以下情況:
重新馴化
根據合併協議所載條款及條件,Hudson將根據英屬維爾京羣島法令及DGCL,與其全資附屬公司買方合併,並併入買方。作為重新歸化合並的結果,Hudson 的單獨存在將停止,買方將繼續作為在特拉華州註冊成立的倖存公司。
在歸化合並後,買方(I)將擁有緊接歸化合並前構成的哈德遜和買方的所有資產、權利、權力和財產;(Ii)應繼續受制於哈德遜和買方在緊接歸化合並之前構成的所有債務、責任和義務,並應包括承擔合併協議項下哈德遜的所有義務;(Iii)應受制於哈德遜和買方董事會在歸化合並之前採取的所有行動;及(Iv)Hudson的每股已發行及已發行普通股 應被視為轉換為一股繳足股款及不可評估的買方普通股。Hudson經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則將停止生效,而買方經修訂及重新修訂的公司註冊證書及章程應在重新歸化合並後繼續作為買方的組織文件 。買方修訂和重新簽署的公司註冊證書將授權發行某些普通股以及買方優先股。根據《英屬維爾京羣島法》,哈德遜公司的股東擁有持不同政見者的權利。
合併
根據合併協議的條款及條件,並於歸化合並後在實際可行的情況下,合併附屬公司將根據DGCL與Fr8Hub合併及併入Fr8Hub。合併後,附屬公司的獨立法人地位將終止,而Fr8Hub將繼續作為DGCL下的尚存公司及買方的全資附屬公司。
合併 考慮因素
在 生效時間,由於合併沒有合併協議各方採取任何進一步行動,應發生以下 :
● | 在緊接生效時間 之前發行和發行的每股Fr8Hub普通股將被註銷,並自動轉換為有權獲得無利息的 買方普通股的股份交換比例;除ATW及其關聯公司目前持有的每股Fr8Hub普通股將轉換為 獲得買方系列A4優先股換股比例的權利外; | |
● | 在緊接生效時間之前發行和發行的每一系列Fr8Hub優先股的每股 股票將被註銷,並自動轉換為獲得買方優先股換股比例的權利,不計利息; | |
● | 在生效時間之前發行和發行的每份Fr8Hub權證(在未行使的範圍內)應被註銷,並自動轉換為可按買方普通股或買方優先股的交換比例(視情況而定)獲得買方權證的權利,該權利可按買方普通股或買方優先股的交換比例行使;以及 | |
● | 在生效時間之前已發行和未償還的Fr8Hub的每個 期權(在未行使的範圍內)將被註銷,並自動轉換為可按買方普通股的股票交換比例 行使的買方期權權利,不計利息。 |
不會根據合併發行代表買方普通股零碎股份的 證書或股票。Fr8Hub股東 在應用交換比率後將有權獲得零碎股份,將自動獲得相應類別的買方股份的額外 零碎股份,以四捨五入到下一個完整股份。在生效時間 之後,Fr8Hub股東將擁有買方約85.7%的股份(在非稀釋基礎上),哈德遜的股東將擁有買方約14.3%的股份(在非稀釋基礎上)。
或有合併對價
成交後,Fr8Hub股東將有權獲得額外的買方股份,條件是自分別於2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日結束的每個日曆年起達到一定的收入門檻,金額至少為2,500萬美元、5,000萬美元和1億美元。對於達到收入門檻的每個期間,Fr8Hub股東將(按比例)於適用日曆年末的最後一天(“或有合併對價股份”)按完全攤薄基礎獲得3.33%的買方普通股股份。如果在成交後和2023年12月31日之前發生控制權變更,則買方應在控制權變更之日或之後立即向Fr8Hub股東發行相當於買方普通股股份10%(按完全攤薄基礎)減去之前發行的或有合併對價股份的金額。
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買方收盤後的董事會
與合併有關的 買方的所有董事均應辭職,交易結束後買方的董事會將由以下四名董事組成:哈維爾·塞爾加斯、尼古拉斯·H·阿德勒、威廉·塞繆爾和Jerry·L·哈特,他們均為Fr8Hub董事會的現任成員。根據合併協議,Hudson有權指定一名董事會觀察員。
陳述 和保證
在合併協議中,Fr8Hub就以下事項作出某些陳述和保證(合併協議披露附表 中列出的某些例外):(A)Fr8Hub及其子公司的適當公司組織和類似的公司事務;(B)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性; (C)沒有衝突;(D)資本結構;(E)章程和管理文件的準確性;(F)關聯交易;(G)所需的 同意和批准;(H)財務信息;(I)未發生某些變化或事件;(J)資產和財產的所有權;(K) 重大合同;(L)保險;(M)許可證和許可;(N)遵守法律,包括與外國腐敗行為和洗錢有關的法律;(O)知識產權所有權;(P)就業和勞工事務;(Q)税收和審計;(R)環境 事項;(S)經紀人和發現者;以及(T)其他習慣陳述和保證。
在合併協議中,哈德遜就自己及其子公司作出以下陳述和擔保:(A)適當的公司組織和類似的公司事項;(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性;(C)經紀商和發現者;(D)資本結構;(E)股票發行的有效性; (F)納斯達克上市;(H)美國證券交易委員會的備案要求;(I)子公司;(J)關聯方和關聯協議;(K)沒有某些 變化;(L)財產和資產所有權;(M)沒有未披露的負債;(N)訴訟;(O)合同;(P)許可證和許可證;(Q) 遵守法律;(R)應收賬款、應付款項和貸款;(S)僱員;(T)税務事項;(U)授權書和擔保書; (V)其他信息;(W)某些商業慣例;和(X)洗錢法。
成交前的行為;契約
合併協議包含Fr8Hub和Hudson的某些慣例契約,其中包括:
● | Fr8Hub 已同意在合併結束前按正常流程開展業務 (某些例外情況除外),在未經Hudson事先書面 同意的情況下不會採取某些特定行動。 | |
● | Fr8Hub 已同意籌集至少7,000,000美元,用於 關閉後的營運資金用途(“合併前融資”)。 |
關閉前的條件
哈德遜和Fr8Hub完成合並的義務的條件除其他外包括:(A)沒有任何適用的法律或命令的規定,禁止完成合並或對完成合並施加任何條件;(B)尋求禁止或以其他方式限制完成合並的第三方非關聯公司沒有采取行動;(C)完成重新歸化合並並在適當的司法管轄區提交適用的證書;(D)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明的有效性;(E)不得發出暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令 ;(F)完成交易後董事會的任命及(F)合併協議擬進行的合併及其他交易應已獲納斯達克及哈德遜的股東批准。有關各方在成交前的條件的更多詳細信息,請參閲標題為“合併協議--哈德遜的成交條件”和“合併協議--Fr8Hub的交易條件。”
賠償
自 起及成交後,買方已同意就Fr8Hub因違反、不準確或不履行合併案或根據合併協議條款交付的任何證書或其他文件中所載的任何陳述、擔保及契諾而招致的任何及所有損失,向Fr8Hub的受償人作出賠償,並使其不受損害。
自 起及交易結束後,Fr8Hub已同意賠償哈德遜、買方、合併子公司、其每一關聯公司及其各自的成員、經理、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、股東、律師和代理人以及被允許的受讓人(“買方受償人”)因任何買方因任何違反、不準確或不履行或被指控的違反、不準確或不履行而產生或遭受的任何和所有損失,並對其進行賠償。合併協議中包含的Fr8Hub的擔保和契諾或根據合併協議的條款交付的任何證書或其他文件。
25 |
在合併生效後立即發行和發行的哈德遜股本的20%(“預留 股”)將被保留,作為公司受賠方和買方受賠方的唯一和排他性補救 ,以履行雙方在合併協議下相互賠償的義務。
終端
合併協議可在交易完成前的任何時間通過以下方式終止和/或放棄:
● | 哈德遜, 如果不是在2021年9月9日或之前關閉(從最初的外部關閉日期2021年2月1日延長的“外部關閉日期”);如果Hudson沒有實質性違反其在合併協議下的任何義務 ; | |
● | Fr8Hub, 如果關閉不是在外部結束日期或之前發生的;前提是公司沒有實質性違反其在合併協議下的任何義務; | |
● | Fr8Hub 如果徵集哈德遜公司股東投票的初步委託書在2020年10月23日之前沒有提交給美國證券交易委員會 ;前提是Fr8Hub沒有實質性違反合併協議; |
● | Hudson, 如果Fr8Hub或其股東違反了合併協議中包含的任何聲明、保證、協議或約定,則在Fr8Hub收到Hudson的書面通知後十五(15)天內或在收到書面通知後十五(15)天內執行,該書面通知合理地 詳細描述了此類違反的性質; |
● | 如果Hudson違反了合併協議中包含的任何聲明、擔保、協議或契諾,則公司將在Fr8Hub收到Hudson的書面通知後十五(15)天內或在十五(15)天內履行該聲明、保證、協議或契諾,該書面通知詳細描述了此類違反的性質。 |
就終止合併協議而言,Hudson和買方或Fr8Hub可能需要支付500,000美元的分手費 (“分手費”)。在某些情況下,他們據此終止了協議。
如果Hudson或買方因Fr8Hub或股東對合並協議中包含的任何陳述、擔保、協議或契諾的未治癒的重大違約,或由於Fr8Hub拒絕完成合並協議中預期的交易而終止合併協議,則Fr8Hub 將被要求向Hudson支付分手費。
如果Fr8Hub因Hudson或買方違反合併協議中包含的任何陳述、擔保、協議或契諾而終止合併協議,Hudson 將被要求向Fr8Hub支付分手費。
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Hudson或Fr8Hub在某些情況下可以終止合併協議,這將阻止合併完成。 如果合併協議被任何一方終止,在某些情況下,終止合併協議的一方可能需要向另一方支付500,000美元的分手費。
合併-相關的 交易和協議
2020年過橋融資
於2020年10月7日,Fr8Hub與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議,據此,Fr8Hub 於2020年橋樑融資中發行本金總額為4,004,421美元的2020年橋樑票據。所有2020年過橋票據將於2020年過橋融資結束之日起兩年內到期。2020年橋樑票據的利息將於2020年橋樑票據的兩年期內按5%的年利率累算,並由Fr8Hub於(I)到期時支付,(Ii)在出現違約情況下的債務加速時支付,(Iii)與Fr8Hub預付2020橋樑票據有關,或(Iv)通過發行Fr8Hub股本股份以交換轉換時的應計及未付利息 。完成合並前融資後,2020年過橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動轉換為合併前融資中發行的A-3系列優先股和A3-1系列權證 ,但轉換價格相當於合併前融資中相應收購價格的約50%。作為2020 Bridge融資的牽頭投資者,ATW Opportunities被授予優先購買權 ,可參與Fr8Hub將籌集的本金總額的50%,參與根據票據購買協議於2020 Bridge融資初步結束後五年內發生的任何股權或股權掛鈎融資(合併前融資除外)。
1月 過橋融資
於2021年1月29日,Fr8Hub與ATW Opportunities訂立1月橋接票據購買協議,據此,Fr8Hub發行了1月橋接票據。1月橋票據將於2022年10月7日到期。一月份橋樑票據的利息在期限內按年利率5%應計,並由Fr8Hub(I)到期時支付,(Ii)在發生違約事件的情況下債務加速,(Iii)與Fr8Hub對一月橋樑票據的任何預付款有關,或(Iv)與通過發行Fr8Hub的股本股份進行的任何一月橋樑票據的任何轉換有關,以換取轉換時的應計和未付利息 。一月份的Bridge票據可根據ATW機會根據以下其中一項條件轉換為轉換股份:(I)下一次股權融資轉換;(Ii)公司交易轉換;及(Iii)到期日。
在完成合並前融資後,1月橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動轉換為A-3系列優先股和A-3-2系列權證,將在合併前融資中發行,轉換價格 相當於合併前融資中相應收購價格的約20%折扣。
5月橋融資和7月橋融資
於2021年5月24日,Fr8Hub與ATW及ATW Opportunities訂立5月橋樑票據購買協議,據此,Fr8Hub於2021年5月至6月期間發行本金總額為1,608,842美元的5月橋樑票據。根據7月票據購買修正案,Fr8Hub於2021年7月30日向ATW Opportunities發行本金為1,000,000美元的7月橋票據。 5月橋票據和7月橋票據將於2022年10月7日到期。5月橋接票據及7月橋接票據的利息將按到期日5%的年利率累算,並將由Fr8Hub於(I)到期時支付,(Ii)在違約情況下債務加速時支付,(Iii)與Fr8Hub的任何預付款有關,或(Iv)與通過發行Fr8Hub的股本股份而進行的任何轉換有關,以換取於轉換時的應計及未付利息。五月橋票據及七月橋票據將可由持有人根據以下其中一項選擇 轉換為轉換股份:(I)下一次股權融資轉換;(Ii)公司交易轉換;及(Iii)到期時 。
於完成合並前融資後,5月橋票據及7月橋票據的本金餘額及未付應計利息將自動轉換為將於合併前融資中發行的A-3系列優先股及A3-3系列認股權證,換算價相當於合併前融資中相應收購價格約25%的折讓。
合併前融資
於2021年2月9日,Fr8Hub與ATW Opportunities與Fr8Hub(包括ATW)的若干現有股東訂立證券購買協議(“SPA”),據此,Fr8Hub將以非公開配售方式向投資者(“投資者”)出售 新指定系列優先股,即A3系列優先股(“A3系列優先股”),總收益8,008,841美元,不包括與2020年橋接票據有關的本金及應計及未付利息 ,該等優先股於合併前融資結束時轉換。至於與1月橋接票據、5月橋接票據及7月橋接票據有關的本金及應計及未付利息,ATW及ATW Opportunities可選擇選擇全部或部分該等轉換本金及應計及未付利息,以減少ATW及ATW Opportunities在合併前融資結束時承諾以現金方式就A3系列優先股提供資金的金額。如果及在ATW 及/或ATW Opportunities行使該選擇權的範圍內,Fr8Hub預期收到的8,008,841美元的總收益總額將按美元計算相應減少 行使該選擇權的1月及/或5月橋票據項下的轉換本金及應計及未付利息(“選擇退出選項”)。假設全面行使選擇退出選擇權,ATW和/或ATW Opportunities在合併前融資結束時根據SPA以現金提供資金的承諾將減少3,634,137美元,交換比率將增加到約1:1.40279。有關其他詳細信息, 請參閲“未經審計的形式簡明綜合財務信息。”
經修訂的SPA考慮將2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據和7月橋樑票據轉換為A3系列優先股,並在隨後註銷票據。在合併完成前,Fr8Hub將發行12,616,726股A3系列優先股給投資者、Chardan和2020 Bridge票據、1月Bridge票據、5月Bridge票據和7月Bridge票據的轉換持有人 。該等A3系列優先股的股份最初應可一對一地轉換為Fr8Hub普通股,計算商數 ,即(X)每股3.00美元的聲明價值除以(Y)3.00美元的換股價格,換股價格(“換股價格”)將如本委託書/招股説明書中其他部分所述進行調整。與合併完成相關,Fr8Hub的12,616,726股A3系列優先股將交換為合併後公司的55,914,267股A3系列優先股,可轉換為最多55,914,267股合併後公司普通股 。然而,在合併完成後,只有15,975,505股合併後公司的A3系列優先股將按1:1的比例初步轉換為合併後公司的普通股。合併後公司A3系列優先股的剩餘股份只有在根據合併完成後特定時期內合併後公司普通股的成交量加權平均價格或“VWAP”進行某些價格保護調整的情況下才可轉換為合併後的公司普通股 。根據合併後公司A3系列優先股指定證書, 為釐定該等價格保障調整,淨資產淨值將不會計算為低於每股0.8571美元。因此,調整後可發行的合併後公司普通股的最大數量為55,914,267股。
首次上調於轉換合併後公司A3系列優先股時可發行的轉換股份數目 可根據緊接合並完成日期後四個交易日的VWAP作出。此後,根據緊接觸發日期前十個交易日的VWAP,可在轉換合併公司系列A3優先股時可發行的轉換股票數量的此類 額外上調調整 。沿着120號公路行駛這是合併結束日之後的交易日,合併後公司系列A3優先股的55,914,267股轉換後可發行的轉換股份數量將不再受任何進一步調整。為了計算與合併前融資相關而發行的A3系列優先股的股份數量(相應地,與Fr8Hub實際向投資者發行並根據SPA轉換票據持有人的A3系列優先股的其他價值和金額相關或基於該數量計算),本委託書/招股説明書中披露的所有此類股票編號均基於不會行使選擇退出選項的假設計算,因此,在合併前融資結束時,ATW或ATW Opportunities根據SPA承諾以現金提供資金的金額將不會減少 。
此外,哈德遜在交易結束後有義務促使合併後的公司發行四個系列的認股權證(系列A3、系列A3-1、系列A3-2和系列A3-3),以購買合併後公司的普通股共計15,975,505股。每一系列的條款和條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。有關合並前融資的更多詳細信息,請參見“與合併有關的協議--合併前融資“在本委託書 聲明/招股説明書中。
根據SPA的條款,購買聲明價值為400萬美元或更高的A3系列優先股的投資者有權從SPA之日起至此後五年期間,按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與任何後續融資,金額相當於後續融資的50%。
27 |
這個認股權證
合併完成後,將發行四個系列的權證(A3系列、A3-1系列、A3-2系列和A3-3系列),每個系列的條款和 條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。
A3系列認股權證將在根據SPA以現金購買證券的情況下交付。A3系列認股權證可在發行後7,272,561股合併後的公司普通股中行使,行使價 等於每股1.50美元,並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外,如果合併後的公司以每股有效價格 低於1.50美元進行後續融資,則A3系列權證的行權價應降至較低價格。
系列A3-1認股權證將在合併前融資中轉換和註銷2020年橋接票據時一併交付。 A3-1系列認股權證可在發行後7年內行使5,529,252股合併公司普通股,行使價相當於每股0.75美元,並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外,如果合併後的公司以低於0.75美元的每股有效價格進行後續 融資,則A3-1系列權證的行權價將降至較低的價格。
系列A3-2認股權證將在合併前融資中轉換和註銷1月橋接票據時交付。 A3-2系列認股權證最初可行使849,772股合併後公司普通股,行使期為7年,行使價相當於每股1.20美元,並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外,如果合併後的公司以低於每股1.20美元的有效價格進行後續融資,則A3-2系列權證的行權價將 降至較低價格。
A3-3系列認股權證將與合併前融資中5月橋票據和7月橋票據的轉換和註銷有關 。A3-3系列認股權證最初可在合併後公司的2,323,921股普通股 發行後七年內行使,行使價相當於每股1.125美元,並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外,如果合併後的公司以低於每股1.125美元的有效價格進行後續融資,則A3-3系列權證的行權價將降至較低價格。
在 發生調整日期的情況下,應在每個調整日期將行權價格降低且僅降低至(A)調整後的行權價格和(B)相對於初始觸發日期的初始觸發日期轉換價格或關於每個適用觸發日期的適用觸發日期轉換價格中的較小者。
每個 系列認股權證:
● | 在緊接根據適用認股權證發行可發行普通股生效後,是否有相當於合併後公司已發行普通股數量的4.99%的“受益所有權限制” 。投資者在通知合併後的公司後,可以增加或減少認股權證中規定的實益所有權限額; | |
● | 只有在沒有有效的註冊説明書登記認股權證相關股份或其中所載的招股説明書不能用於出售認股權證的情況下, 才可在“無現金”基礎上行使。 |
註冊 權利
於2021年2月9日,買方與投資者訂立登記權協議,據此買方同意提交 合併前表格S-1,以登記轉售Hudson聯屬公司PX Global持有的換股股份及股份,該等股份將於截止日期申報。買方和Fr8Hub已同意在簽署SPA後,儘快準備並提交合並前表格S-1。合併前表格S-1必須在申請後第60天之前宣佈生效,或者,如果美國證券交易委員會 通知買方它將對合並前表格S-1、90這是申請日之後的日曆日) 以及根據《註冊權協議》可能需要的任何額外註冊聲明,Th 須根據該條例提交另一註冊説明書的日期後的公曆日。
合併後表格S-1應由被合併公司提交,登記轉售(A)最多7,281,751股合併對價, 尚未在合併前表格S-1或本招股説明書/委託書構成其組成部分的登記説明書上登記,包括(I)A2認股權證相關的合併後公司普通股969,747股,(Ii)A2優先股相關的合併後公司普通股1,055,180股,(Iii)A1-A優先股相關的合併後公司普通股4,798,660股,(Iv)458,164股A1-B優先股相關的合併後公司普通股 及(B)15,975,505股合併前將發行認股權證的合併後公司普通股。
關閉後表格S-1必須在不遲於15日提交這是於完成日期後的公曆日,以及根據登記權協議可能需要的任何額外登記聲明 美國證券交易委員會指引準許合併後的公司提交與擬登記證券有關的額外註冊聲明的最早實際日期 在交易結束後表格S-1內。成交後表格S-1必須在提交後60天前宣佈生效,或者,如果美國證券交易委員會通知買方它將對成交後表格S-1、75這是申請日之後的日曆日)以及根據註冊權協議可能需要的任何額外註冊聲明, 60這是須根據該條例提交另一註冊説明書的日期後的公曆日。
未能在上述日期前及時提交或使成交前表格S-1或成交後表格S-1宣佈生效,包括但不限於未能使成交前表格S-1或成交後表格S-1保持有效,或在生效日期後,此類登記聲明因任何原因停止對此類登記聲明中包括的所有證券繼續有效 ,或者投資者不得利用其中的招股説明書轉售。在任何12個月的 期間,連續十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日的總和(不必是連續日曆日),則除持有人(如登記聲明或適用法律所界定)根據此類登記聲明或適用法律可能享有的任何其他權利外,在每個此類日期和每個此類日期的每個月週年紀念日(如果到該日期仍未治癒),合併後的公司應向每位持有人支付一筆現金,作為部分違約金,而不是罰款, 等於2.0%的乘積乘以該持有人根據SPA支付的購買總價。如果合併後的公司 未能在應付日期後七天內根據適用的註冊權協議全額支付任何部分違約金,合併後的公司將按年利率18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息,自該部分違約金到期之日起每日累算,直至該等金額( 連同所有該等利息)全數支付為止。根據合同條款支付的部分違約金應按日按比例適用於事件治癒前一個月的任何時間。
鎖定和泄漏協議
在交易方面,哈德遜預計將在完全稀釋的基礎上與擁有3%或更多股本的Fr8Hub股東簽訂鎖定協議,根據協議,這些Fr8Hub股東在交易完成後最多一年內,除某些例外情況外,將同意不直接或間接要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置與合併相關的任何買方普通股,進行具有相同 效果的交易,或進行任何互換。全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果的對衝或其他安排,不論任何該等交易將以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。然而,儘管 如上所述,這些Fr8Hub股東將能夠在合併完成後180天內根據泄漏協議出售為交換從合併前融資中獲得的股份而發行的買方普通股,最高可達納斯達克買方普通股日均交易量的22%。
支持 協議
於2020年11月6日,持有Hudson約40%投票權的Hudson股東PX Global與Fr8Hub及Hudson訂立支持協議 ,據此,股東同意於大會上投票贊成合併協議擬進行的交易 。
風險因素
哈德遜和Fr8Hub都面臨與其業務和行業相關的各種風險。此外,合併給每家公司及其各自的股東帶來了許多風險,包括以下風險:
● | 適用的每股合併對價不能根據哈德遜普通股的市場價格進行調整,因此合併收盤時的對價可能高於或低於合併協議簽署時的價值; | |
● | 合併可能無法完成,未能完成合並可能導致向另一方支付分手費或費用 ,並可能損害哈德遜的普通股價格和兩家公司未來的業務和運營; | |
● | 即使合併公告、行業變化和其他原因可能導致重大不利變化,合併也可能完成。 |
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● | 合併後公司普通股的市場價格可能下跌; | |
● | Hudson 股東可能無法從合併中獲得與他們將因合併而經歷的所有權稀釋相稱的收益 ; | |
● | 合併協議的某些 條款可能會阻止第三方提交替代收購提議,包括可能優於合併協議設想的安排的提議 ; | |
● | 由於缺乏公開的Fr8Hub股票市場,很難確定Fr8Hub股票的公平市值,而Hudson 支付的價格可能高於Fr8Hub股票的公平市值; | |
● | 合併後,可能很難評估哈德遜的財務諮詢服務;以及 | |
● | 如果合併的條件未得到滿足或放棄,合併將不會發生。 |
這些風險和其他風險將在標題為“風險因素和通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件 。Hudson和Fr8Hub都鼓勵您仔細閲讀和考慮所有這些風險。
監管審批
在美國,哈德遜和買方在根據合併協議發行買方普通股以及向納斯達克提交本委託書/招股説明書時,必須遵守適用的聯邦和州證券法以及美國證券交易委員會的規章制度 。
納斯達克上市
納斯達克批准(I)買方普通股在生效時間後繼續在納斯達克資本市場上市 及(Ii)買方普通股於生效時間或之前在納斯達克資本市場上市 是完成合並的條件。Fr8Hub已同意與買方合作,向買方提供納斯達克上市可能需要或合理要求的有關Fr8Hub及其股東的所有信息。如果獲得批准,哈德遜預計合併完成後,合併後公司的普通股將在納斯達克上市,交易代碼為“FRGT”。
預期的 會計處理
此次合併預計將被哈德森視為反向合併,並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計入反向資本重組。出於會計目的,Fr8Hub被視為在合併中收購Hudson 。
評估 權利和持不同政見者權利
英屬維爾京羣島法規定,Hudson的任何股東在不同意合併時有權獲得支付其股份的公允價值, 除非Hudson是合併後倖存的公司,並且股東繼續持有相同或類似的股份。以下是根據《英屬維爾京羣島法》進行合併時關於持不同政見者權利的立場摘要。
在大多數情況下,持不同政見者必須向哈德遜提交書面反對意見,其中必須包括一項聲明,即如果合併發生,持不同政見者提議要求支付其股份。此書面反對必須在將合併提交表決的股東大會 之前提交,或在會議上但在表決前提交。然而,Hudson沒有向其發出股東大會通知的股東,或者擬議的合併在未經股東會議的情況下經股東書面同意授權的股東,不需要 反對。
29 |
在書面同意或批准合併的會議之後的20天內,Hudson應將同意或決議的書面通知 發送給每一位提出書面反對或不需要書面反對的股東,投票贊成或書面同意擬議合併的股東除外。
被要求向哈德遜發出異議通知的股東,應在收到合併計劃副本或合併大綱後20天內,向哈德森發出書面通知,説明其選擇異議的決定,聲明如下:
(a) | 他的姓名和地址; | |
(b) | 持不同意見的股份的數目和類別(必須是他在哈德遜持有的所有股份);以及 | |
(c) | 要求按其股票的公允價值付款。 |
在向持不同政見者發出選舉通知後,持不同政見者即不再享有股東的任何權利,但獲支付其股份公允價值的權利除外,以及以該行為非法為理由提起訴訟以獲得救濟的權利。
Hudson 應向每位持不同政見者提出書面要約,以Hudson確定為其公允價值的特定價格購買其股票。 此類要約必須在股東可向 發出異議通知的期限屆滿後7天內提出,或在合併生效之日起7天內提出,以較晚的時間為準。
如果 哈德森和持不同政見者未能在緊隨要約提出之日起30天內就持不同政見者所擁有的股票的價格達成一致,則在20天內:
(a) | 哈德遜和持不同政見者各指定一名鑑定人; | |
(b) | 由兩名指定的鑑定人共同指定一名鑑定人; | |
(c) | 三名評估師應確定持不同政見者所持股份的公允價值,截至會議日期或決議通過之日的前一天交易結束時,不包括由該行動或其提議直接或間接引起的任何升值或貶值,該價值對哈德遜及其持不同政見者均具有約束力;以及 | |
(d) | Hudson 應在持不同政見者交出代表其股票的證書時,以現金支付給持不同政見者,該等股票將被註銷 。 |
Fr8Hub 股東有權根據DGCL獲得與合併相關的評估權。
股權對比
Hudson 是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的,買方是根據特拉華州的法律註冊的。如果重新歸化合並完成,Hudson股東將成為買方的股東,他們的權利將受DGCL、買方章程以及修訂和重新修訂的買方COI的管轄。哈德遜公司章程大綱和章程第 條所包含的哈德遜公司股東的權利與DGCL下的權利不同,更全面的描述見“提案2--重新歸化合並提案--股東權利的差異。”
30 |
摘要 哈德遜精選財務數據
下表總結了哈德森的財務數據。Hudson已從其經審計的財務報表中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營報表數據和資產負債表數據,以及從本委託書/招股説明書中其他部分包括的未經審計的綜合財務報表中得出以下截至2021年和2020年6月30日的六個月期間的運營報表數據和資產負債表數據。哈德森的歷史業績並不一定代表未來的預期業績。閲讀以下財務摘要數據時,應結合《哈德遜管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》,以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的經審計和未經審計的財務報表及相關説明。 下表中的數字以美元為單位。
運營數據報表 :
截至12月31日的年度 , | 截至
的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(經審計) | (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
淨收入 | $ | 618 | $ | 1,366,417 | $ | - | $ | 605 | ||||||||
收入成本 | - | 123 | - | - | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | 10,748 | 100,460 | - | 10,534 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 4,123,108 | 1,893,499 | 395,665 | 862,015 | ||||||||||||
其他收入(費用) | (4,942,115 | ) | (61,360,850 | ) | 3,635 | 231,701 | ||||||||||
運營虧損 | (9,075,353 | ) | (61,988,515 | ) | (392,030 | ) | (640,243 | ) | ||||||||
所得税撥備 | - | 7,243 | - | - | ||||||||||||
其他綜合收益(虧損) | 2,686,394 | (365,258 | ) | (48,812 | ) | 25,125 | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (6,388,959 | ) | $ | (62,361,016 | ) | $ | (440,842 | ) | $ | (615,118 | ) | ||||
公司應佔每股普通股收益(虧損) | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (1.42 | )* | $ | (14.02 | )* | $ | (0.061 | ) | $ | (0.137 | )* | ||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | 6,406,146 | * | 4,422,837 | * | 6,406,146 | 4,662,657 | * |
* -對基本和稀釋後每股收益數據的計算進行了追溯調整,以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票拆分變化。
資產負債表數據:
截至12月31日 , | 截至6月30日, | |||||||||||
2020 | 2019 | 2021 | ||||||||||
(經審計) | (經審計) | (未經審計) | ||||||||||
流動資產 | $ | 3,470,662 | $ | 5,561,034 | $ | 932,076 | ||||||
總資產 | 3,582,966 | 5,569,057 | 947,241 | |||||||||
流動負債 | 1,823,876 | 2,089,072 | 756,938 | |||||||||
長期負債 | 1,127,945 | 959,881 | - | |||||||||
普通股 | 32,031 | 22,114 | 32,031 | |||||||||
總股本(赤字) | $ | 631,145 | $ | 2,520,104 | $ | 190,303 |
31 |
摘要 FR8Hub精選財務數據
下表總結了Fr8Hub的財務數據。Fr8Hub已從其經審計的財務報表中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的經營報表數據和資產負債表數據,以及從本委託書/招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表中得出截至2021年和2020年6月30日的六個月期間的經營數據和資產負債表數據。Fr8Hub的歷史業績不一定指示未來可能預期的結果。以下摘要 應與“Fr8Hub管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”及其經審計和未經審計的財務報表以及本委託書 報表/招股説明書中其他部分包含的相關説明一併閲讀。下表中的數字以美元為單位。
運營數據報表 :
截至12月31日的年度 , | For the Six Months Ended June 30, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(經審計) | (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
淨收入 | $ | 9,205,941 | $ | 4,179,845 | $ | 10,666,316 | $ | 2,709,522 | ||||||||
收入成本 | 8,411,570 | 3,848,776 | 9,698,511 | 2,439,005 | ||||||||||||
薪酬 和員工福利 | 2,212,407 | 1,559,278 | 2,034,999 | 730,368 | ||||||||||||
銷售 和市場營銷 | 23,622 | 130,641 | 163,929 | 16,381 | ||||||||||||
常規 和管理 | 2,737,184 | 1,047,551 | 1,134,840 | 621,824 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | 531,027 | 659,961 | 158,141 | 343,504 | ||||||||||||
其他 費用 | (1,119,056 | ) | (428,683 | ) | (171,764 | ) | (986,532 | ) | ||||||||
運營虧損 | (5,828,925 | ) | (3,495,045 | ) | (2,695,868 | ) | (2,428,092 | ) | ||||||||
所得税撥備 | 23,051 | 9,981 | 17,095 | 7,651 | ||||||||||||
優先股贖回價值變動 | (912,687 | ) | - | - | (912,687 | ) | ||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (6,764,663 | ) | (3,505,026 | ) | (2,712,963 | ) | (3,348,430 | ) | ||||||||
其他 綜合損益 | 2,159 | (1,529 | ) | 20,025 | (1,045 | ) | ||||||||||
全面損失 | $ | (5,849,817 | ) | $ | (3,506,555 | ) | $ | (2,692,938 | ) | $ | (2,436,788 | ) | ||||
公司每股普通股收益 (虧損) | ||||||||||||||||
基本 和稀釋 | $ | (0.85 | ) | $ | (37.28 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (1.09 | ) | ||||
加權平均 普通股流通股 | ||||||||||||||||
基本 和稀釋 | 7,953,545 | 94,055 | 13,463,481 | 3,107,231 |
資產負債表數據:
截至12月31日 , | 截至6月30日, | |||||||||||
2020 | 2019 | 2021 | ||||||||||
(經審計) | (經審計) | (未經審計) | ||||||||||
當前資產 | $ | 6,112,335 | $ | 1,438,918 | $ | 8,651,475 | ||||||
總資產 | 6,604,957 | 2,239,071 | 9,178,154 | |||||||||
流動負債 | 3,847,061 | 1,452,720 | 6,310,127 | |||||||||
長期負債 | 3,904,912 | 8,119,704 | 6,596,687 | |||||||||
股本 | 144 | 11 | 144 | |||||||||
股東虧損合計 | $ | (1,147,016 | ) | $ | (7,333,353 | ) | $ | (3,728,660 | ) |
32 |
未經審計的 形式簡明的業務數據合併報表
截至2021年6月30日的六個月 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
收入 | $ | 10,666,316 | $ | 9,206,559 | ||||
收入成本 | 9,698,511 | 8,411,570 | ||||||
薪酬和員工福利 | 2,034,999 | 2,212,407 | ||||||
銷售和市場營銷 | 163,929 | 34,370 | ||||||
一般和行政 | 1,530,505 | 6,860,292 | ||||||
折舊及攤銷 | 158,141 | 531,027 | ||||||
運營虧損 | (2,919,769 | ) | (8,843,107 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | (3,104,993 | ) | (15,840,016 | ) | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.08 | ) | (0.40 | ) |
未經審計的 形式濃縮合並資產負債表數據
As of June 30, 2021 | ||||
現金和現金等價物 | $ | 10,126,690 | ||
營運資金淨額 | 8,821,084 | |||
總資產 | 16,429,993 | |||
累計赤字 | (16,312,921 | ) | ||
股東權益總額 | 9,362,928 |
比較 歷史數據和未經審計的預計每股數據
以下 資料反映了Fr8Hub普通股的歷史淨虧損和每股賬面價值,以及Hudson普通股的歷史淨虧損和每股賬面價值與計入備考事項後的未經審核的備考淨虧損和每股賬面價值的比較 。
閣下 應連同本委託書/招股説明書所載經審核及未經審核的Fr8Hub綜合財務報表及本委託書/招股説明書所載的哈德遜經審核財務報表及相關的 附註及未經審核的備考簡明綜合財務資料及與本委託書/招股説明書內其他地方所載該等財務報表有關的附註一併閲讀。
Fr8Hub
截至2021年6月30日的六個月 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
每股普通股歷史數據: | ||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.20 | ) | $ | (0.85 | ) | ||
每股賬面價值(1) | $ | (0.28 | ) | $ | (0.09 | ) |
哈德森
截至2021年6月30日的六個月 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
每股普通股歷史數據: | ||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.06 | ) | $ | (1.42 | ) | ||
每股賬面價值(1) | $ | 0.03 | $ | (0.10 | ) |
合併後的 公司
截至2021年6月30日的六個月 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
預計每股普通股數據: | ||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.40 | ) | ||
每股賬面價值(2) | $ | 0.24 | N/A |
Fr8Hub
截至2021年6月30日的六個月 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
預計每股普通股數據:(3) | ||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.51 | ) | ||
每股賬面價值 | $ | 0.30 | N/A |
(1) | 歷史每股賬面價值的計算方法是將股東權益總額除以流通股總數。 | |
(2) | 合併 每股預計賬面價值是通過將預計合併股東權益除以預計合併 總流通股計算得出的。 | |
(3) | Fr8Hub 每股備考等值數據是將估計兑換比率1.26622應用於合併後的未經審核備考每股數據而計算得出。 |
33 |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
2020年10月10日,FreightHub Inc.(“Fr8Hub”)與英屬維爾京羣島的Hudson Capital,Inc.(“Hudson”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議及其修訂的條款及條件預期進行以下交易:(I)Hudson通過與合併Sub I合併而重新歸化為特拉華州一家公司(“重新歸化”);及(Ii)Fr8Hub與合併Sub II合併併合併為合併Sub II,藉此Fr8Hub將繼續生存,並將成為合併Sub I的間接全資附屬公司(“合併”)。由於合併的結果,哈德遜將停止單獨存在,而Fr8Hub將繼續作為在特拉華州註冊成立的倖存公司 繼續存在。
Fr8Hub 通過發行票據進行了一系列融資交易。第一次發行4,004,421美元的資金是在2020年10月和11月(“2020年橋樑票據”),第二次發行的1,000,000美元是在2021年1月(“1月橋樑票據”),第三次發行的總額為1,608,842美元的資金是在2021年5月和6月(“5月橋樑票據”), 第四次發行1,000,000美元已於2021年7月提供資金(“七月過橋票據”),預計於合併完成時將額外發行約8,008,841美元(“合併前融資”)(所有這些均載於 未經審核備考簡明綜合財務資料的附註)。2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據、7月橋樑票據和合並前融資將在合併時轉換為A3系列優先股。
1月橋票據、5月橋票據和7月橋票據的持有人有權選擇全部或部分此類轉換本金,以減少持有人在合併前融資結束時承諾以現金方式為A3系列優先股提供資金的金額 。如持有人行使此項選擇權,則預計Fr8Hub將收到的共計8,008,841美元的總收益將按美元計算相應減去行使該選擇權的1月過橋票據、5月過橋票據及7月過橋票據項下的轉換本金及應計未付利息(“選擇退出選項”)。
由於不太可能行使選擇退出選項,預計財務信息是在假設合併前融資將全額提供8,008,841美元且交換比率為1:1.26622的情況下提交的。備考財務資料的附註 披露,如果行使此項選擇退出選擇權,而資金因此而減少3,634,137美元(包括截至2021年6月30日的應計利息),對備考財務信息的影響,兑換比率增加至約1:1.40279。
在緊接合並前發行和發行的所有 Fr8Hub普通股、優先股、系列種子、認股權證和期權應註銷,並轉換為合併後公司的同等類別證券或接受同等類別證券的權利 ,交易比率假設不行使選擇退出,估計為1%至1.26622。上述交換比率應在合併本身的實際完成日期進行更新。成交須遵守慣例成交條件和成交前契約,包括Hudson股東批准的交易和將在Hudson股東特別會議上表決的其他提議。在合併協議預期的交易完成後,Fr8Hub股東將在非攤薄的基礎上擁有合併後公司85.7%的股份。
以下未經審核備考簡明合併資產負債表及合併後公司截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併資產負債表 列載於合併生效後Fr8Hub及Hudson的合併財務資料,以及未經審核備考簡明財務資料附註中進一步描述的2020 Bridge 票據、1月Bridge票據、5月份Bridge票據、7月份Bridge票據及合併前融資。截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表 使合併生效,如同它發生在2020年1月1日 。截至2021年6月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效,就像它發生在2021年6月30日一樣。
對預計簡明合併財務報表(“預計合併財務報表”)的未經審核調整所涉及的 假設和估計載於附註,附註應與預計簡明合併財務報表一併閲讀。
34 |
預計報表應與Fr8Hub和Hudson的歷史合併財務報表(包括在本委託書/招股説明書中)、 和Hudson於7月29日提交的Form 6-K的最新半年度報告一起閲讀。2021年及其於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告。
本文中包含的形式聲明和附註假定哈德森的股東批准了合併。未經審計的簡明合併財務信息是基於附註 中所述的假設和調整。反映於未經審核備考簡明綜合財務資料內的備考調整為初步調整,並以估計為基礎,待獲得額外資料及進行額外分析後,可能會作出進一步修訂,且 僅為提供未經審核備考簡明綜合財務資料而作出。預計合併完成後,合併會計處理將在實際可行的情況下儘快完成,這些初步調整與合併會計最終應用之間可能會出現差異,這些差異可能會對隨附的預測報表和補充財務信息以及合併後公司未來的運營結果和財務狀況產生重大影響。此外,初步調整和最終調整之間的差異可能是由於自未經審計的備考壓縮合並資產負債表完成之日起運營中使用的現金數量 ,以及2021年6月30日至合併結束期間資產和負債的其他變化。此外,由於在此期間Fr8Hub和Hudson的資本發生變化,初步和最終交換比率之間的差異 可能會在申請日期和合並結束之間發生。
備考報表及附註僅作説明之用,並不一定顯示未來期間的財務狀況或營運結果,或假若Fr8Hub和Hudson在指定期間合併後實際會實現的結果。
未經審計 形式簡明合併資產負債表
截至2021年6月30日
哈德遜 (1)(歷史) | Fr8Hub (2)(歷史) | 淘汰 (3) | 預計 形式調整 | 備註 | PRO 形式組合 | |||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 699,000 | $ | 2,514,240 | $ | - | $ | 9,008,841 | (a) | $ | 10,126,690 | |||||||||||
(2,095,391 | ) | (b) | ||||||||||||||||||||
應收賬款 | - | 3,378,767 | - | - | 3,378,767 | |||||||||||||||||
應收賬款 -關聯方 | - | 5,850 | - | - | 5,850 | |||||||||||||||||
未開票應收賬款 | - | 1,683,594 | - | - | 1,683,594 | |||||||||||||||||
託管中的受限現金 | 175,000 | (175,000 | ) | (c) | - | |||||||||||||||||
其他應收賬款 | 140,935 | - | - | - | 140,935 | |||||||||||||||||
關聯方應繳款項 | 82,576 | - | - | - | 82,276 | |||||||||||||||||
預付 費用和其他流動資產 | 9,565 | 894,024 | - | (433,852 | ) | (d) | 469,737 | |||||||||||||||
流動資產合計 | 932,076 | 8,651,475 | - | 6,304,598 | 15,888,149 | |||||||||||||||||
無形資產,淨額 | 814 | 8,391 | - | - | 9,205 | |||||||||||||||||
大寫軟件,網絡 | - | 452,831 | - | - | 452,831 | |||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | 11,290 | 57,639 | - | - | 68,929 | |||||||||||||||||
證券保證金 | - | 7,818 | - | - | 7,818 | |||||||||||||||||
長期提前還款 | 3,061 | - | - | - | 3,061 | |||||||||||||||||
總資產 | $ | 947,241 | $ | 9,178,154 | $ | - | $ | 6,304,598 | $ | 16,429,993 | ||||||||||||
負債和股東赤字 : | ||||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | - | $ | 2,405,468 | $ | - | $ | - | $ | 2,405,468 | ||||||||||||
應計費用 | 252,293 | 1,289,634 | - | - | 1,541,927 | |||||||||||||||||
短期借款 | - | 2,363,260 | - | - | 2,363,260 | |||||||||||||||||
應付賬款-相關 方 | 361,339 | 177,279 | - | - | 538,618 | |||||||||||||||||
應付保險融資 | 24,359 | 24,359 | ||||||||||||||||||||
所得 應繳税金 | 143,306 | 50,127 | - | - | 193,433 | |||||||||||||||||
流動負債合計 | 756,938 | 6,310,127 | - | - | 7,067,065 | |||||||||||||||||
可轉換應付票據,淨額 | - | 6,596,687 | (6,596,687 | ) | (f) | - | ||||||||||||||||
總負債 | 756,938 | 12,906,814 | - | (6,596,687 | ) | 7,067,065 | ||||||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||||||||
優先股 | - | 122 | - | 1,420 | (e) | 1,542 | ||||||||||||||||
普通股 | 32,031 | 22 | (32,031 | ) | 2,380 | (e) | 2,402 | |||||||||||||||
額外實收資本 | 32,931,128 | 12,563,462 | 9,008,841 | (a) | 25,651,250 | |||||||||||||||||
(2,704,243 | ) | (b) | ||||||||||||||||||||
(3,800 | ) | (e) | ||||||||||||||||||||
6,596,687 | (f) | |||||||||||||||||||||
(32,931,128 | ) | (g) | ||||||||||||||||||||
190,303 | (g) | |||||||||||||||||||||
法定準備金 | 3,032,854 | - | (3,032,854 | ) | - | (g) | - | |||||||||||||||
累計赤字 | (34,930,006 | ) | (16,312,921 | ) | 34,930,006 | (g) | (16,312,921 | ) | ||||||||||||||
累計其他 綜合收益 | (875,704 | ) | 20,655 | 875,704 | - | (g) | 20,655 | |||||||||||||||
股東權益合計(虧損) | 190,303 | (3,728,660 | ) | - | 12,901,285 | 9,362,928 | ||||||||||||||||
總負債和股東赤字 | $ | 947,241 | $ | 9,178,154 | $ | - | $ | 6,304,598 | $ | 16,429,993 |
(1) | 源自哈德遜截至2021年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表。 | |
(2) | 來自於截至2021年6月30日的Fr8Hub未經審計的簡明綜合資產負債表。 | |
(3) | 作為合併的一部分, 消除哈德遜的股東權益。 |
見 未經審計的形式簡明合併財務信息附註
35 |
PRO
格式簡明的操作組合報表
THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2021
哈德遜 (4)(歷史) | Fr8Hub (5)(歷史) | 預計 形式調整 | 備註 | PRO 形式組合 | ||||||||||||
淨收入 | $ | - | $ | 10,666,316 | $- | $10,666,316 | ||||||||||
收入成本 | - | (9,698,511 | ) | - | (9,698,511) | |||||||||||
毛利 | - | 967,805 | - | 967,805 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
薪酬和員工福利 | - | 2,034,999 | - | 2,034,999 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | - | 163,929 | - | 163,929 | ||||||||||||
一般和行政 | 395,665 | 1,134,840 | - | 1,530,505 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | - | 158,141 | - | 158,141 | ||||||||||||
運營費用總額 | 395,665 | 3,491,909 | - | 3,887,574 | ||||||||||||
營業虧損 | (395,665 | ) | (2,524,104 | ) | - | (2,919,769) | ||||||||||
其他費用 | ||||||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | 4 | (287,442 | ) | - | (287,438) | |||||||||||
其他收入(費用) | 3,631 | - | - | 3,631 | ||||||||||||
清償債務的收益 | - | 115,678 | 115,678 | |||||||||||||
所得税撥備前虧損 | (392,030 | ) | (2,695,868 | ) | - | (3,087,898) | ||||||||||
所得税費用 | - | 17,095 | - | 17,095 | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (392,030 | ) | (2,712,963 | ) | (3,104,993) | |||||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||||||
外幣 折算 | (48,812 | ) | 20,025 | - | (28,787) | |||||||||||
全面損失 | $ | (440,842 | ) | $ | (2,692,938 | ) | $(3,133,780) | |||||||||
普通股股東每股淨虧損,基本虧損和稀釋後每股虧損 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.20 | ) | $(0.08) | |||||||||
加權平均普通股數量 | 6,406,146 | 13,463,481 | (h) | 39,439,579 |
(4) | 源自哈德遜截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合經營報表。 | |
(5) | 源自Fr8Hub截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合經營報表。 |
36 |
PRO
格式簡明的操作組合報表
THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2020
哈德遜 (4)(歷史) | Fr8Hub (5)(歷史) | 預計 形式調整 | 備註 | PRO 形式組合 | |||||||||||||
淨收入 | $ | 618 | $ | 9,205,941 | $ | - | $ | 9,206,559 | |||||||||
收入成本 | - | (8,411,570 | ) | - | (8,411,570 | ) | |||||||||||
毛利 | 618 | 794,371 | - | 794,989 | |||||||||||||
運營費用 | |||||||||||||||||
薪酬 和員工福利 | - | 2,212,407 | - | 2,212,407 | |||||||||||||
銷售 和市場營銷 | 10,748 | 23,622 | - | 34,370 | |||||||||||||
常規 和管理 | 4,123,108 | 2,737,184 | - | 6,860,292 | |||||||||||||
折舊和攤銷 | - | 531,027 | - | 531,027 | |||||||||||||
運營費用總額 | 4,133,856 | 5,504,240 | - | 9,638,096 | |||||||||||||
營業虧損 | (4,133,238 | ) | (4,709,869 | ) | - | (8,843,107 | ) | ||||||||||
其他 費用 | |||||||||||||||||
利息 收入(費用),淨額 | 365,014 | (334,170 | ) | - | 30,844 | ||||||||||||
其他 收入(費用) | 38,870 | - | - | 38,870 | |||||||||||||
沖銷對第三方貸款的減值(減值損失) | (5,345,999 | ) | - | (5,345,999) | |||||||||||||
債務清償損失 | - | (784,886 | ) | (784,886 | ) | ||||||||||||
未計提所得税準備前虧損 | (9,075,353 | ) | (5,828,925 | ) | - | (14,904,278 | ) | ||||||||||
收入 税費 | - | 23,051 | - | 23,051 | |||||||||||||
淨虧損 | (9,075,353 | ) | (5,851,976 | ) | (14,927,329 | ) | |||||||||||
可贖回優先股贖回價值變動 | - | (912,687 | ) | - | (912,687 | ) | |||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (9,075,353) | (6,764,663 | ) | (15,840,016 | ) | ||||||||||||
其他 全面虧損 | |||||||||||||||||
外幣折算 | 2,686,394 | 2,159 | - | 2,688,553 | |||||||||||||
全面損失 | $ | (6,388,959 | ) | $ | (5,849,817 | ) | $ | (12,238,776 | ) | ||||||||
每股淨虧損,可歸因於普通股股東,基本虧損和稀釋虧損 | $ | (1.42 | ) | $ | (0.85 | ) | $ | (0.40 | ) | ||||||||
加權 普通股平均數 | 6,406,146 | 7,953,545 | (h) | 39,439,579 |
(4) | 源自哈德遜截至2020年12月31日的年度經審核綜合經營報表。 | |
(5) | 源自Fr8Hub截至2020年12月31日的年度經審核綜合經營報表。 |
37 |
未經審計備考簡明合併財務信息附註
1. 展示依據
歷史綜合財務報表已於預計簡明合併財務報表中作出調整,以使(1)可直接歸因於合併、(2)可提供事實支持及(3)預計會對合並後的合併公司業績產生持續影響的預計合併合併財務報表中的預計合併事項生效。
未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設交易將作為股權交易入賬的情況下編制的。這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息適用於將在2021年6月30日之後發生的某些融資交易。
合併預計將被視為股權交易。要根據美國公認會計原則確定這項交易的會計處理,公司 必須評估一套整合的資產和活動是否應作為業務收購、資產收購 或股權交易入賬。Fr8Hub和Hudson之間的交易代表股權交易,而不是ASC 805下的業務合併 。因此,作為這項交易的一部分,預計Fr8Hub不會收到重要的非貨幣資產。因此,任何商譽或無形資產將不會被確認為交易的結果。該交易已被確定為股權交易,其中Fr8Hub實質上是將股權交換為Hudson的貨幣淨資產。
管理層 評估了ASC 805中包含的關於確定合併中的收購人的指導意見,並根據對以下事實和情況的評估決定,出於會計目的,Fr8Hub 將成為哈德遜的收購人:
● | Fr8Hub的現有股東將在合併後的公司中擁有最大的所有權權益,Fr8Hub的股東將控制新合併實體85.7%的投票權 。 | |
● | 合併後的公司董事會預計將由四名董事組成,他們都是Fr8Hub的現任董事, 和哈德遜將只有權指定一名董事會觀察員。 | |
● | Fr8Hub 高級管理層將是合併後公司的高級管理層。 |
因此,出於會計目的,合併後公司的財務報表將代表 Fr8Hub財務報表的延續,此次收購將被視為相當於Fr8Hub為Hudson的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。
截至2021年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表和截至2021年6月30日的六個月及截至2020年12月31日的年度的未經審核備考簡明綜合資產負債表 綜合了截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月及截至2020年12月31日的年度的Hudson和Fr8Hub的財務信息。
如上所述,Fr8Hub被確定為會計收購方,合併後公司的股權將代表Fr8Hub股權的延續 ,相當於Fr8Hub向Hudson股東發行股票,並伴隨資本重組。
預期於完成合並前或合併同時產生的一次性直接及增加交易成本 反映於未經審核的備考簡明合併資產負債表中,作為合併後公司額外繳入資本的直接減少,並假設為現金結算,但向Fr8Hub的財務顧問支付的若干股份費用(“Finder的 費用”)除外,以換取與合併有關的服務,而該等費用對股東權益並無影響。
預計報表不反映預計調整對所得税的影響。合併後的公司管理層認為 鑑於合併後的公司在所述的歷史時期內發生了重大虧損,這份未經審計的形式簡明的合併財務信息沒有意義。
如果合併發生在指定日期,則 形式陳述不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果。在預測合併後公司的未來財務狀況和運營結果時,它們也可能沒有用處。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。
2. 調整未經審計的備考簡明合併財務信息
備考聲明是為了説明合併的影響和合並協議預期的其他交易而編制的 僅供參考。歷史財務報表已在未經審核的 簡明合併財務信息中進行調整,以使(1)直接歸因於合併、(2)可事實支持的、(3)預計將對合並後公司的業績產生持續影響的事件產生形式上的影響。在合併之前,Fr8Hub和哈德遜沒有任何歷史上的關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
股東權益反映2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據、7月橋樑票據的轉換,以及合併前融資的全額資金和向兩家公司股東發行的額外股份,如附註(G)所述 。1月橋票據、5月橋票據和7月橋票據的持有人有權選擇全部或部分此類轉換本金和應計及未付利息,以減少持有人在合併前融資中以現金形式承諾的金額。由於合併前融資的全額資金雖有可能,但並不確定,因此,備考財務資料附註(I) 披露,若全面行使選擇退出選擇權而減少合併前融資,會對預計財務資料造成的影響。
如附註1,列報基準 所述,Fr8Hub被確定為會計收購方,合併後公司的股權將代表Fr8Hub股權的延續,收購將被視為相當於Fr8Hub按交換比率向Hudson和Fr8Hub的股東發行股票,並伴隨資本重組。
38 |
對未經審計的預計合併資產負債表的調整
截至2021年6月30日,未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的調整如下:
(a) | 以 記錄合併前融資中應收到的現金。
於2021年2月9日,Fr8Hub與本公司若干現有股東 訂立證券購買協議(“SPA”),據此,Fr8Hub將以私募方式向投資者(“投資者”)出售新指定的一系列優先股,即A3系列優先股(“A3系列優先股”),總收益合共8,008,841美元,不包括與2020年橋接票據有關的本金及應計及未付利息,該等票據於合併前融資結束時轉換。至於與一月過橋票據、五月過橋票據及七月過橋票據有關的本金及應計及未付利息,投資者可選擇選擇全部或部分該等轉換本金及應計及未付利息,以減少投資者於合併前融資結束時承諾以現金支付A3系列優先股的金額(“選擇退出期權”)。不認為行使這一選擇退出選項 是可能的(見選擇退出選項附註(I)和附加的形式介紹,以實現選擇退出選項的行使 )。
根據五月份票據購買協議的修訂,本金總額1,000,000美元(“七月過橋票據”) 於2021年7月獲得融資。7月橋樑票據的條款與5月橋樑票據的條款相似(見附註2(F))。
預計調整後的現金總額為9,008,841美元,其中包括合併前融資8,008,841美元和在2021年6月30日之後實際收到的7月過橋票據1,000,000美元。 |
(b) | 代表 初步估計的直接交易成本2,704,243美元,由 Fr8Hub在關閉前或同時發生的現金支付。這一金額包括Fr8Hub估計的954,243美元的法律和會計費用,以及Hudson的投資銀行家費用1,750,000美元減去交易前支付的以下款項。交易成本在2021年6月30日之前支付了175,000美元和433,852美元(分別見附註(C)和 (D)),其餘估計直接交易成本2,095,391美元預計將在成交時支付。2,900,000美元的額外交易成本以股份 支付給一名投資銀行家,並進一步描述為查找人費用,並計入將於附註(G)發行的股份 。 |
(c) | 代表 託管的175,000美元,用於支付與合併協議擬進行的交易相關的交易成本。 |
(d) | 代表在2021年6月30日之前支付的433,852美元的交易成本。 |
(e) | 根據附註h中的表格,反映合併完成時每股39,439,579股的面值為0.0001美元,如下所示: |
擬發行的第 類股份 | 擬發行股數 | 面值 | ||||||
擇優 | 15,416,086 | $ | 1,542 | |||||
普普通通 | 24,023,493 | 2,402 | ||||||
39,439,579 | $ | 3,944 |
(f) | 反映了2020年橋樑票據和1月橋樑票據轉換為A3系列優先股的情況。 |
於2020年10月7日,本公司與若干現有股東及投資者訂立2020年過橋票據購買協議,據此本公司發行過橋票據,本金總額為4,004,421美元。2020年發行的橋式票據將於2022年10月7日到期,年利率為5%。每張票據可根據以下條件之一轉換為轉換股份:1.自動管道融資轉換;2.可選的下一次股權融資轉換;3.可選的公司交易 轉換;或4.可選的到期日轉換。票據購買協議項下的上述任何事項並無預先釐定換股價,但與2020年過橋票據的任何換股有關的適用換股價將參考一個公式釐定,該公式包括本公司股份每股價格或價值(視屬何情況而定)的50%折扣,而該公式是由與換股有關或於換股發生時所隱含的 。
於2021年1月29日,本公司與一名現有股東訂立票據購買協議,據此,本公司發行本金總額1,000,000美元、到期日及息率與2020年Bridge票據相同的一月份Bridge票據。1月Bridge票據的轉換條款與2020 Bridge票據相同,只是折現率為20%而不是50%。
39 |
於2021年5月24日,本公司與一名現有股東訂立票據購買協議,據此,本公司發行本金總額為1,608,842美元、到期日相同的五月橋票據。利率為1月份的橋式票據。 5月份的橋式票據的條款類似於1月份的橋式票據,但 公司股票的每股價格或價值有25%的折扣,視情況而定,由與發生轉換相關的事件或在發生轉換的時間暗示。
截至2021年6月30日的票據餘額如下:
2020大橋筆記 | $ 4,004,421 | |
1月 橋樑筆記 | 1,000,000 | |
5月 橋樑筆記 | 1,608,842 | |
應計利息 | 168,425 | |
減去: 未攤銷遞延融資成本和折扣 | (185,001 ) | |
總計 筆記,淨額 | $ 6,596,687 |
(g) | 以 消除哈德遜的歷史股東權益。此外,對190,303美元額外實收資本的哈德遜預計調整如下: |
資產: | ||||
流動資產: | ||||
現金和現金等價物 | $ | 699,000 | ||
其他應收賬款 | 140,935 | |||
關聯方應繳款項 | 82,576 | |||
預付費用 和其他資產 | 9,565 | |||
財產和設備、淨資產和其他長期資產 | 15,165 | |||
收購的可識別資產合計 | 947,241 | |||
應計費用 | 252,293 | |||
應付帳款-關聯方 | 361,339 | |||
應付所得税 | 143,306 | |||
承擔的總負債 | 756,938 | |||
可識別的貨幣淨資產 | 190,303 |
調整 未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的調整 如下:
(h) | 提出了形式上的股份計算,就好像合併發生在所提出的期間的開頭一樣,在計算 基本和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均流通股時,假設與合併有關的可發行股份在整個呈報期間都是流通股。
優先股和普通股在任何實質性權利方面沒有實質性區別,包括股息和清算。 優先股持有人沒有優先或累積股息的權利,他們在任何類型的分配中與普通股股東按比例分享 。目前,獲得收益和分紅的權利與普通股股東的權利相同。由於優先股實質上被視為普通股,因此每股只披露一項淨虧損。
假設合併於2020年1月1日完成,加權平均流通股的形式計算如下: |
班級 | June 30, 2021 | 在合併前發放 | 合併前未償還總額 | 預估匯率 | 合併後的股票 | 哈德遜 已發行普通股 | Pro Forma流通股 | |||||||||||||||||||||||
普普通通 | 1,296,652 | 1,296,652 | 1.26622 | 1,641,842 | 6,406,146 | 8,047,988 | ||||||||||||||||||||||||
首選A2 | 1,426,876 | 1,426,876 | 1.26622 | 1,806,733 | 1,806,733 | |||||||||||||||||||||||||
優先考慮A1a | 7,758,329 | 7,758,329 | 1.26622 | 9,823,722 | 9,823,722 | |||||||||||||||||||||||||
優先考慮A1B | 2,977,544 | 2,977,544 | 1.26622 | 3,770,215 | 3,770,215 | |||||||||||||||||||||||||
系列種子 | 12,175 | 12,175 | 1.26622 | 15,416 | 15,416 | |||||||||||||||||||||||||
首選A3 | 12,616,726 | (1 | ) | 12,616,726 | 1.26622 | 15,975,505 | (2) | 15,975,505 | ||||||||||||||||||||||
總計 | 13,471,575 | 12,616,726 | 26,088,302 | 33,033,433 | 6,406,146 | 39,439,579 |
40 |
(1) | 截至2021年6月30日,包括累計利息在內的A3優先股股票數量確定如下: |
系列 A3優先股 | 初始 本金和利息 | 合併 單位折算價格 | 合併 公司股票 | 交換 比率 | 合併前 Fr8Hub股票 | |||||||||||||||
2020大橋筆記 | $ | 4,146,939 | $ | 0.75 | 5,529,252 | 1.26622 | 4,366,751 | |||||||||||||
一月份的橋樑筆記 | $ | 1,019,726 | $ | 1.20 | 849,772 | 1.26622 | 671,111 | |||||||||||||
五月橋筆記 | $ | 1,614,411 | $ | 1.125 | 1,435,032 | 1.26622 | 1,133,323 | |||||||||||||
七月橋筆記 | $ | 1,000,000 | $ | 1.125 | 888,889 | 1.26622 | 702,004 | |||||||||||||
併購前融資 | $ | 8,008,841 | $ | 1.50 | 5,339,227 | 1.26622 | 4,216,679 | |||||||||||||
尋人費用 (*) | $ | 2,900,000 | $ | 1.50 | 1,933,333 | 1.26622 | 1,526,858 | |||||||||||||
總計 | $ | 18,689,917 | 15,975,505 | 12,616,726 |
(*) 合併完成後,將在A3系列優先股 和A3系列認股權證中支付合並協議中定義的發起人費用。
(2) | 與合併完成相關,Fr8Hub的A3系列優先股的12,616,726股將交換為合併後公司的55,914,267股A3系列優先股,可轉換為最多55,914,267股合併後的公司普通股 。然而,在緊接合並完成後,只有15,975,505股合併後公司的A3系列優先股可按1:1比例初步轉換為合併後公司的普通股。合併後公司剩餘的A3系列優先股,最多不超過39,938,762股,只有在根據合併完成後特定期間合併後公司普通股的成交量加權平均價格 或“VWAP”進行某些價格保護調整時,才可轉換為合併後公司普通股。 根據合併後公司A3系列優先股指定證書,為確定此類價格保護調整,等額收益不得低於每股0.8571美元。因此,經調整後可發行的合併公司普通股的最高股數(如有)為55,914,267股。 |
選擇 退出選項
(i) | 1月過橋票據、5月過橋票據及7月過橋票據(“2021年過橋票據”)的持有人可選擇 選擇全部或部分該等轉換本金及應計及未付利息,以減少持有人在合併前融資中承諾以現金提供資金的金額。如果持有人行使這項選擇退出選擇權,則Fr8Hub預期收到的總計8,008,841美元的總收益將按美元對美元的基礎相應減少,減去行使該選擇權的2021年橋接票據項下的轉換本金和應計及未付利息的金額。此外,Fr8Hub的所有普通股、優先股、系列種子、認股權證和期權在緊接其轉換為同等類別的證券或獲得合併後公司的同等類別證券的權利之前發行和發行的認股權證的交換比率將從估計的1:1.26622增加到估計的 1:1.40279。由於這一轉換不是確定的,本説明披露了如果行使 選擇退出選項對預計財務信息的影響。 |
根據規則S-X的規則11-02(A)(10),如果交易的結構可能會出現明顯不同的結果 ,則可以提供額外的形式陳述,以實現可能的結果範圍。由於合併前全額融資的資金不確定,儘管很有可能,但下表提供瞭如果全額減少3,634,137美元對形式財務信息的影響 。 |
41 |
未經審計的 形式簡明合併資產負債表摘要
選擇 完全退出選項
截至2021年6月30日
PRO 組合形式(1) | 預計 形式調整 | 備註 | PRO 合併調整後的格式 | |||||||||||
資產: | ||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 10,126,690 | $ | (3,634,137 | ) | (1) | $ | 6,492,553 | ||||||
其他流動資產 | 5,761,459 | 5,761,459 | ||||||||||||
流動資產總額 | 15,888,149 | (3,634,137 | ) | 12,254,012 | ||||||||||
其他非流動資產 | 541,844 | - | 541,844 | |||||||||||
總資產 | $ | 16,429,993 | $ | (3,634,137 | ) | $ | 12,795,856 | |||||||
負債和股東赤字 : | ||||||||||||||
流動負債總額 | 7,067,065 | - | 7,067,065 | |||||||||||
可轉換票據 應付票據,淨額 | - | - | ||||||||||||
總負債 | 7,067,065 | 7,067,065 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||
優先股 | 1,542 | 164 | (3) | 1,706 | ||||||||||
普通股 | 2,402 | (222 | ) | (3) | 2,180 | |||||||||
額外實收資本 | 25,651,250 | (3,634,137 | ) | (1) | 22,042,408 | |||||||||
58 | (3) | |||||||||||||
累計赤字 | (16,312,921 | ) | (16,312,921 | ) | ||||||||||
累計其他 綜合收益 | 20,655 | - | 20,655 | |||||||||||
股東權益合計(虧損) | 9,362,928 | (3,634,137 | ) | 5,728,791 | ||||||||||
總負債和股東赤字 | $ | 16,429,993 | $ | (3,634,137 | ) | $ | 12,795,856 |
(1) | 基於截至2021年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表 |
42 |
形式簡明的綜合業務報表摘要
選擇 完全退出選項
截至2021年6月30日的六個月 | 截至2020年12月31日的年度 | 備註 | ||||||||
淨收入 | $ | 10,666,316 | $ | 9,206,559 | ||||||
收入成本 | (9,698,511 | ) | (8,411,570 | ) | ||||||
毛利 | 967,805 | 794,989 | ||||||||
運營費用 | 3,887,574 | 9,638,096 | ||||||||
營業虧損 | (2,919,769 | ) | (8,843,107 | ) | ||||||
其他費用 | (283,807 | ) | (6,061,171 | ) | ||||||
所得税撥備前虧損 | (3,087,898 | ) | (14,904,278 | ) | ||||||
所得税費用 | 17,095 | 23,051 | ||||||||
淨虧損 | (3,104,993 | ) | (14,927,329 | ) | ||||||
可贖回優先股贖回價值變動 | (912,687 | ) | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (3,104,993 | ) | (15,840,016 | ) | ||||||
其他 綜合損益 | (28,787 | ) | 2,688,553 | |||||||
全面損失 | $ | (3,133,780 | ) | $ | (12,238,776 | ) | ||||
每股淨虧損,普通股基本和完全攤薄 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.41 | ) | ||||
加權平均普通股數量 | 38,856,746 | 38,856,746 | (2) |
(1) | 將從合併前融資收到的現金本金以及2021年橋樑票據的應計和未付利息減少如下: |
一月份的橋樑筆記 | $ | 1,000,000 | ||
五月橋筆記 | 1,608,842 | |||
七月橋筆記 | 1,000,000 | |||
應計利息 | 25,295 | |||
總計 | $ | 3,634,137 |
43 |
(2) | 假設2021年橋樑票據持有人全面行使了選擇退出選擇權,並且與合併相關的可發行股票在整個期間內一直未發行,假設合併於2020年1月1日完成,則對普通股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股的預計計算如下: |
班級 | June 30, 2021 | 在合併前發放 | 合併前未償還總額 | 預估匯率 | 合併後的股票 | 哈德遜 已發行普通股 | Pro Forma流通股 | |||||||||||||||||||||
普普通通 | 1,296,652 | 1,296,652 | 1.40279 | 1,817,704 | 6,406,146 | 8,223,850 | ||||||||||||||||||||||
首選A2 | 1,426,876 | 1,426876 | 1.40279 | 2,000,257 | 2,000,257 | |||||||||||||||||||||||
優先考慮A1a | 7,758,329 | 7,758,329 | 1.40279 | 10,875,966 | 10,875,966 | |||||||||||||||||||||||
優先考慮A1B | 2,977,544 | 2,977,544 | 1.40279 | 4,174,052 | 4,174,052 | |||||||||||||||||||||||
系列種子 | 12,175 | 12,175 | 1.40279 | 17,067 | 17,067 | |||||||||||||||||||||||
首選A3 | 9,661,248 | (a) | 9,661,248 | 1.40279 | 13,552,747 | (b) | 13,552,747 | |||||||||||||||||||||
總計 | 13,471,575 | 9,661,248 | 23,132,823 | 32,450,600 | 6,406,146 | 38,856,746 |
(a) | 截至2021年6月30日,包括累計利息在內的A3系列優先股的股份數量確定如下: |
Series A3 Preferred Stock | 初始 本金和利息 | 合併 單位折算價格 | 合併 公司股票 | 交換 比率 | 合併前 Fr8Hub股票 | |||||||||||||||
2020大橋筆記 | $ | 4,146,939 | $ | 0.75 | 5,529,252 | 1.40279 | 3,941,597 | |||||||||||||
一月份的橋樑筆記 | $ | 1,019,726 | $ | 1.20 | 849,772 | 1.40279 | 605,771 | |||||||||||||
五月橋筆記 | $ | 1,614,411 | $ | 1.125 | 1,435,032 | 1.40279 | 1,022,981 | |||||||||||||
七月橋筆記 | $ | 1,000,000 | $ | 1.125 | 888,889 | 1.40279 | 633,656 | |||||||||||||
併購前融資 | $ | 4,374,704 | $ | 1.50 | 2,916,469 | 1.40279 | 2,079,042 | |||||||||||||
尋人費用 (*) | $ | 2,900,000 | $ | 1.50 | 1,933,333 | 1.40279 | 1,378,201 | |||||||||||||
總計 | $ | 15,055,780 | 13,552,747 | 9,661,248 |
(*) | 在合併完成時,將在A3系列優先股 和A3系列認股權證中支付合並協議中定義的發起人費用。 |
(b) | 與合併完成相關,Fr8Hub的A3系列優先股的 9,661,248股將交換為合併後公司的13,552,747股A3系列優先股,可轉換為最多47,434,614股合併後公司普通股 。然而,在緊接合並完成後,只有13,552,747股合併後公司的A3系列優先股可按1:1比例初步轉換為合併後公司的普通股。如果在合併完成後的特定時間內根據合併後公司普通股的成交量加權平均價格進行了某些價格保護調整,則合併後公司A3系列優先股的剩餘 股票(最多33,881,867股)將只能轉換為合併後公司普通股。 如果在合併完成後最多120個交易日內未出現觸發VWAP價格保護調整可兑換的條件 。 |
(3) | 反映合併完成時每股38,860,803股的面值為0.0001美元,具體如下: |
擬發行的股份類別 | 擬發行股數 | 面值 | ||||||
擇優 | 17,061,838 | $ | 1,706 | |||||
公共(*) | 21,794,908 | 2,180 | ||||||
38,856,746 | $ | 3,886 |
(*) 包括13,552,747股A3系列優先股轉換為普通股(附註2a)
44 |
市場 價格和股利信息
哈德遜 普通股自2017年8月8日起在納斯達克全球市場掛牌上市,最初代碼為“CIFS”。2020年4月10日,Hudson董事會決定將公司更名為“Hudson Capital Inc.”。重塑公司品牌,更好地反映其下一階段的增長計劃。更名於2020年4月23日與英屬維爾京羣島公司事務註冊處 生效,並於2020年5月8日在納斯達克全球市場將其更名和新的股票代碼更改為“HUSN” 。2020年6月15日,我們接到納斯達克的通知,我們普通股在納斯達克資本市場上市的申請獲得批准。 我們的股票於2020年7月16日在納斯達克資本市場開盤交易。 2020年10月29日,我們對普通股進行了5:1的反向拆分。
在我們在納斯達克全球市場上市之前,我們的普通股沒有市場。
下表顯示了所示期間內納斯達克上報告的哈德遜普通股股票在以下各個期間的每股銷售價格的高低範圍。
Fr8Hub 是一傢俬人公司,其普通股不公開交易。
哈德遜的普通股
下表列出了我們的普通股在2021財年、2020財年和2019財年根據納斯達克報告的年度最高和最低最後交易價格。這些價格是經銷商間的價格,不包括零售加價、降價或佣金。
期間 | 高 | 低 | |||||||
截至2019年12月31日的財年 | $ | 4.96 | $ | 0.81 | |||||
截至2020年12月31日的財年 | $ | 3.72 | $ | 0.352 | |||||
截至2021年12月31日的財年(至2021年8月2日) | $ | 4.95 | $ | 2.14 |
下表列出了納斯達克股票市場報告的2019財年、2020財年和2021財年各財季我們普通股的最後交易價格。這些價格是經銷商間的價格,不包括零售加價、降價或佣金。
期間 | 高 | 低 | ||||||
2019財年,截至本季度 | ||||||||
March 31, 2019 | $ | 4.96 | $ | 0.853 | ||||
June 30, 2019 | $ | 3.87 | $ | 1.28 | ||||
2019年9月30日 | $ | 2.20 | $ | 1.44 | ||||
2019年12月31日 | $ | 1.60 | $ | 0.81 | ||||
2020財年,截至本季度 | ||||||||
March 31, 2020 | $ | 1.20 | $ | 0.384 | ||||
June 30, 2020 | $ | 1.18 | $ | 0.39 | ||||
2020年9月30日 | $ | 0.839 | $ | 0.352 | ||||
2020年12月31日 | $ | 3.72 | $ | 0.415 | ||||
Fiscal Year 2021, quarter ended |
||||||||
March 31, 2021 |
$ | 4.95 | $ | 2.83 | ||||
June 30, 2021 | $ | 4.00 |
$ | 2.94 |
45 |
2020年10月14日,也就是合併公開宣佈前的最後一個完整交易日,哈德遜公司普通股在納斯達克上的收盤價為每股0.645美元。2021年8月2日,納斯達克上最後一次報道哈德森公司普通股的出售價格為每股3.11美元。
合併完成後,哈德遜預計合併後公司的普通股將在納斯達克上市,並將以買方的新名稱“貨運技術公司”和交易代碼“FRGT”進行交易。
截至2021年7月29日,共有396名登記在冊的股東。記錄持有人的數量是根據哈德遜轉讓代理的記錄確定的,不包括普通股的受益所有者,其股票以各種證券經紀商、交易商和註冊結算機構的名義持有。哈德森的轉讓代理人是TranShare證券轉讓和註冊處。
分紅政策
哈德遜 董事會有權決定是否派發股息,但須受英屬維爾京羣島法律的某些限制,即本公司只有在公司資產價值超過負債且公司有能力在正常業務過程中償還到期債務的情況下才可派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定支付股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
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風險因素
在對提交供您考慮的提案進行投票之前,您 應仔細考慮以下有關重新歸化合並和合並、Hudson業務和Fr8Hub業務的風險,以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。
與重新馴化相關的風險
作為特拉華州公司的股東,您在重新歸化合並後的權利將不同於您目前作為英屬維爾京羣島公司股東的權利,甚至可能不如您目前的權利。
於重組合並完成後,Hudson股東的權利將受經修訂及重述的買方註冊證書、經修訂及重述的買方附例及適用的特拉華州法律管轄。雖然他們在重新歸化後的權利與他們作為哈德遜股東在重新歸化之前的權利將有很大的相似之處,但在“提案2-重新歸化合並提案--股東權利的差異 。”這些差異中的一些可能對哈德遜的股東不太有利。
歸化合並受到條件的限制,包括某些條件可能無法滿足或及時完成 。如果Hudson未能完成重新馴化合並,Hudson將無法獲得重新馴化合並的預期收益,Hudson可能會因其尋求重新馴化的努力而蒙受行政損失和費用。
重新歸化合並需要滿足若干條件才能完成。該等事項包括股東批准重新歸化合並、合併協議,以及與修訂及重述買方註冊證書有關的建議,而 將於重新歸化合並後繼續有效。哈德森無法預測這些其他條件是否以及何時會得到滿足。如果未能完成或延遲完成馴化合並,Hudson可能會花費額外的時間、費用、精力和精力,並導致Hudson無法在預期的時間範圍內實現成功完成馴化合並所帶來的部分或全部收益 。看見“合併協議--完成合並的條件”從第115頁的 開始。
如果我們是或曾經是一家被動的外國投資公司, 可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
雖然 我們不認為我們是或曾經是被動型外國投資公司(“PFIC”),但不能保證我們 目前不是或在美國持有者的持有期內不是PFIC。如果(A)我們在美國持有人的持有期內的任何應課税年度內一直是PFIC(而Hudson股份的美國持有人並未就其Hudson股份作出某些選擇) 並且(B)買方在歸化合並的課税年度內不是PFIC,則該美國持有人很可能會在根據歸化合並將Hudson股份交換為買方普通股時確認收益(但如果歸化合並符合守則第368(A)節所指的“重組”的話) 。
儘管我們不相信我們在美國持有人的持有期內是或曾經是PFIC,但我們和我們的可變利益實體之間的合同 安排將如何根據PFIC規則的目的處理尚不完全清楚。如果確定 出於美國聯邦所得税的目的,我們不擁有我們的可變利益實體的股票(例如,因為相關的中國當局不尊重這些安排),我們可能會被視為PFIC。請看“實質性的美國聯邦所得税 重新歸化合並的後果和合並--對美國持有者的税務後果--PFIC規則對重新歸化合並的影響 ”有關我們潛在的PFIC地位及其某些税務影響的更詳細討論 。
美國 持有者可能會因重新歸化合並而納税。
我們的法律顧問認為,迴歸合併將符合《法典》第368(A)(1)(F)和 條所指的重組,即美國持有人因迴歸合併而獲得的任何收益將不應向美國持有人徵税,條件是即使在符合條件的第368(A)(1)(F)條重組中,美國持有人也可能根據法典第367(B)(Br)條納税。如果Hudson在美國持有者持有Hudson普通股期間是或曾經是PFIC,則根據守則的PFIC規則,如重新馴化合並和合並的重大美國聯邦所得税後果 -重新馴化合並對哈德遜股票的美國持有者的税收後果,下面。我們法律顧問的意見 對美國國税局沒有約束力,如果重新歸化合並被確定為不符合第368(A)(1)(F)條 重組的資格,美國持有人將確認等於 他交換買方普通股的股票的公平市場價值與他在這些股票中的調整基礎之間的差額的損益,如果Hudson在美國持有Hudson普通股期間是或曾經是PFIC,則根據PFIC規則,他可能還需要為任何收益納税。
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與合併和合並公司相關的風險
適用的每股合併對價 不能根據哈德遜普通股的市場價格進行調整,因此收盤時的合併對價 的價值可能高於或低於簽署合併協議時的價值。
合併協議已為Fr8Hub普通股設定了適用的每股合併對價,適用的每股合併對價僅可根據Fr8Hub已發行 和已發行股本的數量以及因行使或轉換其他Fr8Hub證券而可發行的Fr8Hub股本的股份數的增減、哈德遜已發行和已發行股本的股份數以及哈德遜其他證券的行使或轉換可發行的股份數的增減而向上或向下調整。合併-合併的考慮因素“合併完成前Hudson普通股市價的任何變動 不會影響Fr8Hub股東根據合併協議有權獲得的股份數量。因此,如果在合併完成前,哈德遜普通股的市場價格從合併協議日期的市場價格下跌 ,那麼Fr8Hub股東可能會收到價值大幅降低的合併對價。同樣地,如在合併完成前,哈德遜普通股的市價較合併協議日期的市價上升,則Fr8Hub 股東所持有的Fr8Hub股本的價值可大幅高於雙方在釐定適用每股合併對價時所協商的價值。由於適用的每股合併對價 不會因哈德遜普通股價值的變化而進行調整,因此哈德遜普通股市值每上升或下降一個百分點,向Fr8Hub股東發行的總合並對價價值將分別相應上升或下降一個百分點。
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哈德遜 合併後,股東的所有權和投票權將大幅減少,對管理層的影響力也將減弱。
合併完成後,根據截至2021年6月22日哈德森已發行普通股的數量,預計前Hudson普通股持有者(他們現在總共擁有Hudson 100%的股份)將擁有約14.3%的買方普通股。
這些交易還需得到哈德遜和Fr8Hub股東的批准。
為了完成合並,Hudson股東和Fr8Hub股東都必須批准所有的提議;對於Hudson來説,這需要至少大多數普通股的持有人投贊成票,Hudson是由代表或親自出席並有權在會議上投票和投票的股東 ;對於Fr8Hub,是至少有權投票的已發行 股份的持有人同意的股份,Fr8Hub優先股的持有者與Fr8Hub普通股一起投票,作為單一類別 並按轉換為普通股的基礎進行投票。
未能完成交易可能導致Hudson或Fr8Hub向另一方支付分手費,並可能損害Hudson普通股的價格及其未來的業務和每家公司的運營。
如果合併未完成,Hudson和Fr8Hub將面臨以下風險:
● | Hudson 可能會遇到金融市場以及Hudson的客户和員工的負面反應; | |
● | 合併協議對Hudson在完成合並或終止合併協議之前的業務行為施加了某些限制。這些限制的放棄需要得到Fr8Hub的同意,可能會阻止Hudson 在合併懸而未決期間採取某些其他特定行動或以其他方式尋求商機; |
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● | 如果合併協議在某些情況下終止,發生某些事件,Hudson或Fr8Hub將被要求向對方支付 50萬美元的分手費; | |
● | 哈德遜普通股的價格可能會下跌;以及 | |
● | 即使合併未完成,也必須支付與合併相關的費用,如法律、會計和投資銀行費用。 |
此外,如果合併協議終止,而Hudson董事會決定尋求另一項業務合併,則不能保證Hudson將能夠找到願意提供與合併各方提供的對價相等或更具吸引力的對價的合作伙伴。
Hudson 可能無法確定和完成替代戰略交易,也無法繼續運營業務,因為其現金 有限,可能需要解散和清算其資產。在這種情況下,Hudson將被要求償還其所有債務和合同義務,併為未來可能的索賠留出一定的準備金,並且無法保證在償還Hudson的債務和其他義務併為準備金撥備資金後,剩餘可用現金(如果有)的金額或時間分配給股東。
截至2020年12月31日,哈德森的現金餘額為3,274,287美元,營運資本為1,646,786美元。Hudson通常用發行普通股的收益為其運營成本、收購活動、營運資本要求和資本支出提供資金。
如果不符合合併條件,合併可能不會發生。
即使 如果本文提到的提議得到Hudson股東和Fr8Hub股東的批准,也必須滿足或放棄指定的其他條件 才能完成合並。這些條件在合併協議中列明,並在標題為“合併協議--完成合並的條件“Hudson和Fr8Hub不能向您保證 所有條件都將得到滿足或放棄。如果條件不滿足或放棄,合併可能不會發生或將被推遲,哈德遜和Fr8Hub各自可能會失去合併預期的部分或全部好處。
合併協議擬完成的交易取決於Hudson和Fr8Hub是否獲得所有相關和 必要的同意和批准。
完成合並的一個條件是哈德遜和Fr8Hub必須獲得第三方的某些同意或批准,包括 納斯達克批准合併後買方普通股在納斯達克資本市場上市,以及將合併中發行的買方普通股上市。此外,Hudson股東必須根據合併協議批准買方普通股的發行和其中預期的所有交易。Fr8Hub股東必須採納合併協議並批准合併,以及合併協議預期的所有交易。不能保證Hudson或Fr8Hub能夠及時或完全獲得所有此類相關同意和批准。Hudson和Fr8Hub各自都已產生,並預計將繼續產生與擬議合併相關的鉅額成本和支出。任何未能取得或延遲取得所需同意或批准的情況,將令Hudson及Fr8Hub無法完成或延遲完成合並協議所擬進行的交易,從而可能對Hudson及Fr8Hub的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響,相應地,如合併完成,亦會對合並後的公司造成不利影響。不能 保證將獲得此類批准或滿足此類條件。
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儘管合併公告、行業變化和其他原因可能導致重大不利變化,但交易仍有可能完成。
Hudson 可以拒絕完成合並,如果在2020年10月10日(合併協議簽訂之日)至交易結束之間存在影響Fr8Hub的重大不利變化。然而,某些類型的變更不允許Hudson拒絕完成合並,即使此類變更可以説對Fr8Hub有實質性的不利影響,包括:
● | 影響Fr8Hub所在行業的一般商業或經濟條件(除非此類條件的任何變化 相對於此類行業的其他參與者對Fr8Hub產生不成比例的影響); | |
● | 自然災害、戰爭或敵對行動或恐怖主義的爆發; | |
● | 金融或資本市場的一般變化,或政治狀況;或 | |
● | 採取合併協議規定的任何行動。 |
如果發生不利變化,而哈德遜仍完成合並,合併後的公司股價可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對Hudson和Fr8Hub股東的價值。
合併後合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。
買方普通股的市場價格可能會因合併而下跌,原因有很多,包括:
● | 投資者 對Fr8Hub的業務前景和合並前景反應負面; | |
● | 合併對Fr8Hub業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不一致; 或 | |
● | 買方沒有像金融或行業分析師所預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併的預期收益。 |
由於缺乏Fr8Hub股票的公開市場,很難確定Fr8Hub股票的公平市值,而Fr8Hub股東在合併中獲得的對價可能低於Fr8Hub股票的公平市值,和/或Hudson可能支付高於Fr8Hub股票的公平市值。
Fr8Hub 是私人持股,其股本不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場,因此很難確定Fr8Hub的公平市場價值。由於將向Fr8Hub股東發行的買方普通股的百分比 是基於雙方之間的談判確定的,因此Fr8Hub股東將收到的買方普通股的價值可能會低於為其交換的Fr8Hub股票的公平市值,或者哈德遜支付的價格可能高於Fr8Hub的總公平市值。適用的每股合併對價公式是假設Hudson和Fr8Hub的估值分別為1,000萬美元和6,000萬美元。
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Hudson 和Fr8Hub預計,合併後的公司在可預見的未來不會支付任何現金股息。
目前的預期是,合併後的公司將保留其未來的收益(如果有的話),為合併後公司業務的發展和增長提供資金。因此,在可預見的未來,買方普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
擬議的憲章規定,代表買方提起的衍生訴訟、針對買方董事、高級職員或員工的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟,只能在特拉華州的衡平法院提起,股東應被視為已同意選擇這一法院條款,這可能會阻止 針對我們的董事、高級職員、其他僱員或股東的訴訟。
擬議的憲章規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院將是任何股東(包括任何實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家論壇:(A)代表買方提起的任何派生訴訟或法律程序;(B)任何聲稱買方的任何高級職員或其他僱員違反對買方或買方股東的受信責任的索賠的訴訟;(C)向買方、其董事、股東提出索賠的任何訴訟。根據DGCL或章程或章程的任何規定產生的任何高級職員或僱員,或(D)任何針對受內部事務原則管轄的買方、其董事、高級職員或僱員提出索賠的 訴訟。
美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《交易法》提出的訴因的任何申訴、索賠或訴訟程序的獨家論壇。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉 ,並同意擬議憲章中的論壇條款。
選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與買方或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能導致股東增加成本,後者必須向法院提出對股東不方便的索賠,這可能會阻礙此類訴訟。儘管根據DGCL第115條, 公司的註冊證書中可以包括專屬論壇條款,但在其他公司的證書或公司註冊或章程中類似的論壇條款 的可執行性在法律程序中受到了質疑, 法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們建議的憲章中的專屬法院條款 不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們 可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。
特拉華州法律的反收購條款可能會使收購合併後的公司更加困難,並可能阻止合併後的公司股東更換或撤換合併後的公司管理層的嘗試。
由於合併後的公司將在特拉華州註冊成立,因此受DGCL第203條的規定管轄,該條款禁止持有已發行合併後公司有表決權股票超過15%的股東 與合併後的公司合併或合併。儘管哈德遜和Fr8Hub相信這些條款將通過要求潛在的收購者與合併後的公司董事會進行談判,從而提供獲得更高出價的機會,但它們將適用,即使某些股東可能認為要約是有益的 。此外,這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止合併後公司的股東 更換或撤換現有管理層的任何嘗試。
經審計和未經審計的歷史形式簡明合併財務信息可能不能代表合併後公司的 結果。
本招股説明書其他部分包括的經審核及未經審核的簡明歷史財務資料僅供參考,並不一定表示合併完成時的實際財務狀況或經營結果,也不表示未來的經營業績或財務狀況。
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與管理合並後公司未來運營相關的風險
Fr8Hub的管理層之前沒有在中國管理業務或運營的經驗。
合併後公司的執行管理團隊預計將由Fr8Hub現任首席執行官哈維爾·塞爾加斯先生、Fr8Hub的總裁、FreightHub首席運營官Mike·弗林克先生、雷耶斯女士和Fr8Hub的首席財務官保羅·弗洛登塔勒先生組成。雖然他們都有管理美國以外的業務的經驗,但他們 都沒有在中國(哈德森的金融諮詢服務業務獨家經營)管理業務運營的經驗。 如果未能識別和管理在中國運營業務的風險,可能會導致合併後公司的經營業績受到影響。
管理層可能很難在合併後對哈德遜的金融諮詢服務業務進行評估。
近幾個月來,哈德遜進行了一些運營調整,並將員工數量減少到僅限於運營業務所必需的人員。哈德森的首席執行長和首席財務官對哈德森來説都是相對較新的人。Hudson首席執行官Warren Wang先生於2020年4月加入Hudson,Hudson首席財務官韓文雲先生於2020年8月加入 。如果沒有內部會計人員和對Hudson運營有機構知識的管理人員,合併後公司的管理層可能很難評估Hudson的財務諮詢服務業務。
新冠肺炎大流行相關風險
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
2019年12月,據報道出現了一種新型冠狀病毒株,該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日,美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈 美國為公共衞生緊急狀態,以幫助美國醫療界應對新冠肺炎,並於2020年3月11日, 世界衞生組織將疫情描述為“大流行”。新冠肺炎爆發已導致且可能引發廣泛的健康危機,可能對全球經濟和金融市場造成重大不利影響,而我們完成業務合併的任何潛在目標業務的運營和財務狀況都可能受到重大不利影響。此外,如果 對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行,限制與潛在投資者會面的能力,如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易,或者如果新冠肺炎導致經濟長期低迷,我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間,我們完成業務合併的能力, 或者我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們完成業務合併的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力,而股權和債務融資可能 受到新冠肺炎和其他事件的影響,包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。
新冠肺炎可能會對我們的財務報告內部控制產生負面影響,因為我們需要一部分員工在家工作,因此可能需要新的流程、程序和控制來應對我們業務環境的變化。此外,如果新冠肺炎的任何關鍵員工生病無法工作,管理團隊和資源的注意力可能會轉移。
新冠肺炎的潛在影響還可能增加我們面臨的與下面披露的每個風險因素相關的風險。由於新冠肺炎及其影響是史無前例的,並且不斷演變,因此對這些風險因素的潛在影響仍然不確定。因此,新冠肺炎還可能以我們目前未知的方式對我們的運營和財務業績產生重大不利影響,或者 我們目前不認為可能對我們的運營構成重大風險的方式。
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與哈德遜商業和工業有關的風險
我們 在一個不斷髮展的新市場中的運營歷史有限,這使得我們很難評估未來的前景。
中國的金融服務市場是新的,可能不會像預期的那樣發展。這個市場的監管框架也在演變,在可預見的未來可能仍然不確定。潛在借款人可能不熟悉這一市場,並可能難以將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在的新借款人相信我們服務的價值對於我們業務的擴展至關重要。
我們 於2014年10月推出我們的服務,運營歷史有限。隨着業務發展或應對競爭,我們可能會繼續推出新服務或調整現有服務,或調整我們的業務模式。我們業務模式的任何重大變化,例如我們提供的委託貸款服務,都可能達不到預期的效果,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。因此,很難有效地評估我們的未來前景。您應該根據我們在這個發展中和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力,其中包括:
● | 適應不斷變化的監管環境; | |
● | 保持和深化我們的高級管理層與銀行的關係,並與更廣泛的商業銀行和/或金融機構合作; | |
● | 擴大借款人基礎; | |
● | 在地理上擴展我們的業務; | |
● | 提升我們的風險管理能力; | |
● | 提高我們的運營效率; | |
● | 吸引、保留和激勵有才華的員工;以及 | |
● | 針對監管、訴訟、隱私或其他索賠為自己辯護。 |
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如果 我們未能讓潛在借款人和銀行了解我們服務的價值,如果我們的服務市場沒有像我們預期的那樣發展,或者如果我們未能滿足目標市場的需求,或其他風險和挑戰,我們的業務和運營結果將受到損害 。
我們的 歷史財務業績可能不能代表我們未來的業績。
自我們成立以來,我們的業務實現了快速增長,儘管我們的業務在截至2018年12月31日的財政年度表現不佳,在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度繼續下滑。我們的淨收入從2014年9月16日(初始)至2014年12月31日期間的0美元增加到截至2015年12月31日的年度的7,781,686美元,截至2016年12月31日的年度的15,821,980美元,截至2017年12月31日的年度的25,116,139美元,減少至截至2018年12月31日的年度的14,402,329美元,截至2019年12月31日的年度的1,366,417美元,以及截至2020年12月31日的年度的618美元。我們在2014年9月16日(初始)至2014年12月31日期間的淨虧損為164,250美元,截至2015年12月31日的年度淨收益為5,612,025美元,截至2016年12月31日的年度淨收益為13,888,767美元,截至2017年12月31日的年度淨虧損為24,048,184美元,截至2018年12月31日的年度淨虧損3,818,737美元,截至2019年12月31日的年度淨虧損61,995,758美元,截至2020年12月31日的年度淨虧損9,075,353美元。我們近年來的負增長率和金融租賃業務的有限歷史使我們很難評估我們的前景。我們可能無法也很可能無法恢復歷史上的快速增長,或者根本無法實現業務增長。
如果 我們無法維持或增加通過我們促成的貸款交易量,或者如果我們無法留住現有客户或吸引新客户,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
儘管我們在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的財政年度中表現不佳,但自我們成立以來,通過我們促成的融資額一直在快速增長。2020年通過我們促成的貸款總額為0美元,而2019年為人民幣1.53億元(約2,200萬美元),2018年為人民幣6.59億元(約9.96億美元),2017年為人民幣164億元(約24.29億美元),2016年為人民幣98億元(約14.71億美元),2015年為人民幣45億元(約7.28億美元),從2014年的零大幅增加(我們在2014年10月才開始運營)。要恢復我們的高增長勢頭,我們必須通過留住現有客户和吸引更多客户來增加貸款交易量。
總交易量可能受到多個因素的影響,包括我們的品牌認知度和聲譽、向借款人提供的利率相對於市場利率、我們風險控制的有效性、借款人的還款率、我們服務的效率、宏觀經濟環境和其他因素。為配合新產品的推出或因應一般經濟情況,我們亦可能會施加更嚴格的借款人資格,以確保 我們所指借款人的質素,這可能會對貸款額的增長造成負面影響。
如果 我們無法吸引合格的借款人和足夠的銀行承諾,或者如果借款人不能繼續以當前利率使用我們的服務,我們可能無法像我們預期的那樣增加交易量和收入,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。
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如果我們無法維持較低的貸款違約率,我們的業務和經營業績可能會受到重大影響和 不利影響。
對我們推薦的貸款的投資 涉及固有風險,因為通過我們進行的貸款投資的本金不能得到保證,儘管我們的目標是通過我們 已經採取或將採取的各種預防措施,將借款人違約造成的損失限制在行業可接受的範圍內。
我們吸引借款人和銀行並建立對我們服務的信任的能力在很大程度上取決於我們能否有效評估借款人的信用狀況並維持較低的違約率。為了進行評估,我們採用了一系列風險管理程序,並開發了專有的信用評估和決策模型。我們的信用評分模型彙總和分析借款人提交的 數據以及我們從多個內部和外部來源收集的數據,然後為潛在借款人生成評分 。分數將用於確定借款人的信用,以及我們是否應與該借款人簽訂服務合同。
如果我們無法有效和準確地評估借款人的信用狀況,我們可能無法向借款人提供具有吸引力的費用 利率或回報,或者無法維持由我們提供便利的低違約率。如果我們未來將服務範圍擴大到主要借款人以外的新借款人羣體,我們可能會發現很難或無法維持通過我們提供的貸款的低違約率 。如果發生大範圍的借款人違約,銀行將蒙受損失,並對我們的服務失去信心,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們 沒有與我們的銀行合作伙伴就提供商業支付諮詢服務、中介銀行貸款諮詢服務或國際企業融資諮詢服務達成任何正式協議。我們依賴我們的高級管理層,即我們的首席執行官王華倫先生和我們的首席財務官韓文雲先生為我們打造新的方向。如果他們中的任何一個人不能或不願意繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們,我們的業務可能會嚴重中斷,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響,我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外,儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議,但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手 或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不支付鉅額費用和費用來執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力,他們中的一些人在我們的業務之外還有其他利益和責任。除了利益衝突的可能性外,如果他們中的一個或多個無法將足夠的時間和精力投入到我們的業務中,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務仍處於起步階段,我們的增長有賴於我們高級管理層的可用性和努力。但是,我們管理層中的某些成員在公司之外承擔着承諾和責任。除了利益衝突的可能性外, 如果我們的任何管理層不能為我們的業務提供足夠的時間和精力,我們的業務可能會受到不利影響。
與銀行建立成功的戰略關係對我們未來的成功非常重要。
我們的運營在很大程度上依賴於高級管理層與銀行合作伙伴之間的關係。我們預計我們將繼續 利用我們與現有銀行合作伙伴的戰略關係來發展我們的業務,同時我們還將尋求與其他銀行或金融機構的新關係 。確定、談判和記錄與這些合作伙伴的關係需要大量的時間和資源。我們目前沒有與我們目前的銀行合作伙伴達成任何協議,因此不被禁止與其競爭對手合作或提供競爭服務,反之亦然。我們的競爭對手可能會有效地激勵 我們的合作伙伴偏愛他們的產品或服務。某些類型的合作伙伴可能會投入更多資源來支持自己的競爭業務 。此外,根據我們與這些合作伙伴的《協議》,這些合作伙伴的表現可能不符合預期,我們可能與這些合作伙伴發生分歧或糾紛,這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能成功地與這些銀行合作伙伴保持有效的戰略關係,我們的業務將受到損害。
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我們 可能不熟悉我們進入的新區域或市場,在提供新產品和服務方面可能不成功。
我們 未來可能會擴大業務並進入其他地區市場。然而,我們可能無法在新市場上覆制我們在福建省的成功。在擴大我們的業務時,我們可能會進入我們經驗有限或沒有經驗的市場。我們可能不熟悉當地的業務和監管環境,並且由於我們在該地區的業務有限 ,可能無法吸引足夠數量的客户。此外,新市場的競爭條件可能不同於我們現有市場的競爭條件,可能使我們很難或不可能在這些新市場上有利可圖地運營。如果我們在向中國其他地區的擴張中無法應對這些和其他困難,我們的經營前景和業績可能會受到不利影響。
隨着 我們根據不斷變化的市場和不斷變化的客户需求不斷調整我們的業務戰略,我們的新業務計劃 可能會導致我們提供新的產品和服務。但是,我們可能無法成功推出新產品或服務以滿足客户需求 ,因為我們可能沒有足夠的資本資源或缺乏相關經驗或專業知識 或其他原因。此外,我們的新產品和服務可能無法獲得監管部門的批准。此外,我們的新產品和服務可能會涉及增加的和不可察覺的風險,可能無法被市場接受,也可能沒有我們 預期的那麼有利可圖,或者根本沒有。如果我們的新產品和服務不能達到預期的結果,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們的業務模式可能會受到銀行業變化和波動的負面影響。
我們的商業模式是以這樣一個事實為前提的,即中小企業和微型企業普遍得不到銀行業的服務,因為中國的商業銀行在沒有第三方擔保或足夠的有形資產抵押品的情況下,一直不願向中小企業和微型企業放貸,我們相信在可預見的未來它們將繼續如此。這為我們創造了發展和擴大業務的機會。然而,銀行業的新趨勢或適用的監管要求可能會緩解 通常與銀行向目標客户融資相關的高交易成本或缺乏抵押品和公開信息的問題 或以其他方式使這項業務對銀行更具吸引力。如果商業銀行開始與我們競爭,在沒有我們提供便利的情況下直接向我們的目標客户發放貸款,我們可能會遇到對我們融資租賃業務的需求減少和競爭加劇的情況。此外,與我們合作銀行的任何這種直接競爭都將破壞我們與它們的關係,並可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
此外,我們的業務可能會受到影響銀行業整體的因素的影響,如中國的銀行間同業拆借利率突然飆升,以及隨後中國銀行業在2013年第二季度和第三季度經歷的流動性收緊的擔憂,以及2014年銀行業報告的不良貸款率上升。這些因素對中國所在的銀行業造成不利影響,可能會導致銀行系統的流動性受到限制,進而導致客户可獲得的貸款額度減少或審批要求收緊。因此,我們對服務的需求可能會減少,因為銀行 的可用資金可能會減少。
我們提到的與借款人相關的欺詐性活動 可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響,並導致我們的融資產品和服務的使用量減少 。
我們 面臨與借款人和處理借款人信息的第三方相關的欺詐活動的風險。我們的資源、 技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐性活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響,減少通過我們促成的貸款交易量,並導致我們 採取其他措施來降低欺詐風險,這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管 幹預,並可能轉移我們管理層的注意力,導致我們產生額外的費用和成本。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害,但我們不能排除在未來發生任何上述情況並損害我們的業務或聲譽的可能性。如果發生上述任何一種情況,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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管理層和員工的不當行為、 錯誤和不能正常運作可能會損害我們的業務和聲譽。
我們 面臨多種類型的運營風險,包括管理層和員工的不當行為和錯誤風險。我們的業務 依賴於我們的管理層和員工與潛在借款人互動,進行盡職調查審查並收集借款人的 信息,所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行,如果個人信息被泄露給非預期的收件人,或者 如果交易過程中發生運營故障或失敗,無論是人為錯誤、故意破壞 還是對我們運營或系統的欺詐性操縱,我們都可能受到實質性的不利影響。此外,我們存儲和使用某些個人信息的方式 以及與借款人和銀行互動的方式受各種中國法律管轄。並非總是能夠識別和阻止管理層和員工的不當行為或錯誤,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制 未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何管理層和員工在與借款人和投資者互動時拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據,或未能 遵守協議,我們可能會承擔損害賠償責任,並受到監管行動和 處罰。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據,或未能遵守協議,因此我們可能會承擔民事責任,我們的相關管理層和員工可能會 承擔刑事責任。
中國管理金融諮詢服務行業的法律法規在不斷髮展和演變,並不斷變化。如果我們的做法被認為違反了任何中國法律或法規,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。
由於中國金融諮詢服務行業的歷史相對較短,中國政府正在制定管理我們行業的監管框架 。
截至本委託書/招股説明書日期,吾等並未根據任何中國法律或法規(包括中國有關金融諮詢服務行業的法規)被處以任何重大罰款或其他懲罰。但是,如果我們的做法被認為違反了任何規則、法律或法規,我們可能會面臨禁令,包括停止非法活動的命令,並可能面臨相關政府當局確定的其他處罰 。如果發生這種情況,我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響 。此外,考慮到我們經營所處的不斷變化的監管環境,我們不能排除中國政府將建立覆蓋我們行業的許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度,我們無法向您保證我們能夠及時或完全獲得任何新的所需許可,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
我們 此前曾多次違反《中華人民共和國貸款通則》向選定的企業客户提供直接貸款,並可能 受到人民銀行中國銀行(“人民銀行”)的罰款。
從公司成立至2020財年末,我們共向6個客户提供了45,514,815美元的直接貸款,利率從8%到16%不等。這些貸款的期限一般為6至12個月。我們通過發放這些貸款賺取了6,182,343美元的利息。
正如我們的中國法律顧問中誠信律師事務所 建議的那樣,與企業客户的此類直接貸款活動不符合《貸款總則》的某些條款,根據該條款,中國人民銀行可以對我們處以罰款,潛在的罰款金額將不少於我們從此類直接貸款活動中獲得的收益的一倍但不超過五倍。受中國人民銀行監管的上述借貸活動的收益約為610萬美元,因此,潛在的 罰款不低於610萬美元,不超過3,050萬美元。但是,根據最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定,與公司(如我們)之間的直接民間借貸活動有關的民間借貸合同,如果此類借貸活動不屬於貸款人的正常業務的話,是有效的。因此,根據我們的中國法律顧問以及根據過去的做法和最高人民法院最近的解釋,中國人民銀行不太可能對我們施加任何罰款或處罰。但是,我們不能保證不會對我們採取此類罰款或其他懲罰性措施。
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如果我們的財務諮詢服務得不到足夠的市場認可,我們的財務業績和競爭地位將受到損害。
我們 為開發、獲取和營銷新的財務諮詢服務而預先產生費用和消耗資源。新服務必須獲得較高的市場接受度,才能收回我們在開發、收購和推向市場方面的投資。
我們向客户推薦的現有或新的貸款或理財產品以及對我們服務的更改可能無法獲得足夠的市場接受度 原因有多種,包括但不限於:
● | 我們未能準確預測市場需求,未能及時提供滿足這一需求的貸款和理財產品; | |
● | 使用我們服務的借款人和投資者可能不喜歡、不覺得有用或不同意任何更改; | |
● | 我們未能正確定價新的貸款和財富管理產品; | |
● | 我們服務中的缺陷、錯誤或失敗; | |
● | 對我們的服務或效率的負面宣傳 ; | |
● | 監管機構認為新產品或我們的服務不符合適用於我們的中國法律、規則或法規 ;以及 | |
● | 我們的競爭對手推出或預期推出競爭產品。 |
如果我們的新貸款產品或服務變化不能在市場上獲得足夠的接受,我們的競爭地位、經營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果我們不能有效競爭,我們的運營結果可能會受到損害。
中國的金融服務業競爭激烈,不斷髮展。我們與大量提供融資服務的公司競爭。我們還與吸引借款人、投資者或兩者兼而有之的金融產品和公司展開競爭。在借款人方面, 我們主要與傳統金融機構競爭,如商業銀行的金融業務部門和其他財務公司。 在借款人購買理財產品方面,我們主要與其他投資產品和資產類別競爭, 例如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户、房地產和另類資產類別。
我們的競爭對手採用不同的業務模式、不同的成本結構或有選擇地參與不同的細分市場。 他們最終可能會更成功,或者更能適應新的法規、技術和其他發展。我們當前的一些競爭對手和潛在的競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源,他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。與我們相比,我們的競爭對手也可能擁有更長的運營歷史、更廣泛的借款人或投資者基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外,現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手,或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新產品,提供更具吸引力的投資回報或更低的費用,對新技術做出更快的反應,並開展更廣泛和有效的營銷活動。為了應對 競爭以及為了增長或保持通過我們促成的貸款交易量,我們可能不得不向投資者提供更高的投資回報或收取更低的交易費,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 如果我們無法與此類公司競爭並滿足行業創新的需求,對我們服務的需求可能會停滯不前 或大幅下降,我們可能會經歷收入減少,或者我們可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度, 其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
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我們的 直接貸款/委託貸款活動比較大的貸款機構面臨更大的信用風險,這可能會對我們的運營業績產生不利影響 。
有 與我們的直接貸款活動相關的固有風險,包括信用風險,這是借款人可能無法償還我們直接貸款活動中未償還貸款餘額的風險。到目前為止,我們的直接貸款客户都是中小企業。這些借款人 在資本或借款能力方面通常比較大的實體擁有較少的財務資源,並且可能沒有 較少的財務資源來應對經濟低迷。這樣的借款人可能會讓我們面臨更大的信用風險,而不是貸款給規模更大、資本更充裕、經營歷史更長的國有企業。通貨膨脹、經濟低迷、地方政策變化、產業結構調整和其他我們無法控制的因素可能會增加我們的信用風險,而這些事件對較大貸款機構的影響 更大。
我們的 季度業績可能波動很大,可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的 季度運營結果,包括我們的淨收入、費用、淨收入和其他關鍵指標的水平,在未來可能會因各種因素而變化很大 ,其中一些因素不在我們的控制範圍內,而且我們的運營 結果的逐期比較可能沒有意義,特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此,任何一個季度的業績都不一定是未來業績的指標。季度業績的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
此外,我們的業務可能會出現季節性,反映中小企業銀行融資模式的季節性波動。例如,中國在國慶節期間,特別是每年第一季度的春節假期 期間,我們可能會遇到交易額較低的情況。
我們 可能會捲入因我們的運營而引起的法律訴訟。
我們 可能與借款人、銀行貸款人和/或其他各方就提供我們的財務諮詢服務發生糾紛 。特別是,銀行貸款人可能會在針對我們介紹的借款人的催收程序中將我們列為被告。 這些糾紛可能會導致法律訴訟,並可能導致我們遭受費用。此類法律程序還可能對我們的聲譽造成不利影響,進而可能導致我們的新業務機會減少。
如果我們不能以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們 相信,有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新的借款者和留住現有的借款者和投資者至關重要。我們品牌和服務的成功推廣在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性 以及我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們的努力可能不會在不久的將來導致收入增加 或根本不會,即使有,收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響, 這可能會削弱我們增長業務的能力。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 尤其是中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件,包括大利率環境和失業率 可能會影響借款人尋求貸款的意願和投資者投資貸款的能力和意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來,全球金融市場經歷了嚴重的動盪,美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的,存在新的挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。不利的經濟狀況也可能減少通過我們尋求貸款的合格借款人的數量。如果發生上述任何情況,通過我們促成的貸款金額和我們的淨收入將下降,我們的業務和財務狀況將受到負面影響 。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
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我們 可能需要額外資本,並且可能無法按我們可以接受的條款提供融資,或者根本無法獲得融資。
我們 從我們過去的創始人林建新先生那裏獲得了首次公開募股的收益和出資。儘管我們相信我們來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資金需求和正常業務過程中的資本支出,但我們不能向您保證情況會是這樣的。如果我們遇到業務條件的變化或其他發展,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,未來可能還需要 額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加,並可能導致 限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,融資的金額或條款將為我們所接受(如果有的話)。
我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購,這可能需要管理層的高度關注 ,擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。
我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟,以進一步增加我們服務的價值 並更好地為借款人和投資者提供服務。如果交易完成,這些交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機,我們可能無法成功完成交易 ,即使我們完成了這樣的交易,我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。
戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險,包括:
● | 吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務的困難 ; | |
● | 無法 收購的技術、產品或企業實現預期的收入、盈利能力、生產率或其他 效益; | |
● | 留住、培訓、激勵和整合關鍵人員的困難 ; | |
● | 將管理層的時間和資源從我們的正常日常運營中分流出來; | |
● | 將許可或獲得的技術和權利成功整合到我們的平臺和貸款產品中的困難 ; | |
● | 在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策方面的困難 ; | |
● | 與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係方面的困難 ; | |
● | 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險 | |
● | 監管風險,包括與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後的批准,以及接受新的監管機構的監管,並對收購的業務進行監督; | |
● | 假設合同義務包含對我們不利的條款,要求我們許可或放棄知識產權權利,或增加我們的責任風險; | |
● | 未能成功地進一步開發所獲得的技術; | |
● | 被收購企業在收購前的活動的責任,包括知識產權侵權索賠、違反法律的行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任; | |
● | 潛在的 對我們正在進行的業務的中斷;以及 | |
● | 與戰略投資或收購相關的意外 成本和未知風險和負債,或評估持續運營的困難。 |
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我們 可能不會進行任何投資或收購,或者未來的任何投資或收購可能不會成功,可能不利於我們的業務 戰略,可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本,或者可能不會產生預期的 收益。此外,我們不能向您保證,未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致 新的或增強型貸款產品和服務的成功開發,或任何新的或增強型貸款產品和服務的開發將獲得市場認可或證明是盈利的 。
中國未來反洗錢法律的制定和實施可能會增加我們監督和報告與客户交易的義務 ,從而增加我們的合規努力和成本,並使我們因不合規而面臨刑事措施或行政處罰 。
我們 認為,我們目前不受中國反洗錢法律法規的約束,也不需要建立與反洗錢有關的具體 識別和報告程序。中國與反洗錢有關的法律法規近年來發生了重大變化,並可能繼續發展。未來,我們可能被要求監督和報告與客户進行的反洗錢或其他目的的交易,這可能會增加我們的合規努力和成本,如果我們未能建立和實施所需程序或 未能遵守相關法律法規,我們 可能面臨潛在的刑事措施或行政處罰。
員工競爭激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。
我們 相信我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華,包括風險管理、軟件工程、財務和市場營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練的員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法 以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的一些 公司擁有比我們更多的資源,可能會提供更有吸引力的僱傭條件 。
此外,我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住員工或吸引合格的人員提供我們的服務,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生巨大的費用 ,我們的服務質量以及我們為借款人和投資者提供服務的能力可能會下降, 對我們的業務造成實質性的不利影響。
中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
中國的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此,中國的平均工資預計將繼續增長 。此外,中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的 政府機構支付各種法定員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、 罰款和/或其他處罰。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非 我們能夠控制我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們 沒有任何商業保險。
中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 目前,我們沒有任何業務責任或中斷保險來承保我們的業務。我們已確定, 為這些風險投保的成本,以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們招致鉅額費用。此外,我們不為任何Key Management成員 維護Key Man人壽保險。如果任何關鍵成員因任何原因(包括死亡或殘疾)而無法繼續提供服務,我們的運營將受到嚴重影響,進而嚴重影響我們的收入和盈利能力。
我們保護借款人機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理 或電子入侵或類似中斷的不利影響。
我們 從借款人那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據,這使得我們的計算機系統成為具有吸引力的 目標,並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的破壞。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息,但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常更改,並且通常在針對目標發起 之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外的或故意的安全漏洞或對我們計算機系統的其他未經授權的訪問都可能導致借款人的機密信息被 竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任 。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞,或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露 並被利用,我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重破壞,我們可能會招致重大責任,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下進行維護的。我們主要依靠數量有限的 電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力,以託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或 其他問題,我們只能有限地使用替代網絡或服務。在我們的平臺建立後,隨着業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和 基礎設施,以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,如果互聯網接入費用或對互聯網用户的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
我們計算機系統服務的任何重大中斷,包括我們無法控制的事件,都可能阻止我們處理貸款、審查借款人的申請和材料、降低我們服務的吸引力並導致借款人流失。
在發生故障和實物數據丟失的情況下,我們履行維修義務、處理申請或提供貸款的能力將受到重大不利影響 。我們計算機系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性以及其中保存的材料信息對於我們的運營、客户服務、聲譽以及我們留住現有客户和吸引新借款人的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於北京的租賃設施中,該設施由我們的IT員工運營。 我們還在同樣位於北京的另一家設施維護實時備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們租用的北京設施出現服務失誤或損壞 ,我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施的延誤和額外費用 。
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我們服務中的任何 中斷或延遲,無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞造成的, 無論是意外還是故意,都可能損害我們與借款人的關係和我們的聲譽。此外,在發生損壞或中斷的情況下,我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃 尚未在實際災難條件下進行測試,我們可能沒有足夠的能力在 發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款,損害我們的品牌和聲譽,轉移我們員工的注意力,使我們承擔責任,並導致借款人放棄我們的服務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依賴知識產權法和合同安排的組合,包括保密、發明轉讓 和與我們的員工和其他人的競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們已經申請了13件商標,其中6件已經批准,其餘7件正在向國家工商行政管理局商標局申請。因此,我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外,由於我們行業的技術變化速度很快,我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術,因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術, 甚至根本無法。
在中國,知識產權往往登記難、維護難、執法難。法定法律和法規受司法解釋和執法的制約,由於缺乏關於法定解釋的明確指導,因此可能不能一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議,我們可能沒有足夠的補救措施 可用於任何此類違反。因此,我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們 採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額成本以及我們的管理和財務資源的轉移。 我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護 或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們 可能受到知識產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有第三方 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠, 我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠, 無論其是非曲直。
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此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國仍在發展和不確定,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權, 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。
如果我們在嘗試發展的同時不能保持我們的企業文化,我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。
我們 認為,我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化,我們認為企業文化促進創新,鼓勵團隊合作, 培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展,我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響,包括 我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效專注和追求我們的公司目標的能力。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術故障或互聯網故障,這也可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。
我們的業務還可能受到寨卡病毒、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、新冠肺炎或其他流行病和流行病的不利影響。如果我們的任何員工 被懷疑感染寨卡病毒、埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典、新冠肺炎或其他流行病或流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難,包括全球大流行,可能會影響公司運營的市場、公司的客户、公司的產品交付和客户服務,並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大 不利影響。
公司的業務可能受到其運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響, 無論原因如何,包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪,以及自然災害或人為災害,包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播(包括最近爆發的冠狀病毒,通常稱為“新冠肺炎”)。此類事件可能會導致客户暫停使用本公司產品和服務的決定 。此外,新冠肺炎疫情等不可控事件的發生可能會導致社會疏遠、旅行禁令和隔離,這可能會限制對我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的訪問。 這些反過來不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求,還會影響我們的整體能力 及時應對以減輕此次事件的影響。此外,這將極大地阻礙我們為投資者提供及時信息並履行我們向美國證券交易委員會提交的文件義務的努力。
與哈德遜公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的可變利益實體有關的合同安排不符合中國政府對外國投資的限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能 受到處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
外資擁有某些類型的互聯網業務,如互聯網信息服務,受適用的中國法律、規則和法規的限制。例如,外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權 。任何此類外國投資者還必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。因此,根據現行及適用的中國法律,吾等有可能收購盛瑛新高達50%的股權。然而,如果我們收購盛瑛新超過50%的股權, 盛瑛新將被吊銷其互聯網內容提供商牌照。根據中國現行法律,任何提供增值電信服務的外商投資實體 必須向工業和信息化部(“工信部”)相關部門,即我們的北京市通信管理局證明其外國投資者在中國境外經營增值電信服務方面具有積極的跟蹤和運營經驗 。在實踐中,北京市通信管理局在收到完整的申請文件後六十(60)日後作出決定。我們認為,我們目前在海外提供增值電信服務方面沒有必要的 經驗和往績記錄,並打算採取措施建立跟蹤 記錄和積累必要的經驗,以期在放寬或取消外資持股比例限制 時,我們可能收購盛瑛新的股權。然而,不能保證我們會在這一努力中取得成功,如果我們不成功,也不能保證, 我們將無法獲得盛瑛新的股權。
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本公司所有收入均由合同控制和管理實體、盛瑛鑫及其全資子公司、喀什賽克斯 和福滙(深圳)商業保理有限公司以及福滙(廈門)商業保理有限公司產生。盛瑛鑫由前首席執行官林建新先生直接持有99%的股份,由林先生通過其代理人Huang先生間接持有1%的股份。 2018年12月30日,盛瑛鑫出售了其全資子公司之一北京安信科技有限公司。LTD 以減少運營虧損。
合同安排使我們能夠有效控制盛瑛新,使我們能夠獲得幾乎所有由此產生的經濟利益 ,並將其財務結果鞏固在我們的經營業績中。儘管我們採用的結構符合長期的行業慣例,並被中國的同類公司普遍採用,但中國政府可能不會 同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或 要求或未來可能採用的政策。
在我們的中國律師、中誠信律師事務所、我們的外商獨資企業的所有權結構和我們在中國的可變利益主體的意見中,沒有也不會違反基於 這些法律、法規或規則的當前解釋而有效的任何適用的中國法律、法規或規則;和我們的外商獨資企業之間的合同安排,我們的可變利益實體及其各自的股權持有人受中國法律管轄,根據其條款和適用的中國現行法律法規, 是有效的、具有約束力的和可執行的,不會違反基於該等法律、法規或規則的當前解釋而有效的任何適用的中國法律、規則或法規 。我們 在納斯達克資本市場上市也不需要經過Republic of China人民政府的批准。
然而, 中誠信律師事務所也建議我們,在解釋和適用中國現行法律、法規和法規方面存在很大的不確定性。因此,中國監管機構和中國法院未來可能會認為 與我們中國法律顧問的意見相反,這可能會對我們的財務業績和合同安排的可執行性 產生重大影響。
它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的可變利益實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規,或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗,包括吊銷我們中國子公司或可變利益實體的業務和經營許可證,要求我們停止或限制我們的運營, 限制我們的收入權,屏蔽我們的一個或多個網站,要求我們重組業務或對我們採取 其他監管或執法行動。實施這些措施中的任何一項都可能對我們進行全部或部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外,尚不清楚如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律、規則和法規,中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併我們可變利益實體的財務結果的能力產生什麼影響 。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們可變利益實體的活動或以其他方式與它們分開的權利,如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ,我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併我們的可變利益實體的財務結果。這些事件中的任何一個都會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況 和運營結果。
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關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力,存在很大的 不確定性。
商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿,擴大了外商投資的定義,並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據2015年FIL草案,通過合同安排控制的可變利益實體(“VIE”)如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資企業。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,並於2020年1月1日起施行,同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬條例。根據本法,外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的投資活動,包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規和國務院規定的其他方式的投資。儘管FIL刪除了與2015年FIL草案相比特別提到的“實際控制”概念和合同安排,但我們的VIE未來是否會被確定為FIE仍存在不確定性。
包括我們在內的許多中國公司已採用 “可變利益實體”結構或VIE結構,以在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。
即使我們的VIE未來被認定為外商投資企業,我們相信我們目前的業務也不會受到不利影響。 但是,如果我們從事負面清單上被禁止或限制的第三方的任何商業行為,我們的VIE及其子公司可能會受到外商投資法律法規的約束。此外,我們的股東也將被禁止或限制投資於負面清單上的某些行業。然而,即使我們的VIE 被確定為外商投資企業,我們合同安排的有效性以及我們的公司結構也不會受到不利的 影響。我們仍然可以根據合同協議從我們的VIE獲得好處。此外,由於中國政府近年來不斷更新負面清單,減少禁止或限制外商投資的行業 ,未來很可能即使我們的VIE被認定為外商投資企業,它們仍可能被允許收購目前禁止或限制外商投資的行業的企業 或持有企業股權。
此外,如果根據頒佈版的《外商投資法》,我們的公司治理實踐可能會受到重大影響,我們的合規成本可能會增加。例如,擬議的《外商投資法》草案旨在對外國投資者和適用的外商投資企業實施嚴格的特別和定期信息報告要求。除了每項投資所需的投資執行情況報告和投資修訂報告以及投資細節的變更外,招股説明書將是強制性的,符合某些標準的大型外國投資者將被要求 按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任,直接責任人可能被追究刑事責任 。
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在提供對可變利益實體的控制方面,我們的合同安排可能不如直接所有權有效。
我們 依靠與可變利益實體的合同安排,在中國和其他限制或禁止外商投資的業務中運營我們的電子平臺 。這些合同安排可能不如為我們提供對可變利益實體控制權的直接所有權 那麼有效。
如果 我們擁有可變權益實體的直接所有權,我們將能夠直接行使我們作為股權持有人的權利 以實現實體董事會的變化,這可能會在管理層和運營層面產生變化。根據我們的合同安排,我們可能無法直接更換實體的董事會成員,而必須依靠可變利益實體和可變利益實體的股權持有人履行其義務 以行使對可變利益實體的控制權。可變利益實體股權持有人可能 與我們或我們的股東存在利益衝突,他們的行為可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同下的義務。例如,我們的可變利益實體及其股權持有人可能違反他們與我們的合同協議,其中包括未能進行他們的運營,包括維護我們的網站 ,以可接受的方式使用我們的域名和相關可變利益實體擁有獨家使用權的商標 或採取其他有損我們利益的行為。根據認購期權,吾等可根據合約安排隨時更換 可變權益實體的股權持有人。但是,如果任何股權持有人不合作,而與這些合同或股權持有人的替換有關的任何糾紛仍未解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁或司法機構的運作來執行我們在合同安排下的權利。, 這可能是昂貴和耗時的,並將受到中國法律制度不確定因素的影響。見“我們的可變利益實體或其股權持有人未能履行合同安排下的義務,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”因此,合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權那麼有效。
如果我們的可變權益實體或其股權持有人未能履行合同安排下的義務 ,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的可變權益實體或其股權持有人未能履行其在合同安排下各自的義務 ,我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。雖然我們的全資中國附屬公司WFOE已就我們的可變權益實體訂立獨家期權協議,規定在適用的中國法律、規則及法規許可的範圍內,WFOE可行使一項選擇權以取得該實體的股權或(在某些情況下)其 資產的擁有權,但行使認購期權須經中國相關政府當局審核及批准。WFOE亦已就可變權益實體訂立股份質押協議,以確保該可變權益實體或其股權持有人根據合約安排對WFOE承擔若干義務。 然而,透過仲裁或司法機構執行該等協議可能既昂貴又耗時,並將受中國法律制度不明朗因素影響。此外,我們在股份質押協議下的補救措施主要是為了幫助WFOE 收回可變利益實體股權持有人根據合同安排欠WFOE的債務,而可能不會幫助我們收購 可變利益實體的資產或股權。
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此外,儘管合同安排的條款規定,它們將對可變利益實體股權持有人的繼承人具有約束力,但由於該等繼承人不是協議的一方,因此不確定在可變利益實體股權持有人死亡、破產或離婚的情況下,繼承人是否將受制於或是否願意履行該可變利益實體股權持有人根據合同安排承擔的義務。如果相關可變權益實體或其股權持有人 (或其繼承人)未能根據相關獨佔期權協議或股份質押協議轉讓可變權益實體的股份,我們將需要執行獨佔期權協議或股份質押協議項下的權利,這可能是昂貴和耗時的,而且可能不會成功。
合同安排受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁或法院程序解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。 此外,關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有正式指導,因此可能很難預測仲裁小組或法院 將如何看待此類合同安排。因此,中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。根據中國法律,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決或法院判決,勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決或法院判決,這將需要額外的 費用和延誤。如果我們無法執行合同安排,我們可能無法對可變利益實體實施有效控制 ,我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們 可能失去使用或以其他方式受益於可變利益實體持有的許可證、審批和資產的能力,這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們無法進行部分或全部業務運營,並限制我們的增長。
我們的 可變利益實體持有我們的業務運營所需的許可證和審批以及資產,根據適用的中國法律,外國 投資通常受到限制。合同安排包含的條款明確要求 可變利益實體的股權持有人確保可變利益實體的有效存在,並限制 可變利益實體的重大資產的處置。然而,如果可變利益實體的股權持有人違反這些合同安排的條款,自願清算我們的可變利益實體,或者我們的可變利益實體宣佈破產,其全部或部分資產受到 第三方債權人的留置權或權利的約束,或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法開展部分或全部業務運營 或以其他方式受益於可變利益實體持有的資產,這可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們的可變利益實體經歷自願或非自願清算程序,其股權持有人或不相關的第三方債權人可能會要求獲得此類可變利益實體的部分或全部資產的權利,從而阻礙我們的業務運營能力,並限制我們的 增長。
我們可變利益實體的股權持有人、董事和高管以及執行其他 戰略計劃的員工可能與我們的公司存在潛在的利益衝突。
中國法律規定,董事及其高管對其領導或管理的公司負有受託責任。可變利益實體的董事和高管必須真誠行事,並符合可變利益實體的最佳利益 ,不得利用各自的職位謀取私利。另一方面,可能是本公司董事/僱員的該等高級管理人員和董事也有謹慎和忠誠的義務,以本公司的最佳利益行事,這在正常情況下將包括根據英屬維爾京羣島法律為我們股東的整體最佳利益行事。我們通過合同安排控制我們的可變利益實體 ,我們可變利益實體的業務和運營與我們子公司的業務和運營緊密結合在一起。儘管如此,這些個人的利益衝突可能是由於同時作為可變利益實體的董事和高管以及作為我們公司的董事或員工的雙重角色而產生的, 也可能由於同時作為可變利益實體的股權持有人和作為我們公司的董事或員工的雙重角色而產生。
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我們 不能向您保證,如果出現任何利益衝突,這些個人將始終以我們公司的最佳利益行事,或者任何利益衝突將始終以有利於我們的方式得到解決。我們也不能向您保證,這些個人將確保可變利益實體不會違反現有的合同安排。如果我們無法解決任何此類利益衝突或任何相關糾紛,我們將不得不依靠法律程序來解決這些糾紛和/或根據合同安排採取執法行動 。任何這類法律程序的結果都存在很大的不確定性。見“我們的可變利益實體或其股權持有人未能履行合同安排下的義務 將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”
與我們可變利益實體的 合同安排可能受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整 都可能導致額外的税收,從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資的價值。
中國的税制正在迅速演變,中國的納税人面臨重大不確定性,因為中國税法可能會以顯著不同的方式解釋 。中國税務機關可聲稱吾等或吾等附屬公司或可變權益實體或其股權持有人欠及/或須就過往或未來的收入或收入支付額外税款。特別是,根據適用的中國法律、規則和法規,關聯方之間的安排和交易,如與我們可變利益實體的合同安排,可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關 認定任何合約安排並非按公平原則訂立,因而構成有利的轉讓定價,有關附屬公司及/或可變利益實體及/或可變利益實體股權持有人的中國税務責任可能會增加,這可能會增加我們的整體税務責任。此外,中國税務機關 可以徵收滯納金利息。如果我們的納税義務增加,我們的淨收入可能會大幅減少。
與人民Republic of China做生意有關的風險
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們所有的業務都在中國進行,我們幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及 建立完善的企業公司治理的措施,但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外,中國政府通過實施產業政策,繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構,以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去三十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收規定的變化而受到重大不利影響 。此外,中國政府在過去實施了一些措施,包括加息,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
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中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們的大部分業務都是在中國進行的,受中國法律、法規和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的大陸法系。 與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈一套全面規範經濟事務的法律、法規和規章體系。 三十年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律、規章制度 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,或者可能受到中國監管機構和法院的很大程度的解釋。特別是,由於這些法律、規則和法規是相對較新的,並且由於公佈的裁決數量有限且此類裁決具有非先例性質,並且由於法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權,因此這些法律、規則和法規的解釋和執行 包含不確定性,可能不一致且不可預測。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯效力。因此, 我們可能要在違規行為發生後才能意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源和管理分流 注意力。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力 ,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國 有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求,這可能會使我們更難通過收購實現增長。
根據中國反壟斷法,進行與中國業務有關的收購的公司必須在任何交易前通知商務部(“商務部”),如果交易雙方在中國市場上的收入超過某些門檻,買方將獲得對目標的 控制權或決定性影響。此外,2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。根據併購規則,由中國企業或居民設立或控制的海外公司 收購與此類中國企業或居民有關聯的國內公司的情況必須獲得商務部的批准。 適用的中國法律、法規和法規還要求對某些併購交易進行安全審查。 我們建議收購的控制權或決定性影響,至少兩家參與公司(包括我們)在任何擬議收購前的會計年度在中國境內的營業額超過人民幣4億元人民幣(約合6015萬美元),以及所有參與公司(包括我們)在中國境內的營業額超過人民幣20億元人民幣(約合3億美元)或 在任何擬議收購前的會計年度全球營業額超過人民幣100億元人民幣(約合15億美元), 將接受商務部合併控制審查。我們可能進行的某些交易可能需要商務部進行合併審查。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括商務部的批准,都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外,商務部不受理任何涉及採用可變利益實體結構的當事人的交易的反壟斷備案。如果商務部的做法不變,我們進行投資和收購戰略的能力可能會受到實質性的不利影響,我們可能進行的交易 是否會使我們受到罰款或其他行政處罰和負面宣傳,以及我們是否能夠 在未來及時或根本不能完成大型收購,可能存在重大不確定性。
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中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
外管局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知),取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局75號通知》的通知。外匯局第37號通函要求中國居民 就其直接設立或間接控制離岸實體的海外投資和融資目的,向外滙局地方分支機構進行登記,該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局通告 37還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下對登記進行修訂,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及 開展隨後的跨境外匯活動,該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上文所述的各項外管局登記規定,根據中國法律,可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。進一步討論外管局第37號通函及其對股利分配的影響, 請參閲下文《外匯與股利分配有關規定--外匯局第37號通函》。
我們 已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人他們的備案義務。然而,我們 可能不知道我們所有實益擁有人的身份,他們都是中國居民。我們無法控制我們的實益所有者 ,也不能向您保證我們所有在中國居住的實益所有人都將遵守外管局通告37及後續實施規則 規則。本公司中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及後續實施規則所載的登記程序,可能會對該等受益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。2015年2月28日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱第13號通知,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,單位和個人對外直接投資和境外直接投資,包括外管局第37號通知要求的投資,需向符合條件的銀行辦理外匯登記,而不是外匯局。符合條件的銀行在外匯局的監管下,直接對申請進行審查並進行登記。此外,由於尚不清楚這些新的外管局法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解釋、修訂 並由相關中國政府當局實施, 我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ,並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
任何 未能遵守中華人民共和國有關我們員工股權激勵計劃的法規(如果我們有),可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。本公司董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住不少於一年的非中國居民,除有限的例外情況外,並已獲授予限售股、限售股或期權的,可按外匯局第37號通告及外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》申請辦理外匯登記。根據這些規定,參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國居住連續不少於一年的員工、董事、監事和其他管理成員,除有限的例外情況外,必須通過可以是該海外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記,並完成某些其他手續。未能完成安全登記可能會 使他們受到罰款和法律制裁,還可能限制根據我們的股權激勵計劃支付款項(如果我們 有)或獲得股息或與此相關的銷售收益的能力, 或者我們向我們在中國的外商獨資企業追加資本金的能力,限制我們外商獨資企業向我們分配紅利的能力。我們還面臨 監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。
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此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權、限售股或RSU的通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權,或其限制性股份或RSU歸屬,將須繳納 中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工 股票期權或限制性股票有關的文件,並代扣代繳與其股票期權、限制性股票或RSU有關的員工個人所得税。雖然吾等目前就中國僱員行使期權及歸屬其限制性股份及RSU而扣繳所得税,但若該等僱員未能根據相關法律、規則及法規繳交,或中國附屬公司未能根據相關法律、規則及法規扣繳其所得税,則中國附屬公司可能會面臨税務機關的制裁。
我們 在很大程度上依賴我們在中國的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足 離岸現金和融資需求。
我們 是一家控股公司,在很大程度上依賴我們主要運營的子公司支付的股息和其他股權分配以及可變利息實體的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金 。當我們的主要運營子公司或可變利息實體產生額外債務時,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力。此外,適用於我們的中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規只允許從根據適用的會計準則和法規確定的留存收益中支付股息。
根據中國法律、法規和條例,我們在中國註冊的每一家子公司每年都必須從其淨收入中撥出一部分作為法定準備金。這些儲備連同登記的股本不能作為現金股息分配。 由於這些法律、法規和規定,我們在中國註冊的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力方面受到限制。此外,註冊股本及資本儲備 賬户亦不得在中國提取,最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。截至2020年12月31日,這些受限資產總額為人民幣70,438,226元(約合11,353,962美元)。
對可變利益實體向WFOE匯款以向我們支付股息的能力的限制 可能會限制我們獲取由可變利益實體的運營產生的現金 的能力,包括進行可能對我們的業務有利的投資或收購 ,向我們的股東支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。
中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用任何發行和/或未來融資活動的收益 向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。
根據中國法律及法規,吾等可根據適用的政府登記及備案規定,透過向我們的中國附屬公司提供貸款或 向我們的中國附屬公司額外出資的方式,利用發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。
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我們中國子公司的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金,不能超過法定限額 ,並且必須向當地的外匯局登記。外商投資公司外債總額的法定限額為批准的總投資額與該外商投資公司註冊資本的差額。我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須向商務部或當地有關部門備案。
此外,2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》,或外匯局第19號通知,禁止外商投資企業將其外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出,在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款,或購買非自用房地產。
如果 我們未能遵守這些規定,我們使用此次發行所得收益以及將其資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。
根據《中國企業所得税法》,我們 可能被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,根據中國境外司法管轄區法律在中國設立“事實上的管理機構”的企業,在税收方面可被視為中國税務居民企業,按其全球收入的25%繳納中國企業所得税。 “事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產實施實質性和全局性管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構或第82號通告確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》。第82號通知為確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。雖然第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業,不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業,但第82號通函中提出的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場,無論這些離岸企業是否由中國企業控制。目前,我們沒有在海外產生任何收入。然而,如果這一比例增加 並且如果我們被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下, 我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅下降。 我們認為,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。 然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
我們 和我們的股東面臨有關間接轉讓中國居民企業股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或歸屬於中國設立的非中國公司的其他資產的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業股權轉讓企業所得税和間接轉讓資產有關問題的公告》或《公告7》,取代或補充了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的698號通知》的部分規定。根據本公告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。
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根據公告7,“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資,而直接持有人如屬非中國居民企業,其轉讓所得將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以看出;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的納税情況。 對於間接轉移中國機構的資產,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業 所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業 所得税。標的轉讓涉及位於中國境內的不動產或對中國居民企業的股權投資,與非居民企業在中國設立的機構或營業地點無關的,應按10%徵收中國企業所得税。, 根據適用的税收條約或類似安排可獲得的税收優惠, 和有義務支付轉移款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期支付 適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易 此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
公告 7可能被税務機關確定為適用於我們的一些離岸重組交易或出售我們離岸子公司的股份或涉及中國應税資產的投資。轉讓方和受讓方可能需要 納税申報和預扣或繳税義務,而我們的中國子公司可能被要求協助申報。此外,我們、我們的非居民企業和中國子公司可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7,或確定我們和我們的非居民企業不應根據公告7對我們之前和未來的重組或出售我們離岸子公司的股份徵税 ,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據公告7,中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整,我們與此類潛在收購或處置相關的所得税成本將會增加, 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效利用收入的能力。
目前,我們所有的收入都以人民幣計價。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款。目前,我們的中國子公司是一家外商獨資企業,在符合某些程序要求的情況下,可以購買外幣 進行“經常項目交易”的結算,包括向我們支付股息,而無需外匯局批准。但是,中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入 為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的 普通股持有人)支付股息,或以外幣向票據持有人支付本金和利息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司和可變利息實體進行債務或股權融資來獲得外幣的能力。
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匯率波動 可能導致外幣匯兑損失,並可能大幅降低您的投資價值。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元的升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,中國政府再次允許人民幣兑美元緩慢升值,自2010年6月以來升值超過10%。2012年4月,中國政府宣佈將允許更多人民幣匯率波動。2015年8月11日,中國政府將人民幣匯率中間價較前一天下調近2%,並宣佈開始考慮前一天的交易情況。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力,要求政府採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。 我們幾乎所有的收入和成本都以人民幣計價, 我們很大一部分金融資產也是以人民幣計價的,而我們很大一部分債務是以美元計價的。我們是一家控股公司,我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息 。人民幣的任何重大升值都可能對我們的流動性和現金流產生重大和不利的影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將 對我們將獲得的美元金額產生負面影響。
最近州政府對美國上市中國公司商業活動的幹預可能會對我們的運營產生負面影響。
近日,中國政府宣佈將加強對境外上市中資企業的監管。在新措施下,中國將 加強對跨境數據流動和安全的監管,打擊證券市場上的非法活動,懲罰欺詐發行、操縱市場和內幕交易。中國還將檢查證券投資資金來源, 控制槓桿率。中國網信辦還對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查,重點關注反壟斷、金融技術監管以及最近通過的數據安全法,即公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們受到這樣的調查或如果我們被要求遵守加強的監管要求,我們管理層的寶貴時間和金錢可能會花費在遵守和/或迴應 調查和要求上,從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出來。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們的會計師事務所不允許上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)在三年內根據《外國公司問責法》對其進行檢查,我們可能會被摘牌。
《追究外國公司責任法案》要求允許上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)在三年內檢查我們的會計師事務所。如果我們會計師事務所不允許,或者PCAOB無法進行這樣的檢查,可能會導致我們的普通股在納斯達克資本市場退市。
與哈德遜普通股相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給我們的股東帶來重大損失。
我們普通股的交易價格可能會繼續波動,並可能因應各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。此外,其他主要業務位於中國的公司在美國上市的市場價格的表現和波動可能會影響我們普通股的價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了大幅波動,包括首次公開募股(IPO)後股價大幅下跌。這些中國公司的證券在發行時或之後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的其他中國公司的整體情緒,從而可能 影響我們普通股的交易表現。除了市場和行業因素外,由於特定的商業原因,我們的普通股的價格和交易量可能會非常不穩定,包括:
● | 在我們的運營結果中出現變化 ; | |
● | 關於我們收益的公告 與分析師預期不符; | |
● | 由第三方(包括政府統計機構)發佈的運營或行業指標,與行業或金融分析師的預期不同。 | |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動; | |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾 ; | |
● | 報道 關於我們業務的報道,無論是真是假; | |
● | 監管機構針對我們的指控或行動或負面報道或宣傳,無論其真實性或對我們公司的重要性; | |
● | 由我們或我們的競爭對手進行的定價更改 ; | |
● | 財務諮詢市場的狀況 ; | |
● | 管理層的增聘或離職; |
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● | 人民幣對美元匯率的波動; | |
● | 解除或終止對我們已發行普通股的轉讓限制; | |
● | 出售 或預期的潛在出售或其他現有或額外普通股或其他股權或股權掛鈎證券的處置 ,包括我們的主要股東、董事管理人員和其他關聯公司; | |
● | 中國和全球實際或感知的總體經濟和商業狀況及趨勢;以及 | |
● | 中國或全球監管環境的變化或發展。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生重大而突然的變化。此外,股票市場不時會經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些波動可能包括所謂的“泡沫市場”,即投資者暫時將某些行業(如電子商務行業)的股票價格提高到不可持續的水平。這些市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生重大影響。在過去,在公司證券市場價格出現波動後,股東通常會在股東類別訴訟中將證券類別列為被告 。訴訟過程可能會佔用我們大量的現金資源,分散管理層對公司日常運營的注意力,所有這些都可能損害我們的業務。如果判決不利,集體訴訟 可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們 很容易受到掠奪性賣空行為的影響。
我們 很容易受到掠奪性賣空者的攻擊,他們發佈關於我們的虛假或負面報告,聲稱除其他外,操縱市場、 虛假或誤導性陳述以及誤導性或欺騙性行為。雖然我們將盡一切合理努力駁斥此類負面報道,但不能保證我們的努力一定會成功,如果我們的努力不成功,這可能會導致我們的股票停牌,我們的股票交易價格下跌,政府和監管機構的調查或詢問,迴應此類調查或詢問的成本和費用增加,甚至我們的股票從國家交易所退市。上述任何情況都將對我們和我們的股東產生負面影響。
您 必須依賴我們管理層對其現金和資產使用的判斷,這種使用可能不會產生收入或提高我們的 普通股價格。
我們的管理層在運用公司的現金和資產方面擁有相當大的自由裁量權。作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估其現金和資產是否得到了適當的使用,這些現金和資產可能被用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們普通股價格的公司 目的。公司可以將其現金投資於不產生收入或失去價值的投資。
大量 我們的普通股或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上的未來銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的普通股價格大幅下跌。
在公開市場上出售我們的普通股或其他股權或股權掛鈎證券,或者認為這些出售可能發生, 可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。截至2021年6月22日,我們有6,406,146股已發行普通股。 我們的所有普通股都可以由我們關聯公司以外的人自由轉讓,不受限制,也不需要根據證券法進行額外註冊 。然而,任何其他大股東在公開市場出售普通股或其預期的潛在出售可能會導致我們普通股的價格大幅下跌。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的 普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的 普通股的市場價格或交易量大幅下降。
作為外國私人發行人,我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股持有者的保護。
我們 由於是外國私人發行人,因此可以免除納斯達克的某些公司治理要求。我們被要求 簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如,我們不需要:
● | 董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法,審計委員會的所有成員必須是獨立的); | |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會或公司治理委員會; | |
● | 定期為非管理董事安排執行會議;或 |
我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,我們的股東可能無法獲得納斯達克某些公司治理要求的 好處。
作為外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束,如果我們是一家美國本土公司,我們為股東提供的保護 可能會更少。
作為外國私人發行人,除其他事項外,我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則以及FD規則中有關選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外,我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤及回收條款的約束。根據交易法,我們也不需要像根據交易法註冊了證券的國內美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。因此,與適用於美國國內公司的《交易法》規則相比,我們的股東獲得的保護可能會更少。
如果 並在法律允許的情況下,我們可能會將我們的股票在中國進行公開募股和上市,這可能會導致監管 審查和合規成本增加,以及我們的普通股和在海外市場上市的普通股的價格波動增加 。
雖然 目前中國法律不允許,但如果法律允許,我們未來可以在中國的證券交易所進行公開募股和/或上市。我們尚未制定具體的中國股票發行時間表或確定任何具體形式。 我們發行和/或上市中國股票的確切時間將取決於多個因素,包括相關監管 事態發展和市場狀況。如果我們在中國完成公開募股或上市,我們將受到適用的法律、管理中國上市公司的規章制度的約束,以及我們作為一家報告公司在美國受到 約束的各種法律、規章制度。我們的證券在多個司法管轄區和多個市場上市和交易可能導致我們的合規成本增加,我們可能面臨監管機構在這些司法管轄區和市場進行重大幹預的風險 。
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此外,根據中國現行法律、規則和法規,我們的普通股將不能與任何股票互換或互換 我們可能決定在中國證券交易所上市,並且這些市場在美國和中國內地之間沒有交易或結算 中國。此外,這兩個市場具有不同的交易特徵和投資者基礎,包括不同水平的散户和機構參與。由於這些差異,我們普通股的交易價格可能與我們可能決定在中國證券交易所上市的任何股票的交易價格不同。發行單獨類別的股票及其交易價格的波動也可能導致我們普通股價格的波動性增加,否則可能會大幅下降。
我們的 股東在保護他們的利益方面可能面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的,我們幾乎所有的業務都在 中國進行,我們的大多數董事和幾乎所有的高管都居住在美國以外。
我們 在英屬維爾京羣島註冊成立,並通過我們的全資外商獨資企業和可變權益實體在中國開展幾乎所有業務。我們的一些董事和高管居住在美國以外,其資產的很大一部分位於美國以外。因此,我們的 股東可能很難或不可能在英屬維爾京羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟,如果他們 認為他們的權利受到了美國證券法或其他方面的侵犯。即使股東成功 提起此類訴訟,英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國或中國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會對案情進行重審。
我們的公司事務將由我們的組織備忘錄和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律,股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法的約束。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。尤其是,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達,一些州(如特拉華州) 的公司法體系更完善,也得到了司法解釋。因此,我們普通股的持有人 可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益,而他們 作為美國公司的股東,其管理層、董事和/或大股東也是在美國司法管轄區註冊成立、居住或以其他方式設立的。
由於上述原因,我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。
英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供了有限的保護,因此,如果少數股東對我們的事務處理不滿意,他們的追索權可能有限或沒有追索權。
根據英屬維爾京羣島的法律,除了《英屬維爾京羣島法》中涉及股東救濟的條款外,保護少數股東的成文法有限。成文法規定的主要保障是,股東可以提起訴訟以強制執行公司的組成文件,並有權根據英屬維爾京羣島法和公司的組織章程大綱和章程細則處理公司的事務。因此,如果控制公司的人無視英屬維爾京羣島法案的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定,或反對這樣做,法院可能會給予救濟。一般而言,法院將介入的領域如下:(I)被投訴的行為 超出授權業務的範圍或非法或不能得到多數人的認可;(Ii)違法者控制公司的少數人構成欺詐的行為;(Iii)侵犯股東人身權利的行為, 如表決權或違反公司對股東的義務;以及(Iv)公司未遵守需要特別多數股東或非常多數股東批准的條款的行為,這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。
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英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟,從而剝奪了股東保護其利益的一個途徑。
英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的 情況,以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施,可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司股東的權利受到更多限制。因此,如果股東認為發生了公司不當行為,他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款作出的判決,或在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中根據美國證券法的某些刑事責任條款施加責任。 英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。這意味着,即使股東成功起訴我們,他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並分散我們的管理層的注意力。
我們 必須遵守各種監管和報告要求,包括美國證券交易委員會的要求。遵守這些 報告和其他法規要求將非常耗時,並會增加我們的成本,而這兩項中的任何一項或兩項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
作為一家上市公司,我們將遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。 這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交有關我們業務和財務業績的年度和當前報告 。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。為了提高我們的信息披露控制和程序的有效性,以及我們對財務報告的內部控制,我們需要投入大量資源,僱用更多的員工,並提供更多的管理 監督。我們將實施其他程序和流程,以滿足適用於上市公司的標準和要求。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移,我們將產生重大的法律、會計和其他費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 最近收到了納斯達克股票市場有限責任公司的幾份書面通知,通知我們不再符合納斯達克全球市場的某些持續 上市要求。
於2020年1月28日,我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知,稱我們不再符合上市規則 第5450(V)(1)(A)條,該規則要求我們保持至少10,000,000美元的股東權益才能繼續上市。本公司在截至2019年6月30日的最後一份6-K表格中報告,其股東權益為9,490,313美元。根據納斯達克 規則,公司有45個日曆日(不遲於2020年3月13日)提交計劃以重新獲得合規。我們已經提交了 我們的計劃,正在等待納斯達克決定是否允許我們從信件的 日期起延長180個日曆天,以確保證據合規性。
2020年03月12日,我們收到納斯達克的一封信,信中指出,本公司普通股在最近30個工作日的收盤價未能達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續在納斯達克全球市場上市所需的每股1.00美元的最低買入價。信中還指出,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司將獲得180個歷日的合規期,即至2020年8月31日。信中還規定,如果在180天期限內的任何時候,納斯達克普通股連續十個工作日的收盤價至少為1.00美元,則紅杉資本將向本公司提供書面確認,確認其 已達到最低投標價格要求。如果本公司在2020年8月31日之前仍未恢復合規,則如果本公司(I)滿足公開持有的股票市值的持續上市要求和納斯達克全球市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外),並且(Ii)提供 書面通知,表明其打算在第二個180天合規期內糾正不足之處,則可額外給予 180天以恢復合規。
我們於2020年4月16日收到納斯達克的函件,指出本公司公開持股市值在過去30個工作日未能 達到最低5,000,000美元,違反了納斯達克的上市規則(“規則”)。 然而,規則也為本公司提供了180個歷日的合規期,以便重新獲得合規。我們被告知 在此合規期內的任何時間,如果公司的MVPHS在至少連續十個工作日內以5,000,000美元或更高的價格收盤,納斯達克將向公司提供書面合規確認,此事將被了結。如果公司未能在合規期屆滿前重新遵守規則,將收到其證券將被摘牌的書面通知 。此外,本公司亦可考慮申請將本公司的證券轉讓至“納斯達克”資本市場(下稱“資本市場”)。若要轉讓,本公司必須提交網上轉讓申請, 支付5000美元的申請費,並符合資本市場持續上市的要求。
儘管我們過渡到了納斯達克資本市場,並重新遵守了納斯達克的持續上市要求,但我們最近 於2021年5月13日再次收到納斯達克的書面通知,通知我們不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條, 該規則要求我們保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市。我們在截至2021年12月31日的上一份年度報告20-F中報告,我們的股東權益為631,145美元。根據納斯達克規則,我們 有45個日曆日(不遲於2021年6月28日)提交恢復合規的計劃。如果我們的計劃被接受,我們應該被批准從書面通知函之日起延長最多180個日曆天,以確保證據合規。我們提交了我們的計劃,納斯達克批准我們在2021年11月9日之前重新獲得合規。
我們 打算採取一切合理行動以確保合規,包括但不限於,實現合併。但是,我們不能保證我們能夠重新遵守納斯達克規則或以其他方式遵守納斯達克上市的其他標準 。如果我們不成功,我們的普通股將被摘牌,您的股票可能會經歷 市場價格的貶值,並立即面臨交易挑戰。
本委託書/招股説明書中包含的審計報告是由審計師準備的,其工作可能沒有得到上市公司會計監督委員會的全面檢查,因此,您可能被剝奪了這種檢查的好處。
我們目前的獨立註冊會計師事務所出具了本委託書/招股説明書中包含的審計報告 作為在美國上市公司和在上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB註冊的公司的審計師向美國證券交易委員會提交了 美國法律要求PCAOB 接受PCAOB的定期檢查,以評估它們各自是否符合美國法律和專業標準。
我們審計師中國的任何其他客户在中國內地有大量業務,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法完成對我們審計師工作的檢查。因此,我們的審計師及其審計工作目前沒有受到PCAOB的全面檢查。2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會發表聯合聲明,強調了美國監管機構在監督中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。 然而,尚不清楚美國證券交易委員會和上市公司審計委員會將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
PCAOB對大陸以外的其他事務所進行的檢查中國發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可以作為檢查過程的一部分來解決,以提高未來的審計質量。PCAOB在內地缺少對中國的檢查,這阻礙了PCAOB定期評估我們審計師的審計程序和質量控制程序,因為這些程序與他們在大陸的工作中國有關。因此,投資者可能會被剝奪這種定期檢查的好處。
與主要在PCAOB擁有全面檢查權限的司法管轄區工作的審計師相比,PCAOB無法對大陸的審計師中國進行全面檢查,這使得我們的審計師審核程序和質量控制程序的有效性 更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心 。
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此外,2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了法案,如果該法案獲得通過, 將要求美國證券交易委員會保留一份美國上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)》 法案規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,連續三年將包括在美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。這項立法或其他旨在 增加美國監管機構對審計信息的訪問的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外,美國政府內部已經就可能限制或限制中國公司進入美國資本市場進行了各種 審議。
2020年4月21日,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,重申與美國國內公司相比,包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與較大風險相關的具體問題時,該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。最近有媒體報道了美國政府內部關於可能限制或限制中國公司進入美國資本市場的討論。
如果 任何此類政策或審議成為現實,由此產生的法律如果適用於我們,可能會對我們的業務和我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
與Fr8Hub業務相關的風險{br
Fr8Hub有限的運營歷史可能會讓您很難評估其業務迄今的成功程度和未來的生存能力。
Fr8Hub 成立於2015年,旨在為美國-墨西哥邊境以及美國-加拿大邊境的跨境商業貨運市場開發和提供解決方案。Fr8Hub產品的第一個商業版本於2017年推出。Fr8Hub 在2018年繼續其產品開發工作,在2019年增加了初步的商業智能和分析以補充其基本的 產品,並在2019年底和2020年初提供了修訂後的產品包,並提供了積極的貨運經紀支持。最新一代的Fr8Hub產品於2020年第二季度投放市場,並在2020年第二季度和第三季度聘請了新的管理團隊,以重新專注於向託運人和承運人(各自 定義如下)推廣貨運服務。因此,您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮Fr8Hub的前景。您對其未來成功或生存能力的任何預測都可能不像Fr8Hub擁有更長的運營歷史或成功開發和營銷其產品的歷史那樣準確 。Fr8Hub相對有限的運營歷史可能會讓您很難評估其業務的成功程度和未來的生存能力。
Fr8Hub 在實現其業務目標時可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。 Fr8Hub從一家專注於開發的公司轉變為一家成功地營銷其產品並將其盈利的公司 可能需要比預期更長的時間,也可能根本不成功。
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重大數據泄露或IT系統中斷可能會對Fr8Hub造成重大負面影響,包括要求Fr8Hub增加數據和系統安全方面的支出 。
Fr8Hub 嚴重依賴信息技術網絡和系統,包括互聯網和一些內部開發的系統和應用程序,以在其整個運營過程中管理或支持各種重要的業務流程和活動。例如,Fr8Hub依靠信息技術來分析其客户負載並將他們的信息輸入其數據庫、識別不同的路線及其成本、跟蹤正在進行的發貨、確認收據、轉賬單據以及對Fr8Hub業務的持續運營不可或缺的一系列其他功能。
此外,向Fr8Hub的客户提供服務及其網絡和系統的運營涉及收集、存儲和傳輸大量信息以及潛在的敏感或機密數據。Fr8Hub受到美國和國外關於隱私、數據保護和數據安全的各種不斷演變和發展的法律和法規的 制約。可能適用於我們的法律的範圍通常是不確定的,可能會相互衝突,特別是在尊重外國法律方面。
由於編程錯誤、缺陷或其他漏洞、停電、硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件攻擊、盜竊、員工或其他內部人員的不當行為、電信故障、誤用、人為錯誤或其他災難性事件,Fr8Hub的信息技術系統容易損壞、中斷或關閉。黑客單獨行動或在 協調小組中行動,可能會發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊,這些攻擊可能會導致服務中斷、獲得 不適當或阻止對系統或信息的合法訪問,或導致Fr8Hub業務的其他中斷。此外, 上述安全漏洞可能會使Fr8Hub及其客户面臨丟失、泄露或濫用專有信息以及敏感或機密數據的風險。
Fr8Hub 保護其軟件、門户網站和平臺解決方案免受第三方攻擊,並在其軟件環境周圍和整個軟件環境中實施其認為是最先進的預防性控制。然而,不能保證Fr8Hub的門户網站和平臺解決方案有時不會出現故障或受到惡意攻擊。Fr8Hub系統的任何意外故障都可能導致其日常運營出現重大中斷,包括向客户提供第三方物流(“3PL”)服務、向客户收取款項或向主要供應商付款的能力。儘管到目前為止,Fr8Hub不知道數據泄露或系統中斷對其造成了重大不利影響,但Fr8Hub不能保證此類事件和影響在未來不會造成重大影響,其阻止、識別、緩解和/或消除未來違規行為的努力可能需要大量 額外工作和費用,而且可能不會成功。
在Fr8Hub運營的任何國家/地區,貿易戰或不利的政治變化都可能對其服務需求、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
Fr8Hub 在美國、墨西哥和加拿大都有業務運營。這三個國家目前有一項自由貿易協定,直接影響美國-墨西哥和美國-加拿大邊境的國際貿易量。第一個這樣的貿易協定於1994年生效,隨後這三個國家之間的貿易大幅增長。在Fr8Hub運營的這三個國家中的任何一個國家,貿易協議的意外變化或突然的政治變化可能會對客户對其服務的需求產生實質性的不利影響 。Fr8Hub的業務可能會受到影響這三個國家之間貿易的法律、法規和政策的極大影響,包括關税和貿易政策、出口要求和其他限制。導致總體經濟變化的因素也超出了Fr8Hub的控制範圍,Fr8Hub可能很難調整其業務模式來緩解這些因素的影響。特別是,Fr8Hub的業務受到工業生產、消費者支出和零售活動水平的影響,而Fr8Hub可能會受到這些和其他經濟方面不利發展的實質性和不利影響 。如果由於這些國家的貿易戰或政治變化,Fr8Hub無法成功或適當地實施其業務戰略, 市場狀況的變化,其財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
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全球大流行或疾病傳播,無論是真實的還是預期的,以及在Fr8Hub運營的任何國家/地區發生的自然災害,都可能 對其服務需求、運營和財務狀況產生不利影響。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及同時出現的經濟放緩可能會對Fr8Hub的業務、財務狀況和運營業績產生意想不到的影響。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行,世界各地的政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響,隨着消費者支出的減少, 導致了全球許多經濟體的經濟低迷。新冠肺炎還造成了大範圍的失業和邊境關閉。
由於新冠肺炎的影響,Fr8Hub在全球和國內的供應鏈中經歷了巨大的波動。新冠肺炎最終對第三方物流行業、Fr8Hub的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間的新信息,以及任何其他病毒株和採取的遏制新冠肺炎疫情的行動的有效性等。此外, 新冠肺炎最終對Fr8Hub運營的影響程度將取決於許多因素,其中許多因素將超出其控制範圍。新冠肺炎疫情正在演變,每天都有新的信息湧現;因此,無法肯定地預測新冠肺炎疫情的最終後果。
惡劣的天氣條件和其他自然或人為災害,包括風暴、洪水、火災、地震、流行病、流行病、衝突、動亂或恐怖襲擊,可能會擾亂Fr8Hub的業務並導致收入下降。客户可能會減少發貨量,或者 Fr8Hub的業務運營成本可能會增加,這兩種情況都可能對Fr8Hub產生實質性的不利影響。任何此類事件 影響到Fr8Hub運營的國家/地區之一,都可能導致其業務嚴重中斷。自然災害 ,如澳大利亞、巴西和美國西部的大火以及全球其他重大天氣或地質事件 可能會對其服務需求、運營和財務狀況產生不利影響。
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Fr8Hub的行業正在快速發展。它預計將繼續面臨激烈的競爭,這可能會對Fr8Hub產生不利影響。
第三方物流行業正在快速發展,包括對提高效率和提高對發貨生命週期的可見性的需求。Fr8Hub 預計在國內和國際層面上將繼續存在激烈的競爭。Fr8Hub的競爭對手包括美國和其他國家的郵政服務 ,各種汽車運營商、快遞公司、貨運代理公司、航空快遞公司、大型運輸公司和 正在對其能力進行重大投資的電子商務公司,以及將技術與眾包相結合以專注於當地市場需求的初創公司和其他公司,其中一些公司目前可能是Fr8Hub的客户。
隨着新技術的發展和新交通方式的廣泛應用,未來競爭也可能來自其他來源。 交通技術的創新,包括無人駕駛卡車、人工智能和物流,可能會對Fr8Hub的第三方物流服務的需求產生不利影響。如果Fr8Hub無法適應這些變化,其業務可能會受到不利影響。
Fr8Hub 直接受到卡車運輸業的週期性和總體經濟狀況的影響。
卡車運輸業歷來具有很強的週期性,特別容易受到經濟活動趨勢的影響。卡車運輸業在歷史上一直隨着Fr8Hub無法控制的因素而波動,例如一般經濟狀況、利率、聯邦和州法規、消費者支出和燃料成本。該行業對消費、工業和製造業尤其敏感,這些行業產生了重型卡車運輸的很大一部分貨運噸位。由於卡車車隊車主和專業卡車司機是Fr8Hub服務的一些關鍵載體,因此Fr8Hub的業務活動直接與商品的採購和生產以及其他關鍵的宏觀經濟指標聯繫在一起。當個人和公司購買更少的商品,生產更少的商品時,Fr8Hub的客户運輸的商品也更少。消費者商業週期的低迷,如房屋建築、汽車和製成品行業,可能會在卡車運輸行業造成過剩產能,並可能對Fr8Hub的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。
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Fr8Hub 在其客户羣依賴的任何邊境口岸都可能受到罷工或勞工騷亂的影響。
跨境卡車運輸業依賴於許多政府提供的服務和機構,如美國海關和邊境保護局 ,這些服務和機構可能會加入工會,並受到罷工或勞工騷亂的影響,這些罷工或勞工騷亂可能會在短期內中斷跨境貨運。 由於勞工騷亂或罷工而導致的跨境過境點減少或效率低下可能會對Fr8Hub的客户和Fr8Hub的經營業績和財務狀況造成不利影響。
Fr8Hub 面臨燃料和能源價格變化的影響,包括汽油、噴氣燃料和柴油,以及這些商品的供應中斷 可能給航運和商業貨運業帶來什麼需求。
燃料和能源成本的變化對航運和商業貨運業產生的費用有重大影響。2020年4月20日,石油價格在現代史上首次出現負值。如果燃油價格的這種短期扭曲持續下去,空運成本將繼續下降,使其成為卡車運輸的一種有吸引力的替代選擇。如果航空貨運或某種其他形式的貨運對託運人的吸引力越來越大,可能會從卡車貨運轉向航空貨運,或者其他一些更經濟的貨運方式。燃料價格的變化、戰爭導致的能源供應中斷、生產商的行動或Fr8Hub無法控制的其他因素,反過來可能對Fr8Hub的業務產生實質性的不利影響。
卡車司機或運輸價值鏈中的其他供應短缺可能會對Fr8Hub的業務和經營業績產生重大不利影響 。
Fr8Hub的貨運經紀支持和客户服務依賴於Fr8Hub能夠以商業上可行的費率為託運人確保承運人服務。卡車司機或運輸價值鏈中的其他供應短缺可能會對Fr8Hub以商業優惠價格獲得承運人服務的能力產生不利影響,進而可能對Fr8Hub的業務和運營業績產生重大不利影響。
Fr8Hub 目前不擁有任何專利或擁有任何註冊商標。
Fr8Hub 目前不擁有任何專利或擁有任何註冊商標。儘管Fr8Hub認為其業務的成功取決於其專有軟件解決方案、技術、流程和領域專業知識的質量,並已採取適當措施保護其知識產權,但所採取的措施可能並不充分。
2018年9月6日,Hub Group,Inc.(“Hub Group”)就其“Fr8HUB”統一設計商標(“商標”)提交了反對Fr8Hub在美國的87102800號商標申請(“商標申請”)的通知, 要求商標審判和上訴委員會駁回商標申請並拒絕註冊商標。2020年9月15日,Fr8Hub提交了一項答覆動議,要求延長對Hub Group發現請求的迴應時間,並在未經同意的情況下延長TTAB試驗時間表。2021年3月29日,Hub Group提交了一項經Fr8Hub同意的動議,延長了未決發現 和審判日期。2021年3月31日,TTAB批准了這項動議。TTAB進一步延長了發現和審判日期,同時雙方仍在繼續進行和解談判。這起訴訟和其他類似的訴訟可能代價高昂,並可能轉移資源和管理層對Fr8Hub業務的注意力。如果Hub Group獲得其請求的救濟,可能會阻止Fr8Hub註冊商標。
環境法律法規及其執行的影響可能會對Fr8Hub的業務產生實質性的不利影響。
美國對汽車承運人的放松管制始於1970年至1971年尼克松政府的倡議,一直持續到20世紀80年代卡特政府。它們是美國運輸業全面減少價格管制、入境管制和集體供應商定價的一部分。雖然這些放松管制大體上對多年來的運輸量產生了積極影響,但卡車運輸行業法規的變化 可能會對Fr8Hub的業務產生不利影響。商業貨運的路線和定價可以 受到監管。某些商品的受控利潤率或價格可能會付諸實施。Fr8Hub無法預測任何新法規對第三方物流和運輸行業的影響。這些潛在的法規可能對商業貨運業務產生影響,反過來,其業務和運營結果可能是長期的。
與Fr8Hub的財務狀況和額外資本需求相關的風險
Fr8Hub 有重大運營虧損的歷史,預計在可預見的未來將出現虧損,Fr8Hub可能永遠不會實現或 保持盈利。
Fr8Hub 有重大運營虧損的歷史,自2015年成立以來,Fr8Hub一直沒有盈利。Fr8Hub計劃繼續投資於改善Fr8Hub的平臺和服務。Fr8Hub業務的經常性虧損可能會引發人們對其持續經營能力的極大懷疑 。如果Fr8Hub未能從一家專注於開發的公司轉型到完全將其產品 商業化,它可能無法在不籌集額外資本的情況下為其運營提供資金。雖然Fr8Hub過去成功地籌集了資本,但不能保證它未來可以在需要的時候獲得額外的資本, 以優惠的條件,或者根本不能。如果Fr8Hub未能執行其業務計劃和戰略,它可能會在可預見的未來蒙受損失, 並且在未來的某個時候無法為其運營提供資金。
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籌集額外資本可能會稀釋Fr8Hub的現有股東,限制其運營,或導致其放棄寶貴的 權利。
雖然 Fr8Hub過去成功地籌集了資金,但不能保證Fr8Hub在未來需要時、以優惠的條款或根本不能保證能夠獲得額外的資本。如果Fr8Hub通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本,您的所有權權益可能會被稀釋,條款可能包括清算 或對您作為股東的權利產生不利影響的其他優惠。Fr8Hub產生的任何債務都將導致固定支付義務增加 並可能涉及限制性契約,例如對其產生額外債務的能力的限制、對其獲取或許可知識產權的能力的限制 、對股息支付的限制以及可能對其開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。此外,Fr8Hub發行額外的證券,無論是股權還是債務,或此類發行的可能性,可能會導致其普通股的市場價格下跌,現有股東 可能不同意其融資計劃或此類融資的條款。如果Fr8Hub通過戰略合作伙伴關係 和聯盟、許可安排或與第三方的貨幣化交易籌集額外資金,它可能不得不放棄對其 技術或候選產品的寶貴權利,或者以對Fr8Hub不利的條款授予許可證。在可接受的條款下,可能無法為Fr8Hub提供足夠的額外融資,或者根本不能。如果Fr8Hub無法在需要時籌集更多資金,可能需要推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷其原本更願意開發和營銷的候選產品的權利 。
與Fr8Hub運營相關的風險
許多Fr8Hub的員工都在美國以外,並且經常在美國以外開展業務。 Fr8Hub面臨與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。
由於許多支持Fr8Hub運營的人員都在墨西哥,Fr8Hub的業務面臨着與在美國以外開展業務相關的風險。因此,Fr8Hub未來的業績可能會受到多種因素的影響,包括:
● | 經濟疲軟,包括通貨膨脹或政治不穩定,特別是在美國/墨西哥和美國/加拿大的國際邊界; | |
● | 不同的 和不斷變化的產品審批法規要求; | |
● | 不同的法域在確保、維持或獲得在此類法域運作的自由方面可能會出現不同的問題; | |
● | 可能會減少對知識產權的保護; | |
● | 在遵守多個司法管轄區不同、複雜和不斷變化的法律、法規和法院系統以及遵守各種外國法律、税收要求、條約和條例方面遇到困難 ; |
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● | 改變美國和非美國的法規和海關、關税和貿易壁壘; | |
● | 墨西哥比索或加拿大元的非美國貨幣匯率變化 以及可能實施的貨幣管制; | |
● | 貿易 各國政府的保護措施、進出口許可要求或其他限制行動; | |
● | 在某些非美國市場實行不同的報銷制度和價格管制; | |
● | 遵守轉讓定價法規方面的困難 ; | |
● | 改變利潤匯回的限制或條件; | |
● | 税法變更帶來的負面後果; | |
● | 遵守國外居住或旅行僱員的税法、就業法、移民法和勞動法,包括在不同司法管轄區對根據其股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權的可變税收 待遇; | |
● | 勞動力 不確定性或勞工騷亂; | |
● | 訴訟 或因現任或前任員工或顧問單獨或作為集體訴訟的一部分而對我們提起的行政訴訟,包括對錯誤解僱、歧視、錯誤分類或其他違反勞動法的索賠或 其他被指控的行為; | |
● | 與人員配置和管理國際業務有關的困難,包括不同的勞資關係;以及 | |
● | 業務 由於地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)造成的中斷。 |
匯率波動可能會對Fr8Hub的運營結果和財務狀況產生重大影響。
雖然Fr8Hub的大部分收入是以美元計價的,但Fr8Hub確實在墨西哥生效了合同,根據這些合同,Fr8Hub以墨西哥比索為其服務開具發票。Fr8Hub可能會在未來某個時候以加元或其他貨幣執行合同。Fr8Hub也有許多人員在墨西哥開展業務,並在墨西哥支付持續的工資單和主要供應商。意外的匯率 美元和墨西哥比索之間的波動可能會對Fr8Hub的運營業績產生不利影響。
Fr8Hub 監控和管理其對貨幣匯率和利率變化的風險敞口。它可能會使用衍生工具來緩解這些利率變化對Fr8Hub的財務狀況和經營業績的影響;然而,匯率和利率的變化 並不總是可以預測或對衝的,可能對Fr8Hub產生重大不利影響。
Fr8Hub 可能會受到第三方的索賠,聲稱其員工或Fr8Hub挪用了他們的知識產權,或者 聲稱擁有Fr8Hub視為自己的知識產權。
Fr8Hub的許多員工都在高科技、運輸和物流行業工作了多年。其中一些員工 可能受所有權、保密和競業禁止協議或類似協議的約束,這些協議與以前的 僱用有關。儘管Fr8Hub試圖確保其員工在為Fr8Hub工作的 工作中不使用他人的專有信息或專有技術,但Fr8Hub可能會被指控使用或披露了任何此類第三方的知識產權,包括交易 祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果Fr8Hub 未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,它還可能失去寶貴的知識產權或人員 或遭受損害。這種知識產權可以授予第三方,而Fr8Hub可能需要從第三方獲得許可證 才能將其技術或產品商業化。此類許可證可能無法以商業上合理的條款 或根本無法獲得。即使Fr8Hub成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
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與員工事務和管理增長相關的風險
Fr8Hub的管理團隊相對較新,其未來的成功將取決於其留住關鍵員工、顧問和顧問的能力 以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
Fr8Hub的 總裁、首席執行官和首席財務官都是在2020年9月才加入Fr8Hub的,在加入Fr8Hub之前沒有合作過 。Fr8Hub執行其業務戰略和管理其增長的能力將在很大程度上取決於其高管團隊和關鍵員工,他們的服務的喪失可能會對其目標的實現產生不利影響。雖然Fr8Hub已經與其某些高管簽訂了僱傭協議,但他們中的任何人都可以隨時離開Fr8Hub。Fr8Hub不 不為這些個人或其任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保單。 失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙其目標。此外,更換高管或其他關鍵員工可能很困難,而且可能需要較長的一段時間,因為Fr8Hub行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和商業化產品所需的技能和經驗的個人數量有限。
招聘 併為Fr8Hub的業務保留其他合格的員工、顧問和顧問,包括科學和技術人員,也將是其成功的關鍵。目前,Fr8Hub行業缺乏熟練的管理人員,這種情況很可能會持續下去。因此,對技能人才的競爭非常激烈,離職率可能很高。Fr8Hub可能不得不產生額外的招聘和培訓費用,以便為其公司配備足夠的員工。Fr8Hub可能無法以可接受的條款吸引和留住人員。
卡車運輸行業高度分散且受到監管。
卡車運輸業是Fr8Hub的目標客户之一,是一個由卡車車隊車主和獨立卡車司機組成的完全不同的羣體。一些卡車車隊所有者是小公司,像獨立卡車司機一樣,他們可能不熟悉行業趨勢 或接觸到新技術或新的業務方法。因此,Fr8Hub可能無法建立一種始終如一的 有效方法來向此類行業參與者營銷其數字市場和移動應用平臺。
卡車運輸業也受到嚴格監管。交通部(“DOT”)、環境保護局(“EPA”)和類似的州機構的管轄範圍擴大到Fr8Hub在卡車運輸行業的客户。環保部和環保局的法規可能會隨着時間的推移而演變成不同的解釋。如果這些機構不積極遵守當前法規,或者執法情況因地區而異,可能會影響Fr8Hub的一些運營商的業務,進而可能對其業務造成實質性和不利影響。Fr8Hub無法向您保證,政府機構不會 採用可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的新政策或法規。
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增加的 安全要求給Fr8Hub帶來了巨大的成本,它可能成為攻擊的目標或出現安全漏洞,這可能會對Fr8Hub造成實質性的不利影響。
Fr8Hub 在特別複雜的法律和監管環境中運營。基於雲的軟件業務的法律環境在美國和其他司法管轄區不斷髮展 ,而Fr8Hub受到美國和海外的各種法律法規的約束,這些法規涉及對其業務至關重要的 事項。
Fr8Hub的業務受美國和墨西哥的各種法律、規則和法規的約束,包括由交通部下屬的美國聯邦汽車運營商安全管理局(FMCSA)發佈的那些影響“汽車承運人、車主運營商和運輸經紀人”的法律、規則和法規。Fr8Hub 受許多美國、加拿大和墨西哥聯邦、州和當地法律法規的約束,包括與互聯網活動、隱私、公開權、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、消費者保護、支付、運輸服務、保險覆蓋範圍和税收相關的法律和法規。這些法律和法規在不斷演變,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而損害Fr8Hub的業務。
其中許多法律和法規仍在發展中,並在法庭上接受考驗,可能會被解讀為可能損害Fr8Hub業務的方式。這些可能涉及隱私、數據保護和個人信息、內容、知識產權、數據安全、保留和刪除。特別是,Fr8Hub受有關隱私和保護個人數據的聯邦、州和外國法律的約束。 外國數據保護、隱私、內容和其他法律法規可以施加不同的義務或比美國聯邦、州和外國法律法規更具限制性。美國聯邦、州和外國法律法規在某些情況下可以由政府實體以外的私人機構執行,這些法律和法規正在不斷髮展,可能會發生重大變化。因此,這些法律法規的應用、解釋和執行往往是不確定的,特別是在Fr8Hub運營的新的和不斷髮展的行業 ,各國對這些法律和法規的解釋和應用可能不一致,與其當前的政策和做法不一致。 Fr8Hub的客户在其基於雲的平臺上載和存儲客户數據。這給Fr8Hub的業務和運營帶來了法律挑戰,例如消費者隱私權或知識產權。在美國和海外,Fr8Hub必須監控 並遵守有關其基於雲的平臺上存儲和處理的數據以及業務運營的各種法律法規。Fr8Hub無法確定任何新要求將對其成本結構或運營結果產生的影響, 而新的規則或其他未來的安全要求可能會增加其運營成本,降低運營效率。 無論其遵守安全要求或Fr8Hub採取什麼步驟來保護其平臺上的數據,它也可能成為 攻擊的目標或可能發生的安全漏洞,這可能會對Fr8Hub的業務造成實質性的不利影響。
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Fr8Hub的增長計劃可能不會像預期的那麼快成功,如果真的成功的話。
Fr8Hub的商業貨運市場和移動應用平臺滿足了提供運輸服務的承運商和需要商業貨運服務的託運人的需求,是市場上相對較新的產品。其數字商業貨運配對經紀服務的成功將取決於Fr8Hub客户對這項相對較新的技術的採用率。由於許多託運人都是適應新技術緩慢的小公司,Fr8Hub可能無法建立一種一致有效的方法來向此類行業參與者推銷其平臺和移動應用程序。Fr8Hub將其平臺和服務產品商業化並擴大其使用量的計劃可能不會像預期的那樣迅速成功,如果成功的話。
Fr8Hub 預計將擴大其組織,因此在管理其增長方面可能會遇到困難,這可能會擾亂其運營。
Fr8Hub 預計將積極增加其銷售和承運人人員,特別是針對其主要客户並利用已知的客户 偏好,以增加對其託運人和承運人的解決方案平臺的採用,並對發貨進行全天候實時跟蹤。 Fr8Hub正在墨西哥國內市場和跨境市場建立創造性的營銷活動。隨着在美國和墨西哥擴展跨文化員工隊伍,Fr8Hub在管理其增長方面可能會遇到困難。Fr8Hub還計劃投資於其技術團隊,這樣它就可以繼續在其平臺上構建內部工具。未能管理其增長可能會擾亂其運營和重大 ,並對其運營結果和財務狀況產生不利影響。
Fr8Hub 其內部控制系統可能存在重大缺陷,需要招聘更多人員,並建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制,否則其財務報告的準確性和及時性將受到不利影響 。
如果合併完成,Fr8Hub的財務報表將成為合併後公司和Fr8Hub管理團隊的財務報表,因為根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條,合併後公司的高管將被要求提交一份關於合併後公司對財務報告的內部控制的有效性的報告。特別是,Fr8Hub將被要求對其財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠報告其財務報告內部控制的有效性。尚未要求Fr8Hub 進行此類分析。重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
為了解決這些潛在的控制弱點,Fr8Hub可能需要增加人員以及實施新的財務流程。Fr8Hub 打算採取措施,通過僱用更多合格的會計和財務報告人員,並進一步發展其會計流程和政策,來補救上述控制弱點。在這些步驟完成並有效運行足夠長的時間之前,Fr8Hub可能無法完全修復這些弱點 。
只要合併後的公司仍是適用《美國證券交易委員會》法規所定義的“較小的報告公司”,合併後的公司的獨立註冊會計師事務所就不需要證明合併後的公司財務報告內部控制的有效性。合併後公司的管理團隊將被要求每季度披露其內部控制和程序方面的變更。為了遵守合併後財務報表成為合併後公司的財務報表的要求,Fr8Hub將需要採取各種行動,例如實施新的內部控制和程序,以及僱用額外的會計或內部審計人員。合併後的公司審計委員會還必須聽取管理層對內部控制的審查情況,並定期更新。Fr8Hub現在才開始編譯系統和處理必要的文檔的昂貴且具有挑戰性的過程 ,以執行對其財務報告的內部控制的評估 需要遵守第404條,而Fr8Hub可能無法及時完成其評估、測試和任何所需的補救措施 。此外,如果Fr8Hub不能及時遵守第404條的要求,或者如果它或其獨立註冊會計師事務所發現Fr8Hub在財務報告的內部控制方面存在缺陷, 被認為是重大弱點,合併後公司普通股的市場價格可能會下跌,合併後的公司 可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務 和管理資源。
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前瞻性陳述
本委託書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/招股説明書的文件含有前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述基於當前的預期和信念,涉及許多風險和不確定性,可能會導致實際結果與預期大不相同。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測,因為Hudson和F8Hub都不能向您保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述,這些前瞻性術語包括“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“形式上的” “尋求”、“應該”,“Will”或這些單詞和短語的否定或這些單詞和短語或類似術語的其他變體。
除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。例如,前瞻性 表述包括任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的表述,包括整合和重組計劃的執行情況以及預期的申報時間;任何有關擬議新產品或發展的表述; 任何有關未來經濟狀況或業績的表述;信念表述和任何前述假設的表述。前瞻性陳述還可能包括管理層關於批准和完成合並的計劃、戰略和目標的任何陳述,哈德遜是否有能力征集足夠數量的代理人批准合併,以及與合併結束有關的其他事項的陳述。
有關可能導致Hudson、Fr8Hub或買方(合併後)實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的因素的討論,或有關與Hudson和Fr8Hub完成合並的能力相關的風險以及合併對Hudson、Fr8Hub和合並後公司業務的影響的討論,請參閲標題為“風險因素.”
這些 前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 是否滿足合併完成的某些條件的可能性,以及合併是否完成以及何時完成; | |
● | 任何有關吸引和留住高素質人才的聲明; | |
● | 有關買方財務業績的任何 報表; | |
● | 有關Fr8Hub與第三方關係和行動的預期的任何 聲明;以及 | |
● | 未來Fr8Hub行業的監管、司法和立法改革。 |
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。哈德遜和Fr8Hub都不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。
本委託書/招股説明書中的所有 前瞻性陳述僅在陳述發表之日有效,或在通過引用合併的文件中,僅在該文件發表之日起有效。除法律另有規定外,Hudson和Fr8Hub 均無義務在本委託書/招股説明書發佈之日後因任何原因公開更新任何前瞻性陳述,或使這些陳述與實際結果或預期變化相符。
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哈德遜公司的股東大會
日期、時間和地點
哈德遜公司的股東大會將於[_________], 2021, at [__________]Hudson向其股東發送本委託書/招股説明書,與Hudson董事會 董事會徵集委託書有關,以供會議以及任何休會或延期使用。本委託書/招股説明書將於以下日期首次提供給哈德遜公司的股東:[___]在或在附近[_________], 2021.
會議目的
會議的目的是表決以下提案:(1)批准和通過合併協議的提案;(2)批准歸化合並的提案;(3)與買方有關的修訂和重述公司註冊證書的提案;(4)選舉董事的提案;(V)根據合併協議的條款及納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定及規定批准發行逾20%已發行及尚未發行的買方普通股的建議;(Vi)批准及通過貨運科技公司2021年股權激勵計劃的建議;及(Vii)於必要或適當時續會的建議,以徵集贊成上述建議的額外代表委任書。
哈德遜董事會的建議
哈德遜董事會一致同意:(I)已確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對哈德遜及其股東是公平的,且符合其最大利益;(Ii)已批准合併協議及由此擬進行的其他交易;(Iii)已批准歸化合並;(Iv)已批准經修訂和重述的買方註冊證書;(V)已批准董事選舉;(Vi)已根據合併協議的條款及納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定及規定批准發行超過20%的已發行及尚未發行的買方普通股;(Vii)已批准及通過2021年計劃;及(Viii)已批准於必要或適當時休會 以徵求贊成上文所列建議的額外代表委任代表的建議。
Hudson董事會建議Hudson股東(I)投票支持批准和通過合併協議的提案以及擬採取的行動;(Ii)投票支持“批准歸化合並的提案;(br}(Iii)投票支持與修訂和重述的買方公司註冊證書相關的提案;(Iv)投票支持”董事選舉;(V)根據合併協議的條款及納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定,投票贊成發行超過20%的已發行及尚未發行的買方普通股 ;(Vi)投票贊成“通過2021年計劃;及(Vii)投票贊成”授權哈德遜董事會董事會酌情決定休會的建議。
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記錄 日期和投票權
只有 個哈德遜的記錄持有者在記錄日期收盤時,[______],2021有權通知會議並在會議上投票。在記錄日期的營業結束時,[___________]哈德遜的普通股已經發行併發行。每一股普通股使其持有人有權就提交股東批准的每一事項投一票。見標題為“”的部分哈德遜的主要股東瞭解哈德遜公司管理層所知的持有哈德遜公司5%以上已發行普通股的實益擁有人的信息。
投票 和撤銷代理
本委託書/招股説明書所附的 委託書是代表哈德遜董事會徵集的,以供在會議上使用。
如果您在上述記錄日期是Hudson的股東,您可以親自出席會議或使用隨附的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加會議,Hudson都敦促您通過代理投票,以確保您的投票被計入 。你仍然可以出席會議,如果你已經委託代表投票,你可以親自投票。作為登記在冊的股東,您有權:
● | 要親自投票,哈德森會在你到達時給你一張選票; | |
● | 要使用代理卡投票,只需在您的代理卡上標記、簽名和註明日期,並將其放在提供的已付郵資的信封中立即返還。 如果您在會議前將簽名的代理卡退還給Hudson,Hudson將按您的指示投票;或 | |
● | 要 在互聯網上投票,請轉到網站上的代理卡或投票指導表,填寫電子代理卡。系統將要求您提供隨附的代理卡中的公司編號和控制編號。您的投票必須在東部時間晚上11:59之前收到。[________],2021年有待統計。 |
如果 您的Hudson股票由您的經紀人作為您的代理人持有,即在“街道名稱”中,隨附的投票指示卡 由持有您股票的機構發送。有關如何指示您的經紀人投票您的Hudson股票,請按照代理卡上包含的説明進行操作。
如果您未向您的經紀人發出指示,則您的經紀人或被指定人是否仍能為您的股票投票的問題取決於納斯達克是否將該特定提議視為“例行公事”,以及您的經紀人或被指定人如何行使他們在投票您實益持有的股票時可能擁有的任何 酌處權。經紀人和被提名者可以使用他們的自由裁量權,就被認為是“例行”的事項投票表決“未經指示”的股票,但不能就“非例行”事項投票 。根據納斯達克的規則和解釋,“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項,例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬 薪酬(包括股東就高管薪酬和高管薪酬投票的頻率)以及某些公司治理建議,即使得到管理層的支持。
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對於 任何被視為“例行公事”的建議,您的經紀人或被指定人可以在沒有您指示的情況下,自行決定投票贊成或反對您的股票。對於任何被視為“非常規”事項且您未向經紀人發出指示的建議,哈德遜的股票將被視為經紀人的非投票權。當以街道名義持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或代名人 如何就被視為“非例行公事”的事項投票時,就會發生經紀人非投票。經紀人的非投票權不會被視為在會議上有權投票的股票 ,也不會被算作對適用的提案進行了投票。
哈德遜 認為,所有提案都將被納斯達克視為“非常規”事項。此觀點基於納斯達克的初步 指導,可能是不正確的或在會前發生變化。因此,如果您是實益所有人,並且希望確保您實益擁有的股份投票贊成或反對任何或所有提案,您唯一的方法就是向您的 經紀人或代理人提供具體指示,説明如何投票表決這些股份。
所有正確執行且未被撤銷的委託書將根據委託書中包含的説明,在會議以及任何延期或延期的會議上進行表決。如果Hudson普通股的持有者簽署並返回委託書,並且 未另行説明,則該委託書所代表的股份將被投票表決:
● | “for” 合併提案; | |
● | “for” 重新歸化合並提案; | |
● | “for” 經修訂和重新提出的COI提案; | |
● | “for” 董事提案; | |
● | “為” “納斯達克”倡議; | |
● | “for” 股權計劃提案;以及 | |
● | 休會提案。 |
Hudson 登記在冊的股東可以在他們的委託書在會議上以三種方式之一投票之前的任何時候改變他們的投票。首先,Hudson Record的股東可以向Hudson發送書面通知,聲明該股東希望撤銷其委託書。其次,哈德遜記錄的股東可以在新的代理卡上或通過互聯網提交新的代理指令。第三,哈德遜公司登記在冊的股東可以親自出席會議並投票。出席本身並不會撤銷委託書。如果Hudson的記錄股東或以“街名”持有Hudson股票的股東指示經紀人投票其持有的Hudson普通股,則 股東必須按照經紀人的指示更改這些指示。
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所需的 票
出席Hudson大部分已發行普通股持有人會議並有權在會議上投票的 必須親自出席或由受委代表出席,方可構成會議的法定人數。棄權和經紀人反對票將計入法定人數 。
● | 建議 1-合併建議需要親自出席或由代表 出席並有權投票和投票的哈德遜普通股的多數贊成票。棄權對提案1的投票沒有影響。中間人的不投票對提案1的投票沒有影響。 | |
● | 建議 2-重新歸化建議需要親自出席或由受委代表出席並有權投票和投票的哈德遜普通股的多數贊成票。棄權對提案2的投票沒有影響。經紀人 反對票對提案2的投票沒有影響。 | |
● | 建議 3-修訂和重新提出的COI建議需要親自出席或由代表出席並有權投票和投票的哈德遜普通股的大多數人投贊成票。棄權對提案3的投票沒有影響。中間人的不投票對提案3的投票沒有影響。 | |
● | 建議 4-董事建議需要親自出席或由受委代表出席並有權投票和投票的哈德遜普通股的多數贊成票。棄權對提案4的表決沒有影響。經紀人 反對票對提案4的表決沒有影響。 | |
● | 提案 5-納斯達克提案需要親自出席或由委託代表 出席並有權投票和投票的哈德遜普通股的多數贊成票。棄權對提案5的表決沒有影響。中間人的反對票對提案5的投票沒有影響。 | |
● | 提案 6-股權計劃提案需要親自出席或由代表 代表的大多數哈德遜普通股投贊成票,並有權投票和投票。棄權對提案6的表決沒有影響。中間人的反對票對提案6的表決沒有影響。 | |
● | 提案 7-休會提案需要親自出席或由代表 代表並有權投票的哈德遜普通股的大多數投贊成票。棄權票和中間人反對票對提案7的投票沒有影響。 |
以上有關經紀人不投票的影響的 信息可能不正確或在會議前發生更改。因此,如果您是 實益所有人,並且希望確保您實益擁有的股份被投票贊成或反對任何或所有提案,您可以做到這一點的唯一方法是向您的經紀人或代理人提供具體指示,説明如何投票表決股份。
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如果 在會議日期或會議安排日期之前的日期,哈德遜有理由相信:(I)它將不會收到足以獲得批准提案所需票數的委託書,無論是否有足夠的法定人數出席,或者(Ii) 它將沒有足夠的哈德遜普通股代表(無論是親自或受委代表)構成 處理會議事務所需的法定人數,哈德遜可以推遲或休會,或者連續推遲或休會一次或多次, 只要會議日期沒有推遲或延期超過30個日曆日,會議就會延期或延期。
徵集代理
除郵寄徵集外,哈德遜的董事、高級管理人員、員工和代理人還可以通過個人面談、電話、電報、電子郵件或其他方式徵集哈德遜股東的委託書。哈德森將支付打印和提交本委託書/招股説明書和代理卡的費用。還將與經紀公司和哈德遜普通股的其他託管人、代名人和受託人作出安排,將募集材料轉發給哈德遜普通股的實益擁有人。Hudson 應補償這些經紀人、託管人、被指定人和受託人因轉發招標材料而產生的合理的自付費用。
其他 事項
截至本委託書/招股説明書發表之日起,哈德遜董事會並不知悉除本委託書/招股説明書所附通知所載事項外,有任何其他業務將於會議上提出。如果任何其他事項應在 會議之前適當提出,則擬根據投票代表的人的判斷,就該等事項表決由委託書代表的股份。
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再馴化合並
以下是對重新馴化合並的實質性方面的描述。雖然Hudson認為以下描述 涵蓋了重新馴化的主要條款,但該描述可能不包含對Hudson的 股東重要的所有信息。哈德遜鼓勵哈德遜股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括作為附件A附於本委託書/招股説明書的合併協議,以便更全面地瞭解重新歸化的情況。
一般信息
根據合併協議所載條款及條件(並根據合併計劃及合併細則),Hudson將根據英屬維爾京羣島法令及DGCL,與其全資附屬公司買方合併,並併入買方。由於此次重新歸化合並,Hudson將停止單獨存在,買方將繼續作為在特拉華州註冊成立的倖存公司 繼續存在。迴歸後,買方(I)將擁有緊接回歸前構成的所有Hudson及買方的 資產、權利、權力及財產;(Ii)應繼續受制於Hudson及買方在緊接回歸前構成的所有 債務、負債及義務;(Iii) 須受Hudson及買方董事會於迴歸前所採取的一切行動所規限;及 (Iv)每股已發行及已發行的哈德遜普通股應被視為一股買方普通股。採購商的名稱將更改為“Freight Technologies,Inc.”。作為重新馴化合並的一部分。
歸化合並將如何實施?
再馴化合並將由Hudson與Purchaser合併而實現,Purchaser是Hudson的全資附屬公司,最近已根據DGCL註冊成立,以進行再馴化。Hudson目前作為英屬維爾京羣島公司存在,將因重新歸化合並而停止 存在,買方將成為倖存的公司。在完成與Fr8Hub的合併前,Hudson普通股的現有持有人將擁有買方普通股的所有流通股。 假設合併協議獲得Hudson股東的批准和採納,Hudson目前打算在會議後合理可行的情況下儘快使重新歸化 合併生效。
在重新歸化合並的生效時間,哈德遜的每股普通股將自動轉換為買方的一股普通股。 普通股。你對哈德遜的所有權百分比不會受到重新馴化的影響。然而,將增發 股買方普通股作為交易的合併對價。此外,買方將承擔Hudson的所有未償債務,並繼承Hudson享有的福利。
在重新歸化合並後,您 不需要更換代表您的哈德遜證券的當前證書。請勿銷燬您由Hudson頒發的 當前證書。Hudson頒發的和未完成的安全證書將代表Hudson的 股東在買方擁有的權利。然而,股東可以將他們的證書提交給我們的轉讓代理,TranShare證券轉讓和註冊處,地址為15500 Roosevelt Blvd.,Suite302,Clearwater,FL 33760,以獲得新證書,並遵守 適當背書、簽名擔保(如果需要)和支付適用税款的正常要求。
如果 您的證書丟失,您可以聯繫我們的轉移代理來頒發新的證書。如果遺失的證書稍後被交付出售或轉讓,您可能會被要求提交保證金或其他保證金,以補償我們的任何損害或費用。
在重新歸化合並的生效時間,買方將受特拉華州公司註冊證書、特拉華州公司章程和DGCL的管轄。雖然《特拉華州公司註冊證書》和《特拉華州章程》包含許多類似於英屬維爾京羣島公司備忘錄和公司章程的條款,但它們確實包含了某些不同的條款。見“提案 2--重新歸化合並提案--股東權利的差異。
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合併
此 部分和本委託書/招股説明書中標題為“合併協議”的部分描述了 交易的重要方面,包括合併協議。雖然Hudson認為本説明涵蓋了交易和合並協議的重要條款,但它可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀完整的委託書 聲明/招股説明書,以更完整地瞭解交易和合並協議,這些聲明/招股説明書作為附件A和您所參考的其他 文件附上。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
合併背景
以下時間順序總結了導致簽署合併協議的主要會議和事件。以下年表 並不旨在記錄哈德遜董事會、哈德遜代表或其他各方之間的每一次討論。
哈德遜資本公司成立於2014年,前身為中國互聯網全國金融服務有限公司,最初的業務是為主要位於中國的中小企業提供財務諮詢服務。傳統業務部門包括商業支付諮詢、中介銀行貸款諮詢和國際企業融資諮詢服務,以幫助客户滿足其商業支付和投資需求。
哈德遜董事會和哈德遜管理層不時考慮各種長期和短期戰略選擇,以加強業務和提升股東價值。已考慮的戰略選擇包括戰略聯盟、併購、剝離、其他業務合併、從納斯達克退市,以及作為獨立公司繼續運營。
哈德森的戰略發展之一是進軍供應鏈融資服務,即保理服務。保理服務 為中小企業所有者提供整體供應鏈融資解決方案和增值服務,以降低融資成本,提高業務交易效率。保理服務最初專注於醫療用品和醫療設備、航空餐飲和大宗商品供應鏈,通過公司新成立的子公司福滙(深圳)商業保理有限公司(“福滙SZ”)和福滙(廈門)商業保理有限公司(“福滙XM”)經營。該計劃取得了一些成果--2018財年,該公司通過提供此類服務獲得了約500,000美元的收入。
另一項創舉是進軍金融科技的服務業。2017年11月,本公司收購了北京AnyTrust科技有限公司(“AnyTrust”),該公司是一家數據分析公司,提供數據基礎設施設計、大數據訪問和分析,以及為企業和政府機構提供文檔自動化,客户包括天弘資產管理、銀華基金管理 和北汽汽車等。不幸的是,儘管於2018年初在中國推出了涵蓋3000多萬家企業廣泛公開數據的垂直搜索引擎和大數據平臺AnyInfo的測試版 ,並於2018年9月推出了企業版 。哈德森在2018年只賺了大約55萬美元。相比之下,它的管理費用飆升至約260萬美元,而哈德森在AnyTrust每月虧損約30萬美元。到2018年12月,它確定AnyTrust 不再是商業上可行的實體。
哈德遜 在2019年繼續探索其他潛在業務。一個特別感興趣的領域是商業房地產。多年來,中國投資者一直是這一資產類別的最大投資者羣體之一,無論是在中國內部還是外部。哈德遜現有的業務與中國借款人/貸款人建立了多年的關係,如果優質的商業房地產資產成為有吸引力的投資機會,融資基礎設施就會出現。雙方進行了多次談判,公司於2019年12月與江西力宏建築工程集團有限公司(“江西力宏建築工程集團有限公司”)達成了一份不具約束力的意向書 ,根據該意向書,江西力宏建築工程集團有限公司和/或其關聯公司 可以向該公司出售和/或貢獻當時估計為剩餘價值50,000,000美元的若干房地產資產。然而, 由於隨後談判破裂,擬議的交易沒有實現。
2019年12月,哈德遜董事會通過其一名顧問認識了Warren Wang先生,該顧問認為Mr.Wang的經驗 可能通過內部或顧問角色對Hudson有利。在他的介紹之後,通過2020年初的一系列討論,Mr.Wang向哈德遜董事會提出了幾個戰略方向,在他看來,這些方向將通過潛在地擴大收入和改善哈德遜業務而使哈德遜的股東受益。作為這些討論的結果,哈德遜董事會邀請Mr.Wang擔任首席執行官兼董事會主席。哈德遜董事會一直沒有為這些職位尋找候選人,但相信Mr.Wang重塑哈德遜品牌並擴大其地理範圍的經驗和建議將使哈德遜及其股東受益。2020年3月31日,Mr.Wang接受任命,被任命為哈德森首席執行官兼董事會主席。哈德遜董事會之所以向Mr.Wang提供這一職位,是因為董事會相信,哈德遜股東將受益於Mr.Wang對哈德遜的經驗和戰略眼光。
王先生領導哈德遜重塑品牌,並將重點轉向新的行業和新的地理位置,包括北美。 作為這些努力的一部分,哈德遜董事會於2020年4月10日決定更名為“中國全國互聯網金融服務有限公司”。致“哈德遜資本公司”以更好地反映哈德森的下一階段增長。更名於2020年4月23日生效。2020年5月8日,納斯達克交易平臺的股票代碼從“中國證券交易所”變更為“滬深交易所”。
王健林繼續哈德遜進軍商業地產領域的努力,但考慮到他在當地的人脈關係,他把重點放在了美國。在Hudson與之進行試探性討論的候選人中,Hudson與一家公司簽訂了一份不具約束力的 意向書,該公司在新澤西州擁有大量已開發的混合用途物業以及開發地點。然而,新冠肺炎疫情和居家秩序導致這些正在開發的工地出現重大施工延誤。哈德遜最終確定疫情對商業房地產行業造成了不成比例的負面影響,並決定將公司的努力轉向其他行業。
與Fr8Hub的 討論和隨後的談判被認為是哈德遜董事會根據從商業房地產部門轉向受疫情影響較小的行業的方向轉變而定期考慮戰略選擇的繼續。此外,由於Hudson的股價持續惡化和股東價值的侵蝕,Hudson董事會認為在短期內致力於戰略選擇是至關重要的。哈德遜和Fr8Hub的合併是Mr.Wang領導的哈德遜董事會為哈德森股東的利益而增加哈德遜價值的努力的一個方面。
作為Fr8Hub的顧問,Chardan Capital Markets LLC的併購集團(“Chardan M&A”)確定了包括哈德遜在內的 家上市公司,其業務、運營和財務前景因其普通股價格大幅下跌而受阻,並可能從與Fr8Hub的合併中受益。Chardan併購公司一直代表Fr8Hub接觸確定的 家公司。作為外展過程的一部分,2020年5月22日,查爾丹併購公司的代表聯繫了 Mr.Wang,討論了增加股東價值的潛在合作機會,包括與Fr8Hub的潛在合併和 包括擬議的剝離哈德遜業務。這是查爾丹併購與哈德遜的首次接觸。
在2020年5月22日的同一天,Mr.Wang召開會議,與哈德森的管理團隊討論這些機會。Mr.Wang 和哈德遜管理團隊討論了在普通股大幅下跌的情況下運營哈德遜業務的戰略、財務和運營挑戰 ,包括以誘人的估值和有限的股東稀釋籌集超過有限的營運資金,吸引和留住高素質的員工,營銷哈德遜業務和留住客户。因此,Mr.Wang和哈德遜的管理團隊將納斯達克的成本負擔和潛在的成本削減視為一個剝離實體。 哈德遜的管理團隊代表哈德遜董事會決定考慮擬議的剝離和與Fr8Hub的合併,因為他們認識到哈德森的股東將保留現有哈德遜業務的當前價值,並通過擬議的剝離減少費用 而加強,並受益於Fr8Hub提供的額外價值。Hudson的管理層認為擬議的交易價值--為Hudson股東增值。在2020年5月22日Chardan併購擴展之前,Hudson和Fr8Hub之間沒有任何關係或預先存在的安排或合同,包括各自的管理團隊或董事會之間。
同樣在2020年5月22日的同一天,Chardan併購代表Fr8Hub向Hudson提交了一份非約束性條款説明書,其中概述了Hudson和Fr8Hub合併交易的擬議條款(“非約束性條款説明書”)。不具約束力的條款説明書包括 哈德遜和Fr8Hub之間合併交易的條款和結構。受各種假設的制約,交易提案包括: 預期的預計成交後Hudson股東8.3%和Fr8Hub股東91.7%的股權分割。 此外,作為合併的一部分,Fr8Hub將在合併交易完成時向Hudson一次性支付250,000美元現金,以支付與合併相關的費用。條款説明書是由Chardan併購公司的代表在Fr8Hub的指導下起草的。
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2020年5月25日,Chardan併購代表和Hudson代表在電話中討論了與Fr8Hub合併的結構、與合併過程相關的時間以及日期為2020年5月22日的不具約束力的條款説明書中概述的細節。電話會議 以預期Hudson管理層將提供修訂後的非約束性條款説明書以及修訂後的交易條款 作為結束。
2020年5月27日,Hudson管理層通過電子郵件向Chardan併購公司提交了修訂後的非約束性條款説明書。受各種假設的限制, 交易建議包括Hudson股東預計的預計成交後16.7%的股權分割 和Fr8Hub股東的83.3%。此外,作為合併的一部分,Fr8Hub將在合併交易完成時向Hudson一次性支付4,000,000美元現金,以支付與合併相關的費用,併為擬議的Hudson剝離提供額外資金。哈德遜的管理層認為,修訂後的條款,包括增加的形式股權百分比和現金對價,將比2020年5月22日收到的條款説明書為股東提供更好的經濟效益。
條款説明書反映在2020年5月25日的條款説明書中的初始修訂,以及哈德遜管理層代表哈德遜董事會對條款説明書中考慮的合併考慮進行的每一輪修訂,都是基於對涉及美國交易所上市實體的可比業務組合和剝離、與尋求合併相關的成本、Fr8Hub的估值以及哈德遜的財務和納斯達克上市地位的分析。哈德遜管理層對可比交易的審查包括但不限於對與可比交易相關的美國證券交易委員會備案文件、可比交易的形式股權分割、可比交易中的現金支付以及可比交易合併後的市場表現的審查。哈德森管理層對Fr8Hub估值的審查包括但不限於哈德森管理層獨立考慮上市可比公司和非上市可比公司的收入倍數,包括優步貨運有限責任公司、康宏公司、TRANFIX、 Inc.和Next Trucking Inc.。根據可公開獲得的信息和哈德森管理層的調查結果,可比公司的企業價值收入比為4.5倍-10.9倍。Hudson的管理層還審查了Fr8Hub的業務和產品供應,以及關於墨西哥、美國國內和北美跨境貨運市場趨勢的出版物和貿易報告。此外,Hudson的管理層通過 方法對Fr8Hub的未來財務前景進行了獨立的分析,包括但不限於審查歷史財務報表,以及與Fr8Hub的代表和Chardan併購代表就Fr8Hub的收購前景進行討論, 新客户增長和新產品的發佈, 現金狀況和現金要求。Hudson繼續更新其對擬議交易的獨立分析,同時繼續 其對Fr8Hub的盡職調查。
2020年5月28日,Chardan併購代表Fr8Hub通過電子郵件向Hudson管理團隊提交了修訂後的非約束性條款説明書。 根據各種假設,交易提案包括預計的預計成交後Hudson股東10.0% 和Fr8Hub股東90.0%的股權分割。此外,作為合併的一部分,Fr8Hub將在合併交易結束時向Hudson一次性支付1,000,000美元的現金,以支付與合併相關的費用。
2020年5月29日,哈德遜管理團隊通過電子郵件向查爾丹併購公司提交了修訂後的非約束性條款説明書。受各種 假設的限制,交易建議包括預期的預計成交後股權分割,Hudson股東為10.0%,Fr8Hub股東為90.0%。此外,作為合併的一部分,Fr8Hub將向Hudson一次性支付2,500,000美元的現金,或以一次性現金支付1,500,000美元和本金總額為1,500,000美元的一年期擔保定期票據的形式支付3,000,000美元,由Fr8Hub在合併交易完成時發行,以支付與合併相關的費用,併為擬議的Hudson剝離提供額外資金。哈德遜管理團隊相信,修訂後的條款,包括增加的現金對價和票據,將為股東提供比2020年5月28日收到的條款説明書 更好的經濟效益,並與哈德遜管理團隊之前審查的可比業務合併保持一致。
在2020年5月29日的同一天,Chardan併購代表Fr8Hub通過電子郵件向Hudson管理層提交了另一份修訂後的非約束性條款説明書。受各種假設的制約,交易建議包括預期的形式上、成交後股權 Hudson股東10.0%和Fr8Hub股東90.0%的股權分割。此外,作為合併的一部分,Fr8Hub 將在合併交易完成時一次性支付1,500,000美元的現金,以支付與合併相關的費用。此外,經修訂的非約束性條款説明書包括收入賺取結構,根據該結構,如果Fr8Hub在特定日曆年實現某些財務目標,則Fr8Hub將獲得合併後形式實體(按完全攤薄、按比例計算)的額外 2.0%。根據盈利條款,如果Fr8Hub在2021年、2022年和2023年記錄的經審計收入分別為25,000,000美元、50,000,000美元和100,000,000美元;則Fr8Hub股東將有權在合併後的預計實體中額外獲得2.0% (在完全攤薄的基礎上,按比例計算),每年Fr8Hub實現經審計的收入目標;總金額最高可達6.0%。
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2020年6月1日,哈德遜的管理層通過電子郵件向查爾丹併購公司提交了修訂後的非約束性條款説明書。受各種假設的限制, 交易建議包括Hudson股東預計的預計成交後10.0%的股權分割 和Fr8Hub股東的90.0%。此外,作為合併的一部分,Fr8Hub將在交易完成時向Hudson一次性支付1,750,000美元的現金,以及由Fr8Hub發行的本金總額為1,000,000美元的一年期擔保定期票據 ,以支付與交易相關的費用,併為擬議的Hudson剝離提供額外資金。此外,經修訂的非約束性條款説明書包括收入賺取結構,根據該結構,如果Fr8Hub在特定日曆年實現某些財務目標,則Fr8Hub將獲得合併後形式實體(按完全攤薄、按比例計算)的額外2.0%。根據盈利條款,如果Fr8Hub在2021年、2022年和2023年分別記錄了25,000,000美元、50,000,000美元和100,000,000美元的經審計收入;那麼,Fr8Hub股東將有權在每年Fr8Hub實現經審計的收入目標的基礎上,額外獲得合併後的形式實體的2.0%(在完全攤薄的基礎上,按比例);總金額最高可達 6.0%。哈德遜的管理層相信,修訂後的條款,包括增加的現金對價和票據,將比2020年5月29日收到的條款説明書為股東提供更好的經濟效益。
盈利結構,或稱或有合併對價,由Fr8Hub提出,作為一種機制,以確認Fr8Hub潛在的 高收入增長,而不需要在合併時通過股票立即且不可撤銷地確認該價值。Fr8Hub在審查了Fr8Hub的歷史增長率和可能因合併交易而增加營運資金而可能導致的公司發展後,提出了收入目標。如果達到里程碑,Fr8Hub將為合併後的公司創造大量額外價值,並得到或有合併對價的認可和激勵。Hudson的管理層同意在概念上納入盈利結構,並認為這將適當地確認Fr8Hub業務實現的收入里程碑,這將使合併後的公司受益。 如果在各自的期間沒有實現收入里程碑,則不會向Fr8Hub的股東增發股份 。
在2020年6月1日的同一天,Chardan併購公司代表Fr8Hub通過電子郵件向Hudson管理層提交了修訂後的非約束性條款説明書。受各種假設的限制,交易建議包括預期的預計成交後股權分配 Hudson股東為10.0%,Fr8Hub股東為90.0%。此外,作為合併的一部分,Fr8Hub將在合併交易完成時向Hudson一次性支付1,000,000美元的現金,以及由Fr8Hub發行的本金總額為1,000,000美元的兩年期有擔保可轉換票據,以支付與交易相關的費用,併為擬議的Hudson剝離提供額外資金 。此外,經修訂的非約束性條款説明書包括收入賺取結構,根據該結構,如果Fr8Hub在特定日曆年度實現了 某些財務目標,則Fr8Hub 將獲得合併後形式實體(按完全攤薄,按比例計算)的額外2.0%。根據盈利條款,如果Fr8Hub在2021年、2022年和2023年記錄的經審計收入分別為25,000,000美元、50,000,000美元和100,000,000美元;則Fr8Hub股東 將有權在合併後的預計實體中額外獲得2.0%(在完全攤薄的基礎上,按比例),每年Fr8Hub實現 經審計的收入目標;總金額最高為6.0%。
2020年6月3日,Mr.Wang與時任Fr8Hub首席執行官安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯先生進行了虛擬會面。在電話會議中, 各方討論了他們對北美跨境物流行業、共享經濟、數字化趨勢、最近資助的第三方競爭對手以及Fr8Hub在墨西哥和墨西哥-美國邊境的運營的看法。Mr.Wang 參加了電話會議,進一步澄清了他對Fr8Hub業務的理解,以及如果合併完成,哈德遜的股東將如何從影響Fr8Hub業務的積極順風中受益 。
2020年6月9日,查爾丹併購公司的一名代表和哈德遜管理層的一名代表在電話中討論了交易條款。在這次電話會議上,Hudson管理層代表Hudson董事會和Chardan併購公司代表Fr8Hub談判了剩餘的分歧職位,包括支付Hudson與合併相關的費用的現金支付。哈德遜的管理層,代表哈德遜董事會的 和代表Fr8Hub的Chardan併購,在合併交易完成時達成了一項原則協議,一次性支付1,750,000美元的現金,以支付哈德森與合併相關的費用。就在同一天,哈德遜的管理層通過電子郵件向查爾丹併購公司提交了修訂後的非約束性條款説明書。受各種假設的限制, 交易建議包括預期的預計成交後股權分割,Hudson股東為14.3%,Fr8Hub股東為85.7%。此外,作為合併的一部分,Fr8Hub將在合併交易完成時向Hudson一次性支付1,750,000美元的現金,以支付與合併相關的費用。此外,經修訂的非約束性條款説明書包括收入賺取結構,根據該結構,如果Fr8Hub在特定日曆年實現某些財務目標,則Fr8Hub將獲得合併後形式實體的額外2.0%(按完全攤薄、按比例計算)。根據盈利條款,如果Fr8Hub在2021年日曆年、2022年日曆年和2023年日曆年分別記錄了2,500萬美元、5,000萬美元和1億美元的經審計收入,那麼Fr8Hub股東將有權獲得合併後的形式實體的額外2.0%(按完全攤薄的方式, 按比例計算)每年Fr8Hub實現經審計的收入目標;總金額高達6.0%。哈德遜的管理層認為,修訂後的條款,包括增加形式上的股權百分比和現金對價,將比2020年6月1日收到的條款説明書為股東提供更好的經濟效益。此外,Hudson的管理層認為,盈利結構在概念上適當地確認了Fr8Hub業務收入里程碑的實現,這也將使Hudson股東在合併後公司的股權對價受益。哈德遜的管理層認為,整個合併考慮符合其對涉及美國交易所上市實體的可比業務合併和剝離、與尋求合併相關的成本、Fr8Hub的估值以及哈德遜的財務和納斯達克上市地位的分析。 收到後,查爾丹併購公司和ATW Partners的代表在電話中討論了對修訂後的非約束性條款説明書的迴應 。
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於2020年6月10日,經最後談判,以Hudson董事會為代表的Hudson和以Fr8Hub董事會為代表的Fr8Hub簽署了一份不具約束力的條款説明書,其中受各種假設的限制,交易建議包括預期的形式上、成交後的股權分割 Hudson股東14.3%和Fr8Hub股東85.7%。此外,作為合併的一部分,Fr8Hub將在合併交易結束時向Hudson一次性支付1,750,000美元的現金,以支付與合併相關的費用。此外,經修訂的非約束性條款説明書包括收入賺取結構,根據該結構,如果Fr8Hub在特定日曆年實現某些 財務目標,則Fr8Hub將獲得合併後形式實體(按完全攤薄、按比例計算)的額外3.33%。根據盈利條款,如果Fr8Hub在2021年日曆年記錄的經審計收入為25,000,000美元或更多 ,2022年日曆年為5,000,000美元,2023年日曆年為100,000,000美元;則Fr8Hub股東 將有權每年額外獲得合併後的預計實體的3.33%(在完全攤薄的基礎上),以實現 經審計的收入目標;總金額最高可達10.0%。條款由哈德遜管理層代表哈德遜董事會與Fr8Hub及其代表進行公平談判確定,雙方均接受或修改交易的具體條款,包括但不限於合併對價、或有合併對價、現金支付、成交條件、公司治理、排他性, 以及合併後公司的董事會結構。Fr8Hub和Hudson在此獨立談判期間交換的所有修訂均通過雙方各自的經驗和本節中討論的獨立分析進行通知。“合併的背景。”Chardan併購在保持距離的談判期間一直擔任Fr8Hub的顧問。
在2020年6月10日的同一天,Fr8Hub聘請了Loeb&Loeb LLP(“Loeb&Loeb”)作為其交易的外部法律顧問。 在全面簽署非約束性條款説明書後,雙方建立了保密關係。Hudson管理層代表Hudson董事會開始對Fr8Hub進行廣泛的盡職調查,包括審查Fr8Hub、墨西哥以及美國國內和北美跨境貨運市場提供的演示材料,以及同一行業可比公司的估值。
在6月的剩餘時間和7月的大部分時間裏,Hudson、Fr8Hub和Chardan併購的代表繼續進行慣常的盡職調查討論,並 交換文件,重點是商業、法律、會計、税務、保險、員工福利和環境問題。Hudson 利用內部資源完成盡職調查,並聘請Sinhenzia Ross Ference LLP(“SRF”)作為Hudson的外部法律顧問 協助進行盡職調查。Hudson的業務盡職調查包括但不限於對Fr8Hub提供的產品、Fr8Hub的歷史財務業績、墨西哥和美國國內和北美跨境貨運市場的趨勢、競爭對手在墨西哥和美國國內和北美跨境貨運市場的活動和市場份額及其估值的審查。Hudson的業務盡職調查顯示,收入有很大的增長機會,這 鼓勵了Hudson對Fr8Hub前景的看法,並確認了盈利結構的適當性。Hudson的法律盡職調查包括但不限於對Fr8Hub的組織和創建文件、客户合同、員工合同、員工政策、投資者文檔和知識產權的審查。此外,哈德森還要求提供有關任何之前或未決訴訟的詳細信息,並得出結論,沒有歷史訴訟或未決訴訟。Hudson的税務盡職調查包括但不限於審查Fr8Hub過去的税務申報以及擬議的合併、剝離和重新歸化的税務影響。 Hudson對税務影響的審查證實了其在形式股權談判中對税務問題的描述。Hudson的保險盡職調查包括但不限於對Fr8Hub的D&O、商業責任的審查, 和 由Fr8Hub持有的其他保單以及合併協議中建議的D&O保單。額外保單的成本已計入哈德遜管理層代表哈德遜董事會就合併協議中包括的現金支付進行的談判 。Hudson的會計盡職調查包括但不限於審查Fr8Hub的 歷史財務、審計和審計師通信。Hudson的員工福利盡職調查包括但不限於 對Fr8Hub的人力資源計劃和員工材料的審查。在福利盡職調查結束時,Hudson的管理層沒有發現任何與員工福利審查相關的問題,因此,審查對談判沒有負面影響 。Hudson的環境盡職調查包括但不限於對Fr8Hub的環境政策和保護進行審查。Hudson的交易盡職調查包括但不限於審查可比交易 包括各自的備案和合並協議、審查合併協議及其對形式上實體的影響、與合併相關的Fr8Hub融資以及包括建議剝離Hudson在內的成交條件。哈德遜的盡職調查證實了其對Fr8Hub及其業務的理解,並未發現任何尚未計入交易結構(包括合併協議的盈利部分) 的擔憂。
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具有約束力的合併協議的起草工作開始了,2020年7月15日,Fr8Hub和Loeb&Loeb與Hudson和 SRF分享了其初稿。
在整個2020年7月、8月和9月期間,ATW Partners代表、Fr8Hub管理層、Chardan併購代表、Loeb代表、RPCK Rastegar Panchal LLP(“RPCK”)代表、ATW Partners外部法律顧問、Hudson管理層和SRF代表舉行了幾次電話會議,討論與合併有關的各種財務和法律問題,包括合併協議、融資事項和結束條件。
2020年8月20日,徐錦池先生以個人原因提出辭去哈德遜首席財務官和董事的職務,並確認並非因與哈德遜的政策或做法存在分歧而辭去職務,哈德遜董事會對此表示接受。 哈德遜董事會任命韓文雲先生接替徐先生。
在2020年8月剩餘時間、9月和10月初,哈德遜和Fr8Hub交換了合併協議草案和附屬文件,包括董事投票協議、鎖定協議和新註冊權協議。在此期間,Fr8Hub和Hudson之間交換的所有修訂 都是通過獨立分析和盡職調查通知的,如本節所述。合併的背景。”
2020年9月,Mike·弗林克先生和保羅·弗洛伊登塔勒先生受邀加入Fr8Hub,分別擔任其首席執行官總裁和首席財務官,哈維爾·塞爾加斯先生擔任首席執行官,並確定獨立董事加入Fr8Hub董事會。
於2020年9月11日,Selgas先生與ATW Partners的代表簽署了合併協議簽名頁,根據日期為2020年9月10日的信函協議,提交至Loeb&Loeb公司持有的託管賬户。《函件協議》規定,簽名頁將自《函件協議》之日起保留30個歷日。
在2020年10月9日,Hudson管理層召開了一次電話會議,會上向Hudson董事會介紹了Fr8Hub機會。 在此之前,Hudson董事會沒有開會討論Fr8Hub機會。哈德遜董事會收到了關於Fr8Hub的演示文稿 ,包括其2019年420萬美元的收入和2020年超過100%的收入增長預期的財務業績,以及實現合併協議中預期的盈利里程碑的能力 。
此外,該演示文稿還介紹了潛在的增長機會和未來的業務發展,包括髮布新一代軟件和工具、墨西哥和美國國內和北美跨境貨運市場的客户機會、墨西哥和美國國內和北美跨境貨運市場的擴展 、墨西哥較小的傳統經紀商的潛在整合 。此外,演講還介紹了Fr8Hub相對於墨西哥以及美國國內和北美跨境市場的其他貨運經紀公司的業務差異化因素。Hudson董事會的結論是,Fr8Hub的定位是高度差異化的 ,它是第一家提供第三方物流的數字商業貨運配對中介,同時瞄準了國內墨西哥市場和墨西哥-美國-加拿大跨境市場。Fr8Hub的在線數字貨運市場、經紀人、TMS和API的數字功能大大簡化了客户的貨運經紀流程,而不是傳統第三方物流的手動、低效和缺乏透明度的方法 。Hudson董事會的結論是,Fr8Hub已經成功地開發出符合需求的工具,以緩解運力限制,開闢新的航運路線,併為託運人和承運人提供基準。
根據美國運輸統計局的數據,2018年美國國內卡車貨運市場的規模約為108億美元。在同一時期,墨西哥國內貨運市場估計約為400億美元。2019年,美墨跨境貨運市場規模增長至4290億美元,而墨西哥與美國的貿易份額在2000年至2019年間增長了80.5%。哈德遜董事會的結論是,美國國內、墨西哥國內和跨境美墨貨運市場是有望持續增長的重要目標市場。此外,哈德遜董事會得出結論,Fr8Hub在自動化和數字化方面的差異化將使其能夠繼續在同行中奪取市場份額。哈德遜董事會 認為,Fr8Hub在2019年的財務表現和2020年超過100%的增長預期進一步證明瞭這一點,並在預期交易的勤勉期間繼續 吸引新客户。
哈德遜董事會考慮了擬議交易的多個方面,包括合併協議中設想的交易結構 以及Fr8Hub業務的潛在機會和潛在風險。Hudson董事會確定了幾個風險,包括Fr8Hub作為貨運市場新進入者的地位、將Fr8Hub推向市場所需的營銷投資、適用於美國、墨西哥和美墨跨境航運的政府監管和政治利益格局的變化 承運人和託運人對當前產品的潛在限制、難以吸引關鍵人員以及 開發擴展基礎設施以支持規模作為一項以增長為導向的業務。哈德遜董事會的結論是,這些風險並沒有超過合併機會帶來的潛在增長機會和價值。在進行正式投票後,哈德遜董事會一致批准了這項合併。
Hudson董事會的結論是,Hudson股東將從Fr8Hub業務的額外價值中受益,同時通過剝離實體保留加強的Hudson業務的上行優勢。哈德遜董事會得出結論認為,以目前的形式,哈德遜公司因維持其納斯達克上市所需的成本和資源而負擔過重,並由於其普通股價格下跌而阻礙了其獲得必要資本資源的能力 。此次剝離將通過降低成本,最大限度地利用哈德遜的資本和員工資源,並緩解其普通股價格下跌的影響,從而加強哈德遜的業務。與Fr8Hub的合併將在墨西哥和美國國內和北美的跨境貨運行業帶來高增長機會,哈德遜公司的股東將通過他們在合併後的公司中的形式股權參與其中。哈德森曾定期考慮戰略選擇,包括戰略聯盟、併購、資產剝離、從納斯達克退市,以及與Fr8Hub以外的公司進行業務合併。此外,在Mr.Wang的領導下,哈德遜最近通過將重點轉向新的行業和新的地理位置(包括北美),努力重塑和改善哈德遜的業務。哈德遜業務的改善並未轉化為其普通股價格的改善。哈德遜董事會認為,他們考慮了所有戰略選擇,沒有找到任何其他戰略選擇, 既增強了公司實力,又為哈德遜股東帶來了新的額外價值。Hudson董事會的結論是,根據Hudson董事會的經驗,擬議的合併和剝離符合Hudson股東的最佳利益, 定期審查戰略選項,並努力改善業務和市場表現。促成Hudson達成執行合併協議的結論的因素 在標題為“哈德森關於合併的理由.”
2020年10月10日,之前由Fr8Hub和ATW執行的簽名頁面從託管賬户中釋放。Mr.Wang同日簽署了合併協議。
王先生於2020年3月31日被任命為董事長兼首席執行官。哈德遜董事會向Mr.Wang提供了這一職位,因為哈德森董事會相信,哈德森的股東將從他對哈德森的經驗和戰略眼光中受益。哈德遜和Fr8Hub的合併是Mr.Wang領導的哈德遜董事會為哈德森股東的利益而增加哈德遜價值的努力的一個方面。此次合併為哈德遜現有股東提供了參與合併後公司潛在增長的機會,同時仍通過剝離實體參與哈德遜的持續業務。雖然Mr.Wang在確定Fr8Hub為哈德遜的潛在戰略投資方面發揮了關鍵作用,但Mr.Wang沒有即將上任的Fr8Hub管理層帶來的行業 具體經驗的深度和廣度。當時確定,Mr.Wang的一整套技能和 專業知識更適合剝離出來的實體。在2021年5月修訂之前,合併協議設想Fr8Hub 管理層將領導合併後的公司,而Warren Wang先生將根據各自的專長領導剝離的實體。
在2020年10月14日,Yun先生、Selgas先生、Flinker先生和Freudenthaler先生舉行了虛擬會議,準備聯合宣佈合併協議的條款已經達成。雙方還預先錄製了定於下一天 舉行的投資者電話會議的發言,並審查了面向投資者的演示材料,涉及Fr8Hub的運營、財務業績和合並, 將納入哈德森向美國證券交易委員會提交的Form 6-K文件。
2020年10月15日,雙方發佈了一份聯合新聞稿,宣佈簽署了擬議中的合併的最終協議。 不久,哈德森提交了6-K表格,並附上了新聞稿、投資者演示文稿、合併協議和附屬文件。
2021年4月,哈德遜管理層召開會議,審查和討論了圍繞擬議剝離的某些監管問題。 2021年5月18日,出於監管方面的考慮,各方修改了合併協議,不再要求將哈德遜的金融諮詢服務業務剝離作為合併交易的一部分。目前,雙方和買方董事會都沒有就合併後哈德遜的金融諮詢服務業務的未來做出任何決定。
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哈德森提出合併的原因
Hudson 董事會認為,與作為股價不斷惡化的獨立公司相比,擬議中的交易為Hudson股東創造了更多價值。2020年5月22日,也就是交易條款被引入Hudson的同一天,Hudson的市值約為260萬美元,原因是自Hudson於2017年8月首次公開募股以來,其股價大幅下跌 。交易完成後,現有的哈德遜股東將能夠參與合併後公司的潛在增長。
哈德遜董事會與哈德遜管理層一起,定期考慮各種長期和短期戰略選擇,以加強其業務並提高股東價值。已經考慮的戰略選擇包括戰略聯盟、合併和收購、剝離資產、其他業務合併、從納斯達克退市,以及作為一家獨立公司繼續運營。 由於哈德遜的股價持續惡化和股東價值的侵蝕,哈德遜董事會 認為在短期內實施戰略選擇至關重要。在最終尋求合併的過程中,Hudson董事會考慮了多個潛在的合併候選者,但確定Fr8Hub是最有能力完成合並併為Hudson股東帶來最大潛在價值的。
Hudson董事會認為,Hudson的業務和資產價值超過了Hudson在公開市場上確認為獨立實體的價值,這反映在合併宣佈之前的股價中。哈德遜董事會還確定,其納斯達克上市目前未得到充分利用,但可以通過與新的增長機會Fr8Hub合併來實現最大化。合併對價為1,750,000美元現金支付和合並後公司14.3%的股份,這比截至2020年5月22日哈德森的市值溢價。自宣佈合併以來,截至2021年6月16日,哈德森的市值增加了320多萬美元,約佔15.7%,這表明擬議中的交易一旦完成,將為哈德遜的股東創造額外價值。
根據對業務盡職調查的審查,哈德遜董事會認定合併考慮在財務上具有吸引力。審查包括: 對Fr8Hub未來財務前景的獨立分析,包括但不限於回顧歷史財務報表,以及與Fr8Hub的代表和Chardan併購代表就Fr8Hub的收購前景、新客户增長和新產品的發佈、現金狀況和現金要求以及考慮上市可比公司和私營可比公司的 收入倍數進行討論。在通過這些多個指標確定了Fr8Hub的價值感後,Hudson與Fr8Hub進行了公平的談判,目標是按照談判過程中的慣例,為股東實現價值最大化。2020年10月9日,哈德遜董事會認定他們通過公平協商實現了價值最大化,並簽署了條款説明書。
Hudson董事會認為,或有合併考慮在財務上具有吸引力,因為它將適當地確認Fr8Hub業務實現了收入里程碑,這反過來又為合併後的公司提供了更大的利益,而Hudson股東是合併公司的一部分。如果在各自的期間內沒有達到收入里程碑,則不會在各自的期間向Fr8Hub股東發行額外的股份。如果營收達到里程碑,哈德遜董事會預計,哈德遜股東獲得的額外市值將遠遠超過給予Fr8Hub股東的對價 超過2023年裏程碑的實現。
哈德遜董事會認為,它考慮了所有戰略選擇,在尋求擬議的交易時,無法確定任何其他戰略選擇,既能加強公司實力,又能為哈德遜股東帶來新的額外價值。對哈德遜董事會來説,任何戰略選擇都是通過保留現有價值並創造新的額外價值來最大化哈德遜股東的價值,這一點很重要。哈德遜董事會的結論是,根據合併對價和或有合併對價量化的擬議交易符合這一條件,並將在短期和長期內實現股東價值最大化,相對於哈德遜作為獨立實體的當前軌跡 。
經 討論後,Hudson董事會(I)決定合併協議及擬進行的交易(包括合併)對Hudson及其股東公平、明智及符合其最佳利益;及(Ii)批准及宣佈合併協議及合併,包括根據合併協議的條款向Fr8Hub股東發行買方普通股股份。
Hudson 已實施運營改革,以簡化其財務諮詢服務。然而,與哈德森納斯達克上市相關的監管負擔和成本同期有所增加,使哈德遜的成本結構不堪重負。此外,哈德森的普通股價格大幅下跌,這阻礙了哈德森它有能力籌集資金並利用其公共貨幣。
2021年4月,哈德遜管理層召開會議,審查和討論了圍繞交易結構的某些監管問題,特別是擬議的剝離,這些問題將對交易產生實質性影響。作為這些討論的結果,哈德遜管理層 認為剝離是不可行的,並認為有必要考慮所有能夠加強其業務和提高股東價值的戰略選擇。考慮的戰略選擇包括哈德森與Fr8Hub在不剝離的情況下合併、 戰略聯盟、其他合併和收購、資產剝離和從納斯達克退市,以及作為一家獨立公司繼續運營 。在本次評估中,Hudson管理層還評估了自2020年10月首次簽署合併協議以來Fr8Hub的業績、Fr8Hub的預期未來業績以及在沒有剝離合並後的公司的情況下Hudson業務的影響 。
Hudson管理層和Fr8Hub管理層通過電話會議會面,更新各自對雙方的盡職調查,包括審查各自的業務業績和財務狀況。自2020年10月以來,Hudson的業務持續下滑,而Fr8Hub的客户數量增長了120%以上。Hudson 2020年的收入減少到618美元,而Fr8Hub 2020年的收入增加到大約920萬美元,與2019年相比增長了120%以上。哈德遜管理層認為,Fr8Hub的業務正在形成勢頭,隨着它繼續利用墨西哥和美國之間不斷擴大的跨境卡車貨運活動,Fr8Hub將在2021年繼續增長。哈德遜管理層考慮哈德森的其他潛在替代方案,包括剝離哈德森的資產、尋找替代戰略聯盟或合併合作伙伴、 或從納斯達克退市。然而,考慮到Fr8Hub最近的顯著增長和目前的發展軌跡,Hudson管理層得出結論 通過與Fr8Hub的潛在合併繼續Hudson作為獨立公司的運營,即使沒有剝離Hudson的金融諮詢服務業務,仍然為Hudson提供了最引人注目的價值創造機會,並且 符合其股東的最佳利益。
Hudson 和Fr8Hub進行了距離談判,以考慮Fr8Hub和Hudson之間的合併,而不是剝離。各方考慮了交易的方方面面,包括沒有剝離到合併公司的Hudson業務的影響、初始合併對價、或有合併對價、Hudson作為獨立實體的價值、合併後公司的潛在價值和其他因素。哈德遜管理層還考慮了市場對擬議合併的認可 ,哈德森普通股的交易價格從合併公開宣佈前的每股不到0.50美元 上漲到2021年4月的每股2.30美元以上就是明證。此外,哈德遜管理層考慮了由Fr8Hub、ATW Opportunities和某些其他Fr8Hub股東於2021年2月9日簽署的SPA,以及根據為Fr8Hub業務計劃提供資金的這一具有約束力的承諾而完成合並的可能性。因此,哈德遜管理層得出結論, 從交易結構中移除分拆並不保證對雙方最初談判並在合併協議中闡明的交易的經濟性做出任何改變,但改變外部完成日期除外。
在評估了Hudson可用的所有戰略選擇以及Hudson和Fr8Hub之間的公平談判後,Hudson管理層得出結論:(I)Hudson股東將從Fr8Hub業務的額外價值中獲益最多,同時保留Hudson業務作為合併實體的優勢;(Ii)Hudson和Fr8Hub合併的經濟性,包括或有合併對價, 應保持合併協議中談判的內容,經修訂後,Fr8Hub創造的後續業績和價值與Hudson的價值相稱,有利於Hudson股東;以及(Iii)合併後的公司將完全由Fr8Hub的管理層領導。
2021年5月18日,出於監管方面的擔憂,各方修改了合併協議,不再要求將哈德遜的金融諮詢服務業務剝離作為合併交易的一部分。目前,買方董事會尚未就合併後哈德遜金融諮詢服務業務的未來做出任何決定。在與 就哈德遜業務的未來做出任何即時決定之前,買方打算首先關注Fr8Hub的業務,該業務將是合併完成後收入和股東價值的主要 驅動力。從買方的角度來看,沒有有效的商業理由將其注意力從建立Fr8Hub業務轉移到目前處於非活躍狀態的業務部門Hudson上。 在本財年結束時,買方及其董事會計劃採取適當步驟評估 Hudson的業務,並決定資產是否可出售,或該業務是否應停止。
在評估合併協議和合並的過程中,哈德遜董事會於2020年10月9日舉行了多次會議,與哈德遜的執行管理層和外部法律顧問進行了諮詢,並審查和評估了大量信息, 考慮了許多因素,包括但不限於以下因素:
● | 哈德遜董事會認為哈德森的業務、運營和財務前景受到其普通股價格大幅下跌的阻礙; | |
● | Hudson董事會的結論是,合併為現有Hudson股東提供了參與合併後公司潛在增長的機會; | |
● | 哈德遜董事會認為,合併後的公司將由來自Fr8Hub的經驗豐富的高級管理團隊領導; | |
● | 相對於哈德遜的業務和運營的預期規模,監管和納斯達克的成本負擔;以及 | |
● | 在合併的背景下,哈德遜的估值與哈德遜的感知價值相比,反映在其普通股的價格下跌 ; |
哈德遜董事會還審議了哈德遜最近的經營業績和財務狀況,包括:
● | 哈德遜的感知價值反映在其普通股價格的下降上; | |
● | Hudson的運營調整,包括將員工數量減少到僅運營Hudson財務諮詢業務所必需的人員; | |
● | 哈德森公司幾個月來在替代戰略交易上做出的實質性努力的結果 ; | |
● | 有關哈德遜普通股的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息;以及 | |
● | 將分配給Hudson股東的風險、成本、時間和有限的金額(如果有的話) 與Hudson的潛在清算相關。 |
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哈德遜董事會還審查了合併協議和關聯交易的條款,包括:
● | 合併協議中的交換比率預計將使Hudson股東在合併後立即獲得合併後公司流通股的約14.3%,鑑於Hudson的獨立價值、Hudson最近的股價、Hudson的戰略選擇以及合併後公司的潛在價值,這一事實在財務上具有吸引力; | |
● | Fr8Hub完成合並的義務的條件的數量和性質; | |
● | 哈德遜履行完成合並義務的條件的數量和性質; | |
● | Hudson董事會的結論是,Fr8Hub向Hudson支付的500,000美元潛在終止費以及支付此類費用的情況是合理的;以及 | |
● | 哈德遜董事會相信,合併協議的條款,包括各方的陳述、擔保和契諾、交易保護條款和條件,對於此類交易是合理的。 |
哈德遜董事會還考慮了與合併相關的各種風險和其他反補貼因素,包括但不限於以下內容:
● | Hudson在發生某些事件時向Fr8Hub支付的最高500,000美元的終止費; | |
● | 哈德遜公司因合併而產生的費用; | |
● | 合併公告可能引起的哈德遜普通股交易價格的波動; | |
● | 合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險,以及公開宣佈合併或未能完成合並對哈德遜聲譽的潛在影響; | |
● | 對一家商業模式與Hudson不在同一行業內運營的公司進行盡職調查的固有風險,包括Hudson在物流行業缺乏經驗; | |
● | 如果合併未完成,哈德遜的業務、運營和財務結果將面臨的風險; | |
● | 合併後公司的戰略方向,將由主要由Fr8Hub指定的董事會決定;以及 | |
● | 與合併後的公司和合並相關的各種其他風險,包括標題為“風險因素。” |
哈德遜董事會所考慮的上述資料及因素並非詳盡無遺,但相信已包括哈德遜董事會所考慮的所有重大因素。鑑於哈德遜董事會在評估合併時考慮的各種因素,以及這些問題的複雜性,哈德遜董事會認為這些因素沒有用處,也沒有試圖對這些因素進行量化、排名或分配相對權重。在考慮上述因素時,哈德遜董事會的個別成員可能會 考慮不同的因素。Hudson董事會對上述討論的因素進行了全面分析,包括與Hudson的執行管理層和Hudson的法律顧問進行了深入的討論和質詢,並認為總體上有利於和支持其決心的因素。
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Fr8Hub合併的原因
在作出批准合併的決定的過程中,Fr8Hub董事會諮詢了其高級管理層、財務顧問和法律顧問,審查了大量信息,並考慮了一系列因素,其中包括:
● | 以更低的資本成本和更廣泛的投資者範圍支持Fr8Hub的業務,而如果它繼續作為一家獨立的私人持股公司運營,它可能獲得更多的資金來源; | |
● | 通過持有上市公司的股票為其現有股東提供更大流動性的潛力; | |
● | F8Hub董事會在審查了F8Hub董事會考慮的提高股東價值的各種戰略選擇後,認為沒有任何替代合併的方案可以合理地為Fr8Hub股東創造更大的價值; | |
● | Fr8Hub的 現金資源預計將在合併完成時可用; | |
● | 預期合併不會是比所考慮的其他選擇更省時、更具成本效益的資本獲取方式; | |
● | 合併協議的條款和條件,包括但不限於: |
○ | 在Fr8Hub董事會的判斷中,根據Fr8Hub董事會對Hudson和Fr8Hub的大約估值以及與合併替代方案相關的比較成本和風險的評估,確定Hudson股東和Fr8Hub股東在合併後公司中的預期相對百分比所有權 是適當的。 | |
○ | 預期合併將被視為美國聯邦所得税方面的重組,因此在根據合併將Fr8Hub股票交換為買方普通股時,Fr8Hub股東一般不會確認美國聯邦所得税方面的應税損益 。 | |
○ | 如果合併後的公司達到或超過2021年2500萬美元、2022年5000萬美元和2023年1億美元的年收入目標, 向現有Fr8Hub股東增發合併後公司的股票。 |
● | 預期Fr8Hub的幾乎所有員工,特別是管理層,都將在合併後的公司擔任類似的職務; | |
● | Fr8Hub董事會的結論是,Hudson向Fr8Hub支付的500,000美元潛在終止費以及支付該費用的情況 是合理的;以及 | |
● | 及時完成合並的可能性。 |
Fr8Hub董事會在審議有關合並和合並協議考慮的其他交易時,還考慮了一些不確定因素和風險,包括但不限於:
● | 合併可能無法完成的可能性,以及在合併未完成的情況下,公開宣佈合併對Fr8Hub的聲譽和Fr8Hub未來獲得融資的能力的潛在不利影響; |
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● | 500,000美元終止費的合理性,如果合併協議在 某些情況和事件發生時終止,Fr8Hub可能需要支付這筆費用; | |
● | 合併可能無法及時完成或根本不能完成的風險; | |
● | 與合併相關的費用和與合併相關的行政挑戰; | |
● | Fr8Hub的業務在合併後將承擔的 以前從未承擔的額外上市公司費用和義務;以及 | |
● | 與合併後的公司和合並相關的各種其他風險,包括標題為風險因素 “在本委託書/招股説明書中。 |
合併表格
根據合併協議的條款及條件,並於歸化合並後在實際可行的情況下,合併附屬公司將根據DGCL與Fr8Hub合併及併入Fr8Hub。於本次合併完成時,合併附屬公司的獨立法人地位將終止,而Fr8Hub將繼續作為DGCL下的尚存公司和買方的全資附屬公司。
合併 考慮因素
在合併生效時,由於合併雙方未採取任何進一步行動,應 發生以下情況:
● | 在緊接生效時間 之前發行和發行的每股Fr8Hub普通股應註銷,並自動轉換為無利息的收受權利, 買方普通股中約1.26622的股份(“交換比率”)但ATW及其關聯公司目前持有的每股Fr8Hub普通股將轉換為獲得買方系列A4優先股的換股比例的權利。 | |
● | 在緊接生效時間之前發行和發行的每一系列Fr8Hub優先股的每股 股票將被註銷,並自動轉換為獲得買方優先股換股比例的權利,不計利息; | |
● | 緊接生效時間之前已發行和未發行的每份Fr8Hub權證(未行使的部分)應被註銷,並自動轉換為可按買方普通股或買方優先股的交換比例(視情況而定)獲得買方權證的權利,該權證可按買方普通股或買方優先股的交換比例行使;以及 | |
● | 在生效時間之前已發行和未償還的Fr8Hub的每個 期權(在未行使的範圍內)將被註銷,並自動轉換為可按買方普通股的股票交換比例 行使的買方期權權利,不計利息。 |
Fr8Hub 在應用交換比率後有權獲得零碎股份的股東將自動獲得相應類別的買方股份的額外零碎股份,以四捨五入到下一個完整股份。
緊接合並後,基於適用的每股合併對價,Fr8Hub股東(包括投資者)將擁有約85.7%的母公司普通股收盤後流通股(“收盤後股份”),哈德遜股東將擁有收盤後約14.3%的股份。
適用的每股合併代價是採用一個公式釐定,該公式旨在根據合併協議中同意分別為1,000萬美元及6,000,000美元的Hudson及Fr8Hub的估值 ,向現有Fr8Hub股東(按全面攤薄基準,以下稱為Fr8Hub的完全攤薄流通股)分配Hudson的百分比。
合併協議規定,在生效時間後,買方將在緊接生效時間之前立即向Fr8Hub股本的每個記錄持有人郵寄一封送文函和關於交出和交換記錄持有人的Fr8Hub股票以換取買方普通股或優先股的指示(視情況而定)。於將Fr8Hub股票 證書交予買方後,連同妥為籤立的送達函及買方或Hudson 可能合理要求的其他文件,已交回的Fr8Hub股票證書將會註銷,而Fr8Hub股票持有人將有權獲得以下一張或多張證書或記賬賬目,代表買方根據合併協議的規定有權收取的代表買方普通股或優先股的全部股份數目。
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於合併生效時間 ,所有持有於緊接合並生效時間前已發行的Fr8Hub股本股票的證書持有人,將不再擁有作為Fr8Hub股東的任何權利,但根據適用的每股合併代價收取買方股本的權利除外。此外,在合併生效時間 之後,Fr8Hub股本的轉讓將不會作為倖存公司登記在Fr8Hub的股票轉讓賬簿上。
如果任何Fr8Hub股票已經遺失、被盜或銷燬,在遞交宣誓書聲稱該股票已丟失、被盜或銷燬時,尚存的公司可以酌情決定,作為交付買方普通股的任何股份以及哈德遜普通股的未支付股息和分派的先決條件,要求該遺失、被盜或被銷燬的股票的所有者按倖存公司設定的合理金額投遞債券,作為對與丟失、被盜或被毀的證書或任何買方普通股、現金、或發行股息及分派以換取尚存法團合理地要求的證書。
從 起和生效時間之後,直至交出為止,以前證明Fr8Hub股本的每張證書將被視為 僅代表接受買方普通股或優先股(視情況而定)和/或任何股息或分派的權利。在按照合併協議的規定交出Fr8Hub股票之前,將不會就將發行的任何買方普通股股份支付股息或其他分派,以換取任何未交出的Fr8Hub股票。
重新歸化合並和合並的生效時間
重新歸化合並將在向特拉華州國務祕書提交合並證書以及向英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“註冊處”)提交合並章程和合並計劃後生效。
合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書後生效。
重組合並及合併將於Hudson及Fr8Hub指定的日期完成,該日期將不遲於完成或放棄合併協議所載所有交易的條件已獲滿足或豁免後的第二個營業日,或Hudson及Fr8Hub可能以書面同意的其他日期及時間。
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監管審批
在美國,哈德遜必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克關於根據合併協議發行買方普通股以及向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書的相關規定。
材料 歸化合並和合並的美國聯邦所得税後果
一般信息
以下是(I)本地化合並對哈德遜股票的美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果,(Ii)對Fr8Hub證券的美國持有者的合併,以及(Iii)買方證券的所有權和處置。本討論 基於截至本委託書/招股説明書發佈之日起生效的法律及其相關解釋,所有這些法律和相關解釋均可能發生變化。
以下有關美國聯邦所得税對“美國持有者”影響的討論將適用於哈德遜股票或用於美國聯邦所得税目的的Fr8Hub證券的實益所有者:
● 美國的個人公民或居民;
● 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據其法律創建或組織(或視為創建或組織的)的公司(或被視為公司的其他實體);
● 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或
● 如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人被授權 控制信託的所有重大決定,或者(Ii)根據適用的美國財政部法規 ,該信託具有有效的選擇權,可以被視為美國人。
如果 哈德遜股票或Fr8Hub證券的實益所有人未被描述為美國持有人,並且不是合夥企業或美國聯邦所得税方面的其他傳遞實體,則該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國持有者的美國聯邦所得税的重大後果將在下面的“非美國持有者”標題下描述。
本摘要基於修訂後的1986年《國税法》或據此頒佈的《國税法》的現有條款、已公佈的美國國税局的税收裁決和程序,以及現行有效的司法裁決。這些機構可能會有更改或不同的解釋,可能會有追溯力 。
此 討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與任何特定持有者根據其個人情況 相關。特別是,本討論僅將擁有Hudson股票或Fr8Hub證券的持有人,或因擁有相應的Hudson股票或Fr8Hub證券而將 擁有和持有買方普通股的持有人視為 守則第1221節所指的資本資產。本討論不涉及受特殊規則約束的持有者的替代最低税或美國聯邦所得税 後果,包括:
● 金融機構或金融服務實體;
● 經紀自營商;
受守則第475節規定的按市值計價會計規則約束的●人員 ;
● 免税實體;
● 政府或機構或其機構;
● 保險公司;
●監管投資公司 ;
● 房地產投資信託基金;
● 某些在美國的外籍人士或前長期居民;
● 非美國持有者(以下特別規定除外);
● 實際或以建設性方式擁有5%(5%)或以上哈德遜股份或Fr8Hub有投票權證券或買方普通股(以下具體規定除外)的人員;
● 根據員工期權的行使、與員工激勵計劃有關或以其他方式作為補償獲得Fr8Hub證券或購買者普通股的人員;
● 持有哈德遜股票或Fr8Hub證券或買方證券的人,作為跨境、建設性出售、對衝、贖回或其他綜合交易的一部分;
● 本位幣不是美元的人員;
● 控制的外國公司;或
●被動式 外國投資公司。
本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面,例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法,或(除本文所述外)哈德遜股票或Fr8Hub證券或購買者普通股持有人的任何納税申報義務。此外,本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有Hudson股票或Fr8Hub證券或將持有買方普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的其他實體)是Hudson股票或Fr8HUb證券(或買方普通股)的實益所有人,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀況 和合夥企業的活動。本討論還假設對Hudson股票或Fr8Hub證券(或買方證券)進行的任何分發以及持有人因出售或以其他方式處置Hudson股票或Fr8Hub證券(或買方普通股)而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。此外,本討論 假設擁有Fr8Hub股份權利的持有人將擁有足夠數目的權利,以便在該等權利轉換後,該持有人將只收購全部普通股Fr8Hub股份(或買方普通股股份),因此,不會喪失任何權利 或有權在該等轉換後取得零碎股份。
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Hudson、Fr8Hub和Purchaser都沒有,也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果 作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的描述,法院可能會維持其決定。此外,不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響 。
由於税法的複雜性,以及哈德遜股份或FR8HUB證券或買方普通股的任何特定持有人與重新歸化和合並相關或之後的税收後果可能會受到本文未討論的事項的影響, 敦促每個持有人就上述交易對該持有人的具體税務後果以及哈德遜股份、FR8HUB證券和買方普通股的所有權和處置,包括任何州、當地和非美國税法的適用性和影響,向其諮詢。以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。
對美國持有者的税收後果
重新歸化合並對哈德遜股票美國持有者的税收後果 。
在本款下討論的“重新歸化合並對哈德遜股份美國持有者的税務後果” 構成了Hudson的律師Sinhenzia Ross Ference LLP對 重新歸化合並對美國Hudson股份持有者產生的重大美國聯邦所得税後果的意見,受該意見和本文所述的限制、例外、信念、假設和限制的限制 。
正如下面討論的那樣,我們的法律顧問認為,歸化合並將符合《守則》第368(A)(1)(F)節的含義,因此(受第367(B)節規則和被動型外國投資公司(“PFIC”)規則的約束(均在下文討論)),美國持有者將不會確認將其持有的哈德遜股票交換為買方普通股的損益。
法典第 節第354節規定:“根據重組計劃,作為重組當事人的公司的股票或證券僅交換該公司或作為重組當事人的另一公司的股票或證券的,不得確認損益。”根據《法典》第368條第(A)款第(1)款,“重組”包括“(F)一個公司的身份、形式或組織地點的僅僅改變,無論如何。”根據《法典》第368(B)節,“重組的當事人”包括“(1)重組所產生的公司,以及(2)兩家公司,就 一家公司收購另一家公司的股票或財產而產生的重組而言。”因此,根據第368(A)(1)(F)條的規定,哈德遜是合併的一方,根據第368(A)(1)(F)條,作為Hudson組織地點變更的重新歸化合並構成重組,前提是該交易符合第368條和根據第368條頒佈的法規的其他條件。
財政部《美國證券交易委員會條例》1.368-2(M)節規定,重組必須滿足六個條件才能符合第368(A)(1)(F)節規定的重組資格。這些要求旨在確保,至少在重組之後,參與交易的唯一各方是合併後的公司和前公司及其股東,並且由前公司轉讓並由結果公司獲得的唯一資產和負債以及税務屬性 是前公司的資產和負債以及税務屬性(前公司已清盤)。重新馴化合並符合所有這些要求。
財政部條例還要求,作為一般規則,為了符合第368(A)1條規定的重組資格,一項交易必須 符合“利益連續性”測試(根據該測試,所產生的公司的很大一部分股票由前公司的股東擁有)和“企業連續性”測試(根據該測試,所產生的公司 繼續經營前公司的歷史業務或將其大部分資產用於新業務)。如果在分步交易分析下將重新馴化合並視為包括合併在內的更大交易的一部分,則它可能無法滿足 其中一項或兩項測試。然而,雷格。美國證券交易委員會。1.368-2(M)(2)規定:“根據第368(A)(1)(F)條,潛在的F重組不需要企業的連續性和利害關係的連續性。”此外,《條例》強烈暗示,在確定是否發生了合格的F類重組時,只允許審查構成重組本身的交易,而不能審查重組之後(或重組之前)發生的事件。見財政部決定 (T.D.)9739,2015年9月21日:“最終條例採用[先前表達的規則]在構成僅僅是變化的潛在F重組之前或之後發生的相關事件通常不會導致該潛在F重組不符合 作為F重組的資格。
如上所述,哈德森沒有也不打算要求美國國税局就美國聯邦所得税對重新歸化合並的處理方式做出裁決。不能保證國税局不會對我們律師的意見採取相反的立場,也不能保證法院不會同意國税局的相反立場。
根據下文第367條規則和PFIC規則的討論,因此我們的律師認為,重新本地化合並交換的後果 如下:
Hudson股票的美國持有者不會確認將其Hudson股票交換為買方股票所產生的收益或損失。
美國持有者在其買方股票中的納税基礎將與其在哈德遜股票中的調整基礎相同。
交易完成後,美國持有者持有買方股票的時間將包括他持有哈德遜公司股票的時間。
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第367條對哈德遜股份美國持有者重新歸化合並的影響
代碼 第367(B)條適用於涉及外國公司的某些非承認交易,包括外國公司在符合第368(A)(1)條重組資格的交易中的本土化。當它適用時,第367(B)條對某些美國人徵收所得税 ,這些交易本來是免税的。第367(B)條將適用於作為重新歸化合並的一部分將哈德遜股票交換為買方普通股的某些美國持有者。
一個。哈德森的“美國股東”
在迴歸合併之日實益擁有(直接、間接或建設性)(I)有權投票的所有類別哈德遜股份總投票權的10%(10%)或(Ii)10%(10%)或以上的所有類別哈德遜股份(此處稱為“美國股東”)的美國持股人,必須將其直接擁有的股份的“所有收益和利潤金額”作為股息計入收益 ,在財政部監管第1.367(B)-2(D)節的含義內。複雜歸屬規則適用於確定美國持有人是否擁有有權投票的所有類別Hudson股票總投票權的10%或更多,或者出於美國聯邦所得税的目的,擁有所有類別Hudson股票總價值的10%或更多,並敦促任何擁有Hudson股票的美國持有人就這些歸屬規則諮詢其自己的税務顧問 。
美國股東與其哈德遜股票有關的所有收益和利潤金額是指公司(根據《財務監管條例》1.367(B)-2(D)(2)條確定)歸屬於哈德遜股票(根據《財務監管條例》1.367(B)-2(D)(3)條確定)的淨正收益和利潤,但不考慮出售或交換哈德遜股票將獲得的任何收益。
因此, 根據《財政部條例》1.367(B)-3(B)(3)條,美國股東將被要求在收入中計入因歸化合並而應歸屬於其哈德遜股票的所有收益和利潤,作為視為股息。根據守則第245A節的規定,在某些情況下,作為公司的任何此類美國股東 實際上可以免除部分或全部被視為股息的税收。然而,哈德遜預計,在重新馴化之日之前,其累計收益和利潤不會超過零 。如果Hudson截至迴歸之日的累計收益和利潤不大於零,則美國股東一般不需要在毛收入中計入與其Hudson股票相關的所有收益和利潤。
然而, 哈德森的收益和利潤可能在重新歸化合並之日高於預期 ,或者可能會因美國國税局的審查而進行調整。Hudson的收益和利潤的確定很複雜, 可能會受到許多因素的影響,其中一個或多個因素可能會導致Hudson在歸化合並之日擁有正收益和 利潤。因此,根據該美國股東持有哈德遜股票的時間,他可能被要求將其在哈德遜所有收益和利潤金額中的份額計入收入中,作為重新歸化合並的結果,根據財政部法規1.367(B)-3(B)(3)條被視為 股息。見下文“關於重新歸化合並的PFIC規則的效力”一節,討論是否應根據法典第367(B)條規定的收入減去美國持有者根據擬議的財政部條例第1291(F)條應考慮的數額。
B.持有哈德遜不到10%股份的美國持有者
在迴歸合併當天實益擁有(直接、間接或建設性地)哈德森股票公平市值為50,000美元或以上但少於(I)有權投票的所有類別哈德遜股票總投票權的10%(10%)和(Ii)所有類別哈德遜股票總價值的10%(10%)的美國持有者必須確認與迴歸合併有關的 收益,或者,或者,選擇確認他在“所有收入和利潤”中的份額 如下所述。
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除非 美國持股人做出瞭如下所述的“所有收益和利潤選擇”,否則他通常必須確認買方普通股根據重新歸化合並而獲得的收益(但不是虧損)。任何此類 收益將等於買方收到的普通股的公允市值超過美國持有者在哈德遜股票交換中交出的調整後的 税基。根據下面討論的PFIC規則,此類收益將是資本收益,如果美國持有者持有哈德遜股票超過一年,則 將是長期資本收益。
美國持股人可以選擇在收入中計入根據第367(B)條可歸因於其哈德遜股票的所有收益和利潤,而不是確認上一段所述的任何收益。然而,進行這次選舉有嚴格的條件。本次選舉必須遵守適用的財政部法規,並且除其他事項外,通常必須包括:(I)關於重新歸化合並是第367(B)條交換的聲明;(Ii)對歸化合並的完整描述,(Iii)對歸化合並中轉讓或收到的任何股票、證券或其他對價的描述,(Iv)描述為美國聯邦所得税目的而要求計入的金額的陳述,(V)美國持有人作出選擇的聲明,其中包括(A) 美國持有人從哈德遜收到的信息的副本,以確定和證實美國持有人與美國持有人哈德遜股票有關的所有收益和利潤金額,以及(B)美國持有人已通知 哈德遜(或買方)美國持有人作出選擇的聲明,以及(Vi)必須與美國持有人的納税申報單一起提供或根據守則或財政部條例以其他方式提供的某些其他信息。參見REG。美國證券交易委員會1.367(B)-1(C)此外, 美國持有人必須將選擇附在其及時提交的重新馴化合並當年的美國聯邦所得税申報單上。 美國持有人必須在提交納税申報單之日之前向哈德遜(或買方)發送有關選舉的通知。 哈德森不能向其美國持有人保證,它將提供他們進行這次選擇所需的信息,如果無法這樣做,則 , 美國持有者將無法參加選舉,他將被要求確認如上所述的重新馴化合並的收益 。
如上所述,Hudson預計在重新歸化合並之日之前,其累計收益和利潤不會大於零,它將努力向其股東提供信息,證明沒有累積收益和利潤。 強烈敦促美國持有者就是否進行這次選擇諮詢他們自己的税務顧問,如果 確定這次選擇是可取的,則與這次選擇有關的適當申報要求。
參見 下面的討論,“PFIC規則對歸化合並的影響”解釋《守則》第367(B)節所考慮的金額 何時應按針對《財務會計準則》規則的擬議財務處條例所要求考慮的金額減去。
直接、間接或建設性地實益擁有公平市值低於50,000美元的哈德遜股票的美國持股人(不是美國股東)將不需要確認任何損益,也不需要根據準則第367(B)條將收益和利潤的任何部分計入與歸化合並相關的收入中。
PFIC規則對歸化合並的影響
哈德森作為PFIC的身份。
如果在 任何應課税年度內,美國持有人持有哈德遜股份(I)哈德遜在該課税年度的總收入中至少75%為被動收入,或(Ii)哈德遜資產價值的至少50%(以季度平均值為基礎)可歸因於產生或為生產被動收入而持有的資產,則哈德遜對美國持有人而言將被視為被動外國投資公司(“PFIC”)。
被動收入通常包括股息、利息、租金、某些特許權使用費和處置被動資產的收益。一旦外國公司在美國持有人持有該外國公司股票的任何課税年度被歸類為PFIC,該外國公司通常在此後相對於該美國持有者仍被歸類為PFIC。
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撇開VIE的活動(包括VIE的子公司的活動)不談,哈德遜很可能是,而且一直都是PFIC,因為它至少50%的資產(它通過全資子公司擁有的VIE)被持有用於產生 被動收益(股息)。但是,在確定其PFIC地位時,直接或間接擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的外國公司可考慮該另一家公司的收入和資產(按其擁有另一家公司的相同比例)。Hudson的VIE的全資子公司是貿易公司,根據Hudson的財務報表,不會被歸類為代碼第1297(A)節下的PFIC。如果根據美國聯邦所得税法,Hudson被視為擁有其VIE(以及VIE的子公司),那麼在確定其PFIC地位時,它可以考慮其VIE子公司的所有收入和資產,並且根據Hudson的財務報表,Hudson將不被視為PFIC。
Hudson 在其VIE中並不擁有股權。相反,通過另一家全資子公司,它通過一系列合同安排控制和獲得VIE及其子公司業務運營的經濟利益,這些安排旨在 向Hudson提供在所有實質性方面與其作為VIE的唯一股權持有人擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務,包括絕對控制權以及VIE的資產、財產和收入的權利。
就美國聯邦所得税法律而言,沒有關於此類安排是否構成Hudson對VIE的所有權的權威 。雖然哈德森與VIE的合同安排似乎賦予了Hudson在VIE中的所有權權益,但 不能保證美國國税局或美國法院會確定這種所有權權益確實存在。因此,不能保證哈德森不會被視為PFIC。
PFIC規則對歸化合並的影響
即使 如果重新歸化合並符合守則第368(A)(1)(F)條所指的“重組”,則在守則第1291(F)節適用的範圍內,重新歸化合並 對於哈德遜股票的美國持有者來説可能是一項應税事件。
法典 第1291(F)節要求,在財政部條例規定的範圍內,處置PFIC股票的美國人必須按照下文所述的方式確認收益,儘管守則有任何其他規定(包括第 354節的不確認條款)。根據第1291(F)條,沒有最終的財政部條例生效;然而,美國國税局已經公佈了擬議的條例,如下所述,(根據擬議的條例)如果通過,將追溯到公佈之日。如果守則第1291(F)節的最終規定如建議的那樣被採納,則如果哈德遜在美國持有人持有哈德遜股票的任何時間一直是美國持有人的PFIC,則PFIC規則將適用於哈德遜股票的美國持有人。
擬議的《財政部條例》於1992年頒佈。如果以目前的形式最終敲定,並且如果Hudson被確定為針對任何美國股東的PFIC ,擬議的法規將要求 未就其Hudson股票進行特定選擇(如下所述)的美國股東從重新歸化合並中獲得應税收益確認。任何此類收益將按如下方式徵税:收益的金額將(I)按比例分配給美國持有者持有哈德遜股票的每一天 和(Ii)按分配到的每一年的普通收入徵税。此類收入的税率將是美國持有者類別在每一年有效的最高税率。對分配給任何前一個課税年度的收入徵收的税款也將收取利息費用,該利息從分配收入的納税年度起計 ,直至支付根據《公共投資委員會規則》應繳税款之日為止。
擬議的法規還提供了旨在協調PFIC規則與法典第367(B)條規則的規則,上文在“第367條對哈德遜股份美國持有者重新歸化合並的影響”中討論了這一點。根據這些協調規則, 如果擬議條例的收益確認規則適用於同時受第367(B)節規則約束的PFIC股票的處置--因為外國公司的所有收益和利潤數額都在同一時間段--轉讓時實現的收益將首先根據第1291(F)節徵税,而根據第1291(F)節不應納税的任何收益將根據第 第367(B)節徵税。
如果任何美國持有者在擁有Hudson股票期間做出選擇(所謂的“按市值計價”選擇),在他擁有Hudson股票的每一年的收入中計入一筆相當於其股票年內增值的收入,則上述PFIC地位對重新歸化合並的税收影響將有所不同。任何做出這樣選擇的美國持有者都應該諮詢他自己的税務顧問,瞭解這樣做的税收後果。
Hudson 打算表明,對於任何美國持有者來説,它不是也從來不是PFIC,但不能提供任何保證 其立場將得到維護。PFIC規則很複雜,除了上述因素外,還受各種因素的影響。 因此,敦促哈德遜股票的美國持有者就其股票適用PFIC規則的問題諮詢其自己的税務顧問。
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投資淨收入附加税
某些作為個人、遺產和信託基金的美國持有者被要求為“淨投資收入”(或在遺產或信託基金的情況下,為“未分配的投資淨收益”)繳納3.8%的税,除某些限制和例外情況外,這通常包括銷售或以其他方式處置證券所產生的收入、股息和資本收益。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解這項額外税收是否適用於他們擁有和處置哈德遜股票以及他們擁有買方普通股所產生的股息和收益。
合併的税務後果
買方 和Fr8Hub打算,出於美國聯邦所得税的目的,此次合併應符合該準則第368(A)節的 含義內的“重組”。
美國Fr8Hub證券的持有者一般不應確認合併帶來的任何收益或損失。根據合併,持有Fr8Hub證券的美國持有者將獲得買方普通股,以換取他們持有的Fr8Hub普通股,獲得買方優先股,以換取他們持有的Fr8Hub優先股,並獲得買方認股權證和期權(下稱“買方認股權證”) ,以換取他們的Fr8Hub認股權證和期權。合併中收到的買方普通股股份中的每個美國持有人的納税基礎應與其在合併中交出的Fr8Hub普通股股份中的納税基礎相同,每個美國持有人在合併中收到的買方優先股股份中的納税基礎應與其在合併中交出的Fr8Hub優先股股份中的納税基礎相同。和 在合併中收到的買方認股權證中的每個美國持有人的納税基礎將與其在合併中交出的Fr8Hub認股權證或期權(視情況適用而定)中的納税基礎相同。美國持有人在合併中收到的買方普通股的持有期應包括合併中交出的Fr8Hub普通股股份的持有期 ,美國持有人在合併中收到的買方優先股股份的持有期應包括合併中為換取優先股而交出的Fr8Hub優先股的股份持有期,以及 美國持有人在合併中收到的買方認股權證的持有期應包括Fr8Hub認股權證或期權的持有期(視情況而定在合併中投降以換取。
此外,根據合併協議,在某些情況下,持有Fr8Hub普通股的美國股東可獲得額外 股買方普通股的或有對價。根據合併協議由美國持有人 收到的任何額外的買方普通股股份預計將被視為合併中的或有對價,通常應以上述方式在免税的基礎上收到 。然而,根據現行法律,在守則第368(A)節所指的“重組”中收到的或有對價 ,包括作為或有對價收到的任何買方普通股的美國持有者的納税基礎,並不清楚,也不能保證美國國税局不會採取與本文所述相反的立場,也不能保證在發生訴訟時,法院不會同意美國國税局相反的立場。此外, 根據法典第483節,美國持有者作為或有對價收到的任何買方普通股的一部分價值將被視為美國聯邦所得税的利息,必須根據持有者的常規會計方法進行核算。推算利息的金額等於(1)作為或有代價收到的買方普通股的股票的公允市場價值(如有)超過(2)該金額在生效時間的現值,按 在生效時間有效的適用聯邦利率貼現。作為或有對價收到的任何買方普通股股票的美國持有者的納税基礎將按推定利息處理的金額增加。
敦促所有美國持有者就合併對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問,包括在該持有者的特定情況下可能收到的或有對價。
敦促所有美國持有者就重新本地化合並和合並給他們造成的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
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税收 買方證券所有權和處置的後果
以下討論是對買方證券的所有權和處置給根據企業合併獲得此類買方證券的美國持有人的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。
關於買方股票的分配
從買方的當期和累計利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)中對買方普通股或買方優先股(下稱“買方股票”)進行的任何分配的總金額,一般將在該美國持有人實際或建設性地收到此類分配之日作為普通股息收入向美國持有人納税。支付給美國公司持有人的任何此類股息通常都有資格獲得所收到的股息扣除,前提是滿足必要的 持有期。支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”,將按長期資本利得的最高税率納税。
不符合最短持有期要求或根據守則第163(D)(4)節(涉及投資利息支出扣除)將股息收入視為“投資收入”的非公司美國持有者 將沒有資格享受適用於合格股息的降低的 税率。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,此拒絕也適用 。
如果買方在買方股票上進行的任何分配的金額超過買方在應納税年度的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),則分配將首先被視為免税資本回報,導致美國持有人股票的調整基礎減少(但不低於零),並且如果分配金額超過美國持有人的納税基礎,超出部分將作為以下“-證券的出售、交換、贖回或其他應納税處置”中所述的出售或交換中確認的資本收益徵税 。
出售、交換、贖回或其他應税處置買方證券
美國持有人一般會確認買方證券的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益,其金額等於處置所實現的金額與該等美國持有人在此類買方證券中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在應税處置買方證券時確認的任何收益或損失通常為資本損益,如果持有者在處置買方證券時的持有期超過一年,則為長期資本損益。優惠税率可能適用於美國非公司持有人(包括個人)確認的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在出售或交換買方證券時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。
行使 或買方保證書失效
除以下討論的關於無現金行使買方認股權證的 以外,美國持有人一般不會確認因行使買方認股權證換取現金而收購買方普通股或買方優先股的股份的損益。 在行使買方認股權證時收到的買方普通股或買方優先股中的美國持有人的納税基礎通常等於美國持有人在買方認股權證中的納税基礎與行使價格的總和 。美國持有人對在行使買方認股權證時收到的買方普通股或買方優先股的持有期將從買方認股權證行使之日(或可能行使日)的次日開始,不包括美國持有人持有買方認股權證的期間。如果允許買方擔保在未行使的情況下失效,美國持有人通常會在買方擔保中確認與持有人的納税依據相等的資本損失 。
根據現行税法,無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的, 因為行使不是收益變現事件,或者因為行使被視為美國聯邦收入的資本重組 納税目的。在任何一種免税情況下,買方普通股或買方優先股中的美國持有人基準 將等於為此行使的買方認股權證中的持有人基準。如果無現金行使被視為非收益變現事件,則美國持有者在買方普通股或買方優先股的持有期將被視為從買方認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金行使 被視為資本重組,則買方普通股或買方優先股的持有期將包括為此行使的買方認股權證的持有期。
也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有人將確認被視為已交出的已行使買方認股權證部分的損益,以支付買方認股權證(“已交出認股權證”)的行使價。美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本 損益,金額一般等於(I)在定期行使買方認股權證中就已交出認股權證而收到的買方普通股或買方優先股的公平市價 ,以及(Ii)已交出認股權證中美國持有人的税基總和與該等認股權證的現金行使總價(如已在定期行使時行使)之間的差額。在這種情況下,收到的買方普通股或買方優先股中的美國持有人的 計税基礎將等於已行使的買方 權證中的美國持有人的納税基礎加上(或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。美國持有人對買方普通股或買方優先股的持有期將從買方認股權證行使之日(或可能是行使之日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威,因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期。因此,美國 持有者應就無現金行使買方認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。
對非美國持有者的税收後果
本節適用於Hudson Shares或Fr8Hub證券的任何所有者,以及在業務合併後不是美國持有人(並且在下文中稱為“非美國持有人”)的買方證券的所有人。
税收 重新歸化合並的後果。
非美國股東是擁有一個或多個美國股東且持有其10%或更多股份的外國公司,將受 第367(B)條規則的約束,該規則在其哈德遜股票的處置上將受到第367條(B)規則的約束,該規則的影響見上文《第367條對哈德遜股票美國持有者的重新歸化合並的影響》,並應諮詢其自己的税務顧問,瞭解這些規則對其的影響。
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税收 買方證券所有權和處置的後果
關於買方股票的分配
向非美國持有者分配現金或財產(包括推定分配),涉及在業務 組合中收到的買方股票,通常將構成美國聯邦所得税的紅利,支付範圍為買方當前的 或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤。如果分配超過買方當前和累計的收益和利潤,超出部分通常首先被視為免税資本回報,範圍為非美國持有者在買方股票中調整後的税基。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得,並將 按照以下“-出售、交換、贖回或其他應納税處置買方證券”一節中的描述處理。
支付給買方股票的非美國持有者的股息 一般將按30%的税率預扣美國聯邦所得税,除非 該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受減免税税率,並提供適當的證明 以證明其是否有資格享受如下所述的減税税率。然而,如果股息與非美國持有者在美國境內進行的交易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,股息可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地),則無需繳納此類預扣税,前提是滿足某些證明 和披露要求(通常通過提供IRS FormW-8ECI)。相反,此類股息應按淨收入繳納美國 聯邦所得税,其方式與非美國持有者是《守則》所定義的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”,税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
A 希望獲得適用條約費率的利益並避免備用扣留股息的非美國買方股票持有人將被要求(A)填寫適用的IRS FormW-8,並在偽證處罰下證明該持有人 不是守則定義的美國人,有資格享受條約福利,或(B)如果買方股票是通過某些外國中介持有的,則滿足適用的美國財政部 法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者,他們是傳遞實體,而不是 公司或個人。
根據所得税條約,有資格享受美國預扣税降低税率的非美國買家股票持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得 任何扣繳的超額金額的退款。建議非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。
出售、交換、贖回或其他應税處置買方證券
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論,非美國持有者在應納税處置買方證券時實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有者的美國常設機構或固定基地); | |
● | 非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住一段或多於183天,並符合某些其他條件的個人;或 | |
● | 買方 在 處置此類證券的五年期限或非美國持有人持有期限中較短的一個期間內的任何時間,就美國聯邦所得税而言,是或曾經是“美國房地產控股公司”,並且(A)買方股票不被視為在既定證券市場的定期交易 或(B)該非美國持有人已擁有或被視為已擁有,在上述處置之前的五年期間中較短的任何時間,且該非美國持有人的持有期超過買方股票流通股的5%。 不能保證買方股票的股票將被視為在既定證券市場上的定期交易,以達到此目的 。 |
在上面第一個項目符號中描述的非公司非美國持有者將根據正常的美國聯邦累進所得税税率按 銷售獲得的淨收益徵税。上文第二個要點中描述的非美國持有者 將對從出售中獲得的收益徵收30%的統一税,這可能會被某些美國來源資本 損失抵消,即使該個人不被視為美國居民,但前提是該個人已及時就此類損失提交了美國 聯邦所得税申報單。如果外國公司的非美國持有者符合上述第一個要點 ,則其淨收益將按照守則所定義的美國人的方式繳納税款,此外,還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的分支機構利得税,並可進行調整。
如果以上最後一個要點適用於非美國持有者,則該非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置買方證券時確認的收益一般將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,從非美國持有者手中購買此類買方證券的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果購買者的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%,則一般將被歸類為“美國不動產控股公司” 。在企業合併之後,買方不希望被歸類為“美國房地產控股公司”。然而,此類確定是事實性質的,可能會發生變化,並且不能像 那樣保證買方在業務合併後或在未來任何時間對於非美國持有者是否是或將是美國房地產控股公司。
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行使 或買方保證書失效
美國聯邦所得税對非美國持有人行使買方認股權證或非美國持有人持有的買方認股權證失效的處理,通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效認股權證的處理相對應,如上文“-美國持有人-買方認股權證的行使或失效”中所述,儘管在一定程度上,無現金行使會導致應税交換。對於非美國持有者從出售買方證券或其他處置買方證券中獲得的收益,其後果將類似於上文“-出售、交換、贖回或其他應税處置買方證券”中所述的後果。
敦促所有非美國持有者就美國聯邦、州、地方和外國税收對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。
信息 報告和備份扣繳
買方 一般必須每年向美國國税局和每個持有人報告其就買方證券向持有人支付的現金股息和某些其他分配的金額,以及與這些分配有關的預扣税額(如果有)。 對於非美國持有人,根據適用所得税條約或協議的規定,還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供報告這些分配和扣繳的信息申報單的副本 。一般情況下,還要求向經紀人的美國辦事處(在某些情況下,還包括外國辦事處)或通過經紀人的美國辦事處(在某些情況下,還包括外國辦事處)報告買方證券的銷售和其他處置所得的信息。此外,還可能需要向美國國税局報告有關美國持有者在其買方證券中的調整税基和對該税基的調整的某些信息,以及與此類證券有關的任何損益是長期的還是短期的。
此外,按24%的税率預扣美國聯邦所得税的備份一般將適用於將買方證券 分配給符合以下條件的美國持有者(免税接受者除外)的現金分配以及此類證券的銷售和其他處置所得:
● | 未能提供準確的納税人識別碼; | |
● | 美國國税局是否通知需要後備扣繳;或 | |
● | 在 某些情況下,不符合適用的認證要求。 |
非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用的美國國税局表格W-8上提供證明,或通過以其他方式確立豁免,來消除信息報告(如上所述關於分發的要求除外)和備份扣留。
備份 預扣不是附加税。相反,任何備份預扣金額將被允許作為美國持有者 或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是及時向美國國税局提供某些必需的 信息。請持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解備份預扣的適用情況,以及在特定情況下獲得備份預扣豁免的可能性和程序。
外國 賬户税務合規法
守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般規定,在某些情況下,對由某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過其持有的證券(包括買方證券)銷售或處置證券(包括買方證券)的總收益以及銷售或其他處置證券(包括買方證券)的毛收入,在某些情況下按30%的比例預扣,除非任何此類機構(I)達成並遵守,與美國國税局達成的一項協議,即每年報告由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體在該機構中擁有的權益和由其維護的賬户的信息,並扣留某些款項,或(Ii)如果需要,根據美國與適用的外國之間的政府間協議,向當地税務機關報告此類信息,後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。因此,持有買方證券的實體 將影響是否需要扣繳的決定。同樣,投資者出售或以其他方式處置買方持有的證券所得的總收益,如在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體,其股息和總收益(受制於下文討論的擬議的國庫條例)一般將按30%的比率扣繳。, 除非該實體(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”,或(Ii)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息, 這些信息將轉而提供給美國財政部。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於支付買方股票方面的股息。雖然FATCA規定的預扣一般也適用於出售證券或其他處置證券(包括買方證券)的毛收入的支付,但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。 所有持有人應就FATCA對其在買方證券投資中的可能影響諮詢其税務顧問。
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納斯達克上市
納斯達克批准(I)買方普通股於生效時間後繼續在納斯達克資本市場上市及(Ii)買方普通股於 生效時間或之前於納斯達克上市是完成合並的條件。Fr8Hub已同意與Hudson合作,向Hudson提供可能需要或合理要求的與納斯達克相關的所有有關Fr8Hub及其股東的信息。如果獲得此類批准,哈德遜預計,合併完成後,買方普通股將在納斯達克上市,交易代碼為“FRGT”。
預期的 會計處理
此次合併預計將被哈德森視為反向合併,並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計入反向資本重組。出於會計目的,Fr8Hub被視為在合併中收購Hudson 。
評估 權利和持不同政見者權利
英屬維爾京羣島法規定,Hudson的任何股東在不同意合併時有權獲得支付其股份的公允價值, 除非Hudson是合併後倖存的公司,並且股東繼續持有相同或類似的股份。以下是根據《英屬維爾京羣島法》進行合併時持不同政見者權利方面的立場摘要。
在大多數情況下,持不同政見者必須向哈德遜提交書面反對意見,其中必須包括一項聲明,即如果合併發生,持不同政見者提議要求支付其股份。此書面反對必須在將合併提交表決的股東大會 之前提交,或在會議上但在表決前提交。然而,Hudson沒有向其發出股東大會通知的股東,或者擬議的合併在未經股東會議的情況下經股東書面同意授權的股東,不需要 反對。
在書面同意或批准合併的會議之後的20天內,Hudson應將同意或決議的書面通知 發送給每一位提出書面反對或不需要書面反對的股東,投票贊成或書面同意擬議合併的股東除外。
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被要求向哈德遜發出異議通知的股東,應在收到合併計劃副本或合併大綱後20天內,向哈德森發出書面通知,説明其選擇異議的決定,聲明如下:
(a) | His name and address: | |
(b) | 他持不同意見的股份數量和類別(必須是他在哈德遜持有的所有股份);以及 | |
(c) | 要求按其股票的公允價值付款。 |
在向持不同政見者發出選舉通知後,持不同政見者不再擁有股東的任何權利,但獲得其股票公允價值支付的權利除外,並有權提起訴訟以獲得救濟,理由是該行為是非法的。 哈德森應向每位持不同政見者發出書面要約,以哈德森確定為其公允價值的特定價格購買其股票。該要約必須在緊接股東可向持不同意見者發出選擇通知的期限屆滿後7天內提出,或在緊接合並生效之日起7天內提出,兩者以較遲的日期為準。
如果 哈德森和持不同政見者未能在緊隨要約提出之日起30天內就持不同政見者所擁有的股票的價格達成一致,則在20天內:
(a) | 哈德遜和持不同政見者各指定一名鑑定人; |
(b) | 由兩名指定的鑑定人共同指定一名鑑定人; |
(c) | 三名評估師應確定持不同政見者所持股份的公允價值,截至會議日期或決議通過之日的前一天交易結束時。不包括由該行動或其提議直接或間接引起的任何升值或貶值,該價值在所有 目的上對哈德遜和持不同政見者具有約束力;和 |
(d) | Hudson 應在持不同政見者交出代表其股票的證書 時,以現金支付給持不同政見者,該等股票將被註銷。 |
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合併協議
以下是合併協議的主要條款摘要。合併協議副本一份,附件如下附件A致 本委託書/招股説明書,並以引用方式併入本委託書/招股説明書。合併協議已隨本委託書/招股説明書附上,旨在向您提供有關其條款的信息。不打算提供有關Hudson、Purchaser、Merge Sub或Fr8Hub的任何其他 事實信息。以下描述並不完整,僅供參考合併協議 。有關合並的詳情及合併協議的條款和條件,請參閲合併協議全文 。
合併協議包含Hudson和Merger Sub,以及Fr8Hub在特定日期已相互作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了合併協議其他各方的利益而作出的 ,可能不是作為事實陳述,而是在這些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方 。此外,雙方在簽署合併協議時交換的保密披露明細表中的信息對陳述和保證中體現的斷言進行了限定。雖然Hudson 和Fr8Hub不認為這些披露明細表包含適用的證券法律要求公開披露的信息(已披露的信息除外),但披露明細表確實包含對所附合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、 限定和創建例外情況的信息。因此,您 不應依賴有關Hudson或Fr8Hub的事實信息的當前描述和保證,因為它們 是在特定日期作出的,可能僅用作Hudson和Merger Sub以及Fr8Hub之間的風險分擔機制,並且 已被披露時間表修改。
合併; 合併考慮事項
於合併協議擬進行的交易完成後(並根據合併計劃及合併細則),Hudson將根據英屬維爾京羣島法令及DGCL與其全資附屬公司買方合併,並併入買方(“重新歸化”)。作為重新歸化合並的結果,Hudson將停止單獨存在,買方將作為在特拉華州註冊成立的倖存公司繼續 。緊隨重新歸化合並的生效時間,合併子公司將與Fr8Hub合併並併入Fr8Hub,使Fr8Hub成為買方的間接全資子公司。
在 生效時間,由於合併沒有合併協議各方採取任何進一步行動,應發生以下 :
● | 在緊接生效時間 之前發行和發行的每股Fr8Hub普通股將被註銷,並自動轉換為有權獲得無利息的 買方普通股的股份交換比例;除ATW及其關聯公司目前持有的每股Fr8Hub普通股將轉換為 獲得買方系列A4優先股換股比例的權利外; | |
● | 在緊接生效時間之前發行和發行的每一系列Fr8Hub優先股的每股 股票將被註銷,並自動轉換為獲得買方優先股換股比例的權利,不計利息; | |
● | 在生效時間之前發行和發行的每份Fr8Hub權證(在未行使的範圍內)應被註銷,並自動轉換為可按買方普通股或買方優先股的交換比例(視情況而定)獲得買方權證的權利,該權利可按買方普通股或買方優先股的交換比例行使;以及 | |
● | 在生效時間之前已發行和未償還的Fr8Hub的每個 期權(在未行使的範圍內)將被註銷,並自動轉換為可按買方普通股的股票交換比例 行使的買方期權權利,不計利息。 |
不會根據合併發行代表買方普通股零碎股份的 證書或股票。緊接生效時間後,Fr8Hub股東將擁有買方約85.7%的股份(非稀釋基礎上),而哈德遜的股東將擁有買方約14.3%的股份(非稀釋基礎上)。
119 |
或有合併對價
成交後,Fr8Hub股東將有權獲得額外的買方股份,條件是自分別於2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日結束的每個日曆年起達到一定的收入門檻,金額至少為2,500萬美元、5,000萬美元和1億美元。對於達到收入門檻的每個期間,Fr8Hub股東將(按比例)於適用日曆年末的最後一天(“或有合併對價股份”)按完全攤薄基礎獲得3.33%的買方普通股股份。如果在成交後和2023年12月31日之前發生控制權變更,則買方應在控制權變更之日或之後立即向Fr8Hub股東發行相當於買方普通股股份10%(按完全攤薄基礎)減去之前發行的或有合併對價股份的金額。
買方收盤後的董事會
與合併有關的 買方所有董事均應辭職,買方完成交易後的董事會將由四名董事組成,均由買方指定;哈德遜有權在合併後的公司董事會中指定一名觀察員。
股東 審批
在合併協議擬進行的交易完成前,Hudson普通股的大多數投票權持有人必須親自或委派代表出席並有權在其普通股持有人的特別會議上投票和表決 ,條件是親身或受委代表出席不少於有權在會上投票的股份的50%的投票權 。
於2020年11月6日,持有Hudson約40%投票權的Hudson股東PX Global與Fr8Hub及Hudson訂立支持協議 ,據此,股東同意於大會上投票贊成合併協議擬進行的交易 。
持有有投票權普通股多數股份的Fr8Hub股東應批准合併。Fr8Hub優先股的持有者應與Fr8Hub的普通股持有者一起投票,作為單一類別,並按折算後的普通股進行投票。
陳述 和保證
在合併協議中,Fr8Hub就以下事項作出某些陳述和保證(合併協議披露附表 中列出的某些例外):(A)Fr8Hub及其子公司的適當公司組織和類似的公司事務;(B)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性; (C)沒有衝突;(D)資本結構;(E)章程和管理文件的準確性;(F)關聯交易;(G)所需的 同意和批准;(H)財務信息;(I)未發生某些變化或事件;(J)資產和財產的所有權;(K) 重大合同;(L)保險;(M)許可證和許可;(N)遵守法律,包括與外國腐敗行為和洗錢有關的法律;(O)知識產權所有權;(P)就業和勞工事務;(Q)税收和審計;(R)環境 事項;(S)經紀人和發現者;以及(T)其他習慣陳述和保證。
在合併協議中,哈德遜就以下事項作出若干陳述和保證:(A)適當的公司組織及類似的公司事宜;(B)合併協議及其他交易文件的授權、籤立、交付及可執行性 文件;(C)經紀商及發行人;(D)資本結構;(E)股份發行的有效性;(F)納斯達克上市;以及(G)美國證券交易委員會的備案要求。
成交前的行為;契約
合併協議包含Fr8Hub和Hudson的某些慣例契約,其中包括:
● | Fr8Hub 已同意在合併結束前按正常流程開展業務 (某些例外情況除外),在未經Hudson事先書面 同意的情況下不會採取某些特定行動。 | |
● | Fr8Hub 已同意籌集至少7,000,000美元,用於 關閉後的營運資金用途(“合併前融資”)。 |
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合併結束前的條件
一般條件
哈德遜和Fr8Hub完成合並的義務的條件除其他外包括:(A)沒有任何適用的法律或命令的規定,禁止完成合並或對完成合並施加任何條件;(B)尋求禁止或以其他方式限制完成合並的第三方非關聯公司沒有采取行動;(C)完成重新歸化合並並在適當的司法管轄區提交適用的證書;(D)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明的有效性;(E)不得發出暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令 ;(F)完成交易後董事會的任命及(F)合併協議擬進行的合併及其他交易應已獲納斯達克及哈德遜的股東批准。
Hudson的 結案條件
除上述條件外,Hudson完成交易的義務 除其他條件外,還包括以下各項:
● | Fr8Hub 應已根據合併協議正式履行其在交易完成時或之前必須履行的所有義務。 | |
● | Fr8Hub 應提交由其首席執行官和首席財務官簽署的證書,表明(A)Fr8Hub的所有陳述和擔保均包含在合併協議中,並且在Fr8Hub根據合併協議交付的任何證書中,應:(I)在合併協議日期和截至合併協議之日真實、正確和完整 (除非另有規定),或,(Ii)如果另有規定,已完成或已被視為已完成,以及(Iii)截至截止日期真實、正確和完整,在第(I)和(Ii)項的 情況下,只有不能合理地合計預期對Fr8Hub產生重大不利影響的例外情況和(B)不應單獨或與任何其他事件一起發生的事件、更改或發生,如果發生變化或事件,可以合理地預期 將對Fr8Hub產生重大不利影響。 | |
● | 任何法院、仲裁員或其他機構不得發佈任何判決、禁令、法令或命令,或在其面前待決發佈上述任何內容的程序,並且 任何適用法律不得限制或禁止在截止日期後完成或禁止Fr8Hub業務的有效運作。 | |
● | Fr8Hub 應已向Hudson提供所有所需第三方同意書的副本,此類 第三方同意書不得被撤銷。 | |
● | Fr8Hub 應已向Hudson提供所有政府批准的副本,且此類政府批准不得被撤銷。 | |
● | 截至截止日期,Fr8Hub 應已向Hudson提供更新的披露時間表。 | |
● | Hudson的必要股東應已根據Hudson的組織文件和英屬維爾京羣島法律的規定批准交易。 | |
● | Fr8Hub 應已完成合並前融資。 | |
● | Fr8Hub 應已提交由持有Fr8Hub 3%或更多股本的股東按完全稀釋的基礎正式簽署的鎖定協議和泄漏協議,其形式和實質為Hudson合理接受。 | |
● | Fr8Hub 應在所有實質性方面遵守其根據合併協議中的公約必須 履行的所有義務。 |
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Fr8Hub的 關閉條件
除本節第一段所述的條件外,Fr8Hub完成合並協議所設想的交易的義務,除其他事項外,還須滿足以下各項條件:
● | Fr8Hub 應已收到由Hudson授權人員和買方簽署的證書,表明(A)Hudson和買方各自已在所有實質性方面履行了各自在合併協議下要求履行的所有義務 在 或截止日期之前執行,以及(B)合併協議中包含哈德遜的陳述和擔保,在Hudson或買方根據合併協議提交的任何證書或其他書面文件中,無視其中包含的與重要性有關的所有資格和例外 ,於 及截止日期在所有重大方面均屬真實及正確。 | |
● | Fr8Hub股東應已根據Fr8Hub組織文件和DGCL的規定批准交易。 | |
● | 哈德遜 應遵守納斯達克的所有適用規則。 | |
● | 買方 應採用符合Fr8Hub要求的形式和實質的選項計劃。 |
賠償
自 起及成交後,買方已同意就Fr8Hub因違反、不準確或不履行合併案或根據合併協議條款交付的任何證書或其他文件中所載的任何陳述、擔保及契諾而招致的任何及所有損失,向Fr8Hub的受償人作出賠償,並使其不受損害。
自 起及交易結束後,Fr8Hub已同意賠償哈德遜、買方、合併子公司、其每一關聯公司及其各自的成員、經理、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、股東、律師和代理人以及被允許的受讓人(“買方受償人”)因任何買方因任何違反、不準確或不履行或被指控的違反、不準確或不履行而產生或遭受的任何和所有損失,並對其進行賠償。合併協議中包含的Fr8Hub的擔保和契諾或根據合併協議的條款交付的任何證書或其他文件。
在合併生效後立即發行和發行的哈德遜股本的20%(“預留 股”)將被保留,作為公司受賠方和買方受賠方的唯一和排他性補救 ,以履行雙方在合併協議下相互賠償的義務。
儘管合併協議中有任何相反規定:
● | Fr8Hub 受賠人和買方受賠人對合並協議項下所有可獲彌償損失的唯一和排他性補救辦法應是追回若干保留股份,其價值等於最終確定的損失。上述各方根據合併協議 。為彌補虧損而發行的預留股數應根據哈德遜普通股在納斯達克上交易的前五個交易日內的每股成交量加權平均價格計算賠償損失的索賠是由被賠償方提出的。 | |
● | Fr8Hub受償人或買方受償人根據合併協議條款產生的任何 責任應以發行預留股份的方式支付,並應限於 預留股份。 | |
● | (I)買方受賠方和Fr8Hub受賠方均不承擔任何責任 ,除非受賠方遭受的損失總額超過700,000美元( “可扣除金額”),並且僅限於超過免賠額及(Br)(Ii)賠方不會支付超過保留股份(“彌償上限”)的任何彌償金額。賠償上限不適用於基於、可歸因於或與欺詐或故意不當行為有關的損失。 |
122 |
根據合併協議,每個公司受賠方和購買受賠方有權獲得的賠償, 預期因違反合併協議第6.1節(公司存在和權力)、第6.2節(公司授權)和第6.5節(檢索人費用)中包含的買方陳述和擔保而獲得的賠償,只要在截止日期(“生存期”)十二(12)個月的週年紀念日(“生存期”)到期前提出索賠,則應有效;但如任何賠償通知在存活期 屆滿前已由Fr8Hub根據合併協議的規定發出(各“賠償通知”),而該等索償仍未在存活期屆滿前最終解決,則該賠償通知所指的陳述、擔保、契諾、協議或義務僅為解決該等索償的目的而繼續有效,直至該等事宜最終解決為止。只要在適用的訴訟時效屆滿後90天前提出索賠,公司受賠方根據 有權因違反買方基本損失陳述而獲得的賠償應有效。
終端
合併協議可在交易完成前的任何時間通過以下方式終止和/或放棄:
● | 哈德遜, 如果不是在2021年9月9日或之前關閉(從最初的外部關閉日期2021年2月1日延長的“外部關閉日期”);如果Hudson沒有實質性違反其在合併協議下的任何義務 ; | |
● | Fr8Hub, 如果關閉不是在外部結束日期或之前發生的;前提是公司沒有實質性違反其在合併協議下的任何義務; | |
● | 由 如果徵求哈德遜股東投票的初步委託書在2020年10月23日之前沒有提交給美國證券交易委員會;前提是Fr8Hub沒有實質性違反合併協議; |
● | Hudson, 如果Fr8Hub或其股東違反了合併協議中包含的協議或契約應在Fr8Hub收到Hudson的書面通知後十五(15)天內或在十五(15)天內執行 詳細描述此類違規行為的性質的書面通知 ; |
● | 如果Hudson違反了合併協議中包含的任何聲明、擔保、協議或契諾,則公司將在Fr8Hub收到Hudson的書面通知後十五(15)天內或在十五(15)天內履行該聲明、保證、協議或契諾,該書面通知詳細描述了此類違反的性質。 |
就終止合併協議而言,Hudson和買方或Fr8Hub可能需要支付500,000美元的分手費 (“分手費”)。在某些情況下,他們據此終止了協議。
如果Hudson或買方因Fr8Hub或股東對合並協議中包含的任何陳述、擔保、協議或契諾的未治癒的重大違約,或由於Fr8Hub拒絕完成合並協議中預期的交易而終止合併協議,則Fr8Hub 將被要求向Hudson支付分手費。
如果Fr8Hub因Hudson或買方違反合併協議中包含的任何陳述、擔保、協議或契諾而終止合併協議,Hudson 將被要求向Fr8Hub支付分手費。
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與合併相關的協議
2020年過橋融資
於2020年10月7日,Fr8Hub與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議,據此,Fr8Hub 於2020年橋樑融資中發行本金總額為4,004,421美元的2020年橋樑票據。所有2020年過橋票據將於2020年過橋融資結束之日起兩年內到期。2020年橋樑票據的利息將於2020年橋樑票據的兩年期內按5%的年利率累算,並由Fr8Hub於(I)到期時支付,(Ii)在出現違約情況下的債務加速時支付,(Iii)與Fr8Hub預付2020橋樑票據有關,或(Iv)通過發行Fr8Hub股本股份以交換轉換時的應計及未付利息 。完成合並前融資後,2020年過橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動轉換為合併前融資中發行的A-3系列優先股和A3-1系列權證 ,但轉換價格相當於合併前融資中相應收購價格的約50%。作為2020 Bridge融資的牽頭投資者,ATW Opportunities被授予優先購買權 ,可參與Fr8Hub將籌集的本金總額的50%,參與根據票據購買協議於2020 Bridge融資初步結束後五年內發生的任何股權或股權掛鈎融資(合併前融資除外)。
1月 過橋融資
於2021年1月29日,Fr8Hub與ATW Opportunities訂立1月橋接票據購買協議,據此,Fr8Hub發行了1月橋接票據。1月橋票據將於2022年10月7日到期。一月份橋樑票據的利息在期限內按年利率5%應計,並由Fr8Hub(I)到期時支付,(Ii)在發生違約事件的情況下債務加速,(Iii)與Fr8Hub對一月橋樑票據的任何預付款有關,或(Iv)與通過發行Fr8Hub的股本股份進行的任何一月橋樑票據的任何轉換有關,以換取轉換時的應計和未付利息 。一月份的Bridge票據可根據ATW機會根據以下其中一項條件轉換為轉換股份:(I)下一次股權融資轉換;(Ii)公司交易轉換;及(Iii)到期日。
於完成合並前融資後,1月過橋票據的本金餘額及未付應計利息將自動 轉換為將於合併前融資中發行的A-3系列優先股及A3-2系列認股權證,換算價相當於合併前融資中相應收購價的約20%折扣。
5月橋融資和7月橋融資
於2021年5月24日,Fr8Hub與ATW及ATW Opportunities訂立五月橋票據購買協議,據此,Fr8Hub於2021年5月至7月期間發行本金總額為1,608,842美元的五月橋票據。根據7月票據購買修正案,Fr8Hub於2021年7月30日向ATW Opportunities發行本金為1,000,000美元的7月橋票據。 5月橋票據和7月橋票據將於2022年10月7日到期。五月橋票據及七月橋票據的利息將於到期日按5%的年利率累算,並將由Fr8Hub(I)於到期時支付,(Ii)在出現違約情況下債務加速時支付 ,(Iii)與Fr8Hub的任何預付款或(Iv) 透過發行Fr8Hub的股本股份以換取轉換時的應計及未付利息 。五月橋票據及七月橋票據將可由持有人根據下列其中一項條件選擇轉換為轉換股份:(I)下一次股權融資轉換;(Ii)公司交易轉換;及(Iii)到期時。
於完成合並前融資後,5月橋票據及7月橋票據的本金餘額及未付應計利息將自動轉換為將於合併前融資中發行的A-3系列優先股及A3-3系列認股權證,換算價相當於合併前融資中相應收購價格約25%的折讓。
合併前融資
於2021年2月9日,Fr8Hub與ATW Opportunities與Fr8Hub(包括ATW)的若干現有股東訂立證券購買協議(“SPA”),據此,Fr8Hub將以非公開配售方式向投資者(“投資者”)出售 新指定系列優先股,即A3系列優先股(“A3系列優先股”),總收益8,008,841美元,不包括與2020年橋接票據有關的本金及應計及未付利息 ,該等優先股於合併前融資結束時轉換。至於與1月橋接票據、5月橋接票據及7月橋接票據有關的本金及應計及未付利息,ATW及ATW Opportunities可選擇選擇全部或部分該等轉換本金及應計及未付利息,以減少ATW及ATW Opportunities在合併前融資結束時承諾以現金方式就A3系列優先股提供資金的金額。如果及在ATW 及/或ATW Opportunities行使該選擇權的範圍內,Fr8Hub預期收到的8,008,841美元的總收益總額將按美元計算相應減少 行使該選擇權的1月橋接票據、5月橋接票據及7月橋接票據項下的轉換本金及應計及未付利息(“選擇 退出選項”)。假設全面行使選擇退出選擇權,ATW和/或ATW Opportunities在合併前融資結束時根據SPA以現金融資的承諾將減少3,634,137美元,交換比率將增加到約 1:1.40279。有關其他詳細信息,請參閲“未經審計的形式簡明綜合財務信息。”
經修訂的SPA考慮將2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據和7月橋樑票據轉換為A3系列優先股,並在隨後註銷票據。在合併完成前,Fr8Hub將發行12,616,726股A3系列優先股給投資者、Chardan和2020 Bridge票據、1月Bridge票據、5月Bridge票據和7月Bridge票據的轉換持有人 。該等A3系列優先股的股份最初應可一對一地轉換為Fr8Hub普通股,計算商數 ,即(X)每股3.00美元的聲明價值除以(Y)3.00美元的換股價格,換股價格(“換股價格”)將如本委託書/招股説明書中其他部分所述進行調整。與合併完成相關,Fr8Hub的12,616,726股A3系列優先股將交換為合併後公司的55,914,267股A3系列優先股,可轉換為最多55,914,267股合併後公司普通股 。然而,在合併完成後,只有15,975,505股合併後公司的A3系列優先股將按1:1的比例初步轉換為合併後公司的普通股。合併後公司A3系列優先股的剩餘股份只有在合併完成後的特定期間內根據合併後公司普通股的VWAP進行一定的價格保護調整的情況下才能轉換為合併後的公司普通股 。根據合併後公司A3系列優先股的指定證書, 為確定該等價格保障調整的目的,每股平均收益不會低於0.8571美元。因此,調整後可發行的合併後公司普通股的最大數量為55,914,267股。
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首次上調於轉換合併後公司A3系列優先股時可發行的轉換股份數目 可根據緊接合並完成日期後四個交易日的VWAP作出。此後,根據緊接觸發日期前十個交易日的VWAP,可在轉換合併公司系列A3優先股時可發行的轉換股票數量的此類 額外上調調整 。沿着120號公路行駛這是合併結束日之後的交易日,合併後公司系列A3優先股的55,914,267股轉換後可發行的轉換股份數量將不再受任何進一步調整。為了計算與合併前融資相關而發行的A3系列優先股的股份數量(相應地,與Fr8Hub實際向投資者發行並根據SPA轉換票據持有人的A3系列優先股的其他價值和金額相關或基於該數量計算),本委託書/招股説明書中披露的所有此類股票編號均基於不會行使選擇退出選項的假設計算,因此,在合併前融資結束時,ATW或ATW Opportunities根據SPA承諾以現金提供資金的金額將不會減少 。
此外,哈德遜在交易結束後有義務促使合併後的公司發行四個系列的認股權證(系列A3、系列A3-1、系列A3-2和系列A3-3),以購買合併後公司的普通股共計15,975,505股。每一系列的條款和條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。有關合並前融資的更多詳細信息,請參見“與合併有關的協議--合併前融資“在本委託書 聲明/招股説明書中。
根據SPA的條款,購買聲明價值為400萬美元或更高的A3系列優先股的投資者有權從SPA之日起至此後五年期間,按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與任何後續融資,金額相當於後續融資的50%。
授權書
合併完成後,將發行四個系列的權證(A3系列、A3-1系列、A3-2系列和A3-3系列),每個系列的條款和 條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。
A3系列認股權證將在根據SPA以現金購買證券的情況下交付。A3系列認股權證可在發行後7,272,561股合併後的公司普通股中行使,行使價 等於每股1.50美元,並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外,如果合併後的公司以每股有效價格 低於1.50美元進行後續融資,則A3系列權證的行權價應降至較低價格。
系列A3-1認股權證將在合併前融資中轉換和註銷2020年橋接票據時一併交付。 A3-1系列認股權證可在發行後7年內行使5,529,252股合併公司普通股,行使價相當於每股0.75美元,並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外,如果合併後的公司以低於0.75美元的每股有效價格進行後續 融資,則A3-1系列權證的行權價將降至較低的價格。
系列A3-2認股權證將在合併前融資中轉換和註銷1月橋接票據時交付。 A3-2系列認股權證最初可行使849,772股合併後公司普通股,行使期為7年,行使價相當於每股1.20美元,並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外,如果合併後的公司R以低於1.20美元的每股有效價格進行後續融資,A3-2系列權證的行權價將 降至較低價格。
A3-3系列認股權證將與合併前融資中5月橋票據和7月橋票據的轉換和註銷有關 。A3-3系列認股權證最初可在合併後公司的2,323,921股普通股 發行後七年內行使,行使價相當於每股1.125美元,並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外,如果合併後的公司以低於每股1.125美元的有效價格進行後續融資,則A3-3系列權證的行權價將降至較低價格。
在發生調整日期的情況下,應在每個調整日期將行權價格減少,且僅減少到(A)調整後的行權價格和(B)相對於初始觸發日期的初始觸發日期 轉換價格,或相對於每個適用的觸發日期的適用觸發日期轉換價格。
每個 系列認股權證:
· | “實益所有權限制”等於緊隨發行後已發行的合併公司普通股數量的4.99% 可根據適用認股權證發行的普通股。投資者在通知合併後的公司後,可以增加或減少認股權證中規定的實益所有權限額。 | |
· | 只有在沒有有效的 註冊説明書或其中包含的招股説明書無法用於出售認股權證相關股票的情況下, 才可在無現金基礎上行使 。 |
註冊 權利
於2021年2月9日,買方與投資者訂立登記權協議,據此買方同意提交 合併前表格S-1,以登記轉售Hudson聯屬公司PX Global持有的換股股份及股份,該等股份將於截止日期申報。買方和Fr8Hub已同意在簽署SPA後,儘快準備並提交合並前表格S-1。合併前表格S-1必須在申請後第60天之前宣佈生效,或者,如果美國證券交易委員會 通知買方它將對合並前表格S-1、90這是申請日之後的日曆日) 以及根據《註冊權協議》可能需要的任何額外註冊聲明,Th 須根據該條例提交另一註冊説明書的日期後的公曆日。
合併後表格S-1應由被合併公司提交,登記轉售(A)最多7,281,751股合併對價, 尚未在合併前表格S-1或本招股説明書/委託書構成其組成部分的登記説明書上登記,包括(I)A2認股權證相關的合併後公司普通股969,747股,(Ii)A2優先股相關的合併後公司普通股1,055,180股,(Iii)A1-A優先股相關的合併後公司普通股4,798,660股,(Iv)458,164股A1-B優先股相關的合併後公司普通股 及(B)15,975,505股合併前將發行認股權證的合併後公司普通股。
關閉後表格S-1必須在不遲於15日提交這是於完成日期後的公曆日,以及根據登記權協議可能需要的任何額外登記聲明 美國證券交易委員會指引準許合併後的公司提交與擬登記證券有關的額外註冊聲明的最早實際日期 在交易結束後表格S-1內。成交後表格S-1必須在提交後60天前宣佈生效,或者,如果美國證券交易委員會通知買方它將對成交後表格S-1、75這是申請日之後的日曆日)以及根據註冊權協議可能需要的任何額外註冊聲明, 60這是須根據該條例提交另一註冊説明書的日期後的公曆日。
未能在上述日期前及時提交或使成交前表格S-1或成交後表格S-1宣佈生效,包括但不限於未能使成交前表格S-1或成交後表格S-1保持有效,或在生效日期後,此類登記聲明因任何原因停止對此類登記聲明中包括的所有證券繼續有效 ,或者投資者不得利用其中的招股説明書轉售。在任何12個月的 期間,連續十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日的總和(不必是連續日曆日),則除持有人(如登記聲明或適用法律所界定)根據此類登記聲明或適用法律可能享有的任何其他權利外,在每個此類日期和每個此類日期的每個月週年紀念日(如果到該日期仍未治癒),合併後的公司應向每位持有人支付一筆現金,作為部分違約金,而不是罰款, 等於2.0%的乘積乘以該持有人根據SPA支付的購買總價。如果合併後的公司 未能在應付日期後七天內根據適用的註冊權協議全額支付任何部分違約金,合併後的公司將按年利率18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息,自該部分違約金到期之日起每日累算,直至該等金額( 連同所有該等利息)全數支付為止。根據合同條款支付的部分違約金應按日按比例適用於事件治癒前一個月的任何時間。
鎖定和泄漏協議
在交易方面,Hudson預計將在完全稀釋的基礎上與擁有3%或更多股本的Fr8Hub股東簽訂鎖定協議,根據該協議,Fr8Hub股東在交易完成後最多一年內,除某些例外情況外,將同意不直接或間接要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置與合併有關的任何買方普通股,達成具有同等效力的交易,或 達成任何互換、對衝或其他安排,全部或部分擁有該等股份的任何經濟後果,不論任何該等交易是否以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。然而,儘管有上述規定,這些Fr8Hub股東將能夠在合併完成後180天內根據漏出協議出售任何買方普通股,以換取從合併前融資中獲得的股份,最高可達納斯達克買方普通股日均交易量的22%。
支持 協議
於2020年11月6日,持有Hudson約40%投票權的Hudson股東PX Global與Fr8Hub及Hudson訂立支持協議 ,據此,股東同意於大會上投票贊成合併協議擬進行的交易 。
125 |
提交給哈德遜股東投票的事項
提案 1
合併提案
本委託書/招股説明書中有關交易及合併協議主要條款的討論受合併協議的約束,且 參考合併協議而受其整體規限。《合併協議》和《合併計劃》全文作為附件A附於本文件,作為參考併入本文件。
概述
合併協議由Hudson、買方、合併附屬公司、Fr8Hub及若干其他各方於二零二零年十月十日訂立。 根據合併協議的條款及受合併協議條件的規限,並於歸化合並後在實際可行範圍內儘快將合併附屬公司與Fr8Hub合併及併入Fr8Hub。合併後,合併子公司的獨立法人地位將終止,Fr8Hub將繼續作為特拉華州法律下的倖存公司,並作為買方的間接全資子公司 。
合併
根據合併協議,Fr8Hub的股本(包括於緊接生效時間前已發行及已發行的Fr8Hub普通股及Fr8Hub優先股)將予註銷,並自動轉換為可根據適用的每股合併代價 (定義見合併協議)自動轉換為收取若干數額的相應類別買方股份的權利(不計利息)。於生效時間,在緊接生效時間前已發行及尚未發行的特定類別Fr8Hub股份的認股權證將被註銷,並自動轉換為有權獲得經調整以使合併生效的等值數目的買方認股權證,以購買相應 類別的買方普通股或買方優先股(視乎情況而定)。於生效時間,由於合併及在買方、合併附屬公司或Fr8Hub方面沒有采取任何行動的情況下,2018計劃及任何Fr8Hub期權將終止,而所有於生效時間前未行使的Fr8Hub 期權將被註銷,並自動轉換為有權收取經合併生效而調整的同等數目的買方期權,以購買買方普通股股份。
交易生效後,前Fr8Hub股東將持有買方普通股流通股約85.7%(非攤薄基礎),哈德遜股東將保留買方普通股流通股約14.3%的所有權(非攤薄基礎)。
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代管金額
Fr8Hub 應代表Hudson向Hudson和/或其指定人支付總計1,750,000美元,其中175,000美元在簽署合併協議時支付 ,其餘款項應在合併結束時支付。Hudson已在簽署合併協議時將175,000美元(“託管金額”) 存入托管帳户,如果交易完成,則應在交易完成時將這筆資金返還給Hudson和/或其指定人。然而,如果由於Hudson違反合併協議中包含的任何契諾、協議、陳述和保證,或者由於Hudson拒絕完成違反合併協議的交易而導致Fr8Hub終止合併協議,則託管金額應發放給Fr8Hub。
分手費
如果合併協議在某些情況下終止並且發生某些事件,Hudson或Fr8Hub將被要求向 另一方支付500,000美元的分手費。
如果股東不批准此提案,將會發生什麼情況?
由於它們相互依賴,如果除休會提案外的任何提案未獲批准,則合併將不會進行。
需要 投票;董事會推薦
合併建議的批准 需要哈德遜大多數普通股的持有人於記錄日期 親自或委派代表出席會議並有權就此投票及投票。
除非 另有標記,否則收到的委託書將投票給1號提案。
Hudson董事會一致建議Hudson股東投票支持合併提議。
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提案 第2號
重新馴化合並提案
概述
根據合併協議所載條款及條件,Hudson將根據英屬維爾京羣島法令及DGCL,與其全資附屬公司買方合併,並併入買方。作為這次合併的結果,我們稱之為“重新歸化 合併”,哈德遜的獨立存在將停止,買方將繼續作為在特拉華州成立的倖存公司。在歸化合並後,買方(I)將擁有緊接歸化合並之前構成的哈德遜和買方的所有資產、權利、權力和財產;(Ii)應繼續承擔緊接歸化合並之前構成的哈德遜和買方的所有債務、責任和義務;(Iii)應受制於哈德遜和買方董事會在歸化合並之前採取的所有行動。及(Iv)每股哈德遜已發行及已發行普通股將被視為轉換為一股繳足股款及不可評估的普通股,每股面值0.0001美元(“買方普通股”)。買方名稱將 更改為“Freight Technologies,Inc.”作為重新馴化合並的一部分。
重新歸化合並提案的目的
重新歸化合並的目的是建立一家特拉華州公司,作為Fr8Hub的母公司。作為重新歸化合並的結果,Hudson的股東將不再是Hudson的股東,而(反對合並的股東(“持不同意見的股東”)除外)將成為買方的股東。重新歸化合並的主要原因是 給予買方特拉華州公司法更大的靈活性,以及解釋該法律的大量判例法。Hudson 相信其股東將受益於特拉華州法律規定的完善的公司治理原則。此外,Fr8Hub是特拉華州的一家公司,出於這些原因並基於其在特拉華州公司法方面的良好經驗,需要重新本地化。重新歸化合並是完成合並的一個條件,將在緊接合並之前完成。
重新馴化 合併
就回歸合併而言,緊接回歸合併生效時間 前發行及發行的每股Hudson普通股(任何異議股份除外)將自動註銷及不復存在,而對於每股Hudson 普通股,買方須向每名Hudson股東(異議股東除外)發行一股有效發行的 買方普通股,除非本章程細則另有明文規定,否則須繳足股款。
持不同意見股東(該股東並未實際撤回其持有該等異議的權利)所持有的每股持不同意見股份將被註銷,以換取因英屬維爾京羣島法令第179條的程序而獲得付款的權利,而該等持不同意見股東 將無權收取任何與歸化合並相關而發行的買方普通股股份。
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股東權利差異
於重組合並完成後,Hudson股東的權利將受經修訂及重述的買方註冊證書、經修訂及重述的買方附例及適用的特拉華州法律管轄。雖然他們在歸化合並後的權利與他們作為哈德遜股東在歸化合並之前的權利將有很大的相似之處,但也會有一些不同。
以下討論概述了歸化對我們的權利造成的重大變化,但並不涵蓋英屬維爾京羣島法案和DGCL之間影響公司及其股東的所有差異,或者買方註冊成立證書和章程與Hudson修訂和重新制定的組織章程和組織章程之間的所有差異。請閲讀英屬維爾京羣島法案、DGCL、買方註冊證書和章程以及Hudson的組織備忘錄和章程的相關條款的完整文本。買方註冊證書和章程的表格分別作為附件B和C附在本委託書/招股説明書之後。
股東 批准未來企業合併
採購商
根據DGCL,涉及公司的合併或合併、出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產,或公司的解散,通常需要獲得有權就此事投票的股份的多數 持有人的批准,除非章程另有規定。此外,收購公司 擁有公司每類股票90%或以上的合併可以在不經被收購公司董事會或股東投票的情況下完成。
除非 倖存公司的公司註冊證書另有規定,否則在以下情況下,特拉華州法律不要求合併中的倖存公司進行股東投票:(I)合併協議不修改現有的公司註冊證書,(Ii)緊接交易前未發行的倖存公司的每股股票是合併後相同的流通股;(Iii)或者(X)合併中不發行任何倖存公司的普通股(也不發行可轉換為此類股票的股份、證券或債務);或(Y)將在合併中發行的尚存公司的普通股 (包括將在合併中發行的任何其他股份、證券或債務轉換後可發行的股份)不超過緊接交易前已發行的尚存公司普通股的20% 。
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哈德森
根據英屬維爾京羣島法,英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司要合併或合併的董事必須批准一份書面合併或合併計劃,該計劃還必須得到股東決議的授權(以及有權就合併或合併作為一個類別投票的每一類股票的流通股,如果組織章程大綱有此規定,或者如果合併或合併計劃包含任何條款,如果在組織章程大綱和章程細則的擬議修正案中包含, 將使該類別有權對擬議的修正案進行投票(作為一個類別)或要合併的一家或多家英屬維爾京羣島公司的股東。英屬維爾京羣島法要求,根據其外國管轄區法律能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國管轄區與合併或合併有關的法律。公司 隨後必須執行合併、合併或合併計劃,其中包含某些規定的細節。然後將合併計劃和合並或合併條款提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處或註冊處。如果倖存的公司或合併後的公司將根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律註冊,則應提交英屬維爾京羣島法案第174(2)(B)節所要求的額外 文書。註冊官隨後(如果他信納英屬維爾京羣島法令的規定已得到遵守)在合併的情況下登記合併或合併的章程細則以及對倖存公司的章程大綱和組織章程細則的任何修訂,並在合併的情況下注冊, 新合併公司的組織章程大綱和章程細則 ,並頒發合併或合併證書(這是符合英屬維爾京羣島法案關於合併或合併的所有要求的確鑿證據)。合併或合併自注冊處登記之日起生效,或在合併或合併細則中規定的不超過30天的較後日期生效,但如果倖存公司或合併後的公司是根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律註冊的公司,則合併或合併按該其他司法管轄區的法律規定生效。
在合併或合併生效後(除其他外),(A)尚存的公司或合併後的公司(只要與合併或合併章程細則修訂或設立的經修訂的章程大綱和細則相一致)擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨;(B)任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動作出修訂,但修改後的章程大綱及章程細則須載於合併章程細則內;。(C)各類資產,包括各成員公司的動產及業務,立即歸屬尚存公司或合併公司;。(D)尚存公司或合併公司須對每間組成公司的所有申索、債務、法律責任及義務負上法律責任;。(E)不會因合併或合併而解除或損害對組成公司或其任何股東、董事高管或代理人的定罪、 判決、裁決、命令、申索、債務、法律責任或義務,亦不存在任何因由;和(F)在組成公司合併或合併時懸而未決的民事或刑事訴訟, 董事的高管或代理人,或任何股東的訴訟,不會因合併或合併而減少或中止,但(I)訴訟可由尚存的公司或合併後的公司或針對尚存的公司或合併後的公司或股東董事或其代理人強制執行、起訴、和解或妥協。, 視具體情況而定,或者(Ii)在訴訟中可以用尚存的公司或合併後的公司取代組成公司,但如果尚存的公司或合併後的公司是根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律註冊成立的,則合併或合併的效果與上文所述相同,但其他司法管轄區的法律另有規定的除外。
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評估 權利
採購商
根據DGCL,公司的股東在與合併或合併有關的情況下,除其他事項外,不享有評估權:
● 該公司的股票在全國證券交易所上市或由2,000多名股東登記持有;或
● 該公司將是合併後的倖存公司,不需要股東投票即可批准合併。
儘管有上述規定,如果股東被要求接受以下條件以外的任何條件以換取股份,則股東有權在合併或合併的情況下享有評價權。該合併或合併是根據DGCL的某些規定進行的。
● 因合併或合併而存續或產生的公司股票;或
● 在合併或合併生效之日將在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記在冊的任何其他公司的股票。
哈德森
《英屬維爾京羣島法》規定,公司的任何股東如對下列任何事項持不同意見,均有權獲得支付其股份的公允價值:(A)如果公司是組成公司,則合併,除非公司是尚存的公司,且股東繼續持有相同或類似的股份;(B)合併,如果公司是組成公司;(C)公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置,如果不是在公司經營的業務的通常或常規過程中作出的,但不包括:(I)依據對此事具有司法管轄權的法院的命令進行的處置;(Ii)按條款要求在處置日期後一年內按照股東各自的利益將全部或基本上所有淨收益分配給股東的金錢處置,或(Iii)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓;(D)根據英屬維爾京羣島法令第(Br)176節的條款,持有公司流通股90%或以上投票權的持有人要求強制贖回公司已發行股份的10%或更少;及(E)英屬維爾京羣島法院允許的安排。
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一般而言,股東對公司提出的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法,或公司的組織章程大綱和章程細則確立的股東個人權利。可以援引保護股東的普通法權利,主要源於英國普通法。例如,根據英國福斯訴哈博特案中確立的規則 ,法院通常會在少數股東對公司事務的處理表示不滿的情況下,拒絕幹預公司的管理 。然而,每個股東都有權根據法律和哈德遜的組織文件尋求妥善處理公司事務 。因此,如果控制合併後公司的人一直無視公司法的要求或公司組織章程大綱和章程細則的規定,法院可以 給予救濟。一般而言,法院將介入的領域如下:
● 公司的行為或提議的行為是非法的或超越其權限的;
● 被投訴的行為雖然沒有超出權力範圍,但只有在正式授權超過實際獲得的票數 時才能生效;
● 原告股東的個人權利已經或即將受到侵犯;或
● 那些控制哈德遜的人正在實施一種“對少數人的欺詐”。
股票 回購和贖回
採購商
特拉華州公司可以購買或贖回任何類別的股票,但其資本因購買或贖回而減值或可能減值的情況除外。然而,公司可以從資本中購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於另一類別或系列股票的自己的股票,或者,如果沒有享有這種優先權利的股份,則可以從資本中購買或贖回任何自己的股票,如果這些股票在收購時將被註銷,公司的資本將減少。
哈德森
在英屬維爾京羣島法案允許的情況下,在符合哈德遜公司的組織章程大綱和章程細則的情況下,哈德森公司可通過董事決議並徵得正在購買股份的股東的同意,回購、贖回或以其他方式收購股份。根據贖回或回購的情況,Hudson董事可能需要確定,在贖回或回購之後,Hudson將能夠在債務到期且資產價值超過負債時償還債務。哈德遜 董事僅可在符合英屬維爾京羣島法案、我們的組織章程大綱和章程以及美國證券交易委員會、納斯達克全球市場或哈德遜證券上市所在的任何其他證券交易所不時提出的任何適用要求的情況下,代表哈德遜行使這項權力。
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對董事的賠償
採購商
特拉華州 法律一般允許公司賠償其內部人員在和解時實際支付的費用、判決、罰款和金額,以及因任何訴訟(由公司或代表公司提起的訴訟除外)而合理發生的費用,以及在衍生性訴訟的抗辯或和解中實際和合理髮生的費用,前提是確定 個人本着善意行事,並以合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事。 必須做出這一決定,就裁定作出時屬董事或人員的個人而言:
● 大多數無利害關係的董事,即使不到法定人數;
● 由無利害關係的董事組成的委員會指定,該委員會由無利害關係的董事以多數票指定,即使不到法定人數;
● 如果沒有無利害關係的董事或無利害關係的董事如此指示,則由獨立法律顧問進行;或
● 在有法定人數出席的會議上,股東以多數票通過。
但是,未經法院批准,不得對個人被判定對公司負有責任的任何衍生訴訟進行賠償。
特拉華州 法律要求董事和高級管理人員就衍生品或第三方訴訟的是非曲直或其他方面成功抗辯的費用進行賠償。特拉華州法律允許公司向董事和高級管理人員預付與任何訴訟辯護有關的費用。對於高級管理人員和董事,預支費用取決於那些承諾償還任何預付款的個人,如果最終確定他們沒有資格獲得公司的賠償。
買方的 證書規定,買方必須在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償,並提前支付費用以抗辯針對董事和高級管理人員的索賠。
哈德森
根據 哈德森公司的組織章程大綱和章程細則(包括其中詳細説明的限制),如果任何人(A)是或曾經是法律、行政或調查程序的一方,或 威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方, 任何人,如(A)是或曾經是法律、行政或調查程序的一方, 應賠償所有費用,包括法律費用,以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額。 或(B)應哈德遜公司的要求,正在或曾經是另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事,或以任何其他身份為該公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業代理。
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根據組織章程大綱和章程細則(包括其中詳述的限制)並受其約束,(A)上述賠償僅在以下情況下適用:(A)上述賠償僅適用於為哈德遜的最大利益而誠實善意行事的人,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理理由相信其行為是非法的;(B)在沒有欺詐的情況下,董事就該人是否誠實和真誠地行事並着眼於哈德遜的最大利益,以及該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的所作的決定,就公司章程而言是足夠的,除非涉及法律問題;以及(C)通過任何判決、命令、和解、定罪或加入中止起訴而終止任何訴訟程序,本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於哈德遜的最大利益,或該人有合理理由相信其行為 違法。
根據我們的組織章程大綱和章程細則,哈德遜可以為 任何現在或曾經是董事、高管或清算人的人,或應哈德森要求現在或曾經是董事的高管或清算人,或以任何其他身份正在或曾經為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業代理的任何人購買和維護保險,針對針對此人提出的任何責任,並因此等身份而產生的責任。無論Hudson是否有權或是否有權根據公司章程的規定賠償此人的責任。
如果股東不批准此提案,將會發生什麼情況?
由於它們相互依賴,如果除休會提案外的任何提案未獲批准,則合併將不會進行。
需要 投票;董事會推薦
重組合並建議的批准 需要持有Hudson普通股多數股份的持有人於記錄日期 親自或委派代表出席會議並有權就此投票及投票。
除非 另有標記,否則收到的委託書將投票給2號提案。
哈德遜董事會一致建議哈德遜的股東投票支持重新馴化的提議。
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提案 第3號
修訂和重述的COI提案
概述
以下是買方將於交易完成前不久採納的經修訂及重述的公司註冊證書(“建議章程”)的主要條文摘要。本摘要參考建議約章的完整文本 而有所保留,其副本作為附件B附於本委託書/招股説明書後。我們鼓勵所有股東閲讀建議約章的全文,以更完整地説明其條款。
企業名稱 。擬議的憲章規定,哈德遜資本合併子公司的名稱將是“貨運技術公司”。
授權的 個共享。擬議的憲章將授權400,150,000股,包括(1)100,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,(2)150,000股無投票權普通股,每股面值0.0001美元,以及(3)300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。
分紅。 買方不得宣佈、支付或撥備其任何類別或系列股本的任何股息(但以買方普通股股份支付的買方普通股股息除外),除非持有當時已發行的A系列優先股的持有人應與買方普通股和系列種子優先股持有人同時獲得按轉換為普通股基準的類似股息。
受益所有權限制 。如果股東轉換任何買方優先股將導致該 股東及其關聯公司實益擁有買方優先股發行前4.99%(或在該股東選擇發行任何買方優先股之前9.99%)(“最高百分比”)的買方普通股股份(“最高百分比”),則超過最大百分比(“超額 股”)的股份數量應視為無效,並予以註銷。買方優先股的持有者無權投票或轉讓多餘股份。
董事 選舉。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票的記錄持有人作為單一類別一起投票,有權選舉買方的董事。在為選舉董事而舉行的任何會議上, 有權選舉該董事的過半數流通股持有人親自或委派代表出席構成投票該董事的法定人數。
董事賠償 。擬議的約章將在法律允許的最大範圍內強制規定對董事和高級管理人員的賠償和預支費用以捍衞針對董事和高級管理人員的索賠 。
清算, 解散或結束。如果買方發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,或任何 被視為清算事件(定義見下文),買方股東可獲得的所有分派或收益將根據每位股東持有的股份數量按比例分配給 所有股東(按轉換為買方普通股的基準計算)。構成買方控制權變更和/或出售買方或其幾乎全部資產的某些合併、合併和資產出售以及類似的業務合併交易應被視為“被視為清算事件”。
需要 投票才能修改擬議的憲章。擬議憲章第3.3節將要求,在A系列優先股的股份流通股 的任何時間,買方不得以任何方式修訂擬議章程或買方章程,以任何方式違背或 負面影響任何A系列優先股的權利,除非獲得書面同意或至少獲得A2系列優先股當時已發行股票的多數 的贊成票,將A2系列優先股作為一個單一類別一起投票,其中必須包括ATW。
除第3.3節有關修訂擬議章程所需投票的規定 外,擬議章程可由當時買方有權 在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股票的總投票權的至少多數的持有人投贊成票 ,作為一個類別一起投票。
需要 投票才能修改章程。根據擬議章程第3.3節要求的任何額外表決,買方董事會將被明確授權制定、廢除、更改、修訂和廢除買方的任何或全部章程。
放棄 公司機會。在擬議憲章中,買方明確放棄非僱員董事和A系列優先股任何持有人的公司機會,除非該機會僅以買方董事的身份向該人提供或收購、創造或開發,而該人正在以該身份提供服務。任何廢除或修改擬議憲章這一條款將需要持有當時已發行的A2系列優先股的至少 多數股份的持有人投贊成票(作為單一類別投票)。
獨家 論壇。擬議的憲章規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是任何股東(包括任何實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法院:(A)代表合併後的公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱合併後的公司的任何高管或其他員工對合並後的公司或合併後公司的股東承擔的失信責任的訴訟,(Iii)針對合併後的公司及其董事提出索賠的任何訴訟。根據DGCL或合併後公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的任何訴訟,或(Iv)針對合併後的公司、其董事、高級職員或受內部事務原則管限的僱員提出申索的任何訴訟,但建議章程所載的 若干有限例外情況除外。美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《交易法》和《證券法》提出的訴因的任何申訴、索賠或訴訟的獨家論壇。證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有同時管轄權。股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份或持有本公司股本任何權益的個人或實體,應被視為已知悉並同意擬議憲章中的論壇條款。
選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與買方或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能導致股東增加成本,後者必須向法院提出對股東不方便的索賠,這可能會阻礙此類訴訟。儘管根據DGCL第115條, 公司的註冊證書中可以包括專屬論壇條款,但在其他公司的證書或公司註冊或章程中類似的論壇條款 的可執行性在法律程序中受到了質疑, 法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們建議的憲章中的專屬法院條款 不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們 可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。
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下表概述了哈德遜公司現有的章程大綱和章程與買方提出的憲章之間擬進行的實質性更改:
規定 | 備忘錄和公司章程(英屬維爾京羣島) | 建議的 憲章(DE) | ||
姓名 | 該公司的名稱是哈德遜資本公司。 | 買方的 名稱為貨運技術公司。 | ||
授權的 股票 | 該公司被授權發行不限數量的單一類別股票,每股面值0.005美元。 | 買方獲授權發行400,150,000股股份,包括(I)100,000,000股優先股;(Ii)150,000股無投票權普通股 及(Iii)300,000,000股普通股。 | ||
發行股票 | 公司可以發行零碎股份,零碎股份具有與同一類別或系列股票的整個股份相對應的零碎權利、義務和負債。 | 買方不得發行任何零碎股份。 | ||
對組織文件的修訂 |
可通過董事決議或股東決議對哈德遜公司的章程大綱和公司章程進行修訂;提供不得修改董事決議;(A)限制股東修改組織章程大綱和章程細則的權利和權力;(B)改變股東通過股東決議或修改組織章程大綱和章程細則所需的股東百分比;或(C)在股東不能修改組織章程大綱和章程細則的情況下。 |
擬議章程第 3.3節規定,在A系列優先股已發行股份的任何時間,買方 不得以任何方式修訂擬議章程或買方章程,以任何方式不利或負面影響任何A系列優先股的權利 ,除非獲得書面同意或至少多數當時已發行的 優先股作為一個單一類別的優先股投票贊成,否則必須包括ATW。
除第3.3節有關修訂建議章程所需投票的規定 外,建議章程可由買方有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股票的總投票權至少過半數的持有人投贊成票 。 | ||
投票權 權利 |
每名普通股持有人有權在該等股份持有人面前的所有事項上享有每股一票投票權。 |
每位有表決權的普通股持有人有權就在所有股東大會上舉行的每股普通股股份投一票。自確定有權投票的股東的記錄日期 起,持有可轉換為優先股的普通股全部股份的每名 持有人應與普通股持有人一起作為一個類別並按轉換為普通股的基礎投票。 | ||
股權變更 |
授予任何類別股份持有人的權利可在持有該類別已發行股份 多數的持有人的書面同意下更改,或在正式召開的該類別股份會議上經出席會議並獲表決的該類別股份的 多數票通過的決議案通過。 |
在 A系列優先股已發行的任何時候,未經書面同意或至少多數當時已發行的優先股投票贊成,買方不得以任何方式修訂擬議章程或買方章程,以不利或負面影響任何A系列優先股的權利,該優先股必須包括ATW。 | ||
分配 | 公司董事 可以授權以股息的方式一次分配他們認為合適的金額。 | 買方 不得宣佈、支付或撥備其任何類別或系列股本的任何股息(以買方普通股股份支付的買方普通股股息除外),除非當時已發行的A系列優先股 的持有人將同時與買方普通股和系列種子優先股持有人按轉換為普通股的基礎收取類似股息 。 | ||
董事 -選舉/任命 |
根據公司章程大綱和章程細則,董事可由股東或董事決議選舉產生。 |
普通股的登記持有人有權選舉買方的董事。在為選舉董事而舉行的任何會議上,有權投票該董事的過半數流通股持有人 親自或委派代表出席構成投票該董事的法定人數。 | ||
所有權限制 | 該公司對任何一個股東的所有權沒有限制。 | 股東轉換任何買方優先股將導致該股東及其關聯公司實益擁有超過4.99%(或在該股東選擇發行任何買方優先股之前,9.99%)(“最高百分比”)的程度(“最高百分比”)。超過最大百分比的股份數量(“超額股份”)將被視為無效並予以註銷,買方優先股持有人無權投票或 轉讓超額股份。 | ||
董事 賠款 | 董事賠償條款僅適用於以下情況:此人誠實善意地行事,以期實現公司的最佳利益,並且在刑事訴訟中,此人沒有合理的理由相信其行為是非法的。 | 在適用法律允許的最大範圍內,買方有權向買方的董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許買方提供賠償的任何其他人)提供超過一般公司法第145條所允許的賠償和墊付的賠償和墊付費用。 |
136 |
如果股東不批准此提案,將會發生什麼情況?
由於它們相互依賴,如果除休會提案外的任何提案未獲批准,則合併將不會進行。
需要 投票;董事會推薦
批准經修訂及重新提出的COI建議需要哈德遜大部分普通股持有人於記錄日期 親自或委派代表出席會議,並有權就此投票及投票。
除非 另有標記,否則收到的委託書將投票給第三號提案。
Hudson董事會一致建議Hudson股東投票支持修改後的COI提案。
137 |
提案 第4號
董事提案
在生效時間 時,合併後公司的董事會將由四名成員組成,他們的任期將在合併後公司的年度股東大會上屆滿,或在每一種情況下,直至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格為止, 或直至他們較早的辭職、免職或去世。
合併完成後,合併後公司的董事會將由Fr8Hub的現任董事哈維爾·塞爾加斯、尼古拉斯·H·阿德勒、威廉·塞繆爾和Jerry·L·哈特組成。根據合併協議,Hudson有權指定 為合併後公司董事會的觀察員。
有關Fr8Hub董事的業務和專業經驗的信息,請參閲標題為“關於Fr8Hub的信息 -Fr8Hub的高管” and “合併後的管理層“本委託書/招股説明書。
如果 合併提議以及本委託書/招股説明書中包含的每項其他提議獲得批准, 哈德遜的每一位現有董事將在交易結束時辭去哈德遜董事會的職務。見標題為“”的部分合併後的管理 有關更多信息,請參見本委託書/招股説明書。
如果股東不批准此提議,會發生什麼情況?
由於它們相互依賴,如果除休會提案外的任何提案未獲批准,則合併將不會進行。
需要 投票;董事會推薦
批准 董事建議需要哈德遜於記錄日期的大多數普通股投贊成票 親自或委派代表出席會議,並有權就此投票及投票。
除非 另有標記,否則收到的委託書將投票給第4號提案。
Hudson董事會一致建議Hudson股東投票支持第4號提案中的董事提案。
138 |
提案 第5號
納斯達克建議:批准發行超過20%的已發行和流通股購買者普通股
概述
我們 建議提出納斯達克建議,以符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條,如果收購另一家公司的證券 不是公開發行的,並且(A)擁有或將在發行時擁有等於或將擁有相當於普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)發行前已有投票權的20%的投票權,則在發行與另一公司收購相關的證券之前, 必須獲得股東批准;或(B)擬發行的普通股數量等於或將等於或將超過股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。根據納斯達克上市規則第5635(B)條,如果證券的發行或潛在發行將導致控制權變更,則在發行證券之前必須獲得股東的批准。根據納斯達克上市規則第5635(D)條,除公開發行外,發行人以低於以下較低價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易需獲得股東 批准:(I)緊接具有約束力的協議簽署前的收盤價或(Ii)緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價 ;將發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的數量等於發行前已發行普通股的20%或以上,或投票權的20%或以上。
合併對價和或有合併對價
根據合併協議,在緊接生效時間之前發行和發行的每股Fr8Hub普通股將被註銷 並自動轉換為有權獲得估計1.26622股無利息的買方普通股。 交易完成時,根據截至本招股説明書日期已發行的Fr8Hub股票、認股權證和期權的數量,Fr8Hub的股東將在交易結束時總共獲得以下(I)850,658股買方普通股,(Ii)15,416股買方系列種子優先股,(Iii)9,823,722股買方系列A1-A優先股,(Iv)3,770,215股買方系列A1-B優先股,(V)1,806,734股買方系列A-2優先股,(Vi)買方認股權證購買11,459股買方普通股、9,147股買方系列種子優先股及 969,747股買方系列A2優先股,(Vii)791,183股A4系列優先股,及(Viii)購買4,413,088股買方普通股的期權 (“合併代價”)。
合併完成後,Fr8Hub股東將有權獲得額外的買方股份,其依據是自分別於2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止的每個歷年 達到若干收入門檻後,金額至少為2,500萬美元、5,000萬美元及1億美元。就該等期間而言,如收入達至門檻 ,Fr8Hub股東將於適用公曆年底最後一日按比例收取3.33%的買方普通股股份(“或有合併對價股份”)。如果在交易結束後至2023年12月31日之前發生控制權變更,則買方應在控制權變更之日或之後立即向股東發行相當於買方普通股股份10%的金額,減去之前發行的或有合併對價股份。合併對價連同或有合併對價合計將超過投票權或交易前已發行股份總數的20%。
2020年過橋融資
於2020年10月7日,Fr8Hub與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議,據此,Fr8Hub 於2020年橋樑融資中發行本金總額為4,004,421美元的2020年橋樑票據。所有2020年過橋票據將於2020年過橋融資結束之日起兩年內到期。2020年橋樑票據的利息將於2020年橋樑票據的兩年期內按5%的年利率累算,並由Fr8Hub於(I)到期時支付,(Ii)在出現違約情況下的債務加速時支付,(Iii)與Fr8Hub預付2020橋樑票據有關,或(Iv)通過發行Fr8Hub股本股份以交換轉換時的應計及未付利息 。完成合並前融資後,2020年過橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動轉換為合併前融資中發行的A3系列優先股和A3權證 ,但轉換價格相當於合併前融資中相應購買價格的約50% 。作為2020 Bridge Finding的主要投資者,ATW的附屬公司ATW Opportunities。於根據票據購買協議於2020年過橋融資初步結束後五年內發生的任何股權或股權掛鈎融資(合併前融資除外)中,Fr8Hub獲授予優先 拒絕參與Fr8Hub將籌集的本金總額高達50%的權利 。
1月 過橋融資
於2021年1月29日,Fr8Hub與ATW Opportunities訂立可換股票據購買協議(“一月過橋票據購買 協議”),據此Fr8Hub發行本金為1,000,000美元的過橋票據(“一月過橋票據”)(“一月過橋融資”)。1月橋票據將於2022年10月7日到期。1月份橋樑票據的利息 將在到期日按5%的年利率累算,並由Fr8Hub(I)到期時支付,(Ii)在發生違約事件的情況下債務加速時,(Iii)與Fr8Hub預付1月份橋樑票據有關,或(Iv)通過發行Fr8Hub股本股份以交換轉換時的應計和未付利息而支付。一月份的Bridge票據可根據以下其中一項條件按ATW Opportunities的 期權轉換為轉換股份:(I)下一次股權融資轉換;(Ii)公司交易轉換; 及(Iii)到期時。
完成合並前融資後,1月過橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動 轉換為合併前融資中發行的A-3系列優先股和A3系列權證(定義見下文),但轉換價格相當於合併前融資中相應收購價格的約20%折扣。
5月橋融資和7月橋融資
於2021年5月24日,Fr8Hub與ATW及ATW Opportunities訂立5月橋樑票據購買協議,據此,Fr8Hub於2021年5月至6月期間發行本金總額為1,608,842美元的5月橋樑票據。根據7月票據購買修正案,Fr8Hub於2021年7月30日向ATW Opportunities發行本金為1,000,000美元的7月橋票據。 5月橋票據和7月橋票據將於2022年10月7日到期。五月橋票據及七月橋票據的利息將於到期日按5%的年利率累算,並將由Fr8Hub(I)於到期時支付,(Ii)在出現違約情況下債務加速時支付 ,(Iii)與Fr8Hub的任何預付款或(Iv) 透過發行Fr8Hub的股本股份以換取轉換時的應計及未付利息 。五月橋票據及七月橋票據將可由持有人根據下列其中一項條件選擇轉換為轉換股份:(I)下一次股權融資轉換;(Ii)公司交易轉換;及(Iii)到期時。
於完成合並前融資後,5月橋票據及7月橋票據的本金餘額及未付應計利息將自動轉換為將於合併前融資中發行的A-3系列優先股及A3-3系列認股權證,換算價相當於合併前融資中相應收購價格約25%的折讓。
合併前融資
於2021年2月9日,Fr8Hub與ATW Opportunities與Fr8Hub(包括ATW)的若干現有股東訂立證券購買協議(“SPA”),據此,Fr8Hub將以非公開配售方式向投資者(“投資者”)出售新指定的A-3系列優先股,即A-3系列優先股(“A3系列優先股”),總收益8,008,841美元,不包括與2020年橋樑票據有關的本金及應計及未付利息 ,該等優先股於合併前融資結束時轉換。至於與1月橋接票據、5月橋接票據及7月橋接票據有關的本金及應計及未付利息,ATW及ATW Opportunities可選擇選擇全部或部分該等轉換本金及應計及未付利息,以減少ATW及ATW Opportunities在合併前融資結束時承諾以現金方式就A3系列優先股提供資金的金額。如果ATW 和/或ATW Opportunities行使該選擇權,則Fr8Hub預期收到的總計8,008,841美元的總收益將在美元對美元的基礎上相應減少1月橋樑票據5月橋樑票據和7月橋樑票據(“選擇退出選項”)項下的轉換本金、應計和未付利息的金額。 假設充分行使選擇退出選項,在合併前融資結束時,ATW和/或ATW Opportunities根據SPA以現金提供資金的承諾將減少3,634,137美元,交換比例將增加到大約1:1.40279。 有關更多詳細信息,請參閲“未經審計的形式簡明綜合財務信息。”
經修訂的SPA考慮將2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據和7月橋樑票據轉換為A3系列優先股,並在隨後註銷票據。在合併完成前,Fr8Hub將發行12,616,726股A3系列優先股給投資者、Chardan和持有2020 Bridge票據、1月Bridge票據、5月Bridge票據和7月Bridge票據的轉換持有人。該等A3系列優先股最初應可一對一轉換為Fr8Hub普通股,計算商數的方法為:(X)每股3.00美元的聲明價值除以(Y)3.00美元的換股價格,換股價格(“換股價格”)可如本委託書/招股説明書其他部分所述作出調整。與合併完成相關,Fr8Hub的12,616,726股A3系列優先股將交換為合併後公司的55,914,267股A3系列優先股,可轉換為最多55,914,267股合併後公司普通股 。然而,在合併完成後,只有15,975,505股合併後公司的A3系列優先股將按1:1的比例初步轉換為合併後公司的普通股。合併後公司A3系列優先股的剩餘股份只有在合併完成後的特定期間內根據合併後公司普通股的VWAP進行一定的價格保護調整的情況下才能轉換為合併後的公司普通股 。根據合併後公司A3系列優先股的指定證書, 為確定該等價格保障調整的目的,每股平均收益不會低於0.8571美元。因此,調整後可發行的合併後公司普通股的最大數量為55,914,267股。
首次上調於轉換合併後公司A3系列優先股時可發行的轉換股份數目 可根據緊接合並完成日期後四個交易日的VWAP作出。此後,根據緊接觸發日期前十個交易日的VWAP,可在轉換合併公司系列A3優先股時可發行的轉換股票數量的此類 額外上調調整 。沿着120號公路行駛這是合併結束日之後的交易日,合併後公司系列A3優先股的55,914,267股轉換後可發行的轉換股份數量將不再受任何進一步調整。為了計算與合併前融資相關而發行的A3系列優先股的股份數量(相應地,與Fr8Hub實際向投資者發行並根據SPA轉換票據持有人的A3系列優先股的其他價值和金額相關或基於該數量計算),本委託書/招股説明書中披露的所有此類股票編號均基於不會行使選擇退出選項的假設計算,因此,在合併前融資結束時,ATW或ATW Opportunities根據SPA承諾以現金提供資金的金額將不會減少 。
此外,哈德遜在交易結束後有義務促使合併後的公司發行四個系列的認股權證(系列A3、系列A3-1、系列A3-2和系列A3-3),以購買合併後公司的普通股共計15,975,505股。每一系列的條款和條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。
139 |
納斯達克提議對現有股東的影響
如果納斯達克的提議被採納,哈德遜將發行相當於其已發行普通股20%以上的股份,與合併和合並前融資相關。此類股票的發行將導致買方股東的股權被嚴重稀釋,哈德遜公司的股東將從哈德遜公司的投票權、清算價值和賬面總價值中獲得較小的百分比權益。 如果納斯達克的提議被採納,Fr8Hub股東將持有買方普通股約85.7%的流通股(在未稀釋的基礎上),哈德遜公司的股東將在交易完成後立即保留約14.3%的買方普通股的所有權(在未稀釋的基礎上)。
如果 納斯達克的提議未獲批准,而我們按當前條款完成交易,哈德遜將違反納斯達克 上市規則5635(A)和(B),並可能違反納斯達克上市規則5635(D),這可能導致我們的證券從納斯達克股票市場有限公司退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,我們可能面臨重大的不利後果。哈德遜完成交易的義務的一個條件是哈德森的股票仍然在納斯達克股票市場上市。因此,如果納斯達克的提議不被採納,交易可能無法完成,合併將無法進行。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,我們可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 降低了我們證券的流動性; | |
● | 確定我們的股票是“細價股”,這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低; | |
● | 合併後公司的新聞和分析師報道數量有限;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
如果股東不批准此提議,會發生什麼情況?
由於它們相互依賴,如果除休會提案外的任何提案未獲批准,則合併將不會進行。
需要 投票;董事會推薦
納斯達克建議的批准 需要獲得哈德遜公司截至記錄日期的多數普通股的贊成票 親自或委派代表出席會議並有權就此投票和投票。
除非 另有標記,否則收到的委託書將投票支持提案5。
哈德遜公司董事會一致建議哈德遜公司的股東投票批准納斯達克的提議。
140 |
提案 第6號
股權計劃提案:
批准貨運技術公司。2021年股權激勵計劃
概述
哈德遜董事會要求其股東批准擬議的貨運技術公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”),該計劃將在交易結束時生效。以下《2021年計劃》摘要由附件D所載的《2021年計劃》全文加以保留 。就本提案7而言,請注意,在本提案7中,某些對買方和買方普通股的提及將指合併後的公司和合並後的公司的普通股,假設交易獲得批准。Hudson和Fr8Hub已同意採用2021年計劃,並立即獲得Hudson 股東的批准,以便交易完成後,合併後的公司將立即實施並生效。
2021年計劃的目的
在 [●]2021年,哈德遜董事會批准了2021年計劃,在會議上提交給股東,交易完成後生效,前提是該計劃得到哈德遜股東的批准。哈德遜董事會正在尋求根據2021年計劃保留合併後公司普通股中的500萬股以供發行。股權薪酬 是合併後公司未來高管、員工和董事薪酬計劃的重要組成部分。我們認為,它 使員工和董事的薪酬與股東利益保持一致,並激勵參與者實現長遠目標。股東 批准2021年計劃將允許授予買方普通股作為員工激勵薪酬,使合併後的公司董事會能夠吸引和留住關鍵員工,為他們提供有競爭力的薪酬,適應不斷變化的薪酬做法,並考慮合併後公司的增長。股東批准後,將根據2021年計劃 對參與者進行獎勵。我們正在尋求股東的批准,以使合併後的公司普通股 可供未來根據2021年計劃授予,如下所述。
如上所述,《2021年計劃》的目的是:
● | 吸引和留住有資格參加2021年計劃的人員; | |
● | 通過適當的激勵措施,激勵將根據2021年計劃獲得獎勵的合格個人--我們稱之為“參與者”--實現長期目標; | |
● | 提供與其他類似公司具有競爭力的激勵性薪酬機會;以及 | |
● | 此外,通過以普通股股份為基礎的補償,使參與者的利益與我們其他股東的利益保持一致。 |
141 |
2021計劃促進合併後公司及其子公司的長期財務利益,包括合併後公司股本價值的增長和長期股東回報的提高。
合併後的公司將使用根據其長期激勵計劃授予的基於股權的薪酬作為其高管 薪酬方案的關鍵要素,並且每年將在其委託書中披露其指定高管的前一年授予和其他薪酬 。2021年計劃將有助於將合併後公司高管的整體薪酬機會與提高長期股東回報掛鈎。
《2021年計劃》規定授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵和/或上述各項的任意組合。2021年計劃固有的靈活性允許合併後的公司董事會根據情況的變化改變獎勵的類型、條款和條件。鑑於公開市場的波動性以及對經濟和世界事件的反應,這種靈活性以及由此產生的更積極地調整高管薪酬性質和金額的能力尤為重要。股權薪酬是合併後公司董事會的重要工具,它協調了高管和股東的利益。
2021年計劃的一般條款
2021計劃將由合併後公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”或“委員會”)管理,除非合併後公司董事會另有規定。委員會 選擇參與者、收到獎勵的時間或次數、要授予的獎勵的類型和適用的條款、條件、績效目標、限制和此類獎勵的其他規定,以取消或暫停獎勵,並在其指定的情況下加快任何獎勵的可行使性或歸屬。委員會可將其根據《2021年計劃》承擔的全部或部分職責或權力授予其選定的人員。如果委員會不存在或由於合併後的公司董事會確定的任何其他原因,並且在適用法律或任何證券交易所的適用規則未禁止的範圍內, 合併後的公司董事會可根據2021計劃採取原本由委員會負責的任何行動。在符合2021年計劃條款的情況下,委員會還有權決定是否提出回購、更換或重新定價以前授予的合同以及此類合同的條款和條件。
授予 獎勵;普通股可用於獎勵。2021年計劃規定向合併後公司或其任何子公司的員工、 非僱員董事和非僱員顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性和非限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和/或上述任何組合的獎勵(然而,僅合併後公司的員工或合併後公司子公司的員工有資格獲得激勵性股票期權獎勵)。 我們預留了總計5,000,000股普通股,作為根據2021計劃將進行的獎勵或根據獎勵進行發行。如果裁決失效、失效、被取消、終止而未行使、或因任何原因停止行使,或其持有人的權利終止,則受該裁決影響的任何普通股股票將再次可用於授予新的裁決。除非提前終止,否則2021計劃將繼續有效,直至合併後的 公司董事會通過該計劃之日的十(10)週年(但在該日未完成的獎勵除外)。合併後的公司董事會可根據其酌情權,隨時終止《2021年計劃》,涉及尚未授予獎勵的任何普通股 ;但條件是,《2021年計劃》的終止不得在未經持有人同意的情況下,對持有人在先前授予的任何獎勵方面的權利造成重大不利損害。在任何日曆年,作為選項的獎勵 可授予2021計劃參與者的股票數量限制為100,000股。
142 |
未來 新員工、非員工董事和其他非員工顧問也有資格參與2021年計劃。授予高級管理人員、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數目 目前無法確定,因為獎勵的授予取決於僱用要求和工作表現等各種因素。
資格
合併後的公司或其任何子公司(或委員會確定的任何母公司或其他相關公司)的所有 員工和董事以及為其提供服務的顧問和其他人員均有資格成為2021計劃的參與者,但非員工不得獲得激勵性股票期權。
選項
委員會可以授予激勵性股票期權或非限制性股票期權,以按委員會確定的行使價購買普通股。每項期權授予時應指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性 股票期權是一種股票期權,旨在滿足美國聯邦税收規則在2021年計劃中規定的額外要求(授予的任何激勵性股票期權不符合這些要求,應視為不合格的 股票期權)。
除以下所述的 外,期權的行權價格不得低於授予期權時普通股的公允市值;條件是,授予擁有合併後公司或子公司所有類別股票投票權的任何員工的激勵性股票期權的行權價格不得低於授予時普通股股票公平市場價值的110%。期權的行權價在授予日期後不得降低,也不得將期權交出合併後的公司,作為授予行權價較低的替代期權的代價, 除非經其股東批准或根據上述公司交易進行調整。此外,受激勵性股票期權約束的股份(於授出時釐定)的公平市價合計不得超過100,000美元,該等股份可由 僱員於任何歷年根據合併後公司及其任何母公司或附屬公司(兩者均定義見守則第424節)的所有計劃行使。
143 |
選擇權應根據委員會確定的條件行使。如果參與者因死亡、殘疾、退休或非自願無故終止以外的任何原因終止 ,任何未授予的選擇權將被沒收。如果參與者因死亡、殘疾、退休或無任何原因的非自願終止而被終止,任何未授予的選擇權只能由委員會自行決定行使。
在行使任何期權時購買的每股普通股的全額購買價應在行使期權時按委員會在2021年計劃和適用的期權協議中規定的方式支付,該方式可包括在委員會同意的情況下扣留因行使期權而發行的普通股股份。委員會可酌情對根據行使期權獲得的普通股施加委員會認為合適的條件、限制和或有事項。
除非期權協議另有規定,否則歸屬期權將在下列日期中最早發生時失效:(I)獎勵協議中描述的期權期限的最後一天;(Ii)如果參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止,則為終止日期後90天;(Iii)如果參與者因死亡或殘疾而終止,則為該終止日期的一年週年紀念日。
受限 股票獎勵
限制性股票獎勵是將普通股授予或出售給持有者,部分或全部股票可能受到委員會或合併後公司董事會 可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制的限制,這些限制可能在委員會或合併後公司董事會在授予或購買之日或之後決定的時間(包括基於業績目標的實現和/或未來服務要求)、在分期付款或其他情況下單獨或合併失效。在受限制股票適用的限制期內,除某些例外情況外,參與者不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置受限制股票。
受限 股票單位獎
限制性股票單位獎勵規定,根據授予持有人的單位數量,在滿足預定的個人服務相關歸屬要求 後,向持有人授予普通股股票或現金支付。委員會應在適用的限制性股票單位授予協議中列明持有人在有權獲得付款之前需要滿足的基於服務的個人歸屬要求以及授予持有人的單位數量。在作出此種裁決時,委員會可全權酌情規定其他條款和條件或限制。受限股票單位的持有人 有權獲得相當於一股普通股或一(1)股普通股的公允市場價值的現金支付,由委員會全權酌情決定,並如受限股票單位授予協議中所述,對於每個受限股票單位授予,如果持有人滿足適用的 歸屬要求,則有權獲得現金支付。此類支付或分配應不遲於受限股票單位首次歸屬的日曆年度結束後的第三(3)日曆 個月的15(15)日進行,除非另有結構 以遵守守則第409a節。
144 |
不受限制的 股票獎勵
根據適用的無限制股票獎勵協議的條款,無限制股票獎勵是指向僱員、非僱員董事或非僱員顧問授予或出售普通股,其不受轉讓限制的代價 過去向合併後的公司或其任何子公司提供的服務或其他有效代價。
更改控件中的
控制的變更(定義見下文)應對裁決產生適用裁決協議中規定的效果,或在委員會規定的《2021年計劃》或適用裁決協議未禁止的範圍內對裁決產生影響。如果控制權發生變化,委員會可以取消任何未完成的獎勵,以換取現金支付獎勵的現值,獎勵是在支付時完全歸屬的獎勵 ,條件是如果是期權,支付的金額將是交易時受期權約束的普通股價值超過行使價的 (如果交易時股票的價值等於或低於行使價,則不支付期權將被取消 )。
就2021年計劃的目的而言,“控制變更”通常被認為是在下列情況下發生的:
● | 任何 個人成為合併後公司50%或以上有表決權股票的實益所有者; | |
● | 完成涉及我公司的重組、兼併、合併、收購、換股或其他公司交易,在緊接交易後,交易後公司在緊接合並前的股東直接或間接持有交易後公司50%或更少的有表決權股票; |
● | 完成任何清算或解散計劃,規定分配合並後公司及其子公司的全部或幾乎所有資產,或完成出售合併後公司及其子公司的幾乎所有資產;或 | |
● | 在連續兩年的任何期間內的任何時間,在該期間開始時是結束後的 董事會成員的個人,我們稱為在任董事,因任何原因至少構成多數(除非 每一新董事的選舉或合併後公司股東的選舉提名獲得至少三分之二在任董事的 投票批准)。 |
145 |
資本重組 或重組
在受到某些限制的情況下,《2021年計劃》規定在以下情況下對之前授予的普通股基礎獎勵的股票進行調整: 如果且每當在之前授予獎勵的普通股股票到期或分配給持有人之前,合併後的公司將對我們的普通股股份進行拆分或合併,或在合併後的公司未收到對價的情況下支付普通股股票股息。如果合併後的公司對其資本結構進行資本重組或以其他方式改變其資本結構,在行使或滿足(如適用)以前授予的獎勵後,持有人有權根據該獎勵獲得(或有權購買,如適用),以代替該獎勵當時所涵蓋的股份數量, 根據資本重組的條款,持有人將有權獲得的股份和證券的數量和類別 如果在緊接資本重組之前,持有人是該獎勵當時所涵蓋的股份數量的記錄持有人。2021年計劃還規定,在授予任何獎勵之日後因非常現金股息、重組、合併、合併、拆分、分拆、交換或其他相關資本變化而導致已發行股票發生變化的情況下,對先前授予獎勵的股票進行調整,但須受某些限制。
修改 和終止
合併後的公司董事會可以隨時修改或終止2021計劃,合併後的公司董事會或委員會可以修改根據2021計劃授予的任何獎勵,但未經參與者書面同意,任何修改或終止不得對任何參與者的權利造成不利影響。未經股東批准,董事會不得對《2021年計劃》進行實質性修改。只要2021年計劃下的任何獎勵仍然懸而未決,2021年計劃就將繼續有效。 但在股東批准2021年計劃之日的十週年之後,不得授予新的獎勵。
美國 所得税考慮因素
以下是對美國聯邦所得税待遇的簡要説明,該待遇一般適用於根據 2021計劃的股票期權獎勵,該待遇基於當前的美國所得税,涉及需要繳納美國所得税的參與者。在其他國家/地區納税的參與者應諮詢其税務顧問。
不合格的 選項。授予非限定期權將不會給參與者帶來應税收入。除下文所述外,參與者將在行使時實現普通收入,其金額相當於合併後的 公司收購的普通股的公允市場價值高於該等股票的行使價。參與者在出售該等股份時實現的收益或虧損將被視為資本收益和損失,其中合併後公司普通股的基礎 等於行使時的股票的公允市值。
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激勵 股票期權。授予激勵性股票期權不會給參與者帶來應税收入。股票期權激勵的行使不會給參與者帶來應税收入,前提是參與者在授予期權之日起至行使之日前三個月(如果參與者是“殘障人士”,則在行使之日前一年)為合併後公司或子公司的僱員 ,且不中斷服務。
在行使獎勵股票期權時,合併後公司普通股的公允市值超出行權價格的 是在計算參與者在行使獎勵股票期權的納税年度的替代最低應納税所得額時計入的調整。為了確定參與者根據激勵性股票期權行使而獲得的股票的處置年度的替代選擇 最低納税義務,參與者 將擁有等於 行使時合併後公司普通股的公平市場價值的這些股票的基礎。
如果參與者在授予激勵性股票期權之日起兩年內或在合併後公司普通股轉讓給參與者後一年內未出售或以其他方式處置合併後的公司普通股,則在出售該合併後的公司普通股時,任何超過行權價格的變現金額將作為資本利得向參與者徵税。資本損失將在變現金額 低於行使價格的範圍內確認。
如果未滿足上述持有期要求,參與者一般將在出售股份時實現普通收入,金額等於(I)合併後公司普通股在行使日的公允市值高於行使價的部分,或(Ii)出售股份時實現的超出行使價的金額(如有),兩者中的較小者。如果變現金額超過股票在行使之日的價值,任何額外的金額 都將是資本利得。如果變現金額低於行權價格,參與者將確認沒有收入,資本 損失將確認為行權價格超過股份出售時實現金額的差額。
受限庫存 。獲得限制性股票獎勵的參與者通常確認普通補償收入,該收入相當於限制失效時該等普通股的公平市值超出普通股支付的任何金額。或者,參與者可以根據《守則》第83(B)條的規定,選擇按授予時該等 普通股的公平市值徵税。合併後的公司通常有權同時扣除參與者需要包括的收入,扣除金額為 相同。
限制性 股票單位和非限制性股票獎勵。參與者一般不會在收到限制性股票 單位獎勵或非限制性股票獎勵時確認收入,直到收到現金支付或普通股股票分配。在此 時間,參與者確認的普通薪酬收入相當於普通股股票公允市值的超額(如果有)或收到的現金金額超過為此支付的任何金額,合併後的公司一般將有權在此時扣除 該金額。
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預扣税款 。合併後的公司可以從參與者那裏預扣金額,以滿足預扣税要求。除委員會另有規定外,參與者可通過現金支付、將合併後公司的普通股從獎勵中扣留或將以前擁有的合併後公司普通股轉讓給合併後的 公司以滿足扣繳税款的要求來滿足扣繳要求。從獎勵中扣留的合併後的公司普通股可用於滿足適用司法管轄區參與者對該參與者的最高個人税率(基於相關税務機關的適用税率,包括參與者在税法、法規或當局的行政做法中規定的 份額的工資或類似税款,不得超過該司法管轄區的最高法定税率, 即使該税率超過可能適用於特定參與者的最高税率)。
更改控件中的 。在合併後的 公司控制權發生變化的情況下,加速授予或支付2021計劃下的獎勵可能會導致所涉及的部分或全部對價被視為國內 收入法下的“超額降落傘付款”,這可能會要求參與者繳納20%的消費税,並排除子公司的扣減。
ERISA。 2021年計劃不受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》的條款約束,也不打算 符合《國税法》第401條的規定。
納税建議
以上討論基於當前生效的美國税收法律和法規,這些法律和法規可能會發生變化,並且討論並不是對2021計劃中美國所得税方面的完整描述。參與者還可能需要繳納與根據2021年計劃頒發的獎項相關的州和地方税。此外,如果參與者居住在美國以外, 參與者可能需要在其他國家/地區納税。對任何參與者的實際税收影響將取決於該參與者的相關税收司法管轄區的立法 及其個人情況。
新的 計劃福利
由於2021年計劃下的福利將取決於委員會的行動和普通股在 未來日期的公平市值,因此無法確定如果2021年計劃獲得哈德遜股東的批准,董事、高管和其他員工將獲得的福利 。
如果股東不批准此提案,將會發生什麼情況?
由於它們相互依賴,如果除休會提案外的任何提案未獲批准,則合併將不會進行。
需要 投票;董事會推薦
股權計劃建議的批准 需要在記錄日期獲得哈德遜大多數普通股的贊成票, 親自或委託代表出席會議,並有權就此投票和投票。
除非 另有標記,否則收到的委託書將投票給第6號提案。
Hudson董事會一致建議Hudson股東投票支持股權計劃提案。
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提案 第7號
休會提案
休會提案允許Hudson董事會提交一份提案,將會議延期至一個或多個較晚的日期(如有必要),以允許進一步徵集委託書。根據統計的票數,如果在會議的 時間沒有足夠的票數批准交易的完成。在任何情況下,Hudson都不會請求委託書來休會,也不會在根據特拉華州法律和公司註冊證書可以適當完成交易的日期之後完成交易。休會提案的目的是讓哈德遜的股東有更多時間購買公開發行的股票或作出其他安排,以增加對每一項提案獲得贊成票的可能性。
除了在休會建議獲得批准後休會外,根據特拉華州的法律,哈德森董事會有權在召開會議之前的任何時間推遲會議。在這種情況下,哈德遜將發佈新聞稿,並採取其認為在這種情況下必要和可行的其他步驟,將延期通知其股東。
如果股東不批准此提案,將會發生什麼情況?
如果在會議上提交了休會提案,而該提案未獲股東批准,則Hudson董事會 可能無法將會議延期,因為根據統計的票數,在會議時間 沒有足夠的票數批准交易的完成。在這種情況下,交易將無法完成。
需要 投票;董事會推薦
批准休會建議 ,不論是否有法定人數,均須獲得哈德遜普通股截至記錄日期的多數股份 的贊成票,並有權就此投票及 投票。休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。
除非 另有標記,否則收到的委託書將投票給第7號提案。
Hudson董事會一致建議Hudson股東投票支持休會提議。
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哈德遜的業務
我們的歷史和發展
我們的主要企業里程碑
我們的 公司結構
我們 於2015年9月28日成立,名稱為“中國互聯網全國金融服務有限公司”,這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。2015年10月7日,我們在香港特別行政區註冊成立了香港互聯網金融服務有限公司(“香港互聯網金融服務有限公司”)。2015年12月31日,香港國際金融有限公司註冊成立了北京盈信億嘉網絡科技有限公司(“WFOE”),註冊資本為人民幣1,000,000元(約合150,375.94美元),註冊資本為Republic of China。外商獨資企業與盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司(“盛瑛新”或“賽克斯”)於2014年9月16日簽訂了一系列合同協議。盛瑛鑫原名為鼎泰大投資管理(北京)有限公司,後於2016年2月17日更名為盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司。鼎智泰達投資管理(北京)有限公司最初註冊成立,註冊資本為人民幣45,000,000元(約合6,766,917.29美元)。其註冊資本後來在2015年6月30日增加到人民幣150,000,000元(約合22,556,390.98美元),但後來在2016年4月25日減少到人民幣50,000,000元(約合7,518,796.99美元)。2016年12月29日,盛瑛新將喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司(“喀什賽克斯”)註冊為人民Republic of China股份有限公司,註冊資本500萬元人民幣(約合726,665美元),須於2026年12月31日前繳足。喀什Syx的法定代表人為Huang先生,他亦為林建新先生代表盛盈新持有的1%指定股權股東。
2019年9月2日,香港聖啟科技有限公司(“HKSQ”)成為WFOE的股東。HKSQ於2019年8月29日在香港註冊成立。林建新先生為香港商交所的唯一股東。2019年9月26日,香港國際金融有限公司、香港上交所及其股東簽訂了一系列協議(“香港上交所VIE協議”)。作為香港海關VIE協議的結果,香港國際金融公司成為香港海關的主要受益人。
外商獨資企業與盛瑛新簽訂的合同協議實質上是將控制權和管理以及盛瑛新的經濟利益授予外商獨資企業。儘管外商獨資企業發生股東變動,吾等仍能完全控制及管理盛瑛新,並仍有權透過香港商交所VIE協議享有外商獨資企業的實質所有經濟利益。
因此,外商獨資企業和盛瑛新的經營業績、資產和負債已包括在隨附的合併財務報表中。由於我們是一家控股公司,通過一系列合同安排管理盛瑛新,我們的合併財務報表本質上是外商獨資企業和盛英新的財務報表,因為我們被賦予了這兩家公司的經濟利益。
哈德遜的股東並不持有盛瑛新的股份。相反,他們持有與關聯運營公司維護服務協議的空殼公司發行人的股份。哈德遜資本公司(今天)的業務是為盛瑛欣提供管理服務,而我們的VIE則是提供財務諮詢服務。
我們 目前幾乎所有的財務諮詢服務都是通過盛瑛新及其子公司喀什賽克斯提供的。
在2019年,我們通過福滙(深圳)商業保理有限公司(福滙SZ)、 和福滙(廈門)商業保理有限公司(福滙XM)提供保理服務創造了949,070美元的收入。
在2017年7月28日,我們宣佈以每股10.00美元的價格向公眾公開發行2,023,146股普通股的首次公開募股(IPO)定價並完成交易,總髮行價為20,231,460美元,之後將支付折扣和佣金以及發售費用。 Boustead Securities,LLC擔任此次發行的主承銷商,Network 1 Financial Securities,Inc.作為選定的交易商參與 。我們的股票於2017年8月8日在納斯達克全球市場開始交易,交易代碼為CIFS。
2017年3月10日,盛瑛新將福滙深圳併入人民Republic of China。福滙SZ主要為商業企業提供供應鏈融資服務。2017年9月19日,盛瑛新以註冊資本人民幣50,000,000元(約合7,518,797美元)將英達鑫成(北京)保險經紀有限公司(“英達鑫誠”)註冊於人民Republic of China。英達新成將主要專注於提供保險經紀服務。
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2017年11月23日,盛瑛新收購了北京安易信託科技有限公司(以下簡稱安易信託)。螞蟻信託是一家於2014年6月9日在人民Republic of China註冊成立的有限公司,註冊資本750萬元人民幣(約合119萬美元)。AnyTrust是一家大數據公司,為企業和政府機構提供數據基礎設施設計、大數據訪問和分析以及文檔自動化,客户包括天弘資產管理公司、銀華基金管理公司和北汽集團等。
我們對AnyTrust的收購是我們整體戰略的一部分,目的是在我們的下一階段增長中專注於為金融科技提供服務和產品。 2018年初,AnyTrust推出了AnyInfo的測試版,這是一個垂直搜索引擎和大數據平臺,涵蓋了中國3000多萬家企業的廣泛 公開數據。2018年9月,AnyTrust推出了其大數據分析和人工智能報告服務的AnyInfo企業版 ,以提升其向用户生成定製細分市場/行業和公司簡介的能力 。
然而, 儘管我們做出了努力,AnyTrust在2018年提供此類產品和服務的收入約為546,303美元。相比之下,它的管理費用膨脹到約260萬美元,我們在AnyTrust每月虧損約30萬美元 。到2018年12月,我們確定AnyTrust不再是一個商業上可行的實體,因為它從技術上講是破產的。 我們試圖在2018年前遏制虧損,到那時,我們只有3名員工,而我們收購AnyTrust時只有89名員工。
我們 還決定將我們在AnyTrust的股權轉讓給我們的前首席執行官林建新先生,這符合我們的最佳利益,林建新先生曾表示有興趣接管AnyTrust並恢復它。為鼓勵轉讓,吾等決定減記AnyTrust欠盛瑛新的所有債務,合共人民幣20,532,400元(約3,059,970美元),並將股權 無償轉讓予林先生,因為吾等已確定該等債務無法收回及無法收回。股權轉讓於2018年12月30日完成。
2018年5月25日,香港互聯網金融服務有限公司註冊成立CIFS(廈門)金融租賃公司,為商業企業提供金融租賃服務和設備採購融資。CIF(廈門)金融租賃公司2018年沒有任何收入 。
2018年5月25日,盛瑛新將福滙XM納入廈門商業企業保理服務。其註冊資本為人民幣2800萬元(約合414萬美元)。
2018年7月11日,盛瑛新成立智真投研(北京)信息諮詢有限公司(簡稱智真),提供投研服務。2018年,智珍沒有任何業務。
2018年7月25日,盛瑛新成立杭州宇創投資合夥企業(“杭州宇創”),持有該合夥企業100%股權。杭州宇創是我們戰略投資活動的投資載體。其註冊資本為人民幣577萬元(約合84萬美元)。
2020年3月31日,我們的前首席執行官林建新先生辭去了我們的首席執行官和董事長一職,由Warren Wang先生接任。截至2020年4月18日,我們的所有獨立董事均已辭職,由新董事接替,即明毅先生 (Martin)、洪晨先生和張曉月女士。
於2020年4月9日,我們與三名經認可的投資者訂立認購協議,出售及發行本公司200萬股(2,000,000股)普通股,每股面值0.001美元,每股作價0.4美元,總收益達800,000美元。我們於2020年5月12日完成了私募。根據證券交易委員會頒佈的《1933年證券法》第4(A)(2)節和/或規則D規則506和規則S,私募獲得豁免,不受修訂後的《1933年證券法》第5節的登記要求。
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為了保持我們業務多元化和重塑品牌的計劃,我們的公司名稱於2020年4月23日更名為“Hudson Capital Inc.”,並於2020年5月8日開始使用我們的新代碼“HUSN”進行交易。2020年4月9日,我們在紐約成立了子公司Hudson Capital USA Inc.
我們的 證券於2020年7月16日開業時劃轉至納斯達克資本市場。
2020年8月20日,徐錦池先生遞交辭呈,辭去董事首席財務官一職,同日,我們任命 韓文雲先生接替徐先生先生擔任董事首席財務官。
2020年9月9日,我們在特拉華州註冊了Hudson Capital Merger Sub I Inc.,後者又在特拉華州註冊了Hudson Capital Merger Sub I Inc.作為全資子公司。
於2020年10月26日,吾等向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交經修訂及重新簽署的組織章程大綱及細則,以實施本公司普通股的1股5股反向拆分(“反向拆股”)。作為反向拆分的結果,每五(5)股普通股自動合併為一(1)股普通股。由於反向拆分,我們的每股面值從0.001美元增加到0.005美元。
於2020年6月23日和2020年7月31日,我們完成了兩次登記直接發行,分別以每股0.85美元的購買價買賣4,352,941股本公司普通股,總購買價約為370萬美元;以每股0.45美元的購買價購買和出售3,555,556股本公司普通股,總購買價分別約為160萬美元。Chardan Capital Markets LLC在兩次發行中都擔任配售代理。在扣除配售代理費及估計發售開支後,本公司所得款項淨額分別約為332.8萬元 及139萬元。
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下面 是我們目前的公司結構的示意圖:
B. 業務概述。
我們的使命
我們的使命是成為為中小企業提供金融解決方案的一站式商店。
我們的創始人創辦了我們的公司,支持中小企業,相信這些企業的成長將形成 中國從中產階級國家向高收入經濟體轉變的脊樑。滿足中小企業的資金需求將是它們成長不可或缺的一部分。
我們的 業務
我們 通過我們的VIE,盛瑛新,提供金融諮詢服務,以滿足我們的客户 的財務和資金需求 ,其中主要是中小型企業(“中小企業”)。否則,哈德遜資本公司(今天的業務)就是為盛瑛新提供管理服務。通過我們的全資子公司香港互聯網金融服務有限公司(HKIF)和北京盈信一家網絡科技有限公司(“WFOE”),以及我們的合同控制和管理公司盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司(“盛盈信”或“賽克斯”)及其全資子公司喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司(“喀什盛盈鑫”),我們提供商業支付諮詢服務、國際企業融資諮詢服務和中介銀行貸款諮詢服務。從歷史上看,我們也曾直接向某些合格的借款人提供貸款。我們預計不會進行任何 更直接的貸款,但我們將把資金存入某些銀行貸款機構的信託賬户中,這些銀行反過來又會向借款人發放貸款。儘管如此,當時我們發放“直接貸款”是為了更好地利用手頭的多餘現金。在經濟放緩的情況下,我們預計未來的“委託貸款”將很少出現,如果有的話。
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由於2020年新冠肺炎疫情,人民Republic of China幾乎全年都處於有效封鎖狀態。我們受到了封鎖 的影響,2020年沒有什麼有意義的收入,因為全年的面對面互動和業務交易有限 。
我們從與我們的(I)商業支付諮詢服務、(Ii)國際企業融資諮詢服務、(Iii)中介銀行貸款諮詢服務和(Iv)保理服務相關的服務費中獲得收入。此外,我們還從直接或委託貸款活動中獲得利息收入。由於這些(委託)貸款的回報有限且不常見,我們不將此類貸款活動視為一項單獨的業務。我們預計未來此類貸款的餘額不會大幅增加,當我們的現金有更好的投資選擇時,我們可能會逐漸停止進行這種形式的投資。
我們 過去通過AnyTrust提供技術服務,2018年通過AnyTrust提供的技術服務產生了約546,303美元的收入 。2018年12月30日,我們處置了AnyTrust以降低運營管理費用,不再提供技術服務 。
2017年9月19日,盛瑛新成立英達新成,將專注於提供保險經紀服務。截至 本委託書/招股説明書日期,該公司尚未開展任何實際業務。
在2017年10月25日,我們推出了供應鏈融資服務(“供應鏈融資服務”),擴大了我們的服務範圍。 供應鏈融資服務為中小企業所有者提供全面的供應鏈融資解決方案和增值服務,以降低融資成本,提高業務交易效率。SCF服務最初的重點是醫療用品和醫療設備、航空公司餐飲和大宗商品供應鏈,SCF服務將通過福滙深圳運營。
我們 目前所有的財務諮詢服務都是通過盛瑛信和喀什錫克斯提供的,儘管我們的所有 收入都是通過盛瑛信產生的。我們被告知,中國沒有任何法規限制將我們的財務諮詢服務過渡到北京盈信一佳網絡技術有限公司。
2015年12月18日,盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司獲得互聯網內容提供商許可證,提供互聯網信息增值服務。我們正在通過分階段開發在線電子平臺 來實施我們的“+互聯網”戰略。它將首先允許我們的客户訪問有關可用的金融產品和服務的信息,然後跟蹤他們的貸款申請狀態。互聯網內容提供商許可證是由中國工業和信息化部頒發的許可證,允許中國網站在中國運營。
我們的 戰略
我們業務增長戰略的關鍵要素包括:
● | 加強我們的服務能力,專注於更高利潤率的商業支付諮詢服務。我們計劃重點加強和發展保理服務作為我們的核心業務,我們認為這是一個快速增長的細分市場,具有巨大的增長潛力。 2019財年,我們的保理服務收入從2018年的499,187美元增加到949,070美元。此外,在2020年,保理業務是我們唯一的收入來源,作為收入的百分比,我們來自保理服務的收入是最大的,我們相信這一細分市場將繼續成為我們的主要收入來源。我們計劃將我們的保理服務擴展到大型國有企業 | |
● | 擴大 地域覆蓋範圍。我們的目標是為更多來自天津、山東、湖北、長三角和珠江三角洲等經濟快速發展地區的客户提供服務。當我們剛開始運營時,我們的大部分客户來自福建省 ,因為他們與管理層的客户有着悠久的關係。2019年,我們的客户羣擴大了,其中來自福建省的客户不到50%。我們相信我們在這些領域有巨大的增長潛力,因為(I)那裏有大量的中小企業,對融資和替代支付方式有更大的需求,以及(Ii)總部設在這些地區的當地銀行 提供更多樣化的金融產品和靈活的服務。 |
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● | 增強我們吸引、激勵和留住有才華的專業人員的能力。我們相信,我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住有才華的專業人士的能力。為了保持和提高我們在市場上的競爭優勢,我們計劃實施一系列措施來吸引和留住中高層人員,包括 制定以市場為導向的員工薪酬結構,並實施標準化的多層次績效考核機制。 我們實施了關鍵績效指標或KPI機制來評估部門和個人的績效,並幫助確定每個部門和個人的薪酬結構。我們相信,這一關鍵績效指標機制將使我們能夠監控和跟蹤每個員工的貢獻和努力,並幫助我們有效地識別並適當補償公司最有價值的員工 。 | |
● | 擴展我們的服務組合 。我們計劃通過合併或收購已經持有 其他此類金融服務許可證的實體,如保理、小額信貸、融資租賃、典當抵押和農村銀行許可證,進一步擴大我們的服務組合 ,以便我們可以擴展到提供此類服務。 | |
● | 增強我們的IT基礎設施。我們於2015年12月18日獲得了互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)的互聯網信息增值服務許可證。我們正在實施“+互聯網”戰略,分階段開發我們的電子平臺,允許我們的客户首先訪問有關可用的金融產品和服務的信息,然後跟蹤他們的貸款申請狀態 。我們相信,這將使我們能夠將客户覆蓋範圍擴大到我們辦公室的物理邊界之外,並有效地將我們客户的融資需求與各種財務來源提供的在線融資產品相匹配 |
我們的 服務
我們目前提供金融諮詢服務,包括(I)商業支付諮詢服務,(Ii)國際企業融資諮詢服務,(Iii)中介銀行貸款諮詢服務,以及(Iv)供應鏈融資服務,或保理服務。我們 過去通過AnyTrust提供技術服務,2018年通過AnyTrust提供的技術服務產生了約546,303美元的收入 。2018年12月30日,我們處置了AnyTrust以降低運營管理費用,不再提供技術服務 。因此,我們不再提供技術服務。
此外,我們還從直接貸款活動中賺取利息收入。以前我們直接貸款給我們的客户,但現在我們主要通過將這些資金存入銀行賬户 進行貸款,銀行將反過來向我們的客户發放貸款。
由於此類貸款餘額在2019年有所下降,我們預計未來此類貸款餘額不會大幅增加,來自此類貸款的利息收入 不會成為我們淨收入的重要組成部分。當我們的現金有更好的投資選擇時,我們可能會逐漸停止進行這種形式的投資 。因此,我們不將此類貸款活動視為一項單獨的業務 ,而是將這些貸款的利息記錄在財務報表的“其他收入”項下。
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下表按截至當前日期的交易額列出了我們的主要服務項目:
服務線 | 收入 | |||
(截至2020年12月31日的年度) | ||||
商業支付諮詢服務 | $ | - | ||
國際企業融資諮詢服務 | - | |||
中介 銀行貸款諮詢服務 | - | |||
保理服務 | 618 | |||
技術服務 | - | |||
總計 | $ | 618 |
商業支付諮詢服務
我們為客户提供商業支付諮詢服務,以便他們能夠從銀行獲得承兑匯票。
銀行承兑匯票或銀行承兑匯票是一種承諾的未來付款或定期匯票,由銀行承兑和擔保,並從銀行的存款中提取。銀行承兑匯票指定了應付款的金額、日期和收款人。匯票一經承兑,即成為銀行的無條件負債。但匯票持有人可以將匯票以折扣價賣給願意等到存款資金到期日的買家,以換取現金。
銀行承兑匯票始於銀行客户從銀行存款中提取的遠期匯票,用於在未來日期付款,通常是在六個月到一年內,類似於遠期支票。接下來,銀行接受(擔保)向匯票持有人付款,類似於從有透支保護的存款上開出的過期支票。
持有銀行承兑匯票的一方可以將承兑匯票保留到到期,從而允許銀行支付承諾的 付款,或者它可以今天將承兑匯票折價出售給任何願意等待 到期日存款面值支付的一方。根據折扣價相對於其面值計算的交易利率稱為銀行家承兑利率或簡稱貼現率。銀行承兑利率加上金融機構佣金,稱為全保率。
銀行承兑匯票使互不相識的兩方之間的交易變得更安全,因為它們允許雙方用銀行的信譽來代替欠款的人。它們在國際貿易中被廣泛用於支付未來貨物和服務的應付款項。例如,進口商可能會在與出口商沒有密切關係且無法從出口商那裏獲得信貸的情況下,開具銀行承兑匯票。一旦進口商和銀行完成了承兑協議,銀行接受進口商的債務,進口商在銀行存入資金(足以支付未來的付款和費用),進口商就可以在銀行的擔保下向出口商開具遠期匯票,以便將來付款。
承兑匯票是中國中小企業最常用的結算方式之一,因為它們可以讓中小企業以相對較低的利率獲得營運資金。此外,此類承兑匯票通常為對手方所接受,因為此類票據可進一步背書以滿足此類當事人自身的付款需要,或向銀行出示以供兑現。在為客户提供商業支付諮詢服務的過程中,我們也能夠與銀行建立和保持良好的關係,因為對於銀行來説,簽發承兑匯票不僅是一種不使用現金的授信方式,也是通過要求申請人支付初始保證金來增加存款的一種方式,作為簽發承兑匯票的擔保。
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下圖説明瞭我們的商業支付諮詢服務交易流程中的不同參與方和角色。
在2014年10月1日至2017年12月31日期間,我們已幫助27家中小企業在28筆交易中獲得了銀行承兑匯票,總交易額為83億元人民幣(約合13億美元)。從2017年1月1日至2017年12月31日,我們幫助31家中小企業在31筆交易中獲得了銀行承兑匯票,總交易額為99.63億元人民幣(約合14.76億美元)。在2018年1月1日至2019年12月31日期間,我們幫助22家中小企業在22筆交易中獲得了銀行承兑匯票,總交易金額為36.1億元人民幣(約合5.45億美元)。2020年,由於新冠肺炎疫情,我們沒有開展任何業務,也沒有產生任何商業支付諮詢服務收入。
以下是提供商業支付諮詢服務的步驟:
審核客户端應用程序的 :
● | 我們的密鑰管理成員 收到客户關於我們的商業支付諮詢服務的諮詢。根據初步討論, 他們確定客户對向供應商/收款人支付融資的要求(包括支付金額和時間) 並初步確定是否有銀行提供的金融產品和服務; | |
● | 客户的聯繫信息由我們的副總經理提供給客户經理進行初步申請審查; | |
● | 客户經理從潛在借款人那裏收集必要的材料和信息,這通常是銀行為此類 交易所要求的。客户經理然後分析這些材料,以核實客户的融資需求,以及客户的信用和資產狀況是否符合相關銀行對簽發承兑匯票的要求。此類分析的結果 將提供給我們的主要管理層成員,供他們參考;以及 | |
● | 如果我們的關鍵管理層成員決定接受此類客户並繼續提供我們的商業支付諮詢服務,則我們 將與此類客户簽訂金融諮詢服務合同,明確將存入銀行或用於從銀行購買理財產品的現金標的金額、我們的服務費以及此類客户和我們的其他權利和義務,通常包括我們的服務範圍和保密義務; |
157 |
構建交易結構
● | 我們的主要管理層成員 根據客户的需求縮小可能的銀行範圍,包括支付金額和時間、存款利率、理財產品的可用性和年化回報率、成本和其他考慮因素。 管理層將與銀行討論潛在的交易,並通常選擇兩到三家進行進一步考慮; | |
● | 我們的關鍵管理成員 為客户提供諮詢,決定是將資金存入銀行還是購買與承兑匯票期限類似的銀行理財產品。 | |
● | 我們的主要管理層成員 然後與選定的銀行合作,為向我們的客户簽發承兑匯票安排交易(包括申請信用額度和選擇存款和/或購買理財產品),並與該銀行協商初步的 條款(包括現金存款利率、理財產品的可獲得性和年化回報率以及申請 和手續費); |
應用
● | 然後指派一名產品和服務顧問處理與銀行有關申請的進一步溝通; | |
● | 當 準備好後,基於客户需求的相關信貸額度的全套申請材料將傳遞給產品 和服務顧問,以提交給銀行; | |
● | 在 提交申請材料後,我們的產品和服務顧問將與我們在銀行的聯繫人持續 溝通申請的狀態,並與銀行各部門合作,推動交易完成; | |
● | 在給予信貸額度之後,客户可以在“需要時”支取; | |
● | 然後,相關客户經理將進一步協助客户以現金存款或購買理財產品的形式向銀行還款。 |
我們的 客户通常能夠實現超過4%的年利率。對於理財產品,他們可以立即 使用,以及本金,以履行其支付義務,當他們到期。
我們 向客户收取服務費,按存入銀行的現金金額或從銀行購買的理財產品價值的百分比(通常為0.5%至2%)計算。
國際企業融資諮詢服務
我們 幫助有海外融資需求的客户獲得融資,支持他們的海外業務發展。我們與海外和國內銀行密切合作,為我們的客户或他們的離岸關聯公司確定合適的便利條件。我們幫助融資的海外投資通常是通過我們客户的海外附屬公司進行的。
● | 我們收到客户關於我們的國際企業融資諮詢服務的諮詢後,我們的關鍵管理團隊確定了客户的融資需求以支持其海外投資(包括所需金額、貸款期限、貸款地點和 貨幣、客户能夠承擔的利息金額以及客户可以提供的擔保(如果有)); | |
● | 指派了一名客户經理幫助進行初步申請審查; | |
● | 客户經理收集銀行進行此類交易通常需要的必要材料,並對這些材料進行分析,以確定客户是否符合銀行的風險概況; | |
● | 此類分析的結果 將提供給我們的關鍵管理層成員,供他們參考。如果我們的主要管理層成員決定接受客户並繼續提供我們的國際企業融資諮詢服務,我們將與該客户簽訂財務諮詢 服務合同。協議將明確為客户的離岸關聯公司從海外銀行獲得的融資標的金額、我們的服務費以及我們的服務範圍; | |
● | 我們的密鑰管理成員 縮小了銀行的範圍,並最終根據所需的資金量、尋求的貸款期限、借款方能夠承擔的利息金額以及客户可以提供的擔保(如果有)來選擇銀行。這通常是一家海外銀行或一家中國境內銀行的附屬分行; |
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● | 我們的主要管理層成員 與選定的海外銀行溝通,以確認利率,確定它 希望與之合作的國內銀行,以及它與這些國內銀行之間的可用交易限額; | |
● | 我們代表客户的離岸關聯公司協商條款,包括貸款利率、貸款期限和所需擔保; | |
● | 我們為客户的境外關聯公司和境外銀行執行貸款合同提供便利; | |
● | 然後任命一名產品和服務顧問,處理與銀行就申請材料和申請的其他 方面的進一步溝通; | |
● | 客户經理繼續根據銀行的要求協助客户準備全套申請材料。 這可能包括獲得其註冊證書、商業登記證、公司章程和經審計的財務報表; | |
● | 當 準備好後,全套申請材料將被傳遞給產品和服務顧問,以提交給銀行。客户經理 進一步協助客户將約定金額的現金以現金存款或購買理財產品的形式轉入銀行; | |
● | 在向銀行提交申請材料後,我們的產品和服務顧問將持續與我們在銀行的聯繫人溝通申請審核情況,並與銀行各部門合作,促進完成融資所需的步驟,包括髮行存單或與此類客户簽訂理財購買協議,接受存單或理財購買協議作為擔保,並簽發保函,接受保函,接受保函,最終,獲得批准將設施擴展到我們客户的 離岸附屬公司。 |
我們 向客户收取服務費,按客户離岸關聯公司獲得的融資金額的一個百分比(通常為0.2%至0.4%)計算
在2014年9月16日至2016年12月31日期間,我們幫助6家中小企業從海外銀行獲得了5.5億美元的境外關聯企業融資。從2017年1月1日至2017年12月31日,我們幫助5家中小企業從海外銀行獲得了6.5億美元的境外融資。從2018年1月1日至2019年12月31日,我們幫助2家中小企業從海外銀行為其離岸關聯公司獲得了1.1億美元的融資。 由於新冠肺炎疫情,2020年我們沒有開展任何業務,也沒有產生任何國際企業融資諮詢服務收入。
我們 計劃繼續為我們的客户提供國際企業融資諮詢服務,以支持他們在包括歐洲、美國、南亞和中東在內的世界各地 的海外發展。
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下圖説明瞭我們的國際企業融資諮詢服務交易流程中的不同參與方和角色。
中介 銀行貸款諮詢服務
我們幫助我們的客户(通常是中小企業)從中國的銀行獲得貸款融資。我們與銀行密切合作,幫助確定和協商為此類客户提供的貸款 融資方案。
在2014年10月1日至2016年12月31日期間,我們為15家客户提供了銀行貸款諮詢服務,其中包括11家中小企業 和19筆貸款融資中的4名個人,總貸款額為25億元人民幣(約合3.79億美元)。
在2017年1月1日至2017年12月31日期間,我們為11家中小企業客户提供了11筆貸款融資的銀行貸款諮詢服務 ,貸款總額為20.45億元人民幣(約合3.03億美元)。在2018年1月1日至2018年12月31日期間,我們為24家中小企業客户提供了23筆貸款融資的銀行貸款諮詢服務,貸款總額為24.08億元人民幣(約合3.63億美元)。由於新冠肺炎疫情,我們在2020年沒有開展任何業務,也沒有產生任何中介銀行貸款諮詢服務收入。
展望未來,我們打算只關注中小企業,不打算繼續向個人提供此類服務。
由於我們擁有多家中國銀行的大量銀行貸款相關信息,包括它們的貸款利率、擔保要求 以及所需的抵押品、貼現率、貸款申請程序和申請材料,我們能夠快速有效地 找到最適合我們客户需求的銀行。
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典型的交易包括以下步驟:
● | 我們 首先與我們的客户溝通他們的融資需求,包括他們需要的貸款金額、他們尋求的貸款期限、他們能夠承受的利息金額、他們能夠提供的擔保(如果有)以及可以提供哪些擔保; | |
● | 我們 按照銀行對此類交易的典型要求收集所需的文件,以根據我們的內部要求審查其信用狀況。 | |
● | 在客户接受後,我們與客户簽訂財務諮詢服務合同,明確貸款標的金額、服務費用和服務範圍; | |
● | 接下來 我們與多家銀行進行洽談,從抵押品貼現率和利率方面確定最適合我們客户的銀行; | |
● | 我們 進一步協助我們的客户準備申請材料,協調銀行進行盡職調查,代表我們的客户談判條款 ,幫助他們從銀行獲得最好的融資條款(通常包括加快申請流程,降低利率和提高貼現率);以及 | |
● | 我們 跟蹤申請審批流程,並隨時更新客户的狀態。 |
通過我們的銀行貸款諮詢服務,我們的客户能夠以更優惠的條件或更高效的方式獲得貸款。當我們的客户成功地從銀行獲得貸款時,我們向客户收取介紹費 ,按貸款額的百分比(通常為1%至3%)計算。
技術服務
我們通過我們的全資子公司AnyTrust為企業和政府機構提供數據基礎設施設計、大數據訪問和分析以及文檔自動化 ,客户包括天弘資產管理、銀華基金管理和北汽汽車等。 2018年,我們通過提供技術服務產生了約546,303美元的收入,這些服務本質上是AnyTrust向金融機構提供的金融數據服務 。為了減少運營虧損,我們於2018年12月30日處置了AnyTrust。因此,我們 不再提供技術服務。
供應鏈融資服務,或保理服務
2017年10月25日,我們通過推出由福滙SZ提供的保理服務,擴大了我們的服務範圍。這些服務為中小企業所有者提供全面的供應鏈融資解決方案和增值服務,以降低融資成本,提高企業交易效率。福滙SZ最初的業務重點是醫療用品和醫療設備、航空餐飲和大宗商品供應鏈。2018年5月25日,我們成立了福滙XM,以進一步發展我們的供應鏈融資服務 。
截至2018年12月31日,福滙SZ和福滙XM的營收已達50萬美元。
由於2020年的新冠肺炎疫情,我們沒有在這一細分業務中開展新業務。此部分中記錄的618美元是客户在2020年確認的付款。
我們 向客户收取服務費,按我們考慮的金額的百分比(通常為5%至15%)計算。我們還收取保理額的0%至3.5%的管理費。由於我們的保理服務仍處於起步階段,我們的服務費率和管理費費率仍有待審查和調整。
典型的交易包括以下步驟:
● | 我們 首先與客户溝通他們的需求,然後收集和審查客户的一般信息、合同和發票,以便我們評估和確定客户的信用價值、商業合同的真實性 和應收賬款的收款能力; | |
● | 在客户接受後,我們與客户簽訂保理服務合同,明確標的金額、服務費用和服務範圍; | |
● | 下一步 我們將把保理金額電匯給客户指定的一方,並與電匯一起收取我們的手續費; | |
● | 在 每月末,我們根據服務費比率和我們的保理金額記錄保理服務收入。 |
其他 收入來源
委託貸款/直接貸款
在 2018年,我們發放了三筆直接貸款,總額為1,200萬美元,期限分別為6個月和12個月。我們按5%至15%的年利率收取利息,因此從這些貸款中賺取了1,133,407美元的利息,管理層評估了向第三方提供的貸款的可收集性 並確定截至2019年12月31日必須撥備57,941,663美元的貸款撥備。
我們 正在有意識地努力避免用我們的資金直接貸款。展望未來,我們計劃以委託貸款的形式將資金借給我們的客户。委託貸款在中國身上很常見,這限制了商業企業之間的直接借貸。 這些貸款為有閒置資金的公司提供了通過允許代理銀行將資金借出來賺取利息的機會,同時仍允許公司選擇代理銀行將資金借給誰。人民銀行中國銀行,中國的中央銀行, 從2001年開始允許委託貸款。然而,由於這些(委託)貸款的收入有限且不常見,我們不將此類貸款活動視為一項單獨的業務。
在 2019年,我們共為7個客户提供了34402684美元的委託貸款,年利率為12%-16%。這些貸款的期限為12個月,我們在2019年通過發放這些貸款獲得了2,043,124美元的利息。由於新冠肺炎疫情,我們在2020年沒有發放委託貸款/直接貸款 ,因此沒有產生任何收入。
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根據《華爾街日報》的一份報告,從2013年到2014年,委託貸款淨增2.55萬億元人民幣(約合4073.8億美元),相當於全年新增人民幣貸款的29%,而(Source: http://blogs.wsj.com/chinarealtime/2014/05/02/a-partial-primer-to-chinas-biggest-shadow-entrusted-loans/).前一年僅佔銀行貸款的16%
我們 已針對客户信用狀況惡化而產生的委託貸款撥備,並將專注於這些貸款的收取。我們預計未來此類貸款的餘額不會大幅增加,而且此類貸款的利息收入不會成為我們淨收入的重要組成部分,當我們的現金有更好的投資選擇時,我們可能會逐漸停止進行這種形式的投資。
關於如何審查、處理和批准委託貸款申請的 流程如下:
發放貸款前 :
● | 客户 管理人員對客户的信用狀況進行初步評估,審查申請材料(包括但不限於公司信息、經營許可證和許可證、驗資報告、信用報告、最近三年經審計的財務報表、管理層和股東的身份、固定資產清單、應收賬款清單和應付款項、土地使用證、租賃合同、知識產權清單、納税證明、重要合同和與此類客户提供的擔保和質押有關的文件); | |
● | 然後,客户經理將申請材料與初步審查結果和評估一起提交,供客户經理小組組長進一步審查,以確保完整性和遵守內部政策; | |
● | 然後,貸款申請將提交給我們的風險管理人員,從風險控制的角度進行審查。特別注意所提供的抵押、擔保和質押的應收賬款是否足以充分擔保貸款; | |
● | 我們的產品和服務顧問協助對客户和擔保人的信用狀況、還款能力、生產和經營狀況進行徹底的盡職調查; | |
● | 產品和服務顧問然後根據他們的盡職調查結果填寫客户和家庭信息表和信用評估表,包括他們自己對客户是否滿足我們內部要求的意見。此信息將上傳到我們的 信用管理系統中; | |
● | 我們委託貸款活動的負責人,我們的副總經理對申請進行最終審查,如果他批准了,他會將申請發送給商業銀行指定的人員進行審查和處理。 |
發放貸款 :
● | 我們的 產品和服務顧問跟蹤銀行的盡職調查和審查流程,並在銀行完成審查流程並批准貸款後通知我們的客户及其擔保人 (如果適用)來銀行簽署委託貸款合同並完成所需的程序; | |
● | 然後,產品和服務顧問與銀行合作,將貸款發放給我們的客户。發放給我們客户的貸款的資金將從我們轉到參加銀行,然後從參加銀行轉到客户的賬户。 |
162 |
發放貸款後 :
● | 我們的產品和服務顧問對客户的信用狀況和經營狀況進行持續的監測和檢查(包括髮放貸款後的初步檢查、發放貸款後的定期檢查和專項檢查); | |
● | 我們的 產品和服務顧問將通過此類監測和檢查發現的任何潛在風險或危險信號及時報告給委託貸款活動負責人或我們的關鍵管理人員,並提出應對措施 或危險信號; | |
● | 我們 在貸款到期時通過短信和電話向客户發送還款提醒; | |
● | 如果客户到期未還款,我們會同商業銀行在到期次日與其聯繫,詢問未還款的原因,並採取相應措施,包括與擔保人合作,確保及時還款; | |
● | 如果我們的客户在到期後十天內仍無法償還貸款,我們的一般政策是與銀行一起拜訪出錯的客户,並制定催收還款計劃; | |
● | 在30天不付款後,我們的一般政策是行使我們對抵押品的權利或將此類糾紛提交 人民法院裁決和執行。 |
從本公司成立至2020財年末,我們共獲得45,514,815美元,相當於2019財年末的數字,因為2019年發放的所有貸款都是委託銀行貸款和不受中國人民銀行這一限制的美元直接貸款, 直接向6個客户提供貸款,利率從8%到16%不等。這些貸款的期限一般為6至12個月。我們在2019年通過發放這些貸款賺取了6,182,343美元的利息。
正如我們的中國法律顧問中誠信律師事務所 建議的那樣,與企業客户的此類直接貸款活動不符合《貸款總則》的某些條款,根據該條款,中國人民銀行可以對我們處以罰款,潛在的罰款金額將不少於我們從此類直接貸款活動中獲得的收益的一倍但不超過五倍。受中國人民銀行監管的上述貸款活動的收益約為610萬美元,因此,潛在的 罰款將不低於610萬美元,不超過3,050萬美元。但是,根據《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的規定,與公司(如我公司)之間的直接民間借貸活動有關的民間借貸合同,如果不是貸款人正常業務的一部分,則有效。因此,根據我們的中國法律顧問以及根據過去的做法和最高人民法院最近的解釋,中國人民銀行不太可能對我們施加任何罰款或處罰。但是,我們不能保證不會對我們採取此類罰款或其他懲罰性措施。
我們 預計委託貸款的利息收入不會成為我們的主要收入來源。由於這些(委託)貸款的收入在歷史上是有限的和罕見的,我們不將此類貸款活動視為一項單獨的業務。我們在財務報表中將這些貸款的收入記在“其他收入”項下。
我們的 客户
我們的 客户主要是需要融資來支持或擴大其業務或其海外附屬公司業務的中小企業。我們計劃將客户羣進一步擴大到大型國有企業。此外,我們計劃通過與已經持有其他此類金融服務許可證的實體合併或收購來進一步擴大我們的服務組合,例如保理、小額信貸、融資租賃、典當抵押和農村銀行許可證,以便我們可以擴展到提供此類服務。
在2019年財年,由於我們的主要管理層與這些客户的關係,我們不到一半的收入來自福建省的客户。從那時起,我們的客户羣變得多樣化,目前,我們的客户不到一半來自福建省。
截至2019年12月31日止年度,並無客户對本公司總收入貢獻超過10%。截至2019年12月31日,三家客户 的應收賬款餘額分別佔應收賬款餘額總額的44.01%、19.38%和17.95%。
由於2020年的新冠肺炎疫情,我們沒有新的客户為我們的收入做出貢獻。只有一張預收據和2020年確認的收入 。
163 |
我們與合作銀行的 關係
通過促進金融交易,我們幫助銀行及其人員實現其業務目標(如月度存款、貸款和理財產品銷售目標)。我們相信,這會激勵銀行及其員工繼續與我們保持關係,甚至向我們為他們提供的客户提供優惠條款。因此,我們管理層的主要成員能夠與一些國內和海外銀行建立並保持牢固的關係,包括中國的大型全國性銀行。
季節性
儘管我們自2014年10月以來只開展了五個日曆年,很難確定我們業務的週期性,但金融諮詢服務行業通常會在臨近日曆年年底時放緩至 農曆新年,銀行和貸款機構通常會在春節期間結束貸款活動。金融諮詢服務業務 在今年剩下的時間裏相當穩定。
IT 基礎設施
我們 在2015年12月18日獲得了互聯網增值信息服務的互聯網內容提供商許可證。我們計劃分階段開發一個電子在線平臺 ,首先允許我們的客户訪問有關可用金融產品的信息,然後在線跟蹤他們的申請狀態。請參閲“我們的戰略”以瞭解更多信息。
營銷
當本公司剛成立時,我們當時約40%的現有客户是之前接受林建新先生和徐錦池先生的財務諮詢服務或由該等客户直接轉介給我們的客户。隨着公司業務的增長,我們現在也依賴我們的營銷人員來引入新客户。我們相信,我們能夠通過從現有客户和與我們保持持續關係的銀行 獲得新客户。我們打算繼續專注於推薦,將其作為開發新客户的主要方法。我們還打算通過各種 營銷方式來提高我們的品牌認知度,吸引潛在客户,包括在線宣傳活動,如在我們的網站上發佈關於我們的服務和銀行提供的金融產品和服務的信息,以及在與我們合作的銀行的分支機構進行現場推廣活動,如放置有關我們服務的宣傳小冊子。
競爭
我們 在競爭日益激烈的環境中運營,以服務提供和客户服務為基礎爭奪客户。據我們委託的第三方市場研究公司北京漢鼎世紀諮詢有限公司就中國的財務諮詢服務和我們在其中的市場地位編寫了一份報告。很難找到提供與我們完全相同的服務的公司 。然而,作為對其主營業務的補充,包括資產管理公司、投資諮詢服務提供商、商業銀行和國際保理公司在內的許多公司也提供與我們的一些服務細分類似的服務。
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根據北京海德世紀諮詢有限公司的報告,我們認為以下公司是我們在以下各項服務領域的競爭對手:
一般
三美金融服務有限公司(“三美”)-三美是一家提供金融產品諮詢、客户金融諮詢、管理諮詢、金融信息諮詢和人力資源服務的金融服務平臺。目前,其業務模式包括三個主要模塊,即代理服務、金融機構外包和諮詢服務。該公司主要為南安市中小企業和泉州市中小銀行提供金融中介服務。
冠羣 赤誠投資管理(北京)有限公司(“GCC”)-GCC運營着一個全國性的平臺,為中小企業提供互聯網融資、併購和天使投資。由於中小企業通常資源和銷售渠道有限,GCC 採用了融資、股權投資和證券化相結合的方式,即“債轉股”。
商業支付諮詢服務
上海陸家嘴國際金融資產交易市場股份有限公司(“陸金所”)-陸金所是唯一一家通過中國國務委員交易平臺開展業務的金融資產交易信息服務平臺。它為中小企業和個人提供投融資服務。截至2014年1月,它擁有超過570萬註冊用户。陸金所向金融和非金融企業提供金融工具 受益權轉讓信息服務。金融工具受益權轉讓 是借款人(通常是公司)將其銀行承兑匯票質押,然後將受益權轉讓給投資者的過程。陸金所的角色是銀行承兑匯票持有人和投資者之間的信息中介。
上海普蘭金融服務有限公司(“普蘭”)-普蘭是浦東新區政府指定的“金融工具經紀”試點單位。它主要為中小企業提供金融工具經紀服務。它為客户提供基於地區和銀行的折扣 費率。
BIDA 控股集團(“BIDA”)-BIDA投資多個領域,包括貨幣經紀、投資銀行、銀行間債券、保理和典當行。BIDA的目標是建立最高效的資金鍊服務,將公司與資本市場直接聯繫起來。 比達開發了許多線上和線下的金融工具。
國際企業融資諮詢服務
中國 出口信用保險公司(“中國信保”)-中國信保是中國唯一的合同保單信用保險業務金融機構。SinoRating是Sinosure的專業諮詢實體,為國內外客户提供金融產品和服務。自2002年成立以來,SinoRating為客户提供了各種高質量的專業信用調查報告、行業分析報告、信用評級和風險管理諮詢服務,以及海外投資諮詢服務。華潤以“走出去”為服務座右銘,推出國際投資顧問服務。其服務包括提供潛在海外項目的信息,為“走出去”政策提供諮詢,評估海外項目的風險,提供有關海外項目的融資諮詢服務,以及為其“走出去”戰略提供培訓服務。
JRF國際保理有限公司(“JRF”)-JRF專注於提供應收賬款收購、貿易融資、應收賬款收集和管理、買方信用擔保和其他綜合國際保理服務。 JRF於2009年加入國際保理集團,同年成為商業金融協會成員。2012年,JRF加入因素鏈國際(FCI),與其他22家中資銀行一起成為FCI成員之一,也是首家加入FCI成員的中國商業保理公司。
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信銀國際商業保理公司(“信銀”)-信銀主要提供集貿易融資、銷售臺賬管理、應收賬款管理與催收、客户信用調查評估、信用風險擔保於一體的保理服務。
CubeTech 環球資產信息技術有限公司(“CubeTech”)-CubeTech的核心業務是為中國機構投資者提供跨境投資的一站式解決方案。該公司目前在北京、上海、紐約和倫敦設有辦事處。 CubeTech利用大數據方法,將成熟的資產管理信息技術應用於跨境投資管理。
中介 貸款諮詢服務
該行業的主要競爭對手包括資產管理公司和投資擔保企業:
北京六星君通信息技術有限公司(君通)-君通專注於資產管理、投資管理和投資諮詢服務。君通首創真正的國內“金融超市”模式,依託線上 貸款、融資、投融資、保險、網銀以及線下門店、加盟商、直銷團隊等體系,打造了線上線下完全融合的O2O商業模式。
北京交光易代投資管理有限公司(易代)-易代是一家專業的投資擔保公司,為客户提供企業營運資金貸款、信用貸款、不動產消費貸款、二手房貸款等服務。
聯榮 偉業投資擔保(北京)有限公司-聯榮專業從事經濟合同貸款(不含融資性貸款)、投資諮詢及投資管理服務。
委託貸款
我們 沒有關於委託貸款的數據以及我們的競爭對手是誰,因為這些主要是商業實體通過銀行之間的私人貸款。 這些被稱為委託貸款的公司對公司貸款已成為中國影子銀行系統中增長最快的部分,該系統在正規銀行渠道之外提供信貸。銀行通過向貸款公司和借款人收取費用來賺錢,它們不將貸款記錄在資產負債表上。(來源:http://www.wsj.com/articles/SB10001424052702304163604579531383712290244)
保理服務
我們 在中國保理行業面臨着激烈的競爭。根據《2017年中國商業保理行業發展報告》 ,截至2017年12月31日,中國註冊保理公司8261家。我們預計未來保理業務將在中國 繼續快速發展。由於2020年新冠肺炎大流行,我們保理業務的風險可能高於正常水平,不值得回報。我們預計,這將是一個難以維持較高利潤率的市場。
風險 控制
我們非常重視風險管理,並致力於提升我們的風險管理能力。
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風險 商業支付諮詢服務、國際企業融資諮詢服務和中介機構的管理程序 銀行貸款諮詢服務
雖然我們對銀行向客户發放的貸款和/或承兑匯票不承擔任何經濟風險或信用風險,但如果借款人違約,我們可能面臨聲譽風險。國內和國際銀行在向借款人承銷貸款和承兑匯票時,都實施各自的風險管理程序。下圖列出了我們與商業支付諮詢服務、國際企業融資諮詢服務和中介銀行貸款諮詢服務的各個階段相關的風險管理政策和程序。
我們的風險管理程序主要包括以下步驟:
● | 由客户經理審查初步申請:指定客户經理收集客户材料,以核實潛在客户是否信譽良好,並進一步瞭解其信用和資產狀況。經理將確定該 客户是否能夠滿足銀行對潛在客户所需融資產品的要求。此類材料包括但不限於工商總局系統的營業執照、組織機構代碼證明、税務登記證、銀行開户許可、公司章程、驗資報告、財務報告、信用報告等; | |
● | 評審委員會評審 :我們由徐錦池先生領導的審查委員會進一步審查客户經理收集的材料 ,以評估客户的還款能力,並決定是否接受客户的申請。 |
審查 和服務合同執行情況:
客户經理準備我們的服務合同並將其發送給我們的風險管理人員,以從法律合規性和風險管理的角度進行審查。特別注意某些規定,如付款時間表和爭議解決。客户經理經分管副總經理、總經理批准後,會同財務部與客户簽訂服務合同。如果審查委員會在兩天後沒有報告任何客户缺陷,則可以免除副總經理和總經理的批准。
審核提交給銀行的申請材料,確保完整:
為方便銀行審批,本行委派了一名產品及服務顧問協助客户準備及提交申請材料或銀行所需的補充文件。產品和服務顧問根據銀行的要求仔細審查和檢查此類文件,以確保其完整性;以及
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付款 任何逾期付款的通知和解決:
客户經理跟蹤還款計劃,並在到期日之前向客户發送還款通知。如果有逾期還款, 客户經理會聯繫客户詢問逾期還款的原因,並與客户討論 可能的解決方案。如果客户仍然無法支付我們的服務費和/或進一步約定的本金,我們將與銀行一起採取行動,包括行使我們對抵押品的權利或將糾紛提交相關法院執行。
貸款活動風險管理程序
我們 對委託貸款活動採取了一套更嚴格的風險管理程序。除了上述同樣適用於我們的委託貸款活動的程序外,委託貸款活動的風險管理程序還包括:
抵押品登記 :為確保在客户拖欠貸款時,我們能夠行使抵押品權利,我們的風險管理人員向有關部門登記抵押品;
強制執行公證 :我們還安排對我們的委託貸款協議進行公證,以便當客户無法償還我們的貸款時,我們有權立即強制執行;
持續監測和檢查客户的信用狀況:委派一名客户經理持續監察及檢查客户的信貸狀況及貸款用途,以確保及時發現任何潛在的信貸風險;及
風險 預警:當客户的信用狀況惡化時,或者如果貸款收益沒有按照合同中約定的方式使用,或者客户未能收回任何大量應收賬款,客户經理將向我們的管理層發送風險警報。
為了 控制我們的信用風險,更好地瞭解我們客户的信用和經營狀況,我們通常會要求申請委託貸款的客户 提供更多的證明文件,供我們的客户經理和審查委員會審查。
知識產權
商標
我們的品牌、商號、商標、商業祕密、專有數據庫和其他知識產權使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手,併為我們在金融諮詢服務行業中的競爭優勢做出了貢獻。我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合,以及與我們關鍵員工的保密協議。我們正在申請中國的三個商標。
168 |
下文詳細描述了截至本委託書/招股説明書發佈之日我們的商標。
國家 | 商標 | 應用程序 編號 | 班級** | 狀態 | ||||
內地 中國 | 23258881 | 35 | 在 流程中 | |||||
內地 中國 | 20358381 | 35 | 核可 | |||||
內地 中國 | 16899757 | 36 | 核可 | |||||
內地 中國 | 16899762 | 36 | 核可 | |||||
內地 中國 | 27400350, 27400349, 27400348, 27400387, 27400386, 27400385, 27400384, 27400383, 27400382, 27400381, 27400380, 27400379, 27400378, 27400377, 27400376, 27400375, 27400374, 27400373, 27400372, 27400371, 27400370, 27400369, 27400368, 27400367, 27400366, 27400365, 27400364, 27400363, 27400362, 27400361, 27400360, 27400359, 27400358, 27400357, 27400356, 27400355, 27400354, 27400353, 27400352, 27400351, 27421113, 27403009, 27407443, 27414112, 27415183. |
1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45. |
在 流程中 | |||||
內地 中國 | 21639200 | 35 | 在 流程中 | |||||
內地 中國 | 20358382 | 35 | 在 流程中 | |||||
內地 中國 | 29381503 | 35 | 在 流程中 | |||||
內地 中國 | 29392250 | 35 | 在 流程中 | |||||
內地 中國 | 29772050, 29772049 |
9, 36 | 在 流程中 | |||||
內地 中國 | 17728734 | 42 | 核可 |
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班級 1: | 化工產品:用於工業、科學和攝影的化學品;未經加工的人造樹脂;滅火劑等。 |
169 |
班級 2: | 油漆:油漆、清漆、漆;防鏽劑、防腐劑、着色劑等。 |
班級 3: | 化粧品和清潔用品:漂白用品和其他洗衣用品等。 |
類別4: | 潤滑劑和燃料:工業用油和潤滑脂;潤滑劑;吸塵、潤濕和粘結劑等。 |
班級 5: | 藥品:藥品、獸藥製劑、醫用衞生製劑、醫用營養品、嬰幼兒食品等。 |
班級 6: | 金屬 貨物:常見金屬及其合金;金屬建材;金屬移動式建築物;鐵路鐵軌材料等。 |
班級 7: | 機械:機器和機牀;電機和發動機(陸上車輛除外);機械聯軸器和傳動部件(陸上車輛除外);手動以外的農具;雞蛋孵化器。 |
班級 8: | 手工工具:手工工具和器具(手工操作);餐具;手槍;剃鬚刀。 |
班級 9: | 電氣、科學儀器:科學、航海、測量、攝影、電影、光學、稱重、測量、信號、檢測(監督)、救生、教學儀器等。 |
班級 10: | 醫療器械:外科、醫療、牙科、獸醫器械、假肢、假眼、假牙;骨科用品;縫合材料。 |
班級 11: | 環境控制設備:用於照明、加熱、蒸汽產生、烹飪、冷藏、烘乾、通風、供水和衞生的設備。 |
班級 12: | 交通工具: 交通工具;陸上、空中或水上移動設備。 |
班級 13: | 槍械:槍械;彈藥和投射物;爆炸物;煙花。 |
班級 14: | 首飾:不屬其他類別的貴金屬及其合金、貴金屬製品或貴金屬塗層製品;首飾、貴重寶石;鐘錶和計時儀器。 |
170 |
班級 15: | 樂器:樂器。 |
班級 16: | 紙 貨物和印刷品:不屬於其他類別的紙、紙板和由這些材料製成的貨物;印刷品等。 |
班級 17: | 橡膠製品:橡膠、杜仲膠、樹膠、石棉、雲母以及由這些材料製成但不屬於其他類別的商品;生產中使用的擠塑塑料;包裝、止動和絕緣材料;非金屬製軟管。 |
班級 18: | 皮革和仿皮革,以及這些材料製成的不屬於其他類別的貨物;動物皮、獸皮、行李箱和旅行袋;雨傘、陽傘和枴杖;鞭子、馬具和鞍具。 |
班級 19: | 非金屬建築材料:建築材料(非金屬);建築用非金屬硬管;瀝青、瀝青和瀝青;非金屬可運輸建築物;非金屬紀念碑。 |
班級 20: | 傢俱和其他未分類的物品:傢俱、鏡子、相框;木材、軟木、蘆葦、藤條、柳條、角、骨、象牙、鯨骨等貨物(不包括在其他類別)。 |
班級 21: | 家庭用具和玻璃:家用或廚房用具和容器;梳子和海綿;刷子(油漆刷除外);刷子材料;清潔用品;鋼絲棉等。 |
班級 22: | 繩索和纖維:繩索、繩、網、帳篷、遮陽篷、帆布、帆布、麻袋和袋子(不包括在其他類別);填充和填充材料(橡膠或塑料除外);纖維紡織原料。 |
班級 23: | 紗線和線:紡織用紗線和線。 |
班級 24: | 織物:不屬其他類別的紡織品和紡織品;牀罩和桌布。 |
班級 25: | 服裝: 服裝、鞋類、頭飾。 |
班級 26: | 花式商品:花邊和刺繡、絲帶和辮子;鈕釦、鈎子和眼睛、別針和針;人造花。 |
班級 27: | 地板覆蓋物:用於覆蓋現有地板的地毯、地毯、墊子和墊子、油氈和其他材料;壁掛(非紡織品)。 |
班級 28: | 玩具和體育用品:遊戲和玩具;不屬於其他類別的體操和體育用品;聖誕樹裝飾品 。 |
班級 29: | 肉類和加工食品:肉、魚、家禽和野味;肉類提取物;醃製、冷凍、乾燥和煮熟的水果和蔬菜;果凍、果醬、果醬;蛋、奶和奶製品;食用油和脂肪。 |
班級 30: | 主食:咖啡、茶、可可、糖、大米、木薯、西米、人造咖啡;麪粉和由穀類、麪包、糕點和糖果、冰塊、蜂蜜、糖漿、酵母、發酵粉、鹽、芥末、醋、調味料(調味品)製成的製劑;香料;冰。 |
班級 31: | 天然農產品:農業、園藝、林業產品和不屬於其他類別的糧食;活動物;新鮮水果和蔬菜;種子、天然植物和花卉;動物食品、麥芽。 |
班級 32: | 清淡飲料:啤酒;礦泉水、充氣水和其他非酒精飲料;水果飲料和果汁;糖漿和其他飲料製劑 。 |
班級 33: | 葡萄酒和烈酒:酒精飲料(啤酒除外)。 |
171 |
班級 34: | 煙民用品:煙草;煙民用品;火柴。 |
班級 35: | 廣告;企業管理;企業管理;辦公職能。 |
班級 36: | 保險和金融:保險;金融;金融;房地產。 |
班級 37: | 建築施工和維修:建築施工;維修;安裝服務。 |
班級 38: | 電信: 電信。 |
班級 39: | 運輸和倉儲:運輸;貨物包裝和倉儲;旅行安排。 |
班級 40: | 材料處理:材料處理。 |
班級 41: | 教育和娛樂:教育;提供培訓;娛樂;體育和文化活動。 |
班級 42: | 計算機和科學:科學技術服務及相關研究設計;工業分析研究服務;計算機硬件和軟件設計開發。 |
班級 43: | 酒店和餐館:提供食物和飲料的服務;臨時住宿。 |
班級 44: | 醫療、美容和農業:醫療服務;獸醫服務;人或動物的衞生和美容護理;農業、園藝和林業服務。 |
班級 45: | 個人: 法律服務;保護財產和個人的安全服務;他人為滿足個人需求而提供的個人和社會服務 。 |
版權
我們 已經在人民Republic of China國家版權局進行了著作權登記。以下是截至本委託書聲明/招股説明書發佈之日我們版權的詳細描述。
國家 | 版權 | 註冊 號碼 |
狀態 | |||
內地 中國 | Quantum Compass供應鏈財務信用審核系統V2.0 | 2018SR403735 | 核可 | |||
內地 中國 | Quantum Compass供應鏈金融業務支持系統V2.0 | 2018SR40479 | 核可 | |||
內地 中國 | Quantum Compass醫療企業發票管理系統V1.0 | 2018SR405088 | 核可 | |||
內地 中國 | 福滙 保理在線供應鏈金融投融資平臺計算機軟件V2.0 | 2018SR405073 | 核可 | |||
內地 中國 | 福滙 保理在線供應鏈金融投融資iOS平臺系統V1.0.4 | 2018SR403752 | 核可 | |||
內地 中國 | 福滙 保理在線供應鏈金融投融資Android平臺系統V1.0.4 | 2018SR403741 | 核可 | |||
內地 中國 | 盛銀企業公開融資交易諮詢平臺V1.0 | 2018SR480963 | 核可 | |||
內地 中國 | 肥海 大數據資產整合商業平臺(肥海)V2.0 | 2018SR480280 | 核可 | |||
內地 中國 | 迎新STEAM教育社交廣告平臺V2.0 | 2018SR480274 | 核可 | |||
內地 中國 | 應新內容發佈管理平臺(應新發布平臺)V2.0 | 2018SR478786 | 核可 |
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域名 名稱
我們 有一個註冊域名,www.hudsoncapalusa.com。
保險
我們 參加政府資助的社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。我們不為我們的資產投保業務中斷險、意外傷害險或關鍵人物人壽保險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的金融諮詢服務公司的保險範圍是一致的。
監管
我們 在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們在業務的各個方面都要遵守中國和外國的各種法律、規則和法規 。本部分彙總了與我們的業務和運營相關的主要中華人民共和國法律、法規和法規。我們在中國境外受法律、規則和法規約束的領域包括數據保護和隱私、消費者保護、內容監管、知識產權、競爭、税收、反洗錢和反腐敗。見 “風險因素-與我們工商業相關的風險-中國管理金融諮詢服務業的法律法規正在發展和演變,並不斷變化。如果我們的做法被認為違反了中國的任何法律或法規, 我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。
173 |
我們的電子商務業務被中國政府列為增值電信業務。中國現行法律、法規和條例限制外資擁有增值電信服務。因此,我們通過我們的可變利益實體盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司經營我們的電子商務業務 和其他限制或禁止外國投資的業務,該公司由中國公民所有,並持有與這些業務相關的所有許可證。
管理增值電信服務的適用的中國法律、規則和法規可能會在未來發生變化。我們可能需要 獲得額外的批准、許可證和許可,並遵守不時採用的任何新的法規要求。此外,這些中國法律、規則和法規的解釋和實施存在很大的不確定性。見“風險 因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-關於中華人民共和國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。”
外商獨資企業和外商投資限制條例
全國人民代表大會常務委員會於1986年頒佈並於2000年和2016年修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》和國務院於1990年頒佈並於2001年和2014年修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》對外商獨資企業的設立、審批、註冊資本和日常經營事宜進行了規範。
2016年9月3日,中國人民代表大會公佈了《關於修改等三部法律的決定》,自2016年10月1日起施行。為此,商務部於2016年10月8日發佈了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。根據上述決定和暫行辦法,對不涉及特殊市場準入管理措施的外商投資企業(含外商獨資企業)的設立和變更,由備案管理部門取代原審批管理部門。
《外商投資產業指導目錄》或《目錄》,由商務部、國家發展和改革委員會發佈,管理外商在中國境內的投資活動。《目錄》將外商投資分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入目錄的行業一般被認為屬於第四類,即允許投資。
我們的 財務諮詢服務屬於許可類別。我們的可變利益實體盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司持有我們金融諮詢服務運營所需的所有實質性批准。
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然而,包括互聯網信息服務在內的增值電信服務等行業受到外商投資的限制。 因此,我們的互聯網內容提供商許可證由我們的可變利益實體盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司持有,該公司由林建新先生和Huang少勇先生(統稱為“Syx股東”)擁有 ,他們都是中國公民。
本目錄不適用於我們在英屬維爾京羣島和香港註冊註冊並在中國境外運營的公司。
2018年12月23日,國務院將外商投資法草案提請全國人大常委會審議,全國人大於2018年12月26日在其官方網站上公佈了外商投資法草案,徵求公眾意見,截止日期為2019年2月24日。2019年3月15日,全國人大通過了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化,以統一外資和國內投資的公司法律要求。然而,由於它是相對較新的,在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國境內直接或間接進行的投資活動。 雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但不能保證通過合同安排進行的外國投資 在未來不會被解釋為 定義下的一種間接對外投資活動。此外, 該定義包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反了中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,我們是否能夠及時或根本完成此類行動。如果 不採取及時和適當的措施來應對上述或類似的合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生實質性的不利影響
電信和互聯網信息服務條例
《電信服務條例》
根據中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》,中國的電信服務提供商必須獲得工業和信息化部、工信部或其省級對口單位的經營許可證。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務。我們的在線電子平臺 商務業務被歸類為增值電信服務。
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外商投資經營電信業務,適用國務院2001年12月11日發佈並於2008年9月10日修訂的《國務院外商投資電信企業管理規定》,其中外資在中國電信增值服務提供單位的實益持股比例不得超過50%。此外,外國投資者在中國收購提供增值電信服務的企業的任何股權,必須證明其在提供此類服務方面有良好的記錄和經驗。2006年7月13日,工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,即《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,禁止該業務牌照持有人以任何形式向有意在中國經營增值電信業務的外國投資者出租、轉讓、出售牌照,或提供任何資源、場地或設施。
除了限制與外國投資者的交易外,工信部通知還對增值電信服務許可證持有人 提出了多項詳細要求,包括許可證持有人或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和商標,每個許可證持有人必須擁有其批准的業務 運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施,包括按照相關監管標準維護其網絡和提供互聯網安全。工信部或省級主管部門發現許可證持有人有違規行為後,有權要求改正;許可證持有人未採取糾正措施的,工信部或省級主管部門有權吊銷增值電信業務許可證。
互聯網信息服務條例
互聯網信息服務作為電信業的一個子行業,由國務院於2000年9月25日發佈,2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)對其進行規範。“互聯網信息服務”被定義為通過互聯網向在線用户提供信息的服務。提供商業服務的互聯網信息服務提供商,也稱為互聯網內容提供商,需要獲得工信部或其省級對應部門的經營許可證。
對於 所提供的互聯網信息服務涉及某些事項,包括新聞、出版、教育或醫療保健(包括藥品和醫療設備),還必須根據管理這些行業的法律、規則和法規獲得相關行業監管機構的批准。
互聯網內容管理條例
中國政府已通過工信部、國務院新聞辦公室、文化部和新聞出版總署等多個部委和機構頒佈了互聯網內容管理辦法。除了各種審批和許可要求外,這些措施還明確禁止傳播任何被發現含有色情、助長賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統或危害國家安全或機密的內容的互聯網活動。ICP必須監測和控制發佈在其網站上的信息。如果發現任何禁止的 內容,他們必須立即刪除此類內容,並保留記錄並向有關部門報告。違反本辦法的,中國政府可以處以罰款,並吊銷相關的經營許可證。
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互聯網安全條例
中國人民代表大會2000年12月28日發佈的《關於保護互聯網安全的決定》規定,對通過互聯網進行下列活動的,依法給予刑事處罰:
● | 不正當進入具有戰略重要性的計算機或系統; | |
● | 散佈具有政治破壞性的信息或淫穢物品; | |
● | 泄露國家機密的; | |
● | 散佈虛假商業信息;或 | |
● | 侵犯知識產權 。 |
公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《具有國際聯網的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容的方式使用互聯網。增值電信業務許可證持有者違反本辦法的,公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
有關隱私保護的第 條規定
根據ICP措施,禁止ICP製作、複製、發佈或傳播羞辱或誹謗他人的信息或侵犯他人合法權益的信息。根據違規行為的性質,ICP可能因此類行為面臨刑事指控或中國安全部門的制裁,並可能被勒令暫停服務或吊銷執照。
根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網服務提供商 未經用户同意,也不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。ICPS必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集其服務所需的此類信息。ICP還需要妥善維護用户個人信息 ,如果用户個人信息發生泄露或可能泄露,ICP必須立即採取補救措施,並向電信監管機構報告任何重大泄漏。
此外,全國人民代表大會常務委員會於2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》強調,要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求ICP制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策,並採取必要措施確保信息的安全,防止泄露、損壞或丟失。此外,工信部2013年7月16日頒佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》對個人信息的使用和收集以及互聯網服務提供商應採取的安全措施作出了詳細要求。
如果互聯網用户通過互聯網發佈任何被禁止的內容或從事任何非法活動,中國政府保留責令互聯網服務提供商提供該用户個人信息的權力和權限。
與知識產權有關的條例
專利。 中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年,具體取決於專利權的類型。
版權所有。 中國境內的版權,包括受版權保護的軟件,主要受《中華人民共和國著作權法》及相關 規章制度的保護。根據著作權法,著作權軟件的保護期為50年。
商標。 註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章的保護。商標在國家工商行政管理局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批在相同或者類似類別的商品或者服務中使用的商標相同或者相似的商標 可以駁回註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的 十年,除非另行撤銷。
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域 名稱。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請者即成為域名持有人。
打假條例
根據《中華人民共和國商標法》,假冒或者擅自生產他人註冊商標標識,或者擅自銷售假冒或者擅自生產的任何標識,將被視為侵犯註冊商標專用權。侵權方還可以對知識產權權利人遭受的損害承擔責任。 損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或該權利人因侵權行為而遭受的損失,包括該權利人因行使其權利而發生的合理費用。
此外,根據國家工商行政管理總局2014年1月26日發佈的《網絡交易管理辦法》,作為商業平臺的經營者,必須採取措施確保網絡交易安全,保護消費者權益,防止商標侵權。
税務條例
中華人民共和國 企業所得税
中國企業所得税是根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則確定的應納税所得額計算的。企業所得税法對中國的所有居民企業,包括外商投資企業,統一實行25%的企業所得税税率。
企業所得税法如何適用於我們的納税居住地身份和我們的離岸子公司,存在不確定性 。根據《企業所得税法》,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它的處理方式類似於中國企業。儘管《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理機構是對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全局性管理和控制的管理機構,但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局發佈的第82號通知,該通知對確定中控離岸註冊企業的納税居留地位提供了指導意見。指根據外國或地區法律註冊成立,並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。
根據第82號通告,中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:
● | 日常運營管理的主要地點在中國; | |
● | 與企業財務和人力資源有關的決定 由中國境內的組織或人員作出或批准。 | |
● | 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要設在或保存在中國;以及 | |
● | 50%或以上有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。 |
吾等 相信吾等符合上一段所述條件,如第82號通函所載“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等,則就中國税務而言,吾等應被視為“居民企業” 。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體的解釋方面仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。見“風險因素-與在中華人民共和國經商有關的風險 中國-根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們可能被視為中國居民企業,因此我們可能因此而為我們的全球收入繳納中國所得税。”
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如果我們或我們的任何離岸子公司被視為中國居民企業:(1)我們或我們的離岸子公司(視情況而定)可能按我們的全球應納税所得額的25%繳納中國企業所得税;(2)我們或我們的離岸子公司從我們的中國子公司獲得的股息 收入可免除中國代扣代繳 税;以及(3)支付給非中國居民企業的海外股東的股息以及該等股東從轉讓我公司股票中獲得的收益可被視為來自中國的收入,因此應按最高10%的税率繳納中國預扣税;同樣,向我公司非中國居民個人的海外股東支付的股息以及該等股東從我們的股票轉讓中實現的收益可被視為來自中國的收入,因此應按20%的税率繳納中國代扣代繳税。但須受任何適用的避免雙重徵税協議的規定所規限。
根據《中華人民共和國税務總局第698號通知》和《公告7》的規定,非居民企業在無合理商業目的的情況下,通過處置境外非上市控股公司股權間接轉讓中國居民企業“中華人民共和國應納税資產”的,參與間接轉讓中華人民共和國應税資產的當事人和間接轉讓股權的中國居民企業, 可以向該中國居民企業的中國主管税務機關報告該股權轉讓事項。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此,來自此類處置的收益可能需要繳納高達 10%的中國預扣税税率。698號通知還規定,非中國居民企業以非公平價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方,導致應納税所得額減少的,有關税務機關有權對該交易的應納税所得額作出合理調整。通告698追溯 於2008年1月1日生效。2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局公告7》,對與698通知有關的幾個問題進行了修改和澄清。根據SAT Bulletin7,“中華人民共和國應納税資產”一詞包括歸屬於中國機構的資產、位於中國的不動產和對中國居民企業的股權投資;在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需要考慮的因素包括:有關離岸企業股權的主要價值是否來源於中國應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業 性質,這從其實際功能和風險敞口可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性;以及這種間接轉讓的税收情況和適用的税收條約或類似安排。如果税務機關認定第698號通函和公告7適用於我們、我們的離岸子公司和我們的非居民企業投資者,我們、我們的離岸子公司和我們的非居民企業投資者可能需要花費寶貴的資源來遵守本通知,這可能會對我們或我們的非居民企業投資者造成重大不利影響。見“風險因素-與中國在中華人民共和國經商有關的風險-我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或歸屬於中國設立的非中國公司的其他資產方面面臨不確定性。”
根據適用的中國法律,向非中國居民支付來自中國的收入的付款人通常有義務從 支付中扣繳中國所得税。未代扣代繳的,非中國居民需自行繳納。非中國居民不履行納税義務將受到懲罰,包括全額繳納應繳税款、罰款和拖欠税款利息。
中華人民共和國 增值税
根據財政部、國家税務總局於2011年11月16日發佈的《交通運輸業、航運業和部分現代服務業增值税替代試點辦法》(以下簡稱《試點辦法》),凡從事現代服務業經營活動的單位和個人,如所從事的服務業,一般應按該服務收入的6%徵收增值税或增值税。納税人可以 將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税抵銷。
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2016年3月30日,財政部、國家税務總局發佈《財政部、國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》。根據本通知,自2016年5月1日起,在全國範圍內全面取代建築業、房地產業、金融業、消費服務業等行業的營業税徵收增值税。
有關外匯和股利分配的規定
外匯管理條例
中國外匯管理的主要規定是外匯管理條例。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,利潤分配、貿易和勞務外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付,符合一定的程序要求,無需外匯局事先批准。相比之下,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本支出,如償還外幣貸款或外幣 將在資本項目下匯入中國,如對我們中國子公司的增資或外幣貸款,則需獲得有關政府部門的批准或登記。
2012年11月,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》,大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立、境外投資者在境內人民幣收益的再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等不再需要外匯局的批准或核查,同一主體可在不同省份開立多個資金賬户,這是以往不可能的。此外,外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件,明確外匯局或其所在地分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與境內直接投資有關的外匯業務。外匯局2015年2月28日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》或《外匯局第13號通知》,進一步取消了外匯局對境內直接投資和境外直接投資項下外匯登記核準的行政審批。取而代之的是, 銀行應按照外匯局的有關規定,直接審核辦理外匯登記。此後,外匯局及其分支機構通過銀行間接管理外匯登記。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本金結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》,規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣,限制下列用途:(一)折算後的人民幣不得用於超出外商投資企業經營範圍的支出或中國法律法規禁止的支出;(二)折算後的人民幣不得用於證券投資,但中國法律法規另有規定的除外;(三)折算後的人民幣不能用於發放人民幣委託貸款(業務範圍內允許的除外)、償還企業間借款(含第三方墊款)、償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款;或(四)折算後的人民幣不能用於非自用的購房費用,除非外商投資企業為 家外商投資房地產企業。
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我們 通常不需要使用我們的離岸外幣為我們在中國的業務提供資金。如果我們需要這樣做,我們將根據需要申請 進行外管局和其他中國政府部門的相關程序。
外管局 通函37
外管局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知),取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局75號通知》的通知。外匯局第37號通函要求中國居民 就其直接設立或間接控制離岸實體的海外投資和融資目的,向外滙局地方分支機構進行登記,該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局通告 37還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下對登記進行修訂,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及 開展隨後的跨境外匯活動,該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,根據中國法律,可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。
我們 已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人他們的備案義務。然而,我們 可能不知道我們所有實益擁有人的身份,他們都是中國居民。此外,我們無法控制我們的實益擁有人,也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守外管局第37號通函。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及時登記或修訂其安全登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告 37所載的登記程序,可能會對該等實益擁有人或本公司的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或修訂註冊 也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本或從我們的中國子公司獲得股息或其他分派的能力 我們的中國子公司或出售我們的中國子公司的其他收益,或者我們可能受到外管局的處罰。
共享 選項規則
根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的《個人外匯管理辦法》,凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜,均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據國家外匯局第37號通知,參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外,根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,中國居民根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司股票或股票期權的,必須(一) 在外匯局或其當地分支機構登記;(二)保留合格的中國代理人,其可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構。代表參與者辦理股票激勵計劃的安全登記等手續,以及(Iii)聘請境外機構處理其行使股票期權、買賣股份或權益以及資金轉移的事宜。我們將在首次公開募股完成後努力遵守這些 要求。
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股利分配條例
管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、法規和規章是經修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》和《中外合資經營企業法及其實施條例》。根據這些法律、規則和規定,外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和外商獨資企業都必須至少提取其税後利潤的10%作為一般公積金,直到累計達到註冊資本的50%為止。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何 利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
併購規則和海外上市
中國商務部、中國證監會等六家政府和監管機構於2006年8月8日發佈並於2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,為上市目的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的機構 收購中國公司股權以換取離岸公司股份的 必須經中國證監會批准。
併購規則的適用情況仍不明朗。我們的中國律師--中誠信律師事務所建議我們,根據中國現行法律、規則和併購規則,我們的首次公開募股不需要事先獲得中國證監會的批准,因為(I)WFOE是通過直接投資的方式成立的,而不是通過合併或收購併購規則所定義的任何“境內公司”的股權或資產而建立的。及(Ii)併購規則並無條文將外商獨資企業與盛瑛新之間的合約安排分類為受併購規則約束的交易類型。然而, 由於沒有對併購規則進行官方解釋或澄清,因此這些規則將如何在實踐中實施存在不確定性。見“風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險- 未來根據併購規則和/或中國相關監管機構頒佈的任何其他規定必須事先獲得批准的任何要求都可能推遲此次發行,如果需要的話,如果未能獲得任何此類批准,可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響,也可能給本次發行帶來不確定性 。”
勞動法和社會保險
根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主 必須遵守當地最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》,如情節嚴重,可處以罰款及其他行政和刑事責任。
此外,根據《中華人民共和國社會保險法》,中國的用人單位必須為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。
組織結構: . |
以下是截至本委託書/招股説明書日期的我們的主要子公司和合並關聯實體的列表:
名字 | 隊形位置 | 關係 | ||
香港互聯網金融服務有限公司 | 香港 香港 | 全資子公司 | ||
北京盈信億家網絡科技有限公司
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人民Republic of China | Consolidated affiliated entity
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香港盛啟科技有限公司 | 香港 香港 | 合併後的 附屬實體 | ||
哈德遜資本美國公司 | 紐約 | 全資子公司 | ||
盛盈鑫(北京)管理諮詢有限公司 | 人民Republic of China | 合併後的 附屬實體 | ||
喀什 盛盈信企業諮詢有限公司 | 人民Republic of China | 合併後的 附屬實體 | ||
福滙(深圳)商業保理有限公司 | 人民Republic of China | 合併後的 附屬實體 | ||
CIFS (廈門)融資租賃有限公司 | 人民Republic of China | 全資子公司 | ||
福滙(廈門)商業保理有限公司 | 人民Republic of China | 合併後的 附屬實體 | ||
智真 投研(北京)信息諮詢有限公司 | 人民Republic of China | 合併後的 附屬實體 | ||
杭州裕創投資合夥企業 | 人民Republic of China | 合併後的 附屬實體 | ||
哈德遜 資本合併子公司。 | 特拉華州 | 全資子公司 | ||
哈德遜 資本合併子公司。 | 特拉華州 | 全資子公司 | ||
哈德遜 資本控股公司 | 特拉華州 | 間接 全資子公司 |
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我們 是根據英屬維爾京羣島法律於2015年9月28日註冊成立的控股公司。2015年10月7日,我們在香港特別行政區註冊成立了香港互聯網金融服務有限公司(“HKIF”)。香港國際金融公司於2015年12月31日將北京盈信億嘉網絡科技有限公司(“WFOE”)註冊於人民Republic of China,註冊資本為人民幣1,000,000元(約合150,375.94美元)。外商獨資企業已與盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司(“盛瑛新”或“賽克斯”)簽訂了一系列合同協議,該公司於2014年9月16日在人民Republic of China公司註冊成立。盛瑛新原註冊為鼎智泰達投資管理(北京)有限公司,後於2016年2月17日更名為盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司。鼎智泰達投資管理(北京)有限公司最初註冊資本為人民幣45,000,000元(約合6,766,917.29美元)。 其註冊資本後來在2015年6月30日增加到人民幣150,000,000元(約合22,556,390.98美元),但後來在2016年4月25日減少到人民幣50,000,000元(約合7,518,796.99美元)。2016年12月29日,盛瑛新將喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司(“喀什賽克斯”)註冊於人民Republic of China,註冊資本500萬元人民幣(約合726,665美元),須於2026年12月31日前足額出資。喀什錫克斯的法定代表人為Huang先生,他也是盛瑛新代表林建新先生的1%代名人股權股東。
2017年3月10日,盛瑛新將福滙(深圳)商業保理有限公司(簡稱福滙SZ)劃入人民銀行Republic of China。福滙SZ主要為商業企業提供供應鏈融資服務。2017年9月19日,盛瑛 鑫鑫股份有限公司(“英達鑫誠”)於中國在中華人民共和國註冊成立,註冊資本為人民幣50,000,000元(約合7,518,796.99美元)。英達新城將主要專注於提供保險經紀服務。
2017年11月23日,盛瑛新收購了北京安易信託科技有限公司(以下簡稱安易信託)。螞蟻信託是一家於2014年6月9日在人民Republic of China註冊成立的有限公司,註冊資本750萬元人民幣(約合119萬美元)。AnyTrust是一家大數據公司,為企業和政府機構提供數據基礎設施設計、大數據訪問和分析以及文檔自動化,客户包括天弘資產管理公司、銀華基金管理公司和北汽集團等。
我們對AnyTrust的收購是我們整體戰略的一部分,目的是在我們的下一階段增長中專注於為金融科技提供服務和產品。 2018年初,AnyTrust推出了AnyInfo的測試版,這是一個垂直搜索引擎和大數據平臺,涵蓋了中國3000多萬家企業的廣泛 公開數據。2018年9月,AnyTrust推出了其大數據分析和人工智能報告服務的AnyInfo企業版 ,以提升其向用户生成定製細分市場/行業和公司簡介的能力 。
然而, 儘管我們做出了努力,AnyTrust在2018年提供此類產品和服務的收入約為546,303美元。相比之下,它的管理費用膨脹到約260萬美元,我們在AnyTrust每月虧損約30萬美元 。到2018年12月,我們確定AnyTrust不再是一個商業上可行的實體,因為它從技術上講是破產的。 我們試圖在2018年前遏制虧損,到那時,我們只有3名員工,而我們收購AnyTrust時只有89名員工。
我們 還決定將我們在AnyTrust的股權轉讓給我們的前首席執行官林建新先生,這符合我們的最佳利益,林建新先生曾表示有興趣接管AnyTrust並恢復它。為鼓勵轉讓,吾等決定減記AnyTrust欠盛瑛新的所有債務,合共人民幣20,532,400元(約3,059,970美元),並將股權 無償轉讓予林先生,因為吾等已確定該等債務無法收回及無法收回。股權轉讓已於2018年12月30日完成。
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2018年5月25日,香港互聯網金融服務有限公司註冊成立CIFS(廈門)金融租賃公司,為商業企業提供金融租賃服務和設備採購融資。CIF(廈門)金融租賃公司2018年沒有任何收入 。
2018年5月25日,盛瑛新成立福滙(廈門)商業保理有限公司(簡稱福滙XM),為廈門商業企業提供保理服務。其註冊資本為人民幣2800萬元(約合414萬美元)。
2018年7月11日,盛瑛新成立智真投研(北京)信息諮詢有限公司(簡稱智真),提供投研服務。2018年,智珍沒有任何業務。
2018年7月25日,盛瑛新成立杭州宇創投資合夥企業(“杭州宇創”),持有該合夥企業100%股權。杭州宇創是我們戰略投資活動的投資載體。其註冊資本為人民幣577萬元(約合84萬美元)。
2019年9月2日,香港聖啟科技有限公司(“HKSQ”)成為WFOE的股東。HKSQ於2019年8月29日在香港註冊成立。林建新先生為香港商交所的唯一股東。2019年9月26日,香港國際金融有限公司、香港上交所及其股東簽訂了一系列協議(“香港上交所VIE協議”)。作為香港海關VIE協議的結果,香港國際金融公司成為香港海關的主要受益人。
於2020年4月9日,我們在紐約成立了Hudson Capital USA Inc.作為全資子公司。
2020年9月9日,我們在特拉華州註冊了Hudson Capital Merger Sub I Inc.,後者又在特拉華州註冊了Hudson Capital Merger Sub I Inc.作為全資子公司。
外商獨資企業與盛瑛新簽訂的合同協議實質上是將控制權和管理以及盛瑛新的經濟利益授予外商獨資企業。儘管外商獨資企業發生股東變動,吾等仍能完全控制及管理盛瑛新,並仍有權透過香港商交所VIE協議享有外商獨資企業的實質所有經濟利益。
因此,外商獨資企業和盛瑛新的經營業績、資產和負債已包括在隨附的合併財務報表中。由於我們是一家控股公司,通過一系列合同安排管理盛瑛新,我們的合併財務報表本質上是外商獨資企業和盛英新的財務報表,因為我們被賦予了這兩家公司的經濟利益。
哈德遜的股東並不持有盛瑛新的股份。相反,他們持有與關聯運營公司維護服務協議的空殼公司發行人的股份。哈德遜資本公司(今天)的業務是為盛瑛欣提供管理服務,而我們的VIE則是提供財務諮詢服務。
在我們的中國律師、中誠信律師事務所、我們的外商獨資企業的所有權結構以及我們在中國的可變利益主體的意見中,沒有也不會違反任何現行適用的中國法律、法規或規則,這些法律、法規或規則是基於當前對這些法律、法規或規則的解釋而制定的;我們的全資外商獨資企業、我們的可變利益實體及其各自的股權持有人之間的合同安排受中國法律管轄,根據其條款和適用的中國現行法律法規是有效、具有約束力和可強制執行的,不會違反基於對該等法律、法規或規則的當前解釋而 有效的任何適用的中國法律、法規或法規。我們也不需要得到Republic of China人民政府的批准就可以在納斯達克資本市場上市。
我們 目前幾乎所有的財務諮詢服務都是通過盛瑛信和喀什錫克斯提供的,儘管我們的所有收入 都是通過盛瑛信產生的。2018年,我們總收入的一小部分(約54萬美元)來自AnyTrust提供的技術服務,基本上是向金融機構提供金融數據服務, 我們來自福滙SZ和FuhuiXM提供保理服務的50萬美元。
我國外商獨資企業、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的契約安排
我們 是英屬維爾京羣島的一家公司,我們的中國全資子公司北京盈信億嘉網絡科技有限公司是一家外商獨資企業(“WFOE”)。英屬維爾京羣島公司和外商獨資中國企業被限制持有與中國的在線信息服務和增值電信服務有關的某些許可證。
我們 正在實施“+互聯網”戰略,分階段開發一個在線電子平臺,允許我們的客户 首先獲取有關可用的金融產品和服務的信息,然後跟蹤他們的貸款申請狀態。 由於這屬於中國提供的在線信息服務和增值電信服務的範圍, 我們將受到中國現行法律法規的嚴格限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對互聯網接入進行監管, 在中國發布在線信息。
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據此,我們於2015年12月18日通過盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司申請並獲得了互聯網內容提供商增值互聯網信息服務許可證。
盛瑛新的註冊股東為林建新先生及Huang少勇先生(統稱為“Syx股東”)。 本公司及其附屬公司概無於盛瑛新擁有任何股權。相反,我們通過一系列合同安排控制並獲得聖盈信業務運營的經濟利益。2016年4月26日,外商獨資企業、盛瑛新及其股東簽訂了一系列合同安排,也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE 提供在所有重大方面與其作為聖盈鑫的唯一股權持有人所擁有的權力、權利及義務相同的權力、權利及義務,包括絕對控制權及對盛瑛鑫的資產、財產及收入的權利。據中誠信律師事務所中方律師 表示,VIE協議是此類協議各方的有效和具有約束力的義務,根據中國法律, 是可強制執行和有效的。根據獨家業務合作協議,盛瑛新有義務向外商獨資企業支付相當於盛瑛新淨收入的服務費。
除了由我們的 可變利益實體盛瑛新持有的限制或禁止外資所有權的業務的國際比較公司許可證和其他許可證和審批之外,我們持有我們的物質資產,並通過盛瑛新 進行我們的物質業務,並從中產生我們所有的收入。我們計劃逐步將不受外資所有權限制的金融諮詢服務過渡到WFOE。目前,我們依靠VIE協議獲取來自運營的利潤和相關現金流,以將此類現金流從盛瑛新公司轉移到外商獨資企業。
下圖是我們為 可變利益實體制定的所有權結構和合同安排的簡化説明:
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下面詳細介紹每個VIE協議:
合同 ,使我們能夠從可變利益實體獲得基本上所有的經濟利益
獨家 商業合作協議
根據《盛瑛新與外商獨家企業合作協議》,外商獨家企業利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢,在中國法律允許的範圍內,以獨家方式向盛瑛新提供與其日常業務經營和管理有關的技術支持、 融資支持、諮詢服務和其他管理服務。 對於本協議項下外商獨家企業向盛瑛新提供的服務,外商獨家企業有權按月收取相當於盛瑛新淨收入的服務費。
《獨家業務合作協議》有效期為十年,除非外商獨資企業提前30天通知終止。 盛瑛新無權單方面終止本協議。WFOE可在事先書面通知的情況下單方面延長本協議的期限。
根據獨家業務合作協議的條款,外商獨資企業董事和總裁目前由林建新先生管理盛瑛鑫。外商獨資企業對盛瑛新的管理擁有絕對權力,包括但不限於關於費用、加薪和獎金、聘用、解僱和其他運營職能的決定 。
使我們能夠有效控制可變利益實體的合同
共享 質押協議
根據Syx股東與WFOE之間的股份質押協議,Syx股東將其於盛鑫的全部股權質押予WFOE,以擔保盛瑛欣履行獨家業務合作協議項下的義務。 根據協議條款,WFOE作為質權人將有權享有若干權利,包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。Syx股東亦同意,如股份質押協議所載,於發生任何違約事件時,WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權,而WFOE透過執行質押而收取的資金將用於履行股份質押協議下擔保的所有責任。Syx股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動。根據股份質押協議而與盛瑛新的股權有關的所有股權質押均已在中國工商行政管理局相關辦公室登記。
股份質押協議將於獨家業務合作協議項下所有應付款項由盛瑛新支付前有效。於盛瑛新全額支付獨家業務合作協議項下的應付費用後,外商獨資企業將取消或終止股份質押協議。
獨家 期權協議
根據獨家購股權協議,Syx股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內於任何時間一次或多次以人民幣1.00元的行使價購買盛瑛新的部分或全部股權的獨家選擇權。該協議的有效期為10年,並可在WFOE選舉時續簽。一旦WFOE行使選擇權,雙方應簽訂單獨的股權轉讓或類似協議。
授權書
根據授權書,Syx股東授權WFOE代表其獨家代理和代理股東享有的所有股東權利,包括但不限於:(A)出席股東大會;(B)行使股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利,包括投票權,包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置;(C)代表股東指定和任命盛瑛新的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
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雖然委託書中沒有明確規定,但委託書的期限應當與專屬選擇權協議的期限相同。
除非WFOE以書面形式指示Syx股東終止全部或部分授權書,否則本授權書與利息掛鈎,且自本授權書籤立之日起不可撤銷且持續有效。
在中誠信律師事務所的意見中,我們的中國法律顧問:
● | 我們的外商獨資企業和我們在中國的可變利益實體的所有權結構目前沒有也不會 違反任何現行適用的中國法律、法規或規則,這些法律、法規或規則是基於當前對這些法律、法規或規則的解釋而制定的;以及 | |
● | 受中國法律管轄的我們的全資外商獨資企業、我們的可變利益實體和可變利益實體之間的 合同安排 根據其條款和適用的中國現行法律、規則和法規,具有效力、約束力和可執行性,不會違反任何現行有效的中國適用法律、法規或規則。 |
然而, 我們的中國法律顧問--中誠信律師事務所進一步告知我們,目前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點,並且 可能會對運營公司的財務業績和合同安排的可執行性產生重大影響。
我們的中國法律顧問已進一步告知我們,如果中國政府發現建立我們的互聯網業務運營架構的協議不符合中國政府對外國投資於我們從事的上述業務的限制 ,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。請參閲“風險因素 -與我們公司結構相關的風險”。
設施
我們 目前在北京設有兩個實體辦公室,中國。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求 ,我們將能夠以商業上合理的條款簽訂租賃安排,用於未來的擴建。
在北京,我們在北京市朝陽區建國路6號樓11樓1102單元租賃了約127平方米(約1,367平方英尺)的辦公空間。租約於2019年3月5日開始,2020年3月4日屆滿。 根據這份舊租約,本公司每月支付租金人民幣22,572.00元(約合3,320美元)。租約於2019年8月21日終止 。
本公司於2019年4月4日與位於北京市朝陽區建國路8號樓7樓 808單元的約210平方米(約2,260平方英尺)寫字樓簽訂了新租約。租約將於2020年9月1日到期,我們每月將支付人民幣41,202元(約合5,976美元)的租金。租約於2019年4月3日終止。
我們 還在北京市朝陽區建國路一號樓21樓2106單元租賃了約123平方米(約1323平方英尺)的辦公空間。租賃於2019年9月2日開始,2020年4月3日到期。根據這份租約,我們 每月支付18,891元人民幣(約合2,740美元)的租金。租約於2020年4月3日終止。
喀什 Syx租賃了位於北京市朝陽區東三環中路1號的環球金融中心東塔1513-1514單元約204平方米(約2194.55平方英尺)的辦公空間。租約於2017年5月24日開始,將於2019年9月23日到期。本租約的租金為每年人民幣149,240元(約22,960美元),於簽訂租賃協議時全數支付。喀什錫克斯還支付了人民幣10,000元(約合1,538.46美元)的押金,根據本租賃協議中規定的某些條件,押金可在租賃結束時退還。
我們 於2020年4月1日簽訂了一份新的轉租合同,租用了約303平方米(約3,258平方英尺)的辦公空間,位於紐約44街19 West,Suite1001,New York,NY 10036。租約將於2021年4月1日到期,我們將每月支付8500美元的租金。
每個 子公司都有註冊的辦公地址,該地址每年更新一次。
法律訴訟
我們 目前不參與任何法律、仲裁或行政訴訟,而我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,我們也不知道任何上述訴訟的威脅 。但是,我們可能會不時地成為各種法律、仲裁或行政訴訟程序的一方。
187 |
哈德遜管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
A. | 經營業績 |
概述
我們 主要提供金融諮詢服務,以滿足我們客户的財務和資金需求,這些客户 主要是中小型企業(“SME”)。通過我們的全資子公司香港互聯網金融服務有限公司、CIFS(廈門)融資租賃有限公司和北京盈信一家網絡科技有限公司,以及我們的合同控制和管理公司盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司(以下簡稱為Syx或盛瑛鑫)、 及其全資子公司喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司(“喀什Syx”)、福滙(深圳) 商業保理有限公司(“福滙SZ”)、盈達鑫成(北京)保險經紀有限公司。福滙(廈門)商業保理有限公司(“福滙XM”)、智真投資研究(北京)信息諮詢有限公司和杭州宇創投資合夥公司。我們主要提供商業支付諮詢服務、國際企業融資諮詢服務、中介銀行貸款諮詢服務和供應鏈融資 服務。
我們從與我們的(I)商業支付諮詢服務、(I)國際企業融資諮詢服務、(Iii)中介銀行貸款諮詢服務和(Iv)供應鏈融資服務(保理服務)相關的服務費中獲得收入。此外,我們還從直接或委託貸款活動中賺取利息收入。我們的總淨收入在2017年為2512萬美元,2018年為1440萬美元 ,2019年減少到137萬美元,2020年下降到618美元。我們在2018年、2019年和2020年分別淨虧損382萬美元、6200萬美元和900萬美元 。近幾年來,我們的生意放緩了。主要原因是,雖然我們服務的客户數量和提供的服務量在2017年都快速增長,但由於2018年以來中國的經濟不景氣,我們客户的財務需求大幅下降。我們在2017年、2018年和2019年分別為47個客户、47個客户和1個客户提供了約242.9萬美元、9.96億美元和42萬美元的融資。2020年,由於新冠肺炎疫情導致全國封鎖,所有經濟活動幾乎停滯了近一年,我們在2020年最後一個季度才開始逐步復甦。我們過去通過我們的子公司北京AnyTrust科技有限公司(“AnyTrust”)提供技術服務。2018年,我們通過提供技術服務創造了54萬美元的收入。但是,為了減少運營虧損,我們於2018年12月30日出售了AnyTrust,因此我們不再提供此類技術服務 。
188 |
我們 於2015年12月獲得了互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)的增值互聯網信息服務許可證。我們 計劃分階段開發我們的電子平臺,允許我們的客户首先獲取有關可用的金融產品和服務的信息,然後跟蹤他們的貸款申請狀態,最終在線完成整個申請和審批流程 。互聯網內容提供商許可證是中國工業和信息化部頒發的許可證,允許基於中國的網站 在中國運營。由於中國法律對在中國從事增值電信業務和某些其他業務的公司的外資持股限制,我們通過一個合併的可變利益實體進行此類業務。我們與這些實體及其股東有合同 安排,使我們能夠有效控制並從這些實體獲得基本上所有的經濟 利益,我們已在財務報表中合併了這些利益。
影響我們運營結果的關鍵因素
影響我們運營結果的主要 因素包括:
中國的經濟狀況
借款人對財務諮詢服務的需求取決於中國的整體經濟狀況。一般經濟因素,包括利率環境和失業率,可能會影響借款人尋求貸款的意願和投資者投資貸款的能力和意願。例如,大幅提高利率可能會導致潛在借款人在等待利率穩定或下降時推遲獲得貸款。此外,經濟放緩,如失業率上升和實際收入下降,可能會影響個人的可支配收入水平。這可能會對借款人的還款能力產生負面影響,進而降低借款人尋求貸款的意願,並可能導致違約率上升。如果中國或金融市場的實際或預期違約率普遍上升,投資者可以推遲或減少對一般貸款產品的投資,包括我們提供的產品。
189 |
有效獲取借款人的能力
我們通過我們增加貸款額的能力在很大程度上取決於我們通過銷售和營銷努力吸引潛在借款人的能力。目前,我們在很大程度上依賴於我們管理團隊的主要成員,包括我們的最大股東兼前董事長兼首席執行官林建新先生和徐錦池先生,他們在金融諮詢服務行業擁有豐富的經驗,並與借款人、銀行和貸款機構建立了重要的關係。
我們未來的銷售和營銷工作將包括與借款人獲取和保留以及一般營銷相關的工作。我們打算 繼續將大量資源用於我們的銷售和營銷工作,並不斷尋求提高 這些工作的有效性,特別是在借款人和投資者收購方面。
風險管理的有效性
我們有效地將借款人劃分為適當的風險配置文件的能力,會影響我們將他們與相關銀行或貸款機構提供的有吸引力的產品和服務相匹配的能力,以及我們向借款人提供有吸引力的定價的能力,以及我們為他們提供有吸引力的金融產品回報的能力,這兩者都直接關係到用户對我們服務的信心水平。
創新能力
我們到目前為止的增長取決於,我們未來的成功將在一定程度上取決於成功地滿足借款人的需求,為他們的需求定製新的創新的 貸款和投資產品。我們已經並打算繼續努力尋找貸款和投資產品,以滿足借款人的個性化需求。我們不斷評估現有產品和服務的受歡迎程度,以滿足借款人不斷變化的需求。我們還尋求根據我們與銀行和貸款機構的關係為我們的客户談判更好的條款。
在接下來的時間裏,我們將繼續通過推出新產品來擴展我們的產品。我們計劃通過合併或收購已經持有其他此類金融服務許可證的實體來擴展我們的服務組合,例如保理、小額信貸、融資租賃、典當抵押 和農村銀行許可證,以便我們可以擴展到提供此類服務。
從借款人的角度來看,我們將繼續定製信貸產品,以滿足他們的特定需求。
190 |
有效競爭的能力
我們的業務和運營結果取決於我們在運營的市場中有效競爭的能力。中國的金融諮詢服務行業競爭激烈,我們預計這種競爭將持續並在未來加劇。除了與其他金融公司競爭外,我們還與其他類型的金融產品和公司競爭,以吸引借款人、投資者或兩者兼而有之。在借款人方面,我們主要與傳統金融機構競爭,如商業銀行和其他財務公司的金融業務部門。如果我們無法有效競爭,對我們服務的需求可能停滯不前或大幅下降,我們可能會經歷收入減少,或者我們的服務可能無法保持或獲得更廣泛的市場接受度 ,任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。
中國的監管環境
中國金融諮詢服務行業的監管環境正在發展和演變,既有挑戰,也有 機會,可能會影響我們的財務業績。由於中國金融諮詢服務行業的歷史相對較短 ,中國政府尚未對我們的行業採取明確的監管框架。我們將繼續努力確保我們遵守與本行業相關的現有法律、法規和政府政策,並遵守 新的法律法規或未來可能出現的現有法律法規下的變化。雖然新的法律法規 或現有法律法規的變化可能會使借款人更難接受對我們有利的條款,或者根本不接受貸款,但這些事件也可能提供新的產品和市場機會。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制財務報表需要使用影響財務報表中資產和負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和 假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性所必需的主觀性和判斷力的程度而可能是重大的會計政策,並對財務狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,但在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們認為,在編制我們的財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要做出重大的判斷和估計。有關上述和其他會計政策的更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表的附註2。
合併合併原則
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制該等綜合財務報表時,管理層須作出影響資產、負債、收入及開支的呈報金額及或有資產及負債的相關披露的估計及假設。 管理層根據過往經驗及其認為在 情況下合理的其他假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果 可能與這些估計值不同。反映在本公司合併財務報表中的重大會計估計 主要包括壞賬準備、遞延税項資產估值準備、長期資產的估計使用年限、商譽、無形資產和其他長期資產的減值評估、通過業務合併獲得的可識別資產和負債的公允價值 。
收入 確認
收入 主要由諮詢服務收入和保理服務收入組成。收入包括在本公司日常活動中因提供服務而收到或應收的代價的公允價值,並在扣除增值税(“增值税”)後計入淨額。根據ASC 605“收入確認”(“ASC 605”)的標準,公司 在滿足以下四個收入確認標準時確認收入:(I)存在令人信服的安排證據,(Ii)已交付或已提供服務,(Iii)銷售價格是固定或可確定的,以及(Iv)合理地 保證可收回性。
191 |
公司的服務包括商業支付諮詢服務、中介銀行貸款諮詢服務、國際企業融資諮詢服務和供應鏈融資服務(保理業務)。我們過去通過AnyTrust提供技術服務。 但為了減少運營虧損,我們在2018年12月30日處置了AnyTrust。因此,我們不再提供技術服務。
對於 商業支付諮詢服務,公司在與客户簽訂合同後,開始確定和選擇銀行和金融 產品,協調銀行為客户構建融資解決方案。然後客户準備申請材料,並將其發送到銀行。經銀行批准後,客户將現金存入銀行或購買銀行銷售的理財產品。完成這一步後,銀行將出具保函,客户將保函作為承兑匯票的擔保。 保函是銀行提供的證明自己為擔保人的文件。本公司的手續費是客户存入銀行或從銀行購買理財產品的現金金額的一個百分比。公司在客户收到銀行的銀行信貸合同以及公司收到客户的合同完成確認後確認收入 。
對於中介銀行貸款諮詢服務,本公司為中小企業(“中小企業”)與融資來源配對。 本公司向借款人收取介紹費,按貸款的百分比計算。公司在客户收到銀行的銀行授信合同以及公司收到客户的合同完成確認後確認收入。 公司通常在客户收到銀行融資並在合同完成確認上簽字時收到合同完成確認。
對於國際企業融資諮詢服務,本公司與海外銀行合作,為客户構建和提供融資解決方案,為客户的離岸關聯公司從海外銀行獲得融資便利。在與客户簽訂合同後,公司開始尋找潛在的境外銀行和國內銀行,以滿足客户的融資需求,構建融資解決方案,並簡化申請過程。客户向境內銀行提供擔保後,境內銀行向境外銀行出具保函。境外銀行將向客户指定的關聯公司提供信貸。本公司的手續費是境外銀行對境外關聯公司授信的一個百分比。本公司在離岸關聯公司收到離岸銀行的授信批准通知以及本公司收到客户的合同完成確認後確認收入。當關聯公司收到銀行融資並且客户在合同完成確認上簽字時,公司通常會收到合同完成確認。
對於 技術服務,簽訂合同後,我們已經為客户提供了技術服務,並向客户收取了相關費用 ,我們在提供服務時確認收入。
我們的 保理服務為中小企業所有者提供整體供應鏈融資解決方案和增值服務,以降低 融資成本,提高業務交易效率。
沒有追回條款或其他擔保。全額服務費在客户確認合同完成後支付。
利息 借給第三方的收入
公司接受客户的短期貸款申請,並對客户的信用狀況和申請材料進行審查。 公司以直接貸款和委託貸款的形式將自有資金借給符合條件的客户,並獲得利息收入, 按公司出借資金的一定比例計算。本公司按月按應計制將利息收入確認為利息收入。
金融工具的公允價值
公司採納了ASC主題820《公允價值計量和披露》,該主題定義了公允價值,建立了美國公認會計準則中公允價值計量的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。它不需要任何新的公允價值計量, 但通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構,就如何計量公允價值提供指導。
192 |
ITS 根據可觀察和不可觀察的輸入建立了評估技術的三級評估層次,可用於計量公允價值,包括以下內容:
級別 1 | - | 相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
級別 2 | - | 直接或間接可觀察到的第一級以外的其他投入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價 ;或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入,其實質上是資產或負債的全部期限。 | |
第 3級 | - | 不可觀察的 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入。 |
層次結構內的分類 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平確定。
由於這些工具的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產和預付費用、短期貸款、其他應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司沒有任何二級或三級資產和負債。
商譽
商譽 是指在企業合併中轉移的代價超過收購資產和承擔負債的公允價值的部分。 本公司於2019年12月31日每年在報告單位層面測試商譽減值,並在年度測試之間進行商譽測試 當發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時。本公司首先有權評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額 。如果本公司根據其定性評估結果認為報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值,則必須進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。
按照美國公認會計原則編制財務報表需要使用影響財務報表中資產和負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和 假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性所必需的主觀性和判斷力的程度而可能是重大的會計政策,並對財務狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,但在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們認為,在編制我們的財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要做出重大的判斷和估計。有關上述和其他會計政策的更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表的附註2。
合併合併原則
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制該等綜合財務報表時,管理層須作出影響資產、負債、收入及開支的呈報金額及或有資產及負債的相關披露的估計及假設。 管理層根據過往經驗及其認為在 情況下合理的其他假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果 可能與這些估計值不同。反映在本公司合併財務報表中的重大會計估計 主要包括壞賬準備、遞延税項資產估值準備、長期資產的估計使用年限、商譽、無形資產和其他長期資產的減值評估、通過業務合併獲得的可識別資產和負債的公允價值 。
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利息 借給第三方的收入
公司接受客户的短期貸款申請,並對客户的信用狀況和申請材料進行審查。 公司以直接貸款和委託貸款的形式將自有資金借給符合條件的客户,並獲得利息收入, 按公司出借資金的一定比例計算。本公司按月按應計制將利息收入確認為利息收入。
金融工具的公允價值
公司採納了ASC主題820《公允價值計量和披露》,該主題定義了公允價值,建立了美國公認會計準則中公允價值計量的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。它不需要任何新的公允價值計量, 但通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構,就如何計量公允價值提供指導。
ITS 根據可觀察和不可觀察的輸入建立了評估技術的三級評估層次,可用於計量公允價值,包括以下內容:
級別 1 | - | 相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
級別 2 | - | 直接或間接可觀察到的第一級以外的其他投入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價 ;或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入,其實質上是資產或負債的全部期限。 | |
第 3級 | - | 不可觀察的 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入。 |
層次結構內的分類 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平確定。
由於這些工具的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產和預付費用、短期貸款、其他應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司沒有任何二級或三級資產和負債。
商譽
商譽 是指在企業合併中轉移的代價超過收購資產和承擔負債的公允價值的部分。 本公司於2020年12月31日每年在報告單位層面測試商譽減值,並在年度測試之間進行商譽減值測試 當發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時。本公司首先有權評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額 。如果本公司根據其定性評估結果認為報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值,則必須進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。
194 |
2021年1月1日至2021年6月30日期間的運營指標。
我們 定期監控多個指標,以衡量我們當前和預計的未來業績。這些指標有助於我們制定和完善我們的持續戰略並做出戰略決策。
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(in US$) | ||||||||
向客户收取諮詢費 (1) | - | - | ||||||
保理 向客户收取的手續費(2) | - | 605 |
(1) 表示扣除增值税後的淨額。
建議的融資額是通過將融資諮詢合同下的實際融資額相加來計算的。收入 通過乘以合同上顯示的服務費比率和建議的融資額來計算。
(2) 表示扣除增值税的淨額
提供的保理服務金額為保理合同項下實際融資額的總和。收入是通過將保理服務費比率與合同上註明的利率和提供的融資額乘以計算得出的。
運營結果
截至2021年6月30日的六個月與截至2020年6月30日的六個月的業績
下表概述了我們在所示期間的綜合業務結果,包括絕對金額和 差異百分比。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至6月30日的6個月, | 方差 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 金額 | % | |||||||||||||
收入 | $ | - | 605 | $ | (605 | ) | (100.0 | )% | ||||||||
收入成本 | - | - | % | |||||||||||||
毛利 | - | 605 | (605 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
銷售 和營銷費用 | - | 10,534 | (10,534 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
一般 和管理費用 | 395,665 | 862,015 | (466,350 | ) | (54.1 | )% | ||||||||||
(虧損) 營業收入 | (395,665 | ) | (871,944 | ) | (476,279 | ) | (54.6 | )% | ||||||||
銀行存款利息收入 | 4 | 14 | (10 | ) | (71.4 | )% | ||||||||||
其他 收入(費用),淨額 | 3,631 | 50,000 | (46,369 | ) | (92.7 | )% | ||||||||||
利息 借給第三方的收入 | - | 181,000 | (181,000 | ) | (100.00 | )% | ||||||||||
沖銷第三方貸款減值損失(減值損失) | - | 687 | (687 | ) | (100.00 | )% | ||||||||||
所得税前虧損 | (392,030 | ) | (640,243 | ) | (248,213 | ) | (38.8 | )% | ||||||||
收入 税金(福利)費用 | - | - | % | |||||||||||||
淨虧損 | $ | (392,030 | ) | $ | (640,243 | ) | $ | (248,213 | ) | (38.8 | )% | |||||
全面損失 | $ | (440,842 | ) | $ | (615,118 | ) | $ | (174,242 | ) | (28.3 | )% |
195 |
收入
截至2021年6月30日的六個月的收入 同比下降100.0%,從2020年同期的605美元降至0美元。
我們在截至2021年6月30日的六個月中的收入為0美元,而截至2020年6月30日的六個月的收入為605美元,這來自 保理服務。這主要是由於中國宏觀經濟放緩,部分原因是新冠肺炎疫情以及隨之而來的國內和國際遏制措施以及潛在客户的信用狀況惡化, 使向這些客户提供貸款變得不可行。我們已經暫停了國內銀行相關諮詢業務。
收入成本
截至2021年6月30日的6個月,主要由創收人員成本組成的總收入成本為0美元,而截至2020年6月30日的6個月的總收入為0美元。收入成本的降低是因為我們沒有銷售人員。
毛利和毛利率
2021年1月1日至2021年6月30日期間的毛利潤從2020年同期的605美元下降到100.0美元。這一下降 與同期收入下降100.0%一致。
毛利率,即毛利佔總收入的百分比,在2020年1月1日至2021年6月30日期間為100%,而2020年同期為100%。
運營費用
截至2021年6月30日的六個月的總運營費用從2020年同期的872,549美元下降到395,665美元,同比下降54.7% 。
截至2021年6月30日的六個月的銷售和營銷費用同比下降100%,從2020年同期的10,534美元降至0美元,減少了10,534美元。這一期間的下降與我們業務的整體縮減是一致的。
一般費用和行政費用主要包括工作人員工資、租金和諮詢服務費。截至2020年6月30日的6個月,一般和行政費用為395,665美元,與2020年同期的862,015美元相比,減少了466,350美元或54.1%。一般及行政開支減少主要是由於業務整體縮減所致。
(虧損) 營業收入和營業利潤率
截至2021年6月30日的六個月運營虧損為395,665美元,而2020年同期運營虧損為871,944美元 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月,營運利潤率或營運收入佔總收入的百分比分別為0%和(144,123)%。這一下降主要是由於我們的收入大幅下降。
利息收入
利息 截至2021年6月30日的六個月的利息收入為4美元,為銀行利息,而去年同期為181,014美元,主要來自對第三方的貸款。
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其他 收入(費用),淨額
截至2021年6月30日的6個月,其他收入為3,631美元,而去年同期為50,000美元。其他 收入主要來自截至2021年6月30日的六個月客户對逾期服務的補償,以及其他收入 主要來自將到期的第三方貸款出售給不相關的第三方。
收入 税費
截至2021年6月30日的六個月,所得税支出為0美元,而前一年同期的所得税支出為0美元。所得税支出主要是由於管理層認為在可預見的未來不太可能產生任何利潤,並由於累計營業虧損而決定利用遞延税項資產,因此對本公司賬户上的遞延税項資產進行了估值撥備。
國外 貨幣折算收益/(損失)
由於人民幣兑美元匯率的波動,截至2021年6月30日的六個月,外匯兑換虧損為48,812美元,而去年同期為收益25,125美元。
淨虧損
截至2021年6月30日的6個月的淨虧損為392,030美元,而截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為640,243美元。這主要是由於我們的國內銀行相關諮詢業務暫停,我們的業務整體縮減,我們的直接貸款和對第三方的貸款沒有增加減值損失。
流動性 與資本資源
截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們分別擁有699,000美元和3,274,287美元現金。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,運營使用的現金淨額分別為2,623,614美元和710,658美元。營運所用現金淨額 主要來自結算中國子公司及VIE的負債2,271,818美元。
截至2021年6月30日的6個月,投資提供的現金淨額為100,000美元,是出售固定資產的收益。
截至2021年6月30日的6個月,融資提供的現金淨額為0美元,而2020年6月30日為4,278,000美元,來自兩次登記直接發行和發行普通股的收益。
相關的中國法律及法規準許本公司的中國附屬公司支付股息,並只從其根據中國公認會計原則釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司附屬公司及中國的VIE須按税後溢利的10%按年撥付一般公積金或法定公積金,直至該公積金達到企業中國法定賬目註冊資本的50%。中國附屬公司的實收資本及計入本公司綜合淨資產的VIE亦不得分派股息。由於這些中國法律和法規的影響,本公司的中國子公司和VIE以股息、貸款或墊款的形式向本公司轉移淨資產的能力受到限制。預計本公司目前將主要集中於中國的業務,預計在可預見的未來不會在中國以外有重大業務。預計不會向和/或從中國(Br)子公司和VIE進行重大現金轉移。
根據適用的中國法律法規,外商獨資企業(如我們的中國子公司)的股息必須滿足若干條件才能派發。根據國務院頒佈的《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》,在派發任何股息前,我們的中國子公司必須(I)從本會計年度的利潤中預留資金,以彌補上一個會計年度的虧損,(Ii)根據中國適用的税法繳納所得税,以及(Iii)預留累積資金,以提高我們中國子公司抵禦經營風險的能力 。因此,可以想見,中國法規可能會限制我們的中國子公司可以支付的股息金額,儘管我們的中國子公司歷來沒有支付任何股息。我們相信,這種限制在未來還會存在。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排。
197 |
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的業績
截至2020年12月31日的年度運營指標
我們 定期監控多個指標,以衡量我們當前和預計的未來業績。這些指標有助於我們制定和完善我們的增長戰略並做出戰略決策。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位: 百萬) | ||||||||||||||||
建議融資金額 : | - | - | 153 | 22 | ||||||||||||
商業支付 | - | - | - | - | ||||||||||||
國際企業融資 | - | - | - | - | ||||||||||||
中介貸款 | - | - | 153 | 22 | ||||||||||||
考慮的融資金額 : | - | - | - | - | ||||||||||||
保理業務 業務 | - | - | 15 | 2 |
截至12月31日的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
接受諮詢的客户數量為 (1) | - | 1 | ||||||
商業支付 | - | - | ||||||
國際企業融資 | - | - | ||||||
中介貸款 | - | 1 |
(1) | 指定期間內的客户數量表示在該期間內獲得融資的客户數量。 |
截至12月31日的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位:千美元) | ||||||||
向客户收取諮詢費 (2) | - | 417 |
(2) | 表示扣除增值税後的 金額。 |
建議的融資額是通過將融資諮詢合同上註明的融資額相加來計算的。收入 通過乘以合同上顯示的服務費比率和建議的融資額來計算。
198 |
下表概述了我們在所示期間的綜合業務結果,包括絕對金額和 差異百分比。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至12月31日的年度 , | 方差 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 金額 | % | |||||||||||||
收入 | $ | 618 | $ | 1,366,417 | $ | (1,365,799 | ) | (100.0 | )% | |||||||
收入成本 | - | 123 | (123 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
毛利 | 618 | 1,366,294 | (1,365,676 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
一般 和管理費用 | 4,123,108 | 1,893,499 | 2,229,609 | 117.8 | % | |||||||||||
銷售 和分銷費用 | 10,748 | 100,460 | (89,712 | ) | (89.3 | )% | ||||||||||
(虧損) 營業收入 | (4,133,238 | ) | (627,665 | ) | 3,505,573 | 558.5 | % | |||||||||
銀行存款利息收入 | 14 | 666 | (652 | ) | (97.9 | )% | ||||||||||
其他 收入(支出) | 38,870 | (5,611,484 | ) | (5,103,654 | ) | (91.0 | )% | |||||||||
利息 借給第三方的收入 | 365,000 | 2,191,631 | (1,826,631 | ) | (83.3 | )% | ||||||||||
減值 第三方貸款損失以及財產和設備損失 | (5,345,999 | ) | (57,941,663 | ) | (53,142,364 | ) | (91.7 | )% | ||||||||
(虧損) 所得税前收入 | (9,075,353 | ) | (61,988,515 | ) | (52,913,162 | ) | (85.4 | )% | ||||||||
收入 税金(福利)費用 | - | 7,243 | (7,243 | ) | (100.4 | )% | ||||||||||
淨收益 (虧損) | $ | (9,075,353 | ) | $ | (61,995,758 | ) | $ | (52,920,405 | ) | (85.4 | )% | |||||
綜合 虧損(收益) | $ | (6,388,959 | ) | $ | (62,361,016 | ) | $ | (55,972,057 | ) | (89.8 | )% |
收入
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比,我們的收入細目如下:
截至12月31日的年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
中介機構 銀行貸款諮詢服務 | $ | - | - | % | $ | 417,347 | 30.5 | % | $ | (417,347 | ) | (100.0 | )% | |||||||||||
保理服務 | 618 | 100 | % | 949,070 | 69.5 | % | (948,452 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
合計 金額 | $ | 618 | 100 | % | $ | 1,366,417 | 100 | % | $ | (1,365,799 | ) | (100.0 | )% |
截至2020年12月31日的年度淨收入同比下降100%,從2019年同期的1,366,417美元降至618美元。
2019年,我們大約30.5%的收入(417,347美元)來自僅向一個客户提供中間銀行貸款諮詢服務,較截至2018年12月31日的年度的6,091,830美元下降了93.1%。
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整體而言,我們於截至2020年12月31日止年度的收入較2019年同期大幅下降,主要原因是整體經濟環境及中國的新冠肺炎疫情導致商機減少,以及我們的業務進行戰略調整以實現多元化及發掘新的商機。
收入成本
截至2019年12月31日的年度,主要由創收人員成本組成的總收入為123美元,而截至2018年12月31日的年度為654,979美元。收入成本下降的主要原因是2020年的業務量非常少 。
我們的 收入成本按服務項目細分如下:
截至12月31日的年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
銷售税和附加費 | $ | - | - | % | $ | 123 | 100.0 | % | $ | (123 | ) | (100.0 | )% | |||||||||||
合計 金額 | $ | - | - | % | $ | 123 | 100 | % | $ | (123 | ) | (100 | )% |
毛利和毛利率
截至2020年12月31日的年度毛利由截至2019年12月31日的1,366,294美元下降100%至618美元。這一下降 與同期收入下降100%一致。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,毛利率或毛利潤佔總收入的百分比為100%,這兩個年度都沒有重大的 收入成本。
運營費用
下表分別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營費用細目:
截至12月31日的年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
一般費用和管理費用 | $ | 4,123,108 | 99.7 | % | $ | 1,893,499 | 95.0 | % | $ | 2,229,609 | 117.8 | % | ||||||||||||
銷售 和營銷費用 | 10,748 | 0.3 | % | 100,460 | 5.0 | % | (89,712 | ) | (89.3 | )% | ||||||||||||||
合計 金額 | $ | 4,133,856 | 100 | % | $ | 1,993,959 | 100 | % | $ | 2,139,897 | ) | 107.3 | )% |
截至2020年12月31日的年度總運營費用從截至2019年12月31日的1,993,959美元增加到4,133,856美元,增幅為107%。
一般費用和行政費用主要包括人事費、租金費用和辦公相關費用。一般及行政支出為4,123,108美元,或截至2019年12月31日的年度為1,893,499美元,或總收入的139%,增加 2,229,609美元。一般和行政費用的增加主要是由於為保持我們的納斯達克上市地位而增加的法律和專業費用 。
截至2020年12月31日的年度銷售和營銷費用從截至2019年12月31日的100,460美元下降至10,748美元,降幅為89%。同比下降的主要原因是我們的業務規模縮小。
運營收入和營業利潤率
截至2020年12月31日的年度運營虧損為4,133,238美元,而截至2019年12月31日的年度運營虧損為627,665美元。
由於前面討論的變化,截至2020年12月31日的年度,營業利潤率或運營收入佔總收入的百分比為負6692倍,而截至2019年12月31日的年度為負46%。
其他 收入/(支出)
下表列出了截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的其他收入細目:
截至12月31日的年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
借給第三方的利息 收入 | $ | 365,000 | (7.4 | )% | $ | 2,191,631 | (3.5 | )% | $ | (1,826,631 | ) | (83.3 | )% | |||||||||||
銀行存款利息收入 | 14 | (0.0 | )% | 666 | (0.0 | )% | (652 | ) | (97.9 | )% | ||||||||||||||
其他 收入(支出) | 38,870 | 10.3 | % | (5,611,484 | ) | 9.1 | % | 5,103,654 | 91.0 | % | ||||||||||||||
減值 第三方貸款損失以及財產和設備損失 | (5,345,999 | ) | 97.1 | % | (57,941,663 | ) | 94.4 | % | 53,142,364 | 91.7 | % | |||||||||||||
合計 金額 | $ | (4,942,115 | ) | 100.0 | % | $ | (61,360,850 | ) | 100.0 | % | $ | 56,418,735 | 91.9 | % |
其他收入主要包括向第三方貸款的利息收入,截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別為365,000美元及2,191,631美元,按年減少83%。這一下降與對第三方的平均貸款餘額的下降一致,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,對第三方的平均貸款餘額分別為0美元和4,080萬美元。
截至2020年12月31日的年度的其他 收入(支出)(包括利息支出)增加了5,103,654美元至38,870美元,而截至2019年12月31日的年度的其他支出為5,611,484美元,原因是2020年的應計工資總額沖銷了4,857,164美元 。
減值 貸款給第三方以及物業和設備的損失從2019年的5790萬美元減少到2020年的530萬美元,減少了5260萬美元 。管理層在年底前評估了其資產的可收回性,並決定在2020年和2019年分別為委託貸款、直接貸款和辦公設備撥備480萬美元 和5790萬美元。評估是根據客户的支付能力和財務實力進行的。在我們竭盡全力追索還款後,我們決定必須進行減值。
200 |
收入 税(利)費
截至2020年12月31日的年度的所得税支出為0美元,而截至2019年12月31日的年度的所得税優惠為7,243美元。
國外 貨幣折算收益/(損失)
在截至2020年12月31日的一年中,外匯兑換收益為2,686,394美元,而在截至2019年12月31日的一年中,由於人民幣兑美元匯率的波動,外匯兑換收益為365,258美元。
淨收益 (虧損)
截至2020年12月31日的年度的淨虧損為9,075,353美元,而截至2019年12月31日的年度的淨虧損為61,995,758美元。 淨虧損主要是由於新冠肺炎疫情、我們的業務大幅下滑以及針對無法收回資產的減值損失增加 。
流動性 與資本資源
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們分別持有現金3,274,287美元和13,567美元。
下表彙總了截至2020年12月31日的年度和2019年同期的現金流。
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (3,818,665 | ) | $ | (1,071,378 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (108,095 | ) | (200,000 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 4,278,000 | (31,201 | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 2,909,480 | (262,682 | ) | |||||
現金和現金等價物淨增長 (減少) | 3,260,720 | (1,565,261 | ) | |||||
現金 和現金等價物,期初餘額 | 13,567 | 1,578,828 | ||||||
現金 和現金等價物,期末餘額 | $ | 3,274,287 | $ | 13,567 |
操作 活動
截至2020年12月31日止年度,營運所用現金淨額為380萬美元,較截至2019年12月31日止年度營運活動所用現金淨額107萬美元減少270萬美元,但我們於2020年虧損910萬美元,主要是因為我們在2020年的減值虧損為480萬美元。
投資 活動
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為108,095美元,比截至2019年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額200,000美元減少91,905美元。這主要歸因於2020年購買美國寫字樓固定資產。
為 活動提供資金
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為430萬美元,比截至2019年12月31日的年度用於融資活動的現金13萬美元增加了約430萬美元。增長主要歸因於 2020年的私募收益淨額為430萬美元。
201 |
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排。
承付款 和或有
下表列出了公司截至2020年12月31日的經營租賃承諾:
辦公室 租賃 | ||||
截至12月31日的年度 , | ||||
2021 | $ | 34,000 | ||
總計 | $ | 34,000 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,營運租賃的租金開支分別約為82,670美元、258,476美元及2,516,053美元。
於截至2020年12月31日止年度,本公司已撥回本公司VIE應計薪酬475,943元(人民幣3,105,476元)。兩年多來,相關員工一直沒有提出索賠。《人民Republic of China勞動爭議調解仲裁法》第二十七條規定,求償人有權在解除勞動合同後一年內追討欠薪。儘管如上所述,本公司不能保證索賠人沒有提出索賠 或索賠沒有交付給我們的VIE。因此,可能對本公司提出475,943美元(人民幣3,105,476元)的索賠。
在正常業務過程中,公司可能會受到有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時,公司記錄因此類索賠而產生的或有負債。該公司目前沒有參與任何此類索賠。
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FR8HUB的業務
FreightHub, Inc.成立於2015年,是特拉華州的一家公司。該公司成立的目的是開發和提供解決方案,以解決美國-墨西哥邊境以及美國-加拿大邊境上相對無組織的跨境商業貨運市場。2019年1月,FreightHub公司的全資子公司México,S.A de C.V.(“FreightHub墨西哥”)成立。FreightHub,Inc.及其全資子公司FreightHub墨西哥公司以下簡稱“Fr8Hub”。 Fr8Hub產品的第一個商業版本於2017年推出。Fr8Hub在2018年全年繼續其產品開發工作,在2019年增加了初步的商業智能和分析來補充其基本產品,並提供了修訂後的產品包 ,提供積極的貨運經紀支持和客户服務,並於2019年底加大力度,並於2020年第二季度全面推出 。最新一代的Fr8Hub產品於2020年第二季度投放市場,並在2020年第三季度聘請了新的管理團隊 ,以重新專注於向託運人(定義如下)和承運人 (定義如下)推廣貨運服務。
Fr8Hub的產品包括(I)擁有在線門户(“門户”)的計算機化平臺(“平臺”)和 向積極參與貨運市場的公司提供第三方物流(“3PL”)服務的移動應用解決方案(“應用”),(Ii)供客户管理自己車隊的運輸管理解決方案(“TMS”),以及(Iii)基於平臺的貨運經紀支持和客户服務。Fr8Hub認為,它是第一家提供第三方物流的數字商業貨運代理商,同時瞄準國內墨西哥和跨境墨西哥-美國-加拿大市場(“目標市場”)。 Fr8Hub為跨越墨西哥-美國邊境、美國-加拿大邊境的跨境交通以及這三個國家/地區的國內貨運提供服務 主要專注於整車貨運。其基於雲的尖端平臺旨在實時連接具有商業交通需求的各方 。
貨運供應鏈始於有運輸需求的各方(“託運人”),並由提供貨運服務的各方(“承運人”)解決。為物資尋找合適的運輸方式的託運人代表需求,具有貨運能力的承運人代表供應。Fr8Hub 平臺上的數字貨運匹配技術通過促進需求與供應的匹配,簡化了跨境航運物流。使用Fr8Hub平臺的託運人可以與廣泛的可靠承運人網絡連接,這些承運人可以滿足北美各地的物流需求。 使用Fr8Hub平臺可以帶來額外的好處,即提供所有託運特徵的透明度,以便 識別可用和合格的貨運能力。
Fr8Hub的門户是系統的前端,是Fr8Hub的客户和提供商用來彙總Fr8Hub平臺上的數據的工具 ,以便從業務角度看是可用的形式。這些數據可通過瀏覽器或智能電話上的移動應用程序在計算機上在線訪問。一旦客户和提供商(“託運人”和“承運人”)獲得訪問平臺的權限 ,他們就可以進行交易,例如預訂貨物和管理該貨物的管理方式,以及查看平臺內顯示的摘要信息。以下是來自門户網站的兩個屏幕截圖,以供説明:
Fr8Hub的 門户網站
Fr8Hub的 平臺有一個公共應用程序編程接口(“API”),可免費訪問,並具有自動匹配託運人要求(商業貨運需求)和承運人能力(商業貨運供應)的能力。
● | 平臺是主要的操作系統。它是一個數字市場,便於在託運人和承運人級別預訂貨運交易。託運人和承運人的匹配可以在平臺上自動進行,而無需 人工幹預。Fr8Hub平臺用户可以通過輸入托運人要求並將這些要求與承運人產品進行匹配,並在貨物離開起源點併到達最終目的地時進行跟蹤,從而積極參與該流程並主動控制其託運活動 ,即管理其公司的物流。除此之外,Fr8Hub的 平臺可以通過屏幕上的報告或可視化顯示的組合為系統用户提供其所有貨運活動的摘要 。系統用户可以在地圖的可視顯示上跟蹤給定交付的狀態,從貨件離開發貨地到最終目的地的那一刻起,裝載位置和狀態都有狀態更新。系統用户還可以設置與平臺可能推薦的路線物理上不同的路線,如果該系統用户偏好給定的 路線而不是另一路線,可能是因為競爭路線上的海拔或温度差異。 |
託運人 可以使用Fr8Hub的平臺發佈他們的貨運需求,找到可用的承運人,與他們簽訂貨運合同,並在貨物運輸過程中監控 運輸的貨物。承運商可以使用Fr8Hub的平臺(通過門户或移動應用程序), 接受發貨請求,即時為有空的卡車司機分配運輸任務,或使自己在路線 或路線段上可用,以避免將“死”或空卡車從一個地點開到另一個地點。承運人每隔 次收到通知,發貨人輸入的裝貨或作業請求與其在給定貨件類型和貨件路線上查找的條件相匹配。每次匹配且承運人拖運貨物時,平臺的算法都會考慮到這一點,並創建一個歷史記錄 ,以便在嘗試滿足未來的託運人請求時參考。Fr8Hub的移動應用程序使運營商能夠全面瞭解他們的所有運輸選項,並幫助他們消除道路上的空閒里程,從而降低運營成本。其專門的 技術旨在增強供應鏈可見性和運營,幫助減少開利的碳足跡,並提高 盈利能力和環境可持續性。
Fr8Hub的移動應用程序
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用户 可以使用相同的憑據,通過計算機上的互聯網瀏覽器或智能手機中的移動應用程序訪問該平臺。
API是由一系列計算機指令組成的界面,這些指令允許一種類型的系統與另一種獨立的系統進行交互,方法是從一個系統獲取信息,並使其可被另一個系統識別和使用。它可以比作翻譯器 ,它接受英語指令並將其翻譯成西班牙語,以便翻譯雙方的用户都可以使用 基本指令。在Fr8Hub的服務提供環境中,API允許我們的其中一個客户的貨運跟蹤系統 向Fr8Hub的平臺提供信息,並允許我們的平臺使用客户的計算機系統可識別的數據結構或語言向客户的系統提供信息。API是一種工具,允許Fr8Hub擁有多個不同的客户,每個客户使用不同的操作系統,以與Fr8Hub的平臺進行交互和使用。
Fr8Hub 還提供基於雲的TMS解決方案,以最大限度地提高公司運輸運營的效率。託運人或承運人均可使用TMS作為其關鍵物流工具,而無需使用Fr8Hub的平臺或門户解決方案。TMS可以幫助發貨人和/或承運人管理其船隊,並在其平臺上發佈貨運服務請求。基於雲的TMS解決方案 可供希望主動管理其支持承運人或自己的卡車車隊的託運人使用。Fr8Hub還為TMS解決方案 用户提供了在Fr8Hub平臺上尋找額外貨運能力或提供其過剩能力的選項。有關Fr8Hub的TMS的示例屏幕截圖,請參見以下內容:
Fr8Hub的 TM
最後, Fr8Hub為客户提供基於平臺履約的貨運經紀支持和客户服務。所提供的經紀和客户服務基於使用該平臺預訂運費以滿足託運人的需求,並通過已在該平臺上註冊的承運人來滿足這些需求。它促進了平臺實用程序的充分利用,並得到了系統經驗豐富的用户和Fr8Hub內部專家的幫助。
行業概況和市場趨勢
根據美國運輸統計局的數據,2018年美國國內卡車貨運市場的規模約為108億美元。在同一時期,墨西哥國內貨運市場估計約為400億美元。2019年,美墨跨境貨運市場規模增長至4290億美元,而墨西哥與美國的貿易份額在2000年至2019年間增長了80.5%。Fr8Hub預計,市場將繼續以與迄今觀察到的增長率相似的速度增長。
北美跨境貨運市場增長的一個主要因素是美國、墨西哥和加拿大之間貿易水平的提高。從2020年7月1日起,這三個國家簽署了一項新的免費貿易協定美國、墨西哥、加拿大 協定(“USMCA”),取代1994年1月1日生效的北美自由貿易協定(“NAFTA”)。 截至2019年,墨西哥成為美國最大的單一貿易夥伴。根據聯合國的數據,自2018年夏天美國和中國之間的貿易戰開始以來,墨西哥在2019年上半年向美國額外出口了35億美元的商品。Fr8Hub認為,以USMCA取代北美自由貿易協定創造了一個穩定的環境,對考慮將墨西哥作為向美國和加拿大出口的市場的跨國公司具有吸引力。
2020年初,美國總統總裁唐納德·特朗普使用的貿易政策取代了全球各行業和世界各地的供應鏈。隨着全球供應鏈的混亂,以及新冠肺炎大流行無法預見的結束,Fr8Hub認為墨西哥是美國公司考慮多元化以避免與持續的美中國貿易緊張相關的地緣政治風險的合乎邏輯的 地點。USMCA的批准與涉及外國供應鏈國家安全影響的新視角相結合,可能會給墨西哥貨運市場帶來全球化或區域化和物流一體化方面的變化 以及第三方物流運營商的角色。Fr8Hub認為,這種供應鏈的波動性正在推動對大型和小型貨運經紀商的需求增加,以確保更充足的實時貨運能力,這在Fr8Hub的數字市場上隨時可用 ,並通過其門户和平臺解決方案促進。Fr8Hub認為,驅動因素短缺加劇了供應鏈的波動性 ,因此需要更全面的物流管理方法,以期在不增加相關運費成本的情況下滿足供應鏈要求。我們作為整個系統的貨運需求和相關貨運需求之間的中介,比要求貨運的各方 自行簽訂這些服務合同或管理自己的專有車隊更有效率。Fr8Hub相信,它能夠在可用的卡車司機中使用門户和平臺解決方案確保可用貨運能力,為客户提供有組織的、 高效的解決方案,以便在有利或不利的市場環境中在國內和國際運輸貨物。此外,Fr8Hub相信,它處於有利地位,能夠從供應鏈波動造成的美國-墨西哥和美國-加拿大邊境不斷增長的貿易中受益。 新冠肺炎疫情放大了這一趨勢。
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Fr8Hub 認為,傳統的第三方物流依賴於配備專人的辦公室網絡,負責與同事、客户和運輸公司進行溝通,以確定並確保滿足客户特定需求的貨運服務。流程是 手動的,效率低,而且缺乏透明度。跨境運輸面臨的挑戰可能包括跟蹤、可見性、多次移交 (如果適用)以及國際海關和監管效率低下。能夠訪問實時貨運能力並在正確的時間找到正確的卡車對於確保可靠的發貨服務至關重要。Fr8Hub認為,市場狀況導致對數字貨運經紀人的需求增加,這些經紀人可以幫助緩解運力限制,開闢新的航運通道,併為託運人和承運人提供基準 工具。
卡車運輸業的重要因素:
根據Linchpin在2020年10月發表的題為《2021年卡車行業前景的趨勢轉型》的文章,以下是影響美國卡車行業前景的因素:
❖ | 國內生產總值貢獻率最高的國家--美國目前在卡車運輸業對國內生產總值的貢獻方面位居榜首。 | |
❖ | 工作 百分比-美國超過5.8%的工作與卡車運輸行業有關。 | |
❖ | 貨運卡車每年在全國各地運送約108億噸貨物。 | |
❖ | 美國和墨西哥之間最大的貿易商品--計算機及零部件(1510億美元)、電機(1240億美元)、汽車及零部件(1200億美元)。 | |
❖ | 首選運輸方式--在美國,近70%的貨物是由卡車從一個州運送到另一個州。 | |
❖ | 雜貨 商店依賴-雜貨店高度依賴卡車司機將物資運送到多個地點。如果卡車司機停止送貨,大多數雜貨店將在三天內耗盡運輸選擇。 | |
❖ | 卡車司機短缺-專家認為,卡車運輸行業需要再僱用至少90萬名司機,以滿足不斷增長的需求。 | |
❖ | 每年行駛里程 -平均而言,一名卡車司機在過去一年中的行駛里程超過了100,000英里。 |
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市場機會
根據MODOR Intelligence的數據,墨西哥的第三方物流市場預計在2021年至2025年期間的複合年增長率將超過7.0%。 根據同一消息來源,美國和加拿大的第三方物流市場預計在同一時期分別以3.5%和3.0%的複合年增長率增長。 Fr8Hub認為,這種商業貨運市場的增長是由不斷增長的國內經濟和不斷增加的貿易流動推動的,這些貿易不僅從一個地區到另一個地區,而且更加分散和分散。Fr8Hub認為,這些因素 預計將在未來幾年加劇墨西哥運輸市場的複雜性,從歷史上看,墨西哥運輸市場一直相對分散。Fr8Hub認為,美國和加拿大的市場仍然相對分散,儘管在過去十年裏,這兩個國家都有大型物流公司進入該行業。Fr8Hub認為,供應鏈的演變也容易受到消費者習慣變化的影響,電子商務和國際健康問題(如新冠狀病毒19大流行)進一步推動了這一變化。不斷上升的消費者預期對整個供應鏈產生了明顯的影響,推動了對更高效率和速度的需求 。倉庫、車載卡車和智能手機中的技術實現了關鍵流程的自動化,提高了對發貨生命週期的可見性,並實現了更快的決策。除了盈利能力外,可持續性和可靠性可能已成為每個託運人的底線考慮因素。Fr8Hub認為,能夠實時應對日益加劇的市場波動, 可以成為幫助託運人取得業務成功的資產。Fr8Hub認為,美國和加拿大的合格司機短缺進一步加劇了這一考慮。Fr8Hub認為,在引入Uber和Cabify等覆蓋範圍更廣的平臺之前,TMS市場正處於類似於消費者交通行業或“出租車”的發展階段。Fr8Hub 繼續投資於改進其TMS技術,並預計這些投資將有助於改進其平臺以及隨着時間的推移Fr8Hub可能向其託運人和承運人提供的服務範圍。
Fr8Hub 認為,墨西哥商業貨運市場的技術顛覆也已經成熟,因為這一行業領域的技術採用已經落後於其他幾個商業運輸領域。Fr8Hub認為,墨西哥貨運市場非常複雜,這使Fr8Hub具有競爭優勢。例如,有一些標準方法可以將一家新的承運人 評估為美國的潛在商業交易對手。有幾個行業、數據和政府數據庫以及電子 工具用於調查潛在的商業供應商,但沒有這樣的審查程序來監督墨西哥的商業貨運市場。Fr8Hub打算在墨西哥運輸業內深入瞭解這些獨特的流程,以獲得相對於未來市場進入者的競爭優勢。Fr8Hub打算利用這一競爭優勢,機會性地 選擇將交通運送到美國和加拿大的路線。
Fr8Hub在墨西哥的運營中心位於墨西哥蒙特雷,這座城市的GDP在墨西哥排名第二(僅次於墨西哥城),在歷史上也是墨西哥國內和跨境貨運市場的交通樞紐。Fr8Hub 計劃利用其在蒙特雷的業務,成為往返墨西哥、進出美國和加拿大的國際貨運領域的領先者。
Fr8Hub解決方案
Fr8Hub的 平臺提供了對貨運選項的可見性,這在傳統的第三方物流解決方案中並不明顯。該平臺允許 託運人和承運人在他們的手掌上預訂貨物,並通過點擊按鈕實時為司機分配工作。 託運人和承運人在該平臺上註冊,並在經過嚴格的審查程序後獲得批准進行交易。
託運人的審查程序包括以下內容:
● | 墨西哥 受益貨主(BCO)或經紀人(3PL):物品註冊章程,税務登記 編號,法定代表人授權書,法定代表人身份,銀行信息,地址收據,財政狀況文件,財政義務意見文件(更新), Fr8Hub貸記表 |
● | 對於美國或加拿大客户(BCO):美國的W-9表、加拿大的TD1表、Fr8Hub貸方表 |
● | 對於美國或加拿大經紀人(3PL):美國的W-9表格、加拿大的TD1表格、Fr8Hub信用表格、保險和債券證書、經紀人的執照和授權編號 |
Fr8Hub 收款組執行信用報告分析,其中包括對客户信用記錄、客户最近5年的收入、客户經營的行業、審查當前保險覆蓋範圍和談判的付款條件進行盡職調查。Fr8Hub 在過去幾年中有無形的壞賬支出。
承運商的 審查流程包括:
進行盡職調查審查,以確保承運人遵守法規,無論它們是線路承運人還是基礎運輸承運人、 它們運營的路線、卡車類型、它們有資格運輸的貨物、可靠性和可用性。根據地點的不同,文件設置要求如下:
● | 墨西哥:公司章程,税務登記號,墨西哥國税局法律意見書,法定代表人授權書,法定代表人身份,標準運營商Alpha Code (“SCAC”)、銀行信息、保險單、ACH格式、安全問卷、 驗證手機、 |
● | 美國和加拿大:美國的W-9表、加拿大的TD1、MC認證(保險證書)、ACH 表 |
一旦獲得批准,託運人可以請求對某項服務進行投標,或者承運人可以根據託運人的請求進行投標。Fr8Hub的平臺為託運人和承運人牽線搭橋,併為這項工作指派司機和卡車。司機在平臺實時跟蹤行程進度的同時取走補給。司機送貨,上傳送貨的書面證據(“POD”),並獲得付款。
Fr8Hub的 平臺可即時自動將發貨人與Fr8Hub網絡內的承運人配對。承運人每次輸入符合承運人在給定裝運和運輸路線上查找的標準的裝貨或作業請求時,都會通過平臺發送推送通知 。
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通過利用其技術、其平臺上不斷增加的使用量和流量,Fr8Hub可以與客户合作優化他們的供應鏈,消除道路上的空閒里程,並減少他們的碳足跡。物流運輸行業正在發生變革。通過其專有軟件,Fr8Hub提供智能解決方案,創建可持續的替代方案,併為託運人和承運人提供 好處,包括:
● | 作為控制中心的單點聯繫人 | |
● | 全面、實時地查看貨運情況 | |
● | 能夠在幾分鐘內預訂裝運貨物 | |
● | 僅將 與預先批准的承運商合規性匹配 | |
● | 全天候跟蹤運輸途中的託運情況 | |
● | 與運營商實時 消息傳遞功能 | |
● | 高級 數據分析 | |
● | 能夠在首選路線上更快地確保優質裝載 | |
● | 減少“死頭”空載的能力 | |
● | 方便 和更快的付款 | |
● | 為計劃擴大機隊的運營商提供可擴展的 技術 |
Fr8Hub的 客户
Fr8Hub的客户包括北美各地的託運人和承運人。託運人將使用Fr8Hub的平臺請求對具有某些特性的一批貨物或一系列貨物進行投標,承運人將同意其平臺上規定的條款。承運人可以選擇在收到Fr8Hub付款之前進行交貨,發貨人可以在向Fr8Hub提交付款 之前開始發貨。Fr8Hub通過在批准任何一方之前預先篩選和批准所有託運人和承運人來降低付款風險。Fr8Hub 相信,託運人重視其平臺的功能和好處,因為它與值得信賴的運營商合作,幫助緩解司機短缺的問題 。託運人還受益於Fr8Hub平臺上提供的成本透明度,因為沒有隱藏的費用。託運人 可以信賴該平臺的安全性和可靠性,因為Fr8Hub可以跟蹤跨境運輸。最後,託運人可以通過在一個控制中心管理他們的物流需求而受益,所有這些都在Fr8Hub的平臺上。
Fr8Hub 認為,運營商重視其幫助將空(無人駕駛)里程降至最低的能力,並使每一英里都是有償的。運營商還受益於該平臺的透明度,並知道他們計劃從完成每項工作中賺取多少收入。運營商通過使用Fr8Hub的平臺獲得更快的服務付款,並避免可能昂貴的保理公司。最後,運營商 可以從Fr8Hub的平臺中受益,將其用作簡化工作流程和提高整體效率的工具。
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Fr8Hub的增長戰略
Fr8Hub 打算將自己打造為墨西哥國內市場以及美國-墨西哥和墨西哥-美國跨境市場的頂級數字貨運配對代理 。Fr8Hub打算利用其在美國-墨西哥和墨西哥-美國跨境市場的地位,機會性地在美國和加拿大的選定航線上擴大其足跡。Fr8Hub的增長戰略包括以下內容:
Fr8Hub 計劃擴大其託運人基礎,並在所有三個國家增加其承運人生態系統,最初的重點是墨西哥-美國 跨境市場。通過最近對其平臺和銷售代表內部工具的投資,Fr8Hub計劃在其託運人和承運人銷售區及其運營團隊中招聘更多員工,併為其勞動力 建立正式的培訓計劃,並進入墨西哥訓練有素的勞動力市場,以管理其在北美各地的日常運營。通過創造性的 營銷活動,Fr8Hub打算加強使用其平臺的好處,並增加現有託運人和承運人客户的採用率。通過使用商業智能工具和管理解決方案,Fr8Hub將積極管理利潤率並保持 精簡的運營單位。通過利用客户推薦和建立現有的託運人關係,Fr8Hub相信它將能夠 在墨西哥國內卡車運輸業、在美國-墨西哥跨境和機會選擇美國境內和美加邊境商業貨運市場的路線上為其投資組合增加新的客户。
Fr8Hub 計劃通過管理其託運人基礎來繼續在其承運人之間建立信任,以提供高水平的履行和有效的 貨物管理。Fr8Hub將通過準時提貨和交付指標監控整個平臺的服務水平。為了在為運營商客户提供高性能關注的同時實現價值最大化,Fr8Hub計劃增加運營商銷售隊伍,以便在必要時對高容量的主要負載和現貨負載做出快速響應。
Fr8Hub 打算建立一支訓練有素的雙語銷售隊伍和運營團隊,並將啟動其“Fr8Hub大學” 項目。Fr8Hub打算通過制定大學招聘計劃並聘請合格的人員 在行業內對他們進行培訓,幫助壯大其銷售和運營團隊。
Fr8Hub 將繼續投資於其技術,以改進其平臺並使其與眾不同,並擴大其面向託運人的TMS產品。 Fr8Hub計劃通過定製的API整合更多的商業客户,併為 運營商推出機隊管理系統。
聚焦自動化
● | 走數字化道路 :Fr8Hub相信,通過為墨西哥相對未開發的數字商業貨運市場提供更復雜的自動化,並在美國和加拿大初步努力的基礎上進行擴張,它將加強其在墨西哥和美國國內運輸領域的地位,並增加其收入來源。通過利用與託運人的現有關係,Fr8Hub 將培訓利用該平臺的承運人改善運營並獲得更多運輸負荷。Fr8Hub計劃通過與關係管理集成軟件的API集成以及在內部 工具和功能的基礎上構建,來引入“原生 入職”。Fr8Hub希望託運人和承運人努力使其平臺完全“自助式” 承運人和託運人無需人工幹預即可訪問該平臺。其目標是在整個過程中實現銷售和運營的自動化 功能,同時為各方提供實時可見性;-託運人、承運人和Fr8Hub。 |
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● | 數字化:Fr8Hub打算繼續完善和自動化其運營流程,最大限度地提高效率,同時深思熟慮地 發展其經紀部門。Fr8Hub正在投資增加開發工作,以擴大其技術團隊,並努力 構建更多內部工具,通過將歷史通道數據分析與API集成以及其他獨特的內部數據集相結合,最大限度地提高其經紀部門的效率,例如實時定價工具。 |
平衡 合同和現貨業務
主要市場是指在一段時間內簽訂合同的已建立定期航線的市場。現貨市場是在特定的時間段進行協商的,通常是為了應對承運人最初沒有計劃的某種形式的短期過剩。 Fr8Hub明白在初級市場和現貨市場之間平衡其努力和業務的重要性。隨着Fr8Hub在服務國內墨西哥國內和美墨跨境市場機遇方面取得進展 ,Fr8Hub將努力利用不同全球形勢帶來的現貨機遇 ,例如新冠肺炎導致的市場高度波動、貿易戰以及其他造成供應短缺和需求過剩的宏觀經濟因素 。隨着市場企穩,Fr8Hub將越來越多地嘗試瞄準更高的業務量,直接從託運人那裏獲得長期合同業務。
研究和開發
Fr8Hub產品的第一個商業版本於2017年推出。Fr8Hub在2018年全年繼續其產品開發工作,在2019年增加了初步商業智能和分析,以補充其基本產品,並在2019年底至2020年初提供修訂後的產品包 ,並提供積極的貨運經紀支持和客户服務。
最新一代的Fr8Hub產品於2020年第二季度投放市場,包括(1)在線門户和移動應用程序本身,(2)TMS,以及(3)補充貨運經紀支持和客户服務的Fr8Hub平臺。
所有 產品都在相同的商業模式下運行,即每筆交易按佣金百分比產生收入。通過平臺(門户或應用程序)進行的每一次發貨都被視為一筆交易。產品之間的差異在於Fr8Hub在平臺本身的運營中提供的積極幫助的程度。如果系統用户在沒有幫助的情況下操作平臺 ,則託運人和承運人產品之間的交互將自動在系統上進行,並收取代表Fr8Hub收入的固定佣金 。如果平臺輔以貨運經紀支持和客户服務,則需要Fr8Hub 團隊通過平臺的BackOffice進行積極幹預,從而允許參與各方 更靈活地協商和商定費率。目前,Fr8Hub提供的使用其平臺並輔以貨運經紀支持和客户服務的服務佔了Fr8Hub收入的100%。Fr8Hub認為,該行業仍然以傳統渠道(電話或電子郵件)的溝通為基礎,在發貨管理中重視人的注意力。
Fr8Hub的BackOffice
然而, 對於傳統經紀商來説,Fr8Hub平臺是一種解決方案,當他們無法通過傳統渠道和方法獲得容量時,他們可以嘗試快速地將容量提供給客户。我們預計,隨着時間的推移,經紀商將使用該門户來幫助擴大其在貨運市場的現有產品,從而為Fr8Hub提供額外的收入來源。
Fr8Hub的系統開發團隊在基於Scrum方法的開發環境中工作。此方法使其能夠以設計的頻率交付 新功能,目前為每兩週交付一次。通過應用持續集成 和持續交付(“CI/CD”)等概念,Fr8Hub相信其開發過程非常穩健。以下是Scrum方法的直觀描述:
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其 技術的設計目標是建立一個高效、適應性強、可擴展和安全的平臺,具有極大地提高貨運交易運營利潤率的潛力。以下是Fr8Hub的技術基礎設施和開發方法的一些功能:
1. | Efficiency & Adaptability: |
a. | 由CI和CD工具支持的高度自動化的敏捷開發流程。 |
b. | 基於事件 的微服務架構。 |
c. | 打包在Docker鏡像中的應用程序 。 |
d. | 容器 通過Kubernetes進行編排,利用自動部署和回滾、服務發現 和負載均衡。 |
e. | 現代、可擴展、適合與行業數據提供商(TMS、遠程信息處理、ELD、合規性、大數據提供商和其他系統)集成的API。 |
2. | Scalability & High-availability: |
a. | 項目 託管在GoogleCloudPlatform中。 |
b. | 電信行業發明的底層 平臺,專為最短停機時間的規模而設計。 |
c. | Erlang的 (通過Elixir)讓它崩潰的理念,減少了代碼量,並允許較小的團隊生產更多 。 |
d. | CQRS 整個系統使用的設計模式,讀寫存儲分離。 |
e. | 通過Kubernetes輕鬆 水平伸縮。 |
f. | EventStore 作為CQRS、EventsFr8Hub‘scing和消息傳遞的框架。 |
g. | Postgresql hosted in Aiven. |
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3. | Security & Auditability: |
a. | 不會丟失任何信息,所有事務都存儲在不變的存儲中。Fr8Hub可以倒退 ,並使用它正在 獲取的新知識重新解釋從頭開始的數據。 |
b. | 系統 由自動化監控工具(StackDriver、Prometheus)進行監控,並通過Slack集成向工程團隊發出警報。Grafana用於實時可視化系統參數 。所有API流量都存儲在BigQuery中,用於深入分析系統的使用情況。 |
c. | 使用 業界可用的最高加密標準。 |
d. | 所有 信息都是在移動中加密的,https&wss。 |
e. | 個人可識別信息也在REST中加密。 |
f. | 嚴格的 數據和代碼訪問策略適用於產品和開發流程。 |
g. | 完整的 快照,即PostgreSQL的基本備份。 |
h. | PostgreSQL 流備份,即WAL記錄。 |
i. | Entire instances backed up. |
j. | 訪問位於不同地理區域的多個數據中心 |
Fr8Hub 正在開發並計劃開發報告、在線分析處理、分析、數據挖掘、流程挖掘、複雜事件處理、業務績效管理、基準測試、文本挖掘、預測分析和規範分析。所有這些增強的功能 將增加其平臺的任何用户的實用程序和附加值,進而幫助推動平臺本身的流量。
銷售 和市場營銷
Fr8Hub 將其產品提供給年收入1至2億美元的直接中小型市場託運人的大批量合同航線。Fr8Hub通過來自託運人的高容量一致業務建立承運人密度,並在繼續吸引更多承運人使用該平臺的同時建立購買力。Fr8Hub正在墨西哥國內市場開展創造性的營銷活動,以加強使用其平臺和門户的好處,並增加對其技術和解決方案的採用。
Fr8Hub 聘請了一位久經考驗的行業高管Mike·弗林克擔任其總裁。Mike帶來了40多年的行業經驗, 領導Fr8Hub的銷售和業務開發工作。Fr8Hub的首席執行官哈維爾·塞爾加斯最初加入Fr8Hub 擔任首席技術官,在技術開發和數字營銷方面擁有十幾年的經驗。Fr8Hub的首席財務官兼祕書保羅·弗洛伊登塔勒擁有30多年的財務經驗,曾在美國和墨西哥的幾家領先公司擔任首席財務官。截至2021年7月30日,Fr8Hub共有69名員工。Fr8Hub 相信,通過定位和發展其跨文化人力資源能力、在地方層面與託運人和承運人進行互動,以及通過提供國際知識和專業知識,Fr8Hub將以智能和加速的方式執行最佳實踐,並幫助 在其客户和員工之間建立信任,並加強其運營生態系統。
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條例
Fr8Hub與之進行業務往來的運營商通常是墨西哥和加拿大的法人實體,即有限責任公司或與之相當的實體。Fr8Hub與託運人和承運人簽訂提供服務的合同,而託運人和承運人通常遵守在其特定行業內以及在適用的情況下在其各自運營國家內的貨運業的經營規則和條例。承運人有責任按照其公司住所和貨物運輸地點的要求進行適當的認證並在良好的信譽下運營。對於美國航空公司來説,主要的監管機構是美國交通部(“DOT”)和各種州級同等機構。對於墨西哥航空公司,相關的交易對手是“運輸祕書”,在加拿大是“加拿大運輸署”。值得注意的是,與Fr8Hub業務足跡相關的監管合規負擔幾乎全部落在運營商自己身上。例如,Fr8Hub在美國的法規遵從性在很大程度上僅限於與DOT保持良好的信譽。與此同時,與 合作的美國運營商Fr8Hub也被要求遵守DOT,但可能還會有額外的要求,以保持一些運營許可證、保險 要求和特殊認證(即,過境)。
因此, 遵守政府法規的成本相對較低。影響卡車貨運行業運營方式的政府法規,更具體地説是影響Fr8Hub的法規,可能會對確保貨運行業內承運人貨運服務的各方施加一些義務。根據監管變化的性質,Fr8Hub的商業模式 可能會受到不利影響。但是,幾乎不可能嘗試確定所有會影響公司業務模式的案例。例如,貿易法規的變化可能會增加或減少某一特定邊界的貨運量,但公司的商業模式可能不會受到不利影響。生菜等產品中的一種疾病可能會影響我們與生菜生產商從墨西哥運往美國和加拿大的業務。美國對外國鋼鐵徵收關税的政策可能會減少跨境運輸量,但會增加鋼鐵行業的國內貨運量。相比之下,如果減少監管並取消或放寬邊境限制,就像歐盟放鬆邊境限制時發生的那樣,Fr8Hub通過幫助客户處理過境貨運的細微差別為他們提供的附加值 可能會被消除,我們在該細分市場的業務可能會受到負面 影響。
雖然 Fr8Hub預計法規不會對我們的行業產生任何廣泛或深遠的影響,但這些變化並不是不可能的, 它們可能會對Fr8Hub的商業模式產生實質性影響。
Fr8Hub的業務受美國和墨西哥的各種法律、規則和法規的約束,其中包括由交通部FMCSA發佈的影響“汽車承運商、車主運營商和運輸經紀人”的法律、規則和法規。Fr8Hub受許多美國、加拿大和墨西哥聯邦、州和 當地法律法規的約束,包括與互聯網活動、隱私、公開權、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、消費者保護、支付、交通服務、保險覆蓋範圍和税收相關的法規。這些 法律和法規在不斷演變,可能會以可能損害Fr8Hub業務的方式進行解釋、應用、創建或修改。
這些法律和法規中的許多仍在發展中,並在法庭上接受測試,可能會被解讀為可能損害Fr8Hub的方式。 這些法律和法規可能涉及隱私、數據保護和個人信息、內容、知識產權、數據安全、保留和刪除。 尤其是受聯邦、州和外國有關隱私和保護個人數據的法律的約束。外國數據保護、隱私、內容和其他法律法規可能會施加與美國聯邦、州和外國法律法規不同的義務或更多限制 美國聯邦、州和外國法律法規在某些情況下可以由政府實體以外的私人部門執行,這些法律和法規正在不斷髮展,可能會發生重大變化。因此,這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的,尤其是在它所在的新的和不斷髮展的行業中,可能會被解釋 並在各國之間應用不一致,與其當前的政策和做法不一致。Fr8Hub的客户 在其平臺上上傳和存儲數據。這給其業務和運營帶來了法律挑戰,例如消費者隱私權 或知識產權。在美國和海外,Fr8Hub必須監控和遵守有關其基於雲的平臺上存儲和處理的數據以及業務運營的各種法律法規 。
競爭
第三方物流行業正在快速發展,包括對提高效率和提高對發貨生命週期的可見性的需求。Fr8Hub 預計在國內和國際層面上將繼續存在激烈的競爭。Fr8Hub的競爭對手包括美國和其他國家的郵政服務 、各種汽車運營商、快遞公司、貨運代理公司、航空快遞公司、大型運輸公司和 正在對其能力進行重大投資的電子商務公司,以及將技術與眾包相結合以專注於當地市場需求的初創公司和其他公司,其中一些公司目前可能是Fr8Hub的客户。
在墨西哥,Fr8Hub與許多物流公司和貨運經紀公司競爭。Fr8Hub還向與我們競爭的公司購買和銷售運輸服務。專注於墨西哥國內運輸市場的直接技術競爭對手寥寥無幾。
相比之下,美國國內第三方物流行業充斥着全球公認的競爭對手,其中一些提供運輸服務和傳統的第三方物流服務。Fr8Hub技術的開發部分是為了改進XPS物流公司、C.H.Robinson Worldwide,Inc.和J.B.Hunt Transport Services,Inc.等老牌公司提供的傳統第三方物流解決方案。傳統的第三方物流提供商利用其龐大的辦公室和員工網絡來協調國內和國際的貨運。此外,與Fr8Hub的門户和平臺類似,一波新的進入者帶着新穎的實時第三方物流解決方案進入了第三方物流領域。 優步貨運有限責任公司、康宏公司和Next Trucking,LLC等公司都在私人融資的支持下進入了第三方物流市場,以顛覆現有的第三方物流公司。
此外,老牌和新興競爭對手都可以直接訪問美加跨境貿易路線,Fr8Hub也打算在機會主義的基礎上為 提供服務。根據美國運輸統計局的數據,2019年跨越美國和加拿大邊境的貨運總額為3430億美元。
在 未來,隨着新技術的開發和新的交通方式的普及,未來的競爭也可能來自其他來源 。交通技術的創新,包括無人駕駛卡車、人工智能和物流 可能會對Fr8Hub的第三方物流服務的需求產生不利影響。
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知識產權
2021年1月7日,Fr8Hub向美國專利商標局提交了關於Fr8Technologies設計商標的商標申請。 Fr8Hub目前不持有任何專利或擁有任何註冊商標。Fr8Hub認為,其業務的成功取決於其專有軟件解決方案、技術、流程和領域專業知識的質量。雖然Fr8Hub認為其知識產權很有價值,但它認為其競爭地位主要取決於其通過其平臺開發創新的專有解決方案、技術、信息、流程、洞察力和商業情報以滿足託運人和承運人的需求,從而提高並最終保持領先地位的能力。
員工
截至2021年7月31日,Fr8Hub共有69名員工,其中56人在墨西哥,其餘在美國和其他虛擬地點。該公司沒有任何員工由工會代表,也沒有集體談判協議涵蓋的員工。Fr8Hub認為它與員工的關係很好。
設施
Fr8Hub美國總部位於2001年Timberloch Place,Suite500,德克薩斯州伍德蘭茲郵編:77380,墨西哥總部位於墨西哥蒙特雷。
法律訴訟
2018年9月6日,Hub Group,Inc.(“Hub Group”)就其“Fr8HUB”統一設計商標(“商標”)提交了反對Fr8Hub在美國的87102800號商標申請(“商標申請”)的通知, 要求商標審判和上訴委員會駁回商標申請並拒絕註冊商標。
2020年9月15日,Fr8Hub在未經同意的情況下提交了一項答覆動議,要求延長對Hub Group發現請求的響應時間,並延長 TTAB試驗時間表。2021年3月29日,Hub Group提交了一項經Fr8Hub同意的動議,延長了待決的發現日期和 審判日期。2021年3月31日,TTAB批准了這項動議。在各方繼續進行和解談判的同時,TTAB進一步延長了發現和審判日期。
2021年1月11日,BG Strategic Advisors,LLC(BGSA)向佛羅裏達州巡迴法院提起訴訟,指控Fr8Hub違反和預期違反合同,同時尋求未指明的金錢賠償。Fr8Hub認為,BGSA的説法是沒有根據的。2021年2月17日左右,Fr8Hub將案件轉移到佛羅裏達州南區地方法院。2021年2月25日,Fr8Hub對BGSA及其附屬公司提起反訴,指控其違反1940年《投資顧問法案》、違反受託責任和其他索賠,尋求金錢損害賠償以及聲明性和禁令救濟。這起訴訟加上TTAB的訴訟可能代價高昂,並可能轉移資源和管理層對Fr8Hub業務的注意力。如果Hub Group獲得其請求的 救濟,則可能會阻止Hub註冊商標。HUB集團尚未就Mark或Fr8Hub使用“HUB”一詞提起其他法律訴訟,但未來可能會這樣做。如果啟動此類訴訟,可能會 尋求金錢賠償以及限制或阻止Fr8Hub未經註冊使用商標或術語“Hub”。
Fr8Hub 目前未捲入任何其他訴訟。然而,在正常的業務過程中,Fr8Hub未來可能會捲入各種法律訴訟和其他索賠。Fr8Hub還可能參與司法、監管和仲裁程序,涉及與其業務開展相關的事項。其中一些事項可能涉及數額巨大的索賠。這些法律程序可能會受到許多不確定因素的影響,無法保證任何個別訴訟的結果。
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FR8HUB
管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們已審核的合併財務報表以及本招股説明書/委託書中其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。 除了歷史合併財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及在“風險因素”部分和本招股説明書/委託書中其他地方討論的因素。
公司 概述
Fr8Hub 成立於2015年,是特拉華州的一家公司。Fr8Hub認為,它是第一家提供3PL 的數字商業貨運配對中介,同時瞄準國內墨西哥和跨境墨西哥-美國-加拿大市場(目標市場)。Fr8Hub為跨越墨西哥-美國邊境、美國-加拿大邊境的跨境交通和這三個國家/地區的國內貨運提供服務,主要 重點是整車貨運。其尖端的基於雲的門户和平臺旨在連接具有商業運輸需求的實時各方。
Fr8Hub 創建了一個免費的在線商業貨運市場和移動應用平臺,允許提供貨運服務的承運人和需要運輸服務的託運人之間的自動連接。Fr8Hub的平臺解決方案和移動應用程序允許卡車運輸公司在他們的手掌中確保貨物的運輸安全, 只需點擊一個按鈕,就可以將他們的運輸需求即時分配給有能力的司機。Fr8Hub基於雲的尖端在線門户和移動平臺旨在簡化需要運輸的各方和提供運輸服務的各方之間的連接,同時為託運人和承運人提高效率、降低成本和增加收入。我們的每個門户網站和平臺均提供英語和西班牙語版本。我們創造並向市場提供專業技術,幫助促進供應鏈的可見性、運營、可靠性和可持續性。
趨勢
Fr8Hub 認為,對數字貨運匹配平臺日益增長的興趣表明,傳統的第三方物流提供商認識到行業內的全面技術變革,並準備為市場參與者提供解決方案。在標誌着2020年第二季度和第三季度的六個月中,由於新冠肺炎病毒引起的全球大流行導致的嚴重市場扭曲,全球和國內供應鏈的波動導致了該行業的劇烈波動。這種供應鏈的波動性導致大型和小型貨運經紀商採取了多種策略,其中包括轉向更豐富、更安全的貨運量來源,這些貨運量在數字市場中可用,並由軟件門户和平臺促進。Fr8Hub 相信供應鏈將繼續演變為更數字化的平臺。在這樣做的過程中,Fr8Hub相信,像Fr8Hub這樣的數字經紀商可以在緩解運力限制、開闢新航線以及為託運人提供基準工具方面發揮不可或缺的作用。
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在短期內,Fr8Hub認為新冠肺炎疫情也改變了全球商業和航運的性質。跨境旅行和貿易限制已經生效,許多限制措施仍然有效,儘管全球各地的經濟和貿易繼續重新開放。卡車運輸能力不再容易跨越國界。合同承運人仍然只能前往預先指定的 地點,公司繼續需要確定具體的可用貨運能力以及成本。Fr8Hub認為,這些條件正在創造部分市場空白,數字經紀人開始參與跨境交易,從而實現國內商務 .
運營結果
截至2021年6月30日的六個月和三個月與2020年6月30日的比較
合併損益表和全面收益表
截至 六個月 | 截至 三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Jun 30 2021 | Jun 30 2020 | Inc./(12月) | % | Jun 30 2021 | Jun 30 2020 | Inc./(12月) | % | |||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | 10,666,316 | 2,709,522 | 7,956,794 | 293.7 | % | 5,866,750 | 1,188,914 | 4,677,836 | 393.5 | % | ||||||||||||||||||||||
收入成本 | (9,698,511 | ) | (2,439,005 | ) | (7,259,506 | ) | 297.6 | % | (5,378,626 | ) | (1,026,517 | ) | (4,352,109 | ) | 424.0 | % | ||||||||||||||||
毛利 | 967,805 | 270,517 | 697,288 | 257.8 | % | 488,124 | 162,397 | 325,727 | 200.6 | % | ||||||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
薪酬和員工福利 | 2,034,999 | 730,368 | 1,304,631 | 178.6 | % | 1,093,489 | 334,326 | 759,163 | 227.1 | % | ||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 1,134,840 | 621,824 | 513,016 | 82.5 | % | 539,743 | 454,446 | 85,297 | 18.8 | % | ||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 163,929 | 16,381 | 147,548 | 900.7 | % | 99,364 | 5,243 | 94,121 | 1,795.2 | % | ||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | 158,141 | 343,504 | (185,363 | ) | -54.0 | % | 75,531 | 159,220 | (83,689 | ) | -52.6 | % | ||||||||||||||||||||
總運營費用 | 3,491,909 | 1,712,077 | 1,779,832 | 104 | % | 1,808,127 | 953,235 | 854,892 | 89.7 | % | ||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (2,524,104 | ) | (1,441,560 | ) | (1,082,544 | ) | 75.1 | % | (1,320,003 | ) | (790,838 | ) | (529,165 | ) | 66.9 | % | ||||||||||||||||
其他收入和(支出) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (287,442 | ) | (201,646 | ) | (85,796 | ) | 42.5 | % | (151,795 | ) | (71,853 | ) | (79,942 | ) | 111.3 | % | ||||||||||||||||
債務清償損益 | 115,678 | (784,886 | ) | 900,564 | -114.7 | % | - | (784,886 | ) | 784,886 | -100.0 | % | ||||||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | (171,764 | ) | (986,532 | ) | 814,768 | -82.6 | % | (151,795 | ) | (856,739 | ) | 704,944 | -82.3 | % | ||||||||||||||||||
所得税前收入 | (2,695,868 | ) | (2,428,092 | ) | (267,776 | ) | 11 | % | (1,471,798 | ) | (1,647,577 | ) | 175,779 | 10.7 | % | |||||||||||||||||
所得税費用 | 17,095 | 7,651 | 9,444 | 123.4 | % | 9,590 | 3,456 | 6,134 | 177.5 | % | ||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | (2,712,963 | ) | (2,435,743 | ) | (277,220 | ) | 11.4 | % | (1,481,388 | ) | (1,651,033 | ) | 169,645 | -10.3 | % | |||||||||||||||||
優先股贖回價值變動 | - | (912,687 | ) | 912,687 | 100 | % | - | (912,687 | ) | 912,687 | -100 | % | ||||||||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (2,712,963 | ) | (3,348,430 | ) | 635,467 | -19 | % | (1,481,388 | ) | (2,563,720 | ) | 1,082,332 | -42.2 | % | ||||||||||||||||||
外譯 調整 | 20,025 | (1,045 | ) | 21,070- | -2,016.3 | % | 45,982 | 4,790 | 41,192 | 860.0 | % | |||||||||||||||||||||
綜合 收益(虧損) | (2,692,938 | ) | (2,436,788 | ) | (256,150 | ) | 10.5 | % | (1,435,406 | ) | (1,646,243 | ) | 210,837 | 12.8 | % |
收入
截至2021年6月30日的6個月,Fr8Hub的收入從截至2021年6月30日的6個月的2,709,522美元增長至10,666,316美元,同比增長7,956,794美元,同比增長293.7。相比之下,在截至2021年6月30日的三個月中,Fr8Hub的收入從截至2021年6月30日的三個月的1,188,914美元增長至5,866,750美元,同比增長4,677,836美元,同比增長393.5。 2021年第二季度季度收入相對於去年同期的增長率為393.5%,而前一季度的增長率為215.6%。截至6月30日的三個月的同比增長顯示了Fr8Hub在2020年初重組的影響,包括納入新的執行管理團隊,在比較的時間段增加了關鍵的重複發貨人客户,以及2021年初更訓練有素、更專注的銷售隊伍的影響,而不是2020年初的 。業績同比增長的另一個原因是2021年的環境更加有利,與2020年相比,與COVID大流行相關的限制開始減弱。
收入成本
與收入模式類似,Fr8Hub的收入成本從截至2021年6月30日的6個月的2,439,005美元增長至2021年6月30日的9,698,511美元,同比增長7,259,506美元和297.6%,而Fr8Hub的收入成本 從截至2021年6月30日的3個月的1,026,517美元增長至5,378,626美元,同比增長4,352,109美元和424.0%。在截至6月30日的三個月中,這一同比增長與我們的收入以類似的方式和幅度增長,但由於流量利潤率和流量組合本身的不同,季度與季度和年度之間存在一些差異。我們還面臨一些成本壓力,因為美國經濟似乎在COVID疫情大幅下降後恢復到更正常的活動水平。我們這一細分市場的貨運水平正在達到歷史最高水平,導致運力面臨一些壓力。例如,2021年第二季度柴油價格較2021年第一季度上漲約10% ,跨境貨運量在第二季度創下新高,導致承運人對超重貨物的要求增加 ,這並不是所有情況下都能轉嫁給託運人,從而壓縮了我們在本季度的利潤率。
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毛利
在截至2021年6月30日的六個月中,Fr8Hub的毛利潤從截至2021年6月30日的三個月的270,517美元(佔收入的10.0%)增長至967,805美元(佔收入的9.1%),同比增長697,288美元和257.8%。相比之下,截至2021年6月30日的三個月,Fr8Hub的毛利從截至2021年6月30日的162,397美元(佔收入的13.7%)增長至488,124美元(佔收入的8.3%),同比增長325,727美元和200.6%。這一絕對毛利的同比增長是 由於同期收入的整體增長。2021年利潤率佔營收的百分比比2020年有所下降,這主要是由於美國經濟大幅反彈對跨境貨運的影響,因為在需求被壓抑的環境下,COVID大流行對美國經濟的壓抑影響在本季度期間開始逆轉。我們預計,這種對利潤率的壓力將在短期內持續,因為更多的運營商容量將對這一細分市場的高需求水平做出反應,並在未來幾個月/季度上線。最近,我們還將過去幾個季度的銷售努力轉向更可持續和可重複的收入流,而在這樣一個市場緊張的市場中,更高的利潤率機會 更難實現,因為市場動態往往 對我們細分市場中的運營商有利。
薪酬 和員工福利
截至2021年6月30日的6個月,Fr8Hub的薪酬和員工福利支出為2,034,999美元,而截至2020年6月30日的6個月為730,368美元,同比增長1,304,631美元或178.6%。相比之下,截至2021年6月30日的三個月,Fr8Hub的薪酬和員工福利支出為1,093,489美元,而截至2021年6月30日的三個月為334,326美元,同比增長759,163美元或227.1。但在季度/季度基礎上幾乎持平。Fr8Hub預計 隨着我們繼續投資於擴大我們的銷售隊伍(託運人和承運人)以及公司作為上市公司運營所需的支持人員,其薪酬和員工福利支出將繼續同比增長 。 儘管增速低於我們預期的收入增長速度。我們還在2021年初納入了一些可變薪酬計劃,以激勵管理層和員工的努力 以及2021年的活動。
銷售 和市場營銷
截至2021年6月30日的6個月的銷售額和營銷費用為163,929美元,而截至2020年6月30日的6個月為16,381美元 增加147,548美元或900.7%。相比之下,截至2021年6月30日的三個月,銷售和營銷費用為99,364美元,而截至2020年6月30日的三個月為5,243美元,增加了94,121美元或1,795.2%。 2021年營銷費用的增長應該會繼續保持類似的增長趨勢,並與我們在2021年期間的設計 和品牌推廣努力一致,這些努力現在正朝着更有針對性的努力發展,旨在針對與公司部門相匹配的特定託運人和承運人,我們為客户提供更高水平的增值服務和支持,而過去的努力針對性較差。
常規 和管理
截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用為1,134,800美元,而截至2020年6月30日的6個月為621,824美元,增加了513,016美元,增幅為82.5%。截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用為539,743美元,而截至2020年6月30日的三個月為454,446美元,增加了85,297美元或18.8%。 截至2021年6月30日的六個月的費用增加是由於審計、會計、與公司努力成為公共實體有關的投資者關係和法律服務,以及公司在蒙特雷的較大辦事處的額外租金費用,以及2021年上半年比索相對於美元升值造成的匯兑損失。我們預計,在我們能夠建立起作為一家上市公司的存在後,這些成本將趨於平穩。
折舊和攤銷
折舊 和攤銷費用代表以前資本化的軟件開發成本和與Fr8Hub固定資產相關的折舊費用的攤銷。截至2021年6月30日的6個月,這項支出從截至2020年6月30日的6個月的343,504美元降至158,141美元,同比減少185,363美元,降幅為54.0%。在截至2021年6月30日的三個月中,這項支出從截至2020年6月30日的三個月的159,220美元降至75,531美元,同比減少83,689美元或52.6%。這一費用模式與Fr8Hub軟件及其固定資產的投資水平一致 ,截至2020年6月30日,這些投資同比下降近50.9%,但自那以來,截至2021年6月30日,這些投資已回升逾80.9%。
其他 收入和支出
其他 收入和支出是指Fr8Hub債務融資在一年內產生的利息支出,由最低 利息收入和債務結算損益抵消。在截至2021年6月30日的六個月內,由於未償債務金額較上年同期增加,Fr8Hub產生了額外的 利息支出。Fr8Hub還結算了其PPP貸款,在截至2020年6月30日的六個月中沒有此類可比活動,收入為115,678美元。在截至2020年6月30日的六個月內,Fr8Hub確認了結算當時未償債務的虧損784,886美元和同期優先股價值變化912,687美元,而截至2021年6月30日的六個月沒有此類可比活動。
在截至2021年6月30日的三個月內,Fr8Hub的利息支出為151,795美元,較上年水平增加79,942美元 原因是同期已發行的可轉換票據金額較高。
淨收益(虧損)
由於上述項目,Fr8Hub截至2021年6月30日止六個月的淨虧損由截至2020年6月30日的2,435,743美元增加至2,712,963美元,按年增加277,220美元或11.4%,而截至2021年6月30日止三個月的淨虧損由截至2020年6月30日的1,647,577美元增加至1,471,798美元,或按年增加175,779美元或10.7%。
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流動性 和財務狀況
Fr8Hub 歷來通過經營活動、定期貸款、期票、債券、可轉換票據、私募發行和出售股權的現金流組合來滿足其現金需求。Fr8Hub的現金需求通常用於經營活動和償還債務。Fr8Hub通過債務和股權相結合的方式為其早期運營提供資金,最近將公司 定位為在未來運營的基礎上以最低限度的債務運營。於2019年12月31日,Fr8Hub的應付票據淨額8,119,704美元已於截至2020年6月30日的六個月內轉換為權益。Fr8Hub於2020年通過可轉換票據共籌集了4,865,562美元 ,並於2021年1月和2021年5月分別以過橋票據籌集了1,000,000美元和2,608,242美元。Fr8Hub預計在合併完成時將獲得約550萬美元的淨收益,並在短期內產生最低限度的債務。Fr8Hub預計,它將維持與第三方的短期債務安排,金額至少為3,000,000美元,以繼續支持持續運營。
Fr8Hub於2021年6月30日的應收賬款及未開單應收賬款餘額較上年同期增長477.5%,與截至2021年6月30日的三個月創紀錄的季度收入一致。Fr8Hub的應付帳款、短期借款和應計支出在同比基礎上也以407.6%的速度增長,與同期運營水平的增長保持一致。截至2021年6月30日,Fr8Hub的累計淨資本赤字為3,728,660美元,淨長期債務為6,596,687美元,營運資本盈餘為2,341,348美元。Fr8Hub預計2021年6月30日的所有債務將在合併時 轉換為股權。截至2020年6月30日,Fr8Hub的累計淨資本赤字為10,680,606美元,可贖回優先股為10,726,544美元,長期淨債務為432,800美元,營運資本赤字為77,363美元。
2019年3月,Fr8Hub最初獲得了一筆循環信貸額度,用於幫助管理其營運資本。在合併前,信貸額度下可提取的本金上限為250萬美元,合併後增加到300萬美元。截至2021年3月31日,借款未償還本金為200萬美元。該貸款的初始到期日為2020年3月7日,經貸款人和Fr8Hub雙方書面同意,延長至2023年7月31日的到期日。
現金流
截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金來源和使用情況:
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (3,741,851 | ) | (915,865 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (190,371 | ) | (105,244 | ) | ||||
淨額 融資活動提供的現金 | 3,669,381 | 749,841 | ||||||
匯率對現金的淨影響 | 10,590 | (2,509 | ) | |||||
現金和現金等價物淨減少 | (252,251 | ) | (273,777 | ) |
經營活動中使用的現金流
經營活動中使用的現金淨額是指與投資和融資活動以外的活動相關的現金收入和支出 。我們預計,在可預見的未來,經營活動提供的現金將是我們資金的主要用途,因為公司 將繼續為其不斷增長的業務提供資金。
經營活動中使用的淨現金流是通過調整以下各項的淨虧損得出的:
● 折舊攤銷、股票薪酬等非現金經營項目及其他非現金收支;
● 營業資產和負債的變化反映了與交易相關的現金的收付和在經營業績中確認的時間差異,以及債務清償或優先股價值變化造成的任何損失。
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在截至2021年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金淨額為3,741,851美元。用於經營活動的3,741,851美元現金淨額包括經非現金費用調整後的淨虧損2,712,963美元(總計467,068美元)、長期借款應計利息和債務清償收益114,700美元以及營業資產和負債淨變動1,381,256美元。 非現金費用主要包括231,191美元的折舊和攤銷。我們淨營業資產和負債的負變化主要是由於應收賬款增加2,427,065美元,預付和其他資產增加322,317美元,通過應付賬款和應計費用增加1,368,126美元抵消了 。我們的應收賬款和應收賬款餘額的變化 是由於公司的業務活動與早期相比整體增加所致。
在截至2020年6月30日的6個月中,用於經營活動的現金淨額為915,865美元。用於經營活動的現金淨額為915,865美元 包括經非現金費用調整的淨虧損2,435,743美元(總計716,977美元)、債務清償虧損784,886美元以及營業資產和負債淨變動淨額18,015美元。非現金費用主要包括優先股公平市場價值變動912,687美元、折舊及攤銷348,486美元、認股權證換取服務209,351美元及轉換為股權及股份薪酬的應計利息159,140美元。本公司營運資產及負債淨額的變動主要是由於應付賬款及應計開支增加37,308美元,應收賬款及預付資產減少23,831美元,而抵銷保證金則增加4,538美元。我們的應收賬款和應收賬款餘額的變化是公司業務活動在比較期間的整體增長的結果。
投資活動中使用的現金流
截至2021年6月30日的6個月內,投資活動中使用的現金淨額為190,371美元。使用的現金流是由軟件開發和設備採購投資推動的。
在截至2020年6月30日的6個月中,用於投資活動的現金淨額為105,244美元。使用的現金流是由軟件開發投資推動的。
融資活動提供的現金流
在截至2021年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金淨額為3,669,381美元。提供的現金流主要是由應付票據收益2,608,842美元和借款融資淨額1,063,245美元推動的。
在截至2020年6月30日的6個月中,融資活動提供的現金淨額為749,841美元。提供的現金流主要來自應付票據861,112美元、借款貸款淨償還225,971美元和購買力平價貸款114,700美元的收益。
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截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較
合併損益表和全面收益表
截至 年度 | ||||||||||||||||
Dec 31. 2020 | Dec 31, 2019 | Inc./(12月) | % | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
淨收入 | 9,205,941 | 4,179,845 | 5, 026,096 | 120.2 | % | |||||||||||
收入成本 | (8,411,570 | ) | (3,848,776 | ) | (4,562,794 | ) | 118.6 | % | ||||||||
毛利 | 794,371 | 331,069 | 463,302 | 139.9 | % | |||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
薪酬 和員工福利 | 2,212,407 | 1,559,278 | 653,129 | 41.9 | % | |||||||||||
銷售 和市場營銷 | 23,622 | 130,641 | (107,019 | ) | -81.9 | % | ||||||||||
常規 和管理 | 2,737,184 | 1,047,551 | 1, 689,633 | 161.3 | % | |||||||||||
折舊和攤銷 | 531,027 | 659,961 | (128,934 | ) | -19.5 | % | ||||||||||
總運營費用 | 5,504,240 | 3,397,431 | 2,106,809 | 62.0 | % | |||||||||||
營業收入(虧損) | (4,709,869 | ) | (3,066,362 | ) | (1,643,507 | ) | 53.6 | % | ||||||||
其他 收入(支出) | ||||||||||||||||
利息收入 | - | 90 | (90 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
利息 費用 | (334,170 | ) | (428,773 | ) | 94,603 | -22.1 | % | |||||||||
債務清償損失 | (784,886 | ) | - | (784,886 | ) | 不適用 | ||||||||||
合計 其他收入(費用) | (1,119,056 | ) | (428,683 | ) | (690,373 | ) | 161.0 | % | ||||||||
所得税前收入 | (5,828,925 | ) | (3,495,045 | ) | (2,333,880 | ) | 66.8 | % | ||||||||
收入 税費 | 23,051 | 9,981 | 13,070 | 130.9 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | (5,851,976 | ) | (3,505,026 | ) | (2,346,950 | ) | 67.0 | % | ||||||||
對外 翻譯調整 | 2,159 | (1,529 | ) | 3,688 | -241.2 | % | ||||||||||
綜合 收益(虧損) | (5,849,817 | ) | (3,506,555 | ) | (2,343,262 | ) | 66.8 | % |
收入
Fr8Hub的收入從截至2019年12月31日的4,179,845美元增長至截至2020年12月31日的9,205,941美元,同比增長5,026,096美元和120.2%。截至12月31日的年度同比增長顯示了Fr8Hub 新產品的推出對其收入增長的影響,以及2020年與2019年相比更訓練有素、更專注的銷售隊伍的影響。
Fr8Hub的收入從截至2018年12月31日的3,245,517美元增長至截至2019年12月31日的4,179,845美元,同比增長934,328美元和28.8%。這一同比增長開始顯示我們在2019年下半年推出的新產品的影響,以及與Fr8Hub提供服務的一個大型經紀賬户相關的活動,該賬户於2020年初停產。
219 |
收入成本
在收入增長的同時,Fr8Hub的收入成本從截至2019年12月31日的年度的3,848,776美元增長至截至2020年12月31日的8,411,570美元,同比增加4,562,794美元和118.6%。截至12月31日的這一年同比增長與我們的收入以相似的方式和幅度增長,但由於流量按季度和按年的利潤率不同,因此存在一些差異。
在收入增長的同時,我們的收入成本從截至2018年12月31日的年度的2,927,536美元增長至截至2019年12月31日的3,848,776美元,同比增加921,240美元和31.5%。這一年的同比增長與我們的收入以類似的方式和幅度結束了變化,但由於不同時期的流量利潤率不同,因此存在一些差異。
毛利
Fr8Hub的毛利從截至2019年12月31日的331,069美元(佔收入的7.9%)增長至截至2020年12月31日的794,371美元(佔收入的8.6%),同比增長463,302美元和139.9%。絕對毛利的同比增長 是由於同期收入的整體增長。與2019年相比,利潤佔收入的百分比在2020年有所提高,這是由於我們在2019年與一家經紀商簽訂了一份大型合同,我們不再積極開展這項業務,該業務產生了 我們與他們的合同不包括的鉅額倉儲附件費用。這種業務流導致Fr8Hub產生了大量的存儲成本,這些成本沒有被附件費用抵消,因此在本合同有效期內壓縮了我們的利潤率。這份 合同在2020年上半年完成。我們還加大了銷售力度,以實現更可持續和可重複的收入流,並專注於利潤率更高的機會,而不是利潤率可能較低的現貨交易。
Fr8Hub的毛利潤從截至2018年12月31日的317,981美元(佔收入的9.8%)增長到截至2019年12月31日的331,069美元(佔收入的7.9%),同比增長13,088美元和4.1%。這一絕對毛利的同比增長是 由於同期收入的整體增長。2019年期間利潤率佔收入的百分比下降是由於與一家經紀商簽訂了一份大型合同,我們不再積極開展這項業務,該業務產生了大量 存儲附件費用,而Fr8Hub與其簽訂的合同並未涵蓋這些費用。這種業務流導致我們產生了大量的存儲成本,這些成本沒有被附件費用抵消,因此在本合同有效期內壓縮了我們的利潤率。這份 合同在2020年上半年完成。
薪酬 和員工福利
截至2020年12月31日的年度,Fr8Hub的薪酬和員工福利支出為2,212,407美元,而截至2019年12月31日的年度為1,559,278美元,同比增長653,129美元或41.9%。Fr8Hub預計其薪酬和員工福利支出將繼續增加,因為我們繼續投資於擴大我們的銷售隊伍和公司作為上市公司運營所需的支持人員 ,儘管速度低於我們預期的收入增長。
截至2019年12月31日的年度,Fr8Hub的薪酬和員工福利支出為1,559,278美元,而截至2018年12月31日的年度為1,002,902美元,同比增加556,376美元或55.5%。薪酬同比增長 是由於2019年獎金較高、營銷薪酬較高和合同費用較高。Fr8Hub預計其薪酬和員工福利支出將繼續增加,因為我們將繼續投資於擴大我們的銷售隊伍和支持人員 ,以使其作為上市公司運營。
銷售 和市場營銷
截至2020年12月31日的年度的銷售和營銷費用為23,622美元,而截至2019年12月31日的年度為130,641美元,減少了107,019美元,降幅為81.9%。2020年營銷費用的減少與我們在2020年將銷售 努力重新集中到更有針對性的努力相一致,這些努力針對符合公司目標概況的特定託運人和承運人 ,而不是過去目標較少的努力。
截至2019年12月31日的年度的銷售額和營銷費用為130,641美元,而截至2018年12月31日的年度為20,234美元,同比增長110,407美元或545.7%。2019年營銷費用的增加是因為在2019年期間發生了大量的一次性 營銷和品牌費用。
220 |
常規 和管理
截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支為2,737,184美元,較截至2019年12月31日止年度的1,047,551美元增加1,689,663美元,增幅為161.3%。截至2020年12月31日的年度支出增加是由於為準備Fr8Hub的重新定位而支付的會計、諮詢和相關專業服務的額外費用 以及額外的法律支持和預期成為上市實體。
截至2019年12月31日的年度的一般及行政開支為1,047,551美元,而截至2018年12月31日的年度為827,784美元,較上年同期增加219,767美元或26.5%。2019年的費用增加是由於支付了顧問和顧問的額外費用、獵頭費用和軟件費用。
折舊和攤銷
折舊 和攤銷費用代表以前資本化的軟件開發成本和與Fr8Hub固定資產相關的折舊費用的攤銷。這項支出從截至2019年12月31日的年度的659,961美元降至截至2020年12月31日的年度的531,027美元,同比減少128,934美元或19.5%。這一費用模式與Fr8Hub軟件及其固定資產的投資水平一致,因為這些投資同比下降了近45.1% 。
折舊 和攤銷費用代表以前資本化的軟件開發成本和與Fr8Hub固定資產相關的折舊費用的攤銷。截至2019年12月31日的年度,這項支出從534,543美元增加到659,961美元。 同比增加125,418美元,增幅為23.5%。這一費用模式與Fr8Hub軟件及其固定資產的投資水平是一致的。
其他 收入和支出
其他 收入及開支指於截至2020年6月30日止三個月內於可換股票據結算中確認的債務清償所產生的虧損,以及Fr8Hub於該年度的債務融資所產生的利息開支,並由最低數額的利息收入抵銷。於截至二零二零年六月三十日止三個月內,Fr8Hub結算其當時的應付可轉換票據 ,詳情見經審核財務報表附註11及18。於上述三個月內,因終止可換股票據而招致的開支為784,886美元。利息支出從截至2019年12月31日的年度的428,773美元降至截至2020年12月31日的年度的334,170美元,支出減少94,603美元或22.1%。此減少是由於截至2020年12月31日止年度的可換股票據結算及整體債務水平較上年同期相對較低所致。
其他 收入和支出指Fr8Hub債務融資產生的利息支出被其手頭現金的利息收入抵消 。其他支出,主要包括利息支出,從截至2018年12月31日的年度的340,481美元增加到截至2019年12月31日的年度的428,773美元,支出增加88,292美元或25.9%。比較期間的利息支出增加 是由於Fr8Hub以可轉換貸款形式借款的使用率較高,以及公司在比較期間的短期借款 貸款使用率較高。
淨收益(虧損)
由於上述項目,Fr8Hub截至2020年12月31日止年度的淨虧損由截至2019年12月31日止年度的3,505,026美元增至5,851,976美元,按年計算增加2,346,950美元或67.0%。
由於上述項目,Fr8Hub截至2019年12月31日止年度的淨虧損由截至2018年12月31日止年度的2,407,963美元增至3,505,026美元,按45.6%計算增加1,097,063美元。
221 |
現金流
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較
下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金來源和用途:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (3,413,162 | ) | (2,328,181 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (227,653 | ) | (414,624 | ) | ||||
淨額 融資活動提供的現金 | 6,092,546 | 2,325,607 | ||||||
匯率對現金的淨影響 | (876 | ) | (1,402 | ) | ||||
現金和現金等價物淨減少 | 2,450,855 | (418,600 |
經營活動中使用的現金流
截至2020年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為3,413,162美元。用於經營活動的現金淨額3,413,162美元包括經非現金費用調整後的淨虧損5,851,976美元,共計2,202,300美元,營業淨資產和負債的淨變化(548,372美元),以及已確認的債務清償虧損784,886美元。非現金費用主要包括 1,431,392美元的權證和普通股交換服務,570,177美元的折舊和攤銷,以及200,731美元的應計利息轉換為股權。營業資產及負債淨額的負變化主要是由於應付帳款增加959,764美元,應計開支增加637,864美元,並被未開單應收賬款增加869,629美元、應收賬款增加849,094美元以及預付及其他資產增加468,726美元所抵銷。我們的應收賬款和應收賬款餘額的增加是由於公司在比較期間的業務活動總體增加所致。
截至2019年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為2,328,181美元。用於經營活動的現金淨額為2,328,181美元,包括經非現金費用調整後的淨虧損3,505,026美元,共計717,125美元,基於股票的薪酬和轉換為股權的應計利息323,708美元,以及我們淨運營資產和負債的淨變化136,012美元。非現金費用 主要包括折舊和攤銷費用717,125美元。營業淨資產和負債的正變化主要是由於應收賬款增加434,418美元,關聯方應收賬款減少102,850美元,應收賬款增加414,907美元。我們應收賬款和應收賬款餘額的增加是由於 公司在比較期間的業務活動總體增加所致。
投資活動中使用的現金流
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為227,653美元。使用的現金流是由軟件開發和設備採購投資推動的。
截至2019年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為414,624美元。使用的現金流是由軟件開發和設備採購投資推動的。
融資活動提供的現金流
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為6,092,546美元。提供的現金流主要由應付票據收益4,765,562美元、借貸便利淨支取772,346美元、行使權證和期權收益439,938美元以及根據薪俸保障計劃(PPP)發放的貸款收益114,700美元推動。
在截至2019年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為2,325,607美元。提供的現金流主要由應付票據收益2,055,024美元、借貸便利淨支取269,899美元以及行使普通股期權收益684美元推動。
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合併後的管理
Hudson現任高管和董事辭職
根據合併協議,哈德遜所有現任行政人員及董事將於緊接合並完成前辭職。
合併後合併後公司的高管和董事
根據合併協議,於生效日期前,哈德遜董事會將把董事會規模定為四名 ,並委任Fr8Hub的所有指定人士,包括Fr8Hub的現任董事會及Fr8Hub的其他指定人士(如有),而Hudson有權指定一名董事會觀察員。總的來説,重組後的董事會預計將滿足哈德遜董事會所需的獨立性要求,以及納斯達克上市要求所要求的委員會的複雜性和獨立性要求 。
下表列出了合併完成後目前擔任合併後公司高管和董事的人員的姓名和職位。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
哈維爾·塞爾加斯 | 36 | 首席執行官兼董事 | ||
Mike 弗林克 | 65 | 總裁 | ||
路易莎:艾琳·洛佩茲·雷耶斯 | 49 | 首席運營官 | ||
保羅·弗洛伊登塔勒 | 57 | 首席財務官兼祕書 | ||
尼古拉斯·H·阿德勒 | 45 | 董事提名者 | ||
威廉·塞繆爾 | 45 | 董事提名者 | ||
Jerry·L·赫特 | 77 | 董事提名者 |
執行官員
哈維爾·塞爾加斯,FR8Hub首席執行官兼董事,曾在2020年3月至9月期間擔任FR8Hub首席技術官,負責FR8Hub的所有技術和產品。從2017年5月到2020年3月,哈維爾擔任醫療保健領域的科技公司Osigu的國家經理 ,領導其在西班牙的新業務。從2013年2月至2017年5月,哈維爾還領導了AJE集團亞太地區的IT部門,在持續發展戰略IT增長和供應商關係方面發揮了關鍵作用,確保了應對日益苛刻的公司的靈活性。在加入AJE集團之前,哈維爾 在Endesa和Ibermatica等大公司擔任IT顧問,致力於他的職業生涯。哈維爾獲得了巴塞羅那大學的碩士學位和歐洲大學的軟件工程理學學士學位。
Mike 弗林克,Fr8Hub的總裁,是一名擁有40年運輸行業經驗的老手。Mike於2020年9月加入Fr8Hub。1987年,Mike與他人共同創立了飛利浦運輸服務有限公司,從成立到2018年8月退休,他一直擔任總裁的職務。FLS最初是一家僅在加拿大和美國之間運營的跨境物流公司,並於2005年將業務擴展到美國國內市場。FLS是加拿大最大的跨境物流公司,11年內成為美國第20大物流公司。FLS於2020年3月被出售給一家中端市場私募股權基金。在創立FLS之前,Mike曾在Clarke Transport Inc.、加拿大太平洋公司和Remer Express Inc.(Roadway Express的一個部門)工作。Mike曾在多個慈善機構的董事會中任職,目前正在領導雪松癌症中心的資本活動,該中心是麥吉爾大學健康中心的癌症中心。
223 |
路易莎:艾琳·洛佩茲·雷耶斯, Fr8Hub首席運營官,於2021年8月加入Fr8Hub。從2017年12月至2021年7月,Luisa負責在墨西哥啟動Landstar運營,併為國內和跨境部門發展業務。 在2015年10月至2017年11月期間,Luisa曾在Grupo學校和人事運輸部擔任董事運營部門 Traxion。在經營運輸業務之前,路易莎曾在多家跨國公司擔任運營主管:社論 Tlevisa 2015-2017,達能水務部門2014,PriceShoes 2009-2013,康尼格拉食品2006-2009,雀巢2000-2006。在她的職業生涯中,Luisa通過創新和IT平臺的實施實現了物流流程的效率,榮獲了WM和DHL頒發的最佳物流供應商獎項。路易莎擁有商業指導碩士、供應鏈管理認證和公共關係學士學位。
保羅·弗洛伊登塔勒,Fr8Hub首席財務官兼祕書,於2020年9月加入Fr8Hub。在加入Fr8Hub之前, Paul曾在美國和墨西哥的幾家領先公司擔任首席財務官。從2015年8月到2016年4月, 他是工資貼現貸款機構CreDiamigo的墨西哥分公司EZ Corp.的首席財務官。2016年11月至2020年8月,Paul擔任Ascentium Capital的首席財務官,Ascentium Capital是美國最大的獨立小型企業貸款機構。Paul 推動了Ascentium Capital從私募股權投資者向美國最大銀行之一的增長和成功出售。 Paul於2012年6月至2015年7月擔任Old Mutual在拉丁美洲的首席財務官, 於2009年6月至2012年5月擔任墨西哥城麥格理銀行的首席財務官,並於2005年8月至2008年8月擔任美國歐文聯合銀行的首席財務官。Paul的經驗包括在墨西哥和美國成功的公開募股和多筆總額超過10億美元的收購。保羅出生在加拿大,在墨西哥城長大,在接下來的30年裏,他在墨西哥、美國和加拿大生活了30年。Paul從沃頓商學院獲得金融MBA學位,從德克薩斯州公共會計委員會獲得註冊會計師執照,並從加拿大卡爾加里大學獲得會計和經濟學商業學士學位。
非僱員董事
尼古拉斯·H·阿德勒,Fr8Hub現任董事會主席,是田納西州納什維爾的執業律師,專門從事辯護、破產、喪失抵押品贖回權和房地產事務。自2012年以來,他一直是Brock&Scott PLLC的合夥人。尼克獲準在紐約和田納西州以及田納西州的所有聯邦區從事法律工作。從法學院畢業後,尼克在紐約的一家大型國際公司執業,專門從事證券監管。自2005年以來,他的業務重點是田納西州國家和地區信貸授權者的代表權。他還活躍在納什維爾的房地產開發和資產管理 。尼克在範德比爾特大學獲得政治學學士學位,在華盛頓和李大學法學院獲得法學博士學位。
威廉·塞繆爾,現任Fr8Hub董事會成員,是紐約曼哈頓的執業律師,專門從事知識產權法。自2020年6月以來,他一直是Warshaw Burstein,LLP的合夥人。2017年10月至2020年5月,他是Scarinci&Hollenbeck LLC的合夥人,在此之前,他是W.R.Samuels Law PLLC的合夥人,從2010年1月開始。他是紐約州律師協會知識產權部門的財務主管,也是該部門商標法委員會的聯合主席。他在喬治城大學獲得英國文學學士學位,在賓夕法尼亞大學獲得英國文學碩士學位,在埃默裏大學獲得法學博士學位。
Jerry·L·哈特現任Fr8Hub董事會成員,2009年退休,擔任他於2005年與人共同創立的諮詢公司CFO Strategy, Inc.的首席執行官。Hutter先生從2010年開始擔任董事公司的財務顧問,他還擔任過審計委員會主席,並被指定為美國證券交易委員會的審計委員會財務專家。Djp 在納斯達克上以“djp”的代碼進行交易。最近,在哈特和其他三名剩餘董事的指導下,DJP完成了清算資產並將資產分配給股東的過程。2001-2005年間,他受聘於CBIZ MHM,LLC擔任高級經理。Hutter先生擁有超過40年的審計師、財務總監、首席財務官和管理顧問的經驗,服務範圍從財富500強公司到較小的私營企業和非營利組織。在被華盛頓互惠銀行收購之前,Hutter先生在美國住房儲蓄公司抵押貸款部門的所有階段都有經驗,也是他們的公司財務總監,參與了H.F.Ahmanson公司的首次公開募股。哈特還在KB Home的公司員工中擔任過職務,負責美國證券交易委員會的備案工作。他是普華永道的前註冊會計師 ,在那裏他同時獲得了美國註冊會計師協會(AICPA)和加州註冊會計師協會的認證。他在加州州立大學長灘分校獲得會計學學士學位,並在加州大學洛杉磯分校和聖地亞哥州立大學攻讀專業。
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家庭關係
合併後公司的任何董事或高管之間沒有家族關係。
董事會及其委員會
董事會
合併後的公司不會有要求董事會成員參加股東年會的正式政策。
董事會 委員會
董事會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。董事會將設立審計委員會和薪酬委員會。董事會可以設立其他委員會,為合併後公司的業務管理提供便利。各委員會的組成和職能如下。成員在這些委員會中任職至辭職或董事會另有決定為止。
所有委員會 將遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求,詳情如下 。合併完成後,每個委員會的章程將在合併後的公司網站上公佈,網址為:https://www.fr8hub.com/.Fr8Hub或Hudson網站上包含或可通過其網站訪問的信息不是本委託書/招股説明書的一部分,本委託書/招股説明書中包含的此類網站地址僅為非活動文本 參考。
審計委員會
合併完成後,合併後的公司將有一個審計委員會,由尼古拉斯·H·阿德勒、Jerry·L·哈特和威廉·塞繆爾組成。審計委員會的主要職責是代表董事會監督合併後公司的財務報告流程,並向董事會報告其活動結果。此類責任包括但不限於:(Br)挑選獨立審計師並在必要時更換獨立審計師,並與該等獨立審計師審查和討論(I)審計的總體範圍和計劃,(Ii)會計和財務控制的充分性和有效性,包括監測和管理業務風險的系統,以及法律和道德計劃,以及(Iii)年度審計的結果,包括將包括在合併後的公司年度報告10-K表格中的財務報表。
225 |
審計委員會的每名成員都將是“獨立的”,因為該詞由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和納斯達克股票市場的適用規則定義。審計委員會的每一位成員都將 具備足夠的財務和審計知識,能夠在審計委員會任職。審計委員會至少有一名成員將 成為“審計委員會財務專家”,根據美國證券交易委員會適用規則和納斯達克股票市場適用規則的定義。買家目前預計Jerry·L.哈特將成為審計委員會的財務專家。
薪酬委員會
合併完成後,合併後的公司將有一個由尼古拉斯·H·阿德勒和Jerry·哈特組成的薪酬委員會。 薪酬委員會的職責包括監督對合並後公司的高管(包括首席執行官)的評估,確定合併後公司高管的薪酬,以及監督相關風險的管理。薪酬委員會將確定並批准首席執行官的薪酬。薪酬委員會還將管理合並後公司的股權計劃,並就有待董事會批准的此類計劃的行動向董事會提出建議。薪酬委員會還將審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。薪酬委員會監督 S-K條例第402(S)項所設想的與合併後公司薪酬政策和做法相關的風險。
薪酬委員會的每個 成員都將是“獨立的”,因為該術語由美國證券交易委員會適用規則和納斯達克股票市場適用規則定義。
提名委員會
合併完成後,合併後的公司將有一個由尼古拉斯·H·阿德勒和威廉·塞繆爾組成的薪酬委員會。 提名委員會的職責包括:評估董事會及其委員會目前的組成、組織和治理;定期審查考慮股東提名參加董事會選舉的政策和程序;尋找、確定、評估和推薦董事會遴選候選人,以填補董事會的新職位或空缺;評估有資格連任的董事會成員的表現;並對照董事規則的獨立性要求和其他適用要求評估董事和美國證券交易委員會被提名人的獨立性;定期審查 每個董事會委員會的組成;制定並向董事會推薦一套公司治理原則和做法;以及審查和監督合併後公司的道德守則。
薪酬委員會的每個 成員都將是“獨立的”,因為該術語由美國證券交易委員會適用規則和納斯達克股票市場適用規則定義。
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商業行為和道德準則
合併完成後,合併後的公司將擁有適用於其董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。《商業行為和道德守則》的目的是阻止不當行為,併為合併後的公司的董事、高級管理人員和員工提供指導,幫助他們認識和處理道德問題,提供舉報不道德或非法行為的機制,併為合併後的公司的誠實和問責文化做出積極貢獻。《商業行為和道德準則》將在合併後的公司網站上公佈,網址為:https://www.fr8hub.com/.如果 合併後的公司對《商業行為和道德準則》進行任何實質性修訂或給予任何豁免,包括向其董事或高管默示放棄《商業行為和道德守則》的任何條款,它將在其網站或當前的Form 8-K報告中披露 此類修訂或豁免的性質。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
合併完成後,合併後的公司將有一個薪酬委員會,該委員會將從 根據適用的納斯達克上市標準獨立的董事中挑選。合併後公司薪酬委員會的任何成員都不會 從未擔任過任何一家公司的高管或員工。在上個財政年度,任何合併後的公司高管都不會或將 擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員,履行與有一名或多名高管擔任合併後公司董事或薪酬委員會成員的任何實體同等的職能。
合併 公司非員工董事薪酬政策
合併後的公司預計將採取非僱員董事薪酬政策,根據該政策,非僱員董事將有資格 獲得在合併後公司董事會和董事會委員會任職的報酬。
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Fr8Hub 高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表列出了在2020年以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的最後兩個財年向Fr8Hub當時唯一的高管、當時的首席執行官Ohad Axelrod支付的總薪酬。阿克塞爾羅德先生在2017年6月至2020年3月期間擔任Fr8Hub的首席執行官,他的職責包括監督和管理Fr8Hub的總體預算。
Name and Principal Position | 年 | 工資 (美元) | 獎金 ($) | 股票 獎 | Option Award ($) | 所有 其他薪酬(美元)(8) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
哈維爾 Selgas首席執行官(1) | 2020 | 83,334 | - | - | 29,164 | (4) | - | 112,498 | ||||||||||||||||||||
Mike
弗林克(2) 總裁 | 2020 | 60,238 | - | - | - | - | 60,238 | |||||||||||||||||||||
保羅
弗洛伊登塔勒(2) 首席財務官兼祕書 | 2020 | 62,500 | - | - | 14,582 | (5) | 1,189 | 78,271 | ||||||||||||||||||||
奧哈德 阿克塞爾羅德 | 2020 | 75,961 | 30,000 | (3) | - | 90,311 | (6) | 124,093 | 320,365 | |||||||||||||||||||
前首席執行官 | 2019 | 250,000 | 70,000 | (3) | - | - | (7) | 6,024 | 326,024 | |||||||||||||||||||
2018 | 208,769 | 50,000 | (3) | - | - | 5,178 | 263,947 |
(1) Selgas先生於2020年3月加入Fr8Hub擔任首席技術官。
(2) 弗林克和弗洛伊登塔勒於2020年9月加入Fr8Hub。
(3) 獎金金額是指Fr8Hub當時的董事會根據Axelrod先生當時與Fr8Hub的僱傭協議確定的酌情獎金。
(4) 根據他的僱傭協議,Selgas先生獲得了154,066股Fr8Hub普通股的期權授予,每股0.25美元,於2020年10月7日授予時全部授予。
(5) 根據他的僱傭協議,Freudenthaler先生獲得77,033股Fr8Hub普通股的期權授予,每股0.25美元, 於2020年10月7日授予時完全歸屬。
(6) 2020年7月,根據阿克塞爾羅德先生與Fr8Hub的離職協議條款,向他授予了679,678份期權。然而,這些 期權連同2018年授予的80,000份期權(見下文腳註3)全部被沒收和註銷,代之以2020年9月授予阿克塞爾羅德先生的669,364份期權,以取代他之前根據2018年計劃授予的所有期權。 669,364份期權完全歸屬,可按每股0.25美元行使,將於2022年3月25日到期。
(7) 2019年,阿克塞爾羅德先生獲得80,000份期權,這些期權被全部沒收和註銷,並於2020年9月授予669,364份替代期權 。(見上文腳註6)
(8) 所有其他補償主要包括Fr8Hub為阿克塞爾羅德先生支付的健康福利和人壽保險費; 除了在2020年,阿克塞爾羅德先生還獲得了107,307美元的遣散費,以及截至2020年7月30日的應計帶薪休假、401(K)和其他福利。
在2020年3月至9月期間,ATW一家附屬公司的人員根據諮詢和諮詢服務協議向Fr8Hub提供專業服務。這些專業服務包括在Fr8Hub擔任關鍵的運營和管理職位, 制定成本削減措施以提高運營效率,確定一家上市公司進行反向股票合併,聘請投資銀行、法律顧問和審計師為上市做準備,聘用Fr8Hub的現任高管,以及 確定Fr8Hub當前董事會的候選人。作為對這些專業服務的回報,ATW的附屬公司 獲得了購買最多765,862股Fr8Hub A2系列優先股的認股權證。請參閲標題為:“某些 關係和關聯方交易。”
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與Fr8Hub現任高管簽訂的協議
Fr8Hub現任首席執行官於2020年3月加入Fr8Hub擔任首席技術官,並於2020年9月成為首席執行官。總裁和Fr8Hub首席財務官均於2020年9月加入Fr8Hub。Fr8Hub首席運營官於2021年8月加入Fr8Hub。以下是基於他們與Fr8Hub的當前僱傭協議 的薪酬安排。
根據他與Fr8Hub簽訂的僱傭協議,哈維爾·塞爾加斯擔任Fr8Hub的首席執行官,每年的基本工資為250,000美元,並有資格在每個財政年度結束後的第一個財政季度獲得酌情獎金。彼有權 收取(I)於授出時按每股0.25美元悉數歸屬的154,066股Fr8Hub普通股的購股權授出,及(Ii)以每股0.25美元的初步行使價授予308,131股Fr8Hub普通股的購股權 ,該等購股權將於合併完成時自動增加至 適用的每股合併代價,歸屬自2021年9月起計四年。在 哈維爾·塞爾加斯被無故或有正當理由解僱的情況下,他將有權在終止日期後的六個月內繼續領取他的基本工資。
根據其與Fr8Hub簽訂的《行政服務協議》,Mike·福林克擔任總裁,年基本工資為220,000美元, 有資格在每個財年結束後的第一財季獲得酌情支付的獎金。彼有權按每股0.25美元獲授231,099股Fr8Hub普通股的購股權,於合併完成後將自動增加至適用的每股合併代價,並於2020年9月起於四年內歸屬。如果Mike·弗林克 被無故或正當理由解僱,他將有權在終止日期後的三個月內繼續領取基本工資 。
根據他與Fr8Hub的僱傭協議,Paul Freudenthaler擔任Fr8Hub的首席財務官,年基本工資為250,000美元,並有資格在每個財年結束後的第一財季獲得可酌情支付的獎金。彼 有權(I)按每股0.25美元購股權授出77,033股Fr8Hub普通股,於授出時全數歸屬;及(Ii)按初步行使價每股0.25美元授出385,164股Fr8Hub普通股購股權,於合併完成後自動 增加每股適用的合併代價,於2020年9月起歸屬四年。如果保羅·弗洛伊登塔勒無故或有正當理由被解僱,他將有權在終止日期後的六個月內繼續領取基本工資。
根據與Fr8Hub簽訂的僱傭協議,路易莎·艾琳·洛佩斯·雷耶斯擔任Fr8Hub和FreightHub墨西哥公司的首席運營官,年基本工資為MXP$3,000,000,並有資格在適用財政年度結束後的頭兩個半月內獲得酌情獎金。彼有權(I)按每股0.80美元購股權授出32,764股Fr8Hub普通股 ,於授出時悉數歸屬;及(Ii)按適用每股合併代價的價格 授出163,818股Fr8Hub普通股購股權,於合併生效日期起計四年內歸屬。如果Reyes女士被無故或有充分理由解僱,她將有權在解僱之日後的三個月內繼續領取基本工資。
董事 薪酬表
在2020年的前9個月,Fr8Hub唯一的董事是埃德蒙多·岡薩雷斯。2020年10月1日,哈維爾·塞爾加斯先生(Fr8Hub現任首席執行官)、尼古拉斯·H·阿德勒和Jerry·L·哈特當選為董事會成員,埃德蒙多·岡薩雷斯先生被免職。2021年2月,威廉·塞繆爾當選為董事會成員。下表反映了各董事會成員在2010年提供的服務所賺取的薪酬。Fr8Hub還償還了董事在擔任董事期間發生的費用。
名字 | 董事 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票 獎勵 | 選項 獎勵 | 總計 ($) | ||||||||||||
埃德蒙多 岡薩雷斯 | 16,000 | _ | - | 16,000 | ||||||||||||
尼古拉斯·H·阿德勒 | 5,000 | _ | _ | 5,000 | ||||||||||||
Jerry·L·赫特 | 5,000 | _ | _ | 5,000 |
養老金 福利
Fr8Hub的現任高管均不在養老金計劃或其他類似福利計劃的覆蓋範圍內,這些計劃規定由Fr8Hub在退休時、退休後或與退休相關的時候由Fr8Hub支付或支付其他福利。
不合格的 延期補償
Fr8Hub的現任高管沒有 包含在不合格的固定繳費或其他不合格的遞延薪酬 計劃中。
董事 薪酬
Fr8Hub 目前每年向非僱員董事支付2萬美元的現金薪酬,以表彰他們在董事會的服務。Fr8Hub的所有董事都有權獲得因出席董事會和委員會會議而產生的合理費用的報銷。Fr8Hub 還每年向非僱員董事授予相當於相應授予日20,000美元的普通股數量的限制性股票。
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某些 關係和關聯方交易
2020年8月26日,Fr8Hub向ATW Partners發行了認股權證,以0.25美元的行使價購買最多765,862股A2系列優先股,以換取專業服務,包括在2020年3月至9月期間在Fr8Hub擔任關鍵運營和管理職位、制定成本削減措施以提高運營效率、確定上市公司進行股票反向合併、聘用Fr8Hub的現任高管,以及確定Fr8Hub現任董事會的候選人。自2020年9月30日起,該認股權證已被取消,並向ATW Opportunities Manager發行了一份置換認股權證,可按0.25美元的行使價購買最多765,862股A2系列優先股。ATW合作伙伴和ATW 機會經理都是ATW的附屬公司。
於2020年9月16日,Fr8Hub向ATW發行本金為300,000美元的90天期票據(“90天期票據”)。 90天期票據在90天期內按5%的年利率累算利息,並在到期時由Fr8Hub在債務加速 時支付,或與Fr8Hub提前償還90天期票據有關。90天期票據 轉換為2020年過渡期票據(定義見下文),與ATW參與2020年過渡期融資有關。
於2020年10月7日,Fr8Hub與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議,據此,Fr8Hub 於2020年橋樑融資中發行本金總額為4,004,421美元的2020年橋樑票據。所有2020年過橋票據將於2020年過橋融資結束之日起兩年內到期。2020年橋樑票據的利息將於2020年橋樑票據的兩年期內按5%的年利率累算,並由Fr8Hub於(I)到期時支付,(Ii)在出現違約情況下的債務加速時支付,(Iii)與Fr8Hub預付2020橋樑票據有關,或(Iv)通過發行Fr8Hub股本股份以交換轉換時的應計及未付利息 。完成合並前融資後,2020年過橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動轉換為合併前融資中發行的A3系列優先股和A3系列權證,但轉換價格相當於合併前融資中相應購買價格的約50% 。作為2020 Bridge Finding(ATW的聯屬公司)的主要投資者,ATW Opportunities被授予優先 拒絕參與Fr8Hub將籌集的本金總額的50%的權利 任何股權或股權掛鈎融資 (合併前融資除外)發生在2020 Bridge Finding根據票據購買協議 初步完成後五年內發生的任何股權或股權掛鈎融資中。
於2021年1月29日,Fr8Hub與ATW Opportunities訂立1月橋接票據購買協議,據此,Fr8Hub發行了1月橋接票據。1月橋票據將於2022年10月7日到期。一月份橋票據的利息在期限內按年利率5%應計,並由Fr8Hub(I)到期時支付,(Ii)在發生違約事件的情況下債務加速,(Iii)與Fr8Hub對一月橋票據的任何預付款有關,或(Iv)與通過發行Fr8Hub的股本股份進行的任何轉換有關,以換取轉換時的應計和未付利息 。根據下列其中一項條件,一月份發行的Bridge票據可根據ATW Opportunities的選擇權轉換為轉換股份:(I)下一次股權融資轉換;(Ii)公司交易轉換;及(Iii)到期日。
於完成合並前融資後,1月過橋票據的本金餘額及未付應計利息將自動 轉換為將於合併前融資中發行的A-3系列優先股及A3-2系列認股權證,換算價相當於合併前融資中相應收購價的約20%折扣。
於2021年5月24日,Fr8Hub與ATW及ATW Opportunities訂立五月橋票據購買協議,據此,Fr8Hub發行了五月橋票據。7月30日,Fr8Hub發佈了七月橋票據。五月橋票據和七月橋票據 將於2022年10月7日到期。5月橋接票據及7月橋接票據的利息將於到期日按年利率5% 計,並將由Fr8Hub於(I)到期時支付,(Ii)於出現違約情況下債務加速時支付,(Iii)與Fr8Hub預付任何款項有關,或(Iv)與任何轉換有關,透過發行Fr8Hub股本的 股份以換取轉換時的應計及未付利息。五月橋票據 及七月橋票據將可由持有人根據下列其中一項選擇轉換為轉換股份: (I)下一次股權融資轉換;(Ii)公司交易轉換;及(Iii)到期日。
於完成合並前融資後,5月橋票據及7月橋票據的本金餘額及未付應計利息將自動轉換為將於合併前融資中發行的A-3系列優先股及A3-3系列認股權證,換算價相當於合併前融資中相應收購價格約25%的折讓。
由於Kerry Propper先生與Fr8Hub、ATW及其附屬公司以及Chardan各自的關係,ATW及其附屬公司以及Chardan被視為Fr8Hub的附屬公司。
Propper先生與ATW及其附屬公司的各種關係如下:(I)他是ATW Partners,LLC的管理成員,該公司是ATW Fund I,L.P.(“ATW I”)和ATW的投資經理,這兩家公司目前都擁有 Fr8Hub的優先股;(Ii)他是ATW Partners GP,LLC的管理成員,ATW I的普通合夥人;(Iii)他是ATW Opportunities Manager的成員,(A)ATW Opportunities的投資經理,其參與了2020 Bridge融資、1月Bridge融資和5月Bridge融資,(B)持有Fr8Hub認股權證,可行使該認股權證購買Fr8Hub的A2系列優先股 ,作為ATW Partners向Fr8Hub提供和將提供的某些諮詢服務的對價發行;和(Iv)他 是ATW Partners Opportunities Fund GP,LLC的成員,該基金是ATW Opportunities的普通合夥人,該基金參與了 2020年橋融資、1月橋融資和5月橋融資。
合併完成後,Propper先生將以個人身份持有678,687股A3系列優先股、23,306股A4系列優先股及193,986股FR8Hub A3系列認股權證。Propper先生在2020年5月至9月期間擔任ATW董事指定的Fr8Hub董事會成員之一。
Propper先生是Chardan的董事長,Chardan受聘擔任Fr8Hub的財務顧問,與合併計劃的交易有關。
Chardan在合併完成時有權獲得6,766,667股A3系列優先股和A3系列認股權證形式的發起人費用,以購買1,933,333股合併後的公司普通股。
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證券説明
經修訂及重訂的合併公司註冊證書將規定,Fr8Hub獲授權發行最多400,150,000股股份,包括(I)300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,(Ii)150,000股無投票權普通股,每股面值0.0001美元,及(Iii)100,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
普通股 股票
一般信息
Fr8Hub普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權,並受其制約。
投票
普通股持有人有權就在所有股東會議(及以書面行動代替會議)舉行的每股普通股股份享有一票投票權。
紅利。
在優先股持有人權利的規限下,普通股持有人有權在合併後公司董事會不時宣佈的情況下,從合併後公司合法可用的資產或資金中獲得合併後公司的股息和分派以及其他現金、股票或財產分派。
無投票權 普通股
無投票權普通股持有人的股息和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和 優先股,並受其約束。無投票權普通股的持有者沒有投票權。
優先股 股票
根據修訂後的公司註冊證書和A3系列優先股指定證書, 下列系列優先股被指定,25,271股將被指定為系列種子優先股 ,10,118,434股將被指定為A1-A系列優先股(“系列A1-A優先股”),4,010,707股將被指定為A1-B系列優先股,(“A1-B系列優先股”和A1-A系列優先股,2,859,776股將被指定為A2系列優先股(“A2系列優先股”),55,914,267股將被指定為A3系列優先股(“A3優先股”),814,919股將被指定為A4系列優先股(“A4優先股”,並與A1系列優先股和A2系列優先股一起被指定為“A系列優先股”)。
空白 首選勾選
優先股股票 可能會不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權不時以一項或多項決議規定,在未經股東批准的情況下,從未發行的優先股股份中發行一個或多個優先股系列,方法是根據特拉華州的適用法律提交證書,列明該等決議,並就每個該等系列確定納入該系列的股份數目,以及確定該系列股份的投票權、全部或有限投票權或無投票權,以及該系列股份的指定、優先及相對參與、每個此類系列股票的可選 或其他特殊權利(如果有)及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利,以及其資格、限制及限制(如有),在任何時間均可能有別於任何其他系列的優先股。
轉換 權限
根據優先股持有人的選擇,每股 優先股可於任何時間及不時轉換為按適用參考價格(定義見下文)除以轉換時生效的適用換股價(定義見下文)而釐定的繳足股款及非應評税普通股股份數目,而持有人無須支付額外代價。初始轉換價格(視情況而定)以及優先股可轉換為普通股的比率(br})應予以調整。
● | 系列種子參考價和轉換價應等於16.2689美元。 | |
● | 系列A1-A參考價格和轉換價格應等於0.95美元。 | |
● | A1-B系列的參考價格和轉換價格應等於1.18美元。 | |
● | A2系列的參考價格和轉換價格應等於1.42美元。 | |
● | 系列A3的參考價和轉換價應等於3.00美元。 | |
● | 系列A4參考價和轉換價應等於1.78美元。 |
如果合併後的公司發生清算、解散或清盤或被視為清算事件(如下所述),轉換權利應在優先股持有人在該事件中可分配給優先股持有人的任何此類 金額支付日期前最後一整天營業結束時終止。
投票權;董事選舉
優先股持有者 沒有投票權。
保護性用品
修訂後的《公司註冊證書》第 3.3節規定,在A3系列優先股、A2系列優先股、A1-A系列優先股或A1-B系列優先股流通股流通股的任何時候,合併後的公司在沒有(除法律或本修訂後和重新發布的公司註冊證書所要求的任何其他投票外)A2系列優先股中至少多數已發行的 股的持有人作為單一類別一起投票的書面同意或贊成票的情況下,不得直接或間接地進行下列任何行為。其中必須包括ATW Master Fund II,L.P.以書面形式或 在會議上投票,同意或投票(視情況而定)作為一個類別,而未經 此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易均無效從頭算,沒有力量或效果的:
分紅
合併後的公司不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付股息除外),除非A系列優先股的持有者應同時與普通股持有人和合並後公司的系列種子優先股持有人按轉換為普通股的基礎 收取類似股息。
對受益所有權的限制
在股東轉換任何優先股將導致該股東及其關聯公司實益擁有超過4.99%(或在任何優先股發行前由該股東選擇時,為9.99%) (“最高百分比”)的範圍內, 超過最大百分比(“超額股份”)的股份數量應視為無效,並應被 註銷。該優先股持有者無權投票或轉讓超額股份。
清算 權利
如果合併後的公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或任何被視為清算的事件 (定義見下文),合併後的公司股東可獲得的所有分派或收益將根據每位股東持有的股份數量按比例分配給所有股東 (按轉換為普通股的基準)。構成合並公司控制權變更和/或出售合併公司或其幾乎全部資產的某些合併、合併、資產出售和類似的業務合併交易應被視為“被視為清算事件”。
獨家 論壇
擬議憲章規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院將是任何股東(包括任何實益所有人)提起(A)代表合併後公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何董事、合併後公司高管或其他員工對合並後公司或合併後公司股東提出的違反受託責任索賠的任何訴訟,(Iii)針對合併後公司提出索賠的任何訴訟。根據DGCL或合併後公司的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的其董事、高級職員或僱員,或(Iv)任何針對合併後公司、其董事、高級職員或僱員的申索的訴訟, 其董事、高級職員或僱員受內部事務原則管限,但如建議章程所載的 所載的若干有限例外情況除外。美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《交易法》和《證券法》提出的訴因的任何申訴、索賠或訴訟的獨家論壇。《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份 的任何個人或實體應被視為已知悉並同意擬議憲章中的論壇條款。
選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與買方或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能導致股東增加成本,後者必須向法院提出對股東不方便的索賠,這可能會阻礙此類訴訟。儘管根據DGCL第115條, 公司的註冊證書中可以包括專屬論壇條款,但在其他公司的證書或公司註冊或章程中類似的論壇條款 的可執行性在法律程序中受到了質疑, 法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們建議的憲章中的專屬法院條款 不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們 可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。
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安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了我們的普通股在重新馴化後的受益所有權信息 [●],2021年,合併前的記錄日期,並在合併完成後立即通過:
● 哈德森所知的持有我們普通股5%以上股份的實益擁有人 每個人或“團體”(在《交易法》第13(D)(3)節中使用該術語)[●],2021年,合併結束時我們普通股的記錄日期(合併前)或股票;
● 哈德森的每一位高管和董事;
● 在合併完成後將成為合併後公司高管或董事的每位人員;
● 作為一個整體,我們所有現任高管和董事;以及
● 合併完成後,合併後公司的所有高管和董事成為一個集團。
截至記錄日期,哈德遜已發行和已發行普通股為6,406,146股。在重新歸化後,截至記錄日期的實益擁有股份的百分比是根據將發行和發行的6,406,146股普通股計算的。
受益 所有權根據美國證券交易委員會規則確定,包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註指出的情況外,Hudson認為,根據向其提供的信息,下表所列個人和實體在合併完成後立即擁有或將擁有對其實益擁有的所有普通股的唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。在合併完成後60天內可行使的任何受期權或認股權證限制的普通股股份,在計算實益擁有的股份數目和該等人士的擁有百分比時,被視為已發行並由持有該等期權或認股權證的人士 實益擁有。然而,就計算任何其他人士的擁有量百分比而言,該等資產並不被視為未清償及實益擁有。
根據我們修訂和重新簽署的公司註冊證書,如果股東轉換任何買方優先股將導致該股東及其關聯公司實益擁有超過4.99%的買方優先股(或在該股東在發行任何買方優先股之前選擇9.99%)(“最高百分比”)(“最高百分比”),則該股東及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的買方優先股(“最高百分比”)。超過最大百分比 (“超額股份”)的股份數量將被視為無效並予以註銷,買方優先股持有人 無權轉讓超額股份。
在符合上述規定的情況下,假設買方優先股的所有已發行股份全部轉換,流通股的所有權百分比以合併完成後將立即發行的38,811,130股普通股為基礎。
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合併前、重新歸化後 | 合併後, 重新馴化後 | |||||||||||||||
股份數量: | 股份數量: | |||||||||||||||
受益人姓名或名稱及地址(1) | 實益擁有 | % 個班級 | 股份數量: | % 個班級 | ||||||||||||
持有哈德遜及其合併後公司5%的股份 | ||||||||||||||||
Px Global Advisors LLC(1) | 2,508,000 | 39.15 | % | 2,508,000 | 6.46 | % | ||||||||||
哈德遜的董事和被任命的高管 | ||||||||||||||||
沃倫 王 | — | — | — | — | ||||||||||||
尊敬的 文雲 | — | — | — | — | ||||||||||||
明易 | — | — | — | — | ||||||||||||
陳紅(Br)陳紅 | — | — | — | — | ||||||||||||
小月 張 | — | — | — | — | ||||||||||||
所有 哈德遜集團的董事和高管(5人) | — | — | — | — | ||||||||||||
董事 和被任命的高管在業務合併後(2): | ||||||||||||||||
哈維爾·塞爾加斯 | — | — | 195,081 | (3) | * | |||||||||||
Mike 弗林克 | — | — | — | — | ||||||||||||
路易莎:艾琳·洛佩茲·雷耶斯 | — | — | 41,486 | (4) | * | |||||||||||
保羅·弗洛伊登塔勒 | — | — | 97,541 | (5) | * | |||||||||||
尼古拉斯·H·阿德勒 | — | — | 13,333 | (6) | * | |||||||||||
威廉·塞繆爾 | — | — | 13,333 | (7) | * | |||||||||||
Jerry·L·赫特 | — | — | 13,333 | (8) | * | |||||||||||
所有 董事和高管合併為一個集團(6人) | — | — | 374,107 | * |
* | 不到1%。 |
(1)PX Global Advisors LLC是一家特拉華州的有限責任公司,持有2,508,000股哈德遜的普通股,因此在重新歸化後我們的普通股為2,508,000股,佔合併前已發行和已發行股份總數的39.15%。PX Global Advisors LLC的唯一股東、董事和高管是謝鵬飛。因此,謝先生擁有指示投票及處置股份的唯一權力,並可直接或間接被視為PX Global Advisors所持股份的實益擁有人。
(2) 除非另有説明,否則以下所列公司的地址為c/o FreightHub,Inc.,地址:德克薩斯州伍德蘭茲77380,Timberloch Place,Suite500,2001。
(3) 代表(I)154,066股作為期權標的的Fr8Hub普通股與(Ii)交換比率的乘積。
(4) 代表(I)32,764股作為期權標的的Fr8Hub普通股與(Ii)交換比率的乘積。
(5) 代表(I)77,033股作為期權標的的Fr8Hub普通股 與(Ii)交換比率的乘積。
(6) 代表(I)授予10,530股Fr8Hub普通股的限制性股份與(Ii)交換比率的乘積。
(7) 代表(I)授予10,530股Fr8Hub普通股的限制性股份與(Ii)交換比率的乘積。
(8) 代表(I)授予10,530股Fr8Hub普通股的限制性股份與(Ii)交換比率的乘積。
233 |
法律事務
四川 Ross Ference LLP將傳遞本委託書/招股説明書提供的買方普通股的有效性。
專家
Hudson Capital,Inc.及附屬公司於2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表(包括於本委託書/招股説明書內)已由Centurion ZD CPA&Co.審核,並已由Centurion ZD CPA&Co.授權作為獨立註冊會計師事務所進行審計(如本文其他部分所載報告另有陳述),並根據該報告及該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而納入。
FreightHub,Inc.截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表 包括在本委託書/招股説明書中,依據獨立註冊會計師事務所UHY LLP的報告,如本文其他部分所述, 並依據該報告以及會計和審計專家事務所的權威而如此納入。
此處 您可以找到詳細信息
我們 受《交易法》的信息要求約束,根據《交易法》,我們還必須向美國證券交易委員會提交報告 並向其提供其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。然而,我們向美國證券交易委員會提交了一份Form 20-F年度報告,其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表,我們還以Form 6-K向美國證券交易委員會提交了未經審計的中期財務信息。 美國證券交易委員會還維護了一個互聯網網站(www.sec.gov),使我們可以使用我們通過電子方式提交或提供的報告和其他信息。
買方 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於將根據合併協議 發行的買方證券的登記聲明。本委託書/招股説明書構成作為註冊説明書的一部分提交的買方招股説明書。 本委託書/招股説明書不包含註冊説明書中所載的所有信息,因為美國證券交易委員會的規則和規定遺漏了註冊説明書的某些部分 。您可以在上面列出的任何地址檢查和複製註冊 聲明。
Fr8Hub 沒有根據1934年《證券交易法》註冊的股權證券類別,也不向美國證券交易委員會提交報告或其他信息 。
234 |
其他 事項
委託書/招股説明書的持有量
美國證券交易委員會已採納規則,允許公司和中介機構(如銀行和經紀商)通過向兩個或多個股東交付一份委託對賬單或年度報告(視情況而定),滿足有關兩個或更多股東共享相同地址的委託材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”,潛在地意味着股東的額外便利和公司的成本節約。在《交易法》允許的情況下,本委託書/招股説明書只有一份副本將交付給共享一個地址的多個哈德遜股東,除非受影響股東 收到相反的指示。一旦您收到Hudson(如果您是Hudson登記在冊的股東)或您的 經紀人(如果您是Hudson的普通股的實益所有人)的通知,或者他們將向您的地址發送“房屋託管”通信,“房屋託管”將繼續進行,直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何 時間,您不再希望參與“房屋管理”,並希望收到Hudson年度披露文件和本委託書/招股説明書的單獨副本,或者如果您目前收到多份副本並希望請求“房屋管理” 這些通信,請通知您的經紀人或Hudson。將你的書面請求轉給哈德森和沃倫·王。如果收到多份副本的股東希望僅收到該股東家庭的一份副本,該股東應聯繫其銀行、經紀人或其他指定記錄持有人,或通過上述地址或電話號碼聯繫Hudson。
其他業務往來
截至本委託書/招股説明書發佈之日,哈德遜董事會不打算在會上提出本文所述事項以外的任何事項,目前也不知道其他各方將提出的任何事項。如果任何其他需要股東投票表決的事項提交大會審議,委託書中被點名的人士將按照哈德遜董事會的建議,或在沒有推薦的情況下,根據委託書持有人的最佳判斷,就該等事項進行表決。
235 |
哈德遜資本公司。
(前身為中國互聯網全國金融服務有限公司)
和 個子公司
合併財務報表索引
頁面 | |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-1 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月的未經審計 簡明綜合收益表 | F- 2 |
236 |
哈德遜資本公司。
(前身為中國互聯網全國金融服務有限公司)
和 個子公司
未經審計的 精簡合併資產負債表
(單位: 美元)
截至6月30日, | 截至12月31日 , | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 699,000 | $ | 3,274,287 | ||||
應收賬款 (包括截至2021年6月30日和2020年12月31日的關聯方應收賬款分別為0美元和0美元) | - | - | ||||||
其他 應收賬款 | 140,935 | 105,149 | ||||||
向第三方貸款 | - | - | ||||||
預付款 和預付款給供應商 | 9,565 | 9,470 | ||||||
關聯方到期 | 82,576 | 81,756 | ||||||
流動資產合計 | 932,076 | 3,470,662 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | 11,290 | 108,467 | ||||||
無形資產,淨額 | 814 | 806 | ||||||
長期預付款 | 3,061 | 3,031 | ||||||
遞延 納税資產 | - | - | ||||||
總資產 | $ | 947,241 | $ | 3,582,966 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計工資總額 | $ | 212,975 | $ | 168,016 | ||||
其他 應付款和應計項目 | 39,318 | 244,370 | ||||||
欠關聯方 | 361,339 | 358,241 | ||||||
應繳税款 | 143,306 | 1,053,249 | ||||||
流動負債合計 | 756,938 | 1,823,876 | ||||||
其他負債撥備 | - | 1,127,945 | ||||||
總負債 | 756,938 | 2,951,821 | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股(面值0.005美元,授權無限股,分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行6,406,146股和6,406,146股) | 32,031 | 32,031 | ||||||
額外的 實收資本 | 32,931,128 | 32,931,128 | ||||||
法定準備金 | 3,032,854 | 3,032,854 | ||||||
留存收益 | (34,930,006 | ) | (34,537,976 | ) | ||||
累計 其他綜合損失 | (875,704 | ) | (826,892 | ) | ||||
股東權益合計 | 190,303 | 631,145 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 947,241 | $ | 3,582,966 |
F-1 |
哈德遜資本公司。
和 個子公司
未經審計的 簡明合併損益表
(單位: 美元)
截至2021年6月30日的六個月 | 截至2020年6月30日的6個月 | |||||||
收入 | ||||||||
國際企業融資諮詢 | $ | - | $ | - | ||||
保理服務 | - | 605 | ||||||
總收入 | - | 605 | ||||||
收入成本 | - | - | ||||||
毛利 | - | 605 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售 和營銷費用 | - | 10,534 | ||||||
一般費用和管理費用 | 395,665 | 862,015 | ||||||
運營費用總額 | 395,665 | 872,549 | ||||||
(虧損) 營業收入 | (395,665 | ) | (871,944 | ) | ||||
其他 收入(支出) | ||||||||
銀行存款利息收入 | 4 | 14 | ||||||
其他 收入(費用),淨額 | 3,631 | 50,000 | ||||||
利息 借給第三方的收入 | - | 181,000 | ||||||
沖銷對第三方貸款的減值(減值損失) | - | 687 | ||||||
合計 其他收入(費用),淨額 | 3,635 | 231,701 | ||||||
所得税費用前虧損 | (392,030 | ) | (640,243 | ) | ||||
收入 税費 | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (392,030 | ) | $ | (640,243 | ) | ||
其他 全面虧損 | ||||||||
外幣 貨幣折算收益(虧損) | (48,812 | ) | 25,125 | |||||
全面損失 | $ | (440,842 | ) | $ | (615,118 | ) | ||
加權 平均股數 | ||||||||
基本信息 | 6,406,146 | 4,662,657 | * | |||||
稀釋 | 6,406,146 | 4,662,657 | * | |||||
每股收益 | ||||||||
基本信息 | $ | (0.061 | ) | $ | (0.137 | ) | ||
稀釋 | $ | (0.061 | ) | $ | (0.137 | ) |
* -追溯調整了所有呈報期間的流通股數量,以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票拆分變化 。
F-2 |
哈德遜資本公司。(前身為中國互聯網全國金融服務有限公司)及附屬公司
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-4 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合經營報表和全面(虧損)收益報表 | F-7 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合現金流量表 | F-8 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益 綜合變動表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-3 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致: | 該公司的董事會和股東 哈德遜資本公司(前身為中國互聯網全國金融服務公司) |
對財務報表的意見
我們 審計了Hudson Capital Inc.(前身為中國互聯網全國金融服務公司)隨附的合併資產負債表。截至2020年12月31日及2019年12月31日的本集團及附屬公司(“本公司”),以及截至2020年12月31日及2019年12月31日止兩個年度內各年度的經營及全面虧損綜合報表、股東權益及現金流量變動報表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為, 綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的綜合經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/ Centurion ZD CPA&Co. | |
Centurion ZD CPA&Co. |
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
香港:中國
May 5, 2021
F-4 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致Hudson Capital Inc.(前身為中國全國互聯網金融服務公司)的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們 已審計所附中國全國互聯網金融服務有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2018年12月31日的綜合資產負債表、相關綜合經營及全面收益表、 截至該日止年度的股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2018年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ 魏偉律師事務所
我們 已擔任公司2019年的審計師
法拉盛,紐約
May 10, 2019 |
F-5 |
哈德遜資本公司。(前身為中國互聯網全國金融
服務 公司)及附屬公司
合併資產負債表
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 | $ | 3,274,287 | $ | 13,567 | ||||
應收賬款 淨額 | - | 7,264 | ||||||
其他 應收賬款 | 105,149 | 646,690 | ||||||
借給第三方的貸款 淨額 | - | 4,800,000 | ||||||
提前還款 | 9,470 | 17,047 | ||||||
關聯方到期 | 81,756 | 76,466 | ||||||
流動資產合計 | 3,470,662 | 5,561,034 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | 108,467 | 1,503 | ||||||
無形資產,淨額 | 806 | 1,940 | ||||||
長期預付款 | 3,031 | 4,580 | ||||||
商譽 | - | - | ||||||
遞延 納税資產 | - | - | ||||||
總資產 | $ | 3,582,966 | $ | 5,569,057 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計工資總額 | $ | 168,016 | $ | 621,483 | ||||
應付帳款 | ||||||||
來自客户的預付款 | - | - | ||||||
其他 應付款和應計項目 | 244,370 | 201,469 | ||||||
欠關聯方 | 358,241 | 279,925 | ||||||
應繳税款 | 1,053,249 | 986,195 | ||||||
流動負債合計 | 1,823,876 | 2,089,072 | ||||||
其他負債撥備 | 1,127,945 | 959,881 | ||||||
遞延納税義務 | - | - | ||||||
總負債 | 2,951,821 | 3,048,953 | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股(0.005美元*面值,授權無限股,6,406,146股和4,422,837股*分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行) | 32,031 | 22,114 | ||||||
額外的 實收資本 | 32,931,128 | 28,441,045 | ||||||
法定準備金 | 3,032,854 | 2,949,930 | ||||||
留存收益 | (34,537,976 | ) | (25,379,699 | ) | ||||
累計 其他綜合損失 | (826,892 | ) | (3,513,286 | ) | ||||
股東權益合計 | 631,145 | 2,520,104 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 3,582,966 | $ | 5,569,057 |
VIE的所有資產均可用於清償其主要受益人的債務。因合併VIE而確認的負債並不代表對公司一般資產的額外債權。
* -追溯調整了所有呈報期間的流通股數量,以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票拆分變化 。
見 合併財務報表附註
F-6 |
哈德遜資本公司。(前身為中國互聯網全國金融
服務 公司)及附屬公司
合併 經營報表和全面收益(虧損)
Year Ended December 31, 2020 | Year Ended December 31, 2019 | Year Ended December 31, 2018 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
- 第三方 | $ | 618 | $ | 1,366,417 | $ | 14,402,329 | ||||||
- 關聯方 | ||||||||||||
總收入 | 618 | 1,366,417 | 14,402,329 | |||||||||
收入成本 | - | 123 | 654,979 | |||||||||
毛利 | 618 | 1,366,294 | 13,747,350 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售 和營銷費用 | 10,748 | 100,460 | 576,526 | |||||||||
一般費用和管理費用 | 4,123,108 | 1,893,499 | 11,664,394 | |||||||||
研發費用 | - | - | 3,512,512 | |||||||||
捐贈費用 | - | - | - | |||||||||
運營費用總額 | 4,133,856 | 1,993,959 | 15,753,432 | |||||||||
(虧損) 營業收入 | (4,133,238 | ) | (627,665 | ) | (2,006,082 | ) | ||||||
其他 收入(支出) | ||||||||||||
銀行存款利息收入 | 14 | 666 | 16,182 | |||||||||
出售子公司虧損 | (2,062,155 | ) | ||||||||||
其他 收入(支出) | 38,870 | (5,611,484 | ) | (510,200 | ) | |||||||
利息 借給第三方的收入 | 365,000 | 2,191,631 | 6,465,042 | |||||||||
減值 第三方貸款損失以及財產和設備損失 | (5,345,999 | ) | (57,941,663 | ) | (7,423,651 | ) | ||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | (4,942,115 | ) | (61,360,850 | ) | (3,514,782 | ) | ||||||
(虧損) 所得税前收入支出 | (9,075,353 | ) | (61,988,515 | ) | (5,520,864 | ) | ||||||
收入 税金(福利)費用 | - | 7,243 | (1,702,127 | ) | ||||||||
淨收益 (虧損) | $ | (9,075,353 | ) | $ | (61,995,758 | ) | $ | (3,818,737 | ) | |||
其他 綜合(虧損)收入 | ||||||||||||
外匯 貨幣折算(虧損)收益 | 2,686,394 | (365,258 | ) | (2,415,919 | ) | |||||||
綜合 (虧損)收入 | $ | (6,388,959 | ) | $ | (62,361,016 | ) | $ | (6,234,656 | ) | |||
加權 基本和稀釋後的平均股數 | 6,406,146 | 4,422,837 | * | 4,422,837 | * | |||||||
基本 和稀釋(虧損)每股收益 | $ | (1.42 | ) | $ | (14.02 | )* | $ | (0.85 | )* |
* -追溯調整了所有呈報期間的流通股數量,以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票拆分變化。
見 合併財務報表附註
F-7 |
哈德遜資本公司。(前身為中國互聯網全國金融服務有限公司)及附屬公司
合併現金流量表
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | (9,075,353 | ) | $ | (61,995,758 | ) | $ | (3,818,737 | ) | |||
調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對: | ||||||||||||
折舊和攤銷 | 1,179 | 62,358 | 59,907 | |||||||||
遞延 個税 | - | 1,790,260 | (1,733,152 | ) | ||||||||
出售子公司虧損 | - | - | 2,062,155 | |||||||||
減值 借給第三方的損失 | 4,800,000 | 56,242,596 | 7,346,903 | |||||||||
減值 固定資產損失 | - | - | 76,748 | |||||||||
經營資產和負債的變化 : | - | - | - | |||||||||
應收賬款 | 7,264 | (1,450,857 | ) | (13,327,901 | ) | |||||||
其他 應收賬款 | 541,541 | 2,782,583 | (3,055,473 | ) | ||||||||
提前還款 | 7,577 | 23,842 | 254,879 | |||||||||
關聯方到期 | 73,026 | 389,337 | (191,832 | ) | ||||||||
長期寫字樓租賃押金 | - | - | 669,888 | |||||||||
應計工資總額 | (453,467 | ) | 80,431 | (454,552 | ) | |||||||
其他 應付款和應計項目 | 42,901 | (78,971 | ) | (381,174 | ) | |||||||
應繳税款 | 67,054 | 202,515 | (4,780,002 | ) | ||||||||
應付帳款 | - | - | (70,242 | ) | ||||||||
其他 資產 | - | - | - | |||||||||
長期預付款 | 1,549 | 3,705 | - | |||||||||
估計負債 | 168,064 | 971,268 | - | |||||||||
來自客户的預付款 | - | (94,688 | ) | 76,203 | ||||||||
淨額 現金(用於)/由經營活動提供 | (3,818,665 | ) | (1,071,379 | ) | (17,266,382 | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購買財產和設備 | (108,095 | ) | - | (175,972 | ) | |||||||
向第三方提供貸款 | - | (200,000 | ) | (39,417,810 | ) | |||||||
向第三方收取貸款 | - | - | 31,870,523 | |||||||||
淨額 現金(用於)/由投資活動提供 | (108,095 | ) | (200,000 | ) | (7,723,259 | ) | ||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||||||
關聯方收益 | - | (31,201 | ) | - | ||||||||
向關聯方還款 | - | - | (128,407 | ) | ||||||||
股票配售收益 (扣除發行成本22.2萬美元) | 4,278,000 | - | - | |||||||||
淨額 融資活動提供/使用的現金 | 4,278,000 | (31,201 | ) | (128,407 | ) | |||||||
匯率變動對現金的影響 | 2,909,480 | (262,681 | ) | (468,386 | ) | |||||||
淨增(減)現金 | 3,260,720 | (1,565,261 | ) | (25,586,434 | ) | |||||||
年初現金 | 13,567 | 1,578,828 | 27,165,262 | |||||||||
年終現金 | 3,274,287 | 13,567 | $ | 1,578,828 | ||||||||
補充披露現金流量信息 | - | |||||||||||
支付利息 | $ | - | - | $ | - | |||||||
已繳納所得税 | $ | - | - | $ | 2,503,688 | |||||||
非 現金投資活動 | ||||||||||||
收購AnyTrust的淨資產 | $ | - | - | $ | - | |||||||
延期的 產品成本 | $ | - | - | $ | - |
見 合併財務報表附註
F-8 |
哈德遜資本公司。(前身為中國互聯網全國金融服務有限公司)及附屬公司
合併股東權益變動表
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 已繳費 | 法定 | 保留 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 儲備 | 收益 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
2018年1月1日的餘額 | 4,422,837 | * | $ | 22,114 | $ | 28,441,045 | $ | 1,828,601 | $ | 41,556,125 | $ | (732,109 | ) | $ | 71,115,776 | |||||||||||||
淨額 (虧損) | - | - | - | - | (3,818,737 | ) | - | (3,818,737 | ) | |||||||||||||||||||
法定準備金的撥付 | - | - | - | 1,083,928 | (1,083,928 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
外幣兑換損失 | - | - | - | - | - | (2,415,919 | ) | (2,415,919 | ) | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | 4,422,837 | * | $ | 22,114 | $ | 28,441,045 | $ | 2,912,529 | $ | 36,653,460 | $ | (3,148,028 | ) | $ | 64,881,120 | |||||||||||||
淨額 (虧損) | (61,995,758 | ) | (61,995,758 | ) | ||||||||||||||||||||||||
法定準備金的撥付 | 37,401 | (37,401 | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣兑換損失 | (365,258 | ) | (365,258 | ) | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | 4,422,837 | * | $ | 22,114 | $ | 28,441,045 | $ | 2,949,930 | $ | (25,379,699 | ) | $ | (3,513,286 | ) | $ | 2,520,104 | ||||||||||||
淨額 (虧損) | (9,075,353 | ) | (9,075,353 | ) | ||||||||||||||||||||||||
法定準備金的撥付 | 82,924 | (82,924 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||
發行普通股所得收益 | 1,983,309 | * | 6,353 | 4,493,647 | 4,500,000 | |||||||||||||||||||||||
沖銷 拆分調整 | - | 3,564 | (3,564 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
外幣兑換損失 | 2,686,394 | 2,686,394 | ||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | 6,406,146 | $ | 32,031 | $ | 32,931,128 | $ | 3,032,854 | $ | (32,537,976 | ) | $ | (826,892 | ) | $ | 631,145 |
* -追溯調整了所有呈報期間的流通股數量,以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票拆分變化 。
見 合併財務報表附註
F-9 |
附註 1.組織和主要活動
哈德遜 資本公司(前身為中國網絡金融服務公司),於2015年9月28日在英屬維爾京羣島註冊成立。從事通過本公司的全資子公司提供財務諮詢服務的業務,以滿足以中小企業為主的客户的財務和資金需求。2020年4月10日,中國全國互聯網金融服務有限公司董事會決定將公司更名為“哈德遜資本公司”。重塑公司品牌,更好地反映公司下一階段的增長計劃。名稱更改於2020年4月23日與英屬維爾京羣島公司事務註冊處 生效,其名稱更改和納斯達克上的新股票代碼於2020年5月8日起更改為HUSN。公司提供商業支付諮詢服務、國際企業融資諮詢服務、中介銀行貸款諮詢服務和技術服務。 公司的全資子公司包括:於2015年10月7日在香港成立的香港互聯網金融服務有限公司(HKIFS), 和 2015年12月31日在北京成立的北京盈信一家互聯網科技有限公司(“盈信一家”),中國。2019年9月2日,香港盛啟科技有限公司(“HKSQ”)成為北京盈信億家的股東。HKSQ於2019年8月29日在香港註冊成立。林建新先生為香港商交所股東。2019年9月26日,香港國際金融有限公司、香港盛啟及其股東簽訂了一系列協議(“VIE協議”)。作為VIE協議的結果,香港成為香港商交所的主要受益人。根據美國公認會計準則,和碩能對盛瑛新行使控制權,並有權透過香港交易所享有應新一佳的實質所有經濟利益,並視應新一家為其可變權益實體 (“VIE”)。因此,盈信一佳及其附屬公司(統稱“VIE”)的經營業績、資產及負債 已計入隨附的綜合財務報表。
北京盛瑛新管理諮詢有限公司(“盛瑛新”)於2014年9月16日在北京中國註冊成立。 2016年12月29日,盛瑛新將喀什盛盈新企業諮詢有限公司(“喀什Syx”)註冊於 人民銀行Republic of China,註冊資本500萬元人民幣(約合726,600美元),須於2026年12月31日前繳足資本金。喀什錫克斯的法定代表人為Huang先生,他也是盛盈新的1%股權股東。
聯信 由林建新先生持有60.22%股權,林建新先生自成立以來亦直接持有盛瑛新99%股權,間接持有盛瑛新1%股權。林建新先生為聯信及盛瑛新的前行政總裁。因此,自2015年9月28日起,胡森和盛瑛新被認為處於共同控制之下。
於二零一六年四月二十六日,盈信一加與盛瑛新及其股東訂立一系列協議(“VIE協議”)。 由於該等VIE協議,盈信一佳成為盛瑛新的主要受益人。根據美國公認會計準則,和聲控股能夠控制 盛瑛新,並有權通過盈新一家享有盛瑛新的幾乎所有經濟利益,並將盛瑛新視為其可變利益實體(“VIE”)。因此,盛瑛新及其附屬公司(統稱“VIE”)的經營業績、資產及負債已計入隨附的綜合財務報表 。
由於滬深及其附屬公司成立於2015年,自成立以來並無重大業務,而滬深及盛瑛新均處於共同控制之下,因此,日期為2016年4月26日的VIE協議實質上被視為一項資本交易。因此,截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表包括滬深及其附屬公司、聖盈信及其附屬公司按各自賬面值計算的賬目及結餘。自成立至2015年9月28日的綜合收益表和全面收益表為盛瑛新的歷史操作。
F-10 |
於2017年7月28日完成首次公開招股(IPO),並以每股10.00美元的價格向投資者發行2,023,146股普通股,總金額為20,231,460美元,隨後承銷折扣和佣金1,262,562美元,遞延發行成本763,365美元。根據2017年5月9日簽署的承銷協議,本公司於IPO成功完成後向承銷商發行認股權證,認購91,042股普通股,行使價為招股價的120%,即每股12美元,可行使兩年。2017年11月21日,承銷商行使了與此次IPO相關的所有認股權證,購買了91,042股。截至2017年12月31日,已發行和已發行股票數量為22,114,188股。
2017年3月10日,盛瑛新成立全資子公司福滙(深圳)商業保理有限公司(簡稱福滙SZ) ,主要為商業企業提供供應鏈融資。2017年9月19日,盛瑛新成立了另一家全資子公司英達鑫誠(北京)保險經紀有限公司(“銀達鑫誠”),主要提供保險經紀服務。2017年11月23日,盛瑛新收購了主要提供企業財務數據服務,包括系統管理、應用開發、商業智能和維護服務的北京安易信託信息技術有限公司(“安易信託”)的100%股權。2019年9月25日,銀大新城實施工商註銷登記。
2018年5月25日,HKIFS成立了全資子公司CIFS(廈門)金融租賃公司,主要為商業企業提供融資租賃服務 。同樣在2018年5月25日,聖銀鑫成立了另一家全資子公司福滙(廈門)商業 保理有限公司,主要為商業企業提供保理服務。2018年7月11日,盛瑛新成立了另一家全資子公司智真投研(北京)信息諮詢有限公司,主要提供投資 研究服務。2018年7月25日,盛瑛新成立了全資子公司杭州宇創投資合夥企業(有限公司 合夥企業),這是我們戰略投資活動的投資工具。於2018年12月30日,盛銀新出售AnyTrust ,並將其於AnyTrust的股權轉讓予本公司行政總裁兼董事會主席林振新先生, 並無代價而招致約2,062,000美元的虧損。
2019年9月2日,香港聖啟科技有限公司(“HKSQ”)成為WFOE的股東。HKSQ於2019年8月29日在香港註冊成立。林建新先生為香港商交所的唯一股東。2019年9月26日,香港國際金融有限公司、香港上交所及其股東簽訂了一系列協議(“香港上交所VIE協議”)。作為香港海關VIE協議的結果,香港國際金融公司成為香港海關的主要受益人。
香港海關、外商獨資企業及盛瑛新之間的 合同協議實質上賦予外商獨資企業對盛瑛新的控制權及管理及經濟利益。儘管WFOE的股東發生變動,我們仍能保留對聖盈鑫的完全控制和管理,並仍有權通過香港海關VIE協議享有WFOE的實質所有經濟利益。
因此,香港海關、外商獨資企業及盛瑛新的經營業績、資產及負債已計入隨附的綜合財務報表 。
2020年4月9日,我們註冊了紐約子公司Hudson Capital USA Inc.。
2020年9月9日,我們成立了特拉華州子公司Hudson Capital Merge Sub I Inc.
2020年9月9日,我們成立了特拉華州子公司Hudson Capital Merge Sub II Inc.
F-11 |
截至2020年12月31日,本公司的公司結構如下:
以下是VIE協議的摘要:
獨家 商業合作協議
根據盛瑛新與盈信一佳於2016年4月26日訂立的若干獨家業務合作協議(“獨家業務合作協議”)的條款,盈信一佳為盛瑛新的獨家技術服務及顧問服務提供商。盛瑛新同意向盈新億家支付應支付的所有技術服務和諮詢服務費用,金額 相當於盛瑛新淨利潤的100%。盛瑛新向盈信一佳支付的任何款項必須遵守適用的中國法律。盈鑫亦有義務承擔盛瑛鑫的一切損失。此外,雙方同意,盈信一佳將 保留因向盛瑛鑫提供技術服務而開發的所有知識產權的獨家所有權。 獨家業務合作協議期限為十年。這些協議的期限如在期限屆滿前經 迎新一家書面確認,可以延期。延長期限由迎新一家決定,盛瑛新無條件接受。
根據香港創新科技學院與香港海關於2019年9月26日訂立的若干獨家業務合作協議(“獨家業務合作協議”)的條款,香港創新科技學院為香港證券交易所的獨家技術服務及顧問服務供應商。HKSQ同意 向HKIFS支付技術服務和諮詢服務的所有應付費用,金額相當於HKSQ純利的100%。 HKSQ向HKIFS支付的任何款項必須符合適用的中國法律。香港保險公司亦有責任承擔香港上交所的所有損失。此外, 雙方同意,HKIFS將保留與向HKSQ提供技術服務相關而開發的所有知識產權的獨家所有權。獨家商業合作協議的期限為十年。如獲香港國際金融公司在期滿前以書面確認,則該等協議的有效期可予延長。延期期限由香港國際金融公司決定,香港海關將無條件接受該延期條款。
F-12 |
授權書
根據日期為二零一六年四月二十六日的某項授權書協議的條款,於2016年4月26日訂立的某項授權書協議的條款下,盛瑛新的各股東不可撤銷地委任應新一家作為彼等的代表 ,代表該等股東根據中國法律及盛瑛新的公司章程細則 行使其作為股東的所有投票權,包括委任及選舉盛瑛新的董事。只要該股東是盛瑛新的股東,委託書的有效期即為有效。
根據香港會計師事務所與香港交易所股東於2019年9月26日訂立的某項授權書協議(“授權書”)的條款,香港交易所各股東不可撤銷地委任HIIF為其代表,根據中國法律及香港交易所組織章程細則,代表各該等股東行使其作為股東的所有投票權,包括委任及選舉香港交易所董事。只要該股東是香港交易所的股東,該授權書的有效期即為有效。
外商獨資企業與盛瑛新簽訂的合同協議實質上是將控制權和管理以及盛瑛新的經濟利益授予外商獨資企業。儘管外商獨資企業發生股東變動,吾等仍能完全控制及管理盛瑛新,並仍有權透過香港商交所VIE協議享有外商獨資企業的實質所有經濟利益。
獨家 期權協議
根據日期為二零一六年四月二十六日的若干獨家購股權協議(“獨家購股權協議”)的條款,盛瑛新的股東向應新一佳、盛瑛新及盛瑛新的股東(“獨家購股權協議”)授予一項不可撤銷的及獨家購買購股權(“購股權”),以收購盛瑛新的股權及/或剩餘資產,但僅限於收購事項不違反中國法律對該等交易施加的限制。因此,只要行使及其後收購盛瑛新 不違反中國法律,購股權 可由盈信一佳酌情隨時行使。行使選擇權的對價共計人民幣1元。在盛瑛新股東 收取任何該等對價的範圍內,購股權要求盛瑛新股東將該等對價轉讓(而非保留)予盛瑛 新或盈信一佳。獨家期權協議的期限為十年。如盈信一佳以書面形式確認,則該等協議的有效期可予延長,如未獲盈信一佳書面確認,則獨家期權協議將自動續期 ,續訂協議的期限將由盈信一佳書面確認後確定。
根據香港國際金融公司、香港上交所及香港上交所股東於2019年9月26日訂立的若干獨家購股權協議(“獨家 購股權協議”)的條款,香港上交所股東授予香港上交所不可撤銷及獨家購股權(“購股權”) 以收購香港上交所的股權及/或剩餘資產,但前提是收購不違反中國法律對該等交易施加的限制 。因此,只要行使及其後收購香港證券交易所並不違反中國法律,香港國際金融公司可隨時酌情行使該購股權。行使購股權的代價合共為人民幣1元。 只要香港交易所股東收到任何該等代價,該期權要求香港交易所股東將該等代價轉讓(而非保留) 予香港交易所或香港金融服務聯會。獨家期權協議的期限為十年。如獲香港國際金融公司書面確認,該等協議的有效期可予延長,如未獲香港國際金融公司書面確認,則獨家購股權協議將自動續期 ,續訂協議的期限將於香港國際金融公司書面確認前確定。
共享 質押協議
根據盈信一佳與盛瑛新股東於二零一六年四月二十六日訂立的某項股份質押協議(“股份質押協議”)的條款,盛瑛新的股東質押彼等於盛瑛新的全部股權,包括所得款項,以擔保盈信一佳於獨家業務合作協議、授權書及獨家購股權協議項下的所有權利及利益。於股份質押協議終止前,未經盈信一佳事先書面同意,質押股權不可轉讓。根據股權質押協議,所有涉及盛瑛新股權的股權質押均已在中國工商行政管理局相關辦公室登記。股份質押協議將一直有效,直至根據獨家業務合作協議應得的與盈信一佳向盛瑛鑫提供的服務有關的所有款項全部履行為止。因此,股份質押協議只有在與十年獨家業務合作協議有關的款項全部支付後才終止 ,且盈信一佳不打算延長獨家業務合作協議的期限。
F-13 |
以下摘要 分別是截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併VIE的資產和負債相關信息:
截止日期:
2020年12月31日 | 截止日期:
2019年12月31日 | |||||||
當前資產 | $ | 48,287,298 | $ | 45,180,787 | ||||
廠房和設備,淨額 | 373 | 1,503 | ||||||
其他 非流動資產 | 3,836 | 6,520 | ||||||
總資產 | 48,291,507 | 45,188,810 | ||||||
總負債 | (48,851,480 | ) | (45,964,142 | ) | ||||
淨資產(負債) | $ | (559,973 | ) | $ | (775,332 | ) |
以下是本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合經營報表和綜合收益(虧損)報表中與VIE財務業績相關的信息:
年
結束 2020年12月31日 | Year
ended 2019 | Year
ended 2018 | ||||||||||
收入 | $ | 618 | $ | 1,366,417 | $ | 14,402,329 | ||||||
收入成本 | $ | - | $ | 123 | $ | 654,979 | ||||||
運營費用總額 | $ | 102,135 | $ | 784,840 | $ | 12,329,417 | ||||||
淨虧損 | $ | 248,314 | $ | 53,859,306 | $ | 1,530,958 |
注 2.重要會計政策摘要
(A) 提交依據
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
(B)合併原則
合併財務報表包括本公司所有子公司和VIE的財務報表。合併後,公司與其子公司和VIE之間的所有交易和餘額均已註銷
(C) 外幣兑換和交易
HUSN、Hudson Capital USA Inc.、Hudson Capital Merger Sub I Inc.、Hudson Capital Merger Sub II Inc.、HKIFS和HKSQ的 功能貨幣均為美元(“US$”或“$”)。盈信一嘉、中金所(廈門)金融租賃、盛瑛新及其附屬公司的本位幣為人民幣(“人民幣”),而中國是本公司經營的主要經濟環境。
F-14 |
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額計入確定的各個期間的淨收益(虧損)。
就財務報告而言,本公司中國附屬公司的財務報表及VIE的財務報表均以人民幣編制,並折算為本公司的報告貨幣美元。資產和負債按每個資產負債表日的匯率折算。收入和支出按每個報告期內的平均匯率換算,股東權益按歷史匯率換算,但因淨收益(虧損)而導致的留存收益變化除外。累計換算調整計入隨附的綜合股東權益表中的累計其他綜合 收益(虧損)。
使用的匯率 如下:
December 31, 2020 | December 31, 2019 | |||||||
資產負債表日人民幣匯率, | 6.5249 | 6.9762 |
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
每年的平均匯率 | 6.9010 | 6.8944 | 6.6174 |
沒有 表示人民幣金額可以或可以按照折算中使用的匯率換算成美元。 匯率的來源是人民中國銀行。
(D) 使用概算
根據美國公認會計原則編制該等綜合財務報表時,管理層須作出影響資產、負債、收入及開支的呈報金額及或有資產及負債的相關披露的估計及假設。 管理層根據過往經驗及其認為在 情況下合理的其他假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果 可能與這些估計值不同。反映在本公司合併財務報表中的重大會計估計 主要包括壞賬準備、遞延税項資產估值準備、長期資產的估計使用年限、商譽、無形資產和其他長期資產的減值評估,以及通過業務合併獲得的可識別資產和負債的公允價值。
F-15 |
(E) 現金
現金和現金等價物包括手頭現金、存款現金和其他不受取款或使用限制的高流動性投資,購買時原始到期日為三個月或更短。本公司主要在中國境內的多家金融機構持有現金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司沒有現金等價物。
(F) 應收賬款和第三方貸款
應收賬款和第三方貸款按賬面價值減去壞賬準備後的可變現淨值入賬。壞賬準備是公司對公司現有應收賬款和應收貸款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。公司根據賬齡數據、歷史收集經驗、客户具體情況和經濟狀況確定津貼。根據管理層對應收賬款和對第三方貸款的收款評估,截至2020年12月31日,對第三方貸款撥備為41,782,173美元,對第三方貸款撥備 截至2019年12月31日為39,402,683美元,對第三方貸款撥備截至2018年12月31日為7,119,594美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,計入資產負債表應收賬款的客户應收增值税分別為0美元和97,287美元。截至2019年12月31日的應收賬款,除保理本金外,截至2020年3月31日的應收賬款為0.07%。
(G) 財產和設備
公司按成本減去累計折舊後的價格記錄設備。本公司採用直線法計算資產的預計使用年限折舊,其中電子設備的殘值為5%,傢俱的殘值為5%,租賃改進的殘值為0%。
財產和設備的預計使用年限:
有用的壽命 | ||
傢俱 | 10年 | |
電子設備 | 3年 | |
機動車輛 | 5年 | |
租賃權改進 | 資產或租賃的壽命縮短 |
公司將出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中剔除,並在經營報表中計入任何 損益。公司直接將維護、維修和小規模續訂費用計入已發生的費用。
(H) 無形資產
無形資產,包括會計軟件和大數據平臺,可以從財產和設備中分離出來,按成本減去累計攤銷進行列報。攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限。
F-16 |
(I) 長期資產減值
當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時,公司將審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來衡量。如果該等資產被視為減值,則確認的減值按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。截至2020年12月31日止年度,本公司並無確認其長期資產的任何減值虧損。截至2019年12月31日止年度,本公司並無確認其長期資產的任何減值虧損。截至2018年12月31日止年度,本公司確認其長期資產的減值損失為73,999美元。
(J) 法定儲備金
本公司須按中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入為儲備金作出撥備,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。
法定盈餘公積金的撥款額 須至少為根據中國公認會計原則釐定的税後淨收入的10%,直至該公積金等於實體註冊資本的50%為止。可自由支配盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。
(K) 收入確認
公司採用了ASC主題606《與客户的合同收入》,自2019年1月1日起生效,採用修改後的追溯 方法。
根據ASC主題606,當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的 客户時,收入被確認,金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。在確定何時以及有多少收入從與客户的合同中確認時,公司執行以下五步分析: (1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易 價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)當(或作為)實體 履行履約義務時確認收入。
公司的服務包括商業支付諮詢服務、中介銀行貸款諮詢服務、國際企業融資諮詢服務、技術服務和保理服務。
對於商業支付諮詢服務,公司在與客户簽訂合同後,開始識別和選擇銀行和金融 產品,並與銀行協調,為客户構建融資解決方案。然後客户準備申請材料, 發送到銀行。經銀行批准後,客户將現金存入銀行或購買銀行銷售的理財產品。完成這一步後,銀行將出具保函,客户將該保函作為承兑匯票的擔保。保函是銀行提供的證明自己為擔保人的文件。本公司的手續費為客户存入銀行或從銀行購買理財產品的現金金額的一個百分比。公司在客户收到銀行的信貸合同以及公司收到客户的合同完成確認後確認收入。
F-17 |
對於中介銀行貸款諮詢服務,本公司為中小企業(“中小企業”)與融資來源配對。 本公司向借款人收取介紹費,按貸款的百分比計算。公司在客户收到銀行的銀行授信合同以及公司收到客户的合同完成確認後確認收入。 公司通常在客户收到銀行融資並在合同完成確認上簽字時收到合同完成確認。
對於國際企業融資諮詢服務,本公司與海外銀行合作,為客户構建和提供融資解決方案,為客户的離岸關聯公司從海外銀行獲得融資便利。與客户簽訂合同後,公司將確定境外銀行和境內銀行,構建融資解決方案,併為申請流程提供便利。 客户向境內銀行提供擔保後,境內銀行向境外銀行出具保函。境外銀行將向客户指定的關聯機構提供信貸。本公司的手續費是境外銀行向境外關聯公司發放的信貸的一個百分比。本公司在離岸關聯公司收到離岸銀行的授信批准通知以及本公司收到客户的合同完成確認後確認收入。公司通常在附屬公司收到銀行融資並且客户在合同上簽字時收到合同完成確認 完成確認。
對於 技術服務,簽訂合同後,公司為客户提供技術服務,並收取技術服務費。該公司在提供服務時確認收入。
對於 保理服務,我們一般會在核對客户信息、合同、發票等支持客户信用價值、業務合同真實性、應收賬款可收款等文件後,與客户簽訂保理服務合同 。在簽署合同時,我們要求客户支付管理費,我們在收到時將其記為收入。在 簽訂保理合同後,我們會將保理金額電匯給客户的指定方,通常是客户的供應商, 將在合同期間收取保理金額。在每個月末,我們將根據服務 費用比率和我們的保理金額記錄保理服務收入。
沒有追回條款或其他擔保。全額服務費應在客户確認合同完成後支付。
(L) 徵税
公司遵循ASC主題740“所得税”的指導,使用資產負債法核算所得税 税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差額確定的,採用的税率將在預期差額沖銷的期間內生效。本公司計入估值準備金以抵銷遞延税項資產,若根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期 日期所在期間的營業報表和全面收益(虧損)中確認。
F-18 |
公司遵循一個更可能的門檻和兩步法來衡量税務狀況和財務報表確認。在兩步法下,第一步是通過確定現有證據的權重 是否表明該地位更有可能持續下去,包括相關的 上訴或訴訟程序(如果有)的解決,來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算時實現可能性超過50%的最大金額 。
公司已選擇將與不確定税務狀況相關的利息(如果需要)歸類為利息支出,並將與不確定税務狀況相關的罰金(如果需要)歸類為綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的其他費用的一部分。
中國政府税務機關在企業完成相關税務申報後,對在中國經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查,因此本公司的税務備案可能不會最終敲定。因此,不確定中國税務機關是否會對本公司的税務申報採取不同的看法,這可能會導致額外的税務負擔 。本公司中國子公司及VIE的納税申報單須經有關税務機關審核。 根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤而少繳税款的,訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款10萬元以上的,延長訴訟時效至五年。對於轉讓定價問題, 訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司並無任何與税務狀況有關的 重大利息或罰款,亦無任何 截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日的重大未確認不確定税務狀況。本公司預計未確認税收優惠的頭寸 不會在2020年12月31日起12個月內大幅增加或減少。
(M) 收入成本
公司的收入成本主要包括創收員工成本。
(N) 研發費用
公司將日常運營中使用的互聯網平臺和知識產權的增強、維護和技術支持費用作為研發費用。研發成本在發生時計入費用 。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的研發開支分別約為零、零及3,512,512美元。
(O) 綜合收益(虧損)
公司根據ASC 220報告全面收益(虧損),“綜合收益”建立了在合併財務報表中報告和顯示全面收益(虧損)及其組成部分的 標準。綜合收益(虧損)定義為公司在一段時期內因交易和其他事件及情況而發生的權益變化,不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易。累計其他全面收益(虧損),如本公司綜合資產負債表所示,為累計外幣換算調整。
F-19 |
(P) 每股收益(虧損)
每股收益 (虧損)(“EPS”)根據ASC主題260“每股收益”計算。每股基本收益(虧損)為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。已發行普通股的攤薄效應 認股權證和期權的攤薄效應在稀釋每股收益中反映,當影響是攤薄時。 具有反攤薄效應的潛在普通股不計入攤薄每股收益的計算。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度並無攤薄影響 。
(Q) 金融工具公允價值
由於這些工具的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款和短期貸款的賬面價值接近其公允價值。
(R) 商譽
商譽 是指在企業合併中轉移的對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分。
公司每年在報告單位層面測試商譽減值,並在發生事件或 可能表明資產可能減值的情況變化時,在年度測試之間測試商譽。本公司首先有權評估定性因素 ,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司 根據其定性評估結果認為報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值,則必須進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。
F-20 |
(S) 就業法案會計選舉
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義,公司是“新興成長型公司”。 根據JOBS法案,新興成長型公司可以推遲採用在JOBS法案頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》第102(B)(2)節,公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這允許公司推遲 採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則,直到這些標準適用於私人公司。由於這次選舉,財務報表可能無法與 符合上市公司生效日期的公司進行比較。
(T) 最近發佈的會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失(主題326),關於金融工具的信貸損失計量》,將在2019年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期 。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生的損失減值方法,公司根據預期信用損失的估計確認了減值準備。該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
在2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試》,該指導意見取消了商譽減值測試的步驟2,該步驟要求進行假設的購買價格分配。 商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,而不是之前的步驟2測試的公允價值和商譽賬面金額之間的差額。自2019年12月15日開始的年度或任何中期商譽減值測試應採用預期的ASU 。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期商譽減值測試或 年度商譽減值測試。該標準對我們的 合併財務報表沒有實質性影響。
F-21 |
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量披露要求的變化》。本準則 取消了目前披露公允價值體系第1級和第2級之間轉移的金額或原因的要求,以及披露第3級公允價值計量的估值方法的要求。該準則包括對第3級公允價值計量的額外披露要求,包括要求披露期內其他全面收益中未實現損益的變化,並允許披露某些無法觀察到的 投入的其他相關量化信息。新的指導方針在2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15《內部使用軟件-客户對雲計算安排中產生的實施成本的會計處理》。本ASU將 託管安排服務合同中產生的實施成本資本化要求與資本化內部使用軟件實施成本的指導保持一致。行政支助股還要求 將應用程序開發階段實施活動的費用計入托管安排服務合同,並計入初步和實施後階段的費用。新指南對2019年12月15日之後開始的中期和 年度有效。該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
F-22 |
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-17,合併(主題810):有針對性地改進關聯方對可變利益實體的指導 ,(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17要求報告實體在確定決策費用是否為可變利益時,按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益 ,而不是將其等同於整個直接利益。該標準適用於自2019年12月15日之後發佈的財務報表的所有實體 ,以及這些會計年度內的中期財務報表。允許及早領養。實體需要 追溯適用ASU 2018-17年度的修訂,並對列報的最早期間開始時的留存收益進行累計影響調整。該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響
2019年4月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-04,對主題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生品 和對衝,以及主題825,金融工具的編纂改進(“ASU 2019-04”)。ASU 2019-04澄清和改進了與最近發佈的信貸損失標準(ASU 2016-13)、套期保值(ASU 2017-12)以及金融工具的確認和計量(ASU 2016-01)相關的指導 領域。修正案的生效日期一般與其相關標準相同。如果已經通過,則 ASU 2016-01和ASU 2016-13修正案自2019年12月15日之後的會計年度開始生效,而ASU 2017-12修正案自公司下一年度報告期開始時生效;允許提前採用。標準 對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税會計。ASU 2019-12將通過刪除主題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計處理。修正案還 通過澄清和修正現有指導意見,改進了公認會計準則在740專題其他領域的一致適用和簡化。對於公共 業務實體,本更新中的修訂在從2020年12月15日之後的 開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。ASU 2019-12將於2021年第一季度對公司生效。本公司預計採用新會計準則不會對本公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生重大影響。
F-23 |
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-03,金融工具的編纂改進,(“ASU 2020-03”)。ASU 2020-03改進了各種金融工具主題,包括CECL標準。ASU 2020-03包括七個不同的問題,描述了GAAP的改進領域和相關修訂,旨在通過消除不一致並提供澄清,使標準更易於理解和應用。與問題1、問題2、問題4和問題5相關的修訂自ASU 2020-03發佈後生效。與第三期、第六期和第七期相關的修訂自2020年1月1日起對本公司生效。 公司預計採用新準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係、 和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。本標準中的修訂可在2020年第一季度至2022年第四季度之間的任何時間適用。公司目前正在評估採用新規則對公司財務狀況、經營業績、現金流和披露的影響。
除上述 外,管理層並不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則,如目前採用 ,將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
(U) 持續經營企業
公司經營虧損,累計虧損嚴重。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為9,075,353美元和61,995,758美元,將截至2018年12月31日至2019年12月31日的留存收益從 36,653,460美元轉為(25,379,698)。截至2020年和2019年12月31日,本公司的現金和現金等價物分別為3,274,287美元和13,567美元 ,截至2020年和2019年12月31日止年度在經營活動中使用的現金淨額分別為3,818,665美元和1,071,378美元。 本公司從運營中產生的現金流不足,併為發展做好準備。此外,公司繼續出現運營現金流為負的情況。這些因素令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層決定,將需要額外的努力來改善運營,以便公司可以 產生更多利潤來維持其持續經營。公司可能會探索渠道籌集額外資本或任何機會,以改善未來幾年的現金流 。截至2020年12月31日,公司已通過配股籌集了4.278,000美元,以改善財務狀況和現金流。
F-24 |
注: 3.現金
現金 包括以下內容:
As of December 31, 2020 | As of December 31, 2019 | |||||||
手頭有現金 | $ | - | $ | - | ||||
銀行中的現金 | 3,247,287 | 13,567 | ||||||
現金總額 | $ | 3,247,287 | $ | 13,567 |
附註 4.其他應收款
其他 應收款包括:
As of December 31, 2020 | As of December 31, 2019 | |||||||
應收利息 | $ | - | $ | 570,862 | ||||
其他 | 105,149 | 75,828 | ||||||
總計 | $ | 105,149 | $ | 646,690 |
應收利息 指借給第三方的貸款所賺取的利息收入(見附註5)。
附註 5.借給第三方
公司偶爾會將自有資金借給符合條件的第三方,並獲得利息收入,以更好地利用公司的 現金。
對第三方的貸款 包括直接貸款和委託貸款,具體如下:
As of December
31, | As of December
31, | |||||||
將貸款直接借給第三方 | $ | 12,200,000 | $ | 12,200,000 | ||||
委託給第三方的貸款 | 36,782,173 | 34,402,684 | ||||||
無法收回的貸款減值 | (48,982,173 | ) | (41,802,684 | ) | ||||
借給第三方的貸款總額 | $ | - | $ | 4,800,000 |
直接貸款
公司將自有資金直接借給第三方。由於新冠肺炎疫情,本公司同意延長貸款到期日 ,截至2020年12月31日的詳細直接貸款信息如下:
借款人 | 金額 | 年利率 | 到期日期 (延期後) | |||||||
A | $ | 4,000,000 | 5 | % | Feb 7, 2021 | |||||
B | 5,000,000 | 15 | % | Jan 28, 2019 | ||||||
C | 3,000,000 | 5 | % | Jan 6, 2021 | ||||||
C | 200,000 | 5 | % | Jun 26, 2021 | ||||||
總計 | $ | 12,200,000 |
截至2020年12月31日,上述所有貸款均已全部減值,且未簽署任何延期協議,且已逾期。
公司將自有資金直接借給第三方。截至2019年12月31日的詳細直貸信息如下:
借款人 | 金額 | 年利率 | 截止日期 | |||||||
A | $ | 4,000,000 | 5 | % | Aug 7, 2020 | |||||
B | 5,000,000 | 15 | % | Jan 28, 2019 | ||||||
C | 3,000,000 | 5 | % | Jul 6, 2020 | ||||||
C | 200,000 | 5 | % | Dec 26, 2020 | ||||||
總計 | $ | 12,200,000 |
F-25 |
截至2018年12月31日的 直貸詳細信息如下:
借款人 | 金額 | 年利率 | 截止日期 | |||||||
A | $ | 4,000,000 | 5 | % | August 6, 2019 | |||||
B | 5,000,000 | 15 | % | January 28, 2019 | ||||||
C | 3,000,000 | 5 | % | July 6, 2019 | ||||||
總計 | $ | 12,000,000 |
管理層 評估了第三方貸款的可收回性,並確定截至2020年12月31日需要減值12,200,000美元。 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度,該等直接貸款的利息收入分別為365,000元、422,284元和1,133,407元。
委託貸款
公司還將其資金存入(“委託”)某些銀行貸款人的信託賬户,而銀行貸款人又會向借款人發放貸款。
截至2020年12月31日,向四個借款人發放的委託貸款餘額為36,782,173美元。截至2020年12月31日的委託貸款詳細信息如下:
借款人 | 金額 | 年利率 | 截止日期 | |||||||
A | $ | 3,065,181 | 16 | % | October 23, 2018 | |||||
A | 6,130,362 | 16 | % | 2018年12月26日 | ||||||
B | 4,597,772 | 16 | % | May 30, 2019 | ||||||
B | 5,364,067 | 16 | % | July 27, 2019 | ||||||
C | 7,662,953 | 16 | % | June 9, 2019 | ||||||
C | 6,130,362 | 16 | % | July 9, 2019 | ||||||
D | 3,831,476 | 16 | % | 2019年9月7日 | ||||||
總計 | $ | 36,782,173 |
截至2019年12月31日,向四個借款人發放的委託貸款餘額為34,402,684美元。截至2019年12月31日的委託貸款詳細信息如下:
借款人 | 金額 | 年利率 | 截止日期 | |||||||
A | $ | 2,866,890 | 16 | % | October 23, 2018 | |||||
A | 5,733,781 | 16 | % | 2018年12月26日 | ||||||
B | 4,300,335 | 16 | % | May 30, 2019 | ||||||
B | 5,017,058 | 16 | % | July 27, 2019 | ||||||
C | 7,167,225 | 16 | % | June 9, 2019 | ||||||
C | 5,733,781 | 16 | % | July 9, 2019 | ||||||
D | 3,583,614 | 16 | % | 2019年9月7日 | ||||||
總計 | $ | 34,402,684 |
截至2018年12月31日,向四個借款人發放的委託貸款餘額為34,969,111美元。截至2018年12月31日的委託貸款詳細信息如下:
借款人 | 金額 | 年利率 | 截止日期 | |||||||
A | $ | 2,914,093 | 16 | % | October 23, 2018 | |||||
A | 5,828,185 | 16 | % | 2018年12月26日 | ||||||
B | 4,371,139 | 16 | % | May 30, 2019 | ||||||
B | 5,099,662 | 16 | % | July 27, 2019 | ||||||
C | 7,285,231 | 16 | % | June 5, 2019 | ||||||
C | 5,828,185 | 16 | % | July 9, 2019 | ||||||
D | 3,642,616 | 16 | % | 2019年9月7日 | ||||||
總計 | $ | 34,969,111 |
截至2019年12月31日,所有借款人到期的委託貸款餘額中的34,402,684美元隨後未被收回。管理層評估了這些委託貸款的可收回性 ,並確定截至2019年12月31日需要減值34,402,684美元。
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度,該等委託貸款的利息收入分別為0美元、2,043,124美元和5,109,237美元。
附註 6.關聯方到期
關聯方的到期日期 包括以下內容:
As of December
31, | As of December
31, | |||||||
盛影新(北京)影業有限公司。 | $ | 46,416 | $ | 43,412 | ||||
北京智平科技發展有限公司。 | 30,214 | 28,259 | ||||||
AnyTrust 信息技術有限公司 | 5,126 | 4,795 | ||||||
關聯方應收合計 | $ | 81,756 | $ | 76,466 |
截至2020年12月31日,本公司的關聯方應收賬款為81,756美元,這是由於代表這些關聯方支付的預付款。
注: 7.財產和設備,淨額
財產和設備包括:
As of December
31, | As of December
31, | |||||||
傢俱 | $ | 460 | $ | 430 | ||||
電子設備 | 15,931 | 7,329 | ||||||
機動車輛 | 100,000 | 7,329 | ||||||
改善租賃權 | - | - | ||||||
財產和設備合計 | 116,391 | 7,759 | ||||||
減去: 累計折舊 | (7,924 | ) | (6,256 | ) | ||||
減值: 減值 | - | - | ||||||
財產和設備,淨額 | $ | 108,467 | $ | 1,503 |
F-26 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度折舊費用分別為703美元、60,910美元和58,369美元。
附註 8.無形資產,淨額
無形資產包括:
As of 12月31日, |
As of 12月31日, |
|||||||
會計 軟件 | $ | 7,650 | $ | 7,155 | ||||
減去: 累計攤銷 | (6,844 | ) | (5,215 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 806 | $ | 1,940 |
截至2018年12月31日的年度,攤銷費用分別為476美元、1,448美元和1,538美元。
注: 9.關聯方交易
於截至2020年12月31日止年度,本公司已與PX Capital USA Inc.(“PX Capital”) 訂立分租協議,以支付2020年4月1日至2020年12月31日期間68,000美元的租金。本公司還與PX Capital就PX Capital在2020年4月1日至2020年12月31日期間提供的80,000美元的諮詢服務簽訂了顧問 協議。公司和PX Capital有共同的首席執行官Warren Wang先生。
關聯方到期 :
截至2020年12月31日,本公司因代關聯方墊款而產生的關聯方應收賬款為81,756美元,其中包括盛瑛新(北京)影業有限公司的46,416美元、北京志平科技的30,214美元。
截至2019年12月31日,本公司因代關聯方墊款而產生的關聯方應收賬款為76,467美元,其中包括盛瑛新(北京)影業有限公司的43,414美元、北京志平科技的28,259美元。
欠關聯方 :
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司因公司創始人、前董事長兼前首席執行官林建新先生和公司前董事兼首席財務官徐錦池先生為公司運營提供資金,分別有關聯方應付款358,241美元和279,925美元。應付款項為無抵押、無利息、按需支付的應付款項。
注: 10.員工自定義繳費計劃
本公司在中國的全職員工參加政府規定的固定繳款計劃,根據該計劃,本公司將向員工提供某些養老金、醫療、員工住房公積金和其他福利。中國勞動法規要求 公司的中國子公司和VIE根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利 。員工福利作為繳費支出。除所作貢獻外,公司不對 利益承擔任何法律責任。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,此類捐款總額分別約為0美元、140,149美元和1,317,484美元。
F-27 |
注: 11.税收
a) | 企業所得税 |
HUSN 被併入英屬維爾京羣島。根據英屬維爾京羣島的現行法律,Husn不需要對收入或資本利得徵税。此外,如果HUSN向其股東支付股息,則不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
Hudson Capital USA Inc.、Hudson Capital Merge Sub I Inc.和Hudson Capital Merge Sub II Inc.在美國註冊成立,在美國納税。他們評估了各自的所得税頭寸,並確定他們沒有任何不確定的税收頭寸。他們將通過其收入 税費確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
Hudson Capital Merge Sub I Inc.和Hudson Capital Merge Sub II Inc.在特拉華州受特許經營税申報要求的約束。
HKIFS 和HKSQ是在香港註冊成立的,本身並沒有開展任何實質性業務。由於香港期貨交易所及香港商交所於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無應評税溢利,因此財務報表內並無就香港利得税計提撥備。
和順的中國附屬公司盈信一家、中金融資租賃(廈門)及其在中國註冊成立的可變權益實體盛瑛新及其附屬公司受中國所得税法律管轄,並須繳納中國企業所得税(“所得税”)。自2008年1月1日起,中國企業所得税税率為25%,適用於內外資企業。 新疆自治區喀什市人民Republic of China註冊成立的喀什盛瑛新公司自成立之日起至2020年12月31日免徵所得税,2020年12月31日以後適用25%的税率。
所得税費用的 構成如下:
Year ended December
31, | Year ended December 31, 2019 | Year ended December 31, 2018 | ||||||||||
當前 | $ | - | $ | 7,243 | $ | 151,153 | ||||||
延期 | - | - | (1,853,280 | ) | ||||||||
總計 | $ | - | $ | 7,243 | $ | (1,702,127 | ) |
F-28 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,按中國法定企業所得税税率25%計算的所得税支出與公司實際所得税支出的對賬情況如下:
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | 截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||
(虧損) 所得税前 | $ | (9,075,353 | ) | $ | (61,988,515 | ) | $ | (5,520,864 | ) | |||
中華人民共和國 法定企業所得税税率 | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
所得税 按法定企業所得税税率計算的税(利) | (2,268,838 | ) | (15,497,129 | ) | (1,380,216 | ) | ||||||
對帳 項: | ||||||||||||
估值 津貼 | - | 1,798,398 | - | |||||||||
免税期的影響 | 109,630 | 93,455 | (2,209,107 | ) | ||||||||
暫時性差異 | 2,133,790 | 13,369,701 | 1,586,726 | |||||||||
永久性差異 | 25,418 | 242,818 | 300,470 | |||||||||
收入 税(利)費 | $ | - | $ | 7,243 | $ | (1,702,127 | ) |
b) | 遞延 個税 |
遞延所得税 使用預期將被沖銷的期間的制定所得税税率來計量。公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分 包括:
As of December
31, | As of December
31, | |||||||
遞延 所得税資產 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | - | $ | 1,798,398 | ||||
遞延所得税資產總額 | - | 1,798,398 | ||||||
減去: 估值免税額 | - | (1,798,398 | ) | |||||
淨額 遞延所得税資產 | $ | - | $ | - |
As of December
31, | 截至12月31日
, 2019 | |||||||
遞延的 所得税負債 | ||||||||
來自企業合併的無形資產 | $ | - | $ | - | ||||
遞延所得税負債總額 | $ | - | $ | - |
公司的淨營業利潤主要來自公司VIE及其子公司截至2020年12月31日的累計淨營業虧損(“NOL”) 約252,483美元。管理層考慮到預計的未來虧損超過了其他因素,並完全計入了相關的遞延税項資產。
F-29 |
c) | 應繳税款 |
盈信 宜家、中金所(廈門)融資租賃及其可變權益實體、盛瑛新及其附屬公司在中國提供服務,因此須繳納中國增值税(“增值税”)。銷售收入代表服務的發票價值, 扣除增值税。2015年8月1日起,盛瑛新被列為增值税6%的一般納税人。喀什盛瑛新徵收增值税4.5%(相當於一般納税人税率6%的75%),是喀什地區設立的企業的免税期。福滙SZ和AnyTrust均為一般納税人,適用6%的增值税税率。英達新城被歸類為小規模納税人,增值税為3%。此外,這四家公司應繳納的增值税還需繳納12%的附加税,其中包括城市維護和建設 税和額外的教育費。
應繳税款 包括以下內容:
As of December
31, | As of December
31, | |||||||
應繳企業所得税 | $ | 805,117 | $ | 423,563 | ||||
價值 應繳增值税 | 202,395 | 548,276 | ||||||
其他 應繳附加税 | 45,737 | 14,356 | ||||||
總計 | $ | 1,053,249 | $ | 986,195 |
注: 12.(虧損)每股收益
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的對賬情況:
截至 12月31日止年度 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
淨額 (虧損) | $ | (9,075,353 | ) | $ | (61,995,758 | ) | $ | (3,818,737 | ) | |||
分母: | ||||||||||||
加權 已發行普通股的平均數-基本和稀釋後的普通股 | 6,406,146 | 4,422,837 | * | 4,422,837 | * | |||||||
(虧損)每股 -基本和稀釋後: | $ | (1.42 | ) | $ | (14.02 | )* | $ | (0.85 | )* |
* -基本和稀釋後每股收益的計算 數據已追溯調整,以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票分割變動。
於2020年10月26日,吾等向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交經修訂及重新簽署的組織章程大綱及細則,以實施本公司普通股的1股5股反向拆分(“反向拆股”)。作為反向拆分的結果,每五(5)股普通股自動合併為一(1)股普通股。由於反向拆分,我們的每股面值從0.001美元增加到0.005美元。已發行普通股的數量也相應地發生了變化。
F-30 |
注: 13.風險集中
信貸風險
可能使本公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司幾乎所有現金和現金等價物均由位於內地中國和香港的主要金融機構持有 ,管理層認為這些機構具有高信用質量。
根據中國法律,通常要求持有第三方現金存款的中國商業銀行保護儲户對其存款的權利和利益。中資銀行須遵守一系列風險控制監管標準,而中資銀行監管當局有權接管任何面臨重大信貸危機的中資銀行的經營和管理。
貨幣 兑換風險
本公司大部分業務是以人民幣進行交易,不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過人民中國銀行或者其他經授權按人民中國銀行所報匯率買賣外匯的銀行進行。人民中國銀行等監管機構批准支付外幣,需提交支付申請表,同時提交供應商發票和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些外匯管制措施可能會限制本公司的中國子公司和VIE通過貸款、墊款或現金股息向本公司轉移其淨資產的能力。
客户集中度
在截至2020年12月31日的年度總收入中,只有一個客户是2020年確認的預付收入。截至2020年12月31日,沒有客户 有未付應收賬款餘額。
在截至2019年12月31日的年度內,沒有任何客户的收入佔總收入的比例超過10%。截至2019年12月31日,三家客户的應收賬款餘額分別佔應收賬款餘額總額的44.01%、19.38%和17.95%。
在截至2018年12月31日的年度中,沒有任何客户的收入佔總收入的比例超過10%。截至2018年12月31日,三家客户的應收賬款餘額分別佔應收賬款餘額總額的20.88%、19.34%和11.63%。
F-31 |
附註 14.承付款和或有事項
下表列出了公司截至2020年12月31日的寫字樓租賃承諾:
辦公室 租賃 | ||||
年 截至12月31日, | ||||
2021 | $ | 34,000 | ||
總計 | $ | 34,000 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,營運租賃的租金開支分別約為82,670美元、258,476美元及2,516,053美元。
在截至2020年12月31日的年度內,本公司已衝回本公司VIE應計工資總額475,943美元(人民幣3,105,476元)。兩年多來,相關員工一直沒有提出索賠。《人民Republic of China勞動爭議調解仲裁法》第二十七條規定,申索人有權在終止僱傭關係後一年內追討欠薪。儘管如上所述,本公司不能保證索賠人沒有提出索賠,並且索賠已經/已經交付給我們的VIE。因此,該公司可能有可能索賠475,943美元(人民幣3,105,476元)。
在正常業務過程中,公司可能會受到有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時,公司記錄因此類索賠而產生的或有負債。該公司目前沒有參與任何此類索賠。
注: 15.受限淨資產
相關的中國法律和法規允許本公司的中國子公司和VIE只能從其根據中國公認會計原則確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司的附屬公司及中國的VIE須按税後溢利的10%按年撥入一般公積金或法定公積金,直至該公積金根據企業的中國法定賬目達到註冊資本的50%為止。中國附屬公司的實收資本及計入本公司綜合淨資產的VIE亦不得分派股息。由於這些中國法律和法規,本公司的中國子公司和VIE以股息、貸款或墊款的形式向本公司轉移淨資產的能力受到限制 。截至2020年12月31日及2019年12月31日,包括本公司中國附屬公司的實收資本及法定儲備金及列入本公司綜合資產負債表的VIE的淨資產總額分別為11,353,962美元及11,316,561美元。即使本公司目前並不需要來自中國附屬公司及VIE的任何該等股息、貸款或墊款,以作營運資金及其他資金用途,本公司未來仍可能因業務情況的改變而需要從其中國附屬公司及VIE取得額外現金資源,為未來的收購及發展提供資金,或只向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。
我們的中國子公司向我們支付股息和其他款項的能力也可能受到適用外匯和其他法律法規變化的限制。
中國的外幣兑換管理主要遵循以下規則:
● | 2008年8月修訂的《外匯管理規則(1996)》或《外匯規則》; | |
● | 《結售滙管理規則(1996)》或《外匯管理規則》。 |
截至2020年和2019年12月31日,除截至2020年12月31日和2019年12月31日的實收資本和法定準備金分別為11,353,962美元和11,316,561美元外,我們在中國的子公司和VIE以人民幣計入綜合資產負債表的累計虧損分別約為16,976,571美元和14,744,086美元,這可能會受到未來貨幣兑換限制的影響,因此可能會進一步限制我們的中國子公司或VIE以美元向我們支付股息或其他付款的能力 ,以及截至12月31日的受限淨資產分別為2020年和2019年, ,如上所述。
注: 16.反向拆分股票
2020年10月13日,我們的董事會批准了我們普通股的5:1反向拆分,於2020年10月29日開始在拆分調整後的基礎上進行交易。作為反向股份拆分的結果,每五(5)股拆分前的股份自動合併為一(1)股 普通股,而無需持有人採取任何行動,已發行普通股的數量從32,022,685股減少到6,406,146股。不會因反向股份拆分而發行零碎股份。如果股東持有的普通股數量不能被一(1)整除為五(5)個反向拆分比例,則 將自動有權獲得額外的零碎股份,以四捨五入到下一個完整股份。
於2020年10月29日,本公司對其普通股進行了反向股票拆分,據此,反向拆分前每五(5)股已發行普通股 轉換為反向拆分後的一(1)股普通股。根據ASC 260-10-55-12,本文所載所有期間的基本及攤薄後每股盈利金額的計算已追溯調整 ,以反映反向拆分變動,猶如其發生於2018年年初。
注 17.重大事件
2019年12月,新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國暴發,並蔓延至 世界其他許多地區。疫情隨後於2020年3月被世界衞生組織列為全球大流行。預計 新冠肺炎疫情最終可能對公司2020年的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響,包括但不限於:
交通延誤和成本增加、更廣泛的旅行限制、企業和設施的關閉或中斷或社會、經濟、 受影響地區的政治或勞動力不穩定,可能會影響公司客户的運營。由於資金不足,客户可能無法 按時償還貸款。
新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度取決於未來的發展,由於疫情持續時間和嚴重程度未知,因此高度 不確定。情況正在迅速變化,未來的影響可能會成為現實 目前尚不清楚。本公司會繼續密切監察有關情況,並可能採取進一步措施,以提供額外的財務靈活性及改善本公司的現金狀況及流動資金。
於2020年4月9日,本公司與三名認可投資者訂立認購協議,出售及發行本公司200萬股 股(2,000,000股)普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),每股作價0.4美元,總收益達800,000美元(“定向增發”)。認購協議包含慣例陳述、 公司的擔保和協議以及成交的慣例條件。公司於2020年5月12日完成定向增發,擬將募集資金用於營運資金。沒有經紀人或配售代理參與其中。我們的私人配售不受1933年證券法(下稱“證券法”)第5節(“證券法”)第(Br)節的註冊要求的限制,而依據的是證券法第(Br)節第4(A)(2)節和/或規則D規則506和規則S(均由美國證券交易委員會(“證交會”)頒佈)。
F-32 |
為了保持我們業務多元化和重塑品牌的計劃,我們的公司名稱於2020年4月23日更名為“Hudson Capital Inc.”,並於2020年5月8日開始使用我們的新代碼“HUSN”進行交易。2020年4月9日,我們在紐約成立了子公司Hudson Capital USA Inc.
我們的證券在2020年7月16日開盤時被轉移到資本市場。
2020年8月20日,徐錦池先生遞交辭呈,辭去董事首席財務官一職,同日,我們任命 韓文雲先生接替徐先生先生擔任董事首席財務官。
2020年9月9日,我們在特拉華州註冊了Hudson Capital Merger Sub I Inc.,後者又在特拉華州註冊了Hudson Capital Merger Sub I Inc.作為全資子公司。
於2020年10月26日,吾等向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交經修訂及重新簽署的組織章程大綱及細則,以實施本公司普通股的1股5股反向拆分(“反向拆股”)。作為反向拆分的結果,每五(5)股普通股自動合併為一(1)股普通股。由於反向拆分,我們的每股面值從0.001美元增加到0.005美元。
於2020年6月23日和2020年7月31日,我們完成了兩次登記直接發行,分別以每股0.85美元的購買價買賣4,352,941股本公司普通股,總購買價約為370萬美元;以每股0.45美元的購買價購買和出售3,555,556股本公司普通股,總購買價分別約為160萬美元。Chardan Capital Markets LLC在兩次發行中都擔任配售代理。在扣除配售代理費及估計發售開支後,本公司所得款項淨額分別約為332.8萬元 及139萬元。
為了從戰略上調整我們的業務以開拓新的商機,我們於2020年10月10日與Hudson Capital Merge Sub I,Inc.、特拉華州的一家公司和我們的全資子公司(“Merge Sub I”)、特拉華州的一家公司和Merge Sub I的全資子公司FreightHub,Inc.簽訂了一份協議和合並計劃(可能會不時修改,簡稱“合併協議”)。一家特拉華州公司(“FreightHub”)和ATW Master基金II,L.P.作為FreightHub的股東代表(“股東代表”)。
根據合併協議,吾等將與合併第I分部合併為合併第I分部,由英屬維爾京羣島遷移至特拉華州,並將合併第I分部合併為尚存的公司(“重新歸化合並”)。此後,合併子公司II將與FreightHub合併並併入 FreightHub,FreightHub為合併子公司I的倖存公司和全資附屬公司(“合併”)。
FreightHub 是一家運輸物流平臺公司,專注於墨西哥、美國和加拿大國內和跨境市場的卡車貨運。作為一家創新的數字貨運市場、經紀商、運輸管理系統(TMS)和公共API,FreightHub使用 其專有技術平臺連接承運人和託運人,通過實時定價和實時跟蹤等創新技術顯著提高匹配和運營效率。
有關歸化合並和合並的更多信息,請參閲我們於2020年10月15日提交給美國證券交易委員會的表格6K的當前報告,以及於2020年11月12日提交給證券交易委員會的合併第I分項表格S-4的註冊聲明及其後續修正案。
注: 18.後續事件
除 合併協議的結構已更改外,合併協議已修訂,並將在各方確認 和同意後簽署。截至綜合財務報表報告日期,合併協議仍在修訂中。
截至合併財務報表報告日,除上述事項外,其他重大事項均不需要調整或披露。
F-33 |
Freighthb公司及其子公司
目錄表
頁面 | |
精簡 合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-35 |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-36 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的簡明合併經營報表和全面虧損報表(未經審計) | F-37 |
簡明 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月股東赤字變動表(未經審計) | F-38 |
簡明 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) | F-39 |
簡明合併財務報表附註 | F-40 - F-56 |
F-34 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
FreightHub,Inc.及其子公司的股東
中期財務信息審核結果
我們已 審閲了FreightHub,Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2021年6月30日的簡明綜合資產負債表、截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月期間的相關簡明綜合經營報表及全面虧損表、截至該日止六個月期間的股東赤字簡明綜合變動表及現金流量表及相關附註(統稱中期綜合財務報表)。根據我們的審核, 我們不知道所附的中期綜合財務報表應作出任何重大修改,以符合美國公認的會計原則。
我們 此前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)和 的標準,按照美國公認的審計準則,對本公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東赤字變動、 和現金流量進行了審計,並在我們於2021年2月15日的報告中對該等綜合財務報表表達了無保留的 意見。我們認為,隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中所載的信息,在所有重大方面都與其所源自的資產負債表有關。
強調有關流動性的事項
正如簡明綜合財務報表附註2所述,本公司經常虧損,營運現金流為負,歷來依賴股權及債務融資來開發產品及為營運開支提供資金。管理層對這些情況的評估以及管理層緩解這些問題的計劃在附註2中進行了説明。
評審結果的依據
這些 中期合併財務報表由公司管理層負責。我們是根據PCAOB的標準和AICPA會計和審查服務委員會發布的《會計和審查服務報表》進行審查的。對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準和美利堅合眾國普遍接受的審計準則進行的審計,而審計準則的目的是表達對整個合併財務報表的意見。因此,我們不表達這樣的觀點。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 自2020年起擔任本公司的審計師
紐約,紐約州
July 30, 2021
F-35 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
精簡的 合併資產負債表
(未經審計) | ||||||||
June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,514,240 | $ | 2,766,491 | ||||
託管中的受限現金 | 175,000 | 175,000 | ||||||
應收賬款 | 3,378,767 | 1,587,305 | ||||||
應收賬款- 關聯方 | 5,850 | 24,010 | ||||||
未開票應收賬款 | 1,683,594 | 1,019,010 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 894,024 | 540,519 | ||||||
流動資產合計 | 8,651,475 | 6,112,335 | ||||||
無形資產,淨額 | 8,391 | 8,797 | ||||||
大寫軟件,網絡 | 452,831 | 419,888 | ||||||
財產和設備,淨額 | 57,639 | 56,119 | ||||||
證券保證金 | 7,818 | 7,818 | ||||||
總資產 | $ | 9,178,154 | $ | 6,604,957 | ||||
負債和股東赤字 : | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 2,405,468 | $ | 1,701,627 | ||||
應付帳款- 關聯方 | 177,279 | 29,890 | ||||||
應計費用 | 1,289,634 | 782,497 | ||||||
短期借款 | 2,363,260 | 1,300,015 | ||||||
應付所得税 | 50,127 | 33,032 | ||||||
保險 應付融資 | 24,359 | - | ||||||
流動負債合計 | 6,310,127 | 3,847,061 | ||||||
可轉換應付票據,淨額 | 6,596,687 | 3,790,212 | ||||||
薪資保障 計劃-長期 | - | 114,700 | ||||||
總負債 | 12,906,814 | 7,751,973 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
A系列優先股,面值0.00001美元,授權發行23,481,920股;於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行12,162,748股 | 122 | 122 | ||||||
系列種子優先股,面值0.00001美元,授權發行19,958股;2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行12,175股 | - | - | ||||||
普通股,面值0.00001美元,授權發行27,670,779股;截至2021年6月30日,1,216,652股有投票權和80,000股無投票權已發行和未發行;2020年12月31日,1,204,985股有投票權和80,000股無投票權已發行和未發行 | 22 | 22 | ||||||
額外實收資本 | 12,563,462 | 12,452,168 | ||||||
累計赤字 | (16,312,921 | ) | (13,599,958 | ) | ||||
累計 其他綜合收益 | 20,655 | 630 | ||||||
股東虧損額合計 | (3,728,660 | ) | (1,147,016 | ) | ||||
負債股東合計赤字 | $ | 9,178,154 | $ | 6,604,957 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-36 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
精簡的 合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨收入 | $ | 10,666,316 | $ | 2,709,522 | ||||
收入成本 | 9,698,511 | 2,439,005 | ||||||
毛利 | 967,805 | 270,517 | ||||||
運營費用 | ||||||||
薪酬和員工福利 | 2,034,999 | 730,368 | ||||||
一般和行政 | 1,134,840 | 621,824 | ||||||
銷售和市場營銷 | 163,929 | 16,381 | ||||||
折舊和攤銷 | 158,141 | 343,504 | ||||||
運營費用總額 | 3,491,909 | 1,712,077 | ||||||
營業虧損 | (2,524,104 | ) | (1,441,560 | ) | ||||
其他費用 | ||||||||
利息支出,淨額 | (287,442 | ) | (201,646 | ) | ||||
清償債務收益 (損失) | 115,678 | (784,886 | ) | |||||
未計提所得税準備前虧損 | (2,695,868 | ) | (2,428,092 | ) | ||||
收入 税費 | 17,095 | 7,651 | ||||||
淨虧損 | $ | (2,712,963 | ) | $ | (2,435,743 | ) | ||
優先股贖回價值變動 | - | (912,687 | ) | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (2,712,963 | ) | $ | (3,348,430 | ) | ||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.20 | ) | $ | (1.09 | ) | ||
加權 普通股平均數 | 13,463,481 | 3,107,231 | ||||||
其他綜合損失 | ||||||||
外幣折算 | 20,025 | (1,045 | ) | |||||
全面損失 | $ | (2,692,938 | ) | $ | (2,436,788 | ) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-37 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
簡明 股東赤字變動表
可贖回 優先股 | 股東虧損額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 優先股 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A股 | 金額 | 投票 股 | 金額 | 無投票權 股 | 金額 | 系列 種子共享 | 金額 | 系列 A股 | 金額 | 額外的 實收資本 | 累計赤字 | 累計 其他綜合收益(虧損) | 股東虧損合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | - | $ | - | 82,657 | $ | 10 | 80,000 | $ | 1 | 12,175 | $ | - | - | $ | - | $ | 416,147 | $ | (7,747,982 | ) | $ | (1,529 | ) | $ | (7,333,353 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行可轉換債券所得的優先股 ,扣除發行成本113,749美元(*) | 11,355,248 | 10,726,544 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股贖回價值變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (912,687 | ) | - | - | (912,687 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,222 | - | - | 2,222 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,045 | ) | (1,045 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,435,743 | ) | - | (2,435,743 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2020年6月30日(未經審計) | 11,355,248 | 10,726,544 | 82,657 | 10 | 80,000 | 1 | 12,175 | - | - | - | (494,318 | ) | (10,183,725 | ) | (2,574 | ) | (10,680,606 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | - | - | 1,204,985 | 21 | 80,000 | 1 | 12,175 | - | 12,162,748 | 122 | 12,452,168 | (13,599,958 | ) | 630 | (1,147,016 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在授予限制性股票獎勵時發行股票 | - | - | 11,667 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 111,294 | - | - | 111,294 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 20,025 | 20,025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,712,963 | ) | - | (2,712,963 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2021年6月30日(未經審計) | - | $ | - | 1,216,652 | $ | 21 | 80,000 | $ | 1 | 12,175 | $ | - | 12,162,748 | $ | 122 | $ | 12,563,462 | $ | (16,312,921 | ) | $ | 20,655 | $ | (3,728,660 | ) |
(*)A系列優先股於2020年5月14日發行,並已於2020年6月30日按其最高贖回價值在綜合資產負債表中分類為夾層股權,原因是優先股在發行人無法控制的事件發生時可或有贖回。2020年9月30日,公司的公司註冊證書進行了修訂,使得在發行人 無法控制的事件發生時,公司的優先A股不再可或有贖回,因此A系列優先股已於2020年9月30日從夾層股權重新分類為永久股權,實質上被視為普通股。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-38 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
精簡的 合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (2,712,963 | ) | $ | (2,435,743 | ) | ||
調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金: | ||||||||
折舊及攤銷 | 158,141 | 343,504 | ||||||
債務發行成本攤銷和債務貼現 | 73,050 | 4,982 | ||||||
基於股份的薪酬 | 111,294 | 2,222 | ||||||
未償債務應計利息 | 125,561 | 156,918 | ||||||
提供專業服務以換取授權證 | - | 209,351 | ||||||
(收益)債務清償損失 | (115,678 | ) | 784,886 | |||||
營業資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款(增加)減少 | (1,788,365 | ) | 1,494 | |||||
(增加)未開單的應收賬款 | (656,860 | ) | - | |||||
應收賬款關聯方減少(增加) | 18,160 | (9,300 | ) | |||||
(增加)預付費用 和其他資產 | (322,317 | ) | (16,025 | ) | ||||
保證金減少 | - | 4,538 | ||||||
增加(減少) 應付款 | 696,870 | (75,928 | ) | |||||
應付賬款增加 關聯方 | 147,389 | - | ||||||
應計費用增加 | 506,772 | 105,585 | ||||||
增加應繳所得税 | 17,095 | 7,651 | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (3,741,851 | ) | (915,865 | ) | ||||
投資活動的現金流 : | ||||||||
軟件開發成本資本化 | (181,297 | ) | (105,244 | ) | ||||
購買固定資產 | (9,074 | ) | - | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (190,371 | ) | (105,244 | ) | ||||
融資活動的現金流 : | ||||||||
發行可轉換應付票據所得款項 | 2,608,842 | 861,112 | ||||||
償還保險 應付融資 | (2,707 | ) | - | |||||
支付貸款發放費 | - | (50,000 | ) | |||||
償還短期借款 | (8,294,768 | ) | (2,575,059 | ) | ||||
短期借款收益 | 9,358,014 | 2,399,088 | ||||||
工資保障計劃的收益 | - | 114,700 | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | 3,669,381 | 749,841 | ||||||
現金和現金等價物淨減少 | (262,841 | ) | (271,268 | ) | ||||
匯率變動對現金的影響 | 10,590 | (2,509 | ) | |||||
期初的現金、現金等價物和受限現金 | 2,941,491 | 490,636 | ||||||
期末現金、現金等價物和受限現金 | $ | 2,689,240 | $ | 216,859 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 107,495 | $ | 39,746 | ||||
補充披露非現金活動 | ||||||||
可轉換債券轉換為優先股 | $ | - | $ | 9,175,289 | ||||
優先股贖回價值變動 | $ | - | $ | 912,687 | ||||
為保險費融資 | $ | 27,066 | $ | - | ||||
合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,514,240 | $ | 216,859 | ||||
受限 託管現金 | 175,000 | - | ||||||
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金合計 | $ | 2,689,240 | $ | 216,859 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-39 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
注 1-業務的組織和描述
FreightHub,Inc.(“FreightHub US”)是特拉華州的一家公司,成立於2015年10月26日,目的是安排提貨、運輸和交付整車貨運。2019年1月18日,FreightHub Inc.的全資子公司墨西哥貨運中心S.A de C.V.(“FreightHub墨西哥”)成立。FreightHub Inc.及其全資子公司FreightHub墨西哥公司在下文中稱為“公司”。該公司提供創新的數字貨運配對技術,簡化了美國跨境和國內(往返邊境城市)和國內MEX航運,將託運人與墨西哥、加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來。
於2020年10月10日,本公司與英屬維爾京羣島的Hudson Capital,Inc.(“Hudson”)訂立合併協議及計劃, 於2021年5月18日修訂(“合併協議”)。根據合併協議所載條款及條件,Hudson將根據英屬維爾京羣島法令及特拉華州一般公司法(“重新歸化合並”),與其全資附屬公司合併並併入本公司。作為重新歸化合並的結果,Hudson的獨立存在將終止,Hudson的全資子公司Hudson Capital Merge Sub I Inc.將繼續作為在特拉華州註冊成立的倖存公司 。
在緊接 合併前發行和發行的本公司所有普通股、優先股、系列種子、認股權證和期權的所有 股份將被註銷,並轉換為按估計為1:1.266222的交換比率獲得等值證券的權利。 交易的成交受慣例成交條件和成交前契約的約束,包括哈德遜股東批准將在哈德遜股東特別會議上表決的交易和其他提議。交易完成後,本公司股東將以非攤薄方式持有合併第I分部(“合併公司”)85.7%的股權。
最近爆發的全球大流行,或稱新冠肺炎,繼續對全球和美國的商業活動產生不利影響, 導致金融市場大幅波動。疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的不利影響,包括商業和金融服務中斷。截至這些簡明合併財務報表可供發佈之日起,影響的影響尚不清楚,本公司將繼續關注新冠肺炎對本公司簡明合併財務報表的潛在影響。
附註 2--流動性
隨附的財務報表不包括因公司可能無法繼續經營而可能導致的任何調整或分類。隨附的簡明綜合財務報表是根據正常業務過程中的資產變現和負債清償情況編制的。如所附簡明綜合財務報表所示,截至2021年6月30日止六個月,本公司累計虧損16,312,921美元,營運資金2,341,348美元。截至2021年6月30日,該公司的總債務為9,169,307美元,手頭無限制現金為2,514,240美元。該公司歷來通過定期貸款、期票、可轉換票據、定向增發和出售股權來滿足其現金需求。該公司的現金需求一般用於經營活動和償還債務。
公司相信,手頭的現金及其主要投資者的持續支持將使本公司能夠在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業 從這些精簡綜合財務報表發佈之日起。
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FREIGHTHUB, Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
附註 3--重要會計政策摘要
演示基礎
這些簡明綜合財務報表及相關附註是根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報,以美元表示。管理層認為,隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整,這些調整對於公平列報所列中期的財務 業績是必要的。本公司相信,所披露的資料足以令所提供的資料不具誤導性。隨附的未經審核簡明綜合財務報表採用與編制本公司截至2020年12月31日止年度綜合財務報表相同的會計政策 編制。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間的運營結果 不一定代表全年的結果。 隨附的簡明合併財務報表包括FreightHub美國公司及其全資子公司墨西哥公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
未經審計簡明綜合財務報表中列報的截至2020年12月31日的財務信息來源於截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響中期簡明綜合財務報表日期的資產和負債額及或有事項的披露,以及報告期內收入和支出的已呈報金額。該等估計包括(但不限於)壞賬準備、以股份為基礎的薪酬估值、應計開支、內部開發軟件及物業及設備的使用年限、安排是否為租約或包含租約、營運租約所使用的貼現率、應計所得税及遞延所得税估值撥備。該公司基於歷史和預期的 結果、趨勢和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設,包括對未來 事件的假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
現金 由銀行賬户中的資金組成。現金等價物包括購買時原始到期日為90天或更短的短期、高流動性投資,通常包括貨幣市場賬户。
信用風險集中度
該公司在金融機構設有現金賬户。有時,這些帳户中的餘額可能會超過聯邦保險限額。 截至2021年6月30日和2020年12月31日,超出聯邦保險限額的金額分別為1,925,831美元和2,249,070美元。 到目前為止,任何存款餘額都沒有發生任何損失。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具是應收賬款。截至2021年6月30日,兩家客户分別佔公司應收賬款的42%和11%;截至2020年12月31日,三家客户分別佔公司應收賬款的11%、12%和13%。
在截至2021年6月30日的六個月中,一個客户貢獻了公司36%的收入。在截至2020年6月30日的六個月中,一個客户佔公司收入的11%。
公允價值計量
公司必須披露按公允價值報告的所有資產和負債的信息,以便評估用於確定報告公允價值的投入 。會計準則編纂(“ASC”)主題820公允價值計量和披露(“ASC 820”)確立了可用的投入的層次結構。可觀察到的投入是指市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的信息。不可觀察的投入 是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設, 是根據當時可獲得的最佳信息制定的。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
附註 3--重要會計政策摘要(續)
公允價值層次的三個級別説明如下:
級別 1-基於公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第 2級-根據不活躍的市場中類似資產或負債的報價進行估值,或直接或間接地觀察到所有重要的 投入。
第 3級--在資產和負債中幾乎沒有市場活動(如果有的話)所需的投入無法觀察到的估值。
金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面價值,包括貿易應收賬款、應付賬款、應計開支及浮動利率債務,分別於2021年6月30日及2020年12月31日的公允價值相若,主要由於上述上市項目的短期性質、到期日或性質所致。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按發票淨額、扣除壞賬準備後的淨額入賬,不計息。其中包括在相應期間提供但在未來日期之前尚未向客户開單的服務的未開單金額 ,該日期通常在一個月內發生。本公司定期審核應收賬款餘額,併為被視為無法收回的可疑賬款計提撥備。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本公司根據歷史核銷經驗和應收賬款賬齡確定備抵金額。根據發票條款,餘額被視為逾期。賬户餘額在用盡所有收集手段且認為追回的可能性微乎其微後,從津貼中註銷。截至2021年6月30日和2020年12月31日,壞賬準備為0美元。
長壽資產
每當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況時,公司就審查其長期資產的減值。資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該資產或資產組別被視為已減值,將計入減值損失,以將賬面值調整至估計公允價值。管理層已確定不存在長期資產減值,因此,本公司截至2021年及2020年6月30日止六個月的長期資產賬面值並無調整。
財產 和設備
財產 和包括辦公室和計算機設備、傢俱和租賃改進的設備按成本列報。折舊是使用直線法計算的,估計使用年限為三至七年。
有用的生活 | |
軟件 | 3年 |
裝備 | 3年 |
傢俱 | 7年 |
租賃權改進 | 3年或租賃期限中的較短者 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
附註 3--重要會計政策摘要(續)
大寫的 軟件
公司遵守ASC主題350-40“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件”的指導 對其內部開發的系統項目進行核算,並利用這些項目向客户提供服務。這些系統項目 一般涉及公司的軟件,這些軟件不打算出售或以其他方式進行營銷。在初步項目階段發生的內部和外部成本 在發生時計入。一旦項目進入開發階段,公司 將直接內部和外部成本資本化,直到軟件基本完成並準備好用於其預期用途。 升級和增強的成本計入資本化,而發生的維護成本計入已發生的費用。這些資本化的軟件成本 在基礎軟件的預期經濟壽命(通常為三年)內按項目逐一攤銷。當軟件可用於其預期用途時,攤銷即開始。
廣告
廣告費用 在發生時計入費用。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏,廣告成本分別為174美元和8,599美元。
所得税 税
公司遵循ASC主題740-10-65-1關於所得税不確定性的會計處理,規定了在財務報表中確認、計量和分類納税申報單中已採取或預期的納税頭寸的規則。這規定了財務報表計量和税務狀況確認的兩步流程 。第一步是根據税務頭寸的技術 優點,確定該頭寸是否更有可能(可能性大於50%)在審查後繼續存在。第二步要求對符合確認門檻的任何税務頭寸進行計量,並在財務報表中以最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益進行確認。本主題還就相關利息和罰金的會計處理、財務報表的分類和披露提供指導。本公司的政策是,與不確定的税務狀況有關的任何利息或罰款在發生時在所得税支出中確認。本公司在2021年6月30日和2020年12月31日不存在需要計提的不確定税務狀況或相關利息或罰款。
外幣折算
公司在墨西哥運營的子公司的財務報表是按照美國公認會計原則編制的,並通過適用當前匯率換算成美元。當地貨幣已被確定為功能貨幣。國際業務的資產和負債 按期末匯率換算。綜合業務報表中出現的項目 使用每個期間的平均匯率進行折算。折算損益在累計其他綜合收益(虧損)中作為股東權益(虧損)的組成部分列報。
遞延 融資成本
與獲得某些融資有關的成本 按實際利息法在相關債務的期限 內遞延和攤銷。根據會計準則更新(“ASU”)2015-03,“計入利息 -簡化債務發行成本的列報”,與已確認債務負債相關的債務發行成本在簡明綜合資產負債表中列報,作為債務負債的直接扣除,與債務折現列報一致。遞延融資成本在簡明綜合經營報表中攤銷並確認為利息支出。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
附註 3--重要會計政策摘要(續)
無形資產
無形資產包括公司的域名,並根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”入賬。 公司的無形資產,包括知識產權,在其使用壽命內攤銷 ,並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對其進行減值審查。 如果存在任何指標,公司將通過比較資產的賬面價值和預計從資產產生的未貼現淨現金流來測試可恢復性。如果該等未貼現現金流量淨額未超過賬面金額(即該資產不可收回),本公司將進行下一步工作,即確定該資產的公允價值並計入減值 損失(如有)。本公司於每個報告期評估該等無形資產的使用年限,以確定事件及情況是否需要修訂其剩餘使用年限。
國外業務
美國以外的業務包括墨西哥的一家子公司。海外業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營會受到固有風險的影響。風險包括現行税法的變化、可能對外國投資和收入匯回的限制、政府價格或外匯管制,以及對貨幣兑換的限制。
收入 確認
該公司的收入在FASB會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”下入賬。本公司的收入主要來自本公司的貨運經紀服務通過本公司的順風車市場向託運人提供的貨運。託運人與本公司簽訂合同,利用本公司的獨立貨運公司網絡運輸貨物。這些發貨是公司的 履約義務,是根據公司與客户簽訂的合同產生的,這些合同規定了每次發貨的價格和 付款條款。公司接受發貨請求為每個合同確立了可強制執行的權利和義務。 通過接受發貨人的訂單,公司有責任將貨物從發貨地運送到目的地。 根據此類合同,收入在履行義務時確認,這隨着貨物從發貨地到目的地的中轉而發生。這是適當的,因為客户在公司履行其義務時同時獲得和消費利益。 公司使用輸入法確定在途收入,根據從出發日期(運輸服務開始)到到達日期(運輸服務完成)的持續時間 確認收入。對在途收入的計量需要運用重大判斷。該公司計算訂單在期末完成的運輸時間的估計百分比, 並應用訂單預計收入的完成百分比 。收入是指公司預期從提供服務中獲得的對價金額。 燃油附加費、裝卸費、停靠費和其他非實質性費用是交付貨物這一單一履行義務所收到的對價的一部分。
本公司服務的付款一般應在貨物交付後30至45天內支付。與客户簽訂的合同 不包含材料融資組件。
公司與客户簽訂的合同期限為一年或更短,不需要任何重大的啟動成本,因此,為獲得與這些合同相關的合同而產生的成本在發生時計入費用。
通過公司的貨運經紀服務,公司負責識別和指導獨立的貨運公司 運輸託運人的貨物。貨物的運輸外包給第三方承運人。本公司是這些安排的委託人 ,因此按毛數記錄與這些合同相關的收入。公司控制服務 ,並負有滿足客户要求的主要責任。該公司向其客户開具發票並收取費用,同時 在定價方面擁有自由裁量權。此外,公司負責選擇滿足客户貨運要求的第三方運輸供應商。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
附註 3--重要會計政策摘要(續)
收入確認、開票、現金收取和壞賬準備的時間安排導致公司合併資產負債表上的已開票和未開票應收賬款 。當貨物到達目的地時,公司有無條件開具帳單的權利。
可轉換債務
公司對可轉換債務進行評估,以確定1)嵌入轉換選項、2)有益轉換特徵、3)分支、4)衍生負債和5)公允價值調整及其他支出的影響(如果有的話)。在評估可轉換債務工具時,管理層確定可轉換債務託管工具是否為傳統可轉換債務,並進一步確定是否存在需要計量的有益轉換特徵。如果該工具不被視為ASC主題 470“債務”(“ASC 470”)下的常規可轉換債務,本公司將繼續在ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)下將這些工具作為衍生金融工具進行評估。
常規可轉換債券是一種金融工具,其中持有人只能通過行使 期權並以固定數量的股票或等值現金獲得全部收益來實現轉換期權的價值。在發行時未選擇公允價值期權的傳統可轉換債券被視為直接債務,不對嵌入的股權進行會計確認 。
該公司在2020年前發行的可轉換債券具有以下常規可轉換債券的典型特徵:
● | 根據持有人的選擇,債務證券可按指定價格轉換為發行人的普通股。 | |
● | 債務證券的售價或發行價值不會顯著超過票面金額。 | |
● | 它 承擔的利率低於本公司為不可轉換債務獲得的利率。 | |
● | 如果 轉換,公司必須向投資者交付其股票的股份(即實物結算)。沒有現金轉換 功能,可在轉換時以現金全部或部分結算可轉換債務。 | |
● | 證券的初始轉換價格高於發行時普通股的市值,且在發行時沒有 有益的轉換功能(“BCF”)進行分拆和單獨核算。 |
由於本公司已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開,本公司根據ASC 470-20對可轉換債務工具、帶有轉換的債務和其他選項進行了 會計處理。
基於股份的薪酬
公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”向員工發放基於股票的獎勵,包括股票期權和限制性股票獎勵。此外,公司根據ASU 2018-07修訂的ASC 718的規定,在交易所向非員工發行股票期權,以獲得諮詢服務並對這些期權進行會計處理。補償 費用在贈款時根據計算的賠償金公允價值計量,並確認為必要服務期間的費用 ,這通常是贈款的授權期。
對於 修改股票補償獎勵,本公司在既有獎勵修改之日或未歸屬獎勵的剩餘歸屬期間,將修改後的獎勵的增量公允價值記錄為基於股份的補償 。增量補償 是修改當日修改的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值 。
對於授予非員工的期權,所用期權的預期壽命是每個此類期權的合同期限。用於計算授予日期公允價值的所有其他假設 通常與授予員工的期權所使用的假設一致。
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FREIGHTHUB, Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
附註 3--重要會計政策摘要(續)
為了計算基於股份的薪酬,公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。利用布萊克-斯科爾斯模型確定股票支付獎勵的公允價值受公司股價的影響,該股價由第三方409(A)估值和許多假設決定,包括預期波動率、預期 壽命、無風險利率和預期股息。
預期波動率主要基於同行公司數據的歷史波動性,而股票期權的預期壽命 基於未來趨勢的歷史和其他經濟數據。無風險利率基於授予時與預期期權期限相對應的期間內有效的美國國債收益率曲線。股息率假設基於公司的歷史和不派發股息的預期。如果因素髮生變化且公司採用不同的假設, 基於股份的薪酬支出可能與過去記錄的薪酬支出有很大差異。如果在確定基於股份的薪酬支出時使用的 假設與隨着時間推移而為人所知的實際因素之間存在差異,特別是與預期沒收有關的因素,本公司可能會更改在確定未來 授予的基於股份的薪酬成本時使用的投入因素。這些變動(如果有的話)可能會對本公司在作出該等變動期間的經營業績產生重大影響。
遞增 在授權日之後修改獎勵所產生的補償成本在發生時予以確認。此外, 公司會對發生的獎品沒收進行核算。對於根據績效條件授予的基於股票的獎勵,費用在可能滿足條件時確認。
在截至2021年6月30日的6個月內,根據股票期權計劃授予的期權和股票獎勵的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下授予假設在授予日期 估計的:
2021 | ||||
無風險利率 | 0.10 | % | ||
期權的預期壽命 | 5 years | |||
預期波動率 | 103.50 | % | ||
預期股息收益率 | 0.00 | % |
每股收益
基本每股收益(虧損)的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數,包括被視為 實質普通股的A系列優先股和系列種子優先股。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數。在反稀釋期間,普通股等價物(如果有的話)不考慮在計算中。於2021年6月30日及2020年6月30日,分別有1,868,526股及2,479股普通股等價物, ,不包括2020年橋票據及2021年橋票據,該等票據的發行價格可於未來若干事件中釐定,而非按指定的換股價格(見附註11)及非既得限制性股票發行。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內,這些潛在股份被排除在用於計算每股攤薄虧損的股份之外。這些證券沒有計入稀釋後每股淨收益的計算 ,因為它們的影響將是反稀釋的。
細分市場
運營部門被定義為擁有單獨財務信息的實體的組成部分。為了做出經營決策、分配資源和評估財務績效,本公司將審查在綜合基礎上提供的財務信息。因此,本公司已確定其在一個運營部門和一個可報告部門運營。本公司於簡明綜合財務報表附註14呈列有關其營運分部及地理區域的財務資料。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
附註 3--重要會計政策摘要(續)
最近 採用了會計公告
2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU第2019-08號《薪酬--股票薪酬(主題718)和與客户合同的收入(主題606):編纂改進--支付給客户的基於股份的對價》。ASU編號2019-08修訂並澄清了公司於2019年1月1日通過的ASU編號2018-07,要求實體通過應用主題718中的指導來衡量和分類授予客户的基於股票的支付獎勵。對於已採用ASU編號2018-07中的修正案的實體,本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 內有效,並允許提前採用。本指導適用於本公司自2020年1月1日開始的財年。本公司於2020年1月1日採納美國會計準則第2019-08號,本指引的採納並未對其簡明綜合財務報表產生重大影響。
2019年4月,FASB發佈了ASU第2019-04號“對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生品和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進。”ASU編號2019-04是作為FASB正在進行的項目的一部分發布的,目的是改進其ASC,並澄清和改進與最近發佈的信用損失、對衝以及確認和計量標準相關的指導領域。本指南包含多個生效日期,但適用於從2020年1月1日開始的公司 財年。本公司於2020年1月1日採納ASU 2019-04號指引,本指引的採納並未對其簡明綜合財務報表產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號《所得税(主題740):簡化所得税的會計處理》。ASU第2019-12號旨在簡化與所得税會計相關的各個方面,消除ASC主題740中有關期間內税收分配的一般 原則的某些例外,簡化公司在臨時 期間確認遞延税款的情況,並澄清當前指導方針的某些方面,以促進一致應用。本指南適用於公共業務實體,適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期,並允許提前採用 。本指引適用於本公司自2021年1月1日開始的會計年度。本公司於2021年1月1日採納美國會計準則第2019-12號,本指引的採納並未對其簡明綜合財務報表產生重大影響。
最近 發佈了會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》,通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債務和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式, 簡化了發行人對可轉換債務工具的會計準則。因此,實體將 不會在股權中單獨列示此類債務中嵌入的轉換功能。相反,除非滿足某些其他條件,否則它們將把可轉換債務工具 完全作為債務入賬。取消這些模型將減少報告的利息支出,並增加已發行在採用ASU 2020-06之前屬於這些模型範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入 。ASU 2020-06還要求,當工具可以現金或股票結算時,稀釋每股收益計算中應計入潛在股票結算的影響。本修正案刪除了允許實體在有現金結算曆史或政策的情況下反駁這一推定的現行指導 。
此外, ASU 2020-06要求應用IF轉換法計算稀釋後每股收益,庫存股方法將不再適用。此外,ASU 2020-06澄清,在行使價格可能根據實體股價發生變化或實體股價變化可能影響可用於結算金融工具的股份數量的情況下,應使用平均市場價格來計算稀釋後的每股收益分母,並且實體在計算年初至今加權平均股份時應使用每個季度的加權平均 股份計數。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年,允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年 。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其簡明合併財務報表的影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
附註 3--重要會計政策摘要(續)
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU第2020-04號提供了在有限時間內可選權宜之計的指南,以減輕在會計核算(或認識到)參考匯率改革(LIBOR)對財務報告的影響方面的操作負擔。本指南自2020年3月12日華碩發佈之日起生效,公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。該公司的信貸安排已包含可比的替代參考利率,該參考利率將在LIBOR逐步取消時自動生效,該公司還在審查其可能將LIBOR用作參考利率的商業合同。本公司目前正在評估該指引對其簡明綜合財務報表的潛在影響。
附註 4-託管中的受限現金
本公司於2020年10月10日簽訂的合併協議以及與英屬維爾京羣島公司Hudson Capital,Inc.、特拉華州一家公司Hudson Capital合併子公司和Hudson Capital Merge Sub II Inc.(見附註1)的合併計劃中擬進行的交易中,將存有175,000美元的第三方託管資金,用於支付顧問的費用。
附註 5--財產和設備
財產 和設備包括以下內容:
June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
裝備 | $ | 88,782 | $ | 79,413 | ||||
傢俱和固定裝置 | 9,517 | 9,517 | ||||||
租賃權改進 | 4,759 | 4,759 | ||||||
總成本 | 103,058 | 93,689 | ||||||
累計折舊 | (45,419 | ) | (37,570 | ) | ||||
財產和設備, 淨額 | $ | 57,639 | $ | 56,119 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的折舊費用分別為7,787美元和7,143美元。
注 6-大寫軟件
大寫的 軟件由以下內容組成:
June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
大寫軟件 | $ | 2,444,167 | $ | 2,338,367 | ||||
累計攤銷 | (2,068,426 | ) | (1,918,479 | ) | ||||
賬面淨額 | 375,741 | 419,888 | ||||||
大寫軟件 正在開發中 | 77,090 | - | ||||||
大寫軟件, 網絡 | $ | 452,831 | $ | 419,888 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的攤銷費用分別為149,947美元和335,953美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
注 6-大寫軟件(續)
未來期間資本化軟件的預計攤銷情況如下:
截至 12月31日的年度, | ||||
2021年(六個月) | $ | 128,067 | ||
2022 | 168,308 | |||
2023 | 69,080 | |||
2024 | 10,286 | |||
$ | 375,741 |
附註 7--應計費用
應計 費用包括以下各項:
June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
應計工資總額 | $ | 431,222 | $ | 120,926 | ||||
應計增值税 | 45,669 | 17,956 | ||||||
應計收入成本 | 799,904 | 489,071 | ||||||
應計專業服務 | 9,312 | 136,017 | ||||||
其他應計負債 | 3,527 | 18,527 | ||||||
應計費用總額 | $ | 1,289,634 | $ | 782,497 |
注: 8股薪酬
公司有一個股票激勵計劃(“計劃”),根據該計劃,公司可以授予最多3,500,000股普通股的限制性股票獎勵和股票期權 。激勵性股票期權和非限定股票期權均自授予之日起十年到期。
股票 期權
下表彙總了股票期權活動:
選項數量 | 加權 平均行權價 | 加權 平均剩餘合同期限 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 94,753 | $ | 0.52 | |||||||||||||
授與 | - | - | ||||||||||||||
沒收/過期 | (87,353 | ) | 0.54 | |||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | 7,400 | 0.54 | 8.77 | $ | - | |||||||||||
可於2020年6月30日執行 | 2,113 | 0.54 | 8,68 | $ | - | |||||||||||
2020年12月31日餘額 | 1,565,863 | 0.25 | ||||||||||||||
授與 | 942,726 | 1.50 | ||||||||||||||
沒收/過期 | (2,500 | ) | 0.25 | |||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | 2,506,089 | 0.72 | 6.80 | $ | 197,795 | |||||||||||
可於2021年6月30日行使 | 1,074,066 | $ | 0.27 | 3.62 | $ | 566,860 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
注: 8股薪酬(續)
下表彙總了公司的非既得股票期權。
未歸屬的 未完成的期權 | 加權平均值 授予日期公允價值 | |||||||
2019年12月31日 | 51,462 | $ | 0.25 | |||||
授予的期權 | - | - | ||||||
期權被沒收/取消 | (36,820 | ) | 0.25 | |||||
行使的期權 | - | - | ||||||
已授予的期權 | (9,355 | ) | 0.25 | |||||
At June 30, 2020 | 5,287 | $ | 0.25 | |||||
2020年12月31日 | 662,537 | $ | 0.19 | |||||
授予的期權 | 942,726 | 0.19 | ||||||
期權被沒收/取消 | (2,500 | ) | 0.19 | |||||
行使的期權 | - | - | ||||||
已授予的期權 | (170,740 | ) | 0.23 | |||||
At June 30, 2021 | 1,432,023 | $ | 0.41 |
在截至2021年和2020年6月30日的六個月內,公司分別確認了92,394美元和2,222美元的股票薪酬支出,與既得股票期權相關。截至2021年6月30日,根據該計劃授予的與非既得股票 期權相關的未確認股票補償支出為515,912美元,預計將在四年的加權平均期內確認。
受限 股票獎勵
從 定期開始,公司根據本計劃發佈基於時間的限制性股票獎勵(RSA)。非歸屬 股份的公允價值按授予之日的股份市價計量,並將確認為所需服務期間的基於股份的薪酬支出。補助金以連續受僱為基礎,在四年內授予。與RSA相關的普通股股份在歸屬之前不被視為已發行和流通股。
下表總結了限制性股票獎勵活動:
受限 股票獎勵 | 加權平均 授予日期每股公允價值 | |||||||
2020年12月31日 | - | $ | - | |||||
授與 | 122,000 | 0.80 | ||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||
既得 | (11,667 | ) | 0.80 | |||||
截至2021年6月30日的未歸屬未歸屬資產 | 110,333 | $ | 0.80 |
在截至2021年6月30日的六個月中,公司確認了與RSA相關的18,900美元股票薪酬支出。截至2021年6月30日,有78,699美元的未確認基於股份的薪酬支出與未歸屬RSA相關,預計將在 三年的加權平均期間內確認。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
附註 9--短期借款
於2019年3月7日,本公司與貸款人(“2019年票據貸款人”) 訂立短期本票(“2019年票據”),向本公司提供最高1,000,000美元的循環信貸額度。於2020年9月1日,根據本公司的信貸額度,可預支的最高本金金額增至2,000,000美元。2021年4月27日,對票據進行了修改, 將信貸額度下可以提前提取的最高本金金額提高到2500,000美元。循環信用額度的借款基數不得超過符合條件的應收賬款的80%。在循環信貸額度下,如果未償還預付款的本金總額超過適用的借款基數,公司必須向貸款人償還相當於循環信貸額度的未償還本金餘額與借款基數之間的差額 。該票據要求從2019年5月1日開始按月支付利息。未償還本金按《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率計息,年利率下限為3.25%。截至2021年6月30日的利率為5.25%。2019年票據將於2023年7月31日到期。
截至2021年和2020年6月30日止六個月,公司與短期借款有關的利息支出分別為107,495美元和35,788美元。
注 10-薪資保障計劃-長期
於2020年5月6日,本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)的Paycheck保護計劃(PPP)獲得了114,700美元的貸款收益(“PPP貸款”)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題470債務,公司 將購買力平價貸款作為財務負債入賬。PPP貸款於2022年5月6日到期,年利率為1.00%的固定息率。貸款付款,包括本金和利息,將推遲到2021年8月20日,也就是貸款豁免覆蓋期限後的10個月。
因此,購買力平價貸款在公司的綜合資產負債表中被確認為長期債務。沒有提前還款的罰金。根據 PPP條款,如果PPP貸款收益用於《CARE法案》中所述的符合條件的費用,如工資成本、福利、租金和水電費,則可免除全部或部分本金。不保證公司將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。對於購買力平價貸款中未被免除的任何部分,購買力平價貸款將受到此類貸款的習慣撥備的約束,包括與付款違約和違反購買力平價貸款規定有關的習慣性違約事件。
2021年3月22日,購買力平價貸款全部免除,包括本金114,700美元和應計利息978美元。免除的115,678美元的總額在所附的簡明綜合業務報表中作為清償債務收益入賬。
附註 11--可轉換債務
2020大橋筆記
於二零二零年十月七日,本公司與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議(“2020年過橋票據”),據此本公司發行本金總額為4,004,421美元的過橋票據(“過橋融資”)。 所有過橋票據將於過橋融資結束日期起計兩年內到期。過橋票據的利息 將於過橋票據的兩年期內按年利率計提5%,並由本公司於(I)到期時、(Ii)在違約事件下債務加速時、(Iii)與本公司預付過橋票據有關,或 (Iv)與本公司發行本公司股本股份以交換轉換時的應計及未付利息 支付。每張票據可根據以下 之一轉換為轉換股份:1.自動私募股權投資(“PIPE”)融資轉換;2.可選的下一次股權融資轉換;3.可選的公司交易轉換;4.可選的到期日轉換。票據購買協議項下的上述任何事項並無預先釐定的換股價 ,但與2020年過橋票據的任何換股 有關的適用換股價將參考一個公式釐定,該公式包括本公司股份的每股價格或價值(視屬何情況而定)的50%折扣,而該等價格或價值是由與換股相關的事件或於換股發生時所隱含的。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
附註 11--可轉換債務(續)
根據票據購買協議,本公司同意在購買者根據協議購買票據時(無論是在最初成交時還是在隨後的成交時)向每位購買者發行257.5261股公司普通股,購買者購買的票據本金為1,000美元,無需支付任何額外代價。 本公司發行了1,031,243股與2020年Bridge票據相關的普通股(見附註18)。
2020年橋樑票據和普通股均未按公允價值重新計量,2020年橋樑票據的收益根據相對公允價值在普通股和橋樑票據債務之間分配 ,242,219美元分配給普通股並記錄為2020橋樑票據的折價,在2020年橋樑票據期限內攤銷為利息。
此外,本公司還與其中一家貸款人支付了50,000美元的交易費,用於管理過橋融資。這些費用 包括在貸款人的過橋票據中,並被記錄為債務發行成本,將在2020年過橋票據期限內攤銷。
2021年大橋筆記
於2021年,本公司與一名現有股東訂立兩項票據購買協議,據此,本公司於2021年1月及2021年5月發行本金總額分別為1,000,000美元及2,608,842美元的過橋票據(“2021年過橋票據”)。 2021年過橋票據將於2022年10月7日到期。票據的利息將在票據的年期內按年利率計提5%,並由本公司於(I)到期時、(Ii)在違約事件下債務加速時、(Iii)與本公司預付票據有關或(Iv)與本公司發行本公司股本股份以換取轉換時的應計及未付利息而支付。2021年Bridge 票據可根據以下之一轉換為轉換股份:1.自動管道融資轉換,2.可選的下一個 股權融資轉換;3.可選的公司交易轉換;4.可選的到期日轉換。根據票據購買協議,上述任何事項均無預先確定的 換股價,但與 任何換股相關的適用換股價將參考一個公式來確定,該公式包括本公司股份的每股價格或價值的20%至25%的折扣(視情況而定),該公式隱含於與換股相關的事件或發生換股的時間。
由於本公司的股份並非公開買賣,而2020年及2021年的橋樑票據的換股價均可於未來的某些事件中釐定,因此無法確定該等兑換功能為有益的,因此,不能將任何有益的轉換 功能分開及分開核算。此外,嵌入式轉換功能符合衍生品的範圍例外 ,因為它是以實體自己的股票為索引的,而實體本身的股票被歸類為股東權益(赤字),因為沒有淨結算撥備 。
於2021年2月9日,本公司與本公司若干現有股東 訂立證券購買協議(“SPA”),據此,本公司將以私募方式向投資者(“投資者”)出售新指定系列優先股,即A3系列優先股(“A3系列優先股”),總收益合共8,008,841美元(“合併前融資”),不包括與2020年橋接票據有關的本金及應計及未付利息,該等優先股於合併前融資結束時轉換。關於與2021年橋接票據有關的本金及應計及未付利息,投資者可選擇選擇全部或部分該等轉換本金及應計及未付利息 以減少投資者於合併前融資結束時承諾以現金支付A3系列優先股的金額。如果投資者行使該期權,本公司將收到的總計8,008,841美元的總收益將按美元計算相應減去行使該期權的2021年橋式票據項下的轉換本金和應計未付利息。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
附註 11--可轉換債務(續)
本公司於截至2021年及2020年6月30日止六個月分別按可轉換票據的公佈利率入賬利息支出124,583美元及156,918美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月的可轉換票據發行成本攤銷成本分別為12,498美元和4,982美元。截至2021年和2020年6月30日止六個月的可轉換票據折價攤銷分別為60,552美元和0美元。
可轉換票據的總結餘額如下:
June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
可轉換應付票據 | $ | 6,613,263 | $ | 4,004,421 | ||||
應計利息 | 168,425 | 43,842 | ||||||
減去:未攤銷遞延融資成本 | (31,656 | ) | (44,154 | ) | ||||
減去:未攤銷折扣 | (153,345 | ) | (213,897 | ) | ||||
可轉換應付票據,淨額 | $ | 6,596,687 | $ | 3,790,212 |
截至2021年6月30日的可轉換票據本金和應計利息的未償還餘額涉及2020年橋接票據和 2021橋接票據,將於2022年10月7日到期。
附註 12--所得税
所得税 税費由以下部分組成:
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當前 | ||||||||
聯邦制 | $ | - | $ | - | ||||
狀態 | - | - | ||||||
外國 | 17,095 | 7,651 | ||||||
總電流 | 17,095 | 7,651 | ||||||
- | - | |||||||
延期 | ||||||||
聯邦制 | $ | - | $ | - | ||||
狀態 | - | - | ||||||
延遲合計 | - | - | ||||||
所得税費用 | $ | 17,095 | $ | 7,651 |
公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的所得税撥備是基於估計的年度有效税率加上離散項目。下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的所得税撥備和實際税率 :
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
所得税前虧損準備 | $ | (2,695,868 | ) | $ | (2,428,092 | ) | ||
所得税撥備 | 17,095 | 7,651 | ||||||
實際税率 | -0.64 | % | -0.23 | % |
本公司截至2021年6月31日和2020年6月31日止六個月的實際税率與美國法定税率 21%之間的差異主要涉及不可扣除的費用、州所得税(扣除聯邦福利)、估值免税額的淨增加 和某些獨立項目。
F-53 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
附註 12--所得税(續)
收入 税費採用資產負債法入賬。遞延税項資產和負債按預期未來確認 可歸因於為所得税目的報告的金額和財務報表目的之間的臨時差異而產生的税收後果, 使用當前税率。如果預期部分或全部遞延税項資產不會變現,則確認估值準備。本公司必須評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性,並且在本公司認為不太可能收回的範圍內,必須建立估值撥備。在確定所得税、遞延税項資產和負債撥備以及針對 遞延税項淨資產入賬的任何估值準備時,需要重大的管理層判斷 。
目前,公司的聯邦或州所得税申報單均未接受美國國税局(“IRS”)或州當局的審查。
附註 13-租約
在 2020年,公司就紐約辦公空間簽訂了各種短期租約,租期從三個月到六個月不等。 每月租金從800美元到2,000美元不等。
本公司於2020年1月在墨西哥簽訂了7台工作站的租賃協議,租期為12個月,於2020年12月31日到期。2020年11月,本公司在墨西哥簽訂了14台工作站的租賃協議,租期為12個月,將於2021年10月31日到期。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的租金成本分別約為55,000美元和34,000美元。
注 14-細分市場信息
地理 下面顯示的長期資產信息基於資產在年末的實際位置。按地理區域分列的長期資產,包括無形資產、資本化軟件、財產和設備以及證券保證金如下:
June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
美國 | $ | 403,297 | $ | 452,891 | ||||
墨西哥 | 123,382 | 39,731 | ||||||
長期資產總額 | $ | 526,679 | $ | 492,622 |
根據客户的賬單地址,按地理區域彙總了公司的總收入。
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美國 | $ | 9,966,833 | $ | 2,531,390 | ||||
墨西哥 | 699,483 | 178,132 | ||||||
總收入 | $ | 10,666,316 | $ | 2,709,522 |
附註 15-關聯方交易
公司接受了來自不同股東的諮詢、會計和招聘服務。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內,這些服務的總成本分別為169,000美元和16,000美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,應付給這些不同股東的賬款分別為177,000美元和30,000美元。
該公司還為股東擁有的客户提供貨運服務。截至2021年6月30日和2020年12月31日,該客户的應收賬款分別為6,000美元和24,000美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月,這些服務的收入分別為79,000美元和50,000美元。
F-54 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
附註 16-認股權證
2015年11月9日,公司向兩位創始人發行了9,050份普通股認股權證,行權價為5美元。該等認股權證到期 ,於認股權證發行之日或本公司被另一實體收購之日起十週年之日(以較早者為準)不可再行使。
根據2017年簽署的短期借款協議的條款,貸款人有權根據向其他投資者提供的相同條款,投資至多(I)250,000美元或(Ii) 金額較大的金額,以維持貸款人對本公司的按比例所有權。2018年11月15日,本公司與貸款人就投資權條款達成協議,向貸款人授予認股權證,以每股10.38美元的行使價購買最多7,224股本公司種子優先股。認股權證於認股權證發行之日起十週年時失效,不再可行使 。在控制權發生變更的情況下,認股權證應自動交換為股票。
於2020年8月26日,本公司向一名股東的聯屬公司發出認股權證,以購買最多765,862股A2系列優先股,行使價為0.25美元,以換取專業服務。自2020年9月30日起,該認股權證已被取消,並向原 認股權證持有人的關聯公司發行了替代 認股權證,以以0.25美元的行使價購買最多765,862股A2系列優先股。本公司根據布萊克-斯科爾斯估值估計認股權證的公允價值為1,039,070美元,並將其計入專業費用,並於2020年12月31日計入額外實收資本。這些認股權證將於2027年8月26日到期。
在計算髮行日期公允價值時,使用了以下假設:
認股權證的行使價 | $ | 0.25 | ||
認股權證的合約期 | 7 years | |||
標的股份的現值 | $ | 1.45 | ||
預期波動率 | 101.70 | % | ||
預期股息收益率 | 0.00 | % | ||
無風險利率 | 0.22 | % |
下表概述了公司的認股權證活動:
普通股認股權證數量 | 系列種子股權證數量 | A股系列權證編號: | 行權 每股價格區間 | 加權 平均行權價 | ||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 9,050 | 7,224 | - | $ | 5.00 to 10.38 | $ | 7.39 | |||||||||||||
授與 | - | - | 807,500 | 0.00001 to .60 | 0.54 | |||||||||||||||
被沒收 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
2020年6月30日餘額 | 9,050 | 7,224 | 807,500 | 0.00001 to 10.38 | 0.68 | |||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 9,050 | 7,224 | 765,862 | 0.25 to 10.38 | 0.40 | |||||||||||||||
授與 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
被沒收 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | 9,050 | 7,224 | 765,862 | $ | 0.25 to 10.38 | $ | 0.40 |
F-55 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
注: 17-定義的繳費計劃
公司有一個固定繳費計劃,涵蓋服務至少兩個月的符合條件的員工。公司完全匹配員工 繳費,最高可達總薪酬的3%,外加超過該金額的50%,最高可達總薪酬的5%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的總支出分別為15,092美元和9,052美元。
附註 18-股東赤字
於2020年5月19日,本公司與本公司當時尚未發行的可轉換票據持有人 訂立A系列優先股購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,於2020年5月19日,可轉換票據 按每股面值0.00001美元轉換為7,152,551系列A1-A、2,977,544系列A1-B和1,225,153系列A2優先股,總賬面成本為10,726,543美元。
本公司於2020年7月31日根據各自認股權證協議的條款,於行使認股權證後發行605,777.5系列A1-A及126,722.5系列A2優先股,以購買 股份及每股0.6美元的行使價,總代價約為440,000美元。
於2020年8月24日,本公司於行使認股權證時發行75,000股A2系列優先股,以根據有關認股權證協議的條款購買股份,總代價為0美元。
公司於2020年8月26日發行60,000股有表決權的普通股,用於提供專業服務,金額為15,000美元。
公司於2020年8月26日發行29,332股有表決權的普通股,用於提供專業服務,金額為7,333美元。
本公司於2020年10月7日向每名過橋票據購買者發行1,031,243股有投票權普通股,按每1,000元票據本金購買257.5261股股份計算,總代價為0美元(見附註11)。
本公司於2021年2月18日提交第四份經修訂及重新簽署的公司註冊證書(“第四章”)。
根據《第四憲章》,無投票權的普通股無權就提交給公司股東採取行動或考慮的任何事項進行表決。普通股持有人在所有股東會議(以及代替會議的書面行動)中,每持有一股普通股有權投一票;不應累積投票權。持有已發行優先股 的每一位股東有權投與普通股總股數相等的投票數,自確定股東有權在本公司任何股東會議上採取行動或考慮的任何事項上有權投票的股東登記之日起,該股東持有的優先股可轉換為普通股。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括系列種子優先股和A系列優先股)的記錄持有人作為一個單一類別一起投票,有權選舉本公司的董事。
在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下,公司可供分配給股東的資產,或在被視為清算事件的情況下,代價或可用收益(視具體情況而定)應分配給A系列優先股的持有者、系列種子優先股的持有者、普通股的持有者和無投票權的普通股的持有者,按每個持有者持有的股份數量按比例分配。就此目的而言,將所有該等證券視為在緊接該等本公司清盤、解散或清盤或被視為清盤事件之前,已根據第四憲章的條款轉換為普通股。
附註 19--後續活動
管理層對截至2021年7月30日的後續事件進行了評估,這一天是精簡合併財務報表可供 發佈的日期。
於2021年7月30日,本公司與一名現有股東訂立票據購買協議,據此,本公司發行本金總額為1,000,000美元的橋樑票據,條款與2021年橋樑票據相若。
F-56 |
Freighthb公司及其子公司
目錄表
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-58 | |
合併財務報表 | ||
合併資產負債表 | F-59 | |
合併 經營報表和全面虧損 | F-60 | |
合併股東虧損變動表 | F-61 | |
合併的現金流量表 | F-62 | |
合併財務報表附註 | F-63 - F-86 |
F-57 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
To the Board of Directors and
FreightHub,Inc.及其子公司的股東
關於合併財務報表的意見
我們 審計了隨附的FreightHub,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東虧損和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止兩年期間各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
強調有關流動性的事項
正如綜合財務報表附註2所述,本公司經常虧損,營運現金流為負, 過往一直依賴股權及債務融資來開發產品及支付營運開支。注2中描述了管理層對這些情況的評估以及緩解這些問題的計劃。我們對此的看法為: 未作任何修改。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。根據與我們的審計相關的道德要求,我們必須對公司保持獨立。
我們 按照美國上市公司會計監督委員會的審計標準進行審計,並根據美國公認的審計準則進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們 自2020年起擔任本公司的審計師。 | |
紐約州梅爾維爾 | |
2021年2月15日 除附註20,日期為2021年8月3日 |
F-58 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併資產負債表
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,766,491 | $ | 490,636 | ||||
託管中的受限現金 | 175,000 | - | ||||||
應收賬款 | 1,587,305 | 737,771 | ||||||
應收賬款- 關聯方 | 24,010 | 6,600 | ||||||
未開票應收賬款 | 1,019,010 | 136,212 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 540,519 | 67,699 | ||||||
流動資產合計 | 6,112,335 | 1,438,918 | ||||||
無形資產,淨額 | 8,797 | 9,609 | ||||||
大寫軟件,網絡 | 419,888 | 742,229 | ||||||
財產和設備,淨額 | 56,119 | 34,579 | ||||||
證券保證金 | 7,818 | 13,736 | ||||||
總資產 | $ | 6,604,957 | $ | 2,239,071 | ||||
負債和股東赤字 : | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 1,701,627 | $ | 779,333 | ||||
應付帳款- 關聯方 | 29,890 | - | ||||||
應計費用 | 782,497 | 135,737 | ||||||
短期借款 | 1,300,015 | 527,669 | ||||||
所得 應繳税金 | 33,032 | 9,981 | ||||||
流動負債合計 | 3,847,061 | 1,452,720 | ||||||
可轉換應付票據,淨額 | 3,790,212 | 8,119,704 | ||||||
薪資保障 計劃-長期 | 114,700 | - | ||||||
總負債 | 7,751,973 | 9,572,424 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
A系列優先股,面值0.00001美元,授權發行13,312,172股;2020年12月31日發行併發行12,162,748股,2019年12月31日發行併發行0股 | 122 | - | ||||||
系列種子優先股,面值0.00001美元,授權19,958股; 2020年12月31日和2019年12月31日已發行和未償還的12,175 | - | - | ||||||
普通股,面值0.00001美元,授權股份30,853,564股; 截至2020年12月31日,已發行1,204,985張有表決權和80,000張無表決權票,截至2019年12月31日,已發行82,657張有表決權和80,000張未付票數 | 22 | 11 | ||||||
額外實收資本 | 12,452,168 | 416,147 | ||||||
累計赤字 | (13,599,958 | ) | (7,747,982 | ) | ||||
累計 其他綜合收益(虧損) | 630 | (1,529 | ) | |||||
股東虧損額合計 | (1,147,016 | ) | (7,333,353 | ) | ||||
負債股東合計赤字 | $ | 6,604,957 | $ | 2,239,071 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-59 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併 經營報表和全面虧損
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨收入 | $ | 9,205,941 | $ | 4,179,845 | ||||
收入成本 | 8,411,570 | 3,848,776 | ||||||
毛利 | 794,371 | 331,069 | ||||||
運營費用 | ||||||||
一般和行政 | 2,737,184 | 1,047,551 | ||||||
薪酬和員工福利 | 2,212,407 | 1,559,278 | ||||||
銷售和市場營銷 | 23,622 | 130,641 | ||||||
折舊和攤銷 | 531,027 | 659,961 | ||||||
運營費用總額 | 5,504,240 | 3,397,431 | ||||||
營業虧損 | (4,709,869 | ) | (3,066,362 | ) | ||||
其他費用 | ||||||||
利息支出,淨額 | (334,170 | ) | (428,683 | ) | ||||
債務清償損失 | (784,886 | ) | - | |||||
未計提所得税準備前虧損 | (5,828,925 | ) | (3,495,045 | ) | ||||
所得税費用 | 23,051 | 9,981 | ||||||
淨虧損 | $ | (5,851,976 | ) | $ | (3,505,026 | ) | ||
優先股贖回價值變動 | (912,687 | ) | - | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (6,764,663 | ) | $ | (3,505,026 | ) | ||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.85 | ) | $ | (37.28 | ) | ||
加權 普通股平均數 | 7,953,545 | 94,055 | ||||||
其他綜合收益 (虧損) | ||||||||
外幣折算 | 2,159 | (1,529 | ) | |||||
全面損失 | $ | (5,849,817 | ) | $ | (3,506,555 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-60 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併的股東虧損變動表
股東虧損額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 優先股 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Voting Shares | 金額 | Non-Voting Shares | 金額 | Series Seed Shares | 金額 | Series A Shares | 金額 | Additional Paid-In Capital | Accumulated Deficit | 累計 其他全面虧損 | Total Stockholders’ Deficit | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2018年12月31日 | 81,457 | $ | 10 | - | $ | - | 12,175 | $ | - | - | $ | - | $ | 356,988 | $ | (4,242,956 | ) | $ | - | $ | (3,885,958 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
為行使期權而發行普通股 | 1,200 | - | - | - | - | - | - | - | 684 | - | - | 684 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行無投票權普通股 | - | - | 80,000 | 1 | - | - | - | - | 43,199 | - | - | 43,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | 15,276 | - | - | 15,276 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,529 | ) | (1,529 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,505,026 | ) | - | (3,505,026 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | 82,657 | 10 | 80,000 | 1 | 12,175 | - | - | - | 416,147 | (7,747,982 | ) | (1,529 | ) | (7,333,353 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行可轉換債券所得的優先股 ,扣除發行成本113,749美元(*) | - | - | - | - | - | - | 11,355,248 | 114 | 10,726,429 | - | - | 10,726,543 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股贖回價值變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | (912,687 | ) | - | - | (912,687 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A股以行使認股權證 (**) | - | - | - | - | - | - | 807,500 | 8 | 757,592 | - | - | 757,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為行使期權而發行普通股 | 1,753 | - | - | - | - | - | - | - | 438 | - | - | 438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在專業服務交換中發行普通股 | 89,332 | 1 | - | - | - | - | - | - | 22,332 | - | - | 22,333 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以發行可轉換票據 | 1,031,243 | 10 | - | - | - | - | - | - | 242,209 | - | - | 242,219 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為交換專業服務而發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,039,070 | - | - | 1,039,070 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | 160,638 | - | - | 160,638 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,159 | 2,159 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (5,851,976 | ) | - | (5,851,976 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2020年12月31日 | 1,204,985 | $ | 21 | 80,000 | $ | 1 | 12,175 | $ | - | 12,162,748 | $ | 122 | $ | 12,452,168 | $ | (13,599,958 | ) | $ | 630 | $ | (1,147,016 | ) |
(*)A系列優先股於2020年5月14日發行,並於6月30日在合併資產負債表中列為夾層股權 ,2020年,由於優先A股在發行人無法控制的事件發生時可或有贖回,因此應以其最大贖回價值 計算。2020年9月30日,公司註冊證書 修改,因此,在發行人無法控制的事件發生時,公司的優先A股不再 或有贖回,因此A系列優先股已於2020年9月30日從夾層股權重新分類為永久股權(見附註11和18)。
(**) 由於A系列優先股持有人對A系列優先股的贖回控制權,可行使為A系列優先股的權證於2020年6月30日在綜合資產負債表中分類為優先股權證負債。由於如上一份附註所述,本公司於2020年9月30日修訂公司註冊證書,權證已於2020年9月30日由認股權證負債重新分類為額外實收資本(另見附註18)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併 現金流量表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (5,851,976 | ) | $ | (3,505,026 | ) | ||
調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金: | ||||||||
折舊及攤銷 | 531,027 | 659,961 | ||||||
債務發行成本攤銷和債務貼現 | 39,150 | 57,164 | ||||||
基於共享的薪酬 | 160,638 | 15,276 | ||||||
應計利息支出 轉換為權益 | 156,918 | - | ||||||
可轉換應付票據的應計利息 | 43,813 | 308,432 | ||||||
提供專業服務以換取普通股 | 22,333 | - | ||||||
提供專業服務以換取授權證 | 1,248,421 | - | ||||||
債務清償損失 | 784,886 | - | ||||||
營業資產和負債的變化: | ||||||||
(增加)應收賬款 | (849,094 | ) | (320,071 | ) | ||||
(增加)未開單的應收賬款 | (869,629 | ) | (94,836 | ) | ||||
(增加)減少 應收賬款關聯方 | (17,410 | ) | 102,850 | |||||
(增加)預付費用 和其他資產 | (468,726 | ) | (56,066 | ) | ||||
保證金減少(增加) | 5,918 | (3,599 | ) | |||||
應付帳款增加 | 959,764 | 434,418 | ||||||
應付賬款關聯方增加(減少) | 29,890 | (2,269 | ) | |||||
應計費用增加 | 637,864 | 65,604 | ||||||
增加應繳所得税 | 23,051 | 9,981 | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (3,413,162 | ) | (2,328,181 | ) | ||||
投資活動的現金流 : | ||||||||
軟件開發成本資本化 | (193,644 | ) | (392,276 | ) | ||||
購買固定資產 | (34,009 | ) | (22,348 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (227,653 | ) | (414,624 | ) | ||||
融資活動的現金流 : | ||||||||
發行可轉換應付票據所得款項 | 4,865,562 | 2,055,024 | ||||||
發行A系列股票所得款項 行權證所得 | 439,500 | - | ||||||
通過行使期權發行普通股所得收益 | 438 | 684 | ||||||
支付貸款發放成本 | (100,000 | ) | - | |||||
償還短期借款 | (7,047,920 | ) | (3,587,662 | ) | ||||
短期借款收益 | 7,820,266 | 3,857,561 | ||||||
工資保障計劃的收益 | 114,700 | - | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | 6,092,546 | 2,325,607 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | 2,451,731 | (417,198 | ) | |||||
匯率變動對現金的影響 | (876 | ) | (1,402 | ) | ||||
期初的現金、現金等價物和受限現金 | 490,636 | 909,236 | ||||||
期末現金、現金等價物和受限現金 | $ | 2,941,491 | $ | 490,636 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 83,605 | $ | 63,177 | ||||
補充披露非現金活動 | ||||||||
無投票權 為換取諮詢服務而發行的普通股 | $ | - | $ | 43,200 | ||||
可轉換債券轉換為優先股 | $ | 9,175,289 | $ | - | ||||
優先股贖回價值變動 | $ | 912,687 | $ | - | ||||
向股東發行認股權證以換取專業服務 | $ | 1,293,421 | $ | - | ||||
向股東發行普通股以換取專業服務 | $ | 22,333 | $ | - | ||||
合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,766,491 | $ | 490,636 | ||||
受限 託管現金 | 175,000 | - | ||||||
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金合計 | $ | 2,941,491 | $ | 490,636 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
注 1-業務的組織和描述
FreightHub,Inc.(“FreightHub US”)是特拉華州的一家公司,成立於2015年10月26日,目的是安排提貨、運輸和交付整車貨運。2019年1月18日,FreightHub Inc.的全資子公司墨西哥貨運中心S.A de C.V.(“FreightHub墨西哥”)成立。FreightHub Inc.及其全資子公司FreightHub墨西哥公司在下文中稱為“公司”。該公司提供創新的數字貨運配對技術,簡化了美國跨境和國內(往返邊境城市)和國內MEX航運,將託運人與墨西哥、加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來。
於2020年10月10日,本公司與英屬維爾京羣島的Hudson Capital,Inc.(“Hudson”)、Hudson Capital的特拉華州公司及Hudson的全資附屬公司Hudson Capital Merge Sub I Inc.(“Merge Sub I”)及Hudson的全資附屬公司Hudson Capital Merge Sub II Inc.(“Merge Sub II”)訂立協議及合併計劃。根據合併協議的條款,Hudson將與合併第I分部合併以重新歸化到特拉華州,合併第I分部將成為重新歸化合並中的 倖存公司。緊隨其後,Merge Sub I將剝離其在重新歸化合並中從Hudson收購的現有業務。分拆後,合併附屬公司將與本公司合併,而本公司將成為合併附屬公司的尚存實體及全資附屬公司。本公司在緊接合並前發行及發行的所有普通股、優先股、系列種子、認股權證及認股權證均須註銷,並轉換為在合併附屬公司中收取等值證券的權利,交換比率為 1至1.408617453。成交須遵守慣例成交條件和成交前契約,包括哈德遜股東批准的交易和將在哈德遜股東特別會議上投票表決的其他提議。交易完成後,本公司股東將以非攤薄方式持有合併第I分部(“合併公司”)85.7%的股權。
最近爆發的全球大流行,或稱新冠肺炎,繼續對全球和美國的商業活動產生不利影響, 導致金融市場大幅波動。疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的不利影響,包括商業和金融服務中斷。截至這些合併財務報表發佈之日 ,影響的影響尚不清楚,本公司將繼續監測新冠肺炎對本公司合併財務報表的潛在影響。
附註 2--流動性
隨附的綜合財務報表不包括因本公司可能無法繼續經營而可能導致的任何調整或分類。隨附的綜合財務報表是根據正常業務過程中的資產變現和負債清償情況編制的。如所附的截至2020年12月31日年度的綜合財務報表所示,本公司的累計赤字為13,599,958美元,營運資本為2,265,274美元。截至2020年12月31日,該公司的總債務為5,462,978美元,手頭無限制現金為2,766,491美元。公司歷來通過經營活動的現金流、定期貸款、期票、可轉換票據、私募發行和出售股權來滿足現金需求。該公司的現金需求通常用於經營活動和償還債務。
截至2020年12月31日,本公司相信手頭的現金及其主要投資者的持續支持將使本公司在這些綜合財務報表發佈後的未來12個月內繼續作為持續經營的企業。此外,公司 已收到某些投資者承諾的約800萬美元現金,用於潛在的合併前融資,如附註19中進一步討論的那樣。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要
Basis of Presentation
這些合併財務報表及相關附註是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報,以美元表示。隨附的綜合財務報表反映所有調整,包括正常經常性調整,管理層認為,這些調整對於根據公認會計原則列報各期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的合併財務報表 包括FreightHub美國公司及其全資子公司墨西哥公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。
根據會計準則編纂(“ASC”)第205主題,財務報表的列報,第205-10-50-1節,“影響可比性的變化”,綜合經營報表中上一年度淨虧損和綜合虧損的列報已重新分類,以符合本年度的列報。本公司確定,這一變化不會對本公司的財務狀況或經營結果造成影響。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有事項的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。該等估計包括但不限於壞賬準備、以股票為基礎的薪酬估值、應計開支、內部開發軟件及物業及設備的使用年限、安排是否為租約、營運租約的貼現率、所得税應計項目及遞延所得税估值撥備。該公司基於歷史和預期結果、趨勢和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設,包括對未來事件的假設。實際的 結果可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
現金 由銀行賬户中的資金組成。現金等價物包括購買時原始到期日為90天或更短的短期、高流動性投資,通常包括貨幣市場賬户。
信用風險集中度
該公司在金融機構設有現金賬户。有時,這些帳户中的餘額可能會超過聯邦保險限額。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,聯邦保險限額的餘額分別為2,249,070美元和201,934美元。到目前為止,任何存款餘額都沒有發生任何損失。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具是應收賬款。截至2020年12月31日,三家客户分別佔公司應收賬款的11%、12%和13%;截至2019年12月31日,三家客户分別佔公司應收賬款的11%、15%、16%和22%。
在截至2020年12月31日的年度中,一個客户貢獻了公司13%的收入。在截至2019年12月31日的年度內,兩家客户分別佔公司收入的11%和19%。
公允價值計量
公司必須披露按公允價值報告的所有資產和負債的信息,以便評估用於確定報告公允價值的投入 。ASC主題820,公允價值計量和披露(“ASC 820”),建立了可用的投入的層次結構。可觀察到的投入是指市場參與者將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的信息。不可觀察的投入是指反映公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的投入的 假設,並根據當時可獲得的最佳 信息制定。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
公允價值層次的三個級別説明如下:
級別 1-基於公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第 2級-根據不活躍的市場中類似資產或負債的報價進行估值,或直接或間接地觀察到所有重要的 投入。
第 3級--在資產和負債中幾乎沒有市場活動(如果有的話)所需的投入無法觀察到的估值。
金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面金額,包括貿易應收賬款、應付賬款、應計開支及浮動利率債務,分別於2020年12月31日及2019年12月31日的公允價值大致相同,主要由於上述項目的短期性質、到期日或利率性質所致。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按發票淨額、扣除壞賬準備後的淨額入賬,不計息。其中包括在相應期間提供但在未來日期之前尚未向客户開單的服務的未開單金額 ,該日期通常在一個月內發生。本公司定期審核應收賬款餘額,併為被視為無法收回的可疑賬款計提撥備。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本公司根據歷史核銷經驗和應收賬款賬齡確定備抵金額。根據發票條款,餘額被視為逾期。賬户餘額在用盡所有收集手段且認為追回的可能性微乎其微後,從津貼中註銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日,壞賬撥備為0美元。
長壽資產
每當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況時,公司就審查其長期資產的減值。資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該資產或資產組別被視為已減值,將計入減值損失,以將賬面值調整至估計公允價值。管理層已確定不存在長期資產減值,因此,本公司截至2020年及2019年12月31日止 年度的長期資產賬面值並無調整。
財產 和設備
財產 和包括辦公室和計算機設備、傢俱和租賃改進的設備按成本列報。折舊是使用直線法計算的,估計使用年限為三至五年。
有用的生活 | |
軟件 | 3年 |
裝備 | 3年 |
傢俱 | 7年 |
租賃權改進 | 3年或租賃期限中的較短者 |
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
大寫的 軟件
公司遵守ASC主題350-40“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件”的指導 對其內部開發的系統項目進行核算,並利用這些項目向客户提供服務。這些系統項目 一般涉及公司的軟件,這些軟件不打算出售或以其他方式進行營銷。在初步項目階段發生的內部和外部成本 在發生時計入。一旦項目進入開發階段,公司 將直接內部和外部成本資本化,直到軟件基本完成並準備好用於其預期用途。 升級和增強的成本計入資本化,而發生的維護成本計入已發生的費用。這些資本化的軟件成本 在基礎軟件的預期經濟壽命(通常為三年)內按項目逐一攤銷。當軟件可用於其預期用途時,攤銷即開始。
廣告
廣告費用 在發生時計入費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,廣告成本分別為10,257美元和67,251美元。
所得税 税
公司遵循ASC主題740-10-65-1關於所得税不確定性的會計處理,規定了在財務報表中確認、計量和分類納税申報單中已採取或預期的納税頭寸的規則。這規定了財務報表計量和税務狀況確認的兩步流程 。第一步是根據税務頭寸的技術 優點,確定該頭寸是否更有可能(可能性大於50%)在審查後繼續存在。第二步要求對符合確認門檻的任何税務頭寸進行計量,並在財務報表中以最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益進行確認。本主題還就相關利息和罰金的會計處理、財務報表的分類和披露提供指導。本公司的政策是,與不確定的税務狀況有關的任何利息或罰款在發生時在所得税支出中確認。本公司在2020年12月31日和2019年12月31日不存在需要計提的不確定税務狀況或相關利息或罰款。
外幣折算
公司在墨西哥運營的子公司的財務報表是按照美國公認會計原則編制的,並通過適用當前匯率換算成美元。當地貨幣已被確定為功能貨幣。國際業務的資產和負債 按期末匯率換算。綜合業務報表中出現的項目 使用每個期間的平均匯率進行折算。折算損益在累計其他綜合收益(虧損)中作為股東權益(虧損)的組成部分列報。
遞延 融資成本
與獲得某些融資有關的成本 按實際利息法在相關債務的期限 內遞延和攤銷。根據《美國會計準則更新》(ASU)2015-03年“計入利息 --簡化債務發行成本列報”,與債務貼現列報一致,與已確認債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中列報為直接從債務負債中扣除。遞延融資 成本在合併經營報表中攤銷並確認為利息支出。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
無形資產
無形資產包括公司的域名,並根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”入賬。 公司的無形資產,包括知識產權,在其使用壽命內攤銷 ,並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對其進行減值審查。 如果存在任何指標,公司將通過比較資產的賬面價值和預計從資產產生的未貼現淨現金流來測試可恢復性。如果該等未貼現現金流量淨額未超過賬面金額(即該資產不可收回),本公司將進行下一步工作,即確定該資產的公允價值並計入減值 損失(如有)。本公司於每個報告期評估該等無形資產的使用年限,以確定事件及情況是否需要修訂其剩餘使用年限。
國外業務
美國以外的業務包括墨西哥的一家子公司。海外業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營會受到固有風險的影響。風險包括現行税法的變化、可能對外國投資和收入匯回的限制、政府價格或外匯管制,以及對貨幣兑換的限制。
收入 確認
該公司的收入在FASB會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”下入賬。本公司的收入主要來自本公司的貨運經紀服務通過本公司的順風車市場向託運人提供的貨運。託運人與本公司簽訂合同,利用本公司的獨立貨運公司網絡運輸貨物。這些發貨是公司的 履約義務,是根據公司與客户簽訂的合同產生的,這些合同規定了每次發貨的價格和 付款條款。公司接受發貨請求為每個合同確立了可強制執行的權利和義務。 通過接受發貨人的訂單,公司有責任將貨物從發貨地運送到目的地。 根據此類合同,收入在履行義務時確認,這隨着貨物從發貨地到目的地的中轉而發生。這是適當的,因為客户在公司履行其義務時同時獲得和消費利益。 公司使用輸入法確定在途收入,根據從出發日期(運輸服務開始)到到達日期(運輸服務完成)的持續時間 確認收入。對在途收入的計量需要運用重大判斷。該公司計算訂單在期末完成的運輸時間的估計百分比, 並應用訂單預計收入的完成百分比 。收入是指公司預期從提供服務中獲得的對價金額。 燃油附加費、裝卸費、停靠費和其他非實質性費用是交付貨物這一單一履行義務所收到的對價的一部分。
本公司服務的付款一般應在貨物交付後30至45天內支付。與客户簽訂的合同 不包含材料融資組件。
公司與客户簽訂的合同期限為一年或更短,不需要任何重大的啟動成本,因此,為獲得與這些合同相關的合同而產生的成本在發生時計入費用。
通過公司的貨運經紀服務,公司負責識別和指導獨立的貨運公司 運輸託運人的貨物。貨物的運輸外包給第三方承運人。本公司是這些安排的委託人 ,因此按毛數記錄與這些合同相關的收入。公司控制服務 ,並負有滿足客户要求的主要責任。該公司向其客户開具發票並收取費用,同時 在定價方面擁有自由裁量權。此外,公司負責選擇滿足客户貨運要求的第三方運輸供應商。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
收入確認、開票、現金收取和壞賬準備的時間安排導致公司合併資產負債表上的已開票和未開票應收賬款 。當貨物到達目的地時,公司有無條件開具帳單的權利。
可轉換債務
公司對可轉換債務進行評估,以確定1)嵌入轉換選項、2)有益轉換特徵、3)分支、4)衍生負債和5)公允價值調整及其他支出的影響(如果有的話)。在評估可轉換債務工具時,管理層確定可轉換債務託管工具是否為傳統可轉換債務,並進一步確定是否存在需要計量的有益轉換特徵。如果該工具不被視為ASC主題 470“債務”(“ASC 470”)下的常規可轉換債務,本公司將繼續在ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)下將這些工具作為衍生金融工具進行評估。
常規可轉換債券是一種金融工具,其中持有人只能通過行使 期權並以固定數量的股票或等值現金獲得全部收益來實現轉換期權的價值。在發行時未選擇公允價值期權的傳統可轉換債券被視為直接債務,不對嵌入的股權進行會計確認 。
該公司發行的 可轉換債券(2020年橋接票據除外)具有以下常規可轉換債券的典型特徵:
● | 根據持有人的選擇,債務證券可按指定價格轉換為發行人的普通股。 | |
● | 債務證券的售價或發行價值不會顯著超過票面金額。 | |
● | 它 承擔的利率低於本公司為不可轉換債務獲得的利率。 | |
● | 如果 轉換,公司必須向投資者交付其股票的股份(即實物結算)。沒有現金轉換 功能,可在轉換時以現金全部或部分結算可轉換債務。 | |
● | 證券的初始轉換價格高於發行時普通股的市值,且在發行時沒有 有益的轉換功能(“BCF”)進行分拆和單獨核算。 |
由於本公司已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開,本公司根據ASC 470-20對可轉換債務工具、帶有轉換的債務和其他選項進行了 會計處理。
基於股份的薪酬
公司根據ASC主題718“薪酬-股票補償”向員工發放基於股票的獎勵。 此外,公司還向非員工發行股票期權,以換取諮詢服務,並根據ASC 718(ASU 2018-07修訂)的規定對這些股票進行核算。補償費用根據計算出的獎勵金的公允價值在贈款上計量,並確認為必要服務期內的費用,這通常是贈款的授權期。
對於 股票補償獎勵的修改,本公司在已有獎勵修改之日或未歸屬獎勵的剩餘歸屬期間,將修改後的獎勵的增量公允價值計入股票補償 。增量補償 是修改當日修改的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值 。
對於授予非員工的期權,所用期權的預期壽命是每個此類期權的合同期限。用於計算授予日期公允價值的所有其他假設 通常與授予員工的期權所使用的假設一致。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
為了計算基於股票的薪酬,公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。利用布萊克-斯科爾斯模型確定股票支付獎勵的公允價值受公司股價的影響,該股價由第三方409(A)估值和許多假設決定,包括預期波動率、預期 壽命、無風險利率和預期股息。
預期波動率主要基於同行公司數據的歷史波動性,而股票期權的預期壽命 基於未來趨勢的歷史和其他經濟數據。無風險利率基於授予時與預期期權期限相對應的期間內有效的美國國債收益率曲線。股息率假設基於公司的歷史和不派發股息的預期。如果因素髮生變化,並且公司採用不同的假設, 基於股票的薪酬支出可能與過去記錄的有很大不同。如果在確定基於股票的補償費用時使用的 假設與隨着時間推移而變得已知的實際因素之間存在差異,特別是在預期沒收方面,公司可能會更改在確定未來 授予的基於股票的補償成本時使用的輸入因素。這些變動(如果有的話)可能會對本公司在作出該等變動期間的經營業績產生重大影響。
遞增 在授權日之後修改獎勵所產生的補償成本在發生時予以確認。此外, 公司會對發生的獎品沒收進行核算。對於根據績效條件授予的基於股票的獎勵,費用在可能滿足條件時確認。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,根據股票期權計劃授予的期權和股票獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型和以下授予假設進行估計的:
2020 | 2019 | |||||||
無風險利率 | 0.20 | % | 2.80 | % | ||||
期權的預期壽命 | 5 years | 5 years | ||||||
預期波動率 | 104.20 | % | 49.20 | % | ||||
預期股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % |
每股收益
考慮到參與證券的影響,基本每股收益(虧損)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)是通過淨收益(虧損)除以普通股加權平均數和已發行稀釋性普通股等價物計算得出的。在 反稀釋期間,普通股等價物(如果有的話)不考慮在計算中。於2020年和2019年12月31日,分別有1,685,827股和625,497股普通股等價物,不包括2020年橋票據,後者發行的換股價格可在未來某些事件中確定,而不是按指定的換股價格(見附註11)。在截至 2020年和2019年12月31日的年度內,這些潛在股份被排除在用於計算每股攤薄虧損的股份之外。這些證券 不包括在計算稀釋後每股淨收益中,因為它們的影響將是反稀釋的。
細分市場
運營部門被定義為擁有單獨財務信息的實體的組成部分。為了做出經營決策、分配資源和評估財務績效,本公司將審查在綜合基礎上提供的財務信息。因此,本公司已確定其在一個運營部門和一個可報告部門運營。本公司於綜合財務報表附註14呈列有關其營運分部及地理區域的財務資料。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
最近 採用了會計公告
2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU第2019-08號《薪酬--股票薪酬(主題718)和與客户合同的收入(主題606):編纂改進--支付給客户的基於股份的對價》。ASU編號2019-08修訂並澄清了公司於2019年1月1日通過的ASU編號2018-07,要求實體通過應用主題718中的指導來衡量和分類授予客户的基於股票的支付獎勵。對於已採用ASU編號2018-07中的修正案的實體,本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 內有效,並允許提前採用。本指導適用於本公司自2020年1月1日開始的財年。該指導意見的通過並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年4月,FASB發佈了ASU第2019-04號“對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生品和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進。”ASU編號2019-04是作為FASB正在進行的項目的一部分發布的,目的是改進其ASC,並澄清和改進與最近發佈的信用損失、對衝以及確認和計量標準相關的指導領域。本指南包含多個生效日期,但適用於從2020年1月1日開始的公司 財年。該指導意見的通過並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年11月,FASB發佈了ASU第2018-18號《協作安排(主題808):澄清主題 808和主題606之間的互動》。發佈ASU第2018-18號文件是為了解決各實體根據對合作安排的經濟性的評估,對交易進行會計核算的方式在實踐中的多樣性。本指南適用於公共企業 在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期,並允許提前採用。 本指南適用於本公司2020年1月1日開始的財年。本指引的採納並未對其合併財務報表產生實質影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40): 客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)。ASU編號2018-15將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化要求保持一致。本指南對公共企業實體在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效,並允許 提前採用。本指引適用於本公司自2020年1月1日開始的會計年度。採用這一指導意見並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租契。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表中確認租期超過12個月的租約產生的權利和義務的資產和負債。出租人會計不會從根本上 更改;但是,可能需要進行一些更改以符合承租人的指導意見。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-10租約 (主題842)、編纂改進和ASU 2018-11租約(主題842),有針對性的改進,為 採用主題842提供了進一步的指導。ASU 2018-10澄清了某些條款並更正了指南的意外應用,例如隱含利率的應用 、租賃分類的承租人重新評估以及某些應確認為收益而不是股東權益的過渡調整。ASU 2018-11為採用主題842分離 合同組件提供了替代過渡方法和實用便利。該公司在2020年1月1日開始的財年採用了該指導方針。 公司的租賃期限不超過12個月,因此,採用主題842並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響 。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
最近 發佈了會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》,通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債務和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式, 簡化了發行人對可轉換債務工具的會計準則。因此,實體將 不會在股權中單獨列示此類債務中嵌入的轉換功能。相反,除非滿足某些其他條件,否則它們將把可轉換債務工具 完全作為債務入賬。取消這些模型將減少報告的利息支出,並增加已發行在採用ASU 2020-06之前屬於這些模型範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入 。ASU 2020-06還要求,當工具可以現金或股票結算時,稀釋每股收益計算中應計入潛在股票結算的影響。本修正案刪除了允許實體在有現金結算曆史或政策的情況下反駁這一推定的現行指導 。
此外, ASU 2020-06要求應用IF轉換法計算稀釋後每股收益,庫存股方法將不再適用。此外,ASU 2020-06澄清,在行使價格可能根據實體股價發生變化或實體股價變化可能影響可用於結算金融工具的股份數量的情況下,應使用平均市場價格來計算稀釋後的每股收益分母,並且實體在計算年初至今加權平均股份時應使用每個季度的加權平均 股份計數。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年,允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年 。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU第2020-04號提供了在有限時間內可選權宜之計的指南,以減輕在會計核算(或認識到)參考匯率改革(LIBOR)對財務報告的影響方面的操作負擔。本指南自2020年3月12日華碩發佈之日起生效,公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。該公司的信貸安排已包含可比的替代參考利率,該參考利率將在LIBOR逐步取消時自動生效,該公司還在審查其可能將LIBOR用作參考利率的商業合同。本公司目前正在評估該指引對其合併財務報表的潛在影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號《所得税(主題740):簡化所得税的會計處理》。ASU第2019-12號旨在簡化與所得税會計相關的各個方面,消除ASC主題740中有關期間內税收分配的一般 原則的某些例外,簡化公司在臨時 期間確認遞延税款的情況,並澄清當前指導方針的某些方面,以促進一致應用。本指南適用於公共業務實體,適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期,並允許提前採用 。本指引適用於本公司自2021年1月1日開始的會計年度。本公司目前正在評估該指引對其合併財務報表的潛在影響。
附註 4-託管中的受限現金
本公司於2020年10月10日簽訂的合併協議以及與英屬維爾京羣島公司Hudson Capital,Inc.、特拉華州一家公司Hudson Capital合併子公司和Hudson Capital Merge Sub II Inc.(見附註1)的合併計劃中擬進行的交易中,將存有175,000美元的第三方託管資金,用於支付顧問的費用。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
附註 5--財產和設備
財產 和設備包括以下內容:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
裝備 | $ | 79,413 | $ | 43,550 | ||||
傢俱和固定裝置 | 9,517 | 9,517 | ||||||
租賃權改進 | 4,759 | 4,759 | ||||||
總成本 | 93,689 | 57,826 | ||||||
累計折舊 | (37,570 | ) | (23,247 | ) | ||||
財產和設備, 淨額 | $ | 56,119 | $ | 34,579 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊費用分別為14,230美元和12,735美元。
注 6-大寫軟件
大寫的 軟件由以下內容組成:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
大寫軟件 | $ | 2,338,367 | $ | 2,144,723 | ||||
累計攤銷 | (1,918,479 | ) | (1,402,494 | ) | ||||
大寫軟件, 網絡 | $ | 419,888 | $ | 742,229 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的攤銷費用分別為515,985美元和646,414美元。
未來期間資本化軟件的預計攤銷情況如下:
截至 12月31日的年度, | ||||
2021 | $ | 253,033 | ||
2022 | 133,041 | |||
2023 | 33,814 | |||
$ | 419,888 | |||
附註 7--應計負債
應計負債 包括以下項目:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
應計工資總額 | $ | 120,926 | $ | 83,326 | ||||
應計增值税 | 17,956 | 4,819 | ||||||
應計收入成本 | 489,071 | 47,592 | ||||||
應計專業費用 | 136,017 | - | ||||||
其他應計負債 | 18,527 | - | ||||||
其他應計費用合計 | $ | 782,497 | $ | 135,737 |
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2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 8 – STOCK-BASED COMPENSATION
公司有一個股票激勵計劃(“計劃”),根據該計劃,公司可以授予最多2,947,086股普通股 的股票期權。激勵性股票期權和非限制性股票期權均在授予之日起十年內到期。
下表彙總了股票期權活動:
選項數量 | 加權
平均值 行權價格 | 加權 平均剩餘合同期限 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | - | - | ||||||||||||||
授與 | 95,953 | 0.54 | ||||||||||||||
沒收/過期 | - | - | ||||||||||||||
已鍛鍊 | (1,200 | ) | 0.57 | |||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 94,753 | 0.52 | ||||||||||||||
授與 | 1,662,716 | 0.25 | ||||||||||||||
沒收/過期 | (189,853 | ) | 0.38 | |||||||||||||
已鍛鍊 | (1,753 | ) | 0.25 | |||||||||||||
2020年12月31日餘額 | 1,565,863 | 0.25 | 5.92 | $ | - | |||||||||||
可於2020年12月31日行使 | 903,325 | $ | 0.25 | 3.43 | $ | - |
下表彙總了公司的非既得股票期權。
未歸屬的 未完成的期權 | 加權平均值 授予日期公允價值 | |||||||
2018年12月31日 | - | - | ||||||
授予的期權 | 95,953 | 0.25 | ||||||
期權被沒收/取消 | - | - | ||||||
行使的期權 | (1,200 | ) | 0.24 | |||||
已授予的期權 | (43,291 | ) | 0.25 | |||||
2019年12月31日 | 51,462 | $ | 0.25 | |||||
授予的期權 | 1,662,716 | 0.17 | ||||||
期權被沒收/取消 | (189,853 | ) | 0.22 | |||||
行使的期權 | (1,753 | ) | 0.19 | |||||
已授予的期權 | (860,034 | ) | 0.15 | |||||
2020年12月31日 | 662,538 | $ | 0.19 |
在截至2020年和2019年12月31日止年度,本公司分別確認了160,638美元和15,276美元的股票薪酬支出。 截至2020年12月31日,根據該計劃授予的未確認股票薪酬支出為103,957美元。這一成本預計將在四年的加權平均期內確認。
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2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 9 – SHORT-TERM BORROWINGS
於2019年3月7日,本公司與貸款人(“2019年票據貸款人”) 訂立短期本票(“2019年票據”),向本公司提供最高1,000,000美元的循環信貸額度。於2020年9月1日,根據本公司的信貸額度,可預支的最高本金金額增至2,000,000美元。信貸循環額度借款基數不得超過符合條件的應收賬款的80%。在循環信用額度下,如果未償還預付款的本金總額超過適用的借款基數,公司必須向貸款人償還相當於循環信用額度的未償還本金餘額與借款基數之間差額的金額。票據要求從2019年5月1日開始按月支付利息。未償還本金按《華爾街日報》不時刊載的最優惠利率計息,年利率下限為3.25%。截至2020年12月31日的利率為5.25%。原到期日為2020年3月7日的票據已於2020年7月28日修訂,將2019年票據的到期日延長至2021年7月31日。
本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度與短期借款有關的利息開支分別為90,332美元及57,586美元。
注 10-薪資保障計劃-長期
於2020年5月6日,本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)的Paycheck保護計劃(PPP)獲得了114,700美元的貸款收益(“PPP貸款”)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題470債務,公司 將購買力平價貸款作為財務負債入賬。PPP貸款於2022年5月6日到期,年利率為1.00%的固定息率。貸款付款,包括本金和利息,將推遲到2021年8月20日,也就是貸款豁免覆蓋期限後的10個月。因此,購買力平價貸款 在公司的綜合資產負債表中確認為長期債務。沒有提前還款的罰金。根據PPP條款 ,如果PPP貸款收益用於《CARE法案》中所述的符合條件的費用,如工資成本、福利、租金和水電費,則可免除全部或部分本金。不保證公司將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。對於購買力平價貸款的任何未被免除的部分,購買力平價貸款將受此類貸款的習慣撥備的約束,包括與付款違約和違反購買力平價貸款規定有關的習慣性違約事件。
附註 11--可轉換債務
2015年可轉換票據
於2015年及2016年,本公司與數名投資者訂立可換股債務協議(“2015年可換股票據”) 於票據日期起計兩年到期的2015年可換股票據本金總額為1,000,000美元,按下列換股條款:票據的未償還本金餘額及未付應計利息將於本公司下一輪股權融資時自動轉換 以本公司最少2,000,000美元的總收益,以相當於以下價格的每股價格購入本公司在該輪融資中發行的最高級股份:(I) 價格,根據全面攤薄基礎上的最高公司錢前估值2,000,000美元確定;或(Ii)投資者在該輪融資中支付的最低每股價格的20%(20%) 折扣。除非在這一輪融資中自動轉換,否則票據可在某些情況下隨意轉換,包括在控制權變更交易和到期時,轉換價格基於完全攤薄基礎上的最高公司預付估值2,000,000美元,轉換為最高級的股票類別。2015年可換股票據按年息3%計提利息,到期時以現金支付或可轉換為股份 如上所述。
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2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 11 – CONVERTIBLE DEBT (CONTINUED)
2017年可轉換票據
於2017年及2018年,本公司與數名投資者訂立可換股債務協議(“2017可換股票據”),本金總額為2,140,000美元,於票據日期起計兩年到期,換股條款如下:票據的未償還本金餘額及未付應計利息將於本公司下一輪股權融資時自動轉換 以本公司最少2,000,000美元的總收益,以相當於以下價格的每股價格購入在該輪融資中發行的本公司最高級股份 :(I)基於完全攤薄基礎上的最高公司錢前估值7,500,000美元而釐定的價格;或(Ii)投資者在該輪融資中支付的最低每股價格的20%(20%)折扣。除非在本輪融資中自動轉換,否則在某些情況下(包括控制權變更交易和到期日),票據可隨意轉換為最高級股票類別,轉換價格基於完全攤薄的最高公司預付估值7,500,000美元。 2017年可轉換票據按年息3%計提利息,到期時以現金支付或可轉換為股份,如上文所述 。
第一期 2018年橋樑筆記
於2018年,本公司與數名投資者訂立可換股債務協議(“第一期2018年過橋債券”),本金總額為1,000,000美元,於票據日期起計六個月到期。票據的未償還本金餘額及未付應計利息將於本公司下一輪股權融資時自動轉換為在該輪融資中發行的本公司最高級股份 ,換股價格相當於投資者在該輪融資中支付的最低每股價格 的15%折扣。第一個ST2018橋接票據應計利息年利率為8%,到期時以現金支付 或可轉換為股份,如上文所述。
第二次 2018年橋樑筆記
於2018年,本公司與數名投資者訂立可換股債務協議(“2018年第二期過橋票據”),本金總額為300,000美元,於票據日期起計六個月到期。該等票據的未償還本金餘額乘以150%及未付應計利息將於本公司下一輪股權融資時自動轉換為在該輪融資中發行的本公司最高級 類別股份,轉換價格為每股換股價格相等於投資者於該輪融資中支付的最低每股價格 。這兩個發送2018橋接票據的應計利息為年息8%,到期時以現金支付或可轉換為股份,如上文所述。
2018年修正案
於2018年11月,作為根據優先擔保可換股貸款協議(“高級可換股貸款協議”)進行的新一輪優先擔保可換股債務融資的一部分,本公司與投資者同意修訂本公司所有未償還可換股票據(即2015年可換股票據、2017年可換股票據、1ST 2018橋樑筆記和2發送2018橋樑票據,“現有可轉換票據”),如下文 段所述。
現有可轉換票據均已修訂,將到期日延長至2021年12月。第一個ST2018橋樑筆記和2發送 2018橋票據已修訂,將該等現有可換股票據的利率由8%降至3%。現有可換股票據亦已全部修訂,以明確地將該等票據所代表的債務附屬於(I)本公司根據與應收賬款融資有關而訂立的貸款及抵押協議下的債務 ,及(Ii)本公司根據高級可轉換貸款協議所承擔的債務。
所有 現有可轉換票據(除2發送修訂規定,除非該等 票據的每名持有人接受本公司的要約參與高級可轉換貸款協議並根據高級可轉換貸款協議作出承諾,否則該持有人現有可轉換票據項下的所有未償還本金及應計及未付利息將自動 轉換為本公司系列種子優先股的股份,換股價格相當於每股20.7626美元。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 11 – CONVERTIBLE DEBT (CONTINUED)
任何 現有可轉換票據持有人如拒絕參與高級可轉換貸款協議,則稱為 “非參與貸款人”。現有的每份可換股票據(2份除外發送2018年橋樑票據) 被修改為,對於任何不是非參與貸款人的此類票據的持有人,當高級可轉換貸款協議下的未償還貸款被轉換為(I)轉換股份(定義見高級可轉換貸款協議)或(Ii)高級可轉換貸款協議所附的A系列優先股股票文件所預期的A系列優先股股份時,該持有人現有可轉換票據項下的所有未償還本金及應計及未付利息將同時及不時地轉換為(I)轉換股份(並在高級可轉換貸款協議項下的貸款根據其條款轉換為此類A系列優先股時生效)。“A系列優先股”), 視情況而定。
每項現有可轉換票據項下將於每個情況下轉換的本金及應計及未付利息的金額為 與當時正在轉換的高級可轉換貸款協議項下的未償還貸款金額成比例。將該等現有可換股票據轉換為A系列優先股股份時,每股轉換價格定為每股20.7626美元。在任何轉換為轉換股份的情況下,每股轉換價格為轉換價格(定義見高級可轉換貸款協議)。這兩個發送2018年橋樑票據被修改為規定,所有150%的未償還本金和該持有人2項下的所有應計和未付利息發送2018橋票據將同時及不時將高級可轉換貸款協議項下的未償還貸款轉換為(I)轉換 股份或(Ii)A系列優先股股份(視何者適用而定)。每張該等現有可轉換票據項下的本金金額(按150%利率計算)及應計及未付利息(br}將於每種情況下轉換)將與當時正在轉換的高級可轉換貸款協議項下的未償還貸款金額成比例。將該等現有可換股票據轉換為換股股份或A系列優先股股份的情況下,每股換股價將為換股價(定義見高級可換股貸款協議)。
2018年高級票據
於2018年11月,本公司與數名投資者訂立優先擔保高級可換股貸款協議。根據 高級可轉換貸款協議,貸款人承諾購買本金總額高達4,274,830美元的可轉換 承付票(“高級票據”),該票據將於2021年11月16日到期。高級可轉換貸款協議和高級票據包含 以下轉換條款:
● | 如本公司進行下一次股權融資,而本公司收到至少6,000,000美元的總收益,則優先票據將自動轉換為在該等下一次股權融資中發行的本公司優先股股份, 每股換股價相等於(A)在該等股權融資中發行的該等優先股的每股最低收購價及(B)每股10.3813美元兩者中較低者。 | |
● | 根據高級可轉換貸款協議,貸款人可選擇在任何時間或不時將優先票據全部或部分轉換為A系列優先股,轉換價格為每股10.3813美元。 | |
● | 在 達到高級可轉換貸款協議規定的特定轉換里程碑(公司實現往績 3個月淨收入至少600,000美元)後,公司可要求持有高級票據的貸款人強制將該 優先票據轉換為A系列優先股,每股價格為10.3813美元。 |
高級可換股貸款協議及高級票據項下的債務及其他責任以本公司的幾乎所有資產及應計利息作抵押,年息為8%,到期時以現金支付,或於高級票據轉換時可轉換為A系列優先股(視何者適用而定)。高級可轉換貸款協議 包含陳述、擔保、肯定契諾和消極契諾以及可比優先擔保可轉換貸款慣用的其他條款。
此外,高級可轉換貸款協議及高級票據包含若干傳統違約條款,與本公司違反高級可轉換貸款協議所反映的若干陳述、保證、負面契諾及肯定契諾有關,以及若干信貸或利息風險,例如破產程序、清盤事件及公司存續。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 11 – CONVERTIBLE DEBT (CONTINUED)
本公司已確定該等可換股票據符合傳統可換股債務的定義,而嵌入的轉換選擇權 不符合ASC 815下衍生工具的定義,且不受綜合財務報表的影響。
2020年修正案
於二零二零年一月,高級可轉換貸款協議項下的貸款人向本公司發出通知(“通知”),通知本公司根據高級可轉換貸款協議的各項條文,本公司可能會發生違約,該等條文包括要求該等貸款人同意成立本公司任何附屬公司的條文、有關若干申報規定的條文 及若干財務契諾(“已知會違約”)。在向本公司發出通知後,貸款人 與本公司就已通知的違約、本公司可透過其補救該等已通知的違約的潛在途徑,以及貸款人可能採取的行動進行討論及談判。
當高級可轉換貸款協議下的所有貸款均轉換為 系列A1-A優先貸款(見附註18)時, 情況已於2020年5月得到解決並有效治癒。貸款的轉換完成了對高級票據項下債務的全額償還。
於2020年5月19日,本公司與現有可換股票據持有人及優先票據持有人(“優先票據持有人”)訂立A系列優先股購買協議,並對現有可換股票據及優先票據作出若干修訂,據此,票據持有人及本公司同意修訂各現有可換股票據及各優先票據的兑換條款,以規定本公司於該日已發行的現有可換股票據及優先票據項下所有未償還本金及利息將於該日轉換為本公司A1-A系列優先股的股份,每股票面價值0.00001美元和A1-B系列優先股,每股票面價值0.00001美元,按換股價格和其他方式如下文所述。此外,根據A系列優先股購買協議,不同投資者購買了公司A2系列優先股的股份,每股面值0.00001美元,以現金價格支付,另有如下規定:
Convertible Note Class | 本金 和應計利息 | 轉換 首選項 | 之前的 換算價格 | 修改後的 折算價格 | 已發行股票的類型為 | 已發行股數 | ||||||||||||||||
2015年可轉換票據 | $ | 1,117,793 | $ | 20.76 | $ | 1.50 | A1-B系列優先股 | 745,196 | ||||||||||||||
2017年可轉換票據 | $ | 2,119,810 | $ | 20.76 | $ | 1.50 | A1-B系列優先股 | 1,413,207 | ||||||||||||||
1ST2018年橋 備註 | $ | 1,061,064 | 167,647 | $ | 20.76 | $ | 1.50 | A1-B系列優先股 | 819,141 | |||||||||||||
2發送2018年橋 備註 | $ | 318,418 | 150,000 | $ | 20.76 | $ | 0.60 | A1系列-A類優先股 | 780,697 | |||||||||||||
2018年可轉換票據 | $ | 3,823,112 | $ | 10.38 | $ | 0.60 | A1系列-A類優先股 | 6,371,854 | ||||||||||||||
2018年可轉換票據 | $ | 735,092 | $ | 10.38 | $ | 0.60 | A2系列優先股 | 1,225,153 |
公司根據ASC主題470-50對轉換條款的修訂進行了評估,
“債務--修改和清償”,並得出結論認為,自修改以來對符合債務清償資格的可轉換票據的轉換條款的修改增加了實質性的轉換選項,以便至少在修改日期時認為轉換是合理的 可能。因此,在截至2020年12月31日的年度內,公司因清償債務而錄得784,886美元的虧損。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 11 – CONVERTIBLE DEBT (CONTINUED)
2020大橋筆記
於2020年10月7日,本公司與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議(“2020年過橋票據”),據此,本公司發行本金總額為4,004,421美元的過橋票據(“過橋融資”)。 所有過橋票據將於過橋融資結束日期起計兩年內到期。過橋票據的利息 將於過橋票據的兩年期內按年利率計提5%,並由本公司於(I)到期時、(Ii)在違約事件下債務加速時、(Iii)與本公司預付過橋票據有關,或 (Iv)與本公司發行本公司股本股份以交換轉換時的應計及未付利息 支付。每張票據可根據以下 之一轉換為轉換股份:1.自動管道融資轉換,2.可選的下一次股權融資轉換;3.可選的公司交易轉換; 4.可選的到期日轉換。票據購買協議項下的上述任何事項並無預先釐定的換股價,但與2020年過橋票據的任何換股有關的適用換股價將參考 一個公式釐定,該公式包括本公司股份的每股價格或價值的50%折扣(視情況而定),而換股事件或換股發生時所隱含的折讓幅度為 。根據票據購買協議,公司同意在購買者根據協議購買票據時(無論是在最初的 成交時還是在隨後的成交時)向每位購買者發行票據。, 在不支付額外代價的情況下,該購買者每購買1,000美元票據本金,即可換取257.5261股公司普通股。該公司發行了1,031,243股普通股,與2020年橋樑票據有關(見附註18)。
由於本公司的股份並非公開買賣,而2020年過橋票據的換股價格可於未來的某些 事件中釐定,因此換股功能不能被確定為有利的,因此無法將有利的換股功能分開及 單獨入賬。此外,嵌入式轉換功能符合衍生品的範圍例外,因為它以實體自己的股票為索引,並歸入股東權益(赤字),因為沒有淨結算撥備。
2020年橋樑票據和普通股均未按公允價值重新計量,2020年橋樑票據的收益根據相對公允價值在普通股和橋樑票據債務之間分配 ,242,219美元分配給普通股並計入2020橋樑票據的折價,在2020年橋樑票據期限內攤銷為利息。
此外,本公司還與其中一家貸款人支付了50,000美元的交易費,用於管理過橋融資。這些費用 包括在貸款人的過橋票據中,並被記錄為債務發行成本,將在2020年過橋票據期限內攤銷。
本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度分別按可換股票據的公佈利率計入利息開支200,731美元及308,432美元。截至2020年和2019年12月31日止年度的可轉換票據發行成本攤銷分別為10,828美元和19,982美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的可轉換票據折價攤銷分別為28,322美元和0美元。
可轉換票據的總結餘額如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
可轉換應付票據 | $ | 4,004,450 | $ | 7,618,718 | ||||
應計利息 | 43,813 | 538,541 | ||||||
減去:未攤銷遞延融資成本 | (213,897 | ) | (37,555 | ) | ||||
未攤銷折扣 | (44,154 | ) | - | |||||
可轉換應付票據,淨額 | $ | 3,790,212 | $ | 8,119,704 |
可轉換票據本金及應計利息於2020年12月31日的未償還餘額為2020年橋票據,將於2022年10月7日到期。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 12 – INCOME TAXES
所得税 税費由以下部分組成:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
當前 | ||||||||
聯邦制 | $ | - | $ | - | ||||
狀態 | - | - | ||||||
外國 | 23,051 | 9,981 | ||||||
總電流 | 23,051 | 9,981 | ||||||
- | - | |||||||
延期 | ||||||||
聯邦制 | $ | - | $ | - | ||||
狀態 | - | - | ||||||
延遲合計 | - | - | ||||||
所得税費用 | $ | 23,051 | $ | 9,981 |
公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的所得税撥備是根據估計的年度有效税率加上離散項目計算的。下表列出了2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的所得税準備金和實際税率。
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
所得税前虧損準備 | $ | (5,828,925 | ) | $ | (3,495,045 | ) | ||
所得税撥備 | 23,051 | 9,981 | ||||||
實際税率 | -0.40 | % | -0.29 | % |
本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的實際税率與美國法定税率 21%之間的差額,主要涉及不可扣除的開支、州所得税(扣除聯邦福利)、估值免税額的淨增加 及若干獨立項目。於2020年5月19日,本公司記錄了一筆784,886美元的不可抵扣債務支出,與將高級可轉換貸款轉換為A1-A系列和A1-B系列優先貸款有關(見附註11)。
持續經營所得的實際税率與法定税率之間的對賬如下:
2020年12月31日 | ||||||||
按聯邦法定税率計算的所得税支出(福利) | $ | (1,224,074 | ) | 21.00 | % | |||
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税 | (3,927 | ) | 0.07 | % | ||||
更改估值免税額 | 1,028,838 | -17.65 | % | |||||
聯邦淨營業虧損差額 | 7,984 | -0.14 | % | |||||
永久性差異 | 214,368 | -3.68 | % | |||||
其他-網絡 | (138 | ) | 0.00 | % | ||||
所得税支出(福利) | $ | 23,051 | -0.40 | % |
於2020年12月31日及2019年12月31日,本公司的聯邦淨營業虧損(“NOL”)分別為12,891,033美元及7,774,564美元。這些NOL的有效期從2035年到2037年,或無限期如下:
12/31/2035 | $ | 35,945 | ||
12/31/2036 | 836,622 | |||
12/31/2037 | 1,922,017 | |||
不定 | 10,096,449 | |||
$ | 12,891,033 |
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 12 – INCOME TAXES (CONTINUED)
公司正在評估根據國税法第382條變更所有權可能限制其NOL未來潛在使用的影響。
造成遞延税項資產很大一部分的暫時性差額如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
應計費用 | $ | 9,456 | $ | 132,034 | ||||
固定資產和無形資產 | (93,694 | ) | (173,490 | ) | ||||
淨營業虧損-聯邦 | 2,707,117 | 1,640,642 | ||||||
淨營業虧損- 個州 | 115,798 | 110,652 | ||||||
2,738,677 | 1,709,838 | |||||||
減去:估值免税額 | (2,738,677 | ) | (1,709,838 | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | - | $ | - |
在作出這一決定時,公司需要對能夠客觀核實的證據給予極大的重視。通常很難在有重大負面證據的情況下得出不需要估值津貼的結論,例如近年來的累計損失 。對未來應税收入的預測被認為比過去的結果更不客觀。於2020年12月31日及2019年12月31日,本公司對其遞延税項資產維持全額估值準備。
收入 税費採用資產負債法入賬。遞延税項資產和負債按預期未來確認 可歸因於為所得税目的報告的金額和財務報表目的之間的臨時差異而產生的税收後果, 使用當前税率。如果預期部分或全部遞延税項資產不會變現,則確認估值準備。本公司必須評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性,並且在本公司認為不太可能收回的範圍內,必須建立估值撥備。在確定所得税、遞延税項資產和負債撥備以及針對 遞延税項淨資產入賬的任何估值準備時,需要重大的管理層判斷 。
目前,公司的聯邦或州所得税申報單均未接受美國國税局(“IRS”)或州當局的審查。
附註 13-租約
該公司於2017年5月簽訂了辦公空間租賃合同。租約於2020年5月到期,未續簽。
在 2019和2020年,公司就紐約的辦公空間簽訂了各種短期租賃承諾,租期從三個月到六個月不等。每月租金由800元至2,000元不等。
本公司於2020年1月在墨西哥簽訂了七臺工作站的租賃協議,租期為12個月,於2020年12月31日到期。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金成本分別約為67,000美元和109,000美元。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 14 – SEGMENT INFORMATION
地理 下面顯示的長期資產信息基於資產在年末的實際位置。按地理區域分列的長期資產,包括無形資產、資本化軟件、財產和設備以及證券保證金如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
美國 | $ | 452,891 | $ | 793,111 | ||||
墨西哥 | 39,731 | 7,042 | ||||||
長期資產總額 | $ | 492,622 | $ | 800,153 |
根據客户的賬單地址,按地理區域彙總了公司的總收入。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美國 | $ | 8,738,661 | $ | 4,104,263 | ||||
墨西哥 | 467,280 | 75,582 | ||||||
總收入 | $ | 9,205,941 | $ | 4,179,845 |
附註 15-關聯方交易
公司接受了來自不同股東的諮詢、會計和招聘服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,這些服務的總成本分別為353,000美元和152,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,應付給這些不同股東的賬款分別為30,000美元和0美元。
該公司還為股東擁有的客户提供貨運服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該客户的應收賬款分別為24,000美元和7,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,這些服務的收入分別為164,000美元和134,000美元。
附註 16-認股權證
2015年11月9日,公司向兩位創始人發行了9,050份普通股認股權證,行權價為5美元。該等認股權證到期 ,於認股權證發行之日或本公司被另一實體收購之日起十週年之日(以較早者為準)不可再行使。
根據2017年簽署的短期借款協議的條款,貸款人有權根據向其他投資者提供的相同條款,投資至多(I)250,000美元或(Ii) 金額較大的金額,以維持貸款人對本公司的按比例所有權。2018年11月15日,本公司與貸款人就投資權條款達成協議,向貸款人授予認股權證,以每股10.38美元的行使價購買最多7,224股本公司種子優先股。認股權證於認股權證發行之日起十週年時失效,不再可行使 。在控制權發生變更的情況下,認股權證應自動交換為股票。
於2020年5月19日,本公司發行認股權證,以0.00001美元的行使價購買最多75,000股A2系列優先股,以換取向本公司提供的與可轉換債務轉換相關的專業服務。(見附註11)。根據布萊克-斯科爾斯估值,公司估計權證的公允價值為108,749美元,截至2020年12月31日計入額外實收資本。認股權證在認股權證發行之日起五週年時失效,不能再行使。如果控制權發生變更, 認股權證將自動換股。權證已於2020年8月24日全部行使,現金收益為0美元。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 16 – WARRANTS (CONTINUED)
在計算髮行日期公允價值時,使用了以下假設:
認股權證的行使價 | $ | 0.00001 | ||
認股權證的合約期 | 5 years | |||
標的股份的現值 | $ | 1.45 | ||
預期波動率 | 52.70 | % | ||
預期股息收益率 | 0.00 | % | ||
無風險利率 | 0.29 | % |
2020年5月19日,公司向一名股東發出認股權證,認購最多605,777.5系列A1-A和126,722.5系列A2優先股 ,行使價為0.6美元,以換取專業服務。本公司根據布萊克-斯科爾斯估值估計認股權證的公允價值為209,351美元,並將其記為專業費用,並於2020年12月31日計入額外實收資本。認股權證的初始到期日為2020年6月30日,現已修改為將到期日延長至2020年7月31日。認股權證於2020年7月31日全部行使,現金收益約為44萬美元。
在計算髮行日期公允價值時,使用了以下假設:
認股權證的行使價 | $ | 0.60 | ||
認股權證的合約期 | 1 month | |||
標的股份的現值 | $0.74 – $1.45 | |||
預期波動率 | 101.70 | % | ||
預期股息收益率 | 0.00 | % | ||
無風險利率 | 0.22 | % |
於2020年8月26日,本公司向一名股東的聯屬公司發出認股權證,以購買最多765,862股A2系列優先股,行使價為0.25美元,以換取專業服務。自2020年9月30日起,該認股權證已被取消,並向原 認股權證持有人的關聯公司發行了替代 認股權證,以以0.25美元的行使價購買最多765,862股A2系列優先股。本公司根據布萊克-斯科爾斯估值估計認股權證的公允價值為1,039,070美元,並將其計入專業費用,並於2020年12月31日計入額外實收資本。這些認股權證將於2027年8月26日到期。
在計算髮行日期公允價值時,使用了以下假設:
認股權證的行使價 | $ | 0.25 | ||
認股權證的合約期 | 7 years | |||
標的股份的現值 | $ | 1.45 | ||
預期波動率 | 101.70 | % | ||
預期股息收益率 | 0.00 | % | ||
無風險利率 | 0.22 | % |
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 16 – WARRANTS (CONTINUED)
下表概述了公司的認股權證活動:
普通股認股權證數量 | 系列種子股權證數量 | A股系列權證編號: | 行權 每股價格區間 | 加權 平均行權價 | ||||||||||||||||
2019年1月1日的餘額 | 9,050 | 7,224 | - | $ 5.00 to 10.38 | $ | 7.39 | ||||||||||||||
授與 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
被沒收 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 9,050 | 7,224 | - | 5.00 to 10.38 | 7.39 | |||||||||||||||
授與 | - | - | 1,573,362 | 0.00001 to .60 | 0.40 | |||||||||||||||
被沒收 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | (807,500 | ) | 0.00001 to .60 | 0.54 | ||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | 9,050 | 7,224 | 765,862 | $ 0.00001 to 10.38 | $ | 0.40 |
注: 17-定義的繳費計劃
公司有一個固定繳費計劃,涵蓋服務至少兩個月的符合條件的員工。公司完全匹配員工 繳費,最高可達總薪酬的3%,外加超過該金額的50%,最高可達總薪酬的5%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總支出分別為15,304美元和355美元。
附註 18-股東赤字
於2019年10月31日,該公司發行了1,200股普通股,涉及行使1,200項期權,總收益為684美元。
2019年12月31日,公司發行了80,000股無投票權普通股,用於提供諮詢服務,金額為43,200美元。
於2020年5月19日,本公司與本公司當時尚未發行的可轉換票據持有人 訂立A系列優先股購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,可轉換票據於2020年5月19日轉換為每股0.00001美元的優先股面值如下:
Convertible Note Class | 修改後的 折算價格 | 已發行股票的類型為 | 已發行股數 | 最大贖回金額 | ||||||||||
2015年可轉換票據 | $ | 1.50 | A1-B系列優先股 | 745,196 | $ | 1,157,975 | ||||||||
2017年可轉換票據 | $ | 1.50 | A1-B系列優先股 | 1,413,207 | $ | 2,196,010 | ||||||||
1ST2018年橋 備註 | $ | 1.50 | A1-B系列優先股 | 819,141 | $ | 1,272,879 | ||||||||
2發送2018年橋 備註 | $ | 0.60 | A1系列-A類優先股 | 780,697 | $ | 510,513 | ||||||||
2018年可轉換票據 | $ | 0.60 | A1系列-A類優先股 | 6,371,854 | $ | 4,166,674 | ||||||||
2018年可轉換票據 | $ | 0.60 | A2系列優先股 | 1,225,153 | $ | 1,536,242 |
A系列優先股的每股 可根據持有人的選擇,按1:1的比例隨時和不時地轉換為普通股,而持有人無需支付額外的代價。
採購協議包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾,以及雙方的其他義務。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 18 – STOCKHOLDERS’ DEFICIT (CONTINUED)
作為A系列優先股股票購買協議的一部分,A系列優先股的持有者獨家持有A系列優先股並 作為一個單獨類別投票,有權投票表決本公司董事的多數股權。任何贖回事件,包括 視為清算,都需要A系列優先股股東的批准,而A系列優先股被確定不完全在作為發行人的 公司的控制範圍內,因此為A系列優先股的持有人提供了對 A系列優先股的贖回權的控制權。因此,在美國會計準則第480題“區分股權與負債”項下,A系列優先股以最大贖回金額入賬,並在綜合資產負債表中列為夾層股權。
2020年9月30日,公司提交了第三份經修訂和重新簽署的公司註冊證書(“第三章”)。
基於第三次修訂和重新發布的公司證書,贖回事件已修改為在公司控制範圍內 ,原因如下:
1. | 視為 清算-公司股東可獲得的所有分配或收益將根據每位股東持有的股份數量按比例按比例分配給所有股東,而不優先於優先A股股東。 |
2. | 修正案取消了必要持有人的權利,即在公司解散未在某些類型的當作清算事件發生後90天內完成的情況下,要求本公司使用某些當作清算事件的收益來贖回A系列優先股的所有流通股。 |
3. | 本公司董事會五名成員中必須有三名 為本公司首席執行官或獨立 名董事,且不是首選A級董事。因此,A系列董事並不擁有董事會的多數控制權。 |
由於公司註冊證書的變更,自2020年9月30日起,本公司的A股優先股持有人對本公司董事會並無控制權,任何清算活動均在本公司的控制範圍內。基於ASC 480-10-S99。本公司的A股優先股在發行人無法控制的事件發生時不再可或有贖回 ,因此A系列優先股已按賬面價值分類為永久股權。之前記錄的對賬面金額的調整沒有被逆轉。
截至2020年12月31日,A系列優先股已發行股票的數量和賬面價值如下:
可轉換票據類別 | 已發行股份的類型 | 已發行股份數量 | 截至2020年12月31日的賬面價值 | |||||||
2015年可轉換票據 | A1-B系列優先股 | 745,196 | $ | 1,157,975 | ||||||
2017年可轉換票據 | A1-B系列優先股 | 1,413,207 | $ | 2,196,010 | ||||||
2018年第1期橋牌註解 | A1-B系列優先股 | 819,141 | $ | 1,272,879 | ||||||
2018年第二個橋牌音符 | A1系列-A類優先股 | 780,697 | $ | 510,513 | ||||||
2018年可轉換票據 | A1系列-A類優先股 | 6,371,854 | $ | 4,166,674 | ||||||
2018年可轉換票據 | A2系列優先股 | 1,225,153 | $ | 1,536,242 | ||||||
A系列優先股的公允價值總額 | $ | 10,840,293 | ||||||||
發行成本 | $ | (113,749 | ) | |||||||
截至2020年12月31日A系列優先股的總持有成本 | $ | 10,726,544 |
F-84 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 18 – STOCKHOLDERS’ DEFICIT (CONTINUED)
公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股股息除外),除非(除獲得第三章其他規定的任何同意外)A系列優先股的持有者將同時獲得普通股和系列種子優先股的持有者,A系列優先股每股流通股的股息,數額至少等於:(I)如屬普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息,則每股 股優先股的股息將等於以下乘積:(A)就該類別或系列的每股股份釐定的應付股息(如 適用),猶如該類別或系列的所有股份均已轉換為普通股一樣;及(B)經轉換的優先股股份可發行的普通股數目,在每一種情況下,都是在有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算的,或(Ii)如果是不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息,按每股優先股的利率 計算,計算方法為(A)將該類別或系列股本的每股應付股息的金額除以該類別或系列股本的原始發行價(如果發生任何 股息、股票拆分、關於該類別或系列的合併或其他類似的資本重組)和(B)將該部分乘以等於適用的原始發行價的數額; 提供的;如果公司聲明、支付或撥備,在同一日期, 本公司多於一個類別或系列股本的股份的股息 ,根據本條應支付給優先股持有人的股息應根據由此產生的該類別或系列股本的股息計算
在 最高的A2系列優先股股息。
A系列已發行優先股的每一位持有人有權投下的投票數等於該持有人所持有的A系列優先股的股份可轉換成的普通股 的總股數,以確定股東有權就提交本公司股東採取行動或在本公司任何股東大會上審議的任何事項投票的記錄日期 。A系列優先股的持有者獨佔,並作為一個單獨類別投票,有權選舉本公司3名董事。
在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下,公司可供分配給其股東的剩餘資產 ,或在被視為清算事件的情況下,剩餘對價或剩餘可用收益(視具體情況而定)應分配給A系列優先股的持有者、系列種子優先股的持有者、普通股持有者和無投票權普通股的持有者,根據每個此類持有者持有的股份數量按比例分配。為此目的,將所有該等證券視為在緊接該等清算、解散或清盤或被視為清盤事件之前,已根據第三憲章的條款轉換為普通股。
本公司於2020年7月31日根據各自認股權證協議的條款,於行使認股權證後發行605,777.5系列A1-A及126,722.5系列A2優先股,以購買 股份及每股0.6美元的行使價,總代價約為440,000美元。
於2020年8月24日,本公司於行使認股權證時發行75,000股A2系列優先股,以根據有關認股權證協議的條款購買股份,總代價為0美元。
公司於2020年8月26日發行60,000股有表決權的普通股,用於提供專業服務,金額為15,000美元。
公司於2020年8月26日發行29,332股有表決權的普通股,用於提供專業服務,金額為7,333美元。
本公司於2020年10月7日向每名過橋票據購買者發行1,031,243股有投票權普通股,按每1,000元票據本金購買257.5261股股份計算,總代價為0美元(見附註11)。
F-85 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
NOTE 19 - SUBSEQUENT EVENTS THROUGH FEBRUARY 15, 2021
2021年1月11日,董事會批准將公司根據股票激勵計劃可授予的股票期權總額增加至3,500,000股普通股。
於2021年1月29日,本公司與一名現有股東訂立票據購買協議,據此,本公司發行本金總額為1,000,000美元的過橋票據(“1,000,000美元過橋票據”)。所有1,000,000美元的橋樑債券 將於2022年10月7日到期。1,000,000美元過橋票據的利息將於1,000,000美元過橋票據的年期內按5%的年利率累算,並由本公司於(I)到期時、(Ii)一旦發生違約情況下債務加速時、(Iii)與本公司預付1,000,000美元過橋票據有關,或(Iv)與本公司發行1,000,000元過橋票據以換取轉換時的應計及未付利息 而支付。每1,000,000美元的橋式票據可根據以下其中一項轉換為轉換股份: 1.自動管道融資轉換,2.可選的下一次股權融資轉換;3.可選的公司交易轉換;4.可選的到期日轉換。票據購買協議項下上述任何事項並無預先釐定的兑換價格,但1,000,000元橋樑票據的任何兑換相關的適用兑換價格將由參考 參考一個公式釐定,該公式包括本公司股份的每股價格或價值(視屬何情況而定)的20%折讓 與轉換有關或於轉換髮生時所隱含的 。
於2021年2月,本公司與本公司若干現有股東訂立證券購買協議(“SPA”),透過出售及發行本公司A3系列優先股(“PIPE股份”)及認股權證以購買本公司普通股股份(“PIPE 認股權證”),以籌集總額高達8,008,841美元的額外資金。
注 20-2021年2月16日至2021年8月3日的後續活動
2019年4月27日,對2019年票據進行了修訂,將信貸額度下可以提取的最高本金金額提高到 $2,500,000,並將到期日延長至2023年7月31日。
2021年5月18日,本公司與Hudson簽署了日期為2020年10月10日的合併協議的第三次修訂,根據該協議,雙方將保留從Hudson收購的合併Sub I的現有業務(見附註1)。經修訂協議預期進行以下 交易:(I)透過與合併Sub I合併將Hudson重新歸化至特拉華州,據此合併Sub I將為尚存的 法團(“重新歸化”),緊隨其後的是(Ii)Fr8Hub與合併Sub II合併,藉此Fr8Hub 將繼續生存,並將成為合併Sub I的間接全資附屬公司(“合併”)。由於修訂的結果, 合併子公司I將不再剝離合並前的業務。
於2021年5月24日,本公司與一名現有股東訂立票據購買協議,據此,本公司發行本金總額為1,608,842美元的過橋票據(“五月過橋票據”)。五月橋樑票據條款類似於1,000,000美元橋樑票據條款(見附註19),不同之處在於本公司股份的每股價格或價值(視屬何情況而定)有25%的折扣,而該等折扣乃由與轉換有關或於轉換髮生時所隱含的事件所隱含。
於2021年7月30日,本公司與一名現有股東訂立本金總額為1,000,000美元的額外票據購買協議,條款與五月橋票據相若。
F-86 |
Freighthb公司及其子公司
合併財務報表
目錄
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-88 | |
合併財務報表 | ||
合併資產負債表 | F-89 | |
合併 經營報表和全面虧損 | F-90 | |
合併股東虧損變動表 | F-91 | |
合併的現金流量表 | F-92 | |
合併財務報表附註 | F-93 |
F-87 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
FreightHub,Inc.及其子公司的股東,
關於合併財務報表的意見
我們 審計了隨附的FreightHub,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東虧損和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
會計原則變更
正如綜合財務報表附註3所述,由於採用了財務會計準則編撰(“ASC”)主題606“與客户簽訂合同的收入”,本公司於2018年更改了收入會計方法。 本公司採用了修改後的追溯法。
強調有關流動性的事項
正如綜合財務報表附註2所述,本公司經常虧損,營運現金流為負, 過往一直依賴股權及債務融資來開發產品及支付營運開支。注2中描述了管理層對這些情況的評估以及緩解這些問題的計劃。我們對此的看法為: 未作任何修改。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。根據與我們的審計相關的道德要求,我們必須對公司保持獨立。
我們 按照美國上市公司會計監督委員會的審計標準進行審計,並根據美國公認的審計準則進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們 自2020年起擔任本公司的審計師。
紐約,紐約州
2020年8月14日
F-88 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併資產負債表
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
資產: | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 490,636 | $ | 909,236 | ||||
應收賬款 | 737,771 | 417,143 | ||||||
應收賬款 應收關聯方 | 6,600 | 109,450 | ||||||
未開票 應收賬款 | 136,212 | 41,376 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 67,699 | 11,304 | ||||||
流動資產合計 | 1,438,918 | 1,488,509 | ||||||
無形資產,淨額 | 9,609 | 10,422 | ||||||
大寫的 軟件,網絡 | 742,229 | 996,368 | ||||||
財產和設備,淨額 | 34,579 | 24,844 | ||||||
保證金 | 13,736 | 10,137 | ||||||
總資產 | $ | 2,239,071 | $ | 2,530,280 | ||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付帳款 | $ | 779,333 | $ | 344,421 | ||||
賬款 應付關聯方 | - | 45,469 | ||||||
短期借款,淨額 | 527,669 | 220,588 | ||||||
應計費用 | 135,737 | 69,491 | ||||||
所得 應繳税金 | 9,981 | - | ||||||
流動負債合計 | 1,452,720 | 679,969 | ||||||
可轉換 應付票據,淨額 | 8,119,704 | 5,736,269 | ||||||
總負債 | 9,572,424 | 6,416,238 | ||||||
承付款 和或有 | - | - | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
系列 種子優先股,面值0.00001美元,授權發行19,399股;2019年和2018年12月31日發行和發行12,175股 | - | - | ||||||
普通股,面值0.00001美元,授權股份339,906股; 截至2019年12月31日,82,657份有表決權和80,000份無表決權已發行和未償還 ,截至2018年12月31日已發行和未償還81,457份有表決權和未償還 | 11 | 10 | ||||||
額外的 實收資本 | 416,147 | 356,988 | ||||||
累計赤字 | (7,747,982 | ) | (4,242,956 | ) | ||||
累計 其他綜合損失 | (1,529 | ) | - | |||||
股東虧損額合計 | (7,333,353 | ) | (3,885,958 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 2,239,071 | $ | 2,530,280 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-89 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併 經營報表和全面虧損
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
淨收入 | $ | 4,179,845 | $ | 3,245,517 | ||||
收入成本 | 3,848,776 | 2,927,536 | ||||||
毛利 | 331,069 | 317,981 | ||||||
運營費用 | ||||||||
薪酬 和員工福利 | 1,559,278 | 1,002,902 | ||||||
銷售 和市場營銷 | 130,641 | 20,234 | ||||||
常規 和管理 | 1,047,551 | 827,784 | ||||||
折舊和攤銷 | 659,961 | 534,543 | ||||||
運營費用總額 | 3,397,431 | 2,385,463 | ||||||
營業虧損 | (3,066,362 | ) | (2,067,482 | ) | ||||
其他 收入(支出) | ||||||||
利息收入 | 90 | - | ||||||
利息 費用 | (428,773 | ) | (340,481 | ) | ||||
未計提所得税準備前虧損 | (3,495,045 | ) | (2,407,963 | ) | ||||
收入 税費 | 9,981 | - | ||||||
淨虧損 | $ | (3,505,026 | ) | $ | (2,407,963 | ) | ||
其他 全面虧損 | ||||||||
外幣折算 | (1,529 | ) | - | |||||
全面損失 | $ | (3,506,555 | ) | $ | (2,407,963 | ) | ||
基本和完全稀釋後的每股收益 | $ | (37.28 | ) | $ | (29.00 | ) | ||
加權 普通股平均數 | 94,055 | 83,025 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-90 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併的股東虧損變動表
普通股 股票 | 優先股 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投票 股 | 金額 | 無投票權 股 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外的 實收資本 | 累計赤字 | 累計 其他全面虧損 | 股東虧損合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2017年12月31日 | 81,457 | $ | 10 | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | (1,834,993 | ) | $ | - | $ | (1,834,983 | ) | |||||||||||||||||||||
通過轉換可轉換債券發行優先股 | - | - | - | - | 12,175 | - | * | 243,942 | - | - | 243,942 | |||||||||||||||||||||||||||||
簽發給貸款人的認股權證 | - | - | - | - | - | - | 113,046 | - | - | 113,046 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (2,407,963 | ) | - | (2,407,963 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2018年12月31日 | 81,457 | 10 | - | - | 12,175 | - | 356,988 | (4,242,956 | ) | - | (3,885,958 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以行使期權 | 1,200 | - | - | - | - | - | 684 | - | - | 684 | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行無投票權的普通股 | - | - | 80,000 | 1 | - | - | 43,199 | - | - | 43,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | 15,276 | - | - | 15,276 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,529 | ) | (1,529 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (3,505,026 | ) | - | (3,505,026 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | 82,657 | $ | 10 | 80,000 | $ | 1 | 12,175 | $ | - | $ | 416,147 | $ | (7,747,982 | ) | $ | (1,529 | ) | $ | (7,333,353 | ) |
* 餘額不到一美元。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-91 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併 現金流量表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (3,505,026 | ) | $ | (2,407,963 | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||
折舊和攤銷 | 659,961 | 534,543 | ||||||
可轉換票據發行成本攤銷 | 19,982 | 2,464 | ||||||
基於共享的薪酬 | 15,276 | - | ||||||
攤銷遞延融資成本--短期借款 | 37,182 | 96,742 | ||||||
應付可轉換票據應計利息 | 308,432 | 164,826 | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款(增加) | (414,907 | ) | (377,833 | ) | ||||
應收賬款關聯方減少 | 102,850 | 193,025 | ||||||
(增加) 預付費用和其他資產 | (56,066 | ) | (1,804 | ) | ||||
(增加)保證金 | (3,599 | ) | (7,819 | ) | ||||
增加 應付賬款 | 434,418 | 201,187 | ||||||
(減少) 應付賬款關聯方增加 | (2,269 | ) | 44,469 | |||||
應計費用增加 | 65,604 | 61,892 | ||||||
增加應繳所得税 | 9,981 | - | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (2,328,181 | ) | (1,496,271 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
軟件開發成本資本化 | (392,276 | ) | (399,466 | ) | ||||
購買固定資產 | (22,348 | ) | (11,239 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (414,624 | ) | (410,705 | ) | ||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
發行可轉換應付票據所得款項 | 2,055,024 | 2,779,794 | ||||||
通過行使期權發行普通股所得收益 | 684 | - | ||||||
支付貸款發放成本 | - | (60,000 | ) | |||||
償還短期借款 | (3,587,662 | ) | (242,230 | ) | ||||
短期借款收益 | 3,857,561 | - | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | 2,325,607 | 2,477,564 | ||||||
現金和現金等價物淨增長 (減少) | (417,198 | ) | 570,588 | |||||
匯率變動對現金的影響 | (1,402 | ) | - | |||||
年初現金 和現金等價物 | 909,236 | 338,648 | ||||||
年終現金 和現金等價物 | $ | 490,636 | $ | 909,236 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 63,177 | $ | 84,701 | ||||
補充披露非現金活動 | ||||||||
無投票權 為換取諮詢服務而發行的普通股 | $ | 43,200 | $ | - | ||||
發行與短期借款有關的權證 | $ | - | $ | 113,046 | ||||
通過轉換可轉換債券發行優先股 | $ | - | $ | 243,942 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-92 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
注 1-業務的組織和描述
FreightHub,Inc.及其子公司(“FreightHub US”)是特拉華州的一家公司,於2015年10月26日註冊成立,目的是安排整車貨運的提貨、運輸和交付。2019年1月18日,FreightHub Inc.的全資子公司Freight Hub墨西哥S.A de C.V.(“FreightHub 墨西哥”)成立。FreightHub Inc.及其全資子公司墨西哥FreightHub在下文中稱為“公司”。該公司提供創新的數字貨運配對技術 ,可簡化美國跨境和國內(往返邊境城市)和國內MEX航運,將託運人與墨西哥、加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來。
附註 2--流動性
隨附的財務報表不包括因公司可能無法繼續經營而可能導致的任何調整或分類。所附財務報表是根據正常業務過程中的資產變現和負債清償情況編制的。如所附截至2019年12月31日的財務報表所示,本公司的累計赤字為7,747,982美元,營運資金赤字為13,802美元。截至2019年12月31日,該公司的總債務為8,647,373美元,手頭現金為490,636美元。我們歷來通過經營活動、定期貸款、期票、可轉換票據、私募發行和出售股權的現金流組合來滿足我們的現金需求。我們的現金需求通常用於經營活動和償還債務。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們相信手頭的現金和我們主要投資者的持續支持將使本公司在這些財務報表發佈後的未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業。
附註 3--重要會計政策摘要
演示基礎
這些合併財務報表及相關附註是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報,以美元表示。隨附的綜合財務報表反映所有調整,包括正常經常性調整,管理層認為,這些調整對於根據公認會計準則列報各期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的合併財務報表 包括FreightHub美國公司及其全資子公司墨西哥公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有事項的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。該等估計包括但不限於壞賬準備、以股票為基礎的薪酬估值、應計開支、內部開發軟件及物業及設備的使用年限、安排是否為租約、營運租約的貼現率、所得税應計項目及遞延所得税估值撥備。該公司基於歷史和預期結果、趨勢和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設,包括對未來事件的假設。實際的 結果可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
現金 由銀行賬户中的資金組成。現金等價物包括購買時原始到期日為90天或更短的短期、高流動性投資,通常包括貨幣市場賬户。
F-93 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
信用風險集中度
該公司在金融機構設有現金賬户。有時,這些賬户中的餘額可能會超過聯邦保險的限額。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,超過聯邦保險限額的金額分別為201,934美元和574,623美元。到目前為止,任何存款餘額都沒有發生任何損失。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具是應收賬款。截至2019年12月31日,四家客户佔公司應收賬款的比例分別為11%、15%、16%和22%;截至2018年12月31日,四家客户佔公司應收賬款的比例分別為11%、14%、17%和21%。
截至2019年12月31日的年度,兩家客户分別佔公司收入的11%和19%。截至2018年12月31日的年度,四家客户分別佔公司收入的10%、14%、15%和17%。
公允價值計量
公司必須披露按公允價值報告的所有資產和負債的信息,以便評估用於確定報告公允價值的投入 。會計準則編纂(“ASC”)主題820公允價值計量和披露(“ASC 820”)確立了可用的投入的層次結構。可觀察到的投入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入是指反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設,並且是根據當時可獲得的最佳信息制定的。
公允價值層次的三個級別説明如下:
級別 1-基於公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第 2級-根據不活躍的市場中類似資產或負債的報價進行估值,或直接或間接地觀察到所有重要的 投入。
第 3級--在資產和負債中幾乎沒有市場活動(如果有的話)所需的投入無法觀察到的估值。
金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面金額,包括貿易應收賬款、應付賬款、應計開支及浮動利率債務,分別於2019年12月31日及2018年12月31日的公允價值大致相同,主要由於上述項目的短期性質、到期日或利率性質所致。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按發票淨額、扣除壞賬準備後的淨額入賬,不計息。其中包括在相應期間提供但在未來日期之前尚未向客户開單的服務的未開單金額 ,該日期通常在一個月內發生。本公司定期審核應收賬款餘額,併為被視為無法收回的可疑賬款計提撥備。壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。我們根據歷史註銷經驗和未付應收賬款的賬齡來確定撥備。根據發票條款,餘額被視為逾期。賬户餘額在所有收款手段用完後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。截至2019年12月31日和2018年12月31日,壞賬準備 為0美元。
F-94 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
長壽資產
每當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況時,公司就審查其長期資產的減值。資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該資產或資產組別被視為已減值,將計入減值損失,以將賬面值調整至估計公允價值。管理層已確定不存在長期資產減值,因此,本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止 年度的長期資產賬面值並無調整。
財產 和設備
財產 和包括辦公室和計算機設備、傢俱和租賃改進的設備按成本列報。折舊是使用直線法計算的,估計使用年限為三至五年。
有用的生活 | |
軟件 | 3年 |
裝備 | 3年 |
傢俱 | 7年 |
租賃權改進 | 3年 |
大寫的 軟件
公司遵守ASC主題350-40“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件”的指導 對其內部開發的系統項目進行核算,並利用這些項目向客户提供服務。這些系統項目 一般涉及公司的軟件,這些軟件不打算出售或以其他方式進行營銷。在初步項目階段發生的內部和外部成本 在發生時計入。一旦項目進入開發階段,公司 將直接內部和外部成本資本化,直到軟件基本完成並準備好用於其預期用途。 升級和增強的成本計入資本化,而發生的維護成本計入已發生的費用。這些資本化的軟件成本 在基礎軟件的預期經濟壽命(通常為三年)內按項目逐一攤銷。當軟件可用於其預期用途時,攤銷即開始。
廣告
廣告費用 在發生時計入費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,廣告成本分別為67,251美元和14,778美元。
所得税 税
公司遵循ASC主題740-10-65-1關於所得税不確定性的會計處理,規定了在財務報表中確認、計量和分類納税申報單中已採取或預期的納税頭寸的規則。這規定了財務報表計量和税務狀況確認的兩步流程 。第一步是根據税務頭寸的技術 優點,確定該頭寸是否更有可能(可能性大於50%)在審查後繼續存在。第二步要求對符合確認門檻的任何税務頭寸進行計量,並在財務報表中以最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益進行確認。本主題還就相關利息和罰金的會計處理、財務報表的分類和披露提供指導。本公司的政策是,與不確定的税務狀況有關的任何利息或罰款在發生時在所得税支出中確認。本公司沒有不確定的税務狀況或相關利息或罰款,需要於2019年12月31日和2018年12月31日應計。
F-95 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
外幣折算
公司在墨西哥運營的子公司的財務報表是按照美國公認會計原則編制的,並通過適用當前匯率換算成美元。當地貨幣已被確定為功能貨幣。國際業務的資產和負債 按期末匯率換算。綜合業務報表中出現的項目 使用每個期間的平均匯率進行折算。折算損益在累計其他綜合收益(虧損)中作為股東權益的組成部分列報。
遞延 融資成本
與獲得某些融資有關的成本 按實際利息法在相關債務的期限 內遞延和攤銷。根據《美國會計準則更新》(ASU)2015-03年“計入利息 --簡化債務發行成本列報”,與債務貼現列報一致,與已確認債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中列報為直接從債務負債中扣除。遞延融資 成本在合併經營報表中攤銷並確認為利息支出。
無形資產
無形資產包括公司的域名,並根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”入賬。 公司的無形資產,包括知識產權,在其使用壽命內攤銷 ,並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對其進行減值審查。 如果存在任何指標,公司將通過比較資產的賬面價值和預計從資產產生的未貼現淨現金流來測試可恢復性。如果該等未貼現現金流量淨額未超過賬面金額(即該資產不可收回),本公司將進行下一步工作,即確定該資產的公允價值並計入減值 損失(如有)。本公司於每個報告期評估該等無形資產的使用年限,以確定事件及情況是否需要修訂其剩餘使用年限。
國外業務
美國以外的業務包括墨西哥的一家子公司。海外業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營會受到固有風險的影響。其中的風險包括現行税法的變化,對外國投資和收入匯回的可能限制,政府價格或外匯管制,以及對貨幣兑換的限制。 海外業務的淨資產不到公司總淨資產的10%。
收入 確認
公司採用ASU 2014-09號,與客户簽訂合同的收入和其他相關華碩(統稱為ASC 606,與客户簽訂合同的收入 )(“ASC 606”)截至2018年1月1日,對截至2018年1月1日仍未完成的合同使用修改後的追溯過渡法 。根據經修訂的追溯法,我們確認初步應用新收入準則的累積影響是對留存收益期初餘額的調整。此次調整對我們的合併財務報表沒有 產生實質性影響。2018年1月1日之後報告期的結果列於ASC 606項下。本公司的收入主要來自本公司的貨運經紀公司通過本公司的順風車市場向託運人提供的服務進行的發貨。託運人與公司簽訂合同,利用公司的獨立貨運公司網絡運輸貨物。這些發貨是公司的履約義務,根據公司與客户簽訂的合同產生,這些合同規定了每次發貨的價格和付款條款。公司接受發貨請求將為每個合同確立可強制執行的權利和義務。通過接受發貨人的訂單,公司有責任將貨物從發貨地運送到目的地。根據這類合同,收入在履行義務時確認,這是隨着貨物從始發地運往目的地的一段時間而發生的。這是適當的 ,因為客户在公司履行其義務時同時獲得和消費利益。公司使用輸入法確定在途收入 , 根據這一原則,收入是根據從出發日期(運輸服務開始)到到達日期(運輸服務完成)這段時間確認的。衡量在途收入 需要適用重大判斷。該公司計算訂單的估計百分比運輸 期間結束時完成的時間,並應用訂單預計收入的完成百分比。收入按公司提供服務的預期對價金額計量。燃油附加費、裝卸費、停靠費和其他非實質性費用是交付貨物的單一履行義務 收到的對價的一部分。
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合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
本公司服務的付款一般應在貨物交付後30至45天內支付。與客户簽訂的合同 不包含材料融資組件。
公司與客户簽訂的合同期限為一年或更短,不需要任何重大的啟動成本,因此,為獲得與這些合同相關的合同而產生的成本在發生時計入費用。
通過公司的貨運經紀服務,公司負責識別和指導獨立的貨運公司 運輸託運人的貨物。貨物的運輸外包給第三方承運人。本公司是這些安排的委託人 ,因此按毛數記錄與這些合同相關的收入。公司控制服務 ,並負有滿足客户要求的主要責任。該公司向其客户開具發票並收取費用,同時 在定價方面擁有自由裁量權。此外,公司負責選擇滿足客户貨運要求的第三方運輸供應商。
收入確認、開票、現金收取和壞賬準備的時間安排導致我們合併資產負債表上的已開票和未開票應收賬款 。當貨物到達目的地時,公司有無條件開具帳單的權利。
可轉換債務
公司對可轉換債務進行評估,以確定1)嵌入轉換選項、2)有益轉換特徵、3)分支、4)衍生負債和5)公允價值調整及其他支出的影響(如果有的話)。在評估可轉換債務工具時,管理層確定可轉換債務託管工具是否為傳統可轉換債務,並進一步確定是否存在需要計量的有益轉換特徵。如果該工具不被視為ASC 470下的常規可轉換債務, 本公司將繼續根據ASC 815將該等工具作為衍生金融工具進行評估。
常規可轉換債券是一種金融工具,其中持有人只能通過行使 期權並以固定數量的股票或等值現金獲得全部收益來實現轉換期權的價值。在發行時未選擇公允價值期權的傳統可轉換債券被視為直接債務,不對嵌入的股權進行會計確認 。
公司發行的可轉債具有以下常規可轉債的典型特徵:
● | 根據持有人的選擇,債務證券可按指定價格轉換為發行人的普通股。 | |
● | 債務證券的售價或發行價值不會顯著超過票面金額。 | |
● | 它 承擔的利率低於本公司為不可轉換債務獲得的利率。 | |
● | 如果 轉換,公司必須向投資者交付其股票的股份(即實物結算)。沒有現金轉換 功能,可在轉換時以現金全部或部分結算可轉換債務。 | |
● | 證券的初始轉換價格高於發行時普通股的市值,且在發行時沒有 有益的轉換功能(“BCF”)進行分拆和單獨核算。由於公司 已確定嵌入的轉換選項不應與其宿主工具分開,因此公司根據ASC 470-20將可轉換債務工具、帶有轉換的債務和其他選項入賬。 |
F-97 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
基於股份的薪酬
公司根據ASC主題718“薪酬-股票補償”向員工發放基於股票的獎勵。 此外,公司向非員工發行股票期權以換取諮詢服務,並根據ASC分主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”的規定對這些股票進行核算。補償費用根據計算出的獎勵金公允價值在贈款上計量,並確認為必要服務期內的支出,該服務期通常是贈款的歸屬期間。
對於 股票補償獎勵的修改,本公司在已有獎勵修改之日或未歸屬獎勵的剩餘歸屬期間,將修改後的獎勵的增量公允價值計入股票補償 。增量補償 是修改當日修改的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值 。
對於授予非員工的期權,所用期權的預期壽命是每個此類期權的合同期限。用於計算授予日期公允價值的所有其他假設 通常與授予員工的期權所使用的假設一致。
為了計算基於股票的薪酬,公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。採用布萊克-斯科爾斯模型確定股票支付獎勵的公允價值時,受公司股票價格(由409a估值決定)和多項假設的影響,包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。預期波動率主要基於同行公司數據的歷史波動率,而股票期權的預期壽命基於未來趨勢的歷史和其他經濟數據。無風險利率 基於授予時與預期期權期限對應的期間內有效的美國國債收益率曲線。 股息收益率假設基於公司的歷史和不派發股息的預期。如果因素髮生變化並且公司採用不同的假設,基於股票的薪酬支出可能與過去記錄的有很大差異。 如果確定基於股票的薪酬支出時使用的假設與隨着時間推移而變得已知的實際因素之間存在差異,特別是在預期的沒收方面,公司可能會更改在確定基於股票的薪酬成本時使用的輸入因素。該等變動(如有)可能會對本公司在作出該等變動期間的經營業績造成重大影響。在授權日之後對獎勵進行後續修改而產生的增量補償成本在發生時確認 。此外,本公司還對發生的獎品沒收進行核算。對於根據業績條件授予的股票獎勵 , 費用在有可能滿足條件時確認。
在截至2019年12月31日的年度內,根據股票期權計劃授予的期權和股票獎勵的公允價值是在授予日期 使用Black-Scholes期權定價模型和以下授予假設進行估計的:
2019 | ||||
無風險利率 | 2.80 | % | ||
期權的預期壽命為 | 5 years | |||
預期波動 | 49.20 | % | ||
預期股息收益率 | 0.00 | % |
每股收益
考慮到參與證券的影響,基本每股收益(虧損)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)是通過淨收益(虧損)除以普通股加權平均數和已發行稀釋性普通股等價物計算得出的。在 反稀釋期間,普通股等價物(如果有的話)不考慮在計算中。截至2019年12月31日,普通股等價物為625,497股,2018年12月31日為361,363股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,這些 股被排除在用於計算稀釋後股份的範圍之外。這些證券不包括在稀釋後每股淨收益的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。
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FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
細分市場
運營部門被定義為擁有單獨財務信息的實體的組成部分。為了做出經營決策、分配資源和評估財務績效,本公司將審查在綜合基礎上提供的財務信息。因此,本公司已確定其在一個運營部門和一個可報告部門運營。本公司於綜合財務報表附註12呈列有關其營運分部及地理區域的財務資料。
最近 會計聲明
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU第2020-04號提供了在有限時間內可選權宜之計的指南,以減輕在會計核算(或認識到)參考匯率改革(LIBOR)對財務報告的影響方面的操作負擔。本指南自2020年3月12日華碩發佈之日起生效,公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。該公司的信貸安排已包含可比的替代參考利率,該參考利率將在LIBOR逐步取消時自動生效,該公司還在審查其可能將LIBOR用作參考利率的商業合同。本公司目前正在評估該指引對其合併財務報表的潛在影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號《所得税(主題740):簡化所得税的會計處理》。ASU第2019-12號旨在簡化與所得税會計相關的各個方面,消除ASC主題740中有關期間內税收分配的一般 原則的某些例外,簡化公司在臨時 期間確認遞延税款的情況,並澄清當前指導方針的某些方面,以促進一致應用。本指南適用於公共業務實體,適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期,並允許提前採用 。本指引適用於本公司自2021年1月1日開始的會計年度。本公司目前正在評估該指引對其合併財務報表的潛在影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租契。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表中確認租期超過12個月的租約產生的權利和義務的資產和負債。出租人會計不會從根本上 更改;但是,可能需要進行一些更改以符合承租人的指導意見。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-10租約 (主題842)、編纂改進和ASU 2018-11租約(主題842),有針對性的改進,為 採用主題842提供了進一步的指導。ASU 2018-10澄清了某些條款並更正了指南的意外應用,例如隱含利率的應用 、租賃分類的承租人重新評估以及某些應確認為收益而不是股東權益的過渡調整。ASU 2018-11為採用主題842分離 合同組件提供了替代過渡方法和實用便利。截至2019年12月31日,本公司尚未採用該標準,目前正在評估新租賃標準對本公司的影響。
2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU第2019-08號《薪酬--股票薪酬(主題718)和與客户合同的收入(主題606):編纂改進--支付給客户的基於股份的對價》。ASU編號2019-08修訂和澄清了ASU編號2018-07,要求實體通過應用主題718中的指導來衡量授予客户的基於股份的支付獎勵並對其進行分類 。對於已採用ASU第2018-07號修正案的實體,本ASU中的修正案在2019年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效,並允許提前採用 。本指引適用於本公司自2020年1月1日開始的會計年度。本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年4月,FASB發佈了ASU第2019-04號“對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生品和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進。”ASU編號2019-04是作為FASB正在進行的項目的一部分發布的,目的是改進其ASC,並澄清和改進與最近發佈的信用損失、對衝以及確認和計量標準相關的指導領域。本指南包含多個生效日期,但適用於從2020年1月1日開始的公司 財年。本指導意見的通過不會對其合併財務報表產生實質性影響。
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FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
2018年8月,FASB發佈了ASU編號2018-13,公允價值計量(主題820):公允價值計量披露要求的披露框架更改 。本次更新中的修訂修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。 ASU對註冊人在2019年12月15日之後的會計年度及其過渡期有效。允許提前採用 。該準則的採用並未對公司的財務報表或股東權益的任何組成部分產生任何實質性影響。
2018年11月,FASB發佈了ASU第2018-18號《協作安排(主題808):澄清主題 808和主題606之間的互動》。發佈ASU第2018-18號文件是為了解決各實體根據對合作安排的經濟性的評估,對交易進行會計核算的方式在實踐中的多樣性。本指南適用於公共企業 在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期,並允許提前採用。 本指南適用於本公司2020年1月1日開始的財年。本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40): 客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)。ASU編號2018-15將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化要求保持一致。本指南對公共企業實體在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效,並允許 提前採用。本指引適用於本公司自2020年1月1日開始的會計年度。採納這一指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。
附註 4--財產和設備
財產 和設備包括:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
裝備 | $ | 43,550 | $ | 21,080 | ||||
傢俱和固定裝置 | 9,517 | 9,517 | ||||||
租賃權改進 | 4,759 | 4,759 | ||||||
總成本 | 57,826 | 35,356 | ||||||
累計 折舊 | (23,247 | ) | (10,512 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 34,579 | $ | 24,844 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊費用分別為12,735美元和7,308美元。
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FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
注: 5-大寫軟件
大寫的 軟件包括以下內容:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
大寫的 軟件 | $ | 2,144,723 | $ | 1,752,447 | ||||
累計攤銷 | (1,402,494 | ) | (756,079 | ) | ||||
大寫的 軟件,網絡 | $ | 742,229 | $ | 996,368 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的攤銷費用分別為646,414美元和526,422美元。
未來期間資本化軟件的預計攤銷情況如下:
12月31日, | ||||
2020 | $ | 485,251 | ||
2021 | 188,485 | |||
2022 | 68,493 | |||
$ | 742,229 |
附註 6--應計負債
應計負債包括以下內容:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
應計工資總額 | $ | 83,326 | $ | 31,941 | ||||
應計增值税 | 4,819 | - | ||||||
應計收入成本 | 47,592 | 37,550 | ||||||
其他應計費用合計 | $ | 135,737 | $ | 69,491 |
注: 7-基於股票的薪酬
公司有一個股票激勵計劃(“計劃”),根據該計劃,公司可以授予最多150,000股普通股的股票期權。激勵性股票期權和非限制性股票期權均在授予之日起十年內到期。
下表彙總了股票期權活動(*):
選項數量 | 加權
平均值 行權價格 | 加權 平均剩餘合同期限 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | - | $ | - | |||||||||||||
授與 | 95,953 | 0.54 | ||||||||||||||
被沒收 | - | - | ||||||||||||||
已鍛鍊 | (1,200 | ) | 0.57 | |||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 94,753 | 0.52 | 7.51 | $ | - | |||||||||||
可在2019年12月31日行使 | 43,291 | $ | 0.54 | 7.27 | $ | - |
(*) 在2019年1月1日之前未授予任何期權
F-101 |
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合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
注 7-基於股票的薪酬(續)
下表彙總了公司的非既得股票期權。
未歸屬的 未完成的期權 | 加權平均值 授予日期公允價值 | |||||||
2018年12月31日 | - | - | ||||||
已授予期權 | 95,953 | 0.25 | ||||||
選項 被沒收/取消 | - | - | ||||||
選項 已行使 | (1,200 | ) | 0.24 | |||||
已授予期權 | (43,291 | ) | 0.25 | |||||
2019年12月31日 | 51,462 | $ | 0.25 |
(*) 在2019年1月1日之前未授予任何期權
在截至2019年12月31日的年度內,公司確認了15,276美元的股票薪酬支出。截至2019年12月31日,有3,594美元的未確認股票薪酬支出與根據該計劃授予的非既得性基於股份的薪酬安排有關。這項費用 預計將在四年的加權平均期內確認。
附註 8--短期借款
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
(A) 短期本票 | $ | - | $ | 257,770 | ||||
(B)循環信貸額度 | 527,669 | - | ||||||
527,669 | 257,770 | |||||||
減去: 未攤銷遞延融資成本 | - | (37,182 | ) | |||||
短期借款,淨額 | $ | 527,669 | $ | 220,588 |
(a) | 於2017年7月31日,本公司與貸款人(“2017年票據貸款人”)訂立一張金額為350,000美元的短期本票(“2017年票據”)。未償還本金的應計利息相當於12.50%。該票據要求 第一年每月等額分期付款3,645美元利息,然後第二年等額每月分期付款31,179美元本金和利息。2017年11月22日,該附註被修改為本金 美元500,000美元。修正後的票據要求第一年每月等額分期付款5,208美元利息,然後第二年每月等額分期付款44,541美元本金和利息。截至2018年12月31日,餘額為257,769美元。2019年3月6日,公司償還了全部貸款餘額。作為貸款條款的一部分,貸款人有權根據向其他投資者提供的相同條款投資至多(I)250,000美元或(Ii)按比例保持貸款人對本公司的按比例所有權的金額(以較大者為準)。2018年11月,本公司與貸款人就投資權條款達成協議,向貸款人授予認股權證,以10.3813美元的行使價購買最多7,224股系列種子優先股 。成本被歸類為遞延融資成本,並在綜合資產負債表中記錄了扣除短期借款的淨額 。有關詳細信息,請參閲附註14。 |
F-102 |
FREIGHTHUB, Inc.和子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 8--短期借款(續)
(b) | 於2019年3月7日,本公司與另一貸款人(“2019年票據貸款人”)訂立短期本票(“2019年票據”),向本公司提供循環信貸額度。根據公司的信貸額度,可提前提取的本金上限為1,000,000美元。循環信用額度的借款基數不得超過符合條件的 應收賬款的80%。在循環信用額度下,如果未償還墊款的本金總額超過適用的借款基數,公司必須向貸款人償還相當於循環信用額度的未償還本金餘額與借款基數之間的差額。票據要求從2019年5月1日開始按月支付利息。 未償還本金的利息按《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率計算 ,年利率下限為5.25%。截至2019年12月31日的利率為5.25%。截至2019年12月31日,借入的未償還本金為527,669美元。初始到期日為2020年3月7日。經貸款人和本公司雙方書面同意,可延長初始到期日。2020年7月28日,公司將到期日延長至2021年7月31日。 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,公司與短期借款有關的利息支出分別為57,586美元和84,700美元。
附註 9--可轉換債務
於 2015及2016年度,本公司與數名投資者就2015年可換股票據本金總額1,000,000美元訂立可換股債務協議(“2015可換股票據”),每項協議於票據日期起計兩年到期,條款如下:票據的未償還本金餘額及未付應計利息將於本公司進行下一輪股權融資時自動轉換,毛收入至少為2,000,000美元。轉換為本公司在本輪融資中發行的最高級股份 ,每股價格等於以下兩者中的較小者:(I)根據公司在完全攤薄的基礎上最高2,000,000美元的現金前估值確定的價格;或(Ii)投資者在該輪融資中支付的最低每股價格的20%(20%)折扣 。除非在此輪融資中自動轉換,否則票據可在某些情況下(包括控制權變更交易及到期日)按完全攤薄基礎上最高公司預付估值2,000,000美元轉換為最高級股票類別。2015年可轉換票據按年息3%計提利息,到期時以現金支付或可轉換為股票,如上文所述。
於2017年及2018年,本公司與數名投資者訂立可換股債務協議(“2017可換股票據”) 於票據日期起計兩年到期的2017年可換股票據本金總額為2,140,000美元,按下列換股條款:票據的未償還本金餘額及未付應計利息將於本公司下一輪股權融資時自動轉換 以本公司最少2,000,000美元的總收益,以相當於以下價格的每股價格購入在該輪融資中發行的本公司最高級股份:(I) 價格,根據全面攤薄基礎上的最高公司錢前估值7,500,000美元確定;或(Ii)投資者在該輪融資中支付的最低每股價格的20%(20%) 折扣。除非在這一輪融資中自動轉換,否則票據可以在某些情況下隨意轉換,包括控制權變更交易和到期日,轉換價格基於完全稀釋後的最高公司預付估值7,500,000美元,轉換為最高級的股票類別。2017年可換股票據按年息3%計提利息,到期時以現金支付或可轉換為股份 如上所述。
於2018年,本公司與數名投資者訂立可換股債務協議(“2018年第1期過橋票據”),本金總額為1,000,000美元。ST2018年橋樑票據,每種情況下,自票據日期起六個月到期。票據的未償還本金及未付應計利息將於本公司下一輪股權融資時自動轉換為在該輪融資中發行的本公司最高級股份類別,每股換股價格相等於投資者於該輪融資中支付的最低每股價格的15%折扣 。第一個ST2018年橋票據應計利息,年利率為8%,到期時以現金支付。
F-103 |
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合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 9--可轉換債務(續)
於2018年,本公司與數名投資者訂立可換股債務協議(“2018年第2期過橋票據”),本金總額為300,000元。發送2018年橋樑票據,每種情況下,自票據日期起六個月到期。未償還本金 餘額乘以150%及該等票據的未付應計利息將於本公司下一輪股權融資時自動轉換為在該輪融資中發行的本公司最高級股份類別,轉換價格為每股 相等於投資者於該輪融資中支付的最低每股價格。這兩個發送2018年橋票據應計利息 年利率為8%,到期時以現金支付或可轉換為股票,如上文所述。
於2018年11月,作為根據優先擔保可換股貸款協議(“高級可換股貸款協議”)進行的新一輪優先擔保可換股債務融資的一部分,本公司與投資者同意修訂本公司所有未償還可換股票據(即2015年可換股票據、2017年可換股票據、1ST 2018橋樑筆記和2發送2018年橋樑票據(“現有可轉換票據”),見下文 段。
現有可轉換票據均已修訂,將到期日延長至2021年12月。第一個ST2018橋樑筆記和2發送 2018橋票據已修訂,將該等現有可換股票據的利率由8%降至3%。現有可換股票據亦已全部修訂,以明確地將該等票據所代表的債務附屬於(I)本公司根據與應收賬款融資有關而訂立的貸款及抵押協議下的債務 ,及(Ii)本公司根據高級可轉換貸款協議所承擔的債務。所有現有可轉換票據(除 2發送修訂規定,除非該等票據的每名持有人接受本公司的要約以指定金額參與及作出高級可轉換貸款協議項下的承諾,否則該持有人現有可換股票據項下的所有未償還本金及 應計及未付利息將自動轉換為本公司的 系列種子優先股股份,每股換股價相等於20.7626美元。拒絕參與高級可轉換貸款協議的現有可轉換票據的任何此類持有人被稱為“非參與貸款人”。每個現有的 可轉換票據(2個除外發送2018年橋樑票據)被修改,規定對於不是非參與貸款人的此類票據的任何持有人 ,當高級可轉換貸款協議項下的未償還貸款同時及不時轉換為(I)轉換股份(定義見高級可轉換貸款協議)或(Ii)高級可轉換貸款協議所附的A系列優先股文件所預期的A系列優先股股份時,該持有人現有的所有未償還本金及應計及未付利息將同時及不時轉換為(I)轉換股份(如高級可轉換貸款協議項下的貸款根據其條款轉換為此類A系列優先股)而生效。“A系列優先股”)。每張該等現有可換股票據項下將予轉換的本金及應計及 未付利息的金額,將與當時正在轉換的高級可轉換貸款協議項下的未償還貸款金額成比例。將該等現有可換股票據轉換為A系列優先股股份的每股換股價格定為每股20.7626美元。在任何轉換為轉換股份的情況下,每股 股票的轉換價格為轉換價格(定義見高級可轉換 貸款協議)。這兩個發送2018年橋樑票據被修改為規定,所有未償還本金的150%以及該持有人2項下的所有應計 和未付利息發送2018年橋票據將在 高級可轉換貸款協議項下的未償還貸款轉換為(I)轉換股份或(Ii)A系列優先股(br}股份)的同時及不時轉換(視情況而定)。每項該等現有可轉換票據項下的本金金額(按150%利率計算)及應計及未付利息在每種情況下均須與當時正在轉換的高級可轉換貸款協議項下的未償還貸款金額成比例 。如將該等現有可換股票據轉換為轉換 股份或A系列優先股股份,則每股換股價為換股價(定義見高級可換股貸款協議)。
F-104 |
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合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 9--可轉換債務(續)
於2018年11月,本公司與數名投資者訂立優先擔保高級可換股貸款協議。根據 高級可轉換貸款協議,貸款人承諾購買本金總額高達4,274,830美元的可轉換 承付票(“高級票據”),該票據將於2021年11月16日到期。高級可轉換貸款協議和高級票據 包含以下轉換條款:
● | 如本公司進行下一次股權融資,而本公司收到至少6,000,000美元的總收益,則優先票據將自動轉換為在該等下一次股權融資中發行的本公司優先股股份, 每股換股價相等於(A)在該等股權融資中發行的該等優先股的每股最低收購價及(B)每股10.3813美元兩者中較低者。 | |
● | 根據高級可轉換貸款協議,貸款人可選擇在任何時間或不時將優先票據全部或部分轉換為A系列優先股,轉換價格為每股10.3813美元。 | |
● | 在 達到高級可轉換貸款協議規定的某些轉換里程碑時(本公司實現往績3個月的淨收入至少600,000美元),本公司可要求持有高級票據的貸款人強制將該等優先票據 轉換為A系列優先股,每股價格為10.3813美元。 |
高級可換股貸款協議及高級票據項下的債務及其他責任以本公司所有資產及應計利息作為次級抵押,年息為8%,到期時以現金支付,或於高級票據轉換時可轉換為轉換股份或A系列優先股股份(如適用)。高級可轉換貸款協議 包含陳述、擔保、肯定契諾和消極契諾以及可比優先擔保可轉換貸款慣用的其他條款。
此外,高級可轉換貸款協議和高級票據包含某些與信貸或利息風險相關的傳統違約條款,如破產程序、清算事件和公司存在。
管理層確定可轉換票據符合ASC 815中提供的傳統可轉換債務的定義,且嵌入轉換 選項不受公允價值負債財務報表中的分支和分類的影響。
本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分別按可換股票據的公佈利率入賬利息開支308,432美元及164,826美元。
可轉換票據應付餘額如下:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
可轉換 應付票據 | $ | 7,618,718 | $ | 5,563,694 | ||||
應計利息 | 538,541 | 230,112 | ||||||
減去: 未攤銷遞延融資成本 | (37,555 | ) | (57,537 | ) | ||||
應付票據 淨額 | $ | 8,119,704 | $ | 5,736,269 |
F-105 |
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合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 10--所得税
所得税 税費由以下部分組成:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
當前 | ||||||||
聯邦制 | $ | - | $ | - | ||||
狀態 | - | - | ||||||
外國 | 9,981 | |||||||
9,981 | - | |||||||
- | - | |||||||
延期 | ||||||||
聯邦制 | $ | - | - | |||||
狀態 | - | - | ||||||
- | - | |||||||
收入 税費 | $ | 9,981 | $ | - |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的實際税率分別為-0.28%和0.00%。由於估值免税額、外國所得税、 和其他離散項目,實際税率與截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度21%的聯邦税率不同。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司的聯邦淨營業虧損(NOL)分別為7,812,583美元和4,917,140美元。這些NOL的有效期從2035年到2037年,或無限期如下:
12/31/2035 | $ | 35,945 | ||
12/31/2036 | 836,622 | |||
12/31/2037 | 1,922,017 | |||
不定 | 5,017,999 | |||
$ | 7,812,583 |
公司正在評估根據國税法第382條變更所有權可能會限制其未來NOL的潛在使用的影響。
造成遞延税項資產很大一部分的暫時性差額如下:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
應計費用 | $ | 132,034 | $ | 50,165 | ||||
固定資產和無形資產 | (173,490 | ) | (223,663 | ) | ||||
淨營業虧損 聯邦 | 1,640,642 | 1,032,599 | ||||||
淨營業虧損 狀態 | 110,652 | 68,769 | ||||||
1,709,838 | 927,870 | |||||||
減去: 估值免税額 | (1,709,838 | ) | (927,870 | ) | ||||
淨額 遞延税項資產 | $ | - | $ | - |
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合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 10--所得税(續)
在作出這一決定時,公司需要對能夠客觀核實的證據給予極大的重視。通常很難在有重大負面證據的情況下得出不需要估值津貼的結論,例如近年來的累計損失 。對未來應税收入的預測被認為比過去的結果更不客觀。於2019年12月31日及2018年12月31日,本公司對其遞延税項資產維持全額估值津貼。
收入 税費採用資產負債法入賬。遞延税項資產和負債按預期未來確認 可歸因於為所得税目的報告的金額和財務報表目的之間的臨時差異而產生的税收後果, 使用當前税率。如果預期部分或全部遞延税項資產不會變現,則確認估值準備。本公司必須評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性,並且在本公司認為不太可能收回的範圍內,必須建立估值撥備。在確定所得税、遞延税項資產和負債撥備以及針對 遞延税項淨資產入賬的任何估值準備時,需要重大的管理層判斷 。
公司的聯邦或州所得税申報單目前均未接受美國國税局(“IRS”)、州或外國税務機關的審查。
附註 11-租約
在截至2019年12月31日的年度內,公司在德克薩斯州租用了辦公空間。辦公空間租約於2017年5月簽訂,2020年5月到期。該租約未獲本公司續期。
2018年4月,本公司在墨西哥簽訂了七臺工作站的租賃協議,租期為12個月。此外,該公司於2018年11月簽訂了墨西哥15台工作站的租賃協議,租期為12個月。該等租約並非由本公司續簽。2020年1月,本公司在墨西哥簽訂了七臺工作站的租賃協議,租期為12個月 個月,將於2020年12月31日到期。每月租金為1,500美元。
在截至2019年12月31日的年度內,公司就紐約的辦公空間簽訂了各種短期租約,租期由三個月至六個月不等。每月租金由1,800元至2,000元不等。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金成本分別約為109,000美元和68,000美元。
注 12段信息
根據客户的賬單地址,按地理區域彙總了公司的總收入。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
美國 美國 | $ | 4,104,263 | $ | 3,245,517 | ||||
墨西哥 | 75,582 | - | ||||||
總收入 | $ | 4,179,845 | $ | 3,245,517 |
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合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 13-關聯方交易
該公司接受了一位股東的諮詢服務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有應付給該特定股東的未付賬款。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,這些服務的成本分別約為89,000美元和0美元。
該公司還接受了另一位股東的諮詢服務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,應付給該特定股東的賬款分別約為0美元和2,200美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,這些服務的成本分別約為500美元和15,000美元。
該公司還為股東擁有的客户提供貨運服務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該客户的應收賬款分別約為0美元和109,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,這些服務的收入分別約為3,000美元和568,000美元。
該公司還為股東擁有的另一家客户提供貨運服務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該客户的應收賬款分別約為7,000美元和0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,這些服務的收入分別約為134,000美元和13,000美元。
附註 14-認股權證
2015年11月9日,公司向兩位創始人發行了9,050份普通股認股權證,行權價為5美元。該等認股權證到期 ,於認股權證發行之日或本公司被另一實體收購之日起十週年之日(以較早者為準)不可再行使。
根據於2017年簽署的短期借款協議(附註8)的條款,2017年票據貸款人(“貸款人”)有權投資(I)250,000美元或(Ii)可維持貸款人按提供予其他投資者的條款按比例持有本公司股份的金額(以較大者為準)。2018年11月15日,本公司與貸款人就投資權條款達成協議,向貸款人授予認股權證,以每股10.38美元的行使價購買最多7,224股本公司種子優先股。 公司根據Black-Scholes估值估計認股權證的公允價值為113,046美元,並將其記錄為貸款發起成本 攤銷至貸款期間的利息支出和額外實收資本。該等認股權證於認股權證發行之日起十週年時失效,且不再可予行使。發生控制權變更時,認股權證應自動交換為 中的股份。
下表概述了公司的認股權證活動:
認股權證數量 | Exercise Price Ranger Per Share | 加權 平均行權價 | ||||||||||
2018年1月1日的餘額 | 9,050 | $ | 5.00 | $ | 5.00 | |||||||
授與 | 7,224 | 10.38 | 10.38 | |||||||||
被沒收 | - | - | - | |||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
2018年12月31日的餘額 | 16,274 | 5.00 to 10.38 | 7.39 | |||||||||
授與 | - | - | - | |||||||||
被沒收 | - | - | - | |||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
2019年12月31日的餘額 | 16,274 | $ | 5.00 to 10.38 | $ | 7.39 |
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合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
注: 15-確定的繳費計劃
公司有一個固定繳費計劃,涵蓋服務至少兩個月的符合條件的員工。公司完全匹配員工 繳費,最高可達總薪酬的3%,外加超過該金額的50%,最高可達總薪酬的5%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度總支出分別為355美元和0美元。
附註 16-股東權益
公司於2018年11月14日實施了十二選一的反向股票拆分。這些合併財務報表中的所有股票和每股信息都已進行追溯調整,以反映此次反向股票拆分。
2018年11月15日,公司發行了12,175股與轉換可轉換債務有關的種子優先股,金額為243,942美元,其中包括8,900美元的應計利息。
於2019年10月31日,該公司發行了1,200股普通股,涉及行使1,200項期權,總收益為684美元。
2019年12月31日,公司發行了80,000股無投票權普通股,用於提供諮詢服務,金額為43,200美元。
如果公司在 之前發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或任何被視為清算的事件,應向普通股持有人支付因其所有權而產生的任何款項,持有當時已發行的系列種子優先股的股東必須從可供分配給股東的資金和資產中支付,每股金額等於原始發行價,外加任何已申報但未支付的股息
附註 17-後續事件
2019年12月,武漢首次報道了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)--中國。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度 將取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間、蔓延和強度,考慮到迅速演變的形勢,所有這些都是不確定和難以預測的 。因此,目前無法確定新冠肺炎對公司業務的整體影響。
2020年3月27日,總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》,使之成為法律。CARE 法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、 淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格改進財產的税務折舊方法進行技術更正的規定。它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃貸款(在某些情況下可以免除),以促進 繼續就業,以及經濟傷害災難貸款,為受到新冠肺炎影響的小企業提供流動性。本公司已申請此類資金,並於2020年5月6日收到11.47萬美元。
2020年5月19日,公司向一家律師事務所發行認股權證,購買最多75,000股A2系列優先股,以換取2019年提供的法律服務 。截至2019年12月31日和2018年12月31日,應支付給律師事務所的賬款分別約為45,000美元和71,000美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,這些服務的成本分別約為127,000美元和104,000美元。
2020年5月19日,公司向一名股東發出認股權證,認購最多605,777.5系列A1-A和126,722.5系列A2優先股 ,行使價為0.6美元,以換取專業服務。認股權證的初始到期日為2020年6月30日,經修改後,到期日延長至2020年7月31日。2020年7月31日,公司發行了605,777.5系列A1-A和126,722.5系列A2優先股,與行使這些認股權證有關,總收益為439,500美元。
F-109 |
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合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
附註 17--後續活動(續)
於2020年1月,高級可轉換貸款協議項下的貸款人向本公司發出違約通知,通知本公司根據高級可轉換貸款協議的各項條文,包括須經該等貸款人同意才可成立本公司任何附屬公司的條文、與若干申報規定有關的條文及若干財務契諾,本公司 有違約行為。
違約已於2020年5月解決,當時高級可轉換貸款協議下的所有貸款均已轉換為A1-A系列和 A1-B系列優先貸款(附註17)。貸款的轉換完成了對高級債券項下債務的全額償還。
於2020年5月19日,本公司與現有可換股票據持有人及 優先票據持有人(“優先票據持有人”)訂立A系列優先股購買協議,並對現有可換股票據及優先票據作出若干修訂, 於各情況下,票據持有人及本公司同意修訂各現有可換股票據及各優先票據的兑換條款,以規定本公司於該日已發行的現有可換股票據及優先票據項下所有未償還本金及利息將於該日轉換為本公司A1-B系列優先股股份,每股票面價值0.00001美元和A1-B系列優先股,每股票面價值0.00001美元,按換股價格和其他方式如下文所述。此外,根據A系列優先股購買協議,不同投資者購買了公司A2系列優先股的股份,每股面值0.00001美元,以現金價格支付,另有如下規定:
可轉換的 註釋類 | 本金 和應計利息 | 轉換 首選項 | 之前的 換算價格 | 修改後的 折算價格 | 已發行股票的類型為 | 已發行股數 | ||||||||||||||||
2015年可轉換票據 | $ | 1,117,793 | $ | 20.76 | $ | 1.50 | 系列A1-B優先股 | 745,196 | ||||||||||||||
2017年可轉換票據 | $ | 2,119,810 | $ | 20.76 | $ | 1.50 | 系列A1-B優先股 | 1,413,207 | ||||||||||||||
1ST 2018年橋樑筆記 | $ | 1,061,064 | 167,647 | $ | 20.76 | $ | 1.50 | 系列A1-B優先股 | 819,141 | |||||||||||||
2發送 2018年橋樑筆記 | $ | 318,418 | 150,000 | $ | 20.76 | $ | 0.60 | 系列A1-A優先股 | 780,697 | |||||||||||||
2018年可轉換票據 | $ | 3,823,112 | $ | 10.38 | $ | 0.60 | 系列A1-A優先股 | 6,371,854 | ||||||||||||||
2018年可轉換票據 | $ | 735,092 | $ | 10.38 | $ | 0.60 | 系列 A2優先股 | 1,225,153 |
F-110 |
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
項目 20.對董事和高級職員的賠償
我們 受特拉華州有關公司事務的法律約束,包括其賠償條款。特拉華州一般公司法(“DGCL”)第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任,但董事違反忠實義務、未按誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。
DGCL第 145節規定,公司有權賠償董事、公司的高級管理人員、僱員或代理人,或應公司的請求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業 相關身份服務的人的費用,包括律師費、判決、罰款和為和解而實際和合理地 招致的費用,而此人是或是該訴訟的一方或可能被威脅成為任何威脅、結束或完成的訴訟的一方。在任何刑事訴訟或法律程序中, 沒有合理理由相信其行為是違法的,但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中, 不得就任何索賠作出賠償。該人被判決對公司負有責任的問題或事項 ,除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定,儘管作出了責任裁決,但考慮到案件的所有情況,該人有權公平和合理地賠償 該法院或該其他法院認為適當的費用。法規規定,根據這些規定的賠償並不排除任何人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權獲得的其他賠償權利。
我們的經修訂的公司註冊證書規定,在DGCL允許的最大範圍內,公司的董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔 責任。
根據本公司章程第十一條,任何人如因現在或過去是董事或其他實體或企業(包括任何附屬公司)的高管或應我們的要求而成為或被威脅成為任何 受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟或程序的一方或以任何方式參與其中,包括來自 的上訴,我們均可獲得賠償並認為其無害,並且,我們可以在最終裁定之前預支此人為任何此類訴訟辯護而產生的所有費用,前提是此人本着善意並以合理地相信符合且不違揹我方最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,受賠償方沒有理由相信其行為是非法的。我們的章程中規定的賠償並不排斥尋求賠償的人本來有權享有的任何其他權利。
我們 維持一份一般責任保險單,承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠的某些責任。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。
II-1 |
第 項21.展品和財務報表附表
(A) 展品索引
附件 索引
展品 數 |
描述 | |
2.1 | Hudson Capital、Merge Sub I、Merge Sub II、FreightHub,Inc.和股東代表之間的合併協議,日期為2020年10月10日,經修訂(作為2021年8月4日提交的S-4表第5號修正案的附件A提交) | |
2.2 | Hudson Capital Merger Sub I Inc.和Hudson Capital,Inc.的合併計劃表格(先前作為2021年6月22日提交的S-4號修正案的附件2.2提交) | |
2.3 | Hudson Capital Merger Sub I Inc.和Hudson Capital,Inc.之間的合併章程表格,此前作為表格S-4修正案4的附件2.3於2021年6月22日提交) | |
3.1* | 中國全國互聯網金融服務有限公司協會論文 | |
3.2* | 中國全國互聯網金融服務有限公司章程修正案 | |
3.3* | 中國全國互聯網金融服務公司協會備忘錄 | |
3.4* | 建信管理有限公司協會章程 | |
3.5* | 建信管理有限公司協會備忘錄 | |
3.6* | 北京盈信億嘉網絡科技有限公司營業執照 | |
3.7* | 北京盈信億家網絡科技有限公司協會章程 | |
3.8* | 盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司營業執照日期:2016年2月17日 | |
3.9* | 盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司新版《營業執照》日期:2016年4月25日 | |
3.10* | 盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司協會章程 | |
3.11* | 丁之泰達投資管理(北京)有限公司營業執照日期:2015年2月6日 | |
3.12* | 丁之泰達投資管理(北京)有限公司營業執照日期:2015年6月30日 | |
3.13* | 互聯網 人民Republic of China內容提供商許可證 | |
3.14* | 香港互聯網金融服務有限公司註冊證書 | |
3.15* | 香港互聯網金融服務有限公司註冊成立表格 | |
3.16* | 香港互聯網金融服務有限公司協會章程 | |
3.17** | 喀什聖盈鑫企業諮詢有限公司營業執照。 | |
3.18** | 喀什聖盈鑫企業諮詢有限公司協會章程。 | |
3.19** | 於2017年3月20日修訂並重訂《中國全國互聯網金融服務公司章程》。 | |
3.20 *** | 北京盈信億家網絡科技有限公司批准證書 。 | |
3.21**** | AnyTrust科技有限公司營業執照。 | |
3.22**** | AnyTrust科技有限公司章程 | |
3.23**** | 福輝(深圳)商業保理有限公司營業執照 | |
3.24**** | 福輝(深圳)商業保理有限公司協會章程 |
II-2 |
3.25**** | 英達鑫誠(北京)保險經紀有限公司營業執照 | |
3.26**** | 英達新誠(北京)保險經紀有限公司協會章程 | |
3.27† | 福滙(廈門)商業保理有限公司營業執照 | |
3.28† | 福滙(廈門)商業保理有限公司協會章程 | |
3.29† | 智真投研(北京)信息諮詢有限公司營業執照 | |
3.30† | 智真投研(北京)信息諮詢有限公司協會章程 | |
3.31† | 杭州宇創投資合夥企業營業執照 | |
3.32† | 杭州宇創投資合夥企業出資確認書 | |
3.33† | CIFS(廈門)融資租賃有限公司營業執照 | |
3.34† | CIFS(廈門)融資租賃有限公司協會章程 | |
3.35@ | 修訂了 並重新簽署了Hudson Capital Inc.的組織備忘錄。 | |
3.36 | 修訂後的哈德遜資本合併第一子公司公司註冊證書表格。 | |
3.37 | 《貨運技術公司修訂和重新修訂的章程》表格 (以前提交的名稱為Ex2021年2月8日提交的表格S-4第2號修正案的3.37) | |
3.38 | 貨運技術公司A-3系列可轉換優先股指定優惠、權利和限制證書表格 Inc. | |
4.1** | 登記人普通股證書樣本 | |
4.2 | 貨運技術公司授權書表格 (以前提交為Ex.2021年5月18日提交的Form S-4修正案第3號的4.2) | |
5.1@@ | Sinhenzia Ross Ference LLP對證券有效性的意見。 | |
8.1††† | Sinhenzia Ross Ference LLP對標題為“重新馴化合並的實質性美國聯邦所得税後果和合並-對美國持有人的税收後果-重新馴化合並對美國哈德遜股票持有人的税收後果”的討論的意見 。 | |
8.2††† | Loeb&Loeb LLP對標題為“重要的美國聯邦所得税重新歸化合並的後果和合並對美國持有者的税收後果-合併的税收後果”標題下的討論的意見。 | |
10.1* | 公司與其管理人員之間的僱傭協議。 | |
10.2* | 日期為2014年10月8日的租賃協議譯文 | |
10.3* | 英文 《商業支付諮詢服務財務諮詢協議表》(2016版) | |
10.4* | 英文 《國際企業融資諮詢服務財務諮詢協議書》格式翻譯(2016版) | |
10.5* | 英文 《中介銀行貸款諮詢服務財務諮詢協議書》格式翻譯(2016版) | |
10.6* | 英文 《財務諮詢協議書》格式翻譯(2015版) | |
10.7* | 鼎智泰達投資管理(北京)有限公司與中國廣發銀行有限公司於2015年12月24日簽訂的人民幣委託貸款合同(代理合同)翻譯 | |
10.8* | 盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司與廈門精蘇貿易有限公司簽訂的貸款合同翻譯日期為2016年3月18日 | |
10.9* | 盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司與廈門景素貿易有限公司簽訂的貸款延期合同翻譯,日期為2016年9月17日。 |
II-3 |
10.10* | 獨家 北京盈信一家網絡科技有限公司與盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司簽訂的獨家業務合作協議,日期為2016年4月26日。 | |
10.11* | 北京盈信一家網絡科技有限公司、林建新、Huang少勇、盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司獨家 期權協議,日期為2016年4月26日。 | |
10.12* | 盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司(林建新、Huang少勇)股東於2016年4月26日授予的授權書。 | |
10.13* | 北京盈信一家網絡技術有限公司、林建新、Huang少勇、盛瑛(北京)管理諮詢有限公司簽訂的《質押協議》,日期:2016年4月26日。 | |
10.14** | 本公司與林建新於2016年3月17日簽訂的貸款協議。 | |
10.15** | 本公司與林建新於2014年9月30日簽訂的僱傭協議。 | |
10.16** | 本公司與金池徐簽訂的僱傭協議,日期為2014年9月30日。 | |
10.17** | 本公司與Lu孫於2015年12月1日簽訂的僱傭協議。 | |
10.18** | 本公司與Li局長於2017年2月22日發出的聘書。 | |
10.19** | 本公司與Huang洪於2017年2月22日的聘書。 | |
10.20** | 本公司與錦昌樑於2017年2月22日發出的聘書。 | |
10.21** | 本公司與Boustead Securities LLC的認股權證協議表格 | |
10.22** | 盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司與蔡龍閣簽訂的貸款合同翻譯日期為2016年9月25日 | |
10.23**** | 盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司與北京天皇通達科技有限公司於2017年11月14日簽訂的股權轉讓協議譯文(之前作為附件10.1與2017年11月14日提交給美國證券交易委員會的6-K報表一起備案,並通過引用併入本文) | |
10.24**** | 英文:生銀新租賃協議(單元13-14)翻譯日期:2017年9月28日 | |
10.25**** | 英文:生銀新租賃協議(單元08-12)翻譯日期:2017年5月5日 | |
10.26**** | 英文 AnyTrust租賃協議翻譯日期為2017年12月4日 | |
10.27**** | 英文 2018年3月26日富慧註冊辦公協議的翻譯 | |
10.28**** | 盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司與中國外貿有限責任公司簽訂的戰略合作協議翻譯,日期為2017年12月26日。 | |
10.29**** | 《喀什賽克斯租賃協議》英文翻譯,日期:2017年5月25日。 | |
10.30**** | 中國全國互聯網金融服務有限公司租賃協議,日期:2017年10月4日。 | |
10.31† | 盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司與林建新之間的股權轉讓協議翻譯日期:2018年12月30日。 |
II-4 |
10.32† | 盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司與納什沃克凱旋科技(北京)有限公司簽訂的租賃協議翻譯,日期為2019年2月25日。 | |
10.33†† | 公司與Warren Wang簽訂的僱傭協議,日期為2020年3月31日。 | |
10.34†† | 本公司與易明(馬丁)於2020年3月31日的聘書。 | |
10.35†† | 本公司與鴻誠於2020年4月20日簽署的聘書。 | |
10.36†† | 本公司與張曉月的聘書日期為2020年4月20日。 | |
10.37†† | 英文:香港互聯網金融服務有限公司、林建新與香港神起科技有限公司於2019年9月26日簽訂的獨家期權協議譯文。 | |
10.38†† | 英文:香港互聯網金融服務有限公司與香港神起科技有限公司於2019年9月26日簽訂的獨家業務合作協議譯文。 | |
10.39†† | 納什沃克凱旋科技(北京)有限公司與福滙(廈門)商業保理有限公司租賃協議翻譯,日期:2019年4月11日。 | |
10.40†† | 納什沃克凱旋科技(北京)有限公司與盛銀新(北京)管理諮詢有限公司租賃協議翻譯日期:2019年8月29日。 | |
10.41 |
證券 購買協議,日期為2021年2月9日,由FreightHub,Inc.和其中指定的每個購買者簽署。(以前 申請為Ex.2021年2月8日提交的表格S-4第2號修正案第10.41號) | |
10.42 | 註冊 Hudson Capital Merge Sub I Inc.與其中指定的幾個購買者之間簽訂的權利協議 。(之前提交的名稱為Ex.表格S-4第2號修正案10.42於2021年2月8日提交 ) | |
10.43 | 證券購買協議修正案,日期為2021年5月24日,由FreightHub,Inc.和其中指明的每位買家之間簽署。 | |
10.44 | 第二次證券購買協議修正案,日期為2021年7月30日,由FreightHub,Inc.和其中確定的每個購買者之間 。 | |
14.1** | 註冊人的商業行為和道德守則 | |
21.1†† | 註冊人的子公司 | |
23.1 | 同意 魏微律師事務所報告。 | |
23.2 | 同意 百夫長ZD會計師事務所報告。 | |
23.3 | 同意UHY LLP的報告 | |
99.1 | Hudson Capital股東大會臨時委託書表格{br | |
99.2††† | 修訂後的哈德遜資本合併子公司註冊證書表格 。 | |
99.3††† | 修訂和重述的哈德遜資本合併子公司章程表格 。 | |
99.4††† | 《貨運科技股份有限公司2021年股權激勵計劃表》 |
II-5 |
101.INS††† | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH††† | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL††† | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF††† | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB††† | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE††† | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* 之前提交的F-1表格註冊聲明草案,於2016年11月4日向美國證券交易委員會提交,並通過 參考併入本文。
** 之前提交的F-1表格註冊聲明(註冊號:333-217326),於2017年4月17日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
* 之前於2017年5月10日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(註冊號:333-217326)註冊聲明第一修正案 ,通過引用併入本文。
* 之前提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告於2018年5月15日提交,並通過引用併入本文。
† 之前提交給了2019年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,並通過引用併入本文。
†† 之前提交給了2020年6月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,並通過引用併入本文。
††† 之前提交的S-4表格註冊聲明,最初於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交,經修訂,並通過引用併入本文。
@ 之前提交的表格6-K,於2020年10月28日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
@@通過修訂提交 。
II-6 |
(B) 美國證券交易委員會適用會計條例中規定的所有附表均已被省略,原因是這些附表不是必需的,本應就任何項目顯示的金額不是實質性的,不適用,或者登記聲明中其他地方已經提供了所需的 信息。
第 22項。承諾
(A) 以下籤署的登記人承諾
(1) 在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提出生效後的修正:
(I) 包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件,這些事實或事件個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息的根本變化 。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計的最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映,如果總量和價格的變化總體上代表有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的變化不超過20%;
(3) 在本登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在本登記説明中對此類信息進行任何重大更改;
(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為初始證券。善意的它的供品。
(3) 以事後生效修正案的方式,將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4) 為了確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任:如果註冊人受規則 430C的約束,根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊 聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並在註冊聲明生效後首次使用之日包括 。然而,前提是註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,如該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分,或在通過引用而併入或被視為納入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明,而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分,而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分,而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分,而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分,而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分,則對於在首次使用之前簽訂了 銷售合同的購買者而言,該聲明不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中在緊接該首次使用日期之前所作的任何聲明。
(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分發中的任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的第一次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該等證券:
II-7 |
(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ;和
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
(B) 以下籤署的登記人承諾如下:
(1) 在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本登記聲明一部分的招股説明書公開發行根據本章程登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格中其他項目要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的登記表格所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。
(2) 根據緊接其上的(C)(1)段提交的每份招股説明書,或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)節的要求並在符合規則415的情況下用於證券發售的每份招股説明書,將作為對註冊説明書的修訂的一部分提交,並在該修訂生效之前不得使用,並且為了確定證券法下的任何責任,每次該等生效後的修訂應視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明 ,屆時該等證券的發售應視為其首次誠意發售。
(c) | 由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據上述條款或其他規定對根據證券法產生的責任進行賠償,因此註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此 不可執行。 |
如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外) 除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題 是否將受此類發行的最終裁決管轄。 |
(d) | 以下籤署的註冊人承諾在收到請求後的一個工作日內,對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入本招股説明書的信息請求作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效之日起至答覆申請之日之前提交的文件中所載的信息。 |
(e) | 以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,這些信息不是註冊聲明的主題,並在註冊聲明生效時包含在註冊聲明中。 |
II-8 |
簽名
根據《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求,並已正式促使註冊人於2021年8月4日在紐約州紐約市簽署註冊書第5號修正案 。
哈德遜資本公司。 | ||
By: | /s/ 王華倫 | |
姓名: | 沃倫 王 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 |
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。
/s/ 王華倫 | 董事長兼首席執行官 | 8月4日2021 | ||
/s/ 明毅 | 董事 | 8月4日2021 | ||
/s/ 陳紅 | 董事 | 8月4日2021 | ||
/s/ 張曉月 | 董事 | 8月4日2021 | ||
/s/ 文韻議員 | 董事 | 8月4日2021 |
II-9 |
附件 A
執行 版本
合併 協議
日期
2020年10月10日
由 和其中
哈德遜資本公司(F/K/a中國互聯網全國金融服務公司),英屬維爾京羣島公司,
作為家長,
哈德森(Hudson)資本合併子公司,特拉華州一家公司,
作為採購商,
Hudson 特拉華州公司Capital Merge Sub II Inc.,
作為合併小組的成員,
FreightHub, 公司,特拉華州公司,
作為本公司,
和ATW Master Fund II,L.P.,
作為 股東代表
目錄表
頁面 | |||
第 條i定義 | 2 | ||
第二條歸化合並 | 8 | ||
2.1 | 重新馴化 合併 | 8 | |
2.2 | 馴化有效時間 | 8 | |
2.3 | 重新馴化合並的影響 | 8 | |
2.4 | 備忘錄和公司章程 | 9 | |
2.5 | 重新馴化生存公司的董事和高級管理人員 | 9 | |
2.6 | 對母公司已發行證券的影響。 | 9 | |
2.7 | 交出母公司普通股 | 10 | |
2.8 | 丟失 證書被盜或銷燬 | 11 | |
2.9 | 第368節重組 | 11 | |
2.10 | 採取必要行動;進一步行動 | 11 | |
第三條合併 | 11 | ||
3.1 | 合併 | 11 | |
3.2 | 關閉; 有效時間。 | 11 | |
3.3 | 董事會 | 12 | |
3.4 | 合併的影響 | 12 | |
3.5 | 公司註冊證書;附例 | 12 | |
3.6 | 沒有 公司普通股的額外所有權 | 12 | |
3.7 | 權利 不可轉讓 | 12 | |
3.8 | 採取必要行動;進一步行動 | 13 | |
3.9 | 第368節重組 | 13 | |
第四條股份轉換;合併對價 | 13 | ||
4.1 | 換股 | 13 | |
4.2 | 合併對價支付 | 15 | |
4.3 | 或有合併考慮 。 | 16 | |
第五條公司的陳述和保證 | 17 | ||
5.1 | 企業 生存與力量 | 17 | |
5.2 | 授權 | 17 | |
5.3 | 政府授權 | 17 | |
5.4 | 不違反規定 | 18 | |
5.5 | 大寫 | 18 | |
5.6 | 公司註冊證書和附例 | 18 | |
5.7 | 企業記錄 | 18 | |
5.8 | 第三方 方 | 19 | |
5.9 | 假定 個名稱 | 19 | |
5.10 | 附屬公司 | 19 |
i |
5.11 | 同意 | 20 | |
5.12 | 財務報表 | 20 | |
5.13 | 書籍 和記錄 | 20 | |
5.14 | 未進行某些更改 | 21 | |
5.15 | 財產; 公司資產的所有權 | 23 | |
5.16 | 訴訟 | 23 | |
5.17 | 合同 | 23 | |
5.18 | 保險 | 25 | |
5.19 | 許可證 和許可證 | 25 | |
5.20 | 遵守法律 | 25 | |
5.21 | 知識產權 | 26 | |
5.22 | 客户 和供應商 | 27 | |
5.23 | 應收賬款和應付賬款;貸款 | 27 | |
5.24 | 預付款 | 28 | |
5.25 | 員工 | 28 | |
5.26 | 就業問題 | 28 | |
5.27 | 扣繳 | 29 | |
5.28 | 員工 福利和薪酬 | 29 | |
5.29 | 真正的 財產 | 30 | |
5.30 | 帳目 | 31 | |
5.31 | 税務 事項 | 31 | |
5.32 | 環境法律 | 32 | |
5.33 | 發現者費用 | 32 | |
5.34 | 授權書和擔保書的權力 | 32 | |
5.35 | 董事和官員 | 32 | |
5.36 | 其他 信息 | 32 | |
5.37 | 某些商業慣例 | 33 | |
5.38 | 洗錢法 | 33 | |
5.39 | OFAC | 33 | |
5.40 | 非投資公司 | 33 | |
第六條母公司、買方和合並子公司的陳述和擔保 | 34 | ||
6.1 | 企業 生存與力量 | 34 | |
6.2 | 企業授權 | 34 | |
6.3 | 政府授權 | 34 | |
6.4 | 不違反規定 | 34 | |
6.5 | 發現者費用 | 34 | |
6.6 | 股票發行 | 35 | |
6.7 | 大寫 | 35 | |
6.8 | 提供的信息 | 36 | |
6.9 | 上市 | 36 | |
6.10 | 報告 公司 | 36 | |
6.11 | 董事會 批准 | 36 | |
6.12 | 母公司 美國證券交易委員會文件和買方財務報表 | 36 |
II |
第七條待結束的公司契諾 | 37 | ||
7.1 | 開展業務 | 37 | |
7.2 | 訪問信息 | 39 | |
7.3 | 通知 某些事件 | 39 | |
7.4 | 年度和中期財務報表 | 40 | |
7.5 | 美國證券交易委員會 備案。 | 40 | |
7.6 | 財務信息 | 41 | |
第八條公司章程 | 41 | ||
8.1 | 報告 和遵守法律 | 41 | |
8.2 | 盡最大努力獲得同意 | 41 | |
8.3 | 可用 資金和現金付款 | 41 | |
第九條本公約所有締約方的公約 | 42 | ||
9.1 | 盡最大努力;進一步保證 | 42 | |
9.2 | 税務 事項 | 42 | |
9.3 | 買方債務結算 | 42 | |
9.4 | 註冊 語句 | 43 | |
9.5 | 保密性 | 43 | |
9.6 | 表格6-K;表格8-K;新聞稿 | 43 | |
9.7 | 董事 和軍官責任 | 44 | |
9.8 | 衍生產品 | 44 | |
第 X條結案條件 | 45 | ||
10.1 | 當事人義務的條件{br | 45 | |
10.2 | 母公司和買方義務的條件 | 45 | |
10.3 | 公司義務的條件 | 46 | |
第十一條賠償 | 47 | ||
11.1 | 賠償 | 47 | |
11.2 | 程序 | 47 | |
11.3 | 保留了 個份額 | 49 | |
11.4 | 賠償的限制 。 | 50 | |
11.5 | 定期付款 | 50 | |
11.6 | 賠償權存續 | 50 | |
第十二條爭端解決 | 50 | ||
12.1 | 仲裁 | 50 | |
12.2 | 放棄陪審團審判;懲罰性損害賠償 | 52 | |
第十三條終止 | 52 | ||
13.1 | 非默認終止 | 52 | |
13.2 | 默認情況下終止 | 52 | |
13.3 | 無 其他終止 | 53 | |
13.4 | 分手費 | 53 | |
13.5 | 生死存亡 | 53 |
三、 |
第十四條雜項 | 53 | ||
14.1 | 通告 | 53 | |
14.2 | 修改; 無豁免;補救 | 55 | |
14.3 | 公平的討價還價;不推定起草人 | 55 | |
14.4 | 宣傳 | 55 | |
14.5 | 費用 | 55 | |
14.6 | 無 分配或委派 | 56 | |
14.7 | 治理 法律 | 56 | |
14.8 | 對應; 傳真簽名 | 56 | |
14.9 | 完整的 協議 | 56 | |
14.10 | 可分割性 | 56 | |
14.11 | 某些術語和參考文獻的結構;説明 | 56 | |
14.12 | 進一步的 保證 | 57 | |
14.13 | 第三方受益人 | 57 | |
14.14 | 股東代表 | 57 |
四. |
合併 協議
本 合併協議(“協議”)日期為2020年10月10日(“簽署日期”),由 哈德遜資本公司(F/k/a中國全國互聯網金融服務公司)、 哈德遜資本合併第一子公司(特拉華州公司、母公司(“買方”)的全資子公司)、哈德遜資本合併第二公司(特拉華州公司、買方的全資子公司)、FreightHub Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)和特拉華州有限合夥企業ATW Master Fund II,L.P.作為公司股東的代表(“股東代表”)。
W I T N E S S E T H:
A. | 公司經營基於雲的移動平臺,提供數字貨運匹配技術,將託運人與墨西哥、加拿大和美國廣泛的承運人和司機網絡連接起來(“業務”); | |
B. | 母公司 是根據英屬維爾京羣島法律成立的控股公司,通過幾家全資子公司提供各種金融服務; | |
C. | 買方 是母公司的全資子公司,其成立的唯一目的是將母公司與買方合併併合併為買方,其中買方將成為尚存的公司(以下簡稱“再馴化合並”),買方在下文中有時稱為“再馴化尚存公司”; | |
D. | 立即 歸化合並後,歸化存續公司應立即將其現有業務(“分拆”)剝離給母公司現有股東(“分拆實體”)所擁有的私人或場外上市公司; 和 | |
E. | 在分拆後,雙方立即 希望合併子公司與公司合併並併入公司,公司將繼續存在,並根據本文所述條件和特拉華州通用公司法(“合併”), 公司普通股股份(不包括公司金庫持有的任何股份)和公司股權在合併後轉換為獲得適用的每股合併對價的權利。如本文所述(合併子公司和本公司有時稱為“組成公司”,本公司在合併後有時稱為“存續公司”)。 |
各方據此達成如下協議:
文章 i
定義
本文中使用的以下術語具有以下含義:
1.1“訴訟”指任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查、聽證或訴訟,包括任何審計、索賠或納税或其他方面的評估。
1.2“聯營公司”就任何人士而言,指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人士;但就本協議而言,ATW Master Fund II,L.P.不得被視為 為本公司的聯營公司。
1.3“每股適用合併對價”指附表1.35所列有關公司普通股及公司優先股及每份認股權證的合併對價的適用部分。
1.4“機構”是指任何政府、監管或行政機構、機關或機關、任何法院或司法機關、任何仲裁員或任何公共、私人或行業監管機構,無論是國際、國家、聯邦、州、或地方。
1.5“資產負債表日期”是指2019年12月31日。
1.6“賬簿和記錄”是指由個人擁有或使用或以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信、 和其他各類記錄(無論是書面的、電子的或其他形式的),但股票賬簿和會議記錄除外。
1.7“營業日”是指除星期六、星期日或法定節假日外,紐約的商業銀行機構獲準休業的任何日子 。
1.8“COBRA”統稱為ERISA第601至606節和守則第4980B節的要求。
1.9“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
1.10A1-A優先股是指A1-A系列優先股的面值為0.0001美元的股份。
1.11“A1-B公司優先股”是指公司A1-B系列優先股的面值為0.00001美元的股票。
1.12“A2公司優先股”是指本公司A2系列優先股面值0.00001美元的股票。
1.13“公司普通股”是指普通股,每股面值0.00001美元。
2 |
1.14“公司期權”指根據公司期權計劃授予的期權。
1.15“公司期權計劃”是指貨運王股份有限公司2018年股票激勵計劃。
1.16“公司優先股”是指A1-A公司優先股、A1-B公司優先股、A2公司優先股和公司系列種子優先股。
1.17“公司系列種子優先股”是指本公司面值0.00001美元的系列種子優先股。
1.18“公司股權”是指購買、轉換或交換為公司普通股的所有期權、認股權證或其他權利。
1.19“合同”是指本公司作為當事一方或其各自資產受其約束的所有合同、協議、租賃(包括不動產租賃、設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單及類似文書,包括公司在簽署日期之後和結束前遵守第7.1條訂立的任何合同,以及由此產生的所有權利和利益。包括與本公司管轄或 控制下的第三方的所有現金和其他財產有關的所有權利和利益。
1.20任何人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指示或導致該人的管理層和政策的方向的權力。“受控”、 “受控”和“處於共同受控狀態”有相關含義。在不限制上述規定的情況下,任何人 (“受控人”)應被視為由(A)任何其他人(“10%所有者”) (I)按照《交易法》第13d-3條的含義實益擁有證券,該證券使該人有權投10%或以上的票以選舉董事或同等的受控人的管理當局,或(Ii)有權分配或接受受控人10%或以上的利潤、損失或分配;(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(沒有管理權限的成員不是10%的擁有人);或(C)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子、 或姐夫,或受控人的關聯公司或受託人的關聯公司的信託。
1.21“異議股份”指母公司股東持有的任何母公司普通股,而該股東(I)根據特拉華州法律有權 獲得評價權,並已根據特拉華州法律適當行使、完善且其後並未撤回或遺失或放棄就其股份要求付款的權利,或(Ii)已就歸化合並及根據英屬維爾京羣島法律第179條的規定妥為及有效地行使其持不同意見的權利。
1.22“環境法”是指禁止、管制或控制任何危險物質或任何危險物質活動的所有法律,包括但不限於1980年的《全面環境反應、補償和責任法》、 1976年的《資源回收和節約法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。
3 |
1.23“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例。
1.24“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
1.25“危險材料”是指任何政府當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何材料、排放物、化學物質、物質或廢物。
1.26“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、 移除、補救、釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分銷任何危險材料或含有危險材料的任何產品或廢物,或使用消耗臭氧層物質製造的產品,包括但不限於任何所需的 標籤、支付廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用),以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。
1.27“負債”是指對任何人而言,(A)該人因借款而承擔的所有義務,或對任何種類的存款或墊款(包括因透支而欠下的款項和因信用證償還協議而欠下的款項)的所有義務,包括與此有關的所有利息、費用和費用;(B)以債券、債券、票據或類似票據證明的該人的所有義務;(C)該人在有條件出售或其他所有權保留協議項下與其購買的財產有關的所有義務;(D)該人作為財產 或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(因在正常業務過程中招致的貨品及服務而應付予債權人的帳目除外)、。(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或擔保權益擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務具有或有的現有權利予以擔保) 。(F)該人士根據租賃須按美國公認會計原則入賬為資本租賃的所有義務,(G)該人士的所有擔保 及(H)產生上述任何擔保的任何協議。
1.28“知識產權”是指任何商標、服務標誌、其註冊或註冊申請、商號、許可證、發明、專利、專利申請、商業祕密、商業外觀、專有技術、版權、可版權材料、版權註冊、版權註冊申請、軟件程序、數據庫、國際專利和任何其他類型的專有知識產權,及其所有實施和固定以及相關文件、註冊和特許經營,以及本定義中上述各項的所有補充、改進和加入,由公司擁有或許可或存檔,或用於或持有用於業務,無論是註冊或未註冊的,或國內或國外的。
1.29“庫存”是在UCC中定義的。
1.30“關鍵人員”是指哈維爾·塞爾加斯。
4 |
1.31“對公司的瞭解”是指哈維爾·塞爾加斯的實際瞭解,而沒有由該 個人進行任何進一步調查。
1.32“法律”指任何國內或國外、聯邦、州、市或地方法律、法規、條例、法規、規章或法規。
1.33“留置權”指就任何資產而言,與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔,以及任何有條件出售或投票協議或委託書,包括給予上述任何內容的任何協議。
1.34“重大不利影響”或“重大不利變化”是指對公司和業務的資產、負債、狀況(財務或其他方面)、前景、淨值、管理、收益、現金流、業務、運營或財產產生的重大不利變化或重大不利影響,不論是否由正常業務過程中的交易引起,不包括因(I)經濟、地理、市場、金融或資本市場或政治條件的一般變化 、(Ii)恐怖主義、戰爭或敵對行動的爆發, 世界上任何地方的自然災害或其他不可抗力事件,無論是在本協議日期之前或之後開始的, (Iii)普遍影響公司所在行業的條件的變化,(Iv)適用法律或會計規則(包括公認會計原則)的任何變化,或任何當局對其的解釋,(V)談判、執行、懸而未決、宣佈或完成合並,(Vi)遵守條款,或採取要求或明確允許的任何行動, 本協議,或(Vii)公司未能應母公司、買方或再馴化尚存公司(本協議所設想的除外)的要求採取行動,或母公司、買方或再馴化尚存公司已同意的; 然而,就上述第(I)、(Ii)及(Iii)項所述事項而言,該事項 與在本公司經營的行業中經營類似情況的人士相比,不會對本公司造成不成比例的影響(如適用)。
1.35“合併代價”指合共2,996,761股買方普通股、85,911股買方系列種子優先股、92,265,372股買方系列A1-A優先股、35,410,231股買方系列A1-B優先股、16,969,028股買方系列A-2優先股及買方認股權證(“合併代價”)可向股東發行,其金額須於緊接收市前更新,以反映本公司股本的任何調整。 包括反向股票拆分,或發行額外的公司普通股或公司優先股作為 ,可經各方批准和同意,包括附表7.1所述的公司融資預期的此類發行。
1.36“命令”指主管當局或由主管當局作出的任何判令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規則或同意。
1.37“母公司普通股”是指母公司的普通股,每股面值0.000美元。
5 |
1.38“母公司股權”指購買、轉換或交換為母公司普通股的所有期權、認股權證或其他權利。
1.39“允許留置權”是指(I)已提供給買方的所有權保險單中披露的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和產權負擔;及(Ii)技工、承運人、工人、修理工及在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權,金額(A)非拖欠、(B)對本公司的業務、營運及財務狀況並不重要,不論個別或合計,(C)非因本公司違反、違約或違反任何合約或法律而產生,及(D)附表5.15所載的留置權。
1.40“個人”是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織,包括政府、國內或國外、或其政治分支,或其機構或機構。
1.41“結算前期間”是指在結算日期或之前結束的任何期間,或就包括 但不在結算日期結束的期間而言的任何期間,即截至結算日(包括結算日)的該期間的部分。
1.42“買方A1-A優先股”是指買方A1-A系列優先股面值0.0001美元的股份。
1.43“買方A1-B優先股”是指買方A1-B系列優先股面值0.0001美元的股份。
“買方A2優先股”是指買方A2系列優先股的面值為0.0001美元的股份。
“買方普通股”是指買方面值0.0001美元的普通股。
“買方系列種子優先股”是指買方每股面值0.0001美元的系列種子優先股。
1.47“買方優先股”是指買方A1-A優先股、買方A1-B優先股、買方A2優先股和買方系列種子優先股。
1.48“買方認股權證”是指作為合併對價的一部分發行的認股權證,用於購買22,291,072股買方普通股。
1.49“不動產”統稱為所有不動產及其權益(包括使用權),連同位於其上或其上的所有建築物、固定附着物、貿易固定裝置、廠房及其他改善設施;因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油及礦物權);以及其附屬的所有分租契、專營權、許可證、許可證、地役權及通行權 。
6 |
1.5“馴化存續公司普通股”是指馴化存續公司的普通股,每股面值0.001美元。
1.51“再馴化尚存公司股份”指在再馴化合並後購買、轉換或交換為再馴化尚存公司普通股的所有期權、認股權證或其他權利。
1.52“預留股份”是指買方普通股相當於買方股本的20%的股份 ,在生效時間後立即發行。
1.53“薩班斯-奧克斯利法案”指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。
1.54“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
1.55“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
1.56“股東”是指持有公司普通股或公司優先股的人。
1.57“附屬公司”是指本公司直接或間接控制或擁有至少50%(50%)股本或其他股權或有投票權的證券的每一實體。
1.58“有形個人財產”是指本公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益,包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通訊設備、汽車、卡車、叉車及其他車輛,以及其他有形財產。
1.59“税”是指任何税務機關徵收的任何種類或性質的任何聯邦、州、地方或外國税、收費、費用、徵税、關税、關税、税項、虧損額或其他評税(包括任何收入(淨收入或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價計價、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資總額、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔有率、記錄、 最低替代最低、環境税或估計税),包括作為受讓人(包括根據守則第6901節或適用法律的類似規定)或繼承人的任何責任,其結果是國庫條例1.1502-6或適用法律的類似規定,或任何税收分享、賠償或類似協議的結果,連同任何利息、罰款、税款附加費或與此相關的附加金額。
1.60“税務機關”指國税局及任何其他負責徵收、評估或徵收任何税項或執行任何與任何税項有關的法律的機關。
1.61“納税申報表”是指任何報税表、資料申報表、聲明、退税或抵免申索、報告或任何類似的 聲明,包括任何附隨的附表及佐證資料,不論是以單獨、綜合、合併、統一或其他方式向任何税務機關提交或要求提交的,與税務的釐定、評估、徵收或支付或任何與任何税務有關的法律的執行有關。
7 |
1.62“交易”是指歸化合並和合並。
1.63“UCC”指紐約州統一商法典,或紐約州法律的任何相應或後續條款,或任何相應或後續法律條款,視情況而定,此後可不時採用、補充、修改、修訂、重述或替換。
1.64“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。
1.65“認股權證”是指購買9,050股公司普通股、7,224股公司系列種子 優先股和765,862股A-2公司優先股的認股權證。
第 條二
重新馴化 合併
2.1馴化合並。於重新歸化生效時(定義見第2.2節),在本協議條款及條件的規限下,並根據分別經修訂的英屬維爾京羣島商業公司法(下稱“英屬維爾京羣島公司法”)及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文,母公司應與買方合併,併合併為買方,母公司的獨立法人地位將終止,買方將繼續作為尚存的公司。買方 作為歸化合並後尚存的公司,以下有時稱為“歸化存續公司”。
2.2馴化有效時間。本協議各方應根據特拉華州法律的相關規定,向特拉華州州務卿提交合並證書,並根據英屬維爾京羣島法律的相關規定,向英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“註冊處”)提交合並條款(“合併章程”)和合並計劃(“合併計劃”)(以及英屬維爾京羣島法律要求的其他文件),從而使重新歸化合並得以完成。或“合併證書”、“合併章程”和“合併計劃”中規定的較晚時間,即“重新歸化生效時間”)。
2.3歸化合並的影響。在歸化生效時,歸化合並的效力應為本協議、合併證書、合併條款、合併計劃以及特拉華州法律和英屬維爾京羣島法律適用條款所規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下,在歸化生效時, 母公司和買方的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務應成為歸化存續公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務,其中應包括歸化存續公司承擔的任何 以及母公司在結業後履行的所有協議、契諾、義務和義務。以及 根據本章程第2.6(B)和(D)節進行轉換而發行和發行的歸化尚存公司的所有證券,均應在歸化前母公司普通股的公開交易市場上市。
8 |
2.4組織章程大綱和細則。於歸化生效時間,經修訂及重訂的《母公司章程大綱》及於緊接歸化生效時間前有效的《母公司章程細則》將停止生效,而於緊接歸化生效時間前有效的《買方公司註冊證書及章程文件》(“憲章文件”)應為歸化存續公司的章程文件。
2.5重新馴化倖存公司的董事和高級人員。在重新馴化生效時間之後和交易結束前,重新馴化尚存公司的董事會應為緊接重新馴化合並前母公司的董事會。
2.6對母公司已發行證券的影響。
(A) 轉換母公司普通股。
(I) 於迴歸生效時,每股已發行及已發行的母公司普通股(下文第2.6(C)節 或(D)節所述的股份除外)將自動轉換為一股買方普通股。在重新歸化生效時,所有母公司的普通股將停止發行,並自動註銷和註銷,不復存在。根據母公司股東名冊(“股東名冊”)所證明,在緊接回歸生效時間前已發行的母公司普通股的持有人將不再擁有有關母公司普通股的任何權利,但本章程或法律另有規定者除外。以前證明母公司普通股的每張股票(如有)應在按照第2.7節交出股票時換成相當於買方普通股股數的股票。
(Ii) 上市的母公司普通股(第2.6(D)或(E)節所述者除外)的每名持有人[會員登記冊]此後, 有權僅獲得相同數量的買方普通股。
(B) 轉換母公司股權。在重新馴化生效時,所有母公司股權應轉換為重新馴化 倖存的公司股份。於重新歸化生效時,每項母公司股權將停止流轉,而 將自動註銷及註銷,並將不復存在。每一項再馴化尚存公司股權 應具有並受制於在緊接重新馴化生效時間之前尚未完成的適用母公司股權協議中所載的相同條款和條件 。在重新馴化生效時間或之前,買方 應採取一切必要的公司行動為未來發行預留資金,並應在任何 再馴化尚存公司股權未償還、在再馴化生效時間後行使再馴化尚存公司普通股時交付的任何 尚存公司股權的情況下保持該保留。
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(C) 註銷母公司擁有的母公司普通股。在歸化生效時間,如有任何母公司普通股作為庫存股由母公司擁有,或者在歸化生效時間之前由母公司的任何直接或間接全資子公司 擁有的任何母公司普通股,該等股份將被註銷和清償,而不進行任何轉換 或支付任何費用。
(D) 異議股份。於根據英屬維爾京羣島法律第179條向持不同意見者發出選擇通知後,持不同意見股份的每名持有人將不再擁有本公司股東的任何權利,但根據英屬維爾京羣島法律第179條的規定獲支付該持有人的 股份公平價值的權利除外。若任何母公司普通股持有人 未能根據英屬維爾京羣島法律第179條就該持有人選擇不同意見發出書面通知,則該母公司普通股持有人根據英屬維爾京羣島法律第179條所享有的權利將不復存在,而相關母公司普通股 股份將根據第2.6(C)條註銷,並根據英屬維爾京羣島法律第179條的規定,使母公司普通股持有人僅有權獲得賠償。
(E)所有權轉讓。如果任何買方證券證書的發行名稱不同於登記為此而交回的母公司證券證書的名稱,則發行該證書的一個條件是,如此交回的證書將得到適當的背書(或附以適當的轉讓文書),並以適當的轉讓形式進行轉讓 ,並且請求進行這種交換的人已向買方或其指定的任何代理人支付了所需的任何轉讓或其他税款 ,原因是已以所交證書的登記持有人以外的任何名稱發行買方證券證書。或令買方或其指定的任何代理人信納該税項已繳或不須繳。
(F) 不承擔任何責任。即使第2.6節有任何相反規定,根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,再馴化存續公司、買方或本合同的任何一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。
2.7交出母公司普通股。在根據本協議條款交出母公司普通股時發行的所有證券,應被視為在完全滿足與該等證券相關的所有權利的情況下發行的,但對出售和轉讓母公司普通股的任何限制也應適用於以交換方式發行的買方普通股股份 。
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2.8證件遺失、被盜或損毀。如果任何證書丟失、被盜或被毀,買方應在證書持有人就該事實作出宣誓書後,根據第2.7節的規定發行證券,以換取丟失、被盜或被毀的證書或證券(視情況而定);但是,再馴化存續公司可酌情要求該遺失、被盜或銷燬證書的所有人交付保證金,金額按該公司合理指示的金額支付,以此作為對該再馴化存續公司就據稱已遺失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠的賠償,作為簽發該證書的先決條件。
2.9第368條重組。就美國聯邦所得税而言,重新歸化合並意在構成法典第368(A)節所指的“重組”。本協議各方特此(I)將本協議採納為《美國財政部條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”,(Ii)同意提交和保留《美國財政部條例》第1.368-3條所要求的信息,以及(Iii)同意在符合此類描述的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定,雙方承認並同意,沒有任何一方就根據守則第368條將歸化合並作為重組的資格或在歸化生效日期、之後或之前完成的任何交易對任何此類重組地位具有或可能產生的任何影響作出任何陳述或保證。雙方均確認 並同意雙方(I)已有機會就本協議擬進行的交易 獲得獨立的法律和税務諮詢意見,(Ii)負責支付自己的税款,包括如果重新歸化 合併被確定為不符合《守則》第368條規定的重組資格,可能導致的任何不利税收後果。
2.10採取必要行動;進一步行動。如果在歸化生效時間後的任何時間,有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的,並賦予歸化尚存公司完全的權利、所有權 以及對母公司和買方的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的佔有權,母公司和買方的高級管理人員和董事 有權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有該等合法和必要的行動,只要該行動不與本協議相牴觸。
第三條合併
3.1合併。根據本協議所載條款及條件,於完成日,緊接回歸合併後,根據適當的合併證書(“合併證書”)及根據特拉華州法律,合併附屬公司應與本公司合併並併入本公司。合併後,附屬公司的獨立法人地位將終止,本公司將繼續作為合併中尚存的公司(“尚存公司”)。
3.2關閉;生效時間。除非本協議根據第XIII條提前終止,合併的結束(“結束”)應於上午10:00在紐約公園大道345號Loeb&Loeb LLP的辦公室進行。當地時間,視(在適用法律允許的範圍內)滿足或豁免第(Br)x條所述條件而定。雙方當事人可通過電子方式參與結案。實際結賬的日期在下文中稱為“結賬日”。交易結束時,合同雙方應按照特拉華州法律相關條款的要求和執行的格式,將合併證書提交給特拉華州州務卿,並應在實際可行的情況下,在截止日期當日或之後儘快提交特拉華州法律要求的任何和所有其他備案或記錄 。合併將於合併證書正式提交給特拉華州州務卿的日期和時間或合併子公司和公司書面商定的其他日期和時間生效,並應在合併證書中具體説明(合併生效的日期和時間為“生效時間”)。
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3.3董事會。交易結束後,尚存公司的董事會將立即由五(5)名 名董事組成。歸化尚存公司指定(1)董事進入尚存公司董事會,其餘董事由公司指定。根據證券法和納斯達克規則,尚存的公司關閉後的董事會中至少有多數成員 應符合獨立董事的資格。
3.4合併的影響。合併應具有本協議、合併證書和特拉華州法律相關條款中規定的效力。
3.5公司註冊證書;附例。
(A) 在生效時,本公司的公司註冊證書將成為尚存公司的註冊證書,直至其後根據其條款及法律規定予以修訂為止。
(B) 於生效時間,本公司或合併附屬公司無須採取任何進一步行動,本公司的章程應為尚存公司的章程,直至其後根據其條款、尚存公司的公司註冊證書及法律規定予以修訂為止。
3.6不再擁有公司普通股的所有權。在生效時,公司的股票轉讓賬簿應關閉 ,此後公司普通股(定義見第5.5節)的股份轉讓將不再登記在公司的 記錄中。自生效時間起及之後,持有證明在緊接生效時間前已發行的公司普通股股票所有權的證書的持有人,將不再對該等公司普通股股票擁有任何權利,但本條例或法律另有規定者除外。
3.7權利不得轉讓。公司普通股持有人於緊接生效時間前的權利為個人權利,不得以任何理由轉讓或以其他方式轉讓(除遺囑或其天然持有人去世後世襲法律的實施外)。上述權利的任何持有人的任何轉讓企圖(前一句所允許的除外)均為無效。
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3.8採取必要行動;進一步行動。如果在生效時間後的任何時間,有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的,並授予尚存公司對公司所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益,和/或擁有公司所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權,則尚存公司的高級管理人員和董事有權以公司名義並代表公司採取一切必要或適當的法律行動來實現該等目的或行為,只要該行動與本協議不相牴觸。
3.9第368條重組。就美國聯邦所得税而言,此次合併意在構成法典第368(A)節所指的“重組” 。本協議各方特此(I)將本協議採納為《美國財政部條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”, (Ii)同意提交和保留《美國財政部條例》第1.368-3條所要求的信息, 和(Iii)同意在符合此類描述的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定,雙方承認並同意,沒有任何一方就合併是否符合守則第368條規定的重組資格,或關於在生效時間之前或之後完成的任何交易具有或可能具有任何此類重組地位作出任何 陳述或擔保。 各方均承認並同意,每一方(I)已有機會就本協議預期的交易獲得獨立的法律和税務建議。和(Ii)負責支付自己的税款,包括如果根據守則第368條確定合併不符合重組資格可能導致的任何不利税收後果。
第四條
股份轉換;合併對價
4.1股份的轉換。
(a) 公司普通股折算。於生效時間,憑藉合併而無需買方、合併附屬公司、本公司或股東採取任何行動,在緊接生效時間 前發行及發行的每股公司普通股將被註銷,並自動轉換為可收取本協議附表1.35所列適用每股合併代價 的權利。股東持有的所有公司普通股零碎股份均有權獲得有關該等零碎股份的每股適用合併代價。
(b) 轉換公司優先股。於生效時間,憑藉合併而無需買方、合併附屬公司、本公司或股東採取任何行動,在緊接生效時間 前發行及發行的每股公司優先股股份將予註銷,並自動轉換為可收取本協議附表1.35所列適用每股合併代價 的權利。股東持有的所有公司優先股零碎股份均有權 獲得有關該等零碎股份的每股適用合併代價。
(c) 公司認股權證的轉換。於生效時間,憑藉合併而無需買方、合併附屬公司、本公司或股東採取任何行動,在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份認股權證將被註銷 ,並自動轉換為可收取本協議附表1.35所述適用每股合併代價的權利,而不收取利息。
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(d) 合併子公司股本於緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本,將因合併而無需合併附屬公司唯一股東採取進一步行動而轉換為尚存公司的一股普通股(而合併附屬公司股本股份 轉換成的唯一尚存公司股份將為緊接生效時間後已發行及已發行的唯一未發行公司股本股份)。每份證明合併子普通股股份所有權的證書,將在生效時間 證明存續公司對該普通股的所有權。
(e) 關於公司自有股本的處理。在生效時間,本公司在緊接生效時間之前作為庫存股擁有的所有公司普通股和公司優先股將被註銷和清償 而不進行任何轉換。
(f) 意見書。於遞交正式簽署之遞交函後,每名股東有權就其持有之每股公司普通股或公司優先股收取相等於適用每股合併代價的金額 。
(g) 公司期權。於生效時間,由於合併而買方、合併附屬公司、 公司期權計劃、任何為證明公司期權(“期權文件”)而發出的證書、期權協議或文書將於生效時間終止,而所有在生效時間前未行使的公司期權將被註銷,並自動轉換為獲得同等數目的期權的權利(經調整以使合併生效),以購買買方的普通股 。
(h) 不承擔任何責任。即使第4.1節有任何相反規定,尚存公司或本合同的任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、遺棄財產或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。
(i) 證書的交出。買方普通股及買方優先股的所有股份,以及根據本協議條款交回本公司普通股、本公司優先股及認股權證後發行的所有買方認股權證,應被視為已完全滿足與該等證券有關的所有權利(根據本協議的任何額外權利除外),惟有關出售及轉讓該等股份的任何限制亦適用於以交換方式發行的買方普通股、買方優先股及買方認股權證。
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4.2支付合並對價。
(a) 換股手續。在交易結束時或之後,各股東應向買方交出證明 該等公司普通股或公司優先股(視情況而定)的股票(“股票”) ,連同一份已填妥並經簽署的實質上符合買方與本公司協議格式的遞交函(“遞交函”),以供註銷:(I)買方應安排向每張該等股票的持有人 發出,以換取:代表適用的每股合併對價的股票 該股東有權獲得按照第4.1節該股票以前代表的公司普通股或公司優先股的股份,以及(Ii)如此交出的股票應立即註銷。 如果聲稱發生了未登記在公司轉讓記錄中的公司普通股或公司優先股的股份所有權轉讓,然後,如果代表該等股份的股票經 適當批註或以適當形式轉讓,則可向登記如此交回的股票的人以外的其他人支付合並對價的相關部分。如果在緊接生效時間 之前代表公司普通股或公司優先股流通股的任何股票已經遺失、被盜或銷燬,則在 聲稱該股票已遺失、被盜或被毀的持有人作出該事實的宣誓書後,母公司將以該遺失所代表的公司普通股或公司優先股的股份為代價發行該股票。, 被盜或損毀股票根據本協議的明訂條款,股票持有人有權獲得合併代價;但作為發行該等證書或認股權證協議的先決條件,買方可酌情要求該等遺失、被盜或損毀的證書或認股權證協議的擁有人交付保證金,保證金的金額由買方 合理指示,以補償因證書及認股權證協議被指已遺失、被盜或損毀而向買方提出的任何索償。除非按本第4.2(A)條的規定交回,否則每張股票 在生效時間後的任何時間均應被視為僅代表於交回時(或在該 其他適用時間)收到該股票持有人根據本條第IV條有權收取的合併代價部分的權利。
(b) 不發行零碎股份。不會根據合併發行代表買方普通股或買方優先股零碎股份的證書或股票 ,否則將發行的任何該等零碎股份將被舍入 至最接近的整體股份。
(c) 在截止日期前行使公司期權。本協議的任何規定均不得禁止(A)公司期權持有人 在截止日期前行使該公司期權,以及(B)本公司不得在截止日期前就該公司期權的行使向該持有人頒發證書;但條件是,所有該等公司期權的行使應符合公司期權計劃及其期權文件。
(d) 傳説。根據合併向持有公司普通股、公司優先股或認股權證(視情況而定)的任何持有人發放的每份證書和買方認股權證,應附有下述圖例或實質上與之相當的圖例,以及在發行買方普通股、買方優先股和買方認股權證時任何證券法可能要求的任何其他圖例:
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個共享[認股權證的基礎]由本證書代表[認股權證協議]未根據修訂後的美國《1933年證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記,不得進行要約、出售或以其他方式轉讓、質押或質押,除非且直到(I)該等要約、出售、轉讓、質押或質押已根據該法案登記,或(Ii)股票的發行人已收到一份形式和實質令發行人滿意的律師意見,證明該等要約、出售或轉讓、質押或質押符合該法的規定。
4.3或有合併對價。
(I) 某些定義。就本第4.3節而言,下列術語應具有以下含義:
(1) “計算期”是指截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的每個歷年。
(2) “或有合併對價股份”是指在適用計算期的最後一天,在完全攤薄的基礎上,最多佔買方普通股股份的3.33%。
(3) “第一年收入門檻”是指根據本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的計算期間的經審計財務報表,本公司至少有25,000,000美元的收入。
(4) “最高或有合併對價股份”是指買方普通股在完全攤薄基礎上不超過10%的股份總額。
(5) “收入門檻”是指第一年收入門檻、第二年收入門檻和第三年收入門檻。
(6) “第二年收入門檻”是指根據本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的計算期間經審計的財務報表,本公司至少有50,000,000美元的收入。
(7) “第三年收入門檻”是指根據本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的計算期間經審計的財務報表,本公司至少有100,000,000美元的收入。
(Ii)在切實可行範圍內儘快,但無論如何,在交付尚存公司每個計算期的經審計財務報表後十五(15)天內 (每個該等日期,或有合併對價計算(br}交付日期“),尚存公司應向股東代表提交一份書面聲明(在每種情況下均為”或有合併對價計算聲明“),列明尚存公司在適用計算期內的收入。
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(Iii) 如相關計算期間已達到適用收入門檻,股東將有權收取或有合併代價股份,而買方應按附表4.1所載 按比例向股東發行或有合併代價股份。
(Iv) 如於結算後最後計算期間之前發生控制權變更,則買方須於控制權變更日期或之後,向股東發行相等於可發行的最高或有合併代價股份減去買方先前發行的或有合併代價股份的金額 。
第五條
公司的陳述和保修
除本協議附表中規定的 外,公司特此聲明並向買方保證,截至本協議日期和截止日期,以下各項 陳述和保證均真實、正確和完整。
5.1公司的存在和權力。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。本公司擁有所有權力和權力,包括公司和其他方面,以及所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准,以擁有和運營其財產和資產,並按照 目前進行的和建議進行的方式開展業務。除附表5.1所述外,本公司並無資格在任何司法管轄區作為外國實體經營業務,亦無其他司法管轄區因本公司所擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質而需要在任何該等司法管轄區取得本公司的資格。本公司的辦公室僅位於附表5.1中規定的地址。
5.2授權。本協議的簽署、交付和履行以及本公司擬進行的交易的完成 屬於本公司的公司權力範圍,並且已經或將在交易結束時獲得本公司採取一切必要行動的正式授權。本協議構成本公司的有效且具有法律約束力的協議,可根據各自的條款對本公司強制執行。
5.3政府授權。由於本協議的簽署、交付和履行或本協議預期交易的完成,公司簽署、交付或履行本協議均不需要任何當局的同意、 批准、許可證或其他行動,或需要任何當局同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何當局備案的任何當局的登記、聲明或備案(以上每一項均為“政府批准”)。
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5.4不違反規定。公司簽署、交付或履行本協議不會也不會(A)與公司的組織或組織文件相牴觸,(B)與對公司具有約束力或適用於公司的任何法律或命令的任何規定相牴觸或衝突,或構成違反,(C)附表5.11所列要求公司同意的合同除外(但僅限於獲得該等公司同意的需要),構成違約或違反(在沒有發出通知或時間流逝的情況下,或兩者兼而有之),或違反或導致終止、取消、修訂或加速公司的任何權利或義務,或要求支付或補償或損失與公司根據對公司具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款有權獲得的業務有關的任何實質性利益 任何公司普通股或任何公司資產受或可能受約束或任何許可證, (D)導致對本公司的任何普通股或本公司的任何資產設定或施加任何留置權,(E)導致 本公司根據對本公司具有約束力的任何許可證或合同的任何條款有權獲得的與業務有關的任何重大利益的損失,或(F)導致對本公司的任何 資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)。
5.5大寫。本公司的法定資本包括:(1)30,773,564股公司普通股,其中已發行和流通股為171,989股;(2)80,000股無表決權普通股,每股面值0.00001美元(“公司非表決權普通股”),其中80,000股已發行和流通股;(3) 19,958股公司系列種子優先股,其中19,399股已發行和流通股,7,864,698股A1-A系列優先股,其中7,758,329股已發行及已發行;3,167,474股A1-B系列優先股,其中2,977,544股已發行及已發行;以及2,280,000股A2系列優先股,其中2,192,739股已發行及已發行。其金庫中不持有公司股本 。所有已發行及已發行的公司普通股及公司優先股已獲正式授權及有效發行,已繳足股款且不可評估,且未違反任何人或法律的任何優先認購權或類似權利而發行。所有已發行及已發行的公司普通股及公司優先股均登記擁有,並由附表5.5所列人士實益擁有。本公司任何其他類別的股本均未獲批准或已發行。除附表5.5另有規定外,並無:(A)未償還認購、期權、認股權證、權利(包括“影子股權”)、 催繳、承諾、諒解、轉換權、交換權、計劃或任何其他規定購買、發行或出售本公司任何股本股份的協議,或(B)據本公司所知, 關於 任何公司普通股或公司優先股的協議,包括有關 的任何有表決權的信託、其他有表決權的協議或委託書。
5.6公司註冊證書及附例。(A)經本公司註冊國家祕書 核證的本公司註冊證書副本,及(B)經本公司祕書核證的本公司章程副本迄今已提供予母公司及買方,而該等副本均為經修訂並於本協議日期生效的該等文書的真實及完整副本。
5.7公司記錄。自2017年12月31日以來發生的董事會(包括其委員會)的所有議事程序以及由此採取的所有行動都準確地反映在本公司的公司會議紀要中。公司的庫存臺賬、股票過户賬簿齊全、準確。自2017年12月31日以來,本公司與所有股票發行和轉讓有關的本公司股票分類賬和股票過户賬簿和會議記錄,以及 董事會及其委員會和股東自2017年12月31日以來的所有議事程序已向母公司和買方提供 ,是本公司的原始股票賬簿和股票過户賬簿和會議紀要記錄,或其真實、正確和完整的副本。
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5.8第三方;關聯方安排。本公司不受任何人控制,除附表所列人員外,本公司不受任何其他人控制。除附表5.8所載者外,據本公司所知,任何主要 人員(A)除透過本公司外從事任何業務,或為任何其他業務公司的僱員或為任何業務公司提供任何補償服務,或(B)擁有任何業務公司的任何股權證券,但上市證券不超過該等上市證券已發行及已發行證券的5%除外。附表5.8列出本公司及任何實益擁有本公司超過10%普通股的股東,或該股東(統稱為“10%股東”)的任何聯營公司為締約一方的每份合約。股東或股東的任何聯營公司(I)直接或間接地全部或部分擁有本公司使用的任何有形或無形財產(包括知識產權 權利),或(Ii)與本公司進行任何交易,或(Ii)與本公司進行任何交易。附表5.8載列本公司聯營公司及本公司聯營公司及每名股東的所有權權益的完整及準確清單。
5.9化名。附表5.9是本公司目前或在本協議簽訂之日起五(5)年內使用的所有假冒或“經商”名稱的完整而正確的清單,包括任何網站上的名稱。自2017年12月31日起,本公司未使用附表5.9所列名稱以外的任何名稱開展業務。該公司已在所有適用的司法管轄區就其本身提交了適當的 《做生意》證書。
5.10家子公司。
(A) 除附表5.10所述外,本公司目前並無直接或 間接擁有任何其他實體的證券或其他所有權權益,過去五(5)年內亦未直接或間接擁有。本公司擁有附表5.10所列每名人士100%的已發行及已發行股本及證券。本公司或其任何附屬公司均不參與任何有關成立任何合資企業、協會或其他實體的協議 。
(B) 每一附屬公司均為根據及憑藉附表5.10所載名稱所載其成立司法管轄區的法律而正式組織、有效存在及信譽良好的公司。每家子公司擁有所有權力和權力,無論是公司還是其他方面,以及擁有和運營其財產和資產所需的所有 政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准 並按照目前進行的和建議進行的方式開展業務。除附表5.10所列名稱外,任何子公司均無資格在任何司法管轄區作為外國實體開展業務,且沒有其他司法管轄區的子公司所擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質需要在任何此類司法管轄區內對該子公司進行資格審查 。每一子公司的辦公室僅位於其名稱在附表5.10中規定的地址。
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5.11反對意見。附表5.11所列合約為唯一對本公司具約束力或對本公司任何普通股或本公司任何資產具有約束力的合約,因本協議的簽署、交付及履行或本協議預期的交易的完成而需要本公司同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人士提出申請(以上各項均為“本公司同意”)。
5.12財務報表。
(A) 附表5.12包括(I)本公司截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的財政年度的經審計財務報表,包括截至該日期的經審計綜合資產負債表、截至該日期的十二(12)個月期間的經審計收益表及截至該日期的十二(12)個月期間的經審計綜合現金流量表 (統稱為“年度財務報表”及(Ii)截至6月30日的未經審計資產負債表,2020年(“中期資產負債表”,連同年度財務報表,“財務報表”)。
(B) 財務報表完整、準確、公允地列報,符合一貫適用的美國公認會計原則、公司截至日期的財務狀況和其中反映的期間的公司經營結果。 財務報表是根據公司的賬簿和記錄編制的,該等財務報表在所有材料中公平列報,尊重公司截至日期和其中所示期間的財務狀況和經營結果。
(C) 除中期資產負債表上具體披露、反映或完全準備的負債和義務,以及自中期資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的類似性質和類似金額的負債和義務, 並無與公司有關的任何性質的負債、債務或義務(無論是應計、固定或或有、清算或未清算、斷言或未確認或其他),但(A)中期資產負債表中反映和充分準備的負債除外。(B)中期資產負債表日期後在正常業務過程中產生的負債;(C)與未來履行任何重大合同有關的負債;(D)與預期進行的交易相關的負債 ;(E)本公司的負債或將在截止日期前全額清償或償付的金額;及(F)附表5.12具體確定的負債。
(D) 中期資產負債表準確反映本公司截至該日的未償債務。除附表5.12所列情況外,本公司並無任何負債。
5.13書籍和記錄。公司應向買方交付本協議附表中所指的所有文件的完整、準確的副本。賬簿和記錄準確、公平、合理詳細地反映了公司資產的交易和處置以及公司提供服務的情況。
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5.14未作某些更改。自2020年1月1日起,本公司按照過去的慣例按正常流程開展業務。在不限制前述一般性的原則下,自資產負債表日起,不存在:
(A) 任何重大不利影響;
(B) 公司訂立的與業務有關的任何交易、合同或其他文書或作出的任何承諾,或公司的任何資產(包括收購或處置任何資產)需要每年從公司支付或支付給公司的個人金額超過500,000美元或總額超過1,500,000美元的 ,或公司放棄任何合同或其他權利,但在正常業務過程中進行的交易除外;
(C) (I)贖回、宣佈、作廢或支付與本公司任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分派;(Ii)本公司發行任何股本或本公司其他股權,或(Iii)本公司回購、贖回或以其他方式收購或修訂任何已發行股本或其他股權。
(D) (I)公司普通股或公司任何資產上的任何留置權以外的任何留置權的設立或其他產生,以及(Ii)公司對任何人的任何貸款、墊款或出資或對任何人的投資;
(E) 影響公司業務或資產的任何重大個人財產損失、毀壞或傷亡損失或人身傷害損失(無論是否在保險範圍內)。
(F) 增加根據任何現有遣散費或解僱工資政策或僱傭協議應支付的福利;與公司任何董事、高級管理人員、經理或員工 訂立任何僱傭、延期支付薪酬或其他類似協議(或修訂任何此類現有協議);設立、採納或修訂(除法律另有要求外)涵蓋本公司任何董事、高級管理人員、經理或員工的任何獎金、利潤分享、節儉、退休金、退休、延期支付、補償、股票期權、限制性股票或其他福利計劃或安排;或增加了支付給公司任何董事、高級管理人員、經理或員工的任何薪酬、獎金或其他福利 ,但按照以往做法在正常業務過程中增加非官方僱員的薪酬、獎金或其他福利除外;
(G) 任何重大勞資糾紛,但例行的個人申訴除外,或工會或其代表為組織公司任何員工而進行的任何活動或程序,而這些員工在資產負債表結算日不受集體談判協議的約束,或公司任何員工的停工、罷工、停工、停工或威脅;
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(H) 公司將其任何資產出售、轉讓、租賃給他人或以其他方式處置,但在正常業務過程中按照以往做法出售的庫存或業務不需要的其他有形個人財產的無形數額除外;
(I) (I)對任何材料合同的任何修訂或終止,(Ii)公司持有的任何機構對任何材料許可證或材料許可證的任何修訂,(Iii)收到第(I)和(Ii)項中提到的任何項目的任何終止通知;及(Iv) 公司根據任何材料合同或公司持有的任何機構的任何材料許可證或材料許可證而發生的重大違約;
(J) 公司在任何財政月的資本支出超過500,000美元,或簽訂資本設備或財產租賃 公司每年的租賃費用總額超過1,000,000美元的資本支出;
(K) 任何訴訟、和解機構或協議,以解決與公司或其財產有關的任何法院或政府機構的任何訴訟、行動、法律程序或調查,或任何與公司或其財產有關的法院或政府機構的實際或威脅的訴訟、行動、訴訟程序或調查;
(L) 公司對任何人的任何貸款或對任何人的任何義務的擔保;
(M) 除公認會計準則要求外,公司會計方法或慣例的任何變化(包括但不限於折舊或攤銷政策或比率的任何變化)或公司任何資產的任何重估;
(N) 對公司組織文件的任何修訂,或公司參與任何合併、合併、重組、重新分類、清算、解散或類似交易;
(O) 任何個人超過1,000,000美元或總額超過1,500,000美元的資產收購(按照以往慣例在正常業務過程中收購庫存除外)或 任何業務;
(P) 本公司在正常營業過程之外按照以往慣例作出的任何重大税務選擇,或本公司更改或撤銷的任何重大税務選擇;與本公司結清或妥協的税款有關的任何重大申索、通知、審計報告或評估;本公司更改的任何年度税務會計期間;與本公司訂立的任何税項有關的任何税收分配協議、分税協議、税務賠償協議或結算協議;或本公司要求退還重大税款的任何權利;或
(Q) 執行上述任何事項的任何承諾或協議。
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5.15財產;公司資產的所有權。本公司對反映於中期資產負債表的所有資產擁有有效的租賃權益或許可證或使用權,並擁有良好、有效及可出售的所有權。除附表 5.15所列外,此類資產不受除允許留置權以外的任何留置權的約束。本公司的資產構成了本公司在關閉後立即以與當前業務進行的基本相同的方式運營業務所需的所有資產 。
5.16訴訟。就本公司所知,並無任何針對或威脅本公司、其任何高級職員或董事、業務或任何公司普通股或本公司任何資產或任何合同的訴訟(或任何依據)在任何法院、主管當局或官員面前待決,或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或 延遲擬進行的交易。沒有對公司不利的未決判決。在過去五(5)年中,本公司不會、也不會受到任何當局的任何行動。
5.17份合同。
(A)附表5.17(A)列出本公司作為當事方的所有口頭或書面的重要合同(統稱為“重要合同”),這些合同目前有效,並構成下列內容:
(I) 要求本公司每年支付1,000,000美元或以上的年度付款或支出,或每年向公司支付1,000,000美元或以上收入的所有合同(根據過去的慣例,在正常業務過程中籤訂的標準買賣訂單除外);
(Ii) 所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似的合同和協議,在每一種情況下,公司每年需要支付超過1,000,000美元的任何佣金;
(Iii) 與任何現任或前任高級職員、本公司僱員或顧問或其他人簽訂的所有僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表合同,根據這些合同,本公司(A)有持續義務支付至少1,000,000美元的年度補償(隨意僱用的口頭安排除外),(B)對該人負有遣散費或離職義務(眼鏡蛇義務除外),或(C)有義務在本協議預期的交易完成後或因公司控制權變更而支付款項。
(4) 公司為締約方的設立合資企業、戰略聯盟、有限責任公司和合夥協議的所有合同;
(V) 除在正常業務過程中外,與公司收購或處置資產有關的所有合同;
(6) 材料許可協議的所有合同,包括許可知識產權的合同,但“收縮”許可證除外;
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(Vii) 所有與保密、保密和保密協議有關的合同,這些協議限制了公司的行為或在很大程度上限制了公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的自由;
(Viii)與公司的專利、商標、服務標誌、商號、品牌、版權、商業祕密和其他知識產權有關的所有合同 權利;
(Ix) 規定公司作出或提供的擔保、賠償安排和其他無害安排的所有合同,包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議;
(X) 與本公司簽訂或與本公司有關的任何10%股東為一方的所有合同;
(Xi) 與公司持有租賃權益的財產或資產(無論是不動產還是非土地、有形還是無形)有關的所有合同,涉及每月向出租人支付超過150,000美元的款項;
(Xii) 與未償債務有關的所有合同,包括票據、抵押貸款、貸款和信貸額度等契約金融工具或擔保工具(通常是有息的) ;
(Xiii) 任何與投票或控制公司股權或選舉公司董事有關的合同(公司組織文件除外);
(Xiv) 公司不能在不超過60天的通知下取消的任何合同,如果取消合同的效果將導致公司按合同條款支付超過1,000,000美元的罰款;
(Xv) 由於本協議擬進行的交易的完成而可終止的任何合同,或其條款被更改的任何合同,而本公司是其中一方;以及
(Xvi) 任何合同的任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因完成本協議預期的交易而增加或加速,或其金額或價值將根據本協議預期的任何交易計算 。
(B) 每份合同均為有效及具約束力的協議,並具十足效力及作用,而本公司及據 公司所知,任何其他締約一方並無違反或違反任何該等重要合同的條款(不論是否有時間流逝或發出通知或兩者皆有) 。本公司並未就任何重大合約轉讓、轉授或以其他方式轉讓其任何權利或義務,或就該等合約或本公司任何 資產授予任何授權書。沒有任何合同(I)要求公司提交保證金或交付任何其他形式的擔保或付款以保證其在合同項下的義務 ,或(Ii)施加任何可能對業務具有約束力或限制業務的競業禁止契約,或要求 或買方或其任何關聯公司支付任何款項。
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(C) 本公司簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易 均不構成違約,或產生終止、取消或加速本公司任何義務的任何權利。
5.18保險。附表5.18包含一份真實、完整和正確的清單(包括保險人的名稱和地址、已獲得此類保險單的公司以外人員的姓名、到期日期、年度保費和支付條款,無論是“索賠”還是“事故”保險單,以及對保險單性質的簡要標識),包括目前有效的所有為財產投保的責任、財產、工傷賠償和其他保險單。本公司或其僱員的資產或業務(由該等僱員自行取得的保單除外)。 每份該等保單均屬有效及具約束力,而根據該等保單應付的所有保費已全部繳付,而本公司 並無收到任何有關該等保單的取消或終止通知或該等保單下的失責行為。本公司, 或據本公司所知,該保單的獲發人均未收到本條款第5.18節所指的任何保單下的任何保險人拒絕就其下的索賠承擔責任或根據權利保留條款進行抗辯的通知。在過去兩(2)年內,該公司沒有對其任何保單提出超過1,000,000美元的索賠, 不包括汽車和健康保單。本公司並無收到其任何保險承保人或經紀的書面通知,表示未來任何保費將會大幅增加,亦無任何理由相信附表5.18所列的任何保險範圍 日後將不會按與現時有效的條款大致相同的條款投保。
5.19許可證和許可證。附表5.19正確列出了以任何方式影響或與業務有關的每個許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或其他類似授權,以及頒發該等許可證的當局的名稱(“許可證”)。 除附表5.19所示外,該等許可證均屬有效,且完全有效,且假設在截止日期前已取得或放棄相關第三方同意,許可證將不會因本協議擬進行的交易而終止、受損或終止。該公司擁有經營該業務所需的所有許可證。
5.20遵守法律。本公司並無違反任何國內或外國法院、仲裁員或主管當局所作出的任何法律、判決、命令或法令,且據本公司所知,該等指控並無任何根據,且在過去12個月內,本公司並未接獲任何主管當局的傳票,亦未就任何違反或涉嫌違反任何法律、判決、命令或法令的行為接受 調查,亦未被威脅被控或發出任何通知。
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(A) 在不限制前款的情況下,本公司沒有違反、沒有違反,並且據本公司所知,本公司沒有就以下任何違反規定的行為接受調查,也沒有受到任何威脅、指控或通知:
(I) 因企業的具體性質而適用的任何法律;
經修正的1977年《反海外腐敗法》(第78dd-1節及其後)(“反海外腐敗法”);
(3)任何司法管轄區的任何可比或類似的法律;或
(Iv) 管理或涵蓋工作場所的行為或性質的任何法律,包括關於性騷擾或任何不允許的敵對工作環境的法律。
根據本節所述的任何法律,公司在開展業務時不需要 許可證、許可證或註冊 5.20。
5.21知識產權。
(A) 附表5.21列出了真實、正確和完整的所有知識產權清單,並具體説明瞭適用的每一項權利: (I)此類知識產權的性質;(Ii)此類知識產權的所有人;(Iii)此類知識產權已由哪些司法管轄區頒發或登記,或已在哪些司法管轄區提出此類頒發或登記申請 ;(Iv)授權任何人使用此類知識產權的所有許可證、再許可和其他協議。
(B) 在過去五(5)年內(或在此之前,如果該訴訟仍懸而未決,或受到上訴或恢復),本公司未被以書面形式起訴或指控,也未在涉及侵犯任何知識產權的索賠的任何訴訟中成為被告 ,且本公司不知道本公司有任何其他侵權索賠,也不知道任何其他人持續 侵犯本公司的任何知識產權。
(C) 公司目前使用的知識產權不侵犯任何其他人的權利,公司在關閉後使用知識產權也不會侵犯任何其他人的權利。本公司在履行任何合同項下的任何服務時使用的任何知識產權 均歸本公司所有,且在該合同履行後仍歸本公司所有, 任何客户、客户或其他第三方對該知識產權沒有任何所有權主張。
(D) 代表本公司或其任何前身參與或參與任何可受版權保護的、可申請專利的或商業機密材料的創建或開發的所有員工、代理人、顧問或承包商:(I)是“僱傭工作”協議的一方,根據該協議,本公司被視為其中所有財產權的原始所有者/作者;或(Ii)已簽署轉讓或協議,以本公司(或該權益的前身,視何者適用而定)為受益人,轉讓該等 材料的所有權利、所有權及權益。
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(E) 本公司簽署、交付或履行本協議或完成預期的交易 均不會導致在緊接交易結束前由公司擁有、許可、使用或持有以供使用的任何重大知識產權項目不會在緊接交易結束後按基本相同的 條款和條件被公司擁有、許可或可供使用。
(F) 公司已採取合理措施保護和維護所有商業祕密和其他公司知識產權項目的機密性和價值,以及經公司許可或在業務運營中以其他方式使用的所有其他機密信息、數據和材料。
5.22客户和供應商。
(A) 附表5.22(A)列出了本公司十(10)個最大客户和十(10)個最大供應商的清單,以 從這些客户或公司2019和2018財年12月31日的採購金額衡量,顯示公司在每個 期間向每個此類客户和從每個此類供應商採購的大約 總銷售額。
(B) 附表5.22(A)所列供應商及據本公司所知,附表5.22(A)所列客户並無(I)終止其與本公司的關係、(Ii)大幅減少其與本公司的業務或大幅修改其與本公司的關係、(Iii)以書面通知本公司其擬採取任何該等行動,或(Iv)據本公司所知, 已資不抵債或面臨破產程序。
5.23應收賬款和應付賬款;貸款。
(A) 本公司在財務報表上反映的所有應收賬款和票據,以及在財務報表日期後產生的所有應收賬款和票據 代表本公司在正常業務過程中實際提供的服務或實際銷售的貨物所產生的有效債務,符合過去的慣例。本公司於財務報表反映的應付賬款及其後產生的所有應付賬款,均由正常過程中的善意交易產生,與過往慣例一致。
(B) 據本公司所知,與任何應收賬款或票據製造者訂立的有關該等賬款、應收賬款或票據的金額或有效性的任何協議並無爭議、索償或抵銷權,而該等合約、應收賬款或票據可能合理地導致重大不利影響。
(C) 附表5.23(C)所載資料分別指出本公司任何聯屬公司所欠本公司的任何及所有帳目、應收賬款或票據。除附表5.23(C)所述外,本公司並不欠任何聯屬公司,亦無任何聯屬公司欠本公司任何債務。
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5.24預付款。除在正常業務過程中外,本公司尚未收到任何關於在交易結束後將提供的服務或將提供的貨物的任何付款。
5.25名員工。
(A) 附表5.25(A)列出了截至簽署日期本公司十(10)名薪酬最高的員工的真實、正確和完整的名單 ,包括姓名、部門、頭銜、聘用或聘用開始日期、每個人的當前工資或補償率,以及截至2019年12月31日的財政年度向每個人支付的總薪酬(包括獎金)。除該名單上註明的 外,名單內並無任何受薪僱員(I)現正休假、(Ii)已發出終止與本公司關係意向的書面通知 或(Iii)已收到本公司有關終止關係的書面通知。據公司所知,2019財年12月31日薪酬總額超過100,000美元的公司受薪員工(但不包括所有客户管理人員)不打算在截止日期後六(6)個月內終止與公司的關係 。附表5.25(A)列出了在本協議簽訂之日前兩(2)年內,公司收到關於其員工或僱傭行為或操作的所有訴訟、政府調查或任何形式的行政訴訟。
(B) 本公司不是任何僱傭合同、諮詢協議、集體談判協議、限制本公司活動的保密協議、限制本公司活動的競業禁止協議或任何類似的 協議的一方或受其約束,工會或其代表也沒有組織本公司任何員工的活動或程序。
(C) 根據任何工人的補償政策或長期傷殘政策,本公司沒有懸而未決或據公司所知受到威脅的針對本公司的索賠或訴訟。
(D) 除非不會產生重大不利影響,否則公司已將其所有員工適當地歸類為豁免或非豁免。
5.26僱傭關係重大。
(A)附表5.26(A)列出了一份真實而完整的清單,列出了本公司目前有效的或本公司有或可能有任何義務的公司的每項僱傭協議、佣金協議、僱員團體或高管醫療、人壽保險或殘疾保險計劃,以及本公司的每項激勵、獎金、利潤分享、退休、遞延補償、股權、影子股票、股票期權、股票購買、股票增值權或遣散費計劃。或公司與任何員工之間關於該員工僱用條款的任何諒解,但該諒解一般不適用於公司員工(統稱為“勞動協議”)。 公司此前已向買方提供了每份此類勞動協議、公司任何員工手冊或政策聲明的真實而完整的副本,以及有關公司員工的完整和正確的信息,包括 (I)姓名、居住地址和社保號碼;(Ii)職位;(Iii)補償;(Iv)假期和其他附帶福利; (V)根據任何福利計劃提出的索賠;以及(Vii)外國人居留身份(如果適用)。附表5.26(A)列明本公司董事、高級管理人員及經理的姓名、地址及職稱的真實及完整名單。
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(B) 除附表5.26(B)所披露外:
(I) 公司的所有員工都是隨意僱用的員工,公司可根據情況立即終止僱用每一名員工,除按照附表5.26(B)披露的公司標準遣散費支付遣散費外,無需支付任何費用或責任。
(Ii) 據本公司所知,本公司沒有任何僱員計劃在現在或不久的將來終止其僱傭關係。 不論是否因本協議擬進行的交易而終止僱傭關係;
(Iii)據本公司所知,本公司的僱員在正常執行職務時,並沒有或將會違反對前僱主的任何義務,該責任涉及反競爭或招攬客户或僱員或為客户提供服務的任何公約,或該前僱主的任何保密或任何所有權;及
(Iv) 本公司不是任何集體談判協議的一方,沒有任何重大的勞動關係問題,也沒有懸而未決的代表權問題或工會組織活動涉及本公司的員工。
(C) 本公司已在所有實質性方面遵守所有與僱傭或勞工有關的勞動協議和所有適用法律。 本公司沒有法律禁止本公司任何員工在美國的永久居留 本公司長期僱用該員工。本公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或經理在截止日期前沒有或將會就任何事宜向本公司提出任何索賠,包括工資、工資、假期或病假工資,或根據 任何勞動協議提出的其他索賠。本公司適用於其員工的所有應計債務,無論是根據法律實施、合同、 過去習慣或其他方式產生的,因本公司向任何信託或其他基金或任何當局支付的與失業或傷殘補償福利、社會保障福利有關的款項 或根據ERISA或其他規定的社會保障福利已支付或已為此支付足夠的應計費用 。
5.27扣繳。本公司適用於其僱員的所有責任,不論是否因法律實施、合約、過去習慣或其他原因而產生,或歸因於本公司向信託基金或其他基金或任何政府機構支付的有關失業補償福利、社會保障福利或截至本財務報表日期其僱員因僱用該等僱員而獲得的任何其他福利 已於財務報表上支付或已就此支付足夠的應計項目。本公司對該等僱員的所有 合理預期的責任(與緊接截止日期前的薪酬期 內的工資有關及在正常業務過程中產生的除外),不論是否因法律實施、合約、過去習俗或其他原因而產生,就本公司在本公佈日期前所提供的服務向該等僱員支付的薪金及假日薪酬、花紅及其他形式的補償,本公司已於截止日期前支付或將於關閉日期前支付。
5.28員工福利和補償。
(A) 附表5.28列出了本公司在緊接本協議日期之前的7個歷年期間內的任何時間維護或貢獻的與員工 或董事福利或員工或董事薪酬或附帶福利有關的每個“員工福利計劃”、獎金、遞延薪酬、股權或非股權激勵、遣散費或其他計劃或書面協議的真實而完整的清單,和/或公司可能或可能已經招致的任何直接或間接的、固定或或有負債(每個都是“計劃”,統稱為“計劃”)。 每個計劃基本上遵守所有適用法律,包括但不限於ERISA,並已根據其條款在所有重要方面進行管理和運作。
(B) 本準則第401(A)節所指的“合格”計劃已收到美國國税局發出的有利的決定函,而據本公司所知,並無發生任何事件,亦不存在可合理預期會導致任何該等決定被撤銷的情況 。對於任何計劃,未發生養老金福利擔保公司(“PBGC”)未放棄30天通知要求的“可報告事件”(定義見ERISA第4043(C)節)的事件。根據《ERISA》第四章,沒有任何計劃 已被終止,或正在或曾經是終止程序的對象。已全額支付根據計劃條款本公司須於本計劃日期或之前向該等計劃繳款的所有款項(不包括任何尚未到期的款項),且受ERISA標題I小標題B第3部分規限的任何計劃均未發生 “累積資金不足”(按ERISA第302節或本守則第412節的含義),無論 是否放棄。
(C) 本公司或據本公司所知,任何其他“不合資格人士”或“利害關係人”(分別定義見守則第4975(E)(2)節及ERISA第3(14)節),並無從事任何與任何計劃有關的交易,而該等交易可合理地預期會導致根據ERISA第502(I)條施加罰款、根據ERISA第409條徵收損害賠償或根據守則第475(A)條繳税。本公司並無維持任何計劃(除守則第401(A)節所指的“合資格”計劃外),為終止在本公司服務的現任或前任僱員或董事提供 福利(根據COBRA 所規定者除外)。符合《COBRA》要求的每項計劃都基本上遵守了該《計劃》的規定。
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(D) 任何個人都不會因該交易直接產生或獲得額外的福利、服務或加速的福利支付權利 。就本公司所知,並無因任何計劃或本公司就任何計劃而招致、作出、展開或威脅任何計劃或本公司的重大責任、申索、調查、審核、行動或訴訟(正常過程中的應付利益及PBGC保險費除外)。沒有任何計劃或相關信託擁有違反ERISA第407條的任何證券。 對於每個屬於“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)條)的計劃,截至為每個此類計劃編制的最新精算估值報告為止,其應計負債的現值合計(根據財務會計準則第35號報表確定)不超過其可分配資產的公允市值合計 。
(E) 沒有任何計劃是“多僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(3)節所界定),本公司並無義務向任何多僱主計劃作出貢獻。本公司或根據ERISA第4001(B)節及/或守則第414(B)條及/或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條就任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)規定須與本公司合併的任何實體,並無或可合理地預期不會因ERISA第IV章(除按一般過程應付的PBGC保險費外)或守則第412(F)或(N)節而產生重大責任。
(F) 沒有提供養老金或退休福利的無資金支持的非合格納税計劃。
(G) 本公司未作出任何承諾,以創建或導致存在未列於附表5.28的任何員工福利計劃,或 修改、更改或終止任何計劃(為遵守適用法律可能需要的情況除外)。
(H) 本公司並無任何計劃、安排或協議規定須受守則 第409a(A)節規限的“遞延補償”,或任何受守則第409a(B)節規限的計劃、安排或協議。
5.29不動產。
(A) 除附表5.29所述外,本公司並不擁有任何不動產,或在該等不動產中擁有任何權益,包括根據 任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議。本公司對附表5.29所述寫字樓的租賃地擁有良好、有效和存續的所有權 ,沒有任何留置權。本公司並無違反 或違反任何地方分區條例,亦未收到或向本公司送達任何人士的通知,聲稱 本公司違反任何地方分區條例。
(B) 本公司租賃的不動產在所有重大方面均處於保養及維修狀態,足以及適合其目前使用的用途,且目前並無可能需要與任何租賃不動產相關的重大維修或復修工程 。本公司實際擁有並實際獨佔所有租賃物業,所有物業均未轉租或轉讓給他人。租賃租賃位於租賃不動產地點的房產的所有可用面積。本公司不欠任何不動產的經紀佣金。
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5.30個賬户。附表5.30列出了公司支票賬户、存款賬户、保險箱、經紀、商品和類似賬户的真實、完整和正確的清單,包括賬户編號和名稱、每個託管機構或金融機構的名稱、該賬户所在的地址及其授權簽字人。
5.31税務事宜。
(A) (I)本公司已按時提交所有須由其提交或與其有關的報税表,並已繳交所有應繳税款;(Ii)所有該等報税表均屬真實、正確、完整及準確,並披露所有須繳税款;(br}(Iv)就本公司的税務或可對本公司的任何資產施加留置權的訴訟,並無任何待決或建議的或據本公司所知受到威脅的行動,且據本公司所知,並無任何依據;(V)未就評估或徵收可對本公司的任何資產施加留置權的本公司的任何税項 豁免或延長有效的訴訟時效;(Vi)公司已在所有實質性方面遵守與申報、支付、徵收和扣繳税款有關的所有適用法律,並已及時、及時地扣繳或收取税款,並報告了公司需要扣繳或徵收的所有税款(包括所得税、社會税、保障税和其他工資税);(Vii)在公司尚未繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區內,税務機關從未提出申索,聲稱本公司在該司法管轄區 須或可能須繳交税款;(Vii)本公司並無未完成的授權書授權任何人代表本公司就與本公司的任何税務或税務申報有關的任何税務、納税申報表或訴訟行事;(Ix)本公司並非、 且曾是任何分税或分税合約的一方;(X)本公司是,也從未包括在任何合併、合併或單一納税申報單中;(Xi)本公司不是需要或將會的合同的一方, 在發生某些 事件時,要求本公司支付根據本守則第280G條不能完全扣除的款項,而不考慮 此類付款是否是對所提供服務的合理補償,也不考慮任何需要 個人未來採取行動的例外情況;(Xii)在過去兩年內,本公司沒有從事根據本守則第1031條未確認在交易所實現的收益的任何交換;(Xiii)在過去兩年內的任何交易中,或在與本協議預期進行的任何交易中,本公司並非守則第355條所指的“分銷公司”或“受控公司”,或根據本守則第355(E)條所指的相關交易計劃或一系列相關的交易;(Xiv)本公司不是,也從來不是“個人控股公司”(“守則”第542節所指的公司)、“受控外國公司”(“守則”第957節所指的“受控制外國公司”)、“外國個人控股公司”(“外國個人控股公司” (在“守則”第552節廢除前有效)或“被動外國投資公司”(“守則”第1297節所指的“被動外國投資公司”)的股東;(Xvi)就美國聯邦所得税而言,本公司不是也從未被視為外國公司 ,且(Xvii)就守則第351(E)或368條及根據其頒佈的《財政部條例》而言,本公司不是“投資公司”。本公司尚未簽訂“可報告交易” (符合守則第6707A節或財政部條例第1.6011-4節或其任何前身的含義)。
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5.32環境法。
(A) 本公司尚未(I)收到任何關於任何環境法項下的索賠、違反行為或責任的書面通知,而該等索賠、違反行為或責任 迄今尚未得到糾正或仍有任何剩餘責任;(Ii)處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質,安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質, 或將任何員工或其他個人暴露於任何危險物質,以產生任何環境法規定的任何責任或糾正或補救義務。或(Iii)簽訂任何協議,要求其就公司因環境法或危險材料活動而產生的責任擔保、補償、質押、辯護、 使其無害或賠償任何其他人,但在個別或總體上不會產生重大不利影響的每一種情況除外。
(B) 公司已將其擁有的有關公司危險材料活動的所有材料記錄以及公司目前擁有、租賃或使用的任何設施在公司擁有或控制下的所有環境審計和環境評估交付給買方,以確定公司目前擁有、租賃或使用的任何財產可能違反環境法或存在危險材料 。
(C) 本公司在任何時候擁有、租賃或使用的任何物業之內、之上或之下並無任何有害物質會導致 根據任何環境法承擔本公司的任何重大責任或糾正或補救義務。
5.33檢索人費用。除Chardan Capital Markets LLC外,除Chardan Capital Markets LLC外,並無任何投資銀行家、經紀、發現者或其他中介 已由本公司或任何聯營公司聘用或獲授權代表其行事,而在本協議預期的交易完成後,可能有權從本公司或其任何聯屬公司(包括完成交易後的本公司)收取任何費用或 佣金。
5.34授權書和擔保書。本公司並無任何一般或特別授權書(不論作為授權人或承授人),或作為擔保人、擔保人、聯署人、背書人、聯名擔保人、彌償人或其他方面的任何義務或責任(不論實際、應計、應計、或有或有或其他)。
5.35董事及高級人員。附表5.35列出了一份真實、正確和完整的公司所有董事和高級管理人員名單。
5.36其他資料。本協議或根據本協議提供給買方或其關聯公司、律師、會計師、代理人或代表的任何文件或其他信息,或與買方對本協議預期的業務、公司普通股、公司資產或交易進行的盡職審查相關的文件或信息,均不包含或將包含 任何對重大事實的不真實陳述,或遺漏或將不陳述必要的重大事實,以使其中包含的陳述不具誤導性。
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5.37某些業務慣例。本公司或本公司的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其身份 )均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支, (Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向國外或國內政黨或競選活動支付任何款項,或(br}違反1977年《海外腐敗法》的任何規定,或(Iii)支付任何其他非法款項。自2017年12月31日以來,本公司或本公司的任何董事、高管、代理或員工(或代表前述任何人行事,但僅以董事、本公司高管、員工或代理的身份行事) 從未直接或間接 向能夠或可能幫助或阻礙本公司或協助本公司進行任何實際或擬議交易的任何客户、供應商、政府僱員或其他 個人提供或同意提供任何實質性的禮物或類似利益, 如未予披露,可合理預期會對本公司造成重大不利影響,或如不在未來持續,可合理預期會對本公司的業務或前景產生不利影響,或可合理預期 會令本公司在任何私人或政府訴訟或法律程序中被起訴或受罰。
5.38洗錢法。本公司的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為“洗錢法”)管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針,並且沒有任何涉及本公司的洗錢法律的行動 懸而未決或據本公司所知受到威脅。
5.39 OFAC。本公司、任何董事或本公司的高級管理人員(據本公司所知,也不包括任何代理人、員工、附屬公司或代表本公司行事的人)目前均未被列入特別指定國民或其他被封鎖人士的名單,或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁;本公司未直接或間接使用任何資金,或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金,與在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關,或用於資助在過去五(5)財年受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反任何美國製裁的任何個人的活動。
5.40不是投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。
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第六條
母公司、購買者和合並子公司的陳述和擔保
除本協議各附表所述的情況外,母公司、買方和合並子公司(“母公司”)、共同和各自的 在此向公司聲明並保證,除非在母公司的美國證券交易委員會文件中披露:
6.1公司的存在和權力。母公司是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。 母公司的每一方都擁有所有權力和權力,無論是公司還是其他方面,以及所有政府許可證、特許經營權、許可證、 授權、同意和批准,以擁有和運營其財產和資產,並按照目前和擬進行的方式開展其業務。母公司並無就任何合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、解散或清算訂立任何最終協議。
6.2公司授權。母方簽署、交付和履行本協議以及母方完成擬進行的交易均在母方的公司權力範圍內,並且已經或將在完成之前得到母方的所有必要公司行動的正式授權,母方包括母方董事會和股東,在其組織文件、英屬維爾京羣島法律、任何其他適用法律或本公司或其任何股東為當事一方或其證券受其約束的任何合同。 本協議已由母方正式簽署並交付,它構成了 母方的有效且具有法律約束力的協議,可根據其條款對其強制執行。
6.3政府授權。除納斯達克規則、母方各自的組織文件、英屬維爾京羣島法律或特拉華州法律或證券法,或附表6.3另有規定外,本協議的簽署、交付或履行 均不需要任何機構或與之相關的任何同意、批准、許可或其他行動,也不需要向任何機構進行登記、聲明或備案。
6.4不違反規定。母公司各方簽署、交付和履行本協議,不會也不會:(I)規定持有少於母公司組織文件中規定的母公司普通股數量的持有者就此類交易行使其贖回權利,與母公司的組織或組織文件相牴觸或衝突,或(Ii)與對母公司各方具有約束力的任何法律、判決、禁令、命令、令狀或法令的任何規定相牴觸或衝突。
6.5檢索員費用。除Block Wall Advisors LLC外,除Block Wall Advisors LLC外,並無任何投資銀行家、經紀、發現者或其他中介人 已由任何買方或其聯營公司聘用或獲授權代表其行事,而買方或其聯營公司在完成本協議預期的交易後可能有權從本公司或其任何聯屬公司獲得任何費用或佣金。
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6.6股票發行。根據本協議發行的合併對價和或有合併對價股份(如已發行)將獲得正式授權和有效發行,並將全額支付和不可評估。
6.7大寫。
(A) 母公司的法定股本由無限數量的母公司普通股組成,其中32,022,685股母公司普通股已發行 截至本協議日期已發行的已發行普通股。所有已發行的母公司普通股均已正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估 ,不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據英屬維爾京羣島法律、母公司的組織文件或母公司作為當事方或受其約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利 的約束而發行。母公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同義務。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(B) 買方的法定股本包括300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中一(1)股 買方普通股已於本協議日期發行及發行,而150,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,於本協議日期並無發行及發行(統稱為“買方股本”)。 買方並無發行其他股本或其他具投票權的證券,以供發行或發行。買方股本的所有已發行 和流通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估,不受 或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據特拉華州法律、買方組織文件或買方作為當事方或受其約束的任何合同的任何類似權利的規定而發行。買方不存在回購、贖回或以其他方式收購買方股本或買方任何股本的未履行合同義務。買方沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(C) 合併附屬公司的法定股本包括300,000,000股普通股,每股面值$0.0001,其中1股合併附屬公司普通股已於本協議日期發行及發行,而150,000,000股優先股,每股面值 $0.0001,於本協議日期並未發行及發行(“合併附屬公司股本”)。合併子股本的所有 已發行及流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估,且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或 特拉華州法律任何條文、合併子公司的組織文件或合併子公司作為當事方或受其約束的任何合同項下的任何類似權利的約束。除合併子公司的組織文件所載外,合併子公司並無尚未履行的合約義務 購回、贖回或以其他方式收購合併子公司的任何股份或合併子公司的任何股本。 合併子公司並無未履行的合同義務向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
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6.8所提供的資料。任何母方明確提供或將提供的信息均不包括或納入 在提交給美國證券交易委員會的備案文件和發給母公司股東的關於徵求代理人批准的郵件中 本協議預期的交易在備案和/或郵寄之日(視情況而定)將不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實, 根據這些交易發生的情況,不具有誤導性(受母公司提供的或母公司美國證券交易委員會文檔中包含的 材料中規定的資格和限制的約束)。
6.9上市。母公司普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為HUSN。除母公司美國證券交易委員會文件所披露的其他事項外,並無任何其他訴訟或法律程序待決,或據母公司所知,納斯達克並無針對母公司 意圖禁止或終止買方普通股在納斯達克上市的任何意圖而採取其他行動或進行任何法律程序。
6.10報告公司。母公司是一家公開持股公司,根據《交易所法》第13條承擔報告義務,母公司普通股根據《交易所法》第12(B)條登記。其他如母公司美國證券交易委員會 文件所披露,並無法律程序待決,或據母公司所知,美國證券交易委員會就註銷母公司普通股向母公司發出 書面威脅。母公司未根據《交易所法案》採取旨在終止母公司普通股登記 的行動。
6.11董事會批准。每個母公司董事會、買方董事會和合並附屬董事會(包括該等董事會的任何必要委員會或附屬小組)在本協議簽訂之日已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易是可取的,並(Ii)確定本協議擬進行的交易符合買方和合並附屬公司股東的最佳利益。
6.12母公司美國證券交易委員會文件和買方財務報表。母公司已提交自母公司根據交易法或證券法成立以來,母公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他 文件,包括任何證物,以及對其進行的任何修訂、重述或補充,並將提交在本協議日期後需要提交的所有此類表格、報告、時間表、報表和其他文件(以下簡稱“其他美國證券交易委員會文件”)。母公司已在提交給美國證券交易委員會的表格中向公司提供以下所有事項的副本, 除非在本協議日期前至少兩(2)天通過埃德加在美國證券交易委員會網站上全文提供未經編輯的副本:(I)母公司從第一年開始的每個會計年度的20-F表格年度報告, 母公司被要求提交此類表格,(Ii)與召開的母公司股東會議(無論是年度會議還是特別會議)有關的所有委託書,自上文第(I)款提到的第一個會計年度開始以來,與股東有關的所有信息陳述同意:(Iii)上文第(Br)條提到的第一個會計年度開始以來提交的Form 6-K季度報告;(Iv)上文第(I)款提到的第一個會計年度開始以來提交的Form 6-K當前報告;以及 (V)所有其他表格、報告、母公司自成立以來向美國證券交易委員會提交的登記聲明和其他文件(如已根據本第6.12節向公司提供相應的最終材料,則初步材料除外) (上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所述的表格、報告、登記聲明和其他文件, 無論是否可通過EDGAR獲得,統稱為(“父美國證券交易委員會文檔”)。母公司美國證券交易委員會文件是並將在所有重要方面按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下的規則和條例的要求編制。母公司美國證券交易委員會文件 在向美國證券交易委員會提交或提交時(視具體情況而定)不會也不會向美國證券交易委員會提交其他母公司文件(但 任何母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件所包含的信息已被後來提交的母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件修改或取代的情況除外,則在該申請日期)不包含對重大事實的任何不真實陳述 ,或遺漏陳述為在其中所作陳述所必需或必要的重要事實, 根據製作時的情況,不具有誤導性。如本第6.12節所用,術語“文件” 應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式 。
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第七條
待關閉的公司契諾
公司約定並同意:
7.1經營業務。(A)自本協議訂立之日起至截止日期止,本公司只可在正常情況下經營業務(包括支付應付賬款及收取應收賬款),以符合過往慣例, 除附表7.1所載交易外,未經母公司事先書面同意,本公司不得進行任何重大交易,並應盡最大努力維持其與員工、客户、供應商及 其他第三方的業務關係。在不限制前述規定的一般性的原則下,自本合同生效之日起至截止日期止,未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕),公司不得:
(1) 修改、修改或補充其公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件;
(Ii) 修改、放棄任何合同(包括下文第7.1(A)(Iii)節所述的合同)或公司的任何其他權利或資產,或在其預定到期日之前終止或以任何方式妥協;
(3) 修改、修改或簽訂(A)關於不動產的任何合同,(B)延長一年或一年以上的期限,或(C) 有義務支付超過1,000,000美元(單獨或總計);
(4) 資本支出超過1,000,000美元(單獨或合計);
(V) 出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司的任何資產或任何合同所涵蓋的資產,但下列情況除外:(I)根據本合同所披露的現有合同或承諾,以及(Ii)按照以往慣例在正常過程中出售庫存;
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(6) 按照過去的慣例,接受從庫存中銷售的產品的退貨,但在正常過程中除外;
(Vii) 支付、宣佈或承諾支付與其股本有關的任何股息或其他分配,或支付、宣佈或承諾向任何股東(對於身為本公司僱員的任何股東,支付按附表5.25(A)規定的當前薪金比率在上述期間累計的 工資除外)或向本公司的任何關聯公司支付任何其他付款;
(Viii) 批准本公司任何年薪等於或大於100,000美元或年薪總額超過100,000美元的員工加薪10%以上,或改變公司的獎金或利潤分享政策;
(Ix) 獲得或招致任何貸款或其他債務,包括公司現有信貸額度下的提款;
(X) 遭受或產生對公司資產的任何留置權,但準許留置權除外;
(Xi) 遭受與本公司任何資產相關的任何財產的任何損壞、毀壞或損失,無論其是否在保險範圍內;
(Xii) 延遲、加速或註銷欠本公司的任何應收賬款或債務,或對其註銷或作進一步準備;
(Xiii) 與任何其他人合併、合併或收購或被任何其他人收購;
(Xiv) 任何保障公司資產的保險單失效;
(Xv) 修訂第5.28(A)節規定的任何計劃,或未繼續按照第5.28(A)節的條款及時作出貢獻。
(Xvi) 改變其會計原則或方法,或減記任何存貨或資產的價值;
(Xvii) 變更本公司的營業地點或者管轄範圍;
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(Xviii) 在正常業務過程中向僱員提供旅費或其他費用墊款以外的任何貸款,個人不得超過10,000.00美元,或總計不超過50,000.00美元;
(Xix) 發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券,或發行任何可兑換或可轉換為其股本的任何股份的證券;
(Xx) 對客户或供應商實施或同意任何做法或條款的任何變更,包括付款條款;
(Xxi) 作出或更改任何重要税務選擇或更改任何年度税務會計期間;或
(Xxii) 同意執行上述任何一項。
(B) 本公司不得(I)採取或同意採取任何行動,使本公司的任何陳述或保證在截止日期當日或截止日期前的任何時間在任何方面不準確或具有誤導性,或(Ii)不採取或同意不採取任何必要行動,以防止該等陳述或保證在任何該等時間在任何方面不準確或具誤導性。
7.2獲取信息。自本協議之日起至截止日期止,公司應盡其所能:(A)繼續允許母公司、其法律顧問和其他代表完全訪問辦公室、財產和賬簿和記錄, (B)向母公司、其法律顧問和其他代表提供該等人員要求的與業務有關的信息,以及(C)促使公司的員工、法律顧問、會計師和代表配合母公司對業務的調查。但根據本條款進行的任何調查(或在本條款生效日期之前的任何調查)均不影響本公司作出的任何陳述或擔保,且根據本條款進行的任何調查應以不會不合理地幹擾本公司業務開展的方式進行。
7.3某些事件的通知。公司應及時通知母公司:
(A) 任何人發出的任何通知或其他通訊,聲稱或提出與本協議擬進行的交易有關需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通訊,或本協議擬進行的交易可能導致 該人或其代表的任何行動或其他權利,或導致本公司(或成交後尚存的公司)的任何權利或特權喪失給任何該等人士,或對任何公司普通股或本公司的任何 資產產生任何留置權;
(B) 任何當局與本協定所擬進行的交易有關的任何通知或其他通信;
(C) 針對本公司、任何股東、本公司普通股或本公司的資產或業務發起或威脅的任何行動,或涉及或以其他方式影響本公司、任何股東、本公司普通股或本公司資產或業務的任何行動,或與完成本協議預期的交易有關的任何行動;
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(D) 構成或導致、或可能合理地預期構成或導致重大不利變化的任何事實或情況的發生;和
(E) 任何事實或情況的發生,導致或可能會導致本公司根據本協議作出的任何陳述在任何方面都是虛假或誤導性的,或遺漏或沒有陳述重大事實。
7.4年度和中期財務報表。自本協議之日起至截止日期止,公司應在每三個月季度結束後的四十(45)個日曆日內,向母公司提交一份未經審計的綜合收益彙總表和一份未經審計的綜合資產負債表,其中包括從資產負債表日起至該季度末和上一會計年度適用的比較期間的未經審計的綜合資產負債表,每種情況下均附有公司首席財務官的證書,表明所有該等財務報表均公平地反映了公司截至該日期或所示期間的財務狀況和經營結果。根據美國公認會計準則,除非該等聲明另有説明,並須進行 年終審計調整。該證明還應説明,除另有説明外,自資產負債表之日起至上一季度末為止,未發生任何重大不利影響。公司還應迅速向母公司交付公司的註冊會計師可能出具的任何經審計的公司綜合財務報表的副本。
7.5%的美國證券交易委員會申請。
(A) 公司承認:
(I) 母公司股東必須在本協議擬進行的交易完成之前批准本協議擬進行的交易,與此批准相關的母公司必須召開股東特別會議,要求母公司 準備委託書和委託卡(以下簡稱“委託書”)並向美國證券交易委員會提交委託書和委託卡(“委託書”),委託書將包括在採用S-4表格的登記聲明中,以登記將在歸化 合併和合並對價中發行的買方普通股的發行(“登記聲明”);
(Ii) 母公司將被要求提交表格20-F的年度報告和表格6-K的當前報告的中期報告,這些報告可能被要求 包含關於本協定預期的交易的信息;以及
(Iii) 母公司將被要求提交表格6-K的當前報告,以宣佈本協議擬進行的交易以及可能發生的與此類交易相關的其他重大事件。
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(B) 對於母公司向美國證券交易委員會提交的要求包括本協議擬議交易信息的任何備案文件,本公司將並將盡其最大努力促使其關聯公司在 任何此類備案文件中包含的披露或就美國證券交易委員會對備案文件的評論向美國證券交易委員會提供的回覆中,盡其最大努力 與母公司合作,(Ii)及時回答任何備案文件中要求或美國證券交易委員會要求的有關本公司的問題 。以及(Iii)及時提供家長或家長代表就向美國證券交易委員會提交的任何備案文件所要求的任何信息。在分發給母公司股東的委託書中,合併的效力以歸化合並的批准為條件,歸化合並的效力以合併的批准為條件 。
7.6財務信息。公司將及時提供母公司要求的其他財務信息,以便將其納入母公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。如果母公司提出要求,此類信息必須由公司的審計師進行審查或審計。
第八條
公司契諾
公司同意:
8.1報告和遵守法律。自本協議生效之日起至截止日期止,本公司應及時向適用的税務機關提交所有要求提交的納税申報表,繳納任何税務機關要求的任何和所有税款,並在所有重大方面遵守和遵守所有適用的法律和命令。
8.2盡最大努力獲得同意。此後,公司應盡商業上合理的努力,在可行的情況下儘快取得本協議所要求的每一第三方的同意。
8.3可用資金和現金支付。在交易結束的同時或之前,公司應已籌集至少7,000,000美元,這些資金將在交易結束後用於營運資金(“融資”)。此外,本公司將代表母公司向Block Wall Advisors LLC支付1,750,000美元,其中175,000美元將在簽署協議時支付,其餘款項應在交易完成時支付。簽署協議時,母公司應將175,000美元(“託管金額”)存入由公司法律顧問Loeb&Loeb LLP持有的託管賬户 ,如果交易完成,該賬户將在交易完成時返還給母公司。但是,如果本協議被公司根據 第13.2(B)條終止,或由於母公司違反本協議而拒絕完成本協議所設想的交易,則應將託管金額發放給公司。
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第九條
本合同各方約定
本合同雙方約定並同意:
9.1盡最大努力;進一步保證。在符合本協議的條款和條件的情況下,各方應盡其最大努力 採取或促使採取一切行動,並根據適用法律採取或促使採取一切必要或適宜的措施,以 完善和迅速執行本協議設想的每項交易。本協議雙方應簽署和交付或促使簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面材料,並採取必要或適宜的其他 行動,以便迅速完成或實施本 協議所設想的各項交易。
9.2税務事宜。
(A) 股東代表應配合並協助尚存的公司準備(或安排準備) 並及時(考慮到提交時間的有效延長)提交(或安排提交)本公司應在截止日期後提交的所有公司納税申報單 截止於截止日期或截止日期之前的應税期間。納税申報單應真實、準確、完整,其編制依據應與上一納税期間的類似納税申報單一致,未經尚存公司書面同意,不得作出、修改、撤銷或終止任何納税選擇或改變任何會計慣例或程序。股東代表應將每份納税申報單的副本 交給尚存的公司,並在提交審查和評論之前留出足夠的時間。股東代表 應協助公司準備和提交納税申報單,及時向 繳納應繳税款,並向尚存的公司提供納税證明。
(B) 結束後,股東代表可修訂截至 或結束前的任何應課税期間的本公司任何納税申報表。尚存公司應與股東代表合作,準備和提交經修訂的納税申報單以及與此相關的任何税務程序。編制和提交該等經修訂的報税表或參與任何該等税務程序的費用應由本公司承擔。
(C) 倖存公司應在截止日期後至少七(7)年內保留公司與税務事項有關的所有賬簿和記錄,並應遵守公司與任何税務機關簽訂的或與公司有關的所有記錄保留協議。
9.3買方債務的清償。在完成合並的同時,再馴化尚存公司與再馴化合並有關的所有未償債務均應得到清償和全額支付,包括償還再馴化尚存公司的高級管理人員、董事或其任何關聯公司因確定、調查和完成業務合併而合理發生的自付費用。
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9.4註冊聲明。在此日期後,母公司應在切實可行的範圍內儘快準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格的登記聲明,其中應包括PX Global Advisor LLC和/或其指定人擁有的買方普通股的登記。 母公司應予以合作,並在向美國證券交易委員會提交之前,為公司(及其律師)提供合理的機會,以審查和評論註冊 聲明及其任何修訂或補充。公司應及時向母公司提供註冊聲明或任何修正案或補充文件中可能需要或適當包含的有關注冊聲明的信息。母公司將盡一切商業上合理的努力,使註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈為有效 ,並使註冊聲明保持有效,直至 完成合並和擬進行的交易。
9.5保密。除填寫委託書和註冊書所必需的情況外,本公司及其母公司、買方和合並子公司應嚴格保密,除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露,該另一方或其代表就本協議所設想的交易向其提供的有關另一方的所有文件和信息(除非此類信息可以證明是(A)被提供該信息的一方以前知道的,(B)在公共領域中沒有該一方的過錯,或(C)後來由被提供該信息的一方合法地從其他來源獲得的, 該來源不是另一方的代理人),每一方均不得向任何其他人發佈或披露該信息。但與本協定有關的代表除外。如果任何一方認為根據適用法律有必要披露任何此類機密信息,應及時向其他各方發出書面通知,以便這些當事人有機會獲得保護令或其他適當的救濟。如果每一方 對自己的類似信息採取同樣的保密措施,則應被視為已履行其持有涉及其他各方或由其他各方提供的機密信息的義務。雙方承認,一些以前的機密信息將被要求在委託書中披露。
9.6 Form 6-K;Form 8-K;新聞稿。
(A) 在簽署本協議後,母公司應在實際可行的情況下,根據交易法編制並提交一份6-K表格的最新報告,以報告本協議的執行情況,該報告的副本將在提交截止日期前至少一(1)個營業日 提供給公司,公司可在提交之前對其進行審查和評論。在簽署本協議後,母公司和公司還應立即發佈聯合新聞稿,以母公司和股東代表共同接受的形式和實質宣佈本協議的簽署。
(B) 在交易結束前至少五(5)天,公司應與母公司協商,開始準備與交易結束相關並宣佈交易結束的8-K表格的當前報告草稿,連同根據表格8-K(“交易結束表格8-K”)要求 披露的交易信息,或以引用的方式併入其中。在交易結束前,母公司和公司應準備一份雙方同意的新聞稿,宣佈交易完成(“交易結束新聞稿”)。在結案的同時,母公司應分發結案新聞稿,並在可行的情況下儘快將結案表格8-K提交給美國證券交易委員會。
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9.7.董事和高級船員責任。
(A) 自生效時間起及之後,尚存的公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內,就公司註冊證書中規定的與其作為公司董事或高管的職責有關的有效時間之前和包括該生效時間之前所採取的行動,對現在或曾經是公司及其母公司的董事高管或員工的每個人進行賠償、辯護、 並使其不受損害。公司在本協議生效日期前向母公司提供的章程和公司與上述受賠償受託人之間的任何賠償協議(每個協議在本協議日期生效),自生效時間起六(6)年內, 根據此類賠償權利要求賠償的任何索賠應繼續受本條款第9.7條的約束,直至該索賠得到處置。
(B) 在生效時間之前,公司應自費購買在生效時間後六(6)年內有效的董事和高級管理人員責任保險或其他保險,保險涉及在生效時間或生效時間之前存在或發生的作為或不作為,其金額和範圍至少與緊接生效時間之前適用於董事和高級管理人員的保險(“D&O尾部保險”)相同。如果合併完成,則買方和 倖存公司在其任期內不會取消D&O尾部保單。
(C) 不得修改、廢除或以任何方式修改《公司註冊證書》或《倖存公司章程》中有關賠償的規定,以免對任何受賠償受託人的權利產生不利影響。
(D) 如果買方或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他 個人合併或合併,且不是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體,或(Ii)將其全部或基本上 所有財產和資產轉讓給任何人,則在每種情況下,買方應盡商業上合理的努力,使買方或尚存公司的 繼承人和受讓人(視情況而定)遵守本條第 9.7節規定的賠償。
(E) 未經受影響的人事先書面同意,倖存公司和買方在第9.7節項下的義務不得以任何方式終止或修改,從而對第9.7節所適用的任何人產生不利影響。
9.8版衍生產品。在分拆完成之前,重新馴化存續公司現有業務的所有資產和負債應保留在重新馴化存續公司名下,並應轉移至分拆實體。
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文章 X
關閉前的條件
10.1當事各方義務的條件。各方當事人完成結案的義務必須滿足以下所有條件:
(A) 任何適用法律的任何規定,以及任何命令不得禁止或在完成結束時施加任何條件;
(B) 不得由非關聯第三方提起任何訴訟,以強制或以其他方式限制結案的完成;
(C) 重新歸化合並應已完成,並在適當的法域提交了適用的證書;以及
(D) 美國證券交易委員會應已宣佈註冊聲明生效。不應發佈暫停《登記聲明》或其任何部分效力的停止令。
(E) 結束後的董事會應已任命。
(F) 納斯達克和母公司股東已批准合併和本協議設想的其他交易。
10.2母公司和買方義務的條件。母公司和買方完成結案的義務 須滿足或由買方唯一和絕對酌情放棄下列所有其他條件:
(A) 本公司應已正式履行本協議項下要求其在截止日期或之前履行的所有義務。
(B) 本協議以及本公司依據本協議交付的任何證書中包含的本公司的所有陳述和保證應:(I)在本協議之日及截至本協議之日(除披露附表或第五條規定外)真實、正確和完整,或(Ii)如果另有規定,則在作出或被視為作出時,以及(Iii)截至截止日期,真實、正確和完整。在第(I)和(Ii)項的情況下,只有在總體上不可能產生重大不利影響的例外情況下 。
(C) 不應發生任何單獨或與任何其他事件、變化或事件一起可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或事件。
(D) 母方應已收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的證書,以證明 本第10.2節(A)至(C)款規定的效力。
(E) 任何法院、仲裁員或其他主管機構不得發佈任何判決、強制令、法令或命令,或在其面前就發佈任何判決、強制令、法令或命令而進行的訴訟 ,且任何適用法律不得有任何條款限制或禁止本公司在結束日期後完成或有效運營業務。
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(F) 母方應以買方合理滿意的形式和實質收到所有所需的第三方同意書副本,且此類第三方同意書不得被撤銷。
(G) 母締約方應收到所有政府批准的副本,其形式和實質應合理地令母締約方滿意,且此類政府批准不得被撤銷。
(H) 截至截止日期,母方應已收到更新的時間表。
(I) 母公司的必要股東應已根據母公司組織文件和英屬維爾京羣島法律的規定批准本協議擬進行的交易。
(J) 公司應已完成融資。
(K) 本公司應已交付由持有本公司股本3%或以上的股東按母公司合理接受的形式及實質按完全攤薄基準正式簽署的禁售協議及泄漏協議。
10.3公司義務的條件。本公司完成結案的義務取決於滿足或由本公司酌情決定放棄下列所有其他條件:
(A) (I)母公司和買方均應在所有實質性方面履行本協議項下要求其在截止日期或之前履行的所有義務,(Ii)本協議中包含的母公司的陳述和擔保,以及母公司或買方依據本協議提交的任何證書或其他書面材料,無論其中包含的與重要性有關的所有限制和例外 在截止日期及截止日期時在所有實質性方面均屬真實和正確,如已於該日期及截至該日期作出,及(Iii)本公司應已收到由母公司的授權人員及買方簽署的表明上述意思的證書。
(B) 根據公司組織文件和特拉華州法律的規定,必要的多數股東應已批准本協議擬進行的交易。
(C) 本公司應已與分拆實體及其股東(“繼承方”) 訂立賠償協議,根據該協議,繼承方應共同及個別同意賠償本公司、股東、每個股東的聯屬公司及其各自的成員、經理、合夥人、董事、高級職員、僱員、股東、律師和代理人及獲準受讓人(“公司彌償人”),並就 任何及所有及所有自付損失、成本、付款、索償、罰款、罰款、任何股東因剝離或與剝離有關而招致或遭受的沒收、費用、責任、判決、欠缺或損害、 以及價值或索賠的減值(包括實際調查成本和律師費以及其他成本和開支)(統稱為“損失”)。
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(D) 家長應遵守納斯達克的所有適用規則。
(E) 買方應採用本公司滿意的形式和實質內容的期權計劃。
第十一條
賠償
11.1賠償。
(A) 買方特此同意賠償公司受賠方,使其免受因任何違約、不準確或不履行或被指控的違約、不準確或不履行本協議所載的母公司、買方和合並子公司的任何陳述、擔保和契諾,或根據本協議交付的任何證書或其他書面材料造成或與之相關的任何和所有損失,並使本公司受賠方不受損害。本公司根據本細則第XI條的條款承擔的任何責任應以發行預留股份的方式支付。
(B) 本公司特此共同及個別同意賠償母公司、買方、合併附屬公司、其每一關聯公司、其各自的成員、經理、合夥人、董事、高級職員、僱員、股東、律師和代理人及獲準受讓人(“買方受償人”),使其不會因任何買方受償人因任何違反、不準確或不履行或被指控的違反、不履行或不履行任何陳述、不準確或不履行義務而招致或遭受的任何及所有損失而蒙受損失,並使其免受損害本合同所載公司的擔保和契諾,或依據本合同交付的任何證書或其他書面文件。買方受償人根據本條第XI條的條款承擔的任何責任應通過發行預留股份的方式支付。
11.2程序。以下條款適用於任何公司受賠方或買方受賠方的所有索賠,因為 可能是(受賠方)要求賠償的:
(A) 被補償方應根據第11.1節(“第三方索賠”)向被補償方(“補償方”或“賠償方”,視具體情況而定)立即發出通知(“賠償通知”),通知(“賠償通知”)該第三方根據第11.1節(“第三方索賠”)尋求賠償的任何第三方訴訟,該通知應合理詳細地描述被補償方已經遭受或可能遭受的損失。未能發出賠償通知不應損害受補償方根據第11.1款享有的任何權利或利益,除非此類未能發出通知 對賠償方抗辯此類索賠的能力造成重大不利影響,或增加此類責任的金額。
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(B) 在任何第三方要求賠償的情況下,該受保障方有權 完全控制任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解,費用和責任完全由補償方承擔,除非補償方在被補償方發出賠償通知後的合理時間內(但無論如何不得在其後十(10)天內),應(I)向受補償方提交書面確認,確認第11.1款的賠償條款適用於此類訴訟,且賠付方將根據第11.1款的條款就此類訴訟對受賠方進行賠償,並且,即使有任何相反的規定,也不應提出任何質疑、抗辯、對賠付方的損失、反索賠或補償責任的限制, (Ii)以書面形式通知該受賠方,賠方有意承擔抗辯。以及(Iii)聘請令受補償方合理滿意的法律顧問為該第三方索賠進行辯護。
(C) 如果補償方根據第11.2(B)節對任何此類第三方索賠進行辯護,則受補償方應以任何與辯護相關的合理要求的方式與補償方合作,並且受補償方有權在不違反律師-委託人或工作產品特權保留的範圍內,就任何法律訴訟的狀況向補償方及其法律顧問充分通報。如果賠付方承擔了對任何此類第三方索賠的辯護,則受賠方有權聘請單獨的律師和 參與(但不控制)辯護、妥協或和解,但受賠方僱用的此類律師的費用應由受賠方承擔,除非(I)賠方同意支付此類費用。或(Ii)任何此類第三方索賠的指名方(包括任何牽連方)包括受補償方和補償方,而該受補償方的律師應已告知該受補償方和補償方在進行辯護時可能存在利益衝突,在任何情況下,該等獨立律師的合理費用和開支應由補償方承擔。
(D) 如果補償方選擇根據第11.2(B)節為任何第三方索賠進行辯護,則受保障方不得支付或允許支付因該索賠責任而產生的任何索賠或要求的任何部分,除非賠償方撤回或未能大力提起對該索賠責任的辯護,或者除非就該責任作出了對受保障方不利的判決。如果補償方沒有選擇抗辯,或者在開始或進行任何此類抗辯後, 補償方未能充分起訴或撤回此類抗辯,則被補償方有權 承擔抗辯或和解,費用由補償方承擔。即使有任何相反的規定,賠償方無權控制,但可以參與,並且被補償方(費用由補償方承擔)有權對(X)任何第三方索賠的(X)部分進行辯護或和解,(I)尋求針對被補償方的臨時限制令、初步或永久禁令或具體履行,或(Ii)如果此類第三方索賠涉及針對受補償方的刑事指控,或(Y)如果此類第三方索賠將使受補償方承擔的責任金額大於受補償方根據本協議有權獲得的賠償額,則為(Y)整個第三方索賠。如果被補償方保留對第三方索賠的控制權, 未經補償方事先書面同意,被補償方將不會解決該主題索賠,而同意將不會被無理扣留或推遲。
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(E) 如果賠償各方根據第11.1條對任何此類第三方索賠進行抗辯,並提議在最終判決之前就該索賠達成和解或放棄上訴,則受賠方應立即就此向賠償各方發出書面通知,賠償各方有權參與和解、承擔或重新承擔 抗辯或提起上訴,費用由賠償各方承擔。未經受補償方事先書面同意,賠償各方不得就任何此類第三方索賠 尋求或可能尋求對該受補償方進行賠償以外的任何救濟進行和解、妥協或同意。(Ii)可合理預期該第三方索賠將對受補償方施加或產生金錢責任(如增加受補償方的所得税),但根據該和解或判決支付的第三方索賠中的第三方的金錢索賠除外,或(Iii)不包括索賠人、進行該調查或發起該聽證的人的無條件條款,原告或請願人向該受補償方免除與該第三方索賠有關的所有責任以及由 引起或可能由相同事實引起的所有其他訴訟(已知或未知)。
11.3股保留股份。成交時,買方應根據第11.3節規定保留預留股份以供發行。
(A) 保留股份的權利。除根據本細則第XI條支付任何虧損外,任何一方不得對保留股份擁有任何權利,包括投票權或就保留股份作出的股息、利息支付或任何其他分派的權利。
(B) 分配預留股份。如果根據第11.1(A)條或第11.1(B)條向受賠償方支付損失,則在確定損失金額後三(3)個工作日內,(A)股東代表和買方應規定向買方轉讓代理髮出聯合書面指示(“聯合書面指示”),以向受賠方發行該聯合書面指示中規定的數量的保留股份。 作為損失補償而發行的保留股份數量應根據買方普通股在索賠索賠日期之前五個交易日內在納斯達克交易的成交量加權平均價格 計算 由受補償方作出賠償的損失。
(C) 釋放保留股份。於存活期(“解除日期”)屆滿前發出的任何賠償通知(br})所載的所有尚未解決的賠償要求獲得解決後,股東代表 及買方應向買方的轉讓代理髮出聯合書面指示,任何一方不得對任何未發行的預留 股份提出任何索償要求,而該等剩餘預留股份將由本公司的金庫持有。
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11.4賠償的限制。
(A) 在第11.4(B)節的規限下,就基於第11.1(A)節或 11.1(B)節或與第11.1(A)節或 11.1(B)節有關的任何損失作出賠償:(I)買方、本公司或股東概不承擔任何責任,除非獲彌償方所蒙受的損失總額超過700,000美元(“免賠額”),且僅就該等金額超過免賠額 及(Ii)彌償方無須支付超過預留股份的賠償金額(“賠償金額 上限”)。
(B) 即使本協議有任何相反規定,對於基於、可歸因於或與買方受償人或公司受償人的欺詐或故意不當行為有關的任何損失的賠償,《賠償責任上限》不適用。
11.5定期付款。根據第11.1節的規定,任何受保障方與調查、準備辯護或辯護有關的費用、支出或支出,應在調查或辯護過程中,在收到賬單或產生費用、支出或費用時,由保障方定期向每一受保障方支付。
11.6賠償權的存續。除第6.1節(公司存在和權力)、第6.2節(公司授權)和第6.5節(檢索人費用)中的陳述和保證外,買方的陳述和保證應持續到訴訟時效到期後九十(90)天(包括其任何延期和豁免),買方的陳述和保證應持續到交易結束後12個月(“生存期”)。根據第11.1節,任何受補償方有權從補償方獲得的損失賠償,只要 在交易結束後12個月前提出,則應有效。
第十二條
爭議解決
12.1仲裁。
(A) 雙方應迅速將因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(包括關於本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行的爭議)或任何被指控違反本協議的糾紛、索賠或爭議(包括任何侵權、合同、衡平法或其他方面的訴訟)提交一名仲裁員(“仲裁員”)進行有約束力的仲裁。 有約束力的仲裁應是解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議的唯一手段 (包括關於本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行本協議) 或任何涉嫌違反本協議的行為(包括任何侵權、合同、股權或其他方面的索賠)。
(B) 如果當事各方不能就仲裁員達成一致,應由美國仲裁協會紐約分會負責人根據任何一方的書面請求選擇仲裁員。仲裁員應在此類書面請求發出後三十(30)天內選出。
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(C) 紐約州法律適用於本協議項下的任何仲裁。在本協議項下的任何仲裁中,本協議和本協議應受紐約州適用的法律管轄,適用於在紐約州談判、簽署並完全在紐約州履行的合同,仲裁員在作出裁決時應適用這些法律。仲裁員應在被選中後六十(60)天內出具書面裁決,列明事實調查結果和法律結論。仲裁員無權裁決懲罰性或其他懲罰性損害賠償。
(D)仲裁應根據當時美國仲裁協會規則的現行規定在紐約紐約進行,除非本協議另有規定。
(E)在向仲裁員提出申請時,任何一方當事人均有權獲得與聯邦民事訴訟規則所規定的相同程度的證據開示,聯邦證據規則應適用於本協議項下的任何仲裁;但條件是,仲裁員應限制任何發現或證據,使其裁決應在第 12.1(C)款所指的期限內作出。
(F) 仲裁員可酌情聘請專家協助其裁決,費用由將承擔仲裁費用的當事一方承擔。
(G) 仲裁程序和為確認任何仲裁裁決或獲得救濟而在法庭進行的任何程序的費用(包括實際律師費和費用)應由敗訴方承擔,並應作為仲裁員裁決的一部分予以裁決, 除非仲裁員在裁決中另行分配此類費用。仲裁員的裁決為終局裁決,對雙方當事人具有約束力,不得上訴。
(H) 對仲裁員作出的任何裁決作出的任何判決均可提交任何有管轄權的法院並由其執行。雙方當事人 明確同意紐約州(聯邦和州)法院的非排他性管轄權,以強制執行仲裁員的任何裁決,或提供與仲裁有關或協助仲裁的任何臨時、臨時或強制令救濟。雙方當事人 明確同意仲裁員對仲裁提交仲裁的任何和所有事項的屬人管轄權和事由管轄權。本協議任何一方均不得以仲裁所必需的任何一方(包括本協議各方)因任何原因缺席仲裁為理由而對本協議項下的任何仲裁提出異議,包括該當事人 已成為任何破產、重組或破產程序的標的。
(I) 各方應賠償仲裁員和仲裁員僱用的任何專家,並認為他們不會因根據本協議或本協議擬進行的任何仲裁而提出的任何索賠或要求而受到損害,除非是由於受賠償人的重大疏忽或故意不當行為所致。
(J) 本仲裁部分在本協議和本協議預期的任何協議終止後繼續有效。
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12.2放棄陪審團審判;懲罰性損害賠償。
(A) 本協議各方特此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方在因本協議或任何附加協議,或因本協議任何各方之間或之間的任何其他原因或糾紛而可能在任何法院啟動訴訟的任何類型或性質的訴訟中由陪審團審判的權利 。任何一方不得因本協議或任何附加協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。
(B) 本協議的每一方都承認,在簽署本免責聲明時,每一方都由各自選定的獨立法律顧問代表,並且該當事各方已與 法律顧問討論了本免責聲明的法律後果和重要性。本協議的每一方進一步確認,每一方均已閲讀並理解本放棄的含義,並在知情、自願、無脅迫且僅在與法律顧問一起考慮本放棄的後果後才給予本放棄。
第十三條
終止
13.1無違約終止。
(A) 如果本協議項下預期的交易在2021年2月1日(“外部成交日期”)前仍未完成,並且尋求終止本協議的一方未發生或未發生任何實質性違反本協議的行為(如本協議第13.2節所規定),母公司或本公司有權自行選擇終止本協議,而無需對另一方承擔責任。該權利可由母公司或本公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知 行使。
(B) 如果徵集母公司股東對合並進行表決的初步委託書在2020年10月23日(“備案日期”)前沒有 提交美國證券交易委員會,並且尋求終止本協議的一方 沒有發生或已經發生重大違反本協議的行為(如本協議第13.2節所規定的那樣),則本公司有權 自行選擇終止本協議,而無需對另一方承擔任何責任。該權利可由 公司在申請日期後的任何時間向母公司發出書面通知而行使。
13.2違約終止。
(A) 如果本公司或股東嚴重違反本協議所載將於截止日期或之前履行的任何陳述、保證、協議或契諾,母公司可在截止日期或之前通知本公司終止本協議,但不影響母公司可能擁有的任何權利或義務,且在公司或股東代表(視屬何情況而定)收到合理詳細描述該違約性質的通知 後十五(15)天內不得糾正該違約行為。
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(B) 公司可在不損害公司可能擁有的任何權利或義務的情況下,通知母公司終止本協議。 如果母公司嚴重違反本協議所載的任何契諾、協議、陳述和擔保,將在截止日期或之前履行 ,且在母公司收到合理詳細描述該違約性質的通知後十五(15)天內,該違約行為不得得到糾正。
13.3不得進行其他終止。除本協議另有規定外,未經另一方事先書面同意,母公司和本公司均不得終止本協議。
13.4分手費。如果母公司或買方根據第13.2(A)條終止本協議,或由於本公司拒絕完成本協議擬進行的交易而導致13.1或13.2條不允許的拒絕,則公司應在終止後三個工作日內向母公司支付500,000美元的分手費。如果 公司根據第13.2(B)條終止本協議,或由於母公司拒絕完成本協議擬進行的交易(第13.1或13.2條不允許的),母公司應在終止後三個工作日內向公司支付500,000美元的分手費。
13.5生存。第十一條至第十四條的規定在本合同終止後繼續有效。
第十四條
其他
14.1通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發送,地址如下,並應被視為已發出:(A)如果是親手發送或認可的快遞服務,則在營業日下午4:00之前送達收件人的日期和時間、送達日期,否則在送達後的第一個營業日送達;(B)如果通過傳真或電子郵件發送,則在以電子方式確認傳送的日期發出,如果在營業日下午4:00之前發出,則在確認之日後的第一個營業日下午4:00之前送達; 或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天,要求回執。通知應按如下方式發送給 各方(電話號碼除外,僅為方便起見),或按照本通知規定一方應指定給其他各方的其他地址:
如果 為家長或採購員,則為:
哈德遜 資本公司
西44街19號,1001套房
紐約,郵編:10036
注意: 王健林
電子郵件: warn@hudsoncapalusa.com
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將副本 發送至(不構成通知):
四川 Ross Ference LLP
美洲大道1185號,37號這是地板
紐約,郵編:10036
注意: 本傑明·譚,Esq.
電信: 212 930 9725
如果 公司(關閉前)和倖存公司(關閉後):
FreightHub, 公司
C/o RPCK|拉斯特加·潘查爾
中央廣場一座
東42街60號,2410號套房
紐約,郵編:100165
注意:約書亞·泰特爾鮑姆,Esq.
電話: 212 202-4977
將副本 發送至(不構成通知):
Loeb &Loeb LLP
公園大道345號
紐約,郵編:10154
注意:米切爾·努斯鮑姆
電信:212 407-4866
如果 致股東代表:
ATW 主基金II,L.P.
西28街507號1205號
紐約,郵編:10001
注意: Kerry Propper/Antonio Ruiz-Gimenez
電信:
將副本 發送至(不構成通知):
RPCK |拉斯特加·潘查爾
中央廣場一座
東42街60號,2410號套房
紐約,郵編:100165
注意:約書亞·泰特爾鮑姆,Esq.
電話: 212 202-4977
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14.2修正案;沒有豁免;補救措施。
(A) 本協議不能被修改,除非各方簽署書面協議,也不能口頭或通過行為過程終止。 本協議的任何條款都不能被放棄,除非被強制放棄的一方簽署了書面聲明,任何此類放棄僅適用於放棄該放棄的特定情況。
(B) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救,或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程,均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。對一方的任何通知或要求不得放棄或以其他方式影響該方的任何義務,或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利,包括採取任何行動而不發出通知或要求的任何權利,本協議沒有規定的權利。因違反本協議而行使任何權利或採取任何補救措施,均不妨礙因違反本協議而行使任何其他適當的權利或補救措施,或隨後就任何其他違反規定行使任何其他權利或補救措施。
(C) 除非本協議另有明確規定,否則本協議中關於任何權利或補救措施的任何聲明均不得損害本協議所述的任何其他權利或補救措施 或其他可能存在的權利或補救措施。
(D) 儘管本協議中有任何其他規定,任何一方均不得根據任何侵權、合同、衡平法或其他法律理論,就違反(或被指控違反)本協議或本協議的任何規定或以其他方式與本協議有關或與本協議相關的任何事項尋求懲罰性或懲罰性的 損害賠償,也不承擔責任。
14.3公平討價還價;不推定不利於起草人。本協議是由談判實力相同的各方在一定範圍內談判達成的,每一方都由律師代表,或曾有機會由律師代表,但拒絕了由律師代表的機會, 參與了本協議的起草。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係,此外也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中,不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或反對任何一方的推定。
14.4宣傳。除法律另有規定且與母美國證券交易委員會文件有關外,雙方同意,未經另一方事先批准,雙方及其代理人不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果一方當事人被要求按照法律的要求進行此類披露,雙方將盡最大努力發佈雙方同意的豁免或公開披露。
14.5費用。除非本協議另有規定,否則各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和費用。
55 |
14.6沒有任務或授權。未經另一方書面同意,任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務,包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外,任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均屬無效。
14.7適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄,但不適用其法律衝突原則。
14.8副本;傳真簽名。本協議可一式兩份簽署,每份副本應構成一份正本,但所有副本應構成一份協議。本協議在向每一方交付已簽署的副本 或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效,這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。
14.9整個協議。本協議闡述了雙方關於本協議標的的完整協議及其 ,並取代了合併於本協議的所有先前和當時的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的)。本協議的任何條款不得通過任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非本協議另有明文規定,否則本協議任何條款的有效性均無先例條件。任何一方在簽訂本協議之前或與本協議同時簽訂本協議時,均不依賴任何人的任何陳述或擔保或協議,但本協議中明確規定的除外。
14.10可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議實質的條款在法律上無效,不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應本着善意進行合作,以(或促使法院或其他法律機構替換)任何被認定為無效的條款, 與合法的無效條款在實質上相同。
14.11某些術語和提法的解釋;説明。在本協議中:
(A) 對未另行規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、時間表和展品的交叉引用。
(B) “本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語是指本協議的整體,而不是本協議的任何特定條款,除文意另有所指外,“締約方”指本協議的簽署方。
(C) 除文意另有所指外,單數或複數或男性、女性或中性的任何用法均包括其他性別; “包括”指“包括但不限於”、“或”或“指”和/或;“任何” 指“任何一種、一種以上或全部”;除另有説明外,任何財務或會計術語均具有本公司迄今一貫適用的美國公認會計原則下術語的含義 。
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(D) 除非另有説明,否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 證物或其他附件,而對法規或其他法律的任何提及包括根據其頒佈的任何規則、條例、條例或類似規定,在每種情況下,均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。對編號明細表的任何引用都是指披露明細表中編號相同的部分。
(E) 如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知,則在確定該行動或通知的最後一天時,不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知,如果該行動或通知是在下一個工作日或之前採取或發出的,則應視為及時。
(F) 字幕不是本協議的一部分,但僅為方便起見而包括。
14.12進一步保證。每一方均應在本協議項下的義務範圍內,簽署和交付合理認為必要的文件,並採取必要行動,以完成本協議預期的交易。
14.13第三方受益人。本協議或本協議的任何規定均不授予任何利益或權利,也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。
14.14股東代表。特此任命ATW Master Fund II,L.P.為每位股東的代理人和事實代理人(“股東代表”),(I)就本協議項下的任何目的向母公司和買方或由母公司和買方發出和接收通知和通信,(Ii)同意、談判、達成和解和妥協並要求仲裁,並遵守法院的命令和仲裁員的裁決,涉及根據第(Br)款第(11)條提出的任何賠償要求(包括第三方要求)或因本協議引起或與之相關的其他爭議。(Iii)根據協議、本文所述證券及與協議及合併有關而籤立的任何其他文件或文書的條文 代表股東行事,及(Iv)採取股東代表判斷必需或適當的一切行動以完成上述事項 。股東可在不少於二十(20)天前向買方發出書面通知 並在生效時間過後由尚存的公司變更代理機構,但, 股東代表 不得被免職,除非持有在緊接本協議所擬進行的交易前尚未完成的所有公司普通股至少51%的股東同意免職 。股東代表職位的任何空缺可經持有至少51%的公司普通股的持有者批准而填補,該等股份的持有者須在緊接本協議擬進行的交易前按折算基準持有緊接本協議擬進行的交易 。在向買方發出書面通知之前,股東代表的任何撤換或變更均不會 生效。股東代表不需要任何擔保,股東代表不會因其服務而獲得任何報酬。發往或來自股東代表的通知或通訊應構成致股東或來自股東的通知。股東代表不對在本着誠信和合理的商業判斷行事時根據本協議作出或不作出的任何 行為負責。就本協議下的所有目的而言,股東代表的決定、行為、同意或指示應構成全體股東的決定、行為、同意或指示,並對每位股東具有終局性、約束力和決定性。股東應分別 賠償股東代表,並使其免受股東代表因接受或履行本協議項下職責而產生的任何損失、責任或費用。即使本第14.14節有任何相反規定, 對於買方受償人根據第11.1(A)條向股東提出的任何賠償要求,股東代表(以股東代表的身份)不承擔任何義務或授權。
[本頁的其餘部分故意留空;簽名頁在後面]
57 |
茲證明,本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。
家長: | ||
哈德遜 資本公司(F/K/a中國互聯網全國金融服務公司) | ||
發信人: | /s/ 王華倫 | |
姓名: | 沃倫·王 | |
標題: | 首席執行官 |
|
購買者/重新馴化 倖存公司: | ||
哈德遜 資本合併子公司。 | ||
發信人: | /s/ Warren Wang |
|
姓名: | Warren Wang |
|
標題: | 首席執行官 |
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合併 子公司: | ||
哈德遜 資本合併子公司。 | ||
發信人: | /s/ Warren Wang |
|
姓名: | Warren Wang |
|
標題: | 首席執行官 |
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公司/尚存公司 公司: | ||
貨運 樞紐公司 | ||
發信人: | /s/ Javier Selgas |
|
姓名: | Javier Selgas |
|
標題: | 首席執行官 |
|
股東代表: | ||
ATW 主基金II,L.P. | ||
By: | /s/ 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯 | |
姓名: | Antonio Ruiz-Gimenez |
|
標題: | 成員 |
58 |
附件 A-1
合併協議第1號修正案
於2020年10月10日,由哈德遜資本公司(F/k/a中國全國互聯網金融服務公司)、英屬維爾京羣島公司(母公司)、特拉華州公司及母公司(“買方”)全資附屬公司哈德遜資本合併附屬公司、特拉華州公司及買方全資附屬公司哈德遜資本合併附屬公司(“合併子公司”)於2020年10月10日簽署的合併協議(“協議”)第1號修正案。 特拉華州一家公司(“公司”)和特拉華州有限合夥企業ATW Master Fund II,L.P.作為公司股東的代表(“股東代表”)。使用的所有大寫術語具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義,但不包括此處定義的 。
初步 聲明
鑑於, 根據合併協議第14.2條,合併協議可由母公司、買方、合併子公司、本公司和股東代表簽署的書面形式修改;以及
鑑於,母公司、買方、合併子公司、本公司和股東代表希望修訂合併協議,以反映各方商定的變化,並澄清本協議所載的某些條款和條件。
現在, 因此,考慮到本修正案中規定的相互契諾和承諾,以及其他良好和有價值的對價, 在此確認收到並確認其充分性,雙方同意如下:
1. 現將第3.2節第一句和第二句全部刪除,並替換為:
“本協議所設想的交易的完成(”成交“)應在上午10:00通過交換文件和簽名(或以雙方書面指定的其他方式)遠程進行。在此日期的東部時間。“
2. 刪除第5.7節中的“2017年12月31日”,代之以“2017年1月1日”。
3. 現將第6.5節全文刪除,並替換為:
除Chardan Capital Markets LLC外,沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中間人被任何買方或其關聯公司聘用或授權代表其行事,而買方或其關聯公司可能有權在完成本協議預期的交易後從公司或其任何關聯公司獲得任何費用或佣金。
4. 現將第8.3節全文刪除,並替換為:
“在交易結束的同時或之前,本公司應已籌集至少7,000,000美元,這些資金將在交易結束後用於營運資金(”融資“)。此外,公司應代表母公司向母公司和/或其指定人支付總計1,750,000美元,其中175,000美元應在簽署協議時支付,餘額應在交易完成時支付。 母公司應在簽署協議時將175,000美元(“託管金額”)存入公司的 法律顧問Loeb&Loeb LLP持有的託管賬户,如果交易完成,應在交易完成時將資金返還給母公司和/或指定人。但是,如果本協議被本公司根據第13.2(B)條 終止,或由於母公司違反本協議拒絕完成本協議所設想的交易,則代管的 金額應退還給本公司。
5. 第9.1(B)節第一句應全部刪除,並替換為:
在交易結束前至少五(5)天,母公司應與公司協商,開始準備與結束交易相關並宣佈結束的表格 8-K的當前報告草稿,以及根據表格8-K披露交易所需的此類信息,或通過引用將這些信息併入表格8-K(以下簡稱為結束表格8-K)。
6. 第12.1(C)節倒數第二句改為“四十五(45)天”,改為“三十(30)天”。
7. 除本修正案明確規定外,合併協議將保持完全效力和效力,合併協議中所有提及的“本協議”應指經本修正案修訂的合併協議。
8. 本修正案可在任何數量的副本中執行,每個副本將被視為正本,但所有這些副本加在一起將僅構成一份相同的文書。本修正案自雙方正式簽署和交付之日起生效。本修正案的對應簽名頁可通過電子交付方式交付(即通過電子郵件發送PDF簽名頁) 並且每個此類對應簽名頁在任何情況下都將構成原件。
[簽名 頁面如下]
2 |
自上述日期起,雙方均已正式簽署並交付本修正案,特此為證。
家長: | ||
哈德遜 資本公司(F/K/a中國互聯網全國金融服務公司) | ||
發信人: | /s/ 王華倫 | |
姓名: | 沃倫 王 | |
標題: | 首席執行官 | |
購買者/重新馴化 倖存公司: | ||
哈德遜 資本合併子公司。 | ||
發信人: | /s/ 王華倫 | |
姓名: | 沃倫 王 | |
標題: | 首席執行官 | |
合併 子公司: | ||
哈德遜 資本合併子公司。 | ||
發信人: | /s/ 王華倫 | |
姓名: | 沃倫 王 | |
標題: | 首席執行官 | |
公司/尚存公司 公司: | ||
貨運 樞紐公司 | ||
發信人: | /s/ 保羅·弗洛伊登塔勒 | |
姓名: | 保羅·弗洛伊登塔勒 | |
標題: | 首席財務官 | |
股東代表: | ||
ATW 主基金II,L.P. | ||
發信人: | /s/ 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯 | |
姓名: | 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯 | |
標題: | 管理 合作伙伴 |
附件 A-2
合併協議第2號修正案
本修訂 日期為2021年2月8日的合併協議(“合併協議”)(“修訂”),日期為2020年10月10日,由哈德遜資本公司(F/k/a中國全國互聯網金融服務公司)、英屬維珍羣島公司(“母公司”)、哈德遜資本合併子公司第一公司、特拉華州公司及母公司(“買方”)的全資子公司哈德遜資本合併子公司、哈德遜資本合併子公司第二公司、特拉華州公司及買方(“合併子公司”)、特拉華州公司(“本公司”)旗下FreightHub Inc.及特拉華州有限合夥企業ATW Master Fund II,L.P.的全資附屬公司,作為經修訂的本公司股東代表(“股東代表”)。使用的所有大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義 ,但未在本文中另行定義。
初步 聲明
鑑於, 根據合併協議第14.2條,合併協議可由母公司、買方、合併子公司、本公司和股東代表簽署的書面形式修改;以及
鑑於,母公司、買方、合併子公司、本公司和股東代表希望修訂合併協議,以反映各方商定的變化,並澄清本協議所載的某些條款和條件。
現在, 因此,考慮到本修正案中規定的相互契諾和承諾,以及其他良好和有價值的對價, 在此確認收到並確認其充分性,雙方同意如下:
1. 現將D節和E節中的獨奏曲全部刪除,並替換為:
D.在歸化合並前,母公司應將其現有業務(“剝離”)剝離給母公司現有股東(“剝離實體”)所擁有的私人或場外上市公司。
E.在重新歸化合並後,在實際可行的情況下,雙方希望合併子公司與本公司合併並併入本公司,並且本公司將根據本文所述條款和條件以及特拉華州總公司法律(“合併”)繼續存在,合併後公司普通股股份(不包括在公司金庫中持有的任何股份)和公司股權將轉換為獲得適用每股合併對價的權利。 如本文所述(合併子公司和本公司有時稱為“組成法人團體” ,合併後本公司有時稱為“尚存公司”)。
2. 刪除第13.1(A)節中“2021年2月1日”的提法,代之以“2021年5月31日”。
3. 除本修正案明確規定外,合併協議將保持完全效力和效力,合併協議中對“本協議”的所有提及應指經本修正案進一步修訂的合併協議。
4. 本修正案可以在任何數量的副本中執行,每個副本都將被視為正本,但所有這些副本加在一起將僅構成一份相同的文書。本修正案自雙方正式簽署和交付之日起生效。本修正案的對應簽名頁可通過電子交付方式交付(即通過電子郵件發送PDF簽名頁) 並且每個此類對應簽名頁在任何情況下都將構成原件。
[簽名 頁面如下]
自上述日期起,雙方均已正式簽署並交付本修正案,特此為證。
家長: | ||
哈德遜 資本公司(F/K/a中國互聯網全國金融服務公司) | ||
發信人: | /s/ 王華倫 | |
名稱: | 沃倫 王 | |
標題: | 首席執行官 | |
購買者/重新馴化 倖存公司:
Hudson Capital Merger Sub I Inc. | ||
By: | /s/ Warren Wang | |
名稱: | 沃倫 王 | |
標題: | 首席執行官 | |
Merger Sub:
Hudson Capital Merger Sub II Inc. | ||
By: | /s/ 王華倫 | |
姓名: | 沃倫 王 | |
標題: | 首席執行官 | |
Company/Surviving Corporation:
freight hub Inc. | ||
By: | /s/ 保羅·弗洛伊登塔勒 | |
姓名: | 保羅·弗洛伊登塔勒 | |
標題: | 首席財務官 | |
股東代表: | ||
ATW 主基金II,L.P. | ||
By: | /s/ 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯 | |
名稱: | 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯 | |
標題: | 管理 合作伙伴 |
附件 A-3
合併協議第3號修正案
本 日期為2021年5月18日的合併協議(“合併協議”)的第3號修正案(“修訂”),日期為2020年10月10日,由哈德遜資本公司(F/k/a中國全國互聯網金融服務公司)、英屬維珍羣島公司(“母公司”)、哈德遜資本合併子公司第一公司、特拉華州公司及其母公司(“買方”)的全資子公司哈德遜資本合併子公司第二公司、特拉華州公司及買方(“合併子公司”)、特拉華州公司(“本公司”)旗下FreightHub Inc.及特拉華州有限合夥企業ATW Master Fund II,L.P.的全資附屬公司,作為經修訂的本公司股東代表(“股東代表”)。使用的所有大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義 ,但未在本文中另行定義。
初步 聲明
鑑於, 根據合併協議第14.2條,合併協議可由母公司、買方、合併子公司、本公司和股東代表簽署的書面形式修改;以及
鑑於,母公司、買方、合併子公司、本公司和股東代表希望修訂合併協議,以反映各方商定的變化,並澄清本協議所載的某些條款和條件。
現在, 因此,考慮到本修正案中規定的相互契諾和承諾,以及其他良好和有價值的對價, 在此確認收到並確認其充分性,雙方同意如下:
1. 第一句“全資子公司”之前的“間接”一詞應改為“間接”。
2. 現將D節中的獨奏會全文刪除,並對其餘獨奏會的編號進行相應調整。
3. 現將E節中的獨奏會全文刪除,並替換為:
D. 在重新歸化合並後,雙方立即希望合併子公司與公司合併並併入公司,公司應 根據本文所述條款和條件並根據特拉華州通用公司法(“合併”)生存,公司普通股股份(不包括公司金庫持有的任何股份) 和公司股權在合併後轉換為獲得適用的每股合併對價的權利,如本文所述(合併子公司和本公司有時稱為“組成法人團體” ,合併後本公司有時稱為“尚存公司”)。
4.現對第一條進行修正,增加以下定義術語,作為第1.32節,並對第一條中其餘各節的編號作相應調整。
1.32“對父母的瞭解”是指該人在沒有進一步調查的情況下,對滿雲的實際瞭解。
5. 現將第3.3節全部刪除,並替換為:
“3.3董事會。交易結束後,尚存公司的董事會將立即由五(5)名 名董事組成,每名董事由本公司指定。馴化尚存公司有權指定一名觀察員進入尚存公司的董事會。根據證券法和納斯達克規則,尚存的公司關閉後董事會 中至少有多數人有資格成為獨立董事。
6.現修改第六條,增加下列規定:
6.13家子公司。
(A) 母公司擁有附表6.13所列每名人士(“母公司附屬公司”)的股權。母公司或其任何子公司均不是任何與組建任何合資企業、協會或其他實體有關的協議的一方。
(B) 根據及憑藉附表6.13所載其名稱所載其組成的司法管轄區法律,每一母子公司均妥為組織、有效存在及信譽良好。每個母子公司擁有所有權力和權力,無論是公司還是其他方面,以及所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准,以擁有和運營其財產和資產,並按照目前開展和擬開展的業務開展業務。每一母子公司的辦公室僅位於其名稱在附表6.13中規定的地址。
(C)附表6.13列出了母公司子公司董事、高級管理人員和經理的真實和完整的姓名、地址和頭銜。
6.14第三方;關聯方安排。附表6.14列出了母公司或任何母公司子公司 ,而任何實益擁有母公司或該股東的任何關聯公司普通股超過10%的股東是一方的每一份合同,這些合同沒有在母公司美國證券交易委員會文件中備案或披露。母公司的股東、母公司的任何子公司或母公司的股東的任何關聯公司或母公司的任何子公司(I)直接或間接地全部或部分擁有母公司使用或使用的任何有形或無形財產,或使用該等財產進行業務或母公司資產的所有權或運營,或(Ii)與母公司進行任何交易。
6.15沒有某些更改。自2021年1月1日以來,母公司和母公司一直按照與以往慣例一致的正常程序開展業務,且沒有:
(A) 任何重大不利影響;
(B) 母公司與業務有關的任何交易、合同或其他文書或作出的任何承諾,或母公司的任何資產(包括收購或處置任何資產)需要母公司每年單獨支付或支付給母公司超過1,000美元或總金額超過5,000美元的任何交易、合同或其他文書,或母公司或母公司子公司放棄任何 合同或其他權利,但在這兩種情況下,在正常業務過程中進行的交易除外;
(C) (I)贖回、宣佈、作廢或支付與母公司的任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分配;。(Ii)母公司發行母公司的任何股本或其他股本權益,或(Iii)母公司回購、贖回或以其他方式取得任何股本或其他權益,或對任何條款作出任何修訂。
(D) (I)對普通股的任何母公司子公司或母公司或母公司子公司的任何資產產生任何留置權或產生任何留置權,以及(Ii)母公司或任何母公司子公司對任何人的任何貸款、墊款或出資或對任何人的投資;
(E) 影響母公司或任何母公司子公司業務或資產的任何重大個人財產損失、毀壞或傷亡損失或人身傷害損失(無論是否在保險範圍內);
(F) 根據任何現有的遣散費或解僱工資政策或僱傭協議增加應付的福利;與任何董事、高級職員、經理或僱員訂立任何僱傭、遞延補償或其他類似協議(或修訂任何此類現有協議); 設立、採納或修訂(除法律規定外)涵蓋任何董事、高級職員、經理或僱員的任何獎金、利潤分享、節儉、退休金、退休、遞延補償、 補償、股票期權、限制性股票或其他福利計劃或安排; 或增加支付給任何董事、高級管理人員、經理或員工的任何薪酬、獎金或其他福利,但在正常業務過程中按照以往做法增加非官方員工的薪酬、獎金或其他福利除外;
(G) 任何重大勞資糾紛,但例行的個人申訴除外,或工會或其代表為組織任何員工而進行的任何活動或程序,而這些員工在2019年12月31日不受集體談判協議的約束,或任何員工的停工、罷工、停工、停工或對任何員工的威脅;
(H) 母公司或任何母公司子公司將其任何資產出售、轉讓、租賃給他人或以其他方式處置,但在正常業務過程中按照以往做法出售的存貨除外;
(I) (I)任何母公司材料合同的任何修訂或終止;(Ii)母公司或母公司子公司持有的任何機構對任何材料許可證或材料許可證的任何修訂;(Iii)收到(I)和(Ii)中提到的任何項目的任何終止通知;以及(Iv)母公司或母公司子公司根據任何材料合同、或母公司或母公司子公司持有的任何機構的任何材料許可證或材料許可證的重大違約;
(J) 母公司或任何母公司子公司在任何財政月的資本支出超過總額5,000美元的任何資本支出,或母公司或任何母公司子公司簽訂資本設備或財產租賃合同,而根據該等租賃協議,母公司或任何母公司子公司的年度租賃費用總額超過5,000美元。
(K) 任何訴訟、和解機構或協議,以解決與母公司、任何母公司或其財產有關的任何法院或政府機構的任何訴訟、行動、法律程序或調查 與母公司、任何母公司或其財產有關的任何法院或政府機構的訴訟、法律程序或調查;
(L) 母公司或母公司附屬公司向任何人提供任何款項的貸款,或為任何人的任何義務提供擔保;
(M) 母公司或母公司子公司的會計方法或做法的任何變化(包括但不限於折舊或攤銷政策或費率的任何變化),或母公司或任何母公司子公司的任何資產的任何重估;
(N) 母公司或任何母公司子公司參與任何合併、合併、重組、重新分類、清算、解散或類似交易的任何活動。
(O) 任何個人超過1,000美元或總金額超過5,000美元的資產收購(按照以往慣例在正常業務過程中收購庫存除外)或 任何業務;
(P) 母公司或母公司子公司在正常業務過程之外按照過去慣例作出的任何重大税務選擇,或母公司或任何母公司子公司更改或撤銷的任何重大税項選擇;母公司或任何母公司子公司在任何年度税務會計期間更改的有關母公司或任何母公司子公司結清或損害的税項的任何重大申索、通知、審計報告或評估 ;與母公司或任何母公司子公司訂立的任何税項有關的任何税收分配協議、税收分擔協議、税務賠償協議或結算協議 ;或任何要求母公司或任何母公司退還的實質性退税的權利;或
(Q) 執行上述任何事項的任何承諾或協議。
6.16財產;母公司資產的所有權。母公司和母公司子公司在母公司財務報表中反映的所有資產中均擁有良好、有效和可銷售的所有權 、有效的租賃權益或許可證或使用權。除附表6.16所列外,此類資產不受任何留置權的約束。
6.17沒有未披露的責任。除在母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司最近的財務報表中具體披露、反映或全額準備金以外,對於自該財務報表日期以來在正常業務過程中發生的性質類似且金額類似的負債和義務,與母公司或任何母公司子公司不存在任何性質的負債、債務或義務 (無論是應計、固定或或有、清算或未清算、主張或未主張或以其他方式),但(A)此類財務報表中反映和充分準備金的負債除外。(B) 此類財務報表日期後在正常業務過程中發生的負債;(C)與未來履行任何母公司重大合同有關的負債;(D)與本協議擬進行的交易相關的負債;以及(E)附表6.17具體確定的負債。
6.18訴訟。在 任何法院、當局或官員面前,或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲擬進行的交易,不存在針對或據母公司所知威脅或影響母公司、母公司子公司或其任何高級管理人員或董事、其業務、資產或任何合同的訴訟(或任何依據)。不存在針對母公司或任何母公司子公司的未決判決。母公司或任何母公司子公司 在過去五(5)年內都沒有受到任何當局的任何行動的約束。
6.19合同。
(A)除附表6.19所述外,母公司美國證券交易委員會文件已披露母公司或任何母公司子公司為當事方的所有口頭或書面重大合同,或要求母公司或任何母公司子公司每年單獨支付或向母公司或任何母公司子公司支付超過1,000美元或總金額超過5,000美元的所有重大合同(“母公司材料合同”),這些合同目前有效,構成了規定對母公司重要且可對母公司強制執行的義務的協議。或 對母公司具有重要意義且可由母公司針對協議的一個或多個其他各方強制執行的權利,在每種情況下,無論是否 不受條件限制。
(B) 每份母公司材料合同均為有效和有約束力的協議,並且具有完全效力和效力,母公司、任何母公司子公司 或(據母公司所知,母公司所知的)任何其他一方均未違反或違反任何此類母公司材料合同的條款(無論是否有時間推移或 發出通知或兩者兼而有之)。母公司或任何母公司子公司均未就任何母公司重大合同轉讓、轉授或以其他方式轉讓其任何權利或義務,也未就該等合同或母公司或母公司子公司的任何資產授予任何授權書。沒有任何合同(I)要求母公司 或任何母公司子公司提交保證金或交付任何其他形式的擔保或付款,以保證其根據合同承擔的義務,或(Ii) 強加任何可能對業務具有約束力或限制業務的競業禁止契約,或要求 買方或其任何關聯公司或與其相關的任何付款。
(C) 母公司對本協議的簽署、交付或履行,或母公司據此擬進行的交易的完成,均不構成違約,也不會產生終止、取消或加速母公司任何義務的任何權利。
6.20許可證和許可證。母公司美國證券交易委員會的文件披露了以任何方式影響或與母公司或任何母公司子公司的業務相關的每個許可證。該等許可證均屬有效及完全有效,並假設在截止日期前已取得或放棄相關的第三方同意,則任何許可證均不會因本協議擬進行的交易而終止或受損或可終止。
6.21遵守法律。母公司或母公司的任何子公司均未違反、已違反,且據母公司所知,母公司既未就任何法律或由國內或國外的任何法院、仲裁員或當局作出的任何法律、判決、命令或法令受到調查,或被威脅被指控或收到任何違反的通知,也沒有 任何此類指控的任何依據,且在過去12個月內,母公司未收到任何當局的傳票。
在不限制前款的情況下,母公司或任何母公司子公司均未違反、已違反,且據母公司所知,母公司未因違反以下任何規定而受到調查,也未受到任何威脅、指控或通知:
(A)因其業務的具體性質而適用的任何法律;
(B)《反海外腐敗法》;
(C)任何司法管轄區的任何可比或類似的法律;或
(D) 管理或涵蓋工作場所的行為或性質的任何法律,包括關於性騷擾或任何不允許的敵對工作環境的法律。
6.22應收賬款和應付賬款;貸款。
(A) 反映在母公司財務報表上的母公司和母公司子公司的所有應收賬款和票據,以及在其日期之後產生的所有應收賬款和票據,代表母公司或母公司子公司在正常業務過程中按照以往慣例實際提供的服務或實際銷售的貨物產生的有效債務。 反映在母公司財務報表上的母公司和母公司子公司的應收賬款,以及在其日期後產生的所有應付賬款,均產生於符合過去慣例的正常過程中的善意交易。
(B)據母公司所知,在與任何應收帳款或票據製造者達成的任何有關該等帳款、應收帳款或票據的金額或有效性的協議中,不存在任何爭議、索賠或抵銷權,這可能合理地對母公司造成重大不利影響 。
(C) 附表6.22(C)中的信息單獨列出母公司或任何母公司子公司的任何和所有賬款、應收賬款或票據。除附表6.22(C)所述外,母公司或任何母公司子公司均不欠其任何聯屬公司的債務,亦無聯屬公司欠母公司或任何母公司子公司的債務。
6.23名員工。
(A) 附表6.23(A)列出了母公司和母公司子公司截至本協議日期的真實、正確和完整的員工名單,包括姓名、部門、頭銜、僱用或聘用日期、每個該等人員的當前工資或補償率,以及在上一個財政年度結束時支付給每個該等人員的總補償(包括獎金)。除非在該名單中註明 ,否則沒有任何員工(I)當前正在休假,(Ii)已發出書面通知表示有意終止與母公司或任何母公司子公司的關係 ,或(Iii)已收到母公司或任何母公司子公司關於終止關係的書面通知。 在關閉時,母公司子公司不得有任何員工。附表6.23(A)(Ii)列出了針對母公司或母公司子公司的所有訴訟、政府調查或任何形式的行政訴訟,母公司已被告知其僱員或僱傭做法,或與僱傭條件有關的操作。
(B) 母公司或任何母公司子公司均不是任何僱傭合同、諮詢協議、集體談判協議、限制母公司或母公司子公司活動的保密協議、限制母公司或母公司子公司活動的競業禁止協議或任何類似協議的一方或受制於任何僱用合同、諮詢協議、集體談判協議、限制母公司或母公司子公司活動的競業禁止協議或任何類似協議,且工會或其代表沒有組織母公司或母公司子公司的任何員工的活動或程序。
(C) 附表6.23(C)列出了母公司現行有效或有義務或可能有任何義務的所有僱用協議、佣金協議和福利計劃的真實和完整清單,或母公司與任何現任僱員之間關於該僱員僱用條款的任何諒解 。
(D) 母公司此前已向買方提交了每一份此類勞動協議、任何員工手冊或政策聲明的真實而完整的副本,以及有關父母員工的完整和正確的信息,包括 (I)姓名、住址和社保號碼;(Ii)職位;(Iii)補償;(Iv)假期和其他附帶福利; (V)根據任何福利計劃提出的索賠;以及(Vii)外國人居留身份(如果適用)。母公司和母公司子公司在所有實質性方面都遵守了所有勞動協議和所有與僱傭或勞動有關的適用法律。母公司或母公司任何子公司的現任或前任員工、 高管、董事或經理在截止日期沒有也不會就任何事項向母公司或任何母公司子公司索賠,包括工資、工資、假期或病假工資,或任何其他勞動協議項下的索賠。 母公司和母公司子公司適用於其員工的所有應計義務,無論是由於法律的實施、 合同、過去習俗或其他原因,母公司或任何母公司子公司向任何信託或其他基金或向任何當局支付款項, 關於失業或傷殘補償金或遣散費,已支付或已為此支付足夠的應計費用 。
6.24税務事宜。
(A) (I)母公司和每一家母公司已按時向其提交所有需要提交或與其有關的納税申報表,並已繳納所有應繳税款;(Ii)所有此類納税申報表真實、正確、完整和準確,並披露了所有需要繳納的税款;(Iv)就母公司或任何母公司子公司的税項或母公司的任何資產可被徵收留置權而言,沒有任何待決或擬議的行動,或據母公司所知,沒有受到威脅的行動,而且,據母公司所知,沒有任何依據;(V)對母公司或母公司任何子公司的任何税收的評估或徵收 可對母公司的任何資產徵收留置權的訴訟時效沒有被免除或延長,該豁免或延期是有效的;(Vi)母公司和母公司子公司在所有實質性方面都遵守了與申報、支付、徵收和扣繳税款有關的所有適用法律,並及時扣繳或收取税款,交由適用的税務機關繳納,並報告了母公司或任何母公司子公司需要扣繳或徵收的所有税款(包括所得税、社會保險税和其他工資税);(Vii)在母公司或母公司子公司尚未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區內,税務機關從未提出索賠,聲稱母公司或母公司子公司在該司法管轄區應納税或可能應納税;(Viii)母公司或母公司子公司沒有未完成的授權書授權任何人代表母公司或任何母公司子公司就任何税收採取行動, 納税申報單 或與母公司或任何母公司子公司的任何納税或納税申報單有關的行動;以及(Ix)母公司或任何母公司子公司是且從未參加過任何税收分享或税收分配合同的一方。
6.25授權書和擔保書。母公司或任何母公司子公司均無任何未履行的一般或特別授權書(無論是作為授權人或受讓人)或作為擔保人、擔保人、聯署人、背書人、共同出票人、彌償人或其他方面的任何義務或責任(不論是實際、應計、應計、或有或有或其他)。
6.26其他信息。本協議或根據本協議提供給本公司或其關聯公司、律師、會計師、代理人或代表的任何文件或其他信息,或與本公司對母公司和母子公司的盡職審查或本協議預期的交易相關的文件或信息,均不包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏或將不陳述必要的重大事實,以使其中包含的陳述不具誤導性。
6.27某些商業慣例。母公司、母公司或母公司子公司的任何董事 (以其身份)均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支,(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、國外或國內 政黨或競選活動支付任何款項,或(Iii)進行任何其他非法支付。母公司和母公司,或母公司或母公司子公司的任何董事、 母公司或任何母公司子公司的高管、代理或員工(也不是代表上述任何人行事的任何人,但僅以董事母公司或母公司子公司的高管、員工或代理的身份) 從未直接或間接向任何客户、供應商提供或同意以任何實質性金額向其贈送任何禮物或類似福利。能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙母公司或任何母公司子公司,或在任何實際或擬議的交易中協助母公司或任何母公司子公司的政府僱員或其他人 可能會在任何私人或政府訴訟或程序中使母公司或任何母公司子公司受到 訴訟或處罰。
6.28洗錢法。母公司和母公司子公司的業務一直都遵守洗錢法 ,母公司或母公司子公司沒有任何涉及洗錢法的行動懸而未決,據母公司所知,也沒有受到威脅。
7. 現將第9.8節全文刪除,並替換為:
“9.8結賬後的公司文件。在關閉之時或之前,母公司應向公司提供母公司要求的所有必要文件,以便在關閉前將母公司子公司的控制權和簽約權轉移到第三方託管。
8. 現刪除第10.3(C)節,並相應調整第10.3節的編號。
9. 現刪除第13.1(A)節中提及的“2021年5月31日”,代之以“2021年6月30日”。
10. 除本修正案明確規定外,合併協議將保持完全效力和效力,合併協議中對“本協議”的所有提及應指經本修正案進一步修訂的合併協議。
11. 本修正案可在任何數量的副本中執行,每個副本都將被視為原件,但所有這些副本加在一起將僅構成一份相同的文書。本修正案自雙方正式簽署和交付之日起生效。本修正案的對應簽名頁可通過電子交付方式交付(即通過電子郵件發送PDF簽名頁) 並且每個此類對應簽名頁在任何情況下都將構成原件。
[簽名 頁面如下]
自上述日期起,雙方均已正式簽署並交付本修正案,特此為證。
家長: | ||
哈德遜 資本公司(F/K/a中國互聯網全國金融服務公司) | ||
發信人: | /s/ Warren Wang | |
姓名: | Warren Wang | |
標題: | 首席執行官 | |
購買者/重新馴化 倖存公司: | ||
哈德遜 資本合併子公司。 | ||
發信人: | /s/ 王華倫 | |
姓名: | 沃倫 王 | |
標題: | 首席執行官 | |
合併 子公司: | ||
哈德遜 資本合併子公司。 | ||
發信人: | /s/ 王華倫 | |
姓名: | 沃倫 王 | |
標題: | 首席執行官 | |
公司/尚存公司 公司: | ||
貨運 樞紐公司 | ||
發信人: | /s/ 保羅·弗洛伊登塔勒 | |
姓名: | 保羅·弗洛伊登塔勒 | |
標題: | 首席財務官 | |
股東代表: | ||
ATW 主基金II,L.P. | ||
By: | /s/ 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯 | |
姓名: | 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯 | |
標題: | 管理 合作伙伴 |
附件 A-4
合併協議第4號修正案
本《合併協議》(以下簡稱《合併協議》)的第4號修正案日期為2021年8月2日(以下簡稱《修正案》),日期為2020年10月10日,由哈德遜資本公司(F/K/a中國互聯網全國金融服務公司)、英屬維爾京羣島公司(母公司)、哈德遜資本合併子公司、 一家特拉華州公司和母公司(“買方”)的全資子公司, Hudson Capital Merge Sub II Inc.,一家特拉華州公司和買方(“合併子公司”)的全資子公司,FreightHub Inc.,經修訂的特拉華州公司(“公司”)和特拉華州有限合夥企業ATW Master Fund II,L.P.作為公司股東代表(“股東代表”)。本文中使用的所有大寫術語(但未另行定義)具有合併協議中賦予它們的含義。
初步 聲明
鑑於, 根據合併協議第14.2條,合併協議可由母公司、買方、合併子公司、本公司和股東代表簽署的書面形式修改;以及
鑑於,母公司、買方、合併子公司、本公司和股東代表希望修訂合併協議,以反映各方商定的變化,並澄清本協議所載的某些條款和條件。
現在, 因此,考慮到本修正案中規定的相互契諾和承諾,以及其他良好和有價值的對價, 在此確認收到並確認其充分性,雙方同意如下:
1. 現刪除第13.1(A)節中“2021年6月30日”的提法,代之以“2021年9月9日”。
2. 除本修正案明確規定外,合併協議將保持完全效力和效力,合併協議中對“本協議”的所有提及應指經本修正案進一步修訂的合併協議。
3. 本修正案可以在任何數量的副本中執行,每個副本都將被視為正本,但所有這些副本加在一起將僅構成一份相同的文書。本修正案自雙方正式簽署和交付之日起生效。本修正案的對應簽名頁可通過電子交付方式交付(即通過電子郵件發送PDF簽名頁) 並且每個此類對應簽名頁在任何情況下都將構成原件。
[簽名 頁面如下]
自上述日期起,雙方均已正式簽署並交付本修正案,特此為證。
家長: | ||
Hudson Capital Inc. (f/k/a China Internet 全國性 金融服務公司) | ||
By: | /s/ Warren Wang | |
姓名: | 沃倫 王 | |
標題: | 首席執行官 | |
購買者/重新馴化 倖存公司: | ||
哈德遜 資本合併子公司。 | ||
By: | /s/ 王華倫 | |
姓名: | 沃倫 王 | |
標題: | 首席執行官 | |
合併 子公司: | ||
哈德遜 資本合併子公司。 | ||
By: | /s/ 王華倫 | |
姓名: | 沃倫 王 | |
標題: | 首席執行官 | |
公司/尚存公司 公司: | ||
貨運 樞紐公司 | ||
By: | /s/ 哈維·塞爾加斯 | |
姓名: | 哈維 塞爾加斯 | |
標題: | 首席執行官 | |
股東代表: | ||
ATW 主基金II,L.P. | ||
發信人: | /s/ 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯 | |
名稱: | 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯 | |
標題: | 管理 合作伙伴 |
附件 A-5
英屬維爾京羣島領土
英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)
合併計劃
介於
哈德遜 資本合併子公司。
(作為倖存的公司)
和
哈德遜 資本公司
(作為合併公司)
英屬維爾京羣島領土
英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)
合併計劃
本合併計劃制定於2021年_。
在以下情況之間:
(1) | 哈德遜資本合併子公司根據特拉華州法律成立和存在的公司,註冊號為3622611(“倖存公司”);以及 |
(2) | 哈德遜資本公司是在英屬維爾京羣島註冊的公司,註冊號為774536(“合併公司”,與尚存的公司一起,稱為“組成公司”)。 |
鑑於:
(A) | 生存公司是根據特拉華州法律組織和存在的公司。 |
(B) | 合併公司是根據修訂後的《英屬維爾京羣島商業公司法》(下稱《法案》)註冊和存在的英屬維爾京羣島商業公司。 |
(C) | 各組成公司的董事已決定,根據公司法第170條的規定,將尚存公司與合併公司合併,而 尚存公司即為尚存公司(“合併”)是合宜的,亦符合有關組成公司的最佳利益。 |
現在 因此,本合併計劃規定如下:
1 | 為該法案第172(2)條的目的: |
1.1 | 合併的組成公司為存續公司和合並公司; | |
1.2 | 尚存公司獲授權發行450,000,000股,其中300,000,000股為指定普通股,面值為0.0001美元,150,000,000股為指定優先股,面值為0.0001美元。有一(1)股普通股,面值0.0001美元已發行, 有權作為一個類別對合並進行投票。 | |
1.3 | 合併公司獲授權發行不限數量的普通股,每股面值0.05美元,已發行普通股6,406,146股,所有普通股均有權作為一個類別就合併投票。 |
2 | 自合併生效之日起(“生效日期”)即為: |
2.1 | 合併公司的獨立法人地位終止; | |
2.2 | 存續公司擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨; | |
2.3 | 各種資產 ,包括據法動產,以及每個組成公司的業務歸屬於尚存的公司; 和 | |
2.4 | 倖存公司對每個組成公司的所有債權、債務、債務和義務負有責任。 |
3 | 合併的條款和條件,包括註銷、重新分類或將各組成公司的股份轉換為尚存公司的股份、債務或其他證券的方式和依據如下。 |
4 | 在 生效日期: |
4.1 | 在生效日期,合併公司發行和發行的每股普通股應轉換為一股繳足股款 和未評估普通股,每股面值0.0001美元;以及 |
5 | 倖存公司應向公司事務登記處備案: |
5.1 | 可在英屬維爾京羣島就強制執行合併公司的任何債權、債務、責任或義務的法律程序,或就強制執行合併公司中持不同意見的成員對尚存公司的權利的法律程序,向其送達法律程序文件的協議; | |
5.2 | 楓葉企業服務(BVI)有限公司不可撤銷的任命。作為其代理人接受上文第5.1段所述的訴訟程序的送達; | |
5.3 | 同意將立即向合併公司持不同意見的成員支付根據該法就持不同意見的成員的權利有權獲得的金額(如果有);以及 | |
5.4 | 尚存公司向特拉華州州務卿提交的合併證書(“特拉華州合併證書”)副本,以及證明特拉華州合併證書已如此提交的備案收據或同等文件。 |
6 | 自生效之日起生效的《尚存公司章程文件》應為《尚存公司章程文件》,直至對其進行修改或修改,或新的《章程文件》按其規定通過為止。 |
7 | 根據該法第173條的規定,合併應自公司事務登記處登記合併條款之日起生效。 |
8 | 本合併計劃受英屬維爾京羣島法律管轄,並根據該法律進行解釋。 |
9 | 合併應按照特拉華州法律的規定生效。 |
10 | 本合併計劃可在對口單位執行。 |
茲證明,本合併計劃已於上述日期生效,本合併計劃由本合同雙方於上述日期簽署。
簽名者 | ) | ||
適當地 授權用於 | ) | ||
和 代表 | ) | 董事 | |
哈德遜 資本合併子公司。 | ) |
簽名者 | ) | ||
適當地 授權用於 | ) | ||
和 代表 | ) | 董事 | |
哈德遜 資本公司 | ) |
附件 A-6
英屬維爾京羣島領土
英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)
合併條款
介於
哈德遜 資本合併子公司。
(作為倖存的公司)
和
哈德遜 資本公司
(作為合併公司)
英屬維爾京羣島領土
英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)
合併條款
這些合併條款制定於2021年_。
在以下情況之間:
(1) | 哈德遜資本合併子公司根據特拉華州法律成立和存在的公司,註冊號為3622611(“倖存公司”);以及 |
(2) | 哈德遜資本公司是在英屬維爾京羣島註冊的公司,註冊號為774536(“合併公司”,與尚存的公司一起,稱為“組成公司”)。 |
鑑於 合併公司為尚存公司的附屬公司,各組成公司的董事已決定 根據經修訂的英屬維爾京羣島商業公司法(“公司法”)第172節的規定,合宜且符合相關組成公司的最佳利益,將尚存公司與合併公司合併, 尚存公司為尚存公司(“合併”)。
現在 因此,這些合併條款規定如下:
1 | 對於法案第172(5)條的目的: | |
(a) | 各組成公司特此採納合併計劃,合併計劃的副本作為附件附上,目的是合併將於該等合併條款在英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記之日(“生效日期”)生效。 | |
(b) | 倖存公司的章程文件(即成立證書)已於2020年9月9日提交給特拉華州州務卿。 | |
(c) | 合併公司的組織章程大綱和章程細則於2015年9月28日首次由公司事務註冊處處長註冊,最近一次修訂和重述是在2020年10月26日。 | |
(d) | 合併及合併計劃於2021年_ | |
(e) | 合併及合併計劃已於2021年_ | |
2 | 每個組成公司都遵守了英屬維爾京羣島法律的所有規定,使它們能夠在生效日期合併。 |
3 | 合併完成並生效後,尚存公司的名稱應為貨運技術公司。 |
4 | 這些合併條款應受英屬維爾京羣島法律管轄並按其解釋。 |
5 | 這些 合併條款可以在對手方執行。 |
茲證明,本合同雙方已於上述第一年簽署合併章程。
簽名者 | ) | ||
適當地 授權用於 | ) | ||
和 代表 | ) | 董事 | |
哈德遜 資本合併子公司。 | ) |
簽名者 | ) | ||
適當地 授權用於 | ) | ||
和 代表 | ) | 董事 | |
哈德遜 資本公司 | ) |
附件
合併計劃
附件 B
修訂並重述公司註冊證書
的
哈德遜資本合併子公司。
(根據特拉華州公司法第242和245條)
哈德遜資本合併子公司根據和憑藉特拉華州《一般公司法》的規定註冊成立並存在的公司。公司“),由其首席執行官特此證明如下:
1. 本公司的名稱為Hudson Capital Merger Sub I Inc.,並且本公司最初是根據《公司法通則》 於2020年9月9日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書(“公司註冊證書”)註冊成立的。
2. 本修訂和重新發布的《公司註冊證書》是根據特拉華州《公司法》第242條和第245條的規定正式通過的,根據《特拉華州通用公司法》第141(F)條經書面同意 通過。
3. 將本公司註冊證書全文修改並重述如下:
首先: 本公司的名稱是貨運技術公司(以下簡稱“公司”)。
第二: 公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19801紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號。其註冊代理的地址為 ,名稱為National Region Agents,Inc.
第三: 將開展或推廣的業務或目的的性質 是從事任何合法的行為或活動,公司可以在DGCL下為其組織。
第四: 本公司有權發行的各類股票的總股數為400,150,000股,包括(1)300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),(2)150,000股無投票權普通股,每股面值0.0001美元(“無投票權普通股”) 和(3)100,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(“優先股”),其中25,271股為種子系列優先股,每股面值0.0001美元(“系列種子優先股”), 10,118,434股指定為A1-A系列優先股,每股面值0.0001美元(“A1-A系列優先股”),4,010,707股指定為A1-B系列優先股,每股面值0.0001美元(“系列A1-B優先股”,並與A1-A系列優先股一起,“A1系列優先股”), 2,859,776股指定為A2系列優先股,每股面值0.0001美元(“A2系列優先股”),814,919股指定為A4系列優先股,每股面值0.0001美元(“A4系列優先股”,連同A1系列優先股和A2系列優先股,“A系列優先股”)。除本修訂及重訂公司註冊證書 有關投票權及/或批准權、或有關將優先股股份轉換為普通股股份的條款及條文,或文意另有所指外,此處提及的“普通股”應視為同時指普通股及無表決權股票。
以下是關於公司每類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制的説明。
A. 無投票權普通股
1. 一般信息。無投票權普通股持有人的權利受普通股和優先股持有人的權利、權力和特權的約束。
2. 投票。無投票權的普通股無權就提交公司股東採取行動或考慮的任何事項進行表決。
B. 普通股
1. 一般信息。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文所述優先股持有人的權利、權力和優先權。
2. 投票。普通股持有人有權在所有股東會議上就每股普通股享有一票投票權 (以及代替會議的書面行動)。不應進行累積投票。普通股的法定股數可由持有公司股本的股東投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數),不論《公司條例》第242(B)(2)條的規定如何,該等股份代表有權投票的公司所有已發行股本所代表的多數投票權。
3. 分紅。在優先股持有人權利的規限下,普通股持有人有權在董事會不時宣佈的情況下,以公司的現金、股票或財產形式收取該等股息和分派及其他分派 從公司的合法資產或資金中撥出。
C. 優先股
1. 首選空白支票。優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權 可不時通過一項或多項決議案,在未經股東批准的情況下,從一股或多股優先股中發行一股或多股優先股,方法是根據特拉華州的適用法律提交證書(“優先股指定”), 闡明有關決議案,並就每個該等系列確定納入該系列的股份數目, 並確定該系列股份的投票權、完全或有限投票權,或無投票權。以及每個此類系列股票的指定、優先和 相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)及其任何資格、限制或限制。每個 系列優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利,以及其資格、限制及限制(如有),可能於任何時間尚未發行的任何及所有其他系列有所不同。董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於以下決定:
1. 該系列的名稱,可以通過區分數字、字母或標題來進行;
B-2 |
2. 該系列股票的數量,董事會此後可增加或減少該數量(優先股名稱中另有規定的除外) (但不低於當時已發行的股票數量);
3. 該系列股份就股息而須支付的股息款額或股息率,以及股息的優先次序(如有的話),以及該等股息(如有的話)是累積性的還是非累積性的;
4. 應支付股息的日期(如有);
5. 該系列股票的贖回權和價格(如有);
6. 為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金(如有的話)的條款和數額;
7. 在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的情況下,該系列股份的應付金額和優先購買權(如有);
8. 該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券,如可,則該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期,以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件;
9. 對同一系列或任何其他類別或系列股票的發行限制;
10. 該系列股票的持有人在一般情況下或在特定事件時的投票權(如有);以及
11. 各系列優先股的任何其他權力、優先股及相對、參與、可選擇或其他特別權利,以及該等股份的任何資格、限制或限制,一切均由董事會不時釐定,並載於有關優先股的 優先股名稱中。
在不限制上述一般性的情況下,任何優先股系列的優先股名稱可規定,在法律允許的範圍內,該優先股系列應高於或同等於或低於任何其他優先股系列。
B-3 |
2. 分紅。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外),除非(除取得本修訂及重新修訂的公司註冊證書其他規定的任何同意外)當時已發行的優先股的持有人應與普通股持有人同時收取:優先股每股流通股的股息,其數額至少等於:(I)如屬普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息,則每股優先股的股息將等於(A)該類別或系列的每股應支付的股息(如適用)的乘積,猶如該類別或系列的所有股份均已轉換為普通股,及(B)經轉換的優先股股份可發行的普通股數目,在每一種情況下,以確定有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算,或(Ii)如果是不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息,則按每股優先股的比率計算,計算方法為(A)將該類別或系列股本的每股應付股息額除以該類別或系列股本的原始發行價(如果發生任何股息、股票拆分,則受適當調整)。關於該類別或系列的合併或其他類似資本重組) 和(B)將該部分乘以等於適用的原始發行價(定義如下)的金額;提供;如果公司在同一日期聲明、支付或作廢, 本公司多於一個類別或系列股本的股份的股息 ,根據本條第1節支付給優先股持有人的股息應根據可產生最高A2系列優先股股息的類別或系列股本的股息計算。“A1-A系列原始發行價”應為每股0.47美元,在A1-A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整。“A1-B系列原始發行價”應指每股1.18美元,在發生任何股息、股票拆分、合併或與A1-B系列優先股相關的其他類似資本重組時,可進行適當調整。“A2系列原始 發行價”應指每股0.47美元,在A2系列優先股發生任何股息、股票 拆分、合併或其他類似資本重組的情況下,可進行適當調整。“A4系列原始 發行價”應指每股1.78美元,在發生任何股息、股票 拆分、合併或與A4系列優先股相關的其他類似資本重組時,將進行適當調整。系列種子原始 發行價應為每股16.3974美元,在發生任何股息、股票拆分、合併或與系列種子優先股相關的其他類似資本重組時(系列A1-A原始發行價、 系列A1-B原始發行價、系列A2原始發行價)進行適當調整, 系列A4原始出庫價格和系列種子原始出庫價格(br}此處統稱為原始出庫價格)。儘管本修訂及重訂的公司註冊證書有任何相反規定,如任何普通股股份的股息以 股普通股應付,則該股息應支付給非有表決權普通股的持有人。
2. 清算、解散或清盤;某些合併、合併和資產出售。
2.1剩餘資產的分配。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,公司可供分配給股東的資產,或在被視為清算事件的情況下,代價或可用收益(視情況而定)應分配給A4系列優先股的持有者、A2系列優先股的持有者、A1系列優先股的持有者、系列種子優先股的持有者、普通股的持有者和無投票權的普通股的持有者。按每個該等持有人所持股份數目 按比例計算,就此目的而言,將所有該等證券視為在緊接該等公司清盤、解散或清盤或視為清盤事件之前,根據本修訂及重新釐定的公司註冊證書的條款轉換為普通股。
B-4 |
2.2被視為清算事件。
2.2.1定義。下列每一事件均應被視為“被視為清算事件”:
(A) 合併或合併
(i) | 公司是成員方或 | |
(Ii) | 本公司的一家子公司為成員方,本公司根據該合併或合併發行其股本股份, |
但如涉及本公司或附屬公司的任何該等合併或合併,而在緊接該項合併或合併前,本公司已發行的股本股份繼續構成或轉換為或交換為股本股份,而在緊接該項合併或合併後,該等股份佔(1) 尚存或合併的法團的股本的至少多數;或(2)如尚存或合併的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司,則為該尚存或合併的法團的母公司;或
(B) (1)公司或公司的任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他方式處置公司及其附屬公司的全部或實質所有業務或資產,或(2)出售或處置(不論是以合併、合併或其他方式)如果公司及其子公司作為一個或多個整體的幾乎所有資產都由該子公司持有,則出售、租賃、轉讓、獨家許可證或其他處置屬於該公司的全資子公司的情況除外。
2.2.2實施被視為清盤事件。本公司無權實施第2.2.1(A)(I)款所述的被視為清盤事件,除非該交易的合併或合併協議(“合併協議”) 規定,在該被視為清盤事件中應付給本公司股東的對價應按照第2.1條支付給本公司股本持有人。
2.2.3被視為已支付或已分發的金額。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時,被視為支付或分配給公司股本持有人的金額應為根據該被視為清算事件支付或分配給該等持有人的財產、權利或證券的現金或價值。此類財產、權利或證券的價值應由公司董事會本着善意確定。
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2.2.4代管和或有對價的分配。在根據第2.2.1(A)(I)款發生被視為清算事件的情況下, 如果支付給公司股東的任何部分代價僅在滿足或有事項時支付(“附加對價”),合併協議應規定:(A)該對價中不是附加對價的部分(該部分,即“初始對價”)應分配給公司的 股本持有人,如同初始對價是與該被視為清算事件相關的唯一應付對價一樣。及(B)在滿足該等或有事項後須向公司股東支付的任何額外代價 應在考慮到作為同一交易的一部分之前支付的初始代價後,按照第2.1款在公司股本持有人之間分配。就本款 2.2.4而言,為履行與此類被視為清算事件有關的賠償義務或類似義務而作為代管或保留的對價,應被視為附加對價。
3. 投票。
3.1一般規定。優先股無權就提交給公司股東以供其採取行動或考慮的任何事項投票。
3.2 [保留。]
3.3 A系列優先股保護條款。當A3系列優先股、A2系列優先股、A1-A系列優先股或A1-B系列優先股的股票未發行時,公司不得直接或間接地 在沒有(除法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書所要求的任何其他投票權外) A2系列優先股的至少多數已發行股票的持有人的書面同意或贊成票的情況下, 作為一個單一類別一起投票,該類別必須包括ATW Master Fund II,L.P.(“ATW”)(“必備持有人”) 以書面形式或在會議上投票,同意或表決(視屬何情況而定)作為一個類別分開進行,而未經該等同意或表決而訂立的任何該等作為或交易均屬無效從頭算,沒有力量或效果的:
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3.3.1以任何方式修改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書或公司章程的任何條款 ,以不利、減損或負面影響任何類別的A1-A系列優先股、A1-B系列優先股或A2系列優先股的權利;
3.3.2在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息支付和贖回權方面,設立或授權設立、發行或有義務發行優先於A2系列優先股、A1-A系列優先股或A1-B系列優先股的任何額外類別或系列股本 , 或增加任何此類A系列優先股的法定股數或增加公司任何額外類別或系列股本的法定股數 ;但是,如果這種證券的設立或增加核準的股份數量是與公司的一項融資交易相關的明確批准(“批准的融資”),則不需要獲得必要持有人的批准;
3.3.3(I)在公司清算、解散或清盤、支付股息或贖回權方面,對公司與A2系列優先股、A1-A系列優先股或A1-B系列優先股相似的任何現有證券進行重新分類、更改或修訂,如果重新分類、更改或修訂會使此類其他證券在任何此類權利、優先股或特權方面優先於任何此類A系列優先股,或(Ii) 重新分類。更改或修訂本公司在公司清算、解散或清盤時的資產分配、支付股息或贖回權利方面低於任何此類A系列優先股的任何現有證券,如果這種重新分類、更改或修訂會使其他證券優先於任何此類A系列優先股,或與任何此類權利、優先股或特權享有同等的權利、優先或特權;
3.3.4購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回),或支付或宣佈任何股息,或對公司的任何股份 進行任何分配,但不包括(I)贖回或分派A2系列優先股、A1-A系列優先股和A1-B系列優先股,(Ii)僅以普通股額外股份的形式支付普通股的股息或其他分配,以及(Iii)從前員工、高級管理人員、 董事手中回購股票,以原始購買價格或當時的公平市價中較低的價格為公司或任何子公司提供與終止此類僱用或服務相關的服務的顧問或其他人員;
3.3.5在正常業務過程之外創建或授權創建、發行或授權發行任何債務證券; 或
3.3.6設立或持有並非由本公司全資擁有(直接或透過一個或多個其他附屬公司)的任何附屬公司的股本,或允許任何附屬公司設立或授權設立任何類別或系列股本,或發行或責令其發行任何類別或系列股本,或出售、轉讓或以其他方式處置本公司任何直接或間接附屬公司的任何股本,或允許任何直接或間接附屬公司出售、租賃、轉讓、轉讓、獨家許可或以其他方式處置(在 單一交易或一系列相關交易中)該子公司的全部或基本上所有資產;或
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3.3.7增加或減少組成董事會的法定董事人數,除非該項增加或減少與批准的融資有關 明確批准。
4. 可選轉換。
優先股的 持有者擁有以下轉換權(“轉換權”):
4.1轉換的權利。
4.1.1換算率。在第4.5節條文的規限下,每股優先股可按其持有人的選擇權在任何時間及不時轉換為按適用參考價格(定義見下文)除以轉換時生效的適用轉換價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及非應評估普通股股份數目,而持有人無須支付額外代價。“系列A3轉換價格”最初應等於3.00美元。“系列A4轉換價格”最初應為 等於1.18美元。“A2系列轉換價格”最初應等於1.42美元。“系列 A1-A轉換價格”最初應等於0.95美元。“系列A1-B轉換價格”應 初始等於1.18美元。“系列種子轉換價格”最初應等於$16.2689(系列A3轉換價格、系列A4轉換價格、系列A2轉換價格、系列A1-A轉換價格和系列 A1-B轉換價格應統稱為“系列A轉換價格”,並與 系列種子轉換價格一起稱為“轉換價格”)。該初始轉換價格(視情況而定)以及優先股轉換為普通股的比率應按以下規定進行調整。 “A3系列參考價”應等於3.00美元。系列A4參考價應 等於1.78美元。“A2系列參考價”應等於1.42美元。系列A1-A 參考價格應等於0.95美元。系列A1-B的參考價應等於$1.16。 系列種子的參考價應等於$16.2689(系列A3的參考價, A4系列參考價、A2系列參考價、A1-A系列參考價和A1-B系列參考價應統稱為“A系列參考價”,並與“系列種子參考價”一起稱為“參考價格”)。
4.1.2轉換權終止。如公司發生清盤、解散或清盤或被視為清盤事件,換股權利將於指定付款日期前最後一整天營業結束時終止 可在該事件中分配給優先股持有人的任何該等金額。
B-8 |
4.2零碎股份。優先股轉換時,不得發行普通股的零碎股份。本公司將支付現金,以取代持有人原本有權獲得的任何 零碎股份,其現金等於該零碎股份乘以公司董事會真誠確定的普通股的公允市場價值。有關轉換時是否可發行零碎股份,應根據持有人於轉換為普通股時的優先股股份總數及轉換後可發行的普通股股份總數來決定。
4.3轉換力學。
4.3.1改裝通知。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為普通股,該持有人應(A)向公司的優先股轉讓代理辦公室(或如果公司作為其本身的轉讓代理,則向公司的主要辦事處)發出書面通知,表明該持有人選擇轉換所有或任何數量的優先股持有人的股份,並在適用的情況下,轉換任何可能發生的事件,以及(B)如果該持有人的股票有憑證,交回該等 優先股股份的一張或多張證書(或如該登記持有人聲稱該等股票已遺失、被盜或損毀,則交回遺失的證書 本公司可合理接受的誓章及協議,以補償本公司因該等股票被指稱遺失、被盜或損毀而向本公司提出的任何申索),交回 優先股的轉讓代理辦事處(或如本公司作為其本身的轉讓代理,則交回本公司的主要辦事處)。該通知應 註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求,任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其正式授權的書面轉讓書批註或附以公司滿意的形式正式籤立。轉讓代理(或如果公司作為其自己的轉讓代理,則由公司)收到該通知之日的營業結束,如果適用的話, 證書(或遺失的證書、宣誓書和協議)應為轉換時間(“轉換時間”),指定股票轉換後可發行的普通股應被視為截至該日期尚未發行。公司應在轉換時間 (I)後,在切實可行的範圍內儘快向優先股持有人或其代名人發出一份或多份證書,證明根據本條例的規定轉換後可發行的普通股全部股份數量,以及交回的證書所代表的未轉換為普通股的優先股股票數量(如有)的證書。和(Ii) 以現金支付第4.2節規定的金額,以代替普通股的任何零碎股份,否則可在 此類轉換後發行。
B-9 |
4.3.2股份保留。當優先股尚未發行時,公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備並保持可用,以實現優先股的轉換,其正式授權普通股的數量應不時足以實現所有已發行優先股的轉換。如果在任何時候,法定未發行普通股的數量不足以實現優先股當時所有已發行股份的轉換,公司應採取必要的公司行動,將其法定未發行普通股增加到足以達到該目的的股份數量,包括但不限於,盡最大努力獲得股東對本修訂和重新發布的公司證書的任何必要修訂的必要批准。在採取任何會導致將適用換股價格降至優先股轉換後可發行普通股的當時面值以下的調整之前,本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司 行動,以使本公司能夠以該調整後的換股價格有效和合法地發行繳足股款 和不可評估普通股。
4.3.3轉換的效果。所有已按本細則規定交回以供轉換的優先股股份將不再被視為已發行,而有關該等股份的所有權利將於轉換 時立即終止及終止,惟其持有人有權收取普通股股份作為交換,並收取款項以代替第4.2節所述於轉換時可發行的任何零碎股份。任何經轉換的優先股股份將予註銷及註銷,不得作為該系列股份重新發行,本公司其後可採取必要的適當行動(無需股東行動),以相應減少優先股的法定股份數目。
4.3.4不作進一步調整。於任何該等轉換時,任何已申報但未獲派發的優先股股息或轉換後交付的普通股股息不得調整適用的轉換價格。
4.4針對稀釋問題調整A系列轉換價格。
4.4.1特殊定義。就本第四條而言,應適用下列定義:
(A) “期權”是指認購、購買或以其他方式獲得普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。
(B) “A系列原始發行日期”是指A系列優先股第一股的發行日期。
(C) “可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務、股票或其他證券的證據,但不包括期權。
(D) “普通股額外股份”是指公司在A系列原始發行日期後發行(或根據下文第4.4.3節視為發行)的所有普通股,但不包括(1)下列普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券視為已發行的普通股(第(1)和(2)款,統稱為“豁免證券”):
B-10 |
(i) | 普通股、期權或可轉換證券的股份 作為任何A系列優先股的股息或分派發行; | |
(Ii) | 第4.6、4.7、4.8或4.9節所述的普通股股份因分紅、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券; | |
(Iii) | 根據公司董事會批准的計劃、協議或安排,向公司或其任何子公司的員工或董事、顧問或顧問發行普通股或期權 ; | |
(Iv) | 實際發行的普通股或可轉換證券 行使期權時實際發行的普通股或在轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股 ,只要此類發行符合該等期權或可轉換證券的條款; | |
(v) | 根據公司董事會批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易向銀行、設備出租人或其他融資出租人發行的普通股、期權、認股權證或其他可轉換證券的股份 ; | |
(Vi) | 發行給供應商或第三方服務提供商的普通股、期權、認股權證或其他可轉換證券 經公司董事會批准與提供商品或服務有關;或 | |
(Vii) | 因贊助研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或公司董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係而發行的普通股、期權、認股權證或其他可轉換證券的股份 。 |
B-11 |
4.4.2不調整適用的A系列轉換價格。如本公司收到所需持有人的書面通知,同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出調整,則不得因發行或當作發行額外普通股而調整適用的A系列換股價格 。
4.4.3視為增發普通股。
(A) 如果公司在A系列原始發行日期之後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券),或將確定有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人的記錄日期,則普通股的最高股份數量(如相關文書所述,假設滿足任何可行使的條件,可兑換性或可互換性,但不考慮其中所載的任何條款,可在行使該等期權或(就可轉換證券及其期權而言,轉換或交換該等可轉換證券)行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時發行的普通股),應被視為於發行時已發行的普通股的額外股份,或如該記錄日期 已確定,則視為自該記錄日期收市之日起發行的普通股。
(B) 如果任何期權或可轉換證券(其發行導致根據第4.4.4節的條款對適用的A系列轉換價格進行調整)的條款因根據該等期權或可轉換證券(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋條款或類似條款對該等條款的自動調整)的修訂或任何其他調整而修訂,以規定(1)行使時可發行的普通股數量的任何增加或減少。轉換和/或交換任何此類期權或可轉換證券,或(2)在行使、轉換和/或交換時應向公司支付的對價的任何增加或減少,然後在該 增加或減少生效時生效,根據該期權或可轉換證券的原始發行(或相關記錄日期發生時)計算的適用的A系列轉換價格應重新調整為該修訂條款在該期權或可轉換證券的原始發行日期生效時應獲得的適用的A系列轉換價格。 儘管有上述規定,根據本條款(B)進行的任何調整,不得將適用的系列A轉換價格增加到超過(I)在緊接 因發行該期權或可轉換證券而進行的原始調整之前有效的適用系列A轉換價格中的較低者。, 或(Ii)適用的A系列轉換價格 原調整日期至該重新調整日期之間發行任何額外普通股(因發行該等認購權或可轉換證券而被視為發行額外普通股)而產生的價格 。
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(C) 如果任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款, 其發行並未導致適用的A系列轉換價格根據第 4.4.4節的條款進行調整(要麼是因為受此影響的普通股額外股份的每股代價(根據第4.4.5節確定)等於或高於當時有效的適用A系列轉換價格,要麼是因為該期權或可轉換證券是在A系列原始發行日期之前發行的),在A系列原始發行日期之後,由於根據該等期權或可轉換證券的條款對該等條款進行修訂或任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款對該等條款進行的自動調整)而在A系列原始發行日期之後進行修訂,以提供 用於(1)在行使、轉換或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行普通股股票數量的任何增加,或(2)因行使、轉換或交換該等期權或可轉換證券而應支付給公司的對價的任何減少。經如此修訂或調整,以及受此影響的普通股額外股份(按第4.4.3(A)節規定的方式確定)應被視為已於該等增減生效時 生效。
(D) 任何未行使的期權或未轉換或未交換的可轉換證券(或其部分)到期或終止時,根據第4.4.4節的條款對適用的A系列轉換價格進行調整的(無論是在其原始發行時或在修改其條款時) ,應將適用的A系列轉換價格重新調整為從未發行該等期權或可轉換證券(或其部分)時應獲得的適用的A系列轉換價格。
(E) 如果任何期權或可轉換證券在行使、轉換和/或交換時可發行的普通股數量,或在該等行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價,在該期權或可轉換證券發行或修訂時是可以計算的,但可能會根據後續事件進行調整,對本款第4.4.3款規定的適用的A系列轉換價格的任何調整應在發行或修改時根據該股份數量或對價金額進行,而不考慮後續調整的任何規定(後續的任何調整應視為本款第4.4.3款(B)和(C)款的規定)。如果在該期權或可轉換證券發行或修訂時,無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行普通股的股份數量,或在行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價 ,則在該等發行或修訂時根據本4.4.3款的條款對適用的A系列轉換價格進行的任何調整,應改為在首次計算該等股份數量和/或對價金額時進行(即使隨後可作調整)。為計算對適用的A系列轉換價格的此類調整,假設此類發行或修改發生在首次進行此類計算時。
4.4.4發行增發普通股時適用的A系列轉換價格的調整。如果公司 應在A系列最初發行日期後的任何時間發行額外普通股(包括根據第4.4.3節被視為已發行的普通股的額外股份),且不加對價或每股代價低於A2系列優先股、A1-A系列優先股或A1-B系列優先股適用的A系列轉換價格 (但為免生疑問,不是適用的A4優先股轉換價格),在緊接該等發行或視為發行之前的 生效。則A2系列優先股、A1-A系列優先股或A1-B系列優先股的適用A系列轉換價格(但為免生疑問,不是適用的A4優先股轉換價格)應與此類發行或視為發行同時降低至公司就此類發行或視為發行普通股額外股份收到的每股對價 ;但如該等發行或視為發行並無代價,則本公司應被視為已就已發行或視為已發行的所有該等額外普通股收取總計0.00001美元的代價 。儘管本協議有任何相反規定,在任何情況下,系列A2轉換價格、系列A1-A轉換價格或系列A1-B轉換價格不得通過前一句話的操作 降至低於每股0.43美元的轉換價格。
B-13 |
4.4.5對價的確定。就本款4.4而言,公司因發行或當作發行任何額外普通股而收到的對價應計算如下:
(A) 現金和財產:這種對價應:
(i) | 由現金構成的,按公司收到的現金總額計算,不包括應計利息已支付或應付的金額。 | |
(Ii) | 由現金以外的財產構成的,按公司董事會本着善意確定的發行時的公平市價計算;以及 | |
(Iii) | 在 增發普通股與公司其他股份、證券或其他資產一起發行以供對價的情況下,所收到的對價比例為公司董事會本着善意確定的,按上文第(I)款和第(Br)(Ii)款所規定的比例計算。 |
(B)期權和可轉換證券。根據第4.4.3節(與期權和可轉換證券有關),公司收到的普通股增發股份的每股對價應由 除以:
(i) | 公司因發行該等期權或可轉換證券而收到或應收的總金額(如有), 加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或就可轉換證券行使該等期權或該等可轉換證券時須支付予該公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權有關的文書所載,而不考慮其中所載有關該等代價的任何撥備),可轉換證券期權的行使以及此類可轉換證券的轉換或交換,由 | |
(Ii) | 在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時,或就可轉換證券行使該等可轉換證券時,可發行的普通股最高股份數目(載於相關文書所載的規定,而不考慮該等股票數目的任何規定),或如屬可轉換證券的期權,則為行使該等可轉換證券的該等期權及轉換或交換該等可轉換證券。 |
B-14 |
4.5實益擁有權的限制。本公司不得對本公司股東持有的任何優先股進行轉換,該股東無權根據本修訂和重新發布的公司註冊證書的條款和條件轉換該股東持有的任何優先股,任何此類轉換均為無效,並視為從未進行過,條件是在實施此類轉換後,該持有人連同其他付款方將合共實益擁有超過4.99%(或經優先股持有人於發行任何優先股前選擇,9.99%)(“最高百分比”)的普通股股份(“最高百分比”)(“最高百分比”)。就前述句子而言,優先股持有人和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括 該優先股持有人和所有其他出資方持有的普通股股份數量加上正在就該句子作出決定的優先股轉換後可發行的普通股股份數量,但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份 。優先股持有人或任何其他出資方實益擁有的未轉換優先股,以及(B)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於, 任何可轉換證券)由該優先股持有人或任何其他出資方實益擁有,但須受轉換限制或行使限制,類似於第4.5節所載的限制。就本第4.5節而言,受益所有權應根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節計算。為確定普通股的流通股數量 優先股持有人可在轉換該優先股時獲得不超過最大百分比的普通股流通股數量,該 持有人可依據公司應優先股持有人的要求提供的普通股流通股數量(“流通股數量”)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於未償還股數時收到優先股持有人的轉換通知,公司應以書面形式通知該優先股持有人當時已發行的普通股的數量,並且如果該轉換通知會導致該優先股持有人的實益所有權超過根據第4.5條確定的最大百分比,該持有人必須將根據該轉換通知購買的普通股數量減少一事通知本公司。在任何時間,在任何優先股持有人的書面或口頭要求下,本公司應在一(1)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向該優先股持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何, 普通股的流通股數量應由優先股持有人和任何其他出資方在轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定,自報告流通股數量之日起計算。如果 在轉換優先股時向優先股持有人發行普通股導致該優先股持有人和其他歸屬方被視為實益擁有的普通股總數超過普通股已發行股數的最大百分比(根據《交易法》第13(D)條確定),優先股持有人及其他出資方合計實益所有權超過最高 百分比(“超額股份”)的已發行股份數量應被視為無效,並應從一開始就註銷,該優先股持有人無權投票或轉讓超額股份。在向本公司遞交書面通知後, 任何優先股持有人可隨時增加(該增加在該通知交付後第六十一(61)天才生效)或將該優先股持有人的最高百分比降低至該通知中規定的不超過 9.99%的任何其他百分比;但條件是:(I)在該通知送達本公司後第六十一(Br)(61)天之前,對最高百分比的任何增加將不會生效;(Ii)任何該等增加或減少將僅適用於該優先股持有人和其他出資方,而不適用於優先股的任何其他持有人。為清楚起見, 根據本修訂及重訂公司註冊證書的條款,可向優先股持有人發行的普通股股份 超過最高百分比,不得被視為由該優先股持有人實益擁有,包括就交易法第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言的任何目的。先前無法根據 本款轉換此類優先股,不會影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守第4.5節的條款,但不得以糾正本款(或本段的任何部分)可能存在缺陷或與第4.5節中包含的預期受益所有權限制不一致的 必要範圍內的方式進行,或為適當實施此類限制而進行必要或必要的更改或補充。本款所載的限制不得放棄,並應適用於該優先股的繼任者。“歸屬方”統稱為以下個人和實體:(1)在優先股最初發行日期之前或之後,由優先股持有人或其任何關聯公司或委託人的投資經理直接或間接管理或建議的任何投資工具,包括任何基金、支線基金或管理賬户;(2)優先股持有人或上述任何 持有人的任何直接或間接關聯公司, (Iii)根據交易所法令第13(D)節的規定,任何以或可被視為以集團(定義見交易所法)的身份行事的人士,連同該優先股持有人或上述任何人士,及(Iv)其公司普通股的實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見,以上規定的目的是使優先股持有人和所有其他歸屬方共同享有最高百分比。就本第4.5節而言,“個人”是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受控於指定個人或與其處於共同控制之下的個人。 “控制”是指直接或間接擁有直接或間接指導或引導管理或某人的政策的權力,無論是通過行使有表決權的證券的能力、通過合同還是其他方式。
B-15 |
4.6股票拆分和合並的調整。如果本公司在A系列原始 發行日期之後的任何時間或不時對已發行普通股進行拆分,則在緊接該拆分之前生效的適用的A系列轉換價格和系列種子轉換價格應按比例降低,以便按比例增加該系列中每股轉換後可發行普通股的數量,以按比例增加已發行普通股的總數量。如果本公司在A系列原始發行日期後的任何時間或不時合併已發行的普通股 ,則在緊接合並之前生效的適用的A系列轉換價格和系列種子轉換價格應按比例增加,以便轉換該系列的每股普通股時可發行的普通股數量應 按比例減少,以減少已發行普通股的總數。根據本款進行的任何調整應於分拆或合併生效之日營業結束時生效。
4.7對某些股息和分配的調整。如果公司在任何時間或在系列發行後不時地制定或發行或確定一個記錄日期,以確定有權獲得普通股額外股票中普通股應付股息或其他分配的普通股持有人的記錄日期,則在每種情況下,緊接該事件之前有效的適用的 轉換價格應自該發行時間起降低,如果該記錄日期已確定,則應自該記錄日期的營業結束之日起降低。通過將適用的換算價格乘以分數 :
(1) 其分子應為緊接上述 發行前或該記錄日期營業結束前已發行和已發行的普通股總數,以及
(2) 其分母為緊接該等發行或於該記錄日期收市前已發行及已發行的普通股總數,加上可發行以支付該股息或分派的普通股數目。
儘管有上述規定(br}),(A)如果記錄日期已經確定,但股息沒有全部支付,或者分配沒有在確定的日期進行,適用的轉換價格應自該記錄日期交易結束時重新計算,此後,應根據本款調整該等股息或分配實際支付時的適用轉換價格。以及(B)如果優先股持有人同時獲得普通股股息或其他分配,股息或其他分配的普通股股數等於他們在該事件發生之日如果所有已發行的優先股已轉換為普通股時應收到的普通股股數,則不應進行此類調整。
B-16 |
4.8其他股息和分派的調整。如果公司在系列發行後的任何時間或不時作出或發行原始發行日期,或確定一個記錄日期,以確定有權收取的普通股持有人應獲得的股息或其他分派, 應以公司證券(普通股已發行股份除外)或其他財產支付的股息或其他分派,且第1節的規定不適用於該等股息或分派, 則及在每種情況下,優先股持有人應收到:在向普通股持有人分派股息或其他財產的同時,派發股息或以其他方式分派該等證券或其他財產,股息或其他財產的金額相等於該等證券或其他財產的金額,如優先股的所有已發行股份於該事件發生之日已全部轉換為普通股時,該等證券或其他財產的金額將會相同。
4.9合併或重組的調整等。除第2.2款的規定另有規定外,如果發生任何涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併,其中普通股(但不包括優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第4.4、4.7或4.8款涵蓋的交易除外),則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後,此後,每一股優先股應可轉換為證券、現金或其他財產的種類和數量,而不是其在該事件發生前可轉換為的普通股 ,該等證券、現金或其他財產的種類和數量為公司普通股的持有者在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換一股優先股後將有權根據該交易獲得的;在此情況下,在適用本條第4款有關優先股持有人其後權益的適用時,應作出適當調整(由本公司董事會善意決定),以使本第4款所載的條文(包括有關適用換股價格的變更及其他調整的條文)在其後儘可能合理地適用於優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產。
4.10調整證書。根據本條第4款對適用換股價格進行每一次調整或重新調整時,公司應在合理可行的情況下儘快進行調整或重新調整,但無論如何不得遲於調整後十(10)天。公司應根據本條款計算該等調整或重新調整,並向每位優先股持有者提供一份證書,列明該等調整或重新調整(包括優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類及金額),並詳細顯示該等調整或重新調整所依據的事實。在任何優先股持有人於任何時間(但在任何情況下不得遲於其後十(10)日)提出書面要求後,本公司應在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書,列明(I)當時有效的適用換股價及(Ii)普通股股份數目及轉換優先股時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。
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4.11備案日期通知。在此情況下:
(A) 公司應記錄其普通股(或在轉換優先股時可發行的其他股本或證券)的持有人,以便有權或使他們能夠獲得任何股息或其他分派,或 獲得認購或購買任何類別股本的任何股份或任何其他證券的任何權利,或接受任何其他證券;或
(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何視為清算的事件 ;或
(C)公司自願或非自願解散、清盤或清盤,
然後,在每一種情況下,本公司將向優先股持有人發出或安排向優先股持有人發出通知,説明(I)該等股息、分派或權利的記錄日期,以及該等股息、分派或權利的數額及性質,或(Ii)建議進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤的生效日期,以及擬確定的時間。在此情況下,普通股(或在轉換優先股時可發行的其他股本或證券)的記錄持有人有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為重組後可交付的證券或其他財產, 重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤,以及適用於優先股和普通股的每股金額和性質。此類通知應至少在此類通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發出。
5. 贖回或以其他方式收購的股份。本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何優先股股份將立即自動註銷和註銷,不得重新發行、出售或轉讓。 本公司或其任何子公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利 。
6. 放棄。A系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款可由必要持有人的肯定書面同意或投票代表A系列優先股的所有持有人放棄。
7. 通知。本細則第四條規定或準許向優先股股份持有人發出的任何通知,須郵寄、預付郵資、寄往本公司記錄上最後顯示的郵局地址,或根據DGCL的規定以電子通訊方式發出,並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。
B-18 |
第五: 在本修訂及重新修訂的公司註冊證書或公司章程所要求的任何額外表決的規限下,為進一步而非限制法規所賦予的權力,董事會獲明確授權制定、廢除、更改、修訂及撤銷本公司的任何或全部公司章程。
第六條: 除本修訂和重訂的《公司註冊證書》所要求的任何額外表決外,本公司的董事人數應按公司章程中規定的方式確定。每一董事就提交給董事會的每一事項有一票投票權。
第七:除非公司章程有此規定,否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
第八:根據公司章程的規定,股東會議可在特拉華州境內或境外召開。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方,由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。
第九條: 在法律允許的最大範圍內,董事公司的董事不應因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。 如果經第九條的股東批准後對董事公司或特拉華州任何其他法律進行修改,授權 公司採取進一步消除或限制董事個人責任的公司行動,則公司董事公司的責任應在修訂後的董事公司允許的最大程度上被取消或限制。
公司股東對本條第九條前述規定的任何廢除或修改,不應對公司在廢除或修改時已存在的董事的任何權利或保護造成不利影響,也不應增加董事對在廢除或修改之前發生的該等董事的任何作為或不作為的責任。
第十: 在適用法律允許的最大範圍內,公司 有權通過章程條款、與該等代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式,向公司董事、高級管理人員和代理人(以及公司允許公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用),超過《公司條例》第145條所允許的賠償和墊付。
對本條第十條前述條款的任何修訂、廢止或修改不得(A)對修訂、廢止或修改時公司的任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護造成不利影響,或(B)增加公司的任何董事對於在該等修正案、廢止或修改之前發生的任何董事、高級職員或代理人的任何作為或不作為的責任。
B-19 |
第十一條: 本公司在法律允許的最大範圍內,放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或預期,或在獲得參與該機會的機會方面放棄任何利益或預期。 “排除的機會”是指向(I)不是公司或其任何子公司的僱員的公司的任何董事,或(Ii)優先股的任何持有人或任何該等持有人的任何合作伙伴、成員、董事、股東、員工、關聯公司或 代理人提出或獲得、創建或開發的任何事項、交易或利益,或以其他方式歸以下人員所有的任何事項、交易或利益:(I)公司或其任何子公司的僱員(統稱為:第(I)和(Ii)款中提及的人員 是“受保險人”),除非該事項、交易或利益是在受保險人以公司董事身份提供服務時,向該受保險人提出,或由其獲得、創造或開發,或以其他方式歸其所有。第11條的任何廢除或修改僅是預期的,不會影響第11條在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的權利。儘管本修訂及重訂的公司註冊證書其他部分有任何相反規定,但當時已發行的A2系列優先股的至少大部分 股份的持有人投贊成票(作為單一類別投票),將被要求修訂或廢除或採納任何與本條款第11條不符的 條款。
第十二條: 除非本公司書面同意選擇替代的 法庭,否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括受益的 所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他員工違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟, (Iii)針對本公司、其董事、根據特拉華州DGCL或公司的公司註冊證書或章程的任何條款產生的高級管理人員或員工,或(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟,但以上(I)至(Iv) 中的每一項除外,凡由衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受 衡平法院管轄(且該不可或缺的一方在裁決後十天內不同意由衡平法院對其進行屬人管轄)、屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠,或衡平法院對其沒有標的管轄權的索賠。如果本條第十二條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行,則 在法律允許的最大範圍內,該等規定在任何其他情況下以及 本條第十二條的其餘規定(包括但不限於, 本條第十二條任何句子的每一部分 包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款,但本身並未被認定為無效、非法或不可執行) 該條款對其他個人、實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。 在符合第十二條前述規定的前提下,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《交易法》和《證券法》提出的訴因的任何申訴、索賠或訴訟的獨家論壇。
* * *
3. 根據DGCL第228條,上述修訂和重述已獲得本公司所需數量的股份持有人的批准。
4.本修訂後的公司註冊證書已根據DGCL第242和245條的規定正式通過,該證書重新陳述、整合並進一步修訂了本公司的註冊證書的規定。
B-20 |
本公司正式授權人員於2021年_
發信人: |
B-21 |
附件 B-1
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指定優惠的證書,
權利和限制
的
系列 A-3可轉換優先股
根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州 一般公司法
以下籤署人邁克爾·弗林克和保羅·弗洛伊登塔勒特此證明:
1. 他們分別是特拉華州貨運技術公司(以下簡稱“公司”)的總裁和祕書。
2. 公司董事會(“董事會”)正式通過了下列決議:
鑑於,公司的公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的法定股票,包括100,000,000股,每股面值0.0001美元,可不時以一個或多個系列發行;
鑑於, 董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算優先股的權利和條款,以及構成任何系列的股份數量和名稱;以及
鑑於, 董事會希望根據其前述授權,確定與A-3系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項,A-3系列優先股最多由55,914,267股本公司有權發行的優先股組成, 如下:
現在, 因此,經議決,董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或 交換其他證券、權利或財產,並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項 如下:
B-22 |
優先股條款
第 節1.定義就本協議而言,下列術語應具有下列含義:
“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人,該等術語在證券法第405條中使用和解釋。
“合計規定價值”是指將(A)初始換股份額乘以(B)換股價所得的乘積。
“替代對價”應具有第7(E)節中給出的含義。
“受益的所有權限制”應具有第6(D)節規定的含義。
“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子,或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
“買入” 應具有第6(C)(Iv)節中給出的含義。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股,每股面值0.0001美元,以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。
“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券,使其持有人有權隨時收購普通股,包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具, 可隨時轉換為普通股,或可行使或交換,或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
“折算金額”是指所述有關價值的總和。
“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。
“折算價格”應具有第6(B)節中規定的含義。
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“轉換股份”統稱為根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股股份。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“基本交易”應具有第7(E)節規定的含義。
“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。
“持有人” 應具有第2節中賦予該術語的含義。
“初始 轉換股份”是指在原始發行日期轉換優先股時可發行的普通股_1
“初始 觸發日期”是指原始發行日期之後的第四個交易日。
“初始 觸發日期轉換價格”應採用第6(E)節中規定的方法。
“可發佈的最大值”應具有第6(E)節中給出的含義。
“清算” 應具有第5節中規定的含義。
“紐約法院”應具有第11(D)節規定的含義。
“轉換通知 ”應具有第6(A)節中規定的含義。
“原始發行日期”是指首次發行任何優先股的日期,無論此後轉讓任何特定優先股的次數 ,也不管為證明此類優先股而可能發行的證書的數量。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。
1使用以下公式確定 :
ICS =初始轉換份額
PIPE 現金=從PIPE融資中獲得的現金金額
B-24 |
“優先股”應具有第2節規定的含義。
“購買協議”是指FreightHub,Inc.與原 持有人之間的證券購買協議,日期為2021年2月9日,並根據其條款不時修訂、修改或補充。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“共享交貨日期”應具有第6(C)節中規定的含義。
“聲明的 價值”應具有第2節中規定的含義,該含義可根據第3節的規定加以增加。
“附屬公司” 指購買協議附表3.1(A)所列公司的任何附屬公司,如適用,還應包括在購買協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。
“繼承者實體”應具有第7(E)節規定的含義。
“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。
“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所:紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。
“交易文件”是指本指定證書、採購協議、其中的所有展品和附表,以及與根據採購協議預計進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”指本公司目前的轉讓代理,郵寄地址為羅斯福大道15500號,Suite302,佛羅裏達州克利爾沃特,33760,以及本公司的任何後續轉讓代理。
“觸發日期”指的是10個日期中的每一個這是, 20這是, 30這是, 40這是, 50這是, 60這是, 70這是, 80這是, 90這是, 100這是, 110這是, and 120這是緊接原發行日期之後的交易日。
“觸發 日期轉換價格”應具有第6(E)節中給出的含義。
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“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格,適用於:(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ,普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ,然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9:30開始計算)。(紐約市時間)至下午4:02(紐約時間)),(B)如果普通股當時在OTCQB或OTCQX上報價,而這兩個時間都不是交易市場,則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用為準)的成交量加權平均價格;(C)如果普通股當時在OTCQB或OTCQX沒有報價,如果普通股的價格隨後在OTC Markets,Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告,或(D)在所有其他情況下,由獨立評估師真誠地選擇的普通股股份的公允市值,由持有當時尚未發行且為本公司合理接受的優先股的多數股東誠意選擇的 ,其費用和支出應由本公司支付。
第(Br)節:名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為公司的A-3系列可轉換優先股(“優先股”),如此指定的股份數量不得超過52,063,216股(未經優先股權益的多數股東(各自為“持有人”和集體為“持有人”)書面同意,不得增持)。每股優先股的面值為每股0.0001美元, 陳述價值等於3.00美元,可在緊接下一句(“陳述價值”)中增加。 陳述的價值將受到調整,因此對轉換價格的任何調整將導致對陳述價值的相應等值 調整,從而在優先股任何轉換時,持有人將從轉換後的每股優先股中獲得一股普通股 。
第 節3.分紅除根據第7條作出調整的股票股息或分配外,當優先股股息是在普通股股票 上支付時,持有者 有權獲得且公司應支付的優先股股息與普通股實際支付的股息相等,且形式與普通股實際支付的股息相同。優先股的股份不得支付其他股息。
第 節4.投票權除本協議另有規定或法律另有規定外,優先股無投票權。然而,只要有任何優先股流通股,本公司在未經當時已發行優先股的多數股份持有人投贊成票的情況下,不得(A)對給予優先股的權力、優先權或權利作出不利更改或更改,或更改或修訂本指定證書,(B)以任何不利影響持有人任何權利的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件,(C)增加優先股的授權股份數目,或(D)就上述任何事項訂立任何協議。
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第 節5.清算於本公司發生任何清盤、解散或清盤時,不論是自願或非自願(“清盤”), 持有人有權從本公司的資產中收取與普通股持有人 若優先股完全轉換為普通股時所收取的相同金額(不考慮本協議項下的任何轉換限制),該等金額須與所有普通股持有人按比例支付。公司應在不少於付款日期前45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每一持有人。
第 節6.轉換。
A) 在持有者的選項上轉換。根據優先股持有人的選擇,每股優先股可在原發行日期後的任何時間及不時轉換為普通股(受第6(D)節及第6(E)節所述限制的規限),其數目由該優先股的規定價值除以換股價格而釐定。持有者應向公司提供作為附件A (“轉換通知”)所附的轉換通知的格式,以實現轉換。每份轉換通知應註明擬轉換的優先股數量、轉換髮行前擁有的優先股數量、轉換髮行後擁有的優先股數量和實施轉換的日期,該日期不得早於適用持有人通過傳真向本公司交付轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。 如果轉換通知中未指定轉換日期,轉換日期應為根據本協議向本公司發出的轉換通知被視為送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知,也不需要對任何轉換通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。在沒有明顯錯誤或數學錯誤的情況下,應以轉換通知中列出的計算和條目為準。為實現優先股股份的轉換,持有者不需要向公司交出代表優先股股票的證書,除非該證書所代表的所有優先股股票均已如此轉換, 在這種情況下,該持有人應在發行的轉換日期後立即交付代表該等優先股的證書。按照本協議條款轉換為普通股或贖回的優先股股份將予以註銷,且不得重新發行。
B) 換算價格。優先股的轉換價格應等於3.00美元,可在此進行調整(“轉換 價格”)。
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C) 轉換機制
I. 轉換時轉換股份的交付。不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於每個換股日期(“股份交割日”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易天數 ,本公司須向換股持有人交付或安排向換股持有人交付(A)於優先股換股時購入的換股股份數目 該換股股份不受限制性傳説及交易限制,及 (B)銀行支票應計及未付股息(如有)。本公司應盡其最大努力,通過託管信託公司或另一家履行類似職能的已建立的結算公司,以電子方式交付本第6條規定本公司必須交付的轉換股份。此處所用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日起生效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期,以若干個交易日表示。
二、 未交付換股股份。如有任何換股通知,而該等換股股份未能於股份交割日期前交付給 或按適用持有人的指示,則持有人有權在收到該等換股股份之日或之前的任何時間向本公司發出書面通知,選擇撤銷該換股,在此情況下,本公司應迅速 向持有人退還向本公司交付的任何優先股股票正本,而持有人應迅速將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份交回公司。
絕對債務;部分違約金。本公司在根據本條款轉換優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的,無論持有人採取任何行動或 不採取任何行動執行轉換股票,對本協議任何條款的任何放棄或同意,恢復對任何人的判決或執行轉換股票的任何行動,或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止,或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務,或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律,而不考慮任何其他可能將公司的義務限制在與發行該等轉換股份相關的 持有人的情況;但是,這種交付不應視為公司放棄公司可能對該持有人採取的任何此類行動。如果持有人應選擇 轉換其優先股的任何或全部規定價值,公司不得基於該 持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人從事任何違反法律或協議的行為或任何其他原因而拒絕轉換, 除非已尋求並獲得法院發出的禁制令,經通知持有人,限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股。並且公司為該持有人的利益提供擔保保證金,金額為受禁令約束的優先股聲明價值的150%。, 該保證金應保持有效,直至相關爭議的仲裁/訴訟完成為止,只要持有人獲得判決,仲裁/訴訟的收益即應支付給持有人。在沒有該禁令的情況下,公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票。如果公司未能按照第6(C)(I)款在適用於該等轉換的股份交割日期前向持有人交付該等轉換股份,則公司應以現金形式向該持有人支付違約金,而不是作為罰款,以每5,000美元的規定價值轉換優先股,股份交割日後每個交易日50美元(在第三個交易日增加至每個交易日100美元,並在該等損害開始產生後的第六個交易日增加 至每個交易日200美元),直至該等換股股份交付或持有人撤銷該等換股為止。本協議並不限制持有人就本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償的權利,該持有人有權在法律或衡平法上尋求其根據本協議可獲得的所有補救措施,包括但不限於特定履行的法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。
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四、 未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外,如果本公司因任何原因未能根據第6(C)(I)條在股份交割日期 前向持有人交付適用的換股股份,並且在該股份交割日期後,持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他情況下),或持有人的經紀公司以其他方式購買,普通股交付 為滿足該持有人出售該股東在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的換股股份(“買入”),公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救措施外),乘以(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價格(包括任何經紀佣金)超過(Y)(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際售價(包括任何經紀佣金)和(B)在該 持有人的選擇下,要麼重新發行(如果交出)相當於提交進行轉換的優先股數量的優先股(在這種情況下,轉換應被視為被撤銷),或者向該持有人交付如果公司及時遵守其根據第6(C)(I)條的交付要求將會發行的普通股數量 。例如, 如果持有者購買總購買價為11美元的普通股, 為支付就試圖 轉換優先股股份而進行的買入,而產生該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價根據上一句(A)款的規定總計為10,000美元,則公司應被要求向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知,説明就買入而應支付給持有人的金額,並應公司的要求,提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利,包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求於優先股股份轉換時及時交付轉換股份而頒佈的特定履行法令及/或強制令救濟。
V. 轉換時可發行的股份保留。本公司承諾,在本協議規定的優先股轉換後,本公司將始終保留和保留其授權和未發行普通股中的唯一可供發行的普通股,不受優先購買權或除持有人(和優先股的其他持有人)以外的任何其他實際或有購買權的影響。在購買協議所載條款及條件的規限下,於轉換當時已發行的優先股時,可發行的普通股股份總數不少於(計及第7節的調整及限制)。本公司承諾,所有可如此發行的普通股股票在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
六、零碎股份。優先股轉換時,不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份,本公司應於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整,金額相等於該零碎股份乘以換股價格,或向上舍入至下一個完整股份。
七、轉讓税費。在轉換本優先股時發行轉換股票應向任何持有人免費 支付發行或交付此類轉換股票所需繳納的任何單據印花或類似税費, 但本公司無須就發行及於轉換時以該等優先股股份持有人以外的名義交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓繳交任何税款,且本公司無須發行或交付該等兑換股份,除非或直至要求發行該等兑換股份的人士已向本公司繳付該等税款,或已確定令本公司信納已繳付該等税款。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費,以及 當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。
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D) 受益所有權限制。本公司不會對優先股進行任何轉換,而持有人亦無權轉換優先股的任何部分,惟在適用的轉換通知生效後,該持有人(連同該持有人的聯屬公司,以及與該持有人或任何該持有人的聯屬公司作為一個團體的任何人士(該等人士,“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的 。就前述句子而言,由該股東及其關聯公司和出讓方實益擁有的普通股的數量應包括在轉換優先股時可發行的普通股數量,但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換的 部分,但須受該持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的轉換或行使限制(包括但不限於優先股)的限制。除上一句所述外,就本第6(D)節而言,受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例以 計算。在適用本第6(D)節所載限制的範圍內, 決定優先股是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及多少優先股股份可予轉換應由該持有人全權酌情決定 ,而遞交轉換通知將被視為該持有人決定優先股股份是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方共同擁有的其他證券而言)及優先股有多少股份可轉換,在每種情況下均受 實益所有權限制的規限。為確保遵守這一限制,每位持有人將被視為在每次提交轉換通知時向公司表明該轉換通知沒有違反本款規定的限制 ,公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外,上述對任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第6(D)條而言,在確定普通股流通股數量時,持有人可依據下列最近一項中所述的普通股流通股數量:(I)公司向委員會提交的最近一份定期或年度報告,視情況而定,(Ii)公司最近的公告 或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知,列出已發行普通股的數量。 應持有人的書面或口頭請求(可以通過電子郵件), 本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行的普通股股份數目。在任何情況下,普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨適用持有人轉換所持優先股發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在發行任何優先股前選擇,則為9.99%)。股東經通知本公司後,可增加或減少第6(D)條中適用於其優先股的實益所有權限制條款,但在任何情況下,實益所有權限制不得超過緊隨股東轉換持有的該優先股發行普通股後發行的普通股數量的9.99%,本第6(D)條的規定繼續適用。受益所有權限制的任何此類提高都不會 生效,直到ST該通知於該通知送交本公司後第二天生效,並只適用於該持有人,而不適用於其他持有人。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第6(D)節的條款,以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所述預期的受益所有權限制不一致,或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於優先股的繼任者。
B-30 |
E) 發行限制。儘管本協議有任何相反規定,本公司在轉換優先股時,不得發行超過初步轉換股份的普通股數量(該數量取決於本條款第6(E)節剩餘部分預期的向上調整,即“可發行上限”)。如果緊接初始觸發日期之前的三個VWAP的平均值 (該金額為“初始觸發日期轉換價格”) 小於轉換價格,則在初始觸發日期及之後,可發行最大值應增加到等於(I)等於初始觸發日期轉換價格除以所述總價值的普通股數量除以初始觸發日期轉換價格 和(Ii)_中較小的 2普通股股份(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整的影響)。此外,如果在緊接每個觸發日期 日期之前的十個交易日內最低的3個VWAP的平均值(每個這樣的金額,即“觸發日期轉換價格”)低於轉換價格,則在每個適用的觸發日期及之後,可發行的最大值可以增加,並且僅在每個適用的觸發日期增加,以等於(I)等於總聲明價值除以適用的觸發日期轉換價格 和(Ii)的普通股數量中較小的 [編號在腳註2中確定]普通股股份(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整)。為免生疑問,每名持有人均有權於原發行日期或之前,按其可向其發行的初始換股股份按比例分得可發行最高可發行股份的一部分。儘管本協議有任何相反規定,但在任何情況下,可發放的最大限量不得超過[編號在腳註2中確定]普通股總數為 股。此外,在最終觸發日期後,如果可發行最高限額少於在原發行日期發行的優先股總數 ,則先前發行的超過最終確定的可發行最高限額的優先股股份應與持有人按比例註銷,不再重新發行。
2 使用以下公式在成交時確定:
ASV =合計聲明值
B-31 |
第 節7.某些調整。
A) 股票分紅和股票拆分。如果本公司在本優先股流通期間的任何時間:(I)在普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問,不包括本公司轉換本優先股或就本優先股支付股息時發行的任何普通股)的普通股或任何其他 等價物上以普通股支付股息或以其他方式以普通股支付股息,(Ii)將普通股的已發行股票細分為更多 股,(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份,如普通股股份重新分類,則 或(Iv)發行本公司任何股本股份,則 換股價格須乘以一個分數,分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目,而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ,如果是拆分、合併或重新分類,則應在生效日期後立即生效。
B) 已預訂。
C) 後續配股發行。除根據上述第7(A)節進行的任何調整外,如果公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人,則優先股的每位持有人將有權根據適用於該購買權的條款,如果持有者持有的普通股數量在持有者的優先股完全轉換時可獲得的總購買權 (不考慮對行使該購買權的任何限制,包括但不限於受益所有權限制),緊接記錄授予、發行或出售該購買權的日期之前的 ,或者,如果沒有記錄,則為確定普通股的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期 (但,如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人 超出實益所有權限制,則持有人無權參與該購買權 (或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權),而該購買權應由持有人暫時擱置,直至其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制的時間為止。
D) 按比例分配。在本優先股發行期間,如果本公司通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分派, 分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(a“分派”), 在本優先股發行後的任何時間,向普通股持有人宣佈或作出任何股息 或其資產(或獲取其資產的權利)的其他分配,則在每一種情況下,優先股的每個持有者有權參與此類分配,其參與程度與持有者在緊接此類分配的記錄日期之前(不考慮對轉換的任何限制 ,包括但不限於受益所有權限制)持有在本優先股完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮轉換的任何限制,包括但不限於實益所有權限制)的情況相同,或者,如果沒有記錄,則為參與此類分配而確定普通股的記錄持有人的日期(但是,如果持有人蔘與任何此類分派的權利會導致持有人超過實益所有權限制,則持有人無權參與該等分派(或因該 分派而獲得任何普通股的實益所有權),而該分派部分將為持有人的利益而暫停,直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。
B-32 |
E) 基本交易。如果在本優先股發行期間的任何時間,(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併,(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產,(Iii)任何直接或間接購買要約,要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)要約是指普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產,並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受,(Br)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行重新分類、重組或資本重組,從而將普通股有效轉換為其他證券或交換其他證券。現金或財產,或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案),據此該另一人收購 普通股50%以上的流通股(不包括由與其他人訂立或參與、或與其有關聯或 關聯的其他人持有的任何普通股),該等股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項均為“基本交易”),則在該優先股隨後的任何轉換時, 持有者有權按 在緊接該基本交易發生之前的轉換時可發行的每股轉換股份(不考慮第6(D)節和第6(E)節關於轉換優先股的任何限制),獲得繼任者或收購公司的普通股或公司的普通股數量,如果該公司是尚存的公司,以及因該等基本交易而應收的任何額外 代價(“替代代價”) 該優先股的持有人在緊接該等基本交易前可轉換的普通股股份數目 (不受第6(D)條及第6(E)條有關轉換該優先股的任何限制)。就任何該等轉換而言,轉換價格的釐定應作出適當調整,以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代對價,以適用於該等替代對價,而本公司 應以反映替代對價的任何不同 組成部分的相對價值的合理方式,在替代對價之間分攤換股價。如果普通股持有人被給予在基本交易中收到的證券、現金或財產的任何選擇,則持有人應獲得與其在該基本交易後該優先股任何轉換時獲得的替代對價相同的選擇 。在執行上述規定所必需的範圍內 , 在這項基本交易中,本公司或尚存實體的任何繼承人應按相同的條款和條件提交新的指定證書,並向持有人發行符合上述規定的新優先股,並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。本公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何後續實體(“繼承實體”)根據本第7(E)條的規定,按照本第7(E)條的規定,以書面形式承擔本公司在本指定證書和其他交易文件(如購買協議中定義)項下的所有義務,並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延),並在書面協議的形式和實質上合理地令持有人滿意。向持有人交付繼承實體的證券,以換取該優先股,該證券由一份在形式和實質上與該優先股基本相似的書面文書證明,在此類基本交易之前,該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本可轉換為等同於該優先股轉換時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對該優先股轉換的任何限制),其轉換價格適用於上述 股股本(但考慮到根據上述基本交易的普通股的相對價值和該等股本的價值, 該等股本股數及該等換股價格是為了保護該優先股在緊接該等基本交易完成前的經濟價值),以及 在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基礎交易時,繼承人實體將繼承並被取代(因此,自該基礎交易發生之日起及之後,本指定證書和其他交易文件中提及公司的規定應改為指公司),並可行使公司的一切權利和權力,並承擔公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務,其效力與該繼承實體在此被命名為公司的名稱 相同。
B-33 |
F) 計算。根據本第7條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位,視具體情況而定。就本第7節而言,截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。
G) 通知持有人。
I. 換算價格調整。當根據本第7條的任何規定調整換股價時,本公司應立即向每位持有人發出通知,列出調整後的換股價,並對需要進行調整的事實進行簡要説明。
Ii. 允許持有人轉換的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配) ,(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股,(C) 公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證,以認購或購買任何類別或任何權利的股本,(D)就普通股的任何重新分類而言,應獲得公司任何股東的批准,公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓,或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換,或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務,則在每種情況下,公司應安排向為轉換優先股的目的而設的每個辦事處或機構提交文件。並應安排在適用記錄或下文規定的生效日期前至少二十(20)個日曆日,按公司股票賬簿上顯示的最後地址 向每位持有人送達通知,説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期,或如果不記錄,則為 的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期, 以及預計在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時,普通股持有人有權將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期,但未能交付該通知或該通知中或交付過程中的任何缺陷不影響該通知所要求的公司行動的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內,公司應根據表格8-K的當前報告,同時向委員會提交該通知。除非本公告另有明文規定,否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期止的20天期間內轉換該優先股(或其任何部分)的轉換金額。
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第 節8.雜項。
A) 通知。持有者在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付,包括但不限於任何改裝通知,應以書面形式親自遞送、通過電子傳輸或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司,地址為以上規定的地址注意:Paul Freudenthaler,電子郵件地址pfreudenthaler@fr8hub.com或此類其他地址,公司可為此目的通過通知指定的電子郵件地址或地址。根據本條款,公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式,並親自、通過電子傳輸或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每個持有人,地址為公司帳簿上顯示的該持有人的傳真號碼或地址,或者如果該傳真號碼或地址未出現在公司帳簿上,則在該持有人的主要營業地點。 如採購協議所述。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5:30之前通過傳真以本節規定的傳真號碼發送的)發出並生效。(紐約時間)在任何日期,(Ii)發送日期後的下一個交易日, 如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5:30的某一天通過傳真以本節規定的傳真號碼送達的。(紐約市時間)在任何交易日,(Iii)郵寄日期後的第二個交易日,如果通過美國國家認可的夜間快遞服務發送 , 或(Iv)被要求發出該通知的一方實際收到通知時。
B) 絕對義務。除非本指定證書另有明文規定,否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害本公司按本證書規定的時間、地點和利率,以硬幣或貨幣支付優先股股份的絕對和無條件的義務。
C) 優先股證書遺失或損壞。如果持有人的優先股股票將被殘缺、遺失、被盜或銷燬,公司應簽署並交付一份新的優先股股票證書,以替代或取代已殘缺、被盜或被毀的股票,但只有在收到有關該證書的遺失、被盜或銷燬的證據以及本證書的所有權令公司合理滿意的情況下,才能交換和取代殘缺、遺失、被盜或銷燬的優先股股票。
D) 適用法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州國內法律管轄,並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行,而不考慮該州的法律衝突原則。任何交易文件(無論是針對當事人或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)對交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序均應在位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本公司和每位持有人在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權,以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議,或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行),並在此不可撤銷地放棄、且 同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄的任何主張,或該等紐約法院不適合或不方便進行此類訴訟的地點。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件,並同意在任何此類訴訟中接受法律程序文件的送達, 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本 郵寄至根據本指定證書向該方發出的通知的有效地址的訴訟或訴訟,並同意此類送達應構成對法律程序及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內,公司和每位持有人在此不可撤銷地放棄因本指定證書或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中的任何 和所有由陪審團審判的權利。如果公司或任何持有人開始訴訟或訴訟以強制執行本指定證書的任何規定,則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其律師在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中產生的費用和其他費用及開支。
B-35 |
E) 放棄。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄,不應視為或解釋為放棄任何其他違反該規定或違反本指定證書任何其他規定的行為,或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 ,不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人) 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。
F) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行,本指定證書的剩餘部分將繼續有效,如果任何條款不適用於任何人或情況,它仍應 適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為應付利息的金額違反了管理高利貸的適用法律,則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。
G) 下一個工作日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期,此類付款應在下一個營業日支付。
H) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見,不構成本指定證書的一部分 ,不得被視為限制或影響本證書的任何規定。
I) 轉換或贖回優先股的狀態。如本公司轉換、贖回或收購任何優先股股份,該等股份將恢復授權但未發行的優先股的地位,不再指定 為A-3系列可轉換優先股。
*********************
B-36 |
進一步議決公司的董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書為 ,並據此授權和指示他們根據前述決議和特拉華州法律的規定編制和提交本指定優惠、權利和限制證書 。
茲證明以下籤署人已於2021年_月_日簽署本證書。
姓名: 邁克爾·弗林克 職務: 總裁 |
姓名:保羅·弗洛伊登塔勒 職務: 祕書 |
B-37 |
附件 A
轉換通知
( 由登記持有人執行,以轉換優先股)
茲簽署的 根據以下條件,選擇將以下所示的A-3系列可轉換優先股的股數轉換為特拉華州貨運技術公司(以下簡稱“公司”)的普通股,每股票面價值0.000美元(“普通股”)。如果普通股是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的,簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税 ,並隨函提供公司根據購買協議可能要求的證書和意見。 不會向持股人收取任何轉換費用,但任何此類轉讓税除外。
轉換 計算:
Date to Effect Conversion: _____________________________________________ | |
轉換前持有的優先股股數:_ | |
Number of shares of Preferred Stock to be Converted: ________________________ | |
Stated Value of shares of Preferred Stock to be Converted: ____________________ | |
Number of shares of Common Stock to be Issued: ___________________________ | |
Applicable Conversion Price:____________________________________________ | |
轉換後優先股股數:_ | |
Address for Delivery: ______________________ 或 DWAC 説明: Broker no: _________ Account no: ___________ |
[托架] | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
B-38 |
附件 C
修訂 並重申附則
的
貨運科技公司
-特拉華州一家公司-
C-1 |
修訂 並重申附則
的
貨運科技公司
文章 i
辦公室
第 節1.主要辦事處公司的註冊辦事處應位於公司註冊證書中不時規定的地點。
第 節2.其他辦公室公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處,具體地點由董事會不時決定或公司業務需要。
第 條二
股東
第 節1.年會公司股東年會應全部或部分通過遠程通信或在特拉華州境內或以外的地點舉行,日期和時間由董事會決定,並應在會議通知中指定。
第2節:特別會議。除法規 或公司註冊證書另有規定外,股東為任何目的或目的召開的特別會議可全部或部分通過遠程通信或在特拉華州境內或以外的任何地點舉行,並且只能由董事會多數票、首席執行官或主席召開。
第 節3.會議通知和目的。書面或印刷的會議通知,説明會議的地點、日期和時間,如果是特別會議,則説明召開會議的目的,如果會議是以遠程通信方式舉行的,則應在會議日期前不少於10天但不超過60天 以面對面或郵寄的方式交付,或者如果事先已通過電子傳輸收到股東的同意,則由主席或總裁、祕書或召集會議的人或按其指示交付。致有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東。
第 節4.法定人數除法規或公司註冊證書另有規定外,持有已發行和已發行並有權投票的股本的多數股份的持有人,由代表或受委代表,應構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而,如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會 ,則親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期至 時間,而除在大會上宣佈外,並無其他通知,直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上,任何事務均可按原先通知的 在會議上處理。
第 節5.投票程序如有法定人數出席或有代表出席,則以投票、委託書或電子投票方式,出席會議或由 代表出席會議的大多數股份投贊成票,應為股東的行為,除非法律、公司註冊證書或此等經修訂及重述的細則規定須有較大數目的股份投票。每股有投票權的已發行股票有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。股東可以親自投票,也可以由股東以書面委託或由其正式授權的實際代理人進行投票,也可以通過電子投票確定投票是由股東或代理人授權的。任何委託書的期限、有效性和可執行性應根據特拉華州的《公司法總則》確定。
C-2 |
第 節6.股東提案和董事提名股東如需在年度會議上適當提交董事會或任何其他事務的提名,必須及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知。為了及時,股東的通知將需要在不遲於90號營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書注意。Th 當天不早於120號開業這是在年度股東大會預定日期前一天。
第三條
董事
1.權力。公司的業務由董事會管理,董事會可以行使公司的所有權力,並作出所有不是法規或公司註冊證書或這些修訂和重述的章程指示或要求股東行使或作出的合法行為和事情。董事會可通過其認為適合公司會議和公司管理的規則和規章,但不得與《公司註冊證書》或這些修訂和重述的章程或適用法律相牴觸。
第2節:編號、資格、任期。董事會由一名或者數名成員組成。董事人數由董事會確定,此後可通過董事會決議隨時變更。董事不需要是特拉華州的居民,也不需要是公司的股東。
第 節3.空缺。因董事人數增加而產生的空缺和新設的董事職位可由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補,如此選出的董事將任職至下一屆年度選舉及其繼任者正式選出並符合資格為止。因股東撤換董事而產生的空缺可由股東填補。
第 節4.會議地點。董事會定期或特別會議可在特拉華州境內或境外舉行。
第5節:定期會議。董事會例會可按董事會不時決定的通知、時間及地點舉行,亦可不作通知。
第 節6.特別會議董事會特別會議可以由董事長或總裁召集,也可以按董事人數召開,法定人數達到法定人數。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內,至少在會議日期和時間前24小時,以口頭或書面方式,通過電話,包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達消息、傳真、電報或電傳的系統或技術,或通過電子郵件或其他電子方式 。如果通知是通過美國郵件發送的,則應在會議日期前至少 以預付費用的頭等郵件發送。
第(Br)節7.通知;棄權。董事出席任何會議應構成放棄該會議的通知,但因會議並非合法召開或召開而明確表示反對任何業務交易的 董事除外。董事會定期會議或特別會議的通知或放棄通知中既不需要説明要處理的事務,也不需要明確説明會議的目的。
第 節8.法定人數除法律、公司註冊證書或此等經修訂及重述的附例規定有更多董事外,當時在任的董事應構成處理業務的法定人數。如出席任何董事會議的人數不足法定人數 ,則出席會議的董事可不時將會議延期,而無須另行通知,直至出席會議的人數達到法定人數為止。
C-3 |
第 節10.不開會就採取行動。要求或允許在董事會議上採取的任何行動可在沒有召開會議的情況下采取,前提是書面同意或電子傳輸同意應由所有有權就會議主題事項投票的董事簽署。此外,在特拉華州《公司法》允許的情況下,董事會會議可以通過會議電話或語音通信的方式舉行。
第 節11.行動。除法律或公司註冊證書或本修訂及重述細則另有規定外,如有法定人數,則任何行動均須經出席適用會議的董事會過半數成員投贊成票。
第 節12.董事的免職。除適用法律或公司註冊證書的任何條文另有規定外,任何或所有董事可由持有公司所有當時已發行股本中至少66-2/3%投票權的股東投票罷免 有權在一般情況下在董事選舉中投票,作為單一類別一起投票。
第四條
委員會
第(Br)節1.指定委員會。董事會可以全體董事會過半數決議指定一個或多個委員會,除法律另有規定外,每個委員會具有指定該委員會的董事會決議中規定的董事會權力。董事會有權隨時更換該委員會的成員、填補該委員會的所有空缺並將其解職,不論是否有任何理由。
第 節4.程序;會議;法定人數。委員會會議可按委員會過半數成員通過的決議確定的時間和地點舉行,無需事先通知。在適用的範圍內,適用於董事會會議的通知、法定人數和表決要求的修訂和重述章程第三條的規定適用於董事會任何委員會的會議。各董事會委員會應保存會議紀要,並在董事會下次會議之前或下次會議上向董事會傳閲會議紀要。
第五條
高級船員
第 節1.編號。董事會應在每次年度股東大會後的第一次會議上選舉一名首席執行官、一名祕書和一名財務主管,他們都不需要是董事會成員。董事會還可以從董事、首席財務官、一名或多名執行副總裁以及一名或多名副總裁中選出一名董事長。董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人,這些高級職員和代理人的任期由董事會決定,行使和履行董事會不時決定的權力和職責。同一個人可以 擔任兩個以上職位。
第 節2.補償公司所有高管的工資或其他報酬由董事會決定。 任何高管不得因為他或她也是董事人而不能領取工資或其他報酬。
第 節3.任期;免職;空缺。公司的高級職員應任職至其繼任者選出並符合資格為止。任何高級職員均可隨時以董事會全體成員的多數票罷免,不論是否有任何理由。公司的任何職位如有空缺,應由董事會填補。
第 節4.主席。董事長如當選,應主持董事會的所有會議。
5.首席執行官。首席執行官將擔任公司的首席執行官,在董事長缺席的情況下主持股東和董事會的所有會議,對公司的業務進行全面監督,並確保董事會的所有指示和決議得到執行。
C-4 |
第 節6.總裁在行政總裁不在或不能履行職務時,總裁應履行行政總裁的職責,行使其權力,並履行董事會可能不時規定的其他職責,行使董事會可能不時規定的其他權力。
7.首席財務官。首席財務官是公司的首席財務官,應保存或 安排保存公司的賬簿,並應按董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司的財務報表,並根據董事會的命令監督公司所有資金和證券的託管。在已委任首席財務官而未委任司庫的範圍內,此等經修訂及重述的附例中對司庫的所有提及應視為對首席財務官的提及。
第 節8.總裁副。在總裁不在或不能工作的情況下,執行副總裁應履行總裁的職責和行使總裁的權力,並履行董事會可能不時規定的其他職責和行使董事會可能不時規定的其他權力。如執行副總裁總裁不止一人,執行副總裁應按董事會決定的順序履行職責,並在總裁缺席或喪失工作能力的情況下行使該權力。在總裁和執行副總裁缺席或殘疾的情況下,副總裁 應履行總裁的職責,行使總裁的權力,並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會規定的其他權力。 如果有一名以上的副總裁,則副總裁應按照董事會決定的順序,在總裁和執行副總裁缺席或殘疾的情況下,履行該等職責並行使該等權力。
9.祕書。祕書應出席所有董事會會議和股東會議,並將股東會議和董事會會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊中。他/她 應通知或安排通知所有股東會議和董事會特別會議,並應 履行董事會或總裁可能規定的其他職責,由其監督。他或她應保管公司的公司印章,並有權在要求加蓋公司印章的文書上加蓋公章,加蓋公章後,可由他或她簽字證明。董事會可以一般授權其他高級管理人員加蓋公司印章,並由其簽名證明。
第 節10.司庫。財務主管或首席財務官應監督公司資金和證券的保管,並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目,並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入公司董事會指定的託管機構。他/她應按照董事會的命令支出公司的資金,並持有適當的支付憑證 ,並在董事長、總裁和董事會例會上或在董事會要求時,向董事長、總裁和董事會報告其作為司庫的所有交易和公司的財務狀況。
第六條
資本 股票
第 節1.表格公司的股本由董事會批准的形式的證書代表,由董事長、總裁、常務副總裁、總裁和公司的司庫、祕書籤名,可以加蓋公司印章或傳真。
第 節2.證書丟失和銷燬。董事會可以指示簽發新的證書,以取代公司此前簽發的據稱已遺失或銷燬的證書。在授權簽發新證書時,董事會可酌情規定其認為合宜的條款和條件,並可要求提供其認為足夠的賠償,以保護公司免受因任何據稱已遺失或銷燬的證書而對其提出的任何索賠,作為簽發新證書的先決條件。
C-5 |
第 節3.股份轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出代表股份的證書,並附上繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後,應向有權獲得證書的人簽發新證書,舊證書被註銷,交易記錄在公司的賬簿上。
第七條
賠償
第 1.(A)除本節第(D)款的規定另有規定外,任何人如曾經或現在是公司的董事高級人員、僱員或代理人,或正應公司的要求以董事高級人員、高級人員或代理人的身份,參與或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外),則法團應向其作出賠償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理人,如果他或她本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳 利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言,他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的,則他或她將不承擔任何費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地產生的金額。通過判決、命令、和解、定罪或基於不符合或同等條件的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序,本身不應推定該人沒有本着善意行事,其行事方式不符合或不反對公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言,有合理理由相信其行為是違法的。
(B) 除本節(D)款的規定另有規定外,任何曾經或現在是或被威脅成為由法團或根據法團有權獲得勝訴判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,如因他或她是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或 或應法團的請求,以另一法團、合夥、合營企業的高級職員、僱員或代理人的身份,而成為或正在作為另一法團、合夥、合營企業的高級職員、僱員或代理人而服務,則法團應予以彌償。信託或其他企業,如果他或她本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,則他或她將不承擔與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理支出(包括律師費),但不得就任何索賠 進行賠償。關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項,除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應 申請裁定該人有權公平和合理地獲得賠償,以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
(C) 如果公司的董事人員、高級管理人員、僱員或代理人在本節(A)和(B)款中提到的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他方面取得勝訴,或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時取得勝訴,公司應賠償他或她實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)。
(D) 根據本節(A)和(B)款規定的任何賠償(除非法院下令),公司只有在確定董事、高級管理人員、員工或代理人符合本節(A)和(B)款規定的適用行為標準後,才應在具體案件中經 授權作出賠償。該等決定應由(1)董事會以多數票通過由並非該訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數作出,或(2)如無法取得該法定人數,或即使可取得無利害關係董事的法定人數,則由獨立法律顧問以書面意見作出,或(3)由股東作出。
(E) 董事、高級職員、僱員或代理人在民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中產生的費用,可由公司在收到該董事或其代表作出的償還承諾後,在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付,如果最終確定他或她無權獲得公司本節授權的賠償 。其他員工和代理人發生的費用可按董事會認為適當的條款和條件(如有)支付。
C-6 |
(F) 本節其他各款規定或授予的賠償和墊付費用不應 限制公司提供法律允許的任何其他賠償或墊付費用,也不應被視為排他性 尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利,無論是以他或她的官方身份訴訟,還是在擔任該職位期間以另一身份訴訟。如果根據第七條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到被賠付人的書面索賠後30天內沒有全額支付,被賠付人可以提起訴訟,要求追回該索賠的未付金額,如果全部或部分勝訴,有權獲得起訴該索賠的費用 。
(G) 公司可代表任何人購買和維護保險,該人現在或過去是董事公司的高管、僱員或代理人,或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、高管、僱員或代理人提供服務,以承擔因 任何上述身份或因其身份而產生的任何責任,根據本節或特拉華州《公司法》的規定,公司是否有權賠償他或她的此類責任。
(H) 就本節而言,凡提及“法團”之處,除包括合併後的法團外,亦包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分),而倘若該組成法團繼續單獨存在,則本會有權向其董事、高級職員、僱員或代理人作出賠償,以便使任何現為或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或現應該組成法團的要求而以另一法團的董事高級職員、僱員或代理人的身份提供服務的 人士,合夥企業、合資企業、信託或其他企業, 根據本節的規定,對於產生的或尚存的公司,他或她對於該組成公司的地位,與如果該組成公司繼續單獨存在,他或她對於該組成公司的地位相同。
(I) 就本節而言,凡提及“其他企業”,應包括僱員福利計劃;凡提及“罰款”, 應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税;凡提及“應公司的要求而服務”,應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務,而該等董事、高級職員、僱員或代理人就任何僱員福利計劃、其參與者、 或受益人施加 責任或涉及該等董事的服務;任何人如本着善意行事,並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事,應被視為以本節所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。
(J) 除非經董事會授權或批准另有規定,否則本節規定或依據本節授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人,並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
(K) 本第七條的任何廢除或修改僅為預期的,並不影響本第七條規定的權利,該權利在據稱發生任何訴訟或不作為之時有效,該訴訟或不作為是根據本第七條對任何受補償人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的原因。
(L) 儘管有本第七條的前述規定,公司的高級管理人員和董事提出的任何索賠 不得包括賠償或預支費用,以彌補因這些個人同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而遭受的任何損失,這些債務和義務是公司為公司提供或簽約提供的服務或出售給公司的產品而欠下的,如公司向美國證券交易委員會提交的與公司首次公開募股相關的S-1表格登記聲明中所述。
C-7 |
第八條
一般規定
第 節1.檢查。公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級管理人員或其他一名或多名人員簽署。
第 節2.財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定,並可由董事會決議更改。
第3節:印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋或粘貼或以任何方式複製來使用該印章。
第九條
修正案
第 1節。在符合第七條第一款第(K)款的規定下,本修訂和重述的章程可被更改、修訂、補充或廢除,或可通過新的章程:(A)在出席或代表出席或有權投票的66-2/3%股份的股東的任何例會或特別會議上,以有權投票的66-2/3%的股東投贊成票的方式通過,但須在該會議的通知中包含有關擬議修改、修訂或廢除的通知。或(B)在董事會任何例會或特別會議上以全體董事會過半數通過的決議。股東有權更改或廢除董事通過的任何章程,但須遵守本節的規定。
C-8 |
附件 D
貨運科技公司
2021年股權激勵計劃
貨運科技公司
2021年股權激勵計劃
文章 我的目的
本《貨運技術公司2021股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)旨在通過協助公司及其子公司吸引、保留和激勵公司及其關聯公司的主要管理層員工、董事和顧問,使貨運技術公司、特拉華州一家公司(“公司”)及其股東受益,並使該等服務提供商的利益與公司股東的利益保持一致。因此,本計劃規定授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵或上述獎勵的任意組合。
第
條二
定義
除非上下文另有要求,以下定義應適用於整個計劃:
2.1“聯屬公司”指就本公司而言為守則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何公司,或本公司在該等實體或另一實體中擁有控股權的其他 實體,而該等實體或另一實體為一系列實體的一部分,而本公司或每一實體在以適用的 實體結尾的未中斷的實體鏈中擁有另一實體的控股權。
2.2“獎勵”是指任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或非限制性股票獎勵,單獨 或統稱。
2.3“獎勵協議”是指公司與持有人之間關於獎勵的書面協議,其中列明瞭經修訂的獎勵的條款和條件。
2.4“董事會”指公司的董事會 。
2.5“原因”是指(I)如果持有人是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方,而該協議定義了“原因” (或類似術語),則“原因”的含義應與該協議中規定的相同,或(Ii)對於並非此類協議的一方的持有人,“原因”是指公司或關聯公司終止對持有人的僱用 (或其他服務關係),原因是持有人(A)故意不履行合理分配的職責,(B)在履行持有人的職責時不誠實或故意不當行為,(C)參與對公司或關聯公司有實質性不利的交易,(D)違反涉及個人利益的受託責任,(E)故意違反任何法律,規則,(A)違反法律法規或法院命令(不涉及濫用或挪用金錢或財產的輕罪交通違法及輕罪除外);(F)實施欺詐行為或故意挪用或轉換本公司或聯營公司的任何資產或機會;或(G)重大違反本計劃或持有人獎勵協議的任何條文或持有人與本公司或聯營公司之間的任何其他書面協議(在每種情況下均由董事會本着誠意釐定),其裁定為最終、決定性及對各方均具約束力。
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貨運科技公司2021年股權激勵計劃
2.6“控制權變更”應指:(I) 對於與公司或關聯公司簽訂僱傭或諮詢協議的持有人(該協議定義了“控制權變更”(或類似術語)),“控制權變更”的含義應與該協議中規定的含義相同, 或(Ii)對於不是該協議一方的持有人,“控制權變更”是指滿足下列任何一個或多個條件(且“控制權變更”應視為自第一天起 已滿足下列任何一個或多個條件):
(A) 除公司或關聯公司或公司或關聯公司的員工福利計劃外,任何人(該術語在《交易法》第13(D) 和14(D)(2)段中使用,在本定義中以下稱為“個人”)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(如《交易所法》第13d-3條所界定),佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上;
(B) 合併、合併或其他業務合併(“業務合併”)的結束 企業合併除外,其中緊接企業合併前的股份持有人對緊接企業合併後的倖存公司的普通股或普通股(視何者適用而定)的比例所有權與緊接企業合併前基本相同。
(C) 將公司全部或幾乎所有資產出售或處置給非關聯公司的任何實體的協議結束;
(D) 本公司完全清盤計劃的股份持有人批准,但將本公司合併為任何附屬公司或進行清盤,以致在緊接清盤前是本公司股東的人,在緊接清盤後對尚存法團的普通股或普通股(視何者適用)的比例擁有權,與緊接清盤前的持股人基本相同;或
(E) 在任何二十四(24)個月期間內,現任董事應至少不再在董事會或本公司任何繼任者的董事會中佔多數;但條件是, 任何由當時仍在任的在任董事的多數成員推選進入董事會或提名參加選舉的任何董事,就本(E)段而言應被視為在任董事,但為此目的,不包括其首次就職是由於 董事選舉或罷免的實際或威脅的選舉競爭,或由或代表董事會以外的個人、實體或“集團”(包括,但不限於本定義(A)、 (B)、(C)或(D)款所產生的任何此類假設)。
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貨運科技公司2021年股權激勵計劃
2.7“法規”係指修訂後的1986年美國國税法。本計劃中對本規範任何部分的提及應視為包括對任何部分和該部分下的任何法規的任何修訂或後續規定。
2.8“委員會”指由兩(2)名或以上董事會成員組成的委員會 ,該兩(2)名或以上成員由董事會根據第4.1節的規定挑選。
2.9“公司”應具有導言段中賦予該術語的含義,包括其任何繼承者。
2.10“顧問”指本公司或聯營公司的任何非僱員 (個人或實體)顧問,或直接與本公司或聯營公司訂立合約,為其提供真正的諮詢或顧問服務的任何非僱員 (個人或實體)。
2.11“董事”指非僱員的 董事會成員或聯營公司的董事會成員。
2.12“生效日期”應指2021年 _。
2.13“僱員”指本公司或聯營公司的任何僱員,包括任何高級職員。
2.14“交易法”是指修訂後的1934年美利堅合眾國證券交易法。
2.15“公平市價”指,截至任何指定日期 ,股份在納斯達克(以下簡稱“納斯達克”)或有關股份可能上市的其他國內或外國證券交易所(“納斯達克”)所公佈的該日期股份在該日(或如股份未於該日期買賣,則為緊接前一交易日)的收市價。如果股票未在納斯達克或全國性證券交易所上市,但在場外交易公告牌或國家報價局報價,則股票的公平市值為該日每股最高出價和最低要價的平均值。如股份並非如上所述報價或上市, 董事會應真誠地以任何公平合理的方式確定公平市價(該方式可在適用的獎勵協議中更具體地闡述)。除股份以外的財產的公平市價應由 董事會以符合適用法律要求的任何公平合理方式確定。
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貨運科技公司2021年股權激勵計劃
2.16個人的“家庭成員”是指任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳或嫂子,包括收養關係、分享持有人的 家庭的任何人(持有者的租户或僱員除外)、受益權益超過50%(50%)的信託。此類人士(或持有人)控制資產管理的基金會,以及此類人士(或持有人)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。
2.17“持有人”是指已獲獎的員工、董事或顧問,或已根據本計劃適用條款獲得該獎項的任何此等個人的受益人、遺產或代表。
2.18“激勵性股票期權”是指 委員會打算構成“激勵性股票期權”並符合守則第422節適用條款的期權。
2.19“現任董事”指, 就本計劃為確定控制權是否已發生變更而指定的任何期間而言, 指在該期間開始時已是董事會成員的個人。
2.20“非限制性股票期權”應 指不屬於獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。
2.21“期權”指根據本計劃第七條授予的購買股份期權的獎勵,包括激勵性股票期權和非合格股票期權。
2.22“期權協議”是指公司與持有人就期權達成的書面協議。
2.23本計劃是指不時修訂的貨運技術公司2021股權激勵計劃,以及本合同項下使用的每項獎勵協議。
2.24“限制性股票獎勵”及“限制性股票”指根據股份計劃第VIII條授予的獎勵,其持有人的可轉讓性受限制。
2.25“限制性股票協議”指本公司與持有人就限制性股票獎勵達成的書面協議。
2.26“限制性股票單位獎勵”及“受限股份單位”是指根據本計劃第X條授予的獎勵,根據該獎勵,在滿足預定的個人服務相關歸屬要求後,應根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金。
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貨運科技公司2021年股權激勵計劃
2.27“限制性股票單位協議” 指本公司與持有人就限制性股票獎勵訂立的書面協議。
2.28“限制期”指受限制性股票獎勵的股份須受限制的時間段,如適用的 限制性股票協議所述。
2.29“限制”指沒收、 轉讓及/或其他限制,適用於根據計劃根據限制性股票獎勵授予僱員、董事或顧問的股份,並載於限制性股票協議。
2.30“規則16b-3”指證券交易委員會根據交易法頒佈的規則16b-3,以及履行相同或實質上類似職能的任何後續規則、法規或法規。
2.31“股份”或“股份” 指公司的普通股,每股面值0.00001美元。
2.32“百分之十股東”指於授出購股權時擁有本公司或其任何母公司或附屬公司(兩者定義見守則第424節)所有類別股份的總投票權超過百分之十(10%)的僱員,符合守則第422(B)(6)節的定義。
2.33“服務終止”指持有人因任何原因(包括但不限於完全和永久殘疾或死亡)而終止受僱於董事或其顧問,或終止其在本公司或聯屬公司的顧問身份,但第6.4節另有規定者除外。如果 服務終止對於受規範第409a節約束的任何獎勵構成付款事件,則服務終止 僅應視為在規範第409a節和適用的 權限中定義的“脱離服務”時終止服務。
2.34個人的“完全和永久性殘疾” 是指該個人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動,而該身體或精神損傷可預期導致死亡,或已持續或可預期持續不少於十二(12)個月,符合守則第22(E)(3)條的含義。
2.35“單位”是指一個簿記單位, 就每個限制性股票單位獎而言,它代表一股。
2.36“非限制性股票獎勵” 指根據不受限制的股份計劃第九條授予的獎勵。
2.37“非限制性股票協議”指本公司與持有人就非限制性股票獎勵訂立的書面協議。
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第三條計劃的生效日期
計劃自生效之日起生效,前提是該計劃在生效之日起十二(Br)個月內獲得公司股東的批准。
第四條行政管理
4.1委員會的組成。該計劃應由委員會管理,委員會應由董事會任命。如有需要,董事會可酌情決定遵守《交易所法》或相關證券交易所或交易商間報價服務規則第16b-3條,委員會應僅由兩(2)或 多名董事組成,每一位董事分別為(I)規則16b-3所指的“非僱員董事”及(Ii)就任何適用上市規定而言的“獨立” ;如果委員會成員有資格根據本計劃獲得獎勵, 該委員會成員無權根據本計劃獲得獎勵。
4.2權力。除本計劃的其他條款另有規定外,委員會有權自行決定本計劃下的所有決定,包括但不限於:(I)決定哪些員工、董事或顧問應獲獎,(Ii)頒獎時間 (頒獎日期應為委員會頒發獎項的日期),(Iii)頒獎類別,(Iv)頒獎期限,(V)獎勵授予的一個或多個日期,(Vi)依據獎勵支付的任何款項的形式,(Vii)獎勵的條款和條件(包括喪失獎勵,和/或任何經濟收益,如果獎勵持有人違反了獎勵的任何適用的限制性契諾),(Viii)受限股票獎勵的限制,(Ix)根據獎勵可發行的股票數量,(X)放棄任何限制,和(Xi)決定是否提出回購,替換 以前授予的獎勵以及此類優惠的條款和條件或重新定價,但在任何情況下均須遵守適用的 法律。在作出該等決定時,委員會可考慮有關僱員、董事及顧問所提供服務的性質、他們對本公司(或聯屬公司)成功的現有及潛在貢獻,以及委員會酌情認為相關的其他因素。
4.3額外權力。委員會應擁有根據本計劃其他規定授予它的額外權力。在符合本計劃的明文規定的前提下,委員會有權解釋本計劃和根據本計劃簽署的相應獎勵協議,制定其認為適宜的與本計劃有關的規則和條例,以實現本計劃的意圖,確定每項獎勵的條款、限制和規定,並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。委員會可糾正任何授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處,並在委員會認為必要的範圍內, 適當或有利地實施授標協議。委員會就本細則第IV條所述事項所作的決定為最終決定,並對本公司及所有持有人具有約束力。
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4.4委員會行動。在遵守所有適用法律的前提下,委員會採取的行動應獲得委員會多數成員的同意,並在委員會會議上以口頭形式表示,或在缺席會議時以書面形式表示同意。委員會任何成員均不對與本計劃有關的任何善意行為、不作為或決定承擔任何責任。
第 條受計劃的V股及其限制
5.1授權股份和獎勵限額。委員會可根據第VI條的規定,不時向其認為有資格參與該計劃的一名或多名僱員、董事及/或顧問授予獎勵。除第XI條另有規定外,根據該計劃可發行的股份總數不得超過5,000,000股。只有在實際發行和根據授權書交付的範圍內,股票才應被視為已根據本計劃發行。如果獎勵失效、失效、被取消、終止而未行使或因任何原因停止可行使,或其持有人的權利終止,則受該獎勵約束的任何股票將再次可用於 授予新獎勵。儘管本計劃有任何相反規定,根據細則第VII條可獲授予購股權的最高股份數目(在此情況下,於任何歷年授予任何一名人士)應為100,000股(須予調整的方式與細則第XI條就當時已發行的受獎勵股份所作的調整相同)。
5.2種股份。根據 授予或行使獎勵而發行的股份可能包括授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股份或之前已發行、已發行並由本公司重新收購的股份。
第六條
服務資格和服務終止
6.1資格。根據本計劃作出的獎勵可 僅授予在授予時為員工、董事或顧問的個人或實體。同一獎項可不止一次授予同一員工、董事或顧問,在本計劃規定的限制條件下,此類獎勵 可包括非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵或其任意 組合,且僅適用於員工。
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6.2服務終止。除非 與適用的授標協議條款和/或第6.3或6.4節的規定相牴觸,否則以下條款和條件應適用於持有人終止對公司或關聯公司的服務:
(A) 持有人行使任何當時可行使的期權的權利(如有)應終止:
(I) 如果終止是由於持有人的完全和永久殘疾或死亡以外的原因,則為服務終止之日起九十(90)天;
(Ii) 如果終止是由於持有人的完全和永久殘疾,則為服務終止之日起一(1)年;或
(Iii) 如果終止是由於持有人死亡 ,則為持有人死亡之日起一(1)年。
在該適用日期,持有人(及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人)將喪失任何該等期權的任何權利或利益。儘管有上述規定,委員會仍可全權酌情在獎勵協議中規定不同的時間段,或在服務終止後延長該時間段,在此期間,持有人有權行使任何既得的非限制性股票期權,該時間段不得超過獎勵期限屆滿日期 。
(B) 如果持有人在實際或被視為滿足和/或失效適用於受限股票獎勵和/或受限股票單位獎勵的限制、歸屬要求、條款和條件 之前因任何原因終止服務,則該等受限股票和/或受限股票單位應立即取消,且持有人(以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人)將喪失對任何該等受限股票和/或受限單位的任何權利或利益。儘管有前一句話,委員會仍可在服務終止之日之前或之後三十(30)天內,以其唯一酌情權決定,任何該等持有人的全部或部分受限制股票及/或RSU不得如此註銷或沒收。
6.3特殊終止規則。除非 與適用授標協議的條款不一致,而且即使本條第 VI條有任何相反規定,如果持有人在公司或關聯公司的僱傭關係或作為董事的地位終止,並且如果在終止後九十(90)天內,該持有人應成為顧問,則該持有人對終止日期前授予的任何獎勵或其中部分的權利可予以保留。如果並在委員會自行決定的範圍內,猶如該獲獎者在整個獲獎期間或其部分懸而未決期間是一名顧問。 如果委員會就該獲獎者作出這一決定,則就本計劃的所有目的而言,該獲獎者在其顧問身份終止之前不得被視為其僱傭關係或董事身份已終止,在此情況下,獲獎者的獲獎情況可能已因獲獎者成為顧問而減少,應根據第6.2節的規定處理,但任何旨在作為激勵性股票期權的獎勵應在 持有人不再是員工時自動轉換為非限定股票期權。如果持有人的顧問身份 終止,並且如果該持有人在終止後九十(90)天內成為一名員工或董事,則在委員會酌情決定的範圍內,如果該持有人曾是一名員工或董事(視情況而定),則該持有人對在該終止日期之前授予的任何獎勵或其部分的權利可被保留。, 在該獎項或其部分懸而未決的整個期間內,如果委員會對該持有人作出裁決 ,則就本計劃的所有目的而言,該持有人的顧問身份不得被視為已終止 ,直至其在本公司或附屬公司的僱傭關係或其董事身份(視情況而定)終止,在此情況下,他或她的獎項應根據第6.2節的規定處理。
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6.4因故終止服務。儘管第(Br)條或本計劃其他部分有任何相反規定,除非持有人獎勵協議另有明確規定,否則在持有人因任何原因終止服務的情況下,持有人當時尚未獲得的所有獎勵應立即失效,並在服務終止時被全部沒收。
第 條第七條 選項
7.1選項期。每項期權的期限應 如期權協議所規定;但除第7.3節所述外,任何期權自授予之日起滿十(10)年後不得行使。
7.2對行使選擇權的限制。期權 可在期權協議規定的時間全部行使或按期權協議規定的時間分期行使。
7.3對激勵性股票期權的特別限制。 根據本公司及其任何母公司或子公司(均定義見守則第424節)關於授予激勵性股票期權的所有計劃,個人在任何日曆年度內首次可行使激勵性股票期權的股份的公平總市值(在授予相應的激勵性股票期權時確定)超過10萬美元(100美元,)(或根據守則於授出日生效的其他個別限制),則該等激勵性股票期權中超過該閾值的部分將被視為非限定股票期權。委員會應根據《守則》、《財務條例》和其他行政公告的適用條款,確定在授予持有人時,委員會打算作為獎勵股票期權的持有人期權中,哪些不會因此類限制而構成獎勵股票期權,並應在確定後儘快將該決定通知持有人。如果員工在授予激勵股票期權時是10%的股東,則不得授予激勵股票期權,除非(I)在授予激勵股票期權時,期權價格至少是受激勵股票期權約束的股票公平市值的百分之一百一十(110%)。 , 和(Ii)該激勵性股票期權的條款自授予之日起五(5)年屆滿後不能行使。從生效日期或計劃獲得公司股東批准之日起十(10)年內,不得授予任何獎勵股票期權。委員會將一項期權指定為激勵性股票期權,並不能保證該期權持有人將滿足守則第422節規定的“激勵性股票期權”的適用要求。
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7.4期權協議。每一期權應由期權協議證明,該期權協議的形式和包含委員會不時批准的不與本計劃其他條款相牴觸的條款,包括但不限於旨在將期權限定為激勵股票期權的條款。期權協議可規定支付全部或部分期權價格,交付持有人持有至少六(6)個月且公平市價等於該期權 價格或委員會可能不時釐定的其他形式或方法的若干股份(如有需要,加上 現金),以符合委員會可能採納的規則及規例 。每個期權協議應僅在與適用的第6.2、6.3和6.4節的規定不一致的範圍內,具體説明服務終止對期權可行使性的影響。此外,在不限制上述一般性的情況下,非限制性股票期權協議可規定全部或部分“無現金行使”期權,方法是:(A)建立程序,根據公司向期權價格持有人提供的信貸擴展,持有人通過適當執行的書面通知,指示(I)就其行使期權時有權獲得的全部或部分股份立即進行市場銷售或保證金貸款;(Ii)由本公司直接向經紀公司交付股份及(Iii)從經紀公司直接向 公司交付出售或保證金貸款所得的期權價格, 或(B)減去行使購股權時將發行的股份數目,減去截至行使購股權當日公平市價合計等於購股權價格(或將予支付的部分)的股份數目。期權協議還可包括以下條款:(I)在符合本協議規定的前提下,加速期權的授予,包括但不限於,在控制權發生變更時,(Ii)税務事宜(包括任何適用的僱員工資預扣規定,並要求向持有人支付額外的“總和”款項,以支付任何消費税或其他額外的 所得税責任,以支付因計劃或該等期權協議的實施而導致的控制權變更而產生的任何款項)及(Iii)委員會應在 其全權酌情決定權下決定的與計劃條款及規定並無牴觸的任何其他事宜。各個期權協議的條款和條件不必完全相同。
7.5期權價格和付款。於行使購股權時可購買股份的價格應由委員會釐定,但該 購股權價格(I)不得低於購股權授出當日股份的公平市價(或根據第7.3節的規定,由百分之十股東持有的獎勵股票期權的公平市價的110%),及(Ii)須按第XI條的規定作出調整 。購股權或其部分可透過向本公司遞交不可撤銷的行使通知而行使。 購股權或其部分的期權價格應按委員會在 計劃及適用的期權協議中所述的方式悉數支付,經委員會同意,該方式可包括扣留其他可因行使購股權而發行的股份。本公司將為根據激勵股票期權的行使而獲得的股份和根據非限制性股票期權的行使而獲得的股票分別發行股票 。
7.6股東權利和特權。購股權持有人 僅就根據購股權購買的股份及股票已登記於持有人名下的股份享有本公司股東的所有特權及權利。
7.7替代股票或其他公司授予的期權和權利 。本計劃可不時授予期權,以取代因僱傭實體與本公司或任何關聯公司合併或合併,或本公司或關聯公司收購僱傭實體的資產,或 本公司或關聯公司收購僱傭實體的一股或多股股票而成為僱員、董事或顧問的實體所僱用的 個人持有的股票期權。
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第八條 限制性股票獎勵
8.1獎。限制性股票獎勵應構成於獎勵之日向持有者授予在指定限制期內受到守則第83節所界定的“重大沒收風險”的股份的獎勵。在作出限制性股票獎勵時,委員會應 確定適用於該獎勵的限制期限。每個限制性股票獎勵可能有不同的限制期,由委員會自行決定。除第8.2節允許的情況外,適用於特定限制性股票獎勵的限制期限不得更改。
8.2條款和條件。於根據本細則第VIII條作出任何獎勵時,本公司與持有人須訂立一份限制性股票協議,列明協議所預期的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。本公司應安排以持有人的名義發行股票,登記方式或發行一張或多張證明股票的股票,由本公司或本公司選定的股票轉讓代理或經紀服務機構持有的股票或證書。該等股份須受轉讓限制,並須遵守適當的停止轉讓令, 如發行任何股票,該證書須附有適用於該等股份的限制的適當圖示。 任何股份歸屬後,本公司應自行酌情將登記在持有人或其法定代表人、受益人或繼承人(視屬何情況而定)名下的歸屬股份以簿記形式或經證明的形式交付 ,減去為繳納預扣税款而扣繳的任何股份。如有限制股份協議的規定,持有人有權投票表決股份,並享有所有其他股東權利,包括在限制期內收取股份股息的權利。在作出此類獎勵時,委員會可全權酌情規定與限制性股票獎勵有關的附加條款和條件或限制,包括但不限於關於在限制期屆滿前終止服務的效力的規則。這些附加條款、條件或限制應在與第6.2、6.3和6.4節的規定相牴觸的範圍內適用, 將在與該獎項一起簽訂的限制性股票協議中闡明。此類限制性股票協議還可包括以下條款:(I)在符合本協議規定的情況下,加速授予獎勵,包括但不限於發生控制權變更時加速授予,(Ii)税務事宜(包括涵蓋任何 適用的僱員工資預扣要求及要求向持有人支付額外“總和”款項以支付任何消費税或其他額外所得税責任的條文)及(Iii)委員會可全權酌情決定的與計劃條款及 條款不牴觸的任何其他事宜。各個受限股票協議的條款和條件不必完全相同。作為限制性股票獎勵的一部分交付給持有人的所有股份應在歸屬時由本公司或關聯公司(視情況適用)交付並報告給持有人。
8.3限制性股票的支付。委員會應 決定持有人就根據限制性股票獎勵收到的股份(如有)所支付的任何款項的金額和形式,但如果沒有這樣的決定,則除非法律另有要求,否則持有人無須就根據限制性股票獎勵收到的股份支付任何款項。
第九條
無限制股票獎勵
9.1獎。股份可根據該計劃授予(或出售)不受任何形式限制的僱員、董事或顧問,作為其過去向本公司或聯屬公司提供的服務或其他有效代價的代價。
9.2條款和條件。於根據本細則第IX條作出任何獎勵時,本公司與持有人應訂立一份無限制股份協議,列明擬於此公佈的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。
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9.3支付非限制性股票。委員會應決定持有人就根據無限制股票獎勵收到的股份(如有)所支付的任何款項的金額和形式,但如無此決定,則除非法律另有規定,否則持有人無須就根據無限制股票獎勵收到的股份支付任何款項。
第 條X 限制性股票單位獎勵
10.1獎。限制性股票單位獎勵應構成在特定限制期結束時向持有者授予股份(或相當於股票公平市價的現金)的承諾。 在作出限制性股票單位獎勵時,委員會應確定適用於該獎勵的限制期。委員會可酌情決定,每個限制性股票單位獎可有不同的限制期。在股東根據第10.3條獲得股份分派之前,受限股票單位不應構成本公司的股權,亦不得使持有人享有投票權、股息或任何其他與股份所有權有關的權利。
10.2條款和條件。於根據本章程第X條作出任何裁決時,本公司與持有人須訂立一份限制性股份單位協議,列明協議所預期的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。受限制股份單位協議應 列明持有人在根據第10.3節有權獲得分派前須滿足的個別服務歸屬要求,以及授予持有人的單位數目。該等條件應足以構成守則第409a節所界定的“重大沒收風險”。在作出此類 獎勵時,委員會可全權酌情在限制性股票單位協議中規定與受限股票 單位獎勵相關的附加條款和條件或限制,包括但不限於有關在適用歸屬期限屆滿前終止服務的效力的規則 。各限制性股票單位協議的條款和條件不需要 相同。
10.3股份的分派。受限股票單位的持有人如符合適用的歸屬要求,將有權就受該 受限股票單位獎勵的每個受限股票單位,獲得相當於委員會全權酌情決定權及受限股票單位協議所釐定的一股或一股的公平市價的現金付款。此類分發應在不遲於第15(15)日 之前進行這是)第三(3)日研發)在受限股票單位首次歸屬(即不再面臨“重大沒收風險”)的日曆年末之後的下一個日曆月。
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第十一條資本重組或重組
11.1股票調整。根據本計劃可授予獎勵的股份為目前構成的股份;然而,如果且只要在之前授予獎勵的股票到期或分配給持有人之前,公司應在沒有收到公司對價的情況下對股份進行拆分或合併,或支付股份股息,則此後可行使或滿足獎勵的股份數量應按適用情況(I)在流通股數量增加的情況下按比例增加,每股收購價應按比例降低。 和(Ii)流通股數量減少的,按比例減持,按比例提高每股收購價。儘管有前述規定或本第十一條的任何其他規定,對於獎勵(X)的任何調整應符合守則第424(A)節的要求,並且 在任何情況下,不得作出任何調整,使根據本計劃授予的任何獎勵股票期權不是守則第422節所規定的“獎勵 股票期權”,以及(Y)作為非限制性股票期權,應符合守則第409a節的要求。在任何情況下,不得作出任何調整,使根據 計劃授予的任何非限制性股票期權受制於守則第409A節。
11.2資本重組。如果本公司對資本重組 或以其他方式改變其資本結構,此後在行使或滿足(如適用)之前授予的獎勵後,持有人有權根據該獎勵獲得(或有權購買,如適用)該獎勵,而不是該獎勵當時所涵蓋的股份數量,而是持有人根據資本重組的條款 本應有權獲得的股份和證券的數量和類別,條件是緊接資本重組之前,持有人已是該獎勵當時所涵蓋的股份數量的記錄持有人。
11.3其他活動11.4. 如果流通股在授予獎勵之日後因非常現金股利、重組、合併、合併、拆分、分拆、交換或其他相關的資本變化而發生變化,且本條第十一條未作規定,則董事會應在考慮到適用的會計和税務後果的情況下,以董事會認為公平或適當的方式,對任何未完成獎勵和證明此類獎勵的獎勵協議進行調整。關於受該等獎勵所規限的股份或其他代價的數目及價格。如根據第11.1節、第11.2節或第11.3節作出任何調整,則董事會可根據第5.1節規定的計劃 作出適當調整,其決定為最終決定。此外,委員會可規定向獲獎者或傑出獲獎者支付現金。此外,委員會可 規定向獲獎者或傑出獲獎者支付現金。
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11.5控制權的變更。委員會可在作出獎勵時,或在控制權變更之前或之後的任何時間,根據其全權決定權,使 取消任何獎勵,其代價是:(I)以現金或其他代價支付的每股金額相當於超出的金額, 如有的話,可立即或在獎勵的授予時間表上支付該獎勵的每股行使控制權、基礎價格或購買價格變更中的價格或隱含每股價格;(Ii)在控制權變更後由尚存的法團或該尚存的法團的母公司或附屬公司承擔 因此而被取代的新權利;。(Iii)加快與獎勵的歸屬、行使、支付或分發有關的任何時間段,或免除任何其他條件,以便因控制權變更而終止僱用的持有人的任何獎勵可在委員會指定的日期或之前全數歸屬、行使、支付或分發;。(Iv)應持有人的要求,向因控制權變更而被終止聘用的持有人購買現金,金額相當於在行使、支付或分派該等權利時可獲得的金額(br}若該等獎勵目前是可行使或應支付的);或(V)終止任何當時尚未完成的獎勵或對當時尚未完成的獎勵作出委員會認為必要或適當的任何其他調整,以反映 該等交易或改變。接受任何獎勵的股票數量應四捨五入為最接近的整數。
11.6權力不受影響。本計劃及根據本計劃授予的獎勵的存在,不得以任何方式影響董事會或本公司股東作出或授權對本公司資本結構或業務作出或作出任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力, 本公司的任何合併或合併,在股份或其權利之前或影響股份或其權利的任何債務或股權證券的任何發行, 本公司的解散或清盤或其全部或任何部分資產或業務的任何出售、租賃、交換或其他處置,或任何其他公司行為或程序。
11.7某些獎項不作調整。除上文 明確規定外,本公司於直接出售、行使認購權利或認股權證或轉換本公司可轉換為該等股份或其他證券的權利或認股權證時,發行任何類別的股份或可轉換為任何類別的股份或證券,以換取現金、財產、勞務或服務,且在任何情況下,不論是否按公允價值計算, 不應影響先前授予的獎勵,亦不得因此而就之前授予獎勵的股份數目或每股收購價(如適用)作出調整。
第十二條計劃的修改和終止
本計劃應繼續有效,除非根據本第十二條更早終止,直至第十(10)日這是) 董事會通過之日的週年紀念(但在該日尚未作出的裁決除外)。董事會可酌情決定在任何時間終止該計劃,涉及迄今尚未授予獎勵的任何股份;但條件是,該計劃的終止不得對持有人在未經持有人同意的情況下授予的任何獎勵的權利造成重大不利損害。董事會有權隨時更改或修改本計劃或本計劃的任何部分;但是,如果未經股東大會的多數投票人批准,且有權在董事選舉中投票的代表公司多數股份的法定人數親自出席或由受委代表出席,則對計劃的任何修改或修改不得(I)大幅增加股東的應計利益,(Ii)除第十一條另有明確規定外,大幅增加計劃或第五條中規定的個別獎勵協議的股份數量,或(Iii)大幅修改參與計劃的要求。或(四)修正、修改或暫停執行本條第十二條。此外,在未經持有人同意的情況下,不得對之前授予的任何獎勵做出任何會對該獎勵的權利造成實質性不利損害的變更(除非為了使本計劃或任何 獎勵免受守則第409A條的約束而需要進行此類變更)。
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第十三條其他
13.1無權獲獎。公司採納 計劃,董事會或委員會的任何行動均不應被視為給予員工、董事或顧問任何獲得獎勵的權利,除非有代表公司正式簽署的獎勵協議的證明,然後完全按照獎勵協議中明確規定的條款和條件進行。
13.2沒有授予任何權利。計劃中包含的任何內容不得(I)授予任何員工關於繼續受僱於本公司或任何關聯公司的任何權利,(Ii) 以任何方式幹預公司或任何關聯公司隨時終止僱用員工的任何權利,(Iii)賦予任何董事關於繼續擔任董事董事會成員的任何權利,(Iv)以任何方式幹預公司或關聯公司隨時終止董事成員資格的任何權利。(V)授予任何 顧問繼續與公司或任何關聯公司進行諮詢的任何權利,或(Vi)以任何方式幹預公司或關聯公司隨時終止顧問與公司或關聯公司的諮詢業務的任何權利。
13.3其他法律;不得持有零碎股份;不得扣留。 本公司不應因本計劃的任何規定而有義務承認任何獎勵的行使,或以其他方式出售或發行股票,以違反任何法律、規則或法規,並且本條款下任何獎勵的行使或結算的任何延期不應延長該獎勵的期限。本公司或其董事或高級管理人員均無義務或 就任何獎勵(或據此可發行的股份)(I)因該延期而失效,或 (Ii)未能遵守任何適用法律、規則或規例的規定,包括但不限於未能遵守本守則第409a節的規定而對持有人承擔任何義務或責任。不會交付任何零碎股份,也不會支付任何現金來代替 零碎股份。本公司有權就所有獎勵以現金形式(不論根據本計劃或其他規定)扣除法律要求扣繳的任何税款,並要求支付任何款項,使其能夠履行其預扣義務。 如果以股票形式支付任何獎勵,則不得發行任何股票,除非 公司已作出令其滿意的安排,以履行適用於該獎勵的任何扣繳義務。在委員會可能施加的條款及條件的規限下,本公司有權保留,或委員會可在其不時訂立的條款及 條件的規限下,由許可證持有人選擇競投股份(包括可就 獎勵發行的股份),以支付全部或部分須予扣留的款項。
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13.4對公司行動沒有限制。本計劃中包含的任何內容不得被解釋為阻止本公司或任何關聯公司採取本公司或該關聯公司認為適當或符合其最佳利益的任何企業行動,無論該行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何 獎勵產生不利影響。任何員工、董事、顧問、受益人或其他人不得因任何此類行為而向公司或任何附屬公司索賠。
13.5對轉讓的限制。持有者不得或不得轉讓、轉讓、出售、交換、擔保、質押或處置 計劃或任何授標協議下的獎勵以及其中或其中的任何權利或權益,除非(I)通過遺囑或世襲和分配法,或(Ii)在適用税收規則允許的情況下,在遵守適用法律的前提下,通過贈送禮物給持有者的任何家庭成員。獎勵 在持有人有生之年只能由該持有人或持有人的監護人或法定代表人行使,除非 已通過贈與的方式轉讓給持有人的家庭成員,在這種情況下,只能由該受讓人行使。儘管有任何此類轉讓,持有人仍應繼續遵守本合同第17.3條規定的扣繳要求。
13.6受益人的指定。每名持有人可不時指定一名或多名受益人(可以是或有受益人或繼任受益人),以收取在持有人死亡時或之後根據本計劃須支付的任何與獎勵有關的款項。每個此類受益人指定 應用於撤銷所有先前的受益人指定,採用公司規定的格式,並且僅當持有人在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如無此類書面受益人指定, 就本計劃而言,持有人的受益人應為持有人的財產。
13.7規則16B-3。本計劃和 向受《交易法》第16條約束的個人作出的任何獎勵應符合規則16b-3的所有要求。如果本計劃或任何此類獎勵的任何條款 將使本計劃或此類獎勵喪失資格,或不符合規則16b-3的要求,則此類條款或獎勵應被解釋為或視為已進行必要的修訂,以符合規則16b-3的要求。
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貨運科技公司2021年股權激勵計劃
13.8退還政策。儘管本計劃或任何激勵措施中 有任何規定,本計劃下的“績效”獎勵應因公司財務信息的更正或重述而被扣減、沒收或償還 如果任何適用法律要求此類扣減或償還 。
13.9第409A條。儘管本計劃有任何其他規定,委員會無權根據本計劃頒發獎勵,其條款和/或條件會導致此類獎勵構成守則第409a條下的非限制性“遞延補償”,除非此類獎勵的結構 應豁免或符合守則第409a條的所有要求。本計劃和所有授標協議旨在遵守《守則》第409a節的要求(或不受其約束),並應如此解釋和解釋,除非該付款符合《守則》第409a節的所有要求,否則不得從本計劃中支付或分配任何金額。公司的意圖是將本協議和公司贊助的所有其他計劃和計劃的條款解釋為在所有方面都符合規範第409a條,但公司對持有人或其任何繼承人或受益人不承擔任何責任, 如果税款、罰款或消費税最終可能被確定適用於持有人或其任何繼承人或受益人收到的任何付款或利益。
13.10賠償。每一位已經或將要成為委員會或董事會成員的人,在公司批准的情況下,對於因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何損失、費用、責任或支出,公司應予以賠償並使其不受損害,這些損失、費用、責任或支出可能強加於或合理地招致任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟,或由於根據計劃採取的任何行動或未能採取行動而被牽涉其中,以及因此而支付的任何和所有金額。或因履行鍼對該人的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決而支付的費用。但條件是,該 人員應在其承諾處理 並代表其進行辯護之前,給予公司自費處理和辯護的機會。上述賠償權利不應是排他性的,應獨立於該等人士根據本公司的公司章程細則或章程、根據合同、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利。
13.11其他福利計劃。在計算僱員薪金或補償以釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、人壽保險或其他福利計劃下的任何福利時,不得計入根據本協議收到的任何獎勵、付款或金額,除非該等其他計劃 特別規定將該等獎勵、付款或收到的金額包括在內。本計劃中的任何內容不得解釋為限制公司制定其他計劃或以非本計劃明確授權的方式以現金或財產向員工支付補償的權利。
13.12責任限額。公司在授標方面的任何責任應完全基於根據本計劃和授標協議產生的合同義務。本公司、董事會任何成員或委員會任何成員概不對任何一方就與該計劃有關或根據該計劃採取的任何行動或並非真誠地採取的任何行動承擔任何責任。
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貨運科技公司2021年股權激勵計劃
13.13適用法律。除本協議另有規定外,本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋,不考慮法律衝突原則。
13.14規定的可分割性。如果本計劃的任何條款 被認定為無效或不可執行,則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款,並且 本計劃應按照該無效或不可執行的條款未包括在計劃中的方式進行解釋和執行。
13.15沒有資金。該計劃應該是無資金的。公司 不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資金或資產分離,以確保支付任何獎項。在根據獎勵條款收取股份或現金分派前,該獎勵應代表本公司的無資金來源的無擔保合約債務,而持有人對該獎勵的股份或本公司或聯屬公司的任何其他資產的索取權,不得較任何其他無擔保一般債權人為大。
13.16個標題。本計劃中使用的標題僅為方便起見而使用,不應被賦予法律意義。
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