附錄 10.2

經修訂和重述的僱傭協議

本經修訂和重述的 僱傭協議（“協議”）由銀行 控股公司WINTRUST FINANCIAL CORPORATION（“Wintrust”）與伊利諾伊州個人（“行政人員”）愛德華·韋默自2023年1月26日起簽訂。

目睹了：

鑑於截至2008年12月19日，Wintrust和Executive 是Wintrust與Executive簽署的經修訂和重述的僱傭協議（ “先前協議”）的當事方；

鑑於 Wintrust 是一家銀行 控股公司；

鑑於 Executive 在 Wintrust 的業務及其運營方面具有特殊的 專業知識和知識，並且是 Wintrust 高級 管理層的重要成員；

鑑於 Executive 在 Wintrust 工作 ，Executive 已經熟悉了與 Wintrust 或其關聯公司業務的服務、客户、經商方法 、戰略計劃、營銷和其他業務方面的某些機密信息；

鑑於作為 Wintrust 高級執行官 繼任計劃的一部分，Wintrust的高管和董事會（“董事會”）不時討論了高管關於繼續為Wintrust服務並確保成功過渡 為繼任首席執行官的計劃；

鑑於通過這種 流程，董事會和高管已確定高管在 2023 年 4 月 30 日之前繼續 擔任首席執行官，並從 2023 年 5 月 1 日 （“生效日期”）起過渡到繼任首席執行官，符合Wintrust和高管的最大利益；

鑑於 董事會還認為，確保高管在 2024 年 5 月 23 日之前繼續擔任 Wintrust 執行董事長 符合Wintrust的最大利益，以實現無縫成功的首席執行官過渡，並認可高管自生效之日起以創始人和高級顧問的身份向 Wintrust 提供服務直到 2026 年 12 月 31 日；以及

鑑於 Wintrust 和 Executive 希望簽訂本協議，目的是規定自生效之日起適用於高管僱用 的條款和條件，包括但不限於與執行主席職位相一致的薪酬。

因此，考慮到此處包含的契約和協議 、Executive 的僱用、Wintrust 為Executive 服務支付的薪酬以及Wintrust在本協議中的其他承諾，本協議雙方特此達成以下協議：

1。就業範圍 。自生效之日起，高管將被聘為Wintrust的董事會執行主席兼創始人兼高級顧問 ，並將辭去Wintrust首席執行官的職務。從 2024 年 5 月 23 日起，如果董事會 自行決定提名高管連任董事會，且高管由 Wintrust 的股東再次選出，則高管將 在初始任期內繼續擔任創始人和高級顧問，並可以擔任董事會成員。 在受僱於 Wintrust 期間，高管應履行董事會酌情分配給高管的職責或 Wintrust 首席執行官要求 的職責，其中包括但不限於：(i) 支持領導層過渡和 繼任首席執行官，以幫助確保 Wintrust 的連續性和長期成功；(iii) 新客户開發和關係 管理；(iii) 出席 Wintrust 信任活動。為避免疑問，高管將 (a) 無權 約束 Wintrust 或任何關聯公司，或 (b) 參與與 Wintrust 或其關聯公司有關的任何員工關係問題、薪酬決策或其他人力資源 事務。

高管同意，在 Executive 任職期間，高管將遵守並遵守Wintrust的書面政策和慣例。Wintrust和Executive 同意，根據本協議提供的服務水平預計不會超過高管在過去 36 個月內向 Wintrust 及其子公司提供的服務平均水平 的20％，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第 409A 條的含義，該高管將經歷截至的 “離職 ” 生效日期。

就本協議而言， “關聯公司” 一詞應包括但不限於本協議附錄A中列出的實體以及任何此類實體的任何子公司 ，還應包括聯邦儲備委員會規則和條例 所定義的任何現有或未來的關聯公司。如果執行官除了擔任董事會執行主席 或創始人和高級顧問之外還為任何關聯公司提供服務，則本協議的規定也應適用於 Executive 代表關聯公司提供的此類服務。

2。薪酬 和福利。

(a) 基本 工資和僱員福利。在任期內，高管將獲得 450,000 美元的年基本工資，但董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的 自由裁量權可能會發生變化。根據此類計劃和計劃的條款和條件，包括 此類計劃和計劃的任何資格條款，不時為Wintrust員工制定的保險計劃（包括健康和人壽保險）和其他附帶福利計劃和計劃，高管將有權獲得保險 。

(b) 短期 激勵措施。高管將有資格獲得Wintrust的 短期激勵計劃（“STIP”）下高管2023年目標獎勵的部分報酬，該獎勵從2023年1月1日開始到2023年4月30日結束，按比例分配。 此類補助金將是薪酬委員會批准的2023年目標 STIP 機會（ “2023 年按比例分配的獎金”）的按比例分配給其他 Wintrust 高管 ，但不遲於 2024 年 3 月 15 日，前提是如果高管根據第 9 (b) — 9 (d) 條終止工作，Executive {}（或高管的受益人或遺產，如適用）仍有資格獲得2023年按比例分配的獎金。在生效日期之後，高管將失去 參與STIP的資格，前提是董事會可以自行決定向高管提供額外的年度獎金 。

(c) 長期 激勵措施。生效日期之後，高管將不再有資格獲得Wintrust Financial Corporation 2022年股票激勵計劃或任何後續計劃（“2022年計劃”）下的未來股權獎勵，但仍有資格根據Wintrust Financial Corporation 2015年股票激勵計劃和Wintrust Financial Corporation 2007股票激勵計劃（連同2022年計劃，“股票計劃”）繼續獲得高管的傑出獎勵此類獎勵的現有歸屬條款 和股票計劃的條款，包括適用的股票計劃 和適用的獎勵協議中規定的任何加速歸屬條款，前提是此類獎勵應按照適用的獎勵 協議的條款或遵守《守則》第 409A 條所需的其他時間進行結算。

(d) 過渡 獎。高管將有資格獲得12,000,000美元的一次性現金獎勵（“過渡獎勵”），該獎勵在自生效之日起的36個月內按等額的 每月分期支付，但須遵守本協議第9節和高管 在適用的付款日期之前繼續在Wintrust工作，前提是過渡期 獎勵的第一筆分期付款要到生效日期六個月後才能支付，並將等於生效日期和六個月之間 期間的六個月分期付款生效日期週年.

(e) 額外津貼。 高管將有權在生效日期之後獲得以下額外津貼，這些津貼將在 任期結束時到期：

3。服務範圍 。在本協議規定的期限和 的期限內，高管應繼續將時間、精力和精力投入到Wintrust的業務上，但這不應被解釋為妨礙高管：(a) 以不要求高管在公司、 合夥企業和其他實體的運營或事務中提供任何服務的形式或方式投資高管的個人 資產其中高管的參與僅限於投資者 （受任何和所有規則的約束）以及適用的銀行監管機構法規或 Wintrust 關於與 關聯公司交易和客户所有權權益的政策；(b) 從事（無論是否在正常工作時間）參與任何其他專業、 公民或慈善活動，前提是高管的參與不會導致違反高管在本節或本協議第 4 條和第 5 條下的承諾 ；或 (c) 接受其他公司董事會的任命， 前提是董事會批准此類任命和高管的任命執行高管在此類董事會中的職責 不會導致違反高管在本節或本協議第 4 或 5 節下的契約。

4。非競爭。 除與高管履行本協議規定的職責有關外，在Executive 為Wintrust提供服務期間，以及在高管終止與 Wintrust的僱傭關係後的三年內，無論出於何種原因，高管都不得直接或間接地單獨或間接地與Wintrust或其關聯公司競爭 或與任何其他個人、公司、協會、公司或公司合作在包括但不限於 的活動中：

(a) 擔任負責人、所有者、高級經理，或擔任高管在Wintrust工作期間擔任的職務 ，擔任與高管在Wintrust工作期間擔任的職務相當的職位 ，擔任向其客户提供由Wintrust或其關聯公司提供的任何 服務並在Wintrust或任何關聯公司市場區域運營的銀行或其他金融機構（或其任何分支機構或關聯公司）；

(b) 向任何個人、公司或 其他實體索取 或開展涉及 Wintrust 或其關聯公司提供的任何服務的業務，這些個人、公司或 其他實體是 (i) Wintrust 的客户或在 Wintrust 僱用 期間與其有直接或間接聯繫的任何關聯公司，或者 (ii) 在 Executive 解僱時 Wintrust 或任何關聯公司擁有的潛在客户在 Wintrust 工作，一份關於提供 Wintrust 或 其關聯公司提供的任何服務的傑出口頭或書面提案，且高管在受僱於 Wintrust 期間與之有過直接或間接接接觸；

(c) 請求、 建議或直接或間接邀請 Wintrust 或任何關聯公司的任何現有客户、供應商或服務提供商 撤回、削減或取消其與 Wintrust 或任何關聯公司的業務（通過羣發郵件或一般廣告不是 專門針對 Wintrust 或任何關聯公司的客户）；

(d) 僱用、 招募、誘使或試圖招攬或誘使 Wintrust 或任何關聯公司的任何員工、顧問或代理人 (i) 終止 與 Wintrust 或任何關聯公司的僱用或關係，或 (ii) 受僱於銀行 或在Wintrust市場區域運營或計劃在Wintrust市場區域運營或計劃運營的其他金融機構或以任何身份任職；或

(e) 以 以任何方式參與規劃或開設在 Wintrust 或任何關聯公司的市場 區域運營或打算運營的銀行或其他金融機構。

就本協議而言， Wintrust或關聯公司的 “市場區域” 應為總部辦公室 和Wintrust或任何關聯公司的分支機構在十 (10) 英里半徑範圍內的區域。

儘管如此，不得阻止 高管：(i) 投資或擁有任何從事任何業務的公司的股票，前提是 此類股票定期在國家證券交易所或任何場外交易市場上交易；(ii) 保留高管在高管在Wintrust工作之日之前擁有的任何公司的任何 股票（須遵守任何和 的所有規則和條例適用的銀行監管機構或Wintrust管理與關聯公司交易的政策以及所有權 在客户中的權益）；或（iii）作為有限合夥人（無決策權）投資任何私募股權基金， 前提是高管參與此類投資的完全是被動投資者（受適用銀行監管機構的所有規則和 法規或 Wintrust 管理關聯公司交易和 客户所有權權益的政策的約束）。

5。 機密信息。

(a) 一般情況。 高管承認，在高管在Wintrust工作期間，高管已經獲得並將獲得Wintrust或其關聯公司的 機密信息的訪問權限。就本協議而言，“機密信息” 是指行業或行業不為人所知或不受限制地獲得的信息 ，包括但不限於以下類別 的信息和文件：(a) 與 Wintrust 或任何關聯公司的貸款客户相關的文件和信息，包括 但不限於貸款客户名單及其地址和賬號、信用分析報告和其他信用檔案， 待處理貸款金額、還款日期和指示，有關貸款收益的使用、貸款到期日和 續訂日期的信息；(b) 與Wintrust或任何關聯公司的存款人相關的文件和信息，包括但不限於 存款人名單及其地址和賬號、存款金額、使用的存款產品類型以及每位客户的賬户數量 ；(c) 與Wintrust的關聯信託客户或任何客户相關的文件和信息，包括 但不限於信託客户名單及其地址和賬號，信託投資管理合同、投資經理身份 、信託賬目金額以及設保人和受益人信息；(d) 與 Wintrust 或任何關聯公司的投資管理客户有關 的文件和信息，包括但不限於投資者名單及其地址、 賬號和受益人信息、投資管理合同、用於管理的資產金額以及 所用投資產品的性質；(e) Wintrust 或任何關聯公司的實際或潛在客户，包括 相同內容的清單；(f) Wintrust 或任何關聯公司的供應商和服務提供商的身份，包括任何供應或服務合同的相同和實質性條款 的清單；(g) 有關 Wintrust 或任何關聯公司提供的產品和服務的營銷材料和信息，以及此類營銷材料和產品信息的使用性質和範圍；(h) 政策和程序 手冊和其他材料由 Wintrust 或任何關聯公司用於員工的培訓和發展；(i) 身份和 Wintrust 或任何關聯公司用於進行操作和手冊的所有計算機系統、程序和軟件的內容或 其他使用説明；(j) Wintrust 或任何關聯公司舉行的董事會或其他部門或委員會會議的會議記錄或其他摘要；(k) Wintrust 或任何關聯公司的業務和戰略增長計劃；以及 (l) 向 Wintrust 或任何關聯公司股東提供的機密通信 材料。如果沒有 Wintrust 的事先授權，根據高管對 Wintrust 的 職責的要求或第 5 (b) 條的明確規定，行政部門在任何時候都不會直接或間接使用、允許 使用、披露或允許向任何第三方披露任何此類機密信息，這些信息將獲得 訪問權限。這些義務既適用於高管在Wintrust工作期間，也將持續到Executive的 工作終止和本協議終止之後。

(b) 受保護的 權利。儘管有上述規定，但本協議或其他任何內容均不禁止或限制行政部門迴應 的任何詢問或以其他方式與任何聯邦、州或地方行政或監管機構或機構溝通，或參與 由任何政府機構或機構進行的調查。根據任何 聯邦或州商業祕密法，不得因披露 (1) 直接或間接向聯邦、州或地方 政府官員或律師披露的商業祕密以及 (2) 僅為舉報或調查 涉嫌違法行為；或在訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密而追究行政部門的刑事或民事責任或其他程序，前提是此類申報 是密封提交的。因此，Wintrust和Executive有權向聯邦、州、 和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌違法行為。Wintrust和Executive的每個 也有權在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是申報是密封的，不得公開披露。本協議中的任何內容均無意與該權利 相沖突，也無意為前述條款明確允許的商業祕密披露承擔責任。

6。發明。 與 Wintrust 或任何關聯公司的 產品、服務或其他技術有關（或建議或由此產生）的所有發現、設計、改進、想法和發明，無論是否可獲得專利，或與 Wintrust 或任何關聯公司在 任職期間可能構想、開發或制定的方法或流程有關（或建議或由此產生）與 Wintrust（以下簡稱 “發明”）一起單獨或與他人共同將自動成為 的唯一財產Wintrust 或關聯公司。高管應立即向Wintrust披露所有此類發明，並應在不額外補償的情況下執行所有必要的任務和其他文件，以完善Wintrust或其中的任何關聯公司 的財產權。對於高管在Wintrust工作期間構思、 開發或發明的發明，這些義務將在高管離職後繼續有效。本第 6 節的規定不適用於高管未使用 Wintrust 或任何關聯公司的設備、用品、設施或商業祕密信息 且完全由高管自己開發的任何發明 ，除非 (a) 此類發明與 (i) Wintrust或關聯公司的業務 或 (ii) 與 Wintrust 的實際或可證明預期的關聯公司或關聯公司的研究或開發有關，或 (b) 此類發明 來自高管為 Wintrust 所做的工作。

7。補救措施。 Executive 承認，遵守本協議的條款對於保護 Wintrust 及其關聯公司的機密信息和商譽 是必要的，高管違反本協議的任何行為都將對 Wintrust 及其關聯公司造成持續和無法彌補的損害，金錢損害賠償不是適當的補救措施。高管承認，關聯公司是 是本協議的第三方受益人，也是如此。高管承認，Wintrust和任何關聯公司除了可能擁有的任何其他 權利或補救措施外，還有權就高管違反本協議任何部分的行為獲得禁令救濟。本協議 不得以任何方式限制 Wintrust 及其關聯公司可用的法律或衡平法補救措施。

8。協議期限 。除非根據第 9 節的規定提前終止，否則高管根據 本協議的初始任期（“初始任期”）應從生效日期開始，並於 2026 年 12 月 31 日結束。在初始 期限過後，只有在董事會要求高管繼續任職、高管選擇繼續任職、 以及高管和 Wintrust 在初始期限 或本協議的任何後續期限到期前不少於 90 天以書面形式延長本協議，本協議才能延期。初始期限以及根據本第 8 節延長的任何期限， 在此應稱為 “期限”。

9。終止 僱傭關係。

(a) 一般規定 。Wintrust 可隨時以任何理由、有理由或無理由終止高管的僱用，除本第 9 節另有規定的 外，Wintrust 在本協議下的任何和所有義務均應在高管終止僱傭關係後 30 天內終止 向高管支付所有已賺取但未付的基本工資和應計但未付的休假工資的全部金額 通過幷包括 終止日期加入本協議，並遵守條款和任何計劃或福利安排的條件，根據其條款，此類計劃或福利安排在高管解僱 之後仍然有效。根據本第 9 (a) 條支付的款項應支付給高管，或者在高管去世時 支付給高管為此目的可能以書面形式指定給 Wintrust 的受益人，或者如果 高管沒有這樣指定，則支付給高管的配偶，如果無人倖存，則支付給高管的遺產。儘管有 有上述規定，但終止僱傭關係不影響行政部門的義務，根據本 協議的明確規定，這些義務將繼續有效。

(b) 因死亡而終止 。

(i) 付款。如果 高管在本協議期限內死亡，該事件將導致高管解僱，Wintrust 應向高管支付相當於過渡獎未付部分的款項，在高管去世之日後的30天內一次性支付。

(ii) 減少因人壽保險福利而支付的款項 。根據本第 9 (b) 條向高管支付的金額應減去 從Wintrust維持和/或支付的保險單中向高管支付或應付給高管的任何人壽保險補助金金額；前提是，如果人壽保險金超過根據本第 9 (b) 條支付給高管的金額， Executive 仍有權獲得超額的人壽保險補助金。

(iii) 受益人。根據本第 9 (b) 條支付的 款項以及在高管去世時未支付的 2023 年按比例分配的獎金 應支付給高管為此目的可能以書面形式向 Wintrust 指定的受益人，或者如果高管沒有這樣指定， 則支付給高管的配偶，如果沒有人倖存，則歸高管的遺產。

(c) 因永久殘疾而終止 。

(i) 付款。如果 高管在本協議期限內遭受永久殘疾（定義見下文），則 Wintrust 有權終止 高管的僱用。在這種情況下，高管應獲得過渡獎勵的未付部分，根據第 2 (d) 節，分期 支付。

(ii) 減少因長期傷殘保險津貼而支付的款項 。根據本第 9 (c) 條向高管支付的金額應 減去在此付款期內從Wintrust維持和/或支付的保險單 中向高管支付或應付的任何長期傷殘津貼金額；前提是，如果長期殘疾津貼超過根據本第 9 (c) 條向高管支付 的金額，則高管仍有權獲得超額長期傷殘保險 付款。

(d) 無故終止 或推定終止。如果 Wintrust 或 Executive 無故終止高管的僱傭關係（定義見下文），無論是在本協議期限內，還是在本協議期限內 期滿時，高管均應獲得過渡獎的未付部分，可根據第 2 (d) 節 分期支付，並支付初始任期剩餘月份的基本工資以及任何 2023 年按比例分配的獎金，如果未支付，則受本協議 第 13 節的約束。

(e) 自願 終止。在本協議期限內，高管可以在終止日期前至少 90 天向 Wintrust 發出書面通知 ，自願終止僱傭關係。如果高管在本協議期限 到期之前自願終止工作，則Wintrust在本協議下的任何和所有義務，包括支付與過渡獎勵或2023年按比例分配獎金相關的任何剩餘款項 的義務，均應立即終止，但本協議第 9 (a) 節中包含的 Wintrust 義務除外 。儘管如此，解僱不得影響行政部門根據本協議的明確規定繼續生效的 義務。

(f) 因故終止 。如果董事會、薪酬委員會 或董事會任何繼任委員會的書面決議確定的原因導致高管被解僱，則Wintrust的所有義務應立即終止，包括支付與過渡獎勵或2023年按比例分配獎金相關的任何 剩餘款項的義務，但本協議第 9 (a) 節中所述的 Wintrust 義務除外。儘管如此，解僱不得影響Executive 的義務，根據本協議的明確規定，這些義務將繼續有效。

(g) 定義。

(i) “調整後的 總薪酬” 是指高管賺取的基本工資總額加上Wintrust在 生效日期之後的12個月內估計的所有額外津貼（包括根據上文第 2 (e) 節提供的 ）的美元價值。為避免疑問，調整後的總薪酬應不包括2023年按比例分配的獎金、過渡獎勵、 以及高管支付或獲得的其他獎金，包括但不限於根據Stock 計劃授予或支付的長期獎勵。

(ii) “原因” 是指高管 (i) 在收到書面通知並有合理的補救機會後，未能或拒絕執行經董事會多數成員批准的 具體指令，這些指令與本協議第 1 節規定的高管職責和 責任的範圍和性質相一致；(ii) 習慣性醉酒或非法使用幹擾 履行職責的藥物高管在本協議下的職責和義務；（iii）被判犯有重罪；（iv）違規 或嚴重或故意行為不當行為導致或可能導致 Wintrust 的經濟損失或 Wintrust 聲譽受到重大損害；(v) 違反本協議第 4 至第 6 節中包含的高管承諾；(vi) 根據任何監管機構或機構的任何書面命令 被要求解除高管在 Wintrust（或高管也為其提供服務的任何關聯公司）的職務；或 (vii) 在履約期間的參與在構成欺詐、故意違反的行為或不行為中，執行官在本協議下的職責 信託義務、故意的不當行為或不當行為、 或故意和重大違反適用的銀行法律、規則或條例。

(iii) “建設性解僱 ” 是指Wintrust將高管薪酬減少至調整後高管薪酬總額的百分之七十五（75%）以下；但是，如果適用於 總裁、首席執行官和所有執行副總裁的基本工資和/或額外津貼普遍減少，則Wintrust 不認為高管減少了高管調整後的總薪酬 Wintrust 總裁；此外，前提是，在 “變更” 之後的 18 個月內控制權”（定義見2022年計劃），推定性解僱的含義應與本文規定的相同 ，但有以下修改：(x) 如果在 控制權變更後，高管的薪酬降至高管調整後總薪酬的100％以下，則應視為建設性解僱；(y) 如果控制權變更後， 建設性解僱也應被視為已發生，Wintrust（或其繼任者）向高管發出 書面通知，表示它將繼續僱用高管，但將拒絕本協議（除非是由於本協議期限已到 ）。儘管如此，前一句中規定的任何此類條件的出現均不構成推定解僱 除非高管在該條件最初存在後 之內向 Wintrust 發出此類條件存在的通知，Wintrust 未能在收到此類通知 後的30天內糾正此類條件，並且高管在30天補救措施到期後的30天內實際上辭去了Wintrust的職務 } 沒有補救措施的期限。推定性終止不包括因故終止、無故終止或因永久殘疾而終止 。

(iv) “永久 殘疾” 是指使高管無法履行本協議規定的高管 職責的任何精神或身體疾病、殘疾或喪失能力，前提是 (x) Wintrust 選定的醫生已確定此類永久殘疾存在，或 (y) Wintrust 根據此類醫生的建議合理確定此類殘疾將在 任何 365 天期限內持續 180 天或更長時間，其中至少 90 天是連續的。如果出現有關 是否殘疾的問題（包括但不限於接受Wintrust選擇的醫生或其他健康 護理專家的檢查，並授權該醫生或其他醫療保健專家與 Wintrust 討論 的病情），高管應在各個方面與 Wintrust 合作。

(h) 儘管有 有上述規定，但高管有權獲得根據第 2 (d) 節或第 9 條（如適用）支付的過渡獎勵， 應以高管未違反高管在本協議下的任何持續義務為前提。

(i) 根據本協議第 2 (d) 節或第 9 (a) 至 9 (d) 節向高管支付的 過渡獎金應為 高管可能提出的與高管 僱用和 Wintrust 終止僱傭關係有關或由此產生的任何和所有索賠的 違約金 和終止合同以及行政部門根據任何法規、法令或法規或普通法 可能提出的任何和所有索賠。高管明確承認並同意，除高管可能對過渡獎提出任何索賠外，Executive 不得就與高管僱用或終止 Wintrust 僱用 有關或由本協議及其終止有關或引起的任何形式的損害賠償或其他救濟提出索賠。

(j) 因任何原因終止與 Wintrust 的僱傭關係後，高管應立即向 Wintrust 提供所有與高管僱用 Wintrust 或其相關的 的著作、記錄、數據、備忘錄、 合同、訂單、銷售文獻、價目表、客户清單、數據處理材料和其他文件，無論是否從 Wintrust 或任何關聯公司獲得 屬於任何關聯公司，包括但不限於機密信息，以及任何汽車、計算機或其他 由 Wintrust 為行政人員購買或租賃的設備。

(k) 儘管有上述規定 ，但如果將本協議要求支付的款項單獨考慮或與Wintrust或關聯公司向高管支付或歸咎的其他款項一起考慮，則根據本守則第280G (b) (1) 條，Wintrust將其視為 “降落傘超額付款”，則Wintrust將其視為 “降落傘付款”《守則》的G (b) (2)，則這種 “降落傘補助金” 的 金額應自動減少到等於 1.00 美元的金額，減去 “基本 金額”（定義見第 280G 節）的三倍（3 倍）《守則》的3)（“減少的金額”）。但是，前提是，如果（A）“降落傘補助金” 之和減去（B）行政部門根據《守則》第 4999 條應繳納的消費税金額，該金額根據《守則》第 280G (b) (1) 條將被視為 “降落傘超額付款” ，則不適用前一句 。Wintrust（基於其税務顧問和會計師的建議 ）關於將付款定性為降落傘付款、降落傘補助金的價值、 的超額降落傘付款金額以及減少金額的支付的決定為最終決定。減少降落傘補助金（如果有）， 應首先減少任何不受該守則第409A條約束的降落傘補助金，然後減少任何受《守則》第409A條約束的降落傘 補助金，其順序與支付或提供此類降落傘補助金的順序相反（從 開始，支付的款項或福利將持續下去在必要的情況下，直至發放先按時支付的款項或福利 ）。

10。爭議解決 。除非此處另有規定，否則根據本協議或與本協議相關的任何爭議，或以任何方式由高管在Wintrust的僱傭關係或終止此類僱傭關係（“索賠”）而產生、與本協議有關或相關的任何爭議（“索賠”）， ，或者 Wintrust 可能與高管對高管提出的爭議（“索賠”）， 應得到解決通過具有約束力的仲裁，將根據規則在伊利諾伊州芝加哥舉行 以及美國 仲裁協會（“AAA”）的《解決就業爭議國家規則》的程序，雙方特此同意在 AAA 允許的範圍內 加快此類仲裁程序。對仲裁員做出的裁決可以在任何具有管轄權的法院作出判決。本協議涵蓋的索賠 包括但不限於：工資或其他應付補償的索賠；因違反任何明示或暗示的合同 或契約而提出的索賠；侵權索賠；歧視索賠，包括但不限於基於種族、性別、 性取向、宗教、國籍、年齡、婚姻狀況、殘疾、殘疾或健康狀況的歧視或基於上述任一 原因的騷擾；福利申請，下一段除外；以及違反任何聯邦、州 規定的索賠或其他政府憲法、法規、法令、法規或公共政策。本協議所涵蓋的索賠不包括 工傷補償金或補償申請；失業補償金申請；基於員工 養老金或福利計劃的索賠，其條款包含仲裁或其他非司法解決程序，在這種情況下，應適用該計劃的條款 ；以及Wintrust或Executive就第 3 節中規定的契約 提出的禁令和/或其他公平救濟的索賠本協議的第 4、5 和 6 條。各方最初應自行承擔仲裁或訴訟費用， 除外，如果發現任何一方違反了本協議的任何實質性條款，則該方應在 中向另一方 償還非違約方因本協議爭議而產生的全部合理律師費，此外還應支付給非違約方的任何損害賠償。

11。 一般規定。

(a) 本協議的所有 條款的解釋和解釋旨在使此類條款有效、合法和可執行。 如果任何法院認為本協議的任何部分或本協議的任何文字、短語、條款或句子是非法的 或不可執行，則在使本協議可強制執行所必需的範圍內，此類文字、條款、短語、句子或章節應被視為修改、限制或省略。在不限制上述條款的一般性的前提下，如果本協議 中任何契約的範圍過於寬泛，無法充分執行，則該契約應在法律規定的最大範圍內執行，Executive 同意可以對此類範圍進行相應的司法修改。

(b) 本 協議可以由 Wintrust 轉讓。本協議和此處規定的契約應為Wintrust的繼承人和受讓人帶來利益並對 具有約束力。

(c) 本 協議不得由行政部門轉讓、質押或抵押，但對高管的遺囑執行人、管理人、 繼承人和法定代表人具有約束力。

(d) 任何一方對另一方違反本協議中任何義務、契約或陳述的 豁免均不構成對任何先前或後續違約行為的豁免。

(e) 如果本協議中使用陽性 ，則如果意義需要，則應包括女性性別。

(f) Wintrust 可以扣留根據本協議要求支付的任何款項，金額足以滿足任何聯邦、州或地方法律規定的適用預扣要求 。

(g) 本 協議體現了本協議各方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並且，自生效之日起， 取代並取代了先前與此類主題 有關的所有協議、諒解和承諾，包括但不限於先前協議。本協議只能通過本 協議雙方簽署的書面文件進行修改。在生效日期之前，高管應根據Wintrust的合理要求，辭去Wintrust首席執行官的職務以及除董事會執行主席以外的所有其他職位 的僱員和董事職務，並應執行Wintrust為實現此類辭職而合理要求的所有 其他文件。儘管本協議或 先前協議中有任何相反的規定，但高管同意，在簽訂本協議或本協議所設想的行動時，高管不得因 “建設性終止” 而啟動終止協議。除前兩句外， 本協議應自生效之日起生效，前提是高管在該生效日期之前繼續任職。為避免 疑問，除非上文針對 “建設性終止” 有規定，否則本協議中的任何內容均不影響高管在2023年4月30日之前根據先前協議享有的 權利，包括但不限於高管根據先前協議獲得或授予的 補償的權利。

(h) 本協議第 4、5、6、7、9、10、11 和 12 節的 條款將在高管終止與 Wintrust 的合同 以及本協議到期或終止後繼續有效。

12。適用於 法律。雙方同意，本協議應受伊利諾伊州法律的解釋和管轄，但其法律衝突 原則除外。此外，雙方承認並明確同意伊利諾伊州法院 對本協議第 3、4、5 或 6 節的任何爭議具有管轄權。

13。第 409A 節。 本協議的解釋和解釋應避免根據《守則》第 409A 條 徵收額外税收和罰款（“409A 處罰”）。如果本協議的條款使高管受到409A處罰，則Wintrust 和高管應努力合作，修改協議條款，儘可能避免此類409A處罰。根據本協議第 9 條向高管支付的 款項旨在最大限度地免受《守則》第 409A 條的約束，要麼根據財政部條例 §1.409A-1 (b) (9) (iii) 規定的離職金豁免，要麼作為 根據財政部條例 §1.409A-1 (b) (4) 進行短期延期，也用於離職工資豁免，根據第 9 條向行政部門支付的每筆分期付款 應視為單獨付款。無論本協議中有任何其他規定， 如果在《守則》第 409A 條（“離職 日期”）所指的高管離職之日，(i) Wintrust 是一家上市公司，(ii) 高管是 “特定員工”，如《守則》第 409A 條所定義 ，則在本協議下支付的任何款項均構成不支付的款項根據《守則》第 409A 條的定義，符合條件的延期 補償金將在 之前支付離職日六個月週年，此類付款應推遲到 (A) 離職日期六個月週年 或 (B) 高管去世之日中以較早者為準。

14。終止通知 。在不違反第 8 節規定的前提下，如果 Wintrust 希望在本協議期限內終止對高管 的僱用，Wintrust 應向高管發出書面解僱通知，説明根據第 9 (c)、9 (d)、9 (e) 或 9 (f) 條，解僱 是否構成解僱。如果高管真誠地確定高管已遭遇建設性解僱 ，則高管應向 Wintrust 發出書面通知，説明構成此類推定性解僱的情況 。如果高管希望根據第 9 (e) 條自願終止高管 的工作，則高管應向 Wintrust 發出此類自願解僱的書面通知。

為此，自簽名對面所寫的日期起，雙方 已簽署並交付本協議，以昭信守。

附錄 A

北卡羅來納州巴靈頓銀行和信託公司
貝弗利銀行和信託公司，北卡羅來納州
水晶湖銀行和信託公司，北卡羅來納州
欣斯代爾銀行和信託公司，北卡羅來納州
Lake Forest Bank & Trust 公司，N.A.
Libertyville 銀行和信託公司，北卡羅來納州
N.A. N.A. N.A. N.A.
北卡羅來納州 Old Plank Trail 社區銀行
北卡羅來納州聖查爾斯銀行和信託公司

北卡羅來納州紹姆堡銀行和信託公司
國家湖泊銀行，北卡羅來納州
城鎮銀行，北卡羅來納州
Village Bank & Trust，N.A.
惠頓銀行和信託公司，北卡羅來納州

北卡羅來納州 Wintrust 銀行

芝加哥延期交易所有限責任公司

Elektra 控股有限責任公司

加拿大第一保險基金

五大湖顧問有限責任公司

芝加哥信託公司

密爾沃基的 Tricom, Inc.

WHAMCO 控股公司

Wintrust 資產融資有限責任公司

Wintrust 投資有限責任公司