附錄 10.1

經修訂的 和重述的僱傭協議

本經修訂和重述的 僱傭協議（“協議”）由 銀行控股公司WINTRUST FINANCIAL CORPORATION（“Wintrust”）與居住在伊利諾伊州的個人（“行政人員”）蒂莫西·克蘭之間簽訂，截至2023年1月26日。

見證 那個：

鑑於 Wintrust 和 Executive 是 Wintrust 與 Executive 之間簽訂的、自 2009 年 8 月 11 日起修訂的 僱傭協議（“先前協議”）的當事方；

鑑於 Wintrust 是一家銀行 控股公司；

鑑於 Executive 在 Wintrust 的業務及其運營方面具有特殊的 專業知識和知識，並且是 Wintrust 高級 管理層的重要成員；

鑑於 Executive 在 Wintrust 工作 ，Executive 已經熟悉了與 Wintrust 或其關聯公司業務的服務、客户、經商方法 、戰略計劃、營銷和其他業務方面的某些機密信息；

鑑於 Wintrust 董事會 （“董事會”）已確定將高管晉升為 Wintrust 總裁兼首席執行官 符合Wintrust的最大利益；

鑑於 Wintrust 和 Executive 希望簽訂本協議，目的是規定適用於高管僱傭的條款和條件 自 2023 年 5 月 1 日（“生效日期”）起生效，而本協議旨在取代之前關於此類僱傭的所有書面或口頭協議和諒解（包括先前的協議）。

因此，考慮到此處包含的契約和協議 、Executive 的僱用、Wintrust 為Executive 服務支付的薪酬以及Wintrust在本協議中的其他承諾，本協議雙方特此達成以下協議：

1。就業範圍 。高管將受聘為Wintrust的總裁兼首席執行官，並應履行董事會酌情分配給高管的 職責。高管同意，在高管任職期間，高管將 遵守並遵守Wintrust的書面政策和慣例。高管還同意擔任高管可能不時為Wintrust或任何關聯公司分配的新或額外職位 和職責。儘管有前述 ，但在本協議的期限內（定義見本文第 8 節），未經高管 同意，高管不得將Executive的主要營業地點遷至距離Executive 主要營業地點半徑超過 35 英里的其他地點。就本協議而言，“關聯公司” 一詞應包括但不限於本協議附錄A中列出的 實體以及任何此類實體的任何子公司，還應包括聯邦儲備委員會規章制度所定義的任何現有 或未來的關聯公司。如果Executive 除了擔任Wintrust的總裁兼首席執行官之外還為任何關聯公司提供服務，則本 協議的規定也應適用於高管代表任何關聯公司提供的此類服務。

2。薪酬 和福利。高管將獲得高管與Wintrust不時商定的基本工資。Executive 將有權根據此類計劃和計劃的條款和條件，在 之前為Wintrust及其關聯公司的員工確定的薪酬計劃、保險計劃和其他附帶福利計劃和計劃中獲得保險。 高管還有資格參與Wintrust Financial Corporation 2022年股票激勵計劃或其任何後續計劃 。

3。服務範圍 。在任期內，高管應將高管的全部時間、精力和精力投入到Wintrust的業務上， 但這不應被解釋為妨礙高管：(a) 以 不要求高管在進行此類投資的公司、合夥企業和其他 實體的運營或事務中提供任何服務，而高管參與的形式或方式僅此而已投資者（須遵守任何 和適用銀行的所有規則和法規Wintrust 管理與關聯公司交易的監管機構或政策（以及 客户的所有權權益）；（b）（無論是否在正常工作時間內）參與任何其他業務、專業 或公民活動，前提是董事會批准此類活動且高管的參與不會導致違反本節或本協議第 4 或 5 節規定的高管契約；或 (c) 接受董事會的任命 其他公司的董事，前提是此類任命得到董事會的批准，以及高管的任命執行高管在此類董事會的 職責不會導致違反高管在本節或本協議第 4 或 5 節下的契約。

4。非競爭。 除與高管履行本協議規定的職責有關外，在Executive 為Wintrust提供服務期間，以及在高管終止與Wintrust的僱傭關係後的兩年內， 無論出於何種原因，高管都不得直接或間接地與 Wintrust 或其關聯公司競爭 在活動中包括但不限於：

(a) 擔任所有者、負責人、高級經理，或擔任高管在Wintrust工作期間的任何時候 擔任與高管在Wintrust工作期間擔任的職位相當的職位 ，擔任向其客户提供Wintrust或其關聯公司提供的任何 服務並在市場區域運營的銀行或其他金融機構（或其任何分支機構或關聯公司）；

(b) 向任何個人、公司 或其他實體招攬或開展涉及 Wintrust 或其關聯公司提供的任何服務的業務，這些個人、公司 或其他實體是 (i) Wintrust 的客户或高管在 Wintrust 僱用 期間與之有直接或間接聯繫的任何關聯公司，或者 (ii)) 在 Executive 解僱 時 Wintrust 或任何關聯公司擁有的潛在客户在 Wintrust 工作，一份關於提供 Wintrust 或其關聯公司提供的任何服務的傑出口頭或書面提案，以及在 Wintrust 工作期間與高管有過直接或間接接接觸；

(c) 請求、 建議或直接或間接邀請 Wintrust 或任何關聯公司的任何現有客户、供應商或服務提供商撤回、削減或取消其與 Wintrust 或任何關聯公司的業務，除非通過羣發郵件或一般廣告 並非專門針對 Wintrust 或任何關聯公司的客户； ；

(d) 招聘、 招募、引誘或企圖招攬或誘導 Wintrust 或任何關聯公司的任何員工、顧問或代理人 (i) 終止 其與 Wintrust 或任何關聯公司的僱用或關係，或 (ii) 受僱於銀行或 在市場區域運營或計劃運營的其他金融機構或以任何身份任職；或

(e) 以 以任何方式參與規劃或開設在市場 區域運營或打算運營的銀行或其他金融機構。

就本 協議而言，Wintrust 或關聯公司的 “市場區域” 應為總部辦公室 和 Wintrust 或任何關聯公司的分支機構 10 英里半徑範圍內的區域。

儘管如此，不得阻止 高管：(i) 投資或擁有任何從事任何業務的公司的股票，前提是 此類股票定期在國家證券交易所或任何場外交易市場上交易；(ii) 保留高管在高管在Wintrust工作之日之前擁有的任何公司的任何 股票（須遵守任何和 所有適用的規則和條例銀行監管機構或 Wintrust 管理與關聯公司和所有權的交易的政策 在客户中的權益）；或（iii）作為有限合夥人（無決策權）投資任何私募股權基金， 前提是高管參與此類投資的行為完全是被動投資者（受適用銀行監管機構的所有規則和 法規或 Wintrust 關於與關聯公司交易和 客户所有權益的政策的約束）。

5。 機密信息。

(a) 一般情況。 高管承認，在高管在Wintrust工作期間，高管已經獲得並將獲得Wintrust或其關聯公司的 機密信息的訪問權限。就本協議而言，“機密信息” 是指行業或行業不為人所知或不受限制地獲得的 信息，包括但不限於以下 類別的信息和文件：(a) 與 Wintrust 或任何 關聯公司的貸款客户相關的文件和信息，包括但不限於貸款客户名單及其地址和賬號、信用分析報告 和其他未結信用文件，貸款金額、還款日期和指示，有關貸款收益使用情況的信息、 以及貸款到期日和續訂日期；(b) 與 Wintrust 或任何關聯公司的存款人相關的文件和信息，包括 但不限於存款人名單及其地址和賬號、存款金額、使用的存款產品類型 以及每位客户的賬户數量；(c) 與 Wintrust 的關聯信託客户或任何關聯公司客户相關的文件和信息， 包括但不限於信託客户名單及其地址和賬號，信託投資管理合同、 投資經理的身份、信託賬目金額以及設保人和受益人信息；(d) 與 Wintrust 或任何關聯公司的投資管理客户相關的文件和信息 ，包括但不限於投資者名單及其 地址、賬號和受益人信息、投資管理合同、用於管理的資產金額以及所用投資產品的 性質；(e) Wintrust 或任何關聯公司的實際或潛在客户，包括 相同清單；(f) Wintrust 或任何關聯公司的供應商和服務提供商的身份，包括相同 的清單和任何供應或服務合同的實質性條款；(g) 有關 Wintrust 或任何關聯公司提供的產品和服務 的營銷材料和信息，以及此類營銷材料和產品信息的使用性質和範圍；(h) 政策 和程序手冊和其他材料由 Wintrust 或任何關聯公司用於員工的培訓和發展；(i) 身份 和Wintrust 或任何關聯公司用於進行操作的所有計算機系統、程序和軟件的內容和手冊 或其他使用説明；(j) Wintrust 或任何關聯公司舉行的董事會或其他部門或委員會會議的會議記錄或其他摘要；(k) Wintrust 或任何關聯公司的業務和戰略增長計劃；以及 (l) 向 Wintrust 或任何關聯公司股東提供的機密通信 材料。如果沒有 Wintrust 的事先授權，根據高管對 Wintrust 的 職責的要求或第 5 (b) 條的明確規定，行政部門在任何時候都不會直接或間接使用、允許 使用、披露或允許向任何第三方披露任何此類機密信息，這些信息將獲得 訪問權限。這些義務既適用於高管在Wintrust工作期間，也將持續到Executive的 工作終止和本協議終止之後。

(b) 受保護的 權利。儘管有上述規定，但本協議或其他任何內容均不禁止或限制行政部門迴應 的任何詢問或以其他方式與任何聯邦、州或地方行政或監管機構或機構溝通，或參與 由任何政府機構或機構進行的調查。根據任何 聯邦或州商業祕密法，不得因披露 (1) 直接或間接向聯邦、州或地方 政府官員或律師披露的商業祕密以及 (2) 僅為舉報或調查 涉嫌違法行為；或在訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密而追究行政部門的刑事或民事責任或其他程序，前提是此類申報 是密封提交的。因此，Wintrust和Executive有權向聯邦、州、 和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌違法行為。Wintrust和Executive的每個 也有權在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是申報是密封的，不得公開披露。本協議中的任何內容均無意與該權利 相沖突，也無意為前述條款明確允許的商業祕密披露承擔責任。

6。發明。 與 Wintrust 或任何關聯公司的 產品、服務或其他技術有關（或建議或由此產生）的所有發現、設計、改進、想法和發明，無論是否可獲得專利，或與 Wintrust 或任何關聯公司在 任職期間可能構想、開發或制定的方法或流程有關（或建議或由此產生）與 Wintrust（以下簡稱 “發明”）一起單獨或與他人共同將自動成為 的唯一財產Wintrust 或關聯公司。高管應立即向Wintrust披露所有此類發明，並應在不額外補償的情況下執行所有必要的任務和其他文件，以完善Wintrust或其中的任何關聯公司 的財產權。對於高管在Wintrust工作期間構思、 開發或發明的發明，這些義務將在高管離職後繼續有效。本第 6 節的規定不適用於高管未使用 Wintrust 或任何關聯公司的設備、用品、設施或商業祕密信息 且完全由高管自己開發的任何發明 ，除非 (a) 此類發明與 (i) Wintrust或關聯公司的業務 或 (ii) 與 Wintrust 的實際或可證明預期的關聯公司或關聯公司的研究或開發有關，或 (b) 此類發明 來自高管為 Wintrust 所做的工作。

7。補救措施。 Executive 承認，遵守本協議的條款對於保護 Wintrust 及其關聯公司的機密信息和商譽 是必要的，高管違反本協議的任何行為都將對 Wintrust 及其關聯公司造成持續和無法彌補的損害，金錢損害賠償不是適當的補救措施。高管承認，所有關聯公司都是 是本協議的第三方受益人。高管承認，Wintrust和任何關聯公司除了可能擁有的任何其他 權利或補救措施外，還有權就高管違反本協議任何部分的行為獲得禁令救濟。本協議 不得以任何方式限制 Wintrust 及其關聯公司可用的法律或衡平法補救措施。

8。協議期限 。除非根據第 9 節的規定提前終止，否則高管根據 本協議的初始任期（“初始任期”）應為三年，從生效日期開始。初始期限過後，除非高管或Wintrust在本協議的初始期限或任何後續期限到期前不遲於60天發出相反的書面通知 ，或者除非按照第 9 節的規定提前終止 ，否則本 協議將自動延期為連續一年。儘管如此，如果在初始期限或任何連續的一年 期內的任何時候發生控制權變更（定義見下文），則在首次發生此類控制權變更時，本協議的初始期限或 的連續一年期限（以控制權變更之日為準）應自動延長 ，延長：(a) 初始協議的剩餘時間期限：如果控制權變更首次發生在初始期限內 ，或 (b) 自初始期限之日起兩年這是控制權變更的首次發生。如果由於此類控制權變更而延長了初始 期限或任何連續的一年期限，則除非高管或Wintrust在本協議延期到期前不少於60天 發出相反的書面通知，或者除非根據第 9 節的規定提前終止，否則此類延期應自動延長 連續一年。初始期限連同 以及根據本第 8 節延長的任何期限，在本文中均稱為 “期限”。

9。終止 僱傭關係。

(a) 一般規定 。Wintrust 可隨時以任何理由、有理由或無理由終止高管的僱用，除本第 9 節另有規定的 外，Wintrust 在本協議下的任何和所有義務均應在高管終止僱傭關係後 30 天內終止 向高管支付所有已賺取但未付的基本工資和應計但未付的休假工資的全部金額 通過幷包括 終止日期加入本協議，並遵守條款和任何計劃或福利安排的條件，根據其條款，此類計劃或福利安排在高管解僱 之後仍然有效。根據本第 9 (a) 條支付的款項應支付給高管，或者在高管去世時 支付給高管為此目的可能以書面形式指定給 Wintrust 的受益人，或者如果 高管沒有這樣指定，則支付給高管的配偶，如果無人倖存，則支付給高管的遺產。儘管有 有上述規定，但終止僱傭關係不影響行政部門的義務，根據本 協議的明確規定，這些義務將繼續有效。

(b) 因死亡而終止 。

(i) 付款。 如果高管在任期內死亡，哪個事件將導致高管解僱，Wintrust 應向高管支付的金額等於 (A) 高管去世時有效的基本年薪加上 (B) 等於高管 去世當年的目標現金獎勵和高管的目標股票獎勵之和的三倍（3 倍）在高管去世當年，在高管去世後 30 天內 一次性付款。

(ii) 減少因人壽保險福利而支付的款項 。根據本第 9 (b) 條向高管支付的金額應減去 從Wintrust維持和/或支付的保險單中向高管支付或應付給高管的任何人壽保險補助金金額；前提是，如果人壽保險金超過根據本第 9 (b) 條支付給高管的金額， Executive 仍有權獲得超額的人壽保險補助金。高管將與Wintrust合作，使 Wintrust 能夠為高管的人壽保險單支付一份或多份人壽保險單。

(iii) 受益人。 根據本第 9 (b) 條支付的款項應支付給高管為此目的可能以書面形式指定給 Wintrust 的受益人，或者如果高管沒有這樣指定，則支付給高管的配偶，如果無人倖存，則支付給高管的 遺產。

(c) 因永久殘疾而終止 。

(i) 付款。 如果高管在任期內遭受永久殘疾（定義見下文），則Wintrust有權終止高管的 工作。在這種情況下，Wintrust應向高管支付的金額等於（A）高管永久殘疾時有效的高管 基本年薪總和的三倍（3 倍），再加上（B）等於高管永久殘疾發生當年的高管 目標現金獎勵和高管永久殘疾發生的 年度的目標股票獎勵。此類款項應在自解僱後的第一個工資期開始 開始的36個月內按比例向高管支付，此後在36個月期間的每個工資期內按比例支付給高管。

(ii) 減少因長期傷殘保險津貼而支付的款項 。根據本第 9 (c) 條向高管支付的金額應 減去在此付款期內從Wintrust維持和/或支付的保險單 中向高管支付或應付的任何長期傷殘津貼金額；前提是，如果長期殘疾津貼超過根據本第 9 (c) 條向高管支付 的金額，則高管仍有權獲得超額長期傷殘保險 付款。

(iii) 減少應付的所得款項 。根據本第 9 (c) 條向高管支付的款項還應減去高管在高管終止僱傭關係後的36個月內獲得的任何收入，無論是立即向高管支付還是推遲到以後，包括但不限於全職、兼職或 臨時工作，或者作為獨立承包商或顧問工作；前提是，如果高管是成員在高管解僱時另一家公司的 董事會中，根據本第 9 (c) 條向高管支付的款項不得減去高管在這36個月內因高管繼續以這種身份任職而獲得的任何收入。 儘管如此，根據本第 9 (c) 節，向高管支付的金額應不少於 在高管因永久殘疾而被解僱後的36個月內向高管支付的每月總補助金8,333.34美元。高管同意在解僱後的36個月內 找到任何形式的工作，立即通知Wintrust，並向Wintrust提供任何W-2或1099表格或其他工資或收入記錄的副本以及根據任何遞延薪酬安排收到的繳款摘要 。

(iv) 繼續參與福利計劃。在 因永久殘疾而被解僱的情況下，高管或高管的受撫養人蔘與高管在終止前立即參與的任何醫療、 健康、事故、殘疾、死亡、人壽保險或類似計劃 應繼續參與此類計劃（前提是高管和高管的受撫養人有資格根據此類計劃的 條款參與此類計劃）第 9 (c) 節費用由 Wintrust 承擔（前提是 須繳納任何正常的員工繳款任何），但任何健康保險的延續均應計入 “COBRA” 的延續保險期。

(d) 無故終止 或推定終止。

(i) 付款。 如果 Wintrust 無故解僱高管或高管遭到推定性解僱（每個， 定義見下文），在任期內，除任期屆滿外，Wintrust 應向高管支付相當於高管 解僱時有效的高管基本年薪之和的三倍（3倍）加上（B）的金額該金額等於高管在解僱當年的目標現金獎勵和高管當年的 目標股票獎勵發生終止（統稱為 “解僱遣散費”）。解僱 遣散費應在36個月內按比例支付，從解僱後的第一個工資期（“遣散費 期”）開始，以及此後在遣散期內的每個工資期開始。

(ii) 減少 應得的應付款。解僱遣散費還應減去高管在 遣散費期內獲得的任何收入，無論是立即支付給高管還是推遲到日後，包括無限制 的全職、兼職或臨時工作，或者作為獨立承包商或顧問工作；前提是，如果高管解僱時Executive 是另一家公司的董事會成員，則解僱補助金 不得減少高管在此期間獲得的任何收入遣散期歸因於高管繼續以這種 身份任職。儘管如此，解僱遣散費不得低於在遣散期內向高管支付的 每月總補助金8,333.34美元。如果高管在遣散期內獲得任何形式的工作 ，高管同意立即通知Wintrust，並向Wintrust提供任何W-2或1099表格或其他工資或收入記錄的副本 以及根據任何遞延薪酬安排收到的任何繳款的摘要。

(iii) 公司支付的 健康保險。如果高管根據本第 9 (d) 條解僱，則從終止之日起至 (A) 行政人員有資格獲得另一項沒有 先前存在的疾病限制或排除的團體健康保險計劃的保險之日，或 (B) 行政人員有權享受醫療保險福利之日， 高管（和任何符合條件的受撫養人）有權獲得團體健康保險。此類保險應在 Wintrust 的 選項下提供（x）在 Wintrust 團體健康保險計劃（該計劃當時生效）和高管在解僱前立即參與的 ，費用由Wintrust承擔，費用由Wintrust承擔，但須繳納任何正常的員工繳款（如果有）；或（y）個人的 健康保險保單，其承保範圍與Wintrust團體健康保險計劃為員工提供的保險範圍相似（如此類計劃 隨後生效，並且可能在保險期內隨時不時進行修改），費用由Wintrust承擔。 根據本協議向高管提供健康保險的期限應計入Executive的 COBRA保險期（如果有）。如果在COBRA 最長保險期到期之前，Executive有資格獲得另一項沒有先前存在的疾病限制或排除的團體健康計劃的保險 ，或者Executive有權享受醫療保險下的福利，則行政部門應立即通知Wintrust。

(e) 自願 終止。高管可以在任期內自願終止工作，方法是在解僱日期前至少 向Wintrust發出書面通知。如果高管在任期到期之前自願終止工作， Wintrust在本協議下的任何和所有義務均應立即終止，但本協議第9（a）節中包含的Wintrust義務除外 。儘管如此，解僱不得影響行政部門根據本協議的明確規定繼續生效的 義務。

(f) 因故終止 。如果根據董事會、薪酬委員會 或董事會任何繼任委員會的書面決議確定的原因解僱高管，Wintrust 的所有義務均應立即終止，本協議第 9 (a) 節所述的 Wintrust 義務除外 。儘管如此，解僱不得影響行政部門根據本協議的明確規定繼續生效的 義務。

(g) 控制權變更後終止 。

(i) 付款。 如果在控制權變更後的18個月內：（A）高管在任期屆滿前 無故解僱或（B）高管在任期到期前遭受建設性解僱，Wintrust （或其繼任者）應在高管 解僱或建設性解僱之日後的30天內向高管支付解僱遣散費；但是，前提是這種控制權變更不是《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更 事件”，則此類解僱遣散費應同時支付 ，其形式與第 9 (d) (i) 條規定的相同。

(ii) 公司支付的 健康保險。如果高管有權根據本第 9 (g) 條領取補助金，則從終止之日起至 (A) 行政人員有資格享受另一項沒有 先前存在的疾病限制或排除的團體健康保險計劃之日，或 (B) 行政人員有權獲得醫療保險福利之日， 高管（和任何符合條件的受撫養人）有權獲得團體健康保險。此類保險應在 Wintrust 的 選項下提供（x）在 Wintrust 團體健康保險計劃（該計劃當時生效）和高管在解僱前立即參與的 ，費用由Wintrust承擔，費用由Wintrust承擔，但須繳納任何正常的員工繳款（如果有）；或（y）個人的 健康保險保單，其承保範圍與Wintrust團體健康保險計劃為員工提供的保險範圍相似（如此類計劃 隨後生效，並且可能在保險期內隨時不時進行修改），費用由Wintrust承擔。 根據本協議向高管提供健康保險的期限應計入Executive的 COBRA保險期（如果有）。如果在COBRA 最長保險期到期之前，Executive有資格獲得另一項沒有先前存在的疾病限制或排除的團體健康計劃的保險 ，或者Executive有權享受醫療保險下的福利，則行政部門應立即通知Wintrust。

(h) 定義。

(i) “調整後的 總薪酬” 是指高管賺取的基本工資總額加上Wintrust在相關12個月期間估計的所有額外津貼（例如，Wintrust提供的 汽車、俱樂部會費和補充人壽保險）的美元價值。調整後的 總薪酬應不包括高管支付或獲得的任何現金獎勵、股票獎勵或其他獎金。

(ii) “Cash Bonus” 是指經董事會 、薪酬委員會或董事會任何繼任委員會書面批准的包含在高管年度獎金計劃中的任何現金獎勵金額。此類年度獎勵計劃中未包含的任何現金獎勵 均不應被視為現金獎勵。

(iii) “原因” 是指高管 (i) 在收到書面通知並有合理的補救機會後，未能或拒絕執行董事會多數成員批准的 具體指令，這些指令與本協議第 1 節規定的高管職責和 責任的範圍和性質相一致；(ii) 習慣性醉酒或非法使用幹擾 履行職責的藥物高管在本協議下的職責和義務；（iii）被判犯有重罪；（iv）違規 或嚴重或故意行為不當行為導致或可能導致 Wintrust 的經濟損失或 Wintrust 聲譽受到重大損害；(v) 違反本協議第 4 至第 6 節中包含的高管承諾；(vi) 根據任何監管機構或機構的任何書面命令 被要求解除高管在 Wintrust（或高管也為其提供服務的任何關聯公司）的職務；或 (vii) 在履約期間的參與在構成欺詐、故意違反的行為或不行為中，執行官在本協議下的職責 信託義務、故意的不當行為或不當行為、 或故意和重大違反適用的銀行法律、規則或條例。

(iv) “控制權變更 ” 是指Wintrust Financial Corporation 2022年股票激勵計劃中定義的 “控制權變更”。

(v) “建設性解僱 ” 是指 (A) Wintrust 大幅削減高管的職責和責任，或 (B) Wintrust 將高管 “調整後的總薪酬” 減少至 (1) 截至建設性解僱當月前一個月最後一天的 12 個月內 低於 高管調整後總薪酬的百分之七十五（75%）發生；或 (2) 在截至截止的 12 個月期間，低於高管調整後總薪酬的百分之七十五 (75%) 生效日期前一個月的最後一天，以較長者為準；但是，前提是 適用於Wintrust總裁、首席執行官和所有執行副總裁 總裁的基本工資和/或額外津貼普遍減少， 不認為高管減少了高管調整後的總薪酬；此外，前提是，在控制權變更後的18個月內，建設性的終止 的含義應與本文所述的含義相同，但如下修改：(x) 如果控制權變更後，在截至建設性解僱發生前一個月最後一天的 12 個月內，高管的調整後總薪酬降至 (1) 高管調整後總薪酬的 100%，或 (2) 高管在 12 個月期間調整後的總薪酬的 100%，則應視為推定性解僱截至生效日期前一個月的最後一天，以較大者為準；(y) a如果 Wintrust（或其繼任者）在控制權變更後向高管 發出書面通知，表示它將繼續僱用高管但會拒絕本協議（因期限到期除外），則也應視為推定終止 定義中的第一項條件不適用於控制權變更後的 18 個月內的推定終止。儘管如此，前一句中規定的任何此類條件的出現均不構成推定解僱 除非高管在該條件最初存在後的 90 天內向 Wintrust 發出此類條件存在的通知 ，Wintrust 未能在收到此類通知後的 30 天內糾正此類條件， 且高管在 30 天補救期到期後 30 天內實際上辭去了 Wintrust 的職務 補救措施。推定性終止不包括因故終止、無故終止或因永久 殘疾而終止。

(vi) “永久 殘疾” 是指使高管無法履行本協議規定的高管 職責的任何精神或身體疾病、殘疾或喪失能力，前提是 (x) 此類疾病、殘疾或喪失行為能力已由 Wintrust 選定的醫生確定存在 或 (y) Wintrust 已根據此類醫生的建議合理確定此類疾病、殘疾或喪失行為能力 將持續 180 天或在任何 365 天期限內達到或更多，其中至少 90 天是連續的。如果出現有關其是否已殘疾的問題，高管應在各個方面與 Wintrust 合作（包括但不限於，向 提交 Wintrust 選定的醫生或其他醫療保健專家的檢查，並授權該醫生或其他醫療保健專家與 Wintrust 討論 Executive 的病情）。

(vii) “Stock Bonus” 是指經董事會 、薪酬委員會或董事會任何繼任委員會書面批准的、包含在高管年度獎金計劃中的任何限制性股票。此類年度獎勵計劃中未包括 的任何限制性股票形式的獎金均不應被視為股票獎金。股票獎勵的價值應自授予或授予高管 之日起確定。

(i) 高管 根據第 9 (c)、9 (d) 或 9 (g) 條獲得任何款項的權利應取決於 (i) 高管在不遲於新聞稿中規定的日期（但無論如何不得超過 在解僱之日後的 45 天）（“考慮期”），(ii)，(ii) 高管沒有根據新聞稿的條款撤銷此類 新聞稿，(ii) 高管沒有違反高管在本協議下的任何持續義務 ；但是，前提是Wintrust 有權酌情在 Wintrust 收到發佈和/或解除撤銷期到期之前向高管支付此類款項；進一步的前提是，如果高管在考慮期到期之前沒有執行 並向 Wintrust 交付釋放，或者如果高管根據 的條款撤銷釋放，則高管應在考慮期或日期到期後的 10 天內向 Wintrust 付款 此類釋放被撤銷，一次性支付了第 9 (c)、9 條規定的所有款項行政部門迄今收到的 (d) 或9 (g)。

(j) 根據第 9 (c)、9 (d) 或 9 (g) 條向高管支付的 款項應為高管可能提出的與高管僱用和 Wintrust 終止僱傭有關或由此產生的任何和所有索賠的違約金 ，高管可能提出的與本協議及其終止有關或產生的任何和所有索賠以及任何和 所有索賠行政部門可能因任何法規、條例或法規或普通法而產生。高管明確承認 並同意，除高管根據第 9 (c)、9 (d) 或 9 (g) 條可能提出的任何索賠外，高管不得 就與高管的僱用或終止僱傭關係 或與本協議及其終止有關或引起的任何形式的損害賠償或其他救濟提出索賠。

(k) 因任何原因終止與 Wintrust 的僱傭關係後，高管應立即向 Wintrust 提供所有與高管僱用 Wintrust 或其相關的 的著作、記錄、數據、備忘錄、 合同、訂單、銷售文獻、價目表、客户清單、數據處理材料和其他文件，無論是否從 Wintrust 或任何關聯公司獲得 屬於任何關聯公司，包括但不限於機密信息，以及任何汽車、計算機或 其他由 Wintrust 為行政人員購買或租賃的設備。

(l) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議需要支付任何款項，則如果單獨考慮或 與 Wintrust 或關聯公司向高管支付或歸咎的其他款項一起考慮，根據本守則第 280G (b) (1) 條將被視為 “降落傘超額付款” 時，Wintrust 將其視為 “降落傘付款”” 根據 《守則》第 280G (b) (2) 條，此類 “降落傘補助金” 的金額應自動減少到等於 1.00 美元減去 “基本金額” 的三 倍（3 倍）（定義見《守則》第 280G (3) 條）（“減少的金額”）。但是， 但是，如果 (A) “降落傘補助金” 之和減去 (B) 行政部門根據《守則》第 4999 條應繳納的 消費税金額，該金額根據《守則》第 280G (b) (1) 條被視為 “超額降落傘付款”，則前一句不適用。Wintrust （基於其税務顧問和會計師的建議）關於將付款定性為降落傘付款、降落傘補助金的 價值、超額降落傘付款金額和減少金額的支付的決定為最終決定。減少降落傘補助金（如果有的話）應首先減少任何不受該守則第409A條約束的降落傘補助金 ，然後減少任何受《守則》第 409A 條約束的降落傘補助金，然後按與支付或提供此類降落傘補助金 的順序相反（從最後一次支付的補助金或福利開始，持續發放），在必要的情況下， 直至領取先按時支付的款項或福利）。

10。爭議解決 。除非此處另有規定，否則高管可能對Wintrust或任何關聯公司，或Wintrust可能對Wintrust或任何關聯公司，或Wintrust的高級職員、董事、僱員或代理人，或Wintrust的高級職員、董事、僱員或代理人 或任何關聯公司 產生的 引起的 爭議，或任何關聯公司可能對高管提起的訴訟，應通過具有約束力的仲裁來解決， 將在芝加哥舉行，伊利諾伊州，根據美國仲裁協會（“AAA”）的《解決僱傭爭議國家規則 》的規則和程序，雙方特此同意在 AAA 允許的範圍內加快此類 仲裁程序。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出 。本協議涵蓋的索賠包括但不限於：工資或其他 到期補償的索賠；因違反任何明示或暗示的合同或契約而提出的索賠；侵權索賠；歧視索賠，包括但不限於基於種族、性別、性取向、宗教、國籍、年齡、婚姻狀況、殘疾、殘疾 或基於上述任何理由的健康狀況或騷擾的索賠；索賠福利，除非在下一段中不包括在內； 以及因違反任何聯邦、州或其他政府憲法、法規、法令、法規或公共政策。 本協議所涵蓋的索賠不包括工傷補償金或補償申請；失業 補償金申請；基於員工養老金或福利計劃的索賠，其條款包含仲裁或其他非司法 解決程序，在這種情況下，此類計劃的條款應適用；以及Wintrust或Executive就第 3 節中規定的契約提出的禁令 和/或其他公平救濟的索賠本協議的第 4、5 和 6 條。首先，每方 應自行承擔仲裁或訴訟費用，但如果發現任何一方違反了本 協議的任何實質性條款，則該方應向另一方償還未違約 一方因本協議爭議而產生的全部合理律師費，此外還應支付給非違約方的任何損害賠償。

11。 一般規定。

(a) 本協議的所有 條款的解釋和解釋旨在使此類條款有效、合法和可執行。 如果任何法院認為本協議的任何部分或本協議的任何文字、短語、條款或句子是非法的 或不可執行，則在使本協議可強制執行所必需的範圍內，此類文字、條款、短語、句子或章節應被視為修改、限制或省略。在不限制上述條款的一般性的前提下，如果本 協議中任何契約的範圍過於寬泛，無法充分執行，則該契約應在法律規定的最大範圍內執行， 和行政部門同意可以對此類範圍進行相應的司法修改。

(b) 本 協議可以由 Wintrust 轉讓。本協議和此處規定的契約應為Wintrust的繼承人和受讓人帶來利益並對 具有約束力。

(c) 本 協議不得由行政部門轉讓、質押或抵押，但對高管的遺囑執行人、管理人、 繼承人和法定代表人具有約束力。

(d) 任何一方對另一方違反本協議中任何義務、契約或陳述的 豁免均不構成對任何先前或後續違約行為的豁免。

(e) 如果本協議中使用陽性 ，則如果意義需要，則應包括女性性別。

(f) Wintrust 可以扣留根據本協議要求支付的任何款項，金額足以滿足任何聯邦、州或地方法律規定的適用預扣要求 。

(g) 本 文書構成各方就其主題事項達成的全部協議。本協議不得口頭更改或修改 ，只能通過書面協議進行，該協議必須由尋求執行任何豁免、變更、修改、延期、 或解除的一方簽署。自生效之日起，特此取代並取消有關本協議主題 的任何其他口頭或書面諒解和協議（包括先前協議）。為避免疑問，Executive 的僱傭條款和條件（包括終止僱傭關係）應在生效日期之前受先前協議的約束。

(h) 本協議第 4、5、6、7、9、10、11 和 12 節的 條款將在高管終止與 Wintrust 的合同 以及本協議到期或終止後繼續有效。

12。適用於 法律。雙方同意，本協議應受伊利諾伊州法律的解釋和管轄，但其法律衝突 原則除外。此外，雙方承認並明確同意伊利諾伊州法院 對本協議第 3、4、5 或 6 節的任何爭議具有管轄權。

13。第 409A 節。 本協議旨在遵守《守則》第 409A 節的要求，本協議的解釋和解釋應與此類意圖一致 。根據本協議向高管支付的款項還旨在最大限度地免受《守則》第 409A 條的約束 ，要麼根據財政部條例 §1.409A-1 (b) (9) (iii) 規定的離職金豁免，要麼根據財政部條例 §1.409A-1 (b) (iii) 作為短期延期支付的 ，就離職金豁免而言，每 根據本協議向高管支付的分期付款應視為單獨付款。如果本協議的條款會使高管根據《守則》第 409A 條繳納税款或罰款（“409A 處罰”），則 Wintrust 和 Executive 應努力合作修改協議條款，儘可能避免此類409A罰款；前提是 在任何情況下Wintrust均不對與本協議下任何應付金額相關的任何409A罰款負責協議。 如果本協議規定的任何款項應參照高管的 “解僱” 來支付 ，則此類條款和類似條款應被視為指本守則 第 409A 條所指的高管 “離職”。儘管本協議中有任何其他規定，但如果截至高管離職之日，高管是《守則》第 409A 條所定義的 “特定員工” ，則根據本協議 (i) 應支付的任何金額 構成本守則第 409A 條 所指的不合格遞延薪酬，(ii) 應在高管離職時支付，(ii) 和 (iii) 根據本協議的條款， 應在高管離職六個月週年之前支付，此類付款應推遲到 (a) 離職六個月週年或 (b) 行政人員去世之日較早的 。儘管本協議中有任何其他條款 ，但如果根據本協議 (i) 應支付的任何款項構成《守則》第 409A 條所指的不合格的 遞延補償，(ii) 應在高管執行時支付， 根據本協議條款不撤銷第 9 (i) 和 (iii) 節所設想的釋放應在 到期前支付對價期和此類對價期與兩個應納税年度重疊，此類付款應延遲 到兩個應納税年度中較晚者在遵守《守則》第 409A 條所要求的範圍內，兩個應納税年度。根據本協議向高管支付的任何報銷均應以高管提交Wintrust根據任何適用的費用報銷政策合理要求的 的所有支出報告為條件，並應在收到 此類支出報告後 30 天內支付給高管，但無論如何不得遲於 Executive 承擔 可報銷費用的日曆年度的最後一天。在一個日曆年度內有資格獲得報銷的任何費用或提供的實物福利金額 均不影響任何其他日曆年度有資格獲得報銷的費用或實物補助的金額。 根據本協議獲得任何報銷或實物福利的權利不得被清算或換成任何其他 福利。

14。終止通知 。在不違反第8節規定的前提下，如果Wintrust希望在任期內終止對高管 的僱用，Wintrust應向高管發出書面解僱通知，説明根據第9（c）、9（d）、9（f）或9（g）條，解僱是否構成解僱 。如果高管真誠地確定高管經歷了 的建設性解僱，則高管應向 Wintrust 發出書面通知，説明構成此類建設性 解僱的情況。如果高管希望根據 第 9 (e) 條自願終止高管的工作，則高管應向 Wintrust 發出此類自願解僱的書面通知。

為此，自簽名對面所寫的日期起，雙方 已簽署並交付本協議，以昭信守。

WINTRUST 金融公司

附錄 A

北卡羅來納州巴靈頓銀行和信託公司

北卡羅來納州貝弗利銀行和信託公司
水晶湖銀行和信託公司，北卡羅來納州
欣斯代爾銀行和信託公司，北卡羅來納州
Lake Forest Bank & Trust 公司，N.A.
Libertyville 銀行和信託公司，北卡羅來納州
N.A. N.A. N.A. N.A.
北卡羅來納州 Old Plank Trail 社區銀行
北卡羅來納州聖查爾斯銀行和信託公司

北卡羅來納州紹姆堡銀行和信託公司
國家湖泊銀行，北卡羅來納州
城鎮銀行，北卡羅來納州
Village Bank & Trust，N.A.
惠頓銀行和信託公司，北卡羅來納州

北卡羅來納州 Wintrust 銀行

芝加哥延期交易所有限責任公司

Elektra 控股有限責任公司

加拿大第一保險基金

五大湖顧問有限責任公司

芝加哥信託公司

密爾沃基的 Tricom, Inc.

WHAMCO 控股公司

Wintrust 資產融資有限責任公司

Wintrust 投資有限責任公司