附錄 3.2

通過 2023 年 1 月 26 日生效

經修訂和重述的章程

的

WINTRUST 金融公司

（伊利諾伊州的一家公司）

經修正

第一條

辦公室

Wintrust Financial Corporation（“公司”）應在伊利諾伊州持續維持註冊辦事處和註冊代理機構，其辦公室與此類註冊辦事處相同，並且可以在該州內或州外設有其他辦事處。

第二條

股東們

第 2.1 節年會。股東年會應在每年五月的第四個星期四或董事會指定的其他日期舉行，用於選舉董事和處理會議之前可能發生的其他業務。如果不能在年會或其任何續會上選出董事，則董事會應儘快促成選舉舉行。

第 2.2 節特別會議。股東特別會議可以由董事會、總裁召集，也可以由有權就召開會議的事項進行表決的所有已發行股東中不少於五分之一的持有人召集，其目的或目的可以召集。

第 2.3 節會議地點。董事會可以將任何地點指定為任何年會或董事會召集的任何特別會議的會議地點。如果未指定，或者如果以其他方式召集特別會議，則會議地點應在伊利諾伊州公司的註冊代理人的辦公室。

第 2.4 節會議通知。寫明會議地點、日期和時間的書面通知，如果是特別會議，召開會議的目的或目的應在會議日期前不少於十天或六十天發出，如果是合併、合併、股份交換、解散或出售、租賃或交換資產，則不少於二十天或六十天發出在會議之前，親自或通過郵件、由總統、祕書或致電的官員或個人發出的或按其指示會議。如果寄出，此類通知在存入美國郵件時應視為已送達，寄往股東的地址為，出現在公司記錄中，郵費已預付。當會議延期到其他時間或地點時，如果休會的時間和地點已在休會的會議上宣佈，則無需通知。

第 2.5 節股東提議業務的通知。

(a) 在股東的年度會議或特別會議上，只能開展已在會議之前正式舉行的業務。為了在年度股東大會或特別股東大會之前適當地開展業務，公司必須根據下文第 2.5 (b) 和 (c) 節規定的截止日期及時收到關於此類股東打算提出此類提案或提案（包括提名選舉董事）的書面通知。股東給祕書的通知應列出股東提議在會議之前提出的每項業務項目：（i）簡要描述希望提交會議的業務以及在會議上開展業務的原因；（ii）提出此類業務的股東的名稱和記錄地址；（iii）受益擁有的公司股票的類別和數量該股東；(iv) 任何衍生工具、套期保值或其他交易是否及在何種程度上進行或一系列交易已由或代表達成，或者任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票）的生效或意圖是增加或減少該股東在公司股票中的經濟利益，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少此類股東的投票權關於公司的股票（該股東應在記錄之日更新該信息對於會議，此類更新應在會議記錄日期後 10 天內提供）；(v) 一份聲明表示股東打算親自或通過代理人出席會議，介紹擬在會議之前提出的業務項目；(vi) 描述股東與任何其他個人或個人之間的所有安排或諒解（點名此類人士），根據這些安排或諒解提案或提案應由股東提出，股東在股東的任何重要的權益應提出正在提議的業務；(vii) 如果是提名選舉董事，(A) 被提名人的姓名、年齡、主要職業和就業、營業和居住地址及資格，(B) 描述股東與每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他個人或個人（點名此類人士）之間的所有安排或諒解，以及（C) 每位被提名人同意在任何委託書中被提名並擔任該委託書的董事公司（如果選擇的話）；以及（viii）在任何此類業務或提名項目上，如果該股東參與了受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14條約束的招標活動，則必須包含在向美國證券交易委員會提交的委託書中的所有其他信息。

(b) 為了及時起見，股東打算提出董事會選舉提名以外的提案或提案的書面通知（通知必須符合第 2.5 (a) 節的要求）必須通過專人送達或由公司祕書 (i) 預付和收到的關於不低於 90 天的年度股東大會的美國郵政郵資發出 br {} 不得早於前一年的年度股東大會週年紀念日前 120 天；但是，前提是如果召開年度會議的日期不在該週年日之前或之後 30 天內，則股東的及時通知必須不遲於發出或發佈此類通知或公開披露會議日期之日後的第 10 天營業結束時送達或收到，或者 (ii) 關於特別會議的日期以較早者為準股東的，不遲於該日首次公開披露之日後的第十天營業結束時特別會議是這樣的。在任何情況下，公開披露年會休會都不得開始如上所述發出股東通知的新期限。如果股東已通知公司他或她打算根據《交易法》第14a-8條（或其任何繼任者）在年會上提出提案，並且該股東的提案已包含在董事會發出的會議通知中或根據董事會的指示發出的會議通知中，則應視為股東滿足了本第 2.5 (b) 節的上述通知要求。

(c) 為了及時，必須親自送達股東打算提名候選人蔘加董事會競選的書面通知（該通知必須滿足第 2.5 (a) 節的要求），或通過預付的美國郵費發出（i）由公司祕書收到，不得少於也不少於 90 天距離前一年度股東大會週年紀念日的 120 天以上；但是，前提是如果要求舉行年會的日期不在該週年日之前或之後 30 天內，則股東的及時通知必須不遲於發佈或發佈此類通知或公開披露會議日期之日後的第 10 天營業結束時送達或收到，或者 (ii) 就而言，必須舉行選舉在為選舉董事而召開的股東特別大會上，不遲於第十天營業結束在首次公開披露特別會議日期的當天之後.在中，在任何情況下，公開披露年會休會都不得開始如上所述發出股東通知的新期限。

(d) 會議主席可以拒絕承認任何未遵守本第 2.5 節的股東的提議。儘管章程中有任何與相反的規定，除非按照本第 2.5 節中規定的程序，否則股東不得在年度會議或特別會議上開展任何業務；但是，本第 2.5 節中的任何內容均不得被視為排除任何股東就任何正當提交股東大會的業務進行討論。

第2.6節會議的延期和休會。在召開任何年度股東大會或特別股東大會之前，無論是否達到法定人數，董事會均可隨時推遲此類先前安排的年度股東大會或特別股東大會，恕不另行通知。無論是否達到法定人數，董事會均可隨時延期任何先前安排的年度股東大會或特別股東大會，恕不另行通知。

第 2.7 節確定記錄日期。為了確定有權獲得通知或在任何股東大會或其任何續會上進行表決的股東，，或有權獲得任何股息的支付，或任何權利的其他分配或分配，或就任何股份變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，公司董事會可以事先修改記錄日期不得超過六十天，對於股東大會，則不得少於十天，或者如果是合併、合併、股份交換、解散或出售、租賃或交換資產，至少在此類會議舉行之日前二十天。如果沒有確定記錄日期，則股東決定的記錄日期應為郵寄會議通知的日期，出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議的日期。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄的股東的決定應適用於會議的任何休會。

第 2.8 節投票清單。負責公司股份轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在股東會議記錄日期後的二十天內或該會議前十天（以較早者為準）編制一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示股東的地址和以股東名義登記的股份數量，該名單在一段時間內列出在該會議之前的十天內，應在公司的註冊辦事處存檔，並應為在正常工作時間的任何時候，任何股東都可以出於與會議密切相關的任何目的檢查。此類名單還應在會議時間和地點出示並保持開放狀態，任何股東均可在整個會議期間進行檢查。在本州保存的原始股份賬本或轉讓賬簿或其副本應作為初步證據，表明股東有權審查此類名單或股票分類賬或轉讓賬簿或在任何股東大會上投票。

第 2.9 節法定人數。有權就某一事項進行表決的公司多數票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成任何股東大會的法定人數；前提是，如果出席該會議的已發行股份少於多數，則如此代表的大多數股份可以隨時休會，恕不另行通知。如果有法定人數出席，則出席會議並有權投票的股份的多數票的贊成票應為股東的行為，除非伊利諾伊州的《商業公司法》（“BCA”）、公司章程或本章程要求更多人投票或按類別進行投票。在任何達到法定人數的續會上，可以進行任何可能在原始會議上處理的業務。股東退出任何會議不得導致該會議未達到法定人數。

第 2.10 節代理。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動持異議的股東均可授權他人或個人通過由該股東或其正式授權的事實律師簽署的書面代理人代表該股東行事，但除非委託書中另有規定，否則代理在自執行之日起十一個月後無效。

第 2.11 節股份投票。每股已發行的普通股有權就提交股東大會表決的每項事項進行一票表決。任何優先股都應擁有董事會決定以及向伊利諾伊州國務卿提交的指定證書中規定的權利，無論是投票權還是其他權利。

第 2.12 節某些持有人對股份的投票。以另一家公司（無論是國內還是國外）的名義持有的股份可由根據該公司的註冊法被授權對此類股份進行投票的任何高級職員、代理人、代理人或其他法定代表人進行投票。

以死者、未成年被監護人或法律殘疾人名義持有的股份，可以由該人或該人遺產的遺產的遺產的遺囑執行人或法院指定的監護人親自投票或通過代理人投票，無需將此類股份轉讓給該管理人、遺囑執行人或法院指定的監護人。以受託人名義持有的股份可以由受託人親自投票或由代理人投票。

以接管人名義持有的股份可由該接管人投票，該接管人持有或控制的股份可由該接管人進行投票，前提是該接管人被任命的法院的適當命令中包含這樣做的授權，則該接管人可以將其持有或控制的股份轉入接管人的名下。

質押股份的股東有權對此類股份進行投票，直到股份以質押人的名義轉讓為止，此後，質押人有權對以這種方式轉讓的股份進行投票。

一個或多個股東可以創建有表決權的信託，目的是在規定的期限內授予受託人投票權或以其他方式代表其股份的權利，期限可以是永久的，也可以是固定期限的，也可以根據規定條件的出現而確定，簽署一份具體規定投票信託的條款和條件，並將標的股份轉讓給此類股份受託人或協議規定的受託人。如果協議或其任何修正案不包含規定的期限，則信託應在協議首次生效十年後終止。在協議的副本存入公司的註冊辦事處之前，任何有表決權的信託協議才會生效。以這種方式存放在公司的投票信託協議的對應方應享有公司股東、親自或代理人或律師的審查權，與公司的賬簿和記錄相同，並且應在任何合理的時間接受有表決權信託實益權益的任何持有人出於任何正當目的親自或代理人或律師的審查。

屬於公司的自有股票不得在任何會議上直接或間接進行表決，也不得計入在確定任何給定時間已發行股票總數時，但公司以信託身份持有的自有股票可以進行表決，在確定在任何給定時間已發行股票總數時應計入其中。

第 2.13 節取消累積投票權。在公司中擁有投票權的所有股票的持有人無權在公司董事選舉中或出於任何其他原因或目的獲得累計投票權。

第 2.14 節檢查員。在任何股東大會上，會議主持人可以或應任何股東的要求任命一人或多人擔任該會議的檢查員。

此類檢查人員應根據他們對代理人有效性和效力的確定，確定並報告出席會議的股份數量；計算所有選票並報告結果；並採取其他適當行動，公正和公平地對所有股東進行選舉和投票。

檢查員的每份報告都應採用書面形式，並由檢查員簽署，如果有多名檢查員出席此類會議，則由檢查員中的多數簽署。如果有超過一名視察員，則多數人的報告應是檢查員的報告。檢查員或檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果的報告應是這方面的初步證據。

第 2.15 節股東的行動。在股東大會上要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別會議上生效，不得經此類持有人書面同意生效。

第 2.16 節通過投票進行表決。除非主持人下令或任何股東要求通過投票進行投票，否則可以對任何問題或任何選舉進行語音投票。

第三條

導演們

第 3.1 節一般權力。公司的業務應由其董事會管理。

第 3.2 節人數、任期和資格。公司的董事人數應為十四 (14) 人。根據本第 3.2 節的規定，股東對本第 3.2 節的修正或由董事會大多數成員通過的決議，可以不時增加或減少董事人數（但是不得少於九 (9)）；但任何減少都不得產生縮短任何現任董事任期的效果。每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會或繼任者當選並獲得資格。

董事不必是伊利諾伊州的居民或公司的股東。

董事選舉的股東提名事先通知應按照本章程第 2.5 節規定的方式發出。

第 3.3 節辭職和免職。任何董事都可以隨時通過向董事會、總裁或公司祕書發出書面通知來辭職。除非通知指定了未來的日期，否則辭職在發出通知時生效。辭職無需被接受即可生效。根據 BCA，任何董事均可被免職。

第 3.4 節例會。除本章程外，董事會例會應在不另行通知的情況下舉行，可以緊接在股東年會之前或之後，或者在董事會可能確定的時間舉行。除此類決議外，董事會可通過決議規定額外舉行例會的時間和地點，恕不另行通知。

第 3.5 節特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、總裁或當時的多數代理董事召集，也可以根據他們的要求召開。獲準召集董事會特別會議的個人或個人可以將任何地點指定為舉行他們召集的任何董事會特別會議的地點。

第 3.6 節的通知。任何特別會議的通知應在特別會議召開前至少兩 (2) 天以書面通知每位董事的辦公地址發出。如果已郵寄，則通知在存入美國郵件時應視為已送達，郵費已預付。如果通過電報發出通知，則該通知應在電報發送給電報公司時被視為已送達。董事出席任何會議應構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務交易，因為該會議不是合法召集或召集的。在此類會議的通知或豁免通知中，既無需具體説明董事會任何例行會議或特別會議要處理的業務，也無需具體説明董事會任何例行或特別會議的目的。

第 3.7 節法定人數。當時在任的名董事人數中的大多數，但在任何情況下均不低於本章程規定的最低董事人數的多數，應構成董事會任何會議業務交易的法定人數；前提是，如果出席上述會議的董事人數少於該人數的多數，則出席會議的大多數董事可以隨時休會，無需進一步休會注意。

第 3.8 節的行為方式。除非法規、本章程或公司章程要求大於人數的行為，否則出席會議達到法定人數的絕大多數的董事的行為應是董事會的行為。

第 3.9 節空缺職位。董事會出現的任何空缺和因授權董事人數增加而需要填補的任何董事職位都可以在為此目的召開的年度股東大會或特別股東大會上填補，或者，如果在股東大會之間出現此類空缺，則這種空缺只能由當時在任董事的多數票填補，但不得低於法定人數。股東選出的填補空缺的董事應在其當選的剩餘任期內任職。被任命填補空缺的董事應任職至下次選舉董事的股東大會。

第 3.10 節不開會就採取行動。要求在董事會會議上採取的任何行動，或者在董事會、或其任何委員會會議上可能採取的任何其他行動，都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是規定所採取行動的書面同意書應由所有有權就其主題進行表決的董事簽署，或由該委員會的所有成員簽署可能是。由所有董事或委員會所有成員簽署的任何此類同意應具有與一致表決相同的效力，並且可以在向國務卿或其他任何人提交的任何文件中這樣説明。

第 3.11 節的補償。董事會，經當時在職的大多數董事投贊成票，無論其任何成員的個人利益如何，都有權為所有以董事、高級管理人員或其他身份為公司提供服務的董事確定合理的報酬。根據董事會的決議，可以向董事支付出席董事會及其委員會每次會議的費用（如果有）。本節前面提到的任何此類款項均不得妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 3.12 節委員會。董事會可以通過決議設立一個或多個委員會，並任命董事會成員在委員會或委員會中任職。每個委員會應有兩名或更多成員，他們應根據董事會的意願任職。除非董事會對的任命需要更多的人數，否則任何委員會的多數都應構成法定人數，而的多數是委員會採取行動所必需的法定人數。委員會可以在不舉行會議的情況下經一致書面同意採取行動，根據本章程的規定或董事會的行動，委員會應以其成員的多數票決定會議的時間和地點以及所需的通知。在董事會規定的範圍內，每個委員會可以在BCA允許的範圍內行使董事會在公司管理方面的所有權力。每個委員會應定期保存其議事記錄，並向董事會報告。

第 3.13 節電話會議。董事會成員可以通過使用會議電話或其他通信設備參與董事會的任何會議並採取行動，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見。使用這種設備參加會議即構成親自出席和出席該會議。

第四條

軍官們

第 4.1 節的數字。公司的高級管理人員應為總裁、一名或多名執行副總裁、高級副總裁和副總裁（人數由董事會決定）、財務主管、祕書以及由董事會選出的助理財務主管、助理祕書或其他官員。任何兩個或多個職位均可由同一個人擔任，但總裁和祕書職位除外；規定，如果公司的所有股份均歸一位股東登記所有，並且這些章程規定董事人數為一，則總裁和祕書的職位可以由同一個人擔任。

第4.2節選舉和任期。公司的高級管理人員應每年由董事會在每次年度股東大會後舉行的董事會第一次會議上選出。如果不在此類會議上選舉主席團成員，則應在此之後儘快在方便的情況下進行此類選舉。可以在董事會的任何會議上填補空缺或設立和填補新的辦公室。每位官員的任期應直至正式選出繼任者並獲得資格，或者直到該官員死亡、辭職或被免職（按下文規定的方式）。選舉主席團成員本身並不產生合同權。

第 4.3 節刪除。只要董事會認為符合公司的最大利益，董事會就可以罷免董事會選舉或任命的任何官員，但這種免職不得損害被罷免人員的合同權利（如果有）。

第 4.4 節 [保留的]

第 4.5 節總統。總裁應為公司的首席執行官。在董事會的控制下，他總體上應監督公司的業務和事務，並應確保董事會的決議和指示生效，除非董事會將該責任具體分配給其他人。除非董事會從出席並有責任主持的成員中選出董事會主席，否則總裁應主持所有股東會議，如果是董事，則應主持董事會的所有會議。除非將的執行權明確委託給公司的另一名高級管理人員或代理人，或者董事會或本章程明確規定了不同的執行方式，或者法律另有要求，否則總裁可以為公司執行董事會授權執行的任何合同、契約、抵押貸款、債券或其他工具，或按普通方式執行公司的業務發展方向，他也可以完成這樣的執行不論是否蓋上公司的印章，單獨或與祕書、任何助理祕書或董事會或本章程授權的任何其他官員一起。一般而言，他應履行與總裁辦公室有關的所有職責，可能由董事會不時規定的其他職責。

第 4.6 節副總統。執行副總裁、高級副總裁或副總裁（或者如果有多位執行副總裁，高級副總裁或副總裁（統稱為 “副總裁”）應協助總裁履行總裁可能指示的職責，並應履行總統可能不時分配的其他職責或由董事會發出。在總裁缺席、無法或拒絕採取行動的情況下，執行副總裁、高級副總裁或副總裁（或者如果有多位執行副總裁、高級副總裁或副總裁，按照董事會指定的順序分別由執行副總裁、高級副總裁或副總裁，或者如果董事會未作出這樣的任命，則由總裁指定，那麼按執行副總裁任期的資歷順序排列，高級副總統 (或副總統) 應履行總統的職責, 在履行職責時, 應擁有總統的所有權力並受到總統的所有限制。除非在那些情況下，執行權被明確委託給公司的另一名高級管理人員或代理人，或者董事會或本章程明確規定了不同的執行方式，否則副總裁（如果有不止一個）可以為公司簽署股票證書以及董事會授權的任何合同、契約、抵押貸款、債券或其他工具待執行，並且可以根據或在不加封印的情況下進一步完成此類處決可以是公司的，可以是個人的，也可以是與祕書、任何助理祕書或董事會根據文書形式要求授權的任何其他官員一起。

第 4.7 節財務主管。財務主管應負責管理並保管公司的所有資金和證券，並負責其收支事宜；履行財務主管辦公室的所有職責以及總裁或董事會可能不時分配的其他職責。如果董事會要求，財務主管應為忠實履行所有職責提供保證金，金額和擔保人由董事會決定。

第 4.8 節祕書。祕書應： (a) 將股東和董事會會議的會議記錄記錄在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和公司印章；(d) 保存每份通知的郵局地址登記冊股東應由該股東提供給祕書；(e) 與總裁、副總裁或其任何其他官員簽字經董事會授權、發行董事會授權的公司股票證書以及董事會授權由簽署的任何合同、契約、抵押貸款、債券或其他工具，根據文書形式要求執行，除非董事會或本章程明確規定了不同的執行方式；(f) 全面負責公司的股票轉讓賬簿；(g) 履行所有職責隸屬於祕書辦公室的職責和其他職責可能由總裁或董事會分配。

第 4.9 節助理財務主管和助理祕書。助理財務主管和助理祕書應履行財務主管或祕書，或總裁或董事會分別分配給他們的職責。助理祕書可以與總裁、副總裁或董事會授權的任何其他官員簽署公司的證書或股份，以及董事會授權簽訂的任何合同、契約、抵押貸款、債券或其他文書，除非出現以下情況：董事會或這些章程明確規定了另一種執行方式。如果董事會要求，助理財務主管應為忠實履行職責提供保證金，金額為，由董事會決定。

第 4.10 節的工資。高管的工資應由董事會不時確定，不得以同時也是公司董事為由阻止任何高級管理人員領取此類工資。

第五條

合同、貸款、支票存款

第 5.1 節合同。董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以的名義代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

第 5.2 節貸款。除非董事會的決議授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款，也不得以公司的名義出具債務證據。這種權限可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

第 5.3 節支票、草稿等以公司名義簽發的所有支票、匯票或其他支付款項、票據或其他負債證據的命令，均應由公司的高級職員、代理人或代理人簽署，其方式不時由董事會決議確定。

第 5.4 節存款。未以其他方式使用的公司的所有資金應不時存入公司的貸方，存入董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構。

第六條

對軍官的賠償，
董事、員工和代理人

一般來説，第 6.1 節。公司應有權賠償任何曾經或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或已完成的民事、刑事、行政或調查（不包括公司權利的訴訟）的當事方或被威脅成為其當事方的個人應公司要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業，聯合如果企業、信託或其他企業本着誠意行事，他們有理由認為符合或不違背公司的最大利益，且在涉及任何犯罪行為或訴訟時，沒有合理的理由相信他們的行為，則支付他們在與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的金額是非法的。公司應有權賠償任何曾是或曾經是任何子公司公司的董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政或調查（由公司提起或根據權利提起的訴訟）的當事方或威脅要成為任何受威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，單獨為 “子公司”，統稱為 “子公司”），用於支付費用（包括律師費），他們本着誠意行事，且有理由認為符合或不違背公司和/或相應子公司或子公司的最大利益，且對於任何刑事行動或訴訟，沒有合理的理由認為他們的行為是非法的，則判決、罰款和支付的和解金額。通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere或其同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或訴訟，不得假定這些人沒有本着誠意行事，也沒有以他們合理認為或違背公司、子公司或子公司的最大利益（視情況而定）和尊重的方式行事對於任何的刑事訴訟或訴訟，都有合理的理由認為自己的行為是非法的。

第 6.2 節衍生行動。公司有權賠償任何曾經或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人而參與或被威脅成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，員工或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，用於支付費用（包括律師在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理產生的費用），前提是他們本着善意採取行動，其行為符合或不違背公司的最大利益，但不得就已裁定此類人員因疏忽承擔責任的任何索賠、問題或事項進行賠償或在履行對公司的職責時存在不當行為，除非且僅限於法院提起的此類訴訟或訴訟應在申請時確定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，此類人員公平合理地有權獲得法院認為適當的費用賠償。公司應有權賠償任何曾經或現在是或曾經是任何一家或多家子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或任何子公司的或已完成或已完成的訴訟或訴訟，以獲得對公司有利的判決，這些人是或曾經是任何一家或多家子公司的董事、高級職員、僱員或代理人應公司要求以此類子公司或子公司的董事、高級職員、僱員或代理人的身份服務，承擔費用（包括律師費），如果他們本着誠意行事，並且在他們有理由認為符合或不違背子公司或子公司最大利益的事項上行事，視情況而定，但不得就此類人員應提出的任何索賠、問題或事項作出賠償已被裁定對履行對子公司或子公司職責時的疏忽或不當行為負責，如案可以，除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定儘管已作出責任裁決，但鑑於案件的所有情況，此類人員公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

第 6.3 節強制性賠償。如果公司或任何子公司或子公司的現任或前任董事、高級管理人員或僱員（視情況而定），在為第 6.1 和 6.2 節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時，或在為其中任何索賠、問題或事項進行辯護時，根據案情或其他原因勝訴，則該人應獲得開支（包括律師費）的賠償如果該人本着誠意並以合理的方式行事，則他或她因此而蒙受的合理損失被認為符合或不反對公司的最大利益。

第 6.4 節信託責任。公司董事不得因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，(b) 不誠信的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為，(c) BCA（如存在或以後可能會被修改），或 (d) 對於董事從中獲得不當個人信息的任何交易好處。

第 6.5 節授權。只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在情況下是適當的，因為他或她符合第 6.1 和 6.2 節中規定的適用行為標準，公司才能根據具體案例的授權作出第 6.1 和 6.2 條規定的任何賠償。這種的決定應 (a) 由董事會以非此類訴訟當事方的董事的多數票作出，提起訴訟或訴訟，儘管少於法定人數；(b) 由董事以多數票指定的董事委員會作出，即使不足，也應由獨立法律人決定，(c) 如果沒有此類董事，或者如果董事如此直接書面意見中的律師，或 (d) 股東的意見。

第 6.6 節費用。高級管理人員或董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護時產生的費用可以在董事會根據具體案例中的授權對此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，前提是最終確定該董事或高級管理人員不是有權根據這些章程的授權獲得公司的賠償。

第 6.7 節非排他性。本條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償者根據任何章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他可能有權享有的任何其他權利，既包括以官方身份行事的權利，也包括在擔任該職務期間以其他身份行事的，並且應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員的人，或代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。公司有權有權代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，或由於該人本身的身份所致，公司是否有權向他作出賠償或她承擔本條規定的所規定的此類責任.

第七條

股票證書
和他們的轉賬

第 7.1 節股票證書。公司股票的股份可以是經過認證的，也可以是非認證的。任何代表公司股份的證書均應由董事會主席（如果有）、總裁或副總裁，以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署簽署，並可以蓋上公司的印章或印章傳真密封。如果任何證書由轉讓代理人或註冊商會籤，但公司本身或其僱員除外，則證書上的任何其他簽名或會籤可能是傳真的。

如果公司獲得授權並且確實發行了多個類別的股票，則公司發行的每份代表股票的證書都應在證書的正面或背面列出完整的摘要或聲明，説明授權發行的每個類別股份的所有名稱、偏好、資格、限制、限制以及特殊或相對權利。如果公司有權系列發行任何優先股或特殊類別，則此類股票可以是經過認證的也可以是無證書的。公司發行的代表此類股份的任何證書均應在證書的正面或背面列出完整摘要或陳述，説明每個此類系列股票之間相對權利和優先權的所有差異，前提是這些差異已得到確定和確定，以及董事會確定和確定後續系列的相對權利和優先權的權力。如果在證書的正面或背面寫明公司將根據要求免費向任何股東提供此類聲明的全文，則可以從任何證書中省略此類聲明。

任何代表股票的證書還應説明公司是根據伊利諾伊州法律組建的；發行人姓名；此類證書所代表的股票數量和類別以及系列名稱（如果有）；此類證書代表的每股面值，或此類股票沒有面值的聲明。任何代表股份的證書均應連續編號或以其他方式標識。

每位股東的姓名和地址、所持股份的數量和類別以及任何股票證書的發行日期應記入公司的賬簿。就公司而言，在公司賬簿上以其名義持有股份的人應被視為公司所有者。在全額支付任何股份之前，不得為任何股份簽發證書。

第 7.2 節證書丟失。如果代表公司股份的證書被指控丟失、被盜或銷燬，除非法律要求，否則董事會可自行決定指示簽發新的證書。在簽發任何此類新證書時，董事會可要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或其法定代表人提供此類賠償，並可規定其認為必要或可取的其他合理要求。

第 7.3 節股份轉讓。向公司或公司的過户代理人交出代表正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股票證書後，應向有權獲得該證書的人簽發新證書，舊證書應予取消，交易記錄在公司賬簿上。

第八條

財政年度

公司的財政年度應從每年的1月1日開始，到每年的12月31日結束。

第九條

分紅

董事會可以不時宣佈，和公司可以按照法律和公司章程規定的方式和條件支付其已發行股票和庫存股息。，公司可以支付股息。

第 X 條

密封

公司印章（如果有）應在上面刻上公司名稱和 “伊利諾伊州公司印章” 字樣。使用印章的方法可以是給它或其傳真留下印記或以任何方式複製。

第十一條

放棄通知

每當根據本章程、公司章程的規定或 BCA 的規定需要發出任何通知時，由有權獲得此類通知的個人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。

第十二條

修正案

The power to make, alter, amend, or repeal the by-laws of the corporation shall be vested in the shareholders or the board of directors by a resolution adopted by a majority of the board of directors. The by-laws may contain any provisions for the regulation and management of the affairs of the corporation not inconsistent with law or the articles of incorporation.