附件10.1

會員權益 購買協議

本會員權益購買協議(本“協議”)日期為2023年1月25日，由壞爸爸國際有限公司、北卡羅來納州一家有限責任公司(“買方”)與本協議簽名頁上所列的每一位“賣方”(統稱為“賣方”)簽訂。本協議正文中使用但未定義的所有大寫術語應 具有本協議附件A中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，賣方擁有北卡羅來納州有限責任公司温斯頓-塞勒姆的壞爸爸漢堡吧、北卡羅來納州有限責任公司費耶特維爾的壞爸爸漢堡吧、北卡羅來納州有限責任公司格林維爾的壞爸爸漢堡吧、北卡羅來納州有限責任公司格林維爾的BD、南卡羅來納州有限責任公司温多佛有限責任公司的麥克丹尼爾村有限責任公司的BD、南卡羅來納州有限責任公司Fayetteville，LLC的壞爸爸漢堡吧、北卡羅來納州有限責任公司温多佛有限責任公司的BD已發行和未償還的會員權益。北卡羅來納州一家有限責任公司(“BDWC” ，連同BDWS、BDF、BDG和BDMV，“公司”和每一個單獨的“公司”)， 在披露明細表第2.02節中與其名稱相對的上市公司(“有限責任公司權益”)；和

鑑於賣方希望將有限責任公司的權益出售給買方，並且買方希望從賣方處購買，在符合本協議規定的條款和條件的情況下， 在該等交易結束後，買方應成為該等公司的唯一所有者。

因此，現在，考慮到下文所列相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

第 條購銷

第1.01節採購和銷售。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在成交時，賣方應向買方出售有限責任公司的權益，買方應向賣方購買， 以第 1.02節規定的對價，無任何產權負擔(允許的權益產權負擔除外)。

第 1.02節採購價格。有限責任公司權益的總收購價為4,394,205.00美元，應根據本合同所附附表A(“收購價”) 在賣方之間分配，並應在成交日前至少兩(2)個工作日以電匯方式將即期可用資金支付至賣方指定的賬户。儘管如上所述，在成交時，買方(“杜克斯扣留”)將保留應支付給Bill Dukes的購買價格部分的5%(5%)，作為非獨家資金來源，以履行Bill Dukes對公司的任何税收 償還義務，這是基於公司向北卡羅來納州支付的税款，以及杜克斯先生因擁有有限責任公司的權益或其在 公司中的成員資格而欠下的任何州税義務。在提供公司代表杜克斯先生繳納的任何此類税款的證據後，買方有權 保留杜克斯扣繳的這筆金額。如果公司代表Dukes先生繳納的税款超過Dukes先生扣繳的税款，Dukes先生應在公司提出書面要求後十(10)個工作日內向公司償還超出部分的税款。在公司代表杜克斯先生向北卡羅來納州繳納了所有税款後，杜克斯扣留的任何部分仍然存在。, 買方將通過為成交提供的電匯指示電匯給杜克斯先生。買方應編制一份會計報告，説明公司代表杜克斯先生繳納的税款，以及買方對杜克斯扣留的税款的申請情況。買方應在收到公司已支付此類税款的證據後，或在杜克先生合理的書面要求下，立即向杜克先生提供該會計報表的副本。

第 1.03節正在關閉。本協議預期的有限責任公司權益的買賣應在本協議日期的成交(“成交”) 進行，通過交換本協議的簽字頁，或在其他時間或其他日期，或通過賣方和買方共同以書面商定的其他方式(成交日期為“成交 日期”)進行。就本協議規定的所有目的而言，關閉的有效時間應為上午12：01。北卡羅來納州夏洛特時間 截止日期。

第二條賣方的陳述和保證

除披露明細表中另有規定外，每個賣方向買方聲明並保證本文件中包含的聲明條款II在本協議簽訂之日是真實和正確的，前提是每個賣方關於或關於公司、其各自的業務或業務(但不是關於該賣方或由此擁有的主體權益)的所有陳述和保證都是在賣方知情的情況下作出的，無論實際陳述或保證是否包括此類知識限定 (第2.01節、第2.02(A)節和第2.02(B)節除外)；此外，即使本協議中有任何相反規定，對於不是賣方適用公司的任何公司，該賣方不對 或關於(I)該公司、(Ii)該公司的業務、運營或有限責任公司權益、(Iii)其他 賣方對該公司的所有權，或(Iv)其他賣方與該 公司相關或相關的行為或不作為作出任何陳述或擔保。

第2.01節賣方的組織、權限、權利、權力和能力.這些公司 是根據各自組織所在州的法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，賣方完全有權訂立本協議和賣方為其中一方的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署和交付本協議以及賣方為其中一方的任何其他交易文件，賣方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及賣方完成本協議所設想的交易，均已由賣方採取一切必要的行動予以正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，並且(假設 買方適當授權、執行和交付)本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，受隨後的破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 或與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法原則的約束(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮強制執行)。

第 2.02節大寫。

(A)披露明細表第2.02節中與賣方名稱相對的有限責任公司權益由賣方實益擁有，除允許的權益產權負擔外，所有產權負擔均為該賣方實益擁有。

(B)本協議規定的交易完成後，買方應擁有有限責任公司的所有權益，除允許的權益負擔外，不存在任何其他產權負擔。

(C)除各公司的經營協議另有規定外，並無未行使或授權的期權、認股權證、可換股證券或其他權利、 與公司股權有關的任何性質的協議、安排或承諾，或賣方或公司發行或出售公司的任何股權或任何其他權益的責任。該等公司並無任何未償還或 授權的任何股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利。除各公司的經營協議另有規定外，並無關於投票或轉讓任何有限責任公司權益的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解 。

第 2.03節無衝突；同意。除披露明細表第2.03節所述的情況外，賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方參與的其他交易文件，以及在此完成預期的交易， 不會也不會：(A)與任何公司或賣方(如果賣方不是個人)的任何組織章程、經營協議或其他組織文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約；(B)與適用於賣方或任何公司的任何法律或政府命令的任何規定發生衝突或導致違反或違反；(C)要求 任何人同意、通知或採取其他行動，該同意、通知或其他行動違反或違反，構成違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會構成違約、加速或在任何一方產生加速、終止的權利，修改或取消賣方或任何公司作為一方的任何重大合同，或賣方或任何公司受其約束或其任何財產和資產受其約束的任何重大合同(包括任何合同) 或影響任何公司的財產、資產或業務的任何重大許可；或(D)導致在任何公司的任何財產或資產上產生或施加任何未經許可的產權負擔以外的任何產權負擔。除披露明細表第2.03節所述外，任何同意、批准、許可、政府命令、聲明或提交或通知, 賣方或任何公司在執行和交付本協議以及其他交易文件和完成預期的交易時，需要獲得任何政府 授權或與此相關的授權。

第2.04節缺少某些更改、事件和條件.除披露日程表第2.04節所述外，自2022年1月1日以來，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，對於任何公司而言， 從未發生過或可以合理預期已單獨或總體產生重大不利影響的任何事件、發生或發展。

第 2.05節材料合同。賣方均未(I)代表未提供給買方的公司訂立書面合同或以其他方式約束公司，或(Ii)代表公司訂立口頭合同或以其他方式約束公司。

第2.06節資產所有權；不動產。

(A)每家公司對其賬簿和記錄中反映的所有個人財產和其他資產擁有良好且有效的所有權，包括但不限於 所有傢俱、固定裝置和設備，但在正常業務過程中出售或以其他方式處置的個人財產除外， 自資產負債表日期以來按照以往做法出售或以其他方式處置，現金和現金等價物除外。所有此類財產和資產 (包括租賃權益)都是免費的，沒有任何產權負擔，但下列財產和資產除外(統稱為“允許的產權負擔”)：

(I)尚未到期和應付的税款留置權 ；

(Ii)機械師、承運人、工人、維修工或其他在正常業務過程中產生或招致的法定留置權，而該等留置權須與過去的做法保持一致，而該等留置權並非拖欠款項，且個別或合計對公司的業務並無重大影響 ；

(Iii)影響不動產的地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，而該等地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，不論個別或整體而言，對公司的業務運作並無重大影響；或

(Iv)根據原始購買價格、附條件銷售合同和與第三方簽訂的設備租賃產生的留置權。

(B)任何公司均不是分租人或授予他人任何租賃不動產的佔有權、租賃權、佔有權或享有權的轉租人或設保人 。在任何公司的業務活動中使用和運營不動產不會在任何重大方面違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可或協議。構成不動產的一部分的任何實質性改進不得侵佔公司以外的個人擁有或租賃的不動產。沒有懸而未決的訴訟，也沒有針對或影響不動產或其任何部分或其中的權益的懸而未決的訴訟，或代替譴責或徵用權訴訟。

第2.07節資產的狀況和充分性。

(A)除披露明細表第2.07(A)節所述外，公司的傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形財產和不動產的暖通空調系統(I)處於良好的運行狀況和維修狀態，正常磨損和撕裂除外，和(Ii)不足以滿足其用途，且這些傢俱、固定裝置、機械、設備均不適用， 不動產的車輛和其他有形個人財產或暖通空調系統需要維護或維修，但普通的例行維護和維修除外；不動產的結構和基礎除普通的例行維護和維修外，不需要材料維護或維修。

(B)每間公司目前擁有或租賃的建築物、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產，連同每間公司的所有其他財產及資產，足以在關閉後以與關閉前大致相同的方式繼續經營該公司的業務 ，並構成開展該公司目前進行的業務所需的所有權利、財產及資產。

第2.08節保險。各公司或其各自關聯公司均未收到任何書面通知，要求取消本公司任何保單的保費增加，或更改本公司任何保單的承保範圍。沒有任何公司在任何實質性方面違反或未能遵守任何此類保險單中包含的任何條款。

第2.09節法律訴訟；政府命令。

(A)除披露明細表第2.09(A)節所述外，不存在任何針對任何公司或其任何所有者、員工、經理或辦公室的訴訟待決或受到威脅，這些訴訟影響到其各自的任何財產、資產或業務(或由賣方或其任何與任何公司有關的關聯公司提出或針對)；或(Ii)針對或由任何公司、賣方或其任何關聯公司挑戰 或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易。未發生任何事件或情況 合理地可能導致或作為任何此類操作的基礎。

(B)沒有懸而未決的 政府命令，也沒有針對任何公司或其各自財產、資產或業務的未履行判決、處罰或裁決。沒有發生或存在合理可能構成或導致違反任何此類政府命令的事件或情況(無論有無通知 或時間失效)。

第2.10節遵守法律；許可。

(A)每家合規的公司 並在本協議日期前三(3)年內始終遵守適用於其各自業務、財產或資產的所有重要方面的所有法律，包括移民和就業法。

(B)開展每家公司業務所需的所有材料許可證均已獲得且有效，且具有全部效力和效力。與許可證有關的所有於本許可證日期或之前到期並應支付的費用均已全額支付。

第2.11節經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或任何其他基於賣方或公司所作安排的交易或任何其他交易文件相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金 。

第2.12節全面披露；其他擔保的免責聲明。據賣方所知，賣方在第2條中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所必需的重大事實，以根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。除本協議中明確規定的情況外，賣方應按“原樣”、“原樣”、“有任何過錯”的原則將有限責任公司的權益出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，不對有限責任公司或公司的權益作出任何陳述、保修保證、承諾、預測、陳述或任何預測，無論是口頭或書面的、明示或默示的，或因法律實施而產生的，包括但不限於對適銷性或對特定目的的適用性的任何保證。

第三條買方的陳述和保證

除披露明細表中相應編號的章節中所述外，買方聲明並向賣方保證，本聲明中包含 第三條自本辦法之日起，真實無誤。

第3.01節買方的組織和權力。買方是一家根據北卡羅來納州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。買方擁有完全的法人權力和授權，可以簽訂本協議和買方為其中一方的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的任何其他交易文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及買方完成本協議所設想的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，(假設賣方適當授權、簽署和交付)本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。當買方是或將成為當事一方的每一份其他交易文件 已由買方正式籤立和交付(假設買方另一方適當授權、執行和交付 )時，此類交易文件將構成買方根據其條款可對其強制執行的具有法律約束力的義務 ，受隨後的破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似的與債權人權利有關或影響一般債權人權利和一般衡平原則的法律或類似法律的約束(無論在衡平法訴訟中或法律上是否考慮強制執行)。

第 3.02節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行其所屬的本協議和其他交易文件，以及在此和因此完成預期的交易，不會也不會：(A)與買方公司章程或其他組織文件的任何規定發生衝突，或導致違反或違約；(B)與適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定相沖突，或導致違反或違反；或(C)要求任何人根據買方是其中一方的任何合約同意、通知或採取其他行動。

第 3.03節投資目的。買方收購有限責任公司權益僅為其本身的投資目的，並不是為了進行任何分銷，也不是為了要約或出售。買方承認，有限責任公司的權益並非根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行登記，且 有限責任公司權益不得轉讓或出售，除非根據《證券法》的登記條款或根據適用的豁免，並受適用的州證券法和法規的約束。

第 3.04節經紀人。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議擬進行的交易或基於買方或代表買方作出的安排的任何其他交易文件有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金 。

第3.05節法律訴訟。不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的針對買方或買方的任何關聯公司的待決或據買方所知的威脅訴訟。據買方所知，沒有發生任何事件或情況可能導致或作為任何此類行動的基礎。

第 3.06節財務能力。買方應在成交時及其他適用時間根據本協議支付款項、手頭現金或現有和可用的信用額度，以提供足夠的資金完成本協議預期的交易，並支付與此相關的所有其他成本和支出。

第四條公約

第4.01節辭職；撤回。賣方應向買方提交本合同附件B所列公司的高級管理人員和經理的書面辭呈，自本合同之日起生效。買方確認並同意，賣方應退出自成交之日起生效的每家公司的成員和經濟所有者身份，自成交之日起及此後，賣方沒有或將沒有任何義務向 任何公司出資(包括先前資本募集中的任何未出資部分)。

第 4.02節保密。自終止之日起三(3)年內(“限制期”)，賣方應並應促使其關聯公司持有並應盡其商業合理努力使其或其各自的 代表祕密持有與公司有關的任何和所有專有和機密信息，但如果賣方能夠證明：(A)此類信息一般可供公眾獲取併為公眾所知，而非賣方、其關聯公司或其各自代表的過錯，或(B)由賣方合法獲取，則不在此限。其任何附屬公司或其各自的代表 在交易結束後從不受任何義務禁止披露此類信息的來源獲得信息。如果賣方或其任何附屬公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，賣方應立即以書面形式通知買方，並僅披露賣方律師以書面形式告知賣方在法律上要求披露的信息部分，前提是賣方應採取商業上合理的 努力獲得適當的保護令或其他合理保證，以保證將給予此類信息保密待遇。

第 4.03節圖書和記錄。為便利解決任何一方在交易結束前或出於任何其他合理目的在交易結束後三(3)年內對任何一方提出的或發生的任何索賠，買賣雙方應： (I)以合理與先前做法一致的方式保留與交易結束前各公司有關的賬簿和記錄(包括人事檔案)(這些賬簿和記錄應由公司在交易結束前保留)；和(Ii)在任何一方發出合理通知後，允許另一方的代表在正常營業時間內合理查閲(包括由該方承擔費用的複印件)此類賬簿和記錄；然而，前提是，任何與税務事項有關的賬簿和記錄應根據第五條規定的期限予以保留，如果訪問違反任何法律，任何一方都沒有義務根據本第4.03節向另一方提供訪問任何賬簿或記錄(包括人員檔案)的義務。

第 4.04節公告。關於交易結束的公告，除非適用的 法律，包括《交易法》(基於律師的合理建議)另有要求，否則未經另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或推遲)，本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易作出任何公開新聞公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通，雙方應就任何此類新聞公告的時間和內容進行 合作。除適用法律(包括《交易所法》)要求的那些公告或通信外，任何此類新聞公告、文件或披露的草稿應在建議公開發布、存檔或作出(視情況而定)之日之前在合理可行的範圍內儘快提供給另一方，意見應在收到後在合理可行範圍內儘快提交給另一方(但在任何情況下不得遲於收到後兩(2)天)。儘管有上述規定，雙方明確同意買方及其關聯方有權 以丹尼斯·湯普森合理接受的形式和實質發佈與本協議擬進行的交易相關的新聞稿。

第4.05節進一步保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方 簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。

第4.06節非競爭；非徵集。

(A)在受限期間，賣方不得，也不得允許其各自的任何關聯公司直接或間接地(I)在受限地區內從事或協助他人從事受限業務；(Ii)在以任何身份直接或間接從事受限地區受限業務的任何人中擁有經濟利益，包括作為合夥人、股東、成員、 僱員、委託人、代理人、受託人或顧問；或(Iii)在服務中或代表受限企業在任何重大方面故意幹預適用公司與其任何客户或供應商之間的業務關係。儘管有上述規定，(A)賣方可以直接或間接僅作為投資擁有在任何國家證券交易所交易的任何個人的證券，如果賣方集體不直接或間接擁有此人任何類別證券的2%或更多，且 (B)本第4.06(A)節規定的限制不適用於Thompson Family Associates、LLC、ACR Capital Ventures、 LLC或其各自的附屬公司。

(B)在受限制的 期間，每個賣方不得、也不得允許其、其或其任何關聯公司直接或間接僱用或招攬任何承保員工，或鼓勵任何承保員工離開適用公司。對於任何符合第4.06(B)節前述規定的現任員工或前任員工，賣方或其附屬公司(視情況而定)應有合理的機會糾正與餐廳經理或總經理以外的員工 在違反本節之前發出書面通知後違反禁止僱用契約(但不包括禁止邀約契約)的行為。為確保每個賣方遵守前述規定，買方應應賣方的要求，確定賣方的適用公司不再僱用這些員工。儘管本協議中有任何相反的規定，但一般招聘工作(例如：賣家或賣家的關聯公司在報紙分類欄目或在線求職網站上發佈的招聘信息、參加招聘會或類似行為)不應被視為對任何公司當時的 或前員工的招攬或企圖招攬，除非此類招聘努力是針對或專門針對一家或多家公司的一名或多名當時的現任或 前任員工。

(C)賣方承認， 違反或威脅違反本第4.06條將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法，並特此同意，如果發生違反或威脅違反任何此類義務的情況，買方除有權就此類違反行為獲得任何和所有其他權利和補救外，還有權尋求公平的救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履約和任何其他衡平法救濟，可從有管轄權的法院獲得 (不需要提交任何保證書)。除上述規定外，賣方承認並確認，買方將因賣方違反第4.06(B)條有關公司餐廳經理或總經理的規定而遭受重大損害，包括但不限於專業知識損失、與其他員工的商譽損失、尋找成本和費用以及無法找到合適的替代人才，這些損害是不切實際的，極難確定和/或準確計算，而證明這些損失將是繁重和昂貴的，儘管這種損害對公司和買家來説是真實的和有意義的。因此，如果有管轄權的法院作出最終的、非初步的判決，認為賣方或賣方的關聯公司違反了第4.06(B)條關於該賣方的適用公司的餐廳經理或總經理的規定，賣方應分別按照其本人或其公司對該公司的份額， 同意在法院作出最終的、非初步的判決後十(10)天內一次性向買方支付損害賠償金。, 這是對買方和公司因此類違規行為而造成的可預見損失的公平合理估計，並不打算以任何方式作為懲罰，金額相當於發生違規行為的每位員工50,000美元 。賣方承認，他們支付違約金的義務是根據本協議在法律上或衡平法上的其他義務的補充，而不是替代。

(D)賣方承認， 本第4.06節中包含的限制是合理和必要的，以保護買方的合法利益，並構成買方簽訂本協議和完成本協議預期的交易的實質性誘因。如果第4.06節中包含的任何約定在任何司法管轄區被判定超過適用法律所允許的時間、地理位置、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對該約定進行修改，並且 此類約定應被視為在該司法管轄區按照適用法律允許的最長時間、地理位置、產品或服務或其他限制進行了改革。第4.06節中所包含的契諾和本條款中的每一條都是可分割且不同的契諾和條款。任何此類書面約定或條款的無效或不可強制執行，不應使本協議其餘條款或條款失效或無法強制執行，任何司法管轄區的此類無效或不可強制執行，不得 使該契約或條款在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。

(E)即使本協議有任何相反規定，如果賣方的關聯公司可以在未經該賣方(或由該賣方或該賣方的任何其他關聯公司單獨指定的董事或該關聯公司的經理)同意或批准的情況下，根據該關聯公司的管理文件採取本第4.06節禁止的行為，則除非賣方(或由賣方單獨指定的任何董事或該附屬公司的經理或該賣方的任何其他附屬公司 )明確批准或同意此類行動，否則該賣方應被視為未允許該附屬公司 採取此類行動。

第 4.07節公司發佈。

(A)作為買方願意根據本協議的條款訂立和履行本協議併購買有限責任公司權益的實質性誘因，賣方代表其本人、其本人及其各自的關聯公司和代表，向賣方支付或提供與該購買有關的代價，自截止日期起生效，特此免除買方、各公司及其各自的繼承人和受讓人(個別地，“公司獲放者”)和集體的責任。賣方或其任何代表現在有、曾經或以後可能對各自的公司免責的任何和所有的行動、訂單、義務、合同、協議、債務和法律和衡平法上的責任，無論是已知的或未知的、懷疑的或不懷疑的，賣方或他們各自的代表現在有、曾經有過或此後可能對各自的公司免責人產生的，或由於與截止日期同時或之前發生的任何事項、原因或事件引起的，包括但不限於要求公司賠償或補償的任何權利，無論是否根據各自的章程、運營協議或任何其他章程文件、合同或其他規定，也不論是否與在截止日期待決或在截止日期之後提出的索賠有關；但是，此處包含的任何內容均不解除買方在本協議和其他交易文件項下產生的任何義務。

(B)賣方在此不可撤銷地 承諾不直接或間接地主張任何索賠或要求，或開始、提起或導致啟動任何針對任何公司獲釋受讓人的任何類型的訴訟， 基於任何據稱在此發佈的事項。

(C)在不以任何方式限制任何公司獲釋受讓人可享有的任何權利和補救的情況下，賣方應賠償並使受讓人免受損失、責任、索賠、損害(包括附帶和後果性損害)或費用(包括調查費用、辯護和合理律師費)，無論這些損失、責任、索賠、損害(包括調查費用以及辯護和合理律師費)是否涉及第三方索賠，這些損失、責任、索賠、損害(包括附帶和後果性損害)或費用(包括調查費用、辯護和合理律師費)是否直接或間接地源於或 賣方或其代表根據本條款4.07節提出的任何索賠或其他事項。

(D)如果第4.07節的任何規定被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則第4.07節的其他規定仍將完全有效。本第4.07節的任何規定僅部分或部分無效或不可執行 將在不被視為無效或不可執行的範圍內保持全部效力和效力。

第 4.08節最終分配。除收購價外，在成交後2023年3月15日或之前， 賣方將從各自適用的每一家公司獲得其各自按比例分配的截至成交日期的2023財年期間的營業利潤。但(A)不得向BDMV成員進行此類分配，(B)計算BDMV和BDWS以外的所有公司的營業利潤時，應要求該等公司各保留現金30,000美元，以及(C)BDWS的營業利潤計算應要求該公司剩餘3,000美元現金。營業利潤的計算方法與該公司以前在正常業務過程中計算的方式相同。

第五條税務事項

第5.01節税收契約。

(A)未經買方事先書面同意，賣方不得在可能影響或與公司有關的範圍內作出、更改或撤銷任何税務選擇、 修訂任何報税表或就任何報税表採取任何立場、採取任何行動、不採取任何行動或進行任何其他交易 會增加買方或任何公司的税務責任或降低其任何税務資產基準的交易 。賣方同意，買方對賣方、其附屬公司或其各自代表的任何行為所產生的任何税收不承擔任何責任，並同意賠償買方(以及在成交日期後，公司) 因任何此類税收或任何税收資產的減税而不受損害。

(B)與本協議和其他交易文件有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費(包括任何罰款和利息)應由賣方在到期時承擔和支付。賣方應自費及時提交有關該税費的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)。

(C)買方應為截止日期或截止日期之前的任何應納税申報表編制並歸檔(或促使編制和歸檔)截止日期應在截止日期之後的公司納税申報單。任何一方根據第5.01(C)節編制的任何非所得税申報單應 以與以往慣例一致的方式編制(除非法律另有要求)。根據第5.01(C)節的規定準備納税申報單的任何一方應為另一方提供審查和評論該納税申報單的合理機會。買賣雙方在納税申報單方面的任何分歧如不能及時解決，應由會計師解決。買方同意，未經賣方同意，不得修改任何公司在截止日期 日之後提交的關於成交前税期和任何過渡期的納税申報單，以及任何公司以前提交的任何納税申報單。賣方不得無理扣留賣方的同意，除非為遵守法律而有必要，並在將此類修改的事先書面通知送達賣方之後。

第 節5.02跨期。儘管有第5.01(C)節的規定，對於在截止日期之前和之後開始和結束的應税期間(每個這樣的期間，“跨過 期間”)需要繳納的税款，如有，在本協議中被視為關閉前税收的任何此類税收的部分 應為：

(A)如屬(I) 以收入、收入、利潤、工資、資本或淨值為基礎或與其有關的税項，(Ii)因出售、轉讓或轉讓財產而徵收的税款，或(Iii)須予扣繳的税款，當作相等於假若該課税年度以截止日期為止則須予繳付的款額；及

(B)就其他税項而言， 視為整個期間的此類税額乘以分數，分數的分子是截至截止日期的期間內的天數，分母是整個期間的天數。

第 5.03節税收處理；購進價格分配。

(A)税務處理。 雙方同意，根據收入規則99-6，情況1，本協議所設想的有限責任公司權益的買賣應一併視為賣方出售有限責任公司權益和購買公司資產，以繳納美國聯邦和州所得税。本協議雙方同意在所有方面報告美國聯邦和州所得税的交易，並且不得在任何納税申報單或任何與税務相關的法律程序中採取與此類待遇不一致的立場。

(B)754選舉。根據買方的選擇權和買方的具體規定，公司和賣方(如有必要)應與買方一道，根據《守則》第754條(以及州和當地法律規定的任何相應選擇)，就被視為購買和出售此類子公司在本協議項下的會員權益(統稱為“第754條選舉”)進行及時的選擇。買方應支付可歸因於754條款選舉的任何税款，買方應賠償賣方因未能支付任何此類税款而產生的任何不利後果。

(C)採購分配 價格。賣方和買方同意將購買價格和公司的負債(加上其他相關項目)在公司的資產中進行分配，以用於各種目的(包括税務和財務會計)，如本合同附件C所示分配表(“分配表”)所示。

第5.04節比賽。買方同意向賣方發出書面通知，通知賣方任何公司或買方收到的任何書面通知，涉及買方可根據本條款第五條要求賠償的任何索賠或訴訟的開始(“税務索賠”)。買方有權 控制任何税務索賠的爭議或解決。

第5.05節合作和信息交流。賣方和買方應在根據本條款第五條提交任何納税申報單時，或在有關公司税務的任何審計或其他程序方面，向對方提供雙方可能合理要求對方提供的合作和信息。這種合作和信息應包括提供相關納税申報單或其部分的複印件，以及隨附的明細表、相關工作底稿和與税務機關裁決或其他決定有關的文件。賣方和買方均應保留其持有的所有納税申報單、明細表和工作底稿、記錄 和與公司税務事項有關的其他文件，從截止日期 之前開始的任何應税期間，直到與該等納税申報單和其他文件有關的應税期間的訴訟時效到期為止，除非另一方書面通知延長各自納税期間的期限，否則不進行任何延期。賣方或買方(視情況而定)在轉讓、銷燬或丟棄其擁有的與公司税務事項有關的納税申報單、明細表和工作底稿、記錄及其他文件之前，應 向另一方提供合理的書面通知，並向另一方提供保管該等材料的機會。

第 條VI 交貨結束

第6.01節賣方的交貨。在成交時，賣方應向買方交付下列物品：

(A)披露時間表第2.04節中列出的所有批准、同意、豁免和授權的副本。

(B)已簽署的交易文件副本(本協議除外)。

(C)賣方簽署的證書 ，證明隨附的是經理和/或賣方成員委員會通過的所有決議的真實完整副本，授權簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及完成本協議和協議所預期的交易，並且所有該等決議均具有完全效力，且均為與協議和協議預期的交易相關而通過的決議。

(D)第4.01節規定的辭職文件的簽署副本。

(E)根據《國庫條例》1.1445-2(B)節的規定簽署的證書，證明該賣方不是《守則》第1445節所指的外國人。

(F)買方合理要求併為完成本協議預期的交易而合理需要的其他文件或文書。

第6.02節買方交貨。在成交時，買方應向賣方交付或安排交付下列物品：

(A)已簽署的交易文件副本(本協議除外)。

(B)買方出具的證書 ，證明所附的所有決議真實完整，均為經理委員會和/或買方唯一成員通過的所有決議的副本，授權簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，並完成預期的交易，且所有該等決議均完全有效，且均為與預期的交易相關的所有決議。

(C)購買價格。

第七條賠償

第 7.01節生存。在符合本協議的限制和其他規定的情況下，本協議中包含的陳述和保證應在截止日期後 繼續有效，並在截止日期後一年內一直有效。本協議所載各方的所有契諾和協議應無限期終止，或在適用的協議中明確規定的期限內繼續有效。儘管有上述規定，非違約方在 到期日之前向違約方發出書面通知，以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地提出的任何索賠，此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應繼續有效，直到最終解決為止。

第7.02節賣方賠償。除本條款第七條的其他條款和條件另有規定外，賣方應 分別(根據每一賣方的按比例份額)向買方及其關聯公司(包括各公司)及其各自的代表(統稱“買方受賠方”)進行賠償和辯護，並應使他們中的每一方免受損害，並應就買方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失向買方支付和賠償：

(A)本協議或賣方根據本協議代表賣方交付的任何證書或文書中包含的賣方的任何陳述或保證存在任何不準確或違反 ；

(B)賣方違反或不履行根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務；或

(C)因截止日期或截止日期之前發生或存在的事件、情況、行動、遺漏或責任引起或與之有關的任何第三方索賠 。

第7.03節買方賠償。在符合本第七條其他條款和條件的情況下，買方應賠償賣方及其附屬公司和他們各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，並保護賣方及其附屬公司和他們各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)不受損害，並應就賣方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(A)本協議或根據本協議由買方或代表買方交付的任何證書或文書中包含的買方陳述或保證的任何不準確或違反；

(B)買方違反或不履行根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務；或

(C)因截止日期後發生或存在的事件、情況、行動、遺漏或責任引起或與之有關的任何第三方索賠 。

第7.04節某些限制。第7.02節和第7.03節規定的賠償應受以下限制：

(A)僅為計算因違反本協議規定的陳述或保證而造成的任何損失的金額，“重要性”和“重大不利影響”資格應不予考慮，但為免生疑問，不得忽視此類資格以確定是否發生了違約。

(B)買方無權就任何索賠獲得賠償，但索賠標的的事項在成交時買方已知 。任何一方都沒有義務就任何與任何適用法律或任何會計政策、原則或慣例在截止日期後通過或變更造成的損失或在截止日期生效的税率上調 有關的索賠賠償任何其他方，即使變更或變更具有追溯力或需要在未來日期採取行動也是如此。

(C)每個買方受賠方和賣方受賠方將採取商業上合理的努力：(I)在意識到任何事件後減輕損失，這些事件可能會導致本合同項下可獲賠償的損失，以及(Ii)尋求根據所有替代安排追回此類損失。 除非根據賠付方達成的書面和解，未經賠償方事先書面同意，買方受賠方或賣方受賠方不得放棄或放棄向第三方追償本合同項下受(或可能受)賠償的任何損失的任何合同權利。在本合同項下尋求賠償的每一買方受賠方和賣方受賠方將會，並將促使其關聯公司與賠償方合作，費用由賠償方承擔。為免生疑問，如果任何買方受賠方或賣方受賠方根據另一種安排就根據本協議獲得賠償的任何損失作出賠償，則應立即向適用的賠付方退還相當於追回總額(最高不超過本協議項下賠付方支付的金額)的退款。

(D)就賣方因違反條款II所載的任何陳述或保證而承擔的賠償義務而言，(I)任何賣方如認為 因不擁有本公司的有限責任公司權益而被視為沒有作出該陳述或保證，即 是違反陳述或保證的標的，則不承擔本協議項下的賠償義務 ；及(Ii)其他賣方的按比例股份應調整至與本協議項下支付給所有該等其他賣方的買入價的比例相等於。

第7.05節賠償程序。根據第七條提出索賠的一方稱為“受補償方”，根據第七條提出此類索賠的一方稱為“受補償方”。

(A)第三方索賠。 如果任何受補償方收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方或前述代表針對該受補償方提出或開始訴訟的通知(“第三方索賠”)，而根據本協議，該受補償方有義務提供賠償， 受補償方應合理地及時發出書面通知。但在任何情況下，不得遲於收到該第三方索賠通知後十五(Br)(15)個日曆日。然而，未能及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出通知而喪失權利或抗辯。受補償方發出的此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參與或書面通知被補償方，由補償方承擔費用並由補償方自己的律師為任何第三方索賠辯護，而被補償方應真誠配合此類辯護；前提是， 如果賠償方是賣方，則該賠償方無權為任何尋求針對被賠償方的禁令或其他公平救濟的此類第三方索賠進行辯護或指揮辯護。如果賠償方在不違反第7.05(B)節的情況下為任何第三方索賠辯護，則它有權採取其認為必要的行動，以被賠償方的名義並代表被賠償方對任何此類第三方索賠進行迴避、爭議、抗辯、上訴或提出反索賠。受補償方有權在其選定的律師的陪同下參與任何第三方索賠的辯護，但受補償方控制其辯護的權利的限制。該律師的費用和支出應由受補償方承擔，前提是，如果被補償方的律師合理地認為，(A)被補償方有與被補償方不同的法律辯護，或者是被補償方可用的法律辯護之外的法律辯護；或者(B)被補償方和被補償方之間存在不可放棄的利益衝突，則被補償方應負責在被補償方確定需要律師的每個司法管轄區 的被補償方律師的合理費用和開支。如果賠付方選擇不妥協或抗辯此類第三方索賠，未能按照本協議的規定及時以書面形式通知受賠方其選擇抗辯，或未能努力為此類第三方索賠辯護，則受補償方可根據第7.05(B)款的規定支付、妥協、抗辯此類第三方索賠，並就因此類第三方索賠而產生或與之相關的任何和所有損失尋求賠償。賣方和買方應就任何第三方索賠的抗辯在所有合理方面相互合作，包括提供(符合第4.02節的規定)與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方 方提供為準備該第三方索賠的抗辯而可能合理需要的非防禦方的管理人員，但不支付費用(實際自付費用除外)。

(B)解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，但除非第7.05(B)節另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解，不得被無理扣留、附加條件或拖延。如果提出實盤以了結第三方索賠，而不導致受補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並且按照慣例，規定每個受補償方無條件地免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務，且受賠方希望接受並同意該要約，則賠方應向受賠方發出書面通知，表明此意。 如果受補償方在收到通知後十(10)天內不同意該實盤要約，受賠償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或進行辯護，在這種情況下，賠償方對該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意該實盤要約，且 也未能就該第三方索賠承擔抗辯責任，則該補償方可根據該實盤要約中規定的條款解決該第三方索賠。如果被補償方已根據第7.05(A)節承擔抗辯， 未經補償方書面同意，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕 或推遲)。

(C)直接申索。受補償方因非第三方索賠造成的損失而採取的任何行動(“直接索賠”) 應由受補償方向補償方發出合理及時的書面通知提出，但在任何情況下不得遲於被補償方知道此類直接索賠後30天。但是，未能及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出通知而喪失權利或抗辯。受補償方的此類通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後的30天內對此類直接索賠作出書面答覆。受補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何金額，被補償方應根據補償方或其任何專業顧問的合理要求提供 可合理要求的信息和協助(包括訪問適用公司的辦公場所和人員，並有權檢查和複製任何賬目、文件或記錄)，以協助賠償方的調查。如果賠償方在該三十天期限內沒有作出答覆，應被視為拒絕了該索賠, 在這種情況下，受補償方應可根據本協議的條款和規定自由尋求受補償方可獲得的補救措施。

(D)税務申索。儘管 本協議有任何其他規定，但對任何公司税務方面的任何索賠、主張、事件或程序的控制應 僅受本協議第五條的管轄。

第 7.06節付款。一旦賠償方同意賠償損失或根據第(Br)條第(7)款最終判定應支付的損失，賠償方應在作出不可上訴的最終裁決後十(10)個工作日內通過電匯立即可用的資金來履行其義務。雙方同意，如果賠償方未在該十(10)個營業日期間內全額支付任何此類債務，則任何應付款項應計入賠償方協議之日或最終不可上訴裁決之日(包括該日)的利息，年利率 等於15%(15%)。

第7.07節賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的對採購價格進行的調整。

第7.08節獨家補救。在完成有限責任公司權益的買賣後，雙方承認 並同意，對於因違反本協議中所述的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而提出的任何和所有索賠，或以其他方式與本協議標的有關的任何索賠，其唯一和排他性的補救措施應符合第七條中規定的賠償條款。為促進上述規定，各方特此在法律允許的最大範圍內放棄任何違反陳述、保證、契約、本條款7.08中的任何條款均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的衡平法救濟或因任何一方的實際欺詐行為而尋求任何補救的權利。本條款第7.08條中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平法救濟或因任何一方的實際欺詐行為而尋求任何補救的權利。

第八條其他

第 8.01節費用。除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議預期的交易有關而產生的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付，無論是否發生了交易。

第 8.02節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應 以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當面送達時(帶有書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的過夜快遞公司發送(要求收到收據))；(C)在收件人正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送PDF文件(帶有傳輸確認)的日期，以及在收件人正常營業時間之後發送的下一個營業日 ；或(D)郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信， 要求退回收據，郵資已付。此類通信必須按以下地址(或根據本第8.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方：

第8.03節解釋。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“或”不是唯一的；以及(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指的：(X)條款、章節、披露時間表和證物是指本協議所附的條款、章節、披露時間表和證物；(Y)對於協議、文書或其他文件，是指在協議條款允許的範圍內，經不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)對法規手段(如不時修訂的法規)的提及，包括任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。解釋本協議時不得考慮任何推定或規則，該規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。此處提及的披露時間表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分 ，如同它們在本協議中逐字闡述一樣。

第 8.04節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 8.05節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行， 此類無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。

第 8.06節完整協議。本協議和其他交易文件構成 本協議各方就本協議及本協議中包含的標的達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭的諒解和協議。

第8.07節繼任者和分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕或拖延；然而，前提是買方可以， 無需賣方事先書面同意，但在書面通知賣方後，將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給其一個或多個直接或間接全資子公司。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第 8.08節沒有第三方受益人。除本協議明確規定外，本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或 授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議的原因而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第8.09節修正案和修改；棄權。本協議只能由本協議各方簽署的書面協議 進行修改、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄都不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也不論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權 不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

第8.10節適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議應 受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，不受法律規定或規則的任何選擇或衝突的影響。

(B)因本協議、其他交易文件或擬進行的交易而引起或基於本協議、其他交易文件或交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於北卡羅來納州夏洛特市的美利堅合眾國聯邦法院或北卡羅來納州法院提起 ，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議所述的當事一方地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷地 並無條件放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何異議，並不可撤銷地放棄 並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院進行 。

(C)每一方都承認 並同意本協議或其他交易文件項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜的 和棘手的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、其他交易文件或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟在 中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均保證並承認：(I)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方已考慮本放棄的影響；(Iii)該方自願作出該放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方通過本條款第8.10(C)條中的相互放棄和證明而加入本協議。

第8.11節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行(包括但不限於賣方對本協議的任何違反)，將會發生不可彌補的損害，並且雙方有權具體履行本協議的條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救 。

第8.12節對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員於上文首次寫明的日期簽署本協議。

[簽名 頁面]

附件A

定義的術語

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上。

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指某人擁有50%(50%)或以上的有表決權證券，或直接或間接擁有選舉或任命某人50%(50%)或以上董事或經理的權力，無論是通過 合同或其他方式。

“分配時間表” 具有第5.03(C)節規定的含義。

“替代安排”指任何税收優惠或保險單、賠償或補償安排或合同，根據該合同，任何賣方受償方或買方受償方或其關聯方為當事一方，或根據該合同享有權利。

“適用公司” 就每個賣方而言，指賣方根據本協議將其有限責任公司權益出售給買方的公司或公司。

“營業日” 指法律授權或要求位於科羅拉多州或北卡羅來納州的商業銀行關閉營業的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“買方受賠方” 具有第7.02節中規定的含義。

“現金” 對於公司而言，是指反映在公司的銀行和貨幣市場賬户報表中的現金和銀行存款金額，應包括現金等價物，如貨幣市場基金、貨幣市場工具和任何活期存款和有價證券，按照公認會計準則計算，並與編制公司財務報表的基礎一致。

“結束” 具有第1.03節中規定的含義。

“截止日期” 具有第1.03節中規定的含義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司按比例股”是指就每個賣方和每家公司而言，等於可分配給該公司有限責任公司權益並支付給該賣方的購買價格部分的百分比，除以就該公司有限責任公司權益而支付給所有賣方的購買價格總額 。每一賣方公司在每一公司的按比例份額列於附表A。

“公司放行對象” 具有第4.07(A)節規定的含義。

“合同”指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“受保員工” 對於每個賣方而言，是指該賣方當時所在公司的現任僱員或該等適用公司的任何前僱員(就受薪僱員而言，在該等受薪僱員受僱前12個月內及就小時工而言，在該等受薪僱員受僱前6個月內受僱於該適用公司)。

“直接索賠” 具有第7.05(C)節規定的含義。

“披露時間表” 指賣方和買方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“產權負擔”是指任何抵押、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、表決、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的限制。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法

“公認會計原則” 指不時生效的美國公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或法庭。

“政府命令”指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、規定、裁定或裁決。

“受保障方” 具有第7.05節中規定的含義。

“賠償方” 具有第7.05節中規定的含義。

“買方的知識” 或任何其他類似的知識資格，是指Ryan Zink的實際知識。

“賣方的知識” 或任何其他類似的知識資格，對於每個賣方來説，是指該賣方的實際知識。“關於銷售商的知識”是指所有銷售商的知識。

“法律”是指 任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、法規、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法律規則。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、 應計的或非應計的、到期的或未到期的或其他的。

“有限責任公司利益” 具有獨奏會中所給出的含義。

“損失”是指損失、損害、責任、缺陷、判決、利息、獎勵、罰金、罰款、成本或任何種類的開支，包括 合理的律師費和執行本協議項下任何賠償權利的成本，以及受賠方因任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而合理招致的保險費用 ，在每種情況下，不包括任何税收優惠和根據任何替代安排可獲得的其他第三方賠償。

“重大不利影響”是指對(A)任何公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或員工關係 作為一個整體，或(B)賣方及時完成預期交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或可以合理預期成為(A)業務、經營結果、狀況(財務或其他)或員工關係的事件、事件、事實、狀況或變化。

“許可證” 指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、變更和類似權利。

“允許的產權負擔” 具有第2.06(A)節規定的含義。

“允許權益產權負擔”係指公司經營協議(其副本已提供給買方)中規定的產權負擔，以及根據《北卡羅來納州有限責任公司法》(G.S.57D-1-01)規定的法定產權負擔。ET SEQ序列.

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“按比例分攤” 是指就每個賣方而言，等於支付給賣方的部分購買價格除以支付給所有賣方的購買價格總額的百分比。每名賣方按比例分攤的份額列於附表A。

“採購價格” 具有第1.02節中規定的含義。

“不動產”指每家公司擁有、租賃或轉租的不動產，以及位於其上的所有建築物、構築物和設施。

“代表”就任何人而言，指該人的任何和所有董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和 其他代理人。

“限制業務” 指任何提供全方位服務的餐廳業務或概念，其中(I)至少15%(15%)的菜單項目是漢堡或(Ii)餐廳業務或概念的名稱中包含“burger”一詞，但明確不包括賣方截至截止日期擁有所有權權益的任何餐廳業務或概念。

“限制期” 具有第4.02節中規定的含義。

“受限制區域” 對於每個賣方及其附屬公司而言，是指每個適用於該賣方的公司的當前位置半徑五(5)英里範圍內的區域。為此，兩家公司目前的辦公地點如下：

“第754條選舉” 具有第5.03(B)節規定的含義。

“證券法” 具有第3.03節中規定的含義。

“賣方受賠方” 具有第7.03節中規定的含義。

“跨期” 具有第5.02節中規定的含義。

“税收”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、勞務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花税、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、關税或其他税費、費用、任何種類的評估或收費，以及任何利息。與此相關的附加或處罰以及與該等附加或處罰相關的任何利息 。

“税收優惠” 是指已繳納税款的任何退還或抵免，或在每種情況下按適用於此類優惠接受者的最高邊際税率計算的税款減少額。

“納税申索” 具有第5.04節中規定的含義。

“納税申報表”指任何與税收有關的申報表、聲明、報告、退款申索、資料申報表或報表或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“第三方索賠” 具有第7.05(A)節規定的含義。

“交易文件” 指本協議以及在交易結束時或與本協議預期的交易有關而提供的所有其他文件。

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