美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告的事件日期)
2023年1月24日
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
651商圈，
(主要執行辦公室地址，包括 郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括
區號：(303)
不適用
(如果自 上次報告以來更改了以前的姓名或地址。)
如果表格8-K 提交的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
用複選標記 表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17 CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17 CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 |
每家交易所的名稱 已註冊 | ||
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
| 第2.01項。 | 資產收購或者處置完成。 |
會員權益購買協議
2023年1月25日，好時代餐飲公司(The Good Times Restaurants Inc.)的全資子公司壞爸爸國際有限責任公司(BDI)公司) 壞爸爸國際、LLC和Thompson Family Associates、RFM Ventures、LLC、Richard Miller、Vicki T.Ponce、Covington DeRamus、ACR Capital Ventures、LLC、Bill Duke、Jim Verney和Jim Abbott(統稱為賣主“)。根據購買協議，BDI向其合作伙伴購買了本公司五家餐廳合資企業中的有限責任公司會員權益(“合資權益”)如下：(I)温斯頓·塞勒姆的壞爸爸漢堡吧76.7980%的股權(“BD 温斯頓“；(2)費耶特維爾有限責任公司壞爸爸公司(”BD Fayetteville“)50.0000%的股權； (3)格林維爾有限責任公司BD 42.1000%的股權(”BD格林維爾)；(4)Wendover Commons，LLC(“BD Wendover Commons”)BD的49.0000的股權；及(V)McDaniel的BD的24.6591%的股權(“BD麥克丹尼爾；以及共同與BD Winston、BD Fayetteville、BD Greenville和BD Wendover Commons，LLC， 合資企業)。完成收購合營公司權益後，BDI擁有合營公司的全部 股權，使各合營公司成為本公司的全資附屬公司。支付給賣方的現金購買總價為4,394,205.00美元。Abbott先生擔任BDI負責運營的副總裁，作為賣方之一，他獲得了總收益中的約523,000美元，作為他擁有的合資企業權益的對價 。購買協議還包含BDI和賣方的慣例陳述、擔保和契諾。
以上對《採購協議》的描述以《採購協議》全文為準，其副本以表格8-K作為本報告的附件10.1存檔，並以此作為參考併入本文。
信貸協議修正案
此外，於2023年1月24日，“本公司”及其各全資附屬公司作為擔保人，簽訂了“信貸協議第八修正案”(“修正案關於本公司與作為貸款人的Cadence Bank，N.A.訂立的信貸協議， 於2016年9月8日訂立，並於2017年9月11日經信貸協議第一修正案(“第一修正案”)修訂， 於2018年10月31日經信貸協議第二修正案(“第二修正案”)進一步修訂第二修正案)，經2019年2月21日《信貸協議第三修正案》(以下簡稱《第三修正案》)進一步修訂，並於2019年12月9日經《信貸修正案第四修正案》(以下簡稱《修正案》)進一步修訂。第四修正案)，於2021年1月8日經《信貸修正案第五修正案》(以下簡稱《第五修正案》)進一步修訂，並於2021年8月12日經《信貸修正案第六修正案》(以下簡稱《修正案》)進一步修訂第六修正案)，並於2022年1月31日經《信貸協議第七修正案》(《第七修正案》、《第一修正案》、《第二修正案》、《第三修正案》、《第四修正案》、《第五修正案》和《第六修正案》)進一步修訂，信貸協議”).
修訂事項包括修訂信貸協議以將其到期日延長至2023年4月30日、提供信貸協議規定的貸款人同意才可收購合營企業權益，以及根據信貸協議為先前分配予合營企業非控股成員的約850,000美元全年EBITDA(定義見信貸協議)的一部分提供EBITDA信貸。修訂還包括一項契約，規定本公司有義務根據信貸協議加入現為全資擁有的合資企業作為擔保人 。截至本日，該貸款項下沒有未償還的借款。
以上對修正案的描述通過參考修正案全文進行限定，修正案的副本在本8-K表格當前報告的附件10.2至 中存檔，並通過引用將其併入本文。
關於收購合資企業權益，公司於2023年1月30日發佈了一份新聞稿，該新聞稿作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
第1.01項中包含的關於修正案的信息通過引用併入本文。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品。 |
| 數 | 描述 | |
| 10.1* | 會員權益購買協議，日期為2023年1月25日，由壞爸爸國際公司、有限責任公司和湯普森家族協會、RFM風險投資公司、理查德·米勒、維基·T·龐塞、科文頓·德拉姆斯、ACR資本風險投資公司、有限責任公司、比爾·杜克、吉姆·弗尼和吉姆·阿博特簽署 | |
| 10.2* | 對信貸協議和豁免的第八項修正案，日期為2023年1月24日，由Good Times Restaurants Inc.、其全資子公司和Cadence 北卡羅來納州班克 | |
| 10.3 | Cadence銀行信貸協議 (先前作為附件10.1提交給 (br}註冊人當前提交的Form 8-K報告於2016年9月13日提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.4 | Cadence銀行信貸協議第一修正案 (先前作為註冊人於2017年9月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.5 | Cadence銀行信貸協議第二修正案 (先前作為註冊人2018年11月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.6 | Cadence銀行信貸協議第三修正案 (先前作為註冊人2019年5月10日提交的10-Q表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.7 | Cadence銀行信貸協議第四修正案 (先前作為註冊人2019年12月13日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) |
| 10.8 | Cadence銀行信貸協議第五修正案 (先前作為註冊人2021年1月14日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.9 | Cadence銀行信貸協議第六修正案 (先前作為註冊人當前報告的附件10.1於2021年8月16日提交的8-K表格，並通過引用併入本文) | |
| 10.10 | Cadence銀行信貸協議第七修正案 (先前作為註冊人2022年2月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 99.1* | 新聞稿日期：2023年1月30日 | |
| 展品104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨函存檔
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
好時光餐飲公司。 | ||
| 日期：2023年1月30日 | 發信人： |  |
| 瑞安·M·津克 | ||
| 總裁與首席執行官 |