美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Otomy，Inc.

(其章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

初步委託書-以完成為準

Otomy，Inc.

尊敬的 股東：

您被邀請參加特拉華州公司Otomy，Inc.的股東特別會議(特別會議)，該會議將於[●], 2023 at [●]上午太平洋時間，因為它可能會被不時地延期或推遲。特別會議將通過網絡實況轉播進行。您將能夠通過訪問以下網站來 虛擬出席特別會議[●]，在這裏，您可以通過輸入代理卡上的控制號碼來現場收聽會議、提交問題和在線投票。

隨附的股東特別大會通知和委託書載有將在特別會議上進行的業務詳情。

無論您是否參加特別會議，重要的是在會議上代表您的股份並進行投票。 因此，我敦促您立即投票，並通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退回所附信封中的委託卡來提交您的委託書。如果您決定參加特別會議，您將能夠 更改您的投票或撤銷您的委託書，即使您之前已提交您的委託書。

我謹代表Otmey感謝您的持續支持。

真誠地

保羅·E·凱爾

總裁書記， 首席財務和商務官

初步委託書-以完成為準

Otomy，Inc.

股東特別大會的通知

時間和日期		[●], 2023 at [●]上午太平洋時間
安放		Otomy，Inc.(OTMy)的股東特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠通過訪問以下地址在會議期間虛擬出席 特別會議、提交問題和在線投票[●].
業務事項		-  審議並表決一項提案，該提案旨在根據基本上以附錄A所附委託書所附形式的解散計劃批准Otomy的自願解散和清算(br}解散)(該計劃、解散計劃、解散提議、解散提議)。 *  授予Otmey董事會(董事會)酌情決定權，以 不時將特別會議延期至較後的一個或多個日期，即使出席人數達到法定人數，以在親自出席(包括虛擬出席)股份不足的情況下徵集額外的代表，或通過代表投票贊成解散建議(該建議，即休會建議)。 *  由董事會或在董事會的指示下處理在特別會議或特別會議的任何 續會或延期之前可能適當提出的其他事務。
董事會建議		如所附委託書所述，經審慎考慮多項因素後，董事會一致認為解散Otomy是可取的，並符合Otomy及其股東的最佳利益。 董事會一致建議你投票贊成解散提案和休會提案。
記錄日期		……營業時間結束[●]，2023年(記錄日期)。只有記錄日期的股東才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。
代理投票		重要
		請在您方便的時候儘早投票。通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退回隨附的代理卡，及時投票您的股票將節省額外 徵集的費用和額外工作。如果你想通過郵寄投票，附上一個寫有地址的信封，如果在美國郵寄，郵資預付。現在提交您的委託書不會阻止您在特別會議上投票，因為您的委託書可由您選擇撤銷 。

關於為將於 舉行的特別會議提供代理材料的重要通知[●], 2023 at [●]上午太平洋時間。此委託書可在Otmey的網站http://investors.otonomy.com的投資者關係網頁的財務信息部分獲得，並將於以下時間郵寄給股東[●], 2023.

目錄

		頁面
摘要			1
關於前瞻性陳述的特別説明			8
在特別會議上關於本次徵集和投票的問答			9
股東在決定是否批准解散計劃時應考慮的風險因素			17
特別會議			22
建議1：批准解散計劃			26
提案2：批准特別會議休會以徵集額外的委託書			43
某些受益所有者的安全所有權和管理			44
股東對2023年年會的建議			45
在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併			46
附錄A：清算和解散計劃			A-1

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關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書中包含的非歷史事實的陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明涉及某些風險和不確定性，包括但不限於OTMy可能招致額外債務的風險、OTMy可能存在其目前不知道的負債的風險、結算OTMy的債務和或有債務的成本可能高於預期的風險、實際收到的潛在額外收益可能大大低於OTMy的估計的風險以及在OTMy提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明的其他風險和不確定性。儘管Otmey認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但Otmey不能保證未來的事件或結果。除非法律要求，Otmey不打算更新這些聲明。

8

關於本次徵集的問答

並在特別會議上投票

以下是您作為Otmey股東可能會遇到的一些問題以及這些問題的答案。這些問答僅突出了本委託書中包含的部分信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本文件的所有附錄，以充分了解特別會議的解散建議、休會建議和表決程序。

特別會議和表決

Q. 專題會議將於何時何地舉行？

答：特別會議將於[●]上午太平洋時間開始[●]2023年，僅通過網絡直播(連同任何休會、延期或其他延遲，特別會議)。您將能夠通過訪問以下網站來虛擬出席特別會議[●]，在這裏您可以通過輸入代理卡上的控制號碼來現場收聽會議、提交問題和在線投票。

Q. 特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，股東將就隨附的特別會議通知和本委託書中描述的事項進行投票。預計將在特別會議上表決的唯一事項是解散提案和休會提案。

Q. 哪些股東可以投票？

答： 董事會已將結束營業時間定為[●]2023年為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上表決其股份的Otmey股東的記錄日期。只有截至記錄日期的股東 才有權通知特別會議並在其上投票。Otmey的普通股每股有權投一票。截至記錄日期，Otmey已發行並未償還[●]普通股。

Q. 我被要求投票表決什麼？

答：董事會正在要求Otmey的股東在以下時間收盤時登記在冊[●]2023年，特別會議審議和表決解散提案和休會提案的記錄日期。據董事會目前所知，沒有其他事項將提交特別會議審議。倘若隨附的特別大會通告及本委託書中提及的任何事項以外的任何事項應提交特別大會並在特別大會上審議，則Otmey向其股東提供的形式的委託書將由投票該等委託書的人士酌情決定 表決。

問：關於我應該如何投票，董事會有什麼建議？

A.董事會一致建議你投票贊成解散提案，投票贊成休會提案。

問：為什麼Otmey要就休會提議尋求股東投票？

答：將特別會議推遲到較晚的日期將使董事會有更多的時間徵求代理人投票支持解散提案 如果沒有足夠的票數支持解散提案。因此，Otmey正在尋求您對休會建議的批准，以確保在必要時，Otmey將有足夠的時間爭取所需的票數以批准解散建議 。

9

問：誰可以參加特別會議？

A.只有在以下日期收盤時登記在冊的股東[●]，2023年，或其正式指定的代理人可虛擬出席特別會議， 將能夠在會議期間提交他們的問題，並在會議期間通過訪問以下網址以電子方式投票他們的股份[●]。要出席和參加特別會議，您需要在您的代理卡上包含控制號碼。 特別會議網絡直播將於[●], 2023 at [●]上午太平洋時間。建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於 開始[●]上午太平洋時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。有權在特別會議上投票的股東名單將在(I)特別會議前十天至特別會議前一天結束時應要求在ir@otonomy.com上查閲，以及(Ii)在特別會議期間。

問： 我需要入場券才能參加特別會議嗎？

答：僅憑代理卡控制號碼才能進入特別會議。如果您 是記錄在案的股東並計劃參加特別會議，則需要在您的代理卡上包含控制號碼。特別會議網絡直播將於#日準時開始[●], 2023 at [●]上午太平洋時間。建議您在開始時間之前訪問會議。網上辦理登機手續將於[●]上午太平洋時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。

問：我需要做什麼才能虛擬地參加特別會議？

答：如果你是在交易結束時登記在冊的股東[●]，2023，您不需要提前做任何事情就可以在特別會議上虛擬出席和/或投票 您的股票。

如果您是在交易結束時的實益所有人[●]，2023(意味着您的股票通過銀行、經紀人或其他指定人在街道名稱中持有)，您不能在特別會議上投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他指定人那裏獲得關於您的股票的 記錄的股東的合法委託書。即使您沒有法定代理人，您仍然可以虛擬地出席特別會議。

問：如果我在網上籤到或收聽特別會議時遇到問題，如何獲得幫助？

答：如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打技術支持電話[●].

問：特別會議必須有多少票才能構成法定人數？

答：法定人數是指根據Otmey的章程和特拉華州法律，為適當舉行的 會議，出席特別會議所需的最低股份數量。持有已發行和已發行股票的大多數的股東，並有權投票，親自出席(包括虛擬)或由代表出席，截至 交易結束時[●]2023年將構成特別會議的法定人數。截至記錄日期，有[●]Otmey已發行和已發行普通股的股份。股東在特別會議上對任何建議投棄權票或經紀人無表決權的股份，將被視為出席特別會議，以確定是否有法定人數出席。

問：每一項提案都需要多少票才能通過？

A.Otmey的已發行股本需要獲得多數投票權的贊成票才能批准解散提案 。親身出席(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別大會並有權就續會建議投票的股份，須獲得過半數投票權的贊成票方可批准 續會建議。棄權將具有投票反對每一項提案的效果，如果有中間人不投票，將具有投票反對解散提案的效果，但不會對休會提案產生任何影響。

10

Q. 什麼是經紀人 無投票權？

答：通常情況下，當銀行、經紀商或受益所有人的其他被提名人持有的股票沒有就特定提案投票時，就會發生經紀人無投票權，原因是(I)被提名人沒有收到實益所有者的投票指示，以及(Ii)被提名人沒有 酌情投票權來投票這些股票。根據適用的證券交易所規則，銀行、經紀商和其他為實益所有者持有Otmey普通股股份的被提名人在 沒有收到這些實益所有者的投票指示時，有權酌情就例行事項進行投票。在非例行公事上，銀行、經紀商和其他被提名人無權指示實益所有人的股票投票(就像他們在例行公事上所做的那樣)，如果受益者沒有就該事項提供投票指示，將有一名經紀人對該事項不予投票。Otmey敦促您向您的銀行、經紀人或其他被提名者提供指示，以便您的選票可以計入待表決的每個提案。您應按照從您的銀行、經紀人或其他被提名人處收到的投票指示表格中提供的説明，為您的股票提供投票指示。

預計解散提案和休會提案都將被視為非例行事項。

問：我怎麼投票？

答：您可以親自投票(包括虛擬投票)，也可以通過電話、互聯網或郵寄收到的有效委託書投票。如果您計劃通過以下方式參加特別會議 [●]，你可以在會議期間以電子方式投票。當您訪問網站時，請隨身攜帶您的代理卡。如果您無法出席特別會議，Otmey敦促您通過執行以下操作之一提交委託書：

•

通過電話提交委託書：通過電話投票，免費撥打[●]並按照錄制的 説明操作。系統將要求您提供代理卡中的控制號。您的投票必須由[●]在……上面[●]，2023年有待統計。如果您通過電話投票，則不需要郵寄代理卡。

•

通過互聯網提交代理：要通過互聯網投票，請轉到[●]填寫電子代理卡 。系統將要求您提供收到的代理卡的控制號碼。您的投票必須由[●]在……上面[●]，2023年有待統計。如果您通過互聯網投票，則不需要郵寄代理卡。

•

以郵寄方式提交委託書：如果您選擇郵寄委託書，請在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並將委託卡退回。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格進行投票，或者，如果您的銀行、經紀人或其他代理人提供此類服務，則可以通過 互聯網或電話以電子方式進行投票。如欲透過你的銀行、經紀或其他代名人透過互聯網或電話投票，你應按照你的銀行、經紀或代名人提供的投票指示表格上的指示進行投票。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您不得在特別會議上投票，除非您從您的 經紀人、銀行或作為您股票的記錄股東的其他被提名人那裏獲得了合法的委託書。

Q. 我能改變我的投票嗎？

答：是的。委託書可在特別會議投票前的任何時候撤銷，方法是提交一份日期較晚的委託書(包括在通過電話或互聯網提交委託書的截止日期之前通過電話或通過互聯網以電子方式提交的委託書授權)、在特別會議之前向Otmey的公司祕書發送關於撤銷委託書的正式簽署的書面通知，地址為 ir@otonomy.com，或通過

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出席特別會議並親自(包括虛擬)投票。如果您的股票是通過銀行、經紀或其他代名人持有的，您可以通過以下方式更改您的投票指示： 向您的經紀人、銀行或其他代名人或受託人提交一份註明日期較晚的投票指示表格，或者如果您從您的經紀人、銀行代名人或受託人那裏獲得了法定委託書，使您有權在特別會議上投票，則您可以 親自出席特別會議並進行投票(包括虛擬投票)。

Q. 如果我投票支持部分但不是所有的 提案，會怎麼樣？

A.股東已就本委託書中所述建議提供投票指示的Otomy公司的普通股股票，由Otomy收到的委託書(無論是通過寄回隨附的代理卡收到的，還是通過電話或互聯網收到的)代表的普通股，將根據 作出的投票指示進行投票。如果閣下的委託書已正確籤立並交回，但並未載有將於特別會議上表決的一項或多項建議的投票指示，或如閣下透過電話或互聯網發出委託書，但未説明您希望如何就將於特別會議上表決的每項建議投票，則閣下的股份將獲投票贊成解散建議及休會建議。

問：我應該寄出我的股票憑證嗎？

答：第 除非收到指示，否則您不應轉發股票證書。作為收到任何分派給股東的條件，OTMy可酌情要求股東(I)交出證明其持有OTMy普通股的證書，或(Ii)向OTMy提供令其滿意的證據，證明該等證書已遺失、被盜或銷燬，連同OTMy可能要求並令其滿意的擔保債券或其他擔保或賠償。如果解散後需要交出股票證書，Otmey將向您發送有關交還股票的書面指示。如果被要求交出股票，Otmy將以其他方式向尚未交出股票的股東支付的任何分派，可在交出股票之前以信託形式持有，不計利息(受有關無人認領財產的法律 的限制)。

問：這次委託書徵集的費用由誰來支付？

答：Otomy將代表董事會支付徵集委託書的費用。

問：我如何才能以電子方式獲取代理材料？

答：特別會議通知、本委託書和Otmey截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的副本，以及Otmey提交給美國證券交易委員會的其他材料，都可以在Otmey的公司網站http://investors.otonomy.com上免費向股東索取，或應要求通過ir@otonomy.com免費獲取。

建議的解散和清盤

問：為什麼董事會建議批准解散計劃？

答：董事會在充分考慮了Otmey可用的潛在戰略選擇後，根據繼續經營的成本和收益，包括與作為一家沒有重大收入來源的小型上市公司相關的鉅額會計、法律和其他費用，確定 解散Otmy和Otmy的股東是可取的，並且符合Otmy和Otmy股東的最佳利益。請參見？提案1：核準解散計劃；擬議解散和清算的理由.”

問：如果解散計劃獲得批准，會發生什麼？

A.如果解散計劃獲得批准，Otmey計劃向特拉華州國務卿提交解散證書，完成其剩餘資產的清算，履行其剩餘義務，並

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清算分配給股東的可用清算收益(如果有)。此外，解散計劃規定，由董事會酌情任命 經理，以監督Otomy的資產出售和Otmey的清算和清盤。Otmey可隨時將其管理權移交給第三方，以完成對其剩餘資產的清算，並根據解散計劃將可用清算收益(如果有)分配給其股東，包括為債權人的利益進行轉讓。這種第三方管理可以是清算信託的形式， 如果採用，將繼承Otmey的所有資產、負債和義務。董事會可委任一名或多名成員、一名或多名Otmey高級職員或第三方作為該等清算信託的受託人。請參閲本委託書標題部分建議1：批准解散計劃和某些重大的美國聯邦所得税解散計劃的後果清算信託公司.”

問：股東什麼時候會收到清算分配的付款？

A.Otmey打算在解散證書提交生效日期 之後，根據特拉華州法律允許的情況，不時進行清算分配。然而，Otmey無法預測任何此類清算分佈的準確數量或時間。清算分配的時間和金額(如果有)將取決於實際發生的費用、Otmey已為其設立準備金的任何事項的解決時間、為滿足此類或有事項而支付的金額和任何潛在的額外收益，以及Otmey將剩餘資產轉換為現金的能力。

問：股東將獲得的支付總額(如果有的話)是多少？

答：Otmey不能確切地預測任何清算分配給其股東的金額。然而，根據目前可獲得的信息，Otmey估計最終分配給股東的總金額將在約美元之間。[●]及$[●]每股。估計的分配是Otmey對清算期間分配給股東的金額的估計，但不代表最低或最高分配金額。總的實際分配，如果有的話，可能更高或更低。

估計的分佈情況除其他外，是基於以下事實：[●]，2023年，Otmey大約有$[●]現金、現金等價物和有價證券，以及與收到潛在額外收益有關的某些假設，更全面地描述在本委託書標題下的章節在 批准解散計劃後進行動產清算分配將支付所有費用(包括在整個解散和清盤過程中發生的運營和清盤費用)和其他已知的非或有負債(Otmey目前估計在#美元之間)。[●]及$[●]自起計[●]，2023年通過解散)。Otmey已經使用並預計將繼續使用現金，直至提交解散證書的生效日期之後的三年期間結束，包括但不限於以下項目：

•

持續運營費用；

•

與擴大Otmey董事和高級管理人員保險範圍有關的費用，包括留存金額；

•

與解散有關的費用；

•

對Otmey及其任何資產徵收的税款；以及

•

專業、法律、諮詢和會計費用。

此外，Otmey預計將保留約$[●]用於未知、或有和/或有條件負債的現金。

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股東可能會收到多於或少於上述估計的金額，或者您可能根本不會收到任何清算分配。如果確定不再需要保留任何預留金額，或者如果Otmey作為清算過程的一部分實現了比預期更多的潛在 額外收益，則有可能在未來的任何分配之後進行額外的分配。

影響作為清算分配分配給Otmey股東的現金數量的許多因素目前無法確定，可能會發生變化。任何清算分配的實際金額可能會有很大的不同，這取決於Otmey在解散和清盤過程中產生的實際費用、Otmey成功辯護、解決和/或和解的能力。

可能出現的任何訴訟事項，OTMy是否會承擔額外的債務或索賠，OTMy是否就目前未知的、或有和/或有條件的負債產生意外或大於 預期的損失，以及OTMy收到的潛在額外收益的實際金額。因此，當您就批准解散計劃的提案進行投票時，您將不知道因解散計劃而可能獲得的任何清算分配的確切金額。您收到的金額可能會大大低於Otomy當前估計的金額，或者您原本預計會收到的金額。請參閲本委託書標題部分股東在決定是否批准解散計劃時應考慮的風險因素.”

問：你預計解散過程將於何時完成？

答：Otmey正在努力有序地結束其業務和運營。待股東批准解散建議後，Otomy 目前期望在股東批准解散計劃後，在合理可行的情況下儘快提交解散證書。此外，根據特拉華州法律，Otmey的公司將在提交解散證書的生效日期後的三年內繼續存在(如果法院授權可延期)，或可能需要解決任何懸而未決的訴訟事項，並且Otmey將不被允許經營任何業務，但適當地結束和清算其業務和事務除外。

問：解散會給美國聯邦所得税帶來什麼樣的實質性影響？

A.假設解散計劃獲得批准，股東根據解散計劃收到的金額將等於(I)分配給股東的任何其他財產的現金金額和公平市場價值(分配時)減去股東承擔的或分配的財產所承擔的任何債務，以及(Ii)股東在普通股中的調整税基之間的差額。如果Otmey股東擁有在不同時間或以不同價格收購的股份，則對每一批此類股份分別計算收益或損失。清算分配首先適用於股東在其普通股或Otmey普通股中的調整後的税基，然後才會確認任何收益或損失。如果Otmey進行了不止一次清算分配，股東將確認從Otmey分配給Otmey普通股或普通股的總清算分配超過股東關於該股或該股的調整税基的程度的收益。一般情況下，只有在收到Otmey的最終分派，以及與某一股票有關的所有清算分派的合計價值低於股東對該股票或 股份的納税基礎時，才會確認任何虧損。如果股票作為資本資產持有，股東確認的收益或損失將是資本收益或損失，如果股票持有超過一年，則通常是長期資本收益或損失。如果Otmey 以清算分配的方式將現金以外的任何財產分配給其股東, Otmey將確認收益或損失，就像這些財產是以其公平市場價值出售給股東一樣。因此，Otmey可能需要為其財產(現金以外)的分配繳納美國 聯邦所得税，這可能會減少可用於分配給其股東的現金數量。

如果Otmey為了股東的利益而將資產分配給一個或多個清算信託，資產的轉移將被視為在 清算中分配股東的股份或Otmey的股份。

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普通股。如果Otmey在將資產轉移到一個或多個清算信託之前進行了任何清算分配，則資產轉移將被視為對 股東的最終分配。就美國聯邦所得税而言，股東將被視為在Otmey將資產按比例轉移到一個或多個清算信託時收到清算分配，相當於他們按比例向一個或多個清算信託轉移的現金和 轉移到一個或多個清算信託的現金以外的財產的公平市場價值減去一個或多個清算信託承擔的或轉移的財產所承擔的負債額，然後將現金和財產貢獻給一個或多個清算信託。這種被視為分配給股東的美國聯邦所得税後果與上述相同。股東將被視為一個或多個清算信託的所有者，出於美國聯邦所得税的目的，必須考慮他們在清算信託確認的任何收入、收益、費用或損失中的可分配份額，無論他們是否從一個或多個清算信託獲得任何實際分配。然而，當實際由清算信託進行分配時，股東將不會被徵税。請參閲本委託書標題部分解散計劃的某些重大美國聯邦所得税後果.”

解散計劃的税務後果可能因每個股東的具體情況而異。Otmey建議每個股東就向他們進行的任何分配和解散計劃的聯邦所得税後果以及州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

問：如果解散計劃不獲批准，會發生什麼？

答：如果解散計劃沒有得到Otmey股東的批准，Otmey將不會向特拉華州國務卿 提交解散證書。然而，基於董事會的詳細考慮以及Otmey對Otmy可用的其他潛在戰略選擇的管理，董事會和管理層將繼續嘗試將Otmy剩餘的 資產貨幣化，Otmy將繼續產生與上市公司相關的鉅額會計、法律和其他費用，儘管沒有重要的收入來源。Otmey可能會在 晚些時候尋求自願解散，並可能出現資產縮水的情況。

分配給Otmey股東的現金和其他財產將按Otmy當前或累計的收益和利潤作為美國所得税的 股息徵税。超過當期或累計收益和利潤的任何分配將被視為以Otmy普通股的股東基準為範圍的資本的免税返還，此後將被視為長期或短期資本收益，具體取決於股東對該等普通股的持有期。

一般信息

問：我有評估權嗎？

答：根據特拉華州 法律，您沒有與任何提案相關的評估權。

問：誰能幫我回答我的問題？

答：如果您有關於特別會議、解散、解散提案或休會提案的任何其他問題，如何提交您的 委託書，或者如果您需要此委託書的其他副本或隨附的代理卡或投票指示，請通過ir@otonomy.com或(619)323-2200聯繫Otmy，或聯繫Kingsdale Advisors， 協助Otomy(Kingsdale)的代理徵集公司：

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戰略股東顧問和代理徵集代理

紐約第五大道745號5樓，郵編：10151

北美免費電話：

1-888-302-5741

電子郵件：Conactus@kingsdalevisors.com

北美以外的對方付費電話：917-410-8959

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上市公司股東應考慮的風險因素

決定是否批准解散計劃

本委託書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是由於Otmey公司控制之內和之外的因素的結果，包括下文和本委託書中其他地方所面臨的風險。有關更多信息，請參閲本委託書標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》一節。

在決定是否投票批准解散計劃時，Otmey的股東應該 考慮許多因素，包括以下列出的風險因素。在決定是否投票或指示投票批准本委託書中描述的建議之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書 聲明中包含的所有其他信息。

作為清算分配分配給Otmey股東的金額(如果有)可能大大低於本委託書中提出的估計。

目前，董事會無法確定向Otmey股東進行任何清算分配的金額。在任何清算分配中最終分配給OTMy股東的現金金額取決於OTMy在清算過程中的負債、義務、費用和索賠的金額，以及OTMy在清算過程中建立的準備金金額。Otmey對這些金額的估計可能不準確。可能影響Otmey的估計的因素包括：

•

如果Otmey對解散計劃的任何估計，包括在清算過程中履行未償債務、債務和索賠的費用，都不準確；

•

如果對Otmey或其董事和高級管理人員提起訴訟；

•

如果對Otomy提出不可預見的索賠，Otmey將不得不在向股東分配之前為此類索賠辯護或解決，或 建立合理的準備金；

•

如果Otmey收到的非現金財產和資產(包括潛在的額外收益)的淨收益明顯低於Otmey的估計；

•

如果Otmey對清算過程中將發生的費用的任何估計，包括解散和清算Otmey所需的人員費用和其他運營費用(包括法律、會計和其他專業費用)不準確；以及

•

如果Otmey無法獲得《交易法》規定的某些報告要求的救濟，Otmey將繼續產生與持續報告義務相關的鉅額費用。

如果發生上述任何一種情況，分配給Otmey股東的金額可能會大大低於Otmey目前估計的金額。

此外，根據特拉華州的法律，在提交解散證書的生效日期之後的三年內，任何時候都可以針對Otmey提出索賠和要求。因此，委員會可為這類潛在索賠獲得和維持保險。如上文所述，聯委會還預計預留約#美元。[●]對於未知的、或有的和/或有條件的負債，也可以預留現金，也可以預留額外數額的現金(包括任何 潛在額外收益的全部或部分淨收益)或其他資產作為準備金，以滿足在提交解散證書的生效日期後三年期間可能產生的對Otmey的索賠和債務。由於這些因素，Otmey可能會保留其預計將分配給股東的部分或全部估計金額，以供以後分配。

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Otmey可能無法清償其所有債務，這可能會推遲或減少對Otmey股東的清算分配。

Otmey目前和未來對第三方都有義務。Otmey向其股東的估計剩餘分派考慮了Otmey的所有已知負債和某些可能的或有負債，以及董事會目前對償還該等負債合理所需金額的最佳估計。作為清盤過程的一部分，Otmey打算履行其對第三方的所有義務。Otmey不能向您保證不會出現尚未入賬的未知債務，Otmy 將能夠清償其所有債務，或者Otmy的債務可以按照Otmy為計算分配給股東的範圍而估計的金額清償。如果Otomy無法與第三方就責任達成協議，該第三方可以對Otmey提起訴訟。清償債務或辯護、解決或解決訴訟所需的金額超過估計的金額，可能會減少可分配給股東的淨收益金額。

Otmey可能無法在確定的時間範圍內以預計金額或其他合意條款出售Otmey持有的股份，這可能會推遲或減少對Otmey股東的清算分配。

關於解散過程，Otmey打算嘗試將其剩餘持有的股份貨幣化，並分配其其他現金資產。然而，這些持有量在很大程度上是非流動性的，因此Otmey可能很難或不可能在確定的時間框架內將其貨幣化，無論是預測金額還是按合意的條款進行貨幣化，而且無法保證這一過程將需要多長時間。

Otmey可能不會收到目前預計在確定的時間範圍內收到的部分或全部現金流入，或者與此相關的實際金額可能大大低於Otmey目前的預期，這可能會推遲或減少對Otmey股東的清算分配。

Otmey目前對其在提交解散證書生效日期後三年期間可用於支付費用和負債準備金的金額以及可用於清算向其股東分配的金額的估計，除其他外，是基於與收到潛在額外收益有關的某些假設，該部分在本委託書標題中更全面地描述在批准解散計劃後進行動眼檢查-清算分配如果實際收到的潛在額外收益明顯低於Otmy的估計，或者如果Otmy在確定的時間範圍內沒有收到潛在的額外收益，則分配給Otmy股東的金額可能會大大低於Otmy目前估計的金額。

如果Otmey的股東不批准解散提議，Otmey將很難繼續其業務運營。

如果Otmey的股東不批准解散提議，董事會將繼續探索鑑於Otmey已停止的業務活動，未來有什麼替代方案(如果有的話)。除其他外，可能的替代方案包括，在資產可能減少的情況下，在稍後的時間尋求自願解散，尋求破產保護(如果Otmey的淨資產下降到需要採取此類行動的水平)，或將Otmey的現金投資於另一項運營業務。不能保證這些替代方案中的任何一個都會帶來比擬議的解散和清算Otomy更大的股東價值。

即使獲得Otmey股東的批准，董事會仍可放棄或推遲實施解散計劃。

即使Otmey的股東批准瞭解散提議，董事會仍保留在特拉華州法律允許的範圍內酌情放棄或推遲提交解散證書或實施解散計劃的權利，如果這樣做被確定為符合

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例如，為了允許Otomy尋求戰略選擇，Otmey。任何放棄或推遲提交解散證書或解散計劃的決定都可能導致Otmey產生額外的運營成本和負債，這可能會減少Otmey股東可用於清算分配的金額。此外，Otmey可在獲得董事會批准但無需股東進一步批准的情況下，根據適用的州法律為其債權人的利益進行轉讓，從而通過該轉讓為債權人的利益清算和結束其事務，根據適用的法律進行程序，如下所述。

向Otmey的股東支付清算分配(如果有的話)可能會推遲。

雖然董事會並未就清盤向Otmey股東作出的分派訂立明確時間表，但董事會打算在清盤Otomy業務的固有意外情況下，在提交解散證書後不時作出該等清盤分派(如有)，以考慮債權人債權及或有負債的償付或清償時間。然而，Otmey目前無法預測任何此類清算分配的準確時間，也無法預測是否會發生任何清算分配。任何這類清算分配的時間將取決於對第三方債務的任何清償，並可能因此而推遲。此外，債權人可以申請禁制令，禁止向Otomy的股東進行此類分配，理由是需要分配的金額用於支付Otmey的債務和費用。任何這類行動都可能推遲或大幅減少可用於向Otmey股東進行此類分配的金額。

Otmey將繼續招致索賠、債務和費用，這將減少可供分配的金額。

隨着Otmey的清盤，運營的索賠、負債和費用，如運營成本、董事和高級管理人員保險、法律、會計和諮詢費 以及雜項費用將繼續產生。這些費用可能遠遠高於目前的預期，並將減少可供最終分配給股東的資產數量。

如果Otomy未能建立足夠的準備金來支付其費用和債務，則收到清算分配的每個股東可能 有責任向Otomy的債權人支付其所欠債權人超過準備金的按比例分攤的金額，最高可達與解散相關的實際分配給該股東的金額。

如果解散提議得到Otmey股東的批准，Otmey預計將向解散Otomy的特拉華州國務卿提交解散證書。根據特拉華州法律，OTMy在解散後將繼續存在三年，或在特拉華州衡平法院指示的更長時間內繼續存在，或在解決任何懸而未決的訴訟事項所需的更長時間內繼續存在，目的是起訴和辯護針對OTMy的訴訟，並使OTMy能夠逐步關閉其業務、處置其財產、履行其債務並向其股東分配任何剩餘資產。如果Otmey未能在這三年期間建立足夠的準備金來支付其費用和債務(並且，在核算其收到任何潛在的額外收益後，否則 沒有足夠的資產來支付其費用和債務)，Otmey的債權人可以直接向Otmey的股東提出索賠，前提是他們的債權與該等股東收到的清算分配的債權相同。儘管根據解散計劃，任何股東的責任僅限於該股東以前從Otmey收到的金額(以及 從任何一個或多個清算信託收到的金額)，但這意味着根據解散計劃，股東可能被要求退還之前向該股東作出的所有清算分配，而不從Otmey獲得任何款項。此外，如果股東已為以前收到的金額繳税, 如果股東對之前分配的金額的償還不會導致應繳税款相應減少，則償還全部或部分此類金額可能會導致股東產生淨税款成本。不能保證Otmey建立的準備金足以支付所有此類費用和債務。

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關於實施解散計劃，包括出售解散計劃中設想的所有或幾乎所有Otmey的非現金資產，將不需要進一步的股東批准。

Otmey股東批准解散建議亦將授權董事會及(如適用)經理採取其認為必要、適當或適宜的行動，以實施解散計劃及擬進行的交易。因此，Otmey可以董事會確定的適當方式處置其 非現金資產，而無需股東進一步批准。

Otmey打算尋求免除《交易法》下的某些報告要求，這可能會大大減少有關Otmey的公開信息 。如果Otomy未能獲得這樣的救濟，Otmey將繼續承擔作為一家公開報告公司的費用，儘管沒有重要的收入來源。

Otmey的普通股目前是根據《交易法》登記的，該法要求Otmey及其高級管理人員和董事遵守交易法第16條規定的某些公開報告和委託書要求。遵守這些要求既昂貴又耗時。Otmey預計，根據股東 批准解散計劃的情況，為了削減開支，它將請求美國證券交易委員會免除其根據交易法承擔的某些報告義務。如果批准這種減免，有關Otomy的公開信息將大大減少。然而，美國證券交易委員會可能根本不會或在及時的基礎上給予此類減免，在這種情況下，Otmey將被要求繼續產生與上市公司相關的大量會計、法律和其他費用 儘管沒有重要的收入來源。

雖然董事會將負責監督解散計劃，但董事會的權力可以有效地移交給清算受託人或其他方。

根據特拉華州法律，公司解散後，公司董事會保留最終決策權，因此董事會最初將負責監督解散計劃。然而，根據解散計劃，清算信託可以 用於完成解散，或者，根據特拉華州法律，任何董事、債權人、股東或其他有充分理由的當事人可以尋求法院指定受託人或接管人來完成解散。

Otmy股東在最終記錄日期後在Otmy的權益，以及Otmy股東在根據解散計劃可能建立的任何清算信託中的權益，不得轉讓或轉讓。

Otmey打算在最終記錄日期停止記錄其普通股股份的轉讓，此後代表Otmey普通股股份的證書將不能在Otmey的賬面上轉讓或轉讓，除非通過遺囑、無遺囑繼承或 法律實施。此外，如果Otmey設立清算信託，其股東在該清算信託中的權益同樣不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施，這可能對其股東實現該等權益的價值產生不利影響。此外，鑑於Otmey的股東將被視為已收到相當於其按比例向任何實體分配的資產淨值的清算分派(為税務目的而被視為清算信託)，分配不可轉讓的權益將導致對股東的税務責任 ，而股東無法隨時變現該等權益的價值以支付該等税款或其他。

Otmey可能對現金以外的任何財產的分配繳納美國聯邦 所得税。

如果Otmey以清算分配的方式將現金以外的任何財產分配給其股東，Otmey將確認收益或損失，就像這些財產是以其公平市場價值出售給股東的一樣。因此，Otmey可能需要為其財產(現金以外)的分配繳納美國聯邦所得税， 可能

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減少可用於分配給股東的現金數量。美國國税局(IRS)可能會對Otmey對任何分發財產的估值提出質疑。作為這一挑戰的結果，Otmey及其股東在分配的財產上確認的損益金額可能會發生變化。

對任何清算分配的税務處理可能因股東而異，本委託書中有關此類税務處理的討論本質上是一般性的。您應該諮詢您自己的税務顧問，而不是依賴本委託書中關於税務處理的 討論來獲得税務建議。

Otmey尚未要求美國國税局就解散計劃的預期税收後果作出裁決，也不會就任何清算分配的預期税收後果徵求律師的意見。如果委託書中描述的解散計劃的任何預期税收後果被證明是不正確的，結果可能是對Otmy和/或Otmy的股東增加税收，從而減少Otmy的股東和Otmy從清算和分配中獲得的利益。税收 適用於特定股東的考慮因素可能會因股東的個人情況而異，並視情況而定。

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特別會議

本委託書系代表董事會徵集委託書，以供將於 舉行的特別會議使用。[●], 2023 at [●]上午太平洋時間幾乎通過網絡直播。特別會議將僅通過網絡直播舉行。您將能夠通過訪問以下網站來虛擬出席特別會議[●]，在這裏您可以通過輸入代理卡上的控制號碼來現場收聽會議、提交問題和在線投票。

目的

召開特別會議是為了要求股東考慮和表決解散提案和休會提案，每個提案都如本委託書中所述 。解散計劃的副本附在本委託書的附錄A中，並通過引用將其全文併入本文。

記錄日期；有權投票的股東

董事會已 具體規定了[●]2023年為記錄日期，以確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的Otmey股東。只有截至記錄日期 的Otmey的股東有權通知特別會議並在特別會議上投票。截至記錄日期，有[●]Otmey已發行及已發行普通股的股份，並有權在特別會議上知會及投票。Otmey普通股的每一股使其持有人有權就特別會議正式提出的所有事項投一票。

法定人數；所需票數

特別會議只有在法定人數達到法定人數的情況下才能舉行，法定人數是Otmey有權投票的普通股的多數流通股。[●]，2023年，親自(包括虛擬)或由代理人代表。在……營業結束時[●]，2023年，特別會議的記錄日期，[●]普通股已發行，並有資格在特別會議上投票，這意味着[●]普通股必須親自(包括虛擬)或委託代表出席特別會議，才能達到法定人數。

解散提議必須在記錄日期營業結束時獲得OTIMY已發行股本股份的多數投票權的贊成票批准。

決議案須經親身出席(包括親身出席)或由受委代表出席特別大會並有權就決議案投票的 股份的過半數投票權通過。

經紀人 未投票和棄權

對於每個提案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。投棄權票的效果相當於對每個提案投反對票，並將用於確定是否有法定人數出席特別會議。

一般而言，當銀行、經紀商或實益所有人的其他被提名人持有的股票因(I)被提名人沒有收到實益擁有人的投票指示，以及(Ii)被提名人缺乏投票該等股份的酌情投票權而未就特定提案 投票時，就會發生經紀人無投票權。根據適用的證券交易所規則，銀行、經紀商和其他為實益所有人持有Otmey普通股股份的被提名人在沒有收到這些實益擁有人的投票指示時，有權酌情就例行事項進行投票。在非例行公事上，銀行、經紀商和其他被提名人沒有指示實益所有人股票投票的自由裁量權(就像他們在例行公事上所做的那樣)，如果受益者沒有就該事項提供投票指示，則將有一名經紀人對該事項不予投票。Otmey敦促您向您的銀行、經紀人或其他指定人提供説明，以便

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對於要表決的每一項提案，您的投票都將被計算在內。您應按照從您的銀行、經紀人或其他被提名人處收到的投票指示表格 上的説明，為您的股票提供投票指示。

經紀人的不投票(如有)將計入計算是否有法定人數出席特別會議的目的 ，將具有投票反對解散建議的效果，並且不會影響休會建議。

董事會的建議

董事會已一致批准及通過解散計劃，並確定解散計劃及解散計劃所擬進行的其他協議及交易均屬合宜，且符合Otmy及Otmy股東的最佳利益。董事會一致建議Otmey的股東根據解散計劃，通過投票批准解散提議，批准解散。有關董事會在就解散建議作出決定時所考慮的因素的説明，請參閲本委託書標題為擬議解散和清算的理由董事會還一致建議Otomy的股東投票贊成休會提議。

董事會一致建議您投票支持解散提案和休會提案。

委託書的徵集及表決程序

只有在您出席或由代表代表出席的情況下，您的股份才可在特別會議上投票。無論您是否計劃參加特別會議， 建議您提交一份委託書，以確保您的股份將得到代表。如果您在交易日收盤時以個人名義持有股票[●]，2023，特別會議的記錄日期，您有三種方式在特別會議之前投票並提交您的 委託書：

•

通過電話提交委託書：通過電話投票，免費撥打[●]並按照錄制的 説明操作。系統將要求您提供代理卡中的控制號。您的投票必須由[●]在……上面[●]，2023年有待統計。如果您通過電話投票，則不需要郵寄代理卡。

•

通過互聯網提交代理：要通過互聯網投票，請轉到[●]填寫電子代理卡 。系統將要求您提供收到的代理卡的控制號碼。您的投票必須由[●]在……上面[●]，2023年有待統計。如果您通過互聯網投票，則不需要郵寄代理卡。

•

以郵寄方式提交委託書：如果您選擇郵寄委託書，請在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並將委託卡退回。

如果您要通過互聯網或電話提交代理，則需要使用代理材料提供的控制 號碼。如果您通過銀行或經紀商的帳户持有股票，請遵循您的銀行或經紀商向您提供的指示；您通過互聯網或電話提交委託書的能力取決於您的銀行或經紀商的投票程序。

如果您想在特別會議上以投票方式投票，您需要在您的代理卡上包含控制編號 。特別會議網絡直播將於#時準時開始。[●], 2023 at [●]上午太平洋時間。建議您在開始時間之前訪問會議。網上辦理登機手續將從 開始[●]上午太平洋時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。有權在特別會議上投票的股東名單將：(I)在特別會議召開前十天在[●]在特別會議的前一天結束，可通過ir@otonomy.com請求，以及(2)在特別會議期間。

如果您在交易結束時是實益所有人，[●]，2023(意味着您的股票通過銀行、經紀人或其他被提名者以街道名稱持有)，您不能在特別會議上投票，除非您

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從您的經紀人、銀行或作為您股票的記錄股東的其他被指定人那裏獲得合法的委託書。即使您沒有合法的代理人，您仍然可以虛擬地出席特別會議。

這次委託書徵集由Otmey代表董事會進行並支付費用。徵集委託書的費用，包括與本委託書的準備和郵寄有關的費用，將由OTIMY承擔。Otmey已聘請Kingsdale協助分發和徵集代理，費用為14,000美元，外加合理的補償自掏腰包費用和對某些損失、成本和費用的賠償。除了使用代理律師外，Otmey的董事、高級管理人員和正式員工還可以徵集代理律師，而無需額外補償。委託書可以郵寄、親自、電話、互聯網或其他電子方式徵集。Otmey還將要求經紀人和其他受託人將代理募集材料轉發給經紀和受託人登記在冊的Otmey普通股的實益擁有人，並將償還該等經紀人和受託人合理的費用。自掏腰包與此相關的費用。

委託書的表決和可撤銷

如果您通過互聯網、電話或郵寄已簽名的代理卡提交委託書，您的股票將按照您的 指示在特別會議上投票。如果您在委託書上簽名而沒有表明您的投票，您的股票將被投票支持解散提案和休會提案。如果您通過銀行或經紀商的帳户持有您的股票，您將收到您的經紀商、銀行或其他指定人的指示，您必須遵循這些指示才能獲得您的股票投票權。如果您未能正確遵循説明或您的經紀人、銀行或其他被指定人，您的股票可能不會被投票。請參閲 此代理聲明標題為經紀人無投票權和棄權票有關更多信息，請參見上文。

委託書可於股東特別大會投票前的任何時間撤銷，方法包括遞交註明日期較後的委託書(包括在以電話或互聯網提交委託書的截止日期前以電話或透過互聯網以電子方式提交的委託書授權)、於特別會議前向Otmy的公司祕書發送經正式簽署的書面撤銷通知，或出席特別會議並以投票方式投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他代名人或受託人提交一份註明日期較晚的投票指示表格來更改您的投票指示，或者如果您從您的經紀人、銀行代名人或受託人那裏獲得了法定委託書，賦予您在特別會議上投票的權利，您可以通過出席特別會議並以投票方式投票來更改您的投票指示。您應 將任何書面撤銷通知和相關通信發送至OTMy的公司祕書：ir@otonomy.com。

代理材料的入户

Otmey採用了美國證券交易委員會批准的一種名為House Holding的程序，根據該程序，Otomy可以將代理材料和年度報告的單一副本交付給共享同一地址的多個股東，除非收到一個或多個股東的相反指令。這一程序降低了Otmey的打印和郵寄成本。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理卡。根據書面或口頭請求，Otmey將立即將代理材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東，該股東 將其中任何一份文件的副本交付給該股東。

其他業務

除就解散建議及休會建議進行表決外，股東可由董事會或在董事會指示下處理在特別會議或特別會議的任何延會或延期前適當處理的其他事務。Otmey預計，除此類提案外，不會有任何其他事項提交特別會議。然而，如果任何其他 事項適當地提交特別會議，委託書持有人將根據其酌情決定權就此進行表決。

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問題和其他信息

如果您對解散、解散提案、休會提案或如何提交您的委託書有疑問，或者如果您需要本委託書的額外副本或隨附的代理卡或投票指示，請聯繫Otomy，電子郵件：ir@otonomy.com或(619)323-2200，或Kingsdale：

戰略股東顧問和代理徵集代理

紐約第五大道745號5樓，郵編：10151

北美免費電話：

1-888-302-5741

電子郵件：Conactus@kingsdalevisors.com

北美以外的對方付費電話：917-410-8959

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建議1：批准解散計劃

關於Otomy

從歷史上看，Otomy致力於神經病學創新療法的開發。在其普通股從納斯達克全球精選市場退市(自2022年12月23日起生效)之前，Otmey的普通股在該交易所交易，代碼為OTIC。

一般信息

董事會尋求，作為其努力最大化股東價值的下一步，解散Otmy，包括將Otmy剩餘持有的股份和其他資產貨幣化，以及取消Otmy在美國證券交易委員會的普通股登記。為進一步推動這些工作，董事會現提交解散建議，供Otmey的股東批准。

在特別會議上，Otmey的股東將被要求根據董事會於2022年12月13日批准的解散計劃批准Otmey的自願解散和清算，但須經股東批准。董事會還建議Otmey的股東批准解散計劃。特拉華州法律規定，公司可根據董事會的建議解散，隨後經股東批准。在特別會議上，您將被要求對解散提案和休會提案進行審議和表決。Otomy鼓勵你完整地閲讀《解散計劃》。

如果解散計劃得到Otmey股東的批准，Otomy將向特拉華州國務卿提交解散證書。根據特拉華州法律，Otmey將在Otmy解散後繼續存在三年，或在特拉華州衡平法院指示的較長時間內繼續存在，或在解決任何懸而未決的訴訟事項所需的較長時間內繼續存在，目的是起訴和辯護針對Otmy的訴訟，並使Otmey能夠逐步關閉其業務、處置其財產、履行其債務並將任何剩餘資產分配給其 股東。解散計劃還規定，由董事會酌情任命經理。Otmey所有股東的比例權益將根據他們在最終記錄日期收盤時的股票持有量確定。Otmey打算在最終記錄日期停止記錄其普通股股份的轉讓，此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施，否則代表Otmey普通股股份的證書將不能在Otmey的賬面上轉讓或轉讓。在最終記錄日期後，Otomy所做的任何分配將僅在最終記錄日期交易結束時 向記錄在冊的股東進行，除非可能需要反映由於遺囑、無遺囑繼承或法律實施的任何轉讓而記錄在Otomy賬簿上的後續轉移。

關於解散計劃和解散過程的總結

關於解散，特拉華州法律要求Otmey支付或規定支付其所有債務和義務，包括 為支付或有債務作出合理撥備。在向特拉華州州務卿提交解散證書後，Otmey不得從事任何商業活動，但清盤和清算其業務和事務的目的除外，包括但不限於：

•

起訴和辯護由Otmey提起或針對Otmey提起的民事、刑事或行政訴訟；

•

將Otmey的資產轉換為現金或現金等價物；

•

解除或為解除公司的債務做準備；

•

退出Otmey有資格開展業務的所有司法管轄區；

26

•

根據股東的利益在股東之間分配Otmey剩餘財產；以及

•

為結束和清算Otomy的業務和事務而採取一切必要的其他行動，但不是為了繼續組織Otmey所為的業務。

特拉華州法律規定，在Otmey的股東批准解散計劃後，董事會可採取其認為必要的行動，以促進Otmey的解散及其業務和事務的結束。

Otmey將支付其所有費用(包括在整個解散和清盤過程中發生的運營和清盤費用)和其他已知的非或有負債(Otmey目前估計在#美元之間)。[●]及$[●]從 開始的時間段[●]，2023年通過提交解散證書)。Otmey將決定是否以及何時收集、出售、交換、分發或以其他方式處置其所有或基本上所有非現金財產和資產。此外，Otmey預計將保留約$[●]用於未知、或有和/或有條件負債的現金。

Otmey不能確定地預測任何清算分配給其股東的金額。然而，根據目前掌握的信息，Otmey估計最終分配給股東的額外總金額將在 至約#美元之間。[●]及$[●]每股。估計的剩餘分佈除其他外，是基於以下事實：[●]，2023年，Otmey大約有$[●]現金、現金等價物和有價證券(計入遣散費和其他已知費用[●]，2023)，以及關於收到潛在額外收益的某些假設，更全面地描述在本代理陳述 標題為在批准解散計劃後進行動眼檢查-清算分配.？估計的剩餘分配是Otmey對清理結束期間分配給股東的金額的估計，但不代表最低或最高分配金額。總的實際分配，如果有的話，可能更高或更低，也可能根本不存在任何清算分配。如果確定不再需要保留任何預留金額，或者如果Otmey作為清算過程的一部分實現了比預期更多的潛在額外收益，則任何 分配之後都可能在未來進行分配。

如果資金可用，並在特拉華州法律允許的範圍內，Otmey打算在提交解散證書的生效日期後不時進行清算分配。然而，Otmey無法預測任何清算分配的準確金額或時間(或是否會發生任何清算分配)，因為影響清算分配中分配給Otmey股東的現金數量和/或此類分配時間的許多因素目前無法確定地量化，可能會發生變化。除其他事項外，任何清算分配的實際金額和時間可能會有很大差異，這取決於OTAMY在解散和清盤過程中產生的實際運營費用、OTAMY成功辯護、解決和/或解決任何可能出現的訴訟的能力(以及任何此類成功辯護、解決或和解的時機)、OTAMY是否會承擔額外的債務或索賠(以及OTAMY能夠辯護、解決或解除任何此類債務或索賠的速度)，以及OTAMY是否就目前未知的、或有和/或有條件的負債產生意外或大於預期的損失，以及Otmey收到的實際金額和潛在額外收益的時間。因此，Otmey的股東在就批准解散計劃的提案進行投票時，將不知道他們可能因解散計劃而獲得的任何清算分配的確切金額；他們獲得的金額可能大大少於Otmey目前估計的金額或他們以其他方式預期獲得的金額。請參閲本委託書標題部分股東在決定是否批准解散計劃時應考慮的風險因素.”

Otmey的任何清算分配將根據股東截至最終記錄日期的普通股持有量 進行。對股東的任何此類分配都將完全贖回和註銷Otmey股本的所有流通股。

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Otmey可在任何時候選擇通過清算信託來實施解散計劃，如果採用該計劃，將繼承Otmey的所有資產、負債和義務。董事會可委任一名或多名成員、Otmey的一名或多名高級職員或僱員，或第三方作為該清算信託的受託人。如果OTMy的所有資產在OTMy解散之日起三年內沒有分配，並且沒有尋求或收到這一最後期限的司法延期，OTMy預計將在此時將其剩餘的 資產轉移到清算信託。

在Otmey的資產清算期間，Otmey將向其某些高級管理人員、董事、員工、獨立承包商和代理人或他們中的任何人支付與執行解散計劃有關的服務的補償。請參閲本委託書標題部分某些人在解散過程中的利益這種補償預計不會與為類似服務向外部方支付的補償有實質性不同。Otmey還將繼續在現有協議規定的最大程度上，並根據適用法律、Otmey的章程和章程以及任何合同安排，就與實施解散計劃相關的行動向其高級管理人員、董事、 員工、獨立承包商和代理人提供賠償。

擬議解散和清算的理由

作為Otmey評估過程的一部分，董事會考慮了Otmey可用的每一種替代方案的風險和時機，並諮詢了管理層和Otmey的法律顧問。董事會認為解散計劃是可取的，符合Otmey的最佳利益，是Otomy的首選戰略選擇，董事會仔細考慮瞭解散計劃的條款和特拉華州法律下的解散程序，以及其他可用的戰略選擇。在核準解散計劃時，董事會審議了這些條款和備選方案，以及下列因素：

•

Otmey目前沒有重大剩餘業務運營或業務前景的事實；

•

Otmey進行了一項評估，以確定涉及Otmey整體的戰略選擇，包括合併、資產出售、戰略夥伴關係或其他業務合併交易；

•

Otmey仍然是一家上市公司，擁有上市公司典型的大量會計、法律和其他費用，但沒有剩餘的重要收入來源；

•

與其他潛在的戰略選擇相比，在解散期間清算向Otmey股東分配現金的預期時間 ；

•

解散計劃的條款和條件，包括允許董事會在解散生效時間之前放棄計劃的條款，如果董事會根據提出的新建議或情況的變化確定解散不再是可取的，並且符合Otmey的最佳利益和Otmey股東的最佳利益；

•

特拉華州公司法要求公司的解散須經OTIMY已發行股本的多數投票權的贊成票批准，這確保董事會不會對OTMY的大多數股東不贊成的解散採取行動；以及

•

解散計劃經Otmey股東的必要投票批准，授權董事會和高級管理人員實施和修訂解散計劃，而無需進一步的股東批准。

董事會在得出以下結論時還考慮了以下風險：解散和清算Otmey符合Otmey的最佳利益，也符合Otmey股東的最佳利益：

•

對股東的任何清算分配的時間、性質和金額的不確定性；

28

•

清算產生給股東的分配不會超過股東在出售或其他涉及Otmey的交易或在公開市場上出售股票時可能收到的金額；

•

將Otmey的非現金資產作為解散計劃的一部分出售的相關風險；

•

Otmey的普通股價格未來可能上升到高於當前價格或清算中分配的資產價值的可能性；

•

Otmey的某些高管和董事可能在解散中擁有財務利益的可能性，這可能不同於Otmey股東的一般利益，或除了他們的一般利益之外；

•

Otmey的股東可能被要求向債權人返還部分或全部清算分配的風險；以及

•

事實是，如果解散計劃得到Otmy的股東批准，Otmy預計在Otmy向特拉華州國務卿提交解散證書的生效日期之後，股東一般不會被允許轉讓Otmy的普通股股份。

董事會還審議了本委託書標題部分所述的其他因素股東在決定是否批准解散計劃時應考慮的風險因素 在Otmey於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表年度報告和Otmey於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的三個月的FORM 10-Q季度報告 截至2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的六個月以及2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的九個月的OTMy在決定批准並建議Otmey股東批准時， 解散計劃。

鑑於在評價解散計劃時考慮的各種因素，聯委會認為這並不實際，也沒有量化或試圖對在得出結論時所考慮的具體因素賦予相對的權重。此外，董事會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於其最終決定作出任何具體決定，而是對上述因素進行了全面分析。在考慮上述因素時，董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。

Otmey不能保證Otmey普通股的每股清算價值將等於或超過該等股票最近交易或可能交易的價格。非處方藥在未來。然而， 董事會認為，根據解散計劃將Otmey的淨資產分配給股東符合Otmy的最佳利益和Otmy股東的最佳利益。如果Otmey的股東不批准解散計劃，董事會將根據Otmey有限的業務活動探索可供選擇的替代方案(如果有)。

可能的剩餘戰略選擇包括出售Otmey的所有剩餘資產，或在以後尋求自願解散並減少資產。目前，董事會已考慮了所有這些選項，並確定解散Otmy並定期將其現金返還給Otmy的股東符合Otmy的最佳利益和Otmy股東的最佳利益。董事會保留在解散生效之前或之後放棄解散計劃的權利。請參閲本委託書標題部分股東在決定是否批准解散計劃時應考慮的風險因素.”

29

根據特拉華州法律解散

特拉華州法律規定，公司在獲得公司董事會的批准後，經其股東的多數表決，即可解散。在批准後，解散是通過向特拉華州國務卿提交解散證書來實現的。公司自其解散證書生效之日起解散。

根據特拉華州法律，一旦公司解散，公司將繼續存在三年，但不得繼續經營任何業務，但適用於結束和清算其業務和事務的業務除外。除其他事項外，清盤程序包括：

•

任何業務的結算和結束；

•

任何財產的處置和轉易；

•

任何債務的清償，包括為或有和未來可能發生的索賠做合理準備；

•

任何訴訟的起訴和辯護；以及

•

將剩餘資產分配給股東。

如果在三年清盤期限(或法院批准的任何延長)之前或之內由法團發起或針對法團提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，法團將僅為該訴訟、訴訟或法律程序的目的而自動在三年期限之後繼續存在，直至任何判決、命令或法令完全執行為止。

評價權的缺位

根據特拉華州法律，Otmey的股東無權獲得與解散相關的評估、異議或類似權利。

在批准解散計劃後進行作業{br

委託書的這一部分描述了建議的解散計劃的重要方面，以及Otmey、董事會和經理(如果適用)預計將根據該計劃採取的步驟。雖然Otomy認為本説明涵蓋了解散計劃的主要條款，但此摘要可能不包含對您重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整個委託書，包括標題為關於解散計劃和解散過程的總結？和解散計劃，作為本委託書的附錄A，以及隨本委託書提供的其他文件，以便更全面地瞭解解散計劃。

批准解散計劃；任命經理

為使解散生效，解散必須獲得OTIMY股本 的多數流通股的贊成票。Otmey普通股持有人的必要投票通過解散計劃將構成通過解散和解散計劃，並授予董事會和高級職員完全和完全的授權，以根據特拉華州法律的任何適用條款進行解散，包括處置Otmey的所有剩餘非現金資產，而無需採取進一步的股東行動。解散計劃還規定，根據董事會的酌情決定權，任命一名經理監督Otmey的資產出售和Otmey的清算 並結束。

30

解散和清盤

如果解散獲得Otmy股東的必要投票批准，則可在董事會根據其酌情決定權和特拉華州法律認為符合Otmy的最佳利益和Otmy股東的最佳利益的必要、適當或可取的時間完成下列步驟：

•

向特拉華州國務卿提交解散證書；

•

停止Otmey的所有業務活動，但與清盤和清算其業務和事務有關的業務除外，包括但不限於對Otmey提起的訴訟和對其提起的訴訟進行辯護；

•

在一次或多次交易中收集、出售、交換或以其他方式處置Otmey的所有或幾乎所有非現金財產和資產(如有)；

•

針對Otmey的任何訴訟的辯護、解決和/或和解，並制定合理的撥備，以支付與任何此類訴訟或索賠相關的保險保留金和法律費用；

•

支付或提供合理的撥備，以支付所有已知的索賠和債務，包括Otmey已知的所有或有、有條件或未到期的合同索賠；

•

根據Otmey已知的事實，在解散之日後的十年內，根據Otmy已知的事實，可能會產生或被Otmy所知的任何索賠，所作的撥備將合理地可能足以滿足任何索賠要求；

•

撥備一筆由現金和/或財產組成的準備金，以償付此類債權和或有債務；

•

向Otmey的記錄股東支付任何清算分配，自最終記錄日期起確定；

•

按比例將Otmy的股東分配給Otmy的股東，或在支付對Otmy的索賠和義務的準備金後，將Otmy的剩餘資產按照清算信託的規定轉移給一個或多個清算受託人，以使Otmy的股東受益；以及

•

採取特拉華州法律以及任何其他適用法律和法規允許或要求的任何和所有其他行動。

董事會可在法律允許的最大範圍內修訂解散計劃，而無需股東進一步批准 ，前提是董事會認為有關修訂符合Otmey的最佳利益。此外，如果董事會確定解散不符合Otmey的最佳利益，董事會可指示放棄解散計劃，從而放棄Otmey的解散。

清算分配

Otmey目前的意圖是在特拉華州法律允許的情況下，不時地向其最終記錄日期的股東進行清算分配。特拉華州法律要求，在進行任何清算分配之前，Otmey必須支付或規定支付Otomy的所有債務和義務，包括或有負債。在確定是否為任何未償債務或清盤費用計提了充足的準備金時，董事會可能會考慮各種因素。例如，在未償爭議或或有負債的情況下，考慮因素可能包括索賠的估計最高金額，以及索賠得到有利於索賠人的解決或發生意外情況的可能性。此外，如果在預期分配之前出現任何未預料到的負債或索賠，Otmey進行清算分配的能力可能會受到不利影響。

負債數額的不確定性使得 無法準確預測最終可供分配的總額(如果有的話)。Otmey將繼續招致索賠、債務和

31

批准解散和根據解散計劃進行清算後的費用(包括運營成本、董事和高級管理人員費用、保險、法律、會計和諮詢費用以及雜項費用)。這些索賠、負債和費用將減少可供最終分配給Otmey股東的現金和資產數量。

Otmey無法確定地預測向其股東進行的任何清算分配的金額，也無法預測它是否能夠進行清算 分配。然而，根據目前掌握的信息，Otmey估計，最終分配給股東的總金額將在大約#美元之間。[●]及$[●]每股 。這項對可供分配的金額的估計除其他事項外，還假設：

•

在根據《解散計劃》批准解散和清算之前或之後，不會對Otmey或其高級管理人員或董事提起訴訟；

•

將在三年內完成解散；

•

一筆在$之間的儲備[●]及$[●]為滿足預計費用和負債，其中準備金包括$br}金額[●]未知、或有和/或有條件負債；

•

Otmey收到的潛在額外收益與Otmey目前的預期一致；以及

•

Otmey完成解散的預計費用不會超過下表中包含的估計 。

這些假設中的任何一個或多個可能被證明是錯誤的，這可能會減少可分配給Otmey股東的金額。

下表列出了Otmey估計清算分佈的依據。下表除其他外，基於上述假設和對某些負債的估計。如果Otmey的假設或其中包含的估計被證明是不正確的，Otmey的股東最終可能會收到比此處估計的金額多得多或少得多或少得多的金額。即使最終分配給Otmey股東的金額與本委託書中規定的估計值有重大變化，Otmey也不打算為解散爭取股東的批准。

預計向 股東進行清算分配 截至[●], 2023 (百萬，不包括每股和每股金額)		低估計				高估
現金、現金等價物和有價證券，扣除遣散費和其他已知費用，通過[●]，2023年(未經審計)		$				$
估計的潛在額外收益		$				$
預計運營費用來自[●]，2023年通過提交 解散證書		$				$
未知、或有和/或有條件負債的流動準備金		$				$
預計將分配給股東的現金		$				$
已發行的假定股份
預計每股清算分派		$				$

基於上述情況，Otmey估計最終分配給其股東的總金額將在 範圍內，約為#美元。[●]及$[●]每股。任何清算分配的實際金額可能會有很大的不同，這取決於Otmey是否會受到額外的負債或索賠的影響。 請參閲本委託書標題為？股東在決定是否批准解散計劃時應考慮的風險因素.？儘管董事會尚未確定清算的確切時間表

32

根據清盤Otmey業務所固有的或有事項，董事會打算在提交解散證書後不時作出此類分配。

最終記錄日期

最終的記錄日期將是向特拉華州國務卿提交解散證書的前一天的營業結束。Otmey打算關閉其股票轉讓賬簿，並在最終記錄日期停止記錄Otmey普通股股份的轉讓，此後代表Otmey普通股股份的證書將不能在Otmey的賬簿上轉讓或轉讓，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施 。在最終記錄日期後，Otmey將不會發行任何新的股票證書，但替換證書除外。預計在最終記錄日期之後，Otmey的股票將不會再進行交易。

在最終記錄日期或之後，來自Otmey或清算信託的所有清算分配，或作為債權人利益轉讓的結果，如有，將根據截至最終記錄日期的普通股持有量向截至最終記錄日期登記的股東進行。在最終記錄日期之後，Otmey可以選擇要求股東交出代表其普通股的證書，以獲得後續分配。在收到指示之前，股東不應轉發他們的股票證書。如果要求交出股票，Otmey或清算信託(如果有的話)以其他方式向尚未交出股票的股東支付的所有分派可以信託形式為該等股東持有，直到交出他們的股票為止(根據有關無人認領財產的法律，須繳納佣金)。如果股東證明普通股已遺失、被盜或被毀，股東可被要求向Otomy提供有關其遺失、被盜或被毀的令人滿意的證據，以及擔保保證書或其他賠償，作為接受任何分發的條件。

預期向股東進行清盤分配的金額和時間

Otmey不能確切地預測任何清算分配給其股東的金額。然而，根據目前可獲得的信息，Otmey估計最終分配給股東的總金額將在大約#美元之間。[●]及$[●]每股。除其他外，估計的剩餘分佈基於以下事實：[●]，2023年，Otmey大約有$[●]現金、現金等價物和有價證券(考慮到通過提交解散證書而產生的遣散費和其他已知費用)，以及與收到潛在額外收益有關的某些假設，這些假設在本委託書標題中更全面地描述。 解散計劃批准後進行的動產清算分配。？估計的剩餘分配是Otmey對清理結束期間分配給股東的金額的估計，但不代表最低或最高分配金額。總的實際分配，如果有的話，可能更高或更低，也可能根本不存在任何清算分配。如果確定不再需要保留任何預留金額，或者如果Otmey在清算過程中實現了比預期更多的潛在額外收益，則任何分配之後都可能在未來進行分配。

如果資金可用，並在特拉華州法律允許的範圍內，Otmey打算在提交解散證書的生效日期後不時進行清算分配。然而，Otmey無法預測任何清算分配的準確金額或時間(或是否會發生任何清算分配)，因為影響清算分配中分配給Otmey股東的現金數量和/或此類分配時間的許多因素目前無法確定地量化，可能會發生變化。任何清算分配的實際金額和時間可能會有很大差異，這取決於Otmey在解散和清盤過程中產生的實際運營費用、Otmey成功辯護、解決和/或解決任何可能出現的訴訟問題的能力(以及任何此類成功的辯護、解決或和解的時間)，

33

OTMy是否會承擔額外的債務或索賠(以及OTMy能夠辯護、解決或解除任何此類債務或索賠的速度)、OTMy 是否就目前未知的、或有或有的和/或有條件的負債產生意外或大於預期的損失，以及OTMy收到的潛在額外收益的實際金額和時間。因此，Otmey的股東在就批准解散計劃的提案進行投票時，將不知道他們可能因解散計劃而獲得的任何清算分派的確切金額；他們獲得的金額可能大大少於Otmey目前估計的或他們以其他方式預期獲得的金額。請參閲本委託書標題部分股東在決定是否批准解散計劃時應考慮的風險因素.”

出售Otmey的剩餘資產

解散計劃考慮在董事會或經理(如適用)批准的時間出售Otmey的所有剩餘非現金資產，而無需進一步的股東批准。解散計劃 沒有具體説明Otmey出售其資產的方式。此類出售可以採取出售個別資產、出售按資產類型或其他方式組織的資產組、一次性出售Otmey的全部或基本上所有資產或某種其他形式的出售的形式。資產可以在一段時間內在一次或多次交易中出售給一個或多個購買者。預計不會就董事會批准的任何特定資產出售的具體條款 徵求任何進一步的股東投票。除非適用法律要求，否則Otmey預計不會修改或補充本委託書以反映任何此類協議或出售，或在未來出售任何額外資產。請參閲本委託書標題部分股東在決定是否批准解散計劃時應考慮的風險因素.”

或有負債；準備金

根據特拉華州的法律，與解散有關的Otomy必須支付或為支付其債務和義務提供合理的準備金。Otmey將支付其所有費用(包括在整個解散和清盤過程中發生的運營和清盤費用)和其他已知的非或有負債 (Otmey目前估計在#美元之間[●]及$[●]自起計[●]，2023年通過提交解散證書)。Otmey已經使用並預計將繼續使用現金，直至解散證書提交生效日期後的三年期間結束，包括但不限於以下項目：

•

持續運營費用；

•

與擴大Otmey董事和高級管理人員保險範圍有關的費用，包括留存金額；

•

與解散有關的費用；

•

對Otmey及其任何資產徵收的税款；以及

•

專業、法律、諮詢和會計費用。

除了$[●]Otmey已為已知的持續費用預留了準備金，其中包括Otmey 認為足以滿足其當前所有未知、或有和/或有條件索賠和負債的現金或其他資產。Otmey還可採取其他步驟，以滿足此類索賠和負債的合理估計金額，包括可能尋求獲得有關某些索賠和負債的保險。Otmey目前估計，它將維持大約#美元的初始現金儲備。[●]用於未知、或有和/或有條件負債的現金(導致總儲備金在#美元之間[●]及$[●]以償還所有估計費用和負債)。

準備金的估計金額是基於某些估計和假設，以及對Otmey的估計運營費用和未來估計負債的審查，包括但不限於估計的運營支出。

34

Otmey財務報表中反映的成本、董事和高級管理人員費用、保險、法律、會計和諮詢費以及雜項費用和應計費用。 無法保證儲備是否充足。如果OTIMY對清算過程中發生的費用的任何估計不準確，包括解散和清算OTIMY所需的人員費用和其他運營費用(包括法律、會計和諮詢費)以及在清算過程中償還未償義務、債務和索賠的費用，OTMY可能需要增加準備金。在建立準備金的負債、費用和義務全部清償(或確定不欠)之後，Otmey將向其股東分配準備金的任何剩餘部分。

如果Otmey未能建立足夠的準備金來支付其費用和債務，並且已根據解散計劃將金額分配給股東，則Otmey的債權人可以直接向Otmey的股東提出索賠，前提是他們的債權與該等股東收到的清算分配的債權相同。請參閲本委託書標題部分股東在決定是否批准解散計劃時應考慮的風險因素如果Otmey未能建立足夠的準備金來支付其費用和債務，則收到清算分配的每個股東都有責任向Otmy的債權人支付其所欠債權人超過準備金的按比例分攤的金額， 最高可達與解散相關的實際分配給該股東的金額.”

如果法院裁定Otmey未能為其費用和債務作出足夠的撥備，或者如果就此類負債需要支付的金額超過了準備金和清算信託的任何資產的可用金額，則Otmey的債權人可以申請禁制令，禁止根據解散計劃進行清算分配，理由是需要分配的金額用於支付OTomy的費用和債務。任何此類行動都可能推遲或大幅減少根據解散計劃向股東分配的現金。

報告要求

無論 解散計劃是否獲得批准，Otmey仍有義務遵守《交易所法案》的適用報告要求。Otmey打算尋求美國證券交易委員會的救濟，使其不受《交易法》規定的某些報告要求的影響，這可能會大大減少有關Otmey的公開信息。但是，美國證券交易委員會可能不會給予OTIMY所請求的救濟，在這種情況下，OTIMY將被要求繼續承擔遵守交易法下所有適用的報告要求的費用 。遵守這種報告要求的成本將減少原本可以分配給股東的金額。請參閲本委託書標題部分股東在決定是否批准解散計劃時將考慮的風險因素Otmy打算尋求免除交易法下的某些報告要求，這可能會大大減少有關Otmy的公開信息. 如果Otomy未能獲得這樣的救濟，Otmey將繼續承擔作為一家公開報告公司的費用，儘管沒有重要的收入來源。”

某些人士在解散案中的利益

Otmey的某些高管和董事可能在解散中擁有與Otmey股東的一般利益不同或不同的財務利益。尤其是：

•

在Otmey的資產清算期間，Otmey將向其某些高級管理人員、董事、服務提供者和代理人或他們中的任何人支付與實施解散計劃有關的服務的補償。此類補償預計不會與因類似服務而支付給外部方的補償有實質性差異；

•

截至[●]，2023年，Otmey的董事和高管[●]Otmey的普通股 股票。該等Otmey普通股股份的估計價值[●]，2023年(根據美元[●]截至該日，Otmey普通股的每股收盤價為$[●]。Otmey的董事和

35

擁有OTMy普通股股票的高管將有權按照與OTMy其他股東相同的條款和條件獲得OTMy股東在向OTMy登記在冊的股東進行清算分配時將獲得的相同分配和 其他福利；以及

•

Otmey的董事和高級管理人員可能有權獲得Otmey的賠償和保險。

董事會意識到了這些潛在的不同利益，並在評估解散計劃以及在作出批准該計劃和由此預期的行動的決定時，除其他事項外，對這些利益進行了考慮，本委託書標題中的章節對此進行了更充分的討論建議解散和清算的理由 .”

Otmey預計，在提交最終的委託書後，董事會將任命Armanino LLP的一名代表擔任Otmey的唯一董事，所有其他董事將辭職。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至的信息[●]，2023年，關於根據其現有股權補償計劃可能發行的Otmey普通股。

計劃類別

數量證券須為發佈日期：練習： 傑出的選項，受限股票單位和權利

加權 平均值 行使價格： 傑出的 選項和 權利

證券數量保持可用對於未來的發行在 權益下薪酬計劃(不包括證券反映在第一個列)

證券持有人批准的股權補償計劃

2014股權激勵計劃

[

●]

$

[

●]

[

●]

2014年度員工購股計劃

[

●]

$

[

●]

[

●]

修訂和重新制定2010年股權激勵計劃

[

●]

$

[

●]

[

●]

所有經證券持有人批准的計劃

[

●]

$

[

●]

[

●]

未經證券持有人批准的股權補償計劃

—

—

—

共計

[

●]

$

[

●]

[

●]

董事控股公司首席執行官兼首席執行官

下表列出了Otmey的每位高管和董事的情況，如適用，截至[●]，2023(I)每個人實益持有的普通股的數量，(Ii)每個人的普通股的價值(基於$[●]Otmey普通股的每股收盤價)和 (三)每個人持有的Otmey普通股已發行和已發行股票總數的百分比(根據[●]已發行和已發行的Otmey普通股(截至該日期)。

36

實益擁有人姓名或名稱

數量股票有益的擁有

的價值 普普通通 庫存

百分比股票有益的擁有

百分比有表決權的股份傑出的

董事及行政人員：

詹姆斯·佈雷特邁爾醫學博士

[

●]

[

●]

[

●]

[●]%

吉爾·M·布羅德福特

[

●]

[

●]

[

●]

[●]%

薇琪·卡普斯

[

●]

[

●]

[

●]

[●]%

Ciara Kennedy，博士。

[

●]

[

●]

[

●]

[●]%

傑伊·利希特博士。

[

●]

[

●]

[

●]

[●]%

伊恩·麥吉爾

[

●]

[

●]

[

●]

[●]%

西奧多·R·施羅德

[

●]

[

●]

[

●]

[●]%

David·韋伯，博士。

[

●]

[

●]

[

●]

[●]%

保羅·E·凱爾

[

●]

[

●]

[

●]

[●]%

羅伯特·M·薩維爾，II

[

●]

[

●]

[

●]

[●]%

所有現任董事和執行幹事為一組(10人)

[

●]

[

●]

[

●]

[●]%

與行政人員的僱傭協議和其他安排

David·韋伯，博士。

Otomy與韋伯博士訂立僱傭協議，自2014年8月13日起生效，據此韋伯博士出任本公司總裁及首席執行官。如下文所述，僱傭協議的初始期限為4年，一直持續到他被終止為止。韋伯博士2021年和2022年的基本工資為60萬美元。他有資格獲得年度績效獎金，目標金額確定為其年度基本工資的60%，並 有資格參加Otmey不時維護的員工福利或團體保險計劃。

根據僱傭協議，如果Otmey非因死亡、殘疾或其他原因終止了對Weber博士的僱用，或者Weber博士因正當理由(此類術語在Dr.Weber的僱傭協議中定義)而辭職，並且在他被解僱後60天內，Weber博士執行了以Otmey為受益人的豁免和免除索賠，並辭去了他作為官員或董事可能擔任的所有職位，則Weber博士有權獲得：(I)12個月基本工資，(Ii)相當於其終止年度目標年度獎金的按比例部分的金額，(Iii)根據COBRA為他及其各自的受撫養人提供12個月的團體健康保險延續福利，以及(Iv)就他所持有的任何尚未支付的股權獎勵額外歸屬和可行使的權利，猶如他已額外擔任Otmey的僱員24個月。

2022年12月15日，韋伯博士因裁減部隊而被終止首席執行官一職。由於韋伯博士的離職，根據上述高管僱傭協議，他獲得了944,219.18美元的離職金，27,618.34美元的現金支付，相當於韋伯博士12個月的團體健康保險保費，以及加速歸屬相當於終止日期後24個月的1,026,112股Otmey的普通股。

保羅·E·凱爾

Otmey與Cayer先生簽訂了一項僱傭協議，自2021年4月16日起生效，根據該協議，Cayer先生 擔任本公司的首席財務和業務官。凱爾2021年和2022年的基本工資為426,400.00美元。他有資格獲得年度績效獎金，目標金額確定為其年基本工資的40%，並有資格參加Otmey不時維護的員工福利或團體保險計劃。

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根據僱傭協議，如果Otmey非因 死亡、殘疾或其他原因而終止僱用開業先生，或開業先生有充分理由(該等條款在開業先生的僱傭協議中定義)而辭職，並且在終止後60天內，開業先生執行豁免 並免除對開業先生有利的索賠，並辭去他作為高級管理人員或董事可能擔任的所有職位，則開業先生將有權獲得(I)12個月基本工資，(Ii)相當於終止年度目標年度獎金的按比例部分的金額，(Iii)根據COBRA為他及其各自的受撫養人提供12個月的團體健康保險延續福利，以及(Iv)關於他所持有的任何未償還股權獎勵的額外歸屬和可行使性，猶如他已再擔任Otmey的僱員12個月。

2022年12月15日，Cayer先生因裁減軍力而終止受僱於Otomy。關於Cayer先生的離職，根據上述高管聘用協議，他獲得了610,358.85美元的離職付款，39,438.50美元的現金支付，相當於Cayer先生12個月的集團健康保險保費，以及加速歸屬相當於終止日期後12個月的465,242股Otmey Year的普通股。Otomy與Cayer先生簽訂了一項諮詢協議，自2022年12月15日起生效，據此，Cayer先生擔任Otmey的首席財務和商務官兼祕書總裁，並根據緊接其終止僱用前生效的基本工資支付每小時工資。

賠償和保險

在根據解散計劃解散和清算Otmey的過程中，Otmey將繼續根據適用法律、Otmey的章程和章程以及任何合同安排，在最大限度上賠償其董事和高級管理人員與解散計劃和結束Otmey的業務和事務有關的行動。董事會有權在必要、適當或適宜的情況下購買和維持保險，以履行該等賠償義務，包括尋求延長有效保單的時間和承保範圍。

除上文所述外，目前預期解散不會為Otmey的任何行政人員或參與表決通過解散計劃的董事帶來任何重大利益。

解散計劃對美國聯邦所得税的某些重大影響

以下是解散計劃的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，如果股東批准解散計劃，這些後果通常適用於Otmey的股東。本討論僅供一般參考，不構成也不是對任何特定股東的税務意見或税務建議。本摘要 基於1986年修訂的《國內税法》(《税法》)、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決、行政裁決和其他法律機關的規定，自本摘要之日起，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯力。任何此類變更都可能改變或修改以下陳述和結論。不會要求美國國税局做出裁決，也不會要求或獲得律師對解散計劃的美國聯邦所得税後果的意見。以下討論中提出的税收後果對國税局或法院沒有約束力，也不能保證相反的立場不會被國税局成功地主張或被法院採納。

每個Otmey股東應諮詢他/她或其自己的税務顧問，以確定因解散計劃而對該股東產生的美國聯邦所得税後果，以及因解散而與該股東有關的任何聯邦非所得税、州、地方或非美國税收後果。

以下討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，根據特定股東的特定情況，這些後果可能與該股東有關，或可能受到

38

美國聯邦所得税法下的特殊規則，包括但不限於共同基金、退休計劃、金融機構、免税組織、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券經紀商或交易商、按市價計價的交易商、作為跨境、對衝或轉換交易的一部分而持有股票的股東、根據守則第1202節或根據守則第1244節作為合格小型企業股票持有股票的股東、根據守則第1244條持有股票的股東以及通過 合夥企業或其他傳遞實體持有股票的股東。此外，這種討論不適用於期權或認股權證持有人或通過行使期權或認股權證而獲得其股份的股東，也不適用於因履行服務而獲得其 股票的股東。本討論假定股東持有《守則》第1221節所指的資本資產，並且在通過解散計劃之前，股東並未將其股票視為《守則》第165(G)節所指的一文不值的股票。此外，討論不涉及可能適用於特定股東的聯邦非所得税、州、地方或非美國税收的任何方面。

美國聯邦所得税法

如果Otmey在清算分配中向其股東分配現金以外的任何財產，Otmey將確認收益或損失，就像 這些財產是以其公平市場價值出售給股東的一樣。因此，Otmey可能需要為其財產(現金以外)的分配繳納美國聯邦所得税，這可能會減少可用於分配給其股東的現金數量。如果Otmey分配的任何財產受到債務的約束，或者如果股東承擔了Otmey與財產分配相關的責任，則該分配財產的公平市場價值應被視為不低於該負債的金額。美國國税局可能會對Otmey對任何分配財產的估值提出質疑。作為此類挑戰的結果，Otmey在分配中確認的損益金額可能會發生變化。

美國聯邦所得税--對身為美國人的股東徵收所得税

假設Otmey的股東批准解散計劃，股東根據解散收到的金額將被視為全額支付，以換取其持有的Otmey普通股。作為解散的結果，股東一般將確認的損益等於(I)就每股股份(包括向任何清算信託的分配，如下所述)分配給股東的任何其他財產(包括分配給任何清算信託的財產)的現金金額和(在分配時)公平市場價值之和減去股東承擔的或所分配財產受其約束的任何 負債與(Ii)股東在Otmey普通股股份中的調整税基之間的差額。如果Otmey股東擁有在不同 次或不同價格收購的股份，則對每一批此類股份分別計算收益或損失。

清算分配首先適用於股東在其普通股或Otmey普通股中的調整後的税基，然後才會確認任何損益。如果Otmey進行了不止一次清算分配，股東將確認收益 ，前提是分配給Otmey普通股的一股或一股普通股的清算分配總額(在資產轉移到一家或多家清算信託的情況下，包括推定分配)超過了股東關於該股或該股的調整税基。任何損失通常只有在收到Otmey的最終分配後才會確認，而且只有在與一股或一股或多股股份有關的所有清算 分配(包括向清算信託或信託轉讓資產時的推定分配)的總價值低於股東對該股或該股的納税基礎時才會確認。 如果持有股票超過一年，則美國股東確認的收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。有關美國聯邦所得税對外國股東收到的清算分配收益或損失的處理的討論，請參見？非美國股東下圖所示。

如果Otmey將現金以外的財產分配給其股東，股東在分配後立即對該財產的納税基礎將是該財產在#年的公平市場價值。

39

分發。在Otmy進行清算分配的納税年度結束後，Otmy將向股東和美國國税局提供分配給Otmy股東的現金金額報表，以及Otmy對該年度分配的任何財產價值的最佳估計。不能保證美國國税局不會對Otmey對任何財產的估值提出質疑。由於 這種挑戰，股東確認的損益金額可能會發生變化。向股東分配現金以外的財產可能導致對任何特定股東的納税義務超過收到的現金金額，要求股東從其他來源或通過出售全部或部分收到的資產來履行納税義務。如果Otomy選擇使用信託，則分配給股東的時間將如下所述，在本 代理聲明標題下的章節中清算信託基金.”

如果股東被要求償還任何未被OTAMOY的準備金完全覆蓋的債務(請參閲本委託書標題為或有負債；準備金但是，股東為清償這類債務而支付的款項通常會導致所支付年度的資本損失，在個人股東手中，這些損失不能結轉到前幾年，以抵消那些年度清算分配所實現的資本收益。

如果Otmey的股東不批准解散計劃，股東收到的任何分配都將被視為非清算分配。這種分配將作為股息在美國聯邦所得税中納税，但從Otmey的當前或累積收益和利潤中支付的範圍內， 為美國聯邦所得税目的而確定。支付給非公司股東的股息通常按長期資本利得税徵税，前提是滿足一定的持有期。超過當前或累計收益和利潤的非清算分配將被視為非應納税資本回報，範圍為股東的普通股股份，此後被視為長期或短期資本收益，具體取決於股東對該等普通股的持有期。

非美國股東

就本段而言，非美國股東是指不是美國人的股東 (見《守則》定義)，也不是合夥企業。根據解散計劃向非美國股東作出的分配將被視為由非美國股東收到，以換取該非美國股東持有的OTIMY普通股。可分配給非美國股東所擁有的Otmey普通股的 股的任何此類分配的金額將減少非美國股東在此類股票中的納税基礎，但不會低於零。任何可分配給此類股票的超額金額將被視為資本收益。非美國股東將不需要為任何此類收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國股東在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國股東在美國設有永久機構，該收益應歸因於該永久機構)；

•

非美國股東是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍個人；或

•

Otmey的普通股構成了美國的不動產權益，因為Otmey是一家美國不動產控股公司(NPHC)，用於美國聯邦所得税。

以上第一個項目符號 點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國股東也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税 按某些項目調整後的有效關聯收益繳納利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國股東已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則可由非美國股東的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。

40

關於上述第三個要點，一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。Otomy不相信在適用期間內它是或曾經是USRPHC。由於確定Otmey是否為USRPHC取決於其資產的相對公平市場價值，因此不能保證它目前不是USRPHC，或未來不會成為USRPHC。如果Otmey是或將成為USRPHC，則非美國股東一般將就清算分配所產生的收益繳納美國聯邦所得税，就像該非美國股東是守則所定義的美國人一樣，並且15%的預扣税將適用於非美國股東出售Otmey普通股的毛收入。

如果Otmy的股東不批准解散計劃，任何分配都將作為美國聯邦所得税目的的股息徵税，支付範圍為從Otmey的當前或累積收益和利潤中支付，用於美國聯邦所得税目的。非美國股東收到的股息可能需要繳納美國預扣税，税率為30%或適用條約規定的較低税率。非清算 超出當期或累計收益和利潤的分配將在股東基準範圍內被視為非應税資本回報，並在此後被視為長期或短期資本收益，具體取決於股東對該等普通股的持有期。

敦促非美國股東就收到OTMy清算分配的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

後備扣繳

為了避免因支付給Otmey的股東是美國人而預扣美國聯邦所得税的備份，除非有例外情況，否則每個股東必須在IRS表格W-9(或，如果適用，另一張預扣表格)上提供該股東的正確的納税人識別碼(或，如果適用，另一張預扣表格)，並在 偽證罪的處罰下證明該號碼是正確的，並且該股東不受備份扣繳的約束。如果Otmey股東未能提供正確的TIN或證明，收到的付款可能會按當時適用的費率進行備用扣繳。對非美國股東的付款可能會受到備用扣繳的限制，除非這些非美國股東通過在美國國税局表格W-8BEN或 上適當證明其非美國身份來建立豁免，例如 W-8BEN-E或美國國税局W-8表格的另一個適當版本。備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額影響的人員的税負將按預扣税額減去。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解備用預提在他們特定情況下的適用性。

解散計劃的税收後果可能會因股東的具體情況而異。Otmey建議每個股東就解散計劃的美國聯邦所得税後果以及州、地方和非美國的税收後果諮詢他或她自己的税務顧問。

清算信託基金

如果Otmey為了股東的利益將資產轉移到一個或多個清算信託，Otmey打算將該清算信託視為股東的設保人信託。一般而言，這種處理意味着股東將是清算信託的資產和收入的受益所有者。Otmey將資產轉讓給一個或多個清算信託，將被視為在清算時分配股東的股份或股份塊，以分配Otmey的普通股。如果Otmey在將資產轉移到一個或多個清算信託之前進行了任何清算分配，則資產轉移將被視為對股東的最終分配。出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為

41

在Otmey將資產轉讓給一個或多個清算信託時收到清算分配，該現金和 非現金財產的公平市場價值(如適用)減去一個或多個清算信託承擔的或轉讓的財產所承擔的負債額，然後將現金和 財產貢獻給一個或多個清算信託。建設性分配給股東的美國聯邦所得税後果與上述相同。

清算信託本身將不需要繳納美國聯邦所得税。股東將被視為清算信託 的所有者。作為一個或多個信託的所有者，出於美國聯邦所得税的目的，股東必須將清算信託確認的任何收入、收益、費用或損失的可分配部分考慮在內，無論他們 是否從一個或多個清算信託收到任何實際分配。因此，股東應該意識到，他們可能在沒有收到現金或財產的情況下繳納税款。然而，當清算信託實際進行分配時，股東將不需要繳税。

會計處理

如果Otmey的股東根據解散計劃批准Otmey的解散和清算，Otmey將把其會計基礎改為清算會計基礎。在清算會計基礎下，資產按其估計可變現淨值列報，負債按其估計結算金額列報。已記錄負債將 包括與執行解散計劃相關的估計費用。對於定期報告，清算中的淨資產報表將彙總普通股每股已發行股票的清算價值。本聲明中的估值將代表管理層根據當前事實和情況對資產的可變現淨值、負債的償債金額以及根據管理層假設執行解散計劃的相關費用的估計。資產和負債的估值必然需要許多估計和假設，而且在執行解散計劃的規定方面將會有很大的不確定性。Otmey資產的最終實現價值和為滿足Otmey負債而支付的最終金額預計與年度或中期財務報表中記錄的估計值不同。

董事會的建議

於2022年12月13日， 董事會決定解散及擬進行的其他交易是可取的，且符合Otmey及其股東的最佳利益，並全面批准解散及解散計劃及擬進行的其他交易。

董事會一致建議你投票支持解散提案。

42

建議2：批准特別會議休會

徵集更多代理

將軍

如有需要，包括如在特別大會上，出席或由受委代表投票贊成根據解散建議批准解散計劃的Otmy普通股股份數目，不足以根據Otmey的章程及特拉華州法律批准該等建議，則Otmey擬動議休會，以便 董事會可就批准解散建議徵集額外代表。在這種情況下，Otmey將要求Otmey的股東在特別會議的該部分僅就休會建議進行表決，而不對將在特別會議上採取行動的任何其他建議進行表決。

在休會建議中，Otmey要求您授權 董事會請求的任何委託書的持有人投票贊成授予委託書持有人酌情決定權，以不時將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以徵集 額外的委託書。如果股東批准休會提議，Otmey可以將特別會議休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從之前已投票的股東徵集委託書。

董事會的建議

董事會認為，倘若出席特別大會並根據解散建議投票贊成批准解散的Otmy普通股股份數目不足以批准該等建議，則使Otmy能夠繼續尋求取得足夠數目的額外票數以批准解散建議，符合Otmy的最佳利益。

委員會一致建議你投票贊成休會提案。

43

某些受益所有者的安全所有權和管理

下表列出了與Otomy普通股的實益所有權有關的某些信息[●] 用於：

•

Otmey的每一位董事；

•

Otmey的每一位被任命的高管；

•

Otmey的所有現任董事和高管作為一個整體；以及

•

實益擁有Otmey普通股5%以上的每一個人或團體。

Otmey已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權 用於任何其他目的。除非下文另有説明，據Otmey所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

Otmey基於對受益所有權百分比的計算[●]截至，Otmey已發行普通股的股份[●]，2023年。Otmey已將Otmey的普通股視為受當前可行使或可在60天內行使的股票期權的約束。[●]，2023年，為計算持有該人的百分比擁有權，將由持有該購股權的人實益擁有。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，Otomy並未將這些股份視為已發行股份。

實益擁有人姓名或名稱

數量股票有益的擁有

百分比股票有益的擁有

百分比有表決權的股份傑出的

5%的股東：

[●]

[

●]

[●]

[●]%

行政人員和董事：

詹姆斯·佈雷特邁爾醫學博士(1)

[

●]

[●]

[●]%

吉爾·M·布羅德福特(2)

[

●]

[●]

[●]%

維基·卡普斯(3)

[

●]

[●]

[●]%

西亞拉·肯尼迪，博士(4)

[

●]

[●]

[●]%

Jay Lichter，博士(5)

[

●]

[●]

[●]%

伊恩·麥吉爾，博士(6)

[

●]

[●]

[●]%

西奧多·R·施羅德(7)

[

●]

[●]

[●]%

David·A·韋伯博士(8)

[

●]

[●]

[●]%

保羅·E·凱爾(9)

[

●]

[●]

[●]%

羅伯特·M·薩維爾，II(10)

[

●]

[●]

[●]%

全體現任董事和執行幹事(10人)(11人)

[

●]

[●]

[●]%

*	代表實益持有我們普通股流通股不到1%(1%)的股份。

(1)

[●]

(2)

[●]

(3)

[●]

(4)

[●]

(5)

[●]

(6)

[●]

(7)

[●]

(8)

[●]

(9)

[●]

(10)

[●]

(11)

[●]

44

股東對2023年年會的建議

如果解散計劃獲得批准，並且解散證書已提交給特拉華州國務卿，Otmey不打算舉行未來的股東年度會議。然而，如果Otmey在2023年舉行年度股東大會，希望提交建議納入與該年度會議相關的代理材料的股東必須在不遲於2023年1月6日提交他們的建議。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，簡單地提交一份提案並不能保證它一定會被納入。

為了適當地提交2023年股東年會，股東希望提出的事項的通知，或股東希望提名為董事的一個或多個人，必須交付給Otmy祕書ir@otonomy.com或Otmy的代理人，以便向紐卡斯爾縣小瀑布大道251號公司服務公司送達程序文件。特拉華州19808不少於45天，也不超過75天，在Otmey首次郵寄其代理材料或前一年年會的代理材料可用通知(以較早者為準)的一週年之日之前。因此，股東根據Otmey章程的這些規定發出的任何通知必須不早於2023年2月20日，且不遲於2023年3月22日，除非年會日期在2023年6月21日之前30天或之後60天。在這種情況下，Otmey必須在2023年年會日期前120天的營業結束前收到建議書，但不遲於年會日期前90天或Otmey首次公佈會議日期的後10天營業結束 。

要採用適當的形式，股東通知必須包括公司章程中所描述的關於建議書或被指定人的具體信息。鼓勵希望提交建議書或提名的股東就Otmey的章程和美國證券交易委員會要求尋求獨立律師。Otmey不會考慮任何不及時或 不符合章程和美國證券交易委員會提交建議書或提名的要求的建議書或提名。

有意在2023年股東年會上提交提案的通知必須發送到Otomy的祕書ir@otonomy.com或Otmey的代理，以便向公司服務公司送達程序，地址為19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號。對於任何不符合這些和其他適用要求的建議書，Otmey保留 拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

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在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

Otmey向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還保留了一個網站，網址為 www.sec.gov，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，其中包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的Otmy。Otomy向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在Otmey的網站www.otonomy.com上獲得。這些網站上包含的信息明確不會通過引用併入本委託書。

此外，美國證券交易委員會允許OTMy通過引用將某些信息納入本委託書，這意味着OTMy可以向股東披露重要的 信息，方法是讓其股東參考OTMy單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件。除了被本委託書中包含的信息直接取代的任何信息外，Otmey股東應將合併後的信息視為Otmey在本委託書中複製了該信息。

本委託書參考併入了OTIMY之前向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的信息)。這些文件包含有關Otomy、其財務狀況或其他事項的重要信息。

•

截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告，於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會。

•

2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q表。

2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告 10-Q表。

2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告 10-Q表。

•

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2022年4月20日、2022年6月23日、2022年8月9日、2022年9月16日、2022年10月24日、2022年11月18日、2022年12月 19日、2022年12月22日、2022年12月 29日和2023年1月30日。

此外，Otmey併入在本委託書日期之後至特別會議日期之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(不包括根據第2.02項或現行8-K表格第7.01項提供的資料)向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件，以供參考。此類 文件被視為本委託書的一部分，自此類文件提交之日起生效。如果這些文檔中的信息相互衝突，則以最新歸檔的文檔中的信息為正確。

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附錄A

清算和解散計劃

的

Otomy，Inc.

以下清理結束和解散計劃(解散計劃？)，日期為2022年12月13日，將對特拉華州一家公司Otomy，Inc.(？)的解散和完全清算生效公司？)，根據《特拉華州公司法》第275條和其他適用條款(《公司法》)DGCL”).

1. 圖則的採納。本公司董事會(本公司董事會)董事會 ？)已通過決議，認為解散和清算公司並通過解散計劃是可取的，符合公司股東的最佳利益，並將徵求公司股本持有人的批准。股本？)在股東特別會議上批准本公司的解散和清算，通過解散計劃，並批准本公司迄今就解散計劃採取的行動 。如果股東持有股本的大部分流通股，在折算後的基礎上作為一個類別進行投票(必備的 托架)，投票贊成公司的解散和清算提議以及解散計劃的通過，解散計劃應構成自所需持有人(必要持有人)批准之日起通過的公司解散計劃批准日期”).

2. 停止營業活動。在生效日期(定義見下文)之後，根據《公司條例》第278條的規定，公司不得從事任何商業活動，但以結束和清算其業務和事務為目的，包括但不限於起訴和抗辯公司或針對公司的民事、刑事或行政訴訟，收集其資產，將其資產轉換為現金或現金等價物，解除或撥備其債務，退出其有資格開展業務的所有司法管轄區，根據股東的利益分配其剩餘財產。以及進行結束和清算其業務和事務所需的一切其他行為，但不是為了繼續本公司成立的業務。

3. 解散證明。批准日期後，公司的高級職員應從特拉華州税務機關獲得所需的任何證書，並在獲得證書並繳納所欠税款並獲得必要的股東批准後，公司應向特拉華州國務祕書提交解散證書(即解散證書)解散證明書？)根據DGCL規定的解散證書生效日期(解散證書)生效日期”).

4. 清算過程。自生效之日起及 之後，在符合本協議規定的情況下，公司應完成下列公司行動：

a. 出售全部或幾乎所有非現金資產。本公司應 決定是否及何時在一項或多項交易中收集、出售、交換、分發或以其他方式處置其全部或實質所有非現金財產及資產，包括但不限於所有有形財產、知識產權及其他無形財產，按本公司絕對酌情決定權認為合宜及符合本公司股東最佳利益的條款及條件進行，而無需本公司股東進一步投票或 行動。本公司的非現金資產和財產可以在一次交易或多次交易中出售或轉讓給一個或多個買家。公司不應 就其與清算有關的財產和資產的價值獲得評估、公平意見或其他第三方意見。與該等催收、出售、交換及其他處置有關的， 公司應收取或撥備所有欠本公司的應收賬款、債務及債權。

A-1

b. 資產清算。本公司應決定是否以及何時將本公司的財產和資產轉移至清算信託(根據本協議第6節設立)。

c. 付款義務。公司應(I)支付或提供合理撥備以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有、有條件或未到期的合同索賠，(Ii)撥備合理可能足以補償針對公司的任何索賠，該索賠是公司作為一方的未決訴訟、訴訟或訴訟的標的，以及(Iii)撥備合理可能足以補償尚未向公司公佈或尚未出現的索賠，根據本公司或繼承實體所知的事實，本公司或繼承實體很可能於生效日期後10年內產生或知悉。此類索賠應按照適用法律的要求予以支付。如果公司的資產不足，公司的該等債權和債務應按照其優先順序支付或撥備，在同等優先的債權中，應按公司合法可供其使用的資產的範圍按比例支付或撥備。如果公司或受託人(定義見下文第6節)認為必要、適當或可取的範圍內，公司可根據其絕對酌情決定權設立並撥備合理數額的現金和/或財產(見下文第6節)應急儲備金支付針對公司的此類索賠和義務，包括但不限於税務義務和與出售公司財產和資產有關的所有費用，與公司財產和資產的收集和防禦以及本計劃規定的清算和解散有關的所有費用。

d. 對股東的分配。在上述(C)分段規定的支付公司債權或支付公司債權和債務準備金後，公司的任何剩餘資產應由公司按比例分配給其股東。該等分派可一次性進行，亦可按董事會或受託人絕對酌情決定的金額及時間以現金或資產的形式作出。

5. 註銷股本。根據第4條和第8條向股東作出的分配(清算分銷 ？)將完全贖回和註銷股本的所有流通股。作為收取任何清盤分派的條件，董事會或受託人可行使其絕對酌情權，要求股東(I)向本公司或其代理人交出證明股本的證書，以記錄有關分派，或(Ii)向本公司提交令董事會或受託人滿意的證據，證明其證明股本的證書遺失、被盜或損毀，以及董事會或受託人可能要求並令 董事會滿意的保證保證或其他擔保或賠償。董事會可行使其絕對酌情決定權，指示自(W)生效日期、(X)董事會為任何清盤分配的第一期或其後任何分期付款確定的記錄日期的營業結束之日、(Y)公司剩餘資產轉移至信託公司之日或(Z)本公司根據DGCL提交解散證書之日(該日期)之日起，關閉本公司之股票轉讓賬簿及停止登記股本轉讓。記錄日期此後，除遺囑、無遺囑繼承或法律實施外，代表Capital股票的股票不得在本公司賬面上轉讓或轉讓。

6. 清算信託基金。如果董事會認為有必要、適當或適宜，為促進公司資產的清算並根據本協議的規定將公司資產分配給股東，作為最終清算分配或不時轉讓給一個或多個清算受託人，公司可為其股東的利益進行清算和分配。受託人？)在清算信託( )下托拉斯-)，公司的任何資產，包括現金，打算分配給債權人和股東，包括在公司解散時未處置的，包括應急儲備。董事會現獲授權委任一名或多名個人、公司、合夥企業或其他人士，或其任何組合，包括但不限於本公司的任何一名或多名高級職員、董事、僱員、代理人或代表，為股東的利益擔任一名或多名受託人，並收取本公司的任何資產。前一句所規定的任何受託人應繼承公司的所有權利、所有權和利益。

A-2

對於該等轉讓資產的性質，並在如此轉讓的資產範圍內，僅以受託人的身份承擔公司在本協議第4(B)節中規定的所有債權和義務，包括但不限於任何未清償的債權和未知或或有負債。此外，就本計劃第4(D)節而言，任何向受託人轉讓資產應被視為公司向股東分配財產和資產。就美國聯邦和州所得税而言，向受託人進行的任何此類轉讓應視為本公司向股東進行了此類分配，轉讓的資產應以信託形式為本公司的股東持有。本公司在符合第6條的規定下，經董事會行使絕對酌情決定權，可按董事會行使其絕對酌情權認為必要、適當或適宜的條款及條件，與受託人訂立清算信託協議。持有股本大部分流通股的股東如採納解散計劃，即構成股東批准任何該等委任、任何該等清盤信託協議及本公司向信託基金轉移任何資產，作為他們的行為及本協議的一部分，猶如在此以書面形式作出一樣。

7. 廢棄的財產。如果不能對股東進行任何清盤分配，無論是因為無法找到該股東，也沒有交出本協議要求的證明其股本的證書，或出於任何其他原因，則該股東有權獲得的分配(除非轉讓給根據第6條設立的信託)應在公司進行最終清盤分配時，在法律允許的範圍內，轉讓給該州或適用法律授權接收該分配收益的其他司法管轄區的官員。此後，此類分配的收益應完全為作為其唯一衡平法所有人的股東的利益而持有，並最終分配給該股東，並應被視為遺棄財產，並根據適用法律 逃往適用的州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分配的收益不得返還給本公司或成為本公司的財產。

8. 最終清算分銷。無論信託是否事先已根據第6條設立，如果公司不可能在其解散證書提交三週年之前對公司的所有資產和財產向其股東進行最終清算分配，則在該日期或之前，公司應被要求設立信託，並將任何剩餘的資產和財產(包括但不限於任何未收回的債權、或有資產和或有準備金)轉讓給受託人，如第6條所述。自設立之日起不超過三年，清算信託應當將剩餘資產最終分配給信託實益權益的持有人。任何此類分發均應僅以現金形式進行。

9. 股東同意出售資產。必要持有人批准解散建議及採納解散計劃，即構成本公司股東批准解散本公司及根據本協議條款出售、交換或以其他清算方式處置本公司全部或幾乎全部財產及資產，而不論該等出售、交換或其他處置是在一宗交易或一系列交易中進行，並應構成認可所有以採納解散計劃為條件的出售、交換或其他處置合約。

10. 解散的開支。為執行及確保完成解散計劃，本公司可行使董事會絕對酌情決定權，向為本公司提供服務的人士支付任何經紀、代理、專業、法律及其他費用及開支，以收取、出售、交換或以其他方式處置本公司的財產及資產及實施解散計劃。解散計劃的通過應構成公司股東對此類付款的批准。

11. 僱員和獨立承包人。關於公司的解散，為執行和確保完成解散計劃，公司可在董事會認為需要或適宜監督解散和清算的情況下，根據董事會的絕對酌情決定權聘請員工並保留獨立承包商和代理人。“公司”(The Company)

A-3

董事會可行使絕對酌情權，但在符合適用法律及法規要求的情況下，可向本公司的高級職員、董事、僱員、獨立承包商、代理人及代表或其中任何人支付超過其正常薪酬的補償或額外補償，作為遣散費、獎金或任何其他形式的補償，以表彰他們或任何他們中的任何人因實施解散計劃而須承擔或實際承擔或以其他方式必要保留其服務的特別努力。解散計劃的通過應構成公司股東對任何此類補償的批准。

12. 賠償。本公司將繼續 根據現有協議及根據適用法律、公司註冊證書及附例及任何合約安排，就本公司解散計劃及清盤本公司事務而採取的行動向其高級人員、董事、僱員、獨立承建商及代理人作出最大程度的賠償，並應按類似條款向受託人及其代理人作出賠償。本公司賠償此等人士的責任亦可由信託基金的資產支付。董事會及受託人在其絕對酌情決定權下，獲授權在法律許可的範圍內為該等高級人員、董事、僱員、獨立承辦人、 代理人及受託人的利益購買及維持保險，以承擔本公司在本協議項下的責任，包括尋求延長本公司目前生效的保單的時間及承保範圍。

13. 圖則的修訂、修改或放棄。如董事會因任何原因認為該等行動 將符合本公司的最佳利益，董事會可全權酌情在不需要股東進一步批准的情況下，在DGCL允許的範圍內撤銷、修訂或修改解散計劃及根據該計劃擬採取的所有行動。董事會不得在不遵守DGCL和聯邦證券法的情況下修改或修改解散計劃，因為根據DGCL和聯邦證券法，董事會需要額外的股東批准。解散計劃一經撤銷或放棄，解散計劃即告無效。

14. 董事局及高級職員的權力。董事會特此授權董事會在不採取進一步行動的情況下，經董事會批准，在董事會批准的情況下，作出和履行，或促使公司高級管理人員作出和執行任何和所有行為，並根據董事會的絕對酌情決定權，訂立、籤立、交付或採納任何和所有協議、決議、轉易契、證書和其他各類文件，以實施解散計劃和擬進行的交易，包括但不限於，任何州或聯邦法律或法規為結束其事務而要求的所有文件或行為。

A-4

要進行投票，請按如下方式用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：

				把這部分留作你的記錄

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				分離並僅退回此部分

這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

初步代理卡以完成為準

關於提供特別會議代理材料的重要通知：

通知和委託書可在以下網址查閲[●].

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Otomy，Inc.

股東特別大會

[●], 2023 [●]上午

本委託書是由董事會徵集的

股東特此委任Paul E.Cayer和Michael Fein以及他們各自的代理人，各自有權指定其代理人，並授權他們代表Otmey，Inc.的所有普通股，並按本委託卡背面指定的方式投票。股東有權在將於以下時間舉行的股東特別會議上投票[●]AM、PDT打開[●] 2023, at [●]以及其任何延期、延期或其他延遲。

該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。

繼續，並在背面簽字