依據第424(B)(5)條提交
Registration Nos. 333-223555 and 333-223555-01

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		須支付的款額 已註冊		建議的最大值 聚合產品 價格		數額： 註冊 收費(1)
嘉年華公司：
普通股，每股面值0.01美元		99,185,968		$1,390,587,271.36		$180,498.23
嘉年華公司：
特別投票權股份，面值1.00英鎊(2)		1		—(4)		—(4)
P&O公主特別表決權信託實益權益信託股份(3)		99,185,968		—(4)		—(4)

(1)	建議的最高總髮行價是根據99,185,968股乘以每股14.02美元，即登記的直接發行價計算得出的。

(2)	代表嘉年華公司與嘉年華公司於2003年4月17日完成的兩地上市公司交易有關而向P&O公主特別投票信託基金髮行的嘉年華公司的一股特別投票權股份。

(3)	代表P&O公主特別投票權信託的實益權益信託股份，該等信託股份代表嘉年華特別投票權股份的實益 權益。作為雙重上市公司交易的結果，每一股嘉年華公司普通股將配對一股信託股份，且不能與嘉年華公司普通股股份分開轉讓。根據本協議，每次發行嘉年華公司普通股時，接受者將同時獲得嘉年華公司普通股和同等數量的配對信託股票。

(4)	不需要為這些證券支付額外費用，因為不需要為這些證券支付額外代價。

招股説明書副刊

(截至2018年3月9日的招股説明書)

99,185,968 Shares

嘉年華公司

普通股

我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，以登記直接發售的方式，發售99,185,968股本文所述的普通股，價格為每股14.02美元。提及我們普通股的股份 包括在P&O公主特別投票權信託中實益權益的信託股份。請參閲隨附的招股説明書和嘉年華公司和嘉年華公司的聯合年度報告(在此引用作為參考)中的股本説明和信託股份説明。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為CCL。2020年8月5日，我們普通股在紐約證券交易所的報告售價為每股14.02美元。

我們的憲章包含對我們普通股的所有權和轉讓的限制。見《資本股説明書》和嘉年華公司章程的若干規定。附隨的招股説明書和我們的年度報告中包含所有權限制和轉讓限制。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書第2頁中的風險因素部分，以及我們於2020年3月31日提交的年度報告中的風險因素部分，以及我們於2020年4月3日提交的季度報告和2020年7月10日提交的季度報告進一步更新的風險因素部分，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應考慮的重要因素。

		每股				總計
登記直接發行價		$	14.02			$	1,390,587,271
安置代理費(1)		$	0.04			$	3,476,468
扣除費用前的收益給我們		$	13.98			$	1,387,110,803

(1)	？有關安置代理薪酬的其他信息，請參閲分配計劃。

我們已聘請高盛有限責任公司作為本次發行的配售代理。配售代理不購買或 出售任何在此發售的股份，並已同意盡其合理的最大努力征集購買股份的要約。

美國證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股沒有也不會根據巴拿馬證券法登記 (1999年7月8日第N°1號法令，經不時修訂和重申，巴拿馬證券法)與巴拿馬資本市場監管局(監管局)(巴拿馬證券市場監管局)。因此，(I)普通股不能在巴拿馬公開發售或出售，但根據巴拿馬證券法獲得豁免登記的交易除外，(Ii)與普通股發售有關的文件以及其中包含的信息不得在巴拿馬公開分發，也不得用於在巴拿馬公開發行普通股以認購或出售普通股，但根據巴拿馬證券法豁免登記的交易除外，(Iii)SMV未審查本招股説明書補編中包含的信息，(Iv)普通股及其發售不受小型證券公司監管，及(V)普通股不受惠於巴拿馬證券法所提供的税務優惠。

招股説明書 2020年8月5日補編

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-II
前瞻性陳述			S-III
以引用方式成立為法團			S-V
在那裏您可以找到更多信息			S-vi
摘要			S-1
風險因素			S-9
收益的使用			S-18
大寫			S-19
美國聯邦所得税、英國和巴拿馬的主要税收後果			S-21
配送計劃			S-28
法律事務			S-29
專家			S-29

招股説明書

關於本招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式成立為法團			II
這些公司			1
風險因素			2
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			7
嘉年華公司債務證券説明			8
嘉年華公司債務證券簡介			20
手令的説明			32
股本説明			35
信託份額説明			51
採購合同説明			53
單位説明			54
配送計劃			55
法律事務			55
專家			55

我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區 出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件 中包含的信息在除該等文件各自的日期或本文或其中可能指定的其他日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、 和前景可能已發生變化。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，這些文件 描述了我們目前提供的證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於我們目前發售的證券。一般而言，招股説明書是指兩個部分的組合，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。

在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和所有通過引用併入本文和其中的信息，以及在本招股説明書附錄中標題為您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息的章節中所述的附加信息，以及通過引用在本招股説明書附錄中通過引用併入的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書附錄中的陳述或通過引用併入本文的任何文件將被視為修改或取代隨附的招股説明書中的陳述和通過引用併入其中的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與此次發行相關的任何授權的免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。這些證券僅在合法提出此類要約的司法管轄區出售。在某些司法管轄區，證券的發售和銷售均受限制。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在其他司法管轄區發行證券也可能受到法律的限制。收到本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，提出要約或邀約的人未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。

您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

除文意另有所指外，在本招股説明書補編及隨附的招股説明書中，凡提及嘉年華公司，包括其附屬公司，除另有明文規定或文意另有所指外，均指嘉年華公司。除另有明文規定或上下文另有要求外，對嘉年華公司的引用是指嘉年華公司，包括其子公司。在我們的雙重上市公司(DLC？)安排建立後，對嘉年華公司和plc的引用是對嘉年華公司和嘉年華公司的統稱。本招股説明書附錄中使用的其他未定義的術語將具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義(不時至 時間補充)。在本招股説明書補編中，對美元、美元和美元的提及是指美利堅合眾國的貨幣，對歐元和歐元的提及是指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲貨幣聯盟第三階段引入的單一貨幣。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文及其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，均包含或納入《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及與我們有關的風險、不確定性和假設，包括有關未來業績、運營、展望、計劃、目標、聲譽、現金流、流動性和其他尚未發生的事件的陳述。這些聲明旨在為1933年修訂的《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《證券交易法》)提供的責任避風港提供資格。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述基於對我們的業務和我們所在行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。只要可能，我們已經嘗試通過使用以下詞語來識別這些聲明：將、可能、可以、應該、將、相信、取決於、期望、目標、預期、預測、項目、未來、意向、計劃、估計、目標和類似的未來意圖或此類術語的負面表達。

前瞻性陳述包括與我們的前景和財務狀況有關的陳述，包括但不限於以下陳述：

•

淨收益；

•

預訂量；

•

定價和入住率；

•

利息、税費和燃料費；

•

貨幣匯率；

•

郵輪淨成本，不包括每個可用下鋪日的燃料；

•

船舶折舊壽命和剩餘價值的估計；

•

商譽、船舶和商標的公允價值；

•

流動性；

•

調整後每股收益；以及

•

經濟衰退帶來的影響新冠肺炎冠狀病毒全球大流行對我們的財務狀況和運營結果的影響。

由於前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有許多因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書附錄中明示或暗示的或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件大不相同。本説明包含有關我們認為可能對前瞻性陳述的準確性產生重大影響並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的已知因素的重要警示性陳述。此外，許多這些風險和不確定性目前被放大，並將繼續被放大，或未來可能被放大新冠肺炎爆發。不可能預測或識別所有此類風險。可能存在我們認為無關緊要或未知的其他風險

S-III

招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件。這些因素包括但不限於：

•

新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響，這將影響我們獲得可接受的融資以支付由此導致的運營現金減少的能力。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括其對人們旅行能力或意願的 影響(包括在郵輪上)，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股票價格；

•

作為結果，新冠肺炎爆發，我們已經暫停了我們的客輪運營，如果我們不能在短期內重新開始正常運營，我們可能會在2021年5月31日的某些債務設施中違反維護契約；

•

影響人們旅行能力或願望的世界事件可能會導致對郵輪的需求下降；

•

與我們的船隻、客人或郵輪度假業有關的事件以及不利的天氣條件和其他自然災害可能會影響我們的客人和船員的滿意度，並導致聲譽損害；

•

和中的更改不遵守我們運營所依據的法律法規，例如與健康、環境、安全和安保、數據隱私和保護、反腐敗、經濟制裁、貿易保護和税收有關的法律法規，可能會導致訴訟、執法行動、罰款、處罰和聲譽損害；

•

數據安全遭到破壞和數據隱私泄露，以及對我們的主要辦公室、信息技術運營和系統網絡的中斷和其他損害，以及未能跟上技術發展的步伐，可能會對我們的業務運營、客户和機組人員的滿意度產生不利影響，並導致聲譽損害；

•

招聘、培養和留住長期離家居住的合格船上人員的能力可能會對我們的業務運營、客人服務和滿意度產生不利影響；

•

燃料價格上漲、燃料消耗類型的變化和燃料供應的可用性可能會對我們預定的行程和成本產生不利影響；

•

外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響；

•

郵輪和陸上度假行業的產能過剩和競爭可能會導致我們的郵輪銷售、定價和目的地選擇下降；

•

我們試圖擴大業務的地理區域可能發展緩慢，或者最終沒有按照我們的預期發展；以及

•

無法實施我們的造船計劃以及船舶維修、維護和翻新可能會對我們的業務運營和客人的滿意度造成不利影響。

上面列出的風險因素的排序並不是為了反映我們對優先級或可能性的指示。

這些風險和其他風險在本招股説明書附錄中題為風險因素的章節、隨附的招股説明書以及嘉年華公司和嘉年華公司提交給美國證券交易委員會的報告中有詳細説明。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和這些報告包含重要的警告性陳述，並討論了許多因素，這些因素可能對嘉年華公司和plc的前瞻性陳述的準確性產生重大影響，和/或對嘉年華公司和plc的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。該等陳述及因素以參考方式併入本招股説明書附錄內。

S-IV

前瞻性陳述不應被視為對實際結果的預測。 在符合適用法律或任何相關證券交易所規則規定的任何持續義務的情況下，我們明確表示不承擔在本招股説明書附錄發佈日期後發佈任何此類前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務 以反映任何此類陳述所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中所載的信息將被本招股説明書附錄中所載的信息所取代。以下文件已由我們向美國證券交易委員會備案，並以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書：

•

嘉年華公司和嘉年華公司的聯合年報 2020年1月28日提交的截至2019年11月30日的10-K年度(包括根據《交易法》第12條登記的股權證券説明，載於提交的附件4.12)，經2020年3月31日提交的截至2019年11月30日的10-K/A表格修訂，並經進一步更新(財務報表和審計師報告取代嘉年華公司和嘉年華公司於3月31日提交的原始表格10-K中包含的財務報表和審計師報告)。2020年(《年度報告》)；

•

在嘉年華公司和嘉年華公司於2020年2月26日提交的關於附表14A的代理聲明中提供的迴應年度報告第III部分的信息，並通過引用併入年度報告；

•

嘉年華公司和嘉年華公司的聯合季度報表截至2020年4月3日提交的截至2020年2月29日的季度和截至2020年7月10日提交的截至2020年5月31日的季度的10-Q(合在一起的季度報告)；以及

•

嘉年華公司和嘉年華公司關於表格的聯合報告提交日期為2020年3月16日、2020年3月31日、2020年3月31日、2020年4月2日、2020年4月6日、2020年4月8日、2020年4月9日、2020年4月21日、2020年6月26日、2020年6月30日、2020年7月1日、2020年7月15日、2020年7月20日和2020年7月29日(每種情況下，根據第2.02項或第7.01項提供的資料除外(br}表格8-K的任何此類現行報告)。

我們根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告 (根據適用的美國證券交易委員會規則而非存檔的此類文件的任何部分除外)，自本招股説明書附錄之日期至根據本招股説明書附錄終止發售為止，應被視為併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以供參考。我們網站上的資料(Carnivalcorp.com)未 納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。我們對我們網站的引用僅作為非活躍的文本參考。

S-V

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取此類美國證券交易委員會備案文件這些文件，包括我們的年度報告表格10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的委託書，以及對該等報告和委託書的任何修訂，在我們向美國證券交易委員會提交或提供它們之後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站(www.carnivalcorp.com/Investors-Relationship)免費提供。本公司網站(www.carnivalcorp.com)所載資料並未納入本招股説明書增刊或隨附的招股説明書。我們對我們 網站的引用僅作為非活動文本參考。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們在註冊説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的 隨附展品和時間表中包含的所有信息。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。報名聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站 獲取。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們提供的普通股涉及許多風險。您應仔細考慮以下所列風險因素、所附招股説明書中風險因素項下所列的風險因素，以及通過參考項目1A部分併入本招股説明書附錄中的風險因素。風險因素在我們的年度報告和季度報告中。請參閲本招股説明書附錄中的通過引用併入，並在隨附的招股説明書中找到更多信息。有些陳述是前瞻性陳述 。有關這些陳述以及供投資者考慮的其他因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的前瞻性陳述。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響，這影響了我們獲得可接受的融資以支付由此導致的運營現金減少的能力。新冠肺炎疫情當前和不確定的未來影響，包括它對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、 目標、增長、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股票價格。

病毒的傳播新冠肺炎和最近圍繞全球疫情的事態發展對我們業務的方方面面都產生了實質性的負面影響。我們已經暫停了所有品牌的客輪運營 ，這種暫停可能會延長。此外，我們一直並將繼續受到相關事態發展的負面影響，包括加強的政府法規和旅行建議，美國國務院、疾病控制和預防中心和其他監管機構的建議，以及旅行禁令和限制，每一項都已經並預計將繼續對全球客源和我們進入不同停靠港口產生重大影響。

到目前為止，我們已經並預計將繼續承擔巨大的成本，因為我們暫停了我們的客人 郵輪業務，提供空運將我們的乘客送回他們的家鄉，遣返船上的團隊成員，並幫助我們的一些船員，這些船員現在或將在停靠後無法返回家園，提供食物和住房。我們將繼續 新冠肺炎的相關成本，因為我們對我們的船舶進行消毒，對我們的船舶實施額外的衞生相關協議，以及為恢復客户運營做準備。此外，該行業可能會受到加強的健康和衞生要求的影響，以試圖應對未來的疫情，這些要求可能成本高昂，並需要大量時間在我們的全球船隊郵輪業務中實施。

由於豬流感的爆發新冠肺炎在我們的一些船隻上，以及由此導致的疾病和生命損失在某些情況下，我們一直是負面宣傳的主題，這可能會對我們的品牌吸引力產生長期影響，這將減少對我們船隻度假的需求。我們無法預測媒體關注對我們品牌的負面影響將持續多久，也無法預測通過營銷和定價行動解決潛在旅行者擔憂所需的投資水平。

我們已經收到並可能繼續收到訴訟、其他政府調查和其他由以下原因引起的行動新冠肺炎。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果，其中一些可能導致未來施加民事和刑事處罰，以及它們將對我們的財務業績產生什麼影響，但任何此類影響都可能是實質性的。根據美國佛羅裏達州南區地區法院監督的法院命令的環境合規計劃，我們仍須履行廣泛、複雜和密切監控的義務，這是此前披露的和解協議的結果，該協議涉及克魯斯公主與美國司法部在2016年達成的認罪協議違反緩刑條件。我們將繼續致力於履行這些義務。新冠肺炎給公司帶來了巨大的挑戰，可能會產生實質性的不利影響。

我們有保險承保與下列有關的某些責任、成本和開支新冠肺炎通過我們參加保護和賠償(保賠)俱樂部，包括承保直接和增量成本

S-9

包括但不限於某些檢疫費用以及對乘客和機組人員的某些責任。P&I俱樂部是由會員擁有的互助賠償協會。每發生一次(指特定船隻上的每次暴發)有1000萬美元的免賠額。我們不能向您保證，我們將獲得保險收益，以完全補償我們在這些保單下的負債、成本和費用。我們沒有為船舶或其他業務的收入或收益損失投保保險。

結合我們的運力優化戰略，我們在2020財年加快了船舶的拆除工作，此前預計這些船舶將在隨後幾年內出售。我們已經出售或簽訂了處置船隻的協議。其中一些關於處置船隻的協議或初步協議是用於回收的。當我們選擇處置船舶時，不能保證會有可行的買家以高於我們賬面淨值的價格購買它，這可能會導致船舶 減值費用和船舶處置損失。

我們總共有16艘郵輪預計將在2025年前交付，其中包括2020財年剩餘時間內的幾艘郵輪。的影響新冠肺炎關於我們的船舶正在建造的造船廠的運營將導致船舶交付的延遲，這是我們無法預測的，而且可能會延長。

我們無法預測何時我們的任何船隻將重新開航，港口將重新對我們的船隻開放。此外，即使取消了旅行建議和限制，郵輪的需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，我們無法預測每個品牌是否以及何時會重返 疫情前的需求或票價定價。特別是，我們的預訂量可能會受到感知或實際經濟環境的不利變化的負面影響，包括失業率上升、收入水平下降以及新冠肺炎影響導致的個人財富損失。此外，我們無法預測新冠肺炎將對我們的合作伙伴，如旅行社、供應商和其他供應商、交易對手和合資企業產生的影響。由於我們的合作伙伴、交易對手和合資企業遭受的不利影響，我們可能會受到不利影響。

我們以前從未經歷過客輪業務的完全停止，因此，我們預測這種停止對我們的品牌和未來前景的影響的能力是不確定的。特別是，我們無法預測由於我們的全球船隊郵輪業務暫停(可能會延長)以及公眾對旅行(尤其是郵輪旅行)的健康和安全以及旅行和郵輪需求的相關下降對我們的財務業績和現金退還押金所需的現金流的影響。此外，我們吸引和留住客人和船員的能力在一定程度上取決於我們公司和我們品牌的認知和聲譽，以及公眾對一般旅行健康和安全的關注，以及對郵輪行業和我們的船隻的關注。因此，我們預計2020年下半年美國公認會計準則和調整後的基礎都將出現淨虧損，我們預測現金流入和額外資本需求的能力受到阻礙。

由於上述所有原因，我們已經籌集了，並可能需要進一步籌集額外資本。我們獲得融資的機會和成本取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠數量的融資、我們的前景和我們的信用評級等。由於 新冠肺炎對我們流動性的影響，在2020年5月和6月，穆迪和標普全球進一步下調了我們的長期發行人評級和我們的短期評級，這使得我們無法發行 除政府支持的計劃以外的額外商業票據。此外，我們的長期評級被兩家評級機構列入進一步下調評級的審查名單。

如果我們的信用評級進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資本的機會和任何債務融資的成本都將受到進一步的負面影響 。此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或者需要增加抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營，或者由於我們當時生效的契約限制而無法獲得。不能保證未來會有債務融資來為我們的債務提供資金，也不能保證它們會以符合我們預期的條款提供。此外，金融市場上的新冠肺炎預計將對我們通過股權融資籌集資金的能力產生不利影響。

S-10

此外，新冠肺炎疫情顯著增加了經濟和需求的不確定性。新冠肺炎目前的爆發和持續傳播可能會導致全球經濟衰退，這將對我們的財務狀況和運營產生進一步的不利影響。在過去的經濟衰退中，我們的郵輪度假需求受到了嚴重的負面影響，導致入住率較低，價格不利，相應地增加了對信用和其他吸引遊客的手段的使用。目前的經濟預測顯示，由於採取社會隔離和其他政策來減緩病毒的傳播，美國和其他地區的失業率將大幅上升，一旦我們恢復運營，可能會對我們全球船隊郵輪業務的預訂需求產生負面影響 ，這些影響可能會持續很長一段時間。

疫情對我們的業務和整個郵輪行業的影響程度是高度不確定的，最終將取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，需求和定價恢復所需的時間長度，以及恢復正常的經濟和運營條件。在一定程度上新冠肺炎不僅會對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響，還可能會加劇第1A項中描述的許多其他風險。？風險因素？包含在我們的10-K表中。

任何潛在的政府救災援助都可能對我們的企業活動施加重大限制，並且可能無法以優惠或根本不優惠的條款向我們提供。

如果任何政府提供或同意提供救災援助，可對接受援助的人施加某些要求，包括對高管薪酬、股票回購、分紅、提前償還債務、產生額外債務和其他類似的限制，直至援助得到全額償還或贖回。此外，政府可能會改變援助的條款或資格要求。我們不能向您保證，任何此類政府救災援助不會 顯著限制我們的企業活動，或者即使我們有資格參加計劃，我們也會以優惠或根本不優惠的條款向我們提供援助。此類限制和條款可能會對我們的業務、運營、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康和運營靈活性產生不利影響。

我們有大量的債務和大量的償債義務。

我們的鉅額債務可能會給我們帶來重要的負面後果。我們的鉅額債務可能會：

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；

•

增加我們在不利的一般經濟或行業條件下的脆弱性；

•

限制我們在計劃或應對業務或我們所在行業的變化方面的靈活性；

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•

使我們更容易受到業務、經濟或我們所在行業低迷的影響；

•

限制我們未來籌集額外債務或股權資本的能力，以滿足我們在營運資本、資本支出、發展項目、戰略舉措或其他目的方面的要求；

•

限制我們進行戰略性收購、引進新技術或開拓商機；

•

使我們難以履行關於我們債務的義務；以及

•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款目前(以及未來可能)的利率是可變的。

S-11

儘管我們有槓桿作用，但我們可能會產生更多債務，這可能會對我們的業務產生不利影響，並 阻止我們履行與債務有關的義務。

我們可能會在未來產生大量額外的債務。儘管管理我們現有債務的工具包含對產生額外債務的限制，但這些限制受一些重要的限制和例外情況的制約，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務金額很大，並且可以擔保部分此類債務。管理我們現有債務的工具並不阻止我們承擔不構成其中定義的債務的債務。如果在我們現有的債務水平上增加新的債務，我們的業務可能會受到不利影響，這可能會阻止我們履行與債務有關的義務。

我們受到限制性債務契約的約束，這可能會限制我們為未來的運營和資本需求提供資金以及追求 商業機會和活動的能力。此外，如果我們不遵守這些限制中的任何一項，可能會對公司產生重大不利影響。

擔保定期貸款工具、管理2023年擔保票據和第二留置權票據的契約、循環貸款協議和我們的某些其他債務工具限制了我們在運營業務方面的靈活性 。例如，有擔保定期貸款工具和管理2023年有擔保票據和第二留置權票據的契約限制或限制嘉年華公司、嘉年華公司及其各自的某些子公司的能力，除其他外：

•

招致或擔保額外債務；

•

支付股息、分紅、贖回、回購股本及其他限制性付款；

•

進行一定的投資；

•

完善一定的資產出售；

•

與關聯公司進行某些交易；

•

授予或承擔某些留置權；以及

•

合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。

所有這些限制都受到重大例外和限制條件的制約。儘管有這些例外和限制，我們不能 向您保證，我們的有擔保定期貸款工具、管理2023年有擔保票據和第二留置權票據的契約、循環貸款工具和我們的某些其他債務工具的經營和財務限制和契諾不會對我們未來的運營或資本需求或從事可能符合我們利益的其他業務活動的能力產生不利影響。未來的任何債務可能包括類似或其他限制性條款。此外，我們遵守這些公約的能力，包括與我們的綜合淨利益有關的財務契約和限制，可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果 我們違反任何這些契諾或限制，我們可能會根據我們的有擔保定期貸款工具、管理2023年有擔保票據和第二留置權票據的契約、循環貸款工具和我們的某些其他債務工具的條款違約，相關貸款人可以選擇宣佈債務以及應計和未支付的利息和其他費用(如果有)立即到期和應付，並以任何抵押品(如果有)作為該債務的擔保。如果根據有擔保定期貸款工具、管理2023年有擔保票據和第二留置權票據的契約、循環貸款工具或我們訂立的某些其他債務工具下的債務被加速，我們的資產可能不足以 全額償還我們的債務。包含交叉違約條款的其他債務工具下的借款也可能加快或成為按需支付。在這種情況下，我們的資產可能不足以全額償還當時未償還的債務。

S-12

我們需要大量現金來償還債務和維持運營。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生償還債務所需的現金。

我們履行償債義務或為債務進行再融資的能力取決於我們未來的經營和財務表現以及產生現金的能力。這將受到我們成功實施業務戰略的能力的影響，以及一般經濟、財務、競爭、監管和其他我們無法控制的因素，例如新冠肺炎大流行。如果我們 不能產生足夠的現金來履行我們的償債義務或為我們的其他業務需求提供資金，我們可能需要對我們的全部或部分債務進行再融資、獲得額外融資、推遲計劃的資本支出或 出售資產。我們不能向您保證，我們將能夠通過上述任何一項產生足夠的現金。如果我們無法對任何債務進行再融資、獲得額外融資或以商業合理的條款或根本不出售資產， 我們可能無法履行債務方面的義務。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

擔保定期貸款工具、循環貸款工具協議及我們某些其他貸款工具的借款利率為浮動利率，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對某些浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收益和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。

此外，2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局宣佈，2021年後將不再説服或強制銀行提交LIBOR利率。目前尚不清楚，屆時LIBOR是否將不復存在，是否會開發出令人滿意的替代率，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一種新的指數取代美元LIBOR，該指數由美國國債(SOFR)支持，衡量隔夜拆借現金的成本。另類參考利率委員會是一個由美國大型金融機構等組成的指導委員會。SOFR是觀察和回顧的，這與目前方法下的LIBOR形成了鮮明對比，LIBOR是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。SOFR作為倫敦銀行同業拆借利率替代率能否獲得市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率目前的前景是不確定的。如果LIBOR不復存在，我們的債務中按浮動利率計息的部分的利息支付水平將受到影響，這可能會對我們在此類債務下支付的利息金額產生不利影響。

我們已經並將在未來繼續進行利率互換，將浮動利率轉換為固定利率支付，以降低利率波動。然而，我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換，任何此類互換 可能無法完全緩解我們的利率風險，可能被證明是不利的，或可能會產生額外的風險。

作為結果，新冠肺炎爆發後，我們已經暫停了我們的客輪運營，如果我們無法在短期內重新開始正常運營，我們可能會在2021年5月31日之前無法遵守我們某些債務工具的維護契約。

截至2020年5月31日，我們遵守了所有債務契約。

根據我們某些債務安排的條款，我們必須保持 最低償債範圍(EBITDA至最近結束的四個財政季度的綜合淨利息費用)不低於3.0

S-13

在每個財政季度結束時從 增加到1.0。我們已簽訂補充協議或附函，以修訂我們與本公約有關的協議，以：

•

在債務假期期間，在2021年3月31日、2021年8月31日或2021年12月31日(視情況而定)之前，免除對我們的已出資但已承諾但未出資的出口信貸安排和某些已承諾但未出資的出口信貸安排的合規(包括未出資但已承諾的出口信貸安排，總承諾額為60億美元)。我們將被要求從 下一次測試日期分別為2021年5月31日、2021年11月30日或2022年2月28日開始遵守。

•

對於我們的某些銀行貸款，在2021年11月30日之前放棄合規性。我們將被要求從下一次測試日期 2022年2月28日開始遵守。

•

對於剩餘的適用銀行貸款，在其各自的到期日之前免除合規。

我們還在與某些貸款人進行討論，以免除在2021年3月31日之前遵守金融 公約的最低償債範圍(下一次測試日期為2021年5月31日)，根據五項承諾但沒有資金的出口信貸安排，總承諾為2022年之前的船舶交付提供28億美元的資金。這些設施的豁免公約預計將於2020年9月30日之前生效。雖然可能性很小，但如果沒有簽訂任何融資的契約豁免，如果我們沒有 遵守截至2020年8月31日或之後的任何財季的最低償債範圍契約，該融資下的貸款人可能會終止該融資。

即使 儘管我們已經或期望對這一公約有豁免，但如果我們不能如果在短期內重新開始正常運營，我們可能會在2021年5月31日或某些協議的未來期限內無法遵守我們的最低償債能力 承保契約。如果我們預計會違反規定，我們將在任何違反公約的行為之前，再次根據適用的貸款安排尋求貸款人的豁免。

契約豁免已經並可能繼續導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和適用於這些債務安排的其他可用的貸款人保護，這些增加的成本、限制和修改可能因債務安排而異。我們在這些 設施下提供額外貸款人保護的能力，包括授予抵押品擔保權益的能力，將受到我們債務限制的限制。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能獲得豁免。如果我們無法根據任何一個或多個此類債務安排獲得契諾豁免，我們將無法獲得此類協議，這可能會導致我們的其他債務協議交叉違約。因此，我們將需要再融資或償還適用的一項或多項債務安排，並將被要求籌集額外的債務或股本，或剝離資產，以再融資或償還該等一項或多項貸款。如果我們無法根據任何一個或多個此類債務安排獲得契約豁免，則不能保證我們能夠籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，為該等貸款或安排進行再融資或償還。

就上述每項債務安排而言，如果我們未能獲得豁免，或未能為該等債務安排再融資或償還該等債務安排，則會導致該等債務安排下的違約事件，這可能會導致該等債務安排下的債務加速。反過來，這將導致違約事件，並可能加速我們所有未償債務和衍生品合同應付款項下的到期金額。因此，如果不能獲得上述公約豁免，將產生實質性的不利影響。

我們某些債務安排的契約可能要求我們在未來確保這些安排的安全。

我們的某些債務安排包含可能要求我們在某些資產上提供擔保權益的條款。在我們的某些債務安排中，要求如果我們的優先債務的信用評級 降至投資級以下(發生在2020年6月24日)，並且此時我們已就超過我們總資產的25%的債務授予留置權或擔保權益 (為此不包括任何無形資產的價值)，如我們最近的合併所示

S-14

資產負債表，則我們將被要求提供某些指定資產的優先擔保權益。此外，在我們的出口信貸安排下，有一項要求，如果就一艘船隻授予擔保權益或留置權，以在某些其他債務安排下獲得借款，則將要求對某些指定船隻提供優先擔保權益。

如果發生上述事件，我們可能無法遵守這一要求，並期望根據相關安排尋求貸款人的豁免 。任何此類豁免可能會導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用於我們在這些債務安排下適用的貸款人保護，而此類增加的成本、限制和修改可能因債務安排而異。我們根據這些安排為貸款人提供額外保護的能力，包括授予抵押品擔保權益的能力，將受到我們已經授予的債務和擔保權益的限制 。如果我們無法獲得豁免，此類事件的發生可能會導致我們的擔保債務水平大幅增加。

與此次發行相關的風險

通過發行股權證券籌集額外資金可能會造成額外的稀釋，通過債務融資籌集額外資金可能涉及 限制性契約，這可能會限制我們採取具體行動的能力。

我們預計未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。我們預計將通過債務融資和股權融資相結合的方式，為我們當前的流動性需求提供資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，或者可轉換票據被轉換為我們普通股的股票，您可能會經歷大幅稀釋。擔保定期貸款融資協議、管理2023年擔保票據的契約、第二留置權票據和可轉換票據、循環融資協議和某些其他債務工具，以及任何關於未來債務或優先股融資的協議(如果可用)可能涉及限制或限制我們採取特定行動的能力的契諾，例如招致額外債務。

我們或我們的現有股東未來出售我們的普通股，或者公開市場上認為可能發生這些出售，可能會壓低我們的股價。

在此次發行後在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 發表對我們股票的負面或不準確的評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一個或多個分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會 下跌。此外，如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。由於我們的流動性管理和有擔保定期貸款融資協議中的股息限制，以及管理2023年擔保票據和第二留置權票據的契約，我們已暫停支付嘉年華公司普通股或嘉年華公司普通股的股息，我們不

S-15

預計在可預見的未來，我們將向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留任何收益來維持我們的運營。除了《擔保定期貸款融資協議》和管理2023年擔保票據和第二留置權票據的契約外，任何未來的債務融資安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款 。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們章程中的所有權和轉讓限制可能會削弱本次發行普通股的購買者持有或轉讓其股份的能力。

一般而言，根據《國税法》第883條，某些非美國公司(如我們的北美郵輪業務)不需要對來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際運營的美國收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。適用的美國財政部法規一般規定，如果在相關部分中(I)外國公司所在的國家/地區對根據第883條要求豁免的每一種航運收入類別給予在美國成立的公司同等的豁免，並且(Ii)外國公司 符合規定的上市公司股權測試，則外國公司有資格享受第883條的好處。為了幫助我們繼續符合《國税法》規定的上市公司資格，我們的章程對我們普通股的所有權和轉讓 進行了限制。除其他禁令外，我們的章程一般禁止任何股東以實益方式或建設性地擁有超過4.9%的普通股，無論是以投票、價值還是數量衡量，但某些例外情況除外。此外，我們的憲章還包含對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。這些所有權和轉讓限制可能會削弱本次發行普通股的購買者持有或轉讓其股份的能力。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。 全球股市最近普遍經歷了極端波動，這主要是由於持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行。由於這種波動，您可能無法以您購買此類股票的價格或高於您購買此類股票的價格出售在此次發行中購買的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於：

•

嚴重程度和持續時間新冠肺炎冠狀病毒大流行，包括新冠肺炎冠狀病毒大流行對我們以及更廣泛的旅遊和郵輪行業的影響；

•

燃料價格或可獲得性的變化；

•

本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•

我們的收益或跟蹤我們普通股或其他郵輪公司股票的研究分析師的建議；

•

我們有能力以有利或符合我們預期的條款從信貸市場獲得足夠的資本；

•

全球經濟放緩可能會影響我們的財務業績和運營以及我們客户和供應商的經濟實力；以及

•

本文以及年度報告和季度報告中風險因素標題下以及本招股説明書補編中前瞻性陳述標題下所述的其他因素。

S-16

在過去，在一家公司的證券市場價格出現極端波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們還可能決定以不利的條款解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。此類訴訟還可能導致我們產生其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。

我們不能向您保證，美國法院對美國證券法下的責任的判決將在巴拿馬強制執行，或者可以在巴拿馬就美國證券法下的責任對我們提起原告訴訟，普通股的投資者可能會發現很難或 不可能執行鍼對我們及其高級管理人員和董事的訴訟程序和判決的執行。

我們 是一家(阿諾尼馬社會)根據巴拿馬法律組織和存在。如果任何董事、高級管理人員、控制人或本文中提到的專家居住在美國境外，我們證券的投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對他們或我們公司的判決，包括根據美國聯邦證券法 規定的民事責任提起的任何訴訟。在巴拿馬，對於完全基於美國聯邦證券法或州法律的責任，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，對這類人的可執行性都存在不確定性。美國和巴拿馬之間沒有關於相互執行外國判決的現有條約。目前尚不清楚，如果訴訟程序在完全基於美國聯邦證券法的外國司法管轄區啟動，外國法院是否會接受管轄權並施加民事責任。

巴拿馬向少數股東提供的保護不同於美國，而且比美國的保護更為有限。

與在美國和其他司法管轄區註冊成立的公司的少數股東利益相比，巴拿馬法律對少數股東利益的保護通常較少。與美國法律相比，巴拿馬法律關於股東糾紛的法律框架不那麼發達，提起股東訴訟，包括股東派生訴訟，有不同的程序要求。此外，巴拿馬法律沒有就少數股東的利益對控股股東或多數股東施加任何類型的責任，也沒有在控制權發生變化時為少數股東提供任何保護機制。因此，我們的小股東可能比美國公司的股東更難針對我們或我們的董事或其他股東行使他們的權利。

S-17

收益的使用

本次發行中出售我們普通股的總收益將為1,390,587,271美元。我們打算將所得款項用於在私下協商的交易中從某些持有人手中回購可轉換票據。在回購我們的可轉換票據後，我們將不會以淨額計算從該等交易中獲得任何收益，並將支付與此相關的常規費用和支出。因此，是次發售令購回可換股票據生效，不會對我們的現金狀況造成重大影響。

S-18

大寫

下表列出了嘉年華公司截至2020年5月31日的現金及現金等價物頭寸和資本狀況：

•

在實際基礎上；以及

•

在An上按經調整基準實施(X)本次發售，(Y)將所得款項 用於回購885,589,000美元可換股票據本金並支付應計利息，然後扣除吾等應支付的配售費用及發售開支及(Z)於2020年5月31日後根據有擔保期限貸款安排協議及第二期留置權票據產生的債務(見下文腳註(A))。

某些數額需要進行四捨五入的調整。因此，顯示為合計的金額可能不是其前面的 金額的算術聚合。您應結合題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》的章節以及我們的歷史財務報表和年度報告和季度報告中的相關注釋閲讀本信息，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。

		As of May 31, 2020
		實際				調整後的
		(所有股份和美元金額， 除面值外，以百萬為單位)
現金和現金等價物		$	6,881			$	10,770	(a)
短期借款：
商業票據		$	556			$	556
其他			2				2
循環設施(b)			3,005				3,005
長期債務的當期部分(b)(c)			2,373				2,401
短期借款總額		$	5,936			$	5,964
長期借款(d):
不安全:
出口信貸安排		$	5,103			$	5,103
貸款			2,407				2,407
無抵押票據(e)			1,601				1,601
可轉換票據(f)(g)			2,013				1,127
無擔保長期債務			11,123				10,238
安全:
有擔保的票據(h)		$	4,192			$	5,452
有擔保定期貸款安排(i)			—				2,729
歐洲投資銀行貸款的長期部分(c)			172				172
有擔保的長期債務		$	4,364			$	8,353
長期借款總額(不包括未攤銷債務發行成本和貼現)		$	15,487			$	18,591
借款總額(不包括未攤銷債務發行成本和貼現)		$	21,423			$	24,555
嘉年華公司普通股，面值0.01美元；已發行731股，830股 調整後的(j)		$	7			$	8
嘉年華公司普通股，面值1.66美元；已發行217股			360				360
其他內容實收資本			9,683				11,073
留存收益			21,155				20,667
累計其他綜合損失			(1,962	)			(1,962	)
庫存股、嘉年華公司130股及嘉年華公司60股，按成本價計算			(8,404	)			(8,404	)
股東權益總額		$	20,840			$	21,742
總市值		$	42,262			$	46,297

S-19

(a)	反映完成本次發售(在扣除吾等應付的配售費用及發售開支前)及產生有擔保定期貸款融資協議及第二留置權票據項下的債務(不反映費用及開支，但包括有擔保定期貸款融資協議項下與產生債務有關的原始發行折扣 融資安排協議及初始購買者與發售第二留置權票據有關的折扣)。

(b)	反映週轉貸款項下的借款，初始期限為六個月。我們可以在滿足循環融資協議中的條件後，再借入 該等金額。

(c)	包括歐洲投資銀行貸款機制下未償還的短期部分4,100萬美元和長期部分1.72億美元。我們的子公司Costa Crociere S.p.A.是2009年6月5日Costa Crociere S.p.A.作為借款人的Costa Crociere S.p.A.和作為貸款人的歐洲投資銀行(此處稱為EIB貸款機構)簽訂的新船舶融資合同的一方。截至2020年5月31日，歐洲投資銀行貸款項下仍有1.917億澳元本金未償還。

(d)	並不反映任何未來債務的發行。

(e)	嘉年華公司和嘉年華公司(視情況而定)是多個系列無擔保票據(統稱為無擔保票據)的發行人或擔保人，截至2020年5月31日，未償還本金總額為28億美元。

(f)	反映了利用此次發售的收益回購885,589,000美元的可轉換票據本金總額，並向回購日期支付17,115,237美元的應計利息，但不包括回購日期。可轉換票據可轉換為嘉年華公司的普通股。根據會計準則的編撰470-20(ASC 470-20)，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務工具需要分為負債和股權部分，以便利息支出反映發行人的不可轉換債務利率。發行時，債務貼現確認為債務的減少和額外實收資本的增加。債務部分將在債務的預期期限內累加至本金金額。ASC 470-20並未落實我們需要償還的實際金額，上表所列可轉換票據的金額為可轉換票據的本金總額，並不反映債務折扣。

(g)	根據美國會計準則第470-20條，因取消確認可轉換債務而產生的轉讓對價和交易成本的公允價值應在負債部分和權益部分之間分配。(1)結算對價金額加上分配給負債組成部分的成本與(2)負債組成部分賬面淨額(包括任何剩餘的未攤銷折價和債務發行成本)之間的任何差額應確認為債務清償時的損益。上表所示金額假設轉移給可轉換票據持有人的全部對價分配給負債部分，並不反映本次交易完成後可能實現的債務清償收益或虧損。

(h)	該等有抵押票據包括(I)按實際及經調整基準計算的2023年有抵押票據及2027年有抵押票據，按優先次序以抵押品作為抵押，及(Ii)按經調整基準，於2020年7月20日發行的第二留置權票據以按第二優先權基準以抵押品作抵押。歐元票據的本金總額已按1.14美元兑1.00美元的匯率兑換為美元，這是2020年7月20日的匯率。

(i)	見摘要和最近的事態發展。有擔保定期貸款工具的歐元部分本金總額已按1.14美元兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是2020年7月20日的匯率。

(j)	實際的和表中調整後的股票信息不包括：

•

截至2020年5月31日(在用此次發行所得回購任何可轉換票據之前)轉換已發行和未發行的可轉換票據時可發行的普通股2.013億股；

•

在2020年5月31日基於業績的限制性股票單位歸屬和結算時可發行的280萬股普通股(假設滿足業績要求並不包括結算時的股息等值股份，視情況而定)；

•

截至2020年5月31日，根據嘉年華公司員工購股計劃為發行預留的180萬股普通股；以及

•

截至2020年5月31日，根據嘉年華公司2020股票計劃預留1150萬股普通股供發行。

S-20

重要的美國聯邦所得税、英國和巴拿馬的税收後果

美國

以下是我們的普通股和配對信託股份(合計為股份)的所有權、轉換和處置對美國持有者和美國股東的某些美國聯邦所得税後果的一般摘要。非美國持有者，定義如下。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(The Code Code Of 1986)、據此頒佈的《財政部條例》(財政部條例)、行政聲明或做法以及司法裁決，所有這些都截至本報告之日。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能會導致美國聯邦所得税後果與本文討論的結果大不相同。此討論對美國國税局(美國國税局)不具約束力。 對於本文討論的任何美國聯邦所得税後果，美國國税局尚未或將不會尋求或獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會質疑本文討論的任何結論，也不能保證美國法院不會接受這樣的挑戰。

如本摘要所用，(A)持股人是任何受益的股份所有人；(B)美國持有者是指：(I)就美國聯邦所得税而言，是美國公民或個人居民；(Ii)根據美國或其任何政治分區(包括該州和哥倫比亞特區)的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而應課税的其他實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)(A)受美國境內法院的主要管轄權管轄，且一名或多名美國人有權控制所有重大決定的信託，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託；及(C)a？非美國持有人是指以上第(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中未描述的個人、公司、產業或信託的任何持有人。如果直通實體(包括合夥企業或美國聯邦所得税中歸類為合夥的其他實體)是股份的實益所有者，則該所有者或合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於該所有者或合夥人的地位以及直通實體的活動。建議作為股份實益所有人的直通實體的所有者或合作伙伴就股份所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論不涉及美國聯邦替代最低税、任何美國聯邦財產、贈與或其他非所得税，除非下文明確規定，或股票所有權或處置的任何州、地方或非美國的税收後果。此外，本摘要 不涉及受特殊規則約束的某些類別持有人的美國聯邦所得税後果，包括(I)銀行、金融機構或保險公司，(Ii)受監管的投資公司或房地產投資信託基金，(Iii)證券或貨幣的經紀商或交易商或證券交易商。按市值計價會計方法，(Iv)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户，(V)擁有股份、對衝、推定出售、轉換交易或其他綜合投資的持有人，(Vi)根據《準則》負有替代最低税責任的持有人，(Vii)被視為美國聯邦所得税目的合夥企業及其投資者的實體，(Viii)持有股票而不是資本資產的持有人，《守則》第1221節或(Ix)美國僑民的含義。此外，本摘要並不涉及應歸因於有關人士須加快確認有關股份的任何毛收入項目的税務後果，因為該等收入已在適用的財務報表中確認。

本討論也不涉及功能貨幣不是美元的美國持有者的税收後果。

S-21

建議持有人就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區或任何適用的税收條約。

該公司的美國聯邦所得税

該公司的美國税務分類

出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司。因此，美國持有者不會因我們的收入而直接繳納美國聯邦所得税，而是對從我們那裏收到的分配和處置普通股 繳納美國聯邦所得税，如下所述。

美國對營業收入徵收的聯邦所得税：總體情況

一般而言，根據《國税法》第883條，某些非美國公司 (例如我們的北美郵輪業務)不需要為來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際運營的美國收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。適用的美國財政部法規一般規定，外國公司將有資格享受第883條的好處，條件是：(I)在相關部分中，(I)外國公司組織的外國公司就根據第883條聲稱獲得豁免的每一種航運收入類別向在美國組織的公司授予同等豁免(同等豁免管轄權)，以及(Ii)外國公司符合規定的 公開交易公司股票所有權測試(公開交易測試)。在同等豁免管轄區內組建並符合上市測試條件的外國公司的子公司也將受益於883條款。我們認為，巴拿馬是一個同等的豁免管轄區，嘉年華公司目前符合《條例》規定的公開交易測試。因此，嘉年華公司幾乎所有的收入都免徵美國聯邦所得税和分支機構利潤税。

第883條下的規定列出了美國國税局不認為是船舶國際運營附帶的某些活動，因此，可歸因於此類活動的收入(如果此類收入來自美國)不符合第883條豁免的條件。被確定為非附帶活動的活動包括銷售航空運輸、轉運、岸上游覽和郵輪前和郵輪後的土地套餐，以從美國國內來源賺取的收入為限。

美國聯邦對美國持有者徵收所得税

以下是對《公共投資委員會規則》的討論：

分配

我們就股票進行的任何分派通常將構成應作為普通收入徵税的股息，其範圍為我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為美國 持有者在我們股票中的納税基礎範圍內的免税資本回報(根據一股一股基礎)，然後作為資本利得。由於我們不是美國公司， 為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。只要我們的股票被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易，我們 預計我們將成為一家合格的外國公司，而某些非公司美國持有人收到的股息應符合適用的限制，符合資格 股息收入有資格享受優惠費率。如下文所述，如果被發現是PFIC(如下定義)，我們將不構成合格外國公司，非公司美國持有人收到的股息 將不符合資格享受優惠費率的股息收入。我們認為，我們在2019納税年度不是PFIC，正如下面討論的那樣， 我們認為在2020納税年度或可預見的未來，我們不應成為PFIC。

S-22

應課税股息的金額通常將被視為來自美國以外的收入 ，並將根據美國持有人的情況，被視為被動或一般類別的收入，在這兩種情況下，為了計算允許該美國持有人獲得的外國税收抵免，這些收入都與其他類型的收入分開處理。

但是，如果(A)我們按投票權或價值由美國人擁有50%或更多，並且 (B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內的來源。對於任何納税年度支付的任何股息，我們用於外國税收抵免的股息在美國的來源比率將等於該納税年度我們來自美國境內的收入和利潤的比例。除以我們在該納税年度的 收入和利潤總額。

股份的出售、交換或其他應税處置

美國持股人一般會在出售、交換或其他應税處置股票時確認資本收益或損失，其金額 等於美國持有者從該處置中變現的金額與美國持有者在該等股份中的調整計税基礎之間的差額(如果有)。非公司美國持有者的資本利得的税率通常低於持有期超過一年的普通收入。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。

美國持有者在出售、交換或其他應税處置股票時實現的收益或損失(如果有)將被視為來自美國的外國税收抵免限制 。因此，美國持有者可能無法使用因以下原因產生的任何外國税收抵免對股票的出售、交換或其他應税處置徵收的非美國税，除非此類抵免可以 用於(受適用的限制)抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。

對外金融資產報告

持有金融機構賬户以外的某些外國金融資產(可能包括股票)的美國持有者可能被要求向美國國税局報告與此類資產有關的信息。如果需要，如果未報告此類信息，可能會受到重大處罰。美國持有者應該就這一要求諮詢他們自己的税務顧問。

PFIC狀態

前述討論假設我們不是也不會成為被動外國投資公司，也不會成為美國聯邦所得税目的的PFIC 。

A 非美國公司通常是指在任何課税年度內的PFIC ，在對其子公司的收入和資產應用相關追溯規則後，其總收入的75%或更多是被動收入(通常包括(但不限於) 股息、利息、年金和某些並非來自積極開展業務的特許權使用費和租金)，或產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的總價值至少佔其資產總價值的50%。在確定我們是否符合50%的測試時，現金被視為被動資產，我們資產的總價值通常將被視為等於我們已發行股票的總公平市場價值加上我們的負債。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，就PFIC測試而言，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。

根據我們目前和目前預期的運營方式，我們認為在2020納税年度或可預見的未來，我們不應成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是每年確定的，並取決於公司的收入和資產的構成及其資產的公平市場價值，因此在這方面不可能有確定性。

S-23

如果我們被發現在美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括將出售或以其他方式處置股票所確認的任何資本收益重新定性為普通收入，不符合適用於任何合格股息收入的任何 優惠税率，例如該美國持有人應繳納的税額大幅增加，以及可能徵收利息費用，否則將被徵收早於 的税收，以及額外的納税表格申報要求。

擁有PFIC(或可能成為PFIC的公司)股份的美國持有者可能能夠通過做出某些選擇來避免或減輕PFIC地位的不利税收後果，包括符合條件的選舉基金或？按市值計價？選舉，如果認為適當，根據其自己的税務顧問提供的指導。如果我們被發現是PFIC，我們將盡合理努力提供美國持有者為進行此類選擇而合理要求的任何信息。

美國聯邦所得税 非美國持有者

管理美國聯邦税收的規則非美國持有者很複雜。建議非美國持有人諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法的適用情況，包括針對其特定情況的任何信息報告要求，以及根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或根據任何適用的税收條約產生的任何税收後果。

A 非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或股票股息預扣税，除非該收入與該非美國持有者在美國開展的美國貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約有規定，股息可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)。

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置股票而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益是ECI(如果適用的所得税條約有此規定，收益可歸因於由在美國的非美國持有人)；或

•

這個非美國持有人是指在 處置的納税年度內在美國停留183天或以上並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源損失)通常將按30%的税率徵税(除非適用的所得税條約另有規定)。

除非適用的所得税條約另有規定，否則ECI通常將按照上文有關美國持有者徵税的章節中討論的相同方式繳納定期美國聯邦所得税。此外，一個公司的收益和利潤可歸因於ECI的非美國持有人，在扣除某些調整後，可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

一般而言，向非公司美國持有人支付股票分配，以及非公司美國股東出售股份的收益將受美國聯邦所得税信息報告要求的約束。對於符合以下條件的非公司美國持有者，此類金額還可能需要 美國聯邦支持預扣：

•

未能向我們提供準確的納税人識別碼；

•

被美國國税局通知，由於之前沒有報告聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息，他們已成為備用預扣；或

•

不符合適用的認證要求。

S-24

A 非美國持有人收到股票分配，或通過經紀人的美國辦事處或與美國有特定聯繫的經紀人的非美國辦事處出售股票，可能會受到備用扣留和相關信息的報告 ，除非非美國持有人證明自己是非美國人，受到偽證處罰，或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。持有者通常可以通過及時向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則 扣繳的任何金額的退款，超過該持有者的所得税負擔。

英國

以下陳述僅作為某些英國税務考慮因素的一般指南，並不是對收購、持有或處置嘉年華公司普通股的所有潛在英國税務後果的完整分析。它們基於英國現行法律，以及被理解為女王陛下税務與海關(HMRC)截至本招股説明書附錄之日的現行做法，這兩項法律可能會發生變化，可能具有追溯力。它們僅適用於居住在英國(且僅限於英國)且為納税目的而居住的個人股東，他們持有嘉年華公司普通股作為投資(免税適用的情況除外，例如嘉年華公司普通股以個人儲蓄賬户或養老金安排持有的情況除外)，並且他們是嘉年華公司普通股和任何股息的絕對實益所有者。不考慮受特殊規則約束的特定類別股東的納税狀況，應注意的是，他們可能會以不同於下文所述的基礎產生繳納英國税的義務。這包括因就業而獲得嘉年華公司普通股的人、證券交易商、保險公司、集體投資計劃、慈善機構、免税養老基金、臨時在英國從事貿易、職業或職業的非居民和非居民

(A)股息

股息支付可以不因或由於英國所得税而扣留或扣除。

(I)居住在英國的個人股東

個人股東在英國居住並出於納税目的而獲得的股息，將在英國繳納所得税。這是在扣除任何適用的預扣税(股息總額)之前支付的任何股息的總金額。根據英國以外地區的法律，可能會產生預扣税。

根據英國現行税法，特定税率適用於股息收入。其中包括第一個2000 GB的零税率(零税率區間) 任何課税年度的非免税股息收入，以及超過零税率區間的股息收入的不同税率。股息收入沒有税收抵免。就這些目的而言，股息收入包括英國和非英國來源股息以及與股票有關的某些其他分配。出於英國税務目的，嘉年華公司支付的股息總額一般必須計入 賬户。

出於税務目的在英國居住並從嘉年華公司獲得股息的個人股東將不需要就股息繳納英國税(考慮到任何其他股東在同一課税年度收到的非免税股息收入)，該股息屬於 零税率範圍。

在(考慮任何其他因素)的範圍內非免税 股東在同一課税年度收到的股息收入)如果股息超過零税率區間，則在低於更高税率所得税起徵點的範圍內，將按7.5%的税率繳納所得税。如果(計入在同一納税年度收到的其他非免税股息收入)超過更高税率的所得税起徵點

S-25

如果股息在較高税率範圍內，將按32.5%徵税，如果在額外税率範圍內，則按38.1%徵税。為了確定股息收入屬於哪個税級，股息收入被視為股東收入的最高部分。此外，零税率範圍內的股息(如果沒有零税率範圍) 落在基本或更高税率範圍內的股息將分別用完該等幅度，以確定是否超過更高税率或額外税率所得税的起徵點。

(Ii)居住在英國的公司股東

除非股東是一家小公司(見下文)，否則支付給英國居民公司股東的大部分股息很可能屬於有資格免除公司税的一個或多個 股息類別。然而，應該指出的是，這些豁免並不全面，而且還受到反避税規則的約束。

應繳納英國公司税的股東是小公司(該術語在《2009年公司税法》的第931S節中定義)，將對嘉年華公司向其支付的股息繳納公司税，因為嘉年華公司並不居住在符合相關法律規定的地區。 應繳納英國公司税的股東應諮詢他們自己的專業顧問。

(B)處置的徵税

居住在英國的股東出於税務目的出售或視為出售嘉年華公司普通股，可能會根據股東的情況並受任何可用的豁免或減免(如個人的年度免税金額)的限制，產生應計入税項的收益或允許的虧損，以便 英國對資本利得税徵税。

(C)英國印花税和印花税儲備税(SDRT？)

向股東發行嘉年華公司普通股不會產生繳納英國印花税或特別提款權的責任。

轉讓嘉年華公司普通股通常不需繳納英國印花税，前提是轉讓文書在英國境外籤立並保留，且轉讓方或受讓方未在英國採取任何其他行動。即使從技術上講，這種英國印花税將會產生，只要在任何英國法律程序中不需要依賴轉讓文書，或出於任何其他需要適當加蓋印花的目的，實際上也不應該需要支付英國印花税。

對於任何轉讓嘉年華公司普通股的協議，只要嘉年華公司普通股的股票沒有在嘉年華公司或其代表在英國保存的登記簿上登記，就不需要支付英國SDRT。

巴拿馬

根據巴拿馬現行法律，由於嘉年華公司的所有業務都是在巴拿馬境外進行的，我們相信，向嘉年華公司證券持有者(包括嘉年華公司普通股)支付款項時，巴拿馬不會徵收任何税款或預扣。

以上討論僅供一般信息參考，並不是税務建議。因此，您應該就特定的 諮詢您的税務顧問

S-26

購買、持有和處置證券對您的税收後果，包括任何州、地方或非美國税法和任何税收條約，以及任何適用的税法或條約最近或預期的任何變化。

S-27

配送計劃

我們將根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以登記直接發售的方式，向有限數量的購買者出售99,185,968股普通股，並以每股14.02美元的價格進行私下談判交易。我們普通股的股票是直接提供給購買者的。我們目前預計，此類普通股的銷售將於2020年8月7日和2020年8月10日左右完成。

我們已聘請高盛有限責任公司作為本次發行的配售代理。配售代理不購買或出售任何在此發售的股份，並已同意盡其合理最大努力征求購買該等股份的要約。

關於以私下協商的方式將我們的普通股出售給買方的交易，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，高盛有限責任公司可被視為證券法意義上的承銷商，向高盛有限責任公司支付的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向高盛有限責任公司償還與此次發行相關的法律費用。

我們已同意就某些民事責任向高盛有限責任公司提供賠償和出資，包括證券法下的責任。高盛有限責任公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供其他服務。

除美國外，我們或高盛有限責任公司尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士知悉並遵守與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區內，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或邀請購買此類要約或要約是非法的。

高盛及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構 ，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和金融業務 非金融活動和服務。高盛有限責任公司已經並可能在未來與我們及其附屬公司進行投資銀行、商業銀行以及其他金融諮詢和商業交易。此外，作為高盛有限責任公司的關聯公司，高盛美國銀行是30億美元多貨幣無擔保循環信貸協議和有擔保定期貸款工具的安排行和簿記管理人，高盛有限責任公司的關聯公司在我們的商業票據計劃中擔任交易商。

我們打算 在此批准發行的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為？CCL。

S-28

法律事務

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP已擔任嘉年華公司與此次發售有關的美國特別法律顧問。本招股説明書提供的我們普通股的有效性以及與巴拿馬法律有關的某些其他事項已由Tapia Linares y Alfaro轉交給嘉年華公司。信託股份的有效性 P&O公主特別投票權信託的實益權益以及與開曼羣島法律有關的某些其他事項已由Maples和Calder傳遞。嘉年華公司特別投票權股份的有效性以及與英格蘭和威爾士法律有關的某些其他 事項已由Freshfield Bruckhaus Deringer轉交給嘉年華公司。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給配售代理。

專家

本招股説明書中包含的財務報表參考嘉年華公司和plc目前的報表補充。8-K日期為2020年3月31日，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考嘉年華公司和plc截至11月30日的年度10-K表格聯合年報而納入本招股説明書補編， 2019年如此納入是基於獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(該報告包含關於新冠肺炎、本公司流動性和管理層計劃的影響的事項段落，如財務報表附註2中所述)，以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。

S-29

招股説明書

C A R N I V A L

C O R P O R A I O N&PLC

嘉年華公司

債務證券

普通股

優先股

購買證券的認股權證

採購合同

單位

嘉年華PLC

債務證券

嘉年華公司或銷售證券持有人可能會不時出售：

•

普通股；

•

優先股股份；

•

債務證券，將由嘉年華公司在無擔保的基礎上提供擔保；

•

購買普通股、優先股或債務證券或其任何組合的權證，以及買賣政府債務證券、外幣、貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子單位、股票指數或籃子單位、或商品或商品指數的權證；

•

購買合同；以及

•

單位。

嘉年華公司可能會不時出售債務證券，嘉年華公司將在無擔保的基礎上為其提供擔保。

我們普通股的每一股都與P&O公主特別投票信託的實益權益的信託份額配對。信託股份 代表嘉年華公司發行的特別有表決權股份的實益權益。我們的普通股和配對信託股份是不可分離的，並在紐約證券交易所(NYSE)上市和交易，代碼為JCCL。在本招股説明書中，無論何時我們提到我們的普通股股份，除非上下文另有規定，我們也是指配對信託股份。根據本招股説明書出售的任何普通股，如有補充，將在紐約證券交易所上市，並受正式發行通知的限制。

我們或嘉年華公司(視情況而定)將為本招股説明書附錄中的任何產品提供具體條款。證券可以單獨發行，也可以以任何組合和單獨的系列一起發行。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

投資於本招股説明書提供的證券涉及本招股説明書第2頁開始的風險因素部分所述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們、嘉年華公司或出售證券的持有人可直接、透過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售這些證券。我們、嘉年華公司和出售證券持有人保留接受的唯一權利，並與任何代理、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分證券購買建議的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們、嘉年華公司或出售證券持有人從證券銷售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股書日期為2018年3月9日。

目錄

		頁
關於本招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式成立為法團			II
這些公司			1
風險因素			2
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			7
嘉年華公司債務證券説明			8
嘉年華公司債務證券簡介			20
手令的説明			32
股本説明			35
信託份額説明			51
採購合同説明			53
單位説明			54
配送計劃			55
法律事務			55
專家			55

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則本招股説明書中提到的我們、我們、我們的公司和嘉年華公司是指嘉年華公司，包括其子公司。除另有説明或上下文另有要求外，對嘉年華公司的引用是指嘉年華公司，包括其子公司。？在雙重上市公司安排建立後，對嘉年華公司和嘉年華公司的引用都是指嘉年華公司和嘉年華公司。有關兩地上市公司安排的更多信息，請參見公司。

本招股説明書是我們 向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書所述證券的任何 組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和展品可以從美國證券交易委員會獲取，如標題 所示，在那裏您可以找到更多信息。

本招股説明書僅為您提供我們或嘉年華公司可能提供的證券的概括性説明。每當我們、嘉年華公司或出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該等證券條款的具體信息。

i

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們、嘉年華公司和出售證券的持有人不會在任何不允許要約的司法管轄區要約出售這些證券。您 不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

您可以閲讀和複製嘉年華公司和嘉年華公司之前向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為美國證券交易委員會公共參考室，地址為華盛頓特區20549。嘉年華公司和嘉年華公司將報告、委託書和其他信息與美國證券交易委員會結合在一起。向美國證券交易委員會備案的此類信息副本可按規定價格從公共資料室獲取 。請致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0330有關公共資料室運作的更多信息 。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和其他有關登記人的信息，例如嘉年華公司和嘉年華公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件。 嘉年華公司和嘉年華公司提交的材料也可以在紐約證券交易所圖書館查閲，郵編：10005。

嘉年華公司和嘉年華公司根據修訂後的1934年證券交易法(《證券交易法》) 提交的定期報告包含嘉年華公司和嘉年華公司的合併財務報表。

您應僅依賴本 招股説明書中包含的信息，並通過引用將其併入其中。

以引用方式成立為法團

嘉年華公司(檔案號1-9610)和嘉年華公司(檔案號1-15136)通過引用將以下提交給美國證券交易委員會的文件或部分文件納入本招股説明書：

•

嘉年華公司和嘉年華公司於2018年1月29日提交的截至2017年11月30日的財政年度10-K表格的聯合年度報告(年度報告)；

•

在嘉年華公司及嘉年華公司於2018年3月2日提交的有關附表14A的委託書中提供的迴應年報第III部分的資料；及

•

嘉年華公司和嘉年華公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書發佈之日之後、發行終止之前提交的所有其他文件。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或本招股説明書向您提供的信息。嘉年華公司和嘉年華公司沒有授權任何人向您提供任何其他信息。

為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件將被視為 被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代 該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

II

通過引用併入本招股説明書的文件可從嘉年華公司和嘉年華公司索取。嘉年華公司和嘉年華公司將根據書面或口頭要求，免費向任何人提供本招股説明書中引用的任何和所有信息的副本。如果本招股説明書中以引用方式併入的文件的證物 本身並未通過引用具體併入本招股説明書中，則不會提供該等證物。索取此類副本的請求應發送給以下機構：

嘉年華公司

嘉年華PLC

第87大道西北3655號

佛羅裏達州邁阿密，33178-2428

注意：公司祕書

TELEPHONE: (305) 599-2600, EXT. 18018.

除上述規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括嘉年華公司或嘉年華公司網站上的信息。

三、

這些公司

嘉年華集團公司

嘉年華公司是世界上最大的休閒旅遊公司，也是郵輪和度假業利潤最高、財務實力最強的公司之一。嘉年華公司也是最大的郵輪公司，運載着全球近一半的郵輪旅客，也是全球所有主要郵輪目的地度假的領先提供商。嘉年華公司在北美、歐洲、澳大利亞和亞洲都有業務，在全球、地區和國家領先的郵輪品牌組合中運營着100多艘郵輪，在世界上所有最令人嚮往的目的地銷售定製的郵輪產品、服務和度假體驗。

2003年4月17日，嘉年華公司和嘉年華公司完成了一項雙重上市公司交易，即DLC交易，實現了嘉年華公司和嘉年華公司的DLC安排。嘉年華公司和嘉年華公司都是上市公司，分別在證券交易所上市，各自擁有自己的股東。這兩家公司的運營就像是一個單一的經濟企業，擁有單一的執行管理團隊和相同的董事會，但每個公司都保留了各自的法律身份。

嘉年華公司

嘉年華公司於1974年11月根據巴拿馬共和國的法律成立。嘉年華公司的普通股和配對信託股票與普通股一起交易，在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為？CCL。嘉年華公司的主要執行辦公室位於嘉年華廣場3655N.W.第87大道，邁阿密， 佛羅裏達州33178-2428。嘉年華公司主要執行辦公室的電話號碼是(305)599-2600。

嘉年華公司

嘉年華公司於2000年7月在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊為P&O公主郵輪公司，並於2003年4月17日更名為嘉年華公司，也就是DLC與嘉年華公司的交易結束之日。嘉年華公司的普通股在倫敦證券交易所上市，嘉年華公司的美國存托股份(ADS)在紐約證券交易所上市。嘉年華公司普通股在倫敦證券交易所交易，股票代碼為？CCL？？Carnival plc ADS在紐約證券交易所的交易代碼為 CUK。Carnival plc的主要執行辦公室位於英國南安普敦SO15 First海港遊行100號嘉年華大廈。嘉年華公司主要執行辦公室的電話號碼是011 44 23 8065 5000。

1

風險因素

投資於本招股説明書所提供的證券涉及許多風險。您應仔細考慮以下有關這些風險的信息、 相關招股説明書附錄中討論或以引用方式併入的特定風險、招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮在截至2017年11月30日的10-K表格年度報告中包含的風險因素標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設通過引用併入本招股説明書，並可能被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。

與擔保有關的風險

由於虛假的運輸法規，嘉年華公司和/或嘉年華公司的擔保可能無法強制執行，因此，作為任何嘉年華公司或嘉年華公司債務證券的擔保人，您不能向嘉年華公司或嘉年華公司提出索賠。

儘管不同司法管轄區的法律有所不同，但根據欺詐性轉讓法，如果法院發現嘉年華公司或嘉年華公司的擔保是出於實際意圖阻礙、拖延或欺詐債權人，或者如果擔保人沒有獲得公平的擔保對價或合理等值的擔保，並且擔保人：

•

因擔保而資不抵債或破產；

•

從事其剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或

•

旨在招致或相信將招致超出相關擔保人到期償付能力的債務的。

嘉年華公司和嘉年華公司不認為擔保的簽發將是欺詐性的轉讓，因為嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)將獲得利益。嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)將獲得嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)對其債務的互惠擔保。此外，嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)還將受益於嘉年華公司和嘉年華公司整體債務資本結構的精簡和統一。但是，如果法院因擔保人的欺詐性轉讓而使擔保人的擔保無效，或因任何其他原因裁定擔保人不可強制執行，您將不再根據擔保人的擔保向該擔保人索賠，您將僅是嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)的債權人。

與我們普通股相關的風險因素

我們普通股的價格可能會大幅波動，持有者可能會損失全部或部分投資。

我們普通股市場價格的波動可能會阻止持有者以或高於他們購買股票的價格出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能因各種原因而大幅波動，其中包括：

•

燃料價格或可獲得性的變化；

•

本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

我們的收益或跟蹤我們普通股或其他郵輪公司股票的研究分析師的建議；

2

•

美國和全球經濟、金融市場或郵輪行業的一般經濟和商業狀況，包括航空旅行服務的可用性和定價、武裝衝突、郵輪事故、傳染病傳播、恐怖主義事件或對此類事件的反應造成的情況；

•

我們有能力繼續支付普通股的現金股息或向股東提供其他回報；

•

我們有能力進入信貸市場，獲得足夠的資本，並以符合我們預期的有利或一致的條款 ；

•

證券市場下跌和經濟放緩影響我們的客户和供應商的資產價值和經濟實力；以及

•

本文描述的其他因素以及截至2017年11月30日的10-K表格聯合年度報告中的風險因素標題下的其他因素，以及本招股説明書中的前瞻性陳述標題下的其他因素。

此外，在過去，美國、歐洲和其他股市都經歷過極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括我們行業的公司。這些變化有時發生時並不考慮這些公司的經營業績。我們普通股的價格可能會根據與嘉年華公司和嘉年華公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

未來股票的出售可能會壓低我們的股價。

出售我們普通股的大量股票，或認為將出售大量股票，可能會壓低我們普通股的市場價格 。

截至本招股説明書日期，根據修訂後的《1933年證券法》(證券法)(不包括期權和受限股票單位)下的規則144，約149,893,412股我們普通股的已發行股票受到限制，持有我們普通股約23.6%的已發行普通股(不包括期權和受限股票單位)的持有者有權在某些條件下要求我們提交有關其股票的登記聲明，或將該等股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記聲明中。通過行使登記權和大量出售股票，這些股東可能會導致我們普通股的價格下跌。

3

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的部分陳述、估計或預測為前瞻性陳述，涉及與我們有關的風險、不確定性和假設，包括與本招股説明書中描述的交易、未來結果、展望、計劃、目標和其他尚未發生的事件有關的陳述 。這些聲明旨在為《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的責任提供安全避風港。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於對我們的業務和我們所在行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。只要可能，我們已經嘗試通過使用如下詞彙來識別這些陳述：將、可能、可能、應該、將、相信、依賴、期望、目標、預期、預測、項目、未來、意圖、計劃、估計、目標、未來、意向、計劃、估計、目標和類似的未來意圖或否定表達。

前瞻性陳述包括那些可能影響我們前景的陳述，包括但不限於對我們：

由於前瞻性陳述涉及風險和不確定性，有許多因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本説明包含對我們認為可能對前瞻性陳述的準確性產生重大影響並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的已知因素的重要警示性陳述。無法預測或識別所有此類風險。 可能存在我們認為無關緊要或未知的其他風險。這些因素包括但不限於：

•

由於不利的世界事件影響人們的旅行能力或意願，對郵輪的需求可能會下降，包括影響旅行安全和保障的條件、政府法規和要求以及消費者信心下降。

•

船舶事故、安全事故、傳染病的傳播及其威脅、惡劣天氣條件或其他自然災害以及影響我們的聲譽以及影響客人和船員的健康、安全、保障和滿意度的相關不良宣傳

•

變更和遵守與環境、健康、安全、安全、數據隱私以及我們運營所依據的保護、税收和反腐敗有關的法律法規可能會導致訴訟、執法行動、罰款或處罰

•

對我們的信息技術以及其他網絡和運營造成的中斷和其他損害、數據安全漏洞、數據隱私缺失，以及未能跟上技術發展的步伐

•

能夠招聘、培養和留住長期居住在異地船舶上的合格船上人員

•

燃料價格和燃料供應增加

•

外幣匯率的波動

•

郵輪和陸上度假業的產能過剩和競爭

4

•

我們的旅行社分銷系統、航空服務提供商和供應鏈中的其他主要供應商的持續財務可行性，以及這些供應商提供的服務和產品的供應減少和價格上漲

•

無法以有利或符合我們預期的條款執行我們的造船計劃和船舶維修、維護和翻新，以及隨着船隊老化而增加我們的維修和維護費用以及翻新成本

•

我們試圖擴大業務的地理區域可能發展緩慢，最終不會像我們預期的那樣發展

上述風險因素的排序並不是為了反映任何優先順序或可能性。這些風險 和其他風險在題為風險因素的部分以及嘉年華公司和嘉年華公司的美國證券交易委員會報告中詳細説明。該部分和這些報告包含重要的警示性陳述，並討論了許多可能對嘉年華公司和公司的前瞻性陳述的準確性產生重大影響和/或對嘉年華公司和公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的因素。 這些陳述和因素被納入本招股説明書作為參考。

前瞻性陳述不應被視為對實際結果的預測。在符合適用法律或任何相關證券交易所規則規定的任何持續義務的前提下，嘉年華公司和plc明確不承擔在本招股説明書發佈之日後發佈任何更新或修訂任何此類前瞻性陳述以反映任何此類陳述所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化的義務。

5

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們或嘉年華公司(視情況而定)將出售嘉年華公司或嘉年華公司根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益加入我們或嘉年華公司各自的營運資金。所得款項將用於一般企業用途，其中可能包括償還債務、為資本承諾融資以及未來可能進行的收購，以擴大嘉年華公司的業務。

嘉年華公司不會通過出售本招股説明書或其任何補充條款下的證券持有人而從轉售證券中獲得任何收益。

6

收入與固定費用的比率

嘉年華集團公司

下表列出了我們在指定期間的歷史基礎上的收益與固定費用的比率。收益包括經所得税調整後的淨收入，加上固定費用，不包括資本化利息。固定費用包括總利息支出、遞延融資支出的攤銷和租金支出中包含的相當於利息的金額。我們假設租金支出的三分之一代表租金支出的利息部分 。

		截至11月30日的年度，
		2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定費用的比率			11.6x				11.3x				7.8x				4.6x				3.9x

7

嘉年華公司債務證券説明

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，其中包括優先債務(高級債務證券)或 次級債務(次級債務證券)。高級債務證券將在一份契約(高級債券)下發行，該契約將在我們作為擔保人的嘉年華公司和作為受託人的美國國家銀行協會(高級受託人)之間簽訂。次級債務證券將在我們作為擔保人的嘉年華公司和作為受託人的美國國家銀行協會(附屬受託人)之間簽訂的契約(附屬債券)下發行。受託人一詞是指高級受託人或附屬受託人(視情況而定)，而債務證券一詞則指高級債務證券和附屬債務證券。每個契約都將受到1939年《信託契約法》的約束和管轄。

以下有關債務證券的陳述並不完整，須受高級契約及附屬契約的詳細規定所規限。這些協議的表格作為登記聲明的證物存檔。

每一系列債務證券的特定條款(包括對債務證券一般條款的任何補充或修改)將在提交給美國證券交易委員會的招股説明書附錄中進行説明。要查看特定系列債務證券的條款，您必須 同時參考該系列的招股説明書附錄和本招股説明書中對債務證券的描述。一個或多個不同系列的債務證券可能有不同的受託人。請參閲 ？受託人。

一般信息

將發行的一系列債務證券的適用招股説明書補充説明將描述要約債務證券的以下條款：

•

頭銜；

•

本金總額；

•

其本金的百分比將被提供；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一種或多種利率和/或利率的確定方法；

•

產生利息的日期(如果有的話)、確定這些日期的方法以及支付利息的日期 ；

•

贖回、延期或者提前還款的條件；

•

獲準發行的債務證券的面額(如果面值不是1,000美元或其任何 整數倍)；

•

支付本金或利息的一種或多種貨幣；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

如果是債務證券本金以外的數額，則為債務證券宣佈加速到期應支付的本金部分；

•

為債務證券持有人的利益而包括的任何其他限制性契諾；

•

違約事件；

•

債務證券是否可以作為全球證券或證券發行；

•

與債務證券相關的適用税收後果；

8

•

債務證券轉換為或交換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)；

•

下文所述條款的適用性；

•

適用於債務證券的任何從屬條款，以補充或不同於下文中所述的從屬條款；以及

•

與本契約沒有牴觸的任何其他條款或條款。

一個或多個系列債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣出售，不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率。任何適用的聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書附錄中説明。

除適用的招股説明書附錄另有説明外，本金、保費(如有)及利息(如有)將於本行設立的辦事處或 代理機構支付，但本金、保費及利息可由本行選擇以支票郵寄予有權收取利息的人士支付。

債務證券 將僅以完全登記的形式發行，不含優惠券，並可提交受託人的公司信託辦公室進行轉讓或交換登記。債務的任何轉讓或交換將不收取服務費 證券，但我們可能要求支付一筆款項，以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外債務證券。

本契約不包含任何專門用於在我們進行高槓杆交易時為債務持有人提供證券保護的契諾或條款。對於任何系列的債務證券，此類契諾或條款的存在或不存在將在適用的招股説明書附錄中披露。

巴拿馬法律、我們的公司章程或章程都不限制非居民或外國所有者持有債務證券的權利。儘管巴拿馬共和國和美國之間目前沒有税收條約，但我們認為，根據現行法律，向我們債券持有人支付利息不受巴拿馬共和國法律的徵税。

債務證券的擔保

嘉年華公司將根據擔保(定義如下)為我們的債務證券提供擔保，該擔保將包含在適用的契約中。嘉年華公司作為義務人，將不可撤銷地、無條件地和持續地向債務證券的每一持有人、適用的受託人及其繼承人和受讓人提供擔保，作為嘉年華公司自己的債務，直至(A)項所述金額的最終和不可接受的支付：(A)到期和按時支付本金和利息，以及(如適用)額外金額(定義見下文 -支付額外金額)(如有)，到期時，無論是到期、加速、通過贖回或其他方式，以及我們在契約(包括適用於受託人的義務)和債務證券項下的所有其他貨幣義務；及(B)吾等準時及忠實地履行、遵守、遵守及履行吾等在契約及債務證券項下的所有責任、協議、契諾及義務(第(A)及(B)款所述的義務，統稱為擔保)。這種擔保將構成付款擔保，而不僅僅是託收擔保。嘉年華公司在債券下的義務將是即時的，不取決於債務證券持有人或其他人的行使或強制執行。這些擔保將受紐約州法律管轄。

9

記賬制

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在託管人(託管人)或適用招股説明書補編中確定的託管人，並將以託管人或其代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一個或多個全球證券，其面額或總面額等於將由全球證券代表的系列中所有債務證券的本金總額。除非以最終認證形式將全球證券全部或部分交換為債務 ，否則全球證券只能全部但不能部分轉讓給該系列的另一個託管機構，或我們選擇或批准的該系列的後續託管機構，或該後續託管機構的 指定人。

將由全球證券代表的任何系列債務證券的具體託管安排將在適用的招股説明書補編中説明。

額外款額的支付

我們將同意支付債務證券的任何應付款項，不得扣除或預扣(I)(X)巴拿馬共和國或其任何政治分區或税務當局或(Y)我們的繼承人實體(美國或其任何政治分區或税務當局除外)的註冊管轄權(美國或其任何政治分區或税務當局除外)的任何和所有當前和未來的税收、徵費或其他政府收費，只要此等税收、徵款或其他政府收費是由巴拿馬共和國或其任何政治區或税務當局或其賬户徵收的，進口或其他政府收費首先由於該後續實體成為債務證券的債務人而變得適用，或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或徵税當局除外)，我們從該司法管轄區支付或通過該司法管轄區就債務證券支付任何金額，或在我們居住或維持營業地點或永久機構的情況下(上文第(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為徵税司法管轄區，此類税收、徵收、徵收或其他政府 收費稱為税收)，除非巴拿馬共和國或任何其他適用徵税管轄區的法律強制扣繳或扣除此類税款。如果巴拿馬共和國或任何其他徵税管轄區要求扣除或扣繳任何税款(不含税款，定義如下), 我們將(如果相關債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的管理要求)支付所需的任何額外金額(額外金額)，以使在扣除或扣留後根據契約或債務證券的條款支付給每位債務證券持有人或受託人的淨額等於根據契約或債務證券的條款當時到期和應付的金額。但是，我們不會被要求就以下税項支付額外金額(不含税項)：

•

由於相關債務擔保的持有人或實益擁有人(I)根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)正在或曾經在以下地方，或(Vi)在其他方面與巴拿馬共和國或任何其他適用的徵税管轄區有或曾經有某種關係(因持有或擁有債務證券，或在債務證券上收取本金和利息，或強制執行債務證券而產生的聯繫 除外)；

•

本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的税項，如果不是因為以下事實： 如要求提交證明，有關的債務擔保已在付款到期或規定的日期(以較遲的為準)後30天以上提交；

•

根據修訂後的《1986年美國國税法》第1471-1474條及其頒佈的《財政部條例》徵收的任何現行或未來税收，或根據非美國税法的可比條款徵收的任何現行或未來税收；

•

任何現在或將來的税收，如果不是因為沒有遵守關於以下方面的任何證明、身份證明或其他報告，就不會如此徵收、評估、徵收或徵收

10

相關債務擔保持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與巴拿馬共和國或任何其他適用徵税管轄區的關係，或請求救濟或豁免，如果根據任何此類管轄區的法律、規則或條例，作出此類證明、識別、其他報告或主張是減免税款的條件；

•

任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、非土地財產或類似的税或税；或

•

上述各項的任何組合

如果進一步提供不會就(X)任何持有人或實益所有人持有的任何債務保證金支付任何額外款項，而該持有人或實益擁有人並非該等債務保證金的唯一實益擁有人，或為受信人、合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的受託人或實益所有者、合夥人或成員，但僅在受益人、財產清算人、實益所有人、合夥人或成員為該等債務保證金的直接持有人的情況下，不會有權獲得該等額外款項，(Y)不是美國居民的任何持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用的徵税管轄區之間關於支付根據契約和債務證券應支付的金額的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人將無權獲得該等額外金額，或(Z)任何在美國居住但沒有資格 享受美國和適用徵税司法管轄區之間任何雙重徵税條約的利益的持有人(但僅限於此類扣除或扣繳金額超過債務證券持有人有資格享受並提出所有相關索賠的情況下)。

我們或我們的任何繼承人(視情況而定)將賠償債務證券的每一持有人並使其不受損害，並應書面請求向每一持有人償還下列金額：

•

債務證券持有人因就該債務證券支付款項而徵收或徵收並支付的任何税款(不包括税款)；

•

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

•

與根據本清單支付的額外金額或任何補償有關的任何税(不包括税)；

在每種情況下，如上文所述，不能以其他方式通過支付任何額外的金額予以償還，並且不被排除在支付額外的金額的要求之外。

我們或我們的繼任人，視乎情況而定，亦會：

•

在適用法律要求的範圍內扣留或扣除；以及

•

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。

吾等或吾等的任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律應繳税款的日期後30天內，向受託人提交證明吾等或吾等的任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經核證的税務收據副本，或託管人合理滿意的其他繳税證據。

在債務證券項下或與債務證券相關的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天，如果我們將有義務就該等付款支付 額外的金額，我們將向受託人交付一份高級人員證書，説明將支付該等額外金額，説明將支付的金額，並列出使受託人能夠在付款日向債務證券持有人支付額外金額所需的任何其他信息。

債務擔保的每個持有人在接受該擔保後，同意在收到我們的書面通知後，以合理的速度同意該持有人有資格獲得退税

11

如果我們根據債務擔保或契約的條款實際支付了税款，則該持有人將簽署並按我們的合理指示將我們提供給該持有人的任何表格交付給我們，以使該 持有人能夠獲得有關該等税款的退款；如果該持有人此後收到有關該等税款的退款，該持有人將立即向我們支付該等退款(連同該持有人從有關税務機關收到的利息(如有))。如果持有人在我們申請退税之前申請退税，持有人在收到我們的申請或退還任何此類退款的收益後，將在收到退款後立即向我們支付任何此類退款(如果有，還包括該持有人從相關税務機關收到的利息)。我們將支付一切合理的費用。 自掏腰包持票人因獲得退款而發生的費用。

嘉年華公司，我們債務證券的擔保人，將同意就契約和債務證券支付所有此類付款，而不扣除或扣留(I)(X)聯合王國或其任何政治分區或税務當局或(Y)英國税收居住地(美國或其任何政治分區或税務當局除外)的管轄範圍內的任何和所有當前和未來的税收、徵費、徵收或其他政府費用，在下列情況下，此類税收、徵税、進口或其他政府收費首次變得適用：(Ii)嘉年華公司根據契約從或通過其支付任何金額的任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或徵税當局除外)，或在其居住或維持營業地或永久機構的情況下(上文第(Br)(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區在此被稱為擔保人)，以及此類税收、徵税、徵用或其他政府收費稱為擔保人管轄權税)，除非英國法律或任何其他適用的擔保人對管轄權徵税強制要求預扣或扣除此類擔保人管轄權税。如果聯合王國或對司法管轄區徵税的任何其他擔保人要求扣除或扣繳任何擔保人管轄區税(以下定義的擔保人不含税除外)。, 嘉年華公司將(如果相關債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的管理要求)支付所需的額外金額(擔保人額外金額)，以使根據契約或債務證券的條款向每位債務證券持有人或受託人支付的淨額在扣除或扣留後等於根據契約或債務證券條款當時到期和應支付的金額。但是，擔保人不應被要求就以下税款向擔保人支付額外金額(擔保人 不含税)：

•

由於有關債務證券的持有人或實益擁有人(I)根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是下列人士的居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(br})其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或過去從事貿易或業務，(Iv)維持或曾經維持常設機構，或(Vi)在其他方面與聯合王國或任何其他適用擔保人有或曾經有某種關係(不包括因持有或擁有有關債務證券，或在該債務證券上收取本金和利息(如有)，或強制執行該債務證券而產生的聯繫)。

•

本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何現在或未來的擔保人管轄區税項，但如果不是因為以下事實，即：在需要提示的情況下，相關債務擔保是在付款到期或規定的日期(以較晚的為準)後30天以上提交的，則不會如此徵收、評估、徵收或收取；

•

根據修訂後的《1986年美國國税法》第1471-1474節及其頒佈的《財政部條例》徵收的任何現在或將來的擔保人管轄税，或根據非美國税法的可比條款徵收的任何現在或未來的擔保人管轄税；

12

•

本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的擔保人管轄區税款，但 由於未能遵守有關國籍、住所、身份或與聯合王國或任何其他適用擔保人對相關債務擔保的持有人或實益所有人的管轄權徵税的任何證明、識別或其他報告，或要求免除或豁免，根據任何此類管轄區的法律、規則或法規，作出此類證明、鑑定、其他報告或索賠是免除或免除擔保人管轄區税款的條件；

•

根據實施歐洲理事會指令2003/48/EC的任何法律或實施2000年11月26日至27日的ECOFIN理事會會議結論的任何其他指令，或實施或遵守或為遵守該指令而引入的任何法律，對支付給持有人的付款徵收的任何現在或未來的擔保人管轄權税；

•

對向持有人付款或對持有人徵收的任何現在或未來的擔保人管轄權税，如果持有人能夠通過向歐盟成員國的付款代理人出示相關的債務擔保來避免此類擔保人管轄區税；

•

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似擔保人管轄區的税或税；或

•

上述各項的任何組合；

如果進一步提供，對於(X)並非該債務證券的唯一實益所有人、或信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的任何持有人或實益所有人所持有的任何債務證券，不應支付任何此類擔保人的額外金額，但僅限於受託人或該合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或委託人如果受益人、清算人或實益所有人、受益所有人、合夥人或成員是該債務證券的直接持有人時，將無權獲得該擔保人的額外金額。(Y)不是美國居民的任何持有人，如果該持有人是美國居民並有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約的利益，並且適用的擔保人對根據契約和債務擔保應付的款項的支付徵税管轄權，則該持有人將無權獲得該擔保人的額外數額，或(Z)作為美國居民但沒有資格享受美國與適用擔保人之間的任何雙重徵税條約的任何持有人，該條約對根據契約和債務擔保支付的應付金額進行徵税的司法管轄權(但僅限於扣除或扣留的金額超過債務擔保持有人有資格享受並提出所有相關索賠的情況下)。

嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將賠償債務證券的每一持有人並使其無害，並應書面請求向每一持有人償還下列金額：

•

該債務證券持有人(擔保人除外)因就該債務證券支付款項而徵收或徵收並支付的任何擔保人管轄地區税。

•

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

•

根據本清單向擔保人支付額外的 金額或任何補償的任何擔保人管轄區税(擔保人不含税)；

在每一種情況下，只要不是通過支付任何保證人額外金額來償還，且不排除如上所述向保證人支付額外金額的要求。

嘉年華公司或其後繼者，視情況而定，還將：

•

在適用法律要求的範圍內扣留或扣除；以及

•

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。

13

嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律應繳任何該等擔保人司法管轄區税款之日起30天內，向受託人提交證明嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經核證的税務收據副本，或其他令受託人合理滿意的繳税證據。

如果嘉年華公司有義務向擔保人支付債務證券的任何款項，嘉年華公司將有義務就該等款項向擔保人支付額外款項，嘉年華公司將向受託人遞交一份高級職員證書，説明擔保人 須支付的額外款項，並列出受託人在付款日向擔保人支付額外款項所需的任何其他資料。

通過接受債務證券，債務證券的每個持有人同意，在收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度同意，該持有人有資格退還嘉年華公司實際支付的擔保人管轄區税款，該持有人將按嘉年華公司的合理指示簽署並交付嘉年華公司提供的任何表格，使該持有人能夠獲得有關擔保人管轄區税款的退款；如果該持有人此後收到該擔保人管轄區税款的退款，該持有人應立即將該退款支付給 嘉年華公司(連同該持有人從相關税務機關收到的利息(如有))。如果持有人在嘉年華公司申請退税之前申請退還擔保人司法管轄區的税款，則持有人在收到嘉年華公司申請退款或退還任何此類退款的請求後，應立即向嘉年華公司支付任何此類退款(如有的話，連同持有人從相關税務機關收到的利息)， 在收到退款後立即支付給嘉年華公司。嘉年華公司應支付一切合理的自掏腰包持票人因獲得退款而發生的費用。

在某些情況下贖回債務證券

除非招股説明書附錄中對任何一系列債務證券另有規定，否則如果由於巴拿馬共和國的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約，或影響税收的任何政治分支機構或税務當局的註冊管轄權(美國除外))、或這些法律的適用或解釋的任何變化，而這些法律的任何更改、修訂、適用或解釋在該系列債務證券(或，在某些情況下(在某一實體成為我們的繼承人的較晚日期)，我們根據公認地位的獨立律師的意見確定：

•

我們將被要求在下一個後續日期支付額外的款項(該義務 不能通過我們可以採取的合理措施來避免)，或者

•

任何税收將由巴拿馬共和國(或註冊司法管轄區(美國除外)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)。)任何本金、溢價、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有)，

然後，吾等可選擇在發出不少於30天但不超過60天的不可撤銷通知後，隨時贖回該系列債務證券(浮動利率的債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格相當於本金的100%加指定贖回日期的應計利息(未償還的原始發行貼現債務證券除外，可按該系列債務證券的條款指定的贖回價格贖回)。兑換通知不得在我們有義務支付額外金額的最早日期之前 超過90天發出，否則將被徵收税款，視情況而定。此外，在發出贖回通知時，支付額外金額或税款的義務(視情況而定)必須有效。

14

此外，除非招股説明書附錄中就任何系列的債務證券另有規定，否則如果由於聯合王國(或嘉年華公司繼承者實體的税務居住地(美國除外)的其他司法管轄區)、或其任何影響税收的政治區或税務當局的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何變化或對該等法律的任何適用或解釋的任何變化，適用或解釋 在債務證券系列的最初發行日期(或在某些情況下，實體成為嘉年華公司的後續實體的較晚日期)或之後生效，我們根據公認地位的獨立律師的意見確定：

•

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向擔保人支付額外的付款金額( 該義務不能通過採取其可用的合理措施來避免)，或

•

任何税收將由聯合王國(或嘉年華的繼承者實體的税務居住地(美國除外)的司法管轄區)或其任何政治分支或税務當局對或就任何本金、溢價、利息(如果有)或類似的付款(如果有)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式)。

然後，在發出不少於30天但不超過60天的不可撤銷通知後，我們可以選擇在任何時間贖回整個但不能部分贖回該系列債務證券(浮動利率的系列債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格等於本金的100%加上指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現債務證券除外，可按每一系列債務證券的條款指定的贖回價格贖回)。 在嘉年華公司有義務向擔保人支付額外金額或將被徵收税款(視情況而定)的最早日期之前90天不得發出贖回通知。此外，在發出贖回通知時，向擔保人支付額外金額或税款的義務(視情況而定)必須有效。

兼併與整合

作為債務證券的擔保人，我們和嘉年華公司都不能與任何其他人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產作為整體轉讓或租賃給任何人，除非：

•

在交易生效後，不會發生任何違約事件(如下文關於違約事件和通知的定義)，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的任何事件；

•

(I)在本公司的情況下，繼承人或受讓人實體(如果不是我們)通過簽署並以受託人合理滿意的形式向受託人交付的補充契約明確承諾，我們將履行或遵守本公司將履行的所有未償還債務證券的本金、任何溢價和利息，以及每個契約的履行，並根據契約的適用條款規定轉換權；及(Ii)如果是嘉年華公司，則繼承人或受讓人實體，如果不是嘉年華公司，通過以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人的補充契據，明確假定嘉年華公司將履行或遵守契約中的每一契諾；和

•

吾等已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份均採用契約所規定的格式，並述明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契約符合前述有關該等交易的條文。

15

違約事件和通知

除非在適用的招股説明書附錄或創建特定系列債務證券的董事會決議中另有説明，否則以下是針對特定系列債務證券的違約事件：

•

到期後30日內不支付利息(含追加金額)的；

•

到期不支付本金或者保險費的；

•

逾期五日不支付清償基金的；

•

根據義齒收到失敗書面通知後60天內未履行任何其他契約；

•

如果我方借入的超過1億美元的債務未得到清償或加速償還，未在收到合同規定的書面通知之日起30天內償還本金或加速償付；

•

某些破產、資不抵債或重組事件；

•

對該系列不再作為可強制執行文書的充分效力和作用的任何保證；以及

•

任何其他違約事件，如適用的招股説明書附錄所示。

如果特定系列未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款中規定的本金的一部分)立即到期和支付。在作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付加速到期款項的判決或法令之前，如果與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因加速聲明而未支付本金)已按照契約中規定的 治癒或免除，則受影響系列債務證券的多數未償還本金總額的持有人可在某些情況下撤銷和撤銷聲明及其後果。

受託人將在一系列債務證券違約後90天內，將其已知的所有未治癒的違約通知給該系列的持有人(違約一詞包括上述事件，沒有寬限期)。然而，除非未能支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息，或者未能支付與該系列債務證券有關的任何償債基金分期付款，否則受託人可以扣留該通知，並且不對持有人承擔責任，前提是受託人本着善意確定扣留該通知符合該系列持有人的利益。

根據契約條款，我們必須在本財政年度結束後120天內向受託人提交一份本公司某些高級職員的聲明，説明就他們所知，我們是否就任何系列債務證券或在 履行和遵守契約條款方面存在違約行為，如果我們違約，則説明違約的原因和性質。

契約 規定，持有特定系列當時未償還的全部債務證券本金總額的多數的持有人將有權放棄該系列的某些違約，並在受到某些限制的情況下， 指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。契約規定，如果某一系列債務證券發生違約(未被治癒或放棄)，受託人將被要求行使契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎程度和技巧，以使謹慎的人在進行以下行為時會行使或使用

16

他自己的事情。否則，受託人只需履行契約中明確規定的職責。在符合這些規定的情況下，受託人將沒有義務應該系列的任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的擔保或賠償。

任何系列債務證券的持有人將無權就該契約提起任何訴訟或根據該系列提起任何補救， 除非持有人先前已就持續違約事件向受託人發出書面通知，且持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已以受託人身份向受託人提出書面請求並提供合理賠償。此外，受託人不得從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到與請求不符的指示，且未能在60天內提起訴訟。然而，此類限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，要求在債務擔保所述的相應到期日或之後強制支付債務擔保的本金和 溢價或利息。

違約事件可以針對一系列債務證券進行 修改。任何此類修改都將在招股説明書附錄中進行説明。

全口義齒的改良

除某些例外情況外，經持有該系列未償還債務證券本金總額至少多數的持有人同意，我們可以修改本公司、Our和Carnival plc的權利和義務，以及某一特定系列的持有人的權利。但是，未經每一系列債務證券的每個受影響持有人同意，不得進行任何修改 ，以：

•

更改該系列中債務證券的本金或溢價(如有)的述明到期日；

•

更改該系列中任何債務證券的利息(包括額外金額)的聲明到期日；

•

降低債務證券系列的本金金額；

•

降低任何債務證券系列的利率；

•

減少原始發行的貼現債務證券的本金金額，該金額應在該證券加速到期時支付 ；或

•

以對持有人不利的方式修改或修改任何擔保的條款。

此外，該系列當時所有未償還債務證券的持有人必須同意，才能減少債務證券持有人修改契約或對債務證券持有人在任何重大方面轉換補充契約所規定的證券的權利產生不利影響的百分比。

滿足感和解脱

在下列情況下，本契約對任何債務證券系列(支付轉換、登記、轉讓或交換債務證券的權利的任何額外金額和某些其他義務的義務除外)不再對該系列的所有未償還債務證券具有進一步的效力：

•

(A)迄今已認證和交付的該系列的所有債務證券(除(I)已銷燬、遺失或被盜並已被更換或支付的債務證券和(Ii)該系列的債務證券之前以所需貨幣存入信託或分離並在信託中持有並隨後償還給我們或從該信託中解除)已被取消或交付受託人

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取消或(B)尚未取消或交付受託人註銷的所有該系列債務證券(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並在規定的到期日支付，或(Iii)將根據受託人合理滿意的安排在一年內要求贖回，受託人以受託人的名義發出贖回通知，並支付吾等的費用，為此目的，我們已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人繳存或安排繳存一筆以所需貨幣計算的款項，足以支付及清償因該等債務而未能交付受託人的全部債務(br}證券因此被取消或取消)，本金(及溢價，如有的話)及利息至繳存日期(已到期及應付的債務證券)，或至所述的 到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

•

我們已支付或促使支付本公司根據本協議就該 系列債務證券支付的所有其他款項；以及

•

吾等已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各聲明已遵守本契約項下有關就該系列債務證券清償及清償契約的所有先決條件。

失敗

本契約規定，我們(並在適用範圍內，嘉年華公司)，在我們的選擇下，

•

將解除與任何一系列債務證券有關的任何和所有義務(在每一種情況下，支付任何額外金額的義務和某些其他義務除外，以登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺不全的優先債務證券，維持付款機構和以信託方式持有款項)， 或

•

不需要遵守此類債券的某些條款、條款或條件以及與該系列債務證券有關的招股説明書附錄中描述的任何限制性契諾，嘉年華公司將被解除擔保，並且某些違約事件(因未能支付特定系列債務證券的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而產生的違約事件除外)將不再構成該系列債務證券的違約事件。

在每一種情況下，如果我們以信託形式向受託人存放資金或發行債務證券所用貨幣的政府的等價證券，或由該政府的完全信用和信用支持的政府機構，或兩者的組合，通過按照其條款支付利息和本金，該等政府機構將提供金額為 的資金，足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，並在該系列的付款到期之日支付利息。

要行使任何此類選擇權，除其他事項外，我們需要向受託人提交一份律師意見，大意是存款和 相關失敗不會導致該系列的持有人就聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據上述第一個項目進行的清償，則應附上從 收到的或由美國國税局發佈的類似裁決。

此外，本行亦須向受託人遞交一份高級人員證明文件，説明本行作出該等存款並非出於優先於本行其他債權人的意圖，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本行或其他債權人。

從屬關係

如果我們的資產在我們的解散、清盤、清算或重組、支付次級債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息時進行分配，則在附屬契約和適用的補充契約規定的範圍內，所有優先股都將在支付之後支付

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債務全額償付，包括高級債務證券。然而，我們支付次級債務證券的本金(和溢價，如果有)或利息的義務不會受到其他方面的影響。當吾等拖欠本金、溢價(如有)、償債基金或優先債務利息時，吾等不得就次級債務證券支付任何本金(或溢價，如有)、償債基金或利息。如果在吾等拖欠優先債務的情況下，附屬公司下的附屬受託人或任何次級債務證券的持有人在吾等全數清償所有優先債務之前收到任何付款，付款或分派必須支付給未償還優先債務的持有人，或用於償還未償還的優先債務。在吾等悉數清償優先債務之前，次級債務證券的 持有人將享有優先債務持有人的權利，但須從次級債務證券的分配份額中支付給優先債務持有人。

由於從屬條款的運作方式，如果我們的資產在破產時進行分配，我們的某些債權人和嘉年華公司的一般債權人可能會比次級債務證券的持有人收回更多。附屬契約或適用的補充契約可以聲明，其附屬條款不適用於根據附屬契約的清償和清償以及法律上的無效條款以信託方式持有的金錢和證券。

關於擔保人的優先債務，次順位規定也同樣適用於擔保人。

如果本招股説明書 與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書副刊或通過引用併入其中的信息將描述截至最近日期的未償還優先債務的大約金額 。

可選的贖回

可贖回債務證券的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中闡明。

轉換權

發行的債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。將描述的條款將包括轉換價格、轉換期限、關於轉換將由持有人或我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款。

受託人

受託人可以就一個或多個債務證券系列 辭職或被免職，並可任命一名繼任受託人就該系列或這些系列行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個受託人將是契約項下的一個或多個信託的受託人，這些信託與任何其他受託人管理的一個或多個信託是分開的，受託人允許或要求採取的任何行動可由 每個繼任受託人就且僅就其繼任者擔任受託人的一個或多個債務證券系列採取。

治國理政法

債務證券、擔保和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

19

嘉年華公司債務證券介紹

嘉年華公司可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，其中包括優先債務(優先債務)或次級債務(次級債務證券)。PLC高級債務證券將在一份契約(PLC高級債券)下發行，該契約將在作為擔保人的嘉年華公司和作為PLC受託人的美國銀行全國協會(PLC高級受託人)之間簽訂。PLC次級債務證券將在一份契約(PLC附屬債券)下發行，該契約將由作為擔保人的嘉年華公司和作為PLC受託人的美國銀行全國協會(PLC附屬受託人)簽訂。術語PLC？契約是指PLC高級契約或PLC附屬契約(視情況而定)，術語PLC受託人指PLC高級受託人或PLC附屬受託人，術語PLC債務證券指PLC高級債務證券和PLC附屬債務證券。每一個PLC契約都將受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

以下關於PLC債務證券的陳述並不完整，受PLC高級契約和PLC附屬契約的詳細規定的約束。這些協議的表格作為註冊聲明的證物進行了歸檔。

每一系列PLC債務證券的特定條款(包括對PLC債務證券一般條款的任何補充或修改)將在提交給美國證券交易委員會的招股説明書附錄中進行説明。要查看PLC債務證券的特定系列的條款，您必須同時參考該特定系列的招股説明書附錄和本招股説明書中包含的PLC債務證券的説明。一個或多個不同的PLC債務證券系列可能有不同的受託人。見？？受託人。

一般信息

將發行的一系列PLC債務證券的適用招股説明書附錄將描述所發行PLC債務證券的以下條款：

•

頭銜；

•

本金總額；

•

其本金的百分比將被提供；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一種或多種利率和/或利率的確定方法；

•

產生利息的日期(如果有的話)、確定這些日期的方法以及支付利息的日期 ；

•

贖回、延期或者提前還款的條件；

•

授權發行臨立會債務證券的面額(如果面值不是1,000美元或其任何整數倍)；

•

支付本金或利息的一種或多種貨幣；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

如果是PLC債務證券本金以外的金額，則為PLC債務證券申報加速到期應支付的本金部分；

•

為臨立會債務證券持有人的利益而包括的任何其他限制性契諾；

•

違約事件；

20

•

PLC債務證券是否可以作為全球證券或證券發行；

•

與PLC債務證券相關的適用税收後果；

•

可將PLC債務證券轉換為或交換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如有)；

•

下文所述條款的適用性；

•

適用於PLC債務證券的任何從屬條款，以補充或不同於下文所述的從屬條款；以及

•

與PLC契約沒有牴觸的任何其他條款或條款。

一個或多個系列PLC債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣出售，不計息或按發行時低於市場利率的利率計息。任何適用的聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書附錄中説明。

除適用的招股説明書補編另有説明外，本金、保費(如有)及利息(如有)將於嘉年華公司設立的辦事處或代理機構支付，但嘉年華公司可選擇以郵寄支票支付利息。

PLC債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含優惠券，並可提交至PLC受託人的公司信託辦公室進行轉讓或交換登記。PLC債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但嘉年華公司可能要求支付一筆款項，以支付因轉讓或交換而必須支付的任何税款或其他政府費用。不需要同時發行任何一個系列的所有PLC債務證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外PLC債務證券。

如果Carnival plc進行高槓杆交易，則PLC Indenture不包含任何專門旨在為PLC持有人提供債務證券保護的契諾或條款。對於任何一系列PLC債務證券，此類契諾或條款的存在或不存在將在適用的招股説明書補充資料中披露。

債務證券的擔保

嘉年華公司將根據PLC擔保(定義見下文)為嘉年華PLC的債務證券提供擔保，該擔保將包含在適用的PLC契約中。嘉年華公司作為義務人，將不可撤銷地、無條件地和持續地共同、個別和持續地擔保PLC債務證券的每位持有人、適用的PLC受託人及其繼承人和受讓人，作為嘉年華公司自己的債務，直至(A)項所述金額的最終和不可接受的支付已經完成：(A)到期和按時支付本金和利息，如果適用，PLC擔保人額外的金額(如下文所定義的)，在PLC債務證券到期時，無論是到期、加速、通過贖回或其他方式，以及嘉年華公司在PLC契約下的所有其他貨幣義務(包括適用於PLC受託人的義務)和PLC債務證券；以及(B)嘉年華公司準時、忠實地履行、遵守、遵守和履行嘉年華公司在PLC契約和PLC債務證券項下的所有職責、協議、契諾和義務(第(A)和(B)款規定的義務，統稱為PLC擔保)。這種PLC 擔保將構成付款擔保，而不僅僅是收款擔保。嘉年華公司在PLC Indentures下的義務將是即時的，不取決於PLC債務的任何持有人或其他人的行使或執行 。PLC的擔保將受紐約州法律管轄。

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記賬制

一系列PLC債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或託管機構的代名人處，並將以託管機構或其代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一個或多個全球證券，其面額或總面額等於將由全球證券代表的系列中所有PLC債務證券的本金總額。除非以最終認證的形式將全球證券全部或部分交換給PLC債務證券，否則全球證券只能全部但不能部分轉讓給該系列的另一個保管人，或我們選擇或批准的該系列的後續保管人，或該繼任者保管庫的指定人。

將由全球證券代表的PLC債務證券系列的具體託管安排將在適用的招股説明書附錄中説明。

支付PLC的附加金額

Carnival plc將同意支付PLC債務證券的任何應付金額，不得扣除或扣留任何和所有現有和 未來由(I)(X)聯合王國或其任何政治區或税務當局或(Y)Carnival plc的後續實體的税收居住地(美國或其任何政治區或税收當局除外)的管轄權範圍內徵收、評估、徵收或收取的任何現有和未來的税收、徵費、徵用或其他政府費用。進口或其他政府收費首先適用於以下情況：(Br)由於該繼任實體成為PLC債務證券的債務人，或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或税務當局除外)，而任何其他司法管轄區(除美國或其任何政治分區或税務當局外)由PLC契約下的嘉年華公司支付或通過該司法管轄區支付任何款項，或在其居住或維持營業地點或常設機構的情況下(上文第(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為PLC徵税管轄區，該等税項、徵税、徵收或其他政府收費稱為PLC徵税管轄權)，除非英國或任何其他適用的PLC徵税管轄區的法律強制扣繳或扣除此類PLC税。 如果英國或任何其他PLC徵税管轄區要求扣除或扣繳任何PLC税(不包括PLC税，如下所述), 嘉年華公司將(如果相關PLC債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的管理要求)支付所需的額外金額(PLC額外金額)，以使根據PLC債務證券或PLC債務證券條款向PLC債務證券持有人或PLC受託人支付的淨額在扣除或扣留後等於根據PLC公司契約或PLC債務證券條款當時到期和應支付的金額。但是，嘉年華公司不應就以下PLC税(不含税)向PLC支付額外金額：

•

由於以下原因而徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的臨立會税項：(br}有關臨立會債務擔保的持有人或實益擁有人(I)根據下列法律組織，或以其他方式成為或曾經是居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)擁有或擁有其主要辦事處，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現正或曾經身處，或(Vi)在其他方面與英國或任何其他適用的PLC徵税管轄區有或曾經有某種聯繫(不包括因持有或擁有有關的PLC債務證券，或在該等PLC債務證券上收取本金和利息，或執行該等債務證券而產生的聯繫)；

•

本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的PLC税項，如果不是因為以下事實， 如果不是要求提交，則相關PLC債務擔保在付款到期或規定的日期後30天以上提交，以較晚的日期為準；

•

根據修訂後的《1986年美國國税法》第1471-1474條及其頒佈的《財政部條例》徵收的任何現在或未來的PLC税，或根據非美國税法的可比條款徵收的任何當前或未來的PLC税；

22

•

如果不是因為未能 遵守任何關於國籍、住所、身份或與英國或任何其他適用PLC對相關PLC的持有人或實益所有人的司法管轄區徵税的證明、身份或其他報告，就不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的PLC税。 如果根據任何此類司法管轄區的法律、規則或法規，做出此類證明、身份、其他報告或主張是免除PLC税收的條件；

•

根據實施歐洲理事會指令2003/48/EC的任何法律或實施2000年11月26-27日ECOFIN理事會會議結論的任何其他指令、或實施或遵守或在其中引入的任何法律實施或遵守該指令的任何法律，對向持有人的付款徵收的任何現在或未來的PLC税；

•

向持有者付款或對持有者徵收的任何現在或未來的PLC税，如果持有者通過向歐盟成員國的付款代理出示相關PLC債務擔保，就可以避免此類PLC税；

•

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的臨立會税項或税款；或

•

上述各項的任何組合；

如果進一步提供不得就(X)不是PLC債務擔保的唯一實益所有人、或受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的任何持有人或實益所有人持有的任何PLC債務擔保支付任何PLC額外金額，但僅限於受益人或財產清算人對受託機構或合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或委託人無權獲得該PLC額外金額的情況下，合作伙伴或成員是該PLC債務擔保的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民並且有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約的利益，並且適用PLC對根據PLC契約和PLC債務擔保應支付的金額徵税的管轄權，則該持有人將無權獲得該PLC的額外金額， 或(Z)任何身為美國居民但沒有資格享受美國和適用PLC之間的任何雙重徵税條約的利益的持有人，該條約對根據PLC契約和PLC債務擔保應支付的款項進行徵税的司法管轄權(但僅限於扣除或扣留的金額超過PLC債務擔保持有人有資格並提出所有相關索賠時所要求的數額)。

嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將賠償和保護PLC債務證券的每一持有人，並在提出書面請求時向每一持有人償還下列金額：

•

持有PLC債務證券的人所徵收或徵收並支付的任何PLC税(不含PLC税)，都是由於對該PLC債務證券的支付而產生的。

•

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

•

與根據本清單支付PLC附加額或任何報銷有關的任何PLC税(不包括PLC税) ；

在每種情況下，如上文所述，不能通過支付任何PLC額外金額報銷，且不被排除在向PLC支付額外金額的要求之外。

嘉年華公司或其繼任者(視乎情況而定)亦將：

•

在適用法律要求的範圍內扣留或扣除；以及

•

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。

嘉年華公司或其任何繼承人，視情況而定，將在根據適用法律繳納任何該等PLC税款的日期後30天內向PLC受託人提供經認證的税務收據副本。

23

證明嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)已付款的證據，或令臨時立法會受託人合理地滿意的其他付款證據。

如果嘉年華公司有義務向PLC債務證券持有人支付PLC債務證券項下或與PLC債務證券有關的任何款項，嘉年華公司將向PLC託管人提交一份聲明將支付PLC額外金額的高級職員證書，説明將支付的金額，並列出使PLC受託人能夠在付款日向PLC債務證券持有人支付PLC額外金額所需的任何其他必要信息。

在接受PLC債務證券後，PLC債務證券的每個持有人同意，在收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度同意該持有人有資格就嘉年華公司實際支付的PLC税款退款，該持有人將按嘉年華公司的合理指示簽署並交付嘉年華公司向其提供的任何表格，以使該持有人能夠獲得該PLC税款的退款；如果該持有人其後收到該等PLC税項的退款，該持有人須立即向嘉年華有限公司支付該等退款(連同該持有人從有關税務當局收取的利息(如有))。如果持有人在嘉年華公司申請退税之前申請退還該等PLC税款，持有人在收到嘉年華公司要求申請退税或退還任何該等退税的請求後，應在收到退款後立即向嘉年華公司支付任何該等退款(如有的話)，並向嘉年華公司支付利息(如有的話)。嘉年華公司應支付一切合理的自掏腰包持票人因獲得退款而發生的費用。

嘉年華公司，PLC債務證券的擔保人，將同意就PLC公司和PLC債務證券支付所有此類付款，而不扣除或扣留由(I)(X)巴拿馬共和國或其任何政治區或税務當局或(Y)嘉年華公司的後續實體註冊成立的管轄權(美國或其任何政治區或税務當局除外)，或(Y)嘉年華公司的後續實體的司法管轄權(美國或其任何政治區或税收當局除外)，以及(I)(X)巴拿馬共和國或其任何政治區或税務當局或其賬户徵收、評估、徵收或收取的任何和所有當前和未來的税收、徵費或其他政府費用。如果此類税收、徵税、進口或其他政府收費首次由於該繼任實體成為PLC擔保的義務人而變得適用，或(Ii)嘉年華公司就PLC債務證券支付任何金額的任何其他司法管轄區(美國或任何政治區或其徵税當局除外)，或嘉年華公司居住或維持營業地點或永久機構(上文第(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為PLC擔保人)，徵税、徵收或其他政府收費稱為公司税)，除非巴拿馬共和國或任何其他適用的PLC擔保人對司法管轄區徵税的法律強制要求扣繳或扣除此類税。如果巴拿馬共和國或任何其他PLC擔保人要求扣除或預扣任何公司税(公司税除外，定義如下), 嘉年華公司將(如果相關PLC債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政要求)支付所需的任何額外金額(PLC擔保人附加金額)，以使根據PLC契約或PLC債務證券條款向PLC債務證券持有人或PLC受託人支付的淨額在扣除或扣留後等於根據PLC契約或PLC債務證券條款當時到期和應付的金額。但是，嘉年華公司將不需要向PLC擔保人支付以下公司税(不包括税)的額外金額：

•

由於以下原因而徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的公司税：(Br)有關臨時公司債務擔保的持有人或實益擁有人(I)根據下列法律組織，或以其他方式成為或曾經是居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)擁有或 其主要辦事處位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)正在或曾經在，或(Vi)有或曾經有某種聯繫(除了因持有而產生的關係)

24

或擁有PLC債務擔保，或向巴拿馬共和國或任何其他適用的PLC擔保人收取本金和利息(如果有)，或強制執行PLC債務擔保)。

•

本不會被徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的公司税，如果不是因為以下事實： 在要求提交的情況下，相關的PLC債務擔保是在付款到期或規定的日期後30天以上提交的，以較晚的為準；

•

根據修訂後的《1986年美國國税法》第1471-1474條以及根據其頒佈的《財政部條例》徵收的任何當前或未來的公司税，或根據非美國税法的可比條款徵收的任何當前或未來的公司税；

•

如果不是因為 未能遵守任何關於國籍、住所、身份或與巴拿馬共和國或任何其他適用PLC擔保人對相關PLC債務擔保的持有人或實益所有人的管轄權徵税的證明、身份或其他報告，或者如果提出此類證明、身份、其他報告或索賠，根據任何此類司法管轄區的法律、規則或法規，則不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的公司税，是免除或免除公司税的條件；

•

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的公司税或税；或

•

上述各項的任何組合

如果進一步提供，不會就(X)不是PLC債務擔保的唯一實益所有人，或受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體所持有的任何PLC債務擔保支付額外金額，但僅限於受託人或合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或委託人將無權獲得此類PLC擔保人的額外金額，合作伙伴或成員是該PLC債務證券的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用的PLC擔保人之間關於支付PLC契約和PLC債務證券下到期金額的税收管轄權的任何雙重徵税條約，則該持有人將無權獲得該PLC擔保人的額外 金額，或(Z)任何在美國居住，但沒有資格享受美國和適用PLC擔保人之間的任何雙重徵税條約的利益的持有人，該條約對根據PLC契約和PLC債務證券應支付的款項進行税收管轄的PLC擔保人(但僅限於扣除或扣繳的金額超過了PLC債務證券持有人有資格享受並提出所有相關索賠時所要求的金額)。

嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將賠償PLC債務證券的每一持有人並使其無害，並應書面請求向每一持有人償還下列金額：

•

PLC債務證券(不含公司税)持有人因支付該PLC債務證券而徵收或徵收並支付的任何公司税；

•

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

•

與根據本清單支付PLC擔保人的額外金額或任何 報銷有關的任何公司税(公司税除外)。

嘉年華公司或其繼任者(視情況而定)還將：

•

在適用法律要求的範圍內扣留或扣除；以及

•

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。

25

嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)應在根據適用法律應向PLC受託人支付任何此類公司税款之日起30天內向PLC受託人提供證明嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)支付税款的經認證的税務收據副本，或PLC受託人合理滿意的其他此類付款的證據。

在PLC債務項下或與PLC債務相關的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天，如果嘉年華公司有義務就這些付款向PLC擔保人支付額外金額，嘉年華公司應向PLC受託人提交一份高級人員證書，説明將支付此類PLC擔保人的額外金額，説明將支付的金額，並列出使PLC受託人能夠在付款日向PLC債務證券持有人支付額外金額所需的任何其他信息。

PLC債務證券的每個持有人在接受該PLC債務證券後，同意在收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度同意該持有人有資格退還嘉年華公司根據PLC債務證券或PLC契約條款實際支付的公司税，該持有人 將簽署嘉年華公司提供給該持有人的任何表格，並按照嘉年華公司的合理指示將其交付給嘉年華公司，以使該持有人能夠獲得該公司税的退款；如果持有者此後收到關於該公司税的退款，該持有者將立即向嘉年華公司支付該退款(連同該持有者從相關税務機關收到的利息(如果有的話))。如果持有人在嘉年華公司申請退税之前申請退還該公司的税款，持有人在收到我們的申請或退還任何該等退款的請求後，應在收到退款後立即向嘉年華公司支付任何該等退款(如有，連同該持有人從相關税務機關收到的利息)。嘉年華公司將支付所有合理的自掏腰包持票人因獲得退款而發生的費用。

在某些情況下贖回債務證券

除招股説明書附錄中就任何PLC債務證券系列另有規定外，如果由於聯合王國(或嘉年華公司後續實體的註冊管轄權(美國除外))、或影響税收的任何政治分支或税務當局的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何更改或修訂，或由於這些法律的適用或解釋的任何更改、修訂、適用或解釋在PLC債務證券系列的原始發行日期(或，在某些情況下，一個實體成為我們的繼承者的較晚日期)，嘉年華公司根據公認的獨立律師的意見確定：

•

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向PLC支付額外的付款金額(該義務不能通過採取其可用的合理措施來避免)，或

•

任何税收都將由英國(或税務居住地(美國除外)的司法管轄區)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)。嘉年華公司的繼承人實體)或其任何政治分支或税務當局，根據或關於任何本金、溢價、利息或償債基金或類似付款(如有)，

則Carnival plc可選擇在發出不少於30天但不超過60天的不可撤銷通知後，隨時贖回該系列PLC債務證券(PLC債務證券除外，該系列債券的利率可變，只能在付息日贖回)，贖回價格相當於本金的100%加至指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現PLC債務證券除外，可按該PLC債務系列的條款指定的贖回價格贖回) 。嘉年華集團須向臨立會支付額外款項或繳税的最早日期，不得超過90天前發出贖回通知。此外，在發出贖回通知時，向PLC支付額外金額或税款的義務必須生效。

26

此外，除招股説明書附錄中關於任何系列債務證券的另有規定外，如果由於巴拿馬共和國(或嘉年華公司的後續實體的註冊司法管轄區(美國除外))、或其影響税收的任何政治分支或税務當局的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何變化或對這些法律的任何適用或解釋的任何變化，申請或 解釋在PLC債務證券系列的原始發行日期(或在某些情況下，實體成為嘉年華公司的後續實體的較晚日期)或之後生效，我們根據公認地位的獨立律師的意見確定：

•

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向PLC擔保人支付額外的付款 (該義務不能通過採取其可用的合理措施來避免)，或

•

任何税收將由巴拿馬共和國(或嘉年華公司的後續實體的註冊管轄權(美國除外))或其任何政治分支或税務當局對任何本金、溢價、利息(如果有)或償債基金或類似付款(如果有)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)，

則嘉年華公司可選擇在發出不少於30天但不超過60天的不可撤銷通知後，隨時贖回該系列PLC債務證券(浮動利率的PLC債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格 相當於本金的100%加指定贖回日期的應計利息(未償還的原始發行貼現PLC債務證券除外，可按該PLC債務證券系列的 條款指定的贖回價格贖回)。在嘉年華公司有義務向PLC擔保人支付額外金額的最早日期之前90天，不得發出贖回通知，否則將視情況徵收税款。此外，在發出贖回通知時，向臨時立法會擔保人支付額外款項或税款的義務必須生效

兼併與整合

嘉年華公司和嘉年華公司作為PLC債務證券的擔保人，不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將其全部或幾乎所有資產實質上作為整體轉讓或租賃給任何人，除非：

•

在交易生效後，不會發生任何違約事件(如下文關於違約事件和通知的定義)，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的任何事件；

•

(I)就嘉年華公司而言，如非嘉年華公司，則繼承人或受讓人實體(如非嘉年華公司)以合乎嘉年華受託人合理滿意的形式，以籤立並交付予臨時公司受託人的補充契據，明確承擔須由嘉年華公司履行或遵守的所有尚未償還的臨時公司債務證券的本金、任何溢價及利息的到期及按時支付，並根據臨時公司契約的適用條文規定轉換權；及(Ii)如為嘉年華公司，則為 繼承人或受讓人實體(如並非嘉年華公司，則為受讓人實體)。通過簽署並交付PLC受託人的補充契約，以PLC受託人合理滿意的形式明確承擔嘉年華公司將履行或遵守的PLC契約中的每一契約的履行；和

•

嘉年華有限公司已向臨立會託管人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每份均採用臨立會契約所規定的格式，並説明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契約符合上述與該等交易有關的條文。

27

違約事件和通知

除非在適用的招股説明書附錄或創建特定系列債務證券的董事會決議中另有説明，否則以下是針對特定系列債務證券的違約事件：

•

到期後30日內不支付利息(包括PLC追加的款項)；

•

到期不支付本金或者保險費的；

•

逾期五日不支付清償基金的；

•

根據義齒收到失敗書面通知後60天內未履行任何其他契約；

•

嘉年華公司或嘉年華公司借款超過1億美元的債務到期不償還或加速償還的，如在嘉年華公司根據PLC契約收到破產的書面通知後30天內，債務未被清償或加速未被取消；

•

某些破產、資不抵債或重組事件；

•

任何PLC保證該系列不再作為可強制執行的文書而具有充分的效力和作用；以及

•

任何其他違約事件，如適用的招股説明書附錄所示。

如果特定系列PLC未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，PLC受託人或持有該系列未償還PLC債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列的所有PLC債務證券的本金(或，如果該系列的PLC債務證券是原始發行的貼現PLC債務證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。在作出加速聲明後的任何時候，但在PLC受託人獲得關於支付加速到期款項的判決或法令之前，受影響系列PLC債務證券的未償還本金總額過半數的持有人在某些情況下，如果與該系列PLC債務證券有關的所有違約事件(僅因聲明加速而未支付本金)已按照PLC契約的規定治癒或免除，則可撤銷和撤銷聲明及其後果。

PLC受託人將在PLC債務證券系列違約發生後90天內，向該系列持有人發出其已知的所有未治癒違約的通知(違約一詞包括上述事件，沒有寬限期)。然而，除非未能支付任何PLC債務證券的本金、溢價或利息，或未能支付與PLC債務證券有關的任何償債基金分期付款，否則PLC受託人可以扣留該通知，並且如果PLC受託人善意地確定扣留該通知符合該系列持有人的利益，則PLC受託人不對持有人承擔責任。

根據PLC契約的條款，嘉年華公司必須在嘉年華公司財政年度結束後120天內向臨時公司受託人提交一份聲明，説明嘉年華公司的某些高級管理人員是否就其所知的任何系列PLC債務證券或在履行和遵守PLC契約的條款方面存在違約行為，如果嘉年華公司存在違約行為，則説明違約的原因和性質。

PLC契約規定，持有當時未償還的PLC債務證券本金總額為多數的持有人有權放棄該系列的某些違約，並在受到某些限制的情況下，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點

28

臨時立法會受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予臨時立法會受託人的任何信託或權力。《臨立會契約》規定，如果某一系列臨立會債務證券發生違約(無法治癒或免除)，臨立會受託人將被要求行使《臨立會契約》賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用審慎的人在處理自己的事務時會行使或使用的謹慎程度和技巧。否則，PLC受託人只需履行PLC契約中明確規定的職責。在符合這些規定的情況下，PLC受託人將沒有義務應該系列的任何持有人的要求行使其在PLC契約下的任何權利或權力，除非他們已向PLC受託人提供合理的擔保或賠償。

任何PLC債務證券系列的持有人均無權就PLC債權或其下的任何補救措施提起任何訴訟，除非持有人先前已就持續違約事件向PLC受託人發出書面通知，且該系列未償還PLC債務證券本金總額至少25%的持有人已向PLC受託人提出書面請求並提供合理賠償，以作為受託人提起此類訴訟。此外，臨立會受託人不得從多數持有人那裏收到與請求不符的A系列未償債務本金總額 證券，且未在60天內提起訴訟。然而，這些限制不適用於PLC債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在PLC債務證券所示的相應到期日或之後強制支付PLC債務證券的本金和保費(如有)或利息。

一系列PLC債務證券的違約事件可能會被修改。任何此類修改將在招股説明書 附錄中進行説明。

全口義齒的改良

除某些例外情況外，嘉年華公司可修改PLC Indenture、ITS和Carnival Corporation的權利和義務，以及特定系列持有人的權利，但須徵得該系列未償還PLC債務證券本金總額至少多數的持有人的同意。然而，未經每一系列PLC債務證券的每個受影響的持有人同意，不得進行下列修改：

•

更改該系列中PLC債務證券的本金或保費的聲明到期日；

•

更改本系列中任何PLC債務證券的利息(包括PLC額外金額)的聲明到期日；

•

減少PLC債務擔保本金的一系列；

•

降低任何PLC債務證券系列的利率；

•

減少原始發行貼現PLC債務證券的本金金額，該債務證券應在該證券加速到期時支付 ；或

•

以對持有人不利的方式修改或修改任何臨時保函的條款。

此外，該系列的所有當時未償還的PLC債務證券的持有人必須同意，以減少PLC債務證券持有人修改PLC契約或對PLC債務證券持有人在任何重大方面轉換補充契約所規定的任何證券的權利產生不利影響的百分比。

滿足感和解脱

PLC契約應停止 對PLC債務證券的任何系列具有進一步效力(除了支付任何額外金額和某些其他義務的義務、PLC債務的轉換、登記或轉讓或交換的存續權利 該系列明確規定的證券

29

(br}在PLC契約或該系列的PLC債務擔保形式下)對於該系列的所有未償還PLC債務證券：

•

(A)迄今已認證和交付的該系列的所有PLC債務證券(但已銷燬的該系列的PLC債務證券除外)，遺失或被盜，並已被替換或支付的；和(Ii)該系列的PLC債務證券，其以所需貨幣支付的資金迄今已以信託形式存放或分離並以信託形式持有，然後償還給嘉年華公司或從該信託中解除)已被註銷或交付PLC受託人註銷，或(B)所有該系列的PLC債務證券已到期並應支付，(Ii)將於一年內到期並於規定到期日支付，或(Iii)將於一年內根據令臨立會受託人合理滿意的安排被要求贖回，以便由臨立會受託人以嘉年華公司的名義發出贖回通知，而嘉年華公司已不可撤銷地向臨立會受託人存放或安排存放一筆信託基金，作為信託基金存放於臨立會 受託人處，以支付及清償該等臨立會受託人的全部債務，而該等債務證券並未因此而交付臨立會受託人註銷或註銷， 本金及溢價，(如有)及利息至上述存款日期(如屬已到期及應付的PLC債務證券)，或至所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

•

嘉年華公司已支付或安排支付我們根據本協議就該系列的PLC債務證券支付的所有其他款項。

•

嘉年華公司已向PLC受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份證書均説明PLC契約項下關於PLC就該系列債務證券清償和清償PLC契約的所有先決條件均已得到遵守。

失敗

每個PLC契約提供嘉年華公司(在適用的範圍內，嘉年華公司)，在我們的選擇下，

•

將解除與任何系列PLC債務證券有關的任何和所有義務(支付任何額外金額的義務和某些其他義務除外，以登記PLC債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺不全的PLC優先債務證券，維持付款機構並以信託方式持有資金)，或

•

嘉年華公司無需遵守PLC公司契約的某些條款、條款或條件以及招股説明書附錄中關於該系列PLC債務證券的任何限制性契諾，嘉年華公司將免除PLC的擔保，並且某些違約事件(因未能支付特定系列PLC債務證券的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而產生的違約事件除外)將不再構成該系列PLC債務證券的違約事件。

在每一種情況下，如果我們以信託形式向PLC受託人存放資金或發行PLC債務所用貨幣的政府的等價證券，或由該政府的完全信用和信用支持的政府機構，或兩者的組合，通過按照其條款支付其利息和本金，將提供足夠的資金 ，其金額足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，以及按照該系列的條款支付該系列的利息。

要行使任何此類選擇權，嘉年華公司除其他事項外，必須向PLC受託人提交一份律師意見，大意是 存款和相關失敗不會導致該系列的持有人就聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據上述第一個項目進行的清償，則須附有從美國國税局收到或發佈的類似裁決 。

30

此外，嘉年華有限公司須向臨立會託管人遞交一份高級人員證明書，説明該等按金並非由本公司為優先於本公司的其他債權人而作出的，或並非為打擊、阻礙、拖延或詐騙本公司或其他債權人的意圖而作出的。

從屬關係

如果嘉年華公司的資產在其解散、清盤、清算或重組時分配，支付PLC次級債務證券的本金(和溢價，如有)和利息，將在PLC附屬契約和適用的補充契約規定的範圍內，全額償還所有優先債務，包括PLC優先債務證券。然而，Carnival plc支付PLC次級債務證券的本金(以及溢價，如果有)或利息的義務不會受到其他影響。當嘉年華公司拖欠本金、保費(如有)、償債基金或優先債務利息時，嘉年華公司不得就PLC次級債務證券支付本金(或保費，如有)、償債基金或利息。如在嘉年華有限公司拖欠優先債項時，臨立會附屬公司附屬受託人或任何附屬債權證券持有人在嘉年華公司全數清償優先債項前收到任何付款，有關款項或分派必須支付予未清償優先債項的持有人或用於償還未清償的優先債項。在嘉年華有限公司已全數清償優先債項前，嘉年華公司次級債證券持有人將享有嘉年華公司優先債項持有人的權利，但優先債項持有人須從該公司次級債項證券的分派份額中向優先債項持有人支付款項。

由於附屬條款的運作方式，如果嘉年華公司的資產在破產時進行分配，嘉年華公司的某些債權人和嘉年華公司的一般債權人可能會比PLC次級債務的持有者按比例收回更多。PLC附屬契約或適用的補充契約可聲明，其附屬條款不適用於根據PLC附屬契約的清償和清償以及法律上的無效條款而以信託形式持有的金錢和證券。

關於擔保人的優先債務，居次規定也同樣適用於擔保人。

如果本招股説明書是與發行一系列PLC次級債務證券一起交付的，則隨附的招股説明書補充材料或通過引用納入其中的信息將描述截至最近日期的未償還優先債務的大致金額。

可選的贖回

可贖回PLC債務證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

受託人

PLC受託人可就一個或多個PLC債務證券系列辭職或被免職，並可指定繼任PLC受託人 就該系列或這些系列行事。如果就不同的PLC債務證券系列有兩個或多個人擔任PLC受託人，則每個PLC受託人將是PLC契約下的一個或多個信託的受託人，該信託是獨立於任何其他PLC受託人管理的一個或多個信託的，並且允許或要求受託人採取的任何行動可由每個繼任PLC受託人就且僅針對該繼任者擔任PLC受託人的一個或多個PLC債務證券系列採取。

治國理政法

PLC債務證券、PLC擔保和PLC契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

31

手令的説明

我們可以發行用於購買我們的普通股、優先股或債務證券的權證，購買或出售美國債務證券或由美國擔保的債務證券的權證(政府債務證券)，購買或出售外幣、貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子單位的權證，購買或出售股票指數或股票籃子單位的權證，以及購買或出售商品或商品指數的權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的任何證券一起發行，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。認股權證將按照本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所述，通過實物交付或支付現金結算值的方式進行結算。認股權證將根據作為認股權證代理人(權證代理人)與銀行或信託公司訂立的認股權證協議 (每份認股權證協議)發行，所有內容均載於相關招股説明書補充資料中。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證證書有關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下《認股權證協議》表格的若干條文摘要並不完整，並參考《認股權證協議表格》(包括認股權證證書表格)的規定而有所保留，其副本將作為證物存檔於《登記聲明》(或通過引用併入《登記聲明》)。

任何認股權證的特定條款(包括對認股權證一般條款的任何修改或補充)將在向美國證券交易委員會提交的招股説明書附錄中説明。要審閲任何特定認股權證的條款，您必須同時參閲與該等認股權證有關的招股章程補充資料及本招股説明書中對認股權證的 説明。

一般信息

招股説明書附錄將描述任何認股權證的以下條款(在該等條款適用於認股權證的範圍內)：

•

他們的頭銜；

•

它們的總數；

•

認股權證是否用於購買或出售我們的普通股、優先股、債務證券、政府債務證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數、股票籃子、商品、商品指數或招股説明書附錄中描述的任何其他指數或參考；

•

他們的價格或價格；

•

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；

•

權證及相關普通股、優先股或債務證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

認股權證的行使權利開始之日、權利期滿之日；

•

可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

•

討論重要的聯邦所得税問題(如果有的話)；

•

與行使認股權證有關的條款、程序及限制；及

•

認股權證的任何其他條款，包括美國法律或法規可能要求或建議的任何條款。

如果認股權證要購買普通股或優先股，招股説明書附錄還將説明標的普通股或優先股的購買價格 。

32

如果認股權證是購買債務證券，招股説明書補充部分還將説明：

•

認股權證行使時可購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣、貨幣單位、複合貨幣或貨幣籃子以及其他條款；

•

發行認股權證的債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的權證數量；

•

權證及相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)；及

•

在行使每份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及行使時可購買本金的債務證券的價格和貨幣、 貨幣單位、複合貨幣或貨幣籃子。

如果認股權證是買賣政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，則認股權證將在國家證券交易所上市，招股説明書補充資料將説明政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子(視屬何情況而定)的金額和名稱，不論認股權證是買賣政府債務證券、外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，權證是否在行使時提供現金結算或交割政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，以及權證將在其上市的國家證券交易所。

如果權證是購買或出售股票指數或股票籃子，權證將規定支付由參考該股票指數或股票籃子的增減而確定的現金金額，並將在全國證券交易所上市，招股説明書補充部分將描述權證的條款，無論權證是購買或出售股票指數或股票籃子、權證所涵蓋的股票指數或股票籃子以及與股票指數或股票籃子相關的市場，權證是買入還是賣出股指或股票籃子以及權證上市的全國證券交易所。

如果權證是購買或出售商品或商品指數，權證將提供現金結算或交割的特定商品或商品，權證將在國家證券交易所上市。招股説明書補充部分將描述認股權證的條款、認股權證涵蓋的商品或商品指數、認股權證是否買賣商品或商品指數、認股權證是否規定現金結算或交割商品或商品指數、與商品或商品指數有關的市場(如有)，以及認股權證將在其上市的國家證券交易所。

權證證書可兑換不同面額的新權證證書，可出示以進行轉讓登記，並可在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。 買賣政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子的權證，以及購買股票指數或股票籃子或商品或商品指數的權證，可 以單一全球權證的形式發行，登記在認股權證託管人的名義下，也可以最初以最終證書的形式發行，可以在固定日期或我們選擇的一個或多個日期交換全球權證證書中的權益，如適用的招股説明書附錄所述。

在其認股權證行使前，購買普通股、優先股或債務證券的權證持有人在其認股權證被行使之前，將不享有該等證券持有人的任何權利。

33

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按行使價購買普通股、優先股或債務證券，或買入或賣出金額為 的政府債務證券，或購買或出售貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股指或股票籃子、商品或商品的金額，或收取有關該金額的政府債務證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股指或股票籃子、商品或商品指數的結算值。適用的招股説明書副刊或招股説明書副刊中另有説明的。認股權證可以在適用的招股説明書附錄中規定的日期或招股説明書附錄中另有描述的日期行使。在該日期(或我們宣佈的較後日期)之後，未行使的認股權證將失效。

在適用的招股説明書補充文件所載的任何限制及額外要求的規限下，認股權證可透過向認股權證代理人交付填妥及妥為籤立的認股權證證書及招股説明書補充文件所規定的支付購買普通股、優先股或債務證券所需的金額，或(在提供現金結算的認股權證除外)支付或交付政府債務證券或貨幣、貨幣單位、複合貨幣、貨幣指數、貨幣籃子、股票指數、一籃子股票、商品或商品指數來行使。在收到認股權證證書和所需的 付款(如適用)後，認股權證將被視為已在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。吾等將於其後在切實可行範圍內儘快發行及交付可於行使該等行權時購買的債務證券，或買入或出售該等政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股指或股票籃子、商品或商品，或支付該等認股權證的結算價。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

34

股本説明

一般信息

以下是我們股本的主要條款 的説明。由於以下描述是摘要，因此以下描述並不完整，受我們第三次修訂和重述的公司章程或條款、我們第三次修訂和重述的章程或章程以及本節中明確引用的其他協議的約束和限制。

我們的法定股本為2,000,000,000股，其中1,959,999,998股為普通股，40,000,000股為優先股，1股為特別投票權股，1股為特別股。截至2018年1月18日，已發行普通股534,171,562股，無優先股，特別表決權股1股，特別股1股 。與2003年4月17日完成的DLC交易有關的一股特別投票權股票(在招股説明書中稱為特別投票權股份)和一股特別股票(在招股説明書中稱為均衡股)發行。見？特別投票權份額和？均衡份額。

我們的普通股和P&O公主特別投票權信託的實益權益信託股份，包括嘉年華特別投票權股份的實益權益，在紐約證券交易所上市並一起交易，股票代碼為？CCL。

普通股

投票權

於任何股東大會上，除巴拿馬法律及本公司細則或本公司細則另有明文規定外，所有事項均由所有有權投票的股東以過半數票決定，包括(如適用)嘉年華公司特別投票實體，如下所述親自或委派代表出席該會議。在DLC交易方面，實施了特別投票安排，使我們的股東和Carnival plc的股東作為一個單一決策機構對提交給股東投票的所有行動進行投票，但指定為集體權利訴訟或程序或技術問題決議的事項除外。

這些行動稱為聯合選民行動，包括：

•

任命、罷免或重新選舉我們中的任何董事公司、嘉年華公司或兩者都有；

•

如果法律要求，收到或採納我們或嘉年華公司的財務報表或這兩家公司的年度賬目。

•

任免任何一家公司的核數師；

•

嘉年華公司或我們或兩者更改名稱；或

•

基於税收法律、規則或法規的變化而實施的強制性交換。

嘉年華股份有限公司股份與我們股份的相對投票權由平均化比率決定。根據目前1：1的均衡比率 ，我們的每股股票在聯合選民行動中擁有與一股嘉年華股份相同的投票權。

因股份重組或其他原因而導致的等值比率變動 只會影響每股投票權。總體而言，這樣的變化不會影響我們的股東與嘉年華公司股東之間的相對權重。

在集體權利訴訟的情況下，希望進行集體權利訴訟的公司需要事先獲得兩家公司的股東的批准，每個公司作為一個類別單獨投票。如果任何一家公司的股東不批准這一行動，它通常都會失敗。

35

類權利訴訟包括：

•

需要股東批准的任何一家公司的自動清算、解散或清盤，但作為兩家公司同時或幾乎同時進行的自動清算、解散或清盤或同等清盤的一部分除外，但此種清算的目的不是將兩家公司的全部或大部分業務重組為一個或多個繼承實體；

•

出售、租賃、交換或以其他方式處置任何一家公司的所有或幾乎所有資產，但出於有效商業目的並以公平市價進行的真正商業交易除外，且不是作為其主要目的是瓦解或統一DLC安排的提案的一部分；

•

除根據我們和嘉年華公司於2003年4月17日簽訂的《均衡和治理協議》外，對均衡比率的調整；

•

任何修訂、刪除或更改嘉年華公司組織章程以及我們的章程和細則的任何規定，以鞏固DLC安排的特定核心條款；

•

對實施DLC安排所依據的主要協議的任何修訂或終止，除非相關協議另有明確規定；

•

對公司章程中某些與税務有關的條款的效力的任何修訂、刪除或變更，而這些條款可能會合理地導致強制交換；以及

•

兩家公司董事會同意的任何事情都應該被批准為集體權利訴訟。

除非同時召開嘉年華plc股東大會就任何同等決議進行表決，否則不會批准批准集體權利訴訟或聯合選民訴訟的決議。

我們的董事會和嘉年華plc董事會可以：

•

決定在其他情況下不需要批准的任何事項尋求股東批准；

•

要求任何選民聯合訴訟改為被批准為集體權利訴訟；或

•

指定高於適用法律法規要求的多數票。

均衡率

我們和嘉年華公司於2003年4月17日簽署了與DLC交易有關的均衡和治理協議，該協議管理均衡比率，反映了由每個公司的普通股中的個人股份代表的相對經濟和有投票權的利益。截至2003年6月1日，我們普通股和嘉年華公司普通股之間的均衡比率為1：1，因此我們普通股中的一股與嘉年華普通股中的一股享有相同的經濟和投票權。

為了在DLC交易中提供嘉年華公司股票和嘉年華公司股票的相對權利，我們和嘉年華公司在 均衡和治理協議中同意，嘉年華公司和公司將按照以下DLC均衡原則運營：

•

均衡比率將有效地控制收入和資本分配給我們股票持有人相對於嘉年華股份持有人的比例，反之亦然，以及我們股票持有人和嘉年華股份持有人在聯合選民行動中的相對投票權；

•

影響本公司或嘉年華股份有限公司股本的發行或交易的實施方式，將不會在本公司及嘉年華集團的利益之間造成重大財務影響。

36

我們股份的持有人和嘉年華股份持有人的利益。如果任何此類問題或交易涉及下列任何一項：

•

以低於市價的價格配股；

•

以權利的形式向股東要約任何證券，或授予任何認購、購買或出售證券的任何期權、認股權證或其他權利；

•

對股東的非現金分配和股份回購，涉及向公司全體或幾乎所有股東提出以高於市值的價格回購其股份的要約。

•

股份的合併或拆分；或

•

向股東免費或僅通過將利潤或準備金資本化的方式發行股票，

然後，將自動調整均衡比率，除非我們的董事會和嘉年華公司的董事會在其全權決定下承諾：

•

在嘉年華公司和嘉年華公司董事會合理地認為，在考慮到當時的現有均衡比率、要約或行動的時機以及任何其他相關情況後，要約或行動對於我們股票的持有人和嘉年華公司股票的持有人來説，在財務上是相等的，但不一定相同，並且不會對任何一家公司的股東造成實質性不利，我們將其稱為匹配行動；或

•

已由集體權利訴訟批准的此類自動調整的替代方案。

對均衡比率的任何調整都將通過新聞稿傳達給股東。

本公司董事會及嘉年華董事會將無義務採取任何該等配對行動或尋求批准另一替代方案作為類別權利訴訟 如果上述任何發行或交易並未包括在均衡比率的自動調整範圍內，且屆時將不會發生對均衡比率的自動調整，但本董事會及嘉年華董事會將 有權(依其本身的酌情決定權)採取匹配行動，或尋求批准作為集體權利訴訟的對等比率調整。

不需要對以下方面的均衡比率進行調整：

•

按市價派發股息或股息再投資；根據員工持股計劃發行嘉年華股份或我們的股份或可轉換為該等股份、可行使或可交換的證券；

•

發行可轉換為或可行使或可交換的股份或證券，但不包括向任何一家公司的所有或幾乎所有股東發行，包括用於收購；

•

回購或回購任何股份：

•

(1)不向任何一家公司的所有或幾乎所有股東開放的要約，或 (2)符合《交易法》第10b-18條規定的要約；

•

等於或低於市場價值的；

•

任何一家公司根據該公司的管理文件中的規定；或

•

按與市場價格相同的有效溢價按比例分配給嘉年華公司和plc的股東，同時考慮到均等化比率；

•

配合行動；

37

•

任何一家公司向另一家公司發行均衡股；以及

•

任何購買、註銷或減持被剝奪公民權的股份。

股息的來源和支付

根據巴拿馬法律，公司可以按公司淨收益或資本盈餘的程度支付股息。

在DLC交易完成後，美國或嘉年華公司股東的季度股息權利沒有變化。我們的股東和嘉年華公司的股東有權根據均等化比率從嘉年華 公司和公司獲得收入和資本分配。為了讓公司支付股息或進行分配，考慮到適用的貨幣匯率，我們普通股每股支付的股息和分配與嘉年華普通股支付的股息和分配的比率必須等於均衡比率。

股息根據均衡化比率進行均衡化，公司之間的任何餘額交易將在扣除任何需要扣除或預扣的税款之前確定並進行，但不包括任何税收抵免或其他税收優惠的金額。

如果一家公司利潤不足或因其他原因無法支付股息，我們和嘉年華公司將在可行的情況下進行必要的平衡交易，使兩家公司能夠根據均衡比率支付股息。這可以採取一家公司向另一家公司支付或向 均衡股支付股息的形式。嘉年華股東收到的股息與我們定期的季度股息一致。

我們的細則規定，根據《均衡與治理協議》，普通股的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，而優先股的持有者除外，除非董事會決議或決議另有規定發行任何系列的優先股。

清算

根據巴拿馬法律，如果董事會認為解散公司是可取的，應以董事會成員的多數票提出解散協議，並應在10天內依法召開或安排召開股東會議，就董事會通過的建議解散的決議進行表決。在股東大會上，對此事有投票權的多數股份持有人可以通過解散公司的決議。公司的解散也可以書面同意的方式通過，以代替所有有投票權的股份持有人的會議。

根據《衡平及管治協議》，倘若本公司或嘉年華公司或兩家公司自願或非自願清盤，經考慮兩家公司資產的相對價值及每間公司的負債後，假設每股潛在清盤分派予每間公司股東的金額並不相等，則 若一間公司擁有較大淨資產，以致向其股東作出的任何清盤分配在每股基礎上並不相等，則有能力作出較高淨分派的公司須向另一間公司支付款項，以平衡可能向股東作出的淨分派。支付等額付款的要求受到一些限制。首先，根據美國破產法第11章或類似法規 進行的重組不會被視為清算，因此這樣的重組不會導致等額償付。其次，如果付款不會導致兩組股東 都無權獲得任何清算收益，則兩家公司都不需要支付等額付款。因此，如果嘉年華公司和plc的資產不足以滿足嘉年華公司和plc的所有債權人，則不需要 支付等值付款。

38

在執行有關我們清盤的原則時，我們可以：

•

根據《平等和治理協議》的規定向嘉年華公司付款；

•

向嘉年華公司或嘉年華公司普通股持有人發行股份，並就該等股份作出分配或回報；或

•

採取我們每個人的董事會和嘉年華公司認為適當的任何其他行動，以實施 這些原則。

除一家公司向另一家公司支付現金外，任何其他行動都需要事先獲得兩家公司董事會的批准。

評價權

根據巴拿馬法律，公司的股東沒有評估權。

優先購買權

根據巴拿馬法律，股東有權優先認購按所擁有股份比例增發的普通股或任何可轉換為股票的證券，除非公司章程另有相反規定。我們的公司章程規定，我們的股東無權享有優先購買權。

轉會代理和註冊處

嘉年華公司普通股和配對信託股份的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services。

特別投票權份額

反映嘉年華股東在嘉年華公司會議上的投票

我們的條款授權一種特殊的有表決權的股票。特別表決權股份只是一種讓股東在平行股東大會上就聯合投票權行動和集體權利行動進行投票的機制，如上文第3部分：普通股-投票權和法定人數規定所述，該機制符合嘉年華公司章程和章程-法定人數要求的某些條款。？？特別表決權股份沒有收益權或資本權，也沒有投票權，除非如下所述。於DLC交易完成後，嘉年華向DLC SVC Limited發行特別有表決權股份。DLC SVC Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，其股份由法律債務信託公司(Law Debenture) Trust Corporation p.l.c.合法和實益擁有，該公司是在英格蘭和威爾士註冊成立的獨立受託公司。在所有考慮聯合選民訴訟或集體權利訴訟的會議上，嘉年華公司特別投票權股份的持有人必須出席 。

對於聯合選民行動，嘉年華公司特別投票權份額將代表嘉年華公司股東平行會議上的投票數，按均衡比率調整並向上舍入到最接近的整數，並將根據嘉年華公司股東大會上的投票 代表在我們的會議上投贊成票、反對票和棄權票。

對於集體權利訴訟，DLC SVC Limited作為嘉年華公司特別有表決權股份的持有人，只有在建議的訴訟未在平行嘉年華plc會議上獲得批准的情況下才會投票。在這種情況下，嘉年華公司的特別投票權份額將代表等於最大整數百分比的票數，該百分比小於在我們的

39

如果我們所有能夠投票的流通股所能投出的總票數都對該決議投了贊成票，那麼我們將舉行會議。在大多數情況下，這將是49%。對於多數票，49%是 低於否決決議所需的50%的最大整體百分比。因此，在多數票的情況下，嘉年華公司的特別投票權份額將代表相當於我們所有股份所能投出的選票的98%的票數，不包括嘉年華公司特別投票權份額所代表的投票數。因此，假設我們大約2%或更多股份的持有者沒有在這種集體權利訴訟中投票，它將失敗。如果嘉年華公司的股東批准擬議的行動，嘉年華公司的特別投票權股份將不代表任何投票權。

嘉年華公司的特別投票權股份不代表對任何程序性或技術性決議的任何投票，我們在本招股説明書中將其稱為程序性決議。程序性決議是指在任何實質性方面不對嘉年華公司股東造成不利影響的決議，並在會議上提交給我們的股東。我們的董事會主席將以他的絕對酌情決定權來決定一項決議是否屬於程序性決議。如果此類事項需要我們的股東批准，則以下任何事項都將是程序性決議：

•

允許或禁止某些人出席會議；

•

如果沒有提出修正案，則結束討論並將問題付諸表決；

•

如果股東認為原動議是在會議期間提出的，則不將討論中的問題付諸表決；

•

按照會議通知以外的順序處理事項；

•

例如，將辯論推遲到下一次會議；以及

•

宣佈休會。

反映嘉年華公司股東在嘉年華會議上的投票

作為DLC交易的一部分，嘉年華公司向我們發行了特別投票權股份，我們將該股份轉讓給P&O公主特別投票權信託的受託人，該信託是根據開曼羣島法律設立的，目的是持有嘉年華特別投票權股份。對於聯合選民行動，嘉年華plc特別投票權份額代表經均衡比率調整並舍入到最接近的整數後在我們的股東平行會議上投出的票數，並將根據我們會議上的投票 代表嘉年華plc會議上的贊成票、反對票和棄權票。

對於集體權利訴訟，P&O公主特別投票信託的受託人作為嘉年華特別投票權股份的持有人，只有在擬議的訴訟未在我們的平行會議上獲得批准的情況下才會投票。在這種情況下，嘉年華股份有限公司的特別投票權份額將代表等於最大百分比的最大整數百分比，如果是特別決議，則為在嘉年華股份有限公司會議上否決決議所需的百分比減去一票，前提是所有已發行的嘉年華股份有限公司股份和其他能夠投票的嘉年華股份所投的總票數贊成該決議案。在大多數情況下，這將是49%。對於多數票，49%是低於否決 決議所需的50%的最大整體百分比。因此，在多數票的情況下，嘉年華特別表決權股份將代表相當於所有嘉年華股份所能投出的票數的98%的票數，不包括嘉年華特別表決權股份所代表的票數。因此，假設持有嘉年華公司約2%或更多股份的股東沒有就此類集體權利訴訟投票，該訴訟將失敗。如果我們的股東批准擬議的行動，嘉年華公司的特別 有表決權的股份將不代表任何投票權。

嘉年華特別投票權份額將不代表對任何程序性決議的任何投票。

40

關於DLC交易，P&O公主特別投票信託的實益權益信託股份已轉讓給我們。在這次轉讓之後，我們立即以紅利的方式向2003年4月17日交易結束時登記在冊的股東分配了這些信託股份。根據我們(P&O公主特別投票信託及計算機股份投資者服務公司(前SunTrust Bank)受託人於2003年4月17日簽訂的配對協議)和我們的章程，P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份與代表我們普通股的股票配對，並由代表我們的普通股的證書證明。一對一基礎。

我們的股票交易單位包括一股嘉年華公司普通股和一股信託股份，在P&O{br>公主特別投票信託中擁有實益權益。如果沒有相應的配對信託股份，我們普通股的每一股都不應該也不能轉讓。P&O公主特別投票信託的實益權益信託股份使我們的 股東有權獲得P&O公主特別投票信託所作的任何分配。由於P&O公主特別投票權信託的唯一目的與持有嘉年華特別投票權股份有關，因此預計不會作出任何分派。見？？信託股份説明。？

均衡份額

我們的條款授權一個均衡份額。均衡份額：

•

有權根據董事會宣佈和支付的《均衡和治理協議》獲得股息；

•

無權接收股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上表決；

•

在我們自願或非自願清算的情況下，排在所有其他股票持有人之後。

嘉年華公司的公司章程及附例的若干條文

法定人數要求

除適用法律或法規、公司章程或章程另有要求外，親自或委託代表出席任何持有至少三分之一有權投票的股東大會的會議構成該會議處理業務的法定人數。

為確定在任何股東會議上是否存在法定人數，在考慮聯合選民訴訟或集體權利訴訟的情況下：

•

如果我們的股東大會在嘉年華公司的平行股東大會之前召開，嘉年華公司的特別有表決權股份在會議開始時將沒有投票權，因此不會被計入確定有權在該會議上投票的股份總數或該會議是否有法定人數的目的，儘管嘉年華公司特別有表決權股份本身必須親自出席，或通過DLC SVC Limited的代表或委託代表出席；

•

如果我們的股東大會與嘉年華公司的平行股東大會同時或之後就一項或多項聯合選民行動召開，嘉年華公司特別表決權股份將擁有與在嘉年華公司平行股東大會上就該等聯合選民行動所投贊成票、反對票或棄權票的最高票數，該最高票數(包括棄權票)將構成有權投票和出席的股份，以確定該會議是否有法定人數；以及

•

如果我們的股東大會與嘉年華公司關於集體權利訴訟的平行股東大會基本上同時或之後召開，嘉年華特別表決權股份在會議開始時將沒有投票權，因此將不被計入。

41

為確定有權在該會議上投票的股份總數或該會議是否有法定人數，嘉年華公司特別有表決權股份本身必須 親自出席，或通過DLC SVC Limited的代表或委託代表出席。

此外，為使就審議選民聯合訴訟或集體權利訴訟而召開的股東大會構成有效法定人數，DLC SVC Limited必須出席該等會議。

股東書面同意訴訟

我們的章程規定，股東不得在書面同意的情況下行事。

股東提案

巴拿馬法律沒有具體處理股東提案的問題。我們的章程允許股東提案在年度股東大會上審議，但須按照章程的規定及時發出通知。巴拿馬法律規定，召開會議的事先通知必須列明召開會議的目的。任何將在會議上討論的建議應包括在會議通知中，除非通知為股東可能希望討論的任何其他事項預留時間。

根據《交易所法案》的規則，股東可以提交包括董事提名在內的提案，供股東大會審議。此類提案需要符合美國證券交易委員會有關在公司發起的代理材料中包含股東提案的規定。為考慮將股東建議納入本公司股東周年大會的委託書/招股説明書，吾等必須於上一年度股東周年大會委託書郵寄日期 一週年前不少於120個歷日收到書面建議書。

我們的章程規定，在任何特別股東大會上，只能處理與特別會議通知中所述的會議目的或宗旨有關的事務。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或我們的總裁或祕書召集。

董事行為準則

巴拿馬法律規定了董事謹慎行事並符合公司最佳利益的一般受託責任。除其他事項外，董事對似乎代表公司支付的款項的真實性負責， 對應支付股息的有效性負責，對一般簿記負責，並根據適用法律、公司章程、公司章程和股東大會決議對公司的運作負責。

我們的條款規定，本公司董事會獲授權經營及實施 平等及管治協議、規管嘉年華公司特別表決權股份及P&O公主特別表決權行使方式的特別投票權契據、以及嘉年華公司擔保契約(兩者均於2003年4月17日簽訂)，並根據適用的法律及法規，任何董事真誠地根據該等授權及義務作出的任何行為均不構成違反該等董事對吾等或吾等股東的受信責任。特別是，董事除了對我們的職責外，有權考慮我們的股東和嘉年華公司股東的利益，就像我們和嘉年華公司是一個單一實體一樣。作為DLC交易完成的結果和之後，我們的董事會與嘉年華公司的董事會相同。

股東大會

如果我們建議 在股東大會上進行選民聯合訴訟或集體權利訴訟，我們必須立即向Carnival plc通知聯合選民訴訟或集體權利訴訟的性質

42

它建議採取。除非建議在年度股東大會上採取這種行動，否則董事會必須召開特別會議，以審議批准聯合選民訴訟或集體權利訴訟的決議。該等會議將於可行的情況下儘可能與嘉年華公司為審議該等聯合選民訴訟或集體權利訴訟而召開的平行股東大會同時舉行。如本公司收到嘉年華公司通知，表示嘉年華公司擬進行選民聯合訴訟或集體權利訴訟，則本公司董事會必須在與嘉年華公司會議最接近的時間內召開股東大會，並必須提出與嘉年華公司會議上提出的同等決議案。我們必須與嘉年華公司充分合作，準備與擬議的選民聯合訴訟或集體權利訴訟有關的決議、解釋性備忘錄或任何其他所需的信息或材料。

管治文書的修訂

根據巴拿馬法律，除非公司章程需要更多的表決，否則可以對公司章程進行修正：

•

有權投票的公司所有已發行和已發行股票的持有人或其代理人；

•

以有權投票的法團大部分已發行股份的持有人或其受委代表通過決議的方式 ；及

•

如章程細則的修訂涉及任何類別股份的優先次序的任何改變，則須透過有權就每類股份投票的公司大部分已發行股份的持有人或其受委代表通過的決議。

對我們條款中鞏固DLC安排的條款的任何修改都需要作為集體權利訴訟獲得批准。條款中根深蒂固的規定包括與以下事項有關的事項：

•

特別表決權股份；

•

反收購條款；

•

分紅和分配；

•

修訂我們的章程和附例；以及

•

清算。

除以下規定外，本公司章程的所有其他條款可由嘉年華公司和嘉年華公司的股東在聯合選民行動中共同修訂。對本公司章程的修改，無論是在集體權利訴訟中還是在聯合選民訴訟中，都需要獲得有權就此投票的多數票的批准，包括嘉年華公司在我們的股東大會上有權投下的特別有表決權股份的投票。

儘管有上述規定，任何修訂細則 (1)以指明或更改本行辦事處或註冊代理的地點，或(2)作出、撤銷或更改註冊代理的指定，或指明或更改註冊代理，均可由董事會 批准及生效，而無須本公司股東或嘉年華股東批准。

根據巴拿馬法律，公司董事會有權通過、修訂或廢除公司的章程，除非公司章程或經股東批准的章程有明確的相反規定。我們的章程規定，董事會或有權在董事選舉中投票的股份持有人可通過修改、修訂、補充或廢除或通過新的章程。董事會通過、修改或者補充的章程，可以由有表決權的股東修改、修改、補充或者廢止。

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對我們的附例 中鞏固DLC安排的條款的任何修訂或廢除也將需要作為集體權利訴訟獲得批准。除本公司任何根深蒂固的章程外，對本公司章程的任何修訂或廢除均可由本公司董事會批准和實施，而無需本公司股東或嘉年華公司股東的批准。《附例》根深蒂固的規定包括與以下事項有關的事項：

•

特別表決權股份的可轉讓性；

•

選民聯合訴訟、集體權利訴訟和程序性決議的範圍、投票權和程序；以及

•

董事的選舉、資格和取消資格。

自DLC安排實施以來，在有限的情況下，除我們持有的股票外，嘉年華公司的股票可能必須按當時的平均比率強制交換我們的股票。如果適用的税收法律、規則或法規發生變化，而嘉年華公司董事會合理地認為該變化很可能對嘉年華公司產生重大不利影響，且該交易獲得嘉年華公司662/3%的股東和我們投票表決的聯合選民行動的批准，則可能發生強制交換。如果適用的非税收法律、規則或法規發生變化，嘉年華公司董事會合理地確定，實施DLC安排的所有或大部分協議很可能是非法、非法或不可執行的，也可以觸發強制交換。如果發生上述任何一種變化，我們將根據當時流行的均衡化比率向嘉年華公司股東增發股份，我們將擁有嘉年華公司100%的股份。我們的股份不受任何強制交換嘉年華股份有限公司股份的約束。如果觸發強制交換，我們的章程和細則將在強制交換完成後自動修改，而我們或我們的股東不會採取任何進一步行動，以在DLC安排實施之前符合我們的公司章程和我們的章程。

選舉董事

與董事的任命、罷免和連任有關的決議將被視為一項聯合選民行動，並由每家公司的股東作為一個單一決策機構進行有效投票。我們的條款規定，董事的人數不少於3人，不超過25人。在上述最低及最高限額內，董事總人數可不時由股東決議或董事會決議釐定。更改董事的最低和最高人數將需要對章程進行修訂。任何人 不得被選舉或任命為我們董事會的成員，除非該人也被選舉為嘉年華plc董事會的成員。任何從我們董事會辭職的董事也必須從嘉年華公司董事會辭職，反之亦然。

董事的免職

巴拿馬法律規定，董事持有有權在董事選舉中投票的股份的多數投票權，可以在有理由或無理由的情況下將其移除。我們的章程規定，在符合巴拿馬法律規定的情況下，董事只有在股東以法定人數的多數票通過的情況下才能被免職，無論是否有原因。

董事會職位空缺

我們的章程規定，董事會的空缺將由當時在任的董事 多數填補，即使不足法定人數，前提是任何此等人士同時被任命為我們的董事會和嘉年華plc董事會的成員。如果只有一個董事留任，董事將擁有 填補所有空缺的權力。如果沒有董事，我們的祕書可以應任何兩個股東的要求召開會議，以任命一名或多名董事。

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董事及高級人員的彌償

巴拿馬法律沒有具體處理董事和高級管理人員的賠償問題。任何高級職員或董事因身為董事、董事高級職員或僱員而成為任何訴訟或法律程序的一方，我們可以向其賠償費用，包括律師費、判決、罰款和他/她為和解而合理招致的與訴訟有關的費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，其中包括，如果該高級職員或董事本着善意行事，並以他/她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，且該董事並非訴訟或法律程序的一方。在刑事訴訟中，標準是董事或官員沒有合理理由相信他/她的行為是非法的。

我們的條款規定，每個人及其繼承人、遺囑執行人或管理人，如果曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的 當事一方，或因為此人是或曾經是我們或嘉年華公司的官員，或正在或曾經應我們或嘉年華公司的要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的 官員而服務，則我們應就費用(包括律師費、判決書、為達成和解而支付的罰款和金額，並在最大程度上按照巴拿馬法律和任何其他不時有效的適用法律所規定和允許的方式，就該訴訟、訴訟或法律程序實際和 合理地招致的。這項賠償權利並不排斥董事或官員可能享有的任何其他權利。對巴拿馬《公司法總則》適用條款的任何廢除或修改，不影響當時或迄今存在的任何事實狀態下的任何權利或義務，或在此之前或之後全部或部分基於任何此類事實狀態而提起或威脅的任何訴訟、訴訟或訴訟。我們有權就我們和嘉年華公司的賠償義務購買並 維持保險。

董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，將真誠地依靠我們或嘉年華公司的記錄，以及由我們或嘉年華公司的任何高管或員工、或董事會委員會或任何其他人士提交給我們的信息、意見、報告或聲明，在履行其職責時受到充分保護，該等信息、意見、報告或聲明是由我們或嘉年華公司或董事會委員會提供的，或由任何其他人就成員合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經我們或其代表以合理謹慎的方式挑選出來的。在履行其職責時，董事及高級職員在真誠行事時，可依賴本公司或嘉年華公司的首席財務官或掌管其賬簿或帳目的財務總監或其他高級人員向彼等作出正確的財務報表，或由獨立公眾或註冊會計師或該等會計師事務所在一份書面報告中公平地反映本公司或嘉年華公司的財務狀況。

收購限制

根據巴拿馬法律，董事應對良好的管理負責，並對執行或錯誤履行其管理公司事務的義務負責。巴拿馬關於收購問題的立法或司法指導有限，很難預測巴拿馬法院將如何反應或解決有關適用 董事會在潛在收購面前採取反收購措施的政策的政策的問題，如果董事能夠證明(1)他們有合理理由相信收購提案對公司政策和有效性存在危險，以及(2)董事會採取的行動相對於所構成的威脅是合理的。

我們的條款包含適用於收購嘉年華 Corporation&plc股份的任何個人或團體的條款，這將觸發強制性要約義務，就像英國收購守則適用於合併後的嘉年華公司一樣。在哪裏：

•

一個人或一組人獲得或獲得超過30%或30%以上的投票權，這些選票將在一項聯合選民行動中投出。

45

•

任何個人或團體，如已持有不少於30%但不超過50%的合計票數，而該合計票數將會在一項聯合選民行動中投出，並取得或取得對該等股份的投票權，而該等股份會增加該人在一項聯合選民行動中可投的票數百分比，

被收購的股份將被剝奪權利，也就是説，這些股份的所有者可能不再擁有這些股份的任何經濟或投票權，除非該個人或集團已提出以與收購適用的價格相當的價格收購Carnival Corporation&plc的所有股份。這些收購限制將不適用於：

•

嘉年華公司或我們收購對方公司的股份；

•

適用的法律、法規禁止限制的；

•

阿里森家族和各種信託基金為其利益在下列門檻內進行的任何收購；以及

•

根據強制性交換進行的任何收購。

這些規定也有一些例外，對於阿里森家族和他們的利益信託基金來説，截至2018年1月18日， 合計持有嘉年華公司總投票權的約20.9%。艾里森家族和各種信託基金可以在不觸發這些條款的情況下收購嘉年華公司的股份，但條件是，在連續12個月的任何期間內，他們的總持有量不得超過嘉年華公司投票權的1%，但他們的合計持有量不得超過嘉年華公司投票權的40%。然而，如果這些方遵守上述要約要求，則可在不受這些限制的情況下獲得額外的股份或投票權，但必須始終遵守英國城市收購和合並守則的 條款。這些限制不適用於嘉年華公司或我們的股份收購。

所有權限制和轉讓限制

一般而言，根據《美國國税法》第883條，某些非美國公司不需要繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税，這些收入來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際業務。《條例》一般規定，在符合條件的外國國家成立並從事船舶和飛機國際經營的外國公司，只要能夠滿足某些所有權要求，包括其股票公開交易，就應將這些收入從聯邦所得税的總收入中剔除。如果公司的股票是少數人持有的，即50%或更多的股票由各自擁有5%或更多投票權和公司股票流通股價值的人擁有，則該公司的股票在其他方面公開交易的股票將無法滿足這一要求。

據我們所知，經過適當的調查，我們 目前符合法規規定的上市公司資格。然而，由於埃裏森家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託基金實益擁有我們普通股的約28.0%，或嘉年華公司總投票權的約20.9%，因此另一名股東有可能收購我們普通股的5%或更多，這可能危及我們作為上市公司的資格。如果我們在 未來不符合上市公司的資格，我們將對與我們在美國的郵輪業務相關的收入繳納美國所得税。作為預防措施，我們在2000年修訂了公司章程，以確保我們繼續符合法規規定的上市公司資格。

我們的條款規定，除了阿里森家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託基金外，任何個人或相關人士不得擁有或被視為擁有超過4.9%的普通股， 無論是以投票、價值還是數字衡量。此外，這些條款一般限制轉讓我們普通股的任何股份

46

股票，如果這樣的轉讓會導致我們繳納美國航運所得税。一般而言，《國税法》下的歸屬規則適用於確定某人是否為該法規下的 5%股東的屬性股票：

•

在同一家族的特定成員中，

•

對擁有該公司50%或以上股份的股東，

•

在作為同一受控集團成員的公司中，

•

在授予人、受益人和信託受託人之間，以及

•

從該合夥關係中轉移至該合夥夥伴。

就這4.9%的限制而言，轉讓將包括任何出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論是自願的還是非自願的，無論是記錄在案的、建設性的還是實益的，也無論是通過法律實施還是其他方式。4.9%的限制不適用於阿里森家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託基金。這些 股東將被允許在不遵守限制的情況下轉讓其在我們普通股中的股份，只要轉讓不會導致我們因運輸業務而受到美國所得税的影響。

條款規定，在任何特定情況下，董事會可以免除4.9%的限制或轉讓限制，如果有令我們董事會滿意的證據，並且我們的税務顧問提出這種所有權不會損害我們根據《國税法》第883條的含義對一艘或多艘船舶的國際運營總收入免除美國所得税的地位。董事會也可以以任何理由隨時終止限額和轉讓限制。

如果一項據稱的轉讓或其他事件，包括在擬議修正案生效之日擁有超過4.9%限制的普通股，導致任何股東違反4.9%的限制擁有普通股，或導致我們因航運業務而受到美國所得税的影響，則此類普通股超過4.9%的限制，或將導致我們繳納美國航運所得税的股票將自動被指定為超額股份，以確保據稱的轉讓或其他事件不會導致普通股所有權違反4.9%的限制或導致我們因航運業務而受到美國所得税的約束，任何可能導致此類事件的建議轉讓都將無效。任何據稱的受讓人或其他據稱持有超額股份的人將被要求 就據稱的轉讓或其他可能導致超額股份的事件向我們發出書面通知。該等超額股份的聲稱受讓人或持有人對該等超額股份並無任何權利，但享有以下所述款項的權利 。

多餘的股票將不會是庫存股，而是將繼續發行和發行我們普通股的流通股。在 流通股發行期間，多餘的股份將轉移到信託基金。該信託的受託人將由我們任命，並將獨立於我們和據稱的超額股份持有人。該信託的受益人將是受託人選定的一個或多個慈善組織。受託人將有權代表受益人投票表決多餘的股份。如果在據稱的轉讓或其他導致超額股份的事件之後，且在吾等發現該等轉讓或其他事件之前，已就該等超額股份支付股息或分派，則該等股息或分派將在受託人被要求向慈善受益人付款時償還予受託人。信託收到的所有股息或申報的其他收入 將支付給慈善受益人。在我們清算、解散或清盤時，所謂的受讓人或其他聲稱的持有人將收到一筆付款，該付款反映了該等超額股份的每股價格，通常等於

•

對於因據稱的轉讓而產生的超額股份，指在產生該等超額股份的交易中支付的每股價格，或在某些其他事件的情況下，指在該事件發生之日超額股份的每股市場價格，或

47

•

如果超額股份是由非據稱轉讓的事件引起的，則超額股份的市場價格是指非據稱轉讓事件引起的超額股份的市場價格，即該事件發生之日的超額股份的市場價格。

在董事會的指示下，受託人將把以信託方式持有的超額股份轉讓給包括我們在內的一個或多個人，而此人對超額股份的所有權不會違反4.9%的限制，或在導致超額股份的轉讓或其他事件發生後180天內導致我們繳納美國航運所得税，或者我們知道此類轉讓或事件。如果進行此類轉讓，慈善受益人的權益將終止，該等股份將不再被指定為超額股份，而超額股份的聲稱持有人將收到下文所述的付款 。超額股份的所謂受讓人或持有人將收到一筆付款，該款項反映了該等超額股份的每股價格，相當於

•

受託人收到的每股價格，以及

•

上述據稱的受讓人或持有人在導致超額股份的轉讓中支付的每股價格，或者，如果據稱的受讓人或持有人沒有通過贈與、設計或其他事件為該等超額股份提供價值，則每股價格等於導致超額股份的據稱轉讓或其他事件當日的市場價格 。

超額股份的聲稱受讓人或持有人將不得獲得反映該等超額股份在流通期內任何增值的金額。收到的任何金額超過據稱的受讓人或超額股份持有人允許收到的金額，必須移交給信託的慈善受益人。

如果上述限制因任何法律決定、法規、規則或法規而被確定為無效或無效，則根據我們的選擇，任何超額股份的預期受讓人或持有人可能被視為已代表我們代理收購或持有該等超額股份，並代表我們持有該等超額股份。

我們將有權購買信託基金持有的任何多餘股份，期限為90天，從

•

轉讓或其他導致超額股份的事件發生的日期，以及

•

董事會善意確定發生轉讓或其他導致股份過剩的事件的日期 。

我們將支付的每股超額股份的價格將等於

•

在產生超額股份的交易中支付的每股價格，或在某些其他事件的情況下，超額股份在該事件發生之日的每股市場價格，或

•

超額股份在其被指定為超額股份之後、我們 接受該要約之日之前的任何時間的最低市場價格。

我們條款中的這些條款可能會延遲、推遲或防止我們的控制權或其他交易發生變化，在這些交易中，我們的股東可能會因其普通股股票獲得高於當時市場價格的溢價，或者該等持有人可能認為其他方面符合他們的最佳利益。如果我們的董事會認為擬議的法規修訂或最終定稿的方式不需要我們的章程中的這些條款，以確保我們將保持對我們的航運收入的所得税豁免，我們的董事會 可以完全酌情決定終止這些條款的4.9%的限制和轉讓限制。

雖然強制性要約保護和4.9%的保護仍然有效，但除了阿里森家族和某些為他們謀利的信託基金外，任何第三方都不能獲得嘉年華公司的控制權。

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優先股

我們的董事會可以在沒有股東進一步授權的情況下，發行一個或多個系列的最多40,000,000股優先股。 我們的董事會可以在創建每個系列時決定該系列的獨特名稱和其中的股票數量、其股息率、分配給該系列每股的投票權(如果有)、贖回股票的價格和條款、任何適用的償債基金的條款、清算、解散或清盤時應支付的金額、轉換權(如果有)以及任何其他權利，根據本系列創建時生效的巴拿馬共和國法律，我們的 董事會可能被允許確定股票的優先順序和優先順序。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更。任何優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。

在適用範圍內，每個系列優先股股份的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書補編中列出。

職級

任何系列的優先股股票具有與相關係列有關的招股説明書補編 中相關補充條款和説明中所述的等級。

分紅

列出一系列優先股條款的補充條款可能規定，當我們的董事會授權時，該系列的持有者有權從合法可用於股息的資金中獲得股息。股息的支付比率和日期以及適用於股息的任何其他條款將在相關補充條款中闡明，並在與相關係列相關的招股説明書附錄中説明。

優先股在董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上，股息將支付給 優先股的記錄持有人。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，以現金或實物支付。

換算和交換

闡明一系列優先股條款的補充條款可以規定，相關係列優先股的招股説明書補充可以描述該系列股票可以轉換為我們的普通股或第三方普通股的條款(如果有)。

救贖

如果在闡明一系列優先股條款的章程補充條款中有明確規定(將在適用的招股説明書附錄中説明)，一系列優先股可由我們或持有人選擇贖回和/或強制部分或全部贖回。

清算優先權

在本公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每一系列優先股的持有人可能有權在清算時獲得分派。這些分配將在對任何與清算有關的初級證券進行任何分配之前進行。這些分銷的條款和條件將在適用的補充條款中闡述，並在相關招股説明書附錄中進行説明。

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投票權

優先股持有者將擁有適用章程補充規定和適用法律要求的投票權。 這些投票權將在適用的招股説明書附錄中説明。

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信託股份的説明

一般

2003年4月17日，我們完成了與嘉年華公司的DLC交易。作為DLC交易的一部分，嘉年華公司向我們發行了特別有表決權的股份，我們將該股份轉讓給了P&O公主特別投票信託的受託人，該信託是根據開曼羣島的法律設立的。受惠於P&O公主特別投票信託的物業實益權益的信託股份已發行予本公司。信託股份代表嘉年華特別投票權股份的實益權益。發行後，我們立即將信託股份作為股息分配給我們的普通股股東。根據我們之間於2003年4月17日訂立的配對協議，作為P&O公主特別投票信託受託人的Law Debenture Trust Corporation(開曼)有限公司，以及作為轉讓代理的ComputerShare Investor Services(前SunTrust Bank)，在P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份與代表我們的普通股的證書配對，並由 證書證明。一對一基礎。此外，根據配對協議，當在DLC交易完成後向 接受者發行我們的普通股時，最初將同時向我們發行配對信託份額，該配對信託份額將立即將該信託份額轉讓給同一接受者，然後該信託份額將與我們普通股的 份額配對。

自DLC交易完成以來，我們的普通股股票與配對信託股票一起在紐約證券交易所交易，股票代碼為？CCL。配對信託股票使我們的股東有權獲得P&O公主特別投票信託所作的任何分配。由於P&O公主特別投票權信託的唯一目的與持有嘉年華特別投票權股份有關，故預計不會作出任何分派。

嘉年華特別表決權股份將根據我們股東大會的投票結果，根據我們的股東投票他們所持有的普通股的票數來投票。見《狂歡節説明》 公司股本-特別表決權股份。

配對協議

根據我們簽訂的配對協議，P&O公主特別投票信託的受託人和DLC交易結束時的轉讓代理 ：

•

信託股份和我們的普通股不得轉讓，除非受讓人獲得與我們相同數量的信託股份和我們的股份；

•

除非受讓方同意獲得相應的信託股份，否則我們和轉讓代理不會同意轉讓我們普通股的任何股份；

•

信託股份和我們普通股的股份不是由單獨的證書代表，而是由我們普通股的一張證書代表我們普通股和信託股份的相等數量的股票；

•

在每次發行我們普通股的額外股份時，包括根據任何現有期權或可轉換證券的行使，P&O公主特別投票信託的受託人將發行同等數量的額外信託股份；

•

如果我們宣佈或支付任何包含全部或部分普通股股份的分配，或細分或合併我們普通股的 股，則P&O公主特別投票信託的受託人將進行相應的調整，以維持我們普通股的一股與每一信託股的配對關係；

•

如果我們以其他方式重新分類我們普通股的股份，則P&O公主特別投票信託的受託人將進行必要的交易，以維持證券的配對關係，其中我們普通股的一股被如此重新分類為每一信託股份；以及

•

如果我們註銷或註銷任何普通股，P&O公主特別投票信託的受託人將註銷 或註銷相應的信託股份。

51

有表決權信託契約

P&O公主特別投票信託的表決權信託契約管理P&O公主特別投票信託的管理。信託財產包括嘉年華特別表決權股份、有關嘉年華特別表決權股份的所有付款或收款，以及不時存入信託基金的所有其他財產。SVE特別投票契約規定，在嘉年華公司股東大會上，如要考慮與選民聯合行動或集體權利訴訟有關的決議，P&O公主特別投票信託的受託人將由公司代表或代表出席。受託人無權決定嘉年華公司特別投票權股份在任何嘉年華公司股東大會上如何表決。受託人將根據下列要求在任何嘉年華公司的股東大會上表決嘉年華公司的特別有表決權股份：

•

嘉年華公司章程，

•

嘉年華有限公司、DLC SVC Limited作為嘉年華公司特別表決權股份持有人、P&O公主特別表決權信託受託人作為嘉年華特別表決權股份持有人和Law Debenture Trust Corporation P.L.C.作為DLC SVC Limited的合法和實益擁有人於2003年4月17日訂立的特別表決權契據，以及

•

DLC均衡化原則實際上反映了為聯合選民訴訟和集體權利訴訟的目的而在我們的股東平行會議上投票的結果。

P&O公主特別投票權信託只有一類 受益信託股份。每一信託份額代表信託財產中平等的、絕對的、相同的、不可分割的利益。P&O公主特別投票信託的受託人被授權發行不限數量的信託 股票。

52

採購合同説明

我們可能會不時發出購買合同(購買合同)，包括規定持有人有義務向我們購買並要求我們向持有人出售特定本金金額的優先債務證券(和相關擔保)、次級債務證券(和相關擔保)、普通股(以及任何相關信託股份和特別有表決權的股份)或優先股、政府證券或我們根據本招股説明書可能在未來某個日期或某些日期出售的任何其他證券的合同。採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人有義務購買購買合同下的相關證券。採購合同可能要求我們 定期向採購合同或單位的持有人付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者保證其在購買合同下的義務。

與任何特定購買合同有關的招股説明書附錄將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素，以及適用於上述購買合同的任何重大條款。招股説明書補編中的説明不一定是完整的，將通過參考購買合同以及與購買合同有關的抵押品安排和託管安排(如適用)進行完整的限定。

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對單位的描述

我們可能會不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位(單位)， 以任何組合。每個單位還可以包括第三方的債務義務，如美國國債。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與任何特定單位有關的任何招股説明書補充資料，除其他事項外，將説明：

•

單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓。

•

與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；

•

適用於這些單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項(如適用)；以及

•

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

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配送計劃

我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以(A)通過代理人；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者出售所提供的證券；或(D)通過上述任何銷售方式的組合。任何出售證券持有人將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋證券的每次出售的時間、方式和規模作出決定。我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

普通股和其他證券的股票銷售也可能不時在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或普通股或其他證券上市的自動交易和報價系統上的一種或多種交易(可能包括大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或經紀或交易商的購買)中進行。非處方藥在套期保值或衍生工具交易中，透過與股份有關的期權交易(不論該等期權是否在期權交易所上市)、透過賣空結算或該等銷售方法的組合、按出售時的市價、按協定價格或按固定 價格進行的協商交易。這些證券也可以用來交換，以償還出售證券持有人對其債權人的債務或其他債務。此類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。根據本招股説明書 發行的任何普通股將在紐約證券交易所(或普通股上市的其他證券交易所或自動報價系統)上市，並受正式發行通知的限制。

出售證券持有人不得根據本招股説明書出售任何證券。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果符合證券法第144條的規定有資格出售，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。

法律事務

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP已確認本招股説明書為我們提供的債務證券、擔保、認股權證、購買合同和單位的有效性，以及本招股説明書為嘉年華公司提供的PLC債務證券和PLC擔保的有效性。本招股説明書提供的普通股和優先股股票的有效性以及與巴拿馬法律有關的某些其他事項已由Tapia Linares y Alfaro轉交給嘉年華公司。有關開曼羣島法律的P&O公主特別投票權信託實益權益信託股份的有效性及其他有關開曼羣島法律的事宜，已由Maples及Calder轉交。嘉年華特別投票權股份的有效性和與英格蘭和威爾士法律有關的某些其他事項已由Freshfield Bruckhaus Deringer LLP為嘉年華公司傳遞。

保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所還擔任我們和嘉年華公司董事長米奇·艾里森以及其他艾里森家族成員和信託基金的法律顧問。

專家

本招股説明書參考嘉年華公司及嘉年華會計師事務所截至2017年11月30日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入本招股説明書，該報告經該事務所授權為審計及會計方面的專家。

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99,185,968 Shares

嘉年華公司

普通股

招股説明書副刊