附件14.1

土庫cell Iletisim Hizmetleri A.S.合併財務報表

截至2004年12月31日、2004年12月31日和2005年12月31日的土耳其伊萊蒂西姆公司及其子公司的綜合財務報表，以及截至2005年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的報告，作為本20-F/A表的附件14.1如下：

		頁面
土庫cell Iletisim Hizmetleri A.S.合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
2004年12月31日和2005年12月31日的綜合資產負債表		F-4
截至2003年、2004年和2005年12月31日止年度的綜合損益表		F-5
截至2003年、2004年和2005年12月31日止年度的合併現金流量表		F-6
截至2003年12月31日、2004年和2005年12月31日止年度的股東權益和全面收益綜合變動表		F-7
合併財務報表附註		F-8

獨立註冊會計師事務所報告

致土庫cell Iletisim Hizmetleri Anonim Sirketi董事會

我們審計了土耳其伊萊蒂西姆公司及其子公司(安諾尼姆公司)截至2004年12月31日和2005年12月31日的合併資產負債表，以及截至2005年12月31日的三年期間內各年度的相關綜合收益表、股東權益和全面收益變動表以及現金流量。這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 合併財務報表發表意見。我們沒有審計芬圖爾控股公司(芬圖爾控股公司)的 合併財務報表，該公司擁有41.45%的股份。截至2004年12月31日及2005年12月31日止年度，本公司於Fintu的投資分別為175,141,000元及243,579,000元，其在Fintu淨收入中的權益分別為18,927,000元、43,646,000元及67,599,000元 。芬圖爾的綜合財務報表已由已向我們提交報告的其他審計師進行審計，我們的意見僅基於其他審計師的報告 。

我們是根據美國上市公司會計監督委員會的 標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證。本公司不需要，也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計。審計 包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適用於相關情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表的列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們認為，根據我們的審計和其他審計師的報告，上述綜合財務報表 在所有重要方面都公平地列報了土庫cell Iletisim Hizmetleri Anonim Sirketi 及其子公司截至2004年12月31日和2005年12月31日的財務狀況，以及 它們在截至2005年12月31日的三年期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

/s/畢馬威Cevdet Suner Denetimve Yminli馬裏[br]Musavirlik A.S.

畢馬威Cevdet Suner Denetimve
[br]也門馬裏穆薩維利克公司

April 5, 2006
伊斯坦布爾，土耳其

F-2

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獨立註冊會計師事務所報告

致金融控股公司的股東和董事會。

本公司已審核所附Fintu Holdings B.V.(或本公司)及其附屬公司於2005年12月31日及2004年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合收益及全面收益表、股東權益變動表及現金流量表。這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計表達 意見。

我們是按照美國上市公司會計監督委員會的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們 計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括 在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整個財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均按美國公認的會計原則 公平地列報Fintur及其附屬公司於二零零五年及二零零四年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該兩個年度的經營業績及現金流量。

2006年2月6日

/s/普華永道會計師事務所

普華永道會計師事務所

荷蘭鹿特丹

F-3

土耳其Iletisim Hizmetleri Anonnim SIRKETI
及其子公司

合併資產負債表
2004年12月31日和2005年12月31日
(單位為千，共享數據除外)

		2004			2005
資產
流動資產
現金及現金等價物(附註6)		$	763,821		795,091
可供出售的證券(附註3及7)		—			12,948
持有至到期的證券(附註3及7)		45,329			10,191
應收貿易賬款和應計收入淨額(附註8)		271,792			324,611
關聯方到期(附註3和9)		103,948			67,327
庫存(附註3)		13,007			9,198
預付費用		23,685			38,029
其他流動資產，包括截至2004年12月31日和2005年12月31日分別為110,166美元和34,105美元的限制性現金(注： 10)		325,741			106,453
遞延税項資產(附註3及20)		277,589			192,731
流動資產總額		1,824,912			1,556,579
關聯方到期(附註3和11)		65,971			80,906
預付費用		6,482			13,879
投資(附註12)		197,760			266,198
持有至到期證券(附註3及7)		10,266			—
固定資產淨額(附註3和13)		1,061,268			1,224,543
在建工程(附註14)		230,191			389,375
無形資產，淨額(附註3和15)		881,511			871,362
商譽(附註3)		1,349			—
其他長期資產(附註3)		1,624			2,440
遞延税項資產(附註3及20)		80,163			306
		$	4,361,497		4,405,588
負債和股東權益
流動負債
短期借款(附註16)		$	549,079		564,503
應付貿易賬款(附註17)		616,816			137,775
欠關聯方(附註3及18)		6,711			5,774
應繳税款(附註20)		99,939			60,864
其他流動負債和應計費用， 分別包括截至2004年12月31日和2005年12月31日的遞延收入111,718美元和123,613美元(附註19)		523,475			564,188
流動負債總額		1,796,020			1,333,104
長期借款(附註21)		266,447			82,848
應付貿易賬款(附註17)		213,740			—
長期租賃義務		3,284			9
退休金責任(附註3)		12,875			16,707
遞延税項負債(附註3及20)		11,757			185,297
少數股權(附註3)		64,044			62,427
其他長期負債		7,813			7,623
股東權益
普通股 股
面值嘗試1；2004年和2005年的授權、已發行和已發行股票 1,854,887,341股(注22)		636,116			636,116
額外實收資本		178			178
法定準備金		42,501			92,414
累計其他全面收益(附註3)		2,244			5,549
留存收益		1,304,478			1,983,316
股東權益總額		1,985,517			2,717,573
承付款和或有事項(附註27)		$	4,361,497		4,405,588

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

F-4

土耳其Iletisim Hizmetleri Anonnim SIRKETI
及其子公司

合併損益表
截至2003年、2004年和2005年12月31日止年度
(單位為千，共享數據除外)

		2003			2004		2005
收入(附註 3和23)		$	2,219,237		3,200,765		4,268,492
收入的直接成本(注3)		(1,613,150		)	(2,001,223	)	(2,390,977	)
毛利		606,087			1,199,542		1,877,515
一般及行政開支(附註24)		(137,222		)	(137,315	)	(152,025	)
銷售和營銷費用(附註25)		(294,611		)	(349,249	)	(488,659	)
營業收入		174,254			712,978		1,236,831
關聯方收入，淨額(附註26)		3,738			1,919		1,145
利息收入		117,240			152,751		138,918
利息支出 (附註3)		(483,622		)	(121,500	)	(147,367	)
其他收入， 淨額		6,190			7,113		5,183
未合併被投資人淨收益中的權益(附註3和12)		18,927			43,646		67,599
合併子公司收入中的少數股權(附註3)		3,558			7,466		24,335
翻譯損失 (注3)		(102,403		)	(11,192	)	(8,320	)
税前收益(虧損)		(262,118		)	793,181		1,318,324
所得税 福利(費用)(附註3和20)		477,285			(281,360	)	(407,397	)
淨收入		$	215,167		511,821		910,927
普通股基本收益和稀釋後每股收益(附註3和22)		$	0.116000		0.275931		0. 491096
加權平均 已發行普通股數量(附註3和22)		1,854,887,341			1,854,887,341		1,854,887,341

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

F-5

土耳其Iletisim Hizmetleri Anonnim SIRKETI
及其子公司

合併現金流量表
截至2003年、2004年和2005年12月31日止年度
(千)

		2003			2004		2005
經營活動：
淨收入		$	215,167		511,821		910,927
將淨收入調整為經營活動提供的淨現金 ：
折舊和攤銷		421,474			424,153		467,699
退休準備金 支付責任		4,177			2,041		3,832
為 庫存撥備		(595		)	36		(605	)
可疑應收賬款撥備		9,243			(2,004	)	15,294
應計收益		4,903			(34,093	)	26,848
應計費用		865,177			(993,082	)	(181,223	)
未合併投資對象的淨收益中的權益		(18,927		)	(43,646	)	(67,599	)
翻譯調整		—			—		1,666
合併子公司收入中的少數股權		687			62,789		(1,605	)
遞延税金		(539,063		)	193,068		338,286
資產和負債變動情況：
應收貿易賬款		(51,692		)	(20,580	)	(55,059	)
關聯方應繳款項		(38,794		)	(42,683	)	21,686
盤存		(2,414		)	(3,821	)	4,414
預付費用		(12,059		)	(1,791	)	(21,741	)
其他流動資產		(37,178		)	(222,182	)	181,471
應繳税金		68,734			31,205		(39,075	)
其他長期資產		(3,646		)	3,845		(1,029	)
因關聯方的原因		2,037			2,126		(937	)
貿易應付款		21,782			783,037		(692,780	)
其他流動負債		134,439			(50,897	)	232,800
其他長期負債		(2,144		)	4,581		(193	)
經營活動提供的現金淨額		1,041,308			603,923		1,143,077
投資活動：
增加固定資產		(93,248		)	(309,225	)	(641,978	)
無形資產的附加值		(79,653		)	(177,463	)	(136,634	)
購買持有至到期日的投資證券		(1,993		)	(55,595	)	—
出售持有至到期的投資證券所得收益		—			—		45,404
購買可供出售的投資證券		—			—		(12,148	)
對被投資人的投資		(23,970		)	—		—
用於投資活動的淨現金		(198,864		)	(542,283	)	(745,356	)
融資活動：
發行長期和短期債務的收益		4,929			382,023		354,849
長期債務和短期債務的償付		(677,101		)	(172,035	)	(523,024	)
債券發行費用淨增/(減)		24,158			802		(1,872	)
已支付的股息		—			(78,072	)	(182,176	)
支付租賃費用 債務		(11,334		)	(13,217	)	(14,228	)
租賃債務增加		5,513			—		—
由 提供(用於)融資活動的現金淨額		(653,835		)	119,501		(366,451	)
現金和現金等價物淨增長		188,609			181,141		31,270
期初現金和現金等價物		394,071			582,680		763,821
期末現金和現金等價物		$	582,680		763,821		795,091
補充現金流信息：
支付的利息		$	132,691		67,124		82,587
收到的利息		77,453			120,972		80,236
已繳納的所得税		—			66,620		99,921
非現金投資活動
租賃義務		5,513			8,706		1,003

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

土耳其Iletisim Hizmetleri Anonnim SIRKETI
及其子公司

合併 股東權益和全面收益變動表
截至2003年、2004年和2005年12月31日止年度
(單位為千，共享數據除外)

		普通股					其他內容 實收		預付款：		法律		全面		保留		累計 其他 全面		總計 股東不滿意
		股份(注2)		金額			資本		普通股		儲量		收入		收益		收入/(虧損)		股權
2003年1月1日的結餘		1,854,887,341		$	636,116		178		119		5				698,058		(4,017	)	1,330,459
綜合收入：
淨收入													215,167		215,167				215,167
其他綜合 收入：
翻譯調整													1,771				1,771		1,771
綜合收益													216,938
其他									(119	)									(119	)
2003年12月31日的結餘		1,854,887,341		$	636,116		178		—		5				913,225		(2,246	)	1,547,278
綜合收入：
淨收入													511,821		511,821				511,821
其他綜合 收入：
翻譯調整													4,490				4,490		4,490
綜合收益													516,311
轉入法定準備金											42,496				(42,496	)			—
已支付的股息															(78,072	)			(78,072	)
2004年12月31日的餘額		1,854,887,341		$	636,116		178		—		42,501				1,304,478		2,244		1,985,517
綜合收入：
淨收入													910,927		910,927				910,927
其他綜合 收入：
翻譯調整													2,505				2,505		2,505
可供出售證券的淨未實現資本收益													800				800		800
綜合收益													914,232
轉入法定準備金											49,913				(49,913	)			—
已支付的股息															(182,176	)			(182,176	)
2005年12月31日的餘額		1,854,887,341		$	636,116		178		—		92,414				1,983,316		5,549		2,717,573

附註是這些合併財務報表的組成部分。

土耳其Iletisim Hizmetleri Anonim Sirketi
及其子公司

合併財務報表附註
截至2004年和2005年12月31日，以及截至2003年12月31日、2004年和2005年12月31日止年度
(除非另有説明，否則以千美元計)

(1)業務

THERCELL Iletisim Hizmetleri Anonim Sirketi(TTK)成立於1993年10月5日，1994年開始運營。它致力於在土耳其和鄰國建立和運營全球移動通信系統(GSM)網絡。

1998年4月，土耳其移動通信公司與土耳其交通部(土耳其交通部)簽署了一份許可證協議(許可證)，根據該協議，土耳其移動通信公司獲得了為期25年的移動通信許可證，許可費為500,000美元。許可證 允許土庫cell作為獨立的GSM運營商運營，並使其不受收入分享協議中的一些運營限制，該協議在許可證生效前 生效。根據許可證，土耳其蜂窩收取其GSM網絡運營產生的所有收入，並向財政部副祕書處(土耳其財政部)支付相當於其土耳其GSM運營總收入15%的持續許可費 。土耳其蜂窩 繼續建設和運營其GSM網絡，並被授權在一定的限制內設定自己的資費，收費高峯和非高峯費率，提供各種服務和定價套餐，直接向用户開具發票，收取付款和直接與用户打交道。

2005年6月25日，土耳其政府宣佈，根據第5369號法律，要求GSM運營商向交通部支付其現有每月持續許可費的10%作為普遍服務基金 。因此，自2005年6月30日起，土耳其政府將90%的持續許可費支付給土耳其財政部，10%支付給交通部作為普遍服務基金。

2000年7月，土庫cell完成了首次公開發行，其普通股在伊斯坦布爾證券交易所上市，美國存托股份(ADS)在紐約證券交易所上市。

截至2005年12月31日，兩個重要的創始股東TeliaSonera AB 和Cukurova Group分別擁有公司股本的約37.1%和27.1%，是相關 方腳註中討論的多項交易的最終交易對手。2005年11月28日，在完成一系列交易後，俄羅斯領先的私人電信投資者之一阿爾法電信的附屬公司阿爾法電信土耳其有限公司(阿爾法電信)獲得了土庫cell 13.2%的間接所有權。

該公司持有本公司大部分國際GSM投資，在阿塞拜疆、格魯吉亞、哈薩克斯坦和摩爾多瓦的GSM業務中擁有多數股權。芬圖爾是按權益法核算的。

該公司還擁有在塞浦路斯北部運營GSM網絡的Kibra Mobile Telekomunikasyon Limited Sirketi(Kibris Telekom Yo)100%的股份。

2003年12月，該公司向數字蜂窩通信公司(DCC)投資了50,000美元，這是一家烏克蘭電信公司，擁有多個電信許可證，包括GSM 1800許可證。為了促進對DCC的投資，公司於2004年2月在荷蘭新成立了一家全資公司，名為Euroasia Telecications Holding B.V.(Euroasia Two)，並以50,000美元的現金出資。2004年5月，DCC的所有者將DCC 99%的股份貢獻給Euroasia ，以換取Euroasia 49%的權益。DCC在全國範圍內舉辦了一場

F-8

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GSM1800通過 其當時擁有99%股權的子公司Astelit LLC(Astelit)獲得許可。2005年2月1日，阿斯特利特開始使用其GSM 1800技術進行運營。此外，Astelit於2005年11月10日獲得了GSM 900許可證，並從2006年1月1日起擁有使用該許可證的權利。 截至2005年12月31日，公司擁有合併子公司Euroasia、DCC和Astelit 54%的權益。

2006年4月4日，Astelit宣佈DCC與Astelit合併，以優化兩家公司的內部業務流程。DCC與Astelit合併的決定於2006年4月3日在基輔召開的股東大會上獲得批准。

為了投資伊朗的GSM業務，土耳其電信和愛立信土耳其成立了一家名為東亞聯盟BV的公司，股本91,000歐元。 然而，截至2005年12月31日，該公司在伊朗沒有任何業務。 2006年2月22日，土耳其蜂窩收購了愛立信持有的東亞電信股份 土耳其，土耳其蜂窩在東亞的持股比例已增至100%。

此外，截至2005年12月31日，公司 通過各種合併子公司參與了各種活動，包括呼叫中心和數據庫的管理、查號輔助、運營中央投注系統、固定長途電話服務和互聯網服務：Global Bilgi Pazarlama Danisma ve Cagri Servisi(Hizmetleri AS)、Corbus Kurumsal Teleom Servis Hizmetleri as(Corbus S Nigle)、土耳其Tell Bilisim Servisleri(J Tell土耳其語)、Hayyu Bogias(Hayat Egitim)、Iyi Eglenceler Eglence Turizm as(Iyi Eglenceler Turizizm)、Interaktif Cocuk Programlari Yapimciligi ve Yayinciligi as(數字兒童)，Mapco Internet ve Iletisim Hizmetleri Pazarlamas()，Inteltek Internet Tenuoloji Yatirim[br}ve Danismanlik Ticaret as(Inteltek Y)，Libero Interaktif Hizmetler as(Libero)，Tellcom Ilesim Hizmetleri as(2004年12月31日：br}Bilisim{Telekunikason Hizmetleri as)和Tellcom Uluslararasi Yatirim Holding as(Turktell Ullarrim Holding as)。這些子公司分別由土庫cell或其子公司擁有100%、99%、100%、100%、100%、60%、 100%、55%、55%、100%和100%股權。

(2)財務狀況及財務報表編制依據

本公司保存賬簿，並根據當地商業慣例和税務法規，以當地貨幣編制 法定財務報表，適用於各子公司各自的居住國。所附合並財務報表 以這些法定記錄為基礎，並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)進行調整和重新分類，以便公平列報。

F-9

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(3)重要會計政策摘要：

在編制上述合併財務報表時遵循的重要會計政策 如下：

(A)收入和費用的確認

收入：

通信費包括所有類型的後付費 呼入和呼出收入、附加服務和預付費 收入。通信費用在提供服務時確認 。

關於預付收入，土耳其蜂窩通常通過向分銷商出售刮刮卡來預先收取現金。在這種 情況下，直到用户使用電信服務 ，土庫cell才會確認收入。

佣金主要由淨收入構成，作為固定賠率博彩遊戲的總代理，佣金收入最高可達總收入的12%，佣金收入為4.3%，佣金是根據中央博彩系統運營的準相互和固定賠率博彩遊戲確認的。佣金收入在與遊戲相關的所有服務全部提供時確認。 根據總代理協議，Inteltek有義務承擔任何超出的 支出，這些支出在淨額基礎上與佣金一起列報。

固定月費是指按月向後付費用户收取的固定費用，不考慮使用級別。 固定費用在計費時按月確認。

獲得許可證後，SIM卡 和預付費SIM卡銷售僅在新用户 首次進入GSM系統時確認，僅限於直接成本。超出的SIM卡和預付費SIM卡銷售(如果有)將在預計的 有效訂户壽命內延期並攤銷。

呼叫中心收入在提供服務時確認。

費用：

直接收入成本主要包括持續的 許可費和普遍服務基金、互聯互通費用、傳輸費用、基站租金、計費成本、折舊和攤銷費用 以及與所提供的服務直接相關的技術、維修和維護費用。

SIM卡和預付費SIM卡銷售的直接成本包括支付給經銷商的激活費、 某些訂户獲取成本、SIM卡銷售成本和SIM卡補貼。銷售和營銷以及一般和管理成本 在發生時計入費用。

(B)合併原則

截至2005年12月31日，綜合財務報表 包括土耳其石油公司和16家控股子公司的財務報表(2004：17)和Cellco Finance N.V.(Cellco)的財務報表， 在2003年12月修訂的《財務會計準則》第46號解釋(可變利益實體合併)的指導下合併。該公司的

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芬圖爾的投資按權益會計方法(附註12)入賬。所有重大的公司內部餘額和交易已在合併中註銷。 合併子公司的淨資產和淨收益中的少數權益 在合併資產負債表和合並 損益表中分別分類。

(C)財務報表折算成美元的原則

土庫cell及其子公司以代表其功能貨幣的當地貨幣 記錄交易。以外幣計價的交易 按交易當日的匯率記錄。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為新土耳其里拉，由此產生的匯兑差額 在確定淨收入時確認。

根據《財務會計準則第52號：適用於高通脹經濟體中實體的外幣折算》的相關規定，土耳其蜂窩、KibriTelekom、Global、Corbus、土耳其電信、Hayat、Iyi Eglenceler、DigiKids、Mapco、Inteltek、Libero、Tellcom和Turtell Uluslararasi的財務報表已折算為報告貨幣美元。因此，收入、成本、資本和非貨幣性資產和負債按歷史匯率換算，而貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率換算。因將財務報表折算成美元而產生的所有外匯調整都計入了淨收益的確定，即折算損失。

2005年11月22日，美國註冊會計師協會(AICPA)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)監管委員會的國際實踐特別工作組(IPTF)得出結論， 土耳其自2006年1月1日起不再是高通脹國家。Try將被視為更穩定的貨幣，土耳其蜂窩及其位於土耳其和北塞浦路斯的子公司的財務 報表將根據美國公認會計原則編制， 將根據SFAS第52號轉換為美元，由此產生的累計轉換調整將在股東權益中確認。土耳其這種惡性通貨膨脹狀態的變化將對非貨幣性資產負債和損益表賬户產生影響。在這一點上，現在評估其潛在結果還為時過早。

持有多數股權的子公司DCC、Euroasia、Astelit和Eastasia的財務報表 和股權被投資方Fintu已根據財務會計準則第52號的相關規定折算為美元。將DCC、Euroasia、Astelit、Eastasia和FinTurn的財務報表折算成美元而產生的所有外匯調整 都包含在股東權益中一個單獨的部分，標題為累計其他 全面收益。

(D)持有至到期日和可供出售的證券

持有至到期並於2005年12月31日可供出售的證券包括政府債券和外國投資股票基金。該公司將其有價證券歸類為以下三種之一

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類別：交易、可供出售或持有至到期。交易證券的購買和持有主要是為了在短期內出售它們。持有至到期日證券是指本公司具有持有該證券至到期日的積極意向及能力的債務證券。所有未歸類為交易證券或持有至到期證券的證券均被歸類為可供出售的證券。

交易證券和可供出售證券按其公允價值入賬。持有至到期的債務證券按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。 交易證券的未實現持有收益和虧損包括在淨收益的確定中。可供出售證券的未實現持有損益，在扣除相關税收影響後，不包括在收益中 ，並在實現之前作為其他全面收益的單獨組成部分報告。出售可供出售證券的已實現損益以特定識別為基礎確定。

溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加，作為使用有效利息法進行收益的調整 。股息和利息收入在賺取時確認。

(E)固定資產和無形資產

固定資產和無形資產按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。本公司承擔實質上所有風險及附帶回報的廠房及 設備租賃被分類為融資租賃。其他租賃 被歸類為經營性租賃。

融資租賃通過記錄等於租賃開始時最低租賃付款現值的資產和負債在資產負債表中確認。 資本化融資租賃在資產或租賃期限的估計使用年限內折舊。租賃負債減去本金的償還，而租賃的利息支出部分則計入損益表。折舊及攤銷乃採用直線法，按相關資產的估計經濟壽命所釐定的比率計提。使用的年利率與相關資產的估計經濟壽命大致相同，如下：

主要更新和改進在相關資產的剩餘使用壽命內資本化和折舊/攤銷。 維護、維修和次要更新在發生時計入費用。

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當以其他方式處置資產時，成本和相關的累計折舊或攤銷從 賬户中扣除，由此產生的收益或損失反映在淨收益中。

(F)庫存

存貨按成本或市價中較低者列報。 成本按加權平均法釐定，包括取得存貨並將其帶到現有地點及狀況所產生的開支 。截至2004年12月31日和2005年12月31日，存貨 包括卡片和刮刮卡(成品)，總額分別為13,007美元和9,198美元。

(G)所得税

所得税按資產負債法入賬。遞延税項資產及負債按可歸因於 現有資產及負債賬面值與其各自税基及營業虧損及税項 結轉之間差額的財務報表差額而確認的未來税務後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入的頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期的期間的收入中確認。本公司的 遞延税項資產和負債已根據財務會計準則第109號《所得税會計》的規定重新計量為美元，由此產生的交易損益已計入 合併財務報表的換算損失。

(H)預算的使用

本公司管理層已就資產及負債的報告及或有資產及負債的披露作出多項估計及假設，以編制符合美國公認會計原則 的綜合財務報表。實際金額可能與這些估計數字不同。重要的 估計和假設包括固定資產和無形資產的折舊/攤銷壽命、反映為可疑應收賬款準備的金額、遞延税項資產的估值準備以及反映為法律訴訟產生的負債的應計金額。

(I)與 關聯方的交易

出於報告的目的，被投資公司及其股東、土庫cell的大股東和子公司以及與該等股東有 關係的公司被視為關聯方。

(J)長期資產減值

根據財務會計準則第144號《關於長期資產減值或處置的會計準則》，只要 事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回，就會審查長期資產的減值或處置，如財產、廠房和設備等長期資產，以及受攤銷和成本法投資影響的購買無形資產。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面價值

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若減值費用超過其估計的未來現金流量，則減值費用按資產的賬面價值超出資產公允價值的金額確認。將被處置的資產在資產負債表中單獨列示，並按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再計提折舊。分類為持有待售的已處置集團的資產和負債在資產負債表的相應資產和負債部分分別列示。

(K)每股收益

根據財務會計準則第128號，每股收益，即每股基本收益，是通過淨收益除以已發行普通股的加權平均數來計算的。由於本公司沒有普通股等價物，因此稀釋後每股收益 與所有列報期間的基本每股收益不同。

(L)綜合收入

綜合收益一般包括股東權益的所有變動(因與所有者的交易而產生的變動除外)，幷包括淨收益、未實現淨資本利得或可供出售證券的淨虧損和外幣折算調整。本公司的全面收益與適用於普通股股東的淨收益 與適用於普通股股東的淨收益的差異在於外幣換算調整金額和可供出售證券的未實現資本淨收益 計入期間全面收益的證券。截至2003年12月31日、2004年和2005年12月31日止年度的綜合收益分別為216,938美元、516,311美元和914,232美元。

(M)衍生工具和套期保值活動

本公司根據財務會計準則委員會第133號聲明對衍生品和套期保值活動進行會計處理，該聲明對衍生工具和某些對衝活動進行了核算，該聲明要求所有 衍生工具均按其各自的 公允價值記錄在資產負債表中。

本公司持有 衍生金融工具作對衝及交易之用，並於綜合資產負債表中確認該等衍生金融工具為資產或負債，並按公允價值計量該等工具。截至2005年12月31日，本公司並無任何重大金額的獨立或嵌入衍生產品。截至2005年12月31日，公司簽訂了價值56,000美元的遠期合同，以將貨幣風險降至最低。

(N)計算機軟件會計

公司 僅對從第三方獲取內部使用的計算機軟件所產生的外部成本進行資本化，如果這些 支出可能會帶來額外的功能，則僅對指定升級和增強內部使用的計算機軟件的外部成本進行資本化。

(O)企業合併、商譽和其他無形資產

商譽代表收購企業資產的成本超出公允價值的部分。公司採納了財務會計準則第142號、商譽和其他無形資產的規定, 截至2002年1月1日。根據SFAS第142號，在購買企業合併中獲得的商譽和無形資產以及

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根據本聲明的規定，被確定具有 無限期使用壽命的產品不會攤銷，而是至少每年進行減值測試。如果賬面金額超過資產的公允價值，則確認減值損失。商譽減值的確定是在報告單位層面進行的，分為兩個步驟。首先，本公司確定報告單位的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則進行第二步商譽減值測試，以計量減值損失金額。若報告單位商譽的賬面金額超出該商譽的隱含公允價值 ，則確認減值損失。財務會計準則第142號還要求，具有可評估使用年限的無形資產應在其各自的估計使用壽命內攤銷至其估計剩餘價值，並根據財務會計準則第144號(附註15)對減值進行審查。於二零零五年十二月三十一日， 公司就2003年6月收購Mapco餘下30%股份的商譽計提減值1,349美元。

(P)退休工資 責任

根據土耳其現行勞動法的規定，對於服務滿一年被無故解僱、被徵召服兵役或死亡、被徵召入伍或死亡的員工，公司需向其一次性支付工資。此類薪酬是以30天的薪酬為基礎計算的，按退休或離職之日適用的薪酬計算，最高薪酬約為每年1,300美元。這項退休支付義務的負債以5.5%的年貼現率在隨附的綜合財務報表中按其現值 入賬。

土庫cell在2005年為所有符合條件的員工啟動了一項固定繳費退休計劃。 該計劃的資產與土庫cell的財務分開持有。 土庫cell需要向退休福利計劃繳納一定比例的工資成本以資助福利。土耳其政府對退休計劃的唯一義務是繳納規定的繳費。這個項目的費用目前正在籌集中。確定繳款計劃的繳款債務 在已發生的損益表中確認為費用。在截至2005年12月31日的年度中，與固定繳款退休計劃相關的土耳其蜂窩公司產生了829美元。

(Q)延期融資成本

與資金借款 相關的某些融資成本被遞延。截至2005年12月31日，5,289美元的遞延融資成本計入其他流動資產，3美元計入長期資產(2004年：分別為3,204美元和217美元)。該等資產於所附的 綜合損益表(附註10)中按相關借款的條款攤銷，作為利息開支的調整。

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(4)新會計準則發佈

2005年3月，財務會計準則委員會發布了FIN 47， 對財務會計準則第143號的解釋。FIN 47澄清了SFAS第143號《資產會計準則》中使用的有條件資產 報廢義務一詞。如果有條件資產報廢債務的公允價值可以合理估計，則實體必須確認該負債的公允價值。 有條件資產報廢負債的公允價值應在一般發生時確認 收購、建設或開發和/或通過資產的正常運營。FIN 47還澄清了實體何時有足夠的信息來合理估計資產報廢債務的公允價值。FIN 47不遲於2005年12月15日之後結束的財政年度結束時生效。允許追溯性申請臨時財務信息，但不是必需的。採用FIN 47預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2005年5月，財務會計準則委員會發布了財務會計準則第154號，會計變更和糾錯，取代了財務會計準則第20號意見和財務會計準則第3號。第154號財務會計準則就會計變更和錯誤更正的會計核算和報告提供了指導。它規定，在新採用的會計原則沒有明確的過渡要求的情況下，追溯應用是報告會計原則變更的必要方法，除非不可行。財務會計準則第154號還為確定追溯適用會計原則變更是否不切實際以及在追溯應用不可行時報告變更提供了指導。更正以前發佈的財務報表中的錯誤不屬於會計變更。但是，報告錯誤更正涉及對以前發佈的財務報表進行調整，類似於通常適用於追溯報告會計變更的報表 。因此，財務會計準則第154號也涉及通過重複以前發佈的財務報表來報告錯誤更正的問題。財務會計準則第154號應對2005年12月15日之後開始的會計年度內的會計變更和更正有效。允許在發佈SFAS 154之後的 個會計年度內對會計變更和錯誤進行早期採用。採納財務報告準則第154號預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2005年7月12日，FASB工作人員發佈了FSP第會計 原則董事會意見(APB)18-1投資者對其在被投資人累計其他全面收益中的比例份額進行會計處理 根據APB意見第18號在重大影響力損失時根據權益法入賬董事會指示財務會計準則委員會工作人員 發佈本財務會計準則，以就投資者應如何核算其在被投資人權益中的比例份額提供指導，以在重大影響力損失時對其他綜合 收益(OCI)進行權益調整。董事會認為， 投資者在被投資公司的股權調整中所佔的比例應在重大影響喪失時抵銷投資的賬面價值。如果抵銷導致投資的賬面價值小於零，投資者應(A)將投資的賬面價值降至零，並(B)記錄剩餘的 收益。本FSP中的指導自2005年7月12日之後的第一個報告期 起生效。採用此FSP 預計不會對公司的財務報表產生實質性影響 。

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(5) 金融工具的公允價值：

本公司的金融工具包括現金 及現金等價物、可供出售的證券、持有至到期日的證券、應收貿易款項及關聯方應付的應計收入、其他流動資產、其他長期資產、投資、短期及長期借款、應付貿易應付款項、應付關聯方、其他流動負債、應計開支及其他長期負債。

使用了以下方法和假設來評估每一類金融工具的公允價值，而對這些金融工具來説，評估該價值是可行的：

(a)現金和現金等價物

由於該等票據的到期日較短，賬面金額接近公允價值。

(b)可出售證券

歸類為可供出售證券的外商投資股票基金和 政府債券的公允價值是根據2005年12月31日的市場報價和場外市場價格計算的。

(c)持有至到期的證券

被歸類為持有至到期投資的政府債券的公允價值以2005年12月31日的市場報價為基礎。

(d)應收貿易、應計收入和關聯方應收賬款

由於該等金融資產的到期日較短，因此賬面金額接近公允價值。

(e)其他流動資產

由於該等金融資產的到期日較短，因此賬面金額接近公允價值。遠期合約在其他流動資產項下列示，並使用現行市場定價模型估計其公允價值。

(f)貿易應付款和應付關聯方

由於該等金融負債的到期日較短，因此賬面金額接近公允價值。

(g)短期和長期借款

(I)Cellco： 截至2004年12月31日，公允價值的估計以報價的市場價格為基礎。這筆貸款已於2005年8月1日全額償還。

(Ii)Akbank、Garanti、Murabaha辛迪加貸款、West LB、荷蘭銀行NV和愛立信信貸AB的借款：賬面金額接近公允價值，因為 利率根據倫敦、歐元或嘗試銀行間拆借利率而變化。

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(Iii)其他 短期銀行貸款和透支：由於這些票據的到期日較短，賬面金額接近公允價值 。

本公司金融工具於2004年12月31日及2005年12月31日的估計公允價值如下：

		2004年12月31日					2005年12月31日
		攜帶			公平		攜帶		公平
		金額			價值		金額		價值
金融資產
現金和現金等價物		$	763,821		763,821		795,091		795,091
可用於銷售證券		—			—		12,948		12,948
持有至到期的證券		45,329			46,129		10,191		10,763
貿易應收賬款和應計收入		271,792			271,792		324,611		324,611
相關 方應繳款項		103,948			103,948		67,327		67,327
其他流動資產		164,750			164,750		70,942		70,942
相關 方到期-長期		65,971			65,971		80,906		80,906
持有至到期 證券-長期		10,266			10,696		—		—
其他長期資產		1,172			1,172		2,440		2,440
財務負債
短期借款
-長期借款的當期部分		548,356			562,593		457,355		457,355
其他短期銀行貸款和透支		723			723		107,148		107,148
貿易應付款		616,816			616,816		137,775		137,775
由於相關的 方		6,711			6,711		5,774		5,774
長期借款		266,447			266,447		82,848		82,848
長期貿易應付款		213,740			213,740		—		—

(6)現金和現金等價物

截至2004年12月31日和2005年12月31日，現金和現金等價物分別為763,821美元和795,091美元，包括手頭現金、隔夜回購協議、銀行活期存款和銀行定期存款。

於2005年12月31日，現金及現金等價物 達23,662美元(2004年：408,984美元，其中361,348美元來自Yapi Kredi Bankasi AS(Yapi Kredi))存入由本公司主要股東Cukurova Group擁有及/或控制的銀行。自Cukurova Group於2005年10月28日將其在Yapi Kredi的股份轉讓給Koc Group以來，Yapi Kredi截至2005年12月31日不是關聯方。

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(7)可出售並持有至到期日的證券

2005年和2004年12月31日按主要證券類型和證券類別劃分的可供出售和持有至到期的債務證券的攤銷成本、未實現持有收益總額和公允價值 如下：

*截至2005年12月31日，外國投資股票基金不具備攤銷成本。該股權證券按公允價值入賬，與該證券相關的772美元的未實現資本 收益記入該期間的其他 綜合收益。

截至2003年12月31日、2004年和2005年12月31日止年度，本公司並未在可供出售證券上實現任何損益。

歸類為可供出售和持有至到期的債務證券的到期日為一年至五年，截止日期為2005年12月31日。

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(8)貿易 應收款和應計收入，淨額

截至2004年12月31日和2005年12月31日，應收貿易賬款和應計收入細目如下：

截至2005年12月31日的土耳其電信應收賬款是指土耳其電信根據互聯互通協議(附註27)應支付的淨額。互聯互通協議規定，土耳其電信將向土耳其電信的固話用户支付土耳其電信向GSM用户撥打電話的費用。截至2004年12月31日，由於土耳其電信與土耳其電信就互聯互通和基礎設施使用糾紛簽署了和解協議，土耳其電信的應付賬款淨額為 。

應計服務收入是指未計費的用户通話(通話時間)的應計收入。由於訂户數量 ，存在不同的計費週期；相應地，在每個期間結束時進行應計，以累計提供但尚未計費的服務的收入 。

截至2004年12月31日和2005年12月31日，收到的應收賬款和支票保函金額分別為46,838美元和48,066美元。

可疑應收賬款準備的變動情況如下：

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(9)關聯方應繳款項

截至2004年12月31日和2005年12月31日，餘額包括：

基本上所有相關 方餘額的重大到期款項都來自Cukurova集團公司。

由Cukurova Group擁有其多數股權的KVK Teounoloji公司支付，主要來自向該公司出售SimCard和預付 卡(附註26)。

由Cukurova Group擁有多數股份的公司Digital Platform的應收賬款主要來自Call中心收入的應收賬款、借款還款的財務支持以及為當前和計劃的贊助提供的預付款(附註11和26)。

由Cukurova Group擁有多數股權的公司ADD的主要原因是預付餘額，以便 受益於ADD在媒體採購中與第三方的專業知識和討價還價能力(附註26)。

A-tel是Yapi Kredi和儲蓄存款保險基金(SDIF)各佔50%股份的合資企業，主要來自SIMCARD 和向該公司銷售預付卡。2005年9月28日，Cukurova集團將其持有的Yapi Kredi股份轉讓給Koc集團，此後A-tel 不再被視為關聯方(附註26)。

Cukurova Group擁有其多數股權的公司Baytura應支付的債務，主要是由於向Bayture提供的預付款，用於建設一個住宅項目(附註26)。

應由Irancell的聯合投資者Parman Ertabat支付的， 原因是土耳其公司代表Parman Ertabat向Irancell的股本支付了出資額。這筆應收款是在2005年3月收回的。

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(10)其他流動資產

截至2004年12月31日和2005年12月31日，餘額包括：

截至2004年12月31日，限制性現金 是存放在伊朗託管賬户中的Irancell的出資額。這筆現金於2005年3月發放給土耳其蜂窩，並於2005年3月償還。 截至2005年12月31日，受限現金是指存放在銀行的金額，作為與歐亞股東貸款和Murabaha銀團貸款相關的擔保。其中30,605美元已於2006年1月5日釋放，其餘受限現金將於2006年8月29日釋放。

截至2004年12月31日，根據與土耳其電信簽署的關於基礎設施和互聯互通糾紛的和解協議，土耳其電信開具了1,946,601份發票(相當於2005年12月31日的1,450,739美元)。土耳其電信有權從其應繳增值税金額中扣除土耳其電信發票上向土耳其電信收取的增值税。應收增值税是指在正常業務過程中產生的此類發票和增值税應收賬款及應付款的增值税淨餘額。截至2005年12月31日，該金額為合併子公司的應收增值税 ，主要是Astelit。

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(11)關聯方到期的 長期

2005年12月23日，Digital Platform與土庫cell簽署了重組框架協議。該協議 包括重組自Digital Platform的應收賬款(截至2005年12月31日)，金額達88,591美元，以換取贊助 以及該公司將在Digital Platform的基礎設施上獲得的廣告服務。根據協議，Digital Platform承諾在2011年7月15日之前向土耳其移動支付應付金額 以及現金利息和廣告服務。88,591美元代表未來現金流的現值 和使用估算利率貼現的服務。截至2005年12月31日，根據修訂的還款時間表，餘額中的78,275美元被歸類為相關各方的長期到期債務。

(12)投資

截至2004年12月31日和2005年12月31日，對關聯公司的投資如下：

於二零零四年及二零零五年十二月三十一日，本公司於Fintu的所有權權益為41.45%。芬圖爾按權益法核算。

2003年，該公司收購了Aks電視臺6.24%的權益和T-Medya(2004年：Posive Yatirim Sanayi ve Ticaret as(Yatirim Ticaret As))8.23%的權益，T-Medya是Cukurova集團擁有的媒體公司。2005年6月24日，T Medya召開大會，決定增加T Medya的股本。然而，本公司並無參與 出資；因此，本公司於T Medya的持股比例降至5.91%。首次增資後，本公司 決定參與第二次增資，並於二零零六年一月二日向T Medya支付現金2,700元(於二零零五年十二月三十一日相等於2,012美元)，本公司於T Medya的所有權權益增至8.23%。

F-23

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截至2004年12月31日和2005年12月31日以及截至2003年12月31日、2004年和2005年的年度的Fintu彙總信息如下：

F-24

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(13)固定資產，淨額

截至2004年12月31日和2005年12月31日，固定資產分析如下：

於二零零四年及二零零五年十二月三十一日，根據融資租賃購入的固定資產總額分別為81,497美元及82,465美元。 截至2003年12月31日、2004年及2005年12月31日止年度，該等資產的折舊分別為3,678美元、4,167美元及4,570美元，計入折舊費用。

截至2003年12月31日、2004年12月31日和2005年12月31日的年度折舊費用分別為309,425美元、304,233美元和324,478美元。

截至2005年12月31日，公司的固定資產共計18,744美元，作為抵押品質押給對公司有貸款的銀行。

F-25

(14)施工中

截至2004年12月31日和2005年12月31日，在建工程由GSM支出和 非業務項目支出組成，具體如下：

(15)無形資產，淨額

截至2004年12月31日和2005年12月31日，無形資產包括：

截至2004年12月31日和2005年12月31日，已攤銷無形資產及相關攤銷情況如下：

F-26

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累計 攤銷費用

截至2003年12月31日、2004年和2005年12月31日止年度的攤銷費用總額分別為112,049美元、119,920美元和143,221美元。

(16)短期借款

截至2004年12月31日和2005年12月31日，短期借款包括：

截至2005年12月31日，歐亞集團的短期銀行貸款總額為103,638美元，已於2006年1月24日得到全額償還。

(17)貿易應付款

截至2004年12月31日，貿易應付餘額主要包括就2004年12月24日就土耳其電信互連費和土耳其電信基礎設施使用糾紛簽署的和解協議而向土耳其電信支付的應付款項，總額分別為490,256美元和32,649美元。根據與土耳其電信互連費糾紛簽訂的和解協議，土耳其電信在和解協議中使用了提前付款選項，並於2005年12月30日全額償還了將於2006年到期的未償還餘額213,787美元。結果就是這樣

F-27

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付款，截至2005年12月31日，土耳其電信沒有任何與結算協議相關的應付給土耳其電信的款項 。

該公司因購買固定資產、場地準備和其他服務而向愛立信土耳其、愛立信無線電系統公司(愛立信瑞典)和愛立信AB支付的款項共計37,142美元(2004年12月31日：15,138美元)。在正常業務過程中欠其他供應商的餘額為100,633美元(2004年12月31日：78,773美元)。

土耳其蜂窩是與愛立信土耳其簽訂的一系列供應協議(統稱為供應協議)的一方，根據這些協議，愛立信土耳其向土耳其移動提供已安裝和運行的GSM網絡、備件、培訓和文檔。供應協議還向土耳其細胞提供了GSM軟件的非排他性受限軟件許可證。根據供應協議，愛立信瑞典公司保證愛立信土耳其對土耳其蜂窩承擔的所有義務。

土耳其蜂窩還與瑞典愛立信簽訂了GSM服務協議，根據該協議，愛立信瑞典向土耳其蜂窩提供以下系統服務：故障報告處理服務、硬件服務、諮詢服務和緊急服務。本協議於1998年12月31日到期，但包含到2005年12月31日的連續一年自動續訂，除非任何一方在當前期限屆滿前九個月 內書面終止。本協議條款有效期至2005年12月31日。土耳其蜂窩和瑞典愛立信簽署了一項補充協議，該協議於2005年1月1日生效，並將該協議延長至2006年12月31日。

(18)因關聯方 方

截至2004年12月31日和2005年12月31日，由於關聯方包括：

由於Hobim公司的多數股權由Cukurova Group擁有，該公司提供的發票打印服務 (附註26)。

由於Telia Sonera是公司的股東之一， 終止了Telia Sonera網絡中的服務。

由於賭注SA 其多數股權由Inteltek的一名股東擁有，導致 因為Inteltek的運營而獲得的諮詢服務(注 26)。

F-28

(19)其他流動負債和應計費用

截至2004年12月31日和2005年12月31日，餘額包括：

應繳税金和預提税金包括應繳增值税、特殊通信税、應付給電信管理局的頻率使用費和個人所得税。

遞延收入主要來自截至2004年12月31日和2005年12月31日已售出但未被預付費用户使用的櫃枱。

根據許可協議，土耳其蜂窩公司向土耳其財政部支付相當於其總收入15%的正在進行的許可費的90% ，並向交通部支付10%作為普遍服務基金(注1和27)。

(20)所得税

所得税 福利(費用)可歸因於持續經營的收入， 包括：

在截至2003年12月31日、2004年和2005年12月31日的年度中，可歸因於持續經營收入的所得税收益(支出)分別為477,285美元、281,360美元和407,397美元。這些

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由於 以下原因，將土耳其30%的所得税税率(2004年：33%和2003年：30%)應用於持續經營的税前收入所計算的金額與計算的金額不同：

在截至2003年12月31日和2004年12月31日的年度內，來自持續業務和相關税收優惠的收入基本上都是國內收入。截至2005年12月31日止年度，除歐亞集團持續經營的收入(虧損)及相關税項優惠(開支)外，其他收入基本上均為國內收入。在截至2005年12月31日的年度內，歐亞集團(在荷蘭成立並在烏克蘭有業務)因持續經營虧損108,827美元和相關税收優惠8,395美元。

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使 在2004年12月31日和2005年12月31日增加了很大一部分遞延税項資產和負債的暫時性差異對税收的影響如下：

截至2005年12月31日，營業淨虧損結轉情況如下：

非應課税換算收益(虧損)是根據適用於高通脹經濟體的實體的財務會計準則第52號的相關規定，將以嘗試計價的非貨幣資產和負債換算為職能貨幣和報告貨幣的美元。根據財務會計準則第109號，相關資產和負債的税基和賬面基礎之間的此類折算損益不會產生 暫時性差異。該等金額主要歸因於將Try計價固定資產及無形資產折算為美元所致。

土耳其財政部批准了土耳其蜂窩及其子公司在GSM和呼叫中心運營方面的資本支出計劃的投資獎勵 證書。這些優惠措施使公司可以100%免徵進口機械和設備的關税和投資税。

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符合條件的支出可獲得100%的收益。投資税收優惠採取 公司税扣除的形式，但此類扣除按19.8%的税率徵收 預扣税(對於2003年4月24日之後的支出，投資税收優惠相當於符合條件的支出的40%，但它 不繳納任何預扣税)。截至2005年12月31日， 投資獎勵證書規定，根據證書中的定義，累計購買高達約4,460,633美元(2004年12月31日： 4,459,855美元)的合格支出可享受税收優惠。截至2005年12月31日，本公司累計產生的符合條件的支出約為2,874,780美元(2004年12月31日：3,064,469美元)，由此產生的税額為294,301美元(2004年12月31日：313,120美元)，可無限期結轉。根據此類證書，截至2005年12月31日(2004年12月31日：677,433美元)的合格支出中，約有505,203美元與未來的通貨膨脹掛鈎。

本公司根據財務會計準則第109號的規定，於 中設立估值免税額。本公司根據本公司經營市場的變化情況及對未來應課税收入的預測等因素，持續 檢討估值撥備的充分性。本公司預測2006年及以後的應納税所得額，並已產生數年的應納税所得額。目前，土耳其的經濟和政治形勢變得更加穩定，對近期未來有 積極的預期。此外，在土耳其加入歐盟方面也有積極的進展。2005年10月3日，歐盟成員國決定與土耳其啟動入盟談判，預計這一決定將在不久的將來給土耳其帶來一定的政治和經濟利益。此外，2004年第四季度與土耳其電信和土耳其財政部簽署了和解協議。管理層相信，這些發展為管理層提供了對近期未來更好的瞭解。因此，截至2005年12月31日，管理層得出結論，7,740美元的遞延納税資產更有可能變現。土耳其税法不允許公司在合併的基礎上提交納税申報單。因此，管理層 認為應繼續為某些合併子公司產生的部分遞延税項資產提供估值津貼，在這些合併子公司中，變現這些遞延税項資產的可能性並不比 高。因此，大約16,960美元的估值準備金被記錄為2005年12月31日的 (2004年12月31日：17,177美元)。 出於資產負債表列報的目的，12月31日的估值準備金, 根據財務會計準則第109號的規定，於二零零四年至二零零五年十二月三十一日期間按比例在流動及非流動遞延税項資產之間分配。管理層認為， 截至2005年12月31日的約7,740美元遞延税項淨資產更有可能通過將應税暫時性差異沖銷為 以及不包括沖銷應税暫時性差異在內的未來應税收入來實現。本公司將繼續評估其遞延税項資產(包括營業淨虧損和税項抵免結轉)的變現能力 及其對估值撥備的相關影響。

F-32

根據2003年4月24日宣佈對某些法律進行修改的第4842號法律，對公司税徵收10%的附加費 取消，對2004年1月1日或之後提交的所有納税申報單 生效。因此，從2003年1月1日起獲得的幾乎所有應納税所得額都按30%的税率徵税。然而，根據2003年12月頒佈並於2004年1月2日公佈的第5035號法律，公司税率將僅適用於2004年所得應納税所得額的33%。

此外，根據2004年1月1日生效的第5024號法律，如果三年累計通貨膨脹率超過100%，且當前 期間的年通貨膨脹率超過10%，則應納税所得額根據根據通貨膨脹影響重報的財務報表確定。因此，截至2004年12月31日的期間的應納税所得額已根據該重述財務報表確定。然而，2005年4月19日，財政部宣佈，由於三年累計通貨膨脹率不超過100%，當期年通貨膨脹率不超過10%，截至2005年3月31日止三個月的財務報表 將不再 重述確定應納税所得額。截至2005年12月31日的財務報表不受確定應納税所得額的重述的影響。目前還不能確定是否會為確定應納税所得額而重報2006年的財務報表。税法的變化預計不會對未來的應税收入產生實質性影響。

截至2005年12月31日的財年，公司税率為30%。不過，土耳其總理 在二零零五年十二月宣佈，自二零零六年一月一日起將公司税率 降至20%。截至2006年4月13日，政府仍在就這一問題進行辯論由於截至2005年12月31日，税率沒有變化，一直沿用現行税率30%的税率。

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(21)長期借款

截至2004年12月31日和2005年12月31日，長期借款包括：

		利息 費率(%)		合同 成熟		十二月三十一日， 2004			十二月三十一日， 2005
荷蘭銀行NV-1		Euribor + 2.80% - 7.00%		2006年1月		$	26,712		147,889
愛立信信貸 AB		Libor + 5.00%		2006年1月		37,170			121,931
圖爾基耶Garanti Bankasi AS
(加蘭蒂[br]班卡西)-2		Libor + 3.40%		2007年3月		100,000			75,000
Akbank TAS (Akbank？)-2		Libor + 3.50%		2007年2月		100,000			66,500
Garanti Bankasi-1		Libor + 3.75%		2006年4月		50,000			50,000
西得克薩斯州		Tryi bor-0.15%		2008年8月		—			37,263
Murabaha 辛迪加設施		Libor + 4.50%		2006年6月		100,000			34,375
荷蘭銀行NV-2		Libor + 3.00%		May 2006		3,372			7,214
Cellco 12.75% 高級票據，2005年到期		12.75%		2005年8月		335,000			—
Akbank-1		Libor + 5.25%		2005年6月		62,500			—
其他						49			31
						814,803			540,203
減去：長期借款的當前 部分(注16)						(548,356		)	(457,355	)
						$	266,447		82,848

截至2004年12月31日和2005年12月31日的年度，未償還貸款的平均金額分別為801,385美元和687,130美元。

荷蘭銀行NV 1

Astelit於2004年7月12日與諾基亞(Nokia)簽署了一項供應商融資協議，金額為125,000歐元(截至2005年12月31日，相當於147,889美元)，用於在烏克蘭建立GSM基礎設施，而荷蘭銀行又於2004年8月將貸款的擔保部分轉讓給了荷蘭銀行。根據這份 協議，諾基亞承諾提供設備和服務，荷蘭銀行和諾基亞承諾向Astelit提供從諾基亞購買設備和服務的信貸便利。2006年1月30日，已全額償還了147,889美元的欠款。

截至2005年12月31日，供應商融資 協議包含某些慣例契約，限制了Astelit的能力，其中包括質押根據本供應商融資協議購買的設備、從電信改變業務或投資 其他業務、出售某些固定資產、與除DCC以外的其他公司合併、宣佈或支付股息、回購或償還其任何股份 資本。

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愛立信信貸AB

為了在烏克蘭建立GSM網絡，Astelit於2004年6月與愛立信信貸公司(Ericsson Credit AB)簽訂了供應商融資協議，金額為89,042美元。

2005年8月，與愛立信的貸款增加到約134,000美元，其中121,931美元已由Astelit借入。截至2006年1月30日，已全額償還欠款121,931美元。

供應商融資協議包含某些 慣例契約，將Astelit的能力限制為：質押根據本供應商融資協議購買的設備、將其 業務從電信業務變更或投資於其他業務、出售某些 固定資產、與DCC以外的其他公司合併、宣佈或支付股息、 回購或償還其任何股本。

加蘭蒂·班卡西2

2004年3月8日，土庫cell與Garanti銀行共同開設了一項新的營運資本安排，金額為100,000美元，將於2006年6月8日、2006年12月8日和2007年3月8日分三次等額償還。

阿克班克2

2004年2月11日，土庫cell從Akbank獲得了100,000美元的新營運資本融資。未償還的借款金額將在2006年2月13日和2007年2月12日分兩次支付。

加蘭蒂·班卡西1

2000年11月22日，土庫cell與Garanti Bankasi簽署了一項總額為150,000美元的貸款協議，用於支付土耳其的GSM網絡支出。截至2005年12月31日，未償還餘額為50,000美元。25,000美元已於2006年1月23日支付，其餘 部分將於2006年4月21日支付。

西德意志銀行股份有限公司

2005年8月26日，為了降低借款成本和外匯風險，土耳其電信與倫敦West LBAG簽署了一項新的試行貸款協議。作為這項協議的結果，土庫cell獲得了Try 50,000無擔保貸款(相當於2005年12月31日的37,263)，自2006年2月27日起每半年償還一次，利率為六個月TRyi bor(Try Libor)減去0.15個基點 。

Murabaha 辛迪加設施

2004年1月16日，土庫cell與滙豐銀行和伊斯蘭開發銀行簽署了一項Murabaha銀團貸款，金額為100,000美元。最初的撤軍是在2004年3月3日，最後一次撤軍是在2004年6月16日。該貸款的到期日為每筆貸款兩年 。

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每筆提款將從首次提款後一年起 分五次等額償還。可用期為自達成協議之日起180天，寬限期為每次支取之日起一年。該設施不受保護， 用於購買某些合格的設備。

荷蘭銀行NV 2

為了在烏克蘭建立GSM網絡，Astelit於2004年11月2日與Sysdate和荷蘭銀行簽訂了供應商融資協議，根據該協議，荷蘭銀行為Astelit從Sysdate購買GSM 1800計費設備、軟件和服務提供資金。已於2006年1月24日支付7,214美元。

供應商融資協議包含某些慣例契約，將Astelit的能力限制為：質押根據本供應商融資協議購買的設備、將其 業務從電信變更或投資於其他業務、出售某些 固定資產、與DCC以外的其他公司合併、宣佈或支付股息、以及回購或償還其任何股本。

截至2005年12月31日，本公司不受任何與其借款有關的財務契約或比率的約束。上述設施下沒有 未使用的承諾。

2005年12月30日，Astelit與ING銀行(ING Bank)和標準銀行倫敦有限公司(Standard Bank London Ltd.)一起敲定了一項39萬美元的銀團長期項目融資。適用於每個 貸款的協議金額、年利率和合同到期日如下：

根據這些協議，Astelit在2005年12月31日之後使用了278 205美元。

這些融資協議 包含一些適用於阿斯特利特和歐亞的限制性債務契約，這些契約可概括如下：

·Astelit在融資期間必須遵守 某些財務比率；

·Astelit不得質押其任何資產(包括供應合同下的權利和材料保險合同下的權利)；

·歐亞不得將在阿斯特利特擁有的股份質押給其他各方；

·歐亞不得質押向Astelit發放的任何貸款；

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·對Astelit處置資產的限制：

·未經貸款人同意，Astelit不能從歐亞集團和貸款人以外的各方吸引資金；

·對融資租賃和供應商融資安排有限制；

·Astelit不得從事除經營電信服務及其附屬業務外的任何其他業務；

·Astelit不得與其他公司合併；

·對子公司的收購有限制 ；

·對Astelit出具擔保有限制；

·Astelit除了獲得現有 股東的財務支持外，不能發行任何 股票；

·只有在Astelit符合某些財務比率的情況下，才能 支付股息。

作為項目融資一攬子計劃的一部分，還敲定了高達150,000美元的長期初級貸款。適用於初級貸款的年利率為LIBOR+2.25%。由於供應商貸款的現有擔保已與項目融資的收益一起發放，擔保 已於2006年2月8日開始生效，因此，初級融資設施 由土庫cell提供全額擔保。2006年1月23日，歐亞集團執行了初級貸款的第一次付款，金額為126,000美元。

這些貸款的收益將用於為Astelit現有的供應商貸款和當地銀行貸款、額外的資本支出和營運資本要求提供 再融資。截至2005年12月31日，與銀團長期項目融資相關的未使用承諾達390,000美元，初級貸款達150,000美元。

截至2005年12月31日的長期借款未來到期日如下：

(22)普通股

於2005年12月31日，普通股相當於1,854,887,341股(2004年12月31日：1,854,887,341股)授權、發行及繳足股款，每股面值為Try 1。根據關於試行的第5083號法律，2005年5月9日，每股面值登記為一次試行。

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關於土耳其利拉的重新面值和根據土耳其商法典的相關修訂，為了將股票面值增加到Try 1,000股，面值為Try 0.001的每股 將被合併，併發行面值為Try 1的每股股份 以代表該等股份。 土耳其蜂窩目前正在合併1,000股現有普通股， 每股面值為Try 0.001的普通股將被合併為一股面值為Try 1的普通股。股份合併在公司章程中顯示為臨時的 條款，將每股股票的價值轉換為面值嘗試0.001比嘗試1，所有股票的面值將為嘗試1。 雖然合併過程尚未敲定，但實際應用是 聲明每股面值為嘗試1，這得到了土耳其資本市場委員會的同意(招商銀行)。截至2003年12月31日和2004年12月31日的基本和稀釋加權平均股數和每股淨收益追溯變化，以反映每股面值為try 1。

下表説明瞭基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

2005年4月5日，董事會決定，通過在2004年股息總額中增加234,092泰銖(包括在根據 法定税法頒佈的會計準則編制的財務報表中)，將土耳其蜂窩的法定資本從1,474,639泰銖增加到 1,854,887泰銖，並增加了2004年的法定資本通脹調整數為146,156泰銖。增加的Try 380,248已以股票拆分的形式分配給公司股東。增資在公司隨附的合併財務報表中作為股票拆分入賬。作為上述交易的結果，本公司發行了新股，總面值為380,248。2005年7月6日，資本市場委員會(CMB) 批准了增資。

2005年5月23日，土耳其資本市場委員會和伊斯坦布爾證券交易所登記了 紅股證書，並開始向土耳其電信的 股東分發。

法定資本的增加對合並股東權益表中的賬户餘額沒有影響。反映在公司歷史財務報表中的所有股份金額和每股數字 均已針對上述股票拆分進行追溯 重述。

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重述股數 的總影響如下：

2005年11月28日，阿爾法電信宣佈，俄羅斯領先的私人電信投資者之一，阿爾法電信的附屬公司阿爾法電信土耳其有限公司(阿爾法)完成了一系列交易，導致阿爾法收購了Cukurova電信控股有限公司49%的權益，後者在土耳其電信擁有27%的實益權益。這筆 交易導致阿爾法間接擁有土耳其蜂窩13.2%的股份。

由於這些股份轉讓，截至2005年12月31日，Cukurova集團的直接和間接所有權降至27.05%。

2006年3月22日，土庫cell董事會決定向大會提出建議，建議在截至2005年12月31日的年度內，派發總現金股息淨額509,075元(佔法定賬户可分配收入的50%) 和紅股形式的股息345,113元。股息的分配須經大會批准，大會將於2006年4月28日舉行。

扣除法定準備金後的可分配淨收入為1,018,150美元(相當於2005年12月31日的758,794美元)。因此，建議的股息分配如下：

因此，建議對面值為Try 1的每股股票發行紅股證書的比率為18.610559%。

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2005年2月21日，董事會決定將土耳其蜂窩的法定資本上限從1,500,000元提高到2,200,000元。土耳其蜂窩提出的法定上限申請 嘗試2,200,000已獲得土耳其資本市場委員會和土耳其貿易部的批准。

(23)收入：

在截至2003年12月31日、2004年和2005年12月31日的年度中，收入包括以下各項：

(24)一般和 行政費用：

一般和行政費用主要包括 工資、法律和壞賬準備、諮詢、保險、差旅、 項目、租金、培訓、維修和維護費用。

(25)銷售和 營銷費用：

銷售和營銷費用主要包括 廣告費、促銷費、人事費、訂户採購費和頻率使用費。

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