文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
November 18, 2022
Zvi Schreiber
首席執行官
貨運有限公司
HaPo el 1
德雷赫·阿古達特體育俱樂部
耶路撒冷，以色列9695102
Re: Freightos Ltd
Amendment No. 1 to
表格F-4的註冊説明書草稿
Submitted November
3, 2022
CIK No. 0001927719
親愛的Zvi Schreiber：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明草案，並
具備以下條件
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
表格F-4登記説明書草稿第1號修正案
關於企業合併和
特別股東大會
問：我如何行使我的贖回權？
1. We note your response
我們之前的評論1，並重新發布它的一部分。請量化一下
value of the warrants,
根據最近的交易價格，可能會通過贖回來保留
stockholders assuming
最大贖回並確定任何重大結果風險。
企業合併背景，第95頁
2. We note your revised
披露作為對我們先前評論的迴應6.您披露
Zvi Schreiber
名字姓氏Zvi Schreiber
貨運有限公司
公司18個，
11月，名字：貨運
2022 Ltd
十一月
Page 2 18, 2022 Page 2
名字姓氏
3億至6億美元的價值範圍部分基於
據估計，2022年
Gesher董事會認為的GBV是“相對於已確定的
數字同齡人羣體
平臺“和”貼現現金流(“DCF”)計算使用
估計的範圍
請修改您的信息披露，以包括
用於選擇
已確定的數字平臺對等組和其他詳細信息，以
描述DCF
分析，是誰計算的貼現現金流以及它是如何
計算出來的。如果
披露信息已在另一節中提供，請澄清。
3.我們注意到Gesher同意經修訂的形式的披露
估值範圍：
4.5億至6億美元，反映了向上修正的估計數
該公司的
根據數字估計，2022年GBV在5億至7億美元之間
因素的影響，
包括修改後的貼現現金流計算。請修改以描述
經修訂的修訂中的更改
DCF計算。
未經審計的歷史比較和預計合併每股比較
的數據
《Gesher and Freightos》，第218頁
4.你披露了Gesher在12月的每股歷史賬面價值
2021年6月31日和6月
302022年是通過除以總股東權益來計算的，
包括Gesher普通人
可能需要贖回的股票，按Gesher數量計算
普通股
期末未清償債務。然而，格什爾的歷史
每單位賬面價值
分享信息似乎被算作歷史書籍
股東的價值
股本除以被視為已發行普通股的數量
12月31日，
2021年和2022年6月30日。請適當修改腳註(1)。
5.您聲明Freightos每股歷史賬面價值為
2021年12月31日及
2022年6月30日除以股東權益總額計算
歸因於
貨運公司普通股持有者，按貨運公司數量計算
普通股
期末未清償債務。請告訴我們這些金額是如何
都是派生出來的，
在你的回覆中提供你的計算。
6.你聲明備考綜合普通股每股賬面價值
股票價格為
2021年12月31日和2022年6月30日，假設沒有贖回，以及
假設已滿
贖回，通過除以預計股東總數來計算
股權，由
預計期末總流通股的數目。
然而，我們正在
無法確定提交的金額是如何得出的。請
透露是如何
預計每股賬面價值合計，假設沒有贖回
假設已滿
贖回，分別於2021年12月31日和2022年6月30日派生。
為我們提供
你在迴應中的計算。
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，第236頁
7.我們注意到你們修改了第75頁的風險係數，以迴應我們的
之前的評論16.
請修改此部分以描述重要的法律和
事實的不確定性
關於第368(A)條中要求的適用
密碼。
Zvi Schreiber
貨運有限公司
2022年11月18日
第3頁
8.我們注意到您對我們之前的意見17和18的答覆，無法
我同意。你的
披露表明雙方有意將合併視為
為美國聯邦政府
所得税的目的是作為一種意義上的重組
條例第368(A)條
國內税收代碼和/或作為遞延納税交易的一部分
根據
至《守則》第351條。儘管業務合併不是
有條件的
收到律師的意見，認為企業合併將
有資格成為
重組，看來這筆交易的税收後果
是重要的
股東們。有關指導，請參閲《工作人員法律》第三、四節。
第19號公告，其中
討論在缺乏權威性的情況下發布意見
直接向
交易的税務後果、權力衝突或重大
對此表示懷疑
交易的税務後果。請將納税意見書作為
陳列品到
登記聲明，並相應修訂披露。在……裏面
添加，請刪除
未將預期的税收後果歸因於律師的陳述
或當事各方
企業合併，如“可能有一個頭寸”。
您可以通過202-551-3332聯繫工作人員會計桑德拉·斯奈德，或
羅伯特·巴布拉，
工作人員會計師，電話202-551-3339，如果您對以下內容有任何疑問
金融界
聲明及相關事項。請聯繫阿努賈·馬吉穆達爾，工作人員檢察官，
at 202- 551-
3844或法律科科長Lauren Nguyen，電話：202-551-3642
問題。
Sincerely,
名字姓氏Zvi Schreiber
Division of
公司財務
公司名稱貨運有限公司
Office of Energy &
交通運輸
2022年11月18日第3頁
抄送：斯蒂芬·阿利康蒂
名字姓氏