美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2021年4月30日的財政年度
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告
For the transition period from to
委員會檔案編號:000-55281
黑巖石油公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
內華達州
(註冊成立的州或其他司法管轄區或組織)
帕爾蒂埃大道1361號
羅伯茨點,華盛頓98281
(主要執行辦公室地址,包括 郵政編碼。)
(778) 814 7729
(註冊人電話號碼,含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券: | 根據該法第12(G)條登記的證券: | |
無 | 無 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐不是
用複選標記表示註冊人是否需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告:YES NO☐
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內),以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求 。是,否,☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章第232.405節)以電子方式提交和發佈的每個交互數據文件。是,☐不是
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
説明截至註冊人最近結束的第二個財政季度的最後一個營業日,非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,其計算方法是參考普通股最後一次出售時的價格,或此類普通股的平均買入價和要約價。我們的普通股沒有活躍的交易,
截至2021年4月30日,註冊人的普通股流通股為120,850,000股。
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 公事。 | 1 |
第1A項。 | 風險因素。 | 1 |
項目1B。 | 未解決的員工評論。 | 1 |
第二項。 | 財產。 | 1 |
第三項。 | 法律訴訟。 | 1 |
第四項。 | 《礦山安全規程》。 | 1 |
第II部 | ||
第五項。 | 我們普通股的市場,相關股東事項和發行人購買股票證券。 | 2 |
第六項。 | 選定的財務數據。 | 3 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 3 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 4 |
第八項。 | 財務報表和補充數據。 | F-1 |
第九項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 5 |
第9A項。 | 控制和程序。 | 5 |
項目9B。 | 其他信息。 | 5 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 6 |
第11項。 | 高管薪酬。 | 7 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 8 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 | 9 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務費。 | 9 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表明細表。 | 10 |
簽名 | 11 | |
展品索引 |
i
第一部分
項目1.業務
前瞻性陳述
除純歷史信息之外的某些陳述,包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述、 以及這些陳述所基於的假設,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。前瞻性表述基於當前的預期和假設,這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響,可能會導致實際結果與前瞻性表述大不相同 。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於: 經濟狀況的變化、法律/法規的變化、資本的可獲得性、利率、競爭和公認的會計原則。在評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性,不應過分依賴此類陳述。
出售石油和天然氣設備
我們是一家初創、石油和天然氣勘探階段的公司和油田設備經銷商。我們尚未從業務運營中產生或實現任何收入 。我們在任何石油和天然氣租約或物業中沒有任何權益。勘探階段公司是指從事尋找既不處於開發階段也不處於生產階段的石油和天然氣儲量的公司。
我們將通過向採購商運送石油和天然氣設備來開始有限的運營。我們將查找和定位所需的設備,並要求我們的客户向我們支付全額購買價格。然後,我們將向製造商或批發商付款,並將設備交付給我們的 客户。
公司辦公室
我們的行政辦公室位於華盛頓州羅伯茨角佩爾蒂埃大道1361號,郵編:98281。我們的電話號碼是(778)814-7729。我們為流程 提供服務的註冊代理商是UnitedAgents Services 221 North Bound St.Middletown,North Delware 19709 United States。我們的財政年度將於4月30日結束。
員工
我們是一家初創期公司, 目前除了我們唯一的高管和董事之外沒有其他員工。我們沒有與我們唯一的 官員和董事簽訂僱傭協議。我們的負責人和唯一的董事已經決定,他將只把10%的時間或每週四個小時 投入到我們的運營中,因此我們的運營可能是零星的,發生在他方便的時間。由於他 沒有石油和天然氣運營經驗,他打算招聘至少一名具有石油和天然氣租賃運營經驗的人員。在我們準備好獲得石油和天然氣租約之前,不會僱用額外的員工。他將 再僱用一名員工,直到我們籌集到額外資金來支持該員工的就業。
第1A項。風險因素。
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
項目1B。未解決的員工評論。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
項目2.財產
沒有。
第3項.法律程序
目前沒有任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決,或據本公司所知,沒有受到本公司或針對本公司的威脅,或涉及其運營或資產,或由或針對本公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司。
第四項礦山安全披露。
不適用。
1
第II部
第五項:我們普通股的市場、相關的股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股沒有公開交易市場。沒有未償還的期權或認股權證可以購買,也沒有證券可以轉換成我們的普通股。
分紅
我們沒有宣佈任何現金股息,我們也不打算這樣做。我們不受任何有關支付股息的法律限制,但可能不會支付股息 以使我們破產。股息政策將基於我們的現金資源和需求,預計在可預見的未來,我們的運營將需要所有可用現金。
1934年《證券交易法》第15(G)節
我們的股票適用於1934年《證券交易法》第15(G)節,修訂後的《證券交易法》對經紀/交易商銷售此類證券的行為提出了額外的銷售要求。 經紀/交易商將此類證券出售給現有客户和認可投資者以外的個人(通常是資產超過5,000,000美元的機構或淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)。對於規則涵蓋的交易 ,經紀人/交易商必須對購買進行特殊的適宜性確定,並在銷售前收到買方對交易的 書面協議。因此,該規則可能會影響經紀/交易商出售我們證券的能力 也可能影響您在二級市場出售股票的能力。
第15(G)條還對銷售便士證券的經紀商/交易商施加了額外的銷售慣例要求。這些規則要求對某些基本項目進行一頁的摘要。項目 包括在公開發行和二次營銷中投資細價股的風險;對理解細價股市場功能非常重要的術語,如ID和報價、交易商價差和經紀人/交易商薪酬;經紀人/交易商 薪酬、經紀人/交易商對其客户的責任,包括任何其他細價股披露規則要求的披露 ;客户在細價股交易中欺詐時的權利和補救措施;以及FINRA的免費電話 和北美管理人員協會的中心號碼,以獲取有關經紀商/交易商及其關聯人的紀律歷史的信息。
根據股權補償計劃授權發行的證券
我們沒有股權補償計劃,因此,我們沒有根據股權補償計劃授權發行的股票。
最近出售的未註冊證券
無
發行人購買證券
在截至2021年和2020年4月30日的財政年度內,該公司沒有回購任何證券 。
2
項目6.選定的財務數據。
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
第七項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
運營計劃
我們是一家初創、石油和天然氣勘探階段的公司和油田設備經銷商。我們尚未從業務運營中產生或實現任何收入 。我們在任何石油和天然氣租約或物業中沒有任何權益。勘探階段公司是指從事尋找既不處於開發階段也不處於生產階段的石油和天然氣儲量的公司。
我們將通過向採購商運送石油和天然氣設備來開始有限的運營。我們將查找和定位所需的設備,並要求我們的客户向我們支付全額購買價格。然後,我們將向製造商或批發商付款,並將設備交付給我們的 客户。
同時,我們打算通過私募來籌集資金。私募所得將用於獲得石油和天然氣租賃,我們打算在該租賃上鑽探一口油井和/或氣井。
我們的審計師已經發布了持續經營意見。 這意味着,除非我們獲得額外的 資本來支付賬單,否則我們能否繼續作為一家持續經營的企業在未來12個月內繼續經營存在很大的疑問。這是因為我們沒有產生任何收入,而且在我們開始直接運輸石油和天然氣相關設備之前,預計不會產生任何收入。因此,我們必須從外部來源籌集資金。
我們將以 鑽探的形式對該物業進行研究。我們的勘探計劃在本招股説明書的業務部分有儘可能詳細的解釋。 我們不會在未來12個月內購買或出售任何工廠或重要設備,但套管、管道、泵插孔、 和儲罐除外。套管和管道將用我們從石油和天然氣相關設備銷售中獲得的資金購買。只有當我們開採石油時,才會購買泵千斤頂和油罐。如果我們找到汽油,就不需要泵插孔和油箱了。
如果我們發現石油和/或天然氣,我們不打算讓其他公司對該資產感興趣。我們打算自己開發這處房產。
如果我們無法在該地產上完成一口井的鑽探,我們將暫停運營,直到我們籌集到更多資金。如果我們不能或不能籌集更多資金,我們將停止 運營。如果我們停止運營,我們不知道我們會做什麼,我們也沒有任何計劃。
我們目前不打算招聘更多員工 。該物業的所有工作將由我們將僱用的獨立獨立承包商進行。獨立承包商將負責鑽探一口井。
如果我們在一年結束前完成我們的勘探計劃 ,預計我們將這樣做,這反映在隨後的里程碑中,如果我們發現石油和/或天然氣, 我們將在這一年的剩餘時間裏制定一個開發該物業的計劃。如果我們在資產上找不到石油和/或天然氣, 我們會嘗試尋找新的資產,籌集更多資金,並勘探新的資產。
3
經營成果
截至2021年4月30日,我們尚未確認 任何收入。
截至2021年4月30日的年度,我們的淨虧損為1,153美元,而截至2020年4月30日的年度淨虧損為27,389美元。在本財政年度內,我們產生了23659美元的一般和行政費用以及22506美元的債務清償收益。我們上一年的支出為25,479美元的一般和行政費用以及1,910美元的利息支出。
流動資金和資本 資源
截至2021年4月30日,我們沒有可用現金,負債118,642美元,累計赤字119,852美元。在截至2021年4月30日的年度內,我們使用了21,829美元現金進行經營活動。在截至2020年4月30日的一年中,我們使用了25,225美元現金進行經營活動。
在截至2020年4月30日的一年中,我們從融資活動中獲得了21,829美元,而前一年為25,219美元。
我們的獨家主管 和董事願意根據需要預付資金給我們,直到我們在沒有他 幫助的情況下能夠維持我們的運營。目前,除了通過本文所述的方式外,我們還沒有做出任何籌集額外現金的安排。 如果我們需要額外的現金但無法籌集,或者Nagy先生不會提供同樣的資金,我們將不得不暫停 運營,直到我們籌集到現金,或者完全停止運營。除本段所述外,我們沒有其他 融資計劃。
流動性與資本資源
我們將能夠通過向客户直接發運石油和天然氣設備來維持業務至少一年,因為客户負責在交付之前全額支付所有設備 。為了滿足石油和天然氣勘探對現金的需求,我們將嘗試通過私募和出售石油和天然氣設備的利潤來籌集資金。
我們唯一的官員和唯一的董事願意 根據需要向我們預付資金,直到我們在沒有他的幫助下能夠維持我們的運營。目前,除通過本文所述方式外,我們尚未作出任何籌集額外現金的安排。如果我們需要額外的現金,但 無法籌集,或者Nagy先生不會提供同樣的資金,我們要麼不得不暫停運營,直到我們確實籌集到現金,要麼完全停止 運營。除本段所述外,我們沒有其他融資計劃。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
4
項目8.財務報表和補充數據。
黑巖石油公司
截至2021年4月30日及2020年4月30日止年度
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 - F-3 |
截至2021年4月30日和2020年4月30日的資產負債表 | F-4 |
截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度的業務報表 | F-5 |
截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度股東虧損表 | F-6 |
截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度現金流量表 | F-7 |
財務報表附註 | F-8 |
F-1
邁克爾·吉萊斯皮律師事務所,PLLC
註冊會計師
奧爾頓大街東北10544號
華盛頓州西雅圖,郵編:98125
206.353.5736
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
黑巖石油公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的Black Rock石油公司截至2020年4月30日的資產負債表及截至該日止年度的相關經營報表、股東赤字變動、現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年4月30日的財務狀況及其截至該年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
持續經營的企業
隨附的財務報表已編制 假設公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註3所述,雖然公司業務有限,但尚未實現盈利。這讓人對它作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Michael Gillesbie&Associates,PLLC
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
華盛頓州西雅圖
2020年10月28日
F-2
![]() | Gries&Associates,LLC 註冊會計師 櫻桃街501號套房1100 科羅拉多州丹佛市80246 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
黑巖石油公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的黑巖石油公司(“本公司”)截至2021年4月30日的資產負債表,以及該公司截至2021年4月30日的相關經營表、股東虧損表和現金流量,以及相關的附註和附表(統稱為“財務報表”)。 我們認為,該財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年4月30日的財務狀況,以及該公司截至2021年4月30日的經營結果和現金流量。符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由實體的 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持 獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些 標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
持續經營的不確定性
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註3所述,公司自成立以來發生了119,852美元的虧損。這些因素給公司持續經營的能力帶來了不確定性 。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
重點事項--風險和不確定性
該公司無法預測新冠肺炎將對其業務產生的最終影響。然而,如果目前的經濟狀況持續下去,疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,包括公司計劃運營的地理區域 。
/s/Gries&Associates,LLC
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
丹佛,CO
2022年8月29日
郵箱:blaze@griesandAssociates.com
科羅拉多州丹佛市櫻桃街501 S.Cherry Street,Suite1100,郵編:80246
(O)720-464-2875 (M)773-255-5631 (F)720-222-5846
F-3
黑巖石油公司
資產負債表
截至2021年4月30日和2020年4月30日
April 30, 2021 | 4月30日, 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
銀行 | $ | - | $ | - | ||||
- | - | |||||||
總資產 | $ | - | $ | - | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 9,085 | $ | 29,761 | ||||
應付貸款 | 32,125 | 5,000 | ||||||
因關聯方原因 | 77,432 | 65,604 | ||||||
流動負債總額 | 118,642 | 100,365 | ||||||
總負債 | 118,642 | 100,365 | ||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
優先股,面值為.001美元,授權股份為100,000,000股,-0-已發行和已發行股份 | 1 | 1 | ||||||
普通股,面值為.001美元,授權股份為200,000,000股,已發行和已發行股份分別為120,850,000股和120,850,000股 | 1,209 | 1,209 | ||||||
額外實收資本 | - | 17,125 | ||||||
累計赤字 | (119,852 | ) | (118,670 | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | (118,642 | ) | (100,365 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | - | $ | - |
見財務報表附註。
F-4
黑巖石油公司
營運説明書
截至2021年4月30日及2020年4月30日止年度
截至
4月30日的年度, 2021 | 截至的年度 4月30日, 2020 | |||||||
收入 | $ | - | ||||||
運營費用 | ||||||||
一般和行政費用 | 23,659 | 25,479 | ||||||
總運營費用 | 23,659 | 25,479 | ||||||
運營虧損 | (23,659 | ) | (25,479 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
負債核銷收益 | 22,506 | |||||||
利息支出 | - | (1,910 | ) | |||||
其他收入(費用)合計 | - | (1,910 | ) | |||||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (1,153 | ) | (27,389 | ) | |||
每股淨虧損:基本虧損和稀釋後虧損 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
加權平均流通股數量:基本和稀釋 | 120,850,000 | 120,850,000 |
見財務報表附註。
F-5
黑巖石油公司
股東權益表(虧損)
普通股 | 額外繳入的 | |||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
April 30, 2019 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (91,310 | ) | $ | (90,101 | ) | |||||||||||
實繳資本 | 17,125 | 17,125 | ||||||||||||||||||
截至2020年4月30日止期間的淨虧損 | (27,389 | ) | (27,389 | ) | ||||||||||||||||
平衡,2020年4月30日 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | 17,125 | $ | (118,670 | ) | $ | (100,365 | ) | |||||||||
截至2021年4月30日止期間的淨虧損 | (1,153 | ) | (1,153 | ) | ||||||||||||||||
應付關聯方的重新分類 | (17,125 | ) | (17,125 | ) | ||||||||||||||||
平衡,2021年4月30日 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | - | $ | (119,852 | ) | $ | (118,642 | ) |
F-6
黑巖石油公司
現金流量表
截至2021年4月30日及2020年4月30日止年度
截至
4月30日的年度, 2021 | 截至的年度 4月30日, 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
當期淨虧損 | $ | (1,153 | ) | $ | (27,389 | ) | ||
資產和負債變動情況: | ||||||||
應付帳款增加(減少) | (20,676 | ) | 2,164 | |||||
經營活動使用的現金淨額 | (21,829 | ) | (25,225 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
投資活動使用的現金淨額 | 0 | |||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
關聯方墊款 | 11,828 | 3,094 | ||||||
應付貸款 | 27,125 | 5,000 | ||||||
實繳資本 | (17,125 | ) | 17,125 | |||||
融資活動提供的現金淨額 | (21,829 | ) | 25,219 | |||||
現金及現金等價物淨增(減) | (0 | ) | (5 | ) | ||||
期初現金及現金等價物 | - | 6 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | - | - | |||||
補充現金流量信息 | ||||||||
支付的利息 | $ | 0 | ||||||
已繳納的所得税 | $ | 0 | ||||||
非現金投融資信息 | ||||||||
見財務報表附註。
F-7
黑巖石油公司
財務報表附註
APRIL 30, 2021
注1-業務的組織和説明
黑石石油公司(“黑石”或“本公司”)位於華盛頓州羅伯茨點帕爾蒂埃大道1361號,郵編:98281,根據內華達州法律成立於2013年4月24日。我們還沒有開始我們計劃中的行動。該公司的財政年度結束日期為4月30日。
於2021年3月15日,本公司相信其已完成一項交易,即收購懷俄明州有限責任公司Torrance Petroleum LLC 100%(100%)的所有權權益,以換取轉讓由本公司首席執行官總裁/Zoltan Nagy擁有的6042.5萬股(60,425,000股)公司普通股(面值0.00001美元)(“BKRP普通股”)予賣方,Fluffence Projects LLC(特拉華州有限責任公司)。原協議規定,除向賣方轉讓BKRP普通股外,本公司還將向賣方發行一類新的優先股,即5,000萬股(50,000,000股)A系列優先股。修改後的協議取消了向賣方發行的A系列優先股的股份。因此,由於轉讓予賣方的BKRP股份由Nagy先生所有,因此本公司並無因交易而額外發行 本公司股份,因此已計入交易完成前已發行及已發行的普通股數目 。
儘管有所有保證,Torrance Petroleum LLC仍未履行完成交易的義務。因此,黑巖石油公司單方面將該協議視為未滿足完整條件 。本公司同意將加利福尼亞州託蘭斯520英畝油田的採礦權返還給賣方 ,以換取將60,425,000股股份返還給黑巖石油公司的佐爾坦·納吉·總裁。
到目前為止,我們還沒有產生任何運營收入。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
F-8
金融工具的公允價值
本公司遵循《關於披露其金融工具公允價值的FASB會計準則彙編》第825-10-50-10段和《FASB會計準則彙編》第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)以計量其金融工具的公允價值。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性,第820-10-35-37段建立了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。公允價值層次結構將相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)給予最高優先級,對不可觀察到的投入給予最低優先級。由第820-10-35-37段定義的公允價值層次的三(3)級描述如下:
第1級:截至報告日期,相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級:第1級所包括的活躍市場中報價以外的定價投入 ,截至報告日期可直接或間接觀察到。
第3級:定價投入通常是不可觀察到的投入,且未得到市場數據的證實。
公司財務資產和負債(如現金和應付賬款)的賬面價值接近其公允價值,因為這些工具的到期日較短。 公司的應付票據根據管理層對 本公司於2021年4月30日可用於類似財務安排的利率的最佳估計,接近該等工具的公允價值。
所得税
本公司遵循ASC 740-10-30,其中要求對已包括在財務報表或納税申報單中的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債以財務報表與資產和負債的税基之間的差額為基礎,採用預期差額將被沖銷的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的範圍內減值。遞延税項資產和負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的會計年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的損益表中確認。
2017年12月22日,《減税和就業法案》(TCJA)由美國總裁簽署成為法律。TCJA是一項税收改革法案,其中包括從2018年1月1日起將企業税率降至21%。FASB ASC 740,所得税,要求對遞延税項資產和負債進行調整,以適應頒佈年税法或税率變化的影響,也就是變化簽署成為法律的年份。因此,本公司於2017年12月31日調整其遞延税項資產及負債,採用21%的新公司税率。參見 備註5。
關於不確定所得税,公司採用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25涉及確定是否應在財務報表中記錄申報的或預期申報的税收優惠。根據ASC 740-10-25,我們只有在税務機關根據税務立場的技術優點更有可能在審查後維持該税務立場的情況下,才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠 。在財務報表中確認的税收優惠 應以最終和解後實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740-10-25還就中期所得税和會計的取消確認、分類、利息和處罰提供指導 並要求增加披露。根據ASC 740-10-25的規定,我們沒有對未確認收入的負債進行實質性調整 税收優惠。
F-9
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)是根據財務會計準則彙編第260-10-45節計算的。每股普通股的基本淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數來計算的。稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為:將淨收益(虧損)除以期內普通股和潛在流通股的加權平均股數。已發行普通股和潛在已發行普通股的加權平均數假設本公司在第一期間開始時註冊成立。截至2021年4月30日及2020年4月30日止年度並無潛在的稀釋股份。
最近發佈的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02, 租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並要求擴大關於租賃安排的披露。新準則取代了現行的美國GAAP租賃準則,並要求基本上所有租賃都在資產負債表上報告為使用權資產和租賃義務。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內生效,並允許提前 採用。採用這一準則對我們的財務報表沒有實質性影響。
2018年6月20日,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進 。ASU 2018-07旨在降低成本和複雜性,並改進向非員工(例如服務提供商、外部法律顧問、供應商等)支付股份的財務報告 。在新標準下, 公司將不再需要對非員工獎勵與員工獎勵進行不同的評估。這意味着公司將在授予日根據ASC718對所有股權分類獎勵進行估值,並放棄在該日期之後對獎勵進行重新估值。公司已選擇提前 採用此標準。採用這一準則對我們的財務報表沒有實質性影響。
本公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露,否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響,本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
注3-持續經營
如所附財務報表所示,該公司截至2021年4月30日的累計赤字為119,852美元,目前沒有任何業務,到目前為止也沒有產生任何收入。 這些因素使人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。編制財務報表時假設本公司將繼續作為持續經營的企業。該等財務報表並不包括任何與可回收性 及記錄資產金額或金額分類及負債分類有關的調整,而該等調整在本公司 無法持續經營的情況下可能需要作出。該公司目前正在尋找與一家礦業公司的收購機會。
附註4--關聯方交易
自截至2016年4月30日的財年以來,董事首席執行官佐爾坦·納吉預支了公司資金,用於支付一般運營費用。截至2021年4月30日和2020年4月30日,納吉的欠款分別為77,432美元和65,604美元。到期金額是無抵押、無利息和即期到期的。
F-10
附註5--應付貸款
於截至2021年4月30日止年度內,Walter週記(注6)預支本公司32,125元作為專業費用。這筆預付款是無擔保、無利息和按需支付的。
附註6--實繳資本
於截至2021年4月30日止年度內,威克斯先生向本公司貢獻32,125美元,作為計劃中的合併協議的一部分(附註6)。出資還用於支付專業費用。
附註7--所得税
截至2021年4月30日,公司淨營業虧損結轉約23,659美元,可從未來的應納税所得額中抵銷。在2021年4月30日或2020年財務報表中未報告任何税收優惠 ,因為相同金額的估值津貼抵消了潛在的税收優惠。
截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度,聯邦所得税撥備包括以下內容:
2020 | 2019 | |||||||
聯邦所得税優惠可歸因於: | ||||||||
當前操作 | $ | (5,730 | ) | $ | (486 | ) | ||
減去:估值免税額 | 5,730 | 486 | ||||||
聯邦所得税淨準備金 | $ | - | $ | - |
按21%的預期税率(由於最近頒佈的新税法,美國聯邦所得税税率為21%)計算的重要項目的累計税收影響 截至2021年4月30日和2020年4月30日,我們的遞延淨税額如下:
2020 | 2019 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
NOL結轉 | $ | 24,900 | $ | 19,200 | ||||
減去估值免税額 | (24,900 | ) | (19,200 | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | - | $ | - |
由於1986年税制改革法案中所有權條款的變更,用於聯邦所得税報告目的的淨營業虧損結轉受年度限制。如果所有權發生變更,結轉的淨營業虧損可能僅限於在未來幾年使用。
ASC主題740提供了有關公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計準則。主題740要求公司確定 根據税務職位的技術優點進行審查後是否更有可能維持該職位。如果達到了極有可能達到的門檻,公司必須衡量税務狀況,以確定要在財務報表中確認的金額。
本公司在所得税撥備的營業報表中計入因少繳所得税而產生的利息和罰款。截至2020年4月30日,公司 沒有與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰款。
附註8--後續活動
管理層已根據ASC主題855的要求對後續事件進行評估,從資產負債表日起至財務報表發佈之日止 ,並已確定不存在需要在這些財務報表中披露的重大後續事件。
F-11
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
從我們公司成立到本10-K表格的日期為止,在會計和財務披露方面沒有任何分歧。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露 控制程序和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的有效性。披露控制和程序確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的所有信息:(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告;以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官 ,以便及時做出有關所需披露的決定。根據這項評價,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年4月30日,這些披露控制和程序並不有效。
管理層年度財務內部控制報告
我們的管理層負責建立並 保持對財務報告的充分內部控制。我們的首席執行官和首席財務官負責 設計或監督一個流程,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。政策和程序 包括:
● | 保持合理詳細的記錄,以準確和公平地反映資產的交易和處置, |
● | 合理保證交易記錄是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且僅根據管理層和董事的授權進行收入和支出,以及 |
● | 關於防止或及時檢測可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產獲取、使用或處置的合理保證 。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此,即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年4月30日止我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”中提出的標準。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年4月30日財年結束時,我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下並不有效。 公司的以下方面被認為是潛在的重大弱點:
● | 缺乏審計委員會 |
● | 缺乏職責分工 |
內部控制的變化
在截至2021年4月30日的年度內,我們對財務報告的內部控制 沒有影響或可能影響我們對財務報告的內部控制 。
項目9B。其他信息
沒有。
5
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們唯一的董事將一直服務到他的繼任者 當選並獲得資格為止。我們的唯一官員由董事會選舉產生,任期一(1)年,直到他或他的繼任者被正式選舉並獲得資格,或直到他或她被免職。董事會沒有提名、審計或薪酬委員會。
現將我司、董事的姓名、地址、年齡、職務等詳細説明如下:
姓名和地址 | 年齡 | 職位 | ||
佐爾坦·納吉 | 56 | 總裁,首席財務官 | ||
帕爾蒂埃大道1361號 | 主管、首席會計官、祕書、財務主管 | |||
羅伯茨點,華盛頓98281 | 也是董事會的唯一成員 |
上述人士自本公司成立以來一直擔任職務/職位 ,預計將任職至本公司下一屆股東年會。
我們的獨家軍官和董事的背景
自2013年4月24日成立以來,Zoltan Nagy 一直擔任我們的總裁、祕書、財務主管、首席會計官和我們 董事會的唯一成員。自2011年3月24日以來,Nagy先生一直擔任Starflick.com母公司的祕書、財務主管、首席財務官、首席會計官和董事會唯一成員。從2007年8月30日至2011年4月27日,納吉先生擔任董事公司首席執行官、財務主管、祕書兼董事總裁。猛龍科技集團是一家位於內華達州的公司,其普通股在美國內華達州的電子公告板上交易,交易代碼是RAPT。Raptor Technology Group,Inc.從事設備製造業務。2014年10月10日,猛禽公司的《交易所法案》註冊被美國證券交易委員會撤銷。上述職位構成了Nagy先生過去五年的主要職業和就業。
在過去十年中,我們的高級管理人員、董事、發起人或控制人員均未參與以下任何活動:
(1) |
任何由或針對 任何業務提出的破產呈請,而該人在破產時或在破產前兩年內是該業務的普通合夥人或主管人員 ; | |
(2) |
刑事訴訟中的任何定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行); | |
(3) |
受任何命令、判決或法令約束, 其後未被推翻、暫停或撤銷,或任何有管轄權的法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動;或 | |
(4) | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)發現,委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或商品法,並且判決沒有被推翻、暫停或撤銷。 |
遵守《交易法》第16(A)條
1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股10%以上的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定,高級管理人員、董事和受益比例達10%或更高的所有者必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。根據對截至2021年4月30日的年度需要提交的這些表格和陳述的審查,我們認為所有必要的表格都已提交 。
6
審計委員會財務專家
我們沒有審計委員會的財務專家。 我們沒有審計委員會的財務專家,因為我們認為目前保留一名財務專家的成本高昂 。此外,由於我們沒有業務,目前,我們認為財務專家的服務不是 保證的。
審計委員會和約章
由於我們的規模和業務範圍,我們目前沒有 個獨立審計委員會。
道德守則
我們通過了一套企業道德準則。我們 相信我們的道德準則旨在阻止不當行為,促進誠實和道德行為;在公共報告中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露;遵守適用法律;確保及時內部報告違規行為; 併為遵守準則承擔責任。道德準則的副本作為附件14.1與我們的表格10-K/A-1一起於2016年9月16日提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
下表列出了我們在截至4月30日的最後兩個財政年度為我們唯一的官員支付的薪酬 。此信息包括基本工資的美元價值、獎金獎勵和授予的股票期權數量,以及某些其他薪酬(如果有)。討論的薪酬涉及授予、賺取、支付或指定高管的所有 薪酬。
薪酬彙總表
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (j) | ||||||||||||||||||||||||
名稱和負責人 | 薪金 | 獎金 |
庫存 獎項 |
選擇權 獎項 |
非股權 激勵計劃 補償 | 更改中 養老金價值& 不合格 延期 補償 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
職位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||
佐爾坦·納吉 | 2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
總裁 | 2020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
我們沒有與我們唯一的 官員簽訂僱傭協議。在我們開始盈利之前,我們不會考慮簽訂任何僱傭協議。
此處討論的薪酬涉及授予、賺取或支付給我們指定的高管的所有 薪酬。此外,在2021年4月30日之後未支付任何補償。
除本文所述外,本公司並無其他股票期權計劃、退休計劃、退休金或利潤分成計劃,以惠及我們唯一的行政人員及董事。
7
董事的薪酬
我們董事會的唯一成員不會因為他作為董事的服務而獲得報酬 。董事會還沒有實施向我們的董事授予期權的計劃。與我們的獨家董事沒有任何合同 安排。我們沒有董事的服務合同。下表列出了從2013年4月24日成立至2021年4月30日年終期間向我們唯一的董事支付的賠償金。從那時起,我們再也沒有以高管或董事的身份向納吉先生支付過任何補償。
董事薪酬表
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | |||||||||||||||||||||
以現金支付或賺取的費用 | 股票大獎 | 期權大獎 | 非股權激勵計劃薪酬 | 養老金價值變動和非合格遞延補償收益 | 所有其他補償 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||
佐爾坦·納吉 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
長期激勵計劃獎
我們沒有任何長期激勵計劃, 提供旨在作為績效激勵的薪酬。
賠償
根據我們的公司章程和公司章程 ,如果高管或董事因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)的一方,如果他本着誠信並以他合理地認為符合我們最佳利益的方式行事,我們可以對他進行賠償。我們可以預支為訴訟辯護而產生的費用。如果該官員或董事在他需要獲得賠償的訴訟中勝訴,我們必須賠償他所產生的所有費用,包括律師費。對於衍生訴訟,只能對實際和合理地為訴訟辯護而產生的費用進行賠償,並且如果官員或董事被判定負有責任,則只能通過法院命令進行賠償。賠償的目的是在內華達州法律允許的最大範圍內進行賠償。
關於根據修訂後的1933年證券法產生的責任的賠償問題,根據內華達州的法律,董事或高級管理人員可以獲得賠償,我們被告知,證券交易委員會認為,賠償違反了法案中所表達的公共政策,因此, 不可執行。
項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出,截至本年度報告日期,我們的董事、高級管理人員和主要員工個人和作為一個集團實益擁有的股份總數,以及目前持有我們總流通股5%或以上的股東。該表還反映了假設我們公開發售的所有股份完成出售,他們的所有權將是什麼。下列股東對其股份擁有直接所有權,並對股份擁有獨家投票權和處分權。
姓名和地址 | 股份數量 | 所有權百分比 | ||||||
實益所有權 | ||||||||
佐爾坦·納吉 | 100,000,000 | 82.75 | % | |||||
帕爾蒂埃大道1361號 | ||||||||
華盛頓州波特羅伯茨,98281 | ||||||||
全體高級職員和董事(1人) | 100,000,000 | 82.75 | % |
8
13.某些關係和關聯交易, 和董事獨立性。
自截至2016年4月30日的財年以來,董事首席執行官佐爾坦·納吉預支了公司資金,用於支付一般運營費用。截至2020年4月30日和2019年4月30日,納吉的欠款分別為94,354美元和62,510美元。到期金額是無抵押、無利息和即期到期的。
項目14.首席會計師費用和服務。
2021 | 2020 | |||||||
審計費 | $ | 15,000 | $ | 12,625 | ||||
審計相關費用 | 0 | 0 | ||||||
税費 | 0 | 0 | ||||||
所有其他費用 | $ | 0 | $ | 0 |
審計費用是指我們的主要會計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的10-Q表格中包括的財務報表而提供的專業服務 的費用,或者我們的主要會計師通常提供的與法定和法規備案或業務相關的服務費用。
與審計相關的費用是指會計師事務所為保證和相關服務提供的專業服務,這些服務與審計或審查我們的財務報表的業績合理相關,但沒有在審計費用項下報告。
税費是指會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務。
所有其他費用是指會計師事務所提供的產品和服務的收費,但報告的其他三個類別的服務除外。
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第四部分
項目15.展品
展品 | 文檔描述 | |
23.1 | Gries&Associates,LLC的同意 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官和首席財務官。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
10
簽名
根據1934年證券法第13節或第15(D)節的要求,註冊人已於2022年8月31日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
黑巖石油公司 | ||
發信人: | /s/ 佐爾坦·納吉 | |
佐爾坦·納吉 | ||
總裁,首席執行官、首席財務官、首席會計官、祕書/財務主管,董事會唯一成員 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以註冊人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/佐爾坦·納吉 | 首席執行官總裁, | 2022年8月31日 | ||
佐爾坦·納吉 | 首席財務官、首席會計官、祕書/財務主管和董事會唯一成員 |
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