目錄
  Filed Pursuant to Rule 424(b)(2)
 Registration File No. 333-240108​
招股説明書副刊
(至2020年7月27日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31986/000110465923007548/lg_kindermorganinc-4c.jpg]
$1,500,000,000 5.200% Senior Notes due 2033
2033年到期的5.200釐優先債券(“債券”)的利息每半年支付一次，從2023年6月1日開始，每年6月1日和12月1日支付一次，2033年6月1日到期。我們可隨時按“票據説明 - 選擇性贖回”中所述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。
根據吾等與該等附屬公司之間的交叉擔保協議，票據將由吾等的幾乎所有全資附屬公司無條件共同及個別擔保。這些票據與我們不時未償還的其他無抵押和無從屬債務具有同等的償債權利。該等擔保代表各附屬擔保人的無抵押及無附屬債務，並享有與該附屬擔保人不時未償還的其他無擔保及無附屬債務同等的償債權利。
投資票據涉及風險。有關在投資票據前應考慮的風險的更多信息，請參閲S-6頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄及其相關招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
Public Offering
Price(1)
​ ​
Underwriting
Discount
​ ​
Proceeds to
Us(1)
​
Per Note
​ ​ ​ ​ 99.683% ​ ​ ​ ​ ​ 0.450% ​ ​ ​ ​ ​ 99.233% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,495,245,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,488,495,000 ​ ​
​
(1)
如果結算髮生在該日期之後，則自2023年1月31日起，外加應計未付利息(如果有)。
​
這些票據構成了新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。
承銷商預計，票據將於2023年1月31日通過存託信託公司的設施(包括Clearstream Banking、法國興業銀行和/或歐洲清算銀行S.A./N.V.)以簿記形式交付給投資者，付款地點為紐約。
聯合賬簿管理經理
​ Barclays ​ ​
J.P. Morgan
​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​ Scotiabank ​
​
BMO Capital
Markets
​ ​
ING
​ ​
Mizuho
​ ​
SMBC Nikko
​ ​
Truist
Securities
​ ​
Wells Fargo
Securities
​
本招股説明書增刊日期為2023年1月26日。
目錄​​
 
本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，簡要介紹了我們的業務和本次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年7月27日，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書、由我們或代表我們編制的任何相關自由撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何其他信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只能在合法發售或出售已發售證券的情況下使用。閣下不應假設本招股章程副刊、隨附招股章程或任何相關自由寫作招股章程所載資料於該等文件封面上的相關日期以外的任何日期均屬準確。閣下不應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以參考方式併入的資料於除有關資料提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
目錄
招股説明書副刊
​
Summary
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
Description of Notes
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
Validity of the Notes
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
Experts
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
Prospectus
​
About This Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
Kinder Morgan, Inc.
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Cross Guarantee
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
我們的股本説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
證券的有效期
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
Experts
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
S-i
目錄​
 
SUMMARY
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息。它並不包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過參考納入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件，包括歷史財務報表和通過參考納入本招股説明書和隨附的招股説明書的財務報表的附註。請閲讀本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”，以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”，以及我們隨後提交的交易所法案報告，以瞭解有關您在投資票據之前應考慮的重要風險的更多信息。如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所用，術語“我們”、“我們”和“我們”指Kinder Morgan，Inc.，除非上下文另有説明，還包括其合併子公司。
Kinder Morgan, Inc.
Our Business
我們是特拉華州的一家上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“KMI”。我們是北美最大的能源基礎設施公司之一。我們擁有或運營約83,000英里長的管道、140個終端和7,000億立方英尺的天然氣存儲能力。我們的管道運輸天然氣、成品油、原油、凝析油、二氧化碳等產品，我們的碼頭儲存和處理各種商品，包括汽油、柴油、可再生燃料原料、化學品、乙醇、金屬和石油焦。
最近的發展
組織變更
2023年1月18日，我們宣佈Steven J.Kean將從2023年8月1日起卸任首席執行官一職。基恩將繼續留在董事會。從2023年8月1日起，現任總裁金當將接替基恩先生擔任首席執行官，現任副總裁總裁(總裁，天然氣管道)將接替總裁擔任首席執行官。在擔任總裁之前，馬丁先生將於2023年2月1日起擔任KMI執行副總裁總裁。
截至2022年12月31日的年度的某些初步財務數據
2023年1月18日，我們公佈了截至2022年12月31日的第四季度和年度的初步未經審計綜合收益。本招股説明書增刊所載的初步財務數據由本公司管理層編制，並由管理層負責。普華永道會計師事務所沒有對初步財務數據進行審計、審查、檢查、彙編，也沒有應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。因此，由於我們完成財務結算程序或完成我們對綜合財務報表的審查可能導致的任何調整，報告的結果可能與此處提供的未經審計的結果不同。
我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告將包括我們截至2022年12月31日的全年經審計的財務報表，以及管理層關於我們財務報告的內部控制的報告和我們的審計師的審計報告。您應該注意到，在我們的10-K表格年度報告中將包含許多事項的更多信息，例如我們的財務狀況和經營結果的全面報表，與我們的最終年終財務業績相關的腳註披露，以及我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。我們截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表將在本次發售完成後才能提供，因此，您在根據此次發售投資票據之前將無法獲得。
 
S-1
目錄
 
未經審計的初步財務結果為前瞻性陳述，可能與實際結果大不相同。這些估計不應被視為我們根據美國公認會計原則編制的完整中期或年度財務報表的替代品。因此，您不應過度依賴這些未經審計的初步結果。以下討論和分析應結合(I)我們的綜合財務報表和相關説明、管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)和我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中的“前瞻性陳述信息”；以及(Ii)2021年Form 10-K第I部分第1A項中的“風險因素”。
下表總結了我們的初步綜合收益結果的主要組成部分。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
increase/(decrease)
​
​ ​ ​
(百萬，百分比除外；未經審計)
​
Revenues
​ ​ ​ $ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 16,610 ​ ​ ​ ​ $ 2,590 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 4,065 ​ ​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 2,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1,850 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (17)% ​ ​
Kinder Morgan，Inc.的淨收入
​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​ ​ ​ ​ 764 ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​
與2021年相比，Kinder Morgan，Inc.2022年的淨收入增加了7.64億美元。這一增長主要是由於2021年與我們天然氣管道部門內的南得克薩斯州收集和加工資產相關的16億美元非現金減值損失和相關所得税優惠，以及我們所有業務部門的更高收益，部分被2021年期間與2021年2月冬季風暴相關的主要非經常性收入10.92億美元的好處所抵消，這主要影響了我們天然氣管道和二氧化碳業務部門的收益。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
increase/(decrease)
​
​ ​ ​
(百萬，百分比除外；未經審計)
​
Segment EBDA(a) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Natural Gas Pipelines
​ ​ ​ $ 4,801 ​ ​ ​ ​ $ 3,815 ​ ​ ​ ​ $ 986 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​
Products Pipelines
​ ​ ​ ​ 1,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
Terminals
​ ​ ​ ​ 975 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
CO2
​ ​ ​ ​ 819 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
​
(a)
包括收入、股權投資收益、運營費用、資產剝離和減值損失、淨收益、其他收入、淨額和其他淨額。營業費用包括銷售、運營和維護費用以及所得税以外的税費。
​
我們的天然氣管道業務部門在2022年和2021年的可比年度的分段EBDA變化主要通過以下討論來解釋：
•
我們天然氣管道業務部門中游集團2022年和2021年的9.99億美元(226%)增長受到以下項目的影響：(I)2021年期間與我們的南得克薩斯州收集和加工資產有關的税前非現金資產減值損失16億美元；(Ii)2021年期間與某些訴訟事項有關的費用增加；以及(Iii)銷售期內收入和成本增加，這與用於對衝預測天然氣和天然氣液化天然氣銷售和購買的非現金按市值計價衍生品合約的影響有關。
​
此外，Midstream的部門EBDA受到德克薩斯州內天然氣管道業務7.81億美元和南得克薩斯州資產7700萬美元的較低實現天然氣銷售利潤率的不利影響，這主要是由於與2021年2月冬季相關的大宗商品價格上漲
 
S-2
目錄
 
(Br)風暴被以下因素部分抵消：(I)KinderHawk資產成交量增加；(Ii)AlTamont資產價格上漲導致NGL和天然氣銷售利潤率上升；(Iii)由於2021年2月冬季風暴導致某些購買合同的大宗商品價格在2021年上漲，俄克拉荷馬州資產的銷售成本較低，從而導致收益增加。
下表彙總了我們初步資產負債表數據的主要組成部分。
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(In millions; unaudited)
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 745 ​ ​ ​ ​ $ 1,140 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 70,078 ​ ​ ​ ​ $ 70,416 ​ ​
未償債務本金總額，包括短期(A)
​ ​ ​ $ 31,673 ​ ​ ​ ​ $ 32,418 ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ $ 32,114 ​ ​ ​ ​ $ 31,921 ​ ​
​
(a)
不包括債務公允價值調整。
​
Offices
我們主要執行辦公室的地址是：德克薩斯州休斯敦，路易斯安那街1001號，Suite1000，郵編：77002，我們的電話號碼是。
 
S-3
目錄
 
The Offering
Securities Offered
$1,500,000,000 principal amount of 5.200% Senior Notes due 2033.
Maturity
June 1, 2033.
Interest Rate
5.200% per year.
付息日期
從2023年6月1日開始，票據利息每半年支付一次，分別於每年6月1日和12月1日拖欠。票據的利息將於2023年1月31日起計。
Use of Proceeds
我們估計，在扣除承銷折扣和預計發行費用後，我們將從出售票據中獲得約14.85億美元。我們預計出售票據的淨收益將用於一般公司用途，包括償還商業票據借款和為即將到期的債務進行再融資。見本招股説明書附錄中的“收益的使用”。
可選贖回
於2033年3月1日(票據到期日前三個月)(“票面贖回日”)前，本公司可於任何時間及不時以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相等於以下兩者中較大者：
(1)
按本文所述計算的“完整”贖回價格，以及
​
(2)
贖回票據本金的100%，
​
在任何一種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。
於票面贖回日或之後，吾等可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。請參閲《備註 - 可選贖回説明》。
Guarantees
根據吾等與附屬擔保人之間的交叉擔保協議，票據將由吾等幾乎所有全資附屬公司(“附屬擔保人”)無條件共同及個別擔保。請參閲“附註説明-擔保”。
Ranking
這些票據與我們不時未償還的其他無擔保和無從屬債務具有同等的償債權利。該等擔保代表各附屬擔保人的無抵押及無附屬債務，並享有與該附屬擔保人不時未償還的其他無擔保及無附屬債務同等的償債權利。票據和擔保實際上將分別從屬於我們的任何擔保債務和附屬擔保人的擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。在此次發行生效後，受交叉擔保協議約束，將有大約311億美元的未償債務，其中任何一項都不會得到擔保。請參閲“備註 - 排名説明”。契約並不限制我們可能承擔的債務數額。
 
S-4
目錄
 
Certain Covenants
我們將與美國銀行信託公司、全國協會(美國銀行全國協會的利息繼承人)作為受託人簽訂契約發行票據。我們的任何子公司都不是或將成為契約的一方。契約包括契約，包括對以下內容的限制：
•
liens; and
​
•
回租交易。
​
這些公約受招股説明書中“債務證券説明”下所述的一些重要例外、限制和限制的約束。
Risk Factors
對票據的投資涉及風險。請閲讀本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”，以及我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和我們隨後提交的交易所法案報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”。任何上市事項的任何風險或不良結果的實現，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。
 
S-5
目錄​
 
RISK FACTORS
對票據的投資涉及風險。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的其他資料外，閣下應仔細考慮下述風險。具體而言，請閲讀我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”，以及我們隨後提交的交易所法案報告。任何上市事項的任何風險或不利結果的變現，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。
與附註相關的風險
我們某些子公司對票據的擔保在某些情況下可能被視為欺詐性轉讓，法院可能會試圖從屬於或撤銷這些附屬擔保。
根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保可以無效，或者擔保下的債權可以從屬於擔保人的所有其他債務，條件包括擔保人在發生擔保所證明的債務時：
•
意在妨礙、拖延或欺詐任何現在或未來的債權人，或因擔保的產生而獲得的低於合理等值或公平對價的；
​
•
因此而資不抵債或破產；
​
•
從事擔保人剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易的；或
​
•
打算招致或相信它將招致的債務超過其到期時償還這些債務的能力。
​
此外，擔保人根據擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人或為擔保人的債權人的利益而設立的基金。這些欺詐性轉讓法所適用的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生了欺詐性轉讓。但一般而言，在下列情況下，附屬擔保人將被視為無力償債：
•
包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；
​
•
其資產的當前可出售價值低於在其現有債務變為絕對和到期時支付其可能負債(包括或有負債)所需的金額；或
​
•
它無法償還到期的債務。
​
如果交叉擔保協議下任何擔保人的擔保被視為欺詐性轉讓無效或因任何其他原因而無法強制執行，票據持有人將不再對該擔保人有任何債權，並且將僅是我們和其擔保未被無效或被視為不可強制執行的任何擔保人的債權人。在這種情況下，票據持有人就無效擔保向我們提出的索賠將優先償付該擔保人的所有債務。不能保證，在計入所有先前的索賠後，是否有足夠的資產來滿足您與任何無效擔保有關的索賠。
由於缺乏有組織的交易市場，您轉讓票據的能力可能會受到限制。
這些票據構成了新發行的證券，沒有建立交易市場。我們目前不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或讓票據在任何自動報價系統上報價。雖然某些承銷商已通知我們，他們目前有意在票據上做市，但他們並無義務這樣做。此外，承銷商可隨時終止任何此類做市活動，恕不另行通知。任何債券市場的流動資金將視乎債券持有人的數目、證券交易商在債券上做市的興趣及其他因素而定。因此，我們不能對票據市場的發展、延續或流動性作出保證。
 
S-6
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，我們將從此次發行的票據銷售中獲得約14.85億美元。我們預計出售票據的淨收益將用於一般公司用途，包括償還商業票據借款和為即將到期的債務進行再融資。我們還可能使用此次發行所得淨收益的一部分，加上手頭現金和商業票據借款，全額償還2023年2月15日到期的6.25億美元本金總額3.45%的票據，包括到期的任何利息和溢價。本招股説明書副刊或其中所載的任何內容，均不是關於2023年到期的3.45%票據的贖回通知。
截至2023年1月25日，我們的商業票據借款的加權平均利率約為4.6%，未償還借款約為5億美元。除了其他營運資金要求外，2023年1月17日，我們使用手頭現金和商業票據借款償還了2023年1月15日到期的3.15%優先票據的本金總額10億美元和2023年1月15日到期的浮動利率票據的本金總額2.5億美元。
 
S-7
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2022年9月30日的歷史合併資本以及調整後的合併資本：
•
根據本招股説明書補充文件發行票據；以及
​
•
本次發行所得款項淨額的運用，如本招股説明書補充資料“所得款項的用途”所述。
​
您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、我們的歷史財務報表以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的財務報表註釋來閲讀本表。
​ ​ ​
September 30, 2022
​
​ ​ ​
Historical
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
(Unaudited)
(Dollars in millions)
​
Cash and cash equivalents(1)
​ ​ ​ $ 483 ​ ​ ​ ​ $ 1,968 ​ ​
Outstanding debt(2)​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸安排和商業票據(3)​
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
3.15% notes due January 2023(4)
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
2023年1月到期的浮動利率票據(4)
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
3.45% notes due February 2023(1)​
​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​
3.50% notes due September 2023
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
Other current debt
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 2,634 ​ ​ ​ ​ ​ 2,634 ​ ​
長期債務，不包括本期債務
​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​
Notes offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
Total outstanding debt
​ ​ ​ ​ 31,634 ​ ​ ​ ​ ​ 33,134 ​ ​
Stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 31,119 ​ ​ ​ ​ ​ 31,119 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 32,135 ​ ​ ​ ​ ​ 32,135 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 63,769 ​ ​ ​ ​ $ 65,269 ​ ​
​
(1)
有關此次發行的淨收益在到期時可能還款的信息，請參閲“收益的使用”。
​
(2)
我們和幾乎所有我們全資擁有的國內子公司都是交叉擔保協議的當事方，根據該協議，協議各方無條件地共同和分別擔保協議另一方的特定債務的償付。因此，我們對每一家這樣的子公司的債務負有責任。請參閲所附招股説明書中的“交叉擔保”。
​
(3)
有關截至2023年1月25日我們的未償還商業票據借款的信息，請參閲“收益的使用”。
​
(4)
金額已於2023年1月17日全額償還。
​
 
S-8
目錄​
 
備註説明
我們將根據我們與美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會利息繼承人)簽訂的現有優先契約發行票據。以下説明連同所附招股説明書中的説明，是票據和契約的主要規定的摘要。它沒有重述契約的全部內容。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。我們已經提交了一份契約副本，作為註冊聲明的證物，其中包括隨附的招股説明書。在本説明中，術語“我們”、“我們”和“我們”僅指Kinder Morgan，Inc.，而不是其任何子公司或附屬公司。
本附註説明是對附註説明的補充，在不一致的情況下，本説明取代所附招股説明書中對附註一般規定和契約的説明。這些票據是所附招股説明書中使用的“優先債務證券”，將僅以簿記形式發行。由於就所有目的而言，只有紙幣的登記持有人才會被視為該紙幣的擁有人，而只有登記持有人才享有契據下的權利，因此在本條中，凡提及持有人之處，只指紙幣的登記持有人。請參閲所附招股説明書中的“債務證券 - 格式、面額和登記説明；僅簿記系統”。
General
這些票據將無權享受償債基金的好處。
未經票據持有人同意，我們可於日後以與本期票據相同的條款(公開發售價格、發行日期及首次付息日期(如適用)除外)發行及出售額外票據。任何此等附加票據，連同在此提供的票據，將構成該契約項下的單一系列票據。
本金、到期日和利息
票據將於2033年6月1日到期，除非按下文所述提前贖回。債券利率為年息5.200釐，由2023年6月1日開始，每半年派息一次，於每年的6月1日及12月1日派息一次。本行將在緊接5月15日或11月15日(視屬何情況而定)的前一交易日收市時，將票據的各項利息支付予以其名義登記的人，不論該日期是否為營業日。
票據的利息將從2023年1月31日起計，並將按360天一年由12個30天月組成。
如果任何利息支付日期、到期日或贖回日落在非營業日，則支付將在下一個營業日支付，自該利息支付日、到期日或贖回日起及之後的期間將不會產生利息。
Guarantees
於2014年11月26日，吾等與吾等幾乎所有全資附屬公司(“附屬擔保人”)訂立交叉擔保協議，根據該協議，協議各方，包括吾等，同意無條件擔保協議另一方的債務。因此，附屬擔保人將全面及無條件地保證票據的本金及任何溢價及利息於該等票據到期及應付時(不論是否到期)全數及即時支付。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“交叉擔保”。
Ranking
這些票據與我們不時未償還的其他無擔保和無從屬債務具有同等的償債權利。該等擔保代表各附屬擔保人的無抵押及無附屬債務，並享有與該附屬擔保人不時未償還的其他無擔保及無附屬債務同等的償債權利。票據和擔保將是
 
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目錄
 
實際上分別從屬於我們的任何擔保債務和附屬擔保人的擔保債務，以擔保該等債務的資產價值為限。於本招股説明書附錄日期，吾等及任何附屬擔保人均無任何未償還擔保債務。
該契約不限制我們產生額外債務的能力，也不包含在我們的信用質量突然大幅下降或發生收購、資本重組或高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護的條款。因此，我們未來可能會進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易。
可選贖回
於2033年3月1日(票據到期日前三個月)(“票面贖回日”)之前，本公司可於任何時間及不時以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以較大者為準：
(1)(A)按國債利率加30個基點折現到贖回日(假設這些票據在面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和(假設這些票據在面值贖回日到期)，減去(B)贖回日應計利息和
(2)應贖回票據本金的100%，
在任何一種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。
於票面贖回日或之後，吾等可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩項規定釐定的收益率。
國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的一個或多個收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中被指定為“部分利率(每日) - H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 國債恆定到期日 - 名義”​(或任何後續標題或標題)。在釐定國庫券利率時，我們會視乎情況選擇：(1)國庫券於H.15到期的收益率，與贖回日至票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)完全相等；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率 - 一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即短於，一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即長於剩餘壽命 - ，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。
如果在贖回日期之前的第三個工作日，H.15不再公佈，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，在贖回日期之前的第二個營業日到期的美國國庫券的年利率，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩個或更多美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一個的到期日在面值贖回日期之前，另一個的到期日在面值贖回日期之後，我們
 
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目錄
 
應選擇到期日在面值贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。
任何贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式遞送至每名將贖回票據的記錄持有人的註冊地址。債券的贖回通知將列明贖回債券的數額、贖回日期、計算贖回價格的方式，以及在出示和交還將贖回的債券時支付款項的地點。
如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。
除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。
面額
票據的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。
關於受託人的問題
美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的利息繼承人)是該契約下的受託人。受託人的公司信託辦公室位於德克薩斯州休斯敦1100套房格林威廣場8號，郵編77046。
 
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目錄​
 
重要的美國聯邦所得税後果
以下討論彙總了與此次發行中提供的票據的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税考慮事項。本摘要依據的是1986年經修訂的《國税法》(下稱《國税法》)的現行規定、據此頒佈的現行和擬議的財政條例、國税局(國税局)的裁決和公告以及司法裁決，所有這些規定都可能在任何時候因立法、司法或行政行動而發生有追溯力的變化。我們不能向您保證，國税局不會對以下所述的結論提出質疑，也不會就以下討論的任何事項尋求國税局的裁決或律師的意見。
本摘要並不是對與票據的購買、所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮事項的完整分析。在不限制上述一般性的情況下，本摘要不涉及適用於某些類型的票據實益所有人的任何特別規則的效果，包括但不限於證券或貨幣交易商、保險公司、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)、美國僑民、繳納替代性最低税額的人、持有作為跨境交易一部分的票據的人、對衝、兑換交易、或其他風險降低或綜合投資交易，選擇使用市值計價方法核算其證券持有量的證券投資者，個人退休賬户或合格養老金計劃，受控外國公司，被動型外國投資公司，為美國聯邦所得税目的而必須在不遲於適用財務報表考慮任何毛收入項目時確認該項目的人，或通過實體(包括合夥企業和S分章公司)的投資者。此外，本摘要僅限於以原始發行價首次購買債券的持有人，該價格將相當於向公眾(不包括債券公司、經紀或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似人士或組織)出售大量債券以換取現金的第一價格。, 以及誰將持有票據作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)。本摘要不涉及美國任何州或地方所得税或其他税法、任何美國聯邦遺產税和贈與税法律或任何外國税法的影響。
如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排持有附註，則此類合夥企業的合夥人的税務待遇通常取決於該合夥人的納税狀況和該合夥企業的税務待遇。持有票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置這些票據對他們造成的特定美國聯邦所得税後果。
可選贖回
在“票據説明 - 可選贖回”中所述的某些情況下，我們可能有義務支付超過規定利息和本金的票據款項。我們打算採取的立場是，由於這些額外付款，這些票據不應被視為或有付款債務工具。假設這一地位得到尊重，票據持有者將被要求在總收入中計入根據持票人為美國聯邦所得税目的而進行的會計方法收到或應計的任何此類額外付款的金額。我們的決定對持有人具有約束力，除非持有人在購買票據期間及時提交的美國聯邦所得税申報單所附的聲明中明確披露了相反的待遇。敦促持有人就或有支付債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。
對美國持有者的影響
以下討論總結了美國聯邦所得税對購買、擁有和處置票據的美國持有者的某些重大影響。如本文所用，術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：
 
S-12
目錄
 
•
是美國公民或居住在美國的外國人的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區設立或根據其法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者如果根據適用的財政部法規有效的選舉被視為美國人，則為信託。
​
 - 票據的利息美國持有者將被要求按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法，將票據上支付或應計的所有利息確認為普通收入。
票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置 - 美國持有者一般將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的資本收益或損失，以下列差額衡量：
•
收到的任何財產的現金數額和公平市場價值(但就票據收到的現金或其他財產可歸因於票據上的應計和未付利息的範圍除外，該數額將作為普通利息收入徵税，但以前不包括在毛收入中的部分)；和
​
•
附註中的美國持有者調整後的計税基準。
​
美國持票人在票據中調整後的納税基礎通常等於為票據支付的金額。票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所產生的資本收益或損失將被視為長期資本收益或損失，如果在這種處置時，該票據的美國持有者已持有該票據超過一年。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將被降低税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國票據持有者應就資本收益和損失的處理諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳 - 信息報告一般適用於美國持有者持有的票據的利息支付和出售、交換、報廢、贖回或其他處置的收益，備份扣繳可能適用，除非美國持有者向適用的扣繳義務人提供經偽證處罰證明的納税人識別號，以及某些其他信息，或以其他方式確定免於備份扣繳。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額均可抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)，如果扣留的金額超過美國持有者的實際美國聯邦所得税負擔，且美國持有者及時向美國國税局提供所需信息或適當的申報單，則可獲得退款。
 - 對個人、遺產和信託基金的某些“淨投資收入”額外徵收3.8%的淨投資所得税(對某些私立學院和大學及其附屬機構的淨投資收入徵收1.4%的較低消費税)。為此目的，淨投資收入一般包括利息毛收入和處置財產的淨收益，如票據，減去某些扣除。就個人而言，將對(1)個人的淨投資收入或(2)個人的修正調整總收入超過250,000美元(對於已婚並共同提交申請的個人或尚存配偶)、125,000美元(對於已婚並單獨提交申請的個人)或200,000美元(在任何其他情況下)以上的較小者徵收該税。在遺產或信託的情況下，將對(1)未分配的投資淨收入，或(2)超過適用於遺產或信託的最高所得税税級的美元金額的超額調整毛收入徵收税款，以較小者為準。
對非美國持有者的後果
以下討論總結了美國聯邦所得税對購買、擁有和處置票據的非美國持有者的某些重大後果。出於本討論的目的，
 
S-13
目錄
 
“非美國持有人”是指在美國聯邦所得税中未被歸類為合夥企業或美國持有人(如上定義)的票據的實益持有人。
票據 - 的利息根據以下關於備用預扣和金融行動特別賬户預扣的討論，支付給非美國持有人的票據利息，如果與此類非美國持有人在美國的貿易或業務沒有有效聯繫，一般將不繳納美國聯邦所得税，並將根據投資組合利息豁免豁免美國聯邦預扣税：
•
非美國持有者不是我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多的實際或推定所有者；
​
•
對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者不是受控制的外國公司，與我們有直接或間接的股權關係；
​
•
非美國持票人不是購買票據的銀行，購買票據的代價是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議延長信貸期限；以及
​
•
(1)非美國持票人提供其名稱和地址，並在偽證處罰下證明其不是守則所定義的美國人(可在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)上進行認證)，(2)非美國持票人通過某些外國中介持有票據，並且符合適用的財政部法規的認證要求，或(3)證券清算組織、銀行、或在其交易或業務的正常過程中持有客户證券的其他金融機構代表非美國持有人持有票據，並且該證券清算組織、銀行或其他金融機構滿足適用的財政部法規的認證要求。
​
如果票據上的利息支付與非美國持票人在美國的貿易或企業行為有效相關(如果適用所得税條約，如果利息支付可歸因於非美國持票人經營的美國常設機構)，只要非美國持票人向適用的扣繳義務人提供了正確填寫的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，此類付款就不需要繳納美國聯邦預扣税，在偽證罪的處罰下簽字。然而，此類付款將按常規累進所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有者相同，但受適用所得税條約規定的任何修改的限制。此外，如果就美國聯邦所得税而言，非美國持有者是一家外國公司，則該等利息的支付也可按30%或更低的適用條約税率繳納分支機構利得税，但以該非美國持有者在該納税年度的收入和利潤為限，這些收入和利潤實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。
不符合上述條款規定的美國聯邦預扣税豁免資格的非美國持有人一般將按票據利息支付的美國聯邦預扣税30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，根據適用的所得税條約申請豁免或減少預扣。所得税條約可以規定較低的預扣税税率、免徵或減少分支機構利得税，或規定與上述規定不同的其他規則。非美國持有者應就任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問。
票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置 - 根據以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據上實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
此類收益實際上與該非美國持有者在美國從事貿易或業務有關(在適用所得税條約的情況下，此類收益可歸因於該非美國持有者在美國境內設立的常設機構)；或
​
•
非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人。
​
 
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目錄
 
如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且票據的收益實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用所得税條約，則此類收益可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構)，非美國持有者將按常規累進所得税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有者相同，受適用所得税條約規定的任何修改的約束。如果就美國聯邦所得税而言，非美國持有者是一家外國公司，則該收益也可按30%的税率或更低的適用條約税率繳納分支機構利得税，但以該非美國持有者在該納税年度的收入和利潤為限，這些收入和利潤實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。
如果非美國持有者是在票據處置的納税年度內在美國或被視為在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他要求的個人，則該非美國持有者一般將對任何此類收益繳納30%的統一税率的美國聯邦所得税(除非適用較低的適用所得税條約税率)。
信息報告和備份扣留向票據上的非美國利息持有人支付 - 付款，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)通常將被要求向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定成立的國家的税務機關。無論適用的所得税條約是否減少或取消了預提，這些報告要求都適用。如果非美國持票人提供了關於其非美國身份的證明，或者非美國持票人以其他方式確立了豁免，只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道非美國持票人是美國人，則備用扣繳通常不適用於票據上的利息和本金的支付。
由美國或外國經紀人美國辦事處進行的票據處置所得款項的支付將受到信息報告要求和備用扣留的約束，除非非美國持票人在偽證處罰下適當證明其外國身份，並滿足某些其他條件，或非美國持票人以其他方式確立豁免。信息報告要求和備用扣留一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外處置票據所得的任何付款。但是，除非這樣的經紀人在其記錄中有證明非美國持有人的外國身份的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，否則信息報告將適用於這樣的經紀人在美國境外出售票據的收益的支付，如果該經紀人與美國有一定關係的話。
美國備用預扣税不是附加税。根據備用扣繳規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額，如果有的話，可以從該持有者的美國聯邦所得税義務中扣除，如果及時向美國國税局提供適當的信息，任何超出的部分都可以退還。非美國持有者應就備份預扣和信息報告的應用諮詢他們自己的税務顧問。
FATCA扣繳
《外國賬户税收合規法》(FATCA)對票據支付的利息徵收30%的預扣税，並在符合下文討論的擬議財政部條例的情況下，對出售票據的毛收入徵收預扣税，在每種情況下，如果向外國金融機構或非金融外國實體(在某些情況下，包括該外國金融機構或非金融外國實體充當中介)支付，除非(I)外國金融機構(其目的包括外國經紀-交易商、清算組織、投資公司、對衝基金和某些其他投資實體)同意核實，報告並披露其美國賬户持有人並滿足某些其他特定要求的情況下，(Ii)作為付款實益所有人的非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要所有人，或提供有關每個主要美國所有人的識別信息，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體有資格在其他方面獲得豁免，不受本規則的約束。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。我們不會就根據FATCA扣留的任何款項，向票據持有人支付額外款項。
 
S-15
目錄
 
如上所述，FATCA規定的預扣除適用於利息支付外，還可適用於出售或以其他方式處置票據所得毛收入的支付。然而，2018年12月發佈的擬議財政部條例將完全取消FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到關於這一主題的最終財政部條例頒佈。
鼓勵潛在投資者就FATCA對票據投資的可能影響諮詢他們的税務顧問。
上述與票據購買、所有權和處置相關的各種美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考，不打算也不應被解釋為法律或税務建議。本摘要並未針對特定持有人與發行人的關係或其他情況，闡述對該持有人可能重要的所有税務後果。因此，潛在購買者應就其購買、擁有和處置票據的美國聯邦、州、地方和外國税收後果，以及適用法律的任何變化的後果諮詢自己的税務顧問。
 
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目錄​
 
承銷
根據本招股説明書附錄日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售債券，承銷商同意分別而不是聯合向我們購買以下列出的票據的本金金額：
Underwriters
​ ​
Principal Amount
of Notes
​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ $ 217,500,000 ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ $ 217,500,000 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​ ​ $ 217,500,000 ​ ​
Scotia Capital (USA) Inc.
​ ​ ​ $ 217,500,000 ​ ​
BMO Capital Markets Corp.
​ ​ ​ $ 105,000,000 ​ ​
ING Financial Markets LLC
​ ​ ​ $ 105,000,000 ​ ​
瑞穗證券美國有限責任公司
​ ​ ​ $ 105,000,000 ​ ​
SMBC日興證券美國公司
​ ​ ​ $ 105,000,000 ​ ​
Truist Securities, Inc.
​ ​ ​ $ 105,000,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ $ 105,000,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,500,000,000 ​ ​
承銷協議規定，承銷商有義務在一定條件下購買發行中的所有票據(如果購買了)。承銷協議中包含的條件一般包括如下要求：
•
我們向承銷商作出的陳述和保證是真實的；
​
•
我們的情況或金融市場沒有發生實質性的不利變化；以及
​
•
我們向承銷商交付慣常的成交文件。
​
承保折扣和費用
承銷商已告知吾等，他們初步建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格直接向公眾發售債券，並可將債券以減去不超過債券本金0.250%的出售優惠的價格發售予選定的交易商(可能包括承銷商)。承銷商可準許及該等交易商可就出售予某些其他經紀及交易商的票據給予不超過本金0.150%的折扣。發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條件。
下表彙總了我們應向承保人支付的賠償金額。承銷折扣是公開發行價格與承銷商向我們購買票據時支付給我們的金額之間的差額。
​ ​ ​
Underwriting
Discount
​ ​
Total
​
Per Note
​ ​ ​ ​ 0.450% ​ ​ ​ ​ $ 6,750,000 ​ ​
我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為370萬美元。
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或支付可能需要為這些債務支付的款項。
 
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目錄
 
交易市場
這些票據構成了新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但並無義務這樣做，並可隨時停止做市，而無須另行通知。不能保證紙幣的交易市場是否會發展，也不能保證可能發展的紙幣的任何交易市場的流動性。
Settlement
吾等預期票據將於本招股章程增刊封面所指定的截止日期當日或前後交付，亦即本招股章程增刊日期後的第三個營業日。這個結算週期被稱為“T+3”。根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交收，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在票據交付前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。債券購買者如欲在債券交割前的第二個營業日前交易債券，應諮詢其顧問。
穩定、空頭和罰單出價
承銷商可根據美國證券交易委員會根據《交易法》採納的規則M(17 CFR242，第100-105號)，從事穩定交易、超額配售交易和懲罰性出價或購買，以掛鈎、固定或維持債券價格。
•
穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
​
•
超額配售涉及承銷商出售的票據超過承銷商有義務購買的票據本金，這就產生了辛迪加空頭頭寸。承銷商可在公開市場買入債券，平倉任何空頭。
​
•
罰金出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的票據通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
​
這些穩定交易、超額配售交易和懲罰性出價可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。
對於上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
其他關係
承銷商及其相關實體不時與我們及其關聯公司進行商業和投資銀行交易，並在正常業務過程中為我們及其關聯公司提供金融諮詢服務，未來也可能這樣做。幾家承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人和代理人。承銷商及其相關實體已經收到並將在未來獲得這些商業和投資銀行交易以及金融諮詢服務的慣常補償和費用補償。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生品)
 
S-18
目錄
 
證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
海外銷售限制
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。就這些目的而言，“散户投資者”是指屬於以下一項(或多項)的人：
(i)
2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點定義的零售客户；
​
(ii)
指令(EU)2016/97(修訂)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或
​
(iii)
不是第(EU)2017/1129號法規(經修訂或取代的《招股説明書條例》)所界定的合格投資者。
​
因此，並無根據(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“債券發行規例”)所規定的關鍵資料文件，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的散户投資者發售債券，因此，根據債券發行規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》的豁免而在歐洲經濟區任何成員國發出任何債券要約的基礎上編制的，不受刊登招股説明書要約的要求。
因此，任何人士在該成員國就本招股章程補編所擬發售的票據作出要約或擬作出要約，只可向招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出，惟該等票據要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，在每種情況下均與該要約有關。
發行人和承銷商均未授權，亦未授權向非《招股章程規例》所界定的合資格投資者的任何法人實體發出任何票據要約。除承銷商的要約外，發行人和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介提出任何票據要約，這些要約構成了本招股説明書附錄中預期的票據的最終配售。
就招股章程規例而言，本招股章程補充文件或隨附的招股章程均不是招股章程。
歐洲經濟區成員國的每個人，如果收到與本招股説明書附錄中所設想的向公眾提出的要約有關的任何通信，或根據本招股説明書附錄向公眾獲取任何票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已代表、擔保、確認和同意該招股説明書所述的每一家承銷商和發行人，並與該承銷商和發行人以及其代表獲得該承銷商和發行人的任何人進行交易。
 
S-19
目錄
 
注：(1)招股章程第2(E)條所指的“合資格投資者”；及(2)非“散户投資者”​(定義見上文)。
任何受MiFID II約束的分銷商(就本段而言，為“分銷商”)隨後發售、銷售或推薦票據，應負責對票據進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)，為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。發行人或任何承銷商都不會就分銷商遵守授權指令的情況作出任何陳述或保證。
此EEA銷售限制是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出的任何其他銷售限制之外的限制。
英國潛在投資者須知
該等票據不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的(A)而言，“散户投資者”是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法的一部分；或(Iii)並非(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據歐盟章程條例(“英國招股章程規例”)，該等條文構成本地法律的一部分；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據FSMA和英國招股説明書法規的豁免，在英國提出的任何票據要約均不受發佈招股説明書的要求。
因此，任何人士如在英國要約或有意要約發行本招股章程附錄所擬發售的票據，只可向英國招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出要約，惟該等票據要約不得要求發行人或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條或FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程，每種情況下均與該等要約有關。
發行人和承銷商都沒有授權，也沒有授權向不是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法律實體發出任何票據要約。除承銷商的要約外，發行人和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介提出任何票據要約，這些要約構成了本招股説明書附錄中預期的票據的最終配售。
本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是符合FSMA和英國招股説明書法規的招股説明書。
本招股説明書增刊及隨附的招股説明書只供下列人士分發：(I)對符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，下稱《命令》)第19(5)條所指的投資事宜具有專業經驗，(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)所指人士。在該命令中，(Iii)在英國境外，或(Iv)被邀請或引誘從事投資活動的人(在與發行有關的問題上符合《聯邦金融管理協會》第21條的含義)
 
S-20
目錄
 
在其他情況下，可以合法地傳達或安排傳達任何證券的銷售或銷售(所有這些人統稱為“相關人員”)。本招股章程副刊及隨附的招股章程只針對相關人士，不得由非相關人士行事或依賴。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於有關人士，且只會與有關人士一起進行。
這些票據僅向英國招股説明書規定的“合格投資者”發售。本招股説明書增刊的任何部分不得出版、複製、分發或以其他方式全部或部分提供給任何其他人。除本協會第21(1)條不適用於我們或任何擔保人的情況外，任何人不得傳達或安排傳達其收到的與票據的發行或銷售有關的任何投資活動的邀請或誘因(按FSMA第21條的含義)。
在英國，任何人士如收到有關本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約的任何通訊，或根據本招股説明書附錄向公眾收購任何票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已向每名承銷商及發行人陳述、保證、確認及同意該承銷商及其代表取得票據的任何人士：(1)英國招股章程規例第2(E)條所指的“合格投資者”；及(2)非“散户投資者”​(定義見上文)。
任何受FCA手冊《產品幹預和產品治理來源》(“英國MiFIR產品治理規則”)約束的分銷商(就本段而言，稱為“分銷商”)在隨後發售、銷售或推薦票據時，應負責對票據進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。發行商或任何承銷商都不會就分銷商是否遵守英國MiFIR產品治理規則作出任何陳述或保證。
此英國銷售限制是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出的任何其他銷售限制之外的限制。
香港潛在投資者須知
各承銷商(I)並無且不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據，但(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的“招股章程”。香港法律第32條)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾要約的公司；及(Ii)並非為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發行或管有任何與該等債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是以香港公眾人士為對像的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(但根據香港證券法律準許的情況除外)，但就只出售給或擬出售予香港以外的人或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的債券而言，則屬例外。
日本潛在投資者須知
這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法令，經修訂)(以下簡稱FIEA)進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益或帳户而轉售或轉售，除非是根據豁免並以其他方式遵守FIEA和任何其他適用法律的登記要求，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
 
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目錄
 
瑞士潛在投資者須知
本招股説明書附錄無意構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“金融服務法”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
臺灣潛在投資者須知
票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣透過公開發售或任何須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的發售方式發售或出售票據，但依照臺灣適用的法律法規及主管機關據此作出的裁決除外。
加拿大潛在投資者須知
票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
澳大利亞潛在投資者須知
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、發售備忘錄、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售票據的人士(“獲豁免投資者”)只能是“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。
 
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目錄
 
在澳洲獲豁免投資者申請的票據，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。
任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。
韓國潛在投資者須知
該等票據尚未或將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》(以下簡稱《金融服務及資本市場法》)及其法令及規例註冊，而該等票據已於韓國以私募方式根據金融及金融市場管理局發售。任何票據不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民發售、出售及交付，或發售或出售予任何人士以供轉售或轉售，除非符合韓國適用的法律及法規，包括韓國金融及期貨事務管理局及韓國外匯交易法及其下的法令及規例(“FETL”)。自票據發行之日起一年內，任何在韓國購買票據的票據收購人不得以任何方式將票據轉讓給另一人，但作為一個整體轉讓給一個受讓人除外。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。
意大利共和國潛在投資者須知
票據的發行尚未根據意大利證券法在國家社會委員會登記，因此，不得發行、出售或交付票據，也不得在意大利共和國分發本招股説明書或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他文件的副本，但以下情況除外：
(a)
根據《招股説明書條例》和經修訂的1998年2月24日第58號法令(《金融服務法》)和意大利CONSOB條例的任何適用條款，向合格投資者(Investitori Qualphaati)授予第2條所界定的合格投資者；或
​
(b)
根據招股章程第1條、經不時修訂的1999年5月14日11971號條例第34條之三、以及適用的意大利法律豁免公開發行規則的其他情況。
​
以上(A)或(B)項下的任何要約、出售或交付本招股説明書補編或與意大利共和國票據有關的任何其他文件的副本必須：
(i)
投資公司、銀行或金融中介機構根據《金融服務法》、2018年2月15日《全國委員會條例》(不時修訂)和1993年9月1日第385號法令(《銀行法》)獲準在意大利共和國開展此類活動；以及
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(ii)
遵守CONSOB、意大利銀行(包括根據修訂後的《銀行法》第129條提出的報告要求，以及不時修訂的意大利銀行實施指南)和/或任何其他意大利當局施加的任何其他適用法律和法規或要求。
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阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項
這些鈔票沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國公開發售、銷售、推廣或宣傳，除非遵守阿拉伯聯合酋長國管理鈔票的法律
 
S-23
目錄
 
證券發行、發行和銷售。此外，根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(經修訂))或其他規定，本招股説明書補編不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券，也不打算公開發售，僅面向經驗豐富的投資者。本招股説明書補編未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或證券和商品管理局批准或提交。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書補編只向以下人士分發：(A)在迪拜國際金融中心以外，(B)符合DFSA業務操守模塊規則2.3.4所載專業客户標準的人士，或(C)可合法地向其傳達或安排傳達與任何證券的發行或銷售有關的邀請或誘因的人士(所有此等人士在本段中統稱為“相關人士”)。本招股説明書增刊僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。
本招股説明書補充資料與迪拜金融服務管理局(“DFSA”)市場規則所規定的“豁免要約”有關。本招股説明書附錄僅適用於DFSA《市場規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
阿布扎比全球市場潛在投資者注意事項
本招股説明書增刊只向以下人士分發：(A)阿布扎比全球市場以外的人士，或(B)獲授權人或認可機構(該等詞語在2015年金融服務及市場規例(“FSMR”)中定義)，或(C)可合法傳達或安排傳達與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因的人士(就本段而言，所有此等人士統稱為“相關人士”)。本招股説明書增刊僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。
本報價文件是根據ADGM金融服務監管局的市場規則所規定的“豁免報價”。此豁免要約文件僅供分發給市場規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。ADGM金融服務監管局不負責審查或核實任何與豁免要約有關的文件。ADGM金融服務監管局沒有批准這份豁免要約文件，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有對此承擔任何責任。與此豁免要約有關的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解此豁免優惠文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得將票據要約或出售或作為邀請的標的
 
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目錄
 
直接或間接向新加坡人士認購或購買，但(A)根據證券及期貨法(第289章)第274條向機構投資者(下稱“SFA”)、(B)根據SFA第275(1A)條及根據SFA第275(1A)條規定的條件向有關人士或任何人士認購或購買，或(C)根據SFA的任何其他適用條文及按照其條件向機構投資者認購或購買。
有關人士根據第275條認購或購買票據，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者、該法團的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，則不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：(I)轉讓予機構投資者(根據SFA第274條為公司)或轉讓予SFA第275(2)條所界定的有關人士；或根據要約收購該公司的該等股份、債權證及股份和債權證單位或該信託中的該等權利及權益，每項交易的代價不低於200,000新元(或其等值的外幣)，不論該金額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付，以及根據《證券及財務條例》第275條所規定的條件，進一步向公司支付；(Ii)如並無考慮或將會考慮轉讓；。(Iii)法律的實施；。(Iv)SFA第276(7)條所指明的；或(V)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明的。
[br}新加坡金融管理局產品分類 - 根據《新加坡金融管理局條例》第309b條及《2018年金融管理局規則》，除非在發行債券前另有説明，否則發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡金融管理局》第309a(1)條)，該等債券為“訂明資本市場產品”​(定義見《2018年資本市場規則》)及除外投資產品(定義見《新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告》及《金融管理局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。
 
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目錄​​
 
備註的有效性
我們提供的票據的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Bracewell LLP為我們傳遞。承銷商的代表是德克薩斯州休斯頓的Searman&Sterling LLP。
EXPERTS
本章程補編參考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而納入的。
 
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目錄
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31986/000110465923007548/lg_kindermorganinc-4c.jpg]
Kinder Morgan，Inc.
債務證券
Common Stock
優先股
存托股份
本招股説明書中，我們可能不時在一次或多次發行中提供和出售無限量的債務證券和無限量的P類普通股，稱為我們的“普通股”、優先股和存托股份。我們可能不時發行的債務證券可能受益於我們和我們幾乎所有全資子公司之間的交叉擔保協議。請參閲“交叉擔保”。
我們可能會發行和出售這些證券，其金額、價格和條款將由我們發售時的市場狀況和其他因素決定。本招股説明書僅描述了這些證券的一般條款以及我們將發行這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書只有在附有招股説明書補充材料的情況下才可用於發行和出售證券。我們敦促您在投資之前仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們在本招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中提到的文件。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“KMI”。我們將在相關招股説明書附錄中為交易市場提供可能發行的任何債務證券、優先股或存托股份的信息(如果有)。
投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本文引用的文件中確定的風險因素，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的重要風險。此外，請閲讀本招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2020年7月27日。
目錄​
 
目錄
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About This Prospectus
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您可以在哪裏找到更多信息
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Kinder Morgan, Inc.
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Use of Proceeds
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債務證券説明
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Cross Guarantee
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我們的股本説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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存托股份説明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
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Plan of Distribution
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證券的有效期
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Experts
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有關前瞻性陳述的告誡聲明
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您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，或我們向您推薦的任何其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在合法發售或出售已發售證券的情況下使用。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程封面上的日期外的任何日期均屬準確。您不應假設本招股説明書中引用的信息在向美國證券交易委員會提交相關信息的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們根據證券法使用擱置登記程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。使用這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個產品中發售，並在一個或多個產品中出售不限數量和金額的本招股説明書中描述的證券的任何組合，總初始發行價將在任何此類發行時指定。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的全部信息，也不包含屬於註冊説明書一部分的證物，其中部分內容在美國證券交易委員會規則允許的情況下被遺漏。有關本公司及根據本招股説明書將出售的證券的進一步資料，請參閲以下資料及註冊説明書及作為註冊説明書一部分的證物。
每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中包含有關此次發售的條款以及我們在此次發售中提供的證券的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
本招股説明書中使用的術語“我們”、“我們”和“我們”是指Kinder Morgan，Inc.，除非上下文另有説明，否則包括其合併的子公司。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式將我們向其提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息以及本招股説明書中包含的信息。有些文件或資料，例如表格8-K第2.02和7.01項所要求的文件或資料，或表格8-K第9.01項下與此有關的證物，均被視為已提交，並未按“美國證券交易委員會”規則存檔。這些文件和信息都不會以引用的方式併入本招股説明書。我們通過引用合併了以下文檔：
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截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；
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我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日和2020年6月30日；
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我們目前提交的Form 8-K報表分別於2020年2月25日、2020年5月18日和2020年7月22日提交(每種情況下，以提交和未提供的程度為準)；
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我們於2011年2月10日提交的8-A表格註冊聲明；
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我們於2020年4月3日提交的關於附表14A的委託書；以及
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在本招股説明書發佈之日至本招股説明書提供的證券銷售完成之日之間，根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件。
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美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統歸檔的報告、委託書和信息聲明以及其他材料。該系統可通過http://www.sec.gov.訪問您可以通過參考我們的公司名稱或我們的美國證券交易委員會文件編號1-35081找到我們向美國證券交易委員會備案的信息。公眾也可以通過紐約證券交易所獲得我們的美國證券交易委員會備案文件，我們的普通股在紐約證券交易所上市，地址：11 Wall Street，New York，New York 10005。
 
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目錄
 
我們將免費向我們提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，以及通過書面或口頭請求明確併入這些文件中的任何證物的副本，地址和電話如下：
Kinder Morgan，Inc.
投資者關係部
路易斯安那街1001號，1000號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
(713) 369-9000
我們的互聯網地址是www.kindermgan.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
金德摩根公司
我們是特拉華州的一家上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“KMI”。我們是北美最大的能源基礎設施公司之一。我們擁有或經營大約83,000英里長的管道和147個終端的權益。我們的管道運輸天然氣、成品油、原油、凝析油、二氧化碳(“CO2”)和其他產品，我們的碼頭儲存和處理各種商品，包括汽油、柴油、化學品、乙醇、金屬和石油焦。
我們主要執行辦公室的地址是：德克薩斯州休斯敦，路易斯安那街1001號，Suite1000，郵編：77002，我們的電話號碼是。
使用收益
除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。除其他事項外，這可能包括增加營運資本、償還或再融資現有債務或其他公司債務、為資本開支及收購提供資金、投資於現有及未來項目，以及回購及贖回證券。在任何具體申請之前，我們可以首先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少其他債務。
債務證券説明
General
我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。債務證券將為：
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我們的直接無擔保一般債務；以及
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優先債務證券或次級債務證券。
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優先債務證券將在2012年3月1日Kinder Morgan，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間的優先契約下發行，我們稱為優先契約，而次級債務證券將在2012年3月1日Kinder Morgan，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人之間的次級契約下發行，我們稱之為從屬契約。優先債券和次級債券一起被稱為債券，優先債務證券和次級債務證券被稱為債務證券。
我們沒有重述這些契約的全部內容。契約作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀契約，因為它們，而不是這個描述，控制着您作為債務證券持有人的權利。在下面的摘要中，我們已經包括了對適用契約的節號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。在本節中，“我們”、“我們”和“我們”一詞僅指Kinder Morgan，Inc.，而不是指其任何子公司或附屬公司。
這兩種契約都不會限制我們在一個或多個系列中不時根據該契約發行的債務證券的金額。除根據本招股説明書提供的債務證券外，我們未來還可以根據任一契約發行債務證券。截至本招股説明書日期，優先契約項下的未償還債務證券為109億美元，附屬契約項下未償還的債務證券為109億美元。
這兩份契約都不包含在我們的信用質量突然大幅下降、收購、資本重組或高槓杆或類似交易的情況下為債務持有人提供證券保護的條款。因此，在未來，我們可能會進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易。
我們的財產或資產或我們子公司的財產或資產將不作為債務證券的擔保。這兩種契約都不要求我們的子公司為債務證券提供擔保。交叉擔保協議
 
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目錄
 
“交叉擔保”中描述的內容不屬於任何一種契約，我們的任何子公司都不是或將不會是這兩種契約的一方。
在任何情況下，債務擔保的登記持有人都將被視為其所有人。只有登記的持有人才有契據下的權利。在本條中，凡提及持有人，只指債務證券的登記持有人。見“- 表格、面額和登記；僅限圖書錄入系統。”
招股説明書副刊中各系列債務證券的具體條款
招股説明書補充文件及任何補充契約或根據與所發售的任何系列債務證券有關的契約而採取的其他必要公司行動，將包括與發售有關的特定條款。這些術語的示例包括：
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債務證券的形式和名稱；
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債務證券是優先債務證券還是次級債務證券及其從屬條件；
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債務證券本金總額；
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如果債務證券的到期日加快，應支付的本金部分；
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用於支付債務證券的貨幣或貨幣單位，如果不是美元的話；
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我們可能有權通過延長付款日期來推遲支付利息，以及是否也將支付這些延期金額的利息；
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任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將在哪裏支付；
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債務證券本金的支付日期；
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債務證券的利息利率和付息日期；
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任何可選的贖回條款；
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有義務回購或以其他方式贖回債務證券的任何償債基金或其他撥備；
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違約或契諾的任何更改或其他事件；
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受託人、付款代理或證券註冊商的任何變更；以及
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債務證券的任何其他條款。(第301節)
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吾等將在吾等指定的每個地方設有辦事處或代理機構，以支付任何系列的債務證券，而該辦事處或代理機構可在該處提交或交出該系列的債務證券以供付款，亦可在該處交出該系列的債務證券以登記轉讓或交換，並向吾等送達有關該系列債務證券及相關契據的通知及索償要求。(第1002節)
債務證券可作為原始發行貼現證券以低於本金的大幅折扣價發行和出售。適用於任何此類原始發行貼現證券的重大聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在任何相關的招股説明書附錄中進行説明。“原發行貼現保證金”是指因違約事件的發生和繼續，在宣佈加速到期時，應支付的金額低於本金的任何保證物。(第101節)
僅限高級義齒中的條款
優先債務證券將與我們所有其他優先債務和非次級債務享有同等的償還權。高級契約包含以下條款：
 
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目錄
 
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限制我們對構成我們主要財產的資產實施留置權的能力；以及
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限制我們出售和租回我們的主要財產的能力。
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附屬契約不包含任何類似條款。
我們已經在下面描述了這些規定和高級契約中使用的一些定義術語。
對留置權的限制
高級契約規定，吾等將不會，也不會允許任何附屬公司設立、承擔、產生或容受對以下定義的任何主要財產的留置權，或對擁有或租賃任何主要財產的子公司的任何股本股份存在任何留置權，無論是在高級契約日期擁有或租賃的，還是在其後收購的，以擔保吾等的任何債務或任何其他人的債務，但根據優先契約發行的優先債務證券除外，在任何該等情況下，吾等均不會作出有效撥備，規定其下所有未償還的優先債務證券應與或在此之前同等及按比例提供擔保，只要這筆債務是如此有擔保的。
“主要財產”是指，無論是在高級契約簽訂之日擁有或租賃的，還是在其後取得的：
(A)我們或任何子公司的任何管道資產，包括用於運輸、分銷、儲存或銷售精煉石油產品、天然氣液體和二氧化碳的任何相關設施，位於美國或其任何領土或政治分區；以及
(B)由我們或位於美國或其任何領土或行政區的任何子公司擁有或租賃的任何加工廠或製造廠或碼頭，
上述(A)或(B)條中的任何一項除外：
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任何此類資產，包括庫存、傢俱、辦公設備和設備(包括數據處理設備)、車輛和車輛上使用的或對車輛有用的設備；以及
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任何該等資產、廠房或航站樓，而本公司董事會認為該等資產、廠房或航站樓對本公司的活動或本公司及附屬公司的整體活動並無重大影響。
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此限制不適用於：
(1)允許留置權，定義如下；
(2)在吾等或任何附屬公司收購該等財產或資產時所產生的任何財產或資產的任何留置權，或在該時間之後的一年內為該等財產或資產或債務提供資金而產生的全部或部分購買價的任何留置權，而不論該等債務是在該收購日期之前、當時或之後一年內產生的；
(3)對任何財產或資產的任何留置權，以保證其建造、開發、修理或改善的全部或部分費用，或保證在該等建造、發展、修理或改善完成或開始全面運作之前、當時或之後一年內發生的債務，以提供資金；
(4)在吾等或任何附屬公司收購任何財產或資產時對該財產或資產的任何留置權；但此類留置權僅對以此方式取得的財產或資產構成抵押權；
(5)在某人通過收購、合併或其他方式成為子公司時，對該人的任何財產或資產的任何留置權；但此種留置權僅在該人成為子公司時對該人的財產或資產構成抵押權；
(6)對於任何系列，在該系列的優先債務證券首次發行或根據該日期存在的協議規定之日，對我們或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權；
(7)由法律或秩序施加的留置權，其結果是在任何法院或監管機構面前真誠地進行訴訟，以及確保我們或適用子公司尚未用盡我們的上訴權利的判決或其他法院命令的裁決或和解的留置權；
 
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目錄
 
(Br)(8)上文第(1)至(7)款所指的留置權的全部或部分延期、續期、再融資、退款或替換，或連續延長、續期、再融資、退款或替換；但是，任何此類延期、續期、再融資、退款或替換留置權應僅限於留置權延期、續期、再融資、退款或替換所涵蓋的財產或資產，任何此類延期、續期、再融資、退款或替換留置權所擔保的債務的金額不得超過留置權延期、續期、再融資、退款或替換所擔保的債務的金額，以及與此類延期、續期、再融資或替換相關的任何費用，包括任何溢價；或
(9)為抵銷吾等的任何債務或任何附屬公司的債務而以信託形式存放款項或債務證據而產生的任何留置權。
儘管有上述規定，在高級契約下，我們可以，也可以允許任何附屬公司在任何主要財產上設立、承擔、產生或容受任何留置權，以保證我們的債務或任何其他人的債務(優先債務證券除外)不受上文第(1)至(9)款的例外，而不擔保根據優先契約發行的優先債務證券；但由該留置權和所有類似留置權擔保的所有未償債務的本金總額，連同以下定義的所有可歸因於回售交易的債務(不包括下述《回租限制公約》第一段第(1)至(4)款所允許的回租交易)不超過綜合有形資產淨值的10%，定義如下。(高級契約第1005節)
“允許留置權”是指：
(1)管道通行權留置權；
(br}(2)因法律的實施而產生的任何法定或政府留置權或留置權，或在正常業務過程中產生的任何機械師、維修工、物料工、供應商、承運人、房東、倉庫保管員或類似留置權，而該留置權尚未到期或正在通過適當的程序真誠地提出異議，以及任何附帶於建造、開發、改善或修理的未確定的留置權；
(3)根據任何權利、權力、特許經營權、授予、許可證、許可或任何法律規定的條款，保留或賦予任何市政當局或公共當局購買或收回任何財產或指定購買者的權利；
(4)税款和評税的留置權：(A)當年，(B)當時沒有拖欠，或(C)拖欠，但我們或任何子公司當時正真誠地對其有效性提出異議；
(5)資本租賃以外的租賃的留置權或保證其履行；
(6)為獲得賠償或擱置司法程序而對任何擔保公司或法院書記員的任何資產留置權或存放；
(7)對我們或任何子公司因行使因應收賬款違約而產生的任何權利而獲得或出售的財產或資產的任何留置權；
(8)在正常業務過程中因工人補償、失業保險、臨時殘疾、社會保障、退休人員健康或類似的法律或法規或為確保法規或政府條例規定的義務而產生的任何留置權；
(9)以我們或任何子公司為受益人的任何留置權；
(10)以美國或其任何州為受益人的任何留置權，或以美國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治區為受益人的任何留置權，以根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他付款，或我們或任何子公司為資助受此類留置權約束的財產或資產的全部或部分購買價格或建造、開發、維修或改善費用而產生的任何債務；
(11)以工業發展、污染控制或類似收入債券為擔保的任何留置權；
 
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目錄
 
(br}(12)擔保吾等債務或任何附屬公司債務的任何留置權，其全部或部分淨收益基本上與其融資同時使用(併為確定該“重大同時”的目的，除其他外，考慮到要求向優先契約項下未償還優先債務證券的持有人發出與該等退款、再融資或回購相關的通知，以及所需的相應期限)，對優先契約項下的所有未償還優先債務證券進行再融資、退款或回購，包括其所有應計利息的金額以及合理的費用、支出和溢價，如有，本公司或任何附屬公司因此而產生的費用；
(13)任何人享有留置權，以保證任何政府當局要求或要求的與任何合同或法規相關的任何信用證、銀行擔保、債券或擔保義務的規定所規定的義務；或
(14)為保證投標、貿易合同、租賃或法定義務的履行而對任何資產的任何留置權或保證金。
“合併有形資產淨值”是指在任何確定日期，扣除該淨資產後的資產總額：
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所有流動負債，不包括：
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任何流動負債，根據其條款，可由債務人選擇延期或續期至計算其金額後12個月以上的時間；
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長期債務的當前期限；以及
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所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的價值，扣除任何適用的準備金，
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根據公認會計原則編制的最近一個會計季度的綜合資產負債表中將列出所有內容，或按形式列示。
回租銷售限制
高級契約規定，吾等不會也不允許任何附屬公司從事吾等或任何附屬公司將任何主要物業出售或轉讓給除吾等或附屬公司以外的人士，以及吾等或任何附屬公司(視屬何情況而定)收回該等主要物業的租賃，稱為高級契約中的“回租交易”，除非：
(1)此類回租交易發生在受制於該交易的主要物業的收購完成之日起一年內，或該主要物業的建造、發展或大修或改善工程完成之日，或該等主要物業全面投入運作之日起一年內，兩者以較遲者為準；
(2)回租交易涉及不超過三年的租賃，包括續期；
(3)吾等或該附屬公司將有權以受其約束的主要財產留置權作為擔保的債務，本金金額等於或超過此類回租交易的應佔債務，而不同等和按比例擔保優先債務證券；或
(4)吾等或該附屬公司在該等回租交易後一年內，將一筆不少於該等回租交易的應佔債務的款項運用或導致運用於：
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我們的任何債務或不隸屬於優先債務證券的任何子公司的債務的提前償還、償還、贖回、減少或報廢，或
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用於或將用於我們正常業務過程或子公司業務的一項或多項主要財產支出。
​
 
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目錄
 
在任何回售交易中使用的“可歸屬負債”，是指在確定該交易所包含的租賃條款中所規定或隱含的折現率時，承租人在該交易所包含的租賃剩餘期限內支付租金的全部義務(物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他不構成產權支付的項目所需支付的金額除外)的現值。包括該租契已續期的任何期間。如租約在支付罰款或其他終止款項後可由承租人終止，則該款額應為假設在該租約可終止的第一日終止而釐定的款額中的較小者，在此情況下，該款額亦應包括罰款或終止付款的款額，但在該租約可如此終止的第一日之後，不得視為根據該租約須支付租金，或在假設該租約沒有終止的情況下釐定的款額。
儘管有上述規定，在高級契約下，我們可以，也可以允許任何附屬公司進行任何不受上文第(1)至(4)款(包括第(1)至(4)款(包括第(1)款至第(4)款)的例外的任何售後回租交易，前提是此類售後回租交易的可歸因性債務，連同由上文所述的留置權限制第一段第(1)至(9)款(包括在內)所擔保的未償還債務(優先債務證券除外)的本金總額，不得超過合併有形資產淨值的10%。(高級契約第1006節)
僅在附屬契約中提供條款
次級債務證券從屬於其他債務
任何次級債務證券將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的範圍內，優先於我們的一些其他債務。(附屬契約第1401節)
兩種義齒中的撥備
合併、合併或出售資產
這兩個契約通常允許我們合併或合併一個人。它們還允許我們將我們的財產和資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給一個人。
然而，我們只會根據契約的條款和條件，與任何其他人合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售、租賃或轉讓，其中包括以下要求：
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剩餘或收購人根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織；
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•
剩餘或收購人承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期款項和履行契約中的契約；以及
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交易生效後，不存在以下定義的違約事件，即違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者同時發生的事件。
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契約中的剩餘或取得人將取代我們，其效力與其為契約的原始一方具有相同效力。此後，繼承人可以以我們的名義或以自己的名義行使我們在契約項下的權利和權力。如果我們作為一個整體出售或轉讓我們的資產，我們將被免除所有契約和債務證券下的債務和義務。如果我們將我們的資產實質上作為一個整體出租，我們將不會免除契約和債務證券下的義務。(第801和802節)
違約事件及補救措施
對於任何一系列債務證券，當在契約中使用時，“違約事件”指下列任何一種情況：
 
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目錄
 
•
到期未支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；
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30天內未支付該系列債務證券的利息；
​
•
沒有履行或違反契約中的任何條款、契諾或擔保(條款、契諾或擔保除外)在履行中的違約行為已明確地包括在契約中，完全是為了該系列以外的一個或多個債務證券的利益，在受託人或持有人向我們發出書面通知後，該違約持續90天，該系列的所有未償還債務證券的本金至少為25%；
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•
我們的破產、資不抵債或重組；或
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•
與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件，包括在債權證或任何補充債權證中。(第501節)
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如果一系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，在書面通知下，受託人或持有該系列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。當作出這樣的聲明時，這些金額將立即到期並支付。如果在獲得判決之前，所有現有的違約事件都已得到糾正或放棄，但不支付僅因加速而到期的本金或利息，則該系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷該聲明及其後果。(第502節)
一系列債務證券的持有人不得強制執行該契約或該系列債務證券，除非該契約或一系列債務證券另有規定。(第507條)受託人在強制執行該契據或該系列債務證券前，可要求作出令其滿意的彌償。(第603條)受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金或利息的支付除外。(第602節)
除在失責情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在任何契據下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的彌償。(第601條)如果他們提供了這種合理的賠償，任何系列債務證券的本金過半數的持有人可指示就任何系列債務證券進行任何法律程序或任何受託人可用的任何補救措施或行使受託人賦予的任何權力的時間、方法和地點。(第512節)
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。此外，我們其他債務項下的違約事件不一定會構成根據該等債券發行的任何系列債務證券項下的違約事件，反之亦然。
“- 表格、面額和登記；僅記賬系統”中所述的全球票據實益權益持有人不是契約的登記持有人，應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求，或如何宣佈或取消一系列債務證券的加速到期日。
假牙的修改
在每份契約下，我們和受託人通常可以修改我們的權利和義務以及持有人的權利，但須徵得受修改影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意，並作為一個類別投票。
未經持有人同意，本金或利息支付條款的任何修改、任何降低修改所需百分比的修改、以及任何損害就任何系列到期的債務證券付款提起訴訟的權利的修改，對任何持有人均無效。(第902節)
此外，我們和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改，以進行某些技術性更改，例如：
 
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目錄
 
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消除歧義或更正缺陷或不一致；
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證明另一人對我們的繼承，以及該繼承人根據適用的契約和任何系列的債務證券承擔我們的義務；
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規定繼任受託人；
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•
根據《信託契約法》確定契據的資格；
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•
符合任何系列債務證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規章制度；
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•
補充契約的任何條款，以允許任何系列債務證券的失效和清償，但此種行動不得對該系列或任何其他系列債務證券持有人的利益造成不利影響；
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•
添加或更改與特定系列債務證券有關的條款，但不影響任何持有人在任何實質性方面的權利；或
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增加、更改或取消與將發行的特定系列債務證券有關的撥備。(第901節)
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Defeasance
任何時候，我們都可以終止契約項下與任何系列紙幣有關的所有義務，這一過程通常被稱為“法律無效”，但某些義務除外，包括下述有關無效信託的義務，以及登記該系列紙幣的轉讓或交換、替換該系列紙幣的殘缺、銷燬、遺失或被盜紙幣的義務，以及就該等紙幣維持登記員和付款代理人的義務。(第1302節)
我們還可以在任何時候通過通常稱為“契約失效”的程序終止我們根據契約對任何系列債務證券的限制所承擔的義務。​(第1303節)
我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們事先行使了契約無效選擇權。如果我們行使我們的法律失效選擇權，失敗系列票據的付款可能不會因為違約事件而加速。如果我們對特定系列的票據行使契約失效選擇權，則該系列的債務證券的支付可能不會因為上文“- 違約和補救事件”下第三個項目符號中指定的違約事件而加速支付。
我們可以在第91天或之後的任何時間行使失效選擇權，以不可撤銷的方式將資金、美國政府債務(在契約中定義)或其組合存入受託人，用於支付相關係列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，直至贖回或規定的到期日(視情況而定)，並遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見(受習慣上的例外和排除)，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為這種失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照如果沒有發生這種失敗的情況，以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。僅在法律上無效的情況下，律師的意見必須基於國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。
如果發生任何法律上的失效，相關係列債務證券的持有者將有權僅向失效信託尋求支付其債務證券的本金、任何溢價和利息，直至到期。
儘管存入受託人的資金和美國政府債務的金額將足以支付在聲明到期日到期的系列債務證券的到期金額，但如果我們對任何系列的債務證券行使契約無效選擇權，並且債務證券因違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，則該金額可能不足以支付因此類違約事件而加速的該系列票據的到期金額。然而，在這種情況下，我們仍將對此類付款負責。
 
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目錄
 
Discharge
除登記轉讓和交換該系列票據的義務外，在下列情況下，我們可以履行契約項下關於任何系列票據的所有義務：
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該系列的所有未償還票據，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及支付款項已以信託形式存放並隨後償還給我們的票據除外；或
​
•
所有未如此交付註銷的票據均已到期應付，或將於一年內到期並於指定到期日到期應付，或將於一年內被要求贖回，吾等已以信託方式向受託人存入一筆足以償還該等票據的全部債務的現金，包括所述到期日或適用贖回日期的利息。(第401節)
​
關於受託人的問題
美國銀行全國協會是優先契約和次級契約的受託人。受託人的公司信託辦公室位於德克薩斯州休斯敦1100套房格林威廣場8號，郵編77046。
根據契約和管理受託人利益衝突的信託契約法的規定，任何一系列優先債務證券的任何未治癒的違約事件將迫使受託人辭去附屬契約或優先契約的受託人職務。此外，任何一系列次級債務證券的任何未治癒的違約事件將迫使受託人辭去高級契約或次級契約受託人的職務。任何辭職將要求根據適用契約的條款和條件任命一名繼任受託人。
受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被我們免職，並可就任何此類系列任命繼任受託人。持有任何系列債務證券本金總額過半數的持有人，可以免除該系列債務證券的受託人。(第610節)
在某些情況下，受託人在某些情況下有權獲得債權付款，或將就任何該等債權而收取的財產變現，作為抵押或其他。(第613節)
受託人須向債務證券持有人提交一份年度報告，內容除其他事項外，包括受託人作為受託人的資格、受託人就其作出的某些墊款而提出的債權的優先次序，以及受託人採取的任何對債務證券有重大影響的行動。(第703節)
每份契約規定，除了契約的其他條款可能特別要求的其他證書或意見外，我們要求受託人採取行動的每一份申請都應附有我們某些高級人員的證書和可能是我們的律師的大律師的意見，説明簽字人認為我們已遵守訴訟的所有先決條件。(第102節)
治國理政
契約受紐約州法律管轄，債務證券受紐約州法律管轄。(第112節)
我們的董事、管理人員、員工、代理人或股東不承擔任何個人責任
我們的董事、高級管理人員、員工、代理和股東將不會對我們在契約或債務證券下的義務或根據契約交付的任何證書或類似文字承擔任何責任。每個債務證券的持有者，通過接受債務證券，放棄並免除所有此類債務。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。(第116節)
 
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表格、面額和登記；僅限圖書錄入系統
除非招股説明書附錄另有説明，否則系列的債務證券只能以完全登記的形式發行，不含息票，面額為1,000美元或其整數倍。(第302節)轉讓或交換一系列債務證券時，您不必支付服務費，但我們可能要求您支付轉讓或交換時應支付的税款或其他政府費用。(第305節)
除非招股説明書附錄中另有説明，否則每一系列債務證券將存放在或代表存託信託公司(“DTC”)或任何後續存託機構(我們稱為託管機構)，並將由一種或多種以作為DTC代名人的CEDE&Co.名義登記的全球票據代表。受益所有人在全球票據中的利益將通過金融機構代表他們作為直接或間接參與直接或間接轉讓。
全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC有賬户的人，或通過參與者持有權益的人，稱為參與者。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，這些所有權權益的轉讓將只通過DTC或其代名人保存的記錄進行。
只要DTC或其代名人是全球票據的登記所有人或持有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的該系列債務證券的唯一擁有人或持有人，就該契約、該系列債務證券和適用法律而言。因此，全球紙幣權益的所有人將不被視為全球紙幣的登記所有人或持有人。此外，除適用契約下的程序外，全球票據權益的實益所有人不得轉讓該權益，除非依照DTC的適用程序。
以全球票據為代表的債務證券的付款將支付給DTC或其指定人，作為其註冊所有者。吾等、受託人、任何承銷商或任何付款代理人，概無責任或責任就有關全球票據實益擁有權權益的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，或對存管人或任何參與者所採取或遺漏採取的任何行動承擔任何責任或責任。
我們預期，除非DTC或其代名人有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC或其代名人會在應付日期將一項全球票據的付款記入參與者的賬户內，金額與他們在該全球票據本金中的實益權益成比例，如DTC或其代名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球票據的實益權益所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。
DTC參與者之間的轉賬將根據DTC規則進行。一些州的法律要求某些人以確定的形式進行實物證券交割。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力可能會受到損害。由於DTC只能代表參與者行事，而這些參與者又代表被稱為間接參與者的其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司行事，因此，在全球票據中擁有實益權益的人將該權益質押給不參加DTC系統的個人或實體或以其他方式就該權益採取行動的能力可能會因缺乏該權益的實物證書而受到損害。
DTC將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許系列債務證券持有人採取的任何行動，且僅就該參與者已經或已經發出此類指示的一系列債務證券本金總額中的該部分採取行動。
 
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If:
•
DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為託管人，或者如果它不再符合適用契約的資格，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，或
​
•
一系列債務證券的違約事件應該已經發生並仍在繼續，
​
代表受影響系列債務證券的相應全球票據將以類似期限的最終形式和同等總本金金額，以授權面額交換債務證券。這種最終債務證券應以保管人通知受託人的一個或多個名稱登記。這種指示很可能是根據保管人從參與者那裏收到的關於全球紙幣實益權益所有權的指示。
DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有其參與者存入DTC的證券，並通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄變化，便利證券交易參與者之間的結算，例如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由許多直接參與者擁有，包括那些可能充當我們債務證券承銷商的人。直接或間接通過直接參與者清除或與直接參與者保持託管關係的間接參與者等其他人也可以使用DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
雖然DTC已同意上述程序，以便利DTC參與者之間轉讓全球票據的權益，但它沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。本公司、受託人、任何承銷商或任何付款代理人均不會對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。
如果投資者是這些系統的參與者，他們可以通過歐洲結算系統(“EuroClear”)或Clearstream Banking(“Clearstream”)在美國以外的地方持有票據的權益，或通過參與這些系統的組織間接持有這些票據的權益。EuroClear和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上的EuroClear和Clearstream名下的客户證券賬户持有權益，而客户的證券賬户將以DTC賬簿上託管機構的指定人的名義持有此類頭寸。EuroClear或Clearstream的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，而不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。
通過EuroClear或Clearstream參與者持有票據的人的票據轉讓將根據DTC的規則，由其託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類交易將要求該系統的參與者按照該系統的規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付行使指示。有關的歐洲國際結算系統如符合其要求，將向其存管人發出指示，要求其採取行動，透過DTC交付票據，並按照其次日資金結算的正常程序收取款項，以代表其行使票據。與通過歐洲結算系統或Clearstream持有的票據有關的付款將根據相關係統的規則和程序貸記到歐洲結算參與者的現金賬户中，但以其保管人收到的金額為限。
雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止這些程序。
 
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交叉擔保
2014年11月26日，我們與我們幾乎所有的全資子公司簽訂了一份交叉擔保協議，我們稱之為“交叉擔保協議”，根據該協議，協議各方，包括我們，同意無條件地為協議另一方的某些債務提供擔保。
交叉擔保協議作為我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的證物提交，隨着擔保人及其擔保義務的更新，我們提交了更新版本的交叉擔保協議，作為我們後續《交易法》報告的證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。以下是《交叉擔保協議》重要條款的摘要。這份摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含關於交叉擔保協議的所有信息，這些信息對我們債務證券的投資者來説很重要。我們鼓勵投資者在作出任何投資決定之前，仔細閲讀《交叉擔保協議》的全文。在本節中，“我們”、“我們”和“我們”一詞僅指Kinder Morgan，Inc.，而不是指其任何子公司或附屬公司。
General
我們和我們幾乎所有的全資子公司，統稱為“擔保人”，是交叉擔保協議的當事人。每個擔保人作為主要債務人，共同和各自無條件和不可撤銷地保證在到期時(無論是在規定的到期日通過加速還是以其他方式)及時和完整地償付受協議約束的債務，我們稱之為“擔保債務”。保證的義務列於協議的附表中，該附表將根據協議的條款不時進行修改。我們預計，根據本協議可能提供和出售的債務證券將是擔保債務。
交叉擔保協議下的擔保是為“被擔保方”的利益作出的，並可能由“被擔保方”強制執行，就我們的債務證券而言，“被擔保方”指的是此類債務證券的持有者，如“債務證券説明”中所述。經向吾等提出書面要求，吾等將按協議中規定的地址向任何被保方提供《相互擔保協議》的副本，包括最近修訂的《協議》及其附錄；但如果吾等在收到此類書面請求的日期前三個月內向美國證券交易委員會提交了《協議》副本(包括最近修訂的《協議》及其附錄)，則此項義務將被視為履行。
額外的擔保人和擔保義務
我們將促使在交叉擔保協議日期後形成或以其他方式購買或收購的不是交叉擔保協議日期後形成或以其他方式購買或收購的“排除子公司”​(定義見交叉擔保協議)的每一家“子公司”​(包括不再構成排除子公司的任何子公司)簽署協議補充協議，並在要求該實體成為擔保人的事件發生後45天內成為擔保人。
(Br)任何由擔保人簽發的“債務”，或擔保人在協議日期後以其他方式對其負有義務的，將在所有擔保人簽署擔保批註後成為擔保義務，擔保批註將附在證明此類負債的一份或多份票據上。“負債”一般指對借入資金的任何優先無擔保債務，以及與某些套期保值協議下的債務有關的任何付款義務。
解除擔保人和擔保義務
當擔保人解除我們循環信貸安排下的擔保時，擔保人將自動解除其在交叉擔保協議下的擔保，包括在任何導致擔保人不再構成子公司的交易完成時，或任何擔保人成為被排除的子公司時。這樣的事務或事件稱為“發佈事件”。
 
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一旦發生解除擔保事件，被免除擔保人作為發行人的每一項擔保債務將自動免除《交叉擔保協議》的規定，不再構成擔保債務；如果任何擔保債務已被指定評級機構授予投資級評級，則該擔保債務將被解除，自解除事件發生後第91天起生效，前提是該擔保債務不會出現“評級下降”。“評級下降”一般是指在釋放事件發生之日或之後90天內，或在釋放事件發生之日或之後90天內，發生下列情況：(I)在緊接釋放事件或實施釋放事件意圖的公開通知的前一天，兩家評級機構對適用的擔保債券給予投資級評級的情況：(I)在公開宣佈考慮任何一家指定評級機構可能下調評級的情況下，可以延長這一期限。其中一家或兩家評級機構對該擔保債券的評級低於投資級評級；或(Ii)如任何一家評級機構在該日對該擔保債券的評級低於投資級評級，則任何該等低於投資級的評級將降低一個或多個級別。
保修終止
交叉擔保協議項下的擔保義務將在其項下的所有擔保債務已全額償付或根據管轄此類擔保義務的文書的條款被視為已付清和解除時終止。此日期稱為“保修終止日期”。
Amendment
擔保人可以修改或補充《交叉擔保協議》：
•
消除任何歧義、缺陷或不一致；
​
•
反映擔保人變更或根據協議履行的擔保義務；
​
•
作出任何變更，以向被擔保方提供任何額外的權利或利益，或不會在任何實質性方面對任何被擔保方的法律權利產生不利影響；或
​
•
使本協議符合對我們的循環信貸協議或其下的擔保所作的任何更改。
​
除上文所述外，保證人不得在擔保終止日前修改、補充或以其他方式修改協議，除非事先徵得擔保債務(不包括與套期保值協議有關的債務，但規定的例外情況除外)的大部分未償還本金的持有人的書面同意。
 
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我們的股本説明
以下信息是我們與某些投資者之間的公司註冊證書和章程以及股東協議的重要條款的摘要。我們的公司註冊證書、章程和股東協議的副本作為證物提交給我們的交易所法案報告，並通過引用併入本招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。您應該參考這些文件的規定，因為它們而不是本摘要將管轄您作為我們股本股份持有人的權利。
General
我們的法定股本包括：
•
4,000,000,000股P類普通股，每股面值0.01美元，我們稱之為我們的“普通股”，截至本招股説明書之日，已發行的普通股為2,263,535,685股；以及
​
•
10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，截至本招股説明書日期，均未發行。
​
Common Stock
投票權
我們普通股的每股持有者有權就提交給我們的股東的普通股持有者有權投票的每個事項投一票。我們股本的持有者沒有累積投票權。
Dividends
在董事會宣佈的任何股息中，我們普通股的持有者在任何已發行優先股持有者的權利的限制下，平等分享我們的普通股。
清算權
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還債務後合法地分配給我們的股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在上述任何一種情況下，如果根據任何此類優先股的條款需要，我們必須向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。
Other Rights
我們的股東沒有優先認購或其他認購額外股份的權利。所有流通股均為，且本招股説明書提供的所有股票在出售時均為有效發行、全額支付和不可評估。
優先股
本公司董事會獲授權，在受特拉華州公司法(在本招股説明書中稱為“DGCL”)施加的限制下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列優先股所包含的股份數量，以及確定每個完全未發行的系列優先股的股份的權利、優先、特權、資格、限制和限制。我們的董事會還被授權增加或減少任何系列的股份數量，但不低於當時已發行的該系列優先股的股份數量，也不超過我們的公司註冊證書授權的優先股股份總數，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
 
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我們的董事會可能會授權發行具有投票權的優先股，這會對我們其他類別股票的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，也可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或導致我們普通股的市場價格下跌的效果。
股東協議
2011年，關於我們的首次公開募股，我們與一羣被稱為“投資者”的股東簽訂了股東協議。投資者包括：
•
我們的執行主席理查德·D·金德；
​
•
由參與我們2007年私有化交易的實體(稱為“保薦投資者”)提供諮詢或與其關聯的投資基金；
​
•
我們的董事之一Fayez Sarofim，以及與他有關聯的投資實體；
​
•
我們的另一位董事邁克爾·C·摩根和創始人之一威廉·V·摩根的附屬投資實體；以及
​
•
我們管理層的一些其他成員。
​
保薦人投資者均不再是股東協議的當事人。因此，股東協議中的某些條款不再適用。股東協議為作為協議當事人的其餘投資者提供了某些登記權利。股東協議的股東均未持有普通股時，股東協議終止。
通過在本招股説明書下的發行中購買股票或在公開市場購買股票而成為我們普通股持有人的人不會成為股東協議的當事人，但股東協議將繼續有效。我們的股東協議條款摘要包含在我們2020年年度股東大會的委託書中，該委託書於2020年4月3日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們鼓勵您閲讀股東協議，該協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。
我們的憲章和附則以及特拉華州法律的某些其他規定
董事會
我們的公司證書規定，董事的人數將按照我們的章程中規定的方式確定。我們的章程規定，董事人數不超過16人，不少於10人，這是我們董事會不時確定的。
高級職員和董事的責任限制和賠償
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的公司註冊證書在最大程度上免除了董事因作為董事所採取的行動而對金錢損害承擔的個人責任。DGCL不允許為責任開脱：
•
違反忠實義務的；
​
•
不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的；
​
•
根據DGCL第174條(非法股息和股票回購)， ；或
​
•
董事謀取不正當利益的交易。
​
我們的公司證書和章程規定，我們將對我們的現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，並可以最大限度地賠償我們的員工、代理人和其他人員
 
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法律允許。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員以及某些員工和代理人提供賠償，使其承擔任何此類責任，無論我們是否有權就該等責任向該人提供賠償。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，對我們股票的投資可能會受到不利影響。
修改公司註冊證書和章程
我們的公司註冊證書可按DGCL規定的任何方式修改。由於我們的普通股是截至本招股説明書發佈之日唯一未發行的股本類別，我們的公司註冊證書可以在我們普通股的已發行股票的大多數贊成票的支持下進行修改，但任何需要股東絕對多數票的條款只能在這種絕對多數票的情況下才能修改。
我們的章程可以被修改、修訂或廢除，或者新的章程可以由持有佔董事選舉總票數三分之二的股份的股東或董事會在股東或董事會的任何例會上或在股東或董事會的任何特別會議上通過，如果該特別會議的通知中包含關於該等修改、修訂、廢除或通過新的章程的通知的話。
我們的憲章和章程以及特拉華州法律中的某些反收購條款
我們的公司註冊證書和章程有以下條款，可以阻止、推遲或阻止第三方收購我們，即使這樣做會讓我們的股東受益。
未指定優先股
授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能在歧視性的基礎上發行具有超級投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或者改變我們公司的控制權或管理層。此外，我們普通股持有人的權利將受制於未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
股東大會、提名和提案提前通知的要求
本公司章程規定，股東特別會議只能在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會的要求下，或在登記在冊的股東不少於有權在該會議上投票的全部投票權的10%的書面要求下召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。
我們的章程對股東年度會議的提議和董事選舉候選人的提名設立了預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供具體的信息。我們的章程規定，無論是否有理由，董事的任何董事或董事會都可以通過代表當時有權在董事選舉中投票的所有投票權的多數的股份投贊成票而被罷免。我們的章程還規定，可以填補空缺
 
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只能由當時在任的大多數董事投票表決，即使不到法定人數，而不是我們的股東。我們的章程允許股東會議主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購方進行委託代理選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制。
股東未經書面同意採取行動
我們的公司註冊證書規定，我們普通股持有人要求或允許採取的任何投票或類似行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的書面同意進行。
DGCL第203節
我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與任何“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，擁有公司15%或更多有表決權股票的人(或者是公司的關聯公司或聯營公司，並在確定有利害關係的股東地位之前的三年內確實擁有)。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非：
•
在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，在某些情況下，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或
​
•
在股東成為有利害關係的股東之時或之後，該企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，但未經書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(非有利害關係的股東擁有)的贊成票予以批准。
​
第203節定義了企業合併應包括：
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
​
•
涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
​
•
除例外情況外，導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
​
•
除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及
​
•
利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的收據。
​
特拉華州公司可以選擇退出這一條款，在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或股東批准的章程修正案中明文規定。我們沒有選擇退出這一條款，因此第203條將適用於符合以下條件的任何股東：
 
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在我們首次公開募股後成為感興趣的股東。該法規適用於Kinder先生以外的其他相關股東，可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。DGCL的這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購的效果，也可能具有防止我們公司控制權或管理層發生變化的效果。這些規定可能會使完成其他股東可能認為可取的交易變得更加困難。
轉讓代理和註冊處
截至本招股説明書發佈之日，我們普通股的轉讓代理和登記處為ComputerShare Trust Company，N.A.。您可以通過華盛頓大道480號，Jersey City，New Jersey 07310與其聯繫。
紐約證券交易所上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“KMI”。
 
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存托股份説明
我們將在適用的招股説明書附錄中説明我公司根據本招股説明書發行和出售的任何存托股份。
 
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配送計劃
我們可能會出售此招股説明書提供的證券：
•
through agents;
​
•
通過承銷商或經銷商；
​
•
直接發送給一個或多個採購商；
​
•
根據延遲交貨合同或遠期合同；或
​
•
通過這些銷售方式中的任何一種組合。
​
By Agents
證券可以通過我們指定的代理商進行銷售。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。
承銷商
如果在出售過程中使用承銷商，承銷商將為自己購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買所發行證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。任何首次公開募股的價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
Direct Sales
證券也可以由我們直接銷售。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售已發行的證券。
延遲交貨合同或遠期合同
如果招股説明書附錄中註明，吾等將授權代理人、承銷商或交易商按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據延遲交付合同或遠期合同向吾等徵集購買證券的要約，這些合同規定在未來的指定日期以招股説明書附錄中所述的價格付款或交割。這類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。
一般信息
債務證券、優先股或存托股份首次發行時，將沒有既定的交易市場。任何承銷商或代理人向其出售或透過該等證券公開發售或出售該等證券，均可在該等證券上做市，但該承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，而無須另行通知。不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。
發行的債務證券、優先股或存托股份可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。不能保證此類證券會有市場。
參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。任何承銷商或代理人都將被確定，他們的補償將在招股説明書附錄中説明。
 
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目錄
 
我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理人可能因這些責任而被要求支付的款項進行支付。
承銷商、經銷商和代理商或其關聯公司可以在其正常業務過程中與我們或我們關聯公司進行交易或為其提供服務。
一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司，如果招股説明書副刊有這樣的説明，也可以在購買證券時與再營銷安排相關的發售或出售證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些再營銷公司將根據證券的條款，按照贖回或償還的方式提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司以及與我們達成協議的條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，經銷公司可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，或就因這些責任而被要求支付的款項獲得分擔。再營銷公司或其附屬公司可在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。
 
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目錄​​
 
證券的有效期
特此提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Bracewell LLP為我們傳遞。
EXPERTS
本招股説明書參考我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告為依據，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。
 
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述被認為是與歷史或當前事實無關的任何陳述。他們使用諸如“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預測”、“戰略”、“展望”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“將”或這些術語的其他變體或類似術語的否定詞。具體而言，有關未來行動、條件或事件、未來經營結果或產生銷售、收入或現金流、償債或支付股息能力的明示或暗示陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。未來的行動、條件或事件以及未來的結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。決定這些結果的許多因素超出了我們控制或準確預測的能力。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中的結果不同的具體因素包括：
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北美地區天然氣、天然氣、成品油、石油、二氧化碳、電力、石油焦、鋼材等大宗原料和化學品以及某些農產品的供需變化；
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可能影響價格趨勢和需求的經濟活動、天氣、替代能源、保護和技術進步；
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來自其他管道、碼頭或其他運輸形式的競爭；
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FERC、CPUC或其他監管機構要求更改我們的費率；
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我們業務發展努力的時機和成功，包括我們以具有經濟吸引力的價格續簽長期客户合同的能力；
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我們有能力安全地運營和維護我們的現有資產，以及訪問或建設新資產，包括管道、終端、天然氣處理、天然氣儲存和NGL分餾能力；
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我們吸引和留住關鍵管理和運營人員的能力；
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鐵路、駁船、卡車、船舶或管道在向我們的碼頭或管道運送產品或從我們的終端或管道運送產品時遇到困難或延誤；
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使用我們的服務或向我們提供服務或產品的大型煉油廠、石化或化工廠、天然氣加工廠、港口、公用事業、軍事基地或其他企業的關閉或削減；
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我們服務的勘探和生產區域的原油和天然氣產量(以及天然氣生產的NGL含量)的變化，例如德克薩斯州西部的二疊紀盆地地區，北達科他州、俄克拉何馬州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州的頁巖，以及美國落基山脈；
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法律法規、第三方關係和審批以及法院、監管機構和政府機構的決定的變化可能會增加我們的合規成本，限制我們提供服務的能力或減少對我們服務的需求，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響；
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由於自然災害、第三方破壞、電力短缺、罷工、騷亂、恐怖主義(包括網絡攻擊)、戰爭或其他原因，我們設施的運營中斷；
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我們的IT系統、操作系統或敏感數據因錯誤、故障、黑客事件或協同網絡攻擊而受到威脅；
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估計未來石油、天然氣和二氧化碳產量或儲量時固有的不確定性；
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與新建或擴建項目相關的問題、延誤或停工；
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監管、環境、政治、草根反對、法律、運營和地質方面的不確定性，可能會影響我們按時、按預算完成擴建項目的能力；
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我們有能力收購新的業務和資產，並將這些業務整合到我們現有的運營中，並對運營進行節約成本的更改，特別是如果我們在相對較短的時間內進行多次收購，以及我們擴展設施的能力；
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我們的客户和其他交易對手履行其與我們的合同的能力，包括由於我們的客户的財務困境或破產；
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影響我們經營結果計量的會計聲明變更、進行和記錄此類計量的時間以及圍繞這些活動的披露；
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changes in tax laws;
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我們有能力以足夠的金額和可接受的條款獲得外部融資來源，以資助收購運營業務和資產以及擴大我們的設施；
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我們的負債可能使我們容易受到一般不利的經濟和行業狀況的影響，限制我們借入額外資金的能力，使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢，或產生其他不利後果；
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我們有能力獲得保險，而不需要顯著的風險自留水平；
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自然災害、破壞、恐怖主義(包括網絡攻擊)或其他類似行為或事故對我們的財產造成的損失超過我們的保險覆蓋範圍；
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我們及其子公司的信用評級可能發生變化；
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資本和信貸市場狀況、通貨膨脹和利率波動；
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世界產油國的政治和經濟不穩定；
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國家、國際、區域和地方的經濟、競爭和監管條件和發展，包括頒佈任何進出口關税、關税或類似措施的影響；
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我們實現成本節約和收入增長的能力；
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我們在開發和生產二氧化碳和石油和天然氣儲量方面的成功程度，包括開發鑽井、完井和其他開發活動中固有的風險；
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我們在作業設備、完井和修井以及鑽探新井時可能遇到的工程和機械或技術困難；以及
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截至2019年12月31日止年度的Form 10-K綜合財務報表附註18“訴訟與環境”所述的訴訟不利結果及或有事件的結果。
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上述清單不應被解釋為詳盡無遺。我們相信本招股説明書中的前瞻性陳述是合理的。然而，不能保證前瞻性陳述中表達的任何行動、事件或結果會發生，或者如果發生了，也不能保證它們的時機或它們將對我們的運營結果或財務狀況產生什麼影響。由於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。
請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的第1A項“風險因素”，以瞭解這些和其他可能影響前瞻性陳述的因素的更詳細描述。風險因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，財政、税收和貿易政策的潛在積極或消極變化可能會在多大程度上影響我們以及與我們有業務往來的人，這方面存在普遍的不確定性。目前還不可能預測任何此類影響的程度。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本節和上文提及的其他部分中描述的因素。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔公開更新或修改我們的任何前瞻性陳述以反映未來事件或發展的任何義務。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31986/000110465923007548/lg_kindermorganinc-4c.jpg]
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