附件99.1

執行版本

提名與合作協議

本提名與合作協議於2023年1月27日(生效日期)，由Salesforce，Inc.(該公司)和ValueAct Capital Management L.P.代表其自身及其附屬公司、其所諮詢的基金以及附表A 所列的個人和實體(統稱為ValueAct、公司和單獨的ValueAct成員，以及與公司、各方、公司和各自的一個公司)簽訂。

鑑於，ValueAct目前實益擁有本公司3,486,309股普通股，每股面值0.001美元(普通股)；以及

鑑於，董事會提名和公司治理委員會(NomGov 委員會)和公司董事會(董事會)已經審議了G.Mason Morfit先生(Morfit)的資格，並進行了他們認為合適的面試和其他審查、信息要求和評估。

因此，現在，考慮到並依賴於本協議所載的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：

1.董事會提名。

(A)本公司將採取必要行動，增加Morfit加入董事會(此項委任於2023年3月1日生效)，增加董事會人數，並以Morfit填補因此而產生的空缺。

(B)本公司同意將Morfit列入本公司2023年股東周年大會選舉為本公司董事的提名名單中，並就此，本公司應在與該會議有關而擬備、提交及遞交的委託書及委託卡中列出Morfit，並建議本公司股東投票贊成Morfit當選及以其他方式支持Morfit，其方式總體上不遜於本公司支持其其他被提名人(統稱為選舉努力)的方式。

(C)作為Morfit在公司2023年股東周年大會上被任命為董事會成員並被提名為公司董事成員的一項條件，ValueAct應並應促使Morfit向公司提供根據適用法律或證券交易所規則或上市標準在委託書或其他文件中要求或習慣上披露給董事、董事候選人及其關聯人和代表的信息，以及與評估資格、獨立性和其他適用於董事或滿足合規和法律義務的標準有關的信息，以及公司不時合理要求的其他信息。哪些其他信息應與本公司向其其他被提名人索要的信息一致，以被視為合理索要。

(D)ValueAct同意，在Morfit擔任董事會成員期間，他 將始終(I)符合本公司的所有董事獨立性和其他標準、適用的證券交易所上市標準和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的相關標準，以及1934年證券交易法(經修訂的交易法)和據此頒佈的規則和法規(包括規則10a-3)的適用條款；及(Ii)根據特拉華州一般公司法(董事)符合擔任董事的資格。如果莫菲特不再滿足前一句中的任何條件，ValueAct應立即通知NomGov委員會，並應促使Morfit立即通知NomGov委員會。

(E)在Morfit擔任董事會成員期間，ValueAct應始終使Morfit遵守適用於董事會成員的所有政策、程序、流程、守則、規則、標準和指南，包括公司的道德和行為守則、證券交易政策、利益衝突政策和公司治理指南(公司政策)，並對公司業務、審議和信息(包括材料)保密。本公司聲明並保證，現行適用的公司政策已在公司網站上公開提供，或已提供給Morfit或其法律顧問(不包括 平等適用於所有董事的業務和合規政策)。

(F)本公司在本協議項下的責任將終止，Morfit應立即(以及在任何情況下在兩(2)個工作日內)提出從董事會辭職(如果公司提出要求，應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)向董事會提交書面辭呈(董事會應規定，如果董事會接受該辭呈，應立即辭職)，但有一項諒解是，如果(I)ValueAct不再受益於至少 700，董事會應全權酌情決定接受或拒絕該辭職，1000股普通股(根據公司的任何股票拆分、重新分類、合併、股票分紅或類似行動進行調整)；或(Ii)經司法裁定，ValueAct實質上違反了本協議的任何條款(包括嚴重違反或不再滿足上文第1(C)、1(D)或1(E)條所述的條件或保密協議的條件)，且未能在收到本公司書面通知後二十(20)天內糾正任何此類違規行為(如果可以治癒) (每個觸發事件)。ValueAct同意，如果Morfit未能在根據本條款(F)提出要求時辭職，ValueAct同意導致Morfit從董事會辭職，並表示並保證它有權提出辭職，並且Morfit已同意在這種情況下辭職(他將無權繼續擔任董事會職務)，並進一步同意 董事會可在發生觸發事件時將Morfit視為無效, 包括Morfit未能根據第1(F)條辭職或ValueAct未能導致其辭職的情況。ValueAct應在已知觸發事件發生後立即(無論如何在兩(2)個工作日內)通知公司。

(G)在不限制上述(E)條款的適用性或本公司對Morfit適用該等條款的情況下，在Morfit擔任董事會成員期間，(1)本公司不會為使Morfit根據本協議、憲章、章程或公司政策喪失資格而更改其重新註冊的公司證書(《章程》)、經修訂和重新修訂的附例(《章程》)或公司政策，在每種情況下取消Morfit繼續留在董事會的資格，(2)董事會不會利用董事會的委員會來歧視Morfit(但為免生疑問， 應按照一般適用於其他公司董事或其他人員的政策和慣例處理利益衝突、迴避和其他此類事項

2

(Br)根據適用法律和法規採取的行動不會被視為違反本協議)，以及(3)Morfit在擔任董事會成員期間將可以接觸到董事會委員會材料，並有權與董事會其他成員一樣獲得董事會委員會會議的通知，並有權出席和參與董事會委員會會議(應理解，董事會仍可按其認為合適的方式自由決定委員會成員)。

2.停頓。

(A) 為免生疑問，除第2(C)節(該節明確規定，這些規定不適用於莫菲特本人作為董事公司董事和管理層與董事會和管理層的私下商議和討論)外，ValueAct同意，在所涵蓋的期間內(定義如下)，除非公司明確提出書面要求，否則不得通過包括莫菲特在內的大多數公司董事的決議行事，並且 應使其每個控股和受控關聯公司或聯營公司(這些術語在美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則12b-2中定義)(為免生疑問，包括其任何董事、高級管理人員、合夥人(有限合夥人除外)和人員)(集體和單獨地，《價值法案》關聯公司；但ValueAct的任何投資組合公司不應被視為ValueAct的附屬公司，只要該投資組合公司(I)尚未與ValueAct或Morfit討論公司或其業務，(Ii)未從ValueAct或Morfit收到有關公司或其業務的信息，以及 (Iii)未應ValueAct任何成員的請求、與其協調或代表或按ValueAct的任何成員的指示行事，不直接或間接(包括但不限於通過其顧問、代理人、代表或第三方)以任何方式單獨或與其他人合作：

(I)(A)直接或 直接或間接進行、參與或參與任何委託書徵集(美國證券交易委員會委託書規則中使用此類術語，但不考慮規則14a-1(L)(2)(Iv)中規定的排除)或同意投票，或尋求就公司任何證券的投票向任何人提供建議、知情鼓勵或知情地影響任何人，包括選舉個人進入董事會或批准股東提案，或成為與本公司有關的董事選舉的任何競爭性徵集活動的參與者 (該等術語根據《交易法》定義或使用)，但以下情況除外：(A)在任何股東大會上，(B)發起、鼓勵或參與任何股東大會上支持董事會所有被提名人的活動；(B)提出或成為任何股東提案的提倡者(根據交易法或其他規定)，或向第三方披露其關於提交給股東投票的事項的投票意向或投票；或(C)直接或間接發起、鼓勵或參與任何扣留或類似的活動；

(Ii)(A)與與本公司或其證券有關的非ValueAct聯營公司的任何人士組成、加入、知情鼓勵、明知而影響、建議或以任何方式參與任何集團(如交易法第13(D)(3)條所界定)或其他投資者團體，或(B)同意、嘗試、尋求或建議在任何有投票權信託或類似安排中將本公司的任何證券或可轉換或可交換為任何此等證券的任何證券或可就任何此等證券行使的任何證券存放於任何投票權信託或類似安排中，或使公司的任何證券受制於與其表決有關的任何安排或協議，除非本協議明確規定；

3

(Iii)通過購買、投標或交換要約、通過加入合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團(包括根據交易法第13(D)條被視為單一個人的任何團體)、通過掉期或套期保值交易或其他方式，直接或 間接收購或同意收購本公司的任何證券或與標的證券脱鈎的任何權利，這些證券或權利將導致ValueAct(連同ValueAct的關聯公司)擁有，控制或以其他方式擁有超過普通股流通股3.5%的任何實益或其他所有權權益；但本協議中的任何規定均不要求出售普通股，只要ValueAct和ValueAct的關聯公司因股份回購或類似的公司減少普通股流通股數量的行動而共同超過本款規定的所有權限制；

(Iv)達成或尋求達成、要約或建議達成、導致或參與或明知而協助任何其他人士 達成或尋求、要約或建議達成或參與任何投標或交換要約、合併、合併、收購、計劃、安排、業務合併、資本重組、出售或收購重大資產、 分拆、分拆、清算、解散或涉及本公司或其任何附屬公司或合營公司或其各自證券的其他特別交易(每項交易均為非常交易)，或就非常交易作出任何公開聲明；然而，該條款不排除ValueAct或ValueAct關聯公司將本公司的任何證券進行投標或交換要約，或排除ValueAct或ValueAct關聯公司就股東表決的非常交易投票，或接受與該非常交易有關的對價或付款，其比例與所有其他股東根據該非常交易的條款將獲得的比例相同；

(V)從事任何證券(基礎廣泛的市場籃子或指數除外)的任何賣空或任何購買、出售或授予任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他類似權利(包括但不限於任何認沽或認購期權或掉期交易)，而該證券包括、有關或從本公司證券的市場價格或價值下跌而獲得其價值的任何重要部分；

(Vi)(A)召集或尋求召開任何股東會議，包括通過書面同意；(B)尋求董事會代表，但本文所述除外；(C)尋求罷免董事會任何成員或管理層；(D)徵求股東同意或以其他方式採取或尋求書面同意；(E)舉行股東公投；(F)要求任何股東名單或其他公司簿冊和記錄；無論是否根據《公司條例》第220條或其他方式 (莫菲特以公司董事的身份提出的索取公司賬簿和記錄的請求除外)，或(G)作為一方提起、徵求、協助或參與針對或涉及本公司或其任何現任或前任董事或高級管理人員的任何訴訟、仲裁或其他程序(包括衍生訴訟)，但執行本協議針對本公司的規定除外；

4

(Vii)提出任何公開建議或要求，以構成： (A)控制或更改本公司董事會或管理層，包括更改董事人數或任期或填補董事會任何空缺的任何建議；(B)本公司資本化或派息政策的任何改變；(C)本公司管理層、業務或公司架構的任何其他改變；(D)尋求讓本公司放棄或修訂或修訂本公司章程或章程，或可能妨礙或促進任何人士取得本公司控制權的其他行動；(E)導致本公司某類證券從任何證券交易所退市，或不再獲授權在任何證券交易所上市，或(F)根據《交易法》第12(G)(4)條，使本公司某類股權證券有資格終止註冊；

(Viii)就任何前述事項與任何第三方展開任何討論或與 達成任何談判、協議或諒解，或建議、協助、故意鼓勵或試圖説服任何第三方就任何前述事項採取任何行動或作出任何聲明，或以其他方式採取或導致任何行動或作出任何與前述任何事項不一致的聲明 (有一項理解，即Morfit可根據本協議、保密協議、公司政策以及一般適用於公司董事的政策和慣例聽取公司股東的意見並與其他董事進行接觸)；或

(Ix)直接或間接請求修改或放棄前述條款，但私下、非公開的請求除外，該請求不打算、也不會合理地預期要求公開披露。

本第2(A)節的前述規定不應被視為禁止ValueAct以不打算、也不合理地預期導致或要求公開披露的方式與公司的執行管理團隊或董事會私下溝通和討論事項。

(B)在涵蓋期間內，ValueAct應(I)使其直接或間接實益擁有的所有普通股或ValueAct的任何關聯公司的所有普通股出席本公司的年度股東大會和特別股東大會及其任何休會或延期會議，達到法定人數並進行表決，以及(Ii)投票贊成董事會提名參加任何此類會議(包括Morfit)選舉的所有董事，以及反對任何未被董事會提名和推薦選舉的董事。並根據董事會關於可能是股東在該會議上採取行動的建議的建議(為免生疑問，包括任何公司發起的建議(例如，審計師批准、關於高管薪酬的諮詢投票、批准股權計劃等)或股東建議)；但條件是，就股東表決批准特別交易的建議而言，ValueAct及ValueAct的聯營公司可直接或間接投票表決其實益擁有的普通股股份，由ValueAct或ValueAct的聯營公司酌情決定(視情況而定)。

5

(C)本協議不得限制Morfit可能進行的商議，董事會僅以公司董事的身份行事，符合其作為公司董事的受信職責。

就本協議而言，術語個人或個人應指任何個人、公司(包括非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任或無限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織或任何種類或性質的其他實體。

3.公司和ValueAct的陳述。

(A)公司的申述。本公司陳述及保證如下：(I)本公司有權及授權 簽署、交付及執行本協議的條款及規定，並完成擬進行的交易；及(Ii)本協議已由本公司正式及有效地授權、簽署及交付，構成本公司有效及具約束力的義務及協議，並可根據其條款對本公司強制執行。

(B) ValueAct的陳述。ValueAct代表和擔保如下：(I)ValueAct有權簽署、交付和執行本協議的條款和條款，並完成本協議所設想的交易；(Ii)本協議已由ValueAct正式和有效地授權、簽署和交付，構成ValueAct的一項有效和具有約束力的義務和協議，並可根據其 條款對ValueAct強制執行；(Iii)附表A所列實體構成ValueAct的所有關聯公司，這些關聯公司直接或間接擁有公司證券，或以其他方式對公司擁有實益所有權或投票權或投資酌處權或權力；(Iv)ValueAct直接或間接實益擁有合共3,486,309股普通股，而該等普通股股份構成ValueAct及其聯營公司實益擁有的全部普通股；及 (V)Morfit(A)根據適用的證券交易所上市標準及交易所法規第10A-3條及本公司的絕對獨立性準則為獨立人士，及(B)不是ValueAct或其聯營公司於1940年(經修訂)投資公司法所界定的利益相關人。

4. 雙方協議。

(A)自生效日期起並在承保期內持續，ValueAct同意其 及其任何受控或控股ValueAct聯營公司或聯營公司均不會，並將導致其每一受控或控股ValueAct聯營公司及聯營公司不直接或間接作出任何公開聲明或聲明，不論是口頭、書面、電子轉移或其他方式(包括但不限於電視、廣播、互聯網、報紙或雜誌採訪)，構成對本公司、其附屬公司或其任何現任及前任董事、現任及前任董事、或其任何現任及前任董事、或其任何現任及前任董事、官員或員工。

6

(B)自生效日期起至涵蓋期間內，本公司同意 本公司或其任何受控或控股聯營公司或聯營公司將不會，且將不會直接或間接地作出任何公開聲明或公告，不論是口頭、書面、電子轉移或其他方式(包括但不限於電視、廣播、互聯網、報紙或雜誌採訪)，構成對《ValueAct》、其聯屬公司或其任何現任及前任董事、高級職員或其任何現任及前任董事、高級職員的人身攻擊，或以其他方式貶低或導致被貶低。員工、合作伙伴、成員或經理。

(C)本協議的任何條款均不得禁止任何一方(I)以保密方式與律師、會計師或財務顧問進行溝通；(Ii)採取任何必要的行動，以遵守任何法律、規則或法規，或對ValueAct或公司或其任何子公司(視情況而定)擁有或可能擁有管轄權的任何政府或監管機構或證券交易所所要求的任何行動(只要該行動不是因違反本協議而產生或將構成違反本協議的行為)；或(Iii)遵守任何傳票或其他適用的法律程序。

5.終止。

(A) 本協議自本協議之日起生效，並在自本協議之日起至下列日期結束的期間(涵蓋期間)內保持十足效力和效力：(I)自Morfit不再是董事會成員之日起一個月的日期或(Ii)非代理股東董事提名截止日期前六十(60)天的日期(不言而喻，本協議的進一步延期或修改應本公司有權酌情決定是否重新提名Morfit擔任董事會成員(如本公司認為合適)的額外服務條款。

(B)第5節和第7節至第15節的規定(以及為免生疑問，按照其中規定的條款簽訂的保密協議)的規定在本協議終止後繼續有效。根據第5(A)款進行的任何終止均不解除本協議任何一方在終止之前違反本協議的責任。

6.公示和美國證券交易委員會備案。

(A)公司應立即提交8-K表格，報告Morfit被任命為董事會成員，並將本協議作為證據附加或納入其中作為參考。

(B)本公司應立即發出新聞稿(新聞稿)(主要以附件A的形式)，宣佈Morfit獲提名為董事會成員及本公司決定的其他事項。

7.保密協議。本公司和ValueAct確認，他們已就某些事項簽訂保密協議(保密協議)。

7

8.雜項。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，則將發生不可彌補的損害，並且此類損害將不能以金錢損害賠償。因此，本協議各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並專門在衡平法院或特拉華州其他聯邦或州法院執行本協議的條款和條款，包括促使Morfit從董事會辭職，自ValueAct，包括Morfit，停止遵守或違反本協議或保密協議的任何條款，且 在收到本公司關於此類違規的書面通知後二十(20)天內未能糾正任何此類違規行為(如果可以糾正)。此種權利應存在於法律上或衡平法上的任何其他補救措施之外，雙方同意不會採取任何直接或間接反對另一方尋求救濟的行動。如果其他任何一方尋求以衡平法救濟的方式強制執行條款，本協議雙方均同意放棄任何適用法律下的任何擔保要求。此外，本協議的每一方(A)同意接受特拉華州衡平法院或其他聯邦或州法院的個人管轄權，如果因本協議或本協議預期的交易而產生任何爭議，(B)同意不應試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權, (C)同意不得在除大法官法院或特拉華州其他聯邦或州法院以外的任何法院提起因本協議或本協議預期的交易而引起的任何訴訟，雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利，並且(D)雙方均不可撤銷地同意通過信譽良好的隔夜郵件遞送服務將文件送達當事人的主要營業地點或適用法律規定的其他地址。本協議應在各方面受特拉華州法律管轄，包括但不限於有效性、解釋和效力，適用於完全在該州簽署和履行的合同的特拉華州法律，而不影響該州的法律選擇原則。

9.開支。與本協議相關的所有律師費、費用和 費用以及與本協議相關的所有事項將由產生該等費用、費用或費用的一方支付。

10.整份協議；修訂本協議和保密協議包含雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之間或任何一方之間關於本協議主題的任何和所有先前和當時的書面和口頭協議、備忘錄、安排和諒解 。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修訂，除非放棄或同意生效的一方簽署了書面文書，否則對遵守本協議任何條款或條件的豁免和本協議中規定的同意不得生效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權， 任何單一或部分行使該等權利、權力或特權的行為，亦不得妨礙其其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

8

11.通知。本協議規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與本協議相關的所有法律程序均應以書面形式進行，如果(A)當面交付或通過隔夜快遞發送，在正常營業時間內按本款規定的地址實際收到，或(B)通過傳真和電子郵件發送，則當此類傳真和電子郵件發送到下列傳真號碼併發送到下列電子郵件地址並收到適當的確認時，應被視為有效發出、作出或送達：

如果是對本公司，則為：		Salesforce，Inc.
		觀瀾街415號
		3研發地板
		加利福尼亞州舊金山，郵編94105
		注意：總法律顧問
		電子郵件：Legal@Salesforce.com
將一份副本(不構成通知)發給：
		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
		西52街51號
		紐約州紐約市，郵編：10019
		注意：安德魯·J·努斯鮑姆；薩巴斯蒂安·V·奈爾斯
		電子郵件：AJNussbaum@wlrk.com；SVNiles@wlrk.com
如果為ValueAct，則為：		ValueAct Capital Management，L.P.
		One Letterman Drive
		D號樓，四樓
		加利福尼亞州舊金山，郵編：94129
		注意：總法律顧問
		電子郵件：Legal@valueact.com

12.可分割性。如果在本協議日期之後的任何時間，本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款不具有效力和效力，但該條款的違法性或不可執行性不影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

13.對口單位。本協議可簽署兩(2)份或更多份(包括傳真)，每一份應被視為正本，所有副本一起構成對雙方具有約束力的單一協議，儘管並非所有各方都是同一份 副本的簽署方。

14.無第三方受益人；轉讓。本協議僅為本協議雙方的利益而訂立，不受任何其他人約束或強制執行。本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，任何與本協議相牴觸的轉讓均無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或不應授予本協議項下或因本協議雙方以外的任何人任何權利、利益或救濟，本協議中的任何內容也不打算解除或解除任何第三方對任何一方的義務或責任。

9

15.解釋和解釋。除非另有説明，否則在本協議中提及某一節時，該引用應指本協議的某一節。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。 只要在本協議中使用了INCLUDE、ZOW INCLUDE和JO INCLUDE YOW，則應被視為後跟但不限於。本協議中使用的詞彙、本協議中的詞彙和類似含義的詞彙在本協議中使用時應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。將？一詞應被解釋為與 一詞的含義相同。本協議中的日期一詞將指本協議的日期。這個詞並不是排他性的。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。本協議中定義或提及的任何協議、文書、法律、規則或法規，除非另有説明，否則指不時修訂、修改或補充的協議、文書、法律、規則或法規。本協議各方承認，在執行本協議之前的所有談判中，均由其選擇的律師代表，並根據上述獨立律師的建議進行談判。每一方都合作並參與了本協議和本協議所指文件的起草和準備，各方之間交換的任何和所有與此有關的草稿應被視為所有各方的工作成果，不得因起草或準備而對任何一方作出不利解釋。相應地，, 任何法律規則或任何法律決定，如要求對本協議中的任何含糊之處作出解釋，不適用於起草或起草本協議的任何一方，本協議各方特此明確放棄，任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮起草或準備事件的情況下作出決定。

[簽名頁面如下]

10

本協議雙方均已簽署本協議，或已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

[提名和合作協議的簽字頁]

該公司

[提名和合作協議的簽字頁]

附表A

G.梅森·莫菲特

退伍軍人事務部一級合夥人有限責任公司

ValueAct Capital Management，L.P.

ValueAct Capital Master Fund， L.P.

ValueAct資本管理有限責任公司

ValueAct Holdings， L.P.

ValueAct Holdings II，L.P.

ValueAct Holdings GP，LLC

附件A

新聞稿

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