美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
《1934年證券交易法(修訂號：)
| 註冊人x提交了 | |
| 由登記人以外的另一方提交 | |
| 選中 相應的框： | |
| o | 初步 代理聲明 |
| o | 保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| x | 明確的 代理聲明 |
| o | 權威的 其他材料 |
| o | 根據§240.14a-12徵集 材料 |
| 漢諾威Bancorp，Inc. | |
| (《章程》中規定的註冊人姓名) | |
| 不適用 | |
| (提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人) | |
| 支付 申請費(勾選相應的框)： | |
| x | 不需要 費用。 |
| o | 費用 以前與初步材料一起支付。 |
| o | 費用 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。 |
東傑里科收費公路80號
米尼奧拉，紐約11501
股東周年大會的通知
定於2023年2月21日(星期二)舉行
漢諾威社區銀行(以下簡稱“銀行”)的控股公司--漢諾威銀行(以下簡稱“公司”)普通股持有者年會將於2023年2月21日(星期二)東部時間上午9時舉行，以審議和表決以下事項，所有這些事項均已在隨附的委託書中作了更全面的闡述：
| 1. | 選舉三(3)名董事進入公司董事會，每個董事的任期均為所附的 委託書所述； |
| 2. | 批准委任Crowe LLP 為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師；及 |
| 3. | 其他可適當地提交年會的事務。 |
在2023年1月19日收盤時持有普通股的持有者將有權在年度大會或其任何延期或延期 上投票。
今年的年會 將是一場完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問http://meetnow.global/MLQQGUQ. You參加年會、在年會期間通過網絡直播投票和提交問題，還可以通過參加年會網絡直播在線投票您的股票。要參加年會， 您需要查看代理卡上包含的信息。由於年會是虛擬的，並通過 現場網絡直播進行，股東將無法親自出席年會。有關如何在線參加會議的詳細信息 以及將在會議上進行的業務，請參閲隨附的委託書。
請您填寫、簽名、註明日期並立即寄回隨附的委託書，無論您是否希望參加年會。為方便起見，隨函附上已付郵資的回郵信封。
| 根據董事會的命令 | |
 | |
| 邁克爾·P·普羅 | |
| 董事長兼首席執行官 |
米尼奧拉，紐約
2023年1月27日
重要信息-請立即投票給您的代理人
我們敦促您立即投票給您的 代表，以便在年會上有足夠的代表。
1
漢諾威銀行股份有限公司
的代理語句
年度股東大會
將於2023年2月21日舉行
本委託書將 提供給漢諾威社區銀行(“銀行”)的控股公司--漢諾威銀行股份有限公司(“本公司”)的股東，與董事會徵集將在2023年2月21日東部時間上午9：00舉行的年度股東大會上使用的委託書有關。我們正在通過網絡直播舉行我們的年會。由於年會是虛擬的 並通過網絡直播舉行，股東將不能親自出席年會，但可以通過參加網絡直播來參加。請訪問：
http://meetnow.global/MLQQGUQ
參加年會。任何股東 均可於該網站透過互聯網參與及收聽股東周年大會的網上直播。截至2023年1月19日登記在冊的股東可以在年會之前或在參加年會期間投票並提交問題。要參加年度 會議，您需要查看代理卡上包含的信息。網絡直播從東部時間上午9點開始。我們建議 您在會議開始時間之前訪問會議。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
如果您是註冊股東 (即，您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股票)，您無需在網上註冊即可參加年會 。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。
如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有您的股票，您必須在網上提前註冊才能參加年會。 要通過網絡直播在線註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持漢諾威股份的委託權證明(法定委託書)，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“合法代理”的標籤，並在不遲於2023年2月16日東部時間下午5點之前收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認 。註冊請求應通過以下地址發送給我們：
通過電子郵件：
將電子郵件從您的 經紀人轉發，或附上您的合法代表的圖像，發送至LegalProxy@Computer Shar.com
郵寄：
計算機股 漢諾威法定委託書
P.O. Box 43001
普羅維登斯，國際郵編：02940-3001
2
關於年會
為什麼我會收到這些 材料？
隨附的委託書將於2023年1月27日左右郵寄給股東，該委託書是由Hanover Bancorp，Inc.(在本委託書中通稱為“公司”或“我們”)董事會徵集的，與將於2023年2月21日召開的年度股東大會有關。誠摯邀請您通過網絡直播出席年會，並請您就本委託書中所述的建議進行投票。
誰有權在年會上投票 ？
截至2023年1月19日收盤時，公司普通股的持有者將有權在年會上投票。於2023年1月19日，共有7,146,466股已發行普通股並有權投票，每股普通股均有權就將於股東周年大會上表決的每項事項投一票。
我如何在年會上投票我的股票 ？
如果您是普通股“記錄”的股東 (即，如果您在公司的股票記錄中以自己的名義持有普通股)，您 可以填寫並簽署隨附的代理卡並將其返回給ComputerShare，在會議前在線投票，或參加虛擬年會並在會議期間在線投票。
如果 您以“街道名稱”持有股票，即通過經紀人或其他託管人，您必須遵循經紀人或託管人向您提供的投票指示。
我投票後是否可以更改投票 ？
是。在您 提交委託書後，您可以在行使委託書之前的任何時間通過提交撤銷通知或 委託書來更改您的投票。您可以通過以下方式更改投票：在年會日期之前提交代理卡， 再次在線投票，或者，如果您持有普通股的“記錄”，則可以參加虛擬年會 ，並在會議期間在線投票。
年會的法定人數是什麼 ？
所有有權投票的已發行普通股的多數投票權 的持有者出席股東大會、在線參加虛擬股東大會或提交委託書，即構成交易的法定人數。標記為對股東採取行動的任何事項投棄權票的委託書 (包括包含經紀人無投票權的委託書)將被視為出席會議的 ，以確定法定人數。
要在年會上通過提案，需要 投什麼票？
董事將在年會上以多數票選出。有關批准獨立註冊會計師委任的不具約束力的決議案，需要於股東周年大會上以網上或受委代表的股份投下多數票。任何其他業務將由會議上有投票權的股份的過半數投票批准。管理層不知道年會上有任何其他事務要處理。
董事會如何推薦 我投票？
除非您在委託卡上給出其他指示 ，否則委託卡上指定的代理人將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議與本委託書中對該建議的描述一併列出。出於以下討論的原因，董事會建議投票選舉本文件中提名的每一位董事，並批准任命Crowe LLP為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師。
3
對於股東周年大會上適當提出的任何其他 事項，委託書持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有給出任何建議，則將根據公司的最佳利益自行決定投票。於本委託書發表之日， 董事會並不知悉除本委託書所述業務外，任何業務將於股東周年大會上呈交 審議。
誰將承擔徵集代理的費用 ？
本公司將承擔徵集委託書的費用。除了郵寄徵集外，我們的員工還可以親自或通過電話、傳真或電子傳輸徵集委託書。我們可補償以其名義或以其被指定人的名義持有普通股的經紀人向該等普通股的實益所有人發送代理材料的費用。
提案--選舉董事
公司註冊證書和公司章程規定，董事人數不得少於一(1)人，並允許董事會不時確定確切人數。我們的董事會目前有九(9)名成員。我們的章程規定董事會分為三(3)個級別。2023年，董事有三(3)名提名者。任何董事或董事提名人之間並無 任何安排或諒解，據此該董事或獲提名人獲選為董事或董事提名人 。
本公司董事會已提名下列人士參加董事會選舉，此等人士目前均為董事會成員。如果當選，每個人的任期為三年，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會沒有理由相信，如果當選，任何被提名人都將無法任職。
下表列出了所有董事(包括被提名者)的姓名、年齡、主要職業和商業經驗，以及他們之前在董事會的職務(如果有)。除非另有説明，否則每個董事顯示的主要職業均已延長 五年或更長時間。
參選的獲提名人
| 名稱和在公司的職位 | 年齡 | 過去五年的主要職業 | 任期 自到期(1) |
邁克爾·卡茨，董事
|
84 | 原紐約耳鼻喉科協會總裁內科醫生。 | 2012 – 2023 |
| 約翰·R·索倫蒂，董事 | 72 | 建築師、JRS Architect創始人兼總裁，P.C. | 2012 – 2023 |
| 菲利普·奧肯，董事 | 68 | 前波利門尼國際總裁和天際管理總裁； Realty Connect USA LLC的創始合夥人 | 2008 – 2023 |
任期超過2023年年會的董事
| 名稱和在公司的職位 | 年齡 | 過去五年的主要職業 | 任期 自到期(1) |
| 瓦爾基·亞伯拉罕，董事 | 68 | 鞋類批發/零售公司所有者和房地產投資者 | 2008 – 2024 |
| 阿倫·H·哈斯佩爾，董事 | 79 | 律師和註冊會計師，瓊斯·戴律師事務所和畢馬威律師事務所的退休合夥人 | 2012 – 2024 |
| 羅伯特·戈登，董事 | 59 | TREO Brands創始人兼首席執行官和Golden Properties Group LLC的總裁 | 2014 – 2024 |
| 邁克爾·P·普羅，董事長兼首席執行官 | 63 | 本公司及本銀行主席兼行政總裁 | 2012 – 2025 |
| 梅廷·內格林，董事 | 56 | 創始人、所有者、總裁 樂信資本，房地產投資，再開發和管理公司，薩沃伊銀行前董事長 |
2021 – 2025 |
| 埃琳娜·西斯蒂，董事 | 67 | 新澤西州房地產投資和管理公司Durel Associates，AGEM LLC和Riviera Development Corporation的管理合夥人，薩沃伊銀行創始人和前董事 | 2021 – 2025 |
| (1) | 包括在世行董事會任職 |
4
我們的任何董事與任何其他個人並無根據任何董事獲選為董事的安排。董事與任何其他董事或高管均無血緣關係、婚姻或領養關係。董事亦不得為根據1934年證券交易法(修訂本)第12節或受該法案第15(D)節的規定而登記的證券類別的公司或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的公司的董事，但擔任北歐石油特許權信託受託人的阿赫倫·H·哈斯佩爾除外。
公司鼓勵所有 名董事參加公司年會。每一位當時的公司董事會成員都參加了公司2022年虛擬年度股東大會。
所需票數
要當選為董事會成員，董事必須在年度會議上獲得多數股份的贊成票。見“在年會上通過提案需要什麼投票？”上圖。
推薦
董事會建議股東投票支持上述被提名者。
5
有關董事會的某些信息
以下是至少在過去五年中我們董事的商業和銀行背景及經驗的簡要討論。關於對董事的尊重，傳記還包含有關此人的經驗、資格、屬性或技能的信息 ，這些信息導致了此人應擔任董事的結論。除非另有説明，否則高級官員在過去五年中一直擔任其職位。
董事長兼首席執行官Michael P.Puorro-Puorro先生擁有超過35年的銀行業務經驗，擔任高管超過30年。 在加入漢諾威之前，Puorro先生是麥迪遜國民銀行和麥迪遜國民銀行的聯席董事長和總裁，在麥迪遜國民銀行，他是麥迪遜創始集團和高管管理團隊的領導成員。在此之前，普奧羅先生曾擔任紐約社區銀行執行副總裁總裁和首席財務官，以及羅斯林銀行執行副總裁總裁和首席財務官。普奧羅先生是紐約銀行家協會的前董事會成員。Puorro先生 擁有道林學院專業會計學院會計專業的工商管理學士學位， 除了是註冊會計師外，他還是美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的成員。2012年5月，Puorro先生獲得道林學院人類文學榮譽博士學位。通過他在我們市場的業務聯繫，Puorro先生能夠吸引客户和投資者， 他的金融專業知識對董事會非常有價值。此外，作為我們的高級執行官，他對我們運營的洞察力 對董事會來説是無價的。
獨立董事首席執行官羅伯特·戈爾德-
戈爾德先生的家族是SnApple飲料公司的遺產聯合創始人，該公司生產了全國領先的風味飲料之一。到1994年，該公司被桂格燕麥公司收購時，它的年銷售收入為7億美元。如今，戈爾德先生是TREO Brands的創始人兼首席執行官，這是一家專注於植物性補水的創新飲料公司。Golden先生也是Golden Properties Group LLC的總裁，該公司是紐約市及周邊地區以及整個中西部地區商業寫字樓、零售和住宅物業的積極投資者。在成立
董事瓦基·亞伯拉罕- 亞伯拉罕先生是漢諾威社區銀行董事的創始人之一。亞伯拉罕先生是美國Eric‘s Shoe Stores連鎖店、Abraham and Sons Leather Company和VA Smith Shoe Company International的主要所有者兼首席執行官。此外，亞伯拉罕先生還是一名房地產投資者，並擔任Pravasi電視頻道的董事長。亞伯拉罕先生是前兩屆印美馬來亞商會的總裁，也是聖託馬瑪託馬教堂的塞卜哈理事會成員。亞伯拉罕先生為董事會帶來了重要的管理專業知識和領導技能，以及對當地企業經驗的洞察力。
阿倫·H·哈斯佩爾，董事 - 哈斯佩爾先生 是一位活躍的投資者，也是一名律師和註冊會計師，擅長税務領域。他於2011年1月從Jones Day退休，在那裏他作為合夥人專門從事公司税和併購領域的工作。在2005年2月加入Jones Day之前，哈斯佩爾先生是畢馬威的合夥人，曾在該公司董事會和多個領導職位任職。在畢馬威董事會任職期間，哈斯佩爾先生曾在該公司的審計、薪酬和戰略規劃委員會任職。哈斯佩爾先生是紐約證券交易所上市公司北歐石油特許權使用費信託基金(NRT)的董事會成員和受託人，並擔任NRT審計委員會和薪酬委員會的主席。哈斯佩爾是一位合格的美國證券交易委員會審計委員會金融專家。他在長島大學獲得會計學學士學位，在布魯克林法學院獲得法學博士學位，在紐約大學法學院獲得税務法學碩士學位。他是一名註冊公共會計師，也是紐約律師協會會員。他也是多個慈善組織的董事會成員。哈斯佩爾先生廣泛的法律和會計背景以及對金融的理解，以及在上市公司的經驗，證明這對董事會來説是無價的。
6
董事 - 邁克爾·卡茨博士是一位活躍的金融機構投資者，也是一位經驗豐富、成就卓著的董事會認證耳鼻喉科醫生。自1969年以來，Katz博士一直在紐約耳鼻喉科協會執業。在超過35年的時間裏，他擔任集團業務的總裁，這是同類業務中規模最大的多專業業務之一，辦事處遍佈皇后區、拿騷、薩福克和布朗克斯區。在擔任總裁期間，Katz博士監督了遍佈多個地點的200多名員工的不斷髮展壯大的業務，其中包括30多名內科醫生和醫師助理/護士執業人員，專門從事耳鼻喉科、過敏和免疫學、面部整形和重建外科、聽力學、睡眠障礙以及言語和吞嚥障礙方面的工作。Katz博士在哥倫比亞大學獲得本科學位，在紐約州州立大學獲得醫學學位。他隨後在紐約金斯縣醫院完成了普通外科培訓，然後在曼哈頓眼耳咽喉醫院完成了耳鼻喉科的住院醫師工作。 他獲得了美國耳鼻喉科委員會的認證。Katz醫生是法拉盛醫院的耳鼻喉科主任，之前是皇后區紐約醫院醫學中心的耳鼻喉科主任。除了醫療領域，Katz博士還擔任費舍爾島共管公寓委員會#2的聯合主席，在環境問題上非常活躍，也是紐約UJA聯合會的一大貢獻者。Katz博士在長島市場的業務開發能力導致董事會得出結論，Katz博士應該擔任董事的職務。
董事梅廷·內格林--內格林 先生是樂信資本的創始人和總裁，樂信資本是一傢俬人投資、開發和管理公司，負責管理自有資本和全球客户羣的資本，並直接投資房地產。該公司在紐約以及佛羅裏達州、馬裏蘭州、亞利桑那州和墨西哥都有房地產投資。在薩沃伊銀行被漢諾威收購之前，內格林先生也是該銀行的董事長。此外，內格林先生還是位於曼哈頓上東區、擁有400名學生的男童幼兒園--艾倫-史蒂文森學校董事會的總裁，以及美國土耳其協會的財務主管和執行委員會成員。Negrin先生畢業於伊斯坦布爾的Deutsche Schule高中，擁有紐約大學斯特恩商學院的經濟學學士學位和金融工商管理碩士學位。Negrin先生的管理和商業經驗使董事會得出結論，Negrin先生應該擔任董事的職務。
董事 - 菲利普·奧肯 奧肯先生是漢諾威社區銀行的創始人之一。此外，自世行成立以來，他一直擔任貸款委員會主席。 奧肯先生在商業房地產行業工作了30多年。作為Polimeni International的總裁，奧肯先生負責公司在波蘭的發展計劃，在波蘭各地完成了多個購物中心。作為其附屬公司天際管理公司的總裁，他負責管理長島和東海岸一個300萬平方英尺的寫字樓和購物中心組合。此外，他的經驗還包括再開發、租賃、融資和經紀業務。奧肯是Realty Connect USA LLC的創始合夥人。Realty Connect目前在長島和皇后區的14個辦事處擁有超過 800名銷售代理。奧肯是紐約和佛羅裏達的一名持牌房地產經紀人。他 是《在大街上賺錢》一書的作者，也是一名有執照的船長。奧肯先生獲得了費爾利·迪金森大學教育專業的文學學士學位。奧肯在商業房地產市場的經驗使董事會 得出結論，奧肯應該擔任董事的一員。
董事埃琳娜·西斯蒂(Elena Sisti)--西斯蒂 女士是薩沃伊銀行的創始人兼榮譽主席，這是紐約第二家由女性創辦的銀行。西斯蒂女士在花旗銀行工作了25年後創立了薩沃伊銀行，她一直是薩沃伊銀行的董事會成員，直到它被漢諾威收購。Sisti女士是新澤西州一家由她的家族創辦的房地產投資和管理公司的管理合夥人。她獲得了哥倫比亞大學巴納德學院的經濟學學士學位。Sisti女士於1963年從委內瑞拉加拉加斯移民到美國。 Sisti女士在銀行和金融服務方面的經驗，加上她對當地社區的瞭解，將有助於我們 我們繼續發展。
7
董事·R·索倫蒂- 索倫蒂先生，聯邦航空局，JRS Architect，P.C.創始人兼總裁，是一家提供全方位服務的建築、室內設計和維護 事務所，服務於大紐約市地區。索倫蒂先生曾在美國建築師協會(AIA)和美國國家建築註冊委員會(NCARB)擔任過多個委員會的成員，並晉升為紐約州AIA的總裁、國家AIA的總裁副會長和NCARB全國委員會的地區董事成員。索倫蒂先生在AIA/研究員學院的全國區域代表項目中擔任了六年的主席，並於2016年擔任該學院的校長。他仍然是紐約州建築教育委員會的擴展成員，之前是主席，現在是北亨普斯特德地標委員會主席。索倫蒂先生曾在美國國家建築認可委員會大學認證委員會任職，併為美國工程公司協會進行過同行評審。2008年，索倫蒂先生榮獲美國友邦保險長島分會頒發的終身成就獎，並於2017年獲得社區服務榮譽獎。索倫蒂先生先後獲得紐約理工大學(NYIT)建築學士學位、俄亥俄大學建築碩士學位和NYIT工商管理碩士學位。Sorrenti先生為董事會提供了豐富的領導和管理經驗，尤其是從本地商業企業的角度來看。
多樣性聲明
雖然我們尚未通過關於多樣性的正式政策，但董事會在挑選董事會成員候選人時會考慮多樣性。當董事會確定 需要填補董事職位時，我們會開始物色符合條件的個人進行考慮。我們尋找具備潛在董事為董事會做出貢獻所需的 技能集的個人，包括專業經驗、 教育和當地知識。雖然教育和技能是重要的因素，但我們也會考慮候選人將如何為董事會的整體平衡做出貢獻，以便我們將受益於具有不同視角、不同觀點和廣泛背景和經驗的董事。我們在最廣泛的意義上看待和定義多樣性，包括性別、種族、教育、經驗和領導素質。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
8
作為這些促進企業社會責任的努力的一部分，下面的圖表總結了董事會的某些人口統計特徵 ：
董事總數： 九(9)
| 第1部分-性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別嗎 | |
| 導向器數量 | 1 | 8 | |||
| 第二部分：人口統計背景 | |||||
| 非洲人 美國人或黑人 | |||||
| 阿拉斯加原住民或原住民 | |||||
| 亞洲人 | |||||
| 南亞 亞洲人 | 1 | ||||
| 西班牙裔 或拉丁裔 | 1 | ||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | |||||
| 高加索人 /白人 | 6 | ||||
| 兩個或兩個以上種族或民族 | |||||
| LGBTQ+ | |||||
| 沒有透露人口統計背景嗎 | 1 | ||||
9
管理層的安全所有權
管理層的安全所有權
下表列出了截至2023年1月19日，所有董事、高管以及所有董事和高管作為一個整體實益擁有的普通股數量。實益所有權包括以被提名人的配偶、未成年子女或居住在被提名人家中的其他親屬的名義持有的股份(如果有)，以及根據董事或高管可以立即或在六十(60)天內歸屬自己的安排以另一人的名義持有的股份(如果有)。 實益所有的股份還包括被點名的人擁有單獨或共享投票權或投資權的股份，由被點名的人控制的公司擁有的股份，以及被點名的人為合夥人的合夥企業擁有的股份。
| 名字 | 共享數量：
受益 擁有 | 百分比 類 | ||||||
| 董事 | ||||||||
| 邁克爾·P·普羅 | 328,383 | (1) | 4.55 | % | ||||
| 瓦爾基·亞伯拉罕 | 52,351 | (2) | 0.73 | % | ||||
| 羅伯特·戈登 | 462,309 | (3) | 6.46 | % | ||||
| 阿倫·H·哈斯佩爾 | 66,706 | (4) | 0.93 | % | ||||
| 邁克爾·卡茨 | 246,675 | (5) | 3.45 | % | ||||
| 梅汀·尼格林 | 231,995 | (6) | 3.25 | % | ||||
| 菲利普·奧肯 | 39,979 | (7) | 0.56 | % | ||||
| 埃琳娜·西斯蒂 | 144,152 | (8) | 2.02 | % | ||||
| 約翰·R·索倫蒂 | 40,557 | (9) | 0.57 | % | ||||
| 行政人員 | ||||||||
| 蘭斯·P·伯克 | 16,934 | (10) | 0.24 | % | ||||
| 凱文·科比特 | 18,438 | (11) | 0.26 | % | ||||
| 麗莎·A·迪奧裏奧 | 20,747 | (12) | 0.29 | % | ||||
| 布萊恩·K·芬納蘭 | 107,029 | (13) | 1.49 | % | ||||
| 愛麗絲·T·羅茲 | 30,487 | (14) | 0.43 | % | ||||
| 麥克萊蘭·威爾科克斯 | 131,329 | (15) | 1.82 | % | ||||
| 全體行政人員和董事(15人) | 1,938,071 | 27.05 | % | |||||
| (1) | 包括購買漢諾威普通股的71,840股既有期權。還包括38,577股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。 |
| (2) | 包括購買 漢諾威普通股的3,217股既有期權。還包括7,489股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。 |
| (3) | 包括購買漢諾威普通股股票的10,000份既得期權。還包括： (I)7,489股未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票，(Ii)由某些信託持有的340,230股，其中受益人 或受託人為Golden先生及其家人，以及(Iii)戈登先生控制的一家有限責任公司持有的52,771股。 |
| (4) | 包括購買漢諾威普通股股份的8,139份既得期權。還包括(I)受未來歸屬但目前可進行投票的限制性股票的7,489股，以及(Ii)由哈斯佩爾先生控制的一家有限責任公司持有的39,673股。 |
| (5) | 包括購買漢諾威普通股股份的7,057份既有期權。還包括(I) 7,489股限制性股票，有待未來歸屬，但目前可進行投票的股份 和(Ii)由各種信託持有的96,760股。 |
10
| (6) | 包括6,488股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。 |
| (7) | 包括購買漢諾威普通股股份的8,139份既得期權。還包括7,489股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票 。 |
| (8) | 包括6,488股受未來歸屬但當前可能進行投票的限制性股票 。 |
| (9) | 包括購買漢諾威普通股股份的3,500份既有期權。還包括7,489股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票 。 |
| (10) | 包括13,434股受未來歸屬但當前可能進行投票的限制性股票。 |
| (11) | 包括9,790股受未來歸屬但當前可能進行投票的限制性股票 。 |
| (12) | 包括購買漢諾威普通股股份的6,000份既得期權。還包括5,132股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票 。 |
| (13) | 包括購買漢諾威普通股的20,000股既得期權。還包括25,315股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。 |
| (14) | 包括購買漢諾威普通股股份的6,000份既得期權。還包括8,976股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票 。 |
| (15) | 包括購買漢諾威普通股股份的71,900份既有期權。還包括26,229股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票 。 |
某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了截至2023年1月19日漢諾威銀行普通股實益擁有權的詳細信息，包括公司董事會成員或管理層以外的每一個人或一組人的實益所有權，據公司所知，這些個人或團體是漢諾威銀行超過5%(5%)有表決權股票的實益所有者。除下列股東外，本公司並無知悉其他股東實益持有本公司5%或以上的普通股。
| 持有超過5%普通股的實益擁有人姓名 | 股份數量 實益擁有 | 百分比
第 個班級 | ||||||
| Castle Creek Capital Partners VIII，LP(1) | 700,750 | 9.81 | % | |||||
| Muthoot控股公司 | 443,481 | 6.21 | % | |||||
| (1) | 關於Castle Creek Capital Partners VIII，LP實益擁有的股份數量和所有權百分比的所有信息均從2022年5月20日提交給美國證券交易委員會的13G文件中獲得。Castle Creek Capital Partners VIII，LP的地址是11682 El Camino Real，Suite320，San Diego，CA 92130。 |
董事會；獨立性；委員會
董事會在截至2022年9月30日的年度內共召開了十二(12)次會議。公司的政策是所有 董事盡一切努力出席每一次會議。截至2022年9月30日止年度，本公司每位董事出席各董事所服務的董事會及董事會委員會會議總數的至少75%。
獨立
董事會的多數成員 由按照納斯達克上市標準是“獨立”的個人組成。 我們的董事長兼首席執行官Michael P.Puorro先生是我們董事會中唯一不獨立的成員。在得出這一結論時，董事會考慮到了董事會幾名成員與漢諾威銀行進行銀行交易的事實。這些 交易符合聯邦法律和法規，除漢諾威銀行與第三方客户之間的交易外，不涉及風險或受益條款 。
11
此外，關於Okun先生和Sorrenti先生，審計委員會考慮到世行與各自所屬實體之間的某些交易，如下文所述。
| · | 索倫蒂先生是JRS Architect，P.C.JRS Architect，P.C.的負責人。JRS Architect，P.C.被銀行聘請，為銀行紐約新哈帕克分行和相關後臺辦公空間的翻新提供設計和建築服務。銀行將為此合約向JRS Architect，P.C.支付的費用估計總計約為59,000美元。 確定JRS Architect，P.C.的合約並未損害Sorrenti先生的獨立性，審計委員會考慮到支付給JRS Architect，P.C.的費用佔其總收入的數額，以及JRS Architect，P.C.提供的服務的性質。這不是諮詢，不涉及訪問敏感的公司信息 或戰略決策。 |
| · | 奧肯先生是房地產經紀公司Realty Connect USA的少數非控股股東。 他不是Realty Connect USA的高管。2021年，世行聘請了Realty Connect USA的一名經紀人 (而不是奧肯先生)來幫助世行為其哈帕克辦事處尋找地點。租約簽署後，Realty Connect USA有權獲得約56,000美元的佣金，由房東支付，其中絕大多數是支付給個人經紀人的，這筆佣金過去是，將來也將是支付給個人 經紀人。在確定奧肯先生是獨立的時，董事會考慮到奧肯先生是Realty Connect USA的少數非控股股東，支付的佣金相對於Realty Connect的總收入和奧肯先生的收入，以及 Realty Connect USA向個人經紀人支付了大約90%的總佣金，這一事實沒有與奧肯先生分享。 |
希望與獨立董事會成員直接溝通的股東可以致函漢諾威銀行公司，收信人：羅伯特·戈登，首席獨立董事公司，東傑里科收費公路80號，米尼奧拉，紐約11501。
我公司董事會各委員會
審計委員會。我們 根據1934年《證券交易法》第3(A)(58)(A)條設立審計委員會。審計委員會負責挑選獨立註冊會計師事務所進行年度審計，並建立和監督遵守內部控制制度的情況。審核委員會審核並接受我們的獨立審計師和監管審查員的報告。審計委員會通過獨立註冊會計師事務所安排年度審計，評估和實施審計師的建議以及我們外包的內部審計師進行的中期審計，接收銀行監管機構的所有審查報告，分析此類監管報告，並向 董事會報告其對監管報告的分析結果。審計委員會在截至2022年9月30日的財政年度內召開了六次會議。董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.hanoverbank.com上查閲。 審計委員會目前由董事Ahron H.Haspel(主席)、Michael Katz、Metin Negrin、Philip Okun和Elena Sisti組成， 根據納斯達克上市標準，他們都是“獨立的”，並符合 薩班斯-奧克斯利法案的獨立性標準。董事會認定，根據證券交易委員會的規定，審計委員會成員Ahron H.Haspel有資格成為“審計委員會財務專家” 。
補償委員會。薪酬委員會由董事梅廷·內格林(主席)、羅伯特·戈登、阿倫·H·哈斯佩爾、邁克爾·卡茨和菲利普·奧肯組成。薪酬委員會的每個成員都是獨立的，這一術語在納斯達克 上市標準中有定義。薪酬委員會負責管理公司的股權薪酬計劃，確定公司董事長兼首席執行官和董事會的薪酬，並向董事會建議其他高管的薪酬。薪酬委員會還制定政策並監督公司員工的薪酬 。雖然薪酬委員會可以而且實際上確實將薪酬方面的權力授予一般員工，但薪酬委員會保留對員工薪酬的全面監督責任。 關於高管薪酬，薪酬委員會接受高級工作人員和外部薪酬顧問關於薪酬委員會所作決定相關問題的建議和信息。Puorro先生 參加委員會關於其他執行幹事薪酬的審議，但不參加關於他本人薪酬的審議 。賠償委員會不下放其關於賠償的權力。在2022財年，薪酬委員會召開了九次會議。董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.hanoverbank.com上查閲。
12
諮詢公司
薪酬委員會認識到，必須聽取外部薪酬顧問的客觀諮詢意見。目前，薪酬委員會利用Merdian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)作為其獨立的薪酬顧問。 Merdian直接向薪酬委員會報告，並按要求出席會議。薪酬委員會已評估子午線相對於納斯達克上市標準的獨立性，並確定不存在 利益衝突。薪酬委員會還密切審查Merdian採取的保障措施和步驟，以確保其高管薪酬諮詢服務是客觀的。賠償委員會考慮到：
| · | 薪酬委員會直接聘用並有權終止Merdian的聘用； |
| · | 薪酬委員會單獨決定了Meridian聘用的條款和條件，包括收取的費用； |
| · | Meridian及其顧問可在會議期間和會議間隙直接接觸薪酬委員會成員； |
| · | 子午線不向本公司、本銀行、其董事或高管提供任何其他服務；以及 |
| · | Meridian與其顧問和管理層之間的互動 通常僅限於代表薪酬委員會進行的討論和提交薪酬委員會審批的信息。 |
提名和公司治理委員會。我們有一個提名和公司治理委員會(“NCG”)，由董事Ahron H.Haspel(主席)、Varkey Abraham、Robert Golden、Michael Katz和Philip Okun組成。國家協調委員會的每個成員都是獨立的，這一術語在納斯達克上市標準中有定義。董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程，可在我們的網站www.hanoverbank.com上查閲。 提名和公司治理委員會負責確定和評估董事的候選人，並向董事會全體推薦 董事提名。本委員會：
| · | 審查和評估我們的公司治理準則、個人行為準則以及相關內部政策和準則的充分性；以及 |
| · | 協助 董事會解釋和應用公司治理準則，並建議 董事會批准任何擬議的變更。 |
公司章程規定了股東和其他第三方提交提名的程序，但以前在董事會任職或由董事會推薦的候選人除外。公司章程規定，為了及時，股東通知應在上一年度股東周年大會一週年前不少於 90天至不超過120天交付或郵寄至公司主要執行辦公室的公司祕書；但條件是，如果年會日期提前30天以上或推遲超過70天，則該通知必須不早於年會前120天且不遲於會議日期前70天或會議日期首次公佈之日起10天內發出。在任何情況下，宣佈股東周年大會延期或延期的公告，將不會開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。該股東通知應列明：(I)對於該股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，表明該人資格的與該人有關的所有信息，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第14A條規定必須在董事選舉委託書徵集中披露或以其他方式要求披露的信息，(包括該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意), 及(Ii)就發出通知的股東而言，(X)該股東的姓名或名稱及地址，以及(Y)該股東實益擁有的本公司股本的類別及數目。
13
董事會候選人 將從所有可用的來源中確定，包括股東提出的推薦。提名和公司治理委員會章程規定，NCG委員會對股東推薦的被提名人和NCG委員會或管理層推薦的被提名人的評估方式將不會有任何差異，但對於任何曾在董事會任職的個人的提名，不應 強制執行任何具體程序。
第三方建議
就2023年股東周年大會而言，NCG委員會沒有收到任何股東或股東團體在至少一年內持有本公司5%以上普通股的任何提名。
NCG委員會在2022財年舉行了一次會議。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會沒有互鎖 這通常意味着沒有公司或銀行的高管擔任董事或其他實體的薪酬委員會成員，而另一實體的高管中有一人擔任董事或薪酬委員會成員 。
道德守則
根據《薩班斯-奧克斯利法案》和《美國證券交易委員會》規定，董事會已 通過了一項道德守則，規範我們的首席執行官和高級財務官，以及董事會和其他高級管理層成員。我們的《道德守則》規定了利益衝突、利用公司機會、保密、合規等事項。我們的道德準則可在我們的網站www.hanoverbank.com上找到。
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董事會領導力；領導獨立董事
董事會已任命普奧羅先生為我們的首席執行官兼董事會主席。董事會認為，這兩個角色的結合在整個組織內提供了更一致的溝通和協調，從而導致更有效和 高效地實施公司戰略，對於將我們的戰略統一到一個單一願景中非常重要。本公司董事會亦已委任董事獨立董事羅伯特·戈登先生為董事會獨立董事兼首席執行官。作為董事的首席獨立董事，Robert Golden先生在董事長缺席時主持所有董事會會議，並主持執行會議期間舉行的非管理董事會議 。首席獨立董事負責就董事會和委員會會議議程與董事長兼首席執行官 官員會面並提供諮詢，充當管理層和非管理董事之間的聯絡人，包括與董事長兼首席執行官保持 頻繁聯繫，並就董事會會議的效率向他提供建議，以及促進非管理董事和管理層之間的團隊合作和溝通。
風險監督
風險是銀行業務的固有組成部分。漢諾威銀行面臨的風險包括與其貸款相關的信用風險和與其整個資產負債表相關的利率風險。董事會通過制定政策並將監督授權給某些委員會，包括審計委員會以及貸款和資產/負債委員會，來監督這些風險。這些委員會通過建立一個促進及時有效的披露、財務問責和遵守所有適用法律和法規的公司環境來行使監督 。
套期保值和質押政策
公司認為任何董事或高級管理人員不宜進行公司證券的投機性交易，試圖將持有公司證券的經濟風險與證券的所有權分開。因此，公司的內幕交易政策禁止買賣基於公司證券的看跌、看漲、期權或其他衍生證券。這一禁令還包括套期保值或貨幣化交易，如遠期銷售合同，在這些交易中，股東繼續擁有標的證券，而不承擔所有權的所有風險或回報。此外，該政策禁止 董事和高管將公司證券質押，無論是作為貸款抵押品還是其他抵押。這些禁令不適用於作為公司激勵計劃的一部分授予的經紀人協助的股票期權的無現金行使。
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高管薪酬 -薪酬討論和分析
薪酬委員會(“委員會”)和漢諾威都致力於按績效支付薪酬的理念。本薪酬討論與分析(CD&A)提供了有關為確保高管薪酬與漢諾威的整體業績和高管的個人業績緊密相關而制定的戰略和政策的信息。
我們在2022財年任命的高管(NEO)包括：
| 邁克爾·P·普羅 | 董事長兼首席執行官 | |
| 布萊恩·K·芬納蘭 | 總裁 | |
| 麥克萊蘭·威爾科克斯 | 高級執行副總裁總裁&首席貸款和收入官 |
執行摘要
業務成果
2022財年是漢諾威取得重大成就和發生重大變化的一年。在對薩沃伊的收購於2021年5月完成後，我們成功地將薩沃伊銀行的業務整合到了漢諾威。此外，大約一年後，我們於2022年5月完成了首次公開募股，籌集了2,800萬美元的淨收益，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易。 隨着我們紐約大都會貿易區的經濟從新冠肺炎疫情施加的限制中企穩，我們的總資產在2022財年增加了約3.6億美元。此外，我們的收益增加了 至2,360萬美元或每股稀釋後普通股3.68美元，而2021財年為1,090萬美元或每股稀釋後普通股2.28美元。
儘管美聯儲加息和經濟衰退風險為2023財年的開始帶來了挑戰，但我們相信 我們有能力承受經濟放緩或衰退。由於我們的首次公開募股，漢諾威擁有雄厚的資本基礎，我們 擁有廣泛的信貸和存款產品以及才華橫溢的管理團隊，這將使我們能夠繼續為我們的客户服務， 即使我們的增長速度放緩。
儘管漢諾威的財政年度結束時間為9月30日，但薪酬委員會會按日曆年度進行薪資調整以及現金和股權激勵獎勵決定。薪酬委員會認為，按日曆年度進行更改可增強漢諾威薪酬方案與其同行機構薪酬方案的可比性，後者主要按日曆報告。除了漢諾威的財年業績外，薪酬委員會在確定基本工資和激勵性薪酬時，還會考慮截至12月31日的12個月的業績。
我們的薪酬 方法
我們的長期使命是通過為我們所服務的市場和客户提供卓越的服務和響應能力，為我們的股東創造價值。這些目標通過以下方式體現在漢諾威高管的薪酬計劃中：
| · | 建立平衡的激勵機制，不鼓勵neo通過提供可能導致物質損失的過度 補償而使漢諾威面臨不適當的風險； |
| · | 提供具有市場競爭力的整體薪酬方案，以便漢諾威能夠吸引、留住和獎勵高素質、積極進取和富有成效的高管；以及 |
| · | 在內部公平的框架內，根據個人的責任和成就來獎勵個人。 |
16
基於績效的薪酬
績效工資 是我們高管薪酬計劃的關鍵目標。我們薪酬計劃的很大一部分側重於基於績效的薪酬，該薪酬既獎勵我們的年度業績，也獎勵我們為股東提供長期價值的能力。我們對總薪酬有一個平衡的 方法，包括基本工資/固定工資和浮動/績效工資的組合，現金和股權的比例 以及短期和長期激勵性薪酬的比例。對於2022財年，我們的薪酬計劃旨在確保 ：
| · | 很大一部分目標薪酬存在風險，並以績效為基礎；以及 |
| · | 薪酬中有相當一部分是以股權計價的。 |
薪酬設計原則 和治理最佳實踐
我們高管薪酬計劃的設計原則旨在保護和促進我們股東的利益。下面 我們總結了我們為提高業績而實施的某些做法，以及我們沒有實施的做法，因為我們認為這些做法 不會符合我們股東的長期利益。
| · | What We Do: |
| o | 績效薪酬-我們根據績效(短期和長期)提供很大一部分薪酬 |
| o | 健全的風險管理-我們不鼓勵過度冒險，並設計了具有適當風險緩解功能的激勵計劃 |
| o | 追回-我們採取了追回政策，要求在財務重述的情況下返還激勵薪酬 |
| o | 獨立性-該委員會由董事會的獨立成員組成，並聘請Merdian Compensation Partners LLC， 一家獨立的薪酬顧問 |
| o | 競爭性基準-我們對我們的薪酬實踐進行基準，以確保高管薪酬與當前市場保持一致 |
| · | What We Don’t Do: |
| o | 税收匯總-我們不提供福利或控制變更協議中的 消費税彙總 |
| o | 股票期權重新定價-我們的股票
計劃不允許對現金之外的股票期權重新定價 |
| o | 額外的額外津貼-我們不允許 與業務相關的額外津貼 |
| o | 套期保值-我們的內幕交易政策 禁止買賣基於公司證券的看跌、看漲、期權或其他衍生證券。這一禁令還包括套期保值或貨幣化交易，如遠期銷售合同，在這些交易中，股東繼續擁有標的證券，而不承擔所有權的所有風險或回報。 |
| o | 質押-我們的內幕交易政策也禁止我們的董事會成員和高管將其持有的漢諾威股票作為抵押品。 |
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高管薪酬目標和政策
我們 使用我們的高管薪酬計劃來使高管的利益與我們的股東保持一致。我們的計劃旨在吸引、留住和激勵領導力，以支持我們的增長並保持我們的競爭優勢。我們的薪酬機會 與競爭激烈的市場保持一致，薪酬根據績效而變化。我們利用固定薪酬和浮動薪酬以及現金和股權的餘額來確定我們的薪酬。我們的薪酬計劃旨在支持我們的業務戰略，使我們的薪酬與我們的業績保持一致，並加強健全的薪酬治理，以減少過度冒險。下表 概述了我們計劃中使用的薪酬組成部分，並將每個組成部分與上述一個或多個目標相匹配 。
| 薪酬組成部分 | 目的/目標 | ||
| 基本工資 | ● |
根據角色、經驗和個人表現提供具有競爭力的固定收益水平；目標市場中值 | |
| 年度獎勵計劃 |
●
|
激勵並獎勵高管在關鍵財務、運營和個人目標方面的表現，以支持我們的年度業務計劃和更廣泛的公司戰略 | |
|
●
|
獎勵因績效而異 (績效越高，薪酬中值越高；績效越低，薪酬中值越低) | ||
| 長期激勵計劃 |
●
|
通過股權薪酬使高管的利益與股東的利益保持一致
| |
|
●
|
通過多年的歸屬鼓勵保留
| ||
|
●
|
規定基於股權的薪酬的一部分是基於績效的，視公司達到某些績效指標而定
| ||
| 其他好處 | ● | 為高管人才提供具有競爭力的基本福利 | |
| 僱傭協議/
勞資關係與CIC 協議 |
●
|
為關鍵 高管提供就業保障
| |
|
●
|
將 高管的重點放在最符合股東利益的公司業績和交易上，而不考慮此類交易對高管的就業可能產生的影響 | ||
同行團體與競爭標杆
薪酬委員會通常就確定基本工資水平和總薪酬進行基準審查。委員會聘請其 獨立顧問更新同行羣體和競爭基準，以供在制定2022年薪酬和構建未來高管激勵計劃時考慮。更新和修訂的同業集團由73家上市金融機構組成 ，資產規模中值為23億美元。同業機構是總部位於東海岸的商業銀行和銀行控股公司，以及總部位於紐約/新澤西大都市區的儲蓄機構和儲蓄控股公司。
18
2022年高管薪酬計劃和薪酬決定：
基本工資
薪酬委員會每年審查薪酬，目標是在漢諾威持續增長的情況下保持與市場的競爭地位。 2022年，該委員會適當地審議了同行集團公司支付的基本工資、漢諾威目前的基本工資和個人 近地天體的業績、經驗和任何獨特的近地天體角色貢獻。基於這一分析，委員會確定每位被任命的高管的加薪是適當的，並反映了市場薪酬、高管業績以及漢諾威持續強勁的資產增長、財務業績和市場多元化。下表彙總了截至2021年1月1日和20 22年1月1日生效的NEO薪酬，反映了根據我們的顯著增長進行的競爭性調整。2021年1月1日，威爾科克斯不是漢諾威的高管：
| 執行人員 | 2021年基本工資 | 2022年基本工資 | 百分比 增長 | |||||||||
| 邁克爾·P·普羅 | $ | 580,000 | $ | 625,000 | 7.8 | % | ||||||
| 布萊恩·K·芬納蘭 | $ | 450,000 | $ | 500,000 | 11.1 | % | ||||||
| 麥克萊蘭·威爾科克斯 | 北美 | $ | 525,000 | 北美 | ||||||||
在制定2023年的基本工資時，我們的薪酬委員會 考慮了漢諾威在2022年的增長和我們向上市公司的過渡，以及其他成就 ，如在新澤西州弗裏霍爾德開設新的辦事處，獲得監管機構對我們在紐約哈帕克的辦事處的批准，以及增強我們的SBA貸款能力。然而，我們的薪酬委員會也對2023年的經濟前景，特別是今年上半年的經濟前景表示擔憂，因為通脹持續高漲，美聯儲加息及其對我們的淨利差、貸款需求和整體經濟的影響，以及經濟衰退的風險，並決定目前不授予基本工資增長是合適的，儘管漢諾威在2022年表現強勁，而且個別新移民取得了成就， 並在2023年晚些時候審查基本工資水平，屆時薪酬委員會希望更清楚地瞭解經濟狀況及其對漢諾威業績的影響。下表列出了我們近地天體2023年的基本工資：
| 執行人員 | 2023年基本工資 | 較2022年增長百分比 | ||||||
| 邁克爾·P·普羅 | $ | 625,000 | 0.0 | % | ||||
| 布萊恩·K·芬納蘭(1) | 北美 | 北美 | ||||||
| 麥克萊蘭·威爾科克斯 | $ | 525,000 | 0.0 | % | ||||
(1)Finneran先生宣佈從2023年2月15日起辭去漢諾威高管一職。
年度獎勵
我們的績效薪酬計劃的一個重要元素是我們的高管年度激勵計劃，該計劃以實現預先設定的目標為基礎提供現金激勵，包括漢諾威的税前、撥備前淨收入、税前、撥備前平均資產回報率 、貸款淨增長和淨沖銷率，基於漢諾威發起的貸款(即不包括在唐人街獲得的貸款或薩沃伊交易)。如上所述，這些目標是在日曆年的基礎上衡量的。每個參與者都有一個目標激勵 機會，以基本工資的百分比表示，儘管實際支出的範圍從門檻績效的50%到延伸績效目標的150%，如果績效低於門檻，則不支付。漢諾威在2022年的財務業績在所有指標上都超過了目標。此外，在確定獎金支付時，委員會考慮到每個執行幹事實現個人目標的情況。在確定年度獎勵的個別部分的業績時，委員會審議了對首席執行幹事業績的評估 以及首席執行幹事對每個近地天體的業績的評價。委員會還考慮到了上文討論基本工資時討論的經濟不確定性，包括通貨膨脹、利率上升和衰退風險，因此，儘管漢諾威在運營、戰略和財務股東指標方面表現強勁，以及高管團隊在2022年取得了重大的個人和集體成就，這將使NEO有資格獲得介於目標和 延伸水平之間的支出, 委員會核準了所有近地天體在目標水平上的支付。以下是委員會在確定個別構成部分時審議的一些成績：
19
| · | Completed integration of Savoy-成功完成了薩沃伊與世行的整合，同時擴大了政府擔保的貸款基礎，並增強了SBA的貸款來源。 |
| · | Successful completion of our IPO-成功完成公司首次普通股公開發行，募集資金淨額約2,800萬美元，並將公司股票在納斯達克全球精選市場上市交易。 |
| · | Continued geographic expansion – 成功開設了我們在新澤西州弗裏霍爾德的辦事處，截至2022年9月30日，該辦事處的存款為2200萬美元，並獲得了監管部門對我們在紐約州哈帕克的第一家薩福克縣分行的批准。 |
| · | 擴大 我們的政府擔保貸款-通過收購位於美國東南部的貸款團隊，開始在全國範圍內擴展我們的SBA貸款計劃。 |
因此，委員會核準了以下獎勵：
| 執行人員 | 2022年目標年度激勵獎 | 2022年實際 激勵獎 | ||||||
| 邁克爾·P·普羅 | $ | 281,250 | $ | 281,250 | ||||
| 布萊恩·K·芬納蘭 | $ | 150,000 | $ | 150,000 | ||||
| 麥克萊蘭·威爾科克斯 | $ | 157,500 | $ | 157,500 | ||||
長期激勵-基於股權的獎勵
公司的股權激勵計劃旨在以績效為基礎，使高管與股東利益保持一致，並促進 公司的長期成功。贈款基於委員會對近地天體個人成就的看法，並以漢諾威普通股的形式進行，受時間歸屬要求的限制。到目前為止，所有已授予的股票都受三年歸屬要求的約束。
委員會為2022年核準的贈款如下：
| 名字 | 已授予的股份 | |||
| 邁克爾·P·普羅 | 9,445 | |||
| 布萊恩·K·芬納蘭(1) | 北美 | |||
| 麥克萊蘭·威爾科克斯 | 6,612 | |||
| (1) | 芬納蘭先生宣佈從2023年2月15日起辭去漢諾威高管一職。 |
長期激勵計劃 下的撥款是根據公司2018年股權薪酬計劃或2021年股權薪酬計劃進行的。
福利和其他補償
退休福利 和津貼
公司薪酬計劃的目標之一是為我們的NEO提供有限的退休福利，作為一種額外的留任工具。高管 參與漢諾威的401(K)計劃，該計劃面向所有員工。他們還可以根據公司的股權補償計劃 獲得股權獎勵，該計劃可能在退休時授予。目前，漢諾威不向其新主管提供任何其他退休福利。正如高管薪酬目標和政策部分所述，漢諾威不強調新主管的額外福利，儘管向每個新主管提供汽車津貼，以抵消因其工作職責而產生的任何和所有汽車費用(里程、通行費、保險、汽油)。
20
僱傭協議
該公司與多名高管簽訂了僱傭協議。這些協議在本委託書中 “高管薪酬”的其他部分進行了描述。
角色和職責
薪酬委員會
董事會薪酬委員會負責履行董事會在高管薪酬方面的職責，並負責管理公司的激勵計劃和股權計劃。這包括監督公司首席執行官和其他高管(包括所有NEO)的全部薪酬計劃。該委員會僅由獨立董事 組成。委員會接受漢諾威財務和人力資源部門以及外部顧問和顧問的意見和數據，以提供外部參考和觀點。
委員會審查公司首席執行官和其他高管的所有薪酬組成部分，包括基本工資、現金和股權年度獎勵以及其他福利和福利。委員會每年審查首席執行官的業績，並根據審查結果就近地天體的薪酬作出決定，包括基本工資、獎勵和股權贈款 。薪酬委員會與董事會全體成員一起審查其決定。
委員會擁有唯一的權力和資源，可以從內部或外部法律、人力資源、會計 或其他顧問和顧問那裏獲得諮詢和協助。委員會全年可直接接觸與高管薪酬有關的外部顧問和顧問 。委員會可獨立於管理層直接接觸薪酬顧問並定期與其會面。
獨立薪酬顧問
薪酬委員會利用Meridian Compensation Partners LLC作為其薪酬顧問。子午線直接向委員會報告 ，不為公司執行其他工作。顧問按照委員會的要求履行其對委員會的責任。 委員會已審查並得出結論，子午線的諮詢服務符合美國證券交易委員會和納斯達克在薪酬顧問獨立性和利益衝突方面採用的標準。
管理
儘管委員會對與近地天體賠償有關的所有事項作出獨立決定，但可要求管理部門的某些成員出席委員會或向委員會提供意見。可徵求首席執行官總裁、首席財務官或其他人的意見，以確保委員會擁有履行其職責所需的信息和視角。
委員會尤其徵求首席執行官對與戰略目標、公司業績目標有關的事項的意見，以及對近地天體的評估的意見，包括其直接下屬的貢獻和個人業績。 首席執行官、總裁和首席財務官經常就公司薪酬計劃的設計、管理和 運作事宜協助委員會。
儘管 高管可以就高管薪酬提供見解、建議或建議，但他們不會出席薪酬委員會的審議或投票。只有薪酬委員會成員才對有關高管薪酬的決定進行投票。委員會定期在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議。雖然首席執行官就其他近地天體提出建議，但委員會最終負責批准所有近地天體的薪酬。首席執行官的薪酬在執行會議上討論，包括首席執行官在內的管理層成員不在場。
21
有關我們的薪酬實踐的其他信息
作為一個健全的治理問題， 我們在薪酬計劃方面遵循某些做法。我們根據監管發展、市場標準和其他考慮因素，定期審查和評估我們的薪酬實踐。
高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了截至2022年9月30日的財年我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的兩位高管(NEO)的薪酬信息：
| 彙總表 薪酬表 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 股票獎勵 (1) | 期權大獎 | 非股權
激勵計劃 補償 | 更改中 養老金價值 和 不合格 延期 薪酬收益 | 所有其他 補償(2) | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Michael P.Puorro，董事長兼首席執行官 | 2022 | 625,000 | - | 736,462 | - | 391,500 | - | 39,292 | 1,792,254 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 570,769 | - | 82,500 | - | 247,500 | - | 36,662 | 937,431 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 534,615 | - | 103,742 | - | 311,200 | - | 28,194 | 977,751 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 麥克萊蘭·威爾科克斯，高級執行副總裁總裁，首席貸款和收入官(3) | 2022 | 525,000 | 517,498 | - | 222,750 | - | 21,716 | 1,286,964 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 156,115 | - | - | - | - | - | 5,600 | 161,715 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·K·芬納蘭，總裁 | 2022 | 500,000 | - | 487,509 | - | 202,500 | - | 26,813 | 1,216,822 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 417,308 | - | 39,996 | - | 120,000 | - | 25,706 | 603,010 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 381,539 | - | 51,010 | - | 150,000 | - | 25,506 | 608,055 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 報告的股票獎勵反映了根據會計準則編纂主題第718號，薪酬-股票薪酬(“ASC 主題718”)的限制性股票獎勵和業績獎勵的授予日期公允價值。 |
| (2) | 所有其他補償包括401(K)匹配供款、汽車津貼和人壽保險保費。 |
| (3) | 威爾科克斯先生於2021年5月26日在完成對薩沃伊銀行的收購後開始工作。 |
22
| 財政年度結束時的傑出股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 | 權益 激勵措施 計劃獎勵： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 | 選擇權 鍛鍊 價格 | 選擇權 期滿 日期 | 數量 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得 | 市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得 | 權益 激勵措施 計劃獎勵： 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利，即 沒有 既得 | 權益 激勵計劃 獎項：市場或 的派息值 未賺取的股份， 單位或其他 擁有的權利 未歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | (#) | (#) | (#) | ($) | (#) | (#) | ($) | (#) | (#) | |||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·P·普羅 | 71,840 | — | — | 10.00 | 10/1/2024 | 14,257 | 272,594 | 41,414 | 791,836 | |||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·K·芬納蘭 | 20,000 | — | — | 16.25 | 7/24/2027 | 9,503 | 181,697 | 26,702 | 510,542 | |||||||||||||||||||||||||
| 麥克萊蘭·威爾科克斯 | 29,900 | — | — | 4.46 | 2/18/2024 | 9,978 | 190,779 | 26,229 | 501,498 | |||||||||||||||||||||||||
| 麥克萊蘭·威爾科克斯 | 42,000 | — | — | 6.25 | 7/1/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
我們與董事長兼首席執行官Puorro先生、Brian K.Finneran、總裁和McClelland Wilcox先生、 高級執行副總裁總裁和首席貸款和收入官簽訂了僱傭協議。
普奧羅先生的合同 為期三年，每年再續簽12個月。普奧羅的基本工資至少為364,375美元，按年調整。在截至2022年9月30日的財政年度內，他的基本工資為625,000美元。 他還有資格參加我們的高管激勵計劃和其他福利計劃。普奧羅先生將獲得每月800美元的汽車津貼，我們將償還普奧羅先生擁有的一份人壽保險單的保費。如果 Puorro先生的僱傭被無故終止，他有權獲得一筆總和，相當於(Br)他當時的基本工資、(Ii)過去三年向他支付的最高現金獎金、(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股權獎勵的最高授予日價值以及(Iv)他的年度汽車津貼的兩倍之和。此外，我們將在普奧羅先生被解僱後的兩年內維持他當時的健康、醫院、醫療和人壽保險福利，或向普奧羅先生支付該等保險的保費價值。如果發生合併、收購或控制權變更交易，Puorro先生將有權獲得相當於(I)他當時的基本工資、(Ii)之前三年向他支付的最高現金獎金、(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股權獎勵的最高授予日價值以及(Iv)他的年度汽車津貼的2.99倍的一次性付款。此外，在控制權交易變更後，Puorro先生當時的健康、住院、醫療和人壽保險福利將保持三年有效, 或者向Puorro先生支付此類保險的保費價值。控制權變更所帶來的利益可以減少，以避免根據守則第499條徵收消費税，前提是這種減少將為普奧羅先生帶來更好的税後結果。 如果在2022年9月30日發生控制權變更，假設價格等於我們當時有形賬面價值的120%(價格為25.20美元)，普奧羅先生將有權在為確保付款不會構成超額降落傘付款而進行的 減税後獲得淨付款，約為2美元。根據他的僱傭協議，500,000。
Finneran先生的僱傭協議的條款與Puorro先生的僱傭協議的條款基本相似，不同的是Finneran先生的基本工資必須至少為29萬美元，其人壽保險費的報銷上限為每年5000美元，在他被無故解僱 時，他將有權獲得相當於(I)當時的基本工資，(Ii)之前三年向他支付的最高現金獎金的總和。(Iii)前三年授予Finneran先生的任何股權獎勵的最高授予日價值，以及(Iv)他的年度汽車津貼，如果發生合併、收購或控制權變更交易，Finneran先生將有權獲得相當於以下兩倍之和的一次性付款：(I)其當時的基本工資， (Ii)前三年向其支付的最高現金獎金。(Iii)過去三年授予Finneran先生的任何股權獎勵的最高授予日價值，以及(Iv)他的年度汽車津貼。此外，我們將在Finneran先生被解僱後的兩年內維持其當時的健康、醫院、醫療和人壽保險福利，或向Finneran先生支付此類保險的保費價值。控制權變更帶來的利益將減少 ，以避免根據守則第499條徵收消費税，前提是這種減少將為Finneran先生帶來更好的税後 結果。如果在2022年9月30日發生控制權變更，假設價格等於我們當時有形賬面價值的120%(價格為25.20美元)，Finneran先生將有權在為確保付款不會構成超額降落傘付款而要求的減少 後獲得淨付款，根據他的僱傭協議，約為1,500,000美元。
23
Wilcox先生的協議 規定最低基本工資等於Wilcox先生在合併完成時在薩沃伊的基本工資(495,000美元) 和獎金機會，自合併完成之日起為期三年，但可延期。如果Wilcox先生 被無故解僱，他有權獲得一筆相當於(I)他當時的年度基本工資，(Ii)之前三年向他支付的最高現金獎金，以及(Iii)之前三年授予的任何股權獎勵的最高全額授予日價值(如果有)的總和。此外，如果控制權發生變動，僱傭協議規定向Wilcox先生支付(X)其當時的年度基本工資、(Y)之前三年向其支付的最高現金獎金和(Z)之前三年授予的任何股權獎勵的最高全額授予日價值之和的兩倍， 外加參與所有福利計劃兩年的總和。此外，我們將維持Wilcox先生當時的健康、醫院、醫療和人壽保險福利在他被解僱後兩年內有效，或向Wilcox先生支付此類保險的保費。更改控制權所帶來的利益可予扣減，以避免根據守則第499條徵收消費税 ，前提是此等扣減會為Wilcox先生帶來更佳的税後結果。如果截至2022年9月30日控制權發生變更，假設價格相當於我們當時有形賬面價值的120%(價格為25.20美元)，威爾科克斯先生將有權獲得淨付款，在為確保付款 不會構成超額降落傘付款而要求的減額後，威爾科克斯先生將有權獲得約1,500美元的淨付款, 根據他的僱傭協議，他有1000美元。僱傭協議 規定Wilcox先生在受僱期間和受僱終止後一年內不得參加競爭，除非無故終止受僱。
董事薪酬
我們每年向董事會非僱員成員支付25,000美元的預聘費，每次出席董事會會議的費用為1,000美元。我們的首席獨立董事還 每季度獲得3,750美元的額外預聘費，我們的委員會主席每年獲得2,500美元至13,400美元的額外費用。我們還向在董事會委員會任職的董事會成員支付委員會費用。我們的董事還參與我們的股權 薪酬計劃。下表顯示了截至2022年9月30日的財年支付給非僱員董事的薪酬。
| 董事 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 費用收入 或以現金支付 | 股票大獎 | 期權獎 | 非股權激勵 計劃薪酬 | 不合格的 遞延薪酬收益 | 所有其他補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | |||||||||||||||||||||
| 瓦爾基·亞伯拉罕 | 37,172 | 128,008 | — | — | — | — | 165,180 | |||||||||||||||||||||
| 羅伯特·戈登 | 57,547 | 128,008 | — | — | — | — | 185,555 | |||||||||||||||||||||
| 阿倫·H·哈斯佩爾 | 54,447 | 128,008 | — | — | — | — | 182,455 | |||||||||||||||||||||
| 邁克爾·卡茨 | 39,797 | 128,008 | — | — | — | — | 167,805 | |||||||||||||||||||||
| 梅汀·尼格林 | 42,172 | 128,008 | — | — | — | — | 170,180 | |||||||||||||||||||||
| 菲利普·奧肯 | 46,922 | 128,008 | — | — | — | — | 174,930 | |||||||||||||||||||||
| 埃琳娜·西斯蒂 | 40,672 | 128,008 | 168,680 | |||||||||||||||||||||||||
| 約翰·R·索倫蒂 | 41,547 | 128,008 | — | — | — | — | 169,555 | |||||||||||||||||||||
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管理層和其他人在某些交易中的利益 ；審查、批准或批准與相關人士的交易
根據漢諾威社區銀行的《道德守則》，審計委員會主席應審查和批准所有涉及董事會成員的關聯方交易，但銀行在正常業務過程中提供的信貸除外。根據銀行監管規定，這些信貸延期必須得到董事會全體成員的批准。
我們所説的 “關聯方交易”是指公司或其任何子公司與高管、董事或高管的直系親屬或董事之間的交易。
我們 過去已作出貸款，並假設繼續符合普遍適用的信貸標準，預計將繼續向董事、行政人員及其聯繫人(即他們擔任高級管理人員或董事的公司或組織，或他們擁有10%或以上實益所有權權益的公司或組織)提供貸款。這些貸款都是在銀行業務的正常過程中以基本相同的條款發放的，包括利率和抵押品，與當時與漢諾威無關的人士進行可比交易時的條款 基本相同，不涉及超過正常收款風險或 呈現其他不利特徵。
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建議2
批准獨立審計師
審計委員會已指定Crowe LLP事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，並審計我們截至2023年9月30日的財政年度的綜合財務報表。這一任命將由審計委員會高興地繼續 ，並作為良好治理事項提交股東批准。如果這一任命沒有得到我們股東的批准 ，審計和風險委員會在為下一財年選擇獨立審計師時將考慮這一事實。
Crowe LLP自2019年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，Crowe LLP的一名或多名代表將 出席年會。這些代表將有機會在年會上發言，如果他們 希望這樣做，並將有機會回答股東的適當問題。
下表彙總了Crowe LLP在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內為提供專業服務而向本公司收取或預期向本公司收取的費用。
主要會計師事務所費用
下表顯示了本公司主要會計師事務所在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年向本公司收取的費用總額 ：
| 截至 9月30日的財年 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 審計費 | $ | 330,000 | $ | 302,000 | ||||
| 審計相關費用 | 212,661 | 114,060 | ||||||
| 税費 | - | - | ||||||
| 其他費用 | - | - | ||||||
| 總費用 | $ | 542,661 | $ | 416,060 | ||||
所需票數
批准選擇Crowe LLP作為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議，需要在網上或在年會上由代理人代表的大多數股份投贊成票，並 有權就該提議投票。
推薦
董事會建議股東投票支持批准Crowe LLP作為公司的獨立審計師。
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股東提案
根據我們的章程，將納入公司2024年委託書材料並在2024年股東周年大會上發表的股東提案必須在不超過120天、不少於90天的時間內由公司祕書收到，自本次年度會議 週年日起計。因此，公司祕書必須在2023年11月23日之前收到2024年年會的股東提案。
拖欠款項第16(A)節報告
1934年《證券交易法》第 16(A)條要求本公司的高級管理人員和董事以及擁有本公司註冊類別股權證券超過10%的人向證券和交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據證券和交易委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。本公司相信，所有與本公司有關聯且受第16(A)條約束的人士已在截至2022年9月30日的財政年度內及時提交了所有規定的文件。
其他事項
管理層不知道有其他 事項要提交會議審議或休會。如有任何其他事項提交 股東大會採取行動，則交回本公司的隨附表格中的委託書將根據董事會的 建議投票，或如無該等推薦，則根據委託書內授予的酌情權，按照委託書持有人為股東作出的最佳判斷進行表決。
27
01-Michael Katz 02-John R.Sorrenti 03-Philip Okun對於使用黑色墨水筆扣留31 B V，請在您的 選票上標上X，如本例所示。請勿在指定區域以外書寫。03QRTB++提案- 董事會建議對A所列所有被提名者和提案2.1進行投票。1.董事選舉：請準確簽署此處顯示的姓名 。共同所有人應各自簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人、 或託管人的身份簽名時，請註明全稱。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名保存在 信箱內。簽名2-請將簽名放在盒子裏。B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的投票。請在下面註明日期並簽名。QIF郵寄投票，在所附的EnVELOPE.q 2023年年會代理卡的底部簽名、分離並退回2.批准任命Crowe LLP為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師 。贊成棄權000004 MR A樣本名稱(如有)增加1增加2增加3增加4增加 5增加6認可_行_樣本和C 1234567890 J N T C123456789 MMMMMMMMMM MMMMM 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT如果沒有電子投票，刪除二維碼並控制#≈Δ 在線訪問www.Invest orvote.com/hnvr或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。節省紙張, 時間和金錢！在www.Investorvote.com/HNVR電話免費電話1-800-652-Vote(8683)上註冊電子遞送服務。在美國、美國地區和加拿大，您可以在線投票或通過電話投票，而不是郵寄此卡。以電子方式提交的投票必須在美國東部時間2023年2月21日上午9點前收到。你的投票很重要--以下是投票的方法！
小小的 步就會產生影響。通過同意接受電子交付來幫助環境，在www.Investorvote.com/HNVR上籤署董事會為2023年年會徵集的股東大會通知 東部時間2023年2月21日上午9：00 授權Robert A.Schwartz具有替代權代表並投票下文者的股份， 具有下文者親自出席2023年年度股東大會時將擁有的所有權力。2023年2月21日，東部時間上午9時，或其任何延期或休會。在此簽署的 撤銷之前在Hanover Bancorp，Inc.2023年度股東大會上投票的任何委託書。該委託書所代表的股份 將由股東投票表決。如無該等指示，委託書將有權投票選舉董事會及批准委任Crowe LLP為本公司截至2023年9月30日財政年度的獨立註冊公共會計師。根據其酌情決定權，受委代表有權就2023年股東周年大會之前可能適當提出的其他 事務進行表決。(待投票的項目顯示在背面)Hanover Bancorp， Inc.q如果以郵寄方式投票，請在所附的更改地址環境中籤名、分離並退回底部-請在下面打印 新地址。備註-請在下方打印您的備註。C非表決項目++漢諾威銀行股份有限公司2023年年度股東大會將於2023年2月21日(星期二)美國東部時間上午9：00舉行，通過互聯網Meetnow now/MLQQGUQ. 訪問虛擬會議, 您必須具有打印在此表單背面的陰影欄中的信息。