根據《交易所法令》第12條登記的證券説明

截至本附件2.1所列20-F表格年度報告的日期，KWESST Micro Systems Inc.(“本公司”)已根據1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節登記了以下證券：

普通股：

以下對本公司普通股(“普通股”)的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。我們的修訂條款(“條款”)是作為20-F表格年度報告的附件1.1存檔的，本附件2.1是其中的一部分。

截至2023年1月27日，我們有4,072,738股普通股已發行和發行，我們被授權發行不限數量的普通股，沒有面值。

權利、偏好和限制

普通股持有人有權收到本公司任何股東大會的通知，出席該等會議並在該等會議上每股投一票。普通股持有人亦有權按比例收取董事會酌情宣佈的有關股息(如有)，並於本公司清盤、解散或清盤時按比例收取本公司於清償債務及其他負債後的淨資產，在任何情況下均須受任何其他優先股系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件所規限。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權、轉換權、償債基金條款、對本公司進一步資本催繳的責任，或因股東擁有大量普通股而歧視任何現有或未來普通股持有人的條款。

根據章程細則及適用法律召開及舉行的本公司股東大會，須經三分之二或以上普通股持有人批准，方可更改本公司股東的權利。

優先購買權

我們的普通股不包含對我們任何證券的任何優先購買權。

可轉讓性

只要公司是一家上市公司，只要公司是一家上市公司，如果這些條件比不列顛哥倫比亞省公司法所要求的更重要，則管理資本變化的條款不會強加任何條件。否則，細則第26.3節規定，未經董事同意，任何股份或指定證券不得出售、轉讓或以其他方式處置，且董事無須就拒絕同意任何該等出售、轉讓或其他處置提出任何理由。

更改我們普通股所附權利的行動

有關修改、修訂或更改本公司普通股持有人的股東權利的規定載於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)(“BCBCA”)。BCBCA需要股東對具體的公司行動進行“特別決議”，包括對我們股本的某些改變，而這種“特別決議”需要股東三分之二的贊成票(而不是簡單多數)才能通過。本公司任何已發行股份所附帶的任何權利或特別權利均不得受到損害或幹擾，除非持有該權利或特別權利所附帶的該類別或系列股份的股東經該等股東的另一項“特別決議案”同意。

控制限制的更改

本公司的恆常文件或適用的公司法並無任何條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，或會對涉及本公司或其任何附屬公司的任何擬議合併、收購或公司重組起作用。

所有權披露門檻

本公司的恆定文件或適用的公司法並無規定須披露股份所有權。加拿大的證券法規定，一旦任何人直接或間接實益擁有或控制或指揮報告發行人的證券，股東所有權(以及與公司證券的相關金融工具的權益或權利或義務相關的所有權)必須披露，該報告發行人的所有未償還有表決權證券附帶超過10%的投票權。這一門檻高於美國證券法規定的5%門檻，即股東必須報告其股份所有權。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是多倫多證券交易所信託公司。其地址是安大略省多倫多阿德萊德西街301-100 M5H 4H1，電話號碼是(416)342-1091。

認股權證：

以下是根據《交易法》第12(B)條登記的我們的認股權證(“認股權證”)的描述，僅為摘要，並不聲稱完整。其須受權證代理協議形式及認股權證形式的規限及限制，該兩種形式分別作為表格20-F年度報告的附件2.3及2.4存檔，而本附件2.1是其中的一部分。

表格

認股權證以電子賬簿錄入形式持有。

可運動性

認股權證可隨時行使，直至其最初發行後五年為止。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向本公司遞交正式籤立的行使通知，以及於任何時間登記根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)發行認股權證相關普通股的登記聲明為有效，並可供發行該等股份，方法為全數支付行使該等行使時購買的普通股數目的即時可用資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明不生效或不可用，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行零碎普通股。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

運動限制

如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人於發行前選擇時，9.99%)的已發行普通股數目，持有人將無權行使認股權證任何部分，因該百分比擁有權乃根據認股權證條款釐定。然而，任何持有人可在至少61天前通知我們，將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。

行權價格

在行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股普通股5.00美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格也可能受到適當調整。

無現金鍛鍊

倘於行使本協議時並無有效的登記聲明登記，或於行使認股權證時並無招股章程可供持有人向持有人發行普通股，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款，則持有人可選擇於行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所

該等認股權證目前於納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“KWESW”。

基本面交易

如認股權證所述之基本交易，一般包括對本公司普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質所有財產或資產，本公司與另一人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何人士或團體成為本公司已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類及數額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利

除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，在持有人行使認股權證前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

獨家論壇

授權書格式規定：(I)關於授權書的解釋、執行和辯護的法律程序將在紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院啟動，(Ii)當事人不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。儘管如此，此類排他性法庭條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一的排他性法庭的任何其他索賠。

傳輸代理

認股權證的認股權證代理人為大陸股票轉讓信託公司。它的地址是道富1號，30層，New York 10004，電話號碼是212-509-4000。